IRLAB Therapeutics

AGM Information • Apr 6, 2021

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IRLAB THERAPEUTICS AB

Aktieägarna i IRLAB Therapeutics AB, org.nr 556931-4692 ("IRLAB" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin

Med anledning av den fortsatta spridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte att vara möjligt att delta fysiskt på stämman. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning.

IRLAB uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

En videoupptagning av ett anförande från Bolagets verkställande direktör kommer att publiceras på Bolagets hemsida runt den 30 april 2021.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 april 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast 30 april 2021, och
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 5 maj 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 30 april 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning – så här går det till

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning.

För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.irlab.se, i god tid före stämman. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast 5 maj 2021. Identifiering av aktieägare sker med Bank-ID (med alternativ för aktieägare som inte har Bank-ID).

En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.irlab.se.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

• 1) Stämman öppnas;
• 2) Val av ordförande vid stämman;
• 3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
• 4) Val av en eller två justeringspersoner;
• 5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
• 6) Godkännande av dagordning;
• 7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
• 8) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
• 9) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
• 10) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
  • i) Gunnar Olsson
  • ii) Carola Lemne
  • iii) Lars Adlersson
  • iv) Eva Lindgren
  • v) Rein Piir
  • vi) Lena Torlegård
  • vii) Nicholas Waters

11) Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;

12) Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

13) Val av styrelse:

Valberedningens förslag till styrelse:

• i) Gunnar Olsson
• ii) Carola Lemne
• iii) Lars Adlersson
• iv) Martin Nicklasson
• v) Rein Piir
• vi) Lena Torlegård
• 14) Val av revisor;
• 15) Beslut om instruktion till valberedningen;
• 16) Beslut om framläggande och godkännande av styrelsens rapport över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare (ersättningsrapport);
• 17) Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare;
• 18) Beslut om antagande av ny bolagsordning;
• 19) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
• 20) Beslut om justeringsbemyndigande;
• 21) Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera utsedda av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti 2020 samt styrelsens ordförande. Valberedningen har utgjorts av Daniel Johnsson (utsedd av en aktieägargrupp som representerar cirka 23 procent av aktier och röster), Bo Rydlinger (utsedd av en aktieägargrupp som representerar cirka 19 procent av aktier och röster), Claes Sonesson (utsedd av en aktieägargrupp som representerar cirka 11 procent av aktier och röster) samt Gunnar Olsson, styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen har varit Daniel Johnsson.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Dag Fredlund eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

11. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att sex styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

12. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 400 000 kronor (400 000) och ledamot som inte är anställd i Bolaget 200 000 kronor (200 000).

Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 75 000 kronor (75 000) till ordföranden samt 50 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 50 000 kronor (50 000) till ordföranden samt 30 000 kronor (30 000) vardera till övriga ledamöter.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 1 685 000 kronor (1 685 000).

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

13. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Gunnar Olsson, Carola Lemne, Lars Adlersson, Rein Piir och Lena Torlegård , samt nyval av Martin Nicklasson.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Gunnar Olsson.

Eva Lindgren har avböjt omval.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.irlab.se.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

14. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Johan Rippe att även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

15. Beslut om instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår följande instruktion till valberedningen (motsvarar i allt väsentligt den instruktion som antagits på årsstämman 2019 respektive årsstämman 2020, med enda skillnad att valberedningen inte ska föreslå styrelsesuppleanter).

1. Utseende av valberedning m.m.

• 1.1 Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter en representant för var och en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna enligt punkt 1.2 nedan, som önskar utse en ledamot till valberedningen samt styrelsens ordförande.
• 1.2 Vilka som har rätt att utse ledamöter till valberedningen ska baseras på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti. Vid bedömning av aktieägares

storlek ska en grupp aktieägare anses utgöra en aktieägare om de ägargrupperats i Euroclear Sweden ABs register.

• 1.3 Styrelsens ordförande ska utan onödigt dröjsmål efter det att Bolaget erhållit ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter till valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot till valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.
• 1.4 Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter.
• 1.5 Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande eller, i förekommande fall, annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
• 1.6 Så snart valberedningen har konstituerat sig ska Bolaget på sin hemsida lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen och om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
• 1.7 Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
• 1.8 Om en förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den sista bankdagen i augusti men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och om en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot till valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot till valberedningen ("ny storägare"), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot till valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot till valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen.
• 1.9 En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
• 1.10 Om en ledamot i valberedningen som utsetts av en aktieägare frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den största aktieägaren som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare har avstått från sådan rätt, därefter till den

näst största aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla det till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).

• 2. Uppgifter
• 2.1 Valberedningen ska lämna förslag till:
  • a) ordförande vid årsstämma,
  • b) antal styrelseledamöter,
  • c) val av styrelseledamöter och val av styrelsens ordförande,
  • d) arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna,
  • e) antal revisorer och revisorssuppleanter,
  • f) revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
  • g) arvode till revisorer, och
  • h) i förekommande fall, ändring av instruktion för valberedningen.
• 2.2 Valberedningens ledamöter ska tillvara samtliga aktieägares intresse.
• 2.3 Valberedningen ska förse styrelsen med sina förslag till beslut i god tid före senaste dag för kallelse till årsstämma eller, i förekommande fall, extra bolagsstämma.
• 3. Sammanträde
• 3.1 Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.
• 3.2 Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärendet får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.
• 3.3 Vid val av ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
• 3.4 Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.
• 3.5 Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollen ska föras och förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.
• 4. Sekretess
• 4.1 Ledamot av valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande Bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på Bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom att underteckna särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och Bolaget.
• 5. Arvode och kostnadsersättning
• 5.1 Arvode ska inte utgå till ledamöter i valberedningen.
• 5.2 Bolaget ska svara för styrkta skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.

4. Val av en eller två justeringspersoner

Till personer att justera protokollet föreslås Bo Rydlinger och Daniel Johnsson, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

16. Beslut om framläggande och godkännande av styrelsens rapport över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare (ersättningsrapport)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare, upprättad enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53a §.

17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör och medlemmar av IRLAB:s bolagsledning (Ledningsgruppen). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att upptäcka nya läkemedelskandidater med hjälp av ISP (Integrative Screening Process) och utveckla dem till så kallad klinisk "Proof of Concept" då tydliga indikationer på effekt, tolerabilitet och säkerhet är uppnådda för att därefter söka partnerskap med internationella läkemedelsföretag för vidare utveckling, registrering och marknadsföring.

För ytterligare detaljerad information om Bolagets affärsstrategi hänvisas till Bolagets årsredovisningar och hemsida.

Arbetet med läkemedelsutveckling tar lång tid och kontinuitet samt låg omsättning av medarbetare är viktigt. Ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive omsorgen om verksamhetens hållbarhet, förutsätter därför att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda goda arbetsförhållanden med konkurrenskraftiga ersättningsnivåer. Dessa riktlinjer möjliggör att Bolagets befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning m.m.

I Bolaget skall den marknadsmässiga ersättningen bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte utges mer än två gånger per år och per individ och inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionspremierna för premiebestämd pension för vd och ledningsgrupp är i företaget mycket varierande beroende på bland annat ålder, tidigare lön och anställningsförhållanden.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, vara premiebestämda. Eventuell rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 18 månader för verkställande direktören och högst sex månader för övriga ledande befattningshavare.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats.

Dessa riktlinjer motsvarar de riktlinjer som antogs på årsstämman 2020.

18. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att det i aktiebolagslagen avskaffade begreppet "firma" tas bort från § 1 i bolagsordningen och ersätts med "företagsnamn" samt att § 11 om deltagande i bolagsstämma ändras till följd av lagändring i aktiebolagslagen, innebärande att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Styrelsen föreslår också att § 12 justeras till följd av att Bolaget ska tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning och därmed ej ska utse styrelsesuppleanter. Därutöver föreslås även vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Firma	§ 1 Företagsnamn
Bolagets firma är IRLAB Therapeutics AB. Bolaget är publikt (publ).	Bolagets företagsnamn är IRLAB Therapeutics AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 7 Styrelse	§ 7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter.	Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter.
§ 9 Rätt att närvara på bolagsstämma	§ 9 Rätt att närvara på bolagsstämma
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, allmän helgdag, lördag midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren har gjort anmälan härom enligt föregående stycke.	En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på
	annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
§12 Ärenden på årsstämma	§12 Ärenden på årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:	På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman.	1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd	2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.	3. Godkännande av dagordning.

4.	Val av en eller två justeringsmän.	4.	Val av en eller två justeringsmän.
5.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.	5.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.	6.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7.	Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.	7.	Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8.	Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.	8.	Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9.	Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.	9.	Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
	10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.		10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
	11. Fastställande av arvoden till		11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
	styrelseledamöter och revisorer. 12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.	12. Val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
	13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.		bolagsordningen.
	§ 14 Avstämningsförbehåll		§ 14 Avstämningsförbehåll
	Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.	Den lagen lag, rättigheter	aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda ska antas vara behörig att utöva de som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier av serie A och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler som berättigar till teckning av eller konvertering till aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berätta konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 10 000 000 nya aktier av serie A motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till drygt 16 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med drygt 19 procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 51 748 406, varav 51 668 630 aktier av serie A och 79 776 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 51 748 406. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg, eller via e-post till ir@irlab.se senast den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress som ovan och på Bolagets hemsida www.irlab.se senast den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg, samt på dess hemsida, www.irlab.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2021 IRLAB Therapeutics AB Styrelsen

__________________