iRidge,Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2021年３月16日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年２月26日

【会社名】

株式会社アイリッジ

【英訳名】

iRidge, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　小田　健太郎

【本店の所在の場所】

東京都港区麻布台一丁目11番９号

【電話番号】

03-6441-2325(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　森田　亮平

【最寄りの連絡場所】

東京都港区麻布台一丁目11番９号

【電話番号】

03-6441-2325(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　森田　亮平

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	191,166,336円

(注)　募集金額は、発行価額の総額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31626 39170 株式会社アイリッジ iRidge, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100KVSJ true false E31626-000 2021-03-16 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	223,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　2021年２月26日(金)開催の取締役会決議によります。

２　本募集とは別に、2021年２月26日(金)開催の取締役会において、当社普通株式1,488,200株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を決議しております。また、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該売出しの引受人である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式223,200株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件売出し」という。)を行います。

３　本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	223,200株	191,166,336	95,583,168
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	223,200株	191,166,336	95,583,168

(注) １　本募集は、前記「１　新規発行株式」(注)３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			223,200株
払込金額			191,166,336円
割当予定先の 内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名		代表取締役社長　　森田　敏夫
資本金の額		10,000百万円
事業の内容		金融商品取引業
大株主		野村ホールディングス株式会社　100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2020年９月30日現在)	17,000株
取引関係		引受人の買取引受による売出しの引受人
人的関係		－
当該株券の保有に関する事項			－

２　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
856.48	428.24	100株	2021年３月26日(金)	該当事項はありません。	2021年３月29日(月)

(注) １　本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

２　野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

３　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】

場所	所在地
株式会社アイリッジ　本社	東京都港区麻布台一丁目11番９号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　青山支店	東京都港区北青山三丁目６番12号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
191,166,336	8,000,000	183,166,336

(注)　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限183,166,336円については、既存サービスの強化・拡充や新サービス構築等の開発費用として、2022年３月期に90百万円、残額を2023年３月期に充当する予定であります。

当社が、クラウド型で提供するファン育成プラットフォーム「FANSHIP」では、顧客のアプリ利用状況から位置情報や購買情報など、オンラインからオフラインまでの幅広いデータを統合・可視化し、アプリ上で顧客特性に合わせたマーケティング施策を実施することができ、一人ひとりに合わせた CX(顧客体験)を提供することができます。既存サービスの強化・拡充については、「FANSHIP」の分析機能強化・拡充として、Webトラッキング機能やアプリ内メッセージ機能の改善等を予定しております。また、新サービス構築については「FANSHIP」のリテールテックソリューションとの連携によるリアル店舗の混雑状況や顧客の店内行動データの統合・可視化・分析等を予定しております。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2021年２月26日(金)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,488,200株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を決議しておりますが、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該売出しの引受人である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式223,200株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

また、野村證券株式会社は、2021年３月12日(金)から2021年３月23日(火)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

更に、野村證券株式会社は、本件売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

２　株式会社デジタルガレージとの資本業務提携解消について

2021年２月26日(金)、当社は売出人である株式会社デジタルガレージとの資本業務提携を解消することを決定しました。なお、本資本業務提携は解消しますが、引き続き、業務上の連携を維持してまいります。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年２月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。

以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載の事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年２月26日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

［事業等のリスク］

(1) 事業環境及び事業活動等に関するリスクについて

①　技術革新について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　市場動向等について

今後とも、デジタルマーケティング市場は拡大することが見込まれます。このような環境の中で、当社グループは、デジタルマーケティングと店頭プロモーション支援等のフィジカルマーケティングの融合を進め、競争力の向上を図り、さらなる成長を図ってまいります。しかしながら、他社との競争の激化、新たなビジネスモデルの登場、予期せぬ要因によって市場構造が変化するような状況が生じた場合や市場競争力が低下する場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループのマーケティング支援先は、小売、運輸、メーカー、通信事業者、金融等、多岐にわたりますが、景気後退や消費低迷等により顧客企業のマーケティング予算が削減された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　開発案件について

当社グループは、案件の採算性等に留意しプロジェクト管理を行っておりますが、当初適正な採算が見込まれると判断した案件であっても、プロジェクト管理の問題及び仕様変更に伴う作業工数の増加等の理由により、想定以上のコストが発生する場合やそれに伴い仕掛品の評価減、引当の計上が必要となる場合、また、検収時期の変動により売上計上時期のズレが生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　業績の季節偏重について

当社グループでは、安定的な収益成長のため、ストック収益の割合向上を目指しておりますが、顧客企業の予算執行のタイミングから売上計上時期が３月に偏重する傾向があります。このため、検収時期の変動により売上計上時期が翌期となる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　新サービスのためのソフトウエア開発について

当社グループでは、市場競争力を強化・維持するためソフトウエアへの投資を進めており、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア(ソフトウエア仮勘定含む)として資産計上しております。このソフトウエアについて、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　外部委託について

当社グループでは、一部のシステム開発、コンテンツ制作、印刷等の業務において外部委託を利用しております。必要に応じた外部委託先の確保が十分にできない場合や、当社グループの外部委託先管理の不備又は外部委託先における何らかの問題等に起因して、納期遅延又は不具合等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　新規事業について

当社グループではアプリを利用した決済サービスやポイントサービス、ＶＵＩ(Voice User Interface：音声ユーザーインターフェイス)を活用したソリューション提供等の新サービスを展開しており、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資を回収できなくなる可能性があること、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　法的規制について

当社グループにおいて、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社グループにおいて対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　M&Aについて

当社グループは、M&Aは自社の成長を加速させるため、必要な要素であると認識しております。M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めていますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画が予定どおり進捗しない場合には、株式やのれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　繰延税金資産について

当社グループでは、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討し、繰延税金資産を計上しております。しかしながら、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　新型コロナウイルスの影響について

日本を含む世界経済は、新型コロナウイルスの急速かつ世界的なまん延により、経済活動が強く制限され、感染収束時期が見通せない中、順調に正常化に向かうのか予断を許さない状況です。

このような経済環境の中ではありますが、当社グループは、新型コロナウイルスの影響により、リモートワーク等による働き方の変化に加え、また中期的にはリテールテック推進等によるオンライン・デジタルビジネスの拡大、地域経済振興の促進といった事業環境の変化を見込んでおり、これら変化へ柔軟に対応してまいります。

一方、当社グループの顧客の予算削減やプロモーションの延期・中止等の影響により、当社グループの事業活動が一時的に停止もしくは計画通りに進捗しない可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業の運営体制に関するリスクについて

①　小規模組織であることについて

当社グループは、本有価証券届出書提出日(2021年２月26日)現在、従業員178名の小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織規模に応じたものとなっております。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合があります。今後も引き続き、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、役職員への情報共有や権限移譲により業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が企図したとおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保・定着及び育成について

当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　個人情報保護について

当社グループは、当社が開発、提供するアプリや企業のマーケティング支援を通じて個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティ及び個人情報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　知的財産権について

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っており、本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。しかしながら、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　システム障害について

当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、不正アクセス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害によりサービスが停止した場合、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定通り進捗しなかった場合、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　配当政策について

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(3) その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本有価証券届出書提出日(2021年２月26日)現在における新株予約権による潜在株式数は261,700株であり、発行済株式総数6,732,300株の3.9％に相当します。

２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年３月16日)までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。

(2020年６月29日提出の臨時報告書)

１　提出理由

2020年６月26日開催の当社第12回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2020年６月26日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、小田健太郎、梅元建次朗、渡辺智也、森田亮平及び踊契三の５氏を選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、松本雄大、有賀貞一及び隈元慶幸の３氏を選任するものであります。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案
小田　健太郎	45,789	210	－	(注)	可決　98.31
梅元　建次朗	45,863	136	－		可決　98.47
渡辺　智也	45,863	136	－		可決　98.47
森田　亮平	45,568	431	－		可決　97.84
踊　契三	44,759	1,240	－		可決　96.10
第２号議案
松本　雄大	45,828	232	－	(注)	可決　98.27
有賀　貞一	45,902	158	－		可決　98.42
隈元　慶幸	45,836	224	－		可決　98.28

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

(2020年10月９日提出の臨時報告書の訂正報告書)

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

2020年６月29日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、定時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしましたが、一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正内容

訂正箇所は　　　を付して表示しております。

(訂正前)

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案
小田　健太郎	45,789	210	－	(注)	可決　98.31
梅元　建次朗	45,863	136	－		可決　98.47
渡辺　智也	45,863	136	－		可決　98.47
森田　亮平	45,568	431	－		可決　97.84
踊　契三	44,759	1,240	－		可決　96.10
第２号議案
松本　雄大	45,828	232	－	(注)	可決　98.27
有賀　貞一	45,902	158	－		可決　98.42
隈元　慶幸	45,836	224	－		可決　98.28

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(訂正後)

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案
小田　健太郎	45,839	210	－	(注)	可決　98.31
梅元　建次朗	45,913	136	－		可決　98.47
渡辺　智也	45,913	136	－		可決　98.47
森田　亮平	45,618	431	－		可決　97.84
踊　契三	44,809	1,240	－		可決　96.10
第２号議案
松本　雄大	45,878	232	－	(注)	可決　98.27
有賀　貞一	45,952	158	－		可決　98.43
隈元　慶幸	45,886	224	－		可決　98.28

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(2021年３月16日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、当社普通株式の売出しを行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の名称

主要株主でなくなるもの　　株式会社デジタルガレージ

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	9,466個	14.06％
異動後	－個	－％

（注）総株主等の議決権に対する割合は、2020年９月30日現在の株主名簿による総株主等の議決権の数67,287個を基準に算出しております。

(3）当該異動の年月日

2021年３月16日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　                1,073百万円

発行済株式総数　　普通株式　　6,732,300株

３　資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年２月26日)までの間において、当該有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は以下のとおり増加しております。

年月日	発行済株式総数 増減数(株)	発行済株式総数 残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2020年４月１日～ 2021年１月31日 (注)	24,000	6,732,300	6,000	1,073,155	6,000	1,066,155

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第12期)	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月29日 関東財務局長に提出
有価証券報告書 の訂正報告書	事業年度 (第12期)	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2021年２月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第13第３四半期)	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	2021年２月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。