iRidge,Inc. — Annual Report 2021

Jun 30, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月30日
【事業年度】	第13期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
【会社名】	株式会社アイリッジ
【英訳名】	iRidge, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　小田　健太郎
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布台一丁目11番９号
【電話番号】	03-6441-2325(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　森田　亮平
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布台一丁目11番９号
【電話番号】	03-6441-2325(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　森田　亮平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31626 39170 株式会社アイリッジ iRidge, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E31626-000 2021-06-30 E31626-000 2015-08-01 2016-07-31 E31626-000 2016-08-01 2017-07-31 E31626-000 2017-08-01 2018-07-31 E31626-000 2018-08-01 2019-03-31 E31626-000 2019-04-01 2020-03-31 E31626-000 2020-04-01 2021-03-31 E31626-000 2016-07-31 E31626-000 2017-07-31 E31626-000 2018-07-31 E31626-000 2019-03-31 E31626-000 2020-03-31 E31626-000 2021-03-31 E31626-000 2015-08-01 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31626-000 2016-08-01 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31626-000 2017-08-01 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31626-000 2018-08-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31626-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31626-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31626-000 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31626-000 2017-07-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2016年７月	2017年７月	2018年７月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(千円)	―	―	―	3,261,747	5,337,307	4,363,138
経常利益	(千円)	―	―	―	15,654	114,353	122,208
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	―	―	―	△26,767	△81,509	12,655
包括利益	(千円)	―	―	―	△15,042	△100,058	△10,991
純資産額	(千円)	―	―	―	2,806,291	2,768,740	2,913,660
総資産額	(千円)	―	―	―	3,520,521	3,784,532	4,142,747
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	385.29	374.02	385.72
１株当たり当期純利益１株当たり当期純損失(△)	(円)	―	―	―	△4.07	△12.26	1.88
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―	1.83
自己資本比率	(％)	―	―	―	72.1	66.3	64.8
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―	0.5
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―	447.87
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	193,485	298,997	508,867
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	△1,680,311	△213,881	△498,857
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	143,108	309,152	323,166
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	―	―	―	698,706	1,106,909	1,440,086
従業員数	(人)	―	―	―	143	163	177
(ほか、平均臨時雇用者数)	(―)	(―)	(―)	(3)	(4)	(2)

(注) １．第11期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第10期以前については記載しておりません。

２．第11期は、決算期変更により2018年８月１日から2019年３月31日までの８か月間となっております。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第11期及び第12期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．第12期の親会社株主に帰属する当期純損失は、連結子会社のソフトウエア(無形固定資産)に係る減損損失計上等によるものです。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2016年７月	2017年７月	2018年７月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(千円)	1,230,142	1,493,352	1,540,229	1,242,278	2,582,619	2,752,103
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	137,426	211,539	43,760	△19,528	108,016	330,416
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	92,197	151,558	28,156	△15,742	78,187	192,464
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	358,334	362,129	1,050,755	1,057,552	1,067,155	1,168,738
発行済株式総数	(株)	2,752,800	5,533,800	6,539,000	6,596,400	6,708,300	6,955,500
純資産額	(千円)	890,395	1,049,431	2,455,770	2,324,835	2,455,530	2,853,907
総資産額	(千円)	1,093,237	1,317,293	2,691,904	2,634,717	3,204,048	3,816,665
１株当たり純資産額	(円)	161.73	189.64	375.41	352.45	366.05	410.32
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―	―
(うち１株当たり 中間配当額)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり 当期純損失(△)	(円)	16.79	27.48	4.91	△2.39	11.76	28.60
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	15.47	25.45	4.60	―	11.38	27.83
自己資本比率	(％)	81.4	79.7	91.2	88.1	76.4	74.5
自己資本利益率	(％)	10.9	15.6	1.6	―	3.2	7.2
株価収益率	(倍)	106.46	81.99	362.93	―	55.02	29.44
配当性向	(％)	―	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	28,573	294,638	△24,641	―	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△92,623	△67,498	△200,741	―	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	2,780	7,477	1,371,670	―	―	―
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	656,627	891,245	2,037,533	―	―	―
従業員数	(人)	59	66	78	82	106	121
(ほか、平均臨時雇用者数)	(1)	(1)	(2)	(3)	(3)	(1)
株主総利回り	(％)	―	126.0	99.7	55.9	36.2	47.1
(比較指標： 東証マザーズ指数)	(％)	(―)	(125.4)	(112.9)	(103.9)	(67.4)	(130.7)
最高株価	(円)	6,570	(5,480) 2,602	2,363	1,850	1,465	1,591
最低株価	(円)	2,647	(2,980) 2,131	1,398	620	527	605

(注) １．第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．第11期は、決算期変更により2018年８月１日から2019年３月31日までの８か月間となっております。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．第10期以前の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため、記載しておりません。

５．当社は、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式無償割当及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、第８期から第13期まで無配のため記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第９期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2008年８月	東京都港区に、モバイル関連ビジネスを主たる事業目的として当社設立(資本金7,000千円)
2009年６月	本社を東京都新宿区に移転
2009年11月	フィーチャーフォン向けに、携帯電話の待受画面にポップアップで情報配信する「popinfo(ポップインフォ)」の提供開始
2010年２月	「popinfo」に、配信エリアの設定が可能なGPS配信機能を搭載
2010年７月	スマートフォンに対応した「popinfo」の提供開始
2011年12月	本社を東京都渋谷区に移転
2013年11月	本社を東京都千代田区に移転
2015年７月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2015年11月	本社を東京都港区に移転
2018年５月	株式会社デジタルガレージと業務・資本提携契約を締結（2021年２月資本提携契約を解消）
2018年６月	株式会社フィノバレーを設立
2018年８月	会社分割により電子地域通貨事業を株式会社フィノバレーに承継
2018年８月	株式会社DGマーケティングデザインの株式を取得し子会社化（注）
2019年７月	スマートフォン向け位置情報連動型O2Oソリューション「popinfo」をファン育成プラットフォーム「FANSHIP」へとブランドリニューアル
2021年１月	株式会社Flow Solutionsとの資本業務提携を締結

（注）株式会社DGマーケティングデザインは、2021年４月１日付で株式会社Ｑｏｉｌに商号変更しています。 ### ３ 【事業の内容】

当社グループは当社並びに連結子会社である株式会社Ｑｏｉｌ及び株式会社フィノバレーで構成され、「Tech Tomorrow　～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日より便利な生活を創る～」というミッションの下、「アプリ開発×Ｏ２Ｏ/ＯＭＯ（注１）ソリューション」を軸に、企業による顧客とのコミュニケーションや顧客のエンゲージメントを高めるためのサービスを展開しています。具体的には、デジタル・フィジカルマーケティング領域として、企業向けにスマートフォンアプリの企画・開発・運用支援やクラウド（SaaS）型で提供するファン育成プラットフォーム「FANSHIP」の企画・開発・運用に加え、アプリマーケティング等のデジタルマーケティングからイベントや店舗集客促進等のリアルプロモーションまで、オンライン・オフライン問わず、Ｏ２Ｏ/ＯＭＯマーケティングの企画・実行支援を幅広く行っています。また、新規事業領域では、主に、地域で発行・利用可能な通貨や商品券を電子化し流通させるデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」を企画・開発・運用しています。

(注１) Ｏ２Ｏ/ＯＭＯ(Online to Offline/Online Merges with Offline）とは、アプリ等（オンライン）から店舗等（オフライン）への送客を促すマーケティング施策や、オンラインとオフラインの取組みを融合し、店舗とインターネットの垣根を越えた最適な顧客体験を提供するマーケティング施策のことをいいます。

当社グループはデジタル・フィジカルマーケティング関連事業を単一の報告セグメントとしており、以下では事業領域別に記載しています。なお、当連結会計年度より、事業内容をより明瞭にするため、従来「Ｏ２Ｏ関連事業」としていた報告セグメントの名称を「デジタル・フィジカルマーケティング関連事業」に変更しています。

(1) デジタル・フィジカルマーケティング領域

当社が強みとするスマートフォンアプリを活用したデジタルマーケティングと、株式会社Ｑｏｉｌが強みとする実店舗等でのフィジカルマーケティングとの連携により、オンライン・オフライン問わずＯ２Ｏ/ＯＭＯマーケティングの企画・実行支援を行い、企業による顧客とのコミュニケーションの改善やエンゲージメントの向上を支援しています。

①　デジタルマーケティング

当社は、2009年より主に企業向けにスマートフォンアプリを中心としたＯ２Ｏ/ＯＭＯマーケティング支援を行っており、企業向けにスマートフォンアプリの企画・開発・運用支援に加え、クラウド（SaaS）型で提供するファン育成プラットフォーム「FANSHIP」の企画・開発・運用を行っております。

イ　スマートフォンアプリの企画・開発・運用支援について

当社は、これまでの経験とノウハウを活かし、企業のニーズに応じたスマートフォンアプリの企画・開発・運用支援を行っております。当社の企画・開発するアプリは、企業とユーザーを繋ぐ企業の顔（企業の基幹メディア）に位置付けられます。

効果的なＯ２Ｏ/ＯＭＯマーケティングの実現のためには、継続してアプリ内企画や機能追加等に取り組み、アプリを通じた企業とユーザー間のコミュニケーションの活性化を図ることが重要となりますが、当社ではアプリの開発・リリース後も継続的に運用支援にも取り組んでおります。当社内に集客・販売促進のための企画・ノウハウを蓄積し、企画・運用支援を統合的に手掛けていることが、当社の特徴・競争力となっております。

ロ　ファン育成プラットフォーム「FANSHIP」について

当社がクラウド（SaaS）型で提供するファン育成プラットフォーム「FANSHIP」はアプリデータの収集・分析及び顧客との最適なコミュニケーションを実現するためのスマートフォンアプリ向けのマーケティングプラットフォームです。

企業は「FANSHIP」を用いることで、顧客の位置情報や購買情報など、オンラインからオフラインまでの幅広いデータを取得し、統合管理を実現できます。また、オンライン行動、オフライン行動、ＣＲＭ情報を掛け合わせて分析し、様々な顧客特性に合わせたセグメンテーションを可能にします。企業は構築した顧客セグメントごとにメッセージ通知やクーポン配信等のマーケティング施策を実施することができ、顧客一人ひとりに最適なコミュニケーションの実現による顧客エンゲージメントの向上が可能になります。

［FANSHIPのイメージ図］

②　フィジカルマーケティング

株式会社Ｑｏｉｌは、メーカーをはじめとしたナショナルクライアントを顧客に持ち、実店舗での店頭販促から、ウェブ等を活用したプロモーション・広告の企画・実行支援を主な事業領域としています。

20年以上積み重ねてきた「プロモーションプランニング」、全方位的に必要とされる「コミュニケーションデザイン」、事業の拡張・支援に必要不可欠な「ビジネスデベロップメント」、これら３つのカテゴリーに各スペシャリストを配置し、その時々の課題に対しメディア・クリエイティブ・データ・テクノロジーを掛け合わせて解決へと導いています。

(2) 新規事業領域

当社グループは、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長に加え、様々な新規事業に取り組み続けることが重要と考えており、新規事業としてデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」等を展開しています。株式会社フィノバレーが提供するデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」は、地域で発行・利用可能な通貨や商品券を電子化し流通させることができるプラットフォームです。決済方法として二次元コード読取方式を採用しているため、店舗側での初期投資や手間がかからず導入できることが特長です。

足元、様々なデジタル地域通貨サービスが登場しておりますが、当社グループは、他のサービスとは異なる「お金の地産地消による地域活性化」というコンセプトのもと、地域金融機関・自治体・商工会等と連携して普及を促進しています。先行している岐阜県・飛騨高山エリアの「さるぼぼコイン」、千葉県・木更津市の「アクアコイン」に続いて、長崎県・南島原市の「ＭＩＮＡコイン」や東京都・世田谷区の「せたがやＰａｙ」においても「MoneyEasy」が導入されるなど、他地域や企業への積極的な展開を行っています。

また、「MoneyEasy」の機能追加・拡張にも取り組んでおります。具体的には、地域振興施策として足元ニーズの高い、プレミアム商品券のデジタル化や飲食店への先払いクーポンへの対応など、決済インフラとしての地域経済活性化施策への対応や、地域内でのデータ集約を通じた情報インフラとしての機能の拡張に取り組んでいます。

当社グループのミッション「Tech Tomorrow　～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日より便利な生活を創る～」に従い、今後も新規事業の成長実現のために継続的かつ積極的に投資していき中長期的な企業価値の最大化を図っていきます。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は次のとおりです。なお、一部販売代理店を通した販売、外注先への委託を行っております。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の 内容	議決権の 所有割合又は 被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社Ｑｏｉｌ (注)２、３、４	東京都目黒区	60	フィジカル マーケティング事業	80	業務委託 役員の兼任
株式会社フィノバレー	東京都港区	75	デジタル地域通貨事業	92.1	業務委託 役員の兼任

(注) １．当社グループは、単一の報告セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には各関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２．株式会社DGマーケティングデザインは、2021年４月１日付で株式会社Ｑｏｉｌに商号変更しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社Ｑｏｉｌについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　1,456,417千円

②　経常損失　  △109,623 〃

③　当期純損失   △81,187 〃

④　純資産額　　1,084,456 〃

⑤　総資産額　　1,323,824 〃 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

従業員数(人)
177	(2)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向を除き、社外から当社グループへの出向を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。

２．当社グループはデジタル・フィジカルマーケティング関連事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
121	(1)	36.9	2.7	6,642

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業はデジタル・フィジカルマーケティング関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは「Tech Tomorrow ～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る～」をミッションとして掲げています。このミッションの下、「アプリ開発×Ｏ２Ｏ/ＯＭＯ（注１）ソリューション」を軸に、企業と顧客間のコミュニケーションや顧客のエンゲージメントを高めるためのサービスを展開しています。

（注１）Ｏ２Ｏ/ＯＭＯ（Online to Offline/Online Merges with Offline）とは、アプリ等（オンライン）から店舗等（オフライン）への送客を促すマーケティング施策や、オンラインとオフラインの取組みを融合し、店舗とインターネットの垣根を越えた最適な顧客体験を提供するマーケティング施策のことをいいます。

(2) 経営戦略等

当社グループでは、中長期的な株主価値及び企業価値の向上に向け、当社の強みである「アプリ開発×Ｏ２Ｏ/ＯＭＯソリューション」を活かせる事業領域において、顧客企業のDX（デジタル・トランスフォーメーション）を実現するパートナーとして共に成長することを目指しています。顧客企業への提供価値をさらに向上させるために、①「FANSHIP」の機能強化及びアプリ関連以外のDX（デジタル・トランスフォーメーション）ソリューションの拡充、②顧客業界の拡大とそれぞれの業界ごとのノウハウの蓄積、③「FANSHIP」等に蓄積される顧客データの利活用支援に取り組みます。これらの実現のため、Ｍ＆Ａや事業提携等の戦略的なパートナーシップの構築等にも注力していきます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定的かつ継続的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため、当社グループでは、売上高、売上総利益及び営業利益を重要な指標としております。

(4) 経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く経営環境は、経済活動は持ち直しの動きが見られるものの、新型コロナウイルス感染症の収束時期が現状も見通せず、引き続き先行きは不透明な状況にあります。当社グループにおいては、短期的にはリアルプロモーション関連領域を中心に一定の影響が継続することが懸念されますが、企業のDX（デジタル・トランスフォーメーション）推進強化・デジタル投資の拡大を背景に、アプリ開発やアプリマーケティングを中心としたデジタルマーケティング領域の需要は今後も急速かつ継続的に拡大するものと捉えております。DX（デジタル・トランスフォーメーション）の市場規模は、2030年度には3.0兆円に到達するものと予測されており（注１）、国内SaaS市場は2024年度には１兆1,178億円（2019年度比85.8％増）まで拡大することが見込まれております（注２）。

このような経営環境の中、当社グループの対処すべき課題は次のとおりです。

①　デジタル・フィジカルマーケティング領域のさらなる成長

当社グループは、「FANSHIP」を中心としたクラウド（SaaS）型プロダクト・ソリューションの強化及び拡充と、顧客企業のニーズに合わせたプロフェッショナルサービス強化の両輪での、さらなる成長を目指します。具体的には、既存プロダクトである「FANSHIP」の機能強化に加え、アプリ関連以外のDX（デジタル・トランスフォーメーション）ソリューションを拡充し、月額報酬の拡大を図ります。また、顧客企業のDX（デジタル・トランスフォーメーション）による事業成長を支援するプロフェッショナルサービス拡充に向け、業界毎のノウハウを蓄積し、提供サービスの付加価値の向上に取り組みます。

②　新規事業の展開、収益化

当社グループは、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長に加え、様々な新規事業に取り組み続けることが重要と考え、これまでデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」やクラウド型工数管理サービス「Co-Assign」等の新規事業を展開してきました。今後も新規事業の創出に継続的に取り組むことに加え、収益化を加速させるべく、投資を強化していきます。

③　優秀な人材の採用と育成

当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を採用し、営業体制、開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループのミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、働きやすい職場環境の構築、モチベーション向上に繋がる人事制度の構築に取り組んでいきます。

④　システムの安定的稼働

当社グループは、インターネット上でのサービス提供を中心としており、システムの安定的な稼働が重要であると考えています。そのため、当社グループでは、サービス提供に係るシステムの保守・運用面の継続的な改善の他、長期的な視点に立ったシステム投資に取り組んでいきます。

⑤　戦略的な提携等による事業成長の加速

当社グループは、販売の促進・拡大の観点で、戦略的な提携等による事業基盤のさらなる拡大を進めていきます。なお、提携等を実施するにあたっては、既に有するサービス、技術、人材等とのシナジーを慎重に検討した上で取り組んでいきます。

（注１）出典：㈱富士キメラ総研「2020 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望（2020年９月）」

（注２）出典：㈱富士キメラ総研「ソフトウエアビジネス新市場2020年版（2020年９月）」 ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境及び事業活動等に関するリスクについて

①　技術革新について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　市場動向等について

今後とも、デジタルマーケティング市場は拡大することが見込まれます。このような環境の中で、当社グループは、デジタルマーケティングとイベントや店舗集客促進等のフィジカルマーケティングの融合を進め、競争力の向上を図り、さらなる成長を図ってまいります。しかしながら、他社との競争の激化、新たなビジネスモデルの登場、予期せぬ要因によって市場構造が変化するような状況が生じた場合や市場競争力が低下する場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループのマーケティング支援先は、小売、運輸、メーカー、通信事業者、金融等、多岐にわたりますが、景気後退や消費低迷等により顧客企業のマーケティング予算が削減された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　開発案件について

当社グループは、案件の採算性等に留意しプロジェクト管理を行っておりますが、当初適正な採算が見込まれると判断した案件であっても、プロジェクト管理の問題及び仕様変更に伴う作業工数の増加等の理由により、想定以上のコストが発生する場合やそれに伴い仕掛品の評価減、引当の計上が必要となる場合、また、検収時期の変動により売上計上時期のズレが生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　業績の季節偏重について

当社グループでは、安定的な収益成長のため、ストック収益の割合向上を目指しておりますが、顧客企業の予算執行のタイミングから売上計上時期が３月に偏重する傾向があります。このため、検収時期の変動により売上計上時期が翌期となる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　新サービスのためのソフトウエア開発について

当社グループでは、市場競争力を強化・維持するためソフトウエアへの投資を進めており、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア(ソフトウエア仮勘定含む)として資産計上しております。このソフトウエアについて、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　外部委託について

当社グループでは、一部のシステム開発、コンテンツ制作、印刷等の業務において外部委託を利用しております。必要に応じた外部委託先の確保が十分にできない場合や、当社グループの外部委託先管理の不備又は外部委託先における何らかの問題等に起因して、納期遅延又は不具合等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　新規事業について

当社グループでは、デジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」やクラウド型工数管理サービス「Co-Assign」等の新サービスを展開しており、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画どおりに進まない場合には、投資を回収できなくなる可能性があること、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　法的規制について

当社グループにおいて、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社グループにおいて対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　Ｍ＆Ａについて

当社グループは、Ｍ＆Ａは自社の成長を加速させるため、必要な要素であると認識しております。Ｍ＆Ａにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めていますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画が予定どおり進捗しない場合には、株式やのれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　繰延税金資産について

当社グループでは、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討し、繰延税金資産を計上しております。しかしながら、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　新型コロナウイルス感染拡大の影響について

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛等により、フィジカルマーケティング領域を中心に顧客企業の予算縮小やリアルプロモーションの延期・中止といった影響がありました。本書提出日現在においても新型コロナウイルス感染症の収束の時期について明確な見通しは立っておらず、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の変化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業の運営体制に関するリスクについて

①　小規模組織であることについて

当社グループは、当連結会計年度末現在、従業員177名の小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織規模に応じたものとなっております。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合があります。今後も引き続き、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、役職員への情報共有や権限移譲により業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が企図したとおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保・定着及び育成について

当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画どおりに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　個人情報保護について

当社グループは、当社が開発、提供するアプリや企業のマーケティング支援を通じて個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティ及び個人情報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　知的財産権について

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っており、本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。しかしながら、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　システム障害について

当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、不正アクセス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害によりサービスが停止した場合、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定どおり進捗しなかった場合、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　配当政策について

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(3) その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は260,600株であり、発行済株式総数6,955,500株の3.7％に相当します。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の分析

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で経済活動が大きく制限され、依然として厳しい状況となりました。経済活動は持ち直しの動きがみられるものの、引き続き不透明な状況が続いております。このような経済環境の中、デジタル・フィジカルマーケティング領域においては、リアルプロモーション関連を中心に、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛等により、顧客企業の予算縮小やプロモーションの延期・中止といった影響を受けました。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う消費者の購買行動の急激なオンライン化や企業のDX（デジタル・トランスフォーメーション）推進強化・デジタル投資の拡大を背景に、デジタルマーケティング関連は堅調に推移しました。特に当連結会計年度後半にかけて、アプリ開発やアプリマーケティングを中心とした需要が高まり、顧客企業においても予算拡大が見られ、新規の引き合いも増加しました。また、新規事業領域においては、東京都世田谷区のデジタル地域通貨「せたがやPay」に当社グループの「MoneyEasy」が採択される等、地方自治体の経済支援策の一環としてデジタル地域通貨サービスの引き合いも増加しました。

この結果、売上高4,363,138千円（前連結会計年度比18.3％減）、営業利益113,054千円（前連結会計年度比1.6％減）となり、経常利益は122,208千円（前連結会計年度比6.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は12,655千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失81,509千円）となりました。

当連結会計年度における経営成績の詳細は次のとおりであります。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は4,363,138千円（前連結会計年度比18.3％減）となりました。これは主にデジタル・フィジカルマーケティング領域において、アプリ開発を中心としたデジタルマーケティング関連は堅調に推移した一方で、リアルプロモーション関連において、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛等により、顧客企業の予算縮小やプロモーションの延期・中止といった影響を受けたことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は2,824,469千円（前連結会計年度比26.9％減）となりました。これは、主に売上高減少の影響に加え、期初に重点活動領域として掲げた「アプリ開発案件の粗利改善維持」への取り組みが順調に進捗し、売上原価率が7.6ポイント改善したことによるものです。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は1,538,669千円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,425,615千円（前連結会計年度比4.9%増）となりました。これは、主にデジタルマーケティング領域を中心に、今後の事業拡大を見据えた採用を継続し、人件費が増加したことによるものです。

この結果、当連結会計年度の営業利益は113,054千円（前連結会計年度比1.6%減）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度において、営業外収益は11,131千円、営業外費用は1,977千円となりました。これは、主に補助金収入7,266千円によるものです。

この結果、当連結会計年度の経常利益は122,208千円（前連結会計年度比6.9％増）となりました。

（特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別損失は101,836千円となりました。これは、主に投資有価証券評価損59,620千円及び減損損失37,460千円によるものです。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は12,655千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失81,509千円）となりました。

当社グループは、デジタル・フィジカルマーケティング関連事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度より事業内容をより明瞭にするため、従来「Ｏ２Ｏ関連事業」としていた報告セグメントの名称を「デジタル・フィジカルマーケティング関連事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

以下では当社グループの販売実績を、サービス別に「月額報酬」と「アプリ開発、コンサル、プロモーション等」に区分しております。

サービスの名称	前連結累計期間 (自　2019年４月１日    至　2020年３月31日)		当連結累計期間 (自　2020年４月１日    至　2021年３月31日)
販売高 (千円)	構成比 (％)	販売高 (千円)	構成比 (％)	前年同期比 増減（％）
月額報酬	782,101	14.7	998,887	22.9	27.7
アプリ開発、 コンサル、 プロモーション等	4,555,205	85.3	3,364,251	77.1	△26.1
合　計	5,337,307	100.0	4,363,138	100.0	△18.3

月額報酬は、

ａ．FANSHIPのサービス利用料(利用ユーザー数に応じた従量制)

ｂ．アプリのシステム保守料等

から構成されております。

アプリ開発、コンサル、プロモーション等は主に、

ａ．アプリの企画・開発に伴う収入

ｂ．アプリマーケティングに伴う収入

ｃ．広告・販売プロモーションに伴う収入

から構成されております。

当連結会計年度の販売高は4,363,138千円、内訳として、月額報酬は998,887千円、アプリ開発、コンサル、プロモーション等は3,364,251千円となりました。

月額報酬につきましては、FANSHIPを軸としたストック型ソリューションの展開・開発強化(マルチチャネルプラットフォーム化)等により、売上高に占める構成比率を高めてまいります。

②　財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて358,215千円増加の4,142,747千円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が297,582千円減少した一方、現金及び預金が333,176千円増加、投資有価証券が取得及び売却により287,706千円増加、繰延税金資産が50,360千円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて213,294千円増加の1,229,086千円となりました。これは主に買掛金が43,910千円減少、未払消費税等が21,275千円減少した一方、未払法人税等が21,977千円増加、グループ人員増に伴い賞与引当金が59,549千円増加、借入金が170,000千円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末と比べて144,920千円増加の2,913,660千円となりました。これは主に連結子会社株式の取得による持分の増減により資本剰余金が47,534千円減少した一方、第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による新株式の発行等により資本金が101,583千円、資本剰余金が101,583千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が12,655千円増加したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度は営業活動により508,867千円の収入、投資活動により498,857千円の支出、財務活動により323,166千円の収入がありました。結果として現金及び現金同等物(以下「資金」という)は1,440,086千円となり、前連結会計年度末と比較して333,176千円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動により得られた資金は、508,867千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益20,372千円の計上、減価償却費100,069千円の計上、売上債権の減少306,586千円、賞与引当金の増加56,412千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動に使用した資金は、498,857千円となりました。これは主に、「FANSHIP」等の自社利用ソフトウエア開発等に伴う無形固定資産の取得による支出127,870千円、投資有価証券の取得による支出369,810千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動により得られた資金は、323,166千円となりました。これは主に、第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による新株式の発行による収入191,166千円、長期借入れによる収入500,000千円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、デジタル・フィジカルマーケティング関連事業を単一の報告セグメントとしているため、以下の事項はサービス別に記載しております。

イ　生産実績

当社グループの提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ロ　受注実績

当社グループの提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ハ　販売実績

当連結会計年度の販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。

サービスの名称	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
販売高(千円)	前年同期比(％)
月額報酬	998,887	127.7
アプリ開発、コンサル、プロモーション等	3,364,251	73.9
合計	4,363,138	81.7

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社デジタルガレージ	568,797	10.7	―	―

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度については、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％を超える相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

重要な会計上の見積りの内容は、連結財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」及び財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　当社グループの資本の財源及び資金の流動性

当社グループにおける主な資金需要は、顧客拡大及び受注拡大のための人件費及び広告宣伝費、開発案件等にかかる人件費及び外注費、人員獲得のための採用費です。必要な資金については、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年５月11日に株式会社デジタルガレージとの間で締結した資本業務提携契約について、2021年２月26日をもって合意解消いたしました。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、デジタル・フィジカルマーケティング関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は161,005千円であります。その主なものは、Ｏ２Ｏ関連サービスに係るソフトウエア開発、本社オフィスの縮小に伴う設計・内装費用等であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

						2021年３月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (人)
建物	土地 (面積㎡)	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都  港区)	―	本社機能	37,895	―	6,899	201,461	246,256	121(1)

(注) １．当社グループはデジタル・フィジカルマーケティング関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．金額は帳簿価額であり、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．建物を賃借しており、帳簿価額は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しております。当該賃貸借契約は定期借家契約であります。年間賃借料は66,683千円（2021年２月28日で契約が終了したものを含む）であります。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。

(2) 国内子会社

							2021年３月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (人)
建物	土地 (面積㎡)	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
㈱フィノバレー	本社 (東京都  港区)	―	―	―	―	―	―	―	10
㈱Ｑｏｉｌ	本社 (東京都  目黒区)	―	事務所設備	8,869	―	3,757	755	13,382	46(1)

(注) １．当社グループはデジタル・フィジカルマーケティング関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．金額は帳簿価額であり、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．建物を賃借しており、帳簿価額は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しております。年間賃借料は30,829千円であります。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	19,000,000
計	19,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年６月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,955,500	6,955,500	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	6,955,500	6,955,500	―	―

(注)　提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ　第１回新株予約権(2011年10月28日定時株主総会決議及び2011年10月28日取締役会決議)

決議年月日	2011年10月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　５(注)１
新株予約権の数(個) ※	210(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式　42,000(注)２、５
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	105(注)３、５
新株予約権の行使期間 ※	2013年11月16日～2021年９月15日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※	発行価格　　 105(注)５ 資本組入額　52.5(注)５
新株予約権の行使の条件 ※	①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	①　譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ②　新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)４

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．退職による権利喪失により、2021年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名、元当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ　第３回新株予約権(2013年10月25日定時株主総会決議及び2013年10月25日取締役会決議)

決議年月日	2013年10月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　19(注)１
新株予約権の数(個) ※	416(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式　83,200(注)２、５
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	190(注)３、５
新株予約権の行使期間 ※	2015年11月14日～2023年９月13日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※	発行価格　　190(注)５ 資本組入額　 95(注)５
新株予約権の行使の条件 ※	①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	①　譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ②　新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)４

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の行使及び従業員の取締役就任により、2021年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員６名、元当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合(取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ハ　第４回新株予約権(2014年４月11日臨時株主総会決議及び2014年４月11日取締役会決議)

決議年月日	2014年４月11日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社監査役　１ 当社従業員　26(注)１
新株予約権の数(個) ※	200(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式　40,000(注)２、５
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	190(注)３、５
新株予約権の行使期間 ※	2016年５月１日～2024年２月29日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※	発行価格　　190(注)５ 資本組入額　 95(注)５
新株予約権の行使の条件 ※	①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	①　譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ②　新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)４

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の行使及び従業員の取締役就任により、2021年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員８名、元当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合(取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ニ　第５回新株予約権(2015年２月13日臨時株主総会決議及び2015年２月13日取締役会決議)

決議年月日	2015年２月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社監査役　３ 当社従業員　28(注)１
新株予約権の数(個) ※	437(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式　87,400(注)２、５
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	500(注)３、５
新株予約権の行使期間 ※	2017年２月27日～2024年12月26日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※	発行価格　　　500(注)５ 資本組入額　　250(注)５
新株予約権の行使の条件 ※	①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	①　譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ②　新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)４

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の行使、退職による権利喪失、従業員の取締役就任及び監査等委員会設置会社への移行により、2021年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、元当社取締役１名、元当社監査役１名、当社従業員10名及び元当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合(取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ホ　第６回新株予約権(2018年３月９日取締役会決議)

決議年月日	2018年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　40(注)１
新株予約権の数(個) ※	80(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式　8,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,519(注)３
新株予約権の行使期間 ※	2020年４月６日～2024年４月５日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※	発行価格　　　1,519 資本組入額　　759.5
新株予約権の行使の条件 ※	①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下、同じ。)の取締役、監査役又は従業員、若しくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④　各本新株予約権１個未満の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)４

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．退職による権利喪失、従業員の取締役就任及び会社分割により、2021年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員19名、元当社従業員１名当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ヘ　第７回新株予約権(2019年３月29日取締役会決議)

決議年月日	2019年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　　　44 当社子会社取締役　２ 当社子会社従業員　44(注)１
新株予約権の数(個) ※	206(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式　20,600(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,105(注)３
新株予約権の行使期間 ※	2021年４月19日～2025年２月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※	発行価格　　　1,105 資本組入額　　552.5
新株予約権の行使の条件 ※	①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下、同じ。)の取締役、監査役又は従業員、若しくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④　各本新株予約権１個未満の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)３

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．退職による権利喪失により、2021年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員32名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員32名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ト　第８回新株予約権(2020年３月27日取締役会決議)

決議年月日	2020年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　　　25 当社子会社従業員　11（注）１
新株予約権の数(個) ※	82(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式　8,200(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	704(注)３
新株予約権の行使期間 ※	2022年４月17日～2026年２月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※	発行価格　　　704 資本組入額　　352
新株予約権の行使の条件 ※	①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下、同じ。)の取締役、監査役又は従業員、若しくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④　各本新株予約権１個未満の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)４

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．退職による権利喪失により、2021年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員22名、当社子会社従業員10名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

チ　第９回新株予約権(有償ストック・オプション）

（2021年５月14日取締役会決議)

決議年月日	2021年5月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３
新株予約権の数(個)	3,612　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)	普通株式　361,200(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	717(注)３
新株予約権の行使期間	2021年６月14日～2031年６月15日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)	発行価格　　　730 資本組入額　　365
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21営業日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していないかったことが判明した場合。 (c)当社が上場廃止になったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。 ②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ③　各本新株予約権１個未満の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)４

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,300円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2015年８月１日 ～2016年７月31日 (注)１	普通株式 8,300	普通株式 2,752,800	1,390	358,334	1,390	351,334
2016年８月１日 ～2017年４月30日 (注)１	普通株式 13,400	普通株式 2,766,200	3,538	361,872	3,538	354,872
2017年５月１日 (注)２	普通株式 2,766,200	普通株式 5,532,400	―	361,872	―	354,872
2017年５月１日 ～2017年７月31日 (注)１	普通株式 1,400	普通株式 5,533,800	257	362,129	257	355,129
2017年８月１日 ～2018年５月30日 (注)１	普通株式 60,200	普通株式 5,594,000	8,784	370,913	8,784	363,913
2018年５月30日 (注)３	普通株式 940,000	普通株式 6,534,000	679,150	1,050,063	679,150	1,043,063
2018年６月１日 ～2018年７月31日 (注)１	普通株式 5,000	普通株式 6,539,000	692	1,050,755	692	1,043,755
2018年８月１日 ～2019年３月31日 (注)１	普通株式 57,400	普通株式 6,596,400	6,797	1,057,552	6,797	1,050,552
2019年４月１日 ～2019年10月１日 (注)１	普通株式 32,000	普通株式 6,628,400	2,912	1,060,465	2,912	1,053,465
2019年10月１日 (注)４	普通株式 33,300	普通株式 6,661,700	―	1,060,465	―	1,053,465
2019年10月２日 ～2020年３月31日 (注)１	普通株式 46,600	普通株式 6,708,300	6,690	1,067,155	6,690	1,060,155
2020年４月１日 ～2021年３月28日 (注)１	普通株式 24,000	普通株式 6,732,300	6,000	1,073,155	6,000	1,066,155
2021年３月29日 (注)５	普通株式 223,200	普通株式 6,955,500	95,583	1,168,738	95,583	1,161,738

(注) １．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．有償第三者割当　発行価格1,445円　資本組入額722.5円

割当先　株式会社デジタルガレージ

４．2019年10月１日に、吸収合併の方式により株式会社キースミスワールドとの経営統合(合併比率１：111)を行ったことに伴う増加であります。

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　　　　856.48円

資本組入額　　　　　428.24円

割当先　  　野村證券株式会社 #### (5) 【所有者別状況】

	2021年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	3	18	44	26	7	3,394	3,492	―
所有株式数(単元)	－	2,676	2,309	2,825	4,554	34	57,126	69,524	3,100
所有株式数の割合(％)	－	3.85	3.32	4.06	6.55	0.05	82.17	100.00	―

(注)　自己株式170株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
小田　健太郎	東京都狛江市	2,275,000	32.71
NOMURA PB NOMINEES LINITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)  (常任代理人　野村證券株式会社）	１ ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINHGDOM  (東京都中央区日本橋１丁目１３－１）	337,700	4.86
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	東京都江東区豊洲３丁目３－３	130,000	1.87
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番１２号	127,500	1.83
五味　大輔	長野県松本市	110,000	1.58
初雁　益夫	埼玉県比企郡	100,000	1.44
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番１２号	96,300	1.39
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目１２－３２	73,502	1.06
吉永　聰志	東京都目黒区	53,000	0.76
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)  (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM  （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	47,200	0.68
計	―	3,350,202	48.17

（注）前事業年度末において主要株主であった株式会社デジタルガレージ、株式会社クレディセゾンは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2021年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	―	―
100
完全議決権株式(その他)	普通株式	69,523	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
6,952,300
単元未満株式	普通株式	―	―
3,100
発行済株式総数	6,955,500	―	―
総株主の議決権	―	69,523	―

				2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社アイリッジ	東京都港区麻布台一丁目11番９号	100	－	100	0.00
計	―	100	－	100	0.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他 (―)	－	－	－	－
保有自己株式数	170	－	170	－

(注)　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えています。

そのため、今後の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定していますが、今後の経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当についても検討していきます。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定です。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に関する事項は取締役会の決議により定める旨、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日を基準日とし、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めていますが、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としています。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を向上させ、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、タイムリー・ディスクロージャー、独立性ある監査・監督機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上及び意思決定の迅速化を図るため、2016年10月25日開催の第８回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社は、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針・状況を審議・報告する経営会議を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。

イ　取締役及び取締役会

取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名、取締役(監査等委員)３名(うち社外取締役３名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催しております。

ロ　監査等委員会

監査等委員会は監査等委員３名(うち社外取締役３名)で構成され、各監査等委員の監査実施状況の報告や協議等を行っております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。

監査等委員は、取締役の職務の執行を監査・監督するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。監査等委員には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っております。

ハ　経営会議

当社の経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員、執行役員並びに社長の指名する者で構成され、原則として毎週１回開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を行っております。

当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等(会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ)及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基盤となる「倫理規程」を定め、全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。

・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が内部監査を実施する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び文書管理規程の定めに基づき適切に管理する。

・当社の取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社の損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。

・当社及び子会社の取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

・不測の事態が発生した場合には、当社又は子会社の代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。

ｄ．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・当社及び子会社の職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

・当社及び子会社の業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保する体制

・当社は、当社の役職員を子会社の役員とすることで、子会社の重要業務の適正な運営を図るとともに、内部監査の実施により子会社の内部統制状況を把握し、必要に応じて改善等の指導を行う。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。

・当該使用人は、監査補助業務については、監査等委員会の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査等委員会の同意を受けた上で決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。

ｇ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計参与及び使用人、並びに子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者(以下「役職員等」という)が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役、会計参与及び使用人、並びに子会社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計参与及び使用人、並びに子会社の役職員等は、当社の監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。

・報告を行った者が、当社の監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ｈ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社の監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)が取締役会その他重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。

・当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、当社の監査等委員が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｊ．反社会的勢力を排除するための体制

・当社は、当社及び子会社において反社会的勢力対応規程を定め、その基本方針として、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として「倫理規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、「内部通報規程」を制定し、リスク管理体制を整備しております。

また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

チ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

小田　健太郎

1975年６月23日生

1999年４月	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ　入社
2004年８月	ボストンコンサルティンググループ　入社
2008年８月	当社設立　代表取締役社長就任(現任)
2018年６月	株式会社フィノバレー取締役就任(現任)
2018年６月	株式会社DGマーケティングデザイン（現 株式会社Ｑｏｉｌ）　取締役就任
2018年７月	株式会社DGコミュニケーションズ　取締役就任
2018年10月	株式会社DGマーケティングデザイン（現 株式会社Ｑｏｉｌ）　代表取締役会長就任
2021年２月	株式会社DGマーケティングデザイン（現　株式会社Ｑｏｉｌ）　代表取締役社長就任（現任）

(注)２

2,275,000

取締役

営業本部長

渡辺　智也

1980年２月17日生

2003年４月	楽天株式会社　入社
2013年８月	当社　入社
2018年６月	株式会社DGマーケティングデザイン（現 株式会社Ｑｏｉｌ）　取締役就任(現任)
2018年８月	当社　Ｏ２Ｏ事業部長兼経営企画グループ長就任
2018年10月	当社　取締役就任
2019年４月	当社　取締役兼Ｏ２Ｏ事業部長就任
2020年４月	当社　取締役兼テクノロジーパートナー本部長就任
2021年４月	当社　取締役兼営業本部長就任（現任）

(注)２

4,800

取締役

CFO 兼 経営管理本部長

森田　亮平

1986年４月30日生

2009年４月	野村證券株式会社　入社
2017年８月	DBJ投資アドバイザリー株式会社　入社
2019年10月	シタテル株式会社　入社
2020年５月	当社　入社
2020年５月	当社　経営企画部長兼管理部副部長就任
2020年６月	株式会社DGマーケティングデザイン（現 株式会社Ｑｏｉｌ）　監査役就任(現任)
2020年６月	株式会社フィノバレー　取締役就任(現任)
2020年６月	当社　取締役CFO兼経営管理本部長(現任)

(注)２

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

松本　雄大

1982年３月８日生

2005年12月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)　入所
2008年３月	ボストンコンサルティンググループ　入社
2009年10月	有限責任監査法人トーマツ　入所
2010年１月	公認会計士登録
2014年７月	トーマツベンチャーサポート株式会社(現デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社)　出向
2015年４月	京都大学経営管理大学院　非常勤講師(現任)
2019年６月	株式会社Tech CFO office　代表取締役社長就任(現任)
2020年６月	株式会社フィノバレー　監査役就任(現任)
2020年６月	当社　取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３

―

取締役

(監査等委員)

有賀　貞一

1947年10月13日生

1990年６月	株式会社野村総合研究所　取締役就任
1994年６月	同社　常務取締役就任
1997年６月	株式会社CSK　専務取締役就任
2000年６月	同社　代表取締役副社長就任
2005年10月	株式会社CSKホールディングス　代表取締役就任
2008年６月	株式会社ミスミグループ本社　代表取締役副社長就任
2011年10月	AITコンサルティング株式会社設立　代表取締役就任(現任)
2015年10月	当社　取締役就任
2015年12月	株式会社リアルワールド　取締役就任
2016年10月	同社　取締役会長就任
2016年10月	当社　取締役(監査等委員)就任(現任)
2018年６月	中央電力株式会社　取締役就任(現任)

(注)３

―

取締役

(監査等委員)

隈元　慶幸

1962年12月26日生

1986年４月	株式会社ブリヂストン　入社
1994年４月	東京弁護士会弁護士登録
2001年４月	堀裕法律事務所(現堀総合法律事務所)入所(現任)
2003年６月	株式会社パソナキャリア(現株式会社パソナ)監査役就任
2007年６月	小倉クラッチ株式会社　監査役就任(現任)
2010年７月	株式会社オルトプラス　監査役就任(現任)
2011年10月	当社　監査役就任
2015年３月	株式会社大塚家具　監査役就任
2016年10月	当社　取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３

―

計

2,279,800

(注) １．松本雄大、有賀貞一及び隈元慶幸は、社外取締役であります。

２．小田健太郎、渡辺智也及び森田亮平の任期は、2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．松本雄大、有賀貞一及び隈元慶幸の任期は、2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。  ##### ②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数

当社の社外取締役は３名(うち、監査等委員である取締役３名)であります。

ロ　社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の松本雄大は、株式会社Tech CFO officeの代表取締役社長でありますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役有賀貞一は、AITコンサルティング株式会社の代表取締役及び中央電力株式会社の取締役でありますが、AITコンサルティング株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、中央電力株式会社と当社とは取引関係にありますが、中央電力株式会社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役の隈元慶幸は、当社の新株予約権８個を保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ニ　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

ホ　社外取締役の選任状況に関する考え方

社外取締役松本雄大は、公認会計士としての経験と専門知識、コンサルティングファームでの経験と専門知識を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

社外取締役有賀貞一は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

社外取締役隈元慶幸は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

ヘ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名(うち社外取締役３名)が、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員からの報告等により、監査を実施しております。なお、監査等委員松本雄大は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
松本　雄大	10	10
有賀　貞一	12	12
隈元　慶幸	12	11

監査等委員会における主な検討事項としては、監査等委員会規則に定められた決議事項の審議、取締役会議案についての事前討議であります。

また、監査等委員による監査は、期初に決議される監査計画に基づき、主として監査等委員が法令に基づく調査権限を行使しつつ、以下のような活動を通じて、取締役による職務の執行等の監査を実施しております。

・取締役会への出席

・業務を執行する取締役との定期会合の実施

・財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証

・会計監査人評価の実施

これらの活動を通じて得られた事項は監査等委員会において報告され、各監査等委員の知見を踏まえた協議を実施した上で、取締役会において監査等委員会としての意見を積極的に述べております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、会社規模や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、経営管理本部を主管として実施しております。

監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　②　社外役員の状況」のとおり相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

９年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　早稲田　宏

指定有限責任社員・業務執行社員　石川　喜裕

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　６名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の独立性、監査品質、適切なコミュニケーションがとれること及び監査報酬等を勘案し、監査等委員会との協議により、会計監査人の選定・評価を行っております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制及び監査計画の内容についての報告並びにそれらについての意見交換等をもとに、会計監査人の品質管理、独立性、及び監査報酬の妥当性等についての評価を行っております。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	32,000	―	37,500	6,000
連結子会社	―	―	―	―
計	32,000	―	37,500	6,000

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が会計監査人に対して支払っている非監査業務の内容は、「新収益認識基準に関する助言業務」及び「コンフォートレター作成業務」であります。

ホ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ヘ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や前事業年度の監査の実績等を確認し、検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して会社法第399条第１項の同意の決議をいたしました。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	非金銭報酬
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)	57,000	57,000	―	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―
社外役員	15,000	15,000	―	4

(注)　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）と、社外役員の役員報酬の支給人員及び支給額は、2020年６月26日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役１名、社外取締役(監査等委員)１名の退任時までの報酬を含めて計算しております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2016年10月25日開催の第８期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額120,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして承認を得ております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、当該定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額70,000千円以内として承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、2021年６月29日開催の第13期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬について年額20,000千円以内、報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動した報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年５月28日開催の取締役会において決議いたしました。

ロ　決定方針の内容の概要

ⅰ.基本方針

当社の取締役に対する報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ⅱ.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅲ.非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡資源付き株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額20,000千円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）かつ、当社が発行又は処分する普通株式の総数は年間30,000株以内（ただし、普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とする。取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

Ⅳ.金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合となることを方針とする。

Ⅴ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の基本報酬については、代表取締役が原案を作成し、社外取締役を過半数とする社長、社外取締役及び社長が指名した者で構成する協議により決定する。

非金銭報酬については、取締役会の決議により取締役個人別の割当株式数を決定する。

ハ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について有価証券報告書に記載した内容を当社取締役会において決議しております。当該内容は、2021年５月28日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的には同じものであり、取締役会は決定方針に沿うものであると判断いたしました。

ニ　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬は、株主総会で決議された範囲内において、代表取締役社長小田健太郎が基本方針に基づき役位、職責、当社への貢献度、当社の業績等を勘案した原案を作成し、社外取締役である踊契三、松本雄大、有賀貞一及び隈元慶幸との協議によって決定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容は決定方針に沿うものである判断しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を「純投資目的株式」、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とする株式を「政策保有株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を政策保有する場合があります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的、経済合理性、リターンとリスク等を具体的に精査し、保有の適否を検証いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	2	369,810
非上場株式以外の株式	―	―

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	369,810	資本業務提携に伴う取得による。
非上場株式以外の株式	―	―	―

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式	1	27,987
非上場株式以外の株式	―	―

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や、監査法人が主催する研修へ参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,106,909	1,440,086
		受取手形及び売掛金								1,109,042	811,459
		電子記録債権								36,503	27,499
		仕掛品								145,785	128,605
		その他								33,480	90,778
		流動資産合計								2,431,722	2,498,428
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							76,275	89,766
				減価償却累計額						△49,688	△43,000
				建物及び構築物（純額）						26,586	46,765
			その他							14,977	18,818
				減価償却累計額						△9,373	△8,161
				その他（純額）						5,603	10,656
			有形固定資産合計							32,190	57,422
		無形固定資産
			のれん							528,870	475,422
			ソフトウエア							170,138	202,217
			その他							34,123	6,765
			無形固定資産合計							733,132	684,404
		投資その他の資産
			投資有価証券							102,183	389,890
			繰延税金資産							391,262	441,623
			その他							94,040	70,978
			投資その他の資産合計							587,486	902,492
		固定資産合計								1,352,810	1,644,318
	資産合計									3,784,532	4,142,747

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								379,145	335,235
		短期借入金								※１ 280,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								－	100,000
		未払法人税等								60,262	82,239
		賞与引当金								101,900	161,450
		資産除去債務								－	6,168
		その他								151,664	158,974
		流動負債合計								972,972	844,067
	固定負債
		長期借入金								－	350,000
		資産除去債務								42,819	35,019
		固定負債合計								42,819	385,019
	負債合計									1,015,792	1,229,086
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,067,155	1,168,738
		資本剰余金								1,196,888	1,250,937
		利益剰余金								250,755	263,410
		自己株式								△270	△270
		株主資本合計								2,514,528	2,682,815
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△5,539	－
		その他の包括利益累計額合計								△5,539	－
	新株予約権									7,094	9,840
	非支配株主持分									252,656	221,004
	純資産合計									2,768,740	2,913,660
負債純資産合計										3,784,532	4,142,747

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
売上高										5,337,307	4,363,138
売上原価										3,863,005	2,824,469
売上総利益										1,474,302	1,538,669
販売費及び一般管理費										※１ 1,359,405	※１ 1,425,615
営業利益										114,896	113,054
営業外収益
	受取利息									7	13
	受取配当金									150	50
	為替差益									－	294
	受取手数料									1,156	664
	補助金収入									－	7,266
	その他									466	2,842
	営業外収益合計									1,780	11,131
営業外費用
	支払利息									728	1,831
	為替差損									266	－
	その他									1,327	146
	営業外費用合計									2,323	1,977
経常利益										114,353	122,208
特別損失
	投資有価証券評価損									－	59,620
	投資有価証券売却損									－	4,756
	減損損失									※２ 144,215	※２ 37,460
	特別損失合計									144,215	101,836
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										△29,861	20,372
法人税、住民税及び事業税										48,188	91,984
法人税等調整額										12,976	△53,806
法人税等合計										61,165	38,177
当期純損失（△）										△91,026	△17,805
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△9,517	△30,460
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△81,509	12,655

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
当期純損失（△）										△91,026	△17,805
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△9,031	6,813
	その他の包括利益合計									※１ △9,031	※１ 6,813
包括利益										△100,058	△10,991
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△88,734	18,194
	非支配株主に係る包括利益									△11,324	△29,186

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,057,552	1,150,174	332,264	△218	2,539,773
当期変動額
新株の発行	9,602	9,602			19,205
連結子会社の増資による持分の増減		8,140			8,140
合併による増加		28,971			28,971
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△81,509		△81,509
自己株式の取得				△52	△52
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	9,602	46,714	△81,509	△52	△25,244
当期末残高	1,067,155	1,196,888	250,755	△270	2,514,528

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	1,685	1,685	2,711	262,121	2,806,291
当期変動額
新株の発行					19,205
連結子会社の増資による持分の増減					8,140
合併による増加					28,971
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△81,509
自己株式の取得					△52
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△7,225	△7,225	4,383	△9,464	△12,306
当期変動額合計	△7,225	△7,225	4,383	△9,464	△37,551
当期末残高	△5,539	△5,539	7,094	252,656	2,768,740

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,067,155	1,196,888	250,755	△270	2,514,528
当期変動額
新株の発行	101,583	101,583			203,166
連結子会社株式の取得による持分の増減		△47,534			△47,534
親会社株主に帰属する当期純利益			12,655		12,655
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	101,583	54,048	12,655	－	168,287
当期末残高	1,168,738	1,250,937	263,410	△270	2,682,815

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△5,539	△5,539	7,094	252,656	2,768,740
当期変動額
新株の発行					203,166
連結子会社株式の取得による持分の増減					△47,534
親会社株主に帰属する当期純利益					12,655
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	5,539	5,539	2,745	△31,652	△23,366
当期変動額合計	5,539	5,539	2,745	△31,652	144,920
当期末残高	－	－	9,840	221,004	2,913,660

 0105050_honbun_7099500103304.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									△29,861	20,372
	減価償却費									144,856	100,069
	のれん償却額									51,440	53,448
	減損損失									144,215	37,460
	投資有価証券評価損益（△は益）									－	59,620
	投資有価証券売却損益（△は益）									－	4,756
	株式報酬費用									4,383	2,745
	賞与引当金の増減額（△は減少）									27,273	56,412
	受取利息及び受取配当金									△157	△63
	支払利息									728	1,831
	売上債権の増減額（△は増加）									118,441	306,586
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△59,444	17,180
	仕入債務の増減額（△は減少）									△134,084	△30,005
	未収入金の増減額（△は増加）									453	△39,479
	未払金の増減額（△は減少）									△11,550	19,319
	未払費用の増減額（△は減少）									△12,734	3,944
	未払消費税等の増減額（△は減少）									61,404	△38,859
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）									2,079	△3,686
	その他									△11,103	5,878
	小計									296,339	577,531
	利息及び配当金の受取額									157	63
	利息の支払額									△728	△1,831
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									3,229	△66,895
	営業活動によるキャッシュ・フロー									298,997	508,867
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△2,381	△46,792
	無形固定資産の取得による支出									△213,191	△127,870
	無形固定資産の売却による収入									1,830	－
	投資有価証券の取得による支出									－	△369,810
	投資有価証券の売却による収入									－	27,987
	差入保証金の回収による収入									1,134	53,519
	差入保証金の差入による支出									△481	△31,576
	資産除去債務の履行による支出									△791	△10,483
	その他の収入									－	6,168
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△213,881	△498,857
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									280,000	△280,000
	長期借入れによる収入									－	500,000
	長期借入金の返済による支出									－	△50,000
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									－	△50,000
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									19,205	12,000
	株式の発行による収入									－	191,166
	非支配株主からの払込みによる収入									10,000	－
	自己株式の取得による支出									△52	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									309,152	323,166
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										394,269	333,176
現金及び現金同等物の期首残高										698,706	1,106,909
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額										※２ 13,934	－
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,106,909	※１ 1,440,086

 0105100_honbun_7099500103304.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　2社

(2) 連結子会社の名称　株式会社Ｑｏｉｌ（DGマーケティングデザインは、2021年４月１日付で株式会社Ｑｏｉｌに名称を変更いたしました）

株式会社フィノバレー ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

時価のあるもの　期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出)

時価のないもの　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～15年

工具、器具及び備品　２年～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　10年

ソフトウエア　３年又は５年(社内における見込利用可能期間)

③　長期前払費用

期間均等償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。なお、償却期間は５年から12年であります。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り）

（１）繰延税金資産の回収可能性

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

連結子会社である株式会社Ｑｏｉｌの繰延税金資産　348,457千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

リアルプロモーション関連を主たる事業領域とする株式会社Ｑｏｉｌでは、設立時に認識した資産調整勘定の償却及び新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛等の影響により、当連結会計年度末において重要な税務上の欠損金に係る繰延税金資産181,226千円が生じています。

この税務上の繰越欠損金については、繰越期間にわたる将来の課税所得（税務上の繰越欠損金控除前）の見積額に基づき、税務上の繰越欠損金の控除見込年度及び控除見込額のスケジューリングを行い、回収が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しています。

ロ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

株式会社Ｑｏｉｌでは、これまで培ってきた顧客企業との安定的な関係を基盤にして、新型コロナウイルス感染症の影響下からリアルプロモーション市場が回復するのに応じて利益計上が見込まれるとの仮定をおいて、会計上の見積りを行っております。

定量的には、2022年３月期後半以降にリアルプロモーション関連領域の需要が徐々に回復し、2025年３月期には同社の業績が新型コロナウイルス感染症拡大前と同水準に回復するものとの仮定をおいています。

ハ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りにおいて用いた仮定が、新型コロナウイルス感染症の急拡大や長期化等により、見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、回収が見込まれない繰延税金資産を取り崩す可能性があります。

（２）のれんの減損判定

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

連結子会社である株式会社Ｑｏｉｌに係るのれん　461,363千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループでは、2018年８月１日に実施した企業結合によって、株式会社Ｑｏｉｌに関して、主たる事業領域であるリアルプロモーション関連領域の市場環境、同社固有の事業状況（顧客企業との安定的な関係に基づく事業継続性）等を踏まえた上で、のれんを計上しています。

リアルプロモーション関連領域を営む同社は、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛等により、顧客企業の予算縮小やプロモーションの延期・中止といった影響を受けました。当該影響により株式会社Ｑｏｉｌに係るのれんについて減損の兆候を識別し、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しないと判断しました。

ロ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

(１)②ロに記載のとおりです。

ハ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

（１）②ハに記載のとおり、見積りにおいて用いた仮定の見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)

１．概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)

１．概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下、「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定です。 

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載していません。

(連結貸借対照表関係)

※１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
当座貸越極度額の総額	300,000	千円	500,000	千円
借入実行残高	280,000		－
差引額	20,000		500,000

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
給料及び手当	521,939	千円	560,065	千円
賞与引当金繰入	51,072		82,134
退職給付費用	5,210		5,150

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

場所	用途	種類	減損損失(千円)
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア	144,215

当社グループは、原則として事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

当初想定していた収益が見込めなくなったため、上記資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュフローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして算定しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

場所	用途	種類	減損損失(千円)
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア	11,820
東京都目黒区	事業用資産	ソフトウエア	25,639

当社グループは、原則として事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

当初想定していた収益が見込めなくなったため、上記資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、減損損失の測定における回収可能額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュフローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして算定しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△12,477千円	1,440千円
組替調整額	―	8,820
税効果調整前	△12,477	10,260
税効果額	3,446	△3,446
その他有価証券評価差額金	△9,031	6,813
その他の包括利益合計	△9,031	6,813

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度増加 株式数(株)	当連結会計年度減少 株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)１	6,596,400	111,900	―	6,708,300
合計	6,596,400	111,900	―	6,708,300
自己株式
普通株式(注)２	127	43	―	170
合計	127	43	―	170

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加111,900株はストックオプションとしての新株予約権の行使による新株の発行による増加78,600株、株式会社キースミスワールドの吸収合併(合併比率１：111)に伴う新株発行による増加33,300株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加43株は、単元未満株式の買取りによるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	7,094
合計		―	―	―	―	―	7,094

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度増加 株式数(株)	当連結会計年度減少 株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)１	6,708,300	247,200	―	6,955,500
合計	6,708,300	247,200	―	6,955,500
自己株式
普通株式	170	―	―	170
合計	170	―	―	170

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加247,200株は第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当）増資223,200株、ストックオプションとしての新株予約権の行使による新株の発行による増加24,000株であります。  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	9,840
合計		―	―	―	―	―	9,840

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
現金及び預金	1,106,909	千円	1,440,086	千円
現金及び現金同等物	1,106,909		1,440,086

(1) 資産除去債務の計上額

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
重要な資産除去債務の計上額	500	千円	2,454	千円

(2) 合併した会社により承継した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度に株式会社キースミスワールドの吸収合併より承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、合併により増加した資本剰余金は28,971千円であります。

流動資産(注)	28,653	千円
固定資産	1,812
資産合計	30,465
流動負債	30,367
負債合計	30,367

(注)　流動資産には、合併時の現金及び現金同等物13,934千円が含まれており「合併に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません    ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する会社の株式であり、上場株式は市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、３か月以内の支払期日となっております。また、これらは流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当該リスクにつきましては、与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2020年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	1,106,909	1,106,909	―
(2) 受取手形及び売掛金	1,109,042	1,109,042	―
(3) 電子記録債権	36,503	36,503	―
(4) 投資有価証券
その他有価証券	18,640	18,640	―
資産計	2,271,095	2,271,095	―
(1) 買掛金	379,145	379,145	―
(2) 短期借入金	280,000	280,000	―
(3) 未払法人税等	60,262	60,262	―
負債計	719,407	719,407	―

当連結会計年度(2021年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	1,440,086	1,440,086	―
(2) 受取手形及び売掛金	811,459	811,459	―
(3) 電子記録債権	27,499	27,499	―
(4) 投資有価証券
その他有価証券	20,080	20,080	―
資産計	2,299,124	2,299,124	―
(1) 買掛金	335,235	335,235	―
(2) 長期借入金（※）	450,000	450,114	114
(3) 未払法人税等	82,239	82,239	―
負債計	867,474	867,588	114

(※) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1) 買掛金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（2020年３月31日）

投資有価証券83,453千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

投資有価証券369,810千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,106,909	―	―	―
受取手形及び売掛金	1,109,042	―	―	―
電子記録債権	36,503	―	―	―
合計	2,252,455	―	―	―

当連結会計年度(2021年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,440,086	―	―	―
受取手形及び売掛金	811,459	―	―	―
電子記録債権	27,499	―	―	―
合計	2,279,044	―	―	―

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	280,000	―	―	―	―	―
合計	280,000	―	―	―	―	―

当連結会計年度(2021年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金（※）	100,000	100,000	100,000	100,000	50,000	―
合計	100,000	100,000	100,000	100,000	50,000	―

(※) １年内返済予定の長期借入金を含めております。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

	種類	連結貸借対照表 計上額(千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1) 株式	―	―	―
小計	―	―	―
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1) 株式	18,640	28,900	△10,260
小計	18,640	28,900	△10,260
合計		18,640	28,900	△10,260

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額83,543千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

	種類	連結貸借対照表 計上額(千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1) 株式	―	―	―
小計	―	―	―
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1) 株式	20,080	20,080	―
小計	20,080	20,080	―
合計		20,080	20,080	―

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額369,810千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

区分	売却額  (千円)	売却益の合計額  (千円)	売却損の合計額  (千円)
株式	27,987	―	4,756
合計	27,987	―	4,756

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損59,620千円（時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券50,800千円を含む）を計上しております。

なお、下落率が30％～50％の株式の減損処理にあたっては、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮の上、必要と認められた額について減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度5,210千円、当連結会計年度は5,150千円であります。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
販売費及び一般管理費	4,383	2,745

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員　　２名 当社の元従業員　１名	当社の取締役　　２名 当社の従業員　　６名 当社の元従業員　１名	当社の取締役　　２名 当社の従業員　　８名 当社の元従業員　１名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式　42,000株	普通株式　83,200株	普通株式　40,000株
付与日	2011年11月15日	2013年11月13日	2014年４月30日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2013年11月16日 至　2021年９月15日	自　2015年11月14日 至　2023年９月13日	自　2016年５月１日 至　2024年２月29日

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役　　３名 当社の元取締役　１名 当社の元監査役　１名 当社の従業員　　10名 当社の元従業員　１名	当社の取締役　　１名 当社の従業員　　20名 子会社の取締役　１名 子会社の従業員　１名	当社の従業員　　32名 子会社の取締役　２名 子会社の従業員　32名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式　 87,400株	普通株式　 8,000株	普通株式　20,600株
付与日	2015年２月26日	2018年４月５日	2019年４月18日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2017年２月27日 至　2024年12月26日	自　2020年４月６日 至　2024年４月５日	自　2021年４月19日 至　2025年２月28日

会社名	提出会社
名称	第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員　　22名 子会社の従業員　10名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式　  8,200株
付与日	2020年４月16日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年４月17日 至　2026年２月28日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2015年３月26日付の株式無償割当(株式１株につき99株)及び2017年５月１日付の株式分割(株式１株につき２株)による調整後の株式数を記載しております。

会社名	株式会社フィノバレー	株式会社フィノバレー
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社の取締役　１名	同社の従業員　７名 当社の従業員　56名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式　3,750株	普通株式　795株
付与日	2018年11月１日	2019年４月18日
権利確定条件	新株予約者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、同社又は同社関係会社の取締役、監査役又は使用人、若しくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず同社又は同社関係会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると同社が認めた場合は、この限りでない。	新株予約者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、同社又は同社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下、同じ。)の取締役、監査役又は使用人、若しくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず同社又は同社関係会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると同社が認めた場合は、この限りでない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2020年10月30日 至　2028年９月30日	自　2021年４月19日 至　2029年２月28日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2019年４月１日付の株式無償割当(株式１株につき49株)による調整後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―	―
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	42,000	83,200	40,000	111,400
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	24,000
失効	―	―	―	―
未行使残	42,000	83,200	40,000	87,400

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	9,100	23,600	―
付与	―	―	9,300
失効	―	3,000	1,100
権利確定	9,100	―	―
未確定残	―	20,600	8,200
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	9,100	―	―
権利行使	―	―	―
失効	1,100	―	―
未行使残	8,000	―	―

(注)　当社は、2015年３月26日付の株式無償割当(株式１株につき99株)及び2017年５月１日付の株式分割(株式１株につき２株)による調整後の株式数を記載しております。

会社名	株式会社 フィノバレー	株式会社 フィノバレー
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	7,500	1,035
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	3,750	240
未行使残	3,750	795

(注)　当社連結子会社は、2019年４月１日付の株式無償割当(株式１株につき49株)による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	105	190	190	500
行使時平均株価(円)	―	―	―	866
付与日における公正な 評価単価(円)	―	―	―	―

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
権利行使価格(円)	1,519	1,105	704
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な 評価単価(円)	471.59	237.58	286.27

(注)　当社は、2015年３月26日付の株式無償割当(株式１株につき99株)及び2017年５月１日付の株式分割(株式１株につき２株)による調整後の権利行使価格を記載しております。

会社名	株式会社 フィノバレー	株式会社 フィノバレー
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利行使価格(円)	10,000	10,000
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な 評価単価(円)	―	―

(注)　当社連結子会社は、2019年４月１日付の株式無償割当(株式１株につき49株)による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及び見積方法

	第８回新株予約権
株価変動性（注）１	54.04％
予想残存期間（注）２	3.94年
予想配当（注）３	－円／株
無リスク利子率（注）４	△0.13％

（注）１．3.94年（2016年５月９日から2020年４月16日まで）の株価実績に基づき算定しています。

２．権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っています。

３．2020年３月期の配当実績によっています。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りです。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の権利失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度中において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

提出会社

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　  141,171千円

②　当連結会計年度中において権利行使された本源的価値の合計額　　　   14,544千円

連結子会社

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　   －千円

②　当連結会計年度中において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　   －千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年３月31日)			当連結会計年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
資産調整勘定	246,203	千円		169,199	千円
減価償却費	32,537			95,778
賞与引当金	34,174			52,577
税務上の繰越欠損金(注)２	67,851			183,722
減損損失	44,158			5,658
資産除去債務	7,427			8,311
未払費用	4,988			7,720
未払事業税	5,472			5,941
未払事業所税	798			615
投資有価証券	3,446			―
その他	4,347			3,960
繰延税金資産小計	451,407			533,486
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	―			△2,496
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△60,144			△89,366
評価性引当額小計(注)１	△60,144			△91,863
繰延税金資産合計	391,262			441,623
繰延税金資産純額	391,262			441,623

(注) １．評価性引当額が31,719千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社である株式会社Ｑｏｉｌにおいて資産調整勘定に係る評価性引当額を11,234千円認識したこと等に伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金 (※１)	―	―	―	―	―	67,851	67,851
評価性引当額	―	―	―	―	―	―	―
繰延税金資産	―	―	―	―	―	67,851	(※２)67,851

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金67,851千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産67,851千円を計上しております。当該繰延税金資産67,851千円は、連結子会社である株式会社DGマーケティングデザイン（現株式会社Ｑｏｉｌ）における税務上の繰越欠損金の残高67,851千円(法定実効税率を乗じた額)の全額について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みの計画により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金 (※１)	―	―	―	―	―	183,722	183,722
評価性引当額	―	―	―	―	―	△2,496	△2,496
繰延税金資産	―	―	―	―	―	181,226	(※２)181,226

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金183,722千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産181,226千円を計上しております。当該繰延税金資産181,226千円は、連結子会社である株式会社Ｑｏｉｌにおける税務上の繰越欠損金の残高181,226千円(法定実効税率を乗じた額)の全額について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みの計画により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2020年３月31日)			当連結会計年度 (2021年３月31日)
法定実効税率	税金等調整前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。			30.62
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目		0.71
のれん償却額		80.33
評価性引当額		143.17
住民税均等割		25.33
税額控除		△74.28
投資有価証券評価損		13.26
子会社税率差異		△5.02
その他		△26.72
税効果会計適用後の法人税等の負担率		187.40		###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社の定期建物賃貸借契約及び連結子会社本社の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２年～３年と見積り、割引率は国債の利回り等適切な利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
期首残高	42,319	千円	42,819	千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	500		8,622
資産除去債務の履行による減少額	―		10,254
期末残高	42,819		41,187

 0105110_honbun_7099500103304.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、デジタル・フィジカルマーケティング関連事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度より、事業内容をより明瞭にするため、従来「Ｏ２Ｏ関連事業」としていた報告セグメントの名称を「デジタル・フィジカルマーケティング関連事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社デジタルガレージ	568,797	Ｏ２Ｏ関連事業

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

報告セグメントに配分されていない減損損失は144,215千円であります。詳細につきましては、注記事項「連結損益計算書関係」に記載のとおりであります。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

デジタル・フィジカルマーケティング関連事業において、固定資産の減損損失を37,460千円計上しております。詳細につきましては、注記事項「連結損益計算書関係」に記載のとおりであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、デジタル・フィジカルマーケティング関連事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### (関連当事者情報)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（イ）連結財務諸表提出会社の親会社と主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
法人主要 株主	株式会社 デジタルガレージ	東京都 渋谷区	7,591	情報 サービス業	(被所有) 直接 14.1	業務受託 役員の兼任	サービスの販売 (注)２	427,255	受取手形及び売掛金	38,582

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．業務内容及び一般の取引条件を勘案して両者協議により、合理的に決定しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
法人主要 株主	株式会社 デジタルガレージ	東京都 渋谷区	7,637	情報 サービス業	―	業務受託 役員の兼任	子会社株式の取得 （注）	50,000	―	―

(注) １．前連結会計年度末において主要株主であった株式会社デジタルガレージは、当連結会計年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、主要株主の異動を確認したため、2021年３月16日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。このため、取引金額は主要株主であった期間の取引金額を記載しております。

２．株式の取得については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

（ロ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者	子会社取締役元田勝也の配偶者	―	―	個人事業主 （Webデザイナー）	―	業務受託	業務委託（注）	15,677	買掛金	1,050

(注) １．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

業務委託料は、一般の取引条件に基づき、取引内容を基礎として交渉の上決定しています。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
１株当たり純資産額	374.02	円	385.72	円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	△12.26	円	1.88	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	―		1.83	円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△81,509	12,655
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△81,509	12,655
普通株式の期中平均株式数(株)	6,648,115	6,729,361
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	―	187,284
（うち新株予約権数（株））	―	（187,284）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第６回新株予約権(新株予約権の数91個(普通株式9,100株))、第７回新株予約権(新株予約権の数236個(普通株式23,600株)) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	―

（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりです。

（１）新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式　361,200株

（３）新株予約権の発行価額

本新株予約権１個当たりの発行価額は、1,300円とする。

（４）新株予約権の総数

3,612個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株）

（５）新株予約権の割当を受ける者

当社取締役　３名

（６）新株予約権を行使することができる期間

2021年６月14日から2031年６月15日まで

（７）新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個当たり　71,700円（１株当たり　717円）

（８）新株予約権の割当日

2021年５月31日

（９）新株予約権の行使の条件

イ）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。

ａ．当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

ｂ．当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

ｃ．当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

ｄ．その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

ロ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ハ）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	280,000	―	―	―
１年以内返済予定の長期借入金	―	100,000	0.43	2021年６月30日 ～2022年３月31日
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	―	350,000	0.43	2022年６月30日 ～2025年９月30日
合計	280,000	450,000	―	―

(注)　１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	100,000	100,000	100,000	50,000

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	981,377	2,085,771	3,116,784	4,363,138
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)	(千円)	△27,947	△13,031	△29,661	20,372
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)	(千円)	△24,599	△11,207	△26,990	12,655
１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)	(円)	△3.66	△1.67	△4.01	1.88

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期 純損失(△)	(円)	△3.66	1.99	△2.34	5.88

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								528,023	879,886
		売掛金								※１ 626,073	※１ 481,767
		仕掛品								80,137	74,995
		前払費用								20,255	20,110
		その他								※１ 7,751	※１ 44,132
		流動資産合計								1,262,241	1,500,891
	固定資産
		有形固定資産
			建物							16,882	37,895
			工具、器具及び備品							2,694	6,899
			有形固定資産合計							19,577	44,795
		無形固定資産
			のれん							18,075	14,058
			商標権							371	317
			ソフトウエア							174,946	201,461
			ソフトウエア仮勘定							2,521	5,997
			無形固定資産合計							195,914	221,835
		投資その他の資産
			長期前払金							4,482	4,482
			投資有価証券							83,543	369,810
			関係会社株式							1,489,755	1,541,255
			敷金及び保証金							74,906	37,493
			繰延税金資産							73,626	96,102
			投資その他の資産合計							1,726,314	2,049,143
		固定資産合計								1,941,806	2,315,774
	資産合計									3,204,048	3,816,665

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 203,203	※１ 140,331
		短期借入金								※２ 280,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								－	100,000
		未払金								17,821	33,215
		未払費用								27,446	32,320
		未払法人税等								56,479	79,514
		未払消費税等								48,393	57,638
		前受金								※１ 4,389	※１ 6,445
		預り金								6,045	8,198
		賞与引当金								73,738	131,892
		流動負債合計								717,518	589,558
	固定負債
		長期借入金								－	350,000
		資産除去債務								31,000	23,200
		固定負債合計								31,000	373,200
	負債合計									748,518	962,758
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,067,155	1,168,738
		資本剰余金
			資本準備金							1,060,155	1,161,738
			その他資本剰余金							28,971	28,971
			資本剰余金合計							1,089,126	1,190,709
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						292,425	484,890
			利益剰余金合計							292,425	484,890
		自己株式								△270	△270
		株主資本合計								2,448,435	2,844,066
	新株予約権									7,094	9,840
	純資産合計									2,455,530	2,853,907
負債純資産合計										3,204,048	3,816,665

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
売上高										※１ 2,582,619	※１ 2,752,103
売上原価										※１ 1,814,270	※１ 1,664,777
売上総利益										768,348	1,087,325
販売費及び一般管理費										※２ 678,313	※２ 770,319
営業利益										90,035	317,006
営業外収益
	受取利息									3	7
	雑収入									※１ 11,989	※１ 7,961
	業務受託料									※１ 6,720	※１ 6,720
	受取手数料									1,156	664
	固定資産売却益									169	－
	補助金収入									－	33
	営業外収益合計									20,037	15,386
営業外費用
	支払利息									728	1,831
	雑損失									1,327	146
	営業外費用合計									2,056	1,977
経常利益										108,016	330,416
特別損失
	投資有価証券評価損									－	50,800
	投資有価証券売却損									－	4,756
	減損損失									－	15,757
	特別損失合計									－	71,313
税引前当期純利益										108,016	259,102
法人税、住民税及び事業税										44,405	89,114
法人税等調整額										△14,576	△22,476
法人税等合計										29,828	66,637
当期純利益										78,187	192,464

		前事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当事業年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		388,422	19.9	521,248	29.3
Ⅱ　外注費		1,253,022	64.0	946,340	53.2
Ⅲ　経費	※１	314,896	16.1	309,750	17.4
当期総製造費用		1,956,342	100.0	1,777,339	100.0
仕掛品期首たな卸高		62,386		80,137
合計		2,018,728		1,857,477
仕掛品期末たな卸高		80,137		74,995
他勘定振替高	※２	125,878		117,703
当期売上原価		1,814,270		1,664,777

原価計算の方法

当社の原価計算の方法は実際個別原価計算によっております。

(注)※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
サーバー費(千円)	184,976	170,847
ソフトウエア償却費(千円)	49,084	66,370
地代家賃(千円)	43,979	45,104
支払手数料(千円)	32,655	25,521

※２．他勘定振替高は、ソフトウエア仮勘定への振替であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,057,552	1,050,552	―	1,050,552	214,237	214,237
当期変動額
新株の発行（新株 予約権の行使）	9,602	9,602		9,602
合併による増加			28,971	28,971
当期純利益					78,187	78,187
自己株式の取得
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	9,602	9,602	28,971	38,573	78,187	78,187
当期末残高	1,067,155	1,060,155	28,971	1,089,126	292,425	292,425

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△218	2,322,124	2,711	2,324,835
当期変動額
新株の発行（新株 予約権の行使）		19,205		19,205
合併による増加		28,971		28,971
当期純利益		78,187		78,187
自己株式の取得	△52	△52		△52
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）			4,383	4,383
当期変動額合計	△52	126,311	4,383	130,694
当期末残高	△270	2,448,435	7,094	2,455,530

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,067,155	1,060,155	28,971	1,089,126	292,425	292,425
当期変動額
新株の発行（新株 予約権の行使）	6,000	6,000		6,000
新株の発行	95,583	95,583		95,583
当期純利益					192,464	192,464
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	101,583	101,583	－	101,583	192,464	192,464
当期末残高	1,168,738	1,161,738	28,971	1,190,709	484,890	484,890

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△270	2,448,435	7,094	2,455,530
当期変動額
新株の発行（新株 予約権の行使）		12,000		12,000
新株の発行		191,166		191,166
当期純利益		192,464		192,464
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）			2,745	2,745
当期変動額合計	－	395,630	2,745	398,376
当期末残高	△270	2,844,066	9,840	2,853,907

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

イ) 子会社株式

移動平均法による原価法

ロ) その他有価証券

時価のないもの　　移動平均法による原価法

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品　　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　３年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　10年

ソフトウエア　３年又は５年(社内における見込利用可能期間)

③　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。なお、償却期間は５年であります。

３．引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り）

（１）関係会社株式の減損判定

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

連結子会社である株式会社Ｑｏｉｌに係る関係会社株式　1,484,755千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ）当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

株式会社Ｑｏｉｌの株式については、子会社株式であることから、取得原価をもって貸借対照表価額としています。

リアルプロモーション関連領域を営む同社は、当会計年度において、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛等により、顧客企業の予算縮小やプロモーションの延期・中止といった影響を受けました。ただし、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」の(1)②ロに記載の仮定にも鑑み、「実質価額が著しく低下」している状況にはないと判断し、有価証券の減損処理は行わないと判断しました。

ロ）当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」の(1)②ロに記載のとおりです。

ハ）翌事業年度の財務諸表に与える影響

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」の(1)②ハに記載のとおり、見積りにおいて用いた仮定の見直しが必要になった場合、翌事業年度において、有価証券の減損処理を行う可能性があります。 ##### (表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当度の事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記については、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載していません。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
短期金銭債権	3,793	千円	4,320	千円
短期金銭債務	59,168		7,059

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
当座貸越極度額の総額	300,000	千円	500,000	千円
借入実行残高	280,000		－
差引額	20,000		500,000

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当事業年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	14,328	千円	2,952	千円
外注費	172,677		15,793
営業取引以外の取引による取引高	18,526		13,647

	前事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当事業年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
役員報酬	63,150	千円	72,000	千円
給料手当	226,744		276,558
賞与引当金繰入額	31,985		59,509
採用費	42,532		55,754
減価償却費	21,716		27,184
おおよその割合
販売費	7	％	5	％
一般管理費	93	％	95	％

１．子会社株式

前事業年度(2020年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式1,489,755千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2021年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式1,541,255千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年３月31日)			当事業年度 2021年３月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	22,578	千円		40,385	千円
減価償却超過額	13,221			18,196
資産除去債務	9,492			7,103
未払費用	3,305			5,921
一括償却資産	3,699			3,577
未払金	3,931			3,725
未払事業税	5,472			6,084
未払事業所税	798			615
子会社株式	5,234			5,234
資産調整勘定	7,956			6,188
繰延税金資産合計	75,690			97,033
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△2,064			△930
繰延税金負債合計	△2,064			△930
繰延税金資産の純額	73,626			96,102

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年３月31日)			当事業年度 (2021年３月31日)
法定実効税率	30.6	％		30.6	％
(調整)
損金不算入永久差異	1.4			0.4
住民税均等割	2.1			0.9
税額控除	△6.7			△5.8
その他	0.1			△0.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.6			25.7

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	53,908	40,486	33,163	61,231	23,336	19,473	37,895
工具、器具及び備品	10,031	7,016	4,919	12,127	5,228	2,812	6,899
有形固定資産計	63,940	47,503	38,083	73,359	28,564	22,285	44,795
無形固定資産
商標権	544	－	－	544	227	54	317
ソフトウエア	245,435	114,213	33,157 （15,757）	326,491	125,030	71,939	201,461
ソフトウエア仮勘定	2,521	117,689	114,213	5,997	－	－	5,997
のれん	20,083	－	－	20,083	6,025	4,016	14,058
無形固定資産計	268,585	231,902	147,370 （15,757）	353,117	131,282	76,011	221,835

(注)　当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエアの増加額	Ｏ２Ｏ関連サービスに係る開発原価等	114,213千円
ソフトウエアの減少額	償却終了による減少	17,400千円
ソフトウエア仮勘定の増加額	Ｏ２Ｏ関連サービスに係る開発原価等	117,689千円
ソフトウエア仮勘定の減少額	ソフトウエアへの振替額	114,213千円

なお、当期減少欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。 ###### 【引当金明細表】

科　　目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	73,738	131,892	73,738	131,892

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日、 毎年９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。 https://iridge.jp/ ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載します。
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第12期)(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)2020年６月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第13期第１四半期)(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)2020年８月14日関東財務局長に提出

(第13期第２四半期)(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出

(第13期第３四半期)(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)2021年２月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2021年３月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

2021年５月14日関東財務局長に提出

(5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第12期）(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

2021年２月26日関東財務局長に提出

(6)有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

2021年２月26日関東財務局長に提出（第三者割当増資）

(7)有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類の訂正届出書

2021年２月26日提出の有価証券届出書（第三者割当増資）に係る訂正届出書

2021年３月９日関東財務局長に提出

2021年３月16日関東財務局長に提出

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。