IRF - Governance Information 2017

劍麟股份有限公司

IRON FORCE INDUSTRIAL CO., LTD

內部控制制度-

取得或處分資產處理程序

文件編號： IC-AM-PO-19

版本： 11版

制訂日期： 2017年03月16日

文件修訂記錄


項次	修訂日期	版本	修訂內容
1	2005.4.20	2	7.投資額度本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三十。
2	2006.2.7	3	財政部證券暨期貨管理委員會改制為行政院金融監督管理委員會。
3	2007.4.13	4	依據金融監督管理委員會(96.01.14 金管證一字第0950005990號函)修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。
4	2012.1.13	5	配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正及調整文字。
5	2012.2.17	6	(1)依金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文。(101.2.13金管證發字第1010004588號)辦理。 (2)配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」條文內容，調整條次。
6	2013.3.29	7	依101.6.25行政院院臺規字第1010134960號公告列屬「行政院金融監督管理委員會」之權責事項，自101.7.1起改由「金融監督管理委員會」管轄，修正條文1、6.2.2。
7	2014.3.18	8	依金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文。(102.12.30金管證發字第1020053073號)辦理。
8	2015.4.9	9	配合公司營運所需，設置審計委員會替代監察人，爰酌修文字。
9	2016.3.14	10	配合公司組織名稱變更，原總經理室變更為總管理處，爰酌修文字。
10	2017.3.16	11	(1)依金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文。(106.02.09金管證發字第1060001296號)辦理。 (2)配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」條文內容，調整條次。

為保障投資，落實資訊公開，依證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定訂定本程序，並依所定處理程序辦理。
本程序所稱資產適用範圍：
股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
不動產(土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
會員證。
專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
衍生性商品。
依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
其他重要資產。
評估程序：
取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
取得或處分不動產或其他固定資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
取得或處分會員證或無形資產，應參考公平市價或專家評估報告。
本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估程序。
作業權責：
本公司長、短期有價證券投資、不動產及其他固定資產、無形資產等重要資產之購買與出售，均應依據核決權限表呈核。
執行單位：
1. 長短期有價證券投資：財務單位。
2. 不動產及其他固定資產：使用權責單位。
3. 非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產：總管理處。
投資額度：
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，本公司及各子公司取得上述資產之額度訂定如下：
非供營業使用之不動產，其投資總額不得超過資產總額百分之三十。
投資長、短期有價證券之總額不得超過資產總額百分之三十。
投資個別有價證券之金額不得超過資產總額百分之二十。
作業程序：
取得或處分資產，執行單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責主管裁決後執行，相關事項依本公司內部控制制度有關作業規定及本處理程序辦理。
資產之取得或處分：
1. 公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
  1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
  2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
  3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
  4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
2. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具有活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限。
3. 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
4. 交易金額之計算，依第7.2條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
5. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
關係人交易：
1. 本公司向關係人取得或處分資產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第6.2條規定取得專業估價報告或會計師意見。
2. 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
3. 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會通過，並送請董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：
  1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  2. 選定關係人為交易對象之原因。
  3. 向關係人取得不動產，依第6.3.7條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
  4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
  5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
  6. 依6.3.1規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
  7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
4. 本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
5. 交易金額之計算應依第7.2條辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定應經審計委員會通過，並送請董事會決議後，承認部分免再計入。
6. 第6.3.3條規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。
7. 本公司向關係人取得不動產，應依下列方法評估交易成本合理性：
  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
8. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第6.3.7條所列任一方法評估交易成本。
9. 本公司向關係人取得不動產，除依第6.3.7條及6.3.8條評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
10. 本公司有下列情形之一者，應依第6.3.3條規定辦理，不適用前三項(6.3.7~6.3.9)規定
  1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
  2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
  3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
11. 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
  1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依法令規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
  2. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
  3. 前二項處理情形應提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
  4. 本公司經依第6.3.11.1條規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
  5. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第6.3.11.1~6.3.11.4條規定辦理。
本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
合併、分割、收購或股份受讓：
1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
2. 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
3. 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
4. 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
5. 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
6. 公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，須將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，以供查核。
  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號(如為外國人則為護照號碼)。
  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會日期。
  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
7. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將6.5.6.1及6.5.6.2資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
8. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依6.5.6及6.5.7規定辦理。
9. 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
10. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
11. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓契約應載明下列事項，以維護參與公司之權益義務：
  1. 違約之處理。
  2. 因合併而消減或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
  3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
  4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
  5. 預計計畫執行進度、預計完程日程。
  6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
資訊公開：
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
  1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
7. 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
  1. 買賣公債。
  2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
本公司依第7.1條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
子公司資產取得或處分之規定：
子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行取得或處分資產程序，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修訂時亦同。
子公司取得或處分資產，亦應依母公司規定辦理。
子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂應公告申報標準者，由母公司代子公司辦理公告申報事宜。
子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
罰則：本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依其違規情事，參照本公司員工懲戒規則予以處分。
附則：
1. 本處理程序經審計委員會通過，並送請董事會決議後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料提報股東會討論。
2. 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
3. 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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