IRF — Governance Information 2016

Jun 21, 2016

劍麟股份有限公司 IRON FORCE INDUSTRIAL CO., LTD

內部控制制度- 資金貸與及背書保證作業程序

文件編號： IC-AM-PO-06

版 本： 10 版

制訂日期： 2016 年 03 月 14 日

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類別	金證	版 本	10	編 號	IC-AM-PO-06
管理辦法	資貸與及背書保作業程序	制訂日期	2016 年03 月14日	頁 次	第1頁，共9 頁

文件修訂記錄

項次		修訂日期	修訂日期	版本	修訂內容
1		2006.4.9		2	3.2.2本公司之子公司→公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司。
2		2006.4.9		2	3.2.3本公司之母公司→直接及間接對公司持有表決權之股份超過百 分之五十之公司
3		2006.4.16		3	新增2.3.3本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受2.3.1及2.3.2之限制。
4		2006.4.16		3	新增3.2.4本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，得為背書保證。
5		2009.4.23		4	2.8.2及3.8.2 各款，增加”本公司及子公司”文字，及增加金額限制
6		2010.4.14		5	新增2.3.3…….並得授權董事長對同ㄧ貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年內分次撥貸或循環動用。
7		2010.4.14		5	3.3.2本公司對單一企業背書保證額度，以不超過本公司淨值百分之三 十為限→淨值百分之二十五為限
8		2010.4.14		5	新增3.3.2.2……..但本公司直接及間接持有表決權百分之百之公司間背 書保證，不在此限。
9		2011.1.12		6	2.3.3本公司與直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間，或子 公司間之資金貸與，不受2.3.1及2.3.2之限制。→本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金貸與，不受2.3.1及2.3.2 之限制。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之 資金貸總額，不得超過各別公司淨值之百分之四十。
10		2012.1.13		7	配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」重新檢討修文內 容並做整體性修訂。
11			2013.3.5	8	配合主管機關發佈辦法修訂並酌作文字調整。
12			2015.4.9	9	配合公司營運所需，設置審計委員會替代監察人，爰酌修文字。
13		2016.3.14		10	配合公司組織名稱變更，原總經理室變更為總管理處，爰酌修文字。

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類別	金證	版 本	10	編 號	IC-AM-PO-06
管理辦法	資貸與及背書保作業程序	制訂日期	2016 年03 月14日	頁 次	第2頁，共9 頁

• 1 為使本公司資金貸與他人及背書保證作業有所依循，爰依金融監督管理委員會頒「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，凡本公司有關辦理資金貸與他人及背書保證者，悉依 本辦法之規定施行之。

• 2 資金貸與他人作業：

• 2.1 資金貸與對象：

  • 本公司資金貸與對象（以下簡稱借款人）須符合下列要件，並應照本作業程序辦理。 2.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號。

  • 2.1.2 經董事會同意有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週 期(以較長者為準)之期間。

• 2.2 資金貸與他人評估標準：

  • 2.2.1 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依 2.3.2 之規定。

  • 2.2.2 本公司與他公司或行號間，經董事會同意有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，： 2.2.2.1 與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

    • 2.2.2.2 本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金 之必要者。

    • 2.2.2.3 其他有助於本公司發展而有短期融通資金之必要者。

※所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編制準則之規定認定之。

• 2.3 資金貸與總額及個別對象之限額：

• 2.3.1 本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。其中資金貸與 有業務往來公司或行號者，貸與總金額不得超過本公司淨值百分之十；另因董事會認 有短期融通資金之必要，貸與總金額不得超過本公司淨值之百分之三十。

• 2.3.2 本公司資金貸與個別公司或行號之限額，其與本公司有業務往來者，不得超過申貸資 金公司或行號與本公司最近年度業務往來金額之百分之三十或最近三個月業務往來金 額之百分之一百二十孰高者，且不得超過本公司淨值之百分之十；其因董事會認有短 期融通資金之必要者，不得超過本公司淨值之百分之十。

  • ※所稱「淨值」，係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 2.3.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金貸與，不受 2.3.1 及 2.3.2 之限制。並得授權董事長對同ㄧ貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 內分次撥貸或循環動用。

• 2.4 資金貸與期限：

• 2.4.1 本公司資金貸與之期限，其與本公司有業務往來之公司或行號，以二年（含）以下為 原則，如情形特殊經董事會同意後，依實際狀況需要得延長其融通期限。

• 2.4.2 對於董事會同意有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與期限不得超過一年或 。

• 一營業週期(以較長者為準)

• 2.5 計息方式：

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管理辦法	資貸與及背書保作業程序	制訂日期	2016 年03 月14日	頁 次	第3頁，共9 頁

本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率，本公司貸款利息 之計收，以雙方約定為原則。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

• 2.6 決策層級：

• 2.6.1 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。

• 2.6.2 本公司因母子公司關係或子公司間之資金貸與，得經董事會決議，授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 2.6.3 本公司已設置獨立董事時，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 2.7 資金貸與之辦理及審查程序：

• 2.7.1 執行單位：本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由總管理處負責。

• 2.7.2 審查程序及貸款核定：

  • 2.7.2.1 徵信調查：對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則 如下：

    • 2.7.2.1.1 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等影 本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。

    • 2.7.2.1.2 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際 需要定期辦理徵信調查。

    • 2.7.2.1.3 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核簽 證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽 證之財務報表呈報。

  • 2.7.2.2 審查評估：凡在 2.3 限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由總管理處作 成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

    • 2.7.2.2.1 資金貸與他人之必要性及合理性。

    • 2.7.2.2.2 貸與對象之徵信及風險評估。

    • 2.7.2.2.3 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

    • 2.7.2.2.4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • 2.7.2.3 貸款核定：

    • 2.7.2.3.1 經徵信調查及評估後，董事會決議不貸放的案件，經辦人員應將婉拒 理由儘速回覆借款人。

    • 2.7.2.3.2 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務、業務 及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報 、 、

    • 告，併同擬定之貸放金額 期限 利率等資料，呈董事長核准，並提 請董事會決議通過後始得辦理。

2.7.3 通知借款人：

• 貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額 度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質（抵）

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管理辦法	資貸與及背書保作業程序	制訂日期	2016 年03 月14日	頁 次	第4頁，共9 頁

押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

• 2.7.4 簽約對保：

  • 2.7.4.1 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經財務主管審核並送請法律顧問會核 。

  • 後，再辦理簽約手續

  • 2.7.4.2 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應 。

  • 由經辦人員辦妥對保手續

• 2.7.5 保全：

  • 2.7.5.1 本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相當貸放額度 之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。借款人如提供 相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌總 管理處之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保 。

  • 證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄

  • 2.7.5.2 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金 額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載 、

  • 標的物名稱、數量、存放地點、保險條件 保險批單，應與本公司原核貸條件 。

  • 相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示

  • 2.7.5.3 經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 2.7.6 撥款：貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經總管理處核對無訛後，即財務 單位可撥款。

• 2.8 公告申報程序：

• 2.8.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 2.8.2 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 2.8.2.1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

  • 2.8.2.2 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十 以上者。

  • 2.8.2.3 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上者。

• 2.8.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 2.8.2 應公告申報之事項，應由 本公司為之。

• 2.8.4 前款子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值 比例計算之。

• 2.8.5 上述所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)指定之資訊申報 。

• 網站

• 2.8.6 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 。

• 及交易金額之日等日期孰前著

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• 2.9 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

  • 2.9.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事 長，並依指示為適當之處理。

  • 2.9.2 本公司因情事變更，致貸與對象不符或貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關 。

  • 改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善

  • 2.9.3 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 。

  • 方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

  • 2.9.4 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求， 報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 2.10 備查簿之建立：

  • ， 、 、 、

  • 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 2.11 內部稽核：

  • 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 。

  • 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會

• 2.12 對子公司資金貸與他人之控管程序：

  • 2.12.1 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依金管會公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通 過後，提報股東會同意，修正時亦同。

  • 2.12.2 會計單位應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

  • 2.12.3 本公司財務單位應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處 。

  • 理程序是否適當

  • 2.12.4 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其資金貸與他人作業程序之遵循情形， 作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並 定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 2.13 其他事項：

  • 2.13.1 本公司董事會應就本程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由財務單位調查、評 估後，提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額者，財務單位應通知借款人自本 作業程序實施之日起六個月內償還超額借款部份。

  • 2.13.2 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 3 背書保證作業：

• 3.1 本辦法所稱之背書保證係指下列事項： 3.1.1 融資背書保證，包括：

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3.1.1.1 客票貼現融資。

  - 3.1.1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - 3.1.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 3.1.2 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 3.1.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 3.1.4 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 3.2 背書保證之對象：

• 3.2.1 有業務關係之公司。

• 3.2.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3.2.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之子公司背書保證，不在此限。

• 3.3 背書保證之限額：

• 3.3.1 本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司淨值百分之五十為限。

• 3.3.2 本公司對單一企業背書保證額度，以不超過本公司淨值百分之二十五為限，其中：

  • 3.3.2.1 因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額，以不超過本公司最近一年 度與其業務往來交易總額，且不超過本公司淨值百分之十為限。

  • 3.3.2.2 因與本公司為母子關係而從事背書保證者，其累積背書保證金額，以不超過本 公司淨值百分之十為限。但本公司直接及間接持有表決權百分之百之公司間背 書保證，不在此限。

• 3.3.3 本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值之百分之五十。 ※所稱「淨值」，係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 3.4 本公司辦理背書保證事項授權如下：

• 3.4.1 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 得由董事會授權董事長在依本作業程序 3.3 之授權額度內先行決行，事後提報次一董 事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

  • 3.4.1.1 本公司及子公司整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應提報 股東會說明其必要性及合理性。

  • 3.4.1.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 3.2.4 為背書 保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 3.4.2 本公司背書保證對象原符合 3.2 規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。

• 3.4.3 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並

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將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 3.5 背書保證之辦理及審查程序：

• 3.5.1 執行單位：本公司背書保證之相關作業之辦理，由總管理處負責，必要時董事長得指 定其他專責人員協助辦理。

• 3.5.2 審查程序：

  • 3.5.2.1 本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包 括下列項目：

    • 3.5.2.1.1 背書保證之必要性及合理性。

    • 3.5.2.1.2 背書保證對象之徵信及風險評估。

    • 3.5.2.1.3 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

    • 3.5.2.1.4 是否取得擔保品及擔保品之評估價值。

    • 3.5.2.1.5 因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否 。

    • 相當

  • 3.5.2.2 本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送書面報告，敘明背書保證對象、種 類、理由及金額等事項，併同 3.5.2.1 之評估報告，呈董事長核准後，提請董事 會決議通過後辦理。但因業務需要時，得由董事長先依本作業程序 3.3 之授權 額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

  • 3.5.2.3 經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司 之擔保品。

  • 3.5.2.4 會計單位應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過 日期或董事長決行日期、背書保證日期及依 3.5.2.1 規定應審慎評估之事項，詳 予登載備查，必要時得依有關法令規定辦理公告申報事宜。

  • 3.5.2.5 會計單位應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表備查。

  • 3.5.2.6 若背書保證對象有下列情形者，應依所屬情事依本程序辦理：

    • 3.5.2.6.1 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過 3.3 所訂額度之必要時，應 經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

    • 3.5.2.6.2 若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由總管理處專案控管 。

    • 該子公司之財務狀況，並應定期提報董事會，以管控背書保證之風險 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，應以股本加計資本 -

    • 公積 發行價之合計數計算實收資本額。

3.6 背書票據之註銷：

• 3.6.1 背書票據如因債務清償或展期換新而須註銷時，被保證公司應將原背書票據送交本公 司財務單位，財務單位於票據上加蓋「註銷」章後，開立證明。

• 3.6.2 會計單位隨時將註銷本票記入備查簿中，減少累計背書金額。

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• 3.6.3 在票據展期換新時，金融機構常要求先背書新票據再退回舊票據，在此情形下，財務 單位應具備跟催記錄，儘速將舊票據追回註銷。

• 3.7 印鑑保管及程序：有關票據、印信應分別由專人保管，並應依照本公司規定作業程序始得用 印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派，背書保證之專用印鑑為向經 濟 部登記 。

• 之公司印鑑

。 ※本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權之人簽 署

• 3.8 公告申報程序：

• 3.8.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 3.8.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 3.8.2.1 本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

  • 3.8.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

  • 一

  • 3.8.2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣 千 萬元以上且對其背書保 、

  • 證金額 長期投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。

  • 3.8.2.4 本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣 叁 仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上者。

• 3.8.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 3.8.2 應公告申報之事項，應由 本公司為之。

• 3.8.4 前款子公司背書保證餘額 佔 淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額 佔 本公司淨值 比例計算之。

• ※上述所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 3.9 內部稽核：

， 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄 。 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會

• 3.10 對子公司辦理背書保證之控管程序：

• 3.10.1 本公司所屬之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應督促該子公司依金管會 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，訂定背書保證作業程序， 經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 3.10.2 會計單位應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。

• 3.10.3 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其背書保證作業程序之遵循情形，作成 稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各子公司改善，並定期作成追 蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 3.11其他事項：

• 本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相

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類別	金證	版 本	10	編 號	IC-AM-PO-06
管理辦法	資貸與及背書保作業程序	制訂日期	2016 年03 月14日	頁 次	第9頁，共9 頁

關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 4 罰 則：本公司經理人及主辦人員有違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 或本程序規定時，依本公司相關規定予以 懲 處。

• 5 實施：

本作業程序應經審計委員會通過後，送請董事會決議，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示 異 議且有紀錄或書面 聲 明者，本公司並應將董事 異 議資料提報股東會討 論 。 依前項規定將本作業程序提報董事會討 論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。

• 6 本作業程序未 盡 事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。