IRF — Governance Information 2016

Jun 21, 2016

劍麟股份有限公司

IRON FORCE INDUSTRIAL CO., LTD

內部控制制度- 取得或處分資產處理程序

文件編號： IC-AM-PO-19

版 本： 10 版

制訂日期： 2016 年 03 月 14 日

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類別	處處理	版 本	10	編 號	IC-AM-PO-19
管理辦法	取得或分資產程序	制訂日期	2016 年03 月14日	頁 次	第1頁，共8 頁

文件修訂記錄

項次		修訂日期	版本	修訂內容
1		2005.4.20	2	7.投資額度 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超 過資產總額百分之三十。
2		2006.2.7	3	財政部證券暨期貨管理委員會改制為行政院金融監督管理委員會。
3		2007.4.13	4	依據金融監督管理委員會(96.01.14金管證一字第0950005990號函) 修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。
4		2012.1.13	5	配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正及調整文字。
5		2012.2.17	6	(1)依金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條 文。(101.2.13金管證發字第1010004588號)辦理。 (2)配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」條文內容，調整條 次。
6		2013.3.29	7	依101.6.25行政院院臺規字第1010134960號公告列屬「行政院金融 監督管理委員會」之權責事項，自101.7.1起改由「金融監督管理委 員會」管轄，修正條文1、6.2.2。
7		2014.3.18	8	依金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文。 (102.12.30金管證發字第1020053073 號)辦理。
8		2015.4.9	9	配合公司營運所需，設置審計委員會替代監察人，爰酌修文字。
9		2016.3.14	10	配合公司組織名稱變更，原總經理室變更為總管理處，爰酌修文字。

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類別	處處理	版 本	10	編 號	IC-AM-PO-19
管理辦法	取得或分資產程序	制訂日期	2016 年03 月14日	頁 次	第2頁，共8 頁

1. 為保障投資，落實資訊公開，依證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會(以下簡 稱金管會)訂定之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定訂定本程序，並依所定處理程 序辦理。

2. 本程序所稱資產適用範圍：

• 2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 2.2 不動產(土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

• 2.3 會員證。

• 2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 2.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 2.6 衍生性商品。

• 2.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 2.8 其他重要資產。

3. 評估程序：

• 3.1 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利 能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 3.2 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格 決定之。

• 3.3 取得或處分不動產或其他固定資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參 考公告現值、評定現值、鄰近不動產實 際 交易價格等議定之， 若符 合本程序規定應公告 申報 標準 者 ，並應參考專業估價 者 之估價 報 告。

• 3.4 取得或處分會員證或無形資產，應參考公 平 市價或專 家 評估 報 告。

• 3.5 本公司原則 上 不 從 事取得或處分金融機構債權之交易， 嗣後若欲從 事取得或處分金融機構債 權之交易， 將提報董 事會 核准後再 訂定其評估程序。

4. 作業權責：

• 4.1 本公司長、短期有價證券投資、不動產及其他固定資產、無形資產等重要資產之購買 與出 售， 。

• 均 應依據 核 決權限表 呈核

• 4.2 執 行 單位 ：

• 4.2.1 長短期有價證券投資：財務 單位 。

• 4.2.2 不動產及其他固定資產：使用權責 單位 。

• 4.2.3 非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產：總管理處。

5. 投資額度：

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管理辦法	取得或分資產程序	制訂日期	2016 年03 月14日	頁 次	第3頁，共8 頁

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，本公司及 各子 公司取得 上述 資產之額度訂定 如 下：

• 5.1 非供營業使用之不動產，其投資總額不得超過資產總額百分之三十。

• 5.2 投資長、短期有價證券之總額不得超過資產總額百分之三十。

• 5.3 投資 個 別有價證券之金額不得超過資產總額百分之 二 十。

6. 作業程序：

• 6.1 取得或處分資產， 執 行 單位 應 將擬 取得或處分之 緣 由、標 的物 、交易 相對 人、 移轉 價格、收 付 條 件 及價格參考依據等事項評估 後 ， 呈請 權責 主 管 裁 決 後執 行， 相關 事項依本公司內部 控 制制度有 關 作業規定及本處理程序辦理。

• 6.2 資產之取得或處分：

• 6.2.1 公司取得或處分不動產或設備， 除與 政 府 機構交易、自地委建、 租 地委建，或取得、 處分供營業使用之設備 外 ，交易金額 達 本公司實收資本額百分之 二 十或 新 臺 幣 三 億元 以 上者 ，應於事實發生日 前 取得專業估價 者出具 之估價 報 告，並 符 合下列規定：

  • 6.2.1.1 因 特 殊 原 因須 以限定價格 、 特定價格或特 殊 價格作為交易價格之參考依據時， 該 項交易應 先提 經 董 事會決議 通 過，未來交易條 件 變更 者 ， 亦 應比 照上 開程序 辦理。

  • 6.2.1.2 交易金額 達新 臺 幣 十 億元 以 上者 ，應 請二家 以 上 之專業估價 者 估價。

  • 6.2.1.3 專業估價 者 之估價 結果 有下列 情 形之一 者 ， 除 取得資產之估價 結果均高 於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低 於交易金額 外 ，應 洽請 會計 師 依財 團 法人中 華民國 會計 研究 發展基金會(以下簡稱會計 研究 發展基金會)所發 布 之審計準則 公 報 第 二 十號規定辦理，並 對差異 原 因 及交易價格之 允 當性表 示具體意見 ： 6.2.1.3.1 估價 結果與 交易金額 差距達 交易金額之百分之 二 十以 上者 。 6.2.1.3.2 二家 以 上 專業估價 者 之估價 結果差距達 交易金額百分之十以 上者 。

  • 6.2.1.4 專業估價 者出具報 告日期 與契約成立 日期不得 逾 三 個 月。 但如 其適用 同 一期公 告現值 且 未 逾 六 個 月 者 ，得由原專業估價 者出具意見書 。

• 6.2.2 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日 前 取 具 標 的 公司 最 近期經會計 師查核簽 證或 核閱 之財務 報 表作為評估交易價格之參考， 另 交易金額 達 公司實收資本額百分之 二 十或 新 臺 幣 三 億元 以 上者 ，應於事實發生日 前洽請 會計 師就 交易價格之合理性表 示 意見 ，會計 師若 需 採 用專 家報 告 者 ，應依會計 研究 發展基金會所發 布 之審計準則公 報 第 二 十號規定辦理。 但該 有價證券 具 有 活絡 市場之公開 報 價或金融監督管理委員會 另 有規定 者 不 在此 限。

• 6.2.3 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額 達 本公司實收資本額百分之 二 十或 新 臺 幣 三 億元 以 上者 ， 除與 政 府 機構交易 外 ，應於事實發生日 前洽請 會計 師就 交易價格之 合理性表 示意見 ，會計 師 並應依會計 研究 發展基金會所發 布 之審計準則公 報 第 二 十號 規定辦理。

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管理辦法	取得或分資產程序	制訂日期	2016 年03 月14日	頁 次	第4頁，共8 頁

• 6.2.4 交易金額之計 算 ，依第 7.2 條規定辦理， 且 所稱一年內 係 以本次交易事發生之日為基 準， 往前追溯推算 一年，已依規定取得專業估價 者出具 之估價 報 告或會計 師意見 部分 免再 計 入 。

• 6.2.5 本公司經法院 拍 賣程序取得或處分資產 者 ，得以法院所 出具 之證 明 文 件 替代估價 報 告 。

• 或會計 師意見

• 6.3 關係 人交易：

• 6.3.1 本公司 向關係 人取得或處分資產，應依規定辦理 相關 決議程序及評估交易條 件 合理性 等事項 外 ，交易金額 達 公司總資產百分之十以 上者 ， 亦 應依第 6.2 條規定取得專業估 。

• 價 報 告或會計 師意見

• 6.3.2 判斷 交易 對象是否 為 關係 人時， 除注意 其法律形式 外 ，並應考 慮 實 質關係 。

• 6.3.3 本公司 向關係 人取得或處分不動產，或 與關係 人取得或處分不動產 外 之其他資產 且 交 易金額 達 公司實收資本額百分之 二 十、總資產百分之十或 新 臺 幣 三 億元 以 上者 ， 除 買 賣公債、 附 買 回 、賣 回 條 件 之債券、 申 購或 贖回國 內貨 幣 市場基金 外 ，應 將 下列資 料 ， 經審計委員會 通 過，並 送請董 事會決議 後 ， 始 得 簽 訂交易 契約 及 支付 款項： 6.3.3.1 取得或處分資產之 目的 、 必 要性及 預 計 效 益。

  • 6.3.3.2 選 定 關係 人為交易 對象 之原 因 。

  • 6.3.3.3 向關係 人取得不動產，依第 6.3.7 條規定評估 預 定交易條 件 合理性之 相關 資 料 。

  • 6.3.3.4 關係 人原取得日期及價格、交易 對象 及其 與 本公司 和關係 人之 關係 等事項。

  • 6.3.3.5 預 計訂 約 月份開 始 之未來一年 各 月份現金收 支預測 表，並評估交易之 必 要性及 資金運用之合理性。

  • 6.3.3.6 依 6.3.1 規定取得之專業估價 者出具 之估價 報 告，或會計 師意見 。

  • 6.3.3.7 本次交易之限制條 件 及其他重要 約 定事項。

• 一

• 6.3.4 本公司 與 其 子 公司 間 ，取得或處分供營業使用之機 器 設備， 董 事會得 授 權 董 事長 在 定額度內 先 行決行，事 後再提報最 近期之 董 事會 追 認。

• 6.3.5 交易金額之計 算 應依第 7.2 條辦理， 且 所稱一年內 係 以本次交易事實發生之日為基準， ， ，

• 往前追溯推算 一年，已依規定應經審計委員會 通 過 並 送請董 事會決議 後 承 認部分 免再 計 入 。

• 6.3.6 第 6.3.3 條規定 提報董 事會 討論 時，應 充 分考量 各獨立董 事之 意見 ， 獨立董 事 如 有 反對 。

• 或保 留意見 ，應於 董 事會議事 錄載明

• 6.3.7 本公司 向關係 人取得不動產，應依下列方法評估交易 成 本合理性：

  • 6.3.7.1 按關係 人交易價格 加 計 必 要資金利 息 及買方依法應 負擔 之 成 本。所稱 必 要資金 利 息成 本，以公司購 入 資產年度所 借 款項之 加 權 平均 利率為準設 算 之， 惟 其不 得 高 於財政部公 布 之非金融業 最高借 款利率。

  • 6.3.7.2 關係 人 如曾 以 該 標 的物向 金融機構設定 抵押借 款 者 ，金融機構 對該 標 的物 之 貸 放評估總值， 惟 金融機構 對該 標 的物 之實 際貸 放 累 計值應 達貸 放評估總值之 七 成 以 上 及 貸 放期 間 已 逾 一年以 上 。 但 金融機構 與 交易之一方 互 為 關係 人 者 ，不

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管理辦法	取得或分資產程序	制訂日期	2016 年03 月14日	頁 次	第5頁，共8 頁

適用之。

• 6.3.8 合併購買 同 一標 的 之土地及房屋 者 ，得 就 土地及房屋分別 按 第 6.3.7 條所列 任 一方法評 估交易 成 本。

• 6.3.9 本公司 向關係 人取得不動產， 除 依第 6.3.7 條及 6.3.8 條評估不動產 成 本，並應 洽請 會 。

• 計 師複核 及表 示具體意見

• 6.3.10 本公司有下列 情 形之一 者 ，應依第 6.3.3 條規定辦理，不適用 前 三項(6.3.7~6.3.9)規定 6.3.10.1 關係 人 係因繼承 或 贈與 而取得不動產。

  • 6.3.10.2 關係 人訂 約 取得不動產時 間距 本交易訂 約 日已 逾五 年。

  • 6.3.10.3 與關係 人 簽 訂合建 契約 ，或自地委建、 租 地委建等委 請關係 人 興 建不動產而 取得不動產。

• 6.3.11 本公司 向關係 人取得不動產， 如 經 按 規定評估 結果均較 交易價格為 低者 ，應辦理下列 事項：

  • 6.3.11.1 應 就 不動產交易價格 與 評估 成 本 間 之 差 額，依法 令 規定 提 列特別 盈餘 公 積 ， 不得 予 以分 派 或 轉增 資配股。 對 本公司之投資 採 權益法評價之投資 者如 為公 。

  • 開發行公司， 亦 應 就該提 列 數 額 按持 股比 例 依規定 提 列特別 盈餘 公 積

  • 6.3.11.2 審計委員會應依公司法第 二 百十 八 條規定辦理。

  • 6.3.11.3 前二 項處理 情 形應 提報 股 東 會，並 將 交易 詳細 內容 揭露 於年 報 及公開 說明書 。

  • 6.3.11.4 本公司經依第 6.3.11.1 條規定 提 列特別 盈餘 公 積者 ，應 俟高 價購 入 之資產已 認列 跌 價 損失 或處分或為適當 補償 或 恢復 原 狀 ，或有其他證據 確 定無不合理 者 ，並經金管會 同意後 ， 始 得動用 該 特別 盈餘 公 積 。

  • 6.3.11.5 本公司 向關係 人取得不動產， 若 有其他證據 顯示 交易有不合營業 常 規之 情 事 者 ， 亦 應依第 6.3.11.1~6.3.11.4 條規定辦理。

• 6.4 本公司 從 事衍生性金融商品時，應依 照 本公司「 從 事衍生性商品交易處理程序」辦理，並應 注意風險 管理及 稽核 之事項，以落實內部 控 制制度。

• 6.5 合併、分割、收購或股份受讓：

• 6.5.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召 開 董 事會決議 前 ，委 請 會計 師 、律 師 或證券 承銷 商 就換 股比 例 、收購價格或配發股 東 之現金或其他財產之合理性表 示意 見 ， 提報董 事會 討論通 過。

• 6.5.2 合併、分割或收購重要 約 定內容及 相關 事項，於股 東 會開會 前製 作 致 股 東 之公開文 件 ， 併 同前 項之專 家意見 及股 東 會之開會 通知 一併交 付 股 東 ，以作為 是否同意該 合併、分 割或收購 案 之參考。 但 依其他法律規定得 免召 開股 東 會決議合併、分割或收購事項 者 ， 不 在此 限。

• 6.5.3 參 與 合併、分割或收購之公司， 任 一方之股 東 會， 因出席 人 數 、表決權不 足 或其他法 律限制， 致 無法 召 開、決議，或議 案遭 股 東 會 否 決，參 與 合併、分割或收購之公司應 、

• 立即對外 公開 說明 發生原 因 後續 處理作業及 預 計 召 開股 東 會之日期。

• 一

• 6.5.4 除 其他法律 另 有規定或有特 殊因素 事 先報 經金管會 同意者外 ，應於 同 天召 開 董 事會

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及股 東 會，決議合併、分割或收購 相關 事項。

• 6.5.5 參 與 股份受讓之公司 除 其他法律 另 有規定或有特 殊因素 事 先報 經金管會 同意者外 ，應 一

• 於 同 天召 開 董 事會。

• 6.5.6 公司參 與 合併、分割、收購或股份受讓時， 須將 下列資 料 作 成完 整 書 面 記錄 ，並保存 五 年，以供 查核 。

• 6.5.6.1 人員基本資 料 ： 包括消息 公開 前 所有參 與 合併、分割、收購或股份受讓計 畫 或 計 畫執 行之人，其 職 稱、 姓 名、 身 份證字號( 如 為 外國 人則為 護照 號 碼 )。

• 6.5.6.2 重要事項日期： 包括簽 訂 意向書 或備 忘錄 、委託財務或法律 顧問 、 簽 訂 契約 及 董 事會日期。

• 6.5.6.3 重要 書件 及議事 錄 ： 包括 合併、分割、收購或股份受讓計 畫 ， 意向書 或備 忘錄 、 。

• 重要 契約 及 董 事會議事 錄 等 書件

• 6.5.7 參 與 合併、分割、收購或股份受讓之 上 市或股票 在 證券商營業處所買賣之公司，應於 董 事會決議 通 過之 即 日起 算二 日內， 將 6.5.6.1 及 6.5.6.2 資 料 ，依規定格式以 網際網路 。

• 資訊 系統申報 金管會備 查

• 6.5.8 參 與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬 上 市或股票 在 證券商營業處所買賣之 公司 者 ，本公司應 與 其 簽 訂 協 議，並依 6.5.6 及 6.5.7 規定辦理。

• 6.5.9 所有參 與 或 知悉 公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫 之人，應 出具書 面保 密承諾 ， 在 訊 息 公開 前 ，不得 將 計 畫 之內容 對外洩露 ， 亦 不得自行或利用他人名 義 買賣 與 合併、 分割、收購或股份受讓 案相關 之所有公司之股票及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• 6.5.10 本公司參 與 合併、分割、收購或股份受讓， 換 股比 例 或收購價格 除 下列 情 形 外 ，不得 任意 變更， 且 應於合併、分割、收購或股份受讓 契約 中訂定得變更之 情況 ：

• 6.5.10.1 辦理現金 增 資、發行 轉換 公司債、無 償 配股、發行 附 認股權公司債、 附 認股 權特別股、認股權憑證及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• 6.5.10.2 處分公司重 大 資產等 影響 公司財務業務之行為。

• 6.5.10.3 發生重 大災害 、 技術 重 大 變 革 等 影響 公司股 東 權益或證券價格 情 事。

• 6.5.10.4 參 與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 一方依法買 回庫藏 股之調整。

• 6.5.10.5 參 與 合併、分割、收購或股份受讓之 主體 或 家數 發生 增減 變動。

• 6.5.10.6 已於 契約 中訂定得變更之其他條 件 ，並已 對外 公開 揭露者 。

• 6.5.11 本公司參 與 合併、分割、收購或股份受讓 契約 應 載明 下列事項，以 維護 參 與 公司之權 益 義 務：

• 6.5.11.1 違約 之處理。

• 6.5.11.2 因 合併而 消減 或 被 分割之公司 前 已發行 具 有股權性 質 有價證券或已買 回 之 庫 藏 股之處理原則。

• 6.5.11.3 參 與 公司於計 算換 股比 例 基準日 後 ，得依法買 回庫藏 股之 數 量及其處理原則。 6.5.11.4 參 與主體 或 家數 發生 增減 變動之處理方式。

• 6.5.11.5 預 計計 畫執 行 進 度、 預 計 完 程日程。

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6.5.11.6 計 畫逾 期未 完成 時，依法 令 應 召 開股 東 會之 預 定 召 開日期等 相關 處理程序。

7. 資訊公開：

• 7.1 本公司取得或處分資產，有下列 情 形 者 ，應 按 性 質 依規定格式，於事實發生之 即 日起 算二 日 內 將相關 資訊於金管會 指 定 網站 辦理公告 申報 ：

• 7.1.1 向關係 人取得或處分不動產，或 與關係 人為取得或處分不動產 外 之其他資產 且 交易金 額 達 實收資本額百分之 二 十、總資產百分之十或 新台幣 三 億元 以 上 。 但 買賣公債或 附 買 回 、賣 回 條 件 之債券，不 在此 限。

• 7.1.2 進 行合併、分割、收購或股份受讓。

• 7.1.3 從 事衍生性商品交易 損失達 所訂處理程序規定之 全 部或 個 別 契約損失上 限金額。

• 7.1.4 除前 三款以 外 之資產交易、金融機構處分債權或 從 事 大陸 地 區 投資，其交易金額 達 本 公司實收資本額百分之 二 十或 新 臺 幣 三 億元 以 上者 。 但 下列 情 形不 在此 限： 7.1.4.1 買賣公債。

  • 7.1.4.2 買賣 附 買 回 、賣 回 條 件 之債券。

  • 7.1.4.3 取得或處分之資產 種 類屬供營業使用之機 器 設備 且 其交易 對象 非為 關係 人，交 易金額未 達新 臺 幣五億元 以 上 。

  • 7.1.4.4 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且 其交易 對象 非 為 關係 人，交易金額未 達新 臺 幣五億元 以 上 。

  • 7.1.4.5 以自地委建、 租 地委建、合建分屋、合建分 成 、合建分售方式取得不動產，本 公司 預 計投 入 之交易金額未 達新 臺 幣五億元 以 上 。

• 7.2 前 項交易金額依下列方式計 算 之：

• 7.2.1 每 筆 交易金額。

• 7.2.2 一年內 累積與同 一 相對 人取得或處分 同 一性 質 標 的 交易之金額。

• 7.2.3 一年內 累積 取得或處分(取得、處分分別 累積 ) 同 一開發計 畫 不動產之金額。

• 7.2.4 一年內 累積 取得或處分(取得、處分分別 累積 ) 同 一有價證券之金額。

• 7.3 本公司應 按 月 將 本公司及其非屬 國 內公開發行公司之 子 公司 截至上 月 底止從 事衍生性商品 交易之 情 形依規定格式，於每月十日 前輸入 金管會 指 定之資訊 申報網站 。

• 7.4 本公司依規定應公告項 目如 於公告時有 錯誤 或 缺漏 而應 予補 正時，應 將全 部項 目 重行公告 申 。

• 報

• 7.5 本公司取得或處分資產，應 將相關契約 、議事 錄 、備 查簿 、估價 報 告、會計 師 、律 師 或證券 承銷 商之 意見書 備置於本公司， 除 其他法律 另 有規定 者外 ， 至少 保存 五 年。

• 7.6 本公司依第 7.1 條規定公告 申報 之交易 後 ，有下列 情 形之一 者 ，應於事實發生之 即 日起 算二 日內 將相關 資訊於金管會 指 定 網站 辦理公告 申報 ： 7.6.1 原交易 簽 訂之 相關契約 有變更、 終止 或 解除情 事。

• 7.6.2 合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預 定日程 完成 。

• 7.6.3 原公告 申報 內容有變更。

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1. 子 公司資產取得或處分之規定：

2. 8.1 子 公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 關 規定訂定並 執 行取得或處分資產 程序，經 子 公司 董 事會 通 過 後 ， 提報雙 方股 東 會，修訂時 亦同 。

3. 8.2 子 公司取得或處分資產， 亦 應依 母 公司規定辦理。

4. 8.3 子 公司非屬 國 內公開發行公司，取得或處分資產 達 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 。

5. 所訂應公告 申報 標準 者 ，由 母 公司代 子 公司辦理公告 申報 事 宜

6. 8.4 子 公司之公告 申報 標準中所稱「 達 公司實收資本額百分之 二 十或總資產百分之十」， 係 以 母 公司之實收資本額或以證券發行人財務 報 告編 製 準則規定之 最 近期 個體 或 個 別財務 報 告中 。

7. 之總資產金額計 算

8. 8.5 所稱 子 公司應依證券發行人財務 報 告編 製 準則規定認定之。

9. 本公司取得之估價 報 告或會計 師 、律 師 或證券 承銷 商之 意見書 ， 該 專業估價 者 及其估價人員、 會計 師 、律 師 或證券 承銷 商 與 交易當事人不得為 關係 人。

10. 罰 則：本公司員 工承 辦取得 與 處分資產 違反 本處理程序規定 者 ，依其 違 規 情 事，參 照 本公司員 工懲戒 規則 予 以處分。

11. 附 則：

• 11.1 本處理程序經審計委員會 通 過，並 送請董 事會決議 後 ， 提報 股 東 會 同意 ，修正時 亦同 。 如 有 董 事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書 面 聲明者 ，公司應 將董 事 異 議資 料提報 股 東 會 討論 。

• 11.2 依 前 項規定 將 取得或處分資產處理程序 提報董 事會 討論 時，應 充 分考量 各獨立董 事之 意 見 ，並 將 其 同意 或 反對 之 意見與 理由列 入 會議 紀錄 。

• 11.3 本處理程序 如 有未 盡 事 宜 ， 悉 依有 關 法 令 辦理。