IRF — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

劍麟股份有限公司一○八年股東常會議事錄

時間：中華民國一○八年六月十九日(星期三) 地點：台北市信義區松山路11 號三樓會議中心 本公司已發行股份總數：75,780,281股

出席股東及股東代理人所代表之股數：57,596,504股 (含以電子方式行使表決權股數14,057,992股) 出席股數占全部已發行股數： 76.00 %

出席董事：黃正怡、黃正忠、魏永篤、張原禎 出席獨立董事：施耀祖、張莎未

列席：資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師 普華商務法律事務所鍾詩敏律師

主席：黃正怡 董事長 記錄：林鼎鈞

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出席股東代表股數已達法定數，主席宣佈會議開始。

一、主席致詞(略)

二、報告事項

• (一)民國一○七年度營業報告，詳附件一。

• (二)審計委員會查核報告，詳附件二。

• (三)民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告。(洽悉) 三、承認事項

【第一案】董事會提

案由：一○七年度營業報告書暨財務報告案，提請 承認。 說明：

• 一、董事會造送本公司一○七年度個體財務報告暨合併財務報告，業經資誠 聯合會計師事務所陳晉昌及林一帆會計師查核簽證完竣，併同營業報告 書，經審計委員會查核竣事。

• 二、前項營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書及上述財 務報告，請參閱本手冊附件一至附件三。

1

決議：本議案投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數：57,588,504 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,150,063權 (含電子投票13,620,551權)	99.24 %
反對權數：1,030權 (含電子投票1,030權)	0 %
無效權數：0權	0 %
棄權與未投票權數：437,411權 (含電子投票436,411權)	0.76 %

本案照原案表決通過。

【第二案】董事會提

案由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

• 一、民國一○七年度盈餘分配案，業經民國一○八年三月十五日董事會決議 通過。

• 二、本次盈餘分配擬配發股東現金股利新台幣378,901,405 元，每股配發新 台幣5.00 元。

• 三、本次盈餘分配案，若遇因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換 公司債轉換或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，股東配息 率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長全權處理之。

• 四、本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事長另訂除息基 準日，而發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額發放至「元」為 止，「元」以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入股東權益項 下。

五、一○七年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件四。

決議：本議案投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數：57,588,504 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,150,063權 (含電子投票13,620,551權)	99.24 %
反對權數：1,030權 (含電子投票1,030權)	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數： 437,411權	0.76%

2

(含電子投票436,411權)

本案照原案表決通過。

四、討論事項

【第一案】董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 說明：

• 一、 為配合法令規定及實務作業需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」相關條文。

• 二、前項修訂新舊條文對照表，請參閱本手冊附件五。

• 決議：本議案投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數：57,588,504 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,150,063權 (含電子投票13,620,551權)	99.24 %
反對權數：2,030權 (含電子投票2,030權)	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：436,411權 (含電子投票435,411權)	0.76%

本案照原案表決通過。

【第二案】董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。 說明：

• 一、 為配合法令規定及實務作業需要，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證 作業程序」相關條文。

• 二、前項修訂新舊條文對照表，請參閱本手冊附件六。

決議：本議案投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數：57,588,504 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,150,063權 (含電子投票13,621,551權)	99.24%
反對權數：1,030權 (含電子投票1,030權)	0%

3

無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：437,411權 (含電子投票435,411權)	0.76%

本案照原案表決通過。

五、臨時動議：無。

六、散會：上午9點30分。

本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序及股 東發言仍以會議影音為準。

4

附件一

營業報告書

茲將一O七年度營業成果、一O八年度營業計畫概要、未來公司發展策略，說明如 下：

一、 一 O 七年度營業成果

一 一 ( ) O七年度營運計畫實施成果：

107年度集團合併營收較前一年度減少2.4%，主要原因是展家事業群營收仍 持續衰退，汽車零件事業群亦因單一客戶多項產品EOP的影響，只交出持平的成 績單；而毛利率亦因產品組合及降價影響而較前一年度減少1.7%，營業費用率則 受自動化研發投入增加用等因素影響增加了0.8%，整體營業利益達到527,223千 元，較前一年度減少19.0%；而業外收入因本年度認列較多模具收入，較前一年 度增加45,423千元，稅前淨利較前一年度減少10.0%，達到705,139千元；由於 前一年度因未分配盈餘加徵造成實質稅率較高，本期實質所得稅率由29.7%降低 至28.8%，本期淨利較前一年度減少8.7%，達502,097千元。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	107年度	106年度	變動比例
營業收入淨額	4,223,941	4,325,937	‐2.4%
營業毛利	1,162,075	1,264,840	‐8.1%
營業利益	527,223	650,607	‐19.0%
稅前淨利	705,139	783,100	‐10.0%
本期淨利	502,097	550,160	‐8.7%
基本每股盈餘	6.63	7.26	‐8.7%

(二)預算執行情形：

依現行法令規定，本公司並未對外公開107年度財務預測數，整體實際營運 狀況及表現略差於公司內部制定之營業計畫，營業收入約達成86%，稅前淨利約

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達成78%。

(三) 研究發展狀況：

本公司產品製程以金屬零件成型、組裝、自動化生產及檢測為主要技術能 力，目前研究發展的方向仍維持去年目標，除了持續改善現有技術並持續推動創 新精密技術的建立之外，並持續推動生產力4.0計畫，利用物聯網與生產資料大數 據，發展在生產中自動量測、回饋、修正的技術，推動產業朝設備智能化與工廠 智慧化發展，來加速提升附加價值與生產力，以創造下一波的成長新動能。

二、 一 O 八年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針與策略：

本公司 108 年度仍將持續推動以下列發展策略，期望透過發展自動化(智能化) 精進生產技術與效率，強化人才之培育以應付未來公司發展之所需，同時亦致力打 造一個能讓員工無後顧之憂的工作環境，為企業奠定永續經營基礎： 汽車零件事業群：

1. 致力成為客戶解決方案的提供者。

2. 爭取成為系統供應商。

展家事業群：

1. 台灣展家事業處及大陸展家事業處：專注於自有產品線開發，期提升技術 及管理能力。

2. 德國展家事業處：

3. i. 成為塑膠衣架解決方案提供者。

4. ii. 深耕射出技術。

iii. 和 BIO 加深合作(代製造射出原料)，深耕 BIO 產品。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司 108 年度預期汽車零件事業群舊產線出貨量應持平水準，新產線的部 分則尚無法預估，此預估出貨量提升係依據今年度整體產能狀況、預估現有客戶

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訂單計劃而來。展家事業群本年度銷售預期能見度仍低，期望未來能透過建立產 品線提升展家事業群的銷售能見度。

(三)重要產銷政策

1. 維持與現有客戶的長期合作關係，並積極開發新產品及新客戶，有效掌握客戶 需求與市場趨勢。

2. 提升研發能力、持續改善及精進製造技術，降低量產製程不良率，並導入自動 化設備以降低成本。

3. 三、 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

近期外部競爭環境、法規環境及總體經營環境並無重大變化對本公司經營應無 重大影響。本公司本著穩健經營的原則，在各項稅務及財會法規的適用都採取遵循 並適時調整內部營運模式為原則，並在新法令的推行下，更進一步加強公司財報透 明度，使公司更具國際競爭力。

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劍麟股份有限公司

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董事長:黃正怡

會計主管：林鼎鈞

經理人：黃正忠

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附件二

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附件三

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附件四

劍麟股份有限公司

民國一○七年度盈餘分配表

					單位:新台幣元	單位:新台幣元
		金額
	項目					備註
		小計	小計
	期初未分配盈餘			1,289,361,238
	民國107年度保留盈餘調整數			(12,920,354)
	調整後期初未分配盈餘			1,276,440,884
	加：本年度稅後純益			502,096,565
	可供分配盈餘			1,778,537,449
	減：
	提列法定盈餘公積	(50,209,657)				10%
	提列特別盈餘公積	(76,477,847)
	分配項目：
	股東紅利－現金	(378,901,405)		(505,588,909)		每股5.00元
	期末未分配盈餘			1,272,948,540

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董事長:黃正怡 經理人：黃正忠 會計主管：林鼎鈞

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附件五

【取得或處分資產處理程序】修正條文對照表

107年8月3日第十六屆第一次董事會修訂

修正條文	現行條文	說明
8.1子公司應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定並執行取得或處 分資產程序，並經董事會決議 通過，修訂時亦同。	8.1子公司應依「公開發行 公司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定並執行取 得或處分資產程序，經子公 司董事會通過後，提報雙方 股東會，修訂時亦同。	配合公司實際作業運行， 並符合公開發行公司取得 或處分資產處理準則第七 條規定，擬維持董事會決 議通過作為控管機制，刪 除提報股東會。 【第七條】 …(略)… 公開發行公司應督促子公司 依本準則規定訂定並執行取 得或處分資產處理程序。

【取得或處分資產處理程序】修正條文對照表

108年3月15日第十六屆第四次董事會修訂

修正條文	現行條文	說明
2.1股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等長、短期投資。 2.2不動產(土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建業 之存貨)及設備。 2.3會員證。 2.4專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 2.5使用權資產。 2.6金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。	2.1股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等長、短期投資。 2.2不動產(土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權、營建業之存貨)及設 備。 2.3會員證。 2.4專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 2.5金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。	1. 配合適用國際財務報 導準則第十六號租 賃公報規定，擴大使 用權資產範圍，並將現 行條文2.2土地使用 權移至條文2.5規 範。 2. 現行2.5至2.8移列2.6 至2.9。

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修正條文	現行條文	說明
2.7衍生性商品。 2.8依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產。 2.9其他重要資產。	2.6衍生性商品。 2.7依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產。 2.8其他重要資產。
5.投資額度： 本公司得購買非供營業使用 之不動產及其使用權資產或 有價證券，本公司及各子公 司取得上述資產之額度訂定 如下：	5.投資額度： 本公司得購買非供營業使用 之不動產或有價證券，本公 司及各子公司取得上述資產 之額度訂定如下：	配合適用國際財務報導準 則第十六號租賃公報規定 ，將使用權資產納入本條 規範。
6.2.1公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金 額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：	6.2.1公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下 列規定：	1.6.2.1 所定政府機關， 係指我國中央及地方政府 機關，主係考量與我國中 央及地方政府機關交易， 需依相關規定辦理標售或 競價等，價格遭操縱之可 能性較低，爰得免除專家 意見之取得，至與外國政 府機關交易，因其相關規 定及議價機制較不明確， 尚不在本條豁免範圍，爰 修正第一項明定僅限國內 政府機關。 2.配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，爰修正6.2.1，將使用 權資產納入本條規範。 3.6.2.1.1 酌作文字修 正，以符法制作業。
6.2.1.1因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。	6.2.1.1因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序 辦理。
6.2.3本公司取得或處分無形 資產或其使用權資產或會員 證交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生	6.2.3本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額達本 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交	1.所定政府機關，係指我 國中央及地方政府機關， 主係考量與我國中央及地 方政府機關交易，需依相 關規定辦理標售或競價 等，價格遭操縱之可能性

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修正條文	現行條文	說明
日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	較低，爰得免除專家意見 之取得，至與外國政府機 關交易，因其相關規定及 議價機制較不明確，尚不 在本條豁免範圍，爰修正 第一項明定僅限國內政府 機關。 2.配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，將使用權資產納入本 條規範。 3.酌作文字修正。
6.3.3本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，經 審計委員會通過，並送請董 事會決議後，始得簽訂交易 契約及支付款項：	6.3.3本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，經審計委員會通 過，並送請董事會決議後， 始得簽訂交易契約及支付款 項：	所定公債，係指國內之公 債，主係考量我國中央及 地方政府債信明確且容易 查詢，爰得免除提交董事 會通過及監察人承認之程 序，至外國政府債信不 一，尚不在本條豁免範 圍，明定僅限國內公債； 另配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，將使用權資產納入本 條規範，以為明確。
6.3.3.3向關係人取得不動產 或其使用權資產，依第6.3.7 條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。	6.3.3.3向關係人取得不動 產，依第6.3.7條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。
6.3.4本公司、子公司，或其 直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易，董 事會得授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報	6.3.4本公司與其子公司間， 取得或處分供營業使用之機 器設備，董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會 追認。	考量公開發行公司與其母 公司、子公司，或其直接 或間接百分之百持有之子 公司彼此間，因業務上之 整體規劃，有統籌集體採 買或租賃供營業使用之設

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修正條文	現行條文	說明
最近期之董事會追認： 6.3.4.1取得或處分供營業使 用之設備或其使用權資產。 6.3.4.2取得或處分供營業使 用之不動產使用權資產。		備再有移轉（含買賣或轉 租）之必要及需求，或租 賃不動產，再分租之可 能，且該等交易風險較 低，放寬該等公司間取得 或處分供營業使用之設 備、其使用權資產或供營 業使用之不動產使用權資 產，得授權董事長先行辦 理，並酌作文字修正。
6.3.7本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，應依 下列方法評估交易成本合理 性：	6.3.7本公司向關係人取得不 動產，應依下列方法評估交 易成本合理性：	1.配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，將向關係人租賃取得 不動產使用權資產納入本 條規範。 2.考量公開發行公司與其 母公司、子公司，或其直 接或間接百分之百持有之 子公司彼此間，因業務上 之整體規劃，有統籌集體 租賃不動產，再分租之可 能，且前揭交易涉非常規 交易之風險較低，爰新增 6.3.10.4，排除該等交易應 依本條評估交易成本（關 係人取得不動產交易價格 或租賃不動產支付之價 格）合理性之規定，另因 該等交易已排除本條之適 用，爰亦無須有關舉證交 易價格合理性及有關應提 列特別盈餘公積等規定辦 理。 3. 6.3.9及6.3.10酌作文 字修正，以符法制 作業。
6.3.8合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按第6.3.7條所 列任一方法評估交易成本。	6.3.8合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房 屋分別按第6.3.7條所列任一 方法評估交易成本。
6.3.9本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，除依 第6.3.7條及6.3.8條評估不 動產或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及表示 具體意見。	6.3.9本公司向關係人取得不 動產，除依第6.3.7條及 6.3.8條評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具 體意見。
6.3.10本公司有下列情形之 一者，應依第6.3.3條規定辦 理，不適用前三項 (6.3.7~6.3.9)規定 6.3.10.1關係人係因繼承或 贈與而取得不動產或其使用 權資產。 6.3.10.2關係人訂約取得不 動產或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。 6.3.10.3與關係人簽訂合建 契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產	6.3.10本公司有下列情形之 一者，應依第6.3.3條規定辦 理，不適用前三項 (6.3.7~6.3.9)規定 6.3.10.1關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。 6.3.10.2關係人訂約取得不 動產時間距本交易訂約日已 逾五年。 6.3.10.3與關係人簽訂合建 契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產

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修正條文	現行條文	說明
而取得不動產。 6.3.10.4本公司與其子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資 產。	而取得不動產。 (新增)
6.3.11本公司向關係人取得 不動產或其使用權資產，如 經按規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事 項：	6.3.11本公司向關係人取得 不動產，如經按規定評估結 果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：	1.配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，將向關係人租賃取得 之不動產使用權資產，納 入評估成本較交易價格低 時之應辦事項規範。 2.酌作文字修正，以符法 制作業。
6.3.11.1應就不動產或其使 用權資產交易價格與評估成 本間之差額，依法令規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例 依規定提列特別盈餘公積。	6.3.11.1應就不動產交易價 格與評估成本間之差額，依 法令規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列特 別盈餘公積。
6.3.11.4本公司經依第 6.3.11.1條規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。	6.3.11.4本公司經依第 6.3.11.1條規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。
6.3.11.5本公司向關係人取 得不動產或其使用權資產， 若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應 依第6.3.11.1~6.3.11.4條規定 辦理。	6.3.11.5本公司向關係人取 得不動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依第 6.3.11.1~6.3.11.4條規定辦 理。
7.1.1向關係人取得或處分不	7.1.1向關係人取得或處分不	1.修正7.1.1及7.1.7.1所定

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修正條文	現行條文	說明
動產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上。但 買賣國內公債或附買回、賣 回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此 限。	動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。	公債，主係考量我國中央 及地方政府債信明確且容 易查詢，爰得免除公告， 至外國政府債信不一，尚 不在本條豁免範圍，爰修 正明定僅限國內公債。(註 1) 2.配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，將使用權資產納入本 條規範。(註2)
7.1.3從事衍生性商品交易損 失達所定處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。	7.1.3從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。	酌作文字修正，以符法制 作業。
7.1.4取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：	7.1.4取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一：	詳註2
7.1.5經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建使 用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以 上；其中實收資本額達新臺 幣一百億元以上，處分自行 興建完工建案之不動產，且 交易對象非為關係人者，交 易金額為達新臺幣十億元以 上。	7.1.5經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上。	1.詳註2 2.鑑於營建業者銷售自行 興建完工建案之不動產， 屬公司進行日常業務銷售 所必須之行為，規模較大 之營建業者興建之建案因 金額較高而有容易達到公 告申報標準，易導致頻繁 公告之情形，基於資訊揭 露之重大性考量，爰參酌 公司取得或處分供營業使 用之設備規範，於條文 7.1.5新增後段，放寬其進 行前開處分交易，且交易 對象非為關係人之公告申 報標準。
7.1.6以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、	7.1.6以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、	考量第一項第一款已明定 關係人交易之公告規範，

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修正條文	現行條文	說明
合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人， 公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。	合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。	係規範非關係人交易之情 形，為利公司遵循，爰修 正條文7.1.6，以為明確。
7.1.7.1買賣國內公債。	7.1.7.1 買賣公債。	詳註1
7.1.7.2以投資為專業者，於 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位 債券），或申購或買回證券 投資信託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。	7.1.7.2以投資為專業，於海 內外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券， 或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。	1.考量以投資為專業者於 海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證 券買賣屬經常營業行為， 易導致頻繁公告之情形， 基於資訊揭露之重大性考 量，爰豁免其公告，且為 統一本準則規範用語，將 本準則所稱之標的或機構 等原則一致包含海內外， 爰刪除海內外之用語。 2.考量以投資為專業者於 國外初級市場認購普通公 司債之行為，屬經常性行 為，且其商品性質單純； 另國內證券投資信託事業 及期貨信託事業受金管會 監管，且申購或買回其募 集之基金(不含境外基金) 亦屬以投資為專業者之經 常性行為，爰修正放寬以 投資為專業者買賣前開有 價證券得豁免公告，並考 量次順位債券風險較高， 亦明定所指普通公司債及 未涉及股權之一般金融債 券，不包含次順位債券。
7.2.3一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權資 產之金額。	7.2.3一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。	詳註2
7.5本公司取得或處分資	7.5本公司取得或處分資產，	酌作文字修正

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	修正條文	現行條文	說明
	產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保 存五年。	應將相關契約、議事錄、備 查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。
	9.本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商應符合下列 規定： 9.1未曾因違反本法、公司 法、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽 造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。 9.2與交易當事人不得為關 係人或有實質關係人之情 形。 9.3如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 9.4前項人員於出具估價報 告或意見書時，應依下列事 項辦理： 9.4.1 承接案件前，應審 慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨 立性。 9.4.2 查核案件時，應妥	9.本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。	1.為簡化法規，將前財政 部證券暨期貨管理委員會 九十二年三月二十一日台 財證一字第○九二○○○一一 五一號令補充規定第四點 有關公開發行公司洽請專 業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷 商等專家應注意事項納入 本準則，並參酌證券交易 法第五十三條第四款有關 董事、監察人及經理人消 極資格及發行人募集與發 行有價證券處理準則第八 條第一項第十五款發行人 或其負責人之誠信原則等 規定，明定相關專家之消 極資格，並廢止前揭令。 2.明確外部專家責任，參 酌證券發行人財務報告編 製準則第九條投資性不動 產有關會計師對估價報告 合理意見書之相關評估、 查核及聲明事項等，明定 本準則相關專家出具估價 報告或意見書之評估、查 核及聲明事項。

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修正條文	現行條文	說明
善規劃及執行適當 作業流程，以形成 結論並據以出具報 告或意見書；並將 所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實 登載於案件工作底 稿。 9.4.3 對於所使用之資料 來源、參數及資訊 等，應逐項評估其 完整性、正確性及 合理性，以做為出 具估價報告或意見 書之基礎。 9.4.4 聲明事項，應包括 相關人員具備專業 性與獨立性、已評 估所使用之資訊為 合理與正確及遵循 相關法令等事項。

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附件六

【資金貸與及背書保證作業程序】修正條文對照表

107年8月3日第十六屆第一次董事會修訂

修正條文	現行條文	說明
2.12.1本公司之子公司擬將 資金貸與他人者，本公司應 督促該子公司依金管會公開 發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」之規定訂定資 金貸與他人作業程序，並經 董事會決議通過，修正時亦 同。	2.12.1本公司之子公司擬將 資金貸與他人者，本公司應 督促該子公司依金管會公開 發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」之規定訂定資 金貸與他人作業程序，經董 事會通過後，提報股東會同 意，修正時亦同。	配合公司實際作業運行， 並符合公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則 (資金貸與他人)第十條規 定，擬維持董事會決議通 過作為控管機制，刪除提 報股東會。 【第十條】 公開發行公司之子公司擬將 資金貸與他人者，公開發行 公司應命該子公司依本準則 規定訂定資金貸與他人作業 程序，並應依所定作業程序 辦理。
3.10.1本公司所屬之子公司 擬為他人背書或提供保證 者，本公司應督促該子公司 依金管會「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準 則」之規定，訂定背書保證 作業程序，並經董事會決議 通過，修正時亦同。	3.10.1本公司所屬之子公司 擬為他人背書或提供保證 者，本公司應督促該子公司 依金管會「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準 則」之規定，訂定背書保證 作業程序，經董事會通過 後，提報股東會同意，修正 時亦同。	配合公司實際作業運行， 並符合公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則 (為他人背書或提供保證) 第十三條規定，擬維持董 事會決議通過作為控管機 制，刪除提報股東會。 【第十三條】 公開發行公司之子公司擬為 他人背書或提供保證者，公 開發行公司應命該子公司依 本準則規定訂定背書保證作 業程序，並應依所定作業程 序辦理。

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【資金貸與及背書保證作業程序】修正條文對照表

108年3月15日第十六屆第四次董事會修訂

	修正條文		現行條文	說明
	2.3.3本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外 公司間之資金貸與，或直接 及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司對該公司從事資 金貸與，不受第一項第二款之 限制。但仍應訂定資金貸與總 額及個別對象之限額，並應明 定資金貸與期限， 不受2.3.1 及2.3.2之限制。但仍應訂定 資金貸與總額及個別對象之 限額，並應明定資金貸與期 限。		2.3.3本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外 公司間之資金貸與，不受 2.3.1及2.3.2之限制。並得 授權董事長對同ㄧ貸與對象 於董事會決議之一定額度及 不超過一年內分次撥貸或循 環動用。	金融監督管理委員會(以下 簡稱金管會)原考量公開發 行公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間從事資金貸與，其 實質類似部門間之資金運 用，且國外公司尚不受公 司法第十五條之限制，爰 放寬同一持股控制關係且 持有表決權股份均為百分 之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第一項第 二款之限制。經參考外界 建議，為增加集團企業內 部資金調度運用之彈性， 且考量國外公司尚無公司 法第十五條之適用，爰修 正2.3.3，放寬公開發行公 司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司 對該公開發行公司從事資 金貸與，亦2.3.1及2.3.2之 限制。又為作適當之風險 管理，避免公開發行公司 從事大額資金貸與致損及 股東權益，公開發行公司 對其直接及間接持有表決 權股份百分之百之子公司 從事短期資金融通，仍應 受2.3.1及2.3.2之限制。
	2.8.6所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定資金貸 與 對象及金額之日等日期孰		2.8.6所稱事實發生日，係指 交易 簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交 易 對象及交易 金額之日等日	考量資金貸與尚非屬交易 性質，爰酌修文字。

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	修正條文		現行條文	說明
	前著。		期孰前著。
	(刪除)		2.6.3本公司已設置獨立董事 時，其將資金貸與他人，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	考量本作業程序第5 條已 制訂該內容，不另分別列 在資金貸與第2.6.3 條或 背書保證第3.4.3條內。
	(刪除)		3.4.3本公司已設置獨立董事 時，其為他人背書保證時， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	考量本作業程序第5 條已 制訂該內容，不另分別列 在資金貸與第2.6.3 條或 背書保證第3.4.3條內。
	5.實施： 本作業程序應經審計委員會 通過後，送請董事會決議， 並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司並應將董事異議 資料提報股東會討論。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議 。		5.實施： 本作業程序應 經審計委員會 通過後，送請董事會決議， 並提報股東 會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司並應將董事異議 資料提報股東會討論。 依 前項規定將本作業程序提 報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄 。	(1)參考證券交易法第十 四條之三規定，酌予調整 第5條文字。 (2)另依證券交易法第十 四條之五規定，審計委員 會之職權包括訂定或修正 資金貸與他人之重大財務 業務行為之處理程序，爰 參酌公開發行公司取得或 處分資產處理準則第六條 規定，修訂第5條。
	3.8.2.3本公司及子公司對單 一企業背書保證金額達新台 幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之 投資帳 面 金額及資金貸與餘 額合計 數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。		3.8.2.3本公司及子公司對單 一企業背書保證金額達新台 幣一千萬元以上且對其背書 保證金額、長期 投資金額及 資金貸放金 額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。	為明確長期性質投資之定 義，爰參酌證券發行人財 務報告編製準則第九條第 四項第一款規定，修正 3.8.2.3。

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【資金貸與及背書保證作業程序】修正條文對照表

108年5月3日第十六屆第五次董事會修訂

修正條文	現行條文	說明
2.3.3本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外 公司間，或直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司 對該公司從事資金貸與時，其 總額以不超過本公司淨值百 分之百為限；個別對象限額 以不超過本公司淨值百分之 五十為限。其融通期間視借 款人資金需求而定，但不得 逾三年。	2.3.3本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外 公司間之資金貸與，或直接 及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司對該公司從事資 金貸與，不受第一項第二款之 限制。但仍應訂定資金貸與總 額及個別對象之限額，並應明 定資金貸與期限，不受2.3.1 及2.3.2 之限制。但仍應訂定 資金貸與總額及個別對象之 限額，並應明定資金貸與期 限。	依據金融監督管理委員會 108年3月7日金管證審字 第1080304826號辦理，增 訂本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國 外公司間之資金貸與總 額、個別對象限額及融通 期限。

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