IRF — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

劍 麟 股 份 有 限 公 司

民國一○八年股東常會議案參考資料

承認事項

【第一案】                                     董事會提

• 案由：一○七年度營業報告書暨財務報告案，提請 承認。 說明：

• 一、董事會造送本公司一○七年度個體財務報告暨合併財務報告，業 經資誠聯合會計師事務所陳晉昌及林一帆會計師查核簽證完竣， 併同營業報告書，經審計委員會查核竣事。

• 二、前項營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書及 上述財務報告，請參閱本手冊附件一至附件三。

決議：

【第二案】                                     董事會提

• 案由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：

• 一、民國一○七年度盈餘分配案，業經民國一○八年三月十五日董事 會決議通過。

• 二、本次盈餘分配擬配發股東現金股利新台幣378,901,405 元，每股 配發新台幣5.00 元。

• 三、本次盈餘分配案，若遇因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、 可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股 數，股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長全權處 理之。

• 四、本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事長另訂 除息基準日，而發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額發 放至「元」為止，「元」以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數， 列入股東權益項下。

• 五、一○七年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件四。

決議：

討論事項

【第一案】                                     董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  討論。
說明：

• 一、 為配合法令規定及實務作業需要，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」相關條文。

• 二、前項修訂新舊條文對照表，請參閱本手冊附件五。 決議：

【第二案】                                     董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請  討論。
說明：

• 一、 為配合法令規定及實務作業需要，擬修訂本公司「資金貸與及背 書保證作業程序」相關條文。

• 二、前項修訂新舊條文對照表，請參閱本手冊附件六。 決議：

附件五

【取得或處分資產處理程序】修正條文對照表

107 年 8 月 3 日第十六屆第一次董事會修訂

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修正條文 現行條文 說明
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107年8月3日第十六屆第一次董事會修訂	107年8月3日第十六屆第一次董事會修訂	107年8月3日第十六屆第一次董事會修訂
修正條文 現行條文 說明
8.1子公司應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定並執行取得或處分 資產程序，並經董事會決議通 過，修訂時亦同。	8.1子公司應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定並執行取得或 處分資產程序，經子公司董事 會通過後，提報雙方股東會， 修訂時亦同。	配合公司實際作業運行，並 符合公開發行公司取得或 處分資產處理準則第七條 規定，擬維持董事會決議通 過作為控管機制，刪除提報 股東會。 【第七條】 …(略)… 公開發行公司應督促子公司 依本準則規定訂定並執行取 得或處分資產處理程序。

【取得或處分資產處理程序】修正條文對照表

108 年 3 月 15 日第十六屆第四次董事會修訂

修正條文	現行條文	說明
2.1股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等 長、短期投資。 2.2不動產(土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建業之 存貨)及設備。 2.3會員證。 2.4專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 2.5使用權資產。 2.6金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 2.7衍生性商品。	2.1股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等 長、短期投資。 2.2不動產(土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使用 權、營建業之存貨)及設備。 2.3會員證。 2.4專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 2.5金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 2.6衍生性商品。 2.7依法律合併、分割、收購	1. 配合適用國際財務報 導準則第十六號租 賃公報規定，擴大使 用權資產範圍，並將現 行條文2.2土地使用權 移至條文2.5規範。 2. 現行2.5至2.8移列2.6 至2.9。

修正條文	現行條文	說明
2.8依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資 產。 2.9其他重要資產。	或股份受讓而取得或處分之資 產。 2.8其他重要資產。
5.投資額度： 本公司得購買非供營業使用之 不動產及其使用權資產或有價 證券，本公司及各子公司取得 上述資產之額度訂定如下：	5.投資額度： 本公司得購買非供營業使用之 不動產或有價證券，本公司及 各子公司取得上述資產之額度 訂定如下：	配合適用國際財務報導準 則第十六號租賃公報規定 ，將使用權資產納入本條規 範。
6.2.1公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產，除 與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：	6.2.1公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：	1.6.2.1 所定政府機關，係 指我國中央及地方政府機 關，主係考量與我國中央及 地方政府機關交易，需依相 關規定辦理標售或競價 等，價格遭操縱之可能性較 低，爰得免除專家意見之取 得，至與外國政府機關交 易，因其相關規定及議價機 制較不明確，尚不在本條豁
6.2.1.1因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。	6.2.1.1因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦 應比照上開程序辦理。	免範圍，爰修正第一項明定 僅限國內政府機關。 2.配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，爰修正6.2.1，將使用權 資產納入本條規範。 3.6.2.1.1 酌作文字修正， 以符法制作業。
6.2.3本公司取得或處分無形 資產或其使用權資產或會員證 交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	6.2.3本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理。	1.所定政府機關，係指我國 中央及地方政府機關，主係 考量與我國中央及地方政 府機關交易，需依相關規定 辦理標售或競價等，價格遭 操縱之可能性較低，爰得免 除專家意見之取得，至與外 國政府機關交易，因其相關 規定及議價機制較不明 確，尚不在本條豁免範圍，

修正條文	現行條文	說明
		爰修正第一項明定僅限國 內政府機關。 2.配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，將使用權資產納入本條 規範。 3.酌作文字修正。
6.3.3本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權資產， 或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，經 審計委員會通過，並送請董事 會決議後，始得簽訂交易契約 及支付款項：	6.3.3本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，經審計委 員會通過，並送請董事會決議 後，始得簽訂交易契約及支付 款項：	所定公債，係指國內之公 債，主係考量我國中央及地 方政府債信明確且容易查 詢，爰得免除提交董事會通 過及監察人承認之程序，至 外國政府債信不一，尚不在 本條豁免範圍，明定僅限國 內公債；另配合適用國際財 務報導準則第十六號租賃 公報規定，將使用權資產納 入本條規範，以為明確。
6.3.3.3向關係人取得不動產 或其使用權資產，依第6.3.7 條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。	6.3.3.3向關係人取得不動 產，依第6.3.7條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。
6.3.4本公司、子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易，董事會得 授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董 事會追認： 6.3.4.1取得或處分供營業使 用之設備或其使用權資產。 6.3.4.2取得或處分供營業使 用之不動產使用權資產。	6.3.4本公司與其子公司間， 取得或處分供營業使用之機器 設備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。	考量公開發行公司與其母 公司、子公司，或其直接或 間接百分之百持有之子公 司彼此間，因業務上之整體 規劃，有統籌集體採買或租 賃供營業使用之設備再有 移轉（含買賣或轉租）之必 要及需求，或租賃不動產， 再分租之可能，且該等交易 風險較低，放寬該等公司間 取得或處分供營業使用之 設備、其使用權資產或供營 業使用之不動產使用權資

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修正條文 現行條文 說明
產，得授權董事長先行辦
理，並酌作文字修正。
6.3.7 本公司向關係人取得不 6.3.7 本公司向關係人取得不 1. 配合適用國際財務報導
動產或其使用權資產，應依下 動產，應依下列方法評估交易 準則第十六號租賃公報規
列方法評估交易成本合理性： 成本合理性： 定，將向關係人租賃取得不
6.3.8 合併購買或租賃同一標 6.3.8 合併購買同一標的之土 動產使用權資產納入本條
的之土地及房屋者，得就土地 地及房屋者，得就土地及房屋 規範。
及房屋分別按第 6.3.7 條所列 分別按第 6.3.7 條所列任一方 2. 考量公開發行公司與其
任一方法評估交易成本。 法評估交易成本。 母公司、子公司，或其直接
6.3.9 本公司向關係人取得不 6.3.9 本公司向關係人取得不 或間接百分之百持有之子
動產或其使用權資產，除依第 動產，除依第 6.3.7 條及 6.3.8 公司彼此間，因業務上之整
6.3.7 條及 6.3.8 條評估不動產 條評估不動產成本，並應洽請 體規劃，有統籌集體租賃不
或其使用權資產成本，並應洽 會計師複核及表示具體意見。 動產，再分租之可能，且前
請會計師複核及表示具體意 揭交易涉非常規交易之風
見。 險較低，爰新增 6.3.10.4 ，排
6.3.10 本公司有下列情形之 6.3.10 本公司有下列情形之 除該等交易應依本條評估
一者，應依第 6.3.3 條規定辦 一者，應依第 6.3.3 條規定辦 交易成本（關係人取得不動
理，不適用前三項 (6.3.7~6.3.9) 理，不適用前三項 (6.3.7~6.3.9) 產交易價格或租賃不動產
規定 規定 支付之價格）合理性之規
6.3.10.1 關係人係因繼承或贈 6.3.10.1 關係人係因繼承或贈 定，另因該等交易已排除本
與而取得不動產或其使用權資 與而取得不動產。 條之適用，爰亦無須有關舉
產。 證交易價格合理性及有關
6.3.10.2 關係人訂約取得不動 6.3.10.2 關係人訂約取得不動 應提列特別盈餘公積等規
產或其使用權資產時間距本交 產時間距本交易訂約日已逾五 定辦理。
易訂約日已逾五年。 年。 3. 6.3.9 及 6.3.10 酌作文
6.3.10.3 與關係人簽訂合建契 6.3.10.3 與關係人簽訂合建契 字修正，以符法制
約，或自地委建、租地委建等 約，或自地委建、租地委建等 作業。
委請關係人興建不動產而取得 委請關係人興建不動產而取得
不動產。 不動產。
6.3.10.4 本公司與其子公司， ( 新增 )
或其直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公
司彼此間，取得供營業使用之
不動產使用權資產。
6.3.11 本公司向關係人取得 6.3.11 本公司向關係人取得 1. 配合適用國際財務報導
不動產或其使用權資產，如經 不動產，如經按規定評估結果 準則第十六號租賃公報規
按規定評估結果均較交易價格 均較交易價格為低者，應辦理 定，將向關係人租賃取得之
為低者，應辦理下列事項： 下列事項： 不動產使用權資產，納入評
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修正條文 現行條文 說明
估成本較交易價格低時之
6.3.11.1 應就不動產或其使用 6.3.11.1 應就不動產交易價格 應辦事項規範。
權資產交易價格與評估成本間 與評估成本間之差額，依法令 2. 酌作文字修正，以符法制
之差額，依法令規定提列特別 規定提列特別盈餘公積，不得 作業。
盈餘公積，不得予以分派或轉 予以分派或轉增資配股。對本
增資配股。對本公司之投資採 公司之投資採權益法評價之投
權益法評價之投資者如為公開 資者如為公開發行公司，亦應
發行公司，亦應就該提列數額 就該提列數額按持股比例依規
按持股比例依規定提列特別盈 定提列特別盈餘公積。
餘公積。
6.3.11.4 本公司經依第 6.3.11.4 本公司經依第
6.3.11.1 條規定提列特別盈餘 6.3.11.1 條規定提列特別盈餘
公積者，應俟高價購入或承租 公積者，應俟高價購入之資產
之資產已認列跌價損失或處分 已認列跌價損失或處分或為適
或終止租約或為適當補償或恢 當補償或恢復原狀，或有其他
復原狀，或有其他證據確定無 證據確定無不合理者，並經金
不合理者，並經金管會同意 管會同意後，始得動用該特別
後，始得動用該特別盈餘公 盈餘公積。
積。
6.3.11.5 本公司向關係人取得 6.3.11.5 本公司向關係人取得
不動產或其使用權資產，若有 不動產，若有其他證據顯示交
其他證據顯示交易有不合營業 易有不合營業常規之情事者，
常規之情事者，亦應依第 亦應依第 6.3.11.1~6.3.11.4 條
6.3.11.1~6.3.11.4 條規定辦理。 規定辦理。
7.1.1 向關係人取得或處分不 7.1.1 向關係人取得或處分不 1. 修正 7.1.1 及 7.1.7.1 所定
動產或其使用權資產，或與關 動產，或與關係人為取得或處 公債，主係考量我國中央及
係人為取得或處分不動產或其 分不動產外之其他資產且交易 地方政府債信明確且容易
使用權資產外之其他資產且交 金額達實收資本額百分之二 查詢，爰得免除公告，至外
易金額達實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣 國政府債信不一，尚不在本
十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣公債或附 條豁免範圍，爰修正明定僅
三億元以上。但買賣國內公債 買回、賣回條件之債券、申購 限國內公債。 ( 註 1)
或附買回、賣回條件之債券、 或買回國內證券投資信託事業 2. 配合適用國際財務報導
申購或買回國內證券投資信託 發行之貨幣市場基金，不在此 準則第十六號租賃公報規
事業發行之貨幣市場基金，不 限。 定，將使用權資產納入本條
在此限。 規範。 ( 註 2)
7.1.3 從事衍生性商品交易損 7.1.3 從事衍生性商品交易損 酌作文字修正，以符法制作
失達所定處理程序規定之全部 失達所訂處理程序規定之全部 業。
或個別契約損失上限金額。 或個別契約損失上限金額。
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修正條文	現行條文	說明
7.1.4取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一：	7.1.4取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且其交 易對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一：	詳註2
7.1.5經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建使用 之不動產或其使用權資產且其 交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上；其中 實收資本額達新臺幣一百億元 以上，處分自行興建完工建案 之不動產，且交易對象非為關 係人者，交易金額為達新臺幣 十億元以上。	7.1.5經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億 元以上。	1.詳註2 2.鑑於營建業者銷售自行 興建完工建案之不動產，屬 公司進行日常業務銷售所 必須之行為，規模較大之營 建業者興建之建案因金額 較高而有容易達到公告申 報標準，易導致頻繁公告之 情形，基於資訊揭露之重大 性考量，爰參酌公司取得或 處分供營業使用之設備規 範，於條文7.1.5新增後段， 放寬其進行前開處分交 易，且交易對象非為關係人 之公告申報標準。
7.1.6以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。	7.1.6以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。	考量第一項第一款已明定 關係人交易之公告規範，係 規範非關係人交易之情 形，為利公司遵循，爰修正 條文7.1.6，以為明確。
7.1.7.1買賣國內公債。	7.1.7.1 買賣公債。	詳註1
7.1.7.2以投資為專業者，於證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於初級 市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債 券（不含次順位債券），或申 購或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金，或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。	7.1.7.2以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於 國內初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。	1.考量以投資為專業者於 海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證 券買賣屬經常營業行為，易 導致頻繁公告之情形，基於 資訊揭露之重大性考量，爰 豁免其公告，且為統一本準 則規範用語，將本準則所稱 之標的或機構等原則一致 包含海內外，爰刪除海內外 之用語。 2.考量以投資為專業者於

修正條文	現行條文	說明
		國外初級市場認購普通公 司債之行為，屬經常性行 為，且其商品性質單純；另 國內證券投資信託事業及 期貨信託事業受金管會監 管，且申購或買回其募集之 基金(不含境外基金)亦屬以 投資為專業者之經常性行 為，爰修正放寬以投資為專 業者買賣前開有價證券得 豁免公告，並考量次順位債 券風險較高，亦明定所指普 通公司債及未涉及股權之 一般金融債券，不包含次順 位債券。
7.2.3一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權資產 之金額。	7.2.3一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。	詳註2
7.5本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於 公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	7.5本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。	酌作文字修正
9.本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券 承銷商應符合下列規定： 9.1未曾因違反本法、公司 法、銀行法、保險法、金融控 股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書 或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。	9.本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券 承銷商與交易當事人不得為關 係人。	1.為簡化法規，將前財政部 證券暨期貨管理委員會九 十二年三月二十一日台財 證一字第○九二○○○一一五 一號令補充規定第四點有 關公開發行公司洽請專業 估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商等專 家應注意事項納入本準 則，並參酌證券交易法第五 十三條第四款有關董事、監 察人及經理人消極資格及 發行人募集與發行有價證

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修正條文 現行條文 說明
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修正條文 現行條文 說明	修正條文 現行條文 說明	修正條文 現行條文 說明
9.2與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情形。 9.3如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 9.4前項人員於出具估價報告 或意見書時，應依下列事項辦 理： 9.4.1 承接案件前，應審慎 評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 9.4.2 查核案件時，應妥善 規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並 據以出具報告或意見 書；並將所執行程 序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件 工作底稿。 9.4.3 對於所使用之資料來 源、參數及資訊等， 應逐項評估其完整 性、正確性及合理 性，以做為出具估價 報告或意見書之基 礎。 9.4.4 聲明事項，應包括相 關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使 用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等 事項。		券處理準則第八條第一項 第十五款發行人或其負責 人之誠信原則等規定，明定 相關專家之消極資格，並廢 止前揭令。 2.明確外部專家責任，參酌 證券發行人財務報告編製 準則第九條投資性不動產 有關會計師對估價報告合 理意見書之相關評估、查核 及聲明事項等，明定本準則 相關專家出具估價報告或 意見書之評估、查核及聲明 事項。

附件六

【資金貸與及背書保證作業程序】修正條文對照表

107 年 8 月 3 日第十六屆第一次董事會修訂

修正條文	現行條文	說明
2.12.1本公司之子公司擬將 資金貸與他人者，本公司應督 促該子公司依金管會公開發行 公司資金貸與及背書保證處理 準則」之規定訂定資金貸與他 人作業程序，並經董事會決議 通過，修正時亦同。	2.12.1本公司之子公司擬將 資金貸與他人者，本公司應督 促該子公司依金管會公開發行 公司資金貸與及背書保證處理 準則」之規定訂定資金貸與他 人作業程序，經董事會通過 後，提報股東會同意，修正時 亦同。	配合公司實際作業運行，並 符合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則(資 金貸與他人)第十條規定，擬 維持董事會決議通過作為 控管機制，刪除提報股東 會。 【第十條】 公開發行公司之子公司擬將 資金貸與他人者，公開發行公 司應命該子公司依本準則規 定訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦 理。
3.10.1本公司所屬之子公司 擬為他人背書或提供保證者， 本公司應督促該子公司依金管 會「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之規定， 訂定背書保證作業程序，並經 董事會決議通過，修正時亦 同。	3.10.1本公司所屬之子公司 擬為他人背書或提供保證者， 本公司應督促該子公司依金管 會「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之規定， 訂定背書保證作業程序，經董 事會通過後，提報股東會同 意，修正時亦同。	配合公司實際作業運行，並 符合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則(為 他人背書或提供保證)第十 三條規定，擬維持董事會決 議通過作為控管機制，刪除 提報股東會。 【第十三條】 公開發行公司之子公司擬為 他人背書或提供保證者，公開 發行公司應命該子公司依本 準則規定訂定背書保證作業 程序，並應依所定作業程序辦 理。

【資金貸與及背書保證作業程序】修正條文對照表

108 年 3 月 15 日第十六屆第四次董事會修訂

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修正條文 現行條文 說明
2.3.3 本公司直接及間接持有 2.3.3 本公司直接及間接持有 金融監督管理委員會 ( 以下
表決權股份百分之百之國外公 表決權股份百分之百之國外公 簡稱金管會 ) 原考量公開發
司間之資金貸與，或直接及間 司間之資金貸與，不受 2.3.1 行公司直接及間接持有表
接持有表決權股份百分之百之 及 2.3.2 之限制。並得授權董 決權股份百分之百之國外
ㄧ
國外公司對該公司從事資金貸 事長對同 貸與對象於董事會 公司間從事資金貸與，其實
， 一 。 一 一
與 不受第 項第二款之限制 決議之 定額度及不超過 年 質類似部門間之資金運
。
但仍應訂定資金貸與總額及個 內分次撥貸或循環動用 用，且國外公司尚不受公司
，
別對象之限額 並應明定資金貸 法第十五條之限制，爰放寬
與期限，不受 2.3.1 及 2.3.2 之 同一持股控制關係且持有
限制。但仍應訂定資金貸與總 表決權股份均為百分之百
，
額及個別對象之限額 並應明 之國外公司間，從事資金貸
。
定資金貸與期限 與，不受第一項第二款之限
制。經參考外界建議，為增
加集團企業內部資金調度
運用之彈性，且考量國外公
司尚無公司法第十五條之
適用，爰修正 2.3.3 ，放寬公
開發行公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
國外公司對該公開發行公
司從事資金貸與，亦 2.3.1 及
2.3.2 之限制。又為作適當之
風險管理，避免公開發行公
司從事大額資金貸與致損
及股東權益，公開發行公司
對其直接及間接持有表決
權股份百分之百之子公司
從事短期資金融通，仍應受
2.3.1 及 2.3.2 之限制。
2.8.6 所稱事實發生日，係指 2.8.6 所稱事實發生日，係指 考量資金貸與尚非屬交易
簽約日、付款日、董事會決議 交易簽約日、付款日、董事會 性質，爰酌修文字。
日或其他足資確定資金貸與對 決議日或其他足資確定交易對
象及金額之日等日期孰前著。 象及交易金額之日等日期孰前
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	修正條文		現行條文	說明
			著。
	(刪除)		2.6.3本公司已設置獨立董事 時，其將資金貸與他人，應充 分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。	考量本作業程序第5條已制 訂該內容，不另分別列在資 金貸與第2.6.3 條或背書保 證第3.4.3條內。
	(刪除)		3.4.3本公司已設置獨立董事 時，其為他人背書保證時，應 充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。	考量本作業程序第5條已制 訂該內容，不另分別列在資 金貸與第2.6.3 條或背書保 證第3.4.3條內。
	5.實施： 本作業程序應經審計委員會通 過後，送請董事會決議，並提 報股東會同意後實施，修正時 亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司並 應將董事異議資料提報股東會 討論。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議 。		5.實施： 本作業程序應 經審計委員會通 過後，送請董事會決議，並提 報股東 會同意後實施，修正時 亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司並 應將董事異議資料提報股東會 討論。 依 前項規定將本作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會議 紀錄 。	(1)參考證券交易法第十四 條之三規定，酌予調整第5 條文字。 (2)另依證券交易法第十四 條之五規定，審計委員會之 職權包括訂定或修正資金 貸與他人之重大財務業務 行為之處理程序，爰參酌公 開發行公司取得或處分資 產處理準則第六條規定，修 訂第5條。
	3.8.2.3本公司及子公司對單 一企業背書保證金額達新台幣 一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之 投資帳面 金 額及資金貸與餘 額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。		3.8.2.3本公司及子公司對單 一企業背書保證金額達新台幣 一千萬元以上且對其背書保證 金額、長期 投資金額及資金貸 放金 額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上 者。	為明確長期性質投資之定 義，爰參酌證券發行人財務 報告編製準則第九條第四 項第一款規定，修正 3.8.2.3。

【資金貸與及背書保證作業程序】修正條文對照表

108 年 5 月 3 日第十六屆第五次董事會修訂

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修正條文 現行條文 說明
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修正條文	現行條文	說明
2.3.3本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公 司間，或直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司對 該公司從事資金貸與時，其總 額以不超過本公司淨值百分之 百為限；個別對象限額以不超 過本公司淨值百分之五十為 限。其融通期間視借款人資金 需求而定，但不得逾三年。	2.3.3本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公 司間之資金貸與，或直接及間 接持有表決權股份百分之百之 國外公司對該公司從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。 但仍應訂定資金貸與總額及個 別對象之限額，並應明定資金貸 與期限，不受2.3.1及2.3.2之 限制。但仍應訂定資金貸與總 額及個別對象之限額，並應明 定資金貸與期限。	依據金融監督管理委員會 108年3月7日金管證審字第 1080304826號辦理，增訂本 公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公 司間之資金貸與總額、個別 對象限額及融通期限。