IRF — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

劍麟股份有限公司一○五年股東常會議事錄

時間：中華民國一○五年六月十五日(星期三)上午九時整

地點：新北市汐止區新台五路一段100 號五樓 東科國際全方位商務中心會議室 本公司已發行股份總數：75,702,793股 出席股東及股東代理人所代表之股數：68,595,490股 (含以電子方式行使表決權股數24,766,882股) 出席股數占全部已發行股數：90.61 %

出席董事：黃正怡、黃正忠、魏永篤、張原禎 出席獨立董事：張莎未

列席：資誠聯合會計師事務所杜佩玲會計師

普華商務法律事務所鍾元珧律師

主席：黃正怡 董事長 記錄：林鼎鈞

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出席股東代表股數已達法定數，主席宣佈會議開始。

一、主席致詞(略) 二、討論事項(一) 【第一案】董事會提 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。 說明：

一、為配合實務需要及法令相關規定，擬修訂本公司「公司章程」相關條文。 二、前項修訂新舊條文對照表，請參閱本手冊附件一。

決議：本議案投票表決結果如下， 表決時出席股東表決權數：68,234,490權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：66,766,040權 (含電子投票23,442,642權)	97.84%
反對權數：1,032權 (含電子投票1,032權)	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,467,418權 (含電子投票1,323,208權)	2.16%

本案照原案表決通過

1

三、報告事項

• (一)民國一○四年度營業報告，詳附件二。

• (二)審計委員會查核報告，詳附件三。

• (三)民國一○四年度員工及董事酬勞分配情形報告。(洽悉)

• (四)國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告：

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債 (劍麟一)
主管機關核准日期	金融監督管理委員會 中華民國104年5月7日 金管證發字第10400147081號
發行(辦理)日期	104年5月26日
總額	300,000,000元
利率	0%
期限	3年期(到期日：107年5月26日)
償還方法	除債券持有人行使賣回權及提前收回者 外，到期時依債券面額以現金一次償還
募集資金用途及執行情形	償還銀行借款、轉投資海外子公司、 充實營運資金
未償還本金	截至105年3月31日止 未償還本金24,400,000元
截至目前為止已轉換普通股之股數	截至105年3月31日止 已轉換普通股計2,089,342股

• (五)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，詳附件四。

四、承認事項

【第一案】董事會提

案由：一○四年度營業報告書暨財務報告案，提請 承認。 說明：

• 一、董事會造送本公司一○四年度個體財務報告暨合併財務報告， 業經資誠聯合會計師事務所杜佩玲及吳漢期會計師查核簽證完 竣，併同營業報告書，經審計委員會查核竣事。

• 二、前項營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書 及上述財務報告，請參閱本手冊附件二、附件三及附件五。

2

， 決議：本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：68,595,490權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：66,766,040權 (含電子投票23,442,642權)	97.33%
反對權數：1,032權 (含電子投票1,032權)	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,828,418權 (含電子投票1,323,208權)	2.67%

本案照原案表決通過

【第二案】董事會提

案由：一○四年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

• 一、民國一○四年度盈餘分配案，業經民國一○五年三月十四日董事會決議通 過。

• 二、本次盈餘分配擬配發股東現金股利新台幣 338,373,446 元，每股配發新 台幣4.5 元。（計算至元為止，元以下捨去）。

• 、

• 三、本次盈餘分配案，若遇因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷 可轉換公 司債轉換或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，股東配息率因 此發生變動者，擬請股東會授權董事長全權處理之。

• 四、本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事長另訂除息基準 日，而發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額發放至「元」為止， 「元」以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入股東權益項下。

• 五、一○四年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件六。

• ，

• 決議：本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：68,595,490權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：66,766,040權 (含電子投票23,442,642權)	97.33%
反對權數：1,032權 (含電子投票1,032權)	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,828,418權 (含電子投票1,323,208權)	2.67%

本案照原案表決通過

3

五、討論事項(二)

【第一案】董事會提 案由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。 說明：

• 一、 為配合法令規定及實務作業需要，擬修訂本公司「董事選舉辦法」相關條 文。

• 二、前項修訂新舊條文對照表，請參閱本手冊附件七。

• ，

• 決議：本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：68,595,490權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：66,766,040權 (含電子投票23,442,642權)	97.33%
反對權數：1,032權 (含電子投票1,032權)	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,828,418權 (含電子投票1,323,208權)	2.67%

本案照原案表決通過

【第二案】董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。 說明：

• 一、 為配合法令規定及實務作業需要，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作 業程序」相關條文。

• 二、前項修訂新舊條文對照表，請參閱本手冊附件八。

• ，

• 決議：本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：68,595,490權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：66,766,040權 (含電子投票23,442,642權)	97.33%
反對權數：1,032權 (含電子投票1,032權)	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,828,418權 (含電子投票1,323,208權)	2.67%

本案照原案表決通過

4

【第三案】董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 說明：

• 一、 為配合法令規定及實務作業需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」相關條文。

• 二、前項修訂新舊條文對照表，請參閱本手冊附件九。

• ，

• 決議：本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：68,595,490權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：66,766,040權 (含電子投票23,442,642權)	97.33%
反對權數：1,032權 (含電子投票1,032權)	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,828,418權 (含電子投票1,323,208權)	2.67%

本案照原案表決通過

【第四案】董事會提

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。 說明：

• 一、 為配合法令規定及實務作業需要，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處 理程序」相關條文。

• 二、前項修訂新舊條文對照表，請參閱本手冊附件十。

• ，

• 決議：本議案投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數：68,595,490權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：66,766,040權 (含電子投票23,442,642權)	97.33%
反對權數：1,032權 (含電子投票1,032權)	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,828,418權 (含電子投票1,323,208權)	2.67%

本案照原案表決通過

5

六、臨時動議：無。

七、散會：上午9點36分。

本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序及股
東發言仍以會議影音為準。

6

附件一

【公司章程】修訂條文對照表

修訂前		修訂後	修訂後		修訂原因
第二十條：本公司每年決算 後所得純益，除依法扣繳所 得稅外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提存百分 之十為法定盈餘公積，如尚 有盈餘，除提撥不高於百分 之五為員工紅利，董事酬勞 不高於百分之五外，餘由董 事會擬具分派議案，提請股 東會決議分派之。 本公司考量公司所處環境 及成長階段，因應未來資金 需求及長期財務規畫，並滿 足股東對現金流入之需 求，得視當年度實際獲利及 資金狀況經股東會決議分 派股東股利。股利以現金或 股票方式分派，其中現金股 利之比例不得低於股利總 數之百分之十。本公司員工 股票紅利發放對象除本公 司員工外，得包括授權董事 會所訂符合一定條件之從 屬公司員工。	第二十條：本公司年度如有獲 利，應提撥不低於百分之零點	本公司年度如有獲		1. 2. 3. 4.	配合公司法增訂 235條之一並修正 第235條及第240條 條文，增訂本公司員 工酬勞提撥方式。 因應員工分紅費用 化之規定，員工尚非 盈餘分派之對象，爰 刪除相關文字。 董事酬勞不可訂於 盈餘分派內，爰調整 相關文字。 依法增訂法定盈餘 公積已達本公司 實收資本額時，得
	五為員工酬勞，由董事會決議
	以股票或現金分派發放；本公
	司得以上開獲利數額，由董事
	會決議提撥不高於百分之五 為董事酬勞。員工酬勞及董事
	酬勞分派案應提股東會報 告，但公司尚有累積虧損時，
	應預先保留彌補數額。 本公司每年決算後所得純 益，除依法扣繳所得稅外，應 先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提存百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本額時，得不再
					不再提列 文字。
	提列，其餘再依法令規定提列
	或迴轉特別盈餘公積 ，餘併同 累積未分配盈餘 由董事會擬 具分派議案，提請股東會決議 分派之。 本公司考量公司所處環境及 成長階段，因應未來資金需求 及長期財務規畫，並滿足股東 對現金流入之需求，得視當年 度實際獲利及資金狀況經股 東會決議分派股東股利。股利 以現金或股票方式分派，其中 現金股利之比例不得低於股 利總數之百分之十。本公司員 工股票紅利發放對象除本公 司員工外，得包括授權董事會 所訂符合一定條件之從屬公		併同

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【公司章程】修訂條文對照表

修訂前	修訂後	修訂原因
	司員工。
第 二十三 條：本章程訂立於 中 華民國六十六年四月六日。 第一次修訂於中華民國七 十年一月六日。… … 第二十一次修訂於中華民 國一百零四年六月二日。	第 二十三 條：本章程訂立於中 華民國六十六年四月六日。 第一次修訂於中華民國七十 年一月六日。… …. 第二十一次修訂於中華民國一 百零四年六月二日。 第二十二次修訂於中華民國一	增訂最後修訂日期。
	百零五年六月十五日。

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附件二

劍 麟 股 份 有 限 公 司

一○四年度營業報告書

茲將 一 O四 年度營 業 成果、一 O 五年度營 業 計畫 概 要、未來公司發 展策略 ， 說 明如 下 ：

一、 一 O 四年度營業成果

一 一 ( ) O四 年度營運計畫實 施 成果：

104 年度集 團合併 營收狀況 較 前一年度 增加12.49% ，因 產品生產 效率提高、

產品組合優化等 因 素 影 響 ， 整體毛 利率提 升1% ，營 業費 用率 降 低 1% ， 整體合併淨 利 亦較 前一年度 增加27.43% 。

單位：新台幣仟元

項目	104年度	103年度	變動比例
營業收入淨額	3,944,842	3,506,989	12.49%
營業毛利	1,247,363	1,084,137	15.06%
營業利益	704,555	569,476	23.72%
稅前淨利	824,100	624,326	32.00%
本期淨利	620,043	486,565	27.43%
基本每股盈餘	8.55	6.79	25.92%

( 二 )預 算執行情形：

依現行法 令 規定，本公司並未對外公 開104 年度財務 預測 數， 整體 實際營運 狀況及表現與公司內 部制 定之營 業 計畫 大致相 當。

(三) 研究 發 展 狀況：

本公司 產品製 程以金 屬零件 成 型 、 組裝 、 自動化生產 及 檢測 為主要 技術能力 ， 目前 研究 發 展的 方 向 除 了 持 續改善 現有 技術 並持 續推動創新精密技術的建立 之

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外， 亦 於 今 年提出 生產力4.0 計畫，利用 物聯網 與 生產 資 料大 數 據 ，發 展在生產 中 自動 量 測 、回 饋 、修 正的技術 ， 推動產業朝設備智能化 與工 廠智慧化 發 展 ，來 加速 提 升附加價值 與 生產力 ，以 創造下 一 波的 成長 新動能 。

• 二、 一 O 五年度營業計畫概要

• ( 一 ) 經營方 針 ： 103 年度 起 於 各 營 業部門推 行 平衡 計分 卡(BSC) ， 將 公司 願景 轉 化 成行 動策略 ，並 設 定 3 年度經營 策略 如 下 ， 此部份 本年度並未 做變動調整 ：

  1. 汽車零件 事 業群 ：

  2. 1.1 提 昇 經營 團隊領導力

  3. 1.2 積 極改造生產 流程

  4. 1.3 發 展技術策略聯盟

  5. 1.4 成為 綠色企業

  6. 1.5 積 極開 發與 汽車產業相 關之 產品

  7. 展家 事 業群 ：

  8. 2.1 客戶首選的顧問 式 整合服 務 供 應 商

  9. 2.1.1 模組化產品 主 動 式 推薦( 依 客戶性質推薦產品)

  10. 2.1.2 產品設 計 顧問: 規 格( 含 材料,製作 工法 , 成本 )建 議

  11. 2.2 完善產銷制 度 ( 考量 風險控制 需求， 調整 為 符合 現狀 的 規 範)

  12. 2.2.1 內 控制 度

  13. 2.2.2 ISO 系統

  14. 2.2.3 重新檢 視 供 應 商系統

  15. 2.3 企業文化:綠色企業

  16. 2.3.1 產品材料

  17. 2.3.2 製 程

( 二 )預 期 銷售 數量及其依 據

本公司 105 年度 預 期 汽車零件 事 業群 出 貨 量 在 訂 單 及 產能 提 升的挹注下 持 續 成

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長， 展家 事 業群預 期 擴大服 務現有 客戶 之其 他 需求， 亦 有機會持 續 成長。 此預估 出 貨 量提 升係 依 據今 年度 整體產能 狀況、 預估 現有 客戶 訂 單 成長 而 來。

(三)重 要 產銷政策

1. 維 持與現有 客戶的 長期 合作 關 係 ，並積 極開 發 新客戶 ，有效 掌握客戶 需求與 市場 。

趨勢

1. 提 升研 發 能力 、持 續改善 及 精 進 製造技術 ， 降 低量 產製 程不 良 率，並 導 入 自動化 設備 以 降 低成本。

三、 未來公司發展策略

本公司 105 年度 將 以 下列四項 發 展策略 為主 軸 ，期 望透過 發 展智能化生產精 進 一 生產技術 與效率， 強化 人 才 之 培育 以應 付 未來公司發 展 之所需， 同 時 亦致力打造 個能讓 員工無後 顧 之 憂的 工 作 環境，為 企業奠 定 永續 經營 基礎 ：

1. 以 技術 來 拓展生意 ；以 生產力 4.0 提 升競爭力 。

2. 以 知識 管理 系統 來 加速 人 才的培育 及 技術的精 進。

3. 以 安全鑑別的 方式來 打造健全的 工 作 環境。

四、 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

近 期外 部競爭 環境、法規環境及總 體 經營環境並無 重大變化 對本公司經營應無 ， 重大 影 響 。本公司本 著穩健 經營 的 原 則 在各項 稅務及財會法規 的適 用 都採取遵循 並 適 時 調整 內 部 營運 模 式為原 則 ，並 在新 法 令的推 行 下 ， 更 進一 步加強 公司財 報透 。 明度，使公司 更 具國際 競爭力

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劍麟股份有限公司

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董事長 :黃正怡

會計主管： 林鼎鈞

經理人： 黃正忠

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附件三

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附件四

【誠信經營作業程序及行為指南】修正條文對照表

	修正條文			現行條文		說明
	4.作業權責：本公司指定總管 理處 為專責單位，主要掌理下 列事項，並應定期向董事會報 告。			4.作業權責：本公司指定總經 理室 為專責單位，主要掌理下 列事項，並應定期向董事會報 告。		配合公司組織名稱變更， 原總經理室變更為總管理 處，爰酌修文字。(註1)
	5.7保密機制之組織與責任： 本公司專責處理之單位為總管 理處 ，負責制定與執行公司營 業秘密、商標、專利、著作等 智慧財產之管理、保存及保密 作業程序，並應定期檢討實施 結果，俾確保其作業程序之持 續有效。			5.7保密機制之組織與責任： 本公司專責處理之單位為總經 理室 ，負責制定與執行公司營 業秘密、商標、專利、著作等 智慧財產之管理、保存及保密 作業程序，並應定期檢討實施 結果，俾確保其作業程序之持 續有效。		(註1)

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附件五

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附件六

劍 麟 股 份 有 限 公 司

民國一○四年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額	金額	備註
	小計	小計
期初未分配盈餘 民國104 年度保留盈餘調整數 調整後期初未分配盈餘 加：本年度稅後純益 可供分配盈餘 減： 提列法定盈餘公積 分配項目： 股東紅利-現金 期末未分配盈餘	(62,004,309) (338,373,446)	595,809,865 (3,475,505)	10% 每股4.5 元
		592,334,360 620,043,094
		1,212,377,454 (400,377,755)
		811,999,699

董事長：黃正怡總經理：黃正忠會計主管：林鼎鈞

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附件七

【董事選舉辦法】修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
9 選舉開始前，應由主席指 定具有股東身分之監票 員若干人，執行各項有關 職務。 9.1投票箱由董事會製備 之，於投票前由監票員當 眾開驗。 9.2(刪) 9.3(刪)	9 選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務。 9.1投票箱由董事會製備之，於投 票前由監票員當眾開驗。 9.2投、開計票作業程序：搬票箱 至票箱桌�亮票箱�封箱�開始 投票�投票截止(截止前二分鐘左 右及截止時間請司儀再次宣布)� 搬票箱至計票桌�倒票�相同之 被選舉人放置一起(廢票另放)�計 算所得權數�依票數多寡依序填 得票名單�監票員簽名�監票員 將名單一份交主席宣佈，一份交指 定人員填當選公告�選票封存。 9.3獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。	酌修部分文字和 刪除不適用項 目。
12 投票完畢後當場開票，開 票結果由主席或司儀當 場宣布，包含董事當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉 票，應由監票員密封簽字 後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	12 投票完畢後當場開票，開票結果由 主席或司儀當場宣布，包含董事當 選名單與其當選權數。當選之董事 由本公司董事會發給當選通知書。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。	修改部份內容以 符合現行作法。

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附件八

【資金貸與及背書保證作業程序】修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	2.7執行單位：本公司資金貸 與他人相關作業之辦理，由 總管理處 負責。		2.7執行單位：本公司資金貸 與他人相關作業之辦理，由 總經理室 負責。	配合公司組織名稱變 更，原總經理室變更為總 管理處，爰酌修文字。(註 1)
	2.7.2.2審查評估：凡在2.3 限額內之資金貸與，借款人 應填具申請書，由總管理處 作成具體審查評估報告，評 估報告內容應包括下列項 目：		2.7.2.2審查評估：凡在2.3 限額內之資金貸與，借款人 應填具申請書，由總經理室 作成具體審查評估報告，評 估報告內容應包括下列項 目：	(註1)
	2.7.5.1本公司資金貸與他 人，董事會如認為有必要， 應要求借款人提供相當貸放 額度之擔保品，並辦理質權 或抵押權設定手續，以確保 本公司債權。借款人如提供 相當財力及信用之個人或公 司為保證，以代替提供擔保 品者，董事會得參酌總管理 處 之意見辦理；以公司為保 證者，該保證公司應在公司 章程中訂有得為保證之條 款，並應提交其股東會或董 事會有關事項決議之議事 錄。		2.7.5.1本公司資金貸與他 人，董事會如認為有必要， 應要求借款人提供相當貸放 額度之擔保品，並辦理質權 或抵押權設定手續，以確保 本公司債權。借款人如提供 相當財力及信用之個人或公 司為保證，以代替提供擔保 品者，董事會得參酌總經理 室 之意見辦理；以公司為保 證者，該保證公司應在公司 章程中訂有得為保證之條 款，並應提交其股東會或董 事會有關事項決議之議事 錄。	(註1)
	2.7.6撥款：貸放案經核准並 依本作業程序之規定辦妥 後，經總管理處 核對無訛 後，即財務單位可撥款。		2.7.6撥款：貸放案經核准並 依本作業程序之規定辦妥 後，經總經理室 核對無訛 後，即財務單位可撥款。	(註1)
	3.5.1執行單位：本公司背書 保證之相關作業之辦理，由 總管理處 負責，必要時董事		3.5.1執行單位：本公司背書 保證之相關作業之辦理，由 總經理室 負責，必要時董事	(註1)

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【資金貸與及背書保證作業程序】修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
長得指定其他專責人員協助 辦理。	長得指定其他專責人員協助 辦理。
3.5.2.6.2若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司， 應由總管理處 專案控管該子 公司之財務狀況，並應定期 提報董事會，以管控背書保 證之風險。子公司股票無面 額或每股面額非屬新台幣十 元者，應以股本加計資本公 積-發行價之合計數計算實收 資本額。	3.5.2.6.2若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司， 應由總經理室 專案控管該子 公司之財務狀況，並應定期 提報董事會，以管控背書保 證之風險。子公司股票無面 額或每股面額非屬新台幣十 元者，應以股本加計資本公 積-發行價之合計數計算實收 資本額。	(註1)

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附件九

【取得或處分資產處理程序】修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
4.2.3非屬有價證券投資、不 動產及其他固定資產之其他 資產：總管理處 。	4.2.3非屬有價證券投資、不 動產及其他固定資產之其他 資產：總經理室 。	配合公司組織名稱變 更，原總經理室變更為總 管理處，爰酌修文字。

附件十

【從事衍生性商品交易處理程序】修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
3.5績效評估：以公司帳面上 匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效 評估基礎。每二週定期評估 一次，送總管理處 主管審 閱；每個月會計單位提供外 匯部位評估報告給總經理及 董事長作為管理參考。	3.5績效評估：以公司帳面上 匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效 評估基礎。每二週定期評估 一次，送總經理室 主管審 閱；每個月會計單位提供外 匯部位評估報告給總經理及 董事長作為管理參考。	配合公司組織名稱變 更，原總經理室變更為總 管理處，爰酌修文字。

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附錄一

劍麟股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依 照 公司法 規 定組織之，定名為 劍麟 股份有限公司 (英 文 。

• 名稱為 Iron Force Industrial Co., Ltd)

• 第 二 條：本公司所 營 事業項目如左：

• 一 CD01030 汽車 及其 零件 製 造 業。

• 二 F401010 國 際貿易 業。

• 三 ZZ99999 除 許 可業務 外 ，得經 營 法 令 非 禁 止或限 制 之業 務。

• 第二條之一：本公司 就 業務 上 之 需 要，得依 證券 管理法 令 之 規 定辦理 對外 。

• 保 證

• 第二條之二：本公司為業務之 需 要，得 轉 投資其他事業， 且 不 受 公司法第 十 三 條投資總額不得 超過 本公司 實收 股本百分之四十之限 。

• 制

• 第 三 條：本公司 設 總公司於新 北市 ，必要時經董事會之 決議 得在國內 外 設 立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告 方 法依 照 公司法第 廿 八條 規 定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣 壹拾叄億 元，每股 面 額新台幣 壹拾 元，分為 壹億叄仟萬 股 普 通股，其 中 未發行股份， 授 權董事會 視實 際需 要分次發行。

• 前項資本總額內保留 肆佰伍拾萬 股，供發行員 工 認股權 憑證 、 附 認股權 特 別股， 授 權董事會 視實際需 要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票為 記 名 式 ，由董事 三 人以 上 簽名或 蓋章 並 予 以 編號 ，經依法簽 證 後發行之。得 採免印 製股票之 方式 發行股份，但應 洽證券集中 保管 。

• 事業 機構登錄

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• 第 七 條：本公司股務處理依主管 機 關所 頒 佈之 「 公開發行股票公司股務處理 準則」 規 定辦理。

• 第 八 條：本公司股票 轉讓 、 過戶 、 繼承 、 贈 與、 設 定 質 權、 遺失 及 滅失等情 事， 悉 依公司法及有關法 令規 定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分 常 會及 臨 時會二 種 。 常 會每年至少 召 開一次，於每會 計年度終 了 後 六個月 內依法 召 開之。 臨 時會於必要時依法 召集 之。

前項股東會除公司法另有 規 定 外 ， 均 由董事會 召集 之。

• 第 十 條：股東 因故 不 能出 席股東會時，得 出 具公司 印 發之 委託 書，依公 司法及主管 機 關公佈之 「 公開發行公司 出 席股東會 使 用 委託 書 規則」規 定 委託代 理人 出 席股東會。

• 第 十一 條：本公司股東每股有一表 決 權，但依公司法第一百 七 十九條 規 定 者 無 表 決 權。

• 第 十二 條：股東會之 決議 ，除相關法 令 另有 規 定 外 ，應有 代 表 已 發行股份 總數 過半 數之股東 出 席，以 出 席股東表 決 權 過半 數之同 意 行之。

• 第 十 三 條：股東會 議 之主席依 照 公司法第一八二條之一及第二 ０ 八條第 三 項 規 定辦理。

• 第 十 三 條之一：股東會之 議決 事項，應作成 議 事 錄 ，由主席簽名或 蓋章 ，並 於會後二十 日 內，將 議 事 錄 分發各股東。 議 事 錄 之製作及分 發，得以 電子方式 為之。 前項 議 事 錄 之分發，得以 輸入 公開資 訊觀測站 之公告 方式 為 之。

• 議 事 錄 應 確實 依會 議 之年、 月 、 日 、場所、主席 姓 名、 決議 方 法、 議 事經 過 之要 領 及其結果 記載 之，在本公司存 續 期 間，應 永久 保存。

第四章 董事會

• 第 十四 條：本公司 設 董事 五 ~七 人， 任 期 三 年，由股東會 就 有行為 能力 之人 選 任 ， 連 選得 連任 。本公司董事之選舉 採 用單 記 名 累 積選舉法， 每一股份有與應選 出 董事人數相同之選舉權，得 集中 選舉一 人，或分配選舉數人，由所得選票 代 表選舉權 較 多者，當選為

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董事， 該方 法有修正之必要時，除應依公司法第一百 七 十二條 等規 定辦理 外 ，應於 召集 事由 中 列舉並 說明 其主要內容。

• 第 十四 條之一：配合 證券 交 易 法第十四條之二及第一八 三 條 規 定，本公司 上 述 董事名額 中 ，獨立董事名額不得少於二人， 且 不得少於董 事席次 五 分之一，獨立董事之選舉 採候 選人提名 制 度，由股 東會 就 獨立董事 候 選人名單 中 選 任 之。有關獨立董事之 專 業 、

• 資 格 持 股、 兼 職限 制 、提名與選 任方式 及其他應 遵 行事項， 依 證券 主管 機 關之相關 規 定。

• 第 十四 條之二：本公司得於董事 任 期內， 就 其執行業務 範圍 依法應負之 賠償 。

• 責 任 ，為其 購買 責 任 保 險

• 第 十四 條之 三 ：本公司 設 置審計 委 員會，由 全 體獨立董事組成。

• 審計 委 員會之人數、 任 期、職權、 議 事 規則 及行 使 職權時公司應提供 資 源等 事項，以審計 委 員會組織 規 程另 訂 之。

• 第 十四 條之四：本公司 設 置 薪酬委 員會。

• 薪酬委 員會之人數、 任 期、職權、 議 事 規則 及行 使 職權時公司應提供 資 源等 事項，以 薪酬委 員會組織 規 程另 訂 之。

• 第 十 五 條：董事組織董事會，由 三 分之二以 上 董事 出 席，及 出 席董事 過半 數之同 意 ，由董事依法 互 選一人董事長，董事長 對外代 表本公 司，董事長請 假 或 因故 不 能 行 使 職權時，其 代 理依公司法第二 百 零 八條 規 定辦理。

• 董事會除公司法另有 規 定 外 ，由董事長 召集 之。本公司董事會之 召集 得以

• 書 面 、 電子郵件（E - mail） 或 傳真方式 通知各董事。

• 第 十 六 條：董事會之 決議 ，除公司法及相關法 令 另有 規 定 外 ， 須 有董事 過 半 數之 出 席，以 出 席董事 過半 數之同 意 行之，董事 因故 不 能出 席時，得 出 具 委託 書，列舉 召集 事由之 授 權 範圍委託 其他董事 代 理 出 席董事會，但以一人 受 一人之 委託 為限。董事會開會時， 如以 視訊 會 議 為之，其董事以 視訊參 與會 議 者， 視 為 親自出 席。

• 第 十 七 條：董事長及董事之報 酬 ，依其 對 本公司 營運參 與之程度及 貢獻 之 價值 ，並 參 酌同業通 常 之 水準 ， 授 權由董事會 議 定之。

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第五章 經 理 人

• 第 十八 條：本公司得 設 經理人，其 委任 、 解任 及報 酬 依 照 公司法第 廿 九條 規 定辦理。

第六章 會 計

• 第 十九 條：本公司應於每 屆 會計年度終 了 ，由董事會 造 具一、 營 業報告書 二、 財 務報表 三 、盈餘分 派 或 虧損撥補 之 議案等 各項表 冊 ，依 法定程序提交股東 常 會 承 認。

• 第 二十 條：本公司每年 決 算後所得純益，除依法 扣繳 所得稅 外 ，應 先彌補 以 往 年度 虧損 ，次 就 其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，如 尚 有盈餘，除提 撥 不 高 於百分之 五 為員 工 紅利，董事 酬勞 不 高 於百分之 五外 ，餘由董事會 擬 具分 派議案 ，提請股東會 決議 分 派 之。

， 本公司 考量 公司所處 環境 及成長 階段 因 應未 來 資金 需 求及長 期 財 務 規畫 ，並 滿足 股東 對 現金 流入 之 需 求，得 視 當年度 實際 獲 利及資金 狀況 經股東會 決議 分 派 股東股利。股利以現金或股 票 方式 分 派 ，其 中 現金股利之 比例 不得 低 於股利總數之百分之 十。本公司員 工 股票紅利發放 對 象 除本公司員 工外 ，得包括 授 權董事會所 訂 符合一定條 件 之 從屬 公司員 工 。

第七章 附 則

• 第 二十一 條：本公司股票 擬 撤銷 公開發行，應提股東會 特 別 決議 通 過 ， 且 於 上市 (興 )櫃 期間 均 不變 動 此 條文。

• 第 二十二 條：本 章 程未 盡 事 宜 悉 依 照 公司法及其他有關法 令 之 規 定辦理。

• 第 二十 三 條：本 章 程 訂 立於 中 華 民國 六 十 六 年四 月六日 。

• 第一次修 訂 於 中 華 民國 七 十年一 月六日 。 第二次修 訂 於 中 華 民國 七 十 五 年十二 月廿六日 。 第 三 次修 訂 於 中 華 民國 七 十八年八 月 八 日 。 第四次修 訂 於 中 華 民國八十二年十 月廿三日 。 第 五 次修 訂 於 中 華 民國八十四年 五月 十 五日 。

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第 六 次修 訂 於 中 華 民國八十四年九 月 一 日 。 第 七 次修 訂 於 中 華 民國八十 五 年八 月廿 二 日 。 第八次修 訂 於 中 華 民國八十 五 年十 月廿 四 日 。 第九次修 訂 於 中 華 民國八十 六 年 三月 四 日 。 第十次修 訂 於 中 華 民國八十 七 年 三月五日 。 第十一次修 訂 於 中 華 民國九十年十 月廿五日 。 第十二次修 訂 於 中 華 民國九十年十一 月廿六日 。 第十 三 次修 訂 於 中 華 民國九十年十二 月廿 四 日 。 第十四次修 訂 於 中 華 民國九十二年 三月 十 日 。 第十 五 次修 訂 於 中 華 民國九十二年十一 月 二十 三日 。 第十 六 次修 訂 於 中 華 民國九十 三 年八 月 二十 日 。 第十 七 次修 訂 於 中 華 民國九十四年 六月三 十 日 。 第十八次修 訂 於 中 華 民國九十 五 年 六月 二十二 日 。 第十九次修 訂 於 中 華 民國一百 零 一年二 月 十 七日 。 第二十次修 訂 於 中 華 民國一百 零三 年 六月 十二 日 。 第二十一次修 訂 於 中 華 民國一百 零 四年 六月 二 日 。

劍麟 股份有限公司 董事長：黃 正 怡

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附錄二

劍麟股份有限公司股東會議事規則

• 1 為 建 立本公司 良好 股東會 治 理 制 度、 健全 監 督功能 及 強化 管理 機能 ，爰依 『上市上 櫃 公司 治 理 實 務 守則』 第 五 條 規 定 訂 定本 規則 ，以資 遵循 。

• 2 本公司股東會 議 事 規則 ，除法 令 或 章 程另有 規 定者 外 ，應依本 規則規 定辦理。

• 3 股東會 召集 及開會通知：

• 3.1 本公司股東會除法 令 另有 規 定 外 ，由董事會 召集 之。

• 3.2 本公司應於股東 常 會開會 三 十 日 前或股東 臨 時會開會十 五日 前，將股東會開會 通知書、 委託 書用 紙 、有關 承 認 案 、 討論案 、選 任 或 解任 董事事項 等 各項 議案 之 案 由及 說明 資 料 製作成 電子檔案傳送 至公開資 訊觀測站 。並於股東 常 會開會 二十一 日 前或股東 臨 時會開會十 五日 前，將股東會 議 事 手冊 及會 議補充 資 料 ， 製作 電子檔案傳送 至公開資 訊觀測站 。股東會開會十 五日 前，備妥當次股東會 議 事 手冊 及會 議補充 資 料 ，供股東 隨 時 索閱 ，並 陳 列於本公司及本公司所 委任 之 專 業股務 代 理 機構 ， 且 應於股東會現場發放。

• 3.3 股東會通知及公告應 載明召集 事由。其通知經相 對 人同 意 者，得以 電子方式 為 之。

• 3.4 改選及 解任 董事、變更 章 程、公司 解散 、合併、分 割 或公司法第一百八十 五 第 一項各款、 證券 交 易 法第二十 六 條之一、第四十 三 條之 六 、發行人 募集 與發行 有 價證券 處理 準則 第 五 十 六 條之一及第 六 十條之二之事項應在 召集 事由 中 列 舉，不得以 臨 時 動議 提 出 。

• 3.5 股東提 案 權：

  • 3.5.1 公司應於股東 常 會 召 開前之 停 止股票 過戶日 前公告 受 理股東之提 案 、 受 理 處所及 受 理期間 ； 其 受 理期間不得少於 10 日 。

  • 3.5.2 持 有 已 發行股份總數百分之一以 上 之股東，得以書 面向 本公司提 出 股東 常 會 議案 。但以一項為限，提 案超過 一項者， 均 不列 入議案 。另股東所提 議 案 有公司法第一百 七 十二條之一第四項各款 情形 之一，董事會得不列為 議 。

  • 案

  • 3.5.3 股東所提 議案 以 三 百字為限， 超過三 百字者，不 予 列 入議案； 提 案 股東應 。

  • 親自 或 委託 他人 出 席股東 常 會，並 參 與 該 項 議案討論

  • 3.5.4 本公司應於股東會 召集 通知 日 前，將處理結果通知提 案 股東，並將合於本 規 定 的議案 列於開會通知。 對 於未列 入議案 之股東提 案 ，董事會應於股東 會 說明 未列 入 之理由。

• 4 委託出 席股東會及 授 權：

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• 4.1 股東得於每次股東會， 出 具本公司 印 發之 委託 書， 載明授 權 範圍 ， 委託代 理人， 出 席股東會。

• 4.2 一股東以 出 具一 委託 書，並以 委託 一人為限，應於股東會開會 五日 前 送達 本公 司， 委託 書有 重複 時，以 最先送達 者為 準 。但 聲明撤銷 前 委託 者，不在 此 限。

• 4.3 委託 書 送達 公司後，股東 欲親自出 席股東會 議 者，至 遲 應於股東會開會前一 日 ，以書 面向 公司為 撤銷委託 之通知， 逾 期 撤銷 者，以 委託代 理人 出 席行 使 之 。

• 表 決 權為 準

• 5 召 開股東會 地點 及時間之原 則 ： 股東會 召 開之 地點 ，應於本公司所在 地 或 便 利股東 出 席 且 適合股東會 召 開之 地點 為 之，會 議 開始時間不得 早 於 上午 九時或 晚 於下 午三 時， 召 開之 地點 及時間，應 充 分 。

• 考量 獨立董事之 意見

• 6 簽名 簿等 文 件 之備置：

• 6.1 本公司應於開會通知書 載明受 理股東報 到 時間、報 到 處 地點 ，及其他應 注意 事 項。

• 6.2 受 理股東報 到 時間至於應於會 議 開始前 三 十分鐘辦理之 ； 報 到 處應有 明確標 示 ，並 派 適 足 適 任 人員辦理之。

• 6.3 股東本人或股東所 委託 之 代 理人 （ 以下稱股東 ） 應 憑出 席 證 、 出 席簽 到卡 或其 他 出 席 證件出 席股東會，本公司 對 股東 出 席所 憑 依之 證明 文 件 不得 任意增 列要 求提供其他 證明 文 件；屬徵 求 委託 書之 徵 求人並應 攜帶 身份 證明 文 件 ，以備 核 。

• 對

• 6.4 本公司應 設 簽名 簿 供 出 席股東簽 到 ，或由 出 席股東 繳 交簽 到卡 以 代 簽 到 。

• 6.5 本公司應將 議 事 手冊 、年報、 出 席 證 、發 言 條、表 決 票及其他會 議 資 料 ，交 付 予出 席股東會之股東 ； 有選舉董事者，應另 附 選舉票。

• 6.6 政府 或法人為股東時， 出 席股東會之 代 表人不限於一人。法人 受託出 席股東會 時， 僅 得指 派 一人 代 表 出 席。

• 7 股東會主席、列席人員：

• 7.1 股東會如由董事會 召集 者，其主席由董事長擔 任 之，董事長請 假 或 因故 不 能 行 使 職權時，由 副 董事長 代 理之， 無副 董事長或 副 董事長 亦 請 假 或 因故 不 能 行 使 職權時，由董事長指定 常 務董事一人 代 理之 ； 其未 設常 務董事者，指定董事一 人 代 理之，董事長未指定 代 理人者，由 常 務董事或董事 互推 一人 代 理之。

• 7.2 前項主席 係 由 常 務董事或董事 代 理者，以 任 職 六個月 以 上 ，並 瞭解 公司 財 務業 務 狀況 之 常 務董事或董事擔 任 之。主席如為法人董事之 代 表人者， 亦 同。

• 7.3 董事會所 召集 之股東會，董事長 宜親自 主 持 ， 且宜 有董事會 過半 數之董事，及 各 類功能性委 員會成員至少一人 代 表 出 席，並將 出 席 情形記載 於股東會 議 事 。

• 錄

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• 7.4 股東會如由董事會以 外 之其他 召集 權人 召集 者，主席由 該召集 權人擔 任 之， 召 集 權人有二人以 上 時，應 互推 一人擔 任 之。

• 7.5 本公司得指 派 所 委任 之 律師 、會計 師 或相關人員列席股東會。

• 8 股東會開會 過 程 錄音 或 錄影 之存 證 ：

• 8.1 本公司應於 受 理股東報 到 時起將股東報 到過 程、會 議 進行 過 程、投票計票 過 程 。

• 全 程 錄音 及 錄影

• 8.2 前項 影音 資 料 應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 9 股東會 出 席股數之計算與開會：

• 9.1 股東會之 出 席，應以股份為計算 基準 。 出 席股數依簽名 簿 或 繳 交之簽 到卡 。 9.2 已屆 開會時間，主席應 即 宣布開會， 惟 未有 代 表 已 發行股份總數 過半 數之股東 出 席時，主席得宣布 延 後開會，其 延 後次數以二次為限， 延 後時間合計不得 超 過 一小時。 延 後二次 仍 不 足 有 代 表 已 發行股份總數 三 分之一以 上 股東 出 席時， 由主席宣布 流 會。

• 9.3 前項 延 後二次 仍 不 足 額 而 有 代 表 已 發行股份總數 三 分之一以 上 股東 出 席時，得 依公司法第一百 七 十 五 條第一項 規 定為 假決議 ，並將 假決議 通知各股東於一 個 月 內再行 召集 股東會。

• 9.4 於當次會 議 未結 束 前，如 出 席股東所 代 表股數 達已 發行股份總數 過半 數時，主 席得將作成之 假決議 ，依公司法第一百 七 十四條 規 定 重 新提請股東會表 決 。

10 議案討論 ：

• 10.1 股東會如由董事會 召集 者，其 議 程由董事會 訂 定之，會 議 應依 排 定之 議 程進 行，非經股東會 決議 不得變更之。

• 10.2 股東會如由董事會以 外 之其他有 召集 權人 召集 者， 準 用前項之 規 定。

• 10.3 前二項 排 定之 議 程於 議 事 ( 含 臨 時 動議) 未終結前，非經 決議 ，主席不得 逕 行 宣布 散 會 ； 主席 違反議 事 規則 ，宣布 散 會者，董事會其他成員應 迅速協助出 席 股東依法定程序，以 出 席股東表 決 權 過半 數之同 意推 選一人擔 任 主席， 繼續 開 會。

• 10.4 主席 對 於 議案 及股東所提之修正 案 或 臨 時 動議 ，應給 予充 分 說明 及 討論 之 機 。

• 會，認為 已達 可 付 表 決 之程度時，得宣布 停 止 討論 ，提 付 表 決

11 股東發 言 ：

• 11.1 出 席股東發 言 前， 須先 填具發 言 條 載明 發 言 要 旨 、股東 戶號 ( 或 出 席 證編號) 及 戶 名，由主席定其發 言順 序。

• 11.2 出 席股東 僅 提發 言 條 而 未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內容與發 言 條 記載 不符 者，以發 言 內容為 準 。

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• 11.3 同一 議案 每一股東 只能 發 言 一次，經主席同 意 後可以 增 加一次，但發 言 次數不 得 超過 二次，每次不得 超過五 分鐘， 惟 股東發 言違反規 定或 超出議題範圍 者， 主席得 制 止其發 言 。

• 11.4 出 席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東同 意外 ，不得發 言 干 擾 ， 違反 者主席應 予制 止。

• 11.5 法人股東指 派 二人以 上 之 代 表 出 席股東會時，同一 議案僅 得 推 由一人發 言 。 11.6 出 席股東發 言 後，主席得 親自 或指定相關人員 答覆 。

• 12 表 決 股數之計算、 廻避制 度：

• 12.1 股東會之表 決 ，應以股份為計算 基準 。

• 12.2 股東會之 決議 ， 對無 表 決 權股東之股份數，不算 入已 發行股份之總數。

• 12.3 股東 對 於會 議 之事項，有 自 身利 害 關 係致 有 害 於本公司利益之 虞 時，不得加 入 表 決 ，並不得 代 理他股東行 使 其表 決 權。

• 12.4 前項不得行 使 表 決灌 之股份數，不算 入已出 席股東之表 決 權數。

• 12.5 除 信託 事業或經 證券 主管 機 關 核准 之股務 代 理 機構外 ，一人同時 受 二人以 上 股 東 委託 時，其 代 理之表 決 權不得 超過已 發行股份總數表 決 權之百分之 三 ， 超過 時其 超過 之表 決 權，不 予 計算。

• 13 議案 表 決 、監票及計票 方式 ：

• 13.1 股東每股有一表 決 權 ； 但 受 限 制 或公司法第一百 七 十九條第二項所列 無 表 決 權 者，不在 此 限。

• 13.2 本公司 召 開股東會時，得 採 行以書 面 或 電子方式 行 使 其表 決 權 ； 其以書 面 或 電 子方式 行 使 表 決 權時，其行 使方 法應 載明 於股東會 召集 通知。以書 面 或 電子方 式 行 使 表 決 權之股東， 視 為 親自出 席股東會。但 就該 次股東會之 臨 時 動議 及原 議案 之修正， 視 為 棄 權。

• 13.3 前項以書 面 或 電子方式 行 使 表 決 權者，其 意思 表 示 應於股東會開會 五日 前 送達 公司， 意思 表 示 有 重複 時，以 最先送達 者為 準 。但 聲明撤銷 前 意思 表 示 者，不 在 此 限。

• 13.4 股東以書 面 或 電子方式 行 使 表 決 權後，如 欲親自出 席股東會者，至 遲 應於股東 會開會前一 日 以與行 使 表 決 權相同之 方式撤銷 前項行 使 表 決 權之 意思 表 示；逾 期 撤銷 者，以書 面 或 電子方式 行 使 之表 決 權為 準 。如以書 面 或 電子方式 行 使 表 決 權並以 委託 書 委託代 理人 出 席股東會者，以 委託代 理人 出 席行 使 之表 決 權為 。

• 準

• 13.5 議案 之表 決 ，除公司法及本公司 章 程另有 規 定 外 ，以 出 席股東表 決 權 過半 數之 同 意 通 過 之。表 決 時，應 逐案 由主席或其指定人員宣佈 出 席股東之表 決 權總數。

• 13.6 議案 經主席 徵詢全 體 出 席股東 無異議 者， 視 為通 過 ，其 效力 與投票表 決 同 ； 有 。

• 異議 者，應依前項 規 定 採取 投票 方式 表 決

• 一

• 13.7 同一 議案 有修正 案 或 替代案 時，由主席併同原 案 定其表 決 之 順 序。如其 中 案

40

， 。 已獲 通 過 時，其他 議案即視 為 否決 勿庸 再行表 決

• 13.8 議案 表 決 之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股 東會表 決 或選舉 議案 之計票作業應於股東會場內公開處為之， 且 應於計票完成 。

• 後，當場宣布表 決 結果，包含 統 計之權數，並作成 紀錄

• 14 選舉事項：

• 14.1 股東會有選舉董事、時，應依本公司所 訂 董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 14.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 15 會 議紀錄 及簽 署 事項：

• 15.1 股東會之 議決 事項，應作成 議 事 錄 ，由主席簽名或 蓋章 ，並於會後二十 日 內， 將 議 事 錄 分發各股東。 議 事 錄 之製作及分發，得以 電子方式 為之。

• 15.2 前項 議 事 錄 之分發，得以 輸入 公開資 訊觀測站 之公告 方式 為之。

• 15.3 議 事 錄 應 確實 依會 議 之年、 月 、 日 、場所、主席 姓 名、 決議方 法、 議 事經 過 之 要 領 及其結果 記載 之，在本公司存 續 期間，應 永久 保存。

• 15.4 前項 決議方 法， 係 經主席 徵詢 股東 意見 ，股東 對議案無異議 者，應 記載「 經主 席 徵詢全 體 出 席股東 無異議照案 通 過」；惟 股東 對議案 有 異議 時，應 載明採 票 。

• 決方式 及通 過 表 決 權數與權數 比例

• 16 對外 公告：

• 16.1 徵 求人 徵 得之股數及 受託代 理人 代 理之股數，本公司應於股東會開會當 日 ，依 規 定 格式編造 之 統 計表，於股東會場內為 明確 之 揭示 。

• 16.2 股東會 決議 事項，如有 屬 法 令規 定、 臺灣證券 交 易 所股份有限公司 （財團 法人 中華 民國 證券櫃檯買賣中心）規 定之 重大訊息 者，本公司應於 規 定時間內，將 。

• 內容 傳輸 至公開資 訊觀測站

• 17 會場 秩 序之 維護 ：

• 17.1 辦理股東會之會務人員應 佩帶識 別 證 或 臂章 。

• 17.2 主席得指 揮糾察 員或保 全 人員 協助維持 會場 秩 序。 糾察 員或保 全 人員在場 協 「 。

• 助維持秩 序時，應 佩戴 糾察 員 」 字 樣臂章 或 識 別 證

• 17.3 股東 違反議 事 規則 不 服從 主席 糾 正， 妨礙 會 議 之進行經 制 止不 從 者，得由主席 指 揮糾察 員或保 全 人員請其 離 開會場。

• 17.4 會場備有 擴音設 備者，股東非以本公司配置之 設 備發 言 時，主席得 制 止之。

• 18 休息 、 續 行 集 會：

• 18.1 會 議 進行時，主席得酌定時間宣布 休息 ，發 生 不可 抗拒 之 情 事時，主席得 裁 定 暫 時 停 止會 議 ，並 視情況 宣布 續 行開會之時間。

• 18.2 股東會 排 定之 議 程於 議 事 ( 含 臨 時 動議) 未終結前，開會之場 地屆 時未 能繼續 使 用，得由股東會 決議 另 覓 場 地繼續 開會。

• 18.3 股東會得依公司法第一百八十二條之 規 定， 決議 在 五日 內 延 期或 續 行 集 會。

• 19 本 規則 經股東會通 過 後 施 行，修正時 亦 同。

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附錄三

董事酬勞及員工酬勞相關資訊

本公司於民國10 5 年 3月 14 日 董事會 擬議 配發之董事 酬勞 及員 工酬勞 金額如下所 示 ，將 俟 民國10 5 年 6月 1 5日 股東 常 會 決議 通 過 後，依相關 規 定辦理。

一、董事 酬勞 新台幣 2, 000 , 000元。

• 二、員 工酬勞 新台幣 5,987,375 元。

• 三 、員 工酬勞 金額新台幣 5,987,375 元與認列 費 用年度估列金額 7,5 00 , 000 元 差異 新台 幣1 ,5 1 2,625 元，董事 酬勞 金額新台幣 2, 000 , 000 元與認列 費 用年度估列金額 3, 000 , 000 元 差異 新台幣1 , 000 , 000 元，主要 係因帳 列估計數與董事會 決議 數有所 差異 所 致 ， 此 項 差異 數將依會計估計變 動 調整 入 10 5 年 費 用之減項。

附錄四

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

說明：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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附錄五

劍麟股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

1. 本公司 基 於公 平 、 誠實 、 守信 、 透明 原 則從 事 商 業 活動 ，為 落實誠信 經 營政策 ，並積 極防範 不 誠信 行為，依 『上市上櫃 公司 誠信 經 營守則』 及本公司及 集團企 業與組織之 營運 所在 地 相關法 令訂 定 守則 ，具體 規範 本公司人員於執行業務時應 注意 之事項。

2. 本 守則 適用 範圍 包括本公司、本公司之 子 公司、 直接 或間 接捐助基 金 累 計 超過 百分之 五 十之 財團 法人及本公司 對 其他具有 實質控制能力 之 機構 或法人 等集團企 業與組織。

3. 定 義 ：

4. 3.1 本作業程序及行為指 南 所稱本公司人員， 係 指本公司及 集團企 業與組織董事、經 理人、 受僱 人、 受任 人及具有 實質控制能力 之人。

5. 3.2 本公司人員 藉 由第 三 人提供、 承諾 、要求或 收受任何 不正當利益， 推 定為本公司 人員所為。

6. 3.3 本作業程序及行為指 南 所稱不 誠信 行為， 係 指本公司人員於執行業務 過 程，為 獲 、

7. 得或 維持 利益， 直接 或間 接 提供、 收受 承諾 或要求 任何 不正當利益，或 從 事其 他 違反誠信 、不法或 違背受託義 務之行為。行為之 對象 ，包括公職人員、 參政候 選人、 政黨 或 黨 職人員，以及 任何 公、民 營企 業或 機構 及其董事 （ 理事 ） 、監 察 人 （ 監事 ） 、經理人、 受僱 人、 受任 人具有 實質控制能力 者或其他利 害 關 係 人。

8. 3.4 本作業程序及行為指 南 所稱利益， 係 指 任何形式 或名 義 之金 錢 、 餽贈 、 禮物 、 佣 金、職位、 服 務、 優待 、 回扣 、 疏 通 費 、款 待 、應 酬 及其他有 價值 之事 物 。但 屬 正 常社 交 禮俗 ， 且係偶 發 而無影響特 定權利 義 務之 虞 時，不在 此 限。

9. 作業權責：本公司指定總經理室為 專 責單位，主要 掌 理下列事項，並應定期 向 董事會 報告。

10. 4.1 協助 將 誠信 與 道德價值融入 公司經 營策略 ，並配合法 令制 度 訂 定 確 保 誠信 經 營 之 。

11. 相關 防弊措施

12. 4.2 訂 定 防範 不 誠信 行為 方案 ，並於各 方案 內 訂 定 工 作業務相關 標準 作業程序及行為 指 南

13. 4.3 規劃 內部組織、 編制 與職 掌 ， 對營 業 範圍 內 較高 不 誠信 行為 風險 之 營 業 活動 ， 安 置相 互 監 督制衡機制 。

14. 4.4 誠信政策 宣 導訓練 之 推動 及 協 調。

15. 4.5 規劃檢 舉 制 度， 確 保執行之有 效性 。

16. 4.6 協助 董事會及管理 階層 查 核 及評估 落實誠信 經 營 所 建 立之 防範措施是否 有 效運 作，並定期 就 相關業務 流 程進行評估 遵循情形 ，作成報告。

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1. 作業內容：

2. 5.1 禁 止提供或 收受 不正當利益：

   • 本公司人員 直接 或間 接 提供、 收受 、 承諾 或要求 3.4 所 規 定之利益時，除有下列 情形外 ，應符合 「上市上櫃 公司 誠信 經 營守則」 及本作業程序及行為指 南 之 規 定， 並依相關程序辦理後，始得為之：

   • 5.1.1 基 於 商 務 需 要，於國內 (外)訪問 、 接待外賓 、 推動 業務及 溝 通 協 調時，依當 、

   • 地禮貌 慣例 或 習俗 所為者。

   • 5.1.2 基 於正 常社 交 禮俗 、 商 業目 的 或 促 進關 係參 加或 邀 請他人舉辦之正 常社 交 活 。

   • 動

   • 5.1.3 因 業務 需 要 而邀 請 客戶 或 受邀參 加 特 定之 商 務 活動 、 工廠參觀等 ， 且已明訂 活動 之 費 用負擔 方式 、 參 加人數、 住宿等級 及期間 等 。

   • 5.1.4 參 與公開舉辦 且邀 請一 般 民眾 參 加之民 俗節慶活動 。

   • 5.1.5 主管之 獎勵 、 救助 、 慰問 或 慰勞等 。

   • 5.1.6 因訂婚 、結 婚 、 生育 、 喬遷 、 就 職、 陞遷 、 退休 、 辭 職、 離 職及本人、配 偶 或 直系親屬 之 傷病 、 死亡受贈 之 財物 ，其 市價 不 超過 新 臺 幣 貳萬 元者。

   • 5.1.7 其他符合公司 規 定者。

3. 5.2 收受 不正當利益之處理程序：

   • 5.2.1 本公司人員 遇 有他人 直接 或間 接 提供或 承諾 給 予 3.4 所 規 定之利益時，除有 前條各款所 訂情形外 ，應依下列程序辦理：

     • 5.2.1.1 提供或 承諾 之人與其 無 職務 上 利 害 關 係 者，應於 收受 之 日 起 三日 內， 陳 報其 直屬 主管，必要時並知會本公司 專 責單位。

     • 5.2.1.2 提供或 承諾 之人與其職務有利 害 關 係 者，應 予退還 或 拒絕 ，並 陳 報其 直屬 主管及知會本公司 專 責單位 ；無 法 退還 時，應於 收受 之 日 起 三日 內，交本公司 專 責單位處理。

   • 5.2.2 與其職務有利 害 關 係 ， 係 指具有下列 情形 之一者：

     • 5.2.2.1 具有 商 業 往來 、指 揮 監 督 或 費 用 補（獎）助等 關 係 者。

     • 5.2.2.2 正在 尋 求、進行或 已訂 立 承攬 、 買賣 或其他 契約 關 係 者。

     • 5.2.2.3 其他 因 本公司業務之 決 定、執行或不執行，將 遭受 有利或不利 影響 者。

   • 5.2.3 本公司 專 責單位應 視 5.2.1 利益之 性質 及 價值 ，提 出退還 、 付費收受 、 歸 公、 ，

   • 轉贈慈 善 機構 或其他適當 建議 陳 報 核准 後執行。

4. 5.3 禁 止 疏 通 費 及處理程序：

   • 5.3.1 本公司不得提供或 承諾任何疏 通 費 。

   • 5.3.2 本公司人員如 因受威脅 或 恐嚇而 提供或 承諾疏 通 費 者，應 紀錄過 程 陳 報 直屬 主管，並通知本公司 專 責單位。

   • 5.3.3 本公司 專 責單位 接獲 前項通知後應立 即 處理，並 檢討 相關 情 事，以 降低 再次 發 生 之 風險 。如發現 涉 有不法 情 事，並應立 即 通報司法單位。

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• 5.4 政治獻 金之處理程序：

• 本公司提供 政治獻 金，應依下列 規 定辦理，於 陳 報董事長 核准 並知會本公司 專 責 單位，其金額 達 新 臺 幣 壹佰萬 元以 上 ，應提報董事會通 過 後，始得為之：

• 5.4.1 應 確 認 係 符合 政治獻 金 收受 者所在國家之 政治獻 金相關法 規 ，包括提供 政治 獻 金之 上 限及 形式等 。

• 5.4.2 決策 應做成書 面紀錄 。

• 5.4.3 政治獻 金應依法 規 及會計相關處理程序 予 以 入帳 。

• 5.4.4 提供 政治獻 金時，應 避免 與 政府 相關單位 從 事 商 業 往來 、申請 許 可或辦理其 他 涉 及公司利益之事項。

• 5.5 慈 善 捐贈 或贊 助 之處理程序：

• 本公司提供 慈 善 捐贈 或贊 助 ，應依下列事項辦理，經權責主管 核准 後並知會本公 司 專 責單位，其金額 達 新 臺 幣 壹佰萬 元以 上 ，應提報董事會通 過 後，始得為之： 5.5.1 應符合 營運 所在 地 法 令 之 規 定。

• 5.5.2 決策 應做成書 面紀錄 。

• 5.5.3 慈 善 捐贈 之 對象 應為 慈 善 機構 ，不得為變相行賄。

• 5.5.4 因 贊 助 所 能獲 得 的回 饋 明確 與合理，不得為本公司 商 業 往來 之 對象 或與本公 司人員有利益相關之人。

• 5.5.5 慈 善 捐贈 或贊 助 後，應 確 認金 錢流向 之用途與 捐助 目 的 相符。

• 5.6 利益迴 避 ：

• 5.6.1 本公司董事、經理人及其他 出 席或列席董事會之利 害 關 係 人， 對 董事會所列 議案 ，與其 自 身或其 代 表之法人有利 害 關 係 者，應於當次董事會 說明 其利 害 關 係 之 重 要內容，如有 害 於公司利益之 虞 時，得 陳述意見 及 答詢 ，不得加 入 討論 及表 決 ， 且討論 及表 決 時應 予 迴 避 ，並不得 代 理其他董事行 使 其表 決 權。董事間 亦 應 自律 ，不得不當相 互 支援。

• 5.6.2 本公司人員於執行公司業務時，發現與其 自 身或其所 代 表之法人有利 害 衝突 之 情形 ，或可 能使 其 自 身、配 偶 、父母、 子 女或與其有利 害 關 係 人 獲 得不正 當利益之 情形 ，應將相關 情 事同時 陳 報 直屬 主管及本公司 專 責單位， 直屬 主 。

• 管應提供適當指 導

• 5.6.3 本公司人員不得將公司資 源使 用於公司以 外 之 商 業 活動 ， 且 不得 因參 與公司 以 外 之 商 業 活動而影響 其 工 作表現。

• 5.7 保密 機制 之組織與責 任 ：

• 、

• 本公司 專 責處理之單位為總經理室，負責 制 定與執行公司 營 業秘密、 商標 專 利、 著作 等 智慧 財產 之管理、保存及保密作業程序，並應定期 檢討實施 結果，俾 確 保 。

• 其作業程序之 持續 有 效

本公司人員應 確實遵守 前項智慧 財產 之相關作業 規 定，不得洩露所知 悉 之公司 營 業秘密、 商標 、 專 利、著作 等 智慧 財產予 他人， 且 不得探 詢 或蒐 集 非職務相關之 、 。 公司 營 業秘密、 商標 專 利、著作 等 智慧 財產

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• 5.8 防範產品 或 服 務 損害 利 害 關 係 人：

• 本公司 對 於所提供之 產品 與 服 務所應 遵循 之相關法 規 與國 際準則 ，應進行蒐 集 與 瞭解 ，並彙總應 注意 之事項 予 以公告， 促使 本公司人員於 產品 與 服 務之研發、 採 購 、製 造 、提供或 銷 售 過 程， 確 保 產品 及 服 務之資 訊透明性 及 安全性 。 本公司 制 定並於公司網 站 公開 對 消 費 者或其他利 害 關 係 人權益保 護政策 ，以 防 止 。

• 產品 或 服 務 直接 或間 接損害 消 費 者或其他利 害 關 係 人之權益與 安全

• 經媒體報 導 或有事 實足 認本公司 商品 、 服 務有危 害 消 費 者或其他利 害 關 係 人 安全 之 虞 時，本公司應 即 於 10 天內評估完成 是否回收該 批 產品 或 停 止其 服 務，並調 。

• 查事 實是否屬實 ，及提 出檢討 改善計 畫

• ，

• 本公司 專 責單位應將前項 情 事、其處理 方式 及後 續檢討 改善 措施 向 董事會報告。

• 5.9 禁 止 從 事不公 平 競爭之行為：

• 本公司應依公 平 交 易 法及相關競爭法 規從 事 營 業 活動 ，不得 固 定 價格 、操縱投 標 、限 制產量 與配額，或以分配顧 客 、供應 商 、 營運 區域或 商 業 種類等方式 ， 分享或分 割市 場。

• 5.10 禁 止洩露 商 業 機 密：

• 本公司人員應 遵守證券 交 易 法之 規 定，不得利用所知 悉 之未公開資 訊從 事內線 ， 。

• 交 易 亦 不得洩露 予 他人，以 防 止他人利用 該 未公開資 訊從 事內線交 易 、 、 、

• 參 與本公司合併、分 割 收購 及股份 受讓 重 要備忘 錄 策略 聯盟、其他業務 合作計 畫 或 重 要 契約 之其他 機構 或人員，應與本公司簽 署 保密 協 定， 承諾 不洩 露其所知 悉 之本公司 商 業 機 密或其他 重大 資 訊予 他人， 且 非經本公司同 意 不得 使 用 該 資 訊 。

• 5.11 對 內、 外 宣 示誠信 經 營政策 ：

• 本公司應於內部 規章 、年報、公司網 站 或其他文宣 上揭 露其 誠信 經 營政策 ，並 適時於 產品 發表會、法人 說明 會 等對外活動上 宣 示 ， 使 其供應 商 、 客戶 或其他 業務相關 機構 與人員 均能 清楚 瞭解 其 誠信 經 營 理念與 規範 。

• 5.12 建 立 商 業關 係 前之 誠信 經 營 評估：

• 本公司與他人 建 立 商 業關 係 前，應 先 行評估 往來對象 之合法 性 、 誠信 經 營政策 ， 以及 是否 曾 涉 有不 誠信 行為之 紀錄 ，以 確 保本於 誠信 經 營 原 則 ，以公 平 與 透明 之 方式 進行 商 業 活動 。進行評估時，可 採 行適當查 核 程序， 就 下列事項 檢視 其 商 業 往來對象 ，以 瞭解 其 誠信 經 營 之 狀況 ：

• 5.12.1 該企 業之國別、 營運 所在 地 、組織結 構 、經 營政策 及 付 款 地點 。

• 5.12.2 該企 業 是否 有 訂 定 誠信 經 營政策 及其執行 情形 。

• 5.12.3 該企 業 營運 所在 地是否屬 於貪腐 高風險 之國家。

• 5.12.4 該企 業所 營 業務 是否屬 賄賂 高風險 之行業。

• 5.12.5 該企 業長期經 營狀況 及 商 譽。

• 5.12.6 諮 詢 其 企 業夥伴 對該企 業之 意見 。

• 5.12.7 該企 業 是否 曾 涉 有賄賂或非法 政治獻 金 等 不 誠信 行為之 紀錄 。

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• 5.13 與 商 業 對象說明誠信 經 營政策 ：

• 本公司人員於 從 事 商 業行為 過 程 中 ，應 向 交 易對象說明 公司之 誠信 經 營政策 與 相關 規 定，並 明確拒絕直接 或間 接 提供、 承諾 、要求或 收受任何形式 或名 義 之 不正當利益。

• 5.14 避免 與不 誠信 經 營 者交 易 ：

• 本公司人員應 避免 與 涉 有不 誠信 行為之 代 理 商 、供應 商 、 客戶 或其他 商 業 往來 對象從 事 商 業交 易 ，經發現業務 往來 或合作 對象涉 有不 誠信 行為者，應立 即停 止與其 商 業 往來 ，並將其列為 拒絕往來對象 ，以 落實 公司之 誠信 經 營政策 。

• 5.15 契約明訂誠信 經 營 ：

• 本公司與他人簽 訂契約 時，應 充 分 瞭解對方 之 誠信 經 營狀況 ，並將 遵守 本公司 誠信 經 營政策 納 入契約 條款，於 契約中 至少應 明訂 下列事項：

• 5.15.1 任何 一 方 知 悉 有人員 違反禁 止 佣 金、 回扣 或其他不正當利益之 契約 條款 、

• 時，應立 即 據 實 將 此等 人員之身分、提供、 承諾 、要求或 收受 之 方式 金額或其他不正當利益告知他 方 ，並提供相關 證 據 且 配合他 方 調查。一 方 如 因此而受 有 損害 時，得依 契約違約規 定請求 損害賠償 ，並得 自 應給 付 之 契約價 款 中 如數 扣 除。

• 一

• 5.15.2 任何 方 於 商 業 活動 如 涉 有不 誠信 行為之 情 事，他 方 得 隨 時 無 條 件 終止 。

• 或 解 除 契約

• 5.15.3 訂 定 明確且 合理之 付 款內容，包括 付 款 地點 、 方式 、 需 符合之相關稅務 。

• 法 規等

• 5.16 公司人員 涉 不 誠信 行為之處理：

• 5.16.1 本公司鼓 勵 內部及 外 部人員 檢 舉不 誠信 行為或不當行為，依其 檢 舉 情 事 之 情節 輕 重 經查 屬實 ，酌發新 臺 幣 5 萬 元以下 獎 金，內部人員如有虛報 或惡 意 指 控 之 情 事，應 予 以 紀律 處分， 情節重大 者應 予 以革職。

• 5.16.2 本公司於公司網 站 及內部網 站建 立並公告內部獨立 檢 舉 信 箱、 專 線或 委 託 其他 外 部獨立 機構 提供 檢 舉 信 箱、 專 線，供本公司內部及 外 部人員 使 用。 檢 舉人應至少提供下列資 訊 ：

  • 5.16.2.1 檢 舉人之 姓 名及可聯絡 到檢 舉人之 地 址、 電 話、 電子信 箱。 5.16.2.2 被 檢 舉人之 姓 名或其他 足 資 識 別被 檢 舉人身分 特徵 之資 料 。 5.16.2.3 可供調查之具體事 證 。

• 5.16.3 本公司處理 檢 舉 情 事之相關人員應以書 面聲明對 於 檢 舉人身分及 檢 舉內 容 予 以保密，本公司並 承諾 保 護檢 舉人不 因檢 舉 情 事 而遭 不當處置。並 由本公司 專 責單位依下列程序處理：

  • 5.16.3.1 檢 舉 情 事 涉 及一 般 員 工 者應呈報至部門主管， 檢 舉 情 事 涉 及董事 或 高階 主管，應呈報至獨立董事。

  • 5.16.3.2 本公司 專 責單位及前款 受 呈報之主管或人員應 即 刻查 明 相關事 。

  • 實 ，必要時由法 規遵循 或其他相關部門提供 協助

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     - 5.16.3.3 `如經` 證實 `被` 檢 `舉人` 確 `有` 違反 `相關法` 令 `或本公司` 誠信 `經` 營政策 `與` 規 `定者，應立` 即 `要求被` 檢 `舉人` 停 `止相關行為，並為適當之處置，` 且 `必要時` 透過 `法` 律 `程序請求` 損害賠償 `，以` 維護 `公司之名譽及權 益。`

     - 5.16.3.4 檢 `舉` 受 `理、調查` 過 `程、調查結果` 均 `應留存書` 面 `文` 件 `，並保存` 五 `年， 其保存得以` 電子方式 `為之。保存期限未` 屆滿 `前，發` 生 `與` 檢 `舉內容 相關之訴訟時，相關資` 料 `應` 續予 `保存至訴訟終結止。`

     - 5.16.3.5 對 `於` 檢 `舉` 情 `事經查` 證屬實 `，應責成本公司相關單位` 檢討 `相關內部` 控制制 `度及作業程序，並提` 出 `改善` 措施 `，以杜` 絕 `相同行為再次發 。`

     - 生

     - 5.16.3.6 `本公司` 專 `責單位應將` 檢 `舉` 情 `事、其處理` 方式 `及後` 續檢討 `改善` 措 施 `，` 向 `董事會報告。`

• 5.17 他人 對 公司 從 事不 誠信 行為之處理：

  • 本公司人員 遇 有他人 對 公司 從 事不 誠信 行為，其行為如 涉 有不法 情 事，公司應 將相關事 實 通知司法、 檢察機 關 ； 如 涉 有公務 機 關或公務人員者，並應通知 政 府 廉 政機 關。

• 5.18 建 立 獎 懲、申訴 制 度及 紀律 處分：

  • 5.18.1 本公司應提供正當 檢 舉管 道 ，並 對 於 檢 舉人身分及 檢 舉內容應 確實 保密。

  • 5.18.2 本公司 對 於 違反誠信 行為 情節重大 者，應依相關法 令 或依公司人事辦法 予 以 解任 或 解 雇。

  • 5.18.3 本公司應於內部公告 違反誠信 行為之人員職稱、 姓 名、 違反日 期、 違反 內容及處理 情形等 資 訊 。

• 本作業程序及行為指 南 經審計 委 員會同 意 ，並 送 請董事會 決議 後 實施 ，並提報股東會

• 報告 ； 修正時 亦 同。

• 6.1 本作業程序及行為指 南 提報董事會 討論 時應 充 分 考量 各獨立董事之 意見 ，並將 其 反對 或保留之 意見 ，於董事會 議 事 錄載明； 如獨立董事不 能親自出 席董事會 表 達反對 或保留 意見 者，除有正當理由 外 ，應事 先出 具書 面意見 ，並 載明 於董 。

• 事會 議 事 錄

• 6.2 本公司 設 置審計 委 員會時，本作業程序及行為指 南對 於監 察 人之 規 定，於審計 委 員會 準 用之。

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附錄六

劍麟股份有限公司董事選舉辦法

1. 為公 平 、公正、公開選 任 董事，爰依 「上市上櫃 公司 治 理 實 務 守則」 第二十一條及第 四十一條 規 定 訂 定本辦法，本公司董事之選 任 ，除法 令 或 章 程另有 規 定者 外 ，應依本 辦法辦理。

2. 本公司董事之選 任 ，應 考量 董事會之整體配置。董事會成員組成應 考量 多元 化 ，並 就 本身 運 作、 營運 型態及發展 需 求以 擬訂 適當之多元 化方 針， 宜 包括但不限於以下二 大 面向 之 標準 ：

3. ㄧ、 基 本條 件 與 價值 ： 性 別、年齡、國籍及文 化等 。

4. 二、 專 業知 識 技 能 ： 專 業 背 景 （ 如法 律 、會計、 產 業、 財 務、行 銷 或科技 ） 、 專 業技 。

5. 能 及 產 業經驗 等

6. 、

7. 董事會成員應 普 遍具備執行職務所必 須 之知 識 技 能 及素養，其整體應具備之 能力 如 下：

8. 2.1 營運 判斷 能力 。

9. 2.2 會計及 財 務分析 能力 。

10. 2.3 經 營 管理 能力 。

11. 2.4 危 機 處理 能力

12. 2.5 產 業知 識

13. 2.6 國 際市 場 觀 。

14. 2.7 領導能力 。

15. 2.8 決策能力 。

董事間應有 超過半 數之席次，不得具有配 偶 或二 親等 以內之 親屬 關 係 。

本公司董事會應依據 績效 評估之結果， 考量 調整董事會成員組成。

1. 本公司審計 委 員會 全 體成員應具備左列之條 件 ：

2. 3.1 誠信 踏 實 。

3. 3.2 公正判斷。

4. 3.3 專 業知 識 。

5. 3.4 豐富之經驗。

6. 3.5 閱 讀 財 務報表之 能力

7. 3.6 本公司審計 委 員會 全 體成員除 需 具備前項之要 件外 ，應至少一人 須 為會計或 財 務 專 業人士。

8. (1) 本公司獨立董事之選 任 ，應符合 「 公開發行公司獨立董事 設 置及應 遵循 事項辦法 」 第 五 條、第 六 條、第 七 條、第八條以及第九條之 規 定，並應依據 「上市上櫃 公司 治 理

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實 務 守則」 第二十四條 規 定辦理。

• (2) 本公司之獨立董事其 專 業資 格 條 件 ，應符合 「 公開發行公司獨立董事 設 置及應 遵循 事項辦法 」 第二條、第 三 條及第四條 規 定。

• 本公司獨立董事之選舉，應依 照 公司法第一百九十二條之一所 規 定之 候 選人提名 制 度 為之，為審查董事 候 選人之資 格 條 件 、學經歷 背 景及有 無 公司法第 三 十條所列各款 情 事 等 事項，不得 任意增 列其他資 格 條 件 之 證明 文 件 ，並應將審查結果提供股東 參考 ， 俾選 出 適 任 之董事。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算獨立董事與非 獨立董事之當選名額，由所得選舉票 代 表權數 較 多者分別依次當選。

• 本公司董事之選舉應 採 用 累 積投票 制 ，每一股份有與應選 出 董事人數相同之選舉權， 得 集中 選舉一人，或分配選舉數人。

• 董事會應製備與應選 出 董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出 席股東會之股 東，選舉人之 記 名，得以在選舉票 上 所 印出 席 證號 碼 代 之。

• 本公司董事依公司 章 程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票 代 表選舉權數 較 多者分別依次當選。選舉如有二人以 上 得權數相同 而超過規 。

定名額時，由得權數相同者抽籤 決 定，未 出 席者由主席 代 為抽籤

1. 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。

2. 9.1 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

3. 9.2 投、開計票作業程序：搬票箱至票箱桌 � 亮票箱 � 封箱 � 開始投票 � 投票截止 ( 截止前二分鐘左右及截止時間請司儀再次宣布 )� 搬票箱至計票桌 � 倒票 � 相 同之被選舉人放置一起 ( 廢票另放 )� 計算所得權數 � 依票數多寡依序填得票名 單 � 監票員簽名 � 監票員將名單一份交主席宣佈，一份交指定人員填當選公告 � 選票封存。

4. 9.3 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

5. 被選舉人如為股東身分者，選舉人 須 在選舉票被選舉人欄填 明 被選舉人 戶 名及股東 戶號； 如非股東身分者，應填 明 被選舉人 姓 名及身分 證明 文 件編號 。 惟政府 或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人 戶 名欄應填列 該政府 或法人名稱， 亦 得填列 該政府 或法人名稱及其 代 表人 姓 名 ；代 表人有數人時，應分別加填 代 表人 姓 名。

6. 選舉票有左列 情 事之一者 無效 ： 11.1 不用董事會製備之選票者。

7. 11.2 以空白之選票投 入 投票箱者。

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• 11.3 字跡模糊 無 法辨認或經塗改者。

• 11.4 所填被選舉人如為股東身分者，其 戶 名、股東 戶號 與股東名 簿 不符者 ； 所填被 選舉人如非股東身分者，其 姓 名、身分 證明 文 件編號 經 核對 不符者。

• 11.5 除填被選舉人之 戶 名 （姓 名 ） 或股東 戶號（ 身分 證明 文 件編號） 及分配選舉權 ，

• 數 外 夾寫其他文字者。

• 11.6 所填被選舉人之 姓 名與其他股東相同 而 未填股東 戶號 或身分 證明 文 件編號 可 資 識 別者。

• 11.7 同一選票填 到 被選舉人二人以 上 者。

• 11.8 所填被選舉人 超過 應選名額者。

• 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或司儀當場宣布，包含董事當選名單與其當 選權數。當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 本辦法由股東會通 過 後 施 行，修正時 亦 同。

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附錄七

劍麟股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

• 1 為 使 本公司資金貸與他人及 背 書保 證 作業有所依 循 ，爰依金 融 監 督 管理 委 員會 頒「 公 開發行公司資金貸與及 背 書保 證 處理 準則」訂 定，凡本公司有關辦理資金貸與他人及 背 書保 證 者， 悉 依本辦法之 規 定 施 行之。

• 2 資金貸與他人作業：

• 2.1 資金貸與 對象 ：

  • 本公司資金貸與 對象（ 以下簡稱借款人 ）須 符合下列要 件 ，並應 照 本作業程序辦 理。

  • 2.1.1 與本公司有業務 往來 之公司或行 號 。

  • 2.1.2 經董事會同 意 有短期 融 通資金之必要 的 公司或行 號 。所稱短期， 係 指一年或 一 營 業 週 期 ( 以 較 長者為 準) 之期間。

• 2.2 資金貸與他人評估 標準 ：

  • 2.2.1 本公司與他公司或行 號 間 因 業務 往來 關 係從 事資金貸與者，應依 2.3.2 之 規 定。

  • 2.2.2 本公司與他公司或行 號 間，經董事會同 意 有短期 融 通資金之必要 而從 事資金 貸與者，：

    • 2.2.2.1 與本公司 屬 母 子 公司關 係 ， 因 業務 需 要 而 有短期 融 通資金之必要者。

    • 2.2.2.2 本公司 採 權益法投資之公司或行 號 ， 因購料 或 營運週轉需 要 而 有短期 融 通資金之必要者。

    • 2.2.2.3 其他有 助 於本公司發展 而 有短期 融 通資金之必要者。

    • ※所稱 子 公司及母公司，應依 證券 發行人 財 務報告 編制準則 之 規 定認定之。

• 2.3 資金貸與總額及 個 別 對象 之限額：

  • 2.3.1 本公司資金貸與他人之總額，以不 超過 本公司 淨值 之百分之四十為限。其 中 資金貸與有業務 往來 公司或行 號 者，貸與總金額不得 超過 本公司 淨值 百分之 十 ； 另 因 董事會認有短期 融 通資金之必要，貸與總金額不得 超過 本公司 淨值 之百分之 三 十。

  • 2.3.2 本公司資金貸與 個 別公司或行 號 之限額，其與本公司有業務 往來 者，不得 超 過 申貸資金公司或行 號 與本公司 最 近年度業務 往來 金額之百分之 三 十或 最 近 三個月 業務 往來 金額之百分之一百二十孰 高 者， 且 不得 超過 本公司 淨值 之 百分之十 ； 其 因 董事會認有短期 融 通資金之必要者，不得 超過 本公司 淨值 之 百分之十。

    • ※所稱 「淨值」 ， 係 以 最 近期經會計 師 查 核 簽 證 或 核閱 之 財 務報表所 載 為 準 。

  • 2.3.3 本公司 直接 及間 接持 有表 決 權股份百分之百之國 外 公司間之資金貸與，不 受 2.3.1 及 2.3.2 之限 制 。並得 授 權董事長 對 同ㄧ貸與 對象 於董事會 決議 之一定

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額度及不 超過 一年內分次 撥 貸或 循環動 用。

• 2.4 資金貸與期限：

• 2.4.1 本公司資金貸與之期限，其與本公司有業務 往來 之公司或行 號 ，以二年 （ 含 ） 以下為原 則 ，如 情形特 殊經董事會同 意 後，依 實際狀況需 要得 延 長其 融 通期 限。

• 2.4.2 對 於董事會同 意 有短期 融 通資金必要之公司或行 號 ，其資金貸與期限不得 超 過 一年或一 營 業 週 期 ( 以 較 長者為 準) 。

• 2.5 計 息方式 ：

• 本公司資金貸與之利 率 ，不得 低 於本公司 向 金 融機構 短期借款之 平均 利 率 ，本公 司貸款利 息 之計 收 ，以雙 方約 定為原 則 。如 遇特 殊 情形 ，得經董事會同 意 後，依 實際需 要 予 以調整。

• 2.6 決策層級 ：

• 2.6.1 本公司 擬 將資金貸與他人時， 均 應經董事會 決議 辦理，不得 授 權其他人 決 定。

• 2.6.2 本公司 因 母 子 公司關 係 或 子 公司間之資金貸與，得經董事會 決議 ， 授 權董事 長 對 同一貸與 對象 於董事會 決議 之一定額度及不 超過 一年之期間內分次 撥 貸或 循環動 用。

• 2.6.3 本公司 已設 置獨立董事時，其將資金貸與他人，應 充 分 考量 各獨立董事之 意 見 ，並將其同 意 或 反對 之 明確意見 及 反對 之理由列 入 董事會 紀錄 。

• 2.7 資金貸與之辦理及審查程序：

• 2.7.1 執行單位：本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由總經理室負責。

• 2.7.2 審查程序及貸款 核 定：

  • 2.7.2.1 徵信 調查： 對 於所有申貸資金之公司或行 號 ， 均 應詳 實 辦理 徵信 調 查，其原 則 如下：

    • 2.7.2.1.1 初次借款者，借款人應 出 具公司相關 證照 及負責人身份 證 明 文 件等影 本，並提供必要之 財 務資 料 ，以辦理 徵信 作業。

    • 2.7.2.1.2 繼續 借款者，原 則上 每年應辦理 徵信 一次，如為 重大案件 ， 則視實際需 要定期辦理 徵信 調查。

    • 2.7.2.1.3 若借款人 財 務及 信 用 狀況良好 ， 且 年度 財 務報表 已委 請會 計 師 查 核 簽 證 ， 則 得沿用 超過 一年 尚 不及二年之調查報 告，併 參閱 會計 師 查 核 簽 證 之 財 務報表呈報。

  • 2.7.2.2 審查評估：凡在 2.3 限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由總 經理室作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目： 2.7.2.2.1 資金貸與他人之必要 性 及合理 性 。

    • 2.7.2.2.2 貸與 對象 之 徵信 及 風險 評估。

    • 2.7.2.2.3 對 公司之 營運風險 、 財 務 狀況 及股東權益之 影響 。

    • 2.7.2.2.4 應 否取 得擔保 品 及擔保 品 之評估 價值 。

  • 2.7.2.3 貸款 核 定：

    • 2.7.2.3.1 經 徵信 調查及評估後，董事會 決議 不貸放 的案件 ，經辦人

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員應將婉 拒 理由儘 速回覆 借款人。

• 2.7.2.3.2 經審查評估後， 對 於 信 評 良好 、借款用途正當、 對 於公司 財 務、業務及股東權益 均無 不利 影響 之 案件 ，經辦人員應 將 徵信 及審查評估報告，併同 擬 定之貸放金額、期限、利 ，

• 率等 資 料 呈董事長 核准 ，並提請董事會 決議 通 過 後始得 辦理。

2.7.3 通知借款人：

• 貸放 案件核 定後，經辦人員應儘 速 函告或 電 告借款人，詳 述 本公司借款條 件 ，包括額度、期限、利 率 、擔保 品 及保 證 人 等 ，請借款人於期限內簽 約 ， 辦妥擔保 品質（抵）押 權 設 定及保 證 人 對 保 手續 後，以 憑撥 款。

• 2.7.4 簽 約對 保：

• 2.7.4.1 貸放 案件 應由經辦人員 擬 定 約 據條款，經 財 務主管審 核 並 送 請法 律 顧 。

• 問 會 核 後，再辦理簽 約手續

• 2.7.4.2 約 據內容應與 核 定之借款條 件 相符，借款人及 連帶 保 證 人於 約 據 上 簽 。

• 章 後，應由經辦人員辦妥 對 保 手續

2.7.5 保 全 ：

  - 2.7.5.1 `本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相當 貸放額度之擔保` 品 `，並辦理` 質 `權或` 抵押 `權` 設 `定` 手續 `，以` 確 `保本公司` 債 `權。借款人如提供相當` 財力 `及` 信 `用之` 個 `人或公司為保` 證 `，以` 代替 `提供 擔保` 品 `者，董事會得` 參 `酌總經理室之` 意見 `辦理` ； `以公司為保` 證 `者，` 該 `保` 證 `公司應在公司` 章 `程` 中訂 `有得為保` 證 `之條款，並應提交其股東會或 董事會有關事項` 決議 `之` 議 `事` 錄 `。`

  - 2.7.5.2 `擔保` 品中 `除土` 地 `及有` 價證券外 `，` 均 `應投保火` 險 `，船舶` 車 `輛應投保` 全 險 `，保` 險 `金額以不` 低 `於擔保` 品押值 `為原` 則 `，保` 險 `單應加註以本公司為` 受 `益人。保單` 上 `所` 載標的物 `名稱、數` 量 `、存放` 地點 `、保` 險 `條` 件 `、保` 險 `批單，應與本公司原` 核 `貸條` 件 `相符` ；建物 `若於` 設 `定時` 尚 `未` 編 `定門牌` 號 `、 。`

  - `碼，其` 地 `址應以座` 落 `之` 地段 地號標示

  - 2.7.5.3 `經辦人員應` 注意 `在投保期間` 屆滿 `前，通知借款人` 繼續 `投保。`

• 2.7.6 撥 款：貸放 案 經 核准 並依本作業程序之 規 定辦妥後，經總經理室 核對無訛 後， 即財 務單位可 撥 款。

• 2.8 公告申報程序：

• 2.8.1 本公司應於每 月 十 日 前公告申報本公司及 子 公司 上月 份資金貸與餘額。

• 2.8.2 本公司資金貸與餘額 達 下列 標準 之一者，應於事 實 發 生日 之 即日 起算二 日 內 公告申報：

  • 2.8.2.1 本公司及 子 公司資金貸與他人之餘額 達 公司 最 近期 財 務報表 淨值 百 分之二十以 上 者。

  • 2.8.2.2 本公司及 子 公司 對 單一 企 業資金貸與餘額 達 公司 最 近期 財 務報表 淨 值 百分之十以 上 者。

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  - 2.8.2.3 `本公司或其` 子 `公司新` 增 `資金貸與金額` 達 `新台幣` 壹仟萬 `元以` 上且達 `本 公司` 最 `近期` 財 `務報表` 淨值 `百分之二以` 上 `者。`

• 2.8.3 本公司之 子 公司非 屬 國內公開發行公司者， 該子 公司有 2.8.2 應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 2.8.4 前款 子 公司資金貸與餘額占 淨值比例 之計算，以 該子 公司資金貸與餘額占本 公司 淨值比例 計算之。

• 2.8.5 上述 所稱之公告申報， 係 指 輸入 金 融 監 督 管理 委 員會 ( 以下簡稱金管會 ) 指定 之資 訊 申報網 站 。

• 2.8.6 所稱事 實 發 生日 ， 係 指交 易 簽 約日 、 付 款 日 、董事會 決議日 或其他 足 資 確 定 。

• 交 易對象 及交 易 金額之 日等日 期孰前著

• 2.9 已 貸與金額之後 續控 管 措施 、 逾 期 債 權處理程序：

• 2.9.1 貸款 撥 放後，應經 常注意 借款人及保 證 人之 財 務、業務以及相關 信 用 狀況 等 ，如有提供擔保 品 者，並應 注意 其擔保 價值 有 無 變 動情形 ， 遇 有 重大 變 化 時，應立刻通報董事長，並依指 示 為適當之處理。

• 2.9.2 本公司 因情 事變更， 致 貸與 對象 不符或貸與餘額 超 限時，應 訂 定改善計 畫 ， 並將相關改善計 畫送 審計 委 員會，並依計 劃 時程完成改善。

• 2.9.3 借款人於貸款 到 期或 到 期前 償還 借款時，應 先 計算應 付 之利 息 ， 連 同本金一 併清 償 後， 方 可將本票借據 等 註 銷歸還 借款人或辦理 抵押 權塗 銷 。

• 2.9.4 借款人於貸款 到 期時，應 即還 清本 息 。如 到 期未 能償還而需延 期者， 需 事 先 提 出 請求，報經董事會 核准 後為之，每筆 延 期 償還 以不 超過六個月 ，並以一 次為限， 違 者本公司得 就 其所提供之擔保 品 或保 證 人，依法 逕 行處分及追 償 。

• 2.10 備查 簿 之 建 立：

• 本公司辦理資金貸與事項，應 建 立備查 簿 ， 就 資金貸與之 對象 、金額、董事會 通 過日 期、資金貸放 日 期及依 規 定應審慎評估之事項詳 予登載 備查。

• 2.11 內部稽 核 ：

• 本公司內部稽 核 人員應至少每季稽 核 資金貸與他人作業程序及其執行 情形 ，並 作成書 面紀錄 ，如發現 重大違規情 事，應 即 以書 面 通知審計 委 員會。

• 2.12 對子 公司資金貸與他人之 控 管程序：

• 2.12.1 本公司之 子 公司 擬 將資金貸與他人者，本公司應 督促該子 公司依金管會 公開發行公司資金貸與及 背 書保 證 處理 準則」 之 規 定 訂 定資金貸與他人 作業程序，經董事會通 過 後，提報股東會同 意 ，修正時 亦 同。

• 2.12.2 會計單位應於每 月月 初 取 得各 子 公司之資金貸與他人餘額 明 細表。

• 2.12.3 本公司 財 務單位應定期評估各 子 公司 對 其 已 貸與金額之後 續控 管 措施 及 逾 期 債 權處理程序 是否 適當。

• 2.12.4 本公司內部稽 核 人員應定期稽 核 各 子 公司 對 其資金貸與他人作業程序之 遵循情形 ，作成稽 核 報告 ； 稽 核 報告之發現及 建議 於 陳核 後，應通知各 受 查之 子 公司改善，並定期作成追蹤報告，以 確 定其 已 及時 採取 適當之 。

• 改善 措施

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2.13 其他事項：

  - 2.13.1 `本公司董事會應` 就 `本程序未` 實施 `前` 已 `貸與他人資金之款項，責由` 財 `務單 位調查、評估後，提報董事會追認。如有` 超過核 `定貸與之限額者，` 財 `務 單位應通知借款人` 自 `本作業程序` 實施 `之` 日 `起` 六個月 `內` 償還超 `額借款部 份。`

  - 2.13.2 `本公司應評估資金貸與` 情形 `並提列適` 足 `之備` 抵 `壞` 帳 `，` 且 `於` 財 `務報告` 中 `適 當` 揭 `露有關資` 訊 `，並提供相關資` 料予 `簽` 證 `會計` 師 `執行必要之查` 核 `程序。`

• 3 背 書保 證 作業：

• 3.1 本辦法所稱之 背 書保 證係 指下列事項：

  • 3.1.1 融 資 背 書保 證 ，包括：

    • 3.1.1.1 客 票貼現 融 資。

    • 3.1.1.2 為他公司 融 資之目 的 所為之 背 書或保 證 。

    • 3.1.1.3 為本公司 融 資之目 的而 另開立票據 予 非金 融 事業作擔保者。

  • 3.1.2 關稅 背 書保 證 ， 係 指為本公司或他公司有關關稅事項所為之 背 書或保 證 。

  • 3.1.3 其他 背 書保 證 ， 係 指 無 法 歸類 列 入 前二項之 背 書或保 證 事項。

  • 3.1.4 公司提供 動產 或不 動產 為他公司借款之擔保 設 定 質 權、 抵押 權者。

• 3.2 背 書保 證 之 對象 ：

  • 3.2.1 有業務關 係 之公司。

  • 3.2.2 公司 直接 及間 接持 有表 決 權之股份 超過 百分之 五 十之公司。

  • 3.2.3 直接 及間 接對 公司 持 有表 決 權之股份 超過 百分之 五 十之公司。

  • 3.2.4 本公司 直接 及間 接持 有表 決 權股份 達 百分之九十以 上 之公司間，得為 背 書保 證 ， 且 其金額不得 超過 本公司 淨值 之百分之十。但本公司 直接 及間 接持 有表 決 權股份百分之百之 子 公司 背 書保 證 ，不在 此 限。

• 3.3 背 書保 證 之限額：

  • 3.3.1 本公司 對外背 書保 證 之總額度以不 超過 本公司 淨值 百分之 五 十為限。

  • 3.3.2 本公司 對 單一 企 業 背 書保 證 額度，以不 超過 本公司 淨值 百分之二十 五 為限， 其 中 ：

    • 3.3.2.1 因 業務關 係對企 業 背 書保 證 ，其 累 積 背 書保 證 金額，以不 超過 本公司 最 近一年度與其業務 往來 交 易 總額， 且 不 超過 本公司 淨值 百分之十為 限。

    • 3.3.2.2 因 與本公司為母 子 關 係而從 事 背 書保 證 者，其 累 積 背 書保 證 金額，以 不 超過 本公司 淨值 百分之十為限。但本公司 直接 及間 接持 有表 決 權百 分之百之公司間 背 書保 證 ，不在 此 限。

  • 3.3.3 本公司及 子 公司整體得為 背 書保 證 之總額不得 超過 本公司 淨值 之百分之 五 十。

  • ※所稱 「淨值」 ， 係 以 最 近期經會計 師 查 核 簽 證 或 核閱 之 財 務報表所 載 為 準 。

• 3.4 本公司辦理 背 書保 證 事項 授 權如下：

  • 3.4.1 本公司所為 背 書保 證 事項，應 先 經 過 董事會 決議 通 過 後始得為之。但為配合

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  - `時` 效需 `要，得由董事會` 授 `權董事長在依本作業程序` 3.3 `之` 授 `權額度內` 先 `行` 決 `行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關` 情形 `報股東會備查。`

  - 3.4.1.1 `本公司及` 子 `公司整體` 背 `書保` 證 `之總額` 達 `本公司` 淨值 `百分之` 五 `十以` 上 `。`

  - `者，應提報股東會` 說明 `其必要` 性 `及合理` 性

  - 3.4.1.2 `本公司` 直接 `及間` 接持 `有表` 決 `權股份` 達 `百分之九十以` 上 `之` 子 `公司依` 3.2.4 `為` 背 `書保` 證 `前，並應提報本公司董事會` 決議 `後始得辦理。但本 公司` 直接 `及間` 接持 `有表` 決 `權股份百分之百之公司間` 背 `書保` 證 `，不在` 此 `限。`

• 3.4.2 本公司 背 書保 證對象 原符合 3.2 規 定 而 嗣後不符 規 定，或 背 書保 證 金額 因 據 以計算限額之 基礎 變 動致超過 所 訂 額度時，應 訂 定改善計 畫 ，並將相關改善 計 畫送 審計 委 員會，並依計 畫 時程完成改善。

• 3.4.3 本公司 已設 置獨立董事時，其為他人 背 書保 證 時，應 充 分 考量 各獨立董事之 意見 ，並將其同 意 或 反對 之 明確意見 及 反對 之理由列 入 董事會 紀錄 。

• 3.5 背 書保 證 之辦理及審查程序：

• 3.5.1 執行單位：本公司 背 書保 證 之相關作業之辦理，由總經理室負責，必要時董 事長得指定其他 專 責人員 協助 辦理。

• 3.5.2 審查程序：

  • 3.5.2.1 本公司辦理 背 書保 證 ，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告 內容應包括下列項目：

    • 3.5.2.1.1 背 書保 證 之必要 性 及合理 性 。

    • 3.5.2.1.2 背 書保 證對象 之 徵信 及 風險 評估。

    • 3.5.2.1.3 對 公司之 營運風險 、 財 務 狀況 及股東權益之 影響 。

    • 3.5.2.1.4 是否取 得擔保 品 及擔保 品 之評估 價值 。

    • 3.5.2.1.5 因 業務 往來 關 係從 事 背 書保 證 ，其 背 書保 證 金額與業務 往 來 金額 是否 相當。

  • 3.5.2.2 本公司辦理 背 書保 證 時，應由經辦單位提 送 書 面 報告，敘 明背 書保 證 對象 、 種類 、理由及金額 等 事項，併同 3.5.2.1 之評估報告，呈董事 長 核准 後，提請董事會 決議 通 過 後辦理。但 因 業務 需 要時，得由董事 長 先 依本作業程序 3.3 之 授 權額度內 決 行，事後再報經 最 近期之董事 會追認。

  • 3.5.2.3 經辦單位辦理 背 書保 證 時，應具體評估 風險性 ，必要時應 取 得被 背 書 保 證 公司之擔保 品 。

  • 3.5.2.4 會計單位應 就背 書保 證 事項 建 立備查 簿 ， 就背 書保 證對象 、金額、董 事會通 過日 期或董事長 決 行 日 期、 背 書保 證日 期及依 3.5.2.1 規 定應 審慎評估之事項，詳 予登載 備查，必要時得依有關法 令規 定辦理公告 申報事 宜 。

  • 3.5.2.5 會計單位應於每 月月 初 編 製 上月 份 對外背 書保 證 金額變 動 表備查。 3.5.2.6 若 背 書保 證對象 有下列 情形 者，應依所 屬情 事依本程序辦理：

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     - 3.5.2.6.1 `本公司辦理` 背 `書保` 證因 `業務` 需 `要` 而 `有` 超過 3.3 `所` 訂 `額度之 必要時，應經董事會同` 意 `並由` 半 `數以` 上 `之董事` 對 `公司` 超 `限 可` 能產生 `之` 損失 `具名聯保，並修正` 背 `書保` 證 `作業程序，報 經股東會追認之` ； `股東會不同` 意 `時，應` 訂 `定計` 劃 `於一定期 限內` 銷 `除` 超 `限部分。`

     - 3.5.2.6.2 `若為` 淨值低 `於` 實收 `資本額二分之一之` 子 `公司，應由總經理 室` 專案控 `管` 該子 `公司之` 財 `務` 狀況 `，並應定期提報董事會， 以管` 控背 `書保` 證 `之` 風險 `。` 子 `公司股票` 無面 `額或每股` 面 `額非` -

     - 屬 `新台幣十元者，應以股本加計資本公積 發行` 價 `之合計數 計算` 實收 `資本額。`

• 3.6 背 書票據之註 銷 ：

• 3.6.1 背 書票據如 因債 務清 償 或展期換新 而須 註 銷 時，被保 證 公司應將原 背 書票據 送 交本公司 財 務單位， 財 務單位於票據 上 加 蓋「 註 銷」章 後，開立 證明 。

• 3.6.2 會計單位 隨 時將註 銷 本票 記入 備查 簿中 ，減少 累 計 背 書金額。

• 3.6.3 在票據展期換新時，金 融機構常 要求 先背 書新票據再 退回 舊票據，在 此情形 下， 財 務單位應具備跟催 記錄 ，儘 速 將舊票據追 回 註 銷 。

• 3.7 印 鑑保管及程序：有關票據、 印信 應分別由 專 人保管，並應依 照 本公司 規 定作業 程序始得用 印 或簽發票據，其有關人員由董事會 授 權董事長指 派 ， 背 書保 證 之 專 用 印 鑑為 向 經濟部 登記 之公司 印 鑑。

• 。

• ※本公司若 對 國 外 公司為保 證 行為時，所 出 具之保 證 函由董事會 授 權之人簽 署

• 3.8 公告申報程序：

• 3.8.1 本公司應於每 月 十 日 前公告申報本公司及 子 公司 上月 份 背 書保 證 餘額。

• 3.8.2 本公司 背 書保 證 餘額 達 下列 標準 之一者，應於事 實 發 生日 之 即日 起算二 日 內 公告申報：

  • 3.8.2.1 本公司及 子 公司 背 書保 證 之總額 達 本公司 最 近期 財 務報表 淨值 百分 之 五 十以 上 者。

  • 3.8.2.2 本公司及 子 公司 對 單一 企 業 背 書保 證 金額 達 本公司 最 近期 財 務報表 淨值 百分之二十以 上 者。

  • 3.8.2.3 本公司及 子 公司 對 單一 企 業 背 書保 證 金額 達 新台幣一千 萬 元以 上且 對 其 背 書保 證 金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數 達 本公司 最 近期 財 務報表 淨值 百分之 三 十以 上 者。

  • 3.8.2.4 本公司或其 子 公司新 增背 書保 證 金額 達 新台幣叁 仟萬 元以 上且達 本 公司 最 近期 財 務報表 淨值 百分之 五 以 上 者。

• 3.8.3 本公司之 子 公司非 屬 國內公開發行公司者， 該子 公司有 3.8.2 應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 3.8.4 前款 子 公司 背 書保 證 餘額佔 淨值比例 之計算，以 該子 公司 背 書保 證 餘額佔本 公司 淨值比例 計算之。

• ※ 上述 所稱之公告申報， 係 指 輸入 金管會指定之資 訊 申報網 站 。

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3.9 內部稽 核 ：

• 本公司之內部稽 核 人員應至少每季稽 核背 書保 證 作業程序及其執行 情形 ，並作成 書 面紀錄 ，如發現 重大違規情 事，應 即 以書 面 通知審計 委 員會。

• 3.10 對子 公司辦理 背 書保 證 之 控 管程序：

• 3.10.1 本公司所 屬 之 子 公司 擬 為他人 背 書或提供保 證 者，本公司應 督促該子 公 司依金管會 「 公開發行公司資金貸與及 背 書保 證 處理 準則」 之 規 定， 訂 定 背 書保 證 作業程序，經董事會通 過 後，提報股東會同 意 ，修正時 亦 同。

• 3.10.2 會計單位應於每 月月 初 取 得各 子 公司之 對外背 書保 證 金額變 動 表。

• 3.10.3 本公司內部稽 核 人員應定期稽 核 各 子 公司 對 其 背 書保 證 作業程序之 遵循 情形 ，作成稽 核 報告 ； 稽 核 報告之發現及 建議 於呈 核 後，應通知各 子 公 司改善，並定期作成追蹤報告，以 確 定其 已 及時 採取 適當之改善 措施 。

3.11 其他事項：

• 本公司應評估或認列 背 書保 證 之或有 損失 ， 且 於 財 務報告 中 適當 揭 露有關資 訊 ，並提供相關資 料予 簽 證 會計 師 執行必要之查 核 程序。

• 4 罰 則 ：本公司經理人及主辦人員有 違反 金管會 「 公開發行公司資金貸與及 背 書保 證 處 理 準則」 或本程序 規 定時，依本公司相關 規 定 予 以懲處。

5 實施 ：

• 本作業程序應經審計 委 員會通 過 後， 送 請董事會 決議 ，並提報股東會同 意 後 實施 ，修 正時 亦 同。如有董事表 示異議且 有 紀錄 或書 面聲明 者，本公司並應將董事 異議 資 料 提 。

• 報股東會 討論

• 依前項 規 定將本作業程序提報董事會 討論 時，應 充 分 考量 各獨立董事之 意見 ，並將其 同 意 或 反對 之 意見 與理由列 入 會 議紀錄 。

• 6 本作業程序未 盡 事 宜 部份，依有關法 令規 定及本公司相關 規章 辦理。

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附錄八

劍麟股份有限公司取得或處分資產處理程序

1. 為保障投資， 落實 資 訊 公開，依 證券 交 易 法第 三 十 六 條之一 規 定及金 融 監 督 管理 委 員 會 ( 以下簡稱金管會 )訂 定之 『 公開發行公司 取 得或處分資 產 處理 準則』規 定 訂 定本程 序，並依所定處理程序辦理。

2. 本程序所稱資 產 適用 範圍 ：

• 2.1 股票、公 債 、公司 債 、金 融債券 、表彰 基 金之有 價證券 、存 託憑證 、認 購( 售 ) 、

• 權 證 受 益 證券 及資 產基礎證券等 長、短期投資。

• 2.2 不 動產( 土 地 、房屋及 建 築、投資 性 不 動產 、土 地使 用權、 營建 業之存貨 ) 及 設 備。

• 2.3 會員 證 。

• 2.4 專 利權、著作權、 商標 權、 特許 權 等無形 資 產 。

• 2.5 金 融機構 之 債 權 （ 含應 收 款項、 買匯 貼現及放款、催 收 款項 ） 。

• 2.6 衍生性商品 。

• 2.7 依法 律 合併、分 割 、 收購 或股份 受讓而取 得或處分之資 產 。

• 2.8 其他 重 要資 產 。

3. 評估程序：

• 3.1 取 得或處分非於 集中 交 易市 場或 證券商營 業處所 買賣 之有 價證券 ，應 考量 其每 、 、 、 、

• 股 淨值 獲 利 能力 、未 來 發展潛 力 市 場利 率 債券 票 面 利 率 債 務人 債信 及 當時交 易價格議 定之。

• 3.2 取 得或處分 已 於 集中 交 易市 場或 證券商營 業處所 買賣 之有 價證券 ，依當時之股 權或 債券價格決 定之。

• 3.3 取 得或處分不 動產 或其他 固 定資 產 ，以 詢價 、 比價 、 議價 或公開招 標方式 擇一 、

• 為之，並應 參考 公告現 值 、評定現 值 鄰近不 動產實際 交 易價格等議 定之，若 符合本程序 規 定應公告申報 標準 者，並應 參考專 業估 價 者之估 價 報告。

• 3.4 取 得或處分會員 證 或 無形 資 產 ，應 參考 公 平市價 或 專 家評估報告。

• 3.5 本公司原 則上 不 從 事 取 得或處分金 融機構債 權之交 易 ，嗣後若 欲從 事 取 得或處 分金 融機構債 權之交 易 ，將提報董事會 核准 後再 訂 定其評估程序。

4. 作業權責：

• 4.1 本公司長、短期有 價證券 投資、不 動產 及其他 固 定資 產 、 無形 資 產等重 要資 產 之 購買 與 出 售， 均 應依據 核決 權限表呈 核 。

• 4.2 執行單位：

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• 4.2.1 長短期有 價證券 投資： 財 務單位。

• 4.2.2 不 動產 及其他 固 定資 產 ： 使 用權責單位。

• 4.2.3 非 屬 有 價證券 投資、不 動產 及其他 固 定資 產 之其他資 產 ：總經理室。

5. 投資額度：

本公司得 購買 非供 營 業 使 用之不 動產 或有 價證券 ，本公司及各 子 公司 取 得 上述 資 產 之 額度 訂 定如下：

• 5.1 非供 營 業 使 用之不 動產 ，其投資總額不得 超過 資 產 總額百分之 三 十。

• 5.2 投資長、短期有 價證券 之總額不得 超過 資 產 總額百分之 三 十。

• 5.3 投資 個 別有 價證券 之金額不得 超過 資 產 總額百分之二十。

6. 作業程序：

• 6.1 取 得或處分資 產 ，執行單位應將 擬取 得或處分之緣由、 標的物 、交 易 相 對 人、 、

• 移 轉價格 收付 條 件 及 價格參考 依據 等 事項評估後，呈請權責主管 裁決 後執 行，相關事項依本公司內部 控制制 度有關作業 規 定及本處理程序辦理。

• 6.2 資 產 之 取 得或處分：

• 6.2.1 公司 取 得或處分不 動產 或 設 備，除與 政府機構 交 易 、 自地委建 、租 地委建 ， 或 取 得、處分供 營 業 使 用之 設 備 外 ，交 易 金額 達 本公司 實收 資本額百分之 二十或新 臺 幣 三億 元以 上 者，應於事 實 發 生日 前 取 得 專 業估 價 者 出 具之估 價 報告，並符合下列 規 定：

  • 6.2.1.1 因特 殊原 因須 以限定 價格 、 特 定 價格 或 特 殊 價格 作為交 易價格 之 參考 依據時， 該 項交 易 應 先 提經董事會 決議 通 過 ，未 來 交 易 條 件 變更者， 亦 應 比照上 開程序辦理。

  • 6.2.1.2 交 易 金額 達 新 臺 幣十 億 元以 上 者，應請二家以 上 之 專 業估 價 者估 價 。

  • 6.2.1.3 專 業估 價 者之估 價 結果有下列 情形 之一者，除 取 得資 產 之估 價 結果 均 高 於交 易 金額，或處分資 產 之估 價 結果 均低 於交 易 金額 外 ，應 洽 請會 計 師 依 財團 法人 中華 民國會計研究發展 基 金會 ( 以下簡稱會計研究發 展 基 金會 ) 所發布之審計 準則 公報第二十 號規 定辦理，並 對差異 原 因 及交 易價格 之允當 性 表 示 具體 意見 ：

    • 6.2.1.3.1.1.1 估 價 結果與交 易 金額 差 距 達 交 易 金額之百分之二 十以 上 者。

    • 6.2.1.3.1.1.2 二家以 上專 業估 價 者之估 價 結果 差 距 達 交 易 金額 百分之十以 上 者。

  • 6.2.1.4 專 業估 價 者 出 具報告 日 期與 契約 成立 日 期不得 逾三個月 。但如其適用 同一期公告現 值且 未 逾六個月 者，得由原 專 業估 價 者 出 具 意見 書。

• 6.2.2 本公司 取 得或處分有 價證券 ，應於事 實 發 生日 前 取 具 標的 公司 最 近期經會 計 師 查 核 簽 證 或 核閱 之 財 務報表作為評估交 易價格 之 參考 ，另交 易 金額 達 公司 實收 資本額百分之二十或新 臺 幣 三億 元以 上 者，應於事 實 發 生日 前 洽

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請會計 師就 交 易價格 之合理 性 表 示意見 ，會計 師 若 需採 用 專 家報告者，應 依會計研究發展 基 金會所發布之審計 準則 公報第二十 號規 定辦理。但 該 有 價證券 具有 活 絡 市 場之公開報 價 或金 融 監 督 管理 委 員會另有 規 定者不在 此 限。

• 6.2.3 本公司 取 得或處分會員 證 或 無形 資 產 交 易 金額 達 本公司 實收 資本額百分 之二十或新 臺 幣 三億 元以 上 者，除與 政府機構 交 易外 ，應於事 實 發 生日 前 洽 請會計 師就 交 易價格 之合理 性 表 示意見 ，會計 師 並應依會計研究發展 基 金會所發布之審計 準則 公報第二十 號規 定辦理。

• 6.2.4 交 易 金額之計算，依第 7.2 條 規 定辦理， 且 所稱一年內 係 以本次交 易 事發 生 之 日 為 基準 ， 往 前追溯 推 算一年， 已 依 規 定 取 得 專 業估 價 者 出 具之估 價 報告或會計 師意見 部分 免 再計 入 。

• 6.2.5 本公司經法院拍 賣 程序 取 得或處分資 產 者，得以法院所 出 具之 證明 文 件替 。

• 代 估 價 報告或會計 師意見

• 6.3 關 係 人交 易 ：

• 6.3.1 本公司 向 關 係 人 取 得或處分資 產 ，應依 規 定辦理相關 決議 程序及評估交 易 條 件 合理 性等 事項 外 ，交 易 金額 達 公司總資 產 百分之十以 上 者， 亦 應依第 6.2 條 規 定 取 得 專 業估 價 報告或會計 師意見 。

• 6.3.2 判斷交 易對象是否 為關 係 人時，除 注意 其法 律形式外 ，並應 考 慮 實質 關 係 。

• 6.3.3 本公司 向 關 係 人 取 得或處分不 動產 ，或與關 係 人 取 得或處分不 動產外 之其 他資 產且 交 易 金額 達 公司 實收 資本額百分之二十、總資 產 百分之十或新 臺 、 、

• 幣 三億 元以 上 者，除 買賣 公 債 附買回 賣回 條 件 之 債券 、申 購 或贖 回 國 ， ，

• 內貨幣 市 場 基 金 外 ，應將下列資 料 經審計 委 員會通 過 並 送 請董事會 決 議 後，始得簽 訂 交 易契約 及支 付 款項：

  • 6.3.3.1 取 得或處分資 產 之目 的 、必要 性 及預計 效 益。

  • 6.3.3.2 選定關 係 人為交 易對象 之原 因 。

  • 6.3.3.3 向 關 係 人 取 得不 動產 ，依第 6.3.7 條 規 定評估預定交 易 條 件 合理 性 之 。

  • 相關資 料

  • 6.3.3.4 關 係 人原 取 得 日 期及 價格 、交 易對象 及其與本公司和關 係 人之關 係等 事項。

  • 6.3.3.5 預計 訂約月 份開始之未 來 一年各 月 份現金 收 支預 測 表，並評估交 易 之 。

  • 必要 性 及資金 運 用之合理 性

  • 6.3.3.6 依 6.3.1 規 定 取 得之 專 業估 價 者 出 具之估 價 報告，或會計 師意見 。

  • 6.3.3.7 本次交 易 之限 制 條 件 及其他 重 要 約 定事項。

• 6.3.4 本公司與其 子 公司間， 取 得或處分供 營 業 使 用之 機 器 設 備，董事會得 授 權 董事長在一定額度內 先 行 決 行，事後再提報 最 近期之董事會追認。

• 6.3.5 交 易 金額之計算應依第 7.2 條辦理， 且 所稱一年內 係 以本次交 易 事 實 發 生 之 日 為 基準 ， 往 前追溯 推 算一年， 已 依 規 定應經審計 委 員會通 過 ，並 送 請 董事會 決議 後， 承 認部分 免 再計 入 。

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• 6.3.6 第 6.3.3 條 規 定提報董事會 討論 時，應 充 分 考量 各獨立董事之 意見 ，獨立 。

• 董事如有 反對 或保留 意見 ，應於董事會 議 事 錄載明

• 6.3.7 本公司 向 關 係 人 取 得不 動產 ，應依下列 方 法評估交 易 成本合理 性 ：

  • 6.3.7.1 按關 係 人交 易價格 加計必要資金利 息 及 買方 依法應負擔之成本。所稱 必要資金利 息 成本，以公司 購入 資 產 年度所借款項之加權 平均 利 率 為 準設 算之， 惟 其不得 高 於 財政 部公布之非金 融 業 最高 借款利 率 。

  • 6.3.7.2 關 係 人如曾以 該標的物向 金 融機構設 定 抵押 借款者，金 融機構對該標 的物 之貸放評估總 值 ， 惟 金 融機構對該標的物 之 實際 貸放 累 計 值 應 達 貸放評估總 值 之 七 成以 上 及貸放期間 已逾 一年以 上 。但金 融機構 與交 易 之一 方互 為關 係 人者，不適用之。

• 6.3.8 合併 購買 同一 標的 之土 地 及房屋者，得 就 土 地 及房屋分別按第 6.3.7 條所 一

• 列 任 方 法評估交 易 成本。

• 6.3.9 本公司 向 關 係 人 取 得不 動產 ，除依第 6.3.7 條及 6.3.8 條評估不 動產 成本， 。

• 並應 洽 請會計 師複核 及表 示 具體 意見

• 6.3.10 本公司有下列 情形 之一者，應依第 6.3.3 條 規 定辦理，不適用前 三 項 (6.3.7~6.3.9)規 定

   - 6.3.10.1.1 `關` 係 `人` 係因繼承 `或` 贈 `與` 而取 `得不` 動產 `。`
  
   - 6.3.10.1.2 `關` 係 `人` 訂約取 `得不` 動產 `時間距本交` 易訂約日已逾五 `年。`
  
   - 6.3.10.1.3 `與關` 係 `人簽` 訂 `合` 建契約 `，或` 自地委建 `、租` 地委建等委 `請關` 係 `人` 興建 `不` 動產而取 `得不` 動產 `。`
  

• 6.3.11 本公司 向 關 係 人 取 得不 動產 ，如經按 規 定評估結果 均較 交 易價格 為 低 者，應辦理下列事項：

   - 6.3.11.1.1 `應` 就 `不` 動產 `交` 易價格 `與評估成本間之` 差 `額，依法` 令規 `定提列` 特 `別盈餘公積，不得` 予 `以分` 派 `或` 轉增 `資配股。` 對 `本公司之投資` 採 `權益法評` 價 `之投資者如為公開發行公司，` 亦 `應` 就該 `提列數額 按` 持 `股` 比例 `依` 規 `定提列` 特 `別盈餘公積。`
  
   - 6.3.11.1.2 `審計` 委 `員會應依公司法第二百十八條` 規 `定辦理。`
  
   - 6.3.11.1.3 `前二項處理` 情形 `應提報股東會，並將交` 易 `詳細內容` 揭 `露於年 報及公開` 說明 `書。`
  
   - 6.3.11.1.4 `本公司經依第` 6.3.11.1 `條` 規 `定提列` 特 `別盈餘公積者，應` 俟高 價購入 `之資` 產已 `認列跌` 價損失 `或處分或為適當` 補償 `或恢復原` 狀 `，或有其他` 證 `據` 確 `定` 無 `不合理者，並經金管會同` 意 `後，始得` 動 `用` 該特 `別盈餘公積。`
  
   - 6.3.11.1.5 `本公司` 向 `關` 係 `人` 取 `得不` 動產 `，若有其他` 證 `據顯` 示 `交` 易 `有不合` 營 `業` 常規 `之` 情 `事者，` 亦 `應依第` 6.3.11.1~6.3.11.4 `條` 規 `定辦理。`
  

• 6.4 本公司 從 事 衍生性 金 融商品 時，應依 照 本公司 「從 事 衍生性商品 交 易 處理程序 」 辦理，並應 注意風險 管理及稽 核 之事項，以 落實 內部 控制制 度。

• 6.5 合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 ：

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• 6.5.1 本公司辦理合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 ，應於 召 開董事會 決議 前， 委 請 、 、

• 會計 師 律師 或 證券承銷商就 換股 比例 收購價格 或配發股東之現金或其 他 財產 之合理 性 表 示意見 ，提報董事會 討論 通 過 。

• 6.5.2 合併、分 割 或 收購重 要 約 定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致 股東 之公開文 件 ，併同前項之 專 家 意見 及股東會之開會通知一併交 付 股東，以 作為 是否 同 意該 合併、分 割 或 收購案 之 參考 。但依其他法 律規 定得 免召 開 股東會 決議 合併、分 割 或 收購 事項者，不在 此 限。

• 一

• 6.5.3 參 與合併、分 割 或 收購 之公司， 任 方 之股東會， 因出 席人數、表 決 權不 足 或其他法 律 限 制 ， 致無 法 召 開、 決議 ，或 議案遭 股東會 否決 ， 參 與合併、 分 割 或 收購 之公司應立 即對外 公開 說明 發 生 原 因 、後 續 處理作業及預計 召 開股東會之 日 期。

• 6.5.4 除其他法 律 另有 規 定或有 特 殊 因 素事 先 報經金管會同 意 者 外 ，應於同一天 召 開董事會及股東會， 決議 合併、分 割 或 收購 相關事項。

• 6.5.5 參 與股份 受讓 之公司除其他法 律 另有 規 定或有 特 殊 因 素事 先 報經金管會 同 意 者 外 ，應於同一天 召 開董事會。

• 6.5.6 公司 參 與合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 時， 須 將下列資 料 作成完整書 面記 錄 ，並保存 五 年，以供查 核 。

• 6.5.6.1 人員 基 本資 料 ：包括消 息 公開前所有 參 與合併、分 割 、 收購 或股份 受 讓 計 畫 或計 畫 執行之人，其職稱、 姓 名、身份 證 字 號( 如為 外 國人 則 。

• 為 護照號 碼 )

• 6.5.6.2 重 要事項 日 期：包括簽 訂意向 書或備忘 錄 、 委託財 務或法 律 顧 問 、簽 訂契約 及董事會 日 期。

• 6.5.6.3 重 要書 件 及 議 事 錄 ：包括合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 計 畫 ， 意向 書 、 。

• 或備忘 錄 重 要 契約 及董事會 議 事 錄等 書 件

• 6.5.7 參 與合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 之 上市 或股票在 證券商營 業處所 買賣 之 公司，應於董事會 決議 通 過 之 即日 起算二 日 內，將 6.5.6.1 及 6.5.6.2 資 料 ， 依 規 定 格式 以網 際 網路資 訊系統 申報金管會備查。

• 6.5.8 參 與合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 之公司有非 屬上市 或股票在 證券商營 業 處所 買賣 之公司者，本公司應與其簽 訂協議 ，並依 6.5.6 及 6.5.7 規 定辦理。

• 6.5.9 所有 參 與或知 悉 公司合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 計 畫 之人，應 出 具書 面 保密 承諾 ，在 訊息 公開前，不得將計 畫 之內容 對外 洩露， 亦 不得 自 行或利 、

• 用他人名 義買賣 與合併、分 割 收購 或股份 受讓案 相關之所有公司之股票 。

• 及其他具有股權 性質 之有 價證券

• 6.5.10 本公司 參 與合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 ，換股 比例 或 收購價格 除下列 情形外 ，不得 任意 變更， 且 應於合併、分 割 、 收購 或股份 受讓契約中訂 定得變更之 情況 ：

  • 6.5.10.1.1 辦理現金 增 資、發行 轉 換公司 債 、 無償 配股、發行 附 認股權 公司 債 、 附 認股權 特 別股、認股權 憑證 及其他具有股權 性質 之

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。 有 價證券

• 6.5.10.1.2 處分公司 重大 資 產等影響 公司 財 務業務之行為。

• 6.5.10.1.3 發 生重大 災 害 、技術 重大 變革 等影響 公司股東權益或 證券價 格情 事。

• 6.5.10.1.4 參 與合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 之公司 任 一 方 依法 買回 庫 藏股之調整。

• 6.5.10.1.5 參 與合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 之主體或家數發 生增 減變 。

• 動

• 6.5.10.1.6 已 於 契約中訂 定得變更之其他條 件 ，並 已對外 公開 揭 露者。

• 6.5.11 本公司 參 與合併、分 割 、 收購 或股份 受讓契約 應 載明 下列事項，以 維 護參 與公司之權益 義 務：

• 6.5.11.1.1 違約 之處理。

• 6.5.11.1.2 因 合併 而 消減或被分 割 之公司前 已 發行具有股權 性質 有 價 證券 或 已買回 之庫藏股之處理原 則 。

• 6.5.11.1.3 參 與公司於計算換股 比例基準日 後，得依法 買回 庫藏股之數 。

• 量 及其處理原 則

• 6.5.11.1.4 參 與主體或家數發 生增 減變 動 之處理 方式 。

• 6.5.11.1.5 預計計 畫 執行進度、預計完程 日 程。

• 6.5.11.1.6 計 畫逾 期未完成時，依法 令 應 召 開股東會之預定 召 開 日 期 等 相關處理程序。

7. 資 訊 公開：

• 7.1 本公司 取 得或處分資 產 ，有下列 情形 者，應按 性質 依 規 定 格式 ，於事 實 發 生 之 即日 起算二 日 內將相關資 訊 於金管會指定網 站 辦理公告申報：

• 7.1.1 向 關 係 人 取 得或處分不 動產 ，或與關 係 人為 取 得或處分不 動產外 之其他資 產且 交 易 金額 達實收 資本額百分之二十、總資 產 百分之十或新台幣 三億 元 以 上 。但 買賣 公 債 或 附買回 、 賣回 條 件 之 債券 ，不在 此 限。

• 7.1.2 進行合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 。

• 7.1.3 從 事 衍生性商品 交 易損失達 所 訂 處理程序 規 定之 全 部或 個 別 契約損失上 限金額。

• 7.1.4 除前 三 款以 外 之資 產 交 易 、金 融機構 處分 債 權或 從 事 大 陸 地 區投資，其交 易 金額 達 本公司 實收 資本額百分之二十或新 臺 幣 三億 元以 上 者。但下列 情 形 不在 此 限：

  • 7.1.4.1 買賣 公 債 。

  • 7.1.4.2 買賣附買回 、 賣回 條 件 之 債券 。

  • 7.1.4.3 取 得或處分之資 產種類屬 供 營 業 使 用之 機 器 設 備 且 其交 易對象 非為 關 係 人，交 易 金額未 達 新 臺 幣 五億 元以 上 。

  • 7.1.4.4 經 營營建 業務之公開發行公司 取 得或處分供 營建使 用之不 動產且 其

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        - `交` 易對象 `非為關` 係 `人，交` 易 `金額未` 達 `新` 臺 `幣` 五億 `元以` 上 `。`

     - 7.1.4.5 `以` 自地委建 `、租` 地委建 `、合` 建 `分屋、合` 建 `分成、合` 建 `分售` 方式取 `得不` 動產 `，本公司預計投` 入 `之交` 易 `金額未` 達 `新` 臺 `幣` 五億 `元以` 上 `。`

• 7.2 前項交 易 金額依下列 方式 計算之：

  • 7.2.1 每筆交 易 金額。

  • 7.2.2 一年內 累 積與同一相 對 人 取 得或處分同一 性質標的 交 易 之金額。

  • 7.2.3 一年內 累 積 取 得或處分 (取 得、處分分別 累 積 ) 同一開發計 畫 不 動產 之金額。

  • 7.2.4 一年內 累 積 取 得或處分 (取 得、處分分別 累 積 ) 同一有 價證券 之金額。

• 7.3 本公司應按 月 將本公司及其非 屬 國內公開發行公司之 子 公司截至 上月 底止 從 事 衍生性商品 交 易 之 情形 依 規 定 格式 ，於每 月 十 日 前 輸入 金管會指定之資 訊 申 。

• 報網 站

• 7.4 本公司依 規 定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而 應 予補 正時，應將 全 部項 目 重 行公告申報。

• 7.5 本公司 取 得或處分資 產 ，應將相關 契約 、 議 事 錄 、備查 簿 、估 價 報告、會計 師 、 律師 或 證券承銷商 之 意見 書備置於本公司，除其他法 律 另有 規 定者 外 ，至少保 存 五 年。

• 7.6 本公司依第 7.1 條 規 定公告申報之交 易 後，有下列 情形 之一者，應於事 實 發 生 之 即日 起算二 日 內將相關資 訊 於金管會指定網 站 辦理公告申報：

  • 7.6.1 原交 易 簽 訂 之相關 契約 有變更、終止或 解 除 情 事。

  • 7.6.2 合併、分 割 、 收購 或股份 受讓 未依 契約 預定 日 程完成。

  • 7.6.3 原公告申報內容有變更。

• 子 公司資 產取 得或處分之 規 定：

• 8.1 子 公司應依 「 公開發行公司 取 得或處分資 產 處理 準則」 有關 規 定 訂 定並執行 取 得或處分資 產 程序，經 子 公司董事會通 過 後，提報雙 方 股東會，修 訂 時 亦 同。

• 8.2 子 公司 取 得或處分資 產 ， 亦 應依母公司 規 定辦理。

• 8.3 子 公司非 屬 國內公開發行公司， 取 得或處分資 產達「 公開發行公司 取 得或處分 資 產 處理 準則」 所 訂 應公告申報 標準 者，由母公司 代子 公司辦理公告申報事 宜 。

• 8.4 子 公司之公告申報 標準中 所稱 「達 公司 實收 資本額百分之二十或總資 產 百分之 十 」 ， 係 以母公司之 實收 資本額或以 證券 發行人 財 務報告 編 製 準則規 定之 最 近 期 個 體或 個 別 財 務報告 中 之總資 產 金額計算。

• 8.5 所稱 子 公司應依 證券 發行人 財 務報告 編 製 準則規 定認定之。

• 本公司 取 得之估 價 報告或會計 師 、 律師 或 證券承銷商 之 意見 書， 該專 業估 價 者及其估 價 人員、會計 師 、 律師 或 證券承銷商 與交 易 當事人不得為關 係 人。

• 罰 則 ：本公司員 工承 辦 取 得與處分資 產違反 本處理程序 規 定者，依其 違規情 事， 參 照 本公司員 工 懲戒 規則予 以處分。

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11. 附則 ：

• 11.1 本處理程序經審計 委 員會通 過 ，並 送 請董事會 決議 後，提報股東會同 意 ，修正 時 亦 同。如有董事表 示異議且 有 紀錄 或書 面聲明 者，公司應將董事 異議 資 料 提 。

• 報股東會 討論

• 11.2 依前項 規 定將 取 得或處分資 產 處理程序提報董事會 討論 時，應 充 分 考量 各獨立 董事之 意見 ，並將其同 意 或 反對 之 意見 與理由列 入 會 議紀錄 。

• 11.3 本處理程序如有未 盡 事 宜 ， 悉 依有關法 令 辦理。

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附錄九

劍麟股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

1. 為保障投資， 落實 資 訊 公開，並 建 立 衍生性商品 交 易 之 風險 管理及內部 控制制 度，並 依據行 政 院金 融 監 督 管理 委 員會 ( 以下簡稱金管會 )『 公開發行公司 取 得或處分資 產 處 理 準則』規 定， 特制訂 本辦法。

2. 範圍 ：

• 2.1 本程序所稱之 衍生性商品 ， 係 指其 價值 由資 產 、利 率 、 匯率 、指數或其他利益 等 商品 所 衍生 之遠期 契約 、選擇權 契約 、期貨 契約 、槓桿保 證 金 契約 、交換 契約 及 上述商品 組合 而 成之 複 合 式契約等 。

• 2.2 所稱之遠期 契約 ，不含保 險契約 、履 約契約 、售後 服 務 契約 、長期租賃 契約 及長 。

• 期進 (銷) 貨合 約

• 交 易 原 則 與 方 針：

• 3.1 交 易種類 ：本公司 從 事 衍生性商品 交 易 ， 僅 限於 避險上 必 須 之交 易； 所稱 避險上 必 須 之交 易係 以 對 沖 營運上 可 能產生的風險 為交 易 目 的 。

• 3.2 經 營 或 避險策略 ：

  • 3.2.1 本公司 從 事 衍生性商品 交 易 ，應以 規避風險 為目 的 ，交 易商品 應選擇 規避 本 公司業務經 營 所 產生 之 風險 為主。

  • 3.2.2 本公司 從 事 衍生性商品 交 易 之交 易對象 ，應依本公司 營運需 要，選擇條 件較 佳之金 融機構從 事 避險 交 易 ，以 避免產生信 用 風險 。。

• 3.3 權責 劃 分：

  • 財 務單位負責有關 衍生性商品 交 易 之 策略擬訂 、執行及 對持 有部位之定期評估與 報告，並由董事會指定非 財 務單位成員之 高階 主管人員負責有關 風險 之 衡量 、監 。

  • 督 與 控制

• 3.4 交 易流 程：

  • 3.4.1 從 事 衍生性商品 交 易 時，應依 信 用 狀到 單批次 逐 筆進行操作。

  • 3.4.2 衍生性商品 交 易 完成並經交 易確 認人員 確 認 無 誤後，應 即 填具 「衍生性 金 融 商品 交 易 申請單 」 通知交 割 人員。

  • 3.4.3 交 割 人員 則 根據 『衍生性 金 融商品 交 易 申請單 』 填具 衍生性 金 融商品損 益分 析 說明 ，經 財 務單位主管簽 核 後，辦理交 割 事 宜 。

  • 3.4.4 因外匯 操作 產生 之現金 收 支， 財 務單位應立 即 交由會計單位 入帳 。

• 3.5 績效 評估：以公司 帳面上匯率 成本與 從 事 衍生性 金 融 交 易 之間所 產生損 益為 績效 評估 基礎 。每二 週 定期評估一次， 送 總經理室主管審 閱； 每 個月 會計單位提供 外 。

• 匯 部位評估報告給總經理及董事長作為管理 參考

• 3.6 契約 總額： 避險性 交 易 以公司 營運 所 產生 之 外匯 交 易 總部位 ( 含未 來 預計 產生 之部

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位 ) 為 上 限。

• 3.7 損失上 限： 從 事 衍生性商品 交 易 之 全 部 契約 及 個 別 契約損失上 限金額為 契約 金額 之 10% 。

4. 風險 管理：

• 4.1 風險 管理 範圍 ：

  • －

  • 4.1.1 信 用 風險 管理 交 易對象 應為 信 用 良好 之國內 外 金 融機構 ，並 能 提供 專 業資 訊 及 充 分 揭 露 風險 。於每一 往來 之金 融機構 事 先訂 定一交 易 額度，由權責主 。

  • 管負責額度 控制 ，並定期與 往來 銀行 對帳

  • －

  • 4.1.2 市 場 風險 管理 選擇報 價 資 訊能充 分公開之 市 場。

  • －

  • 4.1.3 流動性風險 管理 為 確 保 流動性 ，交 易 之金 融機構 必 須 有 充足的設 備、資 訊 及交 易能力 ， 能 在 任何市 場進行交 易 。並選擇交 易 時間長、 流動性高 ， 市 場 行 情價格較 為穩定之 商品 為主。

  • －

  • 4.1.4 現金 流量風險 管理 為 確 保公司 營運 資金 週轉 穩定 性 ，本公司 從 事 衍生性商 品 交 易 之資金 來源 以 自 有資金為限， 且 其操作金額應 考量 未 來 現金 收 支預 測 之資金 需 求。

  • －

  • 4.1.5 作業 風險 管理 必 須確實遵守 本公司 訂 定之 授 權額度、作業 流 程及其他 規 定，以 避免 作業 上的風險 。

  • －

  • 4.1.6 法 律風險 管理 任何 與金 融機構 簽 訂的 文 件需確實檢視 後才 能 簽 署 ，所 產生 之相關法 律問題 應 委 請本公司法 律 顧 問 或其他法 律專 業人員處理，以 避免 法 律上的風險 。

• 4.2 從 事 衍生性商品 之交 易 人員及 確 認、交 割等 作業人員不得 互 相 兼任 。

• 4.3 風險 之 衡量 、監 督 與 控制 人員應與前款人員分 屬 不同部門，並應 向 董事會或 向 不 負交 易 或部位 決策 責 任 之 高階 主管人員報告。

• 內部稽 核制 度：

內部稽 核 人員應定期 瞭解衍生性商品 交 易 內部 控制 之允當 性 ，按 月 查 核 相關部門 對 『從 事 衍生性商品 交 易 處理程序 』 之 遵守情形 ，做成稽 核 報告提報權責主管 核閱 ，如 發現 重大違規情 事，應以書 面 通知審計 委 員會。

1. 定期評估 方式 及 異常情形 處理：

2. 6.1 衍生性商品 交 易 所 持 有之部位原 則上 每雙 週 評估ㄧ次，並將評估報告呈 送 董事會 。

3. 授 權之 高階 主管 核閱

4. 6.2 董事會應 授 權 高階 主管人員，定期監 督 與評估目前 使 用之 風險 管理 措施是否 適 當、 從 事 衍生性商品 交 易 作業 是否確實 依 規 定辦理、 從 事 衍生性商品 交 易 之 績效 是否 符合既定之經 營策略 、所 承 擔之 風險是否 在公司容 許承受 之 範圍 。如發現有 交 易 部位 超過 本程序 3.6 條 規 定之部位 上 限 規 定，或單筆 契約損失超過 合 約 金額 的 10% 以 上等異常情 事時，應立 即向 董事會報告，並 採因 應之 措施 。以 上契約 ，

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。 不含 傳統 遠期 外匯契約

1. 董事會之監 督 管理：

2. 7.1 本公司 從 事 衍生性商品 交 易 ，董事會應依下列原 則確實 監 督 管理：

   • 7.1.1 指定 高階 主管人員應 隨 時 注意衍生性商品 交 易風險 之監 督 與 控制 。

   • 7.1.2 定期評估 從 事 衍生性商品 交 易 之 績效是否 符合既定之經 營策略 及 承 擔之 風 險是否 在公司容 許承受 之 範圍 。

3. 7.2 董事會 授 權之 高階 主管人員應依下列原 則 管理 衍生性商品 之交 易 ：

   • 7.2.1 定期評估目前 使 用之 風險 管理 措施是否 適當，並 確實 依金管會 『 公開發行公 司 取 得或處分資 產 處理 準則』 及本處理程序辦理。

   • 7.2.2 監 督 交 易 及 損 益 情形 ，發現有 異常情 事時，應 採取 必要之 因 應 措施 ，並立 即 向 董事會報告 ； 若本公司 已設 置獨立董事，董事會應有獨立董事 出 席並表 示 。

   • 意見

4. 7.3 本公司 從 事 衍生性商品 交 易 ，依本處理程序 規 定 授 權相關人員辦理者，事後應提 報 最 近期董事會。

5. 本公司 從 事 衍生性商品 交 易 ，應 建 立備查 簿 ， 就從 事 衍生性商品 交 易 之 種類 、金額、 董事會通 過 或追認 日 期及依 6.1 、 7.1.2 及 7.2.1 應審慎評估之事項，詳 予登載 於備查 簿 備查。

6. 本處理程序 須 經審計 委 員會同 意 ，並 送 請董事會 決議 後，提報股東會同 意 後公佈 實 施 ，修 訂 時 亦 同。

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附錄十

劍 麟 股 份 有 限 公 司

全 體 董 事 持 股 情 形

基準日:105年4月17日

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數
董事長	孟卿投資股份有限公司 代表人：黃正怡	19,386,486
董事	黃正忠	0
董事	孟卿投資股份有限公司 代表人：張原禎	19,386,486
董事	魏永篤	0
獨立董事	施耀祖	0
獨立董事	吳素環	0
獨立董事	張莎未	0

註：

• (1)本公司 已 發行股份總數： 75,7 0 2,793 股。

• ( 2 )本公司 已 選 任 獨立董事二人，依據 「 公開發行公司董事監 察 人股權成數及查 核實施 規則」 第二條 規 定：選 任 獨立董事二人以 上 者，獨立董事 外 之 全 體董事、監 察 人依 前項 比率 計算之 持 股成數 降 為百分之八十。

• ( 3 )本公司 設 有審計 委 員會， 故無 監 察 人 持 股 情形 。

• (4)本公司 全 體董事之 持 股 情形 ， 均已 符合 「 公開發行公司董事監 察 人股權成數及查 核 實施規則」 之成數 標準 。

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