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IRF AGM Information 2016
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AGM Information
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剑麟股份有限公司
IRON FORCE INDUSTRIAL CO., LTD.
一〇五年股東常會
議事手冊
開會時間:中華民國一〇五年六月十五日(星期三)上午九時整
開會地點:新北市汐止區新台五路一段100號五樓 東科國際全方位商務中心會議室
| 壹、開會程序 | 01 |
|---|---|
| 貳、開會議程 | 02 |
| 一、討論事項(一) | 03 |
| 二、報告事項 | 04 |
| 三、承認事項 | 06 |
| 四、討論事項(二) | 07 |
| 五、臨時動議 | 08 |
| 六、散會 | 08 |
目 錄
參、附 件
| 一、「公司章程」修訂條文對照表 | 09 |
|---|---|
| 二、一○四年度營業報告書 | 11 |
| 三、審計委員會審查報告書 | 15 |
| 四、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表 | 16 |
| 五、會計師查核報告及財務報告 | 17 |
| 六、盈餘分配表 | 29 |
| 七、「董事選舉辦法」修訂條文對照表 | 30 |
| 八、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂條文對照表 | 31 |
| 九、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 | 33 |
| 十、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表 | 33 |
肆、附 錄
| 一、公司章程(修訂前) | 34 |
|---|---|
| 二、股東會議事規則 | 39 |
| 三、董事酬勞及員工酬勞相關資訊 | 44 |
| 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 44 | |
| 五、誠信經營作業程序及行為指南(修訂前) | 45 |
| 六、董事選舉辦法(修訂前) | 51 |
| 七、資金貸與及背書保證作業程序(修訂前) | 54 |
| 八、取得或處分資產處理程序(修訂前) | 62 |
| 九、從事衍生性商品交易處理程序(修訂前) | 70 |
| 十、全體董事持股情形 | 73 |
劍 麟 股 份 有 限 公 司
一○五年股東常會
開 會 程 序
- 一、 宣布開會
- 二、 主席致詞
- 三、 討論事項(一)
- 四、 報告事項
- 五、 承認事項
- 六、 討論事項(二)
- 七、 臨時動議
- 八、 散會
劍 麟 股 份 有 限 公 司
一○五年股東常會議程
時間:中華民國一○五年六月十五日(星期三)上午九時整
- 地點:新北市汐止區新台五路一段 100 號五樓 東科國際全方位商務中心會議室
- 一、報告出席股數;宣布開會
- 二、主席致詞
- 三、討論事項(一)
(一)修訂本公司「公司章程」案。
四、報告事項
(一)民國一○四年度營業報告。
- (二)審計委員會查核報告。
- (三)民國一○四年度員工及董事酬勞分配情形報告。
- (四)國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告。
- (五)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。
五、承認事項
(一)一○四年度營業報告書暨財務報告案。
(二)一○四年度盈餘分配案。
六、討論事項(二)
- (一)修訂本公司「董事選舉辦法」案。
- (二)修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。
(三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
(四)修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案。
七、臨時動議
八、散會
【第一案】 董事會提
案由:修訂本公司「公司章程」案,提請 討論。 說明:
一、為配合實務需要及法令相關規定,擬修訂本公司「公司章程」 相關條文。
二、前項修訂新舊條文對照表,請參閱本手冊附件一。 決議:
報告事項
【第一案】
案由:民國一○四年度營業報告,報請 公鑒。
說明:民國一○四年度營業報告書,請參閱本手冊附件二。
【第二案】
案由:審計委員會查核報告,報請 公鑒。
說明:審計委員會審查報告書,請參閱本手冊附件三。
【第三案】
案由:民國一○四年度員工及董事酬勞分配情形報告,報請 公鑒。 說明:
- ㄧ、依公司法第 235-1 條規定,公司章程應訂明以當年度獲利狀況 之定額或比率分派員工酬勞。
- 二、本公司已於 104 年 12 月 14 日董事會決議提案由股東會修訂公 司章程,將原有員工分紅和董事酬勞之規定改為依公司年度獲 利狀況分別提撥不低於百分之零點五為員工酬勞及不高於百分 之五為董事酬勞,而不再作為盈餘分派項目。
- 三、依新修訂公司章程所訂之提撥比率及本公司 104 年度獲利狀 況,經本公司薪資報酬委員會及董事會通過,擬以現金方式分 派 104 年度員工酬勞新台幣 5,987,375 元及董事酬勞新台幣 2,000,000 元。
【第四案】
案由:國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告,報請 公鑒。 說明:
| 國內第一次無擔保轉換公司債 | |
|---|---|
| 公司債種類 | (劍麟一) |
| 金融監督管理委員會 | |
| 主管機關核准日期 | 中華民國104年5月7日 |
| 金管證發字第10400147081號 | |
| 發行(辦理)日期 | 104年5月26日 |
| 總額 | 300,000,000元 |
| 利率 | 0% |
| 期限 | 3年期(到期日:107年5月26日) |
| 償還方法 | 除債券持有人行使賣回權及提前收回者 |
| 外,到期時依債券面額以現金一次償還 | |
| 償還銀行借款、轉投資海外子公司、 | |
| 募集資金用途及執行情形 | 充實營運資金 |
| 截至105年3月31日止 | |
| 未償還本金 | 未償還本金24,400,000元 |
| 截至105年3月31日止 | |
| 截至目前為止已轉換普通股之股數 | 已轉換普通股計2,089,342股 |
【第五案】
案由:修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」,報請 公鑒。 說明:為配合實務需要及法令相關規定,修訂本公司「誠信經營作 業程序及行為指南」,修訂新舊條文對照表,請參閱本手冊附 件四。
承認事項
【第一案】 董事會提
案由:一○四年度營業報告書暨財務報告案,提請 承認。 說明:
一、董事會造送本公司一○四年度個體財務報告暨合併財務報 告,業經資誠聯合會計師事務所杜佩玲及吳漢期會計師查核 簽證完竣,併同營業報告書,經審計委員會查核竣事。
二、前項營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告 書及上述財務報告,請參閱本手冊附件二、附件三及附件五。 決議:
【第二案】 董事會提
- 案由:一○四年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說明:
- 一、民國一○四年度盈餘分配案,業經民國一○五年三月十四日 董事會決議通過。
- 二、本次盈餘分配擬配發股東現金股利新台幣 338,373,446 元, 每股配發新台幣 4.5 元。(計算至元為止,元以下捨去)。
- 三、本次盈餘分配案,若遇因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註 銷、可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等,致影響流 通在外股數,股東配息率因此發生變動者,擬請股東會授權 董事長全權處理之。
- 四、本次現金股利分派案俟股東會決議通過後,擬授權由董事長 另訂除息基準日,而發放現金股利時,分派予個別股東之股 利總額發放至「元」為止,「元」以下捨去,分配未滿一元之 畸零款合計數,列入股東權益項下。
- 五、一○四年度盈餘分配表,請參閱本手冊附件六。
決議:
【第一案】 董事會提
案由:修訂本公司「董事選舉辦法」案,提請 討論。 說明:
一、為配合法令規定及實務作業需要,擬修訂本公司「董事選舉 辦法」相關條文。
二、前項修訂新舊條文對照表,請參閱本手冊附件七。 決議:
【第二案】 董事會提
案由:修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案,提請 討 論。
說明:
- 一、為配合法令規定及實務作業需要,擬修訂本公司「資金貸與 及背書保證作業程序」相關條文。
- 二、前項修訂新舊條文對照表,請參閱本手冊附件八。 決議:
【第三案】 董事會提
案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。 說明:
一、為配合法令規定及實務作業需要,擬修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」相關條文。
二、前項修訂新舊條文對照表,請參閱本手冊附件九。 決議:
【第四案】 董事會提
案由:修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案,提請 討 論。
說明:
一、為配合法令規定及實務作業需要,擬修訂本公司「從事衍生 性商品交易處理程序」相關條文。
二、前項修訂新舊條文對照表,請參閱本手冊附件十。 決議:
臨 時 動 議
散 會
附件一
【公司章程】修訂條文對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第二十條:本公司每年決算後 | 第二十條:本公司年度如有獲 | 1. 配合公司法增訂235 |
| 所得 純 益,除 依法 扣 繳所 得 稅 | 利,應提撥不低於百分之零點五 | 條之一並修正第235 |
| 外,應先彌補以往年度虧損, | 為員工酬勞,由董事會決議以股 | 條及第240條條文,增 |
| 次就其餘額提存百分之十為 | 票或現金分派發放;本公司得以 | 訂本公司員工酬勞提 撥方式。 |
| 法定盈餘公積,如尚有盈餘, | 上開獲利數額,由董事會決議提 | 2. 因應員工分紅費用化 |
| 除提撥不高於百分之五為員 | 撥不高於百分之五為董事酬 | 之規定,員工尚非盈 |
| 工紅 利,董 事 酬勞 不 高於 百 分 | 勞。員工酬勞及董事酬勞分派案 | 餘分派之對象,爰刪 |
| 之五 外,餘 由 董事 會 擬具 分 派 | 應提股東會報告,但公司尚有累 | 除相關文字。 |
| 議案,提請股東會決議分派 | 積虧損時,應預先保留彌補數 | 3. 董事酬勞不可訂於盈 |
| 之。 | 額。 | 餘分派內,爰調整相 關文字。 |
| 本公司考量公司所處環境及 | 本公司每年決算後所得純益,除 | 4. 依法增訂法定盈餘公 |
| 成長 階 段,因 應未 來 資金 需 求 | 依法扣繳所得稅外,應先彌補以 | 積已達本公司實收 |
| 及長 期 財務 規 畫,並 滿足 股 東 | 往年度虧損,次就其餘額提存百 | 資本額時,得不再提 |
| 對現 金 流入 之 需求,得視 當 年 | 分之十為法定盈餘公積,但法定 | 列文字。 |
| 度實際獲利及資金狀況經股 | 盈餘公積已達本公司實收資本 | |
| 東會 決 議分 派 股東 股利。股利 | 額時,得不再提列,其餘再依法 | |
| 以現 金 或股 票 方式 分派,其中 | 令規定提列或迴轉特別盈餘公 | |
| 現金股利之比例不得低於股 | 積,餘併同累積未分配盈餘由董 | |
| 利總 數 之百 分 之十。本公 司 員 | 事會擬具分派議案,提請股東會 | |
| 工股票紅利發放對象除本公 司員 工 外,得 包括 授 權董 事 會 |
決議分派之。 本公司考量公司所處環境及成 |
|
| 所訂符合一定條件之從屬公 | 長階段,因應未來資金需求及長 | |
| 司員工。 | 期財務規畫,並滿足股東對現金 | |
| 流入之需求,得視當年度實際獲 | ||
| 利及資金狀況經股東會決議分 | ||
| 派股東股利。股利以現金或股票 | ||
| 方式分派,其中現金股利之比例 | ||
| 不得低於股利總數之百分之 | ||
| 十。本公司員工股票紅利發放對 | ||
| 象除本公司員工外,得包括授權 | ||
| 董事會所訂符合一定條件之從 | ||
| 屬公司員工。 | ||
| 修訂前 | 修訂後 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第 二十三 條:本章 程 訂立 於 中 |
第 二十三 條:本章 程訂 立 於中 |
增訂最後修訂日期。 |
| 華民國六十六年四月六日。 | 華民國六十六年四月六日。 | |
| 第一次修訂於中華民國七十 | 第一次修訂於中華民國七十年 | |
| 年一月六日。…… | 一月六日。……. | |
| 第二十一次修訂於 中華民國 |
第二十一次修訂於 中華民國一百 |
|
| 一百零 四年六月二日。 |
零四年六月二日。 | |
| 第二十二次修訂於 中華民國一百 |
||
| 零五年六月十五日。 |
附件二
劍 麟 股 份 有 限 公 司
一○四年度營業報告書
茲將一O四年度營業成果、一O五年度營業計畫概要、未來公司發展策略,說明如下:
一、 一 O 四年度營業成果
(一)一O四年度營運計畫實施成果:
104年度集團合併營收狀況較前一年度增加12.49%,因產品生產效率提 高、產品組合優化等因素影響,整體毛利率提升1%,營業費用率降低1%,整體 合併淨利亦較前一年度增加27.43%。
單位:新台幣仟元
| 項目 | 104年度 | 103年度 | 變動比例 |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 3,944,842 | 3,506,989 | 12.49% |
| 營業毛利 | 1,247,363 | 1,084,137 | 15.06% |
| 營業利益 | 704,555 | 569,476 | 23.72% |
| 稅前淨利 | 824,100 | 624,326 | 32.00% |
| 本期淨利 | 620,043 | 486,565 | 27.43% |
| 基本每股盈餘 | 8.55 | 6.79 | 25.92% |
(二)預算執行情形:
依現行法令規定,本公司並未對外公開104年度財務預測數,整體實際營 運狀況及表現與公司內部制定之營業計畫大致相當。
(三) 研究發展狀況:
本公司產品製程以金屬零件成型、組裝、自動化生產及檢測為主要技術能 力,目前研究發展的方向除了持續改善現有技術並持續推動創新精密技術的建 立之外,亦於今年提出生產力4.0計畫,利用物聯網與生產資料大數據,發展在 生產中自動量測、回饋、修正的技術,推動產業朝設備智能化與工廠智慧化發 展,來加速提升附加價值與生產力,以創造下一波的成長新動能。
二、 一 O 五年度營業計畫概要
(一) 經營方針:103 年度起於各營業部門推行平衡計分卡(BSC),將公司願景轉化 成行動策略,並設定 3 年度經營策略如下,此部份本年度並未做變動調整: 1. 汽車零件事業群:
1.2 積極改造生產流程
1.1 提昇經營團隊領導力
- 1.3 發展技術策略聯盟
- 1.4 成為綠色企業
- 1.5 積極開發與汽車產業相關之產品
-
- 展家事業群:
- 2.1 客戶首選的顧問式整合服務供應商
- 2.1.1 模組化產品主動式推薦(依客戶性質推薦產品)
- 2.1.2 產品設計顧問:規格(含材料,製作工法,成本)建議
- 2.2 完善產銷制度(考量風險控制需求,調整為符合現狀的規範)
- 2.2.1 內控制度
- 2.2.2 ISO 系統
- 2.2.3 重新檢視供應商系統
- 2.3 企業文化:綠色企業
- 2.3.1 產品材料
- 2.3.2 製程
- (二)預期銷售數量及其依據
本公司 105 年度預期汽車零件事業群出貨量在訂單及產能提升的挹注下持續成
長,展家事業群預期擴大服務現有客戶之其他需求,亦有機會持續成長。此預 估出貨量提升係依據今年度整體產能狀況、預估現有客戶訂單成長而來。
(三)重要產銷政策
-
- 維持與現有客戶的長期合作關係,並積極開發新客戶,有效掌握客戶需求與 市場趨勢。
-
- 提升研發能力、持續改善及精進製造技術,降低量產製程不良率,並導入自 動化設備以降低成本。
- 三、 未來公司發展策略
本公司 105 年度將以下列四項發展策略為主軸,期望透過發展智能化生產精 進生產技術與效率,強化人才之培育以應付未來公司發展之所需,同時亦致力打 造一個能讓員工無後顧之憂的工作環境,為企業奠定永續經營基礎: 1. 以技術來拓展生意;以生產力 4.0 提升競爭力。
-
以知識管理系統來加速人才的培育及技術的精進。
-
以安全鑑別的方式來打造健全的工作環境。
四、 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
近期外部競爭環境、法規環境及總體經營環境並無重大變化對本公司經營應 無重大影響。本公司本著穩健經營的原則,在各項稅務及財會法規的適用都採取 遵循並適時調整內部營運模式為原則,並在新法令的推行下,更進一步加強公司 財報透明度,使公司更具國際競爭力。
劍麟股份有限公司
附件三
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一〇四年度營業報告書、合併財 務報告 (含個體財務報告)及盈餘分派議案等,其中合併財 務報告(含個體財務報告)業經資誠聯合會計師事務所查核 完竣,並出具查核報告書。上述營業報告書、合併財務報告 (含個體財務報告)及盈餘分派議案經本審計委員會審杳, 認為尚無不符。爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二 百一十九條之規定報告如上, 敬請 鑒核。
此致
本公司民國一零五年股東常會
劍麟股份有限公司
獨立董事:吳素環 吴 袁 8名 獨立董事:張莎未深莎未 獨立董事:施耀祖一大定会代化
中 華 民. 國 一〇五年三月十四日 附件四
【誠信經營作業程序及行為指南】修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 4. 作業權責:本公司指定總 | 4. 作業權責:本公司指定總 | 配合公司組織名稱變 |
| 管理處為專責單位,主要掌理 | 經理室為專責單位,主要掌理 | 更,原總經理室變更為總 |
| 下列事項,並應定期向董事 | 下列事項,並應定期向董事 | 管理處,爰酌修文字。(註 |
| 會報告。 | 會報告。 | 1) |
| 5.7 保密機制之組織與責任: | 5.7 保密機制之組織與責任: | (註 1) |
| 本公司專責處理之單位為總 | 本公司專責處理之單位為總 | |
| 管理處,負責制定與執行公司 | 經理室,負責制定與執行公司 | |
| 營業秘密、商標、專利、著 | 營業秘密、商標、專利、著 | |
| 作等智慧財產之管理、保存 | 作等智慧財產之管理、保存 | |
| 及保密作業程序,並應定期 | 及保密作業程序,並應定期 | |
| 檢討實施結果,俾確保其作 | 檢討實施結果,俾確保其作 | |
| 業程序之持續有效。 | 業程序之持續有效。 |
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| ฮา | |
|---|---|
| 舌 月豆 |
盲 |
| 屓 | ┑ |
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | 104 金 |
31 年 12 月 額 |
日 | 103 金 |
年 12 月 額 |
31 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | \$ | 657,465 | 17 | \$ | 224,696 | $\tau$ |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六 $(1)$ | ||||||
| 融資產一流動 | 2,024 | 163 | ||||||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動 | 六(三) | 23,000 | 1 | 45,000 | 1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 125,323 | 3 | 158,243 | 5 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | $\pm$ | 17,248 | $\mathbf 1$ | 3,690 | |||
| 1200 | 其他應收款 | 4,951 | 6,866 | |||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 174, 171 | $\overline{4}$ | 182,976 | $6\,$ | ||
| $130\textrm{X}$ | 存貨 | 六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$ | 246,934 | $6\,$ | 268,611 | 9 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 14,002 | 6,186 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,265,118 | 32 | 896,431 | $28\,$ | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六(六) | ||||||
| 動 | 140,246 | 3 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 2, 175, 673 | 54 | 1,842,437 | 58 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 380,580 | 9 | 363,748 | 12 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十八) | 21,431 | 1 | 21,131 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 23,616 | $\mathbf{1}$ | 35,858 | $\mathbf{1}$ | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,741,546 | 68 | 2, 263, 174 | 72 | |||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 4,006,664 | 100 | \$ | 3,159,605 | 100 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 104 全 |
$1\,2$ 年 月 額 |
$3\sqrt{1}$ $\boxdot$ $\%$ |
103 年 金 |
12 月 額 |
31 日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2150 | 應付票據 | $\,$ | 4,443 | $\overline{\phantom{a}}$ | \$ | 1,359 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 101,709 | 3 | 102,944 | 3 | |||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 27,785 | $\mathbf{1}$ | 24,265 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 147,022 | $\overline{4}$ | 163,554 | 5 | ||
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(十八) | 61,225 | $\mathbf{1}$ | 58,681 | $\overline{c}$ | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 36,605 | 1 | 40,360 | $\mathbf{1}$ | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 378,789 | 10 | 391,163 | 12 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十) | 73,376 | $\sqrt{2}$ | ||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十八) | 140,347 | $\boldsymbol{\beta}$ | 99,507 | 3 | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十一) | 77,987 | $\mathbf{2}$ | 71,831 | $\overline{3}$ | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 291,710 | 7 | 171,338 | 6 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 670,499 | 17 | 562,501 | 18 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 751,941 | 19 | 717,050 | 23 | |||
| 資本公積 | 六(十三) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,001,985 | $25\,$ | 602,534 | 19 | |||
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||||
| 3310 3350 |
法定盈餘公積 未分配盈餘 |
332,287 1,212,376 |
8 30 |
283,630 895,433 |
9 | |||
| 其他權益 | 28 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 37,576 | -1 | 98,457 | $\mathfrak{Z}$ | |||
| $3\mathtt{XXX}$ | 權益總計 | 3,336,165 | 83 | 2,597,104 | 82 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | |||||||
| 承諾 | ||||||||
| 重大之期後事項 | 六(十四)及十一 | |||||||
| $3X2X$ | 負債及權益總計 | $\,$ | 4,006,664 | 100 | $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ | 3,159,605 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 104 | 年 | 度 | 103 | 調 | 整 年 |
後 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | $\%$ | |||
| 4000 | 營業收入 | 七 | \$ | 1,967,595 | 100 | $\overline{\$}$ | 1,756,172 | $\overline{100}$ | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(十七)及 | ||||||||
| 七 | $1,370,215$ ) ( | 70( | $1,216,585$ ) ( | 69) | ||||||
| 5900 | 營業毛利 | 597,380 | $\overline{30}$ | 539,587 | $\overline{31}$ | |||||
| 5910 5920 |
未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 |
$19,543$ ) ( 17,459 |
$1)$ ( | 17,459 | $17,459$ ) ( | 1) 1 |
||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 595,296 | $\overline{30}$ | 539,587 | $\overline{31}$ | |||||
| 營業費用 | 六(十七) | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | $106, 232)$ ( | $6)$ ( | $94,369$ ) ( | 5) | |||||
| 6200 | 管理費用 | 83,927)( | $4)$ ( | $82,066$ ) ( | 5) | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | $27,160$ ) ( | $1)$ ( | $22,778$ ) ( | 1) | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | $217,319$ ) ( | $11)$ ( | $199, 213)$ ( | 11) | |||||
| 6900 | 營業利益 | 377,977 | $\overline{19}$ | 340,374 | $\overline{20}$ | |||||
| 7010 | 營業外收入及支出 其他收入 |
六(十五)及七 | 87,315 | $\overline{4}$ | 74,496 | 4 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十六) | 30,105 | $\overline{2}$ | 17,154 | 1 | ||||
| 7050 | 財務成本 | 3,021) | ||||||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | |||||||||
| 司、關聯企業及合資損益之 | ||||||||||
| 份額 | 279,630 | 14 | 160,261 | 9 | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 394,029 | $\overline{20}$ 39 |
251,911 592,285 |
14 $\overline{34}$ |
|||||
| 7900 7950 |
税前淨利 所得稅費用 |
六(十八) | 772,006 $151,963$ ) ( |
$8)$ ( | $105,720$ ) | 6) | ||||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 620,043 | 31 | \$ | 486,565 | 28 | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十一) | $($ \$ | 4,187) | $-$ (\$) | 2,392) | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | 六(十八) | ||||||||
| 所得稅 | 712 | 407 | ||||||||
| 後續可能重分類至損益之項 目 |
||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | 六(七) | ||||||||
| 算之兌換差額 | $46,845$ ) ( | 2) | 60,700 | $\overline{4}$ | ||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 | 六(三) | ||||||||
| 評價損益 | $22,000$ ) ( | 1) | 20,000 | 1 | ||||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關 | 六(十八) | ||||||||
| 8300 | 之所得稅 其他綜合損益(淨額) |
$\left(\sqrt[6]{3}\right)$ | 7,964 $\overline{64,356}$ ) |
$\overline{3}$ ) | \$ | 68,396 | $10,319$ ( | 1) 4 |
||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $\overline{\$}$ | 555,687 | 28 | $\overline{\$}$ | 554,961 | $\overline{32}$ | |||
| 基本每股盈餘 | 六(十九) | |||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘合計 | \$ | 8.55 | \$ | 6.79 | |||||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘合計 | \$ | 8.44 | \$ | 6.78 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
| 單位:新台幣仟元 | 쎠 權 |
籟 總 쎠 權 金實益 售未 出產損 供資 |
\$2,293,111 | 250,968) 486,565 |
68,396 \$2,597,104 20,000 20,000 |
$\begin{array}{r} \text{\$ 2,597,104} \ 14,234 \ 210,373 \ 209,735 \end{array}$ 20,000 |
250,968) 620,043 |
64,356 \$3,336,165 22,000) 2,000) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有 其 |
備融現 運報充換 額 營務之 外财算 國構換差 |
↮ 28,076 ↔ |
↔ 78,457 50,381 ↔ |
↔ 78,457 ↔ |
↮ 38,881) 39,576 ↮ |
||||
| 日 $\overline{\Omega}$ |
黎 煳 |
徐 未分配盈 |
695,135 $\rightarrow$ |
33, 314) 250, 968) 486, 565 |
1,985) 895,433 $\leftrightarrow$ |
895,433 ↔ |
48,657) 250,968) 620,043 |
3,475) 1,212,376 |
|
| 月 12 ίη 제 $\rightsquigarrow$ |
留 保 |
餘 積 鴎 定 法公 |
250,316 $\rightarrow$ |
33,314 | 283,630 ↮ |
283,630 ↔ |
48,657 | 332,287 | |
| 麟 | 楯 $\rightsquigarrow$ $\star$ 資 |
602,534 ↔ |
602,534 ↮ |
602, 534 14, 234 193, 482 ↔ |
191,735 | 1,001,985 | |||
| 年及 個 劍 104 國 区 |
普通股股本 씼 |
717,050 ↔ |
717,050 | 717,050 | 16,891 18,000 |
751,941 | |||
| 坒 | 六(十四) | $\star$ (+) | 六(十四) | ||||||
| 1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配:(註1) 03年度 |
法定盈餘公積 股東現金股利 |
本期其他綜合損益 12月31日餘額 本期淨利 |
發行可轉換公司債屬認股權部分 可轉換公司債轉換 現金增資 1月1日餘額 104年度 |
103 年度盈餘指撥及分配:(註2) 法定盈餘公積 股東現金股利 |
本期淨利 | 本期其他綜合損益 12月31日餘額 |
註 1:民國 102 年董監酬勞為\$2,000, 員工紅利為\$6,000, 已於綜合損益表扣除。
註 2:民國 103 年董監酬勞為\$2,000, 員工紅利為\$6,850, 已於綜合損益表扣除。
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。 WE 經理人:黃正忠
$\frac{1}{2}$
董事長:黄正怡
會計主管:林鼎絢
| 劍 | 公 | 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 體 個 |
量 表 |
|||||
| 民國 104年及 | 当至12月31日 | |||||
| 單位:新台幣仟元 | ||||||
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 | 度 | |
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 本期税前淨利 | \$ | 772,006 | \$ | 592,285 | ||
| 調整項目 | ||||||
| 收益費損項目 | ||||||
| 聯屬公司間未實現利益 | 43,498 | 47,903 | ||||
| 聯屬公司間已實現利益 | $\overline{(\ }$ | $47,903$ ) ( | $31,587$ ) | |||
| 呆帳費用提列(轉列收入)數 | 六(四) | 407 | 325) | |||
| 折舊費用 利息收入 |
六(八) | 38,076 | 32,907 | |||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | ( | $4,360$ ) ( | $2,092$ ) 750 |
|||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 | ||||||
| 之份額 | ( | 279,631) ( | 160, 261) | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債之淨利益 | 六 $(1)$ | $12,997$ ) ( | 1,640) | |||
| 利息費用 | 3,021 | |||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 9,119 | 1,477 | ||||
| 應收帳款 | 32,513 | $\left($ | 58,980) | |||
| 應收帳款-關係人 其他應收款 |
( | 13,558) 1,915 |
2,272 211 |
|||
| 其他應收款-關係人 | 6,249 | 69,897 | ||||
| 存貨 | 21,677 | $\left($ | 26,978) | |||
| 其他流動資產 | ( | 7,816) | 2,557 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||
| 應付票據 | 3,084 | 866 | ||||
| 應付帳款 | ( | 1,235) | 6,539 | |||
| 應付帳款一關係人 其他應付款 |
( | 3,520 10,495) |
14,231 11,330 |
|||
| 其他流動負債 | 3,755) | 20,152 | ||||
| 其他非流動負債 | 1,969 | 1,687 | ||||
| 營運產生之現金流入 | 555,304 | 523, 201 | ||||
| 收取之利息 | 4,360 | 2,092 | ||||
| 支付之所得稅 | 100, 203) | $60,585$ ) | ||||
| 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 |
459,461 | 464,708 | ||||
| 取得備供出售金融資產 | $\left($ | $25,000$ ) | ||||
| 取得以成本衡量之金融資產 | 140, 246) | |||||
| 其他應收款-關係人減少 | 2,556 | 64,175 | ||||
| 取得採用權益法之投資 | 六(七) | $96,045$ ) ( | $305,400$ ) | |||
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十) | ( | $65,499$ ) ( | 12,811) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產減少(增加) |
1,533 12,242 |
19,061) | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | 285,459) | 298,097) | ||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| 發行應付可轉換公司債 | 六(十) | 300,000 | ||||
| 現金增資 | 六(十二) | 209,735 | ||||
| 發放現金股利 | 六(十四) | 250,968) | 250,968) | |||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 258,767 | 250,968) | ||||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 432,769 | 84,357) | ||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 224,696 | 309,053 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $\frac{1}{2}$ | 657,465 | $\frac{1}{2}$ | 224,696 |
DEBRAC
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
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單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | 104 12 月 31 日 年 額 |
% | 103 12 月 31 年 額 |
日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | \$ 943,156 |
22 | $\sqrt$ 528,517 |
16 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二) | ||||
| 融資產一流動 | 43,001 | $\mathbf{1}$ | 163 | |||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動 | 六(三) | 23,000 | 45,000 | $\mathbf{1}$ | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 704,615 | 17 | 710,178 | $22\,$ |
| 1200 | 其他應收款 | 45,183 | $\mathbf{1}$ | 40,349 | 1 | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(十七) | 7,452 | |||
| 130X | 存貨 | 六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$ | 717,554 | 17 | 643,275 | 20 |
| 1410 | 預付款項 | 36,854 | $\mathbf{1}$ | 30,415 | 1 | |
| 1476 | 其他流動金融資產 | 六(一) | 45,683 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 2,783 | 3,031 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,561,829 | 60 | 2,008,380 | 61 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六(六) | ||||
| 動 | 140,246 | 3 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 1,349,497 | 32 | 1,104,390 | 33 |
| 1780 | 無形資產 | 12,219 | 12,219 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十七) | 25,529 | $\mathbf{1}$ | 25,229 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(八) | 157,329 | $\overline{4}$ | 167,919 | 5 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,684,820 | $40\,$ | 1,309,757 | 39 | |
| 1XXX | 資產總計 | 4,246,649 | 100 | \$ 3,318,137 |
100 |
(續次頁)
| 劍麟股 合 民國 |
子公司 表 日 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | ||||||||||
| 負債及股東權益 | 附註 | 年 104 金 |
12 月 額 |
31 日 % |
金 | 103 年 12 | 月 | 31 額 |
H | |
| 流動負債 | ||||||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 六(二) | |||||||||
| 融負債一流動 | \$ | 795 | ÷. | $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ | 1,012 | |||||
| 2150 | 應付票據 | 4,443 | 1,359 | |||||||
| 2170 | 應付帳款 | 284,530 | 7 | 200,185 | 6 | |||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 228,776 | 5 | 255,701 | 8 | ||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(十七) | 77,137 | 2 | 59,914 | 2 | ||||
| 2300 | 其他流動負債 | 23,093 | $\overline{\phantom{a}}$ | 31,524 | -1 | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 618,774 | 14 | 549,695 | 17 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十) | 73,376 | 2 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十七) | 140,347 | 3 | 99,507 | 3 | ||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十一) | 77,987 | $\mathbf{2}$ | 71,831 | 2 | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 291,710 | $\tau$ | 171,338 | 5 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 910,484 | 21 | 721,033 | 22 | |||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 751,941 | 18 | 717,050 | 22 | |||||
| 資本公積 | 六(十三) | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,001,985 | 23 | 602,534 | 18 | |||||
| 3310 | 保留盈餘 法定盈餘公積 |
六(十四) | 332,287 | 8 | 283,630 | 8 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,212,376 | 29 | 895,433 | $27\,$ | |||||
| 其他權益 | ||||||||||
| 3400 | 其他權益 | 37,576 | $\mathbf{1}$ | 98,457 | $\frac{3}{5}$ | |||||
| $3\rm{XXX}$ | 權益總計 | 3,336,165 | 79 | 2,597,104 | 78 | |||||
| 重大或有負債及未認列之合約承 | 九 | |||||||||
| 諾 | ||||||||||
| 重大期後事項 | 六(十四)及十一 | |||||||||
| 3X2X | 負債及股東權益總計 | \$ | 4,246,649 | $100 - $$ | 3,318,137 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:林鼎鈞
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 104 | 年 | 度 | ( 103 |
調 | 整 年 |
後 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | $\%$ | |||
| 4000 | 營業收入 | \$ | 3,944,842 | 100 | $\overline{\$}$ | 3,506,989 | 100 | |||
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(十五) | $2,697,479$ ) ( | $68)$ ( | $2,422,852$ )( | 69) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 247,363 | 32 | 1,084,137 | 31 | |||||
| 營業費用 | 六(十五) | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | $190,467$ ) ( | $5)$ ( | $176,869$ ) ( | 5) | |||||
| 6200 | 管理費用 | $235,977$ ) ( | $6)$ ( | $247, 158$ ) ( | 7) | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | $116,364$ ) ( | $3)$ ( | $90,634$ $($ | 3) | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | $542,808$ ) ( | $14)$ ( | $514,661$ ) ( | 15) | |||||
| 6900 | 營業利益 | 704,555 | 18 | 569,476 | 16 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 七 | 12,304 | 6,192 | ||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十六) | 110,821 | 3 | 48,658 | $\mathbf{2}$ | ||||
| 7050 | 財務成本 | 3,580 | $\overline{\phantom{m}}$ | $\overline{\phantom{0}}$ | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 119,545 | $\overline{3}$ | 54,850 | $\overline{2}$ | |||||
| 7900 7950 |
税前淨利 | 六(十七) | 824,100 | 21 | 624,326 | 18 | ||||
| 8200 | 所得稅費用 本期淨利 |
$204,057$ ) ( 620,043 |
$5)$ ( 16 |
$137,761$ ) ( 486,565 |
4) 14 |
|||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十一) | $($ \$ | 4,187) | $-$ (\$) | 2,392) | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | 六(十七) | ||||||||
| 所得稅 | 712 | 407 | ||||||||
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||||
| 目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||||
| 算之兌換差額 | $\overline{(\ }$ | $46,845$ ) ( | 1) | 60,700 | 2 | |||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 | 六 $(\boldsymbol{\Xi})$ | ||||||||
| 評價(損失)利益 | ( | $22,000$ ) ( | 1) | 20,000 | ||||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關 | 六(十七) | ||||||||
| 之所得稅 | 7,964 | 10,319 | ||||||||
| 8300 | 本期其他綜合(損失)利益之 | |||||||||
| 稅後淨額 | $($ \$ | $64,356$ ) ( | $\overline{2}$ ) | $\frac{1}{2}$ | 68,396 | |||||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | 555,687 | 14 | $\overline{\$}$ | 554,961 | 16 | ||||
| 淨利歸屬於: | ||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | 620,043 | 16 | $\frac{1}{2}$ | 486,565 | 14 | ||||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | 555,687 | 14 | \$ | 554,961 | 16 | ||||
| 每股盈餘 | 六(十八) | |||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $\frac{1}{2}$ | 8.55 | $\frac{1}{2}$ | 6.79 | |||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | 8.44 | \$ | 6.78 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
里勤
| 民國 104 劍 麟 |
\$ or |
N b |
月31日 冋 公 $\sim$ |
單位:新台幣仟元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 鱬 | 礇 | $\frac{4}{3}$ # |
匯 ∢ |
蝴 同 |
頷 ₩ |
써 ₩, |
$\boldsymbol{\gamma}$ 氡 |
權 權 |
쎠 쎠 |
|||||
| 씮 E |
剽 普 |
$\overline{\ast}$ 股 段 |
積 ∜ $\overline{\ast}$ 資 |
定盟 法 |
積 公 徐 |
分 未 |
徐 蝴 配 |
國外營運機構財務 報表換算之兄換 差 |
備供出1 未 實 |
售金融資產 現 損 益 |
쎠 權 |
鎭 戀 |
||
| 103 年度 | ||||||||||||||
| 1月1日餘額 | $\leftrightarrow$ | 717,050 | 602,534 $\leftrightarrow$ |
↔ | 250,316 | ↔ | 695,135 | ↮ | 28,076 | ↔ | ↔ | 2, 293, 111 | ||
| 102年度盈餘指撥及分配: | 六(十四) | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 33,314 | 33, 314) | ||||||||||||
| 股束現金股利 | 250,968) | 250,968) | ||||||||||||
| 本期淨利 | 486,565 | 486,565 | ||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | 1,985) | 50,381 | 20,000 | 68,396 | ||||||||||
| 12月31日餘額 | $\overline{\mathbf{r}}$ | 717,050 | 602,534 $\leftrightarrow$ |
$\leftrightarrow$ | 283,630 | ↮ | 895, 433 | $\leftrightarrow$ | 78,457 | $\Theta$ | 20,000 | $\leftrightarrow$ | 2,597,104 | |
| 104年度 | ||||||||||||||
| 1月1日餘額 | ₩ | 717,050 | 602,534 ↮ |
↔ | 283,630 | ↔ | 895, 433 | ↮ | 78,457 | ↔ | 20,000 | $\leftrightarrow$ | 2,597,104 | |
| 發行可轉換公司債屬認股權部分 | $\star$ (+) | 14,234 | 14,234 | |||||||||||
| 可轉換公司債轉換 | 16,891 | 193, 482 | 210,373 | |||||||||||
| 現金增資 | 18,000 | 191,735 | 209,735 | |||||||||||
| 103年度盈餘指撥及分配: | 六(十四) | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 48,657 | $48,657$ ) | ||||||||||||
| 股東現金股利 | 250,968) | 250,968) | ||||||||||||
| 本期淨利 | 620,043 | 620,043 | ||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | 3,475) | 38,881) | $22,000$ ) | 64,356 | ||||||||||
| 12月31日餘額 | $\ast$ | 751,941 | \$1,001,985 | ↮ | 332,287 | $\leftrightarrow$ | 1,212,376 | $\color{red} \clubsuit$ | 39,576 | $\hat{\epsilon}$ | $2,000$ ) | $\leftrightarrow$ | 3,336,165 | |
| 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。 |
●
★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★
濉
經理人:黃正忠 十
| 劍 麟 股 | 子公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國 104年8 | 表 出血车 12 月 31 日 |
||||
| 單位:新台幣仟元 | |||||
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 度 |
|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 合併稅前淨利 | \$ | 824,100 | \$ | 624,326 | |
| 調整項目 | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳費用(迴轉)提列數 |
六(四) | ( | 2,650) | 4,385 | |
| 折舊費用 | 六(七) | 123,818 | 101,955 | ||
| 利息收入 | $\overline{(}$ | $8,834)$ ( | 3,625) | ||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 |
六 $(1)$ | 2,884 | 2,187 | ||
| 債之淨(利益)損失 | ( | 13,369) | 1,291 | ||
| 利息費用 | 3,580 | ||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 |
31,920) | 1,627 | |||
| 應收帳款 | 8,213 | 149,997) | |||
| 其他應收款 | $4,834$ ) ( | 14,799) | |||
| 存貨 預付款項 |
74,279) ( 6,439) |
55,910) 13,561 |
|||
| 其他流動資產一其他 | 248 | 2,067 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 217 | 1,012 866 |
|||
| 應付票據 應付帳款 |
3,084 84,345 |
17,956 | |||
| 其他應付款 | 7,297) | 51,316 | |||
| 其他流動負債 | 8,431) | 10,586 | |||
| 其他非流動負債 營運產生之現金流入 |
1,969 894,405 |
1,687 610,491 |
|||
| 收取之利息 | 8,834 | 3,625 | |||
| 支付之所得稅 | $130, 166$ ) | $\left($ | 91,373) | ||
| 支付之利息 營業活動之淨現金流入 |
559) $\overline{772,514}$ |
522,743 | |||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得備供出售金融資產 | $\pi(\mathbf{I})$ | $25,000$ ) | |||
| 其他金融資產增加 | ( | 45,683) | |||
| 取得以成本衡量之金融資產 購置不動產、廠房及設備 |
六(十九) | 140, 246) $408,168$ ) ( |
98,339) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 2,823 | 3,596 | |||
| 取得土地使用權 | 40,448) | ||||
| 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 |
5,595 $\overline{585},679$ |
84,223) $\overline{244}, 414$ ) |
|||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 現金增資 | 六(十) | 209,735 | |||
| 發放現金股利 發行應付可轉換公司債 |
六(十二) | $250,968$ ) 300,000 |
$\left($ | 250,968) | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 258,767 | $\overline{250,968}$ ) | |||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 30,963) | 7,888 | |||
| 本期現金及約當現金增加數 | 414,639 | 35,249 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
$\mathcal{S}$ | 528,517 943,156 |
\$ | 493,268 528,517 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:黄正忠 [11]
會計主管:林鼎鈞
附件六
單位:新台幣元
| 金額 | |||
|---|---|---|---|
| 項目 | 小計 | 小計 | 備註 |
| 期初未分配盈餘 | 595,809,865 | ||
| 民國 104 年度保留盈餘調整數 |
(3,475,505) | ||
| 調整後期初未分配盈餘 | 592,334,360 | ||
| 加:本年度稅後純益 | 620,043,094 | ||
| 可供分配盈餘 | 1,212,377,454 | ||
| 減: | |||
| 提列法定盈餘公積 | (62,004,309) | 10% | |
| 分配項目: | |||
| 股東紅利-現金 | (338,373,446) | (400,377,755) | 每股 4.5 元 |
| 期末未分配盈餘 | 811,999,699 |
附件七
【董事選舉辦法】修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 9 | 選舉開始前,應由主席指 | 選舉開始前,應由主席指定具有股 9 |
酌修部分文字和 |
| 定具有股東身分之監票 | 東身分之監票員、計票員各若干 | 刪除不適用項 | |
| 員若干人,執行各項有關 | 人,執行各項有關職務。 | 目。 | |
| 職務。 | 投票箱由董事會製備之,於投 9.1 |
||
| 投票箱由董事會製備 9.1 |
票前由監票員當眾開驗。 | ||
| 之,於投票前由監票員當 | 投、開計票作業程序:搬票箱 9.2 |
||
| 眾開驗。 | 至票箱桌Æ亮票箱Æ封箱Æ開始 | ||
| 9.2(刪) | 投票Æ投票截止(截止前二分鐘左 | ||
| 右及截止時間請司儀再次宣布)Æ | |||
| 搬票箱至計票桌Æ倒票Æ相同之 | |||
| 被選舉人放置一起(廢票另放)Æ計 | |||
| 算所得權數Æ依票數多寡依序填 | |||
| 得票名單Æ監票員簽名Æ監票員 | |||
| 將名單一份交主席宣佈,一份交指 | |||
| 定人員填當選公告Æ選票封存。 | |||
| 獨立董事與非獨立董事應一併 9.3 |
|||
| 進行選舉,分別計算當選名額。 | |||
| 9.3(刪) | |||
| 12 | 投票完畢後當場開票,開 | 投票完畢後當場開票,開票結果由 12 |
修改部份內容以 |
| 票結果由主席或司儀當 | 主席或司儀當場宣布,包含董事當 | 符合現行作法。 | |
| 場宣布,包含董事當選名 | 選名單與其當選權數。當選之董事 | ||
| 單與其當選權數。 | 由本公司董事會發給當選通知書。 | ||
| 前項選舉事項之選舉票,應由監 | |||
| 前項選舉事項之選舉 | 票員密封簽字後,妥善保管,並 | ||
| 票,應由監票員密封簽字 | 至少保存一年。但經股東依公司 | ||
| 後,妥善保管,並至少保 | 法第一百八十九條提起訴訟者, | ||
| 存一年。但經股東依公司 | 應保存至訴訟終結為止。 | ||
| 法第一百八十九條提起 | |||
| 訴訟者,應保存至訴訟終 | |||
| 結為止。 |
附件八
【資金貸與及背書保證作業程序】修正條文對照表
| 現行條文 | 說明 |
|---|---|
| 2.7 執行單位:本公司資金貸 | 配合公司組織名稱變 |
| 與他人相關作業之辦理,由 | 更,原總經理室變更為總 |
| 總經理室負責。 | 管理處,爰酌修文字。(註 |
| 1) | |
| 2.7.2.2 審查評估:凡在 2.3 |
(註 1) |
| 限額內之資金貸與,借款人 | |
| 應填具申請書,由總經理室 | |
| 作成具體審查評估報告,評 | |
| 估報告內容應包括下列項 | |
| 目: | |
| 2.7.5.1 本公司資金貸與他 | (註 1) |
| 人,董事會如認為有必要, | |
| 應要求借款人提供相當貸放 | |
| 額度之擔保品,並辦理質權 | |
| 或抵押權設定手續,以確保 | |
| 本公司債權。借款人如提供 | |
| 相當財力及信用之個人或公 | |
| (註 1) |
|
| (註 1) |
|
| 司為保證,以代替提供擔保 品者,董事會得參酌總經理 室之意見辦理;以公司為保 證者,該保證公司應在公司 章程中訂有得為保證之條 款,並應提交其股東會或董 事會有關事項決議之議事 錄。 2.7.6 撥款:貸放案經核准並 依本作業程序之規定辦妥 後,經總經理室核對無訛 後,即財務單位可撥款。 執行單位:本公司背書 3.5.1 保證之相關作業之辦理,由 總經理室負責,必要時董事 |
修正條文 現行條文 說明 長得指定其他專責人員協助 辦理。 長得指定其他專責人員協助 辦理。 3.5.2.6.2 若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司, 應由總管理處專案控管該子 公司之財務狀況,並應定期 提報董事會,以管控背書保 證之風險。子公司股票無面 額或每股面額非屬新台幣十 元者,應以股本加計資本公 積-發行價之合計數計算實收 資本額。 3.5.2.6.2 若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司, 應由總經理室專案控管該子 公司之財務狀況,並應定期 提報董事會,以管控背書保 證之風險。子公司股票無面 額或每股面額非屬新台幣十 元者,應以股本加計資本公 積-發行價之合計數計算實收 資本額。 (註 1)
【資金貸與及背書保證作業程序】修正條文對照表
附件九
【取得或處分資產處理程序】修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 4.2.3 非屬有價證券投資、不 | 4.2.3 非屬有價證券投資、不 | 配合公司組織名稱變 |
| 動產及其他固定資產之其他 | 動產及其他固定資產之其他 | 更,原總經理室變更為總 |
| 資產:總管理處。 | 資產:總經理室。 | 管理處,爰酌修文字。 |
附件十
【從事衍生性商品交易處理程序】修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 3.5 績效評估:以公司帳面上 | 3.5 績效評估:以公司帳面上 | 配合公司組織名稱變 |
| 匯率成本與從事衍生性金融 | 匯率成本與從事衍生性金融 | 更,原總經理室變更為總 |
| 交易之間所產生損益為績效 | 交易之間所產生損益為績效 | 管理處,爰酌修文字。 |
| 評估基礎。每二週定期評估 | 評估基礎。每二週定期評估 | |
| 一次,送總管理處主管審 | 一次,送總經理室主管審 | |
| 閱;每個月會計單位提供外 | 閱;每個月會計單位提供外 | |
| 匯部位評估報告給總經理及 | 匯部位評估報告給總經理及 | |
| 董事長作為管理參考。 | 董事長作為管理參考。 |
附錄一
劍麟股份有限公司章程
第一章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為劍麟股份有限公司 (英 文 名稱為 Iron Force Industrial Co., Ltd)。
- 第 二 條:本公司所營事業項目如左:
- 一 CD01030 汽車及其零件製造業。
- 二 F401010 國際貿易業。
- 三 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業 務。
- 第二條之一:本公司就業務上之需要,得依證券管理法令之規定辦理對外 保證。
- 第二條之二:本公司為業務之需要,得轉投資其他事業,且不受公司法第 十三條投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限 制。
- 第 三 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。
- 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣壹拾叄億元,每股面額新台幣壹拾 元 , 分 為 壹 億 叄 仟 萬 股 普 通 股 , 其 中 未發行股份,授權董事會視實 際需要分次發行。 前項資本總額內保留肆佰伍拾萬股,供發行員工認股權憑證、附認股權特 別股,授權董事會視實際需要分次發行。
-
第 六 條:本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章並予以編號,經依法簽 證後發行之。得採免印製股票之方式發行股份,但應洽證券集中保管 事業機構登錄。
-
第 七 條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。
- 第 八 條:本公司股票轉讓、過戶、繼承、贈與、設定質權、遺失及滅失等情事,悉 依公司法及有關法令規定辦理。
第三章 股 東 會
- 第 九 條:股東會分常會及臨 時會二 種。常會每 年至少 召開一次, 於每 會 計年度終了後六個月內依法召開之。臨時會於必要時依法召集 之。 前項股東會除公司法另有規定外,均由董事會召集之。
- 第 十 條:股 東 因 故 不 能 出 席 股東 會 時 , 得 出 具 公司 印 發 之 委 託 書 ,依 公 司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定委託代理人出席股東會。
- 第 十一 條:本公 司 股 東每 股 有 一 表決 權 ,但 依 公 司 法第 一 百七 十 九 條 規定 者無表決權。
- 第 十二 條:股東 會 之 決議 , 除 相 關法 令 另有 規 定 外 ,應 有 代表 已 發 行 股份 總數 過 半數 之 股東 出席,以出 席 股東 表 決權 過 半數 之 同意 行之。
- 第 十三 條:股東 會 議 之主 席 依 照 公司 法 第一 八 二 條 之一 及 第二 0 八 條 第三 項規定辦理。
- 第 十三 條之一:股 東會 之 議決 事 項,應作 成 議事 錄,由 主席 簽 名或 蓋 章,並 於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發,得以電子方式為之。 前項 議 事錄 之 分發,得以 輸 入公 開 資訊 觀測 站 之公 告 方式 為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期 間,應永久保存。
第四章 董事會
第 十四 條:本公 司 設董 事 五~七人,任期三年,由股東會就有行為能力之人 選任,連選得連任。本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一 人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為
董事,該方法有修正之必要時,除應依公司法第一百七十二條 等規定辦理外,應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
- 第 十四 條之一:配合 證券 交 易法 第 十四 條之 二 及第 一 八三 條規 定,本 公司 上 述董事名額中,獨立董事名額不得少於二人,且不得少於董 事席次五分之一,獨立董事之選舉採候選人提名制度,由股 東會 就 獨立 董 事候 選人 名 單中 選 任之。有關 獨 立董 事 之專 業 資格、持 股、兼 職限 制、提 名 與選 任 方式 及其 他 應遵 行 事項, 依證券主管機關之相關規定。
- 第 十四 條之二:本公 司得 於 董事 任 期內,就其 執 行業 務 範圍 依法 應 負之 賠 償 責任,為其購買責任保險。
- 第 十四 條之三:本公司設置審計委員會,由全體獨立董事組成。 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供 資源等事項,以審計委員會組織規程另訂之。
- 第 十四 條之四:本公司設置薪酬委員會。 薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供 資源等事項,以薪酬委員會組織規程另訂之。
- 第 十五 條:董事 組 織 董 事 會 , 由 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 , 及 出 席 董 事 過 半 數之同意,由董事依法互選一人董事長,董事長對外代表本公 司,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。本公司董事會之召集得以 書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。
- 第 十六 條:董事 會 之 決議 , 除 公 司法 及 相關 法 令 另 有規 定 外, 須 有 董 事過 半數之出席,以出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出 席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍委託其他董事 代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。董事會開會時, 如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第 十七 條:董事 長 及 董事 之 報 酬 ,依 其 對本 公 司 營 運參 與 之程 度 及 貢 獻之 價值,並參酌同業通常之水準,授權由董事會議定之。
第五章 經 理 人
第 十八 條:本公 司 得 設經 理 人 , 其委 任 、解 任 及 報 酬依 照 公司 法 第 廿 九條 規定辦理。
第六章 會 計
- 第 十九 條:本公 司 應 於每 屆 會 計 年度 終 了, 由 董 事 會造 具 一、 營 業 報 告 書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,依 法定程序提交 股 東常 會承 認 。
- 第 二十 條:本公 司 每 年決 算 後 所 得純 益 ,除 依 法 扣 繳所 得 稅外 , 應 先 彌補 以往年度虧損,次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積,如 尚有盈餘,除提撥不高於百分之五為員工紅利,董事酬勞不高 於百分之五外,餘由董事會擬具分派議案,提請股東會決議分 派之。 本公司考量公司所處環境及成長階段,因應未來資金需求及長 期財務規畫,並滿足股東對現金流入之需求,得視當年度實際 獲利及資金狀況經股東會決議分派股東股利。股利以現金或股 票方式分派,其中現金股利之比例不得低於股利總數之百分之 十。本公司員工股票紅利發放對象除本公司員工外,得包括授
權董事會所訂符合一定條件之從屬公司員工。
第七章 附 則
- 第 二十一 條:本公司股票擬撤 銷公開 發行,應提 股東會 特別決議通 過, 且 於上市 (興 )櫃期間均不變動此條文。
- 第 二十二 條:本章 程未 盡 事宜 悉 依照 公司 法 及其 他 有關 法令 之 規定 辦 理。
- 第 二十三 條:本章 程訂 立 於中 華 民國 六十 六 年四 月 六日 。 第一次修訂於中華民國七十年一月六日。 第二次修訂於中華民國七十五年十二月廿六日。 第三次修訂於中華民國七十八年八月八日。 第四次修訂於中華民國八十二年十月廿三日。 第五次修訂於中華民國八十四年五月十五日。
第六次修訂於中華民國八十四年九月一日。 第七次修訂於中華民國八十五年八月廿二日。 第八次修訂於中華民國八十五年十月廿四日。 第九次修訂於中華民國八十六年三月四日。 第十次修訂於中華民國八十七年三月五日。 第十一次修訂於中華民國九十年十月廿五日。 第十二次修訂於中華民國九十年十一月廿六日。 第十三次修訂於中華民國九十年十二月廿四日。 第十四次修訂於中華民國九十二年三月十日。 第十五次修訂於中華民國九十二年十一月二十三日。 第十六次修訂於中華民國九十三年八月二十日。 第十七次修訂於中華民國九十四年六月三十日。 第十八次修訂於中華民國九十五年六月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一年二月十七日。 第二十次修訂於中華民國一百零三年六月十二日。 第二十一次修訂於中華民國一百零四年六月二日。
劍麟股份有限公司
董事長:黃 正 怡
附錄二
劍麟股份有限公司股東會議事規則
- 1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依『上市上 櫃公司治理實務守則』第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 2 本公司股東會議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則規定辦理。
- 3 股東會召集及開會通知:
- 3.1 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
- 3.2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。
- 3.3 股東會通知及公告應載明召集事由。其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。
- 3.4 改選及解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列 舉,不得以臨時動議提出。
-
3.5 股東提案權:
- 3.5.1 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於 10 日。
- 3.5.2 持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。
- 3.5.3 股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應 親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
- 3.5.4 本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本 規定的議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東 會說明未列入之理由。
-
4 委託出席股東會及授權:
- 4.1 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。
- 4.2 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
- 4.3 委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會議者,至遲應於股東會開會前一 日,以書面向公司為撤銷委託之通知,逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之 表決權為準。
- 5 召開股東會地點及時間之原則:
股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。
- 6 簽名簿等文件之備置:
- 6.1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。
- 6.2 受理股東報到時間至於應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。
- 6.3 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件,以備核 對。
- 6.4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
- 6.5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
- 6.6 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。
- 7 股東會主席、列席人員:
- 7.1 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
- 7.2 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
-
7.3 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事,及 各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事 錄。
-
7.4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 7.5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 8 股東會開會過程錄音或錄影之存證:
- 8.1 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程錄音及錄影。
- 8.2 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。
- 9 股東會出席股數之計算與開會:
- 9.1 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。
- 9.2 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會。
- 9.3 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。
- 9.4 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
- 10 議案討論:
- 10.1 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。
- 10.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
- 10.3 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開 會。
- 10.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
- 11 股東發言:
- 11.1 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名,由主席定其發言順序。
-
11.2 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。
-
11.3 同一議案每一股東只能發言一次,經主席同意後可以增加一次,但發言次數不 得超過二次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言。
- 11.4 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。
- 11.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 11.6 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 12 表決股數之計算、廻避制度:
- 12.1 股東會之表決,應以股份為計算基準。
- 12.2 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
- 12.3 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入 表決,並不得代理他股東行使其表決權。
- 12.4 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
- 12.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。
- 13 議案表決、監票及計票方式:
- 13.1 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。
- 13.2 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權。
- 13.3 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會五日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。
- 13.4 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東 會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為 準。
- 13.5 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
- 13.6 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同;有 異議者,應依前項規定採取投票方式表決。
- 13.7 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 13.8 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。股 東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 14 選舉事項:
- 14.1 股東會有選舉董事、時,應依本公司所訂董事選舉辦法辦理,並應當場宣布選 舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。
- 14.2 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 15 會議紀錄及簽署事項:
- 15.1 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
- 15.2 前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
- 15.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
- 15.4 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議照案通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。
- 16 對外公告:
- 16.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依 規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
- 16.2 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將 內容傳輸至公開資訊觀測站。
- 17 會場秩序之維護:
- 17.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
- 17.2 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
- 17.3 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 17.4 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
- 18 休息、續行集會:
- 18.1 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定 暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
- 18.2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續 使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
18.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
19 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄三
董事酬勞及員工酬勞相關資訊
本公司於民國105年3月14日董事會擬議配發之董事酬勞及員工酬勞金額如下所示,將俟 民國105年6月15日股東常會決議通過後,依相關規定辦理。
- 一、董事酬勞新台幣2,000,000元。
- 二、員工酬勞新台幣5,987,375元。
- 三、員工酬勞金額新台幣 5,987,375 元與認列費用年度估列金額 7,500,000 元差異新台 幣 1,512,625 元,董事酬勞金額新台幣 2,000,000 元與認列費用年度估列金額 3,000,000 元差異新台幣 1,000,000 元,主要係因帳列估計數與董事會決議數有所 差異所致,此項差異數將依會計估計變動調整入 105 年費用之減項。
附錄四
無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
說明:本公司本年度並無配發無償配股,故不適用。
附錄五
劍麟股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南
-
- 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積 極防範不誠信行為,依『上市上櫃公司誠信經營守則』及本公司及集團企業與組織之 營運所在地相關法令訂定守則,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
-
- 本守則適用範圍包括本公司、本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之 五十之財團法人及本公司對其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
-
- 定義:
- 3.1 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、經 理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
- 3.2 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司 人員所為。
- 3.3 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲 得或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其 他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。行為之對象,包括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察 人(監事)、經理人、受僱人、受任人具有實質控制能力者或其他利害關係人。
- 3.4 本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣 金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。但屬 正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。
-
- 作業權責:本公司指定總經理室為專責單位,主要掌理下列事項,並應定期向董事會 報告。
- 4.1 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。
- 4.2 訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為 指南
- 4.3 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安 置相互監督制衡機制。
- 4.4 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 4.5 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
-
4.6 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
-
- 作業內容:
- 5.1 禁止提供或收受不正當利益:
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求 3.4 所規定之利益時,除有下列 情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定, 並依相關程序辦理後,始得為之:
- 5.1.1 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當 地禮貌、慣例或習俗所為者。
- 5.1.2 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活 動。
- 5.1.3 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂 活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
- 5.1.4 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
- 5.1.5 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
- 5.1.6 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶 或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物,其市價不超過新臺幣貳萬元者。
- 5.1.7 其他符合公司規定者。
- 5.2 收受不正當利益之處理程序:
- 5.2.1 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予 3.4 所規定之利益時,除有 前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:
- 5.2.1.1提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內, 陳報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
- 5.2.1.2提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其 直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日 內,交本公司專責單位處理。
- 5.2.2 與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
5.2.2.1具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
5.2.2.2正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
5.2.2.3其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
- 5.2.3 本公司專責單位應視 5.2.1 利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報核准後執行。
- 5.3 禁止疏通費及處理程序:
- 5.3.1 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
- 5.3.2 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬 主管,並通知本公司專責單位。
- 5.3.3 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次 發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。
5.4 政治獻金之處理程序:
本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報董事長核准並知會本公司專責 單位,其金額達新臺幣壹佰萬元以上,應提報董事會通過後,始得為之:
- 5.4.1 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提供政治 獻金之上限及形式等。
- 5.4.2 決策應做成書面紀錄。
- 5.4.3 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
- 5.4.4 提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其 他涉及公司利益之事項。
- 5.5 慈善捐贈或贊助之處理程序:
- 本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,經權責主管核准後並知會本公 司專責單位,其金額達新臺幣壹佰萬元以上,應提報董事會通過後,始得為之: 5.5.1 應符合營運所在地法令之規定。
- 5.5.2 決策應做成書面紀錄。
- 5.5.3 慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
- 5.5.4 因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公 司人員有利益相關之人。
- 5.5.5 慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
- 5.6 利益迴避:
- 5.6.1 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人,對董事會所列 議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,得陳述意見及答詢,不得加入 討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
- 5.6.2 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突 之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正 當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主 管應提供適當指導。
- 5.6.3 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司 以外之商業活動而影響其工作表現。
- 5.7 保密機制之組織與責任:
- 本公司專責處理之單位為總經理室,負責制定與執行公司營業秘密、商標、專利、 著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保 其作業程序之持續有效。
- 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營 業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之 公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
5.8 防範產品或服務損害利害關係人:
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與 瞭解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採 購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止 產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全 之虞時,本公司應即於 10 天內評估完成是否回收該批產品或停止其服務,並調 查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。 5.9 禁止從事不公平競爭之行為:
本公司應依公平交易法及相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投 標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場。
5.10 禁止洩露商業機密:
本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務 合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩 露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得 使用該資訊。
- 5.11 對內、外宣示誠信經營政策: 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並 適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他 業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
- 5.12 建立商業關係前之誠信經營評估:
本公司與他人建立商業關係前,應先行評估往來對象之合法性、誠信經營政策, 以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保本於誠信經營原則,以公平與透明 之方式進行商業活動。進行評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其 商業往來對象,以瞭解其誠信經營之狀況:
5.12.1 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
- 5.12.2 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
- 5.12.3 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
- 5.12.4 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
- 5.12.5 該企業長期經營狀況及商譽。
- 5.12.6 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
- 5.12.7 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
5.13 與商業對象說明誠信經營政策:
本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與 相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之 不正當利益。
5.14 避免與不誠信經營者交易:
本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象涉有不誠信行為者,應立即停 止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。
5.15 契約明訂誠信經營:
本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司 誠信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:
- 5.15.1 任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款 時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、 金額或其他不正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查。一 方如因此而受有損害時,得依契約違約規定請求損害賠償,並得自應給 付之契約價款中如數扣除。
- 5.15.2 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止 或解除契約。
- 5.15.3 訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務 法規等。
- 5.16 公司人員涉不誠信行為之處理:
- 5.16.1 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事 之情節輕重經查屬實,酌發新臺幣 5 萬元以下獎金,內部人員如有虛報 或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情節重大者應予以革職。
- 5.16.2 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委 託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使 用。檢舉人應至少提供下列資訊:
- 5.16.2.1 檢舉人之姓名及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
- 5.16.2.2 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
- 5.16.2.3 可供調查之具體事證。
-
5.16.3 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內 容予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並 由本公司專責單位依下列程序處理:
- 5.16.3.1 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事 或高階主管,應呈報至獨立董事。
- 5.16.3.2 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事 實,必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
-
5.16.3.3 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與 規定者,應立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置, 且必要時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權 益。
- 5.16.3.4 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年, 其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容 相關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。
- 5.16.3.5 對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部 控制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發 生。
- 5.16.3.6 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措 施,向董事會報告。
- 5.17 他人對公司從事不誠信行為之處理:
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應 將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政 府廉政機關。
5.18 建立獎懲、申訴制度及紀律處分:
5.18.1 本公司應提供正當檢舉管道,並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。
- 5.18.2 本公司對於違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法 予以解任或解雇。
- 5.18.3 本公司應於內部公告違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反 內容及處理情形等資訊。
-
- 本作業程序及行為指南經審計委員會同意,並送請董事會決議後實施,並提報股東會 報告;修正時亦同。
- 6.1 本作業程序及行為指南提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見,並將 其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董 事會議事錄。
- 6.2 本公司設置審計委員會時,本作業程序及行為指南對於監察人之規定,於審計 委員會準用之。
附錄六
劍麟股份有限公司董事選舉辦法
-
- 為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第 四十一條規定訂定本辦法,本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本 辦法辦理。
-
- 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並就 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大 面向之標準:
- ㄧ、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
- 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技 能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如 下:
- 2.1 營運判斷能力。
- 2.2 會計及財務分析能力。
- 2.3 經營管理能力。
- 2.4 危機處理能力
- 2.5 產業知識
- 2.6 國際市場觀。
- 2.7 領導能力。
- 2.8 決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
-
- 本公司審計委員會全體成員應具備左列之條件:
- 3.1 誠信踏實。
- 3.2 公正判斷。
- 3.3 專業知識。
- 3.4 豐富之經驗。
- 3.5 閱讀財務報表之能力
- 3.6 本公司審計委員會全體成員除需具備前項之要件外,應至少一人須為會計或財務 專業人士。
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- (1)本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治理
實務守則」第二十四條規定辦理。
(2)本公司之獨立董事其專業資格條件,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第二條、第三條及第四條規定。
-
- 本公司獨立董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 為之,為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情 事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算獨立董事與非 獨立董事之當選名額,由所得選舉票代表權數較多者分別依次當選。
-
- 本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人,或分配選舉數人。
-
- 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股 東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
-
- 本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。選舉如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
-
- 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有 關職務。
- 9.1 投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 9.2 投、開計票作業程序:搬票箱至票箱桌Æ亮票箱Æ封箱Æ開始投票Æ投票截止 (截止前二分鐘左右及截止時間請司儀再次宣布)Æ搬票箱至計票桌Æ倒票Æ相 同之被選舉人放置一起(廢票另放)Æ計算所得權數Æ依票數多寡依序填得票名 單Æ監票員簽名Æ監票員將名單一份交主席宣佈,一份交指定人員填當選公告 Æ選票封存。
- 9.3 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
-
- 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
-
- 選舉票有左列情事之一者無效:
11.1 不用董事會製備之選票者。
11.2 以空白之選票投入投票箱者。
- 11.3 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 11.4 所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
- 11.5 除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外,夾寫其他文字者。
- 11.6 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。
- 11.7 同一選票填到被選舉人二人以上者。
- 11.8 所填被選舉人超過應選名額者。
-
- 投票完畢後當場開票,開票結果由主席或司儀當場宣布,包含董事當選名單與其當 選權數。當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
-
- 本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄七
劍麟股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序
- 1 為使本公司資金貸與他人及背書保證作業有所依循,爰依金融監督管理委員會頒「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定,凡本公司有關辦理資金貸與他人及 背書保證者,悉依本辦法之規定施行之。
- 2 資金貸與他人作業:
- 2.1 資金貸與對象:
本公司資金貸與對象(以下簡稱借款人)須符合下列要件,並應照本作業程序辦 理。
- 2.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號。
- 2.1.2 經董事會同意有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期,係指一年或 一營業週期(以較長者為準)之期間。
- 2.2 資金貸與他人評估標準:
- 2.2.1 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依 2.3.2 之規 定。
- 2.2.2 本公司與他公司或行號間,經董事會同意有短期融通資金之必要而從事資金 貸與者,:
2.2.2.1與本公司屬母子公司關係,因業務需要而有短期融通資金之必要者。 2.2.2.2本公司採權益法投資之公司或行號,因購料或營運週轉需要而有短期
融通資金之必要者。
2.2.2.3其他有助於本公司發展而有短期融通資金之必要者。
※所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編制準則之規定認定之。 2.3 資金貸與總額及個別對象之限額:
- 2.3.1 本公司資金貸與他人之總額,以不超過本公司淨值之百分之四十為限。其中 資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額不得超過本公司淨值百分之 十;另因董事會認有短期融通資金之必要,貸與總金額不得超過本公司淨值 之百分之三十。
- 2.3.2 本公司資金貸與個別公司或行號之限額,其與本公司有業務往來者,不得超 過申貸資金公司或行號與本公司最近年度業務往來金額之百分之三十或最 近三個月業務往來金額之百分之一百二十孰高者,且不得超過本公司淨值之 百分之十;其因董事會認有短期融通資金之必要者,不得超過本公司淨值之 百分之十。
※所稱「淨值」,係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 2.3.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金貸與,不受 2.3.1 及 2.3.2 之限制。並得授權董事長對同ㄧ貸與對象於董事會決議之一定
額度及不超過一年內分次撥貸或循環動用。
- 2.4 資金貸與期限:
- 2.4.1 本公司資金貸與之期限,其與本公司有業務往來之公司或行號,以二年(含) 以下為原則,如情形特殊經董事會同意後,依實際狀況需要得延長其融通期 限。
- 2.4.2 對於董事會同意有短期融通資金必要之公司或行號,其資金貸與期限不得超 過一年或一營業週期(以較長者為準)。
- 2.5 計息方式:
本公司資金貸與之利率,不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率,本公 司貸款利息之計收,以雙方約定為原則。如遇特殊情形,得經董事會同意後,依 實際需要予以調整。
- 2.6 決策層級:
- 2.6.1 本公司擬將資金貸與他人時,均應經董事會決議辦理,不得授權其他人決定。 2.6.2 本公司因母子公司關係或子公司間之資金貸與,得經董事會決議,授權董事 長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。
- 2.6.3 本公司已設置獨立董事時,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 2.7 資金貸與之辦理及審查程序:
- 2.7.1 執行單位:本公司資金貸與他人相關作業之辦理,由總經理室負責。
- 2.7.2 審查程序及貸款核定:
- 2.7.2.1徵信調查:對於所有申貸資金之公司或行號,均應詳實辦理徵信調 查,其原則如下:
- 2.7.2.1.1 初次借款者,借款人應出具公司相關證照及負責人身份證 明文件等影本,並提供必要之財務資料,以辦理徵信作業。
- 2.7.2.1.2 繼續借款者,原則上每年應辦理徵信一次,如為重大案件, 則視實際需要定期辦理徵信調查。
- 2.7.2.1.3 若借款人財務及信用狀況良好,且年度財務報表已委請會 計師查核簽證,則得沿用超過一年尚不及二年之調查報 告,併參閱會計師查核簽證之財務報表呈報。
- 2.7.2.2審查評估:凡在 2.3 限額內之資金貸與,借款人應填具申請書,由總 經理室作成具體審查評估報告,評估報告內容應包括下列項目:
- 2.7.2.2.1 資金貸與他人之必要性及合理性。
- 2.7.2.2.2 貸與對象之徵信及風險評估。
- 2.7.2.2.3 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- 2.7.2.2.4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- 2.7.2.3貸款核定:
- 2.7.2.3.1 經徵信調查及評估後,董事會決議不貸放的案件,經辦人
員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
- 2.7.2.3.2 經審查評估後,對於信評良好、借款用途正當、對於公司 財務、業務及股東權益均無不利影響之案件,經辦人員應 將徵信及審查評估報告,併同擬定之貸放金額、期限、利 率等資料,呈董事長核准,並提請董事會決議通過後始得 辦理。
- 2.7.3 通知借款人:
貸放案件核定後,經辦人員應儘速函告或電告借款人,詳述本公司借款條 件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請借款人於期限內簽約, 辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後,以憑撥款。
- 2.7.4 簽約對保:
- 2.7.4.1貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經財務主管審核並送請法律顧 問會核後,再辦理簽約手續。
- 2.7.4.2約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽 章後,應由經辦人員辦妥對保手續。
- 2.7.5 保全:
- 2.7.5.1本公司資金貸與他人,董事會如認為有必要,應要求借款人提供相當 貸放額度之擔保品,並辦理質權或抵押權設定手續,以確保本公司債 權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證,以代替提供 擔保品者,董事會得參酌總經理室之意見辦理;以公司為保證者,該 保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款,並應提交其股東會或 董事會有關事項決議之議事錄。
- 2.7.5.2擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,船舶車輛應投保全 險,保險金額以不低於擔保品押值為原則,保險單應加註以本公司為 受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險 批單,應與本公司原核貸條件相符;建物若於設定時尚未編定門牌號 碼,其地址應以座落之地段、地號標示。
2.7.5.3經辦人員應注意在投保期間屆滿前,通知借款人繼續投保。
- 2.7.6 撥款:貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後,經總經理室核對無訛 後,即財務單位可撥款。
- 2.8 公告申報程序:
- 2.8.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
- 2.8.2 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報:
- 2.8.2.1本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。
- 2.8.2.2本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。
2.8.2.3本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
- 2.8.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有 2.8.2 應公告申報之 事項,應由本公司為之。
- 2.8.4 前款子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算,以該子公司資金貸與餘額占本 公司淨值比例計算之。
- 2.8.5 上述所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)指定 之資訊申報網站。
- 2.8.6 所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前著。
- 2.9 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
- 2.9.1 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化 時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
- 2.9.2 本公司因情事變更,致貸與對象不符或貸與餘額超限時,應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送審計委員會,並依計劃時程完成改善。
- 2.9.3 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一 併清償後,方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
- 2.9.4 借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先 提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過六個月,並以一 次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
- 2.10 備查簿之建立:
本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
2.11 內部稽核:
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
- 2.12 對子公司資金貸與他人之控管程序:
- 2.12.1 本公司之子公司擬將資金貸與他人者,本公司應督促該子公司依金管會 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人 作業程序,經董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。
- 2.12.2 會計單位應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。
- 2.12.3 本公司財務單位應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施及 逾期債權處理程序是否適當。
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2.12.4 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其資金貸與他人作業程序之 遵循情形,作成稽核報告;稽核報告之發現及建議於陳核後,應通知各 受查之子公司改善,並定期作成追蹤報告,以確定其已及時採取適當之 改善措施。
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2.13 其他事項:
- 2.13.1 本公司董事會應就本程序未實施前已貸與他人資金之款項,責由財務單 位調查、評估後,提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額者,財務 單位應通知借款人自本作業程序實施之日起六個月內償還超額借款部 份。
- 2.13.2 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適 當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
- 3 背書保證作業:
- 3.1 本辦法所稱之背書保證係指下列事項:
- 3.1.1 融資背書保證,包括:
- 3.1.1.1客票貼現融資。
- 3.1.1.2為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- 3.1.1.3為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 3.1.2 關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 3.1.3 其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
- 3.1.4 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
- 3.2 背書保證之對象:
- 3.2.1 有業務關係之公司。
- 3.2.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 3.2.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 3.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保 證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之子公司背書保證,不在此限。
- 3.3 背書保證之限額:
- 3.3.1 本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司淨值百分之五十為限。
- 3.3.2 本公司對單一企業背書保證額度,以不超過本公司淨值百分之二十五為限, 其中:
- 3.3.2.1因業務關係對企業背書保證,其累積背書保證金額,以不超過本公司 最近一年度與其業務往來交易總額,且不超過本公司淨值百分之十為 限。
- 3.3.2.2因與本公司為母子關係而從事背書保證者,其累積背書保證金額,以 不超過本公司淨值百分之十為限。但本公司直接及間接持有表決權百 分之百之公司間背書保證,不在此限。
- 3.3.3 本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值之百分之五 十。
※所稱「淨值」,係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
3.4 本公司辦理背書保證事項授權如下:
3.4.1 本公司所為背書保證事項,應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合
時效需要,得由董事會授權董事長在依本作業程序 3.3 之授權額度內先行決 行,事後提報次一董事會追認,並將辦理之有關情形報股東會備查。
- 3.4.1.1本公司及子公司整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上 者,應提報股東會說明其必要性及合理性。
- 3.4.1.2本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 3.2.4 為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此 限。
- 3.4.2 本公司背書保證對象原符合 3.2 規定而嗣後不符規定,或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,應訂定改善計畫,並將相關改善 計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
- 3.4.3 本公司已設置獨立董事時,其為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 3.5 背書保證之辦理及審查程序:
- 3.5.1 執行單位:本公司背書保證之相關作業之辦理,由總經理室負責,必要時董 事長得指定其他專責人員協助辦理。
- 3.5.2 審查程序:
- 3.5.2.1本公司辦理背書保證,經辦單位應作成具體審查評估報告,評估報告 內容應包括下列項目:
- 3.5.2.1.1 背書保證之必要性及合理性。
- 3.5.2.1.2 背書保證對象之徵信及風險評估。
- 3.5.2.1.3 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- 3.5.2.1.4 是否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- 3.5.2.1.5 因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金額與業務往 來金額是否相當。
- 3.5.2.2本公司辦理背書保證時,應由經辦單位提送書面報告,敘明背書保證 對象、種類、理由及金額等事項,併同 3.5.2.1 之評估報告,呈董事 長核准後,提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時,得由董事 長先依本作業程序 3.3 之授權額度內決行,事後再報經最近期之董事 會追認。
- 3.5.2.3經辦單位辦理背書保證時,應具體評估風險性,必要時應取得被背書 保證公司之擔保品。
- 3.5.2.4會計單位應就背書保證事項建立備查簿,就背書保證對象、金額、董 事會通過日期或董事長決行日期、背書保證日期及依 3.5.2.1 規定應 審慎評估之事項,詳予登載備查,必要時得依有關法令規定辦理公告 申報事宜。
3.5.2.5會計單位應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表備查。 3.5.2.6若背書保證對象有下列情形者,應依所屬情事依本程序辦理:
- 3.5.2.6.1 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過 3.3 所訂額度之 必要時,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業程序,報 經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期 限內銷除超限部分。
- 3.5.2.6.2 若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應由總經理 室專案控管該子公司之財務狀況,並應定期提報董事會, 以管控背書保證之風險。子公司股票無面額或每股面額非 屬新台幣十元者,應以股本加計資本公積-發行價之合計數 計算實收資本額。
- 3.6 背書票據之註銷:
- 3.6.1 背書票據如因債務清償或展期換新而須註銷時,被保證公司應將原背書票據 送交本公司財務單位,財務單位於票據上加蓋「註銷」章後,開立證明。
- 3.6.2 會計單位隨時將註銷本票記入備查簿中,減少累計背書金額。
- 3.6.3 在票據展期換新時,金融機構常要求先背書新票據再退回舊票據,在此情形 下,財務單位應具備跟催記錄,儘速將舊票據追回註銷。
- 3.7 印鑑保管及程序:有關票據、印信應分別由專人保管,並應依照本公司規定作業 程序始得用印或簽發票據,其有關人員由董事會授權董事長指派,背書保證之專 用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。
※本公司若對國外公司為保證行為時,所出具之保證函由董事會授權之人簽署。 3.8 公告申報程序:
3.8.1 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
- 3.8.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報:
- 3.8.2.1本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上者。
- 3.8.2.2本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。
- 3.8.2.3本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且 對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上者。
- 3.8.2.4本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣叁仟萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。
- 3.8.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有 3.8.2 應公告申報之 事項,應由本公司為之。
- 3.8.4 前款子公司背書保證餘額佔淨值比例之計算,以該子公司背書保證餘額佔本 公司淨值比例計算之。
- ※上述所稱之公告申報,係指輸入金管會指定之資訊申報網站。
3.9 內部稽核:
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
- 3.10 對子公司辦理背書保證之控管程序:
- 3.10.1 本公司所屬之子公司擬為他人背書或提供保證者,本公司應督促該子公 司依金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定,訂 定背書保證作業程序,經董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。
- 3.10.2 會計單位應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。
- 3.10.3 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其背書保證作業程序之遵循 情形,作成稽核報告;稽核報告之發現及建議於呈核後,應通知各子公 司改善,並定期作成追蹤報告,以確定其已及時採取適當之改善措施。
- 3.11其他事項:
本公司應評估或認列背書保證之或有損失,且於財務報告中適當揭露有關資 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
- 4 罰則:本公司經理人及主辦人員有違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」或本程序規定時,依本公司相關規定予以懲處。
- 5 實施:
本作業程序應經審計委員會通過後,送請董事會決議,並提報股東會同意後實施,修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司並應將董事異議資料提 報股東會討論。
依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其 同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
6 本作業程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
附錄八
劍麟股份有限公司取得或處分資產處理程序
-
- 為保障投資,落實資訊公開,依證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)訂定之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定訂定本程 序,並依所定處理程序辦理。
-
- 本程序所稱資產適用範圍:
- 2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
- 2.2 不動產(土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。
- 2.3 會員證。
- 2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 2.5 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 2.6 衍生性商品。
- 2.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 2.8 其他重要資產。
-
- 評估程序:
- 3.1 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及 當時交易價格議定之。
- 3.2 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時之股 權或債券價格決定之。
- 3.3 取得或處分不動產或其他固定資產,以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一 為之,並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之,若 符合本程序規定應公告申報標準者,並應參考專業估價者之估價報告。
- 3.4 取得或處分會員證或無形資產,應參考公平市價或專家評估報告。
-
3.5 本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易,嗣後若欲從事取得或處 分金融機構債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估程序。
-
作業權責:
-
4.1 本公司長、短期有價證券投資、不動產及其他固定資產、無形資產等重要資產 之購買與出售,均應依據核決權限表呈核。
- 4.2 執行單位:
4.2.1 長短期有價證券投資:財務單位。
4.2.2 不動產及其他固定資產:使用權責單位。
4.2.3 非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產:總經理室。
- 投資額度:
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券,本公司及各子公司取得上述資產之 額度訂定如下:
- 5.1 非供營業使用之不動產,其投資總額不得超過資產總額百分之三十。
- 5.2 投資長、短期有價證券之總額不得超過資產總額百分之三十。
- 5.3 投資個別有價證券之金額不得超過資產總額百分之二十。
-
- 作業程序:
- 6.1 取得或處分資產,執行單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後,呈請權責主管裁決後執 行,相關事項依本公司內部控制制度有關作業規定及本處理程序辦理。
- 6.2 資產之取得或處分:
- 6.2.1 公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告,並符合下列規定:
- 6.2.1.1因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。
- 6.2.1.2交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
- 6.2.1.3專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均 高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會 計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見:
- 6.2.1.3.1.1.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二 十以上者。
- 6.2.1.3.1.1.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上者。
- 6.2.1.4專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- 6.2.2 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具有活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在 此限。
- 6.2.3 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 6.2.4 交易金額之計算,依第 7.2 條規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。
- 6.2.5 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
- 6.3 關係人交易:
- 6.3.1 本公司向關係人取得或處分資產,應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依第 6.2 條規定取得專業估價報告或會計師意見。
- 6.3.2 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 6.3.3 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外,應將下列資料,經審計委員會通過,並送請董事會決 議後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- 6.3.3.1取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 6.3.3.2選定關係人為交易對象之原因。
- 6.3.3.3向關係人取得不動產,依第 6.3.7 條規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。
- 6.3.3.4關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等 事項。
- 6.3.3.5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
- 6.3.3.6依 6.3.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- 6.3.3.7本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 6.3.4 本公司與其子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得授權 董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
-
6.3.5交易金額之計算應依第 7.2 條辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定應經審計委員會通過,並送請 董事會決議後,承認部分免再計入。
-
6.3.6 第 6.3.3 條規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立 董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 6.3.7 本公司向關係人取得不動產,應依下列方法評估交易成本合理性:
- 6.3.7.1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 6.3.7.2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者,不適用之。
- 6.3.8 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按第 6.3.7 條所 列任一方法評估交易成本。
- 6.3.9 本公司向關係人取得不動產,除依第 6.3.7 條及 6.3.8 條評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- 6.3.10 本公司有下列情形之一者,應依第 6.3.3 條規定辦理,不適用前三項 (6.3.7~6.3.9)規定
- 6.3.10.1.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 6.3.10.1.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 6.3.10.1.3 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。
- 6.3.11 本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低 者,應辦理下列事項:
- 6.3.11.1.1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依法令規定提列 特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
- 6.3.11.1.2 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 6.3.11.1.3 前二項處理情形應提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
- 6.3.11.1.4 本公司經依第 6.3.11.1 條規定提列特別盈餘公積者,應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同意後,始得 動用該特別盈餘公積。
- 6.3.11.1.5 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者,亦應依第 6.3.11.1~6.3.11.4 條規定辦理。
- 6.4 本公司從事衍生性金融商品時,應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 辦理,並應注意風險管理及稽核之事項,以落實內部控制制度。
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6.5 合併、分割、收購或股份受讓:
-
6.5.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
- 6.5.2 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東 之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
- 6.5.3 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不 足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。
- 6.5.4 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天 召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。
- 6.5.5 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外,應於同一天召開董事會。
- 6.5.6 公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,須將下列資料作成完整書面記 錄,並保存五年,以供查核。
- 6.5.6.1人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身份證字號(如為外國人則 為護照號碼)。
- 6.5.6.2重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會日期。
- 6.5.6.3重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 6.5.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將 6.5.6.1 及 6.5.6.2 資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
- 6.5.8 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依 6.5.6 及 6.5.7 規定辦理。
- 6.5.9 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面 保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。
- 6.5.10 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列 情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況:
- 6.5.10.1.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之
有價證券。
- 6.5.10.1.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 6.5.10.1.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。
- 6.5.10.1.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。
- 6.5.10.1.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。
- 6.5.10.1.6 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 6.5.11 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓契約應載明下列事項,以維 護參與公司之權益義務:
- 6.5.11.1.1 違約之處理。
- 6.5.11.1.2 因合併而消減或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 6.5.11.1.3 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。
- 6.5.11.1.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 6.5.11.1.5 預計計畫執行進度、預計完程日程。
- 6.5.11.1.6 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。
-
- 資訊公開:
- 7.1 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
- 7.1.1 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
- 7.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 7.1.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
- 7.1.4 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限:
- 7.1.4.1買賣公債。
- 7.1.4.2買賣附買回、賣回條件之債券。
- 7.1.4.3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 7.1.4.4經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其
交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
7.1.4.5以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 7.2 前項交易金額依下列方式計算之:
- 7.2.1 每筆交易金額。 7.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 7.2.3 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 7.2.4 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- 7.3 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站。
- 7.4 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項 目重行公告申報。
- 7.5 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保 存五年。
- 7.6 本公司依第 7.1 條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報: 7.6.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 7.6.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 7.6.3 原公告申報內容有變更。
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- 子公司資產取得或處分之規定:
- 8.1 子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行取 得或處分資產程序,經子公司董事會通過後,提報雙方股東會,修訂時亦同。
- 8.2 子公司取得或處分資產,亦應依母公司規定辦理。
- 8.3 子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂應公告申報標準者,由母公司代子公司辦理公告申報事宜。
- 8.4 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」,係以母公司之實收資本額或以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
- 8.5 所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
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- 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
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- 罰則:本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依其違規情事,參 照本公司員工懲戒規則予以處分。
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- 附則:
- 11.1 本處理程序經審計委員會通過,並送請董事會決議後,提報股東會同意,修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將董事異議資料提 報股東會討論。
- 11.2 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
- 11.3 本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
附錄九
劍麟股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序
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- 為保障投資,落實資訊公開,並建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度,並 依據行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)『公開發行公司取得或處分資產處 理準則』規定,特制訂本辦法。
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- 範圍:
- 2.1 本程序所稱之衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約及 上述商品組合而成之複合式契約等。
- 2.2 所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。
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- 交易原則與方針:
- 3.1 交易種類:本公司從事衍生性商品交易,僅限於避險上必須之交易;所稱避險上 必須之交易係以對沖營運上可能產生的風險為交易目的。
- 3.2 經營或避險策略:
- 3.2.1 本公司從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品應選擇規避本 公司業務經營所產生之風險為主。
- 3.2.2 本公司從事衍生性商品交易之交易對象,應依本公司營運需要,選擇條件較 佳之金融機構從事避險交易,以避免產生信用風險。。
- 3.3 權責劃分:
財務單位負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估與 報告,並由董事會指定非財務單位成員之高階主管人員負責有關風險之衡量、監 督與控制。
3.4 交易流程:
3.4.1 從事衍生性商品交易時,應依信用狀到單批次逐筆進行操作。
- 3.4.2 衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤後,應即填具「衍生性金融 商品交易申請單」通知交割人員。
- 3.4.3 交割人員則根據『衍生性金融商品交易申請單』填具衍生性金融商品損益分 析說明,經財務單位主管簽核後,辦理交割事宜。
- 3.4.4 因外匯操作產生之現金收支,財務單位應立即交由會計單位入帳。
- 3.5 績效評估:以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。每二週定期評估一次,送總經理室主管審閱;每個月會計單位提供外 匯部位評估報告給總經理及董事長作為管理參考。
- 3.6 契約總額:避險性交易以公司營運所產生之外匯交易總部位(含未來預計產生之部
位)為上限。
- 3.7 損失上限:從事衍生性商品交易之全部契約及個別契約損失上限金額為契約金額 之 10%。
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- 風險管理:
- 4.1 風險管理範圍:
- 4.1.1 信用風險管理-交易對象應為信用良好之國內外金融機構,並能提供專業資 訊及充分揭露風險。於每一往來之金融機構事先訂定一交易額度,由權責主 管負責額度控制,並定期與往來銀行對帳。
- 4.1.2 市場風險管理-選擇報價資訊能充分公開之市場。
- 4.1.3 流動性風險管理-為確保流動性,交易之金融機構必須有充足的設備、資訊 及交易能力,能在任何市場進行交易。並選擇交易時間長、流動性高,市場 行情價格較為穩定之商品為主。
- 4.1.4 現金流量風險管理-為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商 品交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來現金收支預測 之資金需求。
- 4.1.5 作業風險管理-必須確實遵守本公司訂定之授權額度、作業流程及其他規 定,以避免作業上的風險。
- 4.1.6 法律風險管理-任何與金融機構簽訂的文件需確實檢視後才能簽署,所產生 之相關法律問題應委請本公司法律顧問或其他法律專業人員處理,以避免法 律上的風險。
- 4.2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 4.3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
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- 內部稽核制度:
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,按月查核相關部門對 『從事衍生性商品交易處理程序』之遵守情形,做成稽核報告提報權責主管核閱,如 發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。
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- 定期評估方式及異常情形處理:
- 6.1 衍生性商品交易所持有之部位原則上每雙週評估ㄧ次,並將評估報告呈送董事會 授權之高階主管核閱。
- 6.2 董事會應授權高階主管人員,定期監督與評估目前使用之風險管理措施是否適 當、從事衍生性商品交易作業是否確實依規定辦理、從事衍生性商品交易之績效 是否符合既定之經營策略、所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。如發現有 交易部位超過本程序 3.6 條規定之部位上限規定,或單筆契約損失超過合約金額 的 10%以上等異常情事時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。以上契約,
不含傳統遠期外匯契約。
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- 董事會之監督管理:
- 7.1 本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
- 7.1.1 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 7.1.2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。
- 7.2 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
- 7.2.1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當,並確實依金管會『公開發行公 司取得或處分資產處理準則』及本處理程序辦理。
- 7.2.2 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即 向董事會報告;若本公司已設置獨立董事,董事會應有獨立董事出席並表示 意見。
- 7.3 本公司從事衍生性商品交易,依本處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提 報最近期董事會。
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- 本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過或追認日期及依 6.1、7.1.2 及 7.2.1 應審慎評估之事項,詳予登載於備查 簿備查。
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- 本處理程序須經審計委員會同意,並送請董事會決議後,提報股東會同意後公佈實 施,修訂時亦同。
附錄十
劍 麟 股 份 有 限 公 司
全 體 董 事 持 股 情 形
基準日:105年4月17日
| 職 稱 |
姓 名 |
股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 孟卿投資股份有限公司 代表人:黃正怡 |
19,386,486 |
| 董事 | 黃正忠 | 0 |
| 董事 | 孟卿投資股份有限公司 代表人:張原禎 |
19,386,486 |
| 董事 | 魏永篤 | 0 |
| 獨立董事 | 施耀祖 | 0 |
| 獨立董事 | 吳素環 | 0 |
| 獨立董事 | 張莎未 | 0 |
註:
(1)本公司已發行股份總數:75,702,793股。
- (2)本公司已選任獨立董事二人,依據「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施 規則」第二條規定:選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依 前項比率計算之持股成數降為百分之八十。
- (3)本公司設有審計委員會,故無監察人持股情形。
- (4)本公司全體董事之持股情形,均已符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核 實施規則」之成數標準。
