Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1° aprile 2025

La Relazione è pubblicata nelle sezioni "Governance – Assemblea" e, a valle dell'Assemblea, " Governance – Politiche di remunerazione" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 1
Introduzione 2
Riferimenti normativi, finalità e struttura 2
Executive Summary 5
Quadro di sintesi 5 Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN 7
Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione 7 Politica Retributiva 2025 8
Pay for Performance 13 Risultanze del voto assembleare 14
Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2025 16
La struttura di governance della Società (rinvio) 16 Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione 17 Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN 18 Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2025 22 Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione 22 Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente 25 Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2025 25 Riferimento a politiche retributive di altre società 37 Deroghe alla politica di remunerazione 37
Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2024 40
Prima parte – Attuazione politiche retributive 2024 40
Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2024 49
Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento 49 Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento 51
Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e dal ruolo di Lead Indipendent Director spettanti nei periodi di riferimento 53 Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 54 Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 55
Proposta di Delibera 56
Glossario 57

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Care azioniste e cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, ho il piacere di presentarVi la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 del Gruppo IREN, assieme ai Consiglieri Dott.ssa Patrizia Paglia, Sig. Gianluca Micconi e Dott. Cristiano Lavaggi, che, insieme a me, compongono il Comitato dal 21 giugno del 2022.

In continuità con i precedenti esercizi, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary che sintetizza le politiche di remunerazione adottate dal Gruppo per il 2025.

Come prescritto dalla normativa, la Relazione si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Politica in materia di remunerazione 2025", che descrive i principi cardine del nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per il 2025; ii) la Seconda Sezione "Compensi e altre informazioni relative al 2024", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

L'anno 2024 ha segnato la conclusione del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, aprendo un nuovo ciclo di governance con l'imminente nomina del nuovo Organo Amministrativo per il triennio 2025-2027, a cui si rimanda ogni decisione in merito ai pacchetti retributivi degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi incluse eventuali modifiche contrattuali rispetto a quanto dettagliato nel testo nonché revisioni alle componenti dei medesimi pacchetti.

Inoltre, il periodo appena trascorso è stato caratterizzato da una serie di avvicendamenti che hanno reso il contesto particolarmente sfidante, imponendo al Gruppo un costante sforzo di adattamento e gestione del cambiamento.

Tuttavia, la rapidità e l'efficacia con cui l'organizzazione ha saputo rispondere a tali dinamiche dimostrano la solidità dei suoi assetti e la resilienza della struttura manageriale.

Oggi, il Gruppo può contare su un assetto di governance e di leadership caratterizzato da una rinnovata stabilità, elemento essenziale per proseguire il percorso di crescita sostenibile e creazione di valore per tutti gli stakeholder.

In questo contesto, il Gruppo ha continuato a dare esecuzione al Piano Industriale al 2030, consolidando le scelte strategiche

28 marzo 2025 Pietro Paolo Giampellegrini

Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

delineate e riaffermando il proprio impegno a essere un motore di sviluppo sostenibile per i territori e le comunità in cui opera.

Con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine abbiamo proseguito nella nostra missione di definire politiche di remunerazione chiare, efficaci e trasparenti, mantenendo come principi guida la coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo e la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo nell'interesse di tutti gli Azionisti e degli stakeholder.

Per farlo, come da nostra consuetudine, siamo partiti da un'ampia attività di lettura delle dinamiche di mercato e di ascolto e engagement di tutti gli stakeholder interessati.

Nella presente Relazione abbiamo voluto ribadire, anche in un contesto internazionale in cambiamento, il nostro impegno nel promuovere l'integrazione dei criteri ESG (Environmental, Social, Governance) all'interno delle nostre politiche retributive. Tali politiche sono concepite per essere eque, neutrali e allineate alle migliori pratiche di sostenibilità.

Siamo convinti che l'inclusione di questi criteri nei sistemi di incentivazione rafforzi l'orientamento del management al conseguimento di una performance aziendale orientata alla creazione di valore sostenibile per tutti gli stakeholder nel lungo termine.

La politica retributiva che abbiamo costruito in questi anni ha sempre riscosso apprezzamento sia internamente sia tra investitori e mercato. Coerentemente, la sua struttura è rimasta sostanzialmente invariata. Tuttavia, in linea con le migliori prassi di mercato e nell'ottica del miglioramento continuo, sono state apportate piccole migliorie finalizzate a incrementare la chiarezza, la trasparenza e la sinteticità delle informazioni fornite. Questo approccio riflette l'impegno della Società nel perseguire l'eccellenza e l'adeguamento costante alle esigenze degli stakeholder.

Fiducioso che le novità introdotte e la struttura generale della Politica di Remunerazione sia in linea con le aspettative di Voi Azionisti, colgo l'occasione per ringraziare vivamente gli altri membri del Comitato e le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della Politica garantendone l'allineamento alle best practice nazionali e internazionali e la coerenza con la strategia aziendale.

Introduzione

Riferimenti normativi, finalità e struttura

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito "IREN" o "Società") in data 1° aprile 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche "CRN") 1 , è stata definita in osservanza ed applicazione dei vigenti obblighi normativi e regolamentari² . La Relazione illustra, in modo chiaro e comprensibile:

nella Sezione Prima³ , la Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2025 da IREN per la remunerazione degli Amministratori della Società, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN⁴ (in seguito anche "DRS") e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei membri del Collegio Sindacale della Società, specificando le finalità generali perseguite, gli organi/i soggetti coinvolti, il modo in cui la stessa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica e i cambiamenti intervenuti rispetto all'esercizio 2024;
nella Sezione Seconda, i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le partecipazioni detenute in IREN dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Politica illustrata nella Sezione Prima della presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 ss.mm.ii. in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6 lett. (f) della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN, da ultimo aggiornata da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021 (in seguito "Procedura O.P.C.").

Essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi e le Raccomandazioni espresse dall'art. 5 del vigente Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed efficace dal 1° gennaio 2021 (in seguito anche "Codice di Corporate Governance" o "Codice"), cui la Società ha aderito in data 18 dicembre 2020. La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali ("Executive Summary"), allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori e dei Sindaci di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per l'esercizio 2025 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2025").

¹ Oltre al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, anche il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha svolto la preliminare istruttoria per le parti di competenza. Il Collegio Sindacale è stato sentito limitatamente alle sezioni inerenti alla relativa remunerazione.

² Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ss.mm.ii. ("TUF"), art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/99 e ss.mm.ii. ("Regolamento Emittenti Consob") e Allegato 3A – schemi 7-bis e 7-ter Regolamento Consob, come modificato da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020 al fine di recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti ("SRD II").

³ Art. 123-ter, comma 3, lett. a) e b), TUF.

⁴ Sono stati individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, alla data della presente Relazione, ad esclusione degli Amministratori (esecutivi o meno) e dei Sindaci effettivi, i Direttori delle Business Unit Energia, Reti e Ambiente, il Chief Financial Officer, il Direttore Personale e Organizzazione, il Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi nonché il Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi di IREN. Si precisa che (i) il Direttore Business Unit Mercato rientra nel novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo; (ii) allo stato attuale, il soggetto che ricopre tale ruolo riveste altresì le cariche di Consigliere e Amministratore Delegato di IREN.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società⁵ , sul sito di stoccaggio e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Sezione Prima, e con voto consultivo sulla Sezione Seconda, della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.⁶

⁵ www.gruppoiren.it, sezione Governance – Assemblea.

⁶ Art. 123-ter, rispettivamente comma 3-ter e comma 6, TUF.

Executive Summary

Quadro di sintesi

Politica per la Remunerazione 2025
Componente	Finalità e caratteristiche	Criteri e parametri	Destinatari / Importi annui lordi
Remunerazione fissa	Riflettere le competenze tecniche, professionali e manageriali e la complessità e responsabilità del ruolo.	La definizione del posizionamento retributivo valuta sia l'evoluzione dell'organizzazione che i benchmark di mercato effettuati.	Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN • euro 260.000 RAL (di cui euro 30.000 connessi all'incarico dirigenziale). Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN • euro 198.000 RAL (di cui euro 25.000 connessi all'incarico dirigenziale). Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN euro 462.000, di cui: • euro 405.000 RAL (di cui euro 50.000 connessi all'incarico di Direttore Generale) • euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato. Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN Retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo svolto e alle competenze richieste, da allineare gradualmente a mediana mercato.
Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025	• Riconoscere e premiare il conseguimento degli obiettivi annuali assegnati • Orientare le prestazioni al raggiungimento degli obiettivi aziendali. (Piano soggetto a malus e claw-back)	Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade. Obiettivi 2025 Amministratori investiti di particolari cariche 1. Investimenti netti di Gruppo (peso: 20%); 2. IFN/EBITDA di Gruppo (peso: 20%); 3. Progetti strategici di Gruppo (peso: 30%); 4. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 30%). Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 1. Obiettivi economico-finanziari (peso: 40%); 2. Progetti strategici di Gruppo o connessi alle singole Business Unit (peso: 30%); 3. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 30%). Misurazione Obiettivi - Soglia media di raggiungimento degli obiettivi: ≥ 70% della scheda individuale; - Soglia minima del singolo obiettivo: 60% (target=100%); - Fattore correttivo di Gruppo: moltiplicatore/demoltiplicatore dei risultati individuali.	Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN 30,8% della RAL (valore target). Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN 37,9% della RAL (valore target). Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN 34,6% della RAL (valore target). Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 37,8% della RAL (valore target medio).
Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2025-2027	Promuovere la creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo. (Piano soggetto a malus e claw-back)	Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade. Obiettivi 1. EBITDA cumulato 2025-2027 (peso: 35%); 2. Operating Cash Flow Levered cumulato 2025-2027 (peso: 20%); 3. Investimenti cumulati 2025-2027 (peso: 20%); 4. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 25%). Misurazione Obiettivi - Soglia minima di ciascun obiettivo i) economico finanziario: 80% (target definito) ii) sostenibilità/ESG: 70% (target definito). - Piano chiuso con vesting triennale e differimento pagamento di 6 mesi.	Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, Vicepresidente esecutivo/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN e Amministratore Delegato/Direttore Generale: le condizioni economiche di adesione sono da formalizzarsi da parte del CdA di nuova nomina, in linea con quelle già previste per i DIRS non facenti parte del board (100% della RAL) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 100% della RAL (valori target e massimi sul triennio).

Benefici non monetari	Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali.	Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dalle policy aziendali di riferimento.	Piani previdenziali; Piani assicurativi e sanitari; Autovettura ad uso promiscuo; Alloggio.
Premialità per realizzazione progetti strategici e/o attività aggiuntive svolte ad alto impatto economico	Riconoscere e premiare la realizzazione di progetti strategici non preventivabili ex ante.	Circostanze che possono dare luogo al riconoscimento della premialità: - Realizzazione di progetti straordinari assegnati e non rientranti nel normale perimetro di deleghe/responsabilità e/o nei Piani di incentivazione di breve e lungo termine; - Copertura di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o copertura di ulteriori ruoli, anche in via transitoria, di significativo rilievo; - Operazioni straordinarie che abbiano un significativo impatto sul perimetro organizzativo e di business e sulle dimensioni del Gruppo; - Performance straordinarie in termini di creazione di valore sostenibile che prevedano il raggiungimento con largo anticipo di obiettivi pluriennali e assegnazione di nuovi e più sfidanti target; - In fase di assunzione (sotto forma di entry bonus), per necessità di attraction di risorse in possesso di competenze critiche per il business.	Premialità da stabilirsi in misura massima non superiore alla quota prevista di remunerazione variabile target per l'anno/periodo di riferimento per ciascun soggetto.
Trattamenti di fine carica e/o rapporto	Tutelare gli interessi della Società.	Indennità per i casi di mancato rinnovo/revoca senza giusta causa prima della scadenza dell'incarico di Consigliere e/o delle deleghe.	Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN: Disciplina specifica, con misure a tutela della Società, in caso di revoca senza giusta causa, in data ante scadenza delle deleghe Non sottoscritti accordi ex art. 2125 Codice Civile. Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN: trattamento in linea con quello previsto per gli altri DRS.

Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN

Finalità e Principi

La Politica in materia di remunerazione adottata da IREN rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo nonché della sostenibilità della Società. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata sempre in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo in cui sono integrati altresì i profili ESG.

Le politiche retributive di Gruppo per il 2025 sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

Incremento del valore per gli azionisti e per gli stakeholder

Raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo

Attraction e retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business
Promozione della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità

Messa a disposizione dei Soci di tutti gli elementi per adottare i provvedimenti di competenza funzionali a ché vengano individuate persone dotate di adeguata competenza e professionalità a ricoprire tali ruoli

Governance

Il Gruppo IREN ha predisposto un processo di governance, che coinvolge sia organi sociali che parte del Management Aziendale, allo scopo di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive.

Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione

Nel Piano Industriale al 2030, aggiornato nel giugno 2024, IREN si pone l'obiettivo di diventare operatore leader nella sostenibilità perseguendo i principali trend, già presenti nei precedenti piani con obiettivi di medio-lungo termine, come la decarbonizzazione, l'economia circolare, le risorse idriche, le città resilienti e le persone.

La strategia è, infatti, focalizzata, in particolare, alla crescita della capacità rinnovabile – grazie agli investimenti nella produzione energetica da fotovoltaico ed eolico e alla creazione di comunità energetiche diffuse – allo sviluppo impiantistico per supportare l'economia circolare delle risorse e all'efficientamento del servizio idrico integrato al fine di migliorare l'impatto sulle risorse idriche.

La politica di remunerazione di IREN è alla base del raggiungimento degli obiettivi strategici del business, che integrano gli obiettivi di sostenibilità, definiti nel Piano Industriale e permette nel medio lungo termine di aumentare il valore per gli azionisti e per gli stakeholder della società.

Soggetti coinvolti nel processo

Assemblea degli azionisti

Consiglio di Amministrazione

Vicepresidente esecutivo

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Collegio Sindacale

Società di revisione

Management Aziendale

Politica Retributiva 2025

Destinatari

La politica, oltre ad illustrare i criteri per la determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori non esecutivi, ai componenti del Collegio Sindacale, nonché ai componenti di Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di IREN di natura fissa, delinea le Linee Guida, anche in termini di Pay Mix, per:

Presidente esecutivo ("PR")	Dirigenti con Responsabilità strategiche
Vicepresidente esecutivo ("VPR") ➢	Direttore Business Unit Ambiente Direttore Business Unit Energia Direttore Business Unit Mercato(*) Direttore Business Unit Reti
➢ ➢ Amministratore Delegato e Direttore ➢ Generale ("AD/DG") ➢ ➢	Chief Financial Officer Direttore Personale e Organizzazione Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi

(*) Si precisa che (i) il Direttore Business Unit Mercato rientra nel novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo; (ii) allo stato attuale, il soggetto che ricopre tale ruolo riveste altresì le cariche di Consigliere e Amministratore Delegato di IREN.

Pay-Mix 2025 7

I grafici evidenziano i pay-mix complessivi as is per Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate, Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate, Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo (titolari di un rapporto di lavoro con la Società).

Detti grafici tengono conto: (i) dei bonus target previsti nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo di cui alle Linee Guida 2025 e (ii) della quota annua del bonus target nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2025-2027 (in seguito anche "Piano LTI 2025-2027").

Quanto sopra fatte salve eventuali modifiche ai compensi in sede di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Retribuzione fissa

Per quanto attiene ad Amministratore Delegato/Direttore Generale, Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN e Vicepresidente esecutivo/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN, si considera quanto indicato nel quadro di sintesi.

Per quanto attiene agli Amministratori non esecutivi, il compenso annuo lordo per la carica è stato stabilito in euro 30.000 annui lordi (oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica) in linea con quanto previsto nel precedente mandato consiliare.

Per quanto attiene agli Amministratori facenti parte di Comitati endo-consiliari e per il Lead Independent Director i compensi annui lordi, aggiuntivi rispetto al compenso in qualità di Consigliere, sono stabiliti come segue, in linea con quanto previsto nel precedente mandato consiliare.

C o m p e n s i p e r i c o m p o n e n t i d e i C o m i t a t i e n d o - c o n s i l i a r i e p e r i l L e a d I n d e p e n d e n t D i r e c t o r m a n d a t o 2 0 2 2 - 2024

	Ruolo	Compenso annuo lordo in euro
Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Presidente	15.000
	Componente	10.000
	Presidente	18.000
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Componente	10.000
	Presidente	15.000
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Componente	10.000
Lead Independent Director	-	15.000

⁷ Tenuto conto della scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione di IREN con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, in vista del relativo rinnovo per il triennio 2025-2027, i pay-mix degli Amministratori investiti di particolari cariche potrebbero subire variazioni in esito alle decisioni che saranno assunte da parte dei competenti Organi Sociali.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 9

Per quanto attiene al Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci che nel 2024 ha provveduto al rinnovo dell'organo per il triennio 2024-2026, ha stabilito il compenso annuo lordo per la carica di Presidente in euro 60.000 annui lordi per il Presidente e in euro 40.000 annui lordi per la carica di Sindaco Effettivo.

Remunerazione variabile

Per tutti i beneficiari, la componente variabile della remunerazione ha l'obiettivo di coinvolgere le risorse verso il raggiungimento degli sfidanti obiettivi strategici di breve e soprattutto di medio-lungo periodo, innovativi rispetto al passato, riconoscendo il valore dei contributi individuali e collettivi. Nel dettaglio, i target principali del Piano Industriale al 2030, come definiti a marzo 2023, sono infatti riconducibili alle materie oggetto dei poteri delegati agli amministratori esecutivi che, nell'esercizio dei medesimi, potranno contribuire efficacemente all'attuazione del Piano Industriale e allo sviluppo del Gruppo in un'ottica di sostenibilità per territori e comunità.

Incentivazione variabile 2025

In sede di approvazione delle Linee Guida 2025 è stato definito quanto indicato nel quadro di sintesi. In particolare, di seguito alcuni dettagli sui KPI inclusi nel piano:

Incentivazione variabile di breve periodo 2025 per gli Amministratori esecutivi e Direttori strategici
Indicatori di Performance, Pesi, Modalità di Misurazione e confronto con il 2024
Key Performance Indicators	Peso	Misurazione	Confronto con 2024
Investimenti netti di Gruppo (90% budget=target)	20%	Lineare, con soglie	=
IFN/EBITDA di Gruppo (budget=target)	20%	Lineare, con soglie	=
Progetti strategici di Gruppo 202	30%	Lineare, con soglie	=
Target su Obiettivi ESG	30%	Lineare, con soglie	=

Come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e confermato dalle best practices, sono stati mantenuti anche per il 2025 obiettivi ESG, con il medesimo peso.

Economia circolare	Incremento Raccolta Differenziata sui territori storici
Città resilienti	Estensione TLR urbano
Risorse idriche	Riduzione delle perdite di reti di acquedotto
Salute/sicurezza sul lavoro	Miglioramento dell'andamento del fenomeno infortunistico
Gender Diversity	Mantenimento o aumento % donne su totale

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le schede obiettivi sono state definite sulla base della struttura prevista per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN, differenziate in relazione alle Aree di Business o Aree funzionali gestite. Sono previsti per tutti uno o più obiettivi su voci economico-finanziarie di rilievo su cui il Dirigente ha una responsabilità diretta, uno o più obiettivi collegati a progetti di integrazione, innovazione, sviluppo o volti a traguardare gli obiettivi di medio-lungo termine(trasversali o specifici), nonché un obiettivo composito ESG con riferimento alle tematiche di:

Decarbonizzazione	Risorse idriche
Potenza rinnovabile installata.	Perdite reti di acquedotto. Reti acquedottistiche distrettualizzate.
	Attenzione al Cliente
Economia circolare	Interruzioni servizio idrico integrato. Churn clienti mercato.
Raccolta differenziata nei territori storici.	Contatori smart installati.
Rifiuti a recupero di materia in impianti del Gruppo. Produzione di biometano da rifiuti biodegradabili.	Attenzione al personale
	Miglioramento dell'andamento del fenomeno infortunistico (indice di incidenza). Ore di formazione pro-capite su numero medio dipendenti. Assunti under 30 su totale assunzioni cumulate dal 2020.
Città resilienti
Estensione TLR urbano: volumetrie teleriscaldate.
Eco-veicoli sul totale della flotta aziendale. Risparmio energetico da prodotti/servizi di Gruppo.	Gender Diversity
Energia elettrica green venduta a clienti retail.	% Gender Diversity. % donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri.

Gli obiettivi ESG sono, fra l'altro, strettamente connessi a quelli previsti dal Piano di Incentivazione a Lungo termine, a dimostrazione della sistematica attenzione del Gruppo alle tematiche in oggetto.

Vengono mantenute, anche per il 2025:

una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70% della scheda individuale;
una soglia minima per ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di budget), pari al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero), con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target);
un "cancello" (gate) collegato al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di rating;
a livello di Gruppo (o per la Business Unit Reti, in linea con le previsioni del Testo integrato di unbundling funzionale – di Business Unit), un fattore correttivo dei risultati individuali (legato agli indicatori di EBITDA e Operating Cash Flow Levered) per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati;
in linea con quanto raccomandato dalla Raccomandazione n. 27 lett. (e) del Codice, intese contrattuali (clausole di malus e di claw-back) che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogabili o già erogate al verificarsi di determinate condizioni (in seguito anche "Trigger Events") entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di maturazione del bonus.

Al fine di garantire al meglio la verifica dei risultati raggiunti, anche per il 2025 è previsto che l'erogazione della retribuzione variabile a breve termine per i suddetti soggetti sia differita a 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte dei competenti organi.

Per il 2025, stante il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ogni decisione in merito viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027 ivi incluse eventuali revisioni alla componente variabile di breve periodo dei pacchetti retributivi per Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN e Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN.

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Piano LTI 2025-2027 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2024, sviluppando, anche nell'ambito dell'apposito Regolamento, obiettivi, macro-driver e meccanismi di funzionamento.

In linea con i precedenti, il Piano LTI 2025-2027 prevede la maturazione di un bonus monetario in funzione della performance triennale 2025-2027.

Il Piano LTI 2025-2027 ha tra i suoi destinatari:

il Presidente e il Vicepresidente esecutivi;
l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN non facenti parte del board;
le ulteriori risorse che sono state oggetto di puntuale individuazione da parte dell'Amministratore Delegato di IREN S.p.A. nell'ambito dei Livelli Apicali e delle Risorse con contratto di lavoro a tempo indeterminato che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, sulla base di criteri

di tipo organizzativo-gestionale e criteri di business, oltre che nel rispetto della normativa di cui al TIUF, per un totale di massimi 90 Beneficiari.

Quanto a Presidente esecutivo, Vicepresidente esecutivo e Amministratore Delegato e Direttore Generale – titolari di un rapporto di lavoro con la Società – tenuto anche conto della scadenza del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, è prevista, in generale, la loro partecipazione al Piano, in coerenza con quanto già dichiarato nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023; tuttavia, per le ragioni di cui sopra, è previsto che le rispettive condizioni di adesione al Piano LTI 2025-2027 vengano stabilite dal Consiglio di Amministrazione della Società che sarà nominato per il medesimo triennio, previa istruttoria dell'apposito Comitato, anche mediante l'adozione di un apposito Addendum al Regolamento LTI 2025-2027, che prevedrà in ogni caso l'attribuzione del Piano alle condizioni economiche già previste per i DIRS non facenti parte del board.

L'erogazione del premio, con riferimento al Piano LTI 2025-2027, è subordinata al superamento di una condizione cancello (riconoscimento, al termine del 2027, del giudizio di Investment Grade da parte di una delle maggiori agenzie di valutazione) e al raggiungimento dei seguenti obiettivi specifici, identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale.

Piano LTI 2025-2027 – Indicatori di Performance, Pesi, Modalità di Misurazione e confronto con il precedente Piano

Per ciascuno degli obiettivi economico-finanziari è stato definito un livello soglia, pari all' 80% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

Per l'obiettivo composito di Sostenibilità – ESG (5 indicatori puntuali) è stato definito un livello soglia complessivo, pari al 70% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

In relazione alle modalità di consuntivazione, si prevede che l'incentivo massimo venga erogato, se raggiunto il 100% dei target strategici previsti per il periodo 2025-2027, con differimento del pagamento sei mesi dopo l'approvazione del bilancio di esercizio 2027.

Nell'ambito del Piano LTI 2025-2027 trovano applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi dei Trigger Events.

Premialità per realizzazione progetti strategici e/o attività aggiuntive svolte ad alto impatto economico Previo espletamento della procedura in materia di operazioni con parti correlate, viene confermata la possibilità, già prevista nella politica retributiva relativa al 2024, al ricorrere di situazioni straordinarie molto selettive, di assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche forme di premialità Una Tantum.

Più in particolare, è prevista la possibilità di erogazione premi Una Tantum:

a fronte della realizzazione di progetti straordinari assegnati e non rientranti nel normale perimetro di deleghe/responsabilità e/o nei Piani di incentivazione di breve e lungo termine;
a fronte della copertura di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o copertura di ulteriori ruoli, anche in via transitoria, di significativo rilievo;
a fronte di operazioni straordinarie che abbiano un significativo impatto sul perimetro organizzativo e di business e sulle dimensioni del Gruppo;
a fronte di performance straordinarie in termini di creazione di valore sostenibile che prevedano il raggiungimento con largo anticipo di obiettivi pluriennali e assegnazione di nuovi e più sfidanti target;
in fase di assunzione (sotto forma di entry bonus), per necessità di attraction di risorse in possesso di competenze critiche per il business.

Per le suddette fattispecie, singolarmente prese in considerazione, si prevede una misura massima non superiore alla quota prevista di remunerazione variabile target per l'anno/periodo di riferimento.

Disciplina in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

In linea generale, fermo restando il rispetto della normativa vigente, non sono previste indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione a favore dei Consiglieri di IREN. Per il Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate e il Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate in carica, qualora dovesse essere assunto nei confronti di questi Dirigenti un provvedimento di revoca in assenza di giusta causa, in conformità alla disciplina giuridica dei contratti di lavoro a termine, sarà corrisposta un'indennità pari alla remunerazione che i medesimi avrebbero percepito per il periodo mancante alla fine dei vigenti rapporti di lavoro a termine come dirigenti, con un cap massimo di diciotto mensilità.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica e i DRS, sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto dirigenti di IREN.

Al ricorrere dei relativi presupposti, i medesimi possono aderire ad accordi, definiti a livello di Gruppo, che prevedono percorsi di uscita incentivata dal servizio, sulla base di quanto stabilito dall'art. 4 della legge 92 del 2012 (cosiddetta Legge Fornero).

Per il 2025, per quanto attiene a Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate, Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate e Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, stante il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ogni decisione in merito viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025- 2027, ivi incluse eventuali modifiche contrattuali alla disciplina applicabile ai soggetti di cui sopra in caso di cessazione anticipata dalla carica, rispetto a quanto sopra riportato, che non potranno comunque prevedere il superamento del limite massimo delle 24 mensilità calcolate sulla base della componente fissa e variabile di breve periodo, in linea con le migliori prassi di mercato.

Benefici non monetari

I trattamenti economici non monetari – di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati – sono in linea con quelli del mercato, includendo non solo "strumenti di lavoro" (noteboook, i-pad, telefono mobile) e l'auto ad uso promiscuo, ma anche coperture previdenziali ed assicurative, fra cui le polizze c.d. "D&O" relative ad ipotesi di responsabilità civile e/o penale per fatti direttamente connessi all'esercizio delle funzioni di dirigente e di amministratore e alla polizza "capo famiglia", l'assicurazione infortuni extraprofessionali, la contribuzione ai fondi di previdenza e assistenza sanitaria contrattuali, un'assistenza sanitaria integrativa con estensione al nucleo familiare, l'attribuzione di alloggio senza obbligo di dimora o trattamenti simili, strumenti che vengono utilizzati nell'ambito dei principi esposti in Premessa. Anche per il 2025, continuerà a essere applicato dal Gruppo un piano di welfare rivolto a tutto il personale.

Pay for Performance

Figura 1 - EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) IREN nel triennio 2022-2024.

Si evidenzia che, nel corso del triennio 2022- 2024, il valore di EBITDA è cresciuto del 20,8%. Dal maggio 2021, la retribuzione per i ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale è rimasta sostanzialmente invariata8 . Nel medesimo periodo la remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno e diversi da quelli i cui compensi sono rappresentati nominativamente nella presente Relazione, non ha subito sostanziali variazioni.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 13

⁸ Per omogeneità di confronto, non viene rappresentato il trend della retribuzione per i rapporti di lavoro del Presidente esecutivo e Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate nonché del Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegati, in quanto in essere dal settembre 2023, come meglio precisato infra nella Relazione. Da tale data, in ogni caso, dette retribuzioni non hanno avuto modifiche.

Figura 2 - Bonus annuali erogati per gli esercizi 2022 e 2023 ed erogabili (a valle dell'approvazione del bilancio 2024 da parte dell'Assemblea) per l'esercizio 2024.

Si evidenzia che, quanto al 2024, viene rappresentato unicamente il dato riferito all'Amministratore Delegato in carica dal 10 settembre 2024⁹ .

Risultanze del voto assembleare

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 27 giugno 2024 ha deliberato in senso favorevole e vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa al 2024, con una percentuale di voti favorevoli pari al 92,92% delle azioni ammesse al voto (rappresentanti il 71,23% sul totale diritti di voto). Mentre, rispetto alla Sezione Seconda, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2023, ha espresso un voto consultivo, con una percentuale di voti favorevoli pari al 94,66% delle azioni ammesse al voto (rappresentanti il 72,56% sul totale diritti di voto).

Nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione descritta nell'ambito della presente Relazione si è comunque tenuto conto dei risultati e delle motivazioni sottostanti le votazioni ottenute nel corso dell'Assemblea, al fine di recepire i feed back pervenuti.

⁹ Per quanto attiene all'Amministratore Delegato in carica sino al 7 maggio 2024, si rinvia a quanto riportato nell'ambito della Sezione Seconda.

Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2025

La struttura di governance della Società (rinvio)10

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 giugno 2024, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 21 giugno 2022, in conformità all'art. 25, comma 2, dello Statuto sociale, ha: (i) conferito poteri al Presidente (nominato in pari data dall'Assemblea); (ii) nominato e conferito poteri al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato in allora in carica.

Nel corso dell'esercizio 2024, gli assetti di governance di IREN, con specifico riguardo alla composizione dell'Organo gestorio, sono stati interessati dalle seguenti vicende:

in data 7 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN riunitosi d'urgenza, e in via straordinaria, in seguito alla diffusione di notizie di stampa relative a un'ordinanza di misure cautelari disposta, da parte dell'Autorità Giudiziaria di Genova, nei confronti dell'Amministratore Delegato (e Direttore Generale) allora in carica, dott. Paolo Signorini – ha preso atto dell'oggettiva impossibilità temporanea, da parte dello stesso Amministratore Delegato (e Direttore Generale) di esercitare le proprie deleghe e, con l'obiettivo di assicurare stabilità e continuità alla gestione aziendale, ha attivato quanto previsto dal contingency plan interno al Gruppo e deliberato di revocare temporaneamente le anzidette deleghe, assegnandole agli altri due Organi Delegati (vale a dire, il Presidente e il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione). Il dott. Paolo Signorini, si rammenta, era stato nominato Consigliere – per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Cod. Civ., a seguito delle dimissioni, dalla medesima carica, dell'ing. Gianni Vittorio Armani – e Amministratore Delegato (oltre che Direttore Generale) dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta il 30 agosto 2023;
l'Assemblea degli Azionisti di IREN, riunitasi il 27 giugno 2024, ha deliberato, tra l'altro, la nomina su proposta dell'azionista FSU S.r.l. – della prof.ssa Paola Girdinio quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società, in sostituzione del citato dott. Paolo Signorini. La prof.ssa Paola Girdinio, nella specie, resterà in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, sino all'approvazione del bilancio d'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2024;
con lettera del 30 agosto 2024, la Consigliera dott. Tiziana Merlino (nominata da parte dell'Assemblea degli Azionisti di IREN del 21 giugno 2022) ha rassegnato, per motivi strettamente personali, le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia del 1° settembre 2024;
in data 10 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione preso atto delle anzidette dimissioni e dando seguito all'indicazione formulata dal Comitato di Sindacato dei Soci Pubblici di IREN ai sensi dell'art. 4.1 del relativo patto – ha nominato – per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Cod. Civ. e, dunque, con delibera approvata dal Collegio Sindacale – l'ing. Gianluca Bufo quale nuovo componente dell'Organo gestorio nonché Amministratore Delegato (e Direttore Generale), con conferimento di deleghe e poteri. Ai sensi della citata disposizione codicistica, l'ing. Gianluca Bufo resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti di Iren, prevista per il 24 aprile p.v., chiamata, tra l'altro, ad assumere, al riguardo, i provvedimenti di propria competenza;
nella stessa seduta del 10 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla definizione dell'assetto delle deleghe e dei poteri tra gli Amministratori esecutivi, riportandolo in linea con quello precedente al 7 maggio 2024 (si ricorda, data di attivazione, per le ragioni illustrate, del contingency plan interno al Gruppo). Nella specie:
- al neonominato Amministratore Delegato sono state attribuite le deleghe per le Business Unit Ambiente, Energia, Mercato e Reti nonché quelle per le Direzioni: Amministrazione, Finanza ordinaria e Controllo, Affari Legali, Approvvigionamenti, Logistica e Servizi, Tecnologie e Servizi Informativi, Energy Management e Risk Management;
- al Presidente esecutivo sono state ri-attribuite le deleghe per le Direzioni: Comunicazione e Relazioni Esterne; Rapporti Istituzionali; Public Affairs; rapporti con le Regioni, Enti ed Associazioni;

¹⁰ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di IREN si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari riferita al 2024, che sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla vigente normativa.

Affari Regolatori (che comprende anche il Permitting); Merger & Acquisition; Internazionalizzazione e partnership strategiche; Finanza e Investor Relations; Innovazione; Segreteria Societaria del CdA di IREN;

al Vicepresidente esecutivo sono state ri-attribuite le deleghe per le Direzioni: Affari Societari, Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali, Internal Audit e Compliance, Personale e Organizzazione.

In data 21 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato:

il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ("CCRS"), composto da quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("CRN"), composto da quattro Amministratori non esecutivi e, alla data della presente Relazione, indipendenti;
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza ("COPC").

Nella seduta del 30 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha nominato la Consigliera indipendente, avv. Enrica Maria Ghia, quale Lead Independent Director della Società.

Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione

I principali organi e soggetti coinvolti nella definizione, gestione ed eventuale revisione della remunerazione degli Amministratori di IREN (anche investiti di particolari cariche ex art. 2389 cod. civ.), nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in coerenza con le previsioni normative e statutarie nonché con il modello di governance adottato dalla Società, sono:

l'Assemblea dei Soci, che, in via esemplificativa:
- determina, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, il compenso complessivo annuale per i componenti dell'organo amministrativo;
- determina, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'importo massimo complessivo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche statutariamente previste nonché i relativi criteri di determinazione;
- delibera con voto vincolante sulla Sezione Prima e, con voto consultivo, sulla Sezione Seconda della presente Relazione, predisposta dal Consiglio d'Amministrazione e sottoposta all'Assemblea in sede di approvazione del bilancio annuale d'esercizio;
il Consiglio di Amministrazione, che, in via esemplificativa:
- definisce la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli Amministratori statutariamente investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), ex art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CRN e sentito anche il Collegio Sindacale, in linea con i criteri di determinazione adottati dall'Assemblea e nei limiti dell'importo massimo complessivo dalla medesima determinato per la remunerazione dei predetti soggetti;
- definisce il compenso per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti in seno allo stesso Consiglio;
- definisce gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua di breve periodo delle retribuzioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e Direttori strategici, deliberando sia in sede di definizione degli obiettivi stessi sia al momento della relativa consuntivazione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;
- ferme restando le competenze dell'Assemblea dei Soci in materia, laddove sussistano le condizioni previste dall'art. 114-bis TUF, approva i Piani di incentivazione variabile di Lungo Periodo e ne monitora la relativa esecuzione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;
- definisce, su proposta del CRN, una Politica in materia di remunerazione degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, aggiornando periodicamente le Linee Guida in materia;
- assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
in via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, può prevedere specifiche deroghe temporanee alla politica retributiva descritta nella Sezione Prima della Relazione, ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
predispone la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, su proposta del CRN;
il Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate, che, in via esemplificativa, in coerenza con l'assetto di deleghe ri-attribuite dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 settembre 2024:
- determina concretamente, tenuto conto di quanto stabilito nelle Linee Guida in materia di politica retributiva approvate dal Consiglio di Amministrazione, le retribuzioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, sentito, ove previsto, il CRN e previa proposta di Presidente/Amministratore Delegato, per le aree e le direzioni di loro competenza;
- definisce, nello specifico, gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi del supporto del CRN, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nominato dal Consiglio di Amministrazione, che svolge le funzioni specificate nel paragrafo successivo;
il Collegio Sindacale, che:
- svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Codice (in specie in tema di attuazione delle regole di governo societario in materia di compensi e altri benefici) e dalla Procedura O.P.C.;
- può partecipare, come membro invitato, nella persona del suo Presidente e/o di altro Sindaco effettivo, alle riunioni del CRN;
- anche avvalendosi di un consulente indipendente, può approfondire le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni con riferimento ai compensi per gli Organi di Controllo, con la finalità di mettere le risultanze dell'analisi a disposizione dei Soci per l'adozione dei provvedimenti di competenza;
la Società di Revisione che, incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme.
il Management Aziendale, che supporta l'attività del CRN, con compiti di segreteria e assistenza in materia di Diritto Societario (a cura della Direzione Affari Societari di IREN) e fornendo elementi e dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Personale di IREN).

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN

Composizione, attribuzioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e rapporti con soggetti esterni Dal 21 giugno 2022, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti:

avv. Pietro Paolo Giampellegrini (indipendente) che svolge le funzioni di Presidente del Comitato;
sig. Gianluca Micconi (indipendente);
dott.ssa Patrizia Paglia (indipendente);
dott. Cristiano Lavaggi (indipendente).

Al momento della nomina, sulla base dei rispettivi curricula professionali, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo ad almeno un componente il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive e/o in materia finanziaria.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, opera in conformità al Regolamento (in seguito anche "Regolamento CRN") da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2024.

In materia di remunerazione, il Comitato svolge le funzioni indicate alla Raccomandazione n. 25 del Codice e meglio declinate nel Regolamento sul funzionamento – ed in particolare le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica per la remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in conformità con la normativa vigente e avuto riguardo alle raccomandazioni del Codice medesimo, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per quanto attiene ai profili di rischio e di sostenibilità;
sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
presenta proposte o esprime pareri (i) al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche; (ii) ai competenti Organi Delegati, sulla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di medio-lungo periodo connessi a tale remunerazione per i predetti soggetti;
monitora la concreta applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e dai competenti Organi Delegati, per quanto di rispettiva competenza, e della politica per la remunerazione adottata verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto che precede;
formula al Consiglio di Amministrazione della Società le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso;
anche tenuto conto del voto sulla Sezione Prima e sulla Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti occorso in occasione dell'Assemblea dei Soci, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
anche avvalendosi di un consulente indipendente, può approfondire le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni con riferimento ai compensi per i compensi del Consiglio di Amministrazione e dei componenti dei Comitati, con la finalità di mettere le risultanze dell'analisi a disposizione dei Soci per l'adozione dei provvedimenti di competenza ex art. 2389, comma 1, cod. civ.;
esamina e monitora gli esiti delle attività di engagement svolte a supporto della Relazione di cui al punto che precede, anche con l'ausilio di advisor;
svolge le funzioni previste dalla Procedura O.P.C., nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società;
si esprime preventivamente in merito a eventuali deroghe temporanee ai contenuti della Politica retributiva, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998 ss.mm.ii.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società. In specie, il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile, sulle attività svolte dal Comitato, sugli argomenti trattati nonché sulle osservazioni, raccomandazioni e pareri formulati, in ottemperanza al Codice e rendendo conto separatamente delle attività svolte nell'esercizio delle funzioni in materia di remunerazioni ex art. 5 del Codice ed in materia di nomine ex art. 4 del Codice.

Il Comitato ha riferito all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 2023 sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni mediante la messa a disposizione della presente Relazione. Peraltro, all'Assemblea annuale degli azionisti, tenutasi in data 27 giugno 2024, ha partecipato un componente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel 2024 ha sempre partecipato almeno un Sindaco Effettivo di IREN. Ad alcune delle riunioni del Comitato, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato Amministratori esecutivi o dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'Ordine del Giorno.

Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione inerenti alla propria remunerazione, salvo in caso di proposte che abbiano riguardato la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

C i c l o d i a t t i v i t à i n m a t e r i a d i r e m u n e r a z i o n i d e l

Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Personale di IREN, agli Amministratori della Società o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi e comunque entro i limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione. Per la scelta dei consulenti, il Comitato si avvale delle funzioni aziendali competenti, che operano in conformità con le procedure vigenti nel Gruppo.

Attività svolte nell'esercizio 2024 e programmate per l'esercizio 2025

Nel corso del 2024, il CRN si è riunito quindici (15) volte – di cui una (1) in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN – con la partecipazione complessiva del 97% circa dei suoi componenti e la presenza di almeno un componente effettivo del Collegio Sindacale alla totalità delle riunioni, trattando i principali temi di seguito sintetizzati.

P r i n c i p a l i t e m i i n m a t e r i a r e m u n e r a zi o n i a f f r o n t a t i n e l 2 0 2 4

g e n n a i o 2 0 2 4	Aggiornamento del testo della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli investitori. Presa d'atto del budget assegnato per l'esercizio dal Consiglio di Amministrazione della Società. Esame delle raccomandazioni di cui alla lettera inviata alle società quotate italiane del 14 dicembre 2023, a firma del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance.
f e b b r a i o 2 02 4	Affidamento a un consulente terzo e indipendente, individuato nella società Cutillo & Partners, dell'incarico di assistenza al Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023.
m a r zo 2 02 4	Definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per il 2024. Definizione della proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) per gli obiettivi di performance per il 2024 per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

a p r i l e 2 0 2 4	Istruttoria in merito al grado di conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2023 per gli Amministratori investiti di particolari cariche (limitatamente al IV trimestre) e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Esame della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 e formulazione della proposta funzionale all'assunzione dei provvedimenti di spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
m a g g i o 2 0 2 4	Esame dei criteri per la determinazione dei compensi per Presidente e Vicepresidente esecutivi spettanti in relazione alla rimodulazione delle deleghe in capo ai medesimi a seguito della fase emergenziale iniziata il 7 maggio 2024 a seguito della revoca delle deleghe di Amministratore Delegato. Esame del testo di Integrazione della relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF sul punto 5 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di IREN S.p.A. del 27 giugno 2024. Esame proposta attribuzione compenso alla Lead Independent Director.
g i u g n o 2 0 2 4	Istruttoria relativa al recesso, da parte della Società, dal rapporto di lavoro con il dott. Paolo Signorini a seguito delle vicende che lo hanno riguardato dal 7 maggio 2024.
A s s e m b l e a d e i S o c i d e l 2 7 gi u gn o 2 0 2 4
l u g l i o 2 0 2 4	Analisi del report predisposto dall'advisor Morrow Sodali con riferimento alle risultanze del voto assembleare occorso sulla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, alle best practice in materia di politica retributiva nonché alle richieste di investitori istituzionali e proxy advisor. Monitoraggio dello stato di avanzamento del Piano LTI 2022-2024 al 31 dicembre 2023.
s e t t e m b r e 2024	Istruttoria preliminare – anche nell'esercizio delle funzioni di cui alla normativa in materia di operazioni con parti correlate – relativa all'inquadramento dal punto di vista giuslavoristico dell'ing. Gianluca Bufo sia per l'assumenda carica di Amministratore Delegato di IREN, sia quale Dirigente con responsabilità strategiche in relazione allo specifico incarico di Direttore Generale. Definizione della proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) per gli obiettivi di performance per la restante parte dell'esercizio per il neo-nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale. Istruttoria propedeutica al riconoscimento a Presidente e Vicepresidente esecutivi – a titolo di una tantum in relazione ai rapporti di lavoro dirigenziali a tempo determinato in essere con la Società quali Direttori strategici – di importi integrativi in conseguenza dell'incremento di poteri, deleghe e responsabilità derivanti dalla ripartizione tra i suddetti delle deleghe e dei poteri in capo al precedente Amministratore Delegato, incremento protrattosi dal 7 maggio u.s. alla data odierna.
n o v e m b r e 2 0 2 4	Adeguamento degli obiettivi del top management per il 2024 rispetto alla revisione di budget.
d i c e m b r e 2 02 4	Istruttoria preliminare in merito al nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2025-2027 e al rispettivo Regolamento sul funzionamento. Selezione di un consulente terzo e indipendente, poi individuato nella società Cutillo & Partners, incaricato di assistere il Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024. Esame preliminare dell'aggiornamento del Regolamento del Comitato. Esame preliminare delle proposte di adeguamento retributivo per Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo in coerenza con la politica retributiva.

Nel corso del 2025, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato in carica si è riunito cinque (5) volte (ovvero in data 22 gennaio, 19 febbraio nonché sempre lo stesso 19 febbraio in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, e successivamente in data 18 marzo e 28 marzo 2025), e la sua attività si è focalizzata, in particolare:

sulla disamina, per quanto di competenza, della lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, pervenuta nel dicembre 2024 all'attenzione dei Presidenti delle società quotate italiane;
con il supporto dell'advisor prof. Guido Cutillo (della Cutillo & Partners s.r.l.), sulla definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori, anche esecutivi/investiti di particolari cariche, e dei Sindaci di IREN nonché del top management del Gruppo IREN per l'esercizio 2025 (in seguito anche "Linee Guida" o "Linee Guida 2025"), successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 febbraio 2025;
sulla definizione di una proposta, funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN, in merito alla fissazione degli obiettivi di performance per l'esercizio 2025 correlati alla componente variabile di breve periodo delle remunerazioni del Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate, del Vicepresidente esecutivo e Direttore Risorse Umane, CSR e Aree Delegate e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN oltre che dei soggetti individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
sull'esame degli avvicendamenti occorsi al novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
sulla verifica circa il conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per il 2024 al Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, al Vicepresidente esecutivo e Direttore Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN (dal 10 settembre 2024) e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in via propedeutica rispetto all'adozione dei provvedimenti inerenti e conseguenti da parte dei competenti organi;
sulla verifica circa il conseguimento degli obiettivi di performance di lungo periodo di cui al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024, in via propedeutica rispetto all'adozione dei provvedimenti inerenti e conseguenti da parte dei competenti organi;
sull'esame preliminare della presente Relazione, ai fini della formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione della Società per l'assunzione dei provvedimenti di sua competenza.

In data 19 febbraio 2025 si è tenuta una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, nel corso della quale è stato esaminato, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, l'aggiornamento delle Linee Guida 2025, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

In particolare, da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, alla luce delle funzioni allo stesso assegnate in materia di presidio dei rischi e della corporate social responsibility, l'attenzione è stata rivolta al profilo della coerenza delle Linee Guida (soprattutto con riferimento ai sistemi di incentivazione) con la politica di gestione dei rischi della Società e la strategia di sostenibilità delineata nel Piano Industriale e della "adeguatezza" delle medesime al fine ultimo della creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Stante la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione di IREN (nonché dei Comitati al suo interno costituiti) con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, le riunioni successive, nel corso delle quali, a titolo esemplificativo, verranno analizzati i risultati di voto sulla presente Relazione nonché sarà effettuata la valutazione di adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della vigente politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche ai fini della formulazione delle Linee guida in materia di politica per la remunerazione per il prossimo esercizio, saranno programmate dai membri del Comitato che saranno nominati dal Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027 a valle del suo rinnovo da parte dell'Assemblea.

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2025

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio delle proprie attribuzioni ed in coerenza con le raccomandazioni del Codice, ha definito la struttura ed i contenuti delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori, anche esecutivi/investiti di particolari cariche, e dei Sindaci di IREN nonché del top management del Gruppo IREN per l'esercizio 2025, ai fini della predisposizione della presente Relazione, nella riunione del 19 febbraio 2025, previo confronto con il Comitato Rischi e Sostenibilità, per i profili di pertinenza.

Le Linee Guida sono state quindi approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 24 febbraio 2025.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte del Vicepresidente, con il supporto della competente funzione aziendale.

Ai fini della stesura delle Linee Guida 2025, si è altresì tenuto conto dei riscontri ricevuti da investitori istituzionali e proxy advisor in occasione dell'esame della Relazione sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea del 27 giugno 2024.

Nella predisposizione delle Linee Guida 2025, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è avvalso del supporto della società di consulenza Cutillo & Partners, advisor indipendente cui il Comitato ha affidato, anche per il 2025, il compito di assistenza in tutte le attività propedeutiche nella predisposizione della presente Relazione.

Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

Le politiche retributive, definite in conformità con il modello di governance della Società nonché avuto riguardo alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, perseguono la generale finalità di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse funzionali allo sviluppo del Gruppo, riconoscerne

le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali, premiando i risultati ottenuti.

Più nel dettaglio, dette politiche concorrono all'allineamento degli interessi del management rispetto all'obiettivo – prioritario – di garantire il successo sostenibile della Società, mediante l'incremento del valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli stakeholder, e consentono di raggiungere risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo in coerenza con il Piano Industriale, in cui sono integrate le dimensioni ESG (Environment, Social e Governance), di porre in essere una adeguata retention di posizioni strategiche per la governance e per il business e, in generale, di perseguire la vision, la mission e i valori aziendali.

Inoltre, gli interessi di lungo periodo della Società e la politica di gestione del rischio di Gruppo sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo (di cui viene data illustrazione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-bis TUF), in conformità al quale è stata predisposta la Politica per la Remunerazione. Al fine di presidiare tali aspetti, anche per il 2025 si è mantenuta la scelta di tenere una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. per l'esame, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, delle Linee Guida 2025, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

Nell'ambito delle politiche retributive, il sistema di incentivazione di breve periodo per gli Amministratori esecutivi di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché per le ulteriori risorse che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi di budget del Gruppo, rappresenta uno strumento volto a differenziare le prestazioni eccellenti senza alcuna forma di riconoscimento automatico e non collegato al conseguimento di obiettivi assegnati e persegue, in ogni caso, il fine di:

essere coerente con gli obiettivi strategici della Società, onde promuoverne il successo sostenibile;
consentire di apprezzare la performance su variabili quantitative e qualitative con un diretto collegamento alla performance aziendale, nonché con gli obiettivi strategici e per il successo sostenibile, in coerenza con la politica di gestione dei rischi della società;
garantire il carattere incentivante e la significatività della componente variabile rispetto alla retribuzione fissa;
evitare la costruzione di meccanismi eccessivamente complessi e difficili da comunicare e gestire;
orientare in modo selettivo la performance individuale, garantendo al contempo il conseguimento degli obiettivi di Gruppo e aziendali.

La componente retributiva variabile di lungo termine – confermata anche per il triennio 2025-2027 e, comunque, per tutta la durata del Piano Industriale, quale successione sequenziale di piani chiusi, monetari, soggetti a Regolamento da rivedersi all'inizio di ciascun triennio, per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché per le ulteriori risorse che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale di Gruppo al 2030, persegue l'obiettivo di:

stimolare la capacità di creazione di valore per il Gruppo, premiando il conseguimento di obiettivi industriali, di natura strategica e di business;
garantire il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari in una cornice di sostenibilità nel mediolungo periodo;
rafforzare la spinta motivazionale dei relativi beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale, allineandone gli interessi con quelli dei vari stakeholder (azionisti, clienti, etc.);
attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e la cultura della performance, nonché valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli;
sviluppare e rafforzare politiche di retention delle risorse chiave aziendali, permettendo di incrementare il loro senso di appartenenza ed incentivare la loro permanenza nel Gruppo IREN;
assicurare che il pay-mix (peso relativo della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine e di lungo termine) sia allineato alle prassi di mercato, fermo il rispetto del principio di sobrietà che caratterizza la Società.

Quanto agli Amministratori non esecutivi e ai componenti del Collegio Sindacale, l'obiettivo delle politiche è di mettere a disposizione dei Soci tutti gli elementi per consentire agli stessi di adottare i provvedimenti di rispettiva pertinenza, definendo, nelle opportune sedi, compensi adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

L'iter per la definizione delle Linee Guida 2025 ha tenuto altresì conto:

delle deliberazioni in materia di compensi agli Amministratori adottate dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 giugno 2022, con particolare riferimento ai principi dell'onnicomprensività delle retribuzioni e dell'obbligo di riverso per il personale dipendente e agli importi stabiliti come compensi massimi per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN e per la remunerazione dell'intero board;
delle indicazioni espresse dagli Azionisti pubblici sui titolari di posizioni da loro designati ai sensi dei patti parasociali vigenti;
della rilevanza complessiva delle posizioni e degli incarichi esaminati;
delle risultanze del benchmark sul posizionamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (da ultimo con riferimento al mercato retributivo 2024), rispetto a un panel di società di dimensioni simili ad IREN e con particolare focus sul settore delle utilities e dell'energia in Italia e su ruoli analoghi in termini di contenuto / livello di responsabilità, con il supporto di Mercer Italia.

Come già in precedenza riferito, sono state prese in esame le istanze del mercato e degli investitori istituzionali relative alle politiche retributive del top management nonché le best practice in materia, attraverso approfondimenti in merito all'esito del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 sottoposta all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 27 giugno 2024.

I criteri sopra enucleati, nonché i principi adottati dall'Assemblea sono stati applicati, in quanto compatibili, anche alla determinazione – da parte dei competenti organi delegati – della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, come previsto dal Codice di Corporate Governance (v. infra alla sezione dedicata).

Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente

In generale, si segnala che non sono allo stato previste modifiche significative e sostanziali alle Linee Guida per il 2025, tenuto anche conto del fatto che, in occasione dell'Assemblea dei Soci di IREN che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, verrà a scadenza il mandato dell'Organo Amministrativo e contestualmente verrà nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027.

Fermo restando quanto precede, i principali punti di attenzione – di cui si darà evidenza nelle singole Sezioni – attengono principalmente:

all'indicazione, per tutti e tre gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN, che, stante il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ogni decisione in merito ai pacchetti retributivi viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027, ivi incluse eventuali modifiche contrattuali rispetto a quanto dettagliato nel testo nonché revisioni alle componenti dei medesimi pacchetti;
analogamente, all'indicazione, per i medesimi soggetti e le medesime ragioni, che, stante il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ogni decisione in merito alla disciplina applicabile ai soggetti di cui sopra in caso di cessazione anticipata dalla carica viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027, ivi incluse eventuali modifiche contrattuali rispetto a quanto attualmente in essere;
alla conferma che, per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, considerati i risultati dei benchmark effettuati e l'incremento della complessità del Gruppo, si proseguirà nelle graduali azioni di allineamento retributivo;
alla conferma della presenza di uno strumento incentivante di lungo termine anche per il successivo triennio 2025-2027, con l'approvazione del relativo Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, corredato da un apposito Regolamento, che definisce l'architettura del Piano stesso;
alla precisazione, nell'ambito delle facoltà di deroga alla politica retributiva, per il solo esercizio 2025, trattandosi dell'anno in cui si insedierà il nuovo Consiglio di Amministrazione di IREN che rimarrà in carica per il triennio 2025-2027, che le facoltà derogatorie eccezionali potranno riguardare altresì le eventuali modifiche contrattuali e le revisioni alle componenti dei pacchetti retributivi dei tre Amministratori investiti di particolari cariche di IREN, nel rispetto del benchmark di mercato.

Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2025

La Politica in materia di Remunerazione relativa all'anno 2025 è basata sulle Linee Guida che seguono.

Collegio Sindacale

Per il 2025, secondo esercizio del mandato dell'Organo di Controllo (nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 giugno 2024 per il triennio 2024-2026), non sono previste variazioni.

Amministratori non esecutivi, Lead Independent Director e componenti di Comitati endoconsiliari

Per i Consiglieri non esecutivi, stante l'imminente scadenza del mandato consiliare, le Linee Guida per il 2025 non prevedono, allo stato, modifiche rispetto a quanto segue. Eventuali decisioni in tal senso potranno essere assunte dall'Organo Amministrativo che sarà nominato per il triennio 2025-2027, avuto riguardo alle eventuali deliberazioni dell'Assemblea dei Soci di IREN che provvederà al rinnovo, anche ai sensi dell'art. 21 dello Statuto.

Si ricordano, pertanto, i compensi per la carica di Consigliere, stabiliti dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022 in euro 30.000 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio, in conformità con le Linee Guida adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

I compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 (Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto del cap stabilito dall'Assemblea dei Soci in data 21 giugno 2022, in misura differenziata tra Presidente e componenti, come segue.

	C o m p e n s i p e r i c o m p o n e n t i d e i C o m i t a t i e n d o - c o n s i l i a r i – m a n d a t o 2 0 2 2 - 2024
--	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comitato	Ruolo	Compenso annuo lordo in euro
Comitato per la Remunerazione e le Nomine/ Comitato per	Presidente	15.000
le Operazioni con Parti Correlate	Componente Presidente	10.000 18.000
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Componente	10.000

Salvo quanto di seguito precisato con riferimento alla figura del Lead Independent Director, non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

Nella seduta del 30 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha stabilito un compenso pari a euro 15.000 annui lordi per l'incarico di Lead Independent Director (ruolo ricoperto, dalla medesima data, dalla Consigliera, avv. Enrica Maria Ghia).

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate

Con riferimento al Presidente esecutivo e Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN attualmente in carica, il "pacchetto" retributivo complessivo per il rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società (della durata di 36 mesi, dal 1° settembre 2023), è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue:

Retribuzione Annua Lorda fissa pari a euro 260.000 euro, corrisposta in relazione allo svolgimento della mansione di Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN11;
Retribuzione Variabile Annua Lorda di breve periodo pari, nel valore target, al 30,8% circa della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
Retribuzione Variabile di Lungo Periodo pari, nel valore target annuo, al 33% circa della Retribuzione Annua Lorda.

Pay-mix complessivo per il Presidente esecutivo e Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate su base annua - as is - esercizio 2025

Per il 2025, stante il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ogni decisione in merito viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027, ivi incluse eventuali modifiche contrattuali rispetto a quanto sopra riportato nonché revisioni alle componenti del pacchetto retributivo del Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, nel rispetto del benchmark di mercato.

¹¹ Fatto salvo quanto appena esposto, dalla data di assunzione, anche per il Presidente esecutivo, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nella delibera dell'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, con conseguente non erogazione del compenso come mero Amministratore nonché riversamento alla società di appartenenza di eventuali compensi percepiti per cariche in società o enti estranei al Gruppo su designazione di una società del Gruppo.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 26

Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate

Con riferimento al Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN attualmente in carica, il "pacchetto" retributivo complessivo per il rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società (della durata di 36 mesi, dal 11 settembre 2023), è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue:

Retribuzione Annua Lorda fissa pari a euro 198.000 euro, corrisposta in relazione allo svolgimento della mansione di Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN 12
Retribuzione Variabile Annua Lorda di breve periodo pari, nel valore target, al 37,9% circa della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
Retribuzione Variabile di Lungo Periodo pari, nel valore target annuo, al 33% circa della Retribuzione Annua Lorda.

Per il 2025, stante il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ogni decisione in merito viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027, ivi incluse eventuali modifiche contrattuali rispetto a quanto sopra riportato nonché revisioni alle componenti del pacchetto retributivo del Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN.

Amministratore Delegato e Direttore Generale (in carica dal 10 settembre 2024) Si ricorda preliminarmente che:

a seguito delle vicende che hanno interessato il dott. Signorini (cessato quale Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN il 7 maggio 2024 e quale Consigliere della Società il 27 giugno 2024), in data 10 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha nominato per cooptazione ex art. 2386 cod. civ. l'ing. Gianluca Bufo quale Consigliere della Società, conferendo al medesimo deleghe e poteri quali Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società;
l'ing. Gianluca Bufo titolare dal 2015 di un contratto di lavoro dirigenziale a tempo indeterminato con la Società – ricopriva (e ricopre ad interim alla data di approvazione della presente Relazione) due ulteriori ruoli contemporaneamente: quello di Direttore Business Unit Mercato e quello di Direttore Energy Management di IREN S.p.A.;
sempre in data 10 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, ha approvato la rimodulazione delle condizioni economico-contrattuali del rapporto di lavoro dirigenziale a tempo indeterminato tra la Società e l'ing. Bufo in relazione alle responsabilità assunte in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, con decorrenza dalla data della nomina e per la durata degli incarichi assunti/assumendi.

Il "pacchetto" retributivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN attualmente in carica dal 10 settembre 2024, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, con effetto dalla medesima data, come segue:

¹² Fatto salvo quanto appena esposto, dalla data di assunzione, anche per il Vicepresidente esecutivo, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività nei termini di cui alla nota che precede.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 27

Retribuzione Annua Lorda fissa pari a euro 405.000 euro, corrisposta in relazione allo svolgimento della mansione di Direttore Generale della Società (cui si aggiunge il compenso annuo lordo ex art. 2389, comma 3, cod. civ., in relazione alla carica di Amministratore Delegato della Società, pari a euro 57.000)13;
Retribuzione Variabile Annua Lorda di breve periodo pari, nel valore target, al 34,6% circa della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
Retribuzione Variabile di Lungo Periodo pari, nel valore target annuo, al 33% circa della Retribuzione Annua Lorda.

Per il 2025, stante il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ogni decisione in merito viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027 ivi incluse eventuali modifiche contrattuali rispetto a quanto sopra riportato nonché revisioni alle componenti del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Incentivazione variabile di breve periodo 2025

Gli obiettivi di performance per il Presidente esecutivo e Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate, il Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN per il 2025 sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione della Società con deliberazione assunta in data 24 febbraio 2025, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società.

La Società non rappresenta il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri. Per quanto attiene agli Obiettivi economico-finanziari e ESG, il valore di ciascun obiettivo a livello di risultato target è allineato al valore di budget. I valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

¹³ Fatto salvo quanto appena esposto con riferimento al compenso fisso per lo specifico incarico, anche per l'Amministratore Delegato in carica, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nella delibera dell'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, con conseguente non erogazione del compenso come mero Amministratore nonché riversamento alla società di appartenenza di eventuali compensi percepiti per cariche in società o enti estranei al Gruppo su designazione di una società del Gruppo.

Come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e confermato dalle best practice, in linea di continuità con il precedente triennio, anche per il 2025 sono stati mantenuti obiettivi in materia di sostenibilità (ESG), con peso pari al 30%.

Con riferimento ai meccanismi di incentivazione, anche per il 2025, come per i precedenti esercizi, vengono mantenute delle condizioni vincolanti, o "cancelli" (gate), collegati al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di rating, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile nonché di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti.

Con la finalità di rendere sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo, è mantenuta per il 2025 la soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di budget), è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per il 2025 trova applicazione un fattore correttivo dei risultati individuali (obiettivi individuali), finalizzato a incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Gli indicatori economico-finanziari che meglio rappresentano la correlazione tra sviluppo e creazione di valore sono stati individuati nell'EBITDA e nell'Operating Cash Flow levered (OCF levered).

Il fattore correttivo «K» (moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione

obiettivi individuali, nei limiti di quanto oltre specificato) sarà un valore numerico pari alla media ponderata dei due indicatori, con i pesi e le metriche di seguito rappresentate:

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA Gruppo	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered Gruppo	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -7,5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +11,3%; 1,3

Per entrambi i fattori, i valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

Tale fattore «K» avrà un valore non inferiore a 0,7 e la percentuale di raggiungimento complessiva – considerata ai fini dell'erogazione dell'importo finale – sarà determinata come prodotto tra il fattore «K» e il risultato della sezione obiettivi individuali, quest'ultima con vincolo di raggiungimento almeno ≥ 70%, con un tetto pari al 120%.

Viene confermato, per il 2025, il meccanismo di differimento dell'erogazione del bonus maturato di 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte degli organi competenti.

Da ultimo, nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo afferente al 2025 continueranno a trovare applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al

verificarsi, entro il termine di tre anni dal termine del periodo di maturazione del bonus ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di uno o più dei seguenti Trigger Events:

comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore;
mancato rispetto, da parte del beneficiario, degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN o da norme interne ed esterne in materia di condotta antitrust ovvero commissione di gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi delegati o dagli organi di controllo aziendali entro l'esercizio successivo a quello di maturazione;
bonus determinati sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario;
mancato mantenimento dei risultati nei resoconti economici e finanziari della Società e del Gruppo per un periodo pari a dodici mesi;
obiettivi consistenti in specifici progetti, non confermati alla luce di un eventuale audit indipendente, entro dodici mesi dalla consuntivazione.

Per quanto attiene a Presidente esecutivo, Amministratore Delegato e Direttore Generale e Vicepresidente esecutivo di IREN:

le segnalazioni circa l'eventuale verificarsi di trigger events devono essere rivolte al Consiglio di Amministrazione della Società;
la decisione circa l'applicazione delle clausole di malus e claw-back è pertanto rimessa al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il CRN.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per il Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN e il Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN in carica non è prevista alcuna indennità all'uscita, ma viene applicata la disciplina civilistica sui contratti a termine; in particolare, in sede di definizione delle condizioni contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società, è stato previsto quanto segue:

in caso di cessazione del rapporto prima del termine del contratto di lavoro per volontà aziendale saranno riconosciute le mensilità spettanti ex art. 2121 cod. civ. sino al termine del Rapporto di Lavoro, fino ad un massimo di n. 18 mensilità;
nell'ipotesi di recesso anticipato del manager in assenza di giusta causa, è previsto un periodo di preavviso pari a tre mesi, ovvero del minor periodo sino al termine del Rapporto di Lavoro.

Quanto sopra è stato convenzionalmente pattuito anche al fine di mitigare ogni eventuale rischio economico e di governance per la Società, fermi restando i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto dirigente di IREN.

Gli effetti dell'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2025-2027 saranno disciplinati nell'apposito Addendum al relativo Regolamento del Piano stesso.

Per il 2025, per quanto attiene a Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate, Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate e Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, stante il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ogni decisione in merito viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027, ivi incluse eventuali modifiche contrattuali alla disciplina applicabile ai soggetti di cui sopra in caso di cessazione anticipata dalla carica, rispetto a quanto sopra riportato, che non potranno comunque prevedere il superamento del limite massimo delle 24 mensilità calcolate sulla base della componente fissa e variabile di breve periodo, in linea con le migliori prassi di mercato.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 30

Benefici non monetari

Per quanto attiene a Presidente esecutivo, Amministratore Delegato e Direttore Generale e Vicepresidente esecutivo di IREN, con riferimento ai benefici non monetari, le Linee Guida 2025 non prevedono sostanziali novità rispetto a quanto attualmente in essere, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

21,7% 57,3% 17,1% Pay-mix per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN su base annua - as is esercizio 2025 Retribuzione Annua Lorda Variabile di breve termine (valore target) Variabile di lungo termine (LTI 2025-2027 - valore target e massimo)

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

La componente fissa delle remunerazioni stabilite per i rapporti di lavoro dirigenziali in essere tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN ha l'obiettivo di valorizzare le competenze, le responsabilità ed il potenziale di crescita delle professionalità più rilevanti e di più difficile reperibilità sul mercato del lavoro, trattenendo e motivando persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Tenuto conto del posizionamento generale con un differenziale medio complessivo significativo rispetto alla mediana di mercato, in coerenza con quanto comunicato nelle precedenti Relazioni, nel 2024 è proseguita l'azione di progressivo allineamento retributivo. A seguito degli interventi effettuati, il benchmark riferito al mercato retributivo 2024, evidenzia un miglioramento del differenziale medio complessivo che rimane tuttavia nella fascia bassa del mercato retributivo di riferimento (oltre il -26%).

Per il 2025, considerati i risultati del benchmark e l'incremento della complessità del Gruppo, si ritiene di procedere con ulteriori graduali azioni di allineamento retributivo.

Resta fermo che:

in linea con le prassi di mercato, ruoli con un peso superiore non possono avere un pacchetto retributivo complessivo inferiore a quello di uno o più dei propri riporti e
occorre evitare squilibri fra i ruoli in esame, tenendo conto di fattori quali deleghe attribuite, caratteristiche delle Società gestite (numero dipendenti, fatturato, investimenti medi) e del settore merceologico in cui operano, nonché delle competenze richieste, anche al fine di mantenere elevati i livelli di competitività e di motivazione.

Tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, in caso di venir meno delle posizioni organizzative apicali ricoperte nel Gruppo (fra cui, a titolo esemplificativo, quella di Amministratore Delegato di una società direttamente controllata), per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN con contratto di lavoro a tempo indeterminato, una parte della retribuzione fissa continuerà inoltre a essere attribuita come indennità collegata all'incarico affidato (definibile come "indennità di incarico" o "indennità di posizione organizzativa").

Incentivazione variabile di breve periodo

In linea con quanto evidenziato dagli specifici studi di confronto retributivo, in cui emerge una percentuale della retribuzione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sostanzialmente allineata rispetto alle best practice di mercato, la percentuale massima dell'incentivazione di breve periodo per i suddetti soggetti, al raggiungimento del target, è pari, in media, al 37,71% rispetto alla retribuzione fissa. Anche in questo caso, tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, è previsto che una parte della retribuzione variabile sia collegata esplicitamente all'incarico come Amministratore con deleghe ovvero a posizioni organizzative ricoperte.

Per il 2025, la selezione degli Indicatori di Performance e dei relativi pesi per i sistemi di incentivazione di breve periodo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo si è basata sui razionali già in parte anticipati in precedenza con riferimento agli Amministratori investiti di particolari cariche: (i) monitoraggio dei principali obiettivi per il Gruppo/l'area di business gestita relativi alle performance economica, finanziaria e operativa (e.g. Crescita Marginalità, Controllo Indebitamento e Investimenti,…), con un peso pari, nella maggior parte dei casi, al 40%; (ii) condivisione delle responsabilità per progetti strategici di Gruppo definendo, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il 30% degli indicatori di performance per progetti di innovazione, sviluppo, miglioramento della qualità del servizio o, comunque, progetti legati a iniziative di business volte a traguardare gli obiettivi ESG di medio-lungo termine; (iii) mantenimento del focus sulla relazione con gli stakeholders e sui fattori ESG, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione, mediante il mantenimento per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN di un obiettivo di performance composito collegato alle aree di intervento prioritarie definite nel Piano Industriale – in relazione ai diversi ambiti di attività – quali decarbonizzazione, economia circolare, città resilienti, risorse idriche, attenzione al cliente, attenzione al personale e gender diversity, con peso pari al 30%, come nel precedente esercizio.

Anche per il 2025, con la finalità di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti è stata introdotta una condizione cancello collegata al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle maggiori agenzie di rating.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è fissata, per il 2025, una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di Budget) è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il 2025, trova applicazione un fattore correttivo dei risultati individuali (obiettivi individuali) – connesso ai valori di EBITDA e di Operating Cash Flow levered (OCF levered) (a livello di Gruppo o – per la Business Unit Reti, in linea con le previsioni del Testo integrato di unbundling funzionale – di Business Unit) – per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Il fattore correttivo «K» (moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, nei limiti di quanto oltre specificato) sarà un valore numerico pari alla media ponderata dei due indicatori, con i pesi e le metriche di seguito rappresentate:

Fattore K di Gruppo

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA Gruppo	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered Gruppo	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -7,5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +11,3%; 1,3

Fattore K per Gestori Indipendenti

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA BU Reti	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered BU Reti	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -12%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +18%; 1,3

Per entrambi i fattori i valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

Salvo quanto testé riportato, con riferimento all'iter seguito per la consuntivazione degli obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai meccanismi di incentivazione, alle curve di performance nonché ai periodi di differimento, si rinvia a quanto esposto relativamente agli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN.

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sono state definite clausole di claw-back, alle medesime condizioni già richiamate in precedenza per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN.

In tal caso, la decisione circa l'eventuale applicazione di clausole di malus e/o claw-back è rimessa dal Vicepresidente di IREN, d'intesa con gli altri Amministratori esecutivi competenti in relazione al caso di specie, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Benefici non monetari

Per quanto riguarda i benefici non monetari per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, le Linee Guida 2025 non prevedono sostanziali novità rispetto al precedente esercizio, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Gli effetti dell'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2025-2027 sono descritti nel relativo Regolamento del Piano.

Non sono in essere fra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ.

Premialità per realizzazione progetti strategici e/o attività aggiuntive svolte ad alto impatto economico

Previo espletamento della procedura in materia di operazioni con parti correlate, per il 2025 viene mantenuta la possibilità di assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche forme di premialità una tantum, al ricorrere di situazioni straordinarie molto selettive, infra indicate:

Incentivazione variabile di lungo periodo

Incentivazione variabile di lungo periodo 2025-2027

In data 18 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato il Piano di Incentivazione Monetario di Lungo Periodo per il triennio 2025-2027 (anche "Piano LTI 2025-2027"), unitamente al Regolamento sul relativo funzionamento (in seguito "Regolamento LTI 2025-2027").

Il Piano LTI 2025-2027 prevede la misurazione della performance con riferimento all'orizzonte triennale 2025-2027 (dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2027), con indicatori di performance collegati al Piano Industriale del Gruppo 2024-2030 per il triennio di riferimento.

Nello specifico, l'erogazione del premio è subordinata:

• al raggiungimento di una condizione "cancello" rappresentata dal riconoscimento, al termine del 2027, del mantenimento del giudizio di Investment Grade da parte di una delle maggiori agenzie di valutazione;

• al raggiungimento di 4 (quattro) obiettivi14 specifici, tra loro indipendenti, identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale di Gruppo (EBITDA cumulato 2025-2027; Operating Cash Flow Levered cumulato 2025-2027; Investimenti cumulati 2025-2027; Obiettivi di sostenibilità al 31 dicembre 2027 - ESG).

P e s o I n d i c a t o r i d i P e r f o r m a n c e P i a n o L T I 2 0 2 5 - 202 7 ( * )

(*) La Società si riserva di non fornire il valore cumulato dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri. Si fa rinvio al Comunicato stampa pubblicato in data 25 giugno 2024 (https://www.gruppoiren.it/content/dam/iren/documents/it/media/communicatistampa/2024/giugno/ComunicatoStampa_BP%202024-30_ITA_def.pdf?view=yes/).

Gli obiettivi di Sostenibilità - ESG presi in considerazione nell'ambito del Piano LTI 2025-2027, individuati di concerto con la funzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN tra quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione di IREN nell'ambito del Piano Industriale, riguardano:

valorizzazione gender diversity (% donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri);
economia circolare (raccolta differenziata nel bacino servito territori storici);
risorse idriche (perdite reti acquedottistiche);
città resilienti (risparmio energetico da prodotti/servizi di Gruppo);
decarbonizzazione (emissioni scope 1 intensità carbonica della produzione energetica).

Per ciascuno degli obiettivi economico-finanziari è stato definito un livello soglia, pari al 80% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

Per l'obiettivo cumulato di Sostenibilità – ESG (5 indicatori puntuali) è stato definito un livello soglia complessivo, pari al 70% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

Gli obiettivi del Piano LTI 2025-2027 fanno riferimento a quanto definito nel Piano industriale 2024-2030 e alla normativa vigente in termini di obiettivi ambientali. Qualora il nuovo Piano Industriale 2025-2035 modificasse in maniera significativa le strategie ed i conseguenti obiettivi, ovvero si verificassero cambiamenti alla normativa ambientale tali da rendere necessario un adeguamento alla stessa degli obiettivi di piano industriale, al fine di rendere coerente il piano di incentivazione a lungo termine con i nuovi obiettivi aziendali, i suddetti target saranno aggiornati da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN e previa istruttoria da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sulla base dei parametri del nuovo piano. Tale attività di revisione sarà attivata qualora ogni singolo target venisse modificato di una soglia, in incremento o diminuzione, superiore allo scostamento relativo alla prima fascia di consuntivazione dell'obiettivo, cioè la fascia che consente un raggiungimento pari al 95% del target (80% per gli obiettivi di sostenibilità). I singoli target che rimanessero all'interno della soglia di tolleranza non saranno modificati.

¹⁴ Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per cui trovano applicazione i vincoli derivanti dalla normativa in materia di separazione funzionale, sono stati previsti indicatori di performance specifici, disciplinati nell'ambito del Regolamento sul funzionamento del Piano LTI 2025-2027.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 35

Tale adeguamento dovrà avvenire entro la chiusura del primo anno di applicazione del Piano di incentivazione 2025-2027 e quindi entro il 31 dicembre 2025, sulla base del Piano approvato.

La maturazione del premio è calcolata sulla base di una funzione lineare tra performance minima (soglia) e performance target, in corrispondenza della quale si determina il premio massimo.

Per nessun destinatario del Piano LTI 2025-2027, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è previsto di premiare l'overachievement.

In linea con quanto già presentato all'Assemblea dei Soci, sono ricompresi tra i Beneficiari del Piano LTI 2025-2027:

il Presidente e il Vicepresidente esecutivi, nei termini precisati infra;
l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
le ulteriori risorse oggetto di puntuale individuazione da parte del competente Organo Delegato nell'ambito dei Livelli Apicali e delle Risorse con contratto di lavoro a tempo indeterminato in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, sulla base di criteri di tipo organizzativo-gestionale e criteri di business, oltre che nel rispetto della normativa vigente, per un totale di massimi 90 beneficiari.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, l'incentivo monetario target e massimo conseguibile a fine periodo (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2025-2027 su un triennio) viene stabilito in misura pari al 100% della Retribuzione Annua Lorda individuale, in caso di conseguimento del 100% dei Target.

Anche nell'ambito del Piano LTI 2025-2027, in continuità con i Piani pregressi e in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, per gli Amministratori investiti di particolari cariche beneficiari del Piano e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è stato introdotto un termine di differimento del pagamento di 6 (sei) mesi rispetto alla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2027.

Come per il passato, i risultati raggiunti nei periodi di misurazione della performance saranno oggetto di monitoraggio annuale da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento del Piano LTI 2025-2027 – per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN – disciplina alcuni aspetti, fra cui:

le situazioni specifiche, che possono comportare variazioni nell'assetto azionario, nel perimetro aziendale o nella modalità di rappresentazione delle informazioni contabili e i conseguenti impatti sul Piano;
la cessazione del rapporto di lavoro di uno dei beneficiari durante il periodo di vesting, differenziato in ipotesi di good leaver (con erogazione del premio medio tempore maturato secondo un criterio prorata temporis) e di bad leaver (con azzeramento del premio erogabile);
le clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, del bonus erogato ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, a fronte del verificarsi, entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di vesting ovvero entro il più lungo termine

prescrizionale di legge applicabile, di specifici Trigger events (comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore; mancato rispetto degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN; gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi della Società ovvero delle società controllate; bonus determinato sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario).

L'accertamento della sussistenza di uno dei Trigger events, con conseguente valutazione circa l'attivazione delle clausole, viene svolto da parte delle funzioni competenti per materia e dei diversi organi preposti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, funzioni e organi che provvederanno alle dovute segnalazioni ai competenti organi delegati della Società ovvero delle società controllate non appena in possesso delle informazioni necessarie. Ai fini della valutazione, si terrà conto, fra l'altro, della gravità delle violazioni riconducibili al beneficiario, dell'entità del danno subito nonché delle conseguenze derivanti da un possibile contenzioso.

Per quanto concerne l'iter per attivazione delle clausole, si fa rinvio a quanto precisato nell'ambito del paragrafo dedicato ai sistemi di incentivazione di breve periodo.

Riferimento a politiche retributive di altre società

L'adozione delle Linee Guida 2025 è stata preceduta da specifici studi e benchmark retributivi, svolti anche con il supporto di advisor altamente specializzati (EY Advisory S.p.A.; Mercer Italia; The European House - Ambrosetti), avuto riguardo a panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o azionariato e/o settore di appartenenza, elencate nella tabella che segue.

O gge t t o d e l c o n f r o n t o	A d v i s o r	C r i t e r i	P e e r G r o u p
- 2020 - Posizionamento Collegio Sindacale	EY	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di business	A2A, Acea, Amplifon, ASTM, Autogrill, Brembo, Campari, Danieli & C., De Longhi, Edison, ERG, Gruppo Mediaset, Hera, Italgas, Maire Tecnimont, Moncler, Piaggio & C., Recordati, Saipem, Saras e Terna.
- 2021 - Posizionamento Retributivo NED e Comitati	The European House - Ambrosetti	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione, struttura azionaria e adiacenza di business	A2A, Acea, Ascopiave, ASTM, Brembo, Brunello Cucinelli, ERG, Enav, Falck Renewables, Hera, IMA, Italgas, Leonardo, Mediaset, Reply, Saipem, Salvatore Ferragamo.
- 2022 - Posizionamento retributivo DRS	Mercer	Mercato: All Industry Executive – MERG (Panel Ristretto)	A2A, Acea, Enel Distribuzione, Enel Energia, Enel Green Power, Enel Servizio Elettrico, Enel Sole, Enel Trade, GE Italy Power e GE Italy Renewable Energy.
- 2023 - Posizionamento retributivo DRS	Mercer	Mercato: All Industry Executive – MERG (Panel ristretto)	A2A, Acea, Enel Distribuzione, Enel Energia, Enel Green Power, Enel Servizio Elettrico, Enel Sole, Enel Trade, GE Italy Power e GE Italy Renewable Energy.
- 2024 - Posizionamento retributivo DRS	Mercer	Mercato: All Industry Executive – MERG (Panel ristretto)	A2A, Acea, Enel Distribuzione, Enel/Legal Entities, GE Vernova, Tirreno Power.

Panel utilizzati per i benchmark retributivi

Deroghe alla politica di remunerazione

Anche per il 2025, in via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, potranno essere previste dal Consiglio di Amministrazione specifiche deroghe temporanee alla politica descritta precedentemente, con riferimento a quanto riportato nei paragrafi della presente Sezione dedicati alla remunerazione degli Amministratori esecutivi/Dirigenti strategici nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN e ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Le facoltà derogatorie, comunque temporanee ed eccezionali, potranno riguardare, per tutti i soggetti destinatari della presente politica, l'entità e la forma contrattuale delle componenti fisse e variabili in caso di modifica degli attuali ruoli, delle relative deleghe e/o dei rapporti di lavoro, le soglie necessarie ai fini

dell'erogazione delle componenti retributive, anche variabili, l'entità della componente variabile spettante ai sensi delle previsioni descritte nelle Politiche di Remunerazione, nonché la corresponsione o meno della componente variabile indipendentemente dal verificarsi delle condizioni previste per la sua erogazione e l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della componente variabile oltreché l'individuazione di eventuali clausole connesse alla cessazione del rapporto di mandato e/o lavoro dei ruoli chiave.

Più nel dettaglio, in relazione ad eventi straordinari, ferma restando la non modificabilità degli obiettivi assegnati a inizio anno, potrebbe essere opportuno valutare l'introduzione di correttivi per la retribuzione incentivante a breve nel caso di blocchi rilevanti delle attività dovuti ad eventi esterni, correttivi che dovranno comunque essere adottati tempestivamente ed ex ante.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla presente politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Tra le circostanze eccezionali possono essere incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (e.g. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economicofinanziari, l'avvicendamento, a causa di eventi imprevisti, degli organi delegati e l'avvicendamento/l'inserimento di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con conseguente necessità di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo per la rispettiva sostituzione, laddove i vincoli contenuti nella politica approvata dovessero costituire un limite alla creazione di valore e alla sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo.

Per il solo esercizio 2025, trattandosi dell'anno in cui si insedierà il nuovo Consiglio di Amministrazione di IREN che rimarrà in carica per il triennio 2025-2027, le facoltà derogatorie eccezionali potranno riguardare altresì le eventuali modifiche contrattuali e le revisioni alle componenti dei pacchetti retributivi dei tre Amministratori investiti di particolari cariche di IREN, nel rispetto del benchmark di mercato.

L'eventuale ricorso alla facoltà di deroga sarà comunque oggetto di comunicazione al mercato.

– Relazione sulla politica in materia di remunerazione 202

IREN

Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2024

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2024

Si fornisce, di seguito, la descrizione dei compensi erogati e/o attribuiti nel 2024 a favore degli Amministratori e dei Sindaci di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. L'attuazione della politica retributiva relativa all'esercizio 2024, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, ha tenuto conto, per quanto riguarda gli Amministratori investiti di particolari cariche, degli avvicendamenti occorsi alla composizione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio. Per quanto attiene ai restanti soggetti destinatari, la politica si è mantenuta in linea con quanto descritto nell'ambito della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 27 giugno 2024.

Amministratori non esecutivi

Per quanto riguarda i Consiglieri di IREN, nel corso del 2024 sono stati erogati i compensi fissi per la carica deliberati dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, pari a euro 30.000 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio, in conformità con le Linee Guida pro tempore vigenti adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Non sono state previste forme di remunerazione variabili connesse ai risultati aziendali, né basate su azioni. Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O) e una copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale).

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Nel 2024 sono stati inoltre erogati compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari come segue:

C o m p e n s i p e r i c o m p o n e n t i d e i C o m i t a t i e n d o - c o n s i l i a r i – m a n d a t o 2 0 2 2 - 2024
Comitato	Ruolo	Compenso annuo lordo in
		euro
Comitato per la Remunerazione e le Nomine / Comitato per	Presidente	15.000
le Operazioni con Parti Correlate	Componente	10.000
	Presidente	18.000
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Componente	10.000

Lead Independent Director

Collegio Sindacale

Per quanto riguarda il Collegio Sindacale di IREN in carica sino al 27 giugno 2024, sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021, come segue:

euro 45.000 per il Presidente;
euro 30.000 per i Sindaci Effettivi;

oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, in conformità con le Linee Guida pro tempore vigenti adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

L'Assemblea dei Soci di IREN del 27 giugno 2024, contestualmente alla nomina del nuovo Organo di Controllo per il triennio 2024-2026, ha stabilito i seguenti compensi fissi:

euro 60.000 per il Presidente;
euro 40.000 per i Sindaci Effettivi;

sempre oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, in conformità con le Linee Guida pro tempore vigenti adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministratori investiti di particolari cariche

L'articolazione degli emolumenti degli Amministratori investiti di particolari cariche è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del competente Comitato, tenuto conto dei limiti massimi fissati dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022 e dei più volte richiamati principi assembleari in tema di retribuzione.

L'Assemblea dei Soci ha stabilito, sia per il precedente mandato e sia per il corrente mandato, un limite massimo complessivo per i compensi fissi dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche previste dallo Statuto, quantificandolo in euro 247.000,00 annui lordi.

Ai tre Amministratori con deleghe (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato pro tempore in carica) sono riconosciuti il benefit dell'auto aziendale utilizzabile per uso promiscuo e le coperture assicurative quali amministratori, nonché usuali benefit stabiliti per i dirigenti.

Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN

Nel corso del 2024, sono state riconosciute al Presidente esecutivo le retribuzioni derivanti dal contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato (durata di trentasei mesi dal 1° settembre 2023) in qualità di Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, nei termini approvati dal Consiglio di Amministrazione di IREN in data 30 agosto 2023, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate.

Più nel dettaglio, il trattamento retributivo del Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN per il 2024 comprende:

una Retribuzione Annua Lorda pari a euro 260.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro;
una Retribuzione Variabile Annua Lorda pari, nel valore target, al 30,8% circa della Retribuzione Annua Lorda;
un incentivo monetario target e massimo per la partecipazione al Piano di Incentivazione di Lungo Periodo 2022-2024, calcolato su base annua, pari a circa euro 92.000, da corrispondersi in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati e previa consuntivazione in tal senso in base al Regolamento del Piano e al relativo Addendum.

Nel 2024, per l'ing. Dal Fabbro ha trovato applicazione il principio della omnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro e dell'obbligo di riverso dei compensi ricoperti per cariche societarie, di matrice assembleare, con conseguente mancata erogazione, a decorrere da tale data, degli emolumenti previsti per le cariche di Consigliere e Presidente ricoperte in IREN e in altre società del Gruppo.

Gli obiettivi di performance per il 2024 per l'ing. Dal Fabbro sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024, previa istruttoria del CRN.

In data 1° aprile 2025, previa istruttoria del CRN, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica circa il conseguimento dei suddetti obiettivi.

L'incentivo annuale per il Presidente è maturato a fronte della positiva valutazione, circa il conseguimento – in misura pari al 107,58% – degli obiettivi definiti per il periodo, tenuto conto del fattore correttivo di Gruppo.

Più nel dettaglio, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari al 91,95%, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento ai valori di EBITDA e OCF Levered.

Il bonus di cui sopra sarà erogato non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

A valle della conclusione del periodo di vesting del Piano LTI 2022-2024, a fronte della verifica dei parametri contenuti nello stesso e dei risultati conseguiti, quali risultanti dal progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, in data 1° aprile 2025, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha verificato il conseguimento – in misura pari al 92,0% – degli indicatori di performance di cui al predetto Piano (v. focus infra). Pertanto, come previsto dal Regolamento sul Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024, la cifra spettante sarà erogata alle condizioni e alle tempistiche previste dal relativo Regolamento.

Nel corso del 2024, inoltre, al Presidente esecutivo sono stati riconosciuti i seguenti importi integrativi:

in esecuzione a quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 27 giugno 2024 su proposta del Consiglio di Amministrazione, un compenso integrativo ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per l'esercizio delle deleghe nel periodo di vacancy intercorrente tra il 12 giugno 2023 (data in cui l'ing. Armani ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato di IREN) e il 30 agosto 2023 (data in cui è stato cooptato quale Consigliere e Amministratore Delegato di IREN il dott. Paolo Signorini), stabilito in euro 107.640 lordi tenuto conto della durata del periodo di vacancy stesso;
in coerenza con quanto previsto nella politica retributiva approvata dall'Assemblea dei Soci del 27 giugno 2024, un importo a titolo di una tantum in relazione al rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato in essere con la Società quale Direttore strategico per l'incremento delle deleghe nella fase emergenziale intercorrente tra il 7 maggio 2024 (data in cui il Consiglio di Amministrazione – riunitosi in seguito alla diffusione di notizie di stampa relative a un'ordinanza di misure cautelari disposta, da parte dell'Autorità Giudiziaria di Genova, nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale allora in carica, dott. Paolo Signorini – ha preso atto dell'oggettiva impossibilità temporanea, da parte dello stesso Amministratore Delegato e Direttore Generale di esercitare le proprie deleghe e, con l'obiettivo di assicurare stabilità e continuità alla gestione aziendale, ha attivato quanto previsto dal contingency plan interno al Gruppo deliberando di revocare temporaneamente le anzidette deleghe, assegnandole agli altri due Organi Delegati) e il 10 settembre 2024 (data in cui è stato cooptato quale Consigliere e Amministratore Delegato di IREN l'ing. Gianluca Bufo); l'importo è stato stabilito in euro 132.227,74.

Nel corso del 2024, in coerenza con le policy e prassi aziendali per i dirigenti, al Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN sono stati riconosciuti, quali benefici non monetari, l'autovettura uso promiscuo, l'assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (componenti professionale ed extraprofessionale), l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia, nonché la copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione. Oltre a quanto sopra, al Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN è stato inoltre riconosciuto uno specifico importo a titolo di welfare.

Pay-mix per il Presidente esecutivo e Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate - actual 2024

Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN Nel corso del 2024, sono state riconosciute al Vicepresidente esecutivo le retribuzioni derivanti dal contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato (durata di trentasei mesi dal 11 settembre 2023) in qualità di Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN, nei termini approvati dal Consiglio di Amministrazione di IREN in data 30 agosto 2023, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate.

Più nel dettaglio, il trattamento retributivo del Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN per il 2024 comprende:

• una Retribuzione Annua Lorda pari a euro 198.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro;

una Retribuzione Variabile Annua Lorda pari, nel valore target, al 37,9% circa della Retribuzione Annua Lorda;
un incentivo monetario target e massimo per la partecipazione al Piano di Incentivazione di Lungo Periodo 2022-2024, calcolato su base annua, pari a circa euro 70.000, da corrispondersi in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati e previa consuntivazione in tal senso in base al Regolamento del Piano e al relativo Addendum.

A partire dalla data di assunzione, per il dott. Ferretti ha trovato applicazione il principio della omnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro e dell'obbligo di riverso dei compensi ricoperti per cariche societarie, di matrice assembleare, con conseguente mancata erogazione, a decorrere da tale data, degli emolumenti previsti per le cariche di Consigliere e Presidente ricoperte in IREN e in altre società del Gruppo.

Gli obiettivi di performance per il 2024 per il dott. Ferretti sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024, previa istruttoria del CRN.

In data 1° aprile 2025, previa istruttoria del CRN, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica circa il conseguimento dei suddetti obiettivi.

L'incentivo annuale per il Vicepresidente riferito al 2024 è maturato a fronte della positiva valutazione, circa il conseguimento – in misura pari al 107,73% – degli obiettivi definiti per il periodo, tenuto conto del fattore correttivo di Gruppo.

Più nel dettaglio, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari al 92,08% il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento ai valori di EBITDA e OCF Levered.

Il bonus di cui sopra sarà erogato non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

A valle della conclusione del periodo di vesting del Piano LTI 2022-2024, a fronte della verifica dei parametri contenuti nello stesso e dei risultati conseguiti, quali risultanti dal progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, in data 1° aprile 2025, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha verificato il conseguimento – in misura pari al 92,00% – degli indicatori di performance di cui al predetto Piano (v. focus infra). Pertanto, come previsto dal Regolamento sul Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024, la cifra spettante sarà erogata alle condizioni e alle tempistiche previste dal relativo Regolamento.

Nel corso del 2024, inoltre, al Vicepresidente esecutivo sono stati riconosciuti i seguenti importi integrativi in analogia a quanto già rappresentato per il Presidente:

un compenso integrativo ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per l'esercizio delle deleghe nel periodo di vacancy intercorrente tra il 12 giugno 2023 e il 30 agosto 2023, stabilito in euro 17.940 lordi tenuto conto della durata del periodo di vacancy stesso;
un importo a titolo di una tantum in relazione al rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato in essere con la Società quale Direttore strategico per l'incremento delle deleghe nella fase emergenziale intercorrente tra il 7 maggio 2024 e il 10 settembre 2024; l'importo è stato stabilito in euro 66.113,87.

Nel corso del 2024, in coerenza con le policy e prassi aziendali per i dirigenti, al Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN sono stati riconosciuti, quali benefici non monetari, l'autovettura uso promiscuo, l'assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (componenti professionale ed extraprofessionale), l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia, nonché la copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione. Oltre a quanto sopra, al Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN è stato inoltre riconosciuto uno specifico importo a titolo di welfare.

Pay-mix per il Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate - actual 2024

Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 10 settembre 2024

Come già anticipato, in data 10 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha cooptato in qualità di Consigliere della Società, l'ing. Gianluca Bufo, e lo ha, in pari data, nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

In precedenza, l'ing. Gianluca Bufo, titolare dal 2015 di un contratto di lavoro dirigenziale a tempo indeterminato, ricopriva il ruolo di Direttore Business Unit Mercato e – in virtù di tale ruolo – era ricompreso tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di IREN.

Sempre in data 10 settembre 2024, contestualmente alla cooptazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa istruttoria del CRN, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate, ha approvato la rimodulazione delle condizioni economico-contrattuali del rapporto di lavoro dirigenziale a tempo indeterminato tra la Società e l'ing. Bufo in relazione alle responsabilità assunte in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, con decorrenza dalla data della nomina e per la durata degli incarichi assunti.

Il pacchetto retributivo in essere dal 10 settembre 2024, è composto da:

Retribuzione Annua Lorda pari a euro 405.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro;
compenso annuo lordo ex art. 2389, comma 3, cod. civ., in relazione alla carica di Amministratore Delegato della Società, pari a euro 57.000,00;
Retribuzione Variabile Annua Lorda pari, nel valore target, a circa il 34,6% della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

Essendo in corso di chiusura il relativo periodo di vesting, non sono state apportate modifiche alle condizioni di adesione al Piano di Incentivazione di Lungo Periodo 2022-2024 (cui l'ing. Bufo già aderiva quale Dirigente con Responsabilità Strategiche): l'incentivo monetario target e massimo per la partecipazione, calcolato su base annua, è pari a circa il 33% della Retribuzione Annua Lorda in essere alla data di assegnazione del Piano, da corrispondersi in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati e previa consuntivazione in tal senso in base al Regolamento del Piano e al relativo Addendum.

Fatto salvo quanto precede, anche per l'ing. Bufo ha trovato applicazione il principio della omnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro e dell'obbligo di riverso dei

compensi ricoperti per cariche societarie, di matrice assembleare, con conseguente mancata erogazione, dalla data di assunzione, dell'emolumento previsto per la carica di Consigliere di IREN.

Con riferimento agli obiettivi di performance per il 2024 per l'ing. Bufo, si rappresenta che:

all'inizio del 2024, al medesimo ing. Bufo sono stati assegnati per il suo incarico di Direttore Business Unit Mercato, in linea con quanto avvenuto per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo (v. infra apposito paragrafo della presente Sezione);
contestualmente alla sua nomina quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, in data 10 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del CRN, di approvare l'assegnazione, per la restante parte dell'anno 2024, all'ing. Bufo, dei medesimi obiettivi di performance di breve periodo già assegnati al precedente Amministratore Delegato;
pertanto, per l'anno 2024, in considerazione dei precedenti incarichi e/o ruoli assegnati, il calcolo del payout degli obiettivi di performance assegnati all'Ing. Bufo è stato effettuato valutando disgiuntamente i risultati delle singole schede, attraverso l'applicazione dei rispettivi Regolamenti.

In data 1° aprile 2025, previa istruttoria del CRN, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica circa il conseguimento dei suddetti obiettivi.

L'incentivo annuale per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale per il periodo 10 settembre 2024- 31 dicembre 2024 è maturato a fronte della positiva valutazione, circa il conseguimento – in misura pari al 107,73% – degli obiettivi definiti per il periodo, tenuto conto del fattore correttivo di Gruppo.

Più nel dettaglio, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari al 92,08%, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento ai valori di EBITDA e OCF Levered.

Il bonus di cui sopra sarà erogato non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

A valle della conclusione del periodo di vesting del Piano LTI 2022-2024, a fronte della verifica dei parametri contenuti nello stesso e dei risultati conseguiti, quali risultanti dal progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, in data 1° aprile 2025, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha verificato il conseguimento – in misura pari al 92,00% – degli indicatori di performance di cui al predetto Piano (v. focus infra).

Pertanto, come previsto dal Regolamento sul Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024, la cifra spettante sarà erogata alle condizioni e alle tempistiche previste dal relativo Regolamento.

In coerenza con le policy e prassi aziendali per i dirigenti, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica ha usufruito dei seguenti benefici non monetari: autovettura uso promiscuo, l'utilizzo di alloggio in locazione, assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (componenti professionale ed extraprofessionale), assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia, copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione. Oltre a quanto sopra, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica è stato inoltre riconosciuto uno specifico importo a titolo di welfare.

Pay-mix per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica - actual 2024

i e p i l o go % r a g gi u n gi m e n t o o b i e t t i v i d i b r e v e p e r i o d o p e r i l 2024 a s s e gn a t i a gl i A m m i n i s t r a t o r i i n v e s t i t i d i p a r t i c o l a r i c a r i c h e d i I R E N i n c a r i c a , t e n u t o c o n t o d e i v a l o r i d i C o n s u n t i v o s o t t o r i p o r t a t i .

K P I	P e s o	% r a ggi u n gi m e n t o	T r e n d
I n v e s t i m e n t i n e t t i d i G r u p p o -realizzazione investimenti stabiliti (Consuntivo 2024 pari a 771,4) nel rispetto target costi (cap max +5%)	20%	100%	Oltre il target
I F N / E B I T D A d i G r u p p o - raggiungimento target stabilito (Consuntivo 2024 pari a 3,20x)	20%	100%	Oltre il target
P r o ge t t i S t r a t e gi c i d i G r u p p o - media ponderata dei risultati dei singoli progetti assegnati ai tre Amministratori15	30%	99,85%	Al target
O b i e t t i v i E S G - raggiungimento dei target obiettivo degli indicatori di sostenibilità assegnati per anno 2024 [n. 5 indicatori]16	30%	73,60%	Sotto il target

R i e p i l o go % r a g gi u n gi m e n t o o b i e t t i v i d i l u n go p e r i o d o P i a n o L T I 2 0 2 2 - 2 0 2 4 .

K P I	P e s o	C o n s u n t i v o 2 0 2 2 - 2024	% r a ggi u n gi m e n t o
E B I T D A c u m u l a t o 2 0 2 2 - 2024	35%	euro 3.526 mln	Oltre il target
O p e r a t i n g C a s h F l o w l e v e r e d c u m u l a t o 2 0 2 2 - 2024	20%	euro 2.774 mln	Oltre il target
I n v e s t i m e n t i c u m u l a t i 2 0 2 2 - 2 0 2 4	20%	euro 2.952 mln	Sotto il target
O b i e t t i v i d i s o s t e n i b i l i t à a l 3 1 d i c e m b r e 2 0 2 4 [ I n d i c a t o r e c o m p o s i t o ]	25%	95,8%	Al target

Amministratore Delegato e Direttore Generale sino al 7 maggio 2024 e Consigliere sino al 27 giugno 2024 Si ricorda che:

in data 7 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN riunitosi d'urgenza, e in via straordinaria, in seguito alla diffusione di notizie di stampa relative a un'ordinanza di misure cautelari disposta, da parte dell'Autorità Giudiziaria di Genova, nei confronti dell'Amministratore Delegato (e Direttore Generale) allora in carica, dott. Paolo Signorini – ha preso atto dell'oggettiva impossibilità temporanea, da parte dello stesso Amministratore Delegato (e Direttore Generale) di esercitare le proprie deleghe e, con l'obiettivo di assicurare stabilità e continuità alla gestione aziendale, ha attivato quanto previsto dal contingency plan interno al Gruppo e deliberato di revocare temporaneamente le anzidette deleghe, assegnandole agli altri due Organi Delegati (vale a dire, il Presidente e il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione). Il dott. Paolo Signorini, si rammenta, era stato nominato Consigliere – per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., a seguito delle dimissioni, dalla medesima carica, dell'ing. Gianni Vittorio Armani – e Amministratore Delegato (oltre che Direttore Generale) dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta il 30 agosto 2023;
in data 25 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN, tenuto conto dell'istruttoria condotta sia dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine (anche nell'esercizio delle funzioni in materia di operazioni con parti correlate) sia dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha deliberato il licenziamento del dott. Paolo Signorini per giusta causa oggettiva, in conseguenza della oggettiva incompatibilità della prestazione lavorativa del medesimo, in qualità di Dirigente Apicale di IREN, con la situazione contingente generatasi;

¹⁵ I progetti strategici di Gruppo di cui all'obiettivo erano relativi a: (i) Operazione EGEA; (i) Cybersecurity – piano per innalzamento livello di sicurezza e reattività iii) Aggiornamento Piano Strategico 2024-2030; (iv) Mantenimento rating di Gruppo; (v) Iniziative di Performance improvement. Tutti questi progetti e/o KPI, prevedono specifici target per l'anno, che sono stati valutati ai fini dell'obiettivo in esame.

¹⁶ Gli indicatori di sostenibilità/ESG di cui all'obiettivo sono i seguenti: (i) Gender diversity (% donne su totale dipendenti – dati medi annui) (Consuntivo 2024 pari a 25,3%; al target); (ii) Incremento Raccolta Differenziata (% territori storici) (Consuntivo 2024 pari a 72,1%; oltre target); (iii) Riduzione delle perdite idriche (%) (Consuntivo 2024 pari a 30,2%; sotto target); (iv) Miglioramento dell'andamento del fenomeno infortunistico di Gruppo (indice di incidenza) (Consuntivo 2024 pari a 51,4; sotto target).

L'andamento dei suddetti indicatori è ampiamente trattato all'interno del Bilancio di Sostenibilità 2024 (Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016) – approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione, entro i termini di legge, dell'Assemblea e del mercato – ed è stato oggetto della valutazione ai fini dell'obiettivo in esame.

• l'Assemblea degli Azionisti di IREN, riunitasi il 27 giugno 2024, ha deliberato, tra l'altro, la nomina – su proposta dell'azionista FSU S.r.l. – della prof.ssa Paola Girdinio quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società, in sostituzione del citato dott. Paolo Signorini. In tale data il dott. Signorini è pertanto cessato anche dalla carica di Consigliere di IREN.

Sino alla data di risoluzione del medesimo, hanno trovato applicazione le condizioni economico-contrattuali previste per il rapporto di lavoro a tempo determinato in essere con la Società, con riconoscimento (i) del compenso pro quota previsto ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per la carica di Amministratore Delegato della Società, pari a euro 57.000 annui lordi; (ii) di una Retribuzione Annua Lorda pari a euro 405.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro.

Per quanto concerne gli elementi economici, non sono state erogate somme di denaro in relazione allo scioglimento del rapporto di lavoro a tempo determinato prima della scadenza del termine, né sono stati previsti impegni di non concorrenza. Allo stesso modo, non è previsto il riconoscimento delle componenti di incentivazione variabile.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non facenti parte del board)

Nel corso del 2024, hanno ricoperto il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo n. 8 soggetti (Direttori delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente17; Chief Financial Officer; Direttore Personale e Organizzazione; Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi; Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi).

Di seguito si riportano – in forma aggregata – i trattamenti retributivi attuati nel corso dell'esercizio 2024 a favore dei suddetti soggetti.

Con riferimento al pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, per il 2024 questo è stato costituito da una Retribuzione Annua Lorda e da una Retribuzione Variabile di Breve Periodo stabilita (nell'importo medio) in misura pari al 37,9%% circa della predetta remunerazione fissa.

Tenuto conto dell'obbligo di riversamento, il compenso (fisso e variabile) previsto per l'assunzione della carica di Amministratore con deleghe di Società del Gruppo ovvero in relazione a posizioni organizzative strategiche ricoperte nel Gruppo è stato riconosciuto come voce ad hoc della retribuzione per il rapporto di lavoro dipendente.

L'incentivo annuale individuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo riferito all'esercizio 2024 sarà corrisposto a fronte della positiva valutazione, da parte dal Vicepresidente della Società, previa istruttoria del CRN, nella seduta del 28 marzo 2025, circa il conseguimento degli obiettivi definiti per tale esercizio per tale categoria di soggetti, in misura, in media, pari al 106,43%.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, il Comitato ha preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento dei valori di EBITDA e OCF Levered di Gruppo (e della Business Unit Reti – per quanto concerne i soggetti che rivestono il ruolo di Gestori Indipendenti) di cui alle Linee Guida in materia di politica retributiva relative all'esercizio di riferimento, a fronte di un risultato individuale degli obiettivi pari, in media, al90,0%.

Anche per detti soggetti, la liquidazione dei premi individuali avverrà non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

Infine, come noto, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo risultano tra i beneficiari del Piano LTI 2022-2024, la cui consuntivazione è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN del 1° aprile 2025, con riconoscimento di un incentivo monetario pari mediamenteall'89,46 % delle Retribuzioni Annue Lorde individuali.

Sono stati altresì riconosciuti, quali fringe benefit non monetari, l'uso promiscuo dell'autovettura, l'assicurazione infortuni riconosciuta ai dirigenti del Gruppo e, in un caso, l'utilizzo di un alloggio in locazione, l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), una copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia, nonché la partecipazione al piano di welfare previsto per la totalità dei Dirigenti, in una logica di total compensation.

¹⁷ Si ricorda che l'ing. Gianluca Bufo, Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN dal 10 settembre 2024, ricopriva e ricopre alla data della presente Relazione il ruolo di Direttore Business Unit Mercato; fino al 10 settembre 2024, ricompreso tra DRS.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 47

Pay-mix per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN - actual 2024

Malus e Claw-back

Nel corso del 2024 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2024, non sono state deliberate e/o erogate indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro a favore di Amministratori di IREN e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Infatti, come anzidetto, in relazione alle vicende occorse al dott. Signorini, fatto salvo il trattamento di fine rapporto maturato, non sono state previste indennità di fine rapporto né sono stati stipulati patti di non concorrenza; allo stesso modo, non è previsto il riconoscimento delle componenti di incentivazione variabile.

Deroghe alla politica retributiva approvate nel 2024

Nel corso del 2024, non si è fatto ricorso a deroghe alla politica retributiva approvata dall'Assemblea dei Soci del 27 giugno 2024.

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2024

Nelle tabelle che seguono sono indicati – nominativamente – i compensi agli Amministratori e ai Sindaci di IREN nonché – a livello aggregato – agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso del 2024 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo di IREN ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. È fornita – in nota o in tabella – separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate.

Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi18	Compensi per la partecipazione a Comitati/per il ruolo di LID19	Bonus e altri incentivi20	Benefici non monetari21	Altri compensi22	Totale annuale dei compensi deliberati	Indennità fine carica / cessazione rapporto di lavoro23
					AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	260	-	340	1,6	239,8	841,4	-
Gianluca Bufo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	10/09-31/12/2024	Sino alla prossima Assemblea	144,2	-	72,1	1,8	-	218,1	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	198	-	274	1,6	84	557,6	-
Francesca Culasso	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	73	18	-	-	-	91	-
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	30	18,8	-	-	-	48,8	-
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	80	15	-	-	-	95	-
Paola Girdinio	Consigliere	27/06-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	15,4	3,1	-	-	-	18,5	-
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	54,7	10	-	-	-	64,7	-
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	56	10	-	-	-	66	-
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	80	10	-	-	-	90	-
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	88,1	10	-	-	-	98,1	-
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	40	10	-	-	-	50	-
Patrizia Paglia	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	45	10	-	-	-	55	-
Cristina Repetto	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	53	10	-	-	-	63	-
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	35	15	-	-	-	50	-
					AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024
Paolo Signorini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-07/05/2024 (quale AD) 01/01-27/06/2024 (quale Consigliere)	27/06/2024	160,9	-	-	3,1	-	164	-
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-01/09/2024	01/09/2024	39,1	6,7	-	-	-	45,8	-
Totale dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione				1.452,4	146,6	686,1	8,1	323,8	2.617	-
SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024
Sonia Ferrero	Presidente	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2026	109,5	-	-	-	-	109,5	-
Ugo Ballerini	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2026	41	-	-	-	-	41	-
Donatella Busso	Sindaco Effettivo	27/06-31/12/2024	Appr. Bil. 2026	20,5					20,5
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2026	104,5	-	-	-	-	104,5	-
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Sindaco Effettivo	27/06-31/12/2024	Appr. Bil. 2026	20,5	-	-	-	-	20,5	-
					SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-27/06/2024	27/06/2024	49,4	-	-	-	-	49,4	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	01/01-27/06/2024	27/06/2024	21,6	-	-	-	-	21,6	-

¹⁸ I compensi fissi ivi indicati sono comprensivi di: (i) emolumenti di competenza deliberati dalle Assemblee, ancorché non corrisposti; (ii) gettoni di presenza; (iii) rimborsi spese forfettari; (iv) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389 c. 3 cod. civ.; (v) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR, e sono dettagliati infra nella Tabella 2, con l'indicazione in nota dei compensi corrisposti in società controllate e/o collegate.

¹⁹ V. infra Tabella 3 per l'indicazione (i) dei Comitati di cui l'amministratore fa parte nonché dei compensi, secondo un criterio di competenza, spettanti per la partecipazione ai medesimi nei periodi di riferimento; (ii) del compenso spettante per il ruolo di Lead Independent Director.

21 Sono ivi indicati gli ammontari dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale), comprese le eventuali polizze assicurative. I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore del soggetto, al valore convenzionale dell'auto utilizzata dal soggetto nonché dell'eventuale locazione dell'alloggio, per il periodo di riferimento (1). Non sono indicati, in quanto non imponibili fiscalmente, per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i DRS, gli importi di polizze Vita, IP, infortunio extra professionale stipulate collettivamente (stimati euro 36.955,7) (2) e quelli per Welfare aziendale (euro 42.600 in totale) (3); per i DRS, inoltre, per policy di Gruppo gli imponibili per auto a uso promiscuo (pari a euro 27.639 circa) (4) sono azzerati dalla corrispondente trattenuta in busta paga.

²⁰ Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni teoricamente maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 4 (colonne 2 (A), 3 (B) e 4), alla quale si rinvia.

²² Sono ivi indicati gli ammontari riconosciuti, per Presidente e Vicepresidente esecutivi (i) in esecuzione a quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 27 giugno 2024 su proposta del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., per l'esercizio delle deleghe nel periodo di vacancy intercorrente tra il 12 giugno 2023 (data in cui l'ing. Armani ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato di IREN) e il 30 agosto 2023 (data in cui è stato cooptato quale Consigliere e Amministratore Delegato di IREN il dott. Paolo Signorini); (ii) a titolo di Una tantum a fronte dell'attivazione di quanto previsto dal contingency plan interno al Gruppo a seguito delle vicende occorse al precedente Amministratore Delegato dal 7 maggio 2024 e sino al 10 settembre 2024 (data in cui è stato cooptato quale Consigliere e Amministratore Delegato di IREN l'ing. Gianluca Bufo). Si rinvia alla parte testuale della Sezione Seconda.

²³ Sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento. .

Nome e cognome	Compensi fissi18	Compensi per la partecipazione a Comitati/per il ruolo di LID19	Bonus e altri incentivi20	Benefici non monetari21	Altri compensi22	Totale annuale dei compensi deliberati	Indennità fine carica / cessazione rapporto di lavoro23
Totale dei compensi spettanti al Collegio Sindacale	367	-	-	-	-	367	-
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE24
Totale compensi Dirigenti con Responsabilità Strategiche	1.693,3	-	1.836	18	-	3.547,3	-
di cui in IREN	1.693,3	-	1.836	18	-	3.547,3	-
di cui in società controllate/collegate	-	-	-	-	-	-	-

²⁴ Il dato viene fornito con riferimento a n. 8 soggetti, dipendenti di IREN, che hanno ricoperto, per tutto o parte del 2024, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, incluso in tale computo, sino al 10 settembre 2024, l'ing. Bufo (ora Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento25

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

²⁶ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di AMIAT V. S.p.A. sino al 29 febbraio 2024 (euro 5.000 annui lordi), nonché di Egea Holding S.p.A. dal 1° agosto 2024 (euro 30.000 annui lordi). Nel 2024, i compensi per le cariche societarie testè indicate non sono stati erogati in applicazione il principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

²⁷ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN (euro 150.000 annui lordi), nonché di AMIAT V. S.p.A. sino al 29 febbraio 2024 (euro 15.000 annui lordi). Si rinvia a quanto precisato alla nota che precede.

²⁸ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi) nonché di IREN Mercato S.p.A. (euro 15.000 annui lordi pro quota) dal 10 settembre 2024. Nel 2024, i compensi per le cariche societarie testé indicate non sono stati erogati in applicazione il principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

²⁹ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Amministratore Delegato di IREN dal 10 settembre 2024.

³⁰ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di IREN Ambiente Toscana S.p.A. (euro 8.000 annui lordi), di IREN Acqua S.p.A. (euro 8.000 annui lordi), di Alfa Solutions S.p.A. dal 4 luglio 2024 (euro 6.000 annui lordi) e di Egea Holding S.p.A. dal 1° agosto 2024 (euro 30.000 annui lordi). Nel 2024, i compensi per le cariche societarie testé indicate non sono stati erogati in applicazione il principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

³¹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Vicepresidente di IREN (euro 40.000 annui lordi), di Presidente di IREN Ambiente Toscana S.p.A. (euro 26.000 annui lordi), di Presidente di IREN Acqua S.p.A. (euro 20.000 annui lordi) e di Presidente di Alfa Solutions S.p.A. dal 4 luglio 2024 (euro 36.000 annui lordi). Si rinvia a quanto precisato alla nota che precede.

³² Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di IREN Mercato S.p.A. (euro 15.000 annui lordi), di Nord Ovest Servizi S.p.A. (euro 7.500 annui lordi) e di IREN Ambiente Toscana S.p.A. (euro 8.000 annui lordi).

³³ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Presidente di Nord Ovest Servizi S.p.A.

³⁴ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi) nonché di IREN Mercato S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

³⁵ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Mercato S.p.A. (euro 35.000 annui lordi).

³⁶ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi) e di IREN Energia S.p.A. dal 4 luglio 2024 (euro 15.000 annui lordi).

³⁷ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Energia S.p.A. dal 4 luglio 2024 (euro 35.000 annui lordi).

³⁸ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di IREN Laboratori S.p.A. (euro 5.000 annui lordi) e di Valdarno Ambiente S.p.A. (euro 6.000 annui lordi).

³⁹ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Laboratori S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

⁴⁰ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi) nonché di IRETI S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

⁴¹ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IRETI S.p.A. (euro 35.000 annui lordi).

⁴² Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi) e di IREN Ambiente S.p.A. (euro 15.000 annui lordi) e di IREN Smart Solutions S.p.A. sino al 31 luglio 2024 (euro 6.000 annui lordi).

⁴³ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Ambiente S.p.A. (euro 35.000 annui lordi), nonché di Presidente di IREN Smart Solutions S.p.A. sino al 31 luglio 2024 (euro 8.000 annui lordi).

⁴⁴ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di Futura S.p.A. (euro 5.000 annui lordi) e di Bonifiche Servizi Ambientali s.r.l. (euro 5.000 annui lordi).

⁴⁵ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IRETI S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

⁴⁶ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di IREN Energia S.p.A. (euro 15.000 annui lordi) nonché di IREN Ambiente Toscana S.p.A. (euro 8.000 annui lordi).

⁴⁷ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi) nonché di iBlu s.r.l. (euro 5.000 annui lordi).

⁴⁸ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Amministratore Delegato di IREN sino al 7 maggio 2024.

⁴⁹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN sino al 1° settembre 2024 (euro 30.000 annui lordi), di TB S.p.A. (euro 5.000 annui lordi) nonché di Consigliere di Futura S.p.A. (euro 5.000 annui lordi).

⁵⁰ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Presidente di Futura S.p.A. dal 27 maggio 2024.

⁵¹ Comprende il compenso spettante in qualità di Sindaco Effettivo di IREN sino al 27 giugno 2024 (euro 30.000 annui lordi) e, successivamente a tale data, quale Presidente del Collegio Sindacale di IREN (euro 60.000 annui lordi), nonché di Sindaco Effettivo di IREN Mercato S.p.A. (euro 20.000 annui lordi), IREN Green Generation s.r.l. (euro 10.000 annui lordi), IREN Green Generation Tech s.r.l. (euro 10.000 annui lordi), di Siena Ambiente S.p.A. (euro 19.145 annui lordi) e Bonifiche Servizi Ambientali s.r.l. (euro 5.000 annui lordi).

			DETTAGLIO COMPENSI FISSI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati da Assemblea	Gettone di presenza	Emolumento fisso per carica	Rimborsi spese forfettari	Retribuzione fissa da lavoro dipendente	Totale compensi fissi
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024
	Presidente esecutivo e
Luca Dal Fabbro	Direttore Strategico Finanza,	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	(43,3) 26	-	(152,4) 27	-	260	260
	Strategie e Aree Delegate
	Amministratore Delegato e		Sino alla prossima	28		29
Gianluca Bufo	Direttore Generale	10/09-31/12/2024	Assemblea	(13,8)	-	17,6	-	126,6	144,2
	Vicepresidente esecutivo e
Moris Ferretti	Direttore Strategico Risorse	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	30 (61,5)	-	31 (103,8)	-	198	198
	Umane, CSR e Aree Delegate
Francesca Culasso	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	60,532	-	12,533	-	-	73
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	30	-	-	-	-	30
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	4534	-	3535	-	-	80
Paola Girdinio	Consigliere	27/06-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	15,4	-	-	-	-	15,4
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	37,436	-	17,337	-	-	54,7
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	4138	-	15 39	-	-	56
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	45 40	-	3541	-	-	80
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	48,542	-	39,643	-	-	88,1
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	4044	-	-	-	-	40
Patrizia Paglia	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	4545	-	-	-	-	45
Cristina Repetto	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	5346	-	-	-	-	53
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	3547	-	-	-	-	35
				AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024
		01/01-07/05/2024
	Amministratore Delegato e	(quale AD)	07/05/2024 (AD)			48			160,9
Paolo Signorini	Direttore Generale	01/01-27/06/2024	27/06/2024 (Consigliere)	(14,6)	-	19,9	-	141
		(quale Consigliere)
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-01/09/2024	01/09/2024	27,149	-	1250	-	-	39,1
Totale compensi fissi Consiglio di Amministrazione				522,9	-	203,9	-	725,6	1.452,4
				SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024
Sonia Ferrero	Presidente	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2026	51 109,5	-	-	-	-	109,5

²⁵ I compensi indicati tra parentesi non sono percepiti in forza del principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

Ugo Ballerini	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2026	4152	-	-	-	-	41
Donatella Busso	Sindaco Effettivo	27/06-31/12/2024	Appr. Bil. 2026	20,5	-	-	-	-	20,5
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2026	104,553	-	-	-	-	104,5
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Sindaco Effettivo	27/06-31/12/2024	Appr. Bil. 2026	20,5	-	-	-	-	20,5
				SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-27/06/2024	27/06/2024	49,454	-	-	-	-	49,4
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	01/01-27/06/2024	27/06/2024	21,655	-	-	-	-	21,6
Totale compensi fissi Collegio Sindacale				367	-	-	-	-	367
				DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE
Totale compensi fissi Dirigenti con Responsabilità Strategiche56		(84,2)	-	(20)	-	1.693,3	1.693,3
di cui in IREN				-	-	-	-	1.693,3	1.693,3
di cui in società controllate/collegate				(84,2)	-	(20)	-	-	-

⁵² Comprende il compenso spettante in qualità di Sindaco Effettivo di IREN sino al 27 giugno 2024 (euro 30.000 annui lordi) e, successivamente a tale data, per la medesima carica (euro 40.000 annui lordi) nonché i compensi spettanti in qualità di Sindaco effettivo di ACAM Acque S.p.A. dal 7 maggio 2024 (euro 9.000 annui lordi). ⁵³ Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN sino al 27 giugno 2024 (euro 30.000 annui lordi) e, successivamente a tale data, per la medesima carica (euro 40.000 annui lordi) nonché di IREN Ambiente S.p.A. (euro 20.000 annui lordi), di IREN Acqua S.p.A. (euro 15.000 annui lordi), di Valdarno Ambiente s.r.l. (euro 7.000 annui lordi), di Presidente del Collegio Sindacale di Salerno Energia Vendite S.p.A. (euro 17.500 annui lordi) nonché di Presidente del Collegio Sindacale di IREN Ambiente Parma s.r.l. (euro 10.000 annui lordi).

⁵⁴ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di IREN sino al 27 giugno 2024 (euro 45.000 annui lordi), nonché di Sindaco Effettivo di IRETI S.p.A. (euro 20.000 annui lordi) nonché di IRETI Gas S.p.A. (euro 7.500 annui lordi).

⁵⁵ Comprende il compenso spettante in qualità di Sindaco Effettivo di IREN sino al 27 giugno 2024 (euro 30.000 annui lordi) nonché di Sindaco Effettivo di Valdarno Ambiente s.r.l. (euro 7.000 annui lordi).

⁵⁶ Il dato viene fornito con riferimento a n. 8 soggetti, dipendenti di IREN, che hanno ricoperto, per tutto o parte del 2024, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, incluso in tale computo, sino al 10 settembre 2024, l'ing. Bufo (ora Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e dal ruolo di Lead Independent Director spettanti nei periodi di riferimento (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

					DETTAGLIO PARTECIPAZIONE COMITATI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti CRN	Emolumenti CCRS	Emolumenti COPC	Emolumenti LID	Compensi pro-capite partecipazione Comitati/per ruolo LID
					AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	-	-	-	-	-
Gianluca Bufo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	10/09-31/12/2024	Sino alla prossima Assemblea	-	-	-	-	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	-	-	-	-	-
Francesca Culasso	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	-	18	-	-	18
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	-	10	-	8,8	18,8
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	15	-	-	-	15
Paola Girdinio	Consigliere	27/06-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	-	3,1	-	-	3,1
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	-	-	10	-	10
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	10	-	-	-	10
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	-	10	-	-	10
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	-	-	10	-	10
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	10	-	-	-	10
Patrizia Paglia	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	10	-	-	-	10
Cristina Repetto	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	-	-	10	-	10
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2024	Appr. Bil. 2024	-	-	15	-	15
					AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024
Paolo Signorini	Amministratore Delegato e Direttore Generale sino al 7 maggio 2024; Consigliere sino al 27 giugno 2024	01/01-27/06/2024	27/06/2024	-	-	-	-	-
Tiziana Merlino	Consigliere sino al 1° settembre 2024	01/01-01/09/2024	01/09/2024	-	6,7	-	-	6,7
Totale				45	47,8	45	8,8	146,6

Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

			2. Bonus dell'anno			3. Bonus anni precedenti
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Piano	(A) Erogabile/Erogato57	(B) Differito58	(C) Periodo di differimento		(A) Non più erogabili (B) Erogabile/Erogati	(C) Ancora differiti	4. Altri bonus
			AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo e	Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2024	86,1	-	-	-	-	-	-
	Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate	Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno)	84,6	-	-	-	169,3	-	-
Gianluca Bufo	Amministratore Delegato e	Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2024	50,3	-	-	-	-	-	-
	Direttore Generale dal 10 settembre 2024	Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno)	21,8	-	-	-	-	-	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo e	Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2024	80,8	-	-	-	-	-	-
	Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate	Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno)	64,4	-	-	-	128,8	-	-
			AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024
Paolo Signorini	Amministratore Delegato e	Piano di Incentivazione variabile a breve termine IV quarter 2023	-	-	-	56	-	-	-
	Direttore Generale sino al 7 maggio 2024; Consigliere sino	Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2024	-	-	-	-	-	-	-
	al 27 giugno 2024	Retribuzione incentivante aggiuntiva59	-	-	-	46,7	-	-	-
			DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE60
		Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2024	678	-	-	-	-	-	-
di cui in IREN			678	-	-	-	-	-	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno)	371,5	-	-	786,6	-	-	-
di cui in IREN			371,5	-	-	786,6	-	-	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-

⁵⁹ Viene indicato per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica sino al 7 maggio 2024 l'importo a titolo di retribuzione incentivante aggiuntiva aziendale in caso di raggiungimento al 100% degli obiettivi previsti dal Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024.

⁶⁰ Il dato viene fornito con riferimento a n. 8 soggetti, dipendenti di IREN, che hanno ricoperto, per tutto o parte del 2024, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, incluso in tale computo, sino al 10 settembre 2024, l'ing. Bufo (ora Amministratore Delegato e Direttore Generale).

⁵⁷ Nella "Colonna 2A", con riferimento al Piano di incentivazione di breve termine, è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio, erogabile previa verifica circa l'effettivo raggiungimento da parte dei competenti organi, con differimento del pagamento di 3 mesi dall'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2024 da parte dell'Assemblea. L'ammontare indicato è comprensivo dell'importo derivante dall'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento dei risultati di EBITDA e OCF Levered. È indicato altresì l'incentivo a lungo termine (quota maturata nell'esercizio) che sarà erogato nel 2025 (decorsi 6 mesi dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 da parte dell'Assemblea) a fronte della percentuale di raggiungimento del target degli obiettivi stabiliti avendo rispettato tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano.

⁵⁸ Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e che sarà erogata nel 2025 (decorsi 6 mesi dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 da parte dell'Assemblea) a fronte della percentuale di raggiungimento del target degli obiettivi stabiliti avendo rispettato tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano.

alla fine dell'esercizio 2024

Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Cognome e nome	Carica ricoperta	Società	Azioni possedute al 31 dicembre 2023	Azioni acquistate	Azioni vendute	Azioni possedute alla fine dell'esercizio 2024
AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate	-	-	-	-	-
Gianluca Bufo	Amministratore Delegato e Direttore Generale dal 10 settembre 2024	-	-	-	-	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate	-	-	-	-	-
Francesca Culasso	Consigliere	-	-	-	-	-
Enrica Maria Ghia	Consigliere	-	-	-	-	-
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	-	-	-	-	-
Paola Girdinio	Consigliere dal 27 giugno 2024
Francesca Grasselli	Consigliere	-	-	-	-	-
Cristiano Lavaggi	Consigliere	-	-	-	-	-
Giacomo Malmesi	Consigliere	-	-	-	-	-
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	-	-	-	-	-
Gianluca Micconi	Consigliere	-	-	-	-	-
Patrizia Paglia	Consigliere	-	-	-	-	-
Cristina Repetto	Consigliere	-	-	-	-	-
Licia Soncini	Consigliere	-	-	-	-	-
			AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024
Paolo Signorini	Amministratore Delegato e Direttore Generale sino al 7 maggio 2024; Consigliere sino al 27 giugno 2024	-	-	-	-	-
Tiziana Merlino	Consigliere sino al 1° settembre 2024	-	-	-	-	-
			SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024
Sonia Ferrero	Presidente	-	-	-	-	-
Ugo Ballerini	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Donatella Busso	Sindaco Effettivo dal 27 giugno 2024	-	-	-	-	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Sindaco Effettivo dal 27 giugno 2024	-	-	-	-	-
Carlo Bellavite Pellegrini	Sindaco Supplente dal 27 giugno 2024	-	-	-	-	-
Lucia Tacchino	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024
Michele Rutigliano	Presidente sino al 27 giugno 2024	IREN	-	4.000	-	4.000
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo sino al 27 giugno 2024	-	-	-	-	-
-DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE61		IREN	46.100	-	-	46.100

⁶¹ Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto il 2024, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, esclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche al 31 dicembre 2024.

Proposta di Delibera

Signori Azionisti,

l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto, rispettivamente:

vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025, riferita alle politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'organo di controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio in corso ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
consultivo sulla Sezione Seconda della Relazione stessa con riferimento ai compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Corporate Governance, al quale IREN aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo:

• di esprimere voto favorevole sulla Sezione Prima ("Politiche sulla Remunerazione 2025") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e compensi corrisposti 2024 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto sia dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, sia dalle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione 2025 dei componenti degli organi amministrazione, dell'organo di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, anche per i casi di deroga temporanea dovuti a circostanze eccezionali;
avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di approvare la sezione prima ("Politiche sulla Remunerazione 2025") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024".

inoltre, relativamente alla Sezione Seconda ("Compensi corrisposti nell'esercizio 2024") della Relazione sulla Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024, se ne condividete i contenuti, Vi proponiamo di esprimere voto consultivo favorevole adottando la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto sia dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, sia dalle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
- esaminata in particolare la "Sezione Seconda" che contiene le informazioni di cui al comma 4 dell'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni;
- avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" ("Compensi corrisposti esercizio 2024") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024".

Glossario

Amministratori esecutivi

Sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione (Presidente e Vicepresidente esecutivi e Amministratore Delegato).

Amministratori non esecutivi

Sono gli amministratori di IREN non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione.

Amministratori indipendenti

Amministratori di IREN in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2 Codice di Corporate Governance (secondo le soluzioni di governance adottate dalla Società).

Benefit (o fringe benefit)

Si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che IREN mette a disposizione dei propri dipendenti.

Clausole di malus e di claw-back

Clausole contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione al verificarsi dei Trigger Events entro un determinato termine.

Codice di Corporate Governance

È il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (ed. gennaio 2020) approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

È composto da quattro amministratori non esecutivi e, alla data della presente Relazione, indipendenti ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, inter alia, il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione, formula proposte o esprime pareri in materia di remunerazione e, anche ai sensi della Procedura O.P.C., è preposto all'istruttoria in merito ad operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità".

EBITDA (Earnings Before interest, tax, depreciation and amortization)

Indicatore che misura la redditività della Società sulla base della capacità di generare valore tramite la gestione industriale (al netto di interessi passivi, imposte e ammortamenti).

EBITDA cumulato

Andamento dell'indicatore di performance EBITDA misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2025-2027.

Gate (o "cancelli")

Condizioni vincolanti introdotte nei sistemi di incentivazione variabile in essere per l'Amministratore Delegato di IREN, il Presidente esecutivo, il Vicepresidente esecutivo e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile.

IFL Rating/FFO di Gruppo

Il ratio misura il rapporto di copertura dei debiti finanziari lordi del Gruppo (IFL rating) con i flussi di cassa generati dalla gestione operativa (FFO).

IFN/EBITDA

Il rapporto misura la copertura dei debiti finanziari con i margini operativi creati dalla Società.

Incentivazione variabile di breve termine

Trattasi del Piano di Incentivazione di Breve Periodo (MBO), che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti, previa consuntivazione dei competenti organi e funzioni.

Incentivazione variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Monetario LTI 2025-2027. Tale Piano dà diritto ai partecipanti a ricevere un premio monetario da erogare, previo accertamento circa il conseguimento, in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi Vesting).

Indennità di fine mandato (o carica)

Ammontare monetario da corrispondere all'Amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Indennità di fine rapporto

Ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

Investimenti

Indicatore di misurazione della crescita a breve e prospettica, oltre che delle capacità operative e strategiche del management. Rappresenta il valore destinato alla realizzazione/acquisizione di immobilizzazioni materiali e immateriali (Capex) e all'esecuzione di operazioni di M&A.

Investimenti cumulati

Andamento dell'indicatore Investimenti misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2025-2027.

Investment Grade

Indicatore dell'affidabilità di azioni o altri strumenti finanziari. Il grado d'investimento solitamente viene espresso con un rating da specifiche agenzie di valutazione.

Rappresenta una condizione "cancello" (gate) nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine dell'Amministratore Delegato di IREN, del Presidente esecutivo, del Vicepresidente esecutivo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo

È il documento che disciplina la politica seguita dalla Società con riferimento alla remunerazione dei predetti soggetti, negli esercizi di riferimento. È adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in ottemperanza al Codice di Corporate Governance e ai sensi e per gli effetti della Procedura O.P.C., nonché in via propedeutica all'elaborazione della presente Relazione.

Livello target

È il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Fattore correttivo "K"

Moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, al fine di tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Onnicomprensività della retribuzione

È il Principio, confermato da ultimo dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo della Società per il mandato 2022-2024, avente valenza per tutti i dipendenti del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso/previo riversamento del medesimo, in quanto rientranti nelle mansioni.

Con riferimento all'attuale composizione dell'organo amministrativo, detto Principio trova applicazione per Presidente e Vicepresidente esecutivi nonché per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Operating Cash Flow levered (OCF)

Indicatore per la misurazione della generazione di valore da destinare alla crescita. Tale valore è determinato rettificando l'EBITDA delle imposte, degli oneri/proventi finanziari e della variazione di Capitale Circolante Netto.

Operating Cash Flow levered cumulato

Andamento dell'indicatore di Operating Cash Flow levered misurato come somma dei OCF levered sulla base dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2025-2027.

Operazioni con Parti Correlate

Operazioni qualificate come tali ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii.

Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine corrisposta al livello target.

Actual Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine che sarà effettivamente erogata a valle del raggiungimento degli obiettivi.

Politica retributiva

È l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Regolamento Emittenti

È il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii., contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Remunerazione variabile

È composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine.

Retribuzione Annua Lorda (RAL)

Include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spese, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Stakeholder

Tutti i soggetti, individui od organizzazioni, attivamente coinvolti in un'iniziativa economica (progetto, azienda), il cui interesse è negativamente o positivamente influenzato dal risultato dell'esecuzione, o dall'andamento, dell'iniziativa e la cui azione o reazione a sua volta influenza le fasi o il completamento di un progetto o il destino di un'organizzazione.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria è il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Valore soglia

Rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale non è prevista l'erogazione di alcun incentivo.

Vesting (periodo di vesting)

Periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

AI Terminal

Iren

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Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1° aprile 2025

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

28 marzo 2025 Pietro Paolo Giampellegrini

Introduzione

Riferimenti normativi, finalità e struttura

Executive Summary

Quadro di sintesi

Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN

Finalità e Principi

Governance

Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione

Politica Retributiva 2025

Destinatari

Pay-Mix 2025 7

Retribuzione fissa

Remunerazione variabile

Incentivazione variabile 2025

Remunerazione variabile di lungo termine

Disciplina in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Benefici non monetari

Pay for Performance

Risultanze del voto assembleare

Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2025

La struttura di governance della Società (rinvio)10

Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN

Attività svolte nell'esercizio 2024 e programmate per l'esercizio 2025

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2025

Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente

Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2025

Collegio Sindacale

Amministratori non esecutivi, Lead Independent Director e componenti di Comitati endoconsiliari

Amministratori investiti di particolari cariche

Incentivazione variabile di breve periodo 2025

Benefici non monetari

21,7% 57,3% 17,1% Pay-mix per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN su base annua - as is esercizio 2025 Retribuzione Annua Lorda Variabile di breve termine (valore target) Variabile di lungo termine (LTI 2025-2027 - valore target e massimo)

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Resta fermo che:

Incentivazione variabile di breve periodo

Fattore K di Gruppo

Fattore K per Gestori Indipendenti

Benefici non monetari

Riferimento a politiche retributive di altre società

Panel utilizzati per i benchmark retributivi

Deroghe alla politica di remunerazione

Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2024

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2024

Amministratori non esecutivi

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Lead Independent Director

Collegio Sindacale

Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN

Malus e Claw-back

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Deroghe alla politica retributiva approvate nel 2024

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2024

Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento25

Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Proposta di Delibera

Signori Azionisti,

delibera

delibera

Glossario

Amministratori esecutivi

Amministratori non esecutivi

Amministratori indipendenti

Benefit (o fringe benefit)

Clausole di malus e di claw-back

Codice di Corporate Governance

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Dirigenti con Responsabilità Strategiche