Iren

Related Party Transaction • Jan 10, 2025

AGGIORNAMENTO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

redatto secondo lo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. con riferimento all'adeguamento del Contratto di Servizio tra l'Azienda Multiservizi Igiene Ambientale Torino S.p.A. e il Comune di Torino rispetto a quanto previsto dalla deliberazione dell'Autorità di regolazione per energia reti e ambiente – ARERA del 3 agosto 2023 n. 85/2023/r/rif.

10 gennaio 2025

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di IREN S.p.A. (via Nubi di Magellano n. 30, 42123 Reggio Emilia), sul sito internet di IREN S.p.A. (www.gruppoiren.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Sdir Storage (https:///PORTALE), secondo le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

1.		AVVERTENZE 3
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione 3
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 4
	2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 4
	2.2	Indicazione delle parti correlate coinvolte nell'Operazione e della natura della correlazione 8
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 8
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 8
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 8
	2.6	Eventuale incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 9
	2.7	Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società	9
	2.8	Iter di approvazione dell'Operazione 9
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, le informazioni indicae nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 9

PREMESSA

Il presente documento è stato predisposto, in via volontaria, al fine di dare disclosure con riferimento a un aggiornamento (in seguito "Aggiornamento") rispetto alle informazioni in precedenza fornite con riferimento a operazioni di maggiore rilevanza con parte correlata¹ . Per maggiore chiarezza, il documento viene pertanto predisposto secondo lo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii., per quanto applicabile in relazione al caso di specie.

Come meglio dettagliato nel prosieguo, l'Aggiornamento riguarda i rapporti in essere tra l'Azienda Multiservizi Igiene Ambientale Torino S.p.A. (indirettamente controllata da IREN S.p.A. nella misura dell'80% del capitale società – in seguito "Amiat") e la Città di Torino (che, peraltro, indirettamente, tramite la società FCT Holding S.p.A., detiene il restante 20% del capitale Sociale di Amiat – in seguito "Città di Torino").

A tal riguardo, a scopo ricognitivo, si premette che:

• − Amiat ha come attività lo svolgimento di "servizi di gestione ambientale raccolta e smaltimento rifiuti";
• − dal 4 dicembre 2013, tra Amiat (la quale, in allora, non era controllata da IREN) e la Città di Torino è in essere un contratto avente ad oggetto l'affidamento in concessione ad Amiat stessa, tra l'altro, del servizio di "gestione integrata dei rifiuti urbani" declinata nelle fasi di raccolta/trasporto e conferimento dei rifiuti negli impianti di smaltimento e recupero, di spazzamento delle strade e delle aree pubbliche e di talune prestazioni accessorie (in seguito "Contratto di Servizio");
• − al tempo della stipulazione del Contratto di Servizio, Amiat, non essendo controllata da IREN, non risultava soggetta alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate e, pertanto, i relativi oneri procedurali e informativi non erano stati espletati;
• − a valle dell'ingresso di Amiat nel Gruppo IREN, il Contratto di Servizio è stato oggetto di successive modifiche, trattate ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, per operazioni di maggiore rilevanza, e, pertanto, oggetto di Documenti Informativi messi a disposizione del pubblico, cui si fa rinvio² .

L'operazione oggetto del presente Aggiornamento (in seguito "Operazione"), in estrema sintesi, si riferisce all'adeguamento del Contratto di Servizio rispetto a quanto previsto dalla deliberazione dell'Autorità di regolazione per energia reti e ambiente – ARERA del 3 agosto 2023 n. 385/2023/r/rif (in seguito "Deliberazione").

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

L'Operazione non presenta particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli inerenti a operazioni di natura analoga.

¹ Si fa rinvio ai seguenti Documenti Informativi:

⁻ https://www.gruppoiren.it/content/dam/iren/documents/it/governance/controllo-interno,-gestione-dei-rischi, compliance/2018\_9\_7\_IREN\_Documento%20Informativo\_aggiornamento.pdf?view=yes/;

⁻ https://www.gruppoiren.it/content/dam/iren/documents/it/governance/controllo-interno,-gestione-dei-rischi, compliance/Gruppo%20IREN-Comune%20di%20Torino\_Atto%20Aggiuntivo\_Documento%20Informativo%20+%20Parere%20Allegato\_per%20pub blicazione.pdf?view=yes/.

² Vedi n. 1.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Per un inquadramento sistematico dell'Operazione, si osserva quanto segue:

• − con la Deliberazione, ARERA ha approvato lo schema tipo di contratto di servizio per la regolazione dei rapporti fra enti affidanti e gestori del servizio dei rifiuti urbani, nel quale fissa i contenuti minimi essenziali obbligatoriamente richiesti ("Schema Tipo");
• − la Delibera è stata emanata in attuazione dell'articolo 1, comma 527, della Legge 205/17, che ha attribuito ad ARERA funzioni di regolazione e controllo in materia di rifiuti urbani e assimilati ed espressamente contempla, tra le funzioni dell'Autorità in materia di regolazione del ciclo dei rifiuti urbani, anche la "definizione di schemi tipo dei contratti di servizio di cui all'articolo 203 del decreto legislativo 3 aprile 2006, n.152";
• − nell'ipotesi di mancato adeguamento dei contratti in essere (nel caso di specie, del Contratto di Servizio) allo Schema Tipo la disciplina contenuta nella Deliberazione è comunque prevalente, in quanto l'eterointegrazione rappresenta una caratteristica dei poteri di regolazione dell'Autorità che le permette di incidere anche sul contenuto dei contratti e/o rapporti preesistenti nell'esercizio del potere regolatorio qualora il medesimo contenuto sia contrario o difforme rispetto alle previsioni adottate da ARERA;
• − la Deliberazione dispone che i contratti di servizio in essere siano resi conformi allo Schema Tipo e trasmessi ad ARERA dagli Enti Territorialmente Competenti (per quanto ci riguarda, dalla Città di Torino) entro 30 giorni dall'adozione delle pertinenti determinazioni di aggiornamento tariffario biennale 2024-2025 ovvero dal termine stabilito dalla normativa statale di riferimento per l'approvazione della TARI riferita all'anno 2024. Tali termini, in ogni caso, non hanno natura perentoria;
• − la Città di Torino, ai sensi della normativa regionale vigente per la gestione dei rifiuti urbani, agisce in qualità di Consorzio di Area Vasta Torino ed assume, come anticipato, il ruolo di Ente Territorialmente Competente secondo le prescrizioni di ARERA;
• − a seguito del confronto con i funzionari della Città di Torino, si è concordato un adeguamento del Contratto di Servizio volto a recepire, esclusivamente, le integrazioni o modifiche strettamente necessarie al recepimento dei contenuti dello Schema Tipo al fine di rispettare l'obbligo di cui sopra, oltre ad alcuni adeguamenti formali necessari;
• − la Città di Torino, da parte sua, ha già approvato con propria delibera di Giunta (n. 433 del 23 luglio 2024) l'adeguamento del Contratto di Servizio in base alle modifiche/integrazioni di cui si dirà a breve, individuando le stesse di natura formale.

Le integrazioni/modifiche apportate, in ragione di quanto precede, riguardano le seguenti parti del Contratto di Servizio: Premesse, Sezione I (parte generale) e Sezione II (servizi di gestione dei rifiuti e di igiene ambientale).

Più precisamente, con riferimento alla numerazione degli articoli dello Schema Tipo, le integrazioni/modifiche introdotte al Contratto di Servizio sono le seguenti:

Titolo I – Disposizioni Generali

Articolo 1 Definizioni: aggiunto un comma 1.2 all'articolo 1 del contratto originario (rinominato in "Premesse - Definizioni – Soggetti"), con il rinvio al comma già presente nel contratto per descrivere l'oggetto e agli allegati tecnici già presenti che nel loro insieme rappresentano il disciplinare tecnico previsto dallo schema tipo.

Articolo 2 Oggetto e finalità: aggiornato l'articolo 2 che assume la nuova denominazione di "Articolo 2 - Oggetto e finalità del contratto - Regime giuridico e Perimetro del servizio affidato", riportando integralmente il testo dei 3 commi dell'articolo 2 dello schema tipo nei nuovi commi 2.1, 2.2 e 2.3.

Articolo 3 Regime giuridico per la gestione del Servizio affidato: aggiunta del comma 2.4 all'articolo 2, che riprende il testo dello schema tipo con i riferimenti specifici previsti dallo schema tipo.

Articolo 4 Perimetro del Servizio affidato: Integrati e rinominati gli esistenti commi 2.1 (che diventa 2.5), 2.2 (che diventa 2.6) e 2.3 (che diventa 2.7) con i contenuti dei commi 4.1, 4.3 e 4.4. Aggiunto il comma 2.8 con i contenuti del comma 4.2 ed il rinvio all'articolo specifico già presente.

Articolo 5 Durata dell'affidamento: all'art. 3 del contratto esistente, modificato il comma 3.1 con i contenuti del comma 5.1 dello schema tipo e aggiunto il comma 3.2 con il contenuto letterale del comma 5.2 dello schema tipo.

Titolo II - Corrispettivo del gestore ed equilibrio economico finanziario

Articolo 6 Corrispettivo contrattuale: introdotto un nuovo articolo 4-bis, che nei due commi riprende il testo letterale dello schema tipo, con l'aggiunta del rinvio agli articoli già esistenti relativi ai corrispettivi. Analogamente, nella Sezione II del contratto, all'art. 28 viene aggiunto il comma 2.8 che ribadisce il testo dei due commi dell'art. 6 dello schema tipo.

Articolo 7 Aggiornamento del corrispettivo contrattuale: introdotto un nuovo articolo 4-ter, che nel primo comma riporta integralmente il comma 7.1 dello schema tipo, mentre nel 4.2, oltre a riportare il testo del 7.2 riporta le indicazioni del comma 26.2 (che nello schema tipo era solo citato come rinvio) e rinvia agli esistenti articoli per la specifica delle modalità di aggiornamento, diverse per ciascuna sezione del contratto.

Articolo 8 Piano Economico Finanziario di Affidamento: introdotto un nuovo articolo 4-quater, che nel primo comma riporta la definizione di PEFA, tratto dal comma 8.1 dello schema tipo, nel comma 4 quater.2 elenca le componenti del PEFA presenti nel primo capoverso del comma 8.2 dello schema tipo e nel comma 4-quater.3 riporta integralmente il testo del comma 8.3 dello schema tipo.

Articolo 9 Aggiornamento del Piano Economico Finanziario di Affidamento: introdotto un nuovo articolo 4-quinquies che riporta integralmente il testo dell'articolo dello schema tipo.

Articolo 10 Istanza di riequilibrio economico-finanziario: introdotto un nuovo articolo 4-sexies che riporta integralmente il testo dell'articolo dello schema tipo.

Articolo 11 Misure per il mantenimento dell'equilibrio economico-finanziario: introdotto un nuovo articolo 4- septies che riporta integralmente il testo dell'articolo dello schema tipo.

Articolo 12 Procedimento per la determinazione e l'approvazione delle misure di riequilibrio: introdotto un nuovo articolo 4-octies che riporta integralmente il testo dell'articolo dello schema tipo.

Titolo III – Qualità e trasparenza del servizio

Articolo 13 Obblighi in materia di qualità e trasparenza: il comma 13.1 è stato integrato all'interno degli esistenti comma 6.21 e comma 8.1 con riferimento alla Carta della Qualità già approvata dalla Città di Torino, il comma 13.2 è stato integrato all'interno dell'esistente comma 8.9 specificando anche gli obblighi già previsti dal TQRIF ARERA e dalla Carta della Qualità, il comma 13.3 è stato aggiunto come comma 8.10, con la specifica del Criteri Ambientali applicati in base alla normativa di settore (DM 23 giugno 2022 n. 255). Inoltre, il comma 12.2 è stato integrato con un riferimento al comma 8.9 aggiornato. La denominazione "Carta della Qualità" è stata inoltre sostituita anche negli altri articoli dove erano utilizzate denominazioni superate dalla normativa più recente.

Titolo IV – Ulteriori obblighi tra le parti

Articolo 14 Ulteriori obblighi dell'Ente territorialmente competente: introdotto un nuovo articolo 7-bis che riporta integralmente il testo dell'articolo dello schema tipo.

Articolo 15 Ulteriori obblighi del Gestore: introdotto un nuovo articolo 6-bis che riporta il testo dell'articolo dello schema tipo per quanto riguarda gli argomenti non già presenti in altri articoli del contratto esistente; in particolare sono riportate al comma 6-bis.1 le lettere c), e), f), k) e l) del comma 15.1 dello schema tipo; quanto indicato dal comma 15.2 è stato interato all'interno dell'esistente comma 8.7.

Articolo 16 Obblighi del Gestore: per quanto riguarda gli argomenti non già presenti in altri articoli del contratto esistente, è stato introdotto un nuovo comma 30.5 che riporta il testo del comma 16.3 dello schema tipo ed è stato introdotto il nuovo comma 5.11 con i contenuti del comma 16.4.

Articolo 17 Programma di controlli: introdotti quattro nuovi commi all'inizio dell'articolo 32 che riportano integralmente il testo dell'articolo dello schema tipo.

Articolo 18 Modalità di esecuzione delle attività di controllo: introdotti un nuovo comma 32.5 nell'articolo 32 che riportano integralmente il testo dell'articolo dello schema tipo; i commi dell'art. 32 già presenti sono stati rinumerati di conseguenza.

Titolo VI – Penali e sanzioni

Articolo 19 Penali: per quanto riguarda gli argomenti non già presenti in altri articoli del contratto esistente, è stato introdotto un nuovo comma 33.2 che riporta il testo del comma 19.3 dello schema tipo ed è stato introdotto il nuovo comma 33.4 con i contenuti del comma 19.4.

Articolo 20 Sanzioni: introdotto un nuovo articolo 17-bis che riporta integralmente il testo dell'articolo dello schema tipo.

Articolo 21 Condizioni di risoluzione: clausole già presenti nel contratto, per cui non è stata fatta alcuna integrazione.

Titolo VII – Cessazione e subentro

Articolo 22 Procedura di subentro e corresponsione del valore di rimborso al Gestore uscente: introdotto un nuovo articolo 19-bis che riporta integralmente il testo dell'articolo dello schema tipo.

Articolo 23 Trattamento del personale: clausole già presenti nel contratto, per cui non è stata fatta alcuna integrazione.

Titolo VIII – Disposizioni finali

Articolo 24 Garanzie: per quanto riguarda gli argomenti non già presenti nel contratto, l'art. 11 è stato integrato con due nuovi commi 11.5 e 11.6, che riportano il testo dei commi 24.4 e 24.5 dello schema tipo.

Articolo 25 Assicurazioni: il comma 5.9 del contratto esistente è stato adeguato ai contenuti del comma 25.1 dello schema tipo.

Articolo 26 Modalità di aggiornamento e modifica del contratto: l'articolo 15 è stato rinominato in "Modalità di revisione delle condizioni contrattuali e di aggiornamento", il comma 15.1 è stato integrato con i contenuti del comma 26.2 ed è stato aggiunto il comma 15.8 con i contenuti del comma 26.1.

Articolo 27 Allegati: Integrati gli allegati in base alle previsioni dello schema tipo, per quanto necessario e compatibile con l'affidamento.

Inoltre, le premesse del contratto sono state integrate riportando:

• − la nuova denominazione dell'ETC prevista dalla normativa regionale (Consorzio di Area Vasta Torino), che poi è stato utilizzato in tutto il testo del contratto rivisto;
• − AMIAT è stata denominata come "Società concessionaria", termine che poi è stato utilizzato in tutto il testo del contratto rivisto;
• − sono stati aggiunti i riferimenti alle deliberazioni comunali di approvazione dei due accordi integrativi al contratto intervenute successivamente alla deliberazione n. mecc. 2012 03374/064 (per entrambi gli accordi sono state seguite a suo tempo le apposite procedure previste per le operazioni con parti correlate);
• − sono stati aggiunti i riferimenti alla Deliberazione 385/2023 di ARERA ed alla conseguente Deliberazione di Giunta Comunale di approvazione degli adeguamenti del contratto di servizio allo schema tipo di contratto.

Nell'art. 14 è stato apportato un adeguamento formale e gli obblighi riferiti all'Agenzia per i servizi pubblici locali sono stati integrati con la precisazione "qualora operativa".

In ragione di quanto precede, si evidenzia sin d'ora che:

• − le modifiche/integrazioni apportate al Contratto di Servizio, in un'ottica di adeguamento allo Schema Tipo, risultano, oltre che obbligatorie, di portata formale e, in ogni caso, inidonee ad incidere tanto sulla sostanza dei rapporti negoziali tra Amiat e il Comune di Torino quanto, in particolare, sulle relative condizioni economiche;
• − sono state apportate solo le modifiche ritenute necessarie ed indispensabili per l'adeguamento del Contratto di Servizio ai contenuti dello Schema Tipo, oltre ad alcuni adeguamenti formali necessari;
• − per gli articoli dello Schema Tipo che richiedevamo delle scelte discrezionali o delle integrazioni da parte dei contrenti, si è fatto riferimento o a clausole già presenti nel Contratto di Servizio, o a previsioni normative applicabili, o ad elementi già esistenti, ma non esplicitamente riportati nel Contratto di Servizio stesso (come, ad esempio, i massimali delle polizze stipulate da Amiat o il valore delle garanzie fidejussorie);

− il processo di adeguamento, in ogni caso obbligatorio per le ragioni anzidette, non ha modificato la sostanza degli elementi che caratterizzano il rapporto economico-negoziale già esistente tra la Città di Torino e Amiat, ivi compresi l'assetto delle garanzie, le condizioni economiche e la durata del contratto.

2.2 Indicazione delle parti correlate coinvolte nell'Operazione e della natura della correlazione

La Città di Torino, come specificato al capitolo 1, paragrafo 1.1, si configura come parte correlata di IREN ai sensi dell'articolo 3, lettera a) e dell'Appendice al Regolamento Consob, in quanto la stessa esercita, indirettamente, per il tramite di FCT Holding S.p.A., e congiuntamente con altri soggetti, in forza del patto parasociale concluso in data 6 aprile 2024, il controllo su IREN

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Al fine di dare evidenza delle valutazioni di cui ai parr. 2.3 e 2.4, per quanto applicabili in relazione alla fattispecie in esame, come già osservato, si ribadisce che le modifiche/integrazioni del Contratto di Servizio descritte al par. 2.1 (che costituiscono l'oggetto dell'Operazione) non incidono sulla sostanza delle condizioni economiche del rapporto tra Amiat e il Comune di Torino.

Infatti, le modifiche/integrazioni del Contratto di Servizio sono state apportate unicamente al fine di adeguare lo stesso ai contenuti dello Schema Tipo – previsto dalla Deliberazione, di cui, peraltro, è stata già evidenziata la portata, in ogni caso, "eterointegrativa" – senza margini di negoziazione tra Amiat e il Comune di Torino.

Pertanto, non si è reso necessario dar corso agli adempimenti procedurali previsti dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN ("Procedura O.P.C."), ferma restando la predisposizione, su base volontaria, del presente Documento con le finalità di cui in Premessa.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Si ricorda che le modifiche al Contratto di Servizio in precedenza apportate, come dettagliato in Premessa, erano state trattate (laddove ne ricorrevano i presupposti) quali "operazioni di maggiore rilevanza" avuto riguardo al relativo Controvalore, come dettagliato nell'ambito dei Documenti Informativi messi a disposizione.

Fermo restando che le modifiche/integrazioni del Contratto di Servizio oggetto del presente Documento Informativo non incidono sulla sostanza delle condizioni economiche del rapporto tra Amiat e il Comune di Torino, per massima trasparenza, viene comunque ricalcolato di seguito il relativo Indice di Rilevanza:

• − Controvalore, pari euro 2.064.435.000 (in base ai ricavi previsti per il 2024, considerati costanti sino allo scadere del Contratto di Servizio, il 31 agosto 2034);
• − Patrimonio Netto Consolidato di IREN al 30 settembre 2024, pari a euro 3.277.453.000;
• − Indice di Rilevanza del Controvalore, pari al 63%.

2.6 Eventuale incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni nei compensi degli amministratori di IREN e/o di AMIAT in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società

L'Operazione non coinvolge in qualità di parti correlate i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o dirigenti di IREN.

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione

Tenuto conto delle peculiarità che caratterizzano l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo, che – come in precedenza anticipato – si sostanzia in un adeguamento del Contratto di Servizio in essere tra Amiat e il Comune di Torino, è stata comunque fornita una tempestiva informativa preventiva al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN.

Il Comune di Torino, nella sua veste di Consorzio di Area Vasta Torino, ha espletato l'iter approvativo interno. Nel dettaglio, con deliberazione della Giunta Comunale n. 433 del 23 luglio 2024 ha approvato l'adeguamento del Contratto di Servizio allo Schema Tipo (come già riferito, individuando le modifiche/integrazioni di cui si è detto come formali).

Ai sensi dei rispettivi Statuti, l'Operazione è stata altresì sottoposta del Consiglio di Amministrazione di IREN (in data 10 settembre 2024) e di Amiat (in data 17 settembre 2024), che, per quanto di rispettiva competenza, ne hanno deliberato l'approvazione.

Il Contratto di Servizio adeguato è stato sottoscritto mediante scambio di corrispondenza tra le parti conclusosi in data 3 gennaio 2025.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

***

Reggio Emilia, 10 gennaio 2025 IREN S.p.A.