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Regulatory Filings • Dec 29, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii., in merito all'inserimento della società TRM S.p.A. nell'ambito della gestione (e, segnatamente, nella tesoreria) accentrata del Gruppo Iren, mediante la stipulazione della relativa contrattualistica.

29 dicembre 2025

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Iren S.p.A. (via Nubi di Magellano n. 30, 42123 Reggio Emilia), sul sito internet della medesima (www.gruppoiren.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato " Sdir Storage" (https:///PORTALE), secondo le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii.

Indice

	PREMESSA3
1.	AVVERTENZE4
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione 4
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE4
2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 4
2.2	Indicazione delle parti correlate coinvolte nell'Operazione e della natura della correlazione 4
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 4
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 4
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 5
2.6	Eventuale incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 5
2.7	Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società 5
2.8	Iter di approvazione dell'Operazione 6
2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 6
	Allegati6

PREMESSA

L'Operazione (di seguito "Operazione"), infra meglio descritta:

• intercorre tra Iren S.p.A. e TRM S.p.A. (società controllata, in via indiretta, dalla stessa Iren S.p.A. nella misura dell'80% del capitale sociale);
• riguarda l'inserimento TRM S.p.A. nell'ambito della gestione (e, segnatamente, nella tesoreria) accentrata del Gruppo (istituito presso – e gestito da – Iren S.p.A.), mediante la stipulazione della relativa contrattualistica.

Prima di proseguire oltre, per completezza espositiva, si precisa come:

• l'Operazione si collochi nell'ambito di una più ampia iniziativa che non coinvolge parti correlate di Iren S.p.A. – volta all'estinzione anticipata da parte della stessa TRM S.p.A. (i) del project financing in essere tra la medesima e un pool di banche finanziatrici nonché (i) del relativo derivato di copertura, quest'ultimo concluso con BNP Paribas S.A. (di seguito "Estinzione anticipata");
• tale iniziativa è già stata percorsa da TRM S.p.A., prima, nel 2016 e, successivamente, nel 2017;
• in entrambe le occasioni l'estinzione anticipata del project financing e del derivato di copertura sarebbe dovuta avvenire con strumenti giuridici diversi da quelli oggetto dell'Operazione. Tenuto conto dei relativi controvalori (superiori all'indice di rilevanza del 5% previsto dalla Procedura O.P.C. di Iren S.p.A.), le due operazioni furono trattate, in allora, come di maggiore rilevanza e, per questo, trattate in base all'iter previsto, con pubblicazione, da ultimo, di appositi documenti informativi. Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia a questi ultimi¹ ;
• cionondimeno, le predette iniziative non si sono concluse per il mancato avveramento delle condizioni pattuite. Anche per questo aspetto, si rinvia a citati documenti formativi.

Venendo all'Operazione, dal punto di vista degli elementi oggettivi, rileva l'art. 5.2 della Procedura O.P.C. di Iren S.p.A. ai sensi del quale "per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, il controvalore è individuato nell'importo massimo erogabile". Lo stesso paragrafo dispone, altresì, che, "Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il suo Controvalore è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo". Nel caso di specie – tenuto conto dell'impossibilità di determinare con esattezza il controvalore dell'Operazione, il quale, invero, potrebbe solo basarsi su previsioni future, fondate su esigenze allo stato meramente stimabili (con riferimento alla provvista che, nell'ambito del sistema di tesoreria accentrata, potrà essere concesso da Iren S.p.A. a favore di TRM S.p.A.) – è stato ritenuto applicabile, anche solo in un'ottica cautelativa, l'iter delineato per le operazioni di "maggiore rilevanza".

Si osserva, altresì, come l'Operazione – pur intervenendo con una società controllata (indirettamente) da Iren S.p.A., vale a dire TRM S.p.A – non possa beneficiare dell'ipotesi di esclusione prevista dall'art. 6, let. g) della Procedura O.P.C. in tema di operazioni infragruppo, data la ricorrenza di interessi qualificabili come "significativi" – ai sensi della Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 – di un'altra parte correlata di Iren S.p.A. (ossia del Comune di Torino partecipante al capitale sociale di TRM S.p.A. nella misura del 16,51%).

¹ Consultabili sul sito internet del Gruppo Iren ai seguenti link:

^• https://www.gruppoiren.it/content/dam/iren/documents/it/governance/controllo-interno,-gestione-dei-rischi, compliance/Prospetto\_PF\_TRM\_e\_parere.pdf?view=yes/

^• https://www.gruppoiren.it/content/dam/iren/documents/it/governance/controllo-interno,-gestione-dei-rischi, compliance/2017\_documento%20informativo%20parti%20correlate.pdf?view=yes/

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

L'Operazione non presenta particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate né rischi diversi da quelli inerenti a operazioni di natura analoga.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'inserimento di TRM S.p.A. nell'ambito della gestione finanziaria (e, nella specie, della tesoreria) accentrata del Gruppo IREN – che, come illustrato, costituisce l'oggetto dell'Operazione – avverrà tramite la stipulazione della relativa contrattualistica.

Quest'ultima – che, si precisa, viene impiegata nei confronti di qualsivoglia società del Gruppo IREN rientrate nel sistema di gestione finanziaria/tesoreria accentrata e/o beneficia di finanziamenti intercompany – è composta:

• (i) da un contratto di mandato speciale (a titolo gratuito), volto a disciplinare il compimento da parte di Iren S.p.A., in nome e per conto di TRM S.p.A. e sulla base delle istruzioni fornite da quest'ultima, di una serie di atti giuridici, tra i quali incassi, pagamenti, prestazioni di fideiussioni o altre garanzie, operazioni di sconto e richieste/utilizzo di affidamenti;
• (ii) da un contratto di conto corrente, funzionale a consentire l'annotazione dei crediti derivanti, in forza ed esecuzione del predetto mandato specie, delle reciproche posizioni;
• (iii) da un contratto di finanziamento intercompany, che disciplinerà la concessione, sottoforma di linea committed, di finanziamenti a copertura del complessivo fabbisogno finanziario derivante dalle esigenze correnti e di sviluppo risultanti dai budget e dai piani approvati da TRM S.p.A., rispetto al quale, in caso di erogazione, maturerà sull'importo in linea capitale il tasso di interesse previsto dalla policy operante in materia nel Gruppo Iren, approvata dal Consiglio di Amministrazione della medesima (c.d.: tasso medio intercompany trimestrale - TIT), meglio dettagliato nel parere allegato al presente documento informativo.

Il contratto sub (iii) è stato sottoscritto tra le parti in data 22 dicembre 2025; la stipulazione di quelli sub (i) e (ii), invece, è avvenuta il 23 dicembre 2025, con decorrenza differita dalla relativa efficacia dal 1° gennaio 2026.

2.2 Indicazione delle parti correlate coinvolte nell'Operazione e della natura della correlazione

TRM S.p.A., come specificato nella "Premessa", si configura come parte correlata di Iren S.p.A. in quanto controllata, in via indiretta, dalla medesima nella misura dell'80% del relativo capitale sociale.

• 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione
• 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come meglio rappresentato nel parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Iren S.p.A. allegato al presente documento informativo, le motivazioni economiche e di convenienza (oltre che di interesse) – rinvenibili in capo sia a TRM S.p.A. sia, in un'ottica più generale, alla Capogruppo – sottese all'Operazione afferiscono all'ottimizzazione dell'uso delle risorse finanziarie, alla razionalizzazione dei flussi di cassa e al miglioramento dell'efficienza dei rapporti con il sistema bancario.

In sintesi, tali elementi possono ravvisarsi nei seguenti vantaggi:

• accesso di TRM S.p.A. diretto e a condizioni più favorevoli alla liquidità di cui necessita per la propria gestione corrente, riducendo il rischio di potenziali tensioni di cassa a beneficio della solidità finanziaria della controllata, cui si aggiunge la semplificazione nella gestione della tesoreria poiché accentrata presso la Capogruppo;
• allineamento alle policy del Gruppo, posto che tutte le società controllate da Iren S.p.A., di prassi, rientrano nel sistema di gestione finanziaria/di tesoreria accentrata (circostanza, sino ad ora, preclusa a TRM S.p.A. in ragione delle previsioni /vincoli contenuti nel citato contratto di project financing);
• di efficienza economica-finanziaria a livello di Gruppo, tenuto conto della possibilità di ridurre gli oneri finanziari, di migliorare ulteriormente la posizione verso il sistema bancario e di ottimizzare la remunerazione della liquidità;
• di efficienza operativa-gestionale, con specifico riguardo all'allocazione delle risorse finanziarie.

Rispetto agli elementi di congruità (e di correttezza sostanziale delle condizioni), si evidenzia come all'Operazione – e, più nello specifico, ai finanziamenti che potranno essere erogati da Iren S.p.A. a favore di TRM S.p.A. nell'ambito del cash pooling – verrà applicato, come per tutte le altre società del Gruppo che beneficiano di tali linee di credito, un tasso medio intercompany trimestrale (TIT), che incorpora l'attività di gestione dei rischi da parte di Iren S.p.A.: (i) sostanzialmente coerente al tasso medio di mercato e (ii) che presenta caratteristiche di maggiore stabilità, senza incorrere nelle fluttuazioni tipiche del mercato.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come già osservato, allo stato non risulta possibile determinare con esattezza la componente economica dell'Operazione, la quale potrebbe solo basarsi su previsioni future, fondate su esigenze allo stato meramente stimabili con riferimento agli importi che, nell'ambito del sistema di gestione finanziaria/tesoreria accentrata, potranno essere erogati da Iren S.p.A. a TRM S.p.A. in forza del contratto di finanziamento intercompany di cui si è detto sopra.

2.6 Eventuale incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni nei compensi degli amministratori di Iren S.p.A. e/o di TRM S.p.A. in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società

L'Operazione non coinvolge in qualità di parti correlate i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o dirigenti di Iren S.p.A..

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione

Per le ragioni illustrate nella "Premessa", l'Operazione è stata trattata in base all'iter previsto per le operazioni di "maggiore rilevanza".

Per tale ragione, in ottemperanza a quanto disciplinato dall'art. 10 della Procedura OPC:

• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Iren S.p.A., tempestivamente coinvolto nell'Operazione, ne ha vagliato i contenuti e gli elementi, per quanto di spettanza, nella riunione del 31 marzo 2025, in esito alla quale – completata l'istruttoria sulla base della documentazione predisposta dalle competenti Strutture aziendali, intervenute a riferire in seduta – ha espresso, all'unanimità, parere favorevole rispetto all'Operazione medesima, con particolare guardo all'interesse per il Gruppo Iren (e, nello specifico, per TRM S.p.A.) nonché alla convenienza e alla correttezza delle relative condizioni;
• l'Operazione così come l'Estinzione Anticipata è stata successivamente approvata dai Consigli di Amministrazione di Iren S.p.A. e di TRM S.p.A., rispettivamente, in data 1° aprile 2025 e 2 aprile 2025 nonché, per quanto di competenza, dall'Assemblea dei Soci di TRM S.p.A. tenutasi in data 22 aprile 2025;
• sono stati tenuti informati sia il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A., sia il Consiglio di Amministrazione di TRM S.p.A., da ultimo, rispettivamente, in data 18 dicembre 2025 e in data 16 dicembre 2025.

In data 22 dicembre 2025, accertata la sussistenza di tutti presupposti per il perfezionamento dell'Estinzione Anticipata, TRM S.p.A. e il pool di banche hanno provveduto a porre in essere tutti gli atti funzionali a dar corso alla suddetta Estinzione Anticipata.

Come già evidenziato, in pari data è altresì intervenuta la sottoscrizione / perfezionamento del primo contratto (nella specie, quello di finanziamento tra TRM S.p.A. e IREN S.p.A.) previsto nell'ambito dell'Operazione.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

***

Si allega il parere favorevole espresso, sull'Operazione, dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Iren S.p.A. in data 31 marzo 2025.

***

Reggio Emilia, 29 dicembre 2025 IREN S.p.A.

Allegati

Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate