Iren

Governance Information • Apr 3, 2025

Sommario

INTRODUZIONE	8
EXECUTIVE SUMMARY	8
1-PROFILO DELL'EMITTENTE	9
2-INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	10
2.1-Struttura del capitale sociale	10
2.2-Restrizioni al trasferimento di titoli e restrizioni al diritto di voto	10
2.3-Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale	11
2.4-Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali	11
2.5-Partecipazione azionaria dei dipendenti	12
2.6-Accordi tra Azionisti che sono noti alla società ai sensi dell'art. 122 TUF	12
2.7-Accordi significativi dei quali la società (o sue controllate) siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati
o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti (clausole di change of control)	15
2.8-Accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza
giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	15
2.9-Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, ove
diverse da quelle applicabili in via suppletiva	15
2.10-Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in
capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni
proprie	15
2.11-Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ.	16
3-COMPLIANCE	16
4-CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	17
4.1-Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione	17
4.2-Nomina e sostituzione	19
4.3-Successione degli Amministratori	22
4.4-Composizione	22
4.5-Criteri e politiche di diversità in seno all'organo amministrativo: valutazioni e orientamenti strategici del
precedente Consiglio su dimensioni, competenza e professionalità dell'attuale board, nonché rispetto di quote di
genere	25
4.6-Induction programme e board evaluation	26
4.7-Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	28
4.8-Consiglieri esecutivi	30
4.9-Altri consiglieri esecutivi	33
4.10-Amministratori indipendenti	33
4.11-Cumulo massimo agli impegni ricoperti in altre società	35
5-TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	36
6-COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	38
7-COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	39
8-REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	42
9-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ	42
10-COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	46
11-SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	48
11.1-Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	51
11.2-Responsabile della funzione di Internal Audit	51
11.3-Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	53
11.4-GDPR 679/2016 in materia di protezione delle persone con riferimento ai dati personali	54
11.5-Revisore	55
11.6-Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	56
11.7-Dirigente incaricato dell'attestazione della rendicontazione di sostenibilità	57
11.8-Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	57
12-INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	60
13-COLLEGIO SINDACALE	63

13.1-Nomina e sostituzione	63
13.2-Composizione.	65
13.3-Criteri e politiche di diversità in seno all'organo di controllo: rispetto delle quote di genere e ottimizzazione delle
competenze professionali.	66
13.4-Requisiti di indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, remunerazione.	67
13.5-Il ruolo del Collegio Sindacale.	68
13.6-Riunioni e funzionamento.	69
14-RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDERS RILEVANTI	70
15-ASSEMBLEE	71
16-ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	73
17-CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2025	73
18-CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE	73
TABELLA 1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	76
TABELLA 2. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI.	77
TABELLA 3. STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE.	79
TABELLA 4. CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ	80
ALLEGATO 1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE	83
ALLEGATO 2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO	88
ALLEGATO 3. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI
IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	90

INTRODUZIONE

La presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (in seguito anche "Relazione") ha lo scopo di fornire le informazioni sugli assetti proprietari di IREN S.p.A. (in seguito anche "IREN" o "Società") e di offrire una presentazione generale e completa della struttura del sistema di governo societario dalla medesima adottato.

La Relazione viene predisposta in osservanza agli obblighi informativi verso gli Azionisti ed il mercato, previsti dall'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (sin d'ora anche "TUF"), come successivamente integrato1 .

Le informazioni ivi previste si riferiscono, ove non espressamente indicato, all'esercizio 2024.

La Relazione è stata redatta in conformità alla X Edizione del Format diffuso da Borsa Italiana S.p.A. nel mese di dicembre 2024.

Le fonti di regolamentazione interna per IREN e il Gruppo sono costituite:

• I) dallo Statuto vigente alla data di approvazione della Relazione della Capogruppo IREN approvato, da ultimo, nella seduta del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 18 dicembre 2024 (in seguito anche solo "Statuto") 2 ;
• II) dai vigenti Statuti delle società di Primo Livello;
• III) dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance, nella versione del gennaio 2020 (sin d'ora anche "Codice") cui la Società³ ha formalmente aderito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2020, approvando altresì, da ultimo in data 18 dicembre 2024, l'aggiornamento del documento in cui viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate da IREN con riferimento alle previsioni del Codice.

Al fine di garantire una maggiore fruibilità del documento, la Relazione è preceduta da un breve "Executive Summary" che ne riassume i principali contenuti.

¹ Le disposizioni del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016 – che hanno, inter alia, modificato l'art.123-bis TUF – hanno trovato applicazione con riferimento alle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017.

² Il testo statutario vigente alla data di approvazione della presente Relazione recepisce l'introduzione dell'art.33-bisrubricato "Dirigente incaricato dell'attestazione della rendicontazione di sostenibilità".

³ IREN S.p.A. aveva già formalmente aderito al Codice nella versione del luglio 2015, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2016 e successivamente alla versione del luglio 2018 con deliberazione del 5 aprile 2019.

EXECUTIVE SUMMARY

PRINCIPALI HIGHLIGHTS¹ DELLA SOCIETÀ

ANDAMENTO DEL TITOLO IREN 2024

ASSETTI PROPRIETARI - AZIONARIATO (AGGIORNATO AL GIORNO 31 DICEMBRE 2024)

DETTAGLIO AZIONARIATO *

	SI/NO	% SU CAPITALE
PRESENZA DI PATTO PARASOCIALE	SI	52,3388%
PRESENZA DEL VOTO MAGGIORATO	SI	59,8804%
SOGLIA DI PARTECIPAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE	SI	1%
PARTECIPAZIONE DI INVESTITORI ISTITUZIONALI ITALIANI (ESCLUSI AZIONISTI PUBBLICI)	SI	17,70%
PARTECIPAZIONE DI INVESTITORI ISTITUZIONALI ESTERI	SI	21,21%
PRESENZA DI AZIONI PROPRIE	SI	1,37%

* Dati aggiornati con le informazioni disponibili al 31 dicembre 2024.

MODELLO DI GOVERNANCE

FOCUS SUL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMPOSIZIONE

PRESIDENTE E DIRETTORE STRATEGICO FINANZA, STRATEGIE E AREE DELEGATE LUCA DAL FABBRO

VICEPRESIDENTE E DIRETTORE STRATEGICO RISORSE UMANE, CSR E AREE DELEGATE MORIS FERRETTI

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE DAL 10 SETTEMBRE 2024

GIANLUCA BUFO

CONSIGLIERE FRANCESCA CULASSO ▲ P

CONSIGLIERE ENRICA MARIA GHIA ▲●

CONSIGLIERE PIETRO PAOLO GIAMPELLEGRINI ▲P

CONSIGLIERE FRANCESCA GRASSELLI ▲●

CONSIGLIERE PAOLA GIRDINIO ▲●

CONSIGLIERE CRISTIANO LAVAGGI

CONSIGLIERE GIACOMO MALMESI ▲●

CONSIGLIERE GIULIANA MATTIAZZO ▲●

CONSIGLIERE LICIA SONCINI ▲P

CONSIGLIERE CRISTINA REPETTO ▲●

CONSIGLIERE PATRIZIA PAGLIA ▲●

CONSIGLIERE GIANLUCA MICCONI ▲●

▲ Indipendente ex TUF ed ex Codice di Corporate Governance

● Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

● Comitato Operazioni con Parti Correlate

● Comitato per la Remunerazione e le Nomine

P Presidente del Comitato (individuato dal colore di riferimento)

PROCESSO DI BOARD EVALUATION

REALIZZAZIONE DEL PROCESSO DI BOARD EVALUATION	SI
SOGGETTO VALUTATORE	ADVISOR
MODALITÀ DI AUTOVALUTAZIONE	QUESTIONARIO E INTERVISTE INDIVIDUALI

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI²

²La tabella rappresenta il numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2024.

COMPETENZE DEI CONSIGLIERI IN CARICA NEL MANDATO 2022-2024

ANZIANITÀ DI CARICA NELLA SOCIETÀ

PARTECIPAZIONE MEDIA ALLE RIUNIONI³

³ La tabella rappresenta la partecipazione media dei consiglieri nell'ambito del numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2024.

DURATA MEDIA⁴ DELLE RIUNIONI

⁴ Valori espressi in minuti, in relazione al numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2024.

FOCUS SUL COLLEGIO SINDACALE

COMPOSIZIONE*

* Nominato per il triennio 2024-2026 nel corso dell'adunanza dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 giugno 2024.

1-PROFILO DELL'EMITTENTE

IREN è una società emittente azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con capitale prevalentemente pubblico, holding industriale di un gruppo multiutility (di seguito "Gruppo"), attivo, tra i principali operatori del panorama nazionale, nei settori di business dell'energia elettrica, del gas, del teleriscaldamento, della gestione dei servizi idrici integrati e ambientali, delle soluzioni integrate per l'efficienza energetica.

Più precisamente, alla data odierna, il Gruppo è composto:

• da IREN (per il cui assetto proprietario si rinvia infra al par. 2) alla quale fanno capo tutte le attività di staff corporate del Gruppo e, in particolare, quelle di natura strategica, amministrativa, di sviluppo, di coordinamento e di controllo;
• da quattro società capofiliera di Primo Livello (costituite con forma giuridica di società per azioni, a socio unico IREN – di seguito "SPL") operanti, direttamente o attraverso società partecipate/controllate, nell'ambito dei citati settori di business (più precisamente, energia, mercato, reti e ambiente);
• da altre società partecipate/controllate direttamente, o indirettamente, da IREN.

Tale modello è volto a valorizzare la complementarità e le sinergie delle due "realtà" che hanno dato origine ad IREN (nata il 1° luglio 2021 dalla fusione di Enia S.p.A. in Iride S.p.A.) e di quelle di recente acquisizione (nella specie del Gruppo Atena, del Gruppo ACAM, del Gruppo San Germano, della Divisione Ambiente Unico e, da ultimo, del Gruppo Egea) nonché a rafforzare il radicamento territoriale e l'integrazione delle attività degli asset caratteristici di ciascun business di competenza.

Nei confronti delle SPL (e delle altre società controllate), IREN esercita attività di direzione e coordinamento, come previsto e disciplinato dalle attuali disposizioni normative nonché dai vigenti Statuti della Società e delle stesse SPL. Lo Statuto di IREN prevede, inoltre, che all'Amministratore Delegato della Società siano conferiti i poteri per la gestione corrente della stessa secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business organizzate in divisioni. Ove le aree di business siano strutturate in società, l'Amministratore Delegato, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione di IREN, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e/o la revoca dell'Amministratore Delegato di ciascuna SPL.

La governance di IREN è ispirata, inter alia, ai principi di trasparenza nei confronti del mercato, di efficienza, di efficacia e di presidio dei rischi, nel rispetto della disciplina applicabile e alle previsioni del Codice di Corporate Governance, nonché in linea con le best practice nazionali e internazionali, in un'ottica di costante creazione di valore per il Gruppo e per tutti gli Stakeholder, in coerenza con una strategia di sviluppo attenta ai profili della sostenibilità.

Come meglio illustrato nel prosieguo (e rappresentato sul sito internet del Gruppo – www.gruppoiren.it – nella sezione "governace/organi sociali"), IREN adotta un modello di governance di tipo tradizionale, che prevede:

• un Consiglio di Amministrazione (rif. par. 4), organo centrale del sistema di governo societario, investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, sulle materie riservate dalla legge o dal vigente Statuto, il quale delega proprie competenze a uno o più dei suoi componenti nel rispetto dell'art. 2381 del Codice Civile;
• tre Comitati endo-consiliari (nella specie, Comitato per la Remunerazione e le Nomine, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – rif. par. da 6 a 10), nominati al fine di dare attuazione alle Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance;
• un Collegio Sindacale (rif. par. 13), chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre che a controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile della Società.

Si aggiunge a quanto sopra come l'attività di revisione legale sia affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta nell'apposito albo, ad oggi KPMG S.p.A. (revisore unico del Gruppo – rif. par. 11.5).

Per un'illustrazione del management del Gruppo, si rinvia alla corrispondente sezione del sito internet del Gruppo stesso (www.gruppoiren.it), nella sezione "chi siamo/management".

Come anticipato, IREN pone, da sempre, particolare attenzione ai profili afferenti alla sostenibilità e alla creazione di valore nel lungo periodo, adottando strategie, riflesse anche nel Piano Industriale @2030 (il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consilio di Amministrazione nella seduta del 25 giugno 2024), di responsabilità sociale e promuovendo pratiche di business etiche e sostenibili. A tal riguardo, si rinvia, oltre ai paragrafi contenuti nella presente Relazione che afferiscono all'argomento, alla "rendicontazione consolidata di sostenibilità" che – in ottemperanza alle previsioni del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 15, attuativo della Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive) – costituisce parte integrante del bilancio d'esercizio consolidato della Società al 31 dicembre 2024.

Da ultimo, si precisa come IREN rientri nella definizione di "società grande" e "società a proprietà concentrata" di cui al Codice di Corporate Governance.

2-INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1-Struttura del capitale sociale

Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.300.931.377, da Euro 1 nominali cadauna composto esclusivamente da azioni ordinarie.

	N. Azioni	Valore nominale	% rispetto al c.s.	Quotato/ Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.300.931.377	Euro 1,00	100,000	Quotate presso la Borsa Italiana
Totale	1.300.931.377		100,000

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

2.2-Restrizioni al trasferimento di titoli e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 9 del vigente Statuto, a partire dalla data coincidente con il 24° mese successivo alla data di Apertura (avvenuta il 1° giugno 2016) dell'Elenco speciale, almeno il 50% più uno del totale dei diritti di voto complessivi in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato dovrà essere di titolarità di Soggetti Pubblici.

È fatto divieto per ciascuno dei soci diversi dai Soggetti Pubblici di detenere partecipazioni maggiori del 5% del capitale sociale (cfr. art. 10 del vigente Statuto sociale). Tale limite al possesso azionario si computa esclusivamente sulle azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee e si riferisce esclusivamente ad esse.

In nessun caso può essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni eccedenti la percentuale sopra stabilita.

Per il computo della soglia si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo: (i) al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; (ii) a soggetti parte di un patto parasociale di cui all'art. 2341-bis cod. civ. e/o di cui all'art. 122 TUF e relativo ad azioni della Società. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2 cod. civ.. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'art. 23, comma 2 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385. Il collegamento ricorre nei casi di cui all'art. 2359, comma 3 cod. civ.. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 cod. civ., se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Sulla base di quanto previsto dalla Procedura Internal Dealing, ai Soggetti Rilevanti, intendendosi per tali:

• (i) Amministratori e Sindaci di IREN;
• (ii) soggetti che svolgono funzioni di direzione in IREN e dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future;

ed agli Associati intendendosi per tali:

• (i) il coniuge non separato legalmente o un partner equiparato al coniuge, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;
• (ii) le persone giuridiche, le società di persone e i Trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone indicate al punto i) che:
  • rivestano la responsabilità di direzione;
  • siano da costoro controllate direttamente o indirettamente;
  • siano costituite a loro beneficio o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti;

è fatto divieto di compiere qualsiasi tipo di operazione su azioni di IREN o sugli strumenti finanziari connessi, utilizzando "informazioni privilegiate".

Inoltre, ai Soggetti Rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate è fatto divieto di fare trading sui titoli quotati di IREN, intendendosi per trading le attività di scambio finalizzate all'ottenimento di profitti nel breve periodo.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, infine, si è riservato la facoltà di vietare o limitare il compimento di operazioni su azioni della Società o sugli strumenti finanziari connessi nel corso di specifici periodi dell'anno, in concomitanza di particolari eventi, dandone preventiva comunicazione ai Soggetti Rilevanti interessati, fermo restando che i Soggetti Rilevanti non possono compiere operazioni su azioni della Società o sugli strumenti finanziari connessi nei 30 giorni (c.d. black-out period) che precedono le sedute di Consiglio di Amministrazione nelle quali vengono esaminati: la relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, la relazione finanziaria semestrale e le relazioni finanziarie trimestrali.

2.3-Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

I soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2024 risultano essere i seguenti:

Dichiarante	Quota % su capitale sociale	Quota % sui diritti di voto complessivi**
FSU srl	18,851	23,582
FCT SPA	13,803	17,266
Comune di Reggio Emilia	6,423	8,035
Comune di Parma*	3,163	3,957
Compagnia di Sanpaolo	3,848	4,776
Metro Holding Torino srl	2,498	3,125

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

NOTE

* Il Comune di Parma partecipa direttamente con una quota pari a 0,43% del capitale sociale votante e indirettamente attraverso le controllate S.T.T. holding con una quota pari a 1,179% del capitale sociale votante e Parma Infrastrutture S.p.A. con una quota pari a 1,554% del capitale sociale votante.

** Diritti di voto con riferimento alle delibere assembleari con voto maggiorato di cui all'art. 6-bis dello Statuto.

2.4-Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali

Ad oggi non risultano emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Alla data del 31 dicembre 2024 nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su IREN ai sensi dell'art. 93 TUF.

Con riferimento al meccanismo di nomina degli amministratori, che avviene per voto di lista, lo statuto vigente prevede che dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti validamente espressi venissero tratti n. 13 amministratori dei n. 15 complessivi dei quali è composto il Consiglio.

Analogamente per la nomina del Collegio Sindacale, ai sensi dello Statuto e del Patto Parasociale vigente, il sistema di voto conferisce ai Soci Pubblici riuniti il diritto di nominare n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti.

L'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 ha deliberato l'introduzione all'art. 6-bis dello Statuto dell'istituto della Maggiorazione del Diritto di Voto in forza del quale ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto, (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere

Assembleari con Voto Maggiorato"), qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di efficacia dell'iscrizione di tale soggetto nell'elenco speciale di cui all'articolo 6-ter del vigente Statuto (l'"Elenco Speciale"); e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) risulti, altresì, da apposita comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile o dal permanere continuativo dell'iscrizione nell'Elenco Speciale.

2.5-Partecipazione azionaria dei dipendenti

L'Assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro ed a dipendenti della Società, assegnazione da effettuare tramite emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente e soggette a regole particolari riguardo alle modalità di trasferimento e ai diritti che attribuiscono. Al momento non sono state assunte deliberazioni in tal senso.

2.6-Accordi tra Azionisti che sono noti alla società ai sensi dell'art. 122 TUF

Alla data del 31 dicembre 2024 sono vigenti fra gli azionisti pubblici di IREN tre Patti Parasociali, di seguito elencati:

• Patto FSU FCT Metro Holding Torino c.d. Parti Emiliane Soci Spezzini, efficace dal 6 aprile 2024 (in prosecuzione dei precedenti patti, da ultimo quello stipulato in data 5 aprile 2019, con effetti dalla stessa data e sino al 5 aprile 2024).
• Sub Patto Parti Emiliane, efficace dal 6 aprile 2024 (in prosecuzione dei precedenti patti, da ultimo quello stipulato in data 5 aprile 2019, con effetti dalla stessa data e sino al 5 aprile 2024).
• Sub Patto Torino e Provincia efficace dal 6 aprile 2024 (in prosecuzione dei precedenti patti, da ultimo quello stipulato il 28 settembre 2021).

Si forniscono di seguito i principali elementi identificativi dei suddetti Patti. Per il contenuto puntuale si rimanda agli stratti reperibili sul sito internet della Società https://www.gruppoiren.it/it/governance/la-nostra-governance/azionariato-epatti-parasociali.html.

A. Il Patto FSU – FCT – MHT - Parti Emiliane – Parti Spezzine

Alla data del 31 dicembre 2024 gli strumenti finanziari oggetto del Patto ("Azioni Conferite") (i) apportati al Sindacato di Voto (come infra definito) sono costituiti da tutte le azioni ordinarie IREN detenute dagli Aderenti (come infra definiti) durante il periodo di validità del Patto, pari a n. 680.891.526 azioni ordinarie della Società rappresentanti il 52,3388% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di IREN e (ii) apportati al Sindacato di Blocco (come infra definito) sono costituiti da n. 458.639.264 azioni ordinarie (le "Azioni Bloccate" della Società pari al 35% del capitale sociale di IREN. Si precisa che le Azioni Bloccate sono oggetto delle limitazioni alla circolazione di cui infra (il "Sindacato di Blocco"), mentre le azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate potranno essere liberamente trasferite.

a) TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITA'

Il Patto è riconducibile ad un Sindacato di Blocco e di Voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l'utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'Assemblea dei soci della Società; e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle Azioni.

b) CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Voto Maggiorato

Il Patto prevede, inter alia, la possibilità per i soci di beneficiare della maggiorazione del voto di cui all'articolo 127 quinquies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione (il "Voto Maggiorato") e l'impegno delle Parti: (i) a conferire al Patto ogni nuova azione acquistata; (ii) fatta eccezione per i trasferimenti delle Azioni consentiti ai sensi del Patto, ad astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa determinare la cancellazione dall'elenco speciale e/o la perdita del diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni; e (iii) a non richiedere la cancellazione dell'elenco speciale né a rinunciare alla iscrizione all'elenco speciale e/o al diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni.

Ai sensi dello Statuto le delibere con riferimento alle quali troverà applicazione il Voto Maggiorato sono le seguenti: (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto; (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi; e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato").

Sindacato di Voto

Il Patto prevede l'impegno degli Aderenti: (i) di presentare e votare una lista congiunta per la nomina di amministratori della Società e una lista congiunta per la nomina dei sindaci della Società in conformità alle disposizioni del Patto; (ii) di far sì che gli Amministratori conformino il proprio voto nel Consiglio di Amministrazione della Società alle disposizioni del Patto (con riferimento alla sola ipotesi di cessazione e sostituzione degli amministratori); e (iii) a conformare il proprio voto nell'Assemblea sulle Materie Rilevanti (come infra definite) secondo quanto previsto nel Patto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 15 consiglieri di cui: 3 Consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU"), 3 Consiglieri designati da Finanziaria Città di Torino ("FCT"), 3 Consiglieri designati dalle "Parti Emiliane" (intendendosi per "Parti Emiliane" tutti gli Aderenti ad eccezione di FSU e FCT e delle Parti Spezzine), 1 Consigliere designato dalla Parti Spezzine, 3 Consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e 2 Consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società è composto da 5 Sindaci Effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco Effettivo designato da FSU (da inserire al primo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un Sindaco Effettivo designato da FCT (da inserire al secondo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un Sindaco Effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al terzo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un Sindaco Effettivo designato da FCT (da inserire al quarto posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un Sindaco Effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al quinto posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"). FSU, FCT e le Parti Emiliane, inoltre, designano a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" e la prima designazione spetterà a FSU. Inoltre, FSU, FCT e le Parti Emiliane designano a rotazione il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" del Collegio Sindacale della Società e la prima designazione spetta a FCT. Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste e l'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Sindaco proposti dagli Aderenti e la sostituzione dei Sindaci venuti meno in corso di mandato.

Sindacato di Blocco

Le Azioni Bloccate non possono essere oggetto di atti di disposizione (il "Vincolo di Intrasferibilità") per l'intera durata del Patto e ove vengano costituiti o trasferiti diritti reali sulle Azioni Bloccate i corrispondenti diritti amministrativi dovranno essere mantenuti in capo agli Aderenti. Non possono essere compiuti - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni o altri atti e/o fatti e/o operazioni che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni della Società. Il Vincolo di Intrasferibilità cesserà automaticamente di avere efficacia nel caso in cui venga emanata una legge, o altro atto avente forza di legge, in forza del quale le società (e/o loro controllate) affidatarie di servizi pubblici locali perdano l'affidamento dei servizi medesimi qualora i diritti di voto spettanti in tali società a enti pubblici e/o società controllate da questi ultimi con riferimento alla nomina degli organi sociali siano complessivamente superiori al 50% più uno dei diritti di voto spettanti a tutti i soci della società per le medesime materie.

c) ORGANI DEL PATTO PARASOCIALE

Gli organi del Sindacato di Voto sono: il "Comitato del Sindacato", il "Coordinatore del Patto" ed il "Segretario del Sindacato".

d) DURATA E MODIFICHE DEL PATTO

Il Patto ha durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente, salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al Patto stesso, di 3 anni in 3 anni.

Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni Conferite. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza gli Aderenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

B. Sub Patto Soci pubblici Emiliani

Alla data del 31 dicembre 2024 gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto (le "Azioni Conferite") sono i seguenti: (i) 204.105.042 azioni ordinarie della Società pari al 15,689% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie della medesima, apportate al Sindacato di Voto (come infra definito) e (ii) le Azioni Conferite diverse dalle "Azioni Bloccate" ai sensi del Patto, le quali sono sottoposte al Diritto Prelazione (come infra definito) e sono attualmente pari a n. 63.912.628 azioni ordinarie della Società pari al 4,9128% del totale delle "Azioni".

Le Azioni Conferite costituiscono la totalità delle azioni ordinarie di titolarità degli aderenti al Sub Patto (gli "Aderenti" o le "Parti") e sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e del diritto di prelazione di cui infra (il "Diritto di Prelazione"). Gli Aderenti si sono impegnati a conferire nel sindacato di voto e sottoporre al Diritto di Prelazione ogni eventuale ulteriore azione ordinaria della Società eventualmente posseduta dagli Aderenti successivamente alla stipula del Sub Patto.

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a) TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÁ

Il Sub Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità tra l'altro di: (i) assicurare un'unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dagli Aderenti nell'ambito di quanto previsto dal Patto; (ii) prevedere ulteriori impegni ai fini di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo; (iii) attribuire un diritto di prelazione a favore degli Aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iv) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti ai pattisti ai sensi del Patto.

b) CONTENUTO DEL SUB PATTO ED ORGANI DEL SUB PATTO

Sindacato di Voto

Gli Aderenti che hanno sottoscritto l'Atto Modificativo del Sub Patto designano 3 membri del Consiglio di Amministrazione della Società secondo le seguenti modalità: (i) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Reggio Emilia; (ii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Parma condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Parma e (iii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Piacenza.

Nell'ambito del Sub Patto gli Aderenti designano 1 Sindaco Effettivo e 2 Sindaci Supplenti della Società; questi ultimi sono designati dagli Aderenti a rotazione con FSU. Ai sensi del Sub Patto la predetta designazione avviene secondo le seguenti modalità: (i) il Sindaco del Comune di Reggio Emilia e successivamente a rotazione il Sindaco del Comune di Piacenza e poi quello di Parma hanno diritto di designare il candidato da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società; (ii) il Comune di Parma ha diritto - a rotazione con FSU e FCT - di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società.

Organi del Sub Patto

Gli organi del Sindacato di Voto sono: l'Assemblea del Sub Patto, il "Coordinatore del Sub-Patto", il "Segretario del Sub Patto" e "l'Ufficio di Presidenza del Sub Patto".

Diritto di Prelazione

Fermo il divieto di intrasferibilità previsto dal Patto, ove uno degli Aderenti intendesse porre in essere, in tutto o in parte, atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni della Società ovvero strumenti finanziari convertibili in Azioni della Società ovvero diritti di opzione su Azioni di nuova assegnazione dovrà offrirli - in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nella Società - preventivamente in prelazione a tutti gli altri Aderenti alle medesime condizioni.

c) DURATA E MODIFICHE DEL SUB PATTO

Il Sub Patto ha durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente, salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al Sub Patto stesso, di 3 anni in 3 anni.

Il Sub Patto è aperto all'adesione di soggetti (i) che siano diventati soci a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato libero, (ii) che siano diventati parti del Patto e (iii) che siano qualificabili quali enti territoriali delle province di Parma, Piacenza o Reggio Emilia ovvero siano società controllate da tali enti territoriali oppure consorzi tra tali enti territoriali. Tale adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

C. Sub Patto Piemontese

Alla data del 31 dicembre 2024 gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto Piemontese (le "Azioni Conferite") sono i seguenti: (i) 212.067.795 azioni ordinarie della Società pari al 16,301% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie della medesima, apportate al Sindacato di Voto (come infra definito).

a) Tipo di accordo e relative finalità

Il Sub-Patto Piemontese è riconducibile ad un sindacato di voto mediante cui le Parti Piemontesi intendono: 1) coordinarsi reciprocamente al fine di individuare, nei limiti previsti dal Sub-Patto Piemontese: i) candidature condivise nell'ambito dei poteri di nomina degli amministratori e dei sindaci, come disciplinati dal Patto Parasociale; ii) orientamenti comuni in relazione alle decisioni da assumere sulle delibere assembleari.

b) Contenuto del Sub Patto Parasociale Piemontese

Le Parti Piemontesi, nel darsi atto che le pattuizioni del Sub-Patto Piemontese sono compatibili con gli obblighi assunti in forza del Patto Parasociale, riconoscono che il rispetto degli attuali obblighi del Patto Parasociale è altresì funzionale al perseguimento degli interessi comuni che hanno determinato la stipulazione del Sub-Patto Piemontese e pertanto

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convengono che – per quanto non disposto espressamente nel Sub-Patto Piemontese medesimo – tutti gli altri obblighi, ivi compreso il Sindacato di Blocco, previsti nel Patto Parasociale vengano trasfusi e permangano nel Sub-Patto Piemontese fino a quando avrà efficacia il Patto Parasociale.

c) Designazione di candidati alle cariche sociali di Iren

Le Parti Piemontesi convengono che i candidati amministratori, indicati con i nn. da 4 a 6 (estremi inclusi) nella lista alla carica di amministratori presentata unitariamente dai sottoscrittori del Patto Parasociale IREN (la "Lista Unica"), la cui designazione compete a FCT ai sensi degli artt. 6.1 e 6.2.(B) del Patto Parasociale Iren, vengono individuati come segue: - i candidati amministratori indicati ai nn. 4 e 5 sono scelti da FCT;

• il candidato amministratore indicato al n. 6 è scelto da FCT d'intesa con MHT su designazione di quest'ultima di uno o più candidati formulata almeno 30 (trenta) giorni prima del termine di cui all'art. 6.3 del Patto Parasociale IREN.

d) Sindacato di voto

Al fine di assicurare, per quanto possibile, unità di comportamento, le Parti Piemontesi si impegnano a discutere preventivamente, con le modalità ed i tempi che verranno di volta in volta individuati in relazione a ciascuna delibera, l'orientamento da esprimere per le votazioni su Materie Rilevanti Assembleari

e) Durata del patto parasociale

Il Sub Patto Piemontese ha durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente, salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al Sub Patto Parasociale stesso, di 3 anni in 3

In caso di perdita di efficacia del Patto Parasociale IREN, il Sub-Patto Piemontese perderà automaticamente ed immediatamente efficacia, così come il recesso dal Patto Parasociale ad opera di una Parte Piemontese comporterà automaticamente il recesso dal Sub-Patto Piemontese per la medesima Parte Piemontese.

2.7-Accordi significativi dei quali la società (o sue controllate) siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti (clausole di change of control)

Relativamente ai contratti di finanziamento a medio/lungo termine in essere, sono previsti impegni delle seguenti tipologie: (i) clausole di Change of Control, che prevedono il mantenimento del controllo del Gruppo IREN da parte degli Azionisti Pubblici in modo diretto o indiretto; (ii) clausole di Negative Pledges, per effetto delle quali la società si impegna a non costituire garanzie reali oltre un limite specificato, (iii) clausole di Disposal of Assets con limiti definiti in percentuale sul Patrimonio netto o sul totale immobilizzato; (iv) clausole di Pari Passu che riservano alle banche finanziatrici un trattamento paritario rispetto a quello spettante agli altri creditori non garantiti e (v) clausole per il rispetto di indici finanziari (covenants quali Debito/EBITDA, EBITDA/Oneri finanziari), con verifica annuale.

Inoltre, per alcuni contratti di finanziamento a medio lungo termine di società del gruppo, sono previste clausole ed impegni tipici dei contratti di project financing.

2.8-Accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Tali informazioni sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 che viene pubblicata e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 123-ter TUF.

2.9-Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, alla data di approvazione della presente Relazione, dal numero fisso di 15 amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (infra par. 4.2).

2.10-Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono previste statutariamente deleghe per aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 Cod. Civ., ovvero poteri in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Con riferimento all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci di IREN tenutasi in data 29 aprile 2020 aveva rinnovato l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie di IREN, anche in via frazionata, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Cod. Civ. e dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie di cui alla delibera dell'assemblea degli azionisti di IREN del 5 aprile 2019

L'Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per un massimo di 65.000.000 di azioni della Società, pari ad un ventesimo del capitale sociale aveva durata di 18 mesi dalla data d della deliberazione da parte dell'Assemblea (29 maggio 2020). Il controvalore massimo delle azioni acquistabili nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie non poteva essere superiore all'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'Assemblea aveva inoltre definito, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, finalità, termini e condizioni dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie.

L'Assemblea aveva conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, da esercitarsi con la più ampia discrezionalità, affinché proceda all'attuazione degli atti di acquisto nel pieno rispetto della normativa vigente. L'operazione ha la finalità di dotare il Gruppo di una provvista di azioni disponibili per operazioni di crescita esterna.

L'assemblea del 4 maggio 2023 ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni pari a ulteriori n. 45.532.598 azioni, tale comunque da non eccedere un ulteriore 3,5% del capitale sociale, in aggiunta alle n. 17.855.645 azioni pari all'1,37 % del capitale sociale già oggetto di acquisto nell'ambito di precedenti programmi ed esposte in bilancio alla posta "Riserve e Utili/Perdite a nuovo" ed in ogni caso , quindi, insieme alle azioni già detenute sotto il limite complessivo del 5% del capitale sociale .

In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357 comma 1 del codice civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Alla chiusura dell'esercizio 2024 il numero di azioni proprie in portafoglio è pari a n. 17.855.645 azioni

Lo Statuto prevede che la Società possa emettere, con le modalità di legge, obbligazioni sia nominative che al portatore, anche convertibili in azioni, ed anche con warrant.

2.11-Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ.

Alla data del 31 dicembre 2024, IREN non è controllata singolarmente da alcun socio e pertanto nessun soggetto svolge attività di direzione e coordinamento su IREN.

3-COMPLIANCE

IREN aderisce al Codice, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.

Con deliberazione del 18 dicembre 2020 del Consiglio di Amministrazione in allora in carica, la Società ha formalmente aderito al Codice nella versione del gennaio 2020, disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

A valle dell'adesione è stata data informativa al pubblico mediante comunicato stampa diffuso al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ad oggi in carica ha approvato, da ultimo in data 18 dicembre 2024, l'aggiornamento del documento in cui viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate dalla Società con riferimento alle previsioni del Codice, pubblicato sul sito web del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it), nella Sezione "Governance – La nostra governance", al quale si fa espresso rinvio.

Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione sono altresì rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024, cui si rinvia.

IREN e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance delle stesse.

4-CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1-Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione⁴

Informazioni sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha tenuto complessivamente 17 (diciassette) riunioni con una partecipazione media del 95% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di 3 (tre) ore.

Per il 2025 – nel corso del quale sarà nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027 – sono in programma almeno n. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con cadenza regolare, in osservanza alle scadenze di legge e ad una calendarizzazione dei lavori preventivamente condivisa tra Consiglieri e Sindaci Effettivi; inoltre, sino alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Non sono emerse, in capo agli Amministratori, situazioni che possano configurare violazioni del divieto di concorrenza ex art. 2390 cod. civ. L'Assemblea dei Soci non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza.

In linea con le tempistiche di convocazione di cui all'art. 23, comma 2 del vigente Statuto e previa adozione di un apposito regolamento interno, che è stato rivisto ed integrato in data 13 ottobre 2022, i Consiglieri hanno stabilito in cinque giorni il termine ritenuto congruo per l'informativa pre-consiliare finalizzata all'assunzione di decisioni; può essere messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione entro la fine della giornata lavorativa precedente la seduta o consegnata seduta stante l'informativa inerente decisioni e pratiche di particolare rilevanza che dovranno essere assunte per comprovati motivi d'urgenza - o per altre ragioni espressamente motivate dal Presidente o da altro Organo Delegato proponente - nella seduta convocata. Le relative delibere potranno essere assunte nessuno opponendosi alla trattazione. Nel corso del 2024 la documentazione a supporto delle delibere da assumere è stata messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione sostanzialmente entro il termine sopra indicato. Tra le eccezioni, in prevalenza la documentazione afferiva a operazioni straordinarie o a situazioni emergenziali (o alla cessazione di tali situazioni) rilevanti per loro natura e caratterizzate da sviluppi repentini anche nell'imminenza delle sedute consiliari, oppure argomenti per cui era prevista una sola informativa da parte del delegato di riferimento. Analoga considerazione vale per i Comitati; in tal caso, tenendosi le sedute di norma cinque giorni prima delle sedute consiliari, non è stato sempre agevole osservare le tempistiche di cui ai Regolamenti, per analoghe ragioni.

Gli Amministratori hanno comunque ricevuto ampia informativa sugli argomenti sottoposti alle loro decisioni e il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, il contributo da parte dei Consiglieri, onde garantire una consapevole assunzione di responsabilità in merito alle decisioni di competenza. In particolare, è proseguito l'utilizzo di un sistema informatico, che consente ai Consiglieri ed ai membri del Collegio Sindacale di ricevere e visionare con il suddetto congruo anticipo la documentazione su una piattaforma informatica costantemente aggiornata in funzione dello svolgimento delle riunioni dell'Organo amministrativo. Tale sistema consente, inoltre, una maggiore riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Alle riunioni partecipano solitamente: (i) il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Direttore Segreteria Societaria; (ii) il CFO, che riveste la carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (sin d'ora anche "Dirigente Preposto"); (iii) il Direttore Affari Societari e Affari Legali; nel corso delle riunioni del 2024, sono stati invitati a partecipare, quando ritenuto necessario e su richiesta degli organi delegati, altri dirigenti e dipendenti della Società, nonché consulenti esterni aventi competenza sulle materie trattate, per fornire gli opportuni approfondimenti.

Per ulteriori informazioni circa il funzionamento del Consiglio di Amministrazione si fa altresì rinvio al paragrafo 4.7 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione".

Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione.

L'art. 25 del vigente Statuto sociale prevede che l'Organo amministrativo sia investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi solo quelli che, in modo tassativo, la legge o il vigente Statuto sociale sono riservati alla competenza dell'Assemblea dei Soci.

In particolare, ai sensi della succitata disposizione statutaria, oltre alle delibere riservate per legge ex art. 2381, comma 4 cod. civ., sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere in ordine a:

• (i) individuazione e/o modifica delle aree di business e decisioni in merito alla strutturazione delle aree di business in società o divisioni operative;
• (ii) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina e/o revoca dei Consiglieri di ciascuna SPL, fermo restando che l'Amministratore Delegato di ciascuna SPL è proposto dall'Amministratore Delegato di IREN; (b)

⁴ Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – par 19 e 20 (b): Capitolo "Governance del Gruppo IREN", par. "Composizione degli organi di governance"; (ii) ESRS 2 – par. 22, ESRS – Appendice A – RA 3 e RA 4: Capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Ruoli e responsabilità degli organi di governance"; (iii) ESRS 2 – parr. 24 e 26 al capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Flussi informativi sulle questioni di sostenibilità".

fissazione della composizione del Consiglio di Amministrazione di SPL in un numero di consiglieri superiore a tre; (c) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di ciascuna SPL;

• (iii) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina di membri del Consiglio di Amministrazione di SPL che non siano dirigenti nell'ambito del Gruppo e/o consiglieri della Società; e/o ove le aree di business siano strutturate in divisioni operative: assunzione e/o nomina e/o revoca, tutto quanto precede su proposta dell'amministratore delegato, dei responsabili di ciascuna area di business, proposti, per la nomina e/o per la revoca, dall'amministratore delegato di IREN;
• (iv) approvazione dei piani pluriennali industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché del budget annuale di Gruppo e (a) loro revisioni e/o (b) delibere aventi ad oggetto attività ed operazioni diverse da quelle previste nei piani pluriennali industriali e finanziari della Società e del Gruppo nonché nel budget annuale di Gruppo; quanto precede sub (a) e (b) in quanto comporti variazioni di investimenti per importi superiori al 5% degli importi complessivi previsti dal budget e/o dai piani;
• (v) operazioni che non siano espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget annuale di Gruppo approvato, fermo restando che quanto precede non costituisce deroga al precedente punto (iv), ove tali operazioni abbiano per oggetto:
• - l'approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la Società e/o le società controllate un valore superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
• - l'approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la Società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
• - la costituzione di joint venture che comportino per la Società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori a euro 10.000.000,00 e non superiori a euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
• (vi) approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la Società e/o le società controllate un valore superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (vii) approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la Società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (viii) costituzione di joint venture che comportino per la Società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori ad euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (ix) approvazione e modifiche del regolamento di gruppo, se adottato;
• (x) approvazione di proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci e convocazione di quest'ultima in ordine a trasferimento della sede legale, variazioni del capitale sociale, emissione di obbligazioni convertibili o warrants, fusioni e scissioni e/o modifiche statutarie;
• (xi) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della Società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma cod. civ.; istituzione e soppressione di sedi secondarie, adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. Il Consiglio di Amministrazione peraltro potrà rimettere all'Assemblea dei soci le deliberazioni sulle materie del presente punto;
• (xii) operazioni di maggiore rilevanza con "parte correlata";
• (xiii) nomina e/o revoca del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, salvo per il Presidente nominato eventualmente dall'Assemblea dei Soci;
• (xiv) nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato.

Salvo le materie di cui ai succitati paragrafi (ii), (iii) e (v), il cui quorum deliberativo è la maggioranza assoluta dei Consiglieri in carica, per le restanti materie di cui sopra le relative delibere consiliari di competenza sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole di almeno n. 12 su un totale di n. 15 Consiglieri.

Pianificazione strategica, industriale e finanziaria.

IREN si configura come una holding industriale operante mediante un Gruppo articolato su quattro principali Società di Primo Livello (già denominate "SPL"), quali società sub holding della Capogruppo e Capofiliera delle rispettive Business Units (Business Units Energia, Mercato, Reti e Ambiente), che operano direttamente e/o attraverso società dalle stesse controllate/partecipate nei rispettivi settori di competenza. Tale assetto è volto a rafforzare l'integrazione delle attività e degli asset caratteristici di ciascuna filiera di business, in un'ottica di sviluppo sostenibile attento alle istanze dei territori. L'attività di direzione e coordinamento svolta dalla Capogruppo IREN nei confronti delle SPL è espressamente prevista e disciplinata nel vigente Statuto di IREN e negli statuti di tali società, i cui artt. 15 prevedono espressamente la preventiva approvazione da parte dei competenti Organi della Capogruppo IREN di una serie di operazioni a carattere straordinario/significativo coinvolgenti le medesime, "ancorché ricomprese nell'ambito dei piani pluriennali industriali e finanziari e del budget annuale di gruppo approvati".

Ai sensi delle deleghe vigenti, le Business Unit riportano all'Amministratore Delegato di IREN.

Ai sensi dell'art. 26, comma 2 del vigente Statuto di IREN è espressamente previsto che "all'amministratore delegato sono conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal consiglio di amministrazione, nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business organizzate in divisioni. Ove le aree di business siano strutturate in società [n.d.r. "le SPL, appunto"], l'amministratore delegato, sulla base degli indirizzi del consiglio di amministrazione della holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al consiglio di amministrazione la nomina e/o la revoca dell'amministratore delegato di ciascuna società di primo livello".

* .* .*

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nel corso dell'esercizio 2024 ha assunto provvedimenti nell'esercizio delle funzioni di direzione e coordinamento delle Società di Business di Primo Livello nonché delle altre controllate.

In linea generale, coerentemente con il ruolo allo stesso attribuito dal Codice, il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2024, ha svolto le seguenti principali attività:

• a) ha deciso le strategie del Gruppo, attraverso l'analisi degli scenari di mercato di medio/lungo periodo, la comprensione dei potenziali impatti sui business gestiti dal Gruppo e la definizione degli indirizzi e delle linee guida strategiche del Gruppo nel lungo periodo, nonché le operazioni straordinarie e significative di M&A;
• b) ha monitorato la struttura organizzativa della Società, gli indirizzi in tema di controllo interno ed il governo delle procedure amministrative e contabili;
• c) ha ricevuto costante rendicontazione sull'attività svolta dagli Organi delegati;
• e) è stato periodicamente informato sull'andamento generale della gestione, sulla realizzazione degli obiettivi programmati e su specifiche operazioni aventi una potenziale significativa incidenza sui parametri gestionali;
• f) ha approvato in via preventiva le operazioni particolarmente significative delle società controllate, in conformità a quanto previsto dai rispettivi statuti; i criteri generali per individuare le operazioni qualificabili quali "di significativo rilievo" sono contenuti nei vigenti Statuti di IREN e delle società dalla medesima direttamente controllate. Qualora i predetti criteri manchino e, comunque, qualora vengano rilevate delle carenze, il Consiglio di Amministrazione provvede a fissarli.

4.2-Nomina e sostituzione

Si segnala che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di IREN rispetta i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate modificati, da ultimo, con la Legge 27 dicembre 2019 n. 160.

Voto di lista

Salve le previsioni di natura parasociale in materia – di cui al par. 2.6 – per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stato adottato il meccanismo del "voto di lista", in modo tale da garantire un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all'unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5, in attuazione dell'art. 1, commi 302-304 della Legge 160/2019, nonché un'adeguata presenza di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza. Gli artt. 19 e 20 dello Statuto disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste (nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo), nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

Ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto, le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea dei Soci in prima o unica convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea dei Soci, sempre in prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Termini e modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della minore percentuale che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili, quale indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Al riguardo si evidenzia che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo amministrativo di IREN è stata individuata dalla Consob (da ultimo, con Determinazione n. 125 del 13 febbraio 2025) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 20.1 del vigente Statuto (medesima percentuale individuata per la nomina dell'Organo Amministrativo in carica). Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

I soci appartenenti al medesimo Gruppo e i soci che aderiscono a un Patto Parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione delle liste

Ai sensi dello Statuto sociale, almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Pertanto, quale meccanismo per assicurare l'elezione del predetto numero minimo di amministratori indipendenti, è previsto che le liste debbano includere almeno due candidati in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. La Società, in linea con le previsioni del Codice, richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore venga indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" sia ai sensi delle disposizioni TUF, sia ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

In attuazione dell'art. 1, commi 302-304 della Legge 160/2019, nonché ai sensi dell'art. 19.1 del vigente Statuto, le liste (con esclusione di quelle composte da uno o due candidati) devono inoltre includere un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all'unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 19, comma 2 e segg. del vigente Statuto, sono previste le modalità di nomina dell'organo amministrativo che assicurano l'elezione di almeno un amministratore di minoranza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, TUF, nonché del numero minimo di amministratori indipendenti in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF.

Meccanismi di nomina

A seguito dell'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto intervenuta con modifica dello Statuto sociale da parte dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 9 maggio 2016, nonché delle modifiche in relazione alla composizione quantitativa degli organi sociali di cui allo Statuto previgente intervenute nel corso dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 5 aprile 2019 (cfr. infra par. 4.3) e le modifiche statutarie approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2020, ferme restando le condizioni precisate agli artt. 6-bis, 6-ter, 6-quater del medesimo, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene come segue:

• Qualora la lista che ottenga il maggiore numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, (i) da tale lista sono tratti tredici componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno sei del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (ii) per la nomina dei due componenti residuali, i voti ottenuti da ciascuna delle liste ulteriori (che non siano state presentate, né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i due candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

• Qualora la lista che ottenga il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, ma inferiore al 40%, (i) da tale lista vengono tratti otto componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui quattro per ciascun genere, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (ii) dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, vengono tratti cinque componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui due del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (iii) per la nomina dei restanti due componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste ulteriori (che non siano state presentate, né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti) sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i due candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

• Qualora nessuna delle liste sia presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, (i) i voti ottenuti da ciascuna di esse sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei componenti da eleggere; (ii) in caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età; (iii) qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina, il numero di componenti del genere meno rappresentato sia inferiore a sei, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato - ove presente appartenente alla stessa lista - risultato primo dei non eletti e così a seguire fino a concorrenza del numero di candidati del genere meno rappresentato necessari per arrivare a sei. - In caso di presentazione di una sola lista di candidati i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.

• Qualora non sia stata presentata alcuna lista entro i termini statutari, risulteranno eletti i canditati proposti nell'Assemblea stessa e votati da quest'ultima. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere gli Amministratori necessari per completare la composizione del Consiglio, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato, oppure non siano disponibili almeno sei candidati del genere meno rappresentato. In particolare, i candidati sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti per la presentazione delle liste nei termini statutari; ove vengano presentate più liste, l'elezione degli Amministratori avverrà con il meccanismo del voto di lista, quozienti, graduatorie ed eventuali meccanismi di sostituzione, previsti per l'ipotesi in cui nessuna delle liste sia presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato.

Sostituzione degli Amministratori

Salve le previsioni di natura parasociale in materia, la sostituzione degli Amministratori cessati dalla carica per qualsiasi causa è disciplinata all'art. 18, comma 4, dello Statuto sociale che, fermo il rispetto dell'equilibrio fra generi, prevede: (i) l'applicazione del meccanismo della "cooptazione" di cui all'art. 2386, comma 1, cod. civ. ove l'Amministratore sostituendo sia nominato ai sensi dell'art. 19, comma 2, Statuto; (ii) qualora si tratti di un Amministratore cessato nominato ai sensi dell'art. 19, commi 3 e 4, del vigente Statuto, la sostituzione del medesimo da parte degli Amministratori in carica avviene con i primi candidati non eletti appartenenti alle liste che avevano espresso gli amministratori cessati ovvero, qualora non possibile, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, cod. civ.

Fra le funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione e le Nomine ai sensi del Codice (cfr. infra par. 7), vi è altresì quella di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., (ove occorra sostituire Amministratori indipendenti), assicurando inter alia il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori Indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato.

4.3-Successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione ha deciso finora di non adottare un piano di successione degli Amministratori esecutivi, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società e dal momento che le regole per la nomina e la sostituzione degli stessi sono previste statutariamente. Inoltre, l'individuazione degli amministratori espressi dalla maggioranza è definita sulla base degli accordi parasociali fra i soci pubblici.

Mentre, in esecuzione alla Raccomandazione n. 24 del Codice ("24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: (…) definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico") , con deliberazione assunta in data 13 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione di IREN, previa istruttoria da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della stessa, ha approvato un piano di contingency (in seguito anche "Piano") per gli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato) della Società.

Detto Piano è funzionale a far fronte, anche in misura temporanea e contingente, all'eventuale improvvisa cessazione anticipata dall'incarico ovvero a un eventuale impedimento temporaneo dall'esercizio della carica (in seguito anche "Evento") che interessi uno dei soggetti menzionati, consentendo di mitigare e gestire il rischio di vuoto gestionale e preservando la società da interruzioni operative, nel rispetto della normativa, del vigente Statuto nonché avuto riguardo alle pattuizioni parasociali che disciplinano la governance di IREN.

Nell'ambito del Piano approvato sono quindi disciplinati i seguenti aspetti:

• le azioni anche in termini di flusso informativo da compiere nell'immediato, a seguito del verificarsi di una cessazione anticipata dall'incarico o da un temporaneo impedimento;
• la modalità di attribuzione delle deleghe e il/i soggetto/i deputato/i a subentrare in via provvisoria all'Amministratore interessato da un Evento, per il periodo necessario alla nomina di un nuovo Amministratore nei casi di cessazione anticipata dall'incarico, ovvero sino alla cessazione dello stato di impedimento, nei casi di impedimento temporaneo;
• le azioni da intraprendere per l'individuazione e la nomina di un nuovo Amministratore in caso di accertamento di una cessazione anticipata dall'incarico.

Con riferimento a tale ultimo profilo, più nel dettaglio, il Piano prevede che, in caso di assenza di indicazioni da parte del Comitato di Sindacato previsto nell'ambito del Patto Parasociale sottoscritto tra i Soci pubblici di IREN in ordine alla sostituzione dell'Amministratore interessato dall'Evento, il Consiglio di Amministrazione, sentiti i Comitati endo-consiliari di cui sopra, avvia il processo per la sostituzione dell'Amministratore interessato dall'Evento, incaricando una società di consulenza specializzata nel settore della ricerca del personale.

Nell'ambito del Piano sono, inoltre, individuate, anche tramite rinvio al documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione", nella versione pro tempore in vigore, i requisiti personali e professionali che dovrebbero rivestire i candidati alle cariche di Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato della Società.

4.4-Composizione5

A decorrere dal mandato 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione di IREN è composto da 15 membri, nominati nei termini descritti supra al par. 4.2. I Consiglieri, pur essendo rieleggibili, durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

In conformità alle disposizioni statutarie pro tempore vigenti e richiamate nel dettaglio entro le Relazioni sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-ter del TUF relative ai precedenti esercizi, il Consiglio di Amministrazione, attualmente in carica, è composto da 15 membri, eletti dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 giugno 2022 per il triennio 2022-2024. Il mandato dell'organo amministrativo, pertanto, scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024. In occasione dell'adunanza assembleare del 21 giugno 2022 sono state presentate due liste di candidati, di seguito trascritte con la precisazione per ciascuna del relativo proponente:

LISTA CANDIDATI N. 1, PRESENTATA DAGLI AZIONISTI: COMUNE DI GENOVA PER IL TRAMITE DI FSU - FINANZIARIA SVILUPPO UTILITIES S.R.L., COMUNE DI TORINO PER IL TRAMITE DI FINANZIARIA CITTÀ DI TORINO HOLDING S.P.A. (FCT), COMUNE DI REGGIO EMILIA (QUEST'ULTIMO IN PROPRIO E IN QUALITÀ DI MANDATARIO DI N. 61 SOCI PUBBLICI IREN LOCALIZZATI NELLE PROVINCE DI REGGIO EMILIA, PARMA E PIACENZA), COMUNE DI LA SPEZIA (IN PROPRIO E IN QUALITÀ DI MANDATARIO DI N. 25 SOCI PUBBLICI IREN LOCALIZZATI NELLA PROVINCIA DI LA SPEZIA) ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO IN DATA 9 MAGGIO 2016 ED AL RELATIVO ADDENDUM SUCCESSIVAMENTE SOTTOSCRITTO IN DATA 9 APRILE 2019 CON EFFICACIA DAL 5 APRILE 2019, TITOLARI DI N. 663.486.392 AZIONI ORDINARIE CHE RAPPRESENTANO

⁵ Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – parr. 19, 20 (a), 20 (c), 21, 23 e Appendice A – RA 5: Capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Composizione degli organi di governance".

COMPLESSIVAMENTE N. 1.294.472.776 DIRITTI DI VOTO, PARI AL 65,58% DEL TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO CON RIFERIMENTO ALLE DELIBERE ASSEMBLEARI CON VOTO MAGGIORATO, LISTA CHE HA OTTENUTO IL 66,013% DEL TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO, INDICANDO I SEGUENTI CANDIDATI: CANDIDATO N. 1 - Pietro Paolo Giampellegrini, nato a Massa il 14 novembre 1968; CANDIDATO N. 2 - Tiziana Merlino, nata a Finale Ligure (SV) l'8 giugno 1974; CANDIDATO N. 3 - Cristina Repetto, nata a Genova il 27 ottobre 1973; CANDIDATO N. 4 - Giuliana Mattiazzo, nata a Torino il 21 dicembre 1966; CANDIDATO N. 5 - Patrizia Paglia, nata a Torino il 26 agosto 1971; CANDIDATO N. 6 - Francesca Culasso, nata a Moncalieri (TO) il 12 agosto 1973; CANDIDATO N. 7 - Francesca Grasselli, nata a Reggio Emilia il 13 giugno 1979; CANDIDATO N. 8 - Giacomo Malmesi, nato a Parma il 29 ottobre 1971; CANDIDATO N. 9 - Gianluca Micconi, nato a Ponte dell'Olio (PC) il 19 marzo 1956; CANDIDATO N. 10 - Cristiano Lavaggi, nato a Carrara (MS) l'8 agosto 1975; CANDIDATO N. 11 - Luca Dal Fabbro, nato a Milano l'8 febbraio 1966; CANDIDATO N. 12 - Moris Ferretti, nato a Reggio Emilia il 28 maggio 1972; CANDIDATO N. 13 - Gianni Vittorio Armani, nato a Tradate (VA) il 24 luglio 1966; CANDIDATO N. 14 - Paola Girdinio, nata a Genova l'11 aprile 1956; CANDIDATO N. 15 - Paolo Rizzello, nato a Torino il 30 gennaio 1969.

LISTA CANDIDATI N. 2, PRESENTATA, SOTTO L'EGIDA DI ASSOGESTIONI, DA DIVERSE SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO DI DIRITTO ITALIANO ED ESTERO, PER CONTO DEI LORO FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO, IN PARTICOLARE:AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. GESTORE DEI FONDI: AMUNDI SVILUPPO ITALIA, AMUNDI RISPARMIO ITALIA, AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023, AMUNDI VALORE ITALIA PIR E AMUNDI DIVIDENDO ITALIA; ANIMA SGR S.P.A. GESTORE DEI FONDI: ANIMA CRESCITA ITALIA E ANIMA INIZIATIVA ITALIA; STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL - 6613 APG DME LAZARD E STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL - DME SYSTEMATIC GLOBAL EQUITY; ARCA FONDI SGR S.P.A. GESTORE DEI FONDI: FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30 E FONDO ARCA AZIONI ITALIA; BANCOPOSTA FONDI S.P.A. SGR GESTORE DEL FONDO BANCOPOSTA RINASCIMENTO; EURIZON CAPITAL S.A. GESTORE DEL FONDO EURIZON FUND COMPARTI: ITALIAN EQUITY OPPORTUNITIES - EQUITY ITALY SMART VOLATILITY NONCHÉ DI EURIZON AM SICAV - ITALIAN EQUITY; EURIZON CAPITAL SGR S.P.A GESTORE DEI FONDI: EURIZON PROGETTO ITALIA 20 - EURIZON PIR ITALIA 30 - EURIZON AM MITO 50 (MULTIASSET ITALIAN OPPORTUNITIES 50) - EURIZON AM MITO 95 (MULTIASSET ITALIAN OPPORTUNITIES 95) - EURIZON AM MITO 25 (MULTIASSET ITALIAN OPPORTUNITIES 25) - EURIZON AM TR MEGATREND - EURIZON PROGETTO ITALIA 70 - EURIZON AZIONI ITALIA - EURIZON PIR ITALIA AZIONI - EURIZON AZIONI PMI ITALIA - EURIZON PROGETTO ITALIA 40; FIDEURAM ASSET MANAGEMENT IRELAND GESTORE DEL FONDO FONDITALIA EQUITY ITALY; FIDEURAM INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM ITALIA, PIANO AZIONI ITALIA, PIANO BILANCIATO ITALIA 50, PIANO BILANCIATO ITALIA 30; INTERFUND SICAV - INTERFUND EQUITY ITALY; GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG SA GESTORE DI GENERALI INVESTMENTS SICAV EURO FUTURE LEADERS, NONCHÉ DEI FONDI GENERALI SMART FUND, PIR EVOLUZIONE ITALIA E GENERALI SMART FUNDS PIR VALORE ITALIA KAIROS PARTNERS SGR S.P.A. IN QUALITÀ DI MANAGEMENT COMPANY DI KAIROS INTERNATIONAL SICAV – COMPARTO KEY MEDIOBANCA SGR S.P.A. GESTORE DEI FONDI MEDIOBANCA MID & SMALL CAP ITALY E MEDIOBANCA ESG EUROPEAN EQUITY; MEDIOBANCA SICAV; MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR S.P.A. GESTORE DEI FONDI: MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO ITALIA E MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA, TITOLARI COMPLESSIVAMENTE DI N. 55.855.061 AZIONI, PARI AL 4,29347% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO IN ASSEMBLEA DEI SOCI DI IREN S.P.A., CHE HA OTTENUTO IL 14,352% DEL TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO, INDICANDO I SEGUENTI CANDIDATI:

CANDIDATO N. 1 – Licia Soncini, nata a Roma il 24 aprile 1961;

CANDIDATO N. 2 – Enrica Maria Ghia, nata a Roma il 26 novembre 1969.

Essendo la LISTA CANDIDATI N. 1 presentata da azionisti che complessivamente rappresentavano più del 40% dei diritti di voto era previsto che nel caso la stessa lista avesse ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, ai fini dell'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avrebbe trovato applicazione l'allora vigente art. 19.2 dello Statuto sociale, motivo per cui dalla lista n. 1 sono stati tratti n. 13 componenti del Consiglio. Mentre dalla lista n. 2 sono stati tratti i restanti 2 componenti.

In esito alla votazione, il Consiglio di Amministrazione è risultato così composto:

• 1) Luca Dal Fabbro (Presidente);
• 2) Moris Ferretti (Vice Presidente);
• 3) Gianni Vittorio Armani (Amministratore Delegato);
• 4) Pietro Paolo Giampellegrini;

• 5) Tiziana Merlino;

• 6) Cristina Repetto;

• 7) Giuliana Mattiazzo;
• 8) Patrizia Paglia;
• 9) Francesca Culasso;
• 10) Francesca Grasselli;
• 11) Giacomo Malmesi;
• 12) Gianluca Micconi;
• 13) Cristiano Lavaggi;
• 14) Licia Soncini;
• 15) Enrica Maria Ghia.

Variazioni occorse nella composizione del Consiglio di Amministrazione sino alla data della presente Relazione

Si rappresentano di seguito le variazioni occorse nella composizione del Consiglio di Amministrazione dalla data del suo insediamento sino alla data della presente Relazione:

• in data 12 giugno 2023, l'ing. Gianni Vittorio Armani ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia immediata, dalle cariche di Consigliere, Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN; al fine di assicurare stabilità e continuità alla gestione aziendale, in pari data, il Consiglio di Amministrazione, oltre a prendere atto delle dimissioni dell'ing. Armani, ha altresì accertato la sussistenza dei presupposti per l'applicazione immediata del Piano di Contingency (v. supra al par. 4.3) e provveduto all'assunzione immediata degli atti di competenza per dare attuazione al Piano medesimo, attribuendo conseguentemente le relative deleghe al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; la situazione emergenziale si è protratta sino alla nomina del soggetto chiamato a ricoprire la carica di Amministratore Delegato;
• in data 30 agosto 2023, a seguito delle indicazioni pervenute dal Comitato di Sindacato di Voto e di Blocco e formulate ai sensi dell'art. 4.1. del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha deliberato, tra l'altro, (i) di nominare ex art. 2386 cod. civ. Amministratore della Società il dott. Paolo Signorini con durata della carica fino alla prima Assemblea dei Soci utile; (ii) di nominare il medesimo altresì Amministratore Delegato, attribuendogli le relative deleghe; (iii) l'accertamento del venir meno dei presupposti per l'applicazione del Piano di Contingency nonché della conclusione della Fase Emergenziale iniziata, come detto, il 12 giugno 2023; (iv) la rimodulazione di poteri, deleghe e responsabilità tra i tre Organi Delegati;
• in data 7 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN riunitosi d'urgenza e in via straordinaria, in seguito alla diffusione di notizie di stampa relative a un'ordinanza di misure cautelari disposta, da parte dell'Autorità Giudiziaria di Genova, nei confronti dell'Amministratore Delegato (e Direttore Generale) allora in carica, dott. Paolo Signorini – ha preso atto dell'oggettiva impossibilità temporanea, da parte dello stesso Amministratore Delegato (e Direttore Generale) di esercitare le proprie deleghe e, con l'obiettivo di assicurare stabilità e continuità alla gestione aziendale, ha attivato quanto previsto dal Piano di Contingency e deliberato di revocare temporaneamente le anzidette deleghe, assegnandole agli altri due Organi Delegati (vale a dire, il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione);
• in data 27 giugno 2024, l'Assemblea degli Azionisti di IREN ha deliberato, tra l'altro, la nomina su proposta dell'azionista FSU S.r.l. – della prof.ssa Paola Girdinio quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società, in sostituzione del citato dott. Paolo Signorini, in pari data cessato anche dalla carica di Consigliere; la prof.ssa Paola Girdinio, resterà in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, sino all'approvazione del bilancio d'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2024;
• con lettera del 30 agosto 2024, la Consigliera dott. Tiziana Merlino (nominata da parte dell'Assemblea degli Azionisti di IREN del 21 giugno 2022) ha rassegnato, per motivi strettamente personali, le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia del 1° settembre 2024;
• in data 10 settembre 2024, a seguito delle indicazioni pervenute dal Comitato di Sindacato di Voto e di Blocco e formulate ai sensi dell'art. 4.1. del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle anzidette dimissioni, ha nominato – per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e, dunque, con delibera approvata dal Collegio Sindacale – l'ing. Gianluca Bufo quale nuovo componente dell'Organo gestorio nonché Amministratore Delegato (e Direttore Generale), con conferimento di deleghe e poteri, con durata della carica fino alla prima Assemblea dei Soci utile.

Alla luce di quanto sopra precisato, a decorrere dal 10 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione è così composto:

• Luca Dal Fabbro (Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate);
• Moris Ferretti (Vice Presidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate);
• Gianluca Bufo (Amministratore Delegato e Direttore Generale);
• Francesca Culasso;
• Francesca Grasselli;
• Enrica Maria Ghia.
• Pietro Paolo Giampellegrini;
• Paola Girdinio;
• Cristiano Lavaggi;
• Giacomo Malmesi;
• Giuliana Mattiazzo;
• Gianluca Micconi;
• Patrizia Paglia;
• Cristina Repetto;
• Licia Soncini.

Sulla base dei criteri stabiliti dal Codice, il Consiglio di Amministrazione comprende tre amministratori esecutivi, costituiti dal Presidente, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato.

Nell'ambito del par. 4.8, vengono forniti ulteriori dettagli in relazione al sistema di deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione a Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato nel corso del 2024.

I restanti dodici Amministratori sono qualificabili come "non esecutivi", in quanto agli stessi non sono state attribuite deleghe gestionali e/o non ricoprono incarichi direttivi; alcuni di essi ricoprono l'incarico di Consigliere o di Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza alcuna delega operativa) nelle SPL (si ricorda, controllate al 100% da IREN) o in altre controllate. Nel corso dell'esercizio gli amministratori "non esecutivi" hanno partecipato attivamente, con autorevolezza e competenza, alla discussione degli argomenti portati all'esame del Consiglio di Amministrazione della Società.

Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi in carica al 31 dicembre 2024, la prof.ssa Culasso, la prof.ssa Mattiazzo, la dott.ssa Paglia, la dott.ssa Repetto e la prof.ssa Girdinio sono state nominate per la prima volta alla carica di Consigliere di IREN. Gli altri amministratori non esecutivi erano già in carica nel corso del precedente mandato.

Nell'ambito del Executive Summary nonché nella Tabella 2 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa il funzionamento e la composizione del Consiglio.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono indicate nell'Allegato 1 in calce alla presente Relazione.

4.5-Criteri e politiche di diversità in seno all'organo amministrativo: valutazioni e orientamenti strategici del precedente Consiglio su dimensioni, competenza e professionalità dell'attuale board, nonché rispetto di quote di genere.⁶

In vista del rinnovo dell'Organo amministrativo previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, sulla base di un'istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), il Consiglio di Amministrazione, in data 4 febbraio 2025, ha formulato i propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027, fornendo altresì indicazioni (i) sulla dimensione del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei Comitati costituiti al suo interno, (ii) sulle figure professionali e manageriali la cui presenza nell'Organo amministrativo sarebbe ritenuta opportuna; (iii) in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori compatibile con lo svolgimento dell'incarico presso IREN. Tale documento (disponibile al pubblico sul sito internet della Società www.gruppoiren.it alla sezione Governance – Assemblea – 2025 – Assemblea ordinaria di IREN S.p.A. convocata in unica convocazione per il 24 aprile 2025) è stato diffuso e messo a disposizione dell'Assemblea dei Soci, onde consentire agli azionisti di compiere le dovute valutazioni in vista della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027.

Per ciò che concerne l'aspetto di carattere quantitativo, in sintesi, il Consiglio di Amministrazione uscente:

• ha valutato positivamente l'attuale dimensione dell'organo di 15 (quindici) Amministratori, numero che è stato ritenuto appropriato per assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo IREN nonché per consentire una effettiva capacità di lavorare collegialmente oltre che una adeguata composizione dei Comitati consiliari istituiti;
• ha valutato complessivamente adeguata e, pertanto, da mantenere a valle del rinnovo, l'articolazione e la composizione quantitativa dei Comitati endo-consiliari;
• ha ritenuto adeguato il rapporto in essere tra Amministratori esecutivi ed Amministratori non esecutivi e indipendenti, auspicando che venga mantenuto per il futuro, anche onde agevolare la costituzione dei Comitati endoconsiliari secondo i criteri definiti dal Codice.

Con riferimento invece agli aspetti di carattere qualitativo, ferma restando la previsione statutaria in merito al possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione ha formulato un auspicio a che:

• il rinnovo del Consiglio di Amministrazione stesso venga attuato in una logica di continuità, per garantire stabilità e coerenza d'azione nella gestione della Società, visto anche gli avvicendamenti straordinari avvenuti durante la

⁶ Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – par 21: Capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Composizione degli organi di governance"; (ii) ESRS S1 – par 24: Capitolo "Persone IREN" par. "Le nostre persone, la nostra risorsa - Politiche".

consiliatura;

• per la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato per il triennio 2025-2027, vengano coniugati insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarietà di esperienze e competenze, insieme alla diversity di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso;
• l'attuale diversity di genere continui a essere mantenuta anche in futuro.

Nell'ambito del documento, il Consiglio di Amministrazione uscente ha altresì declinato i profili professionali e manageriali la cui presenza è ritenuta opportuna, nonché le caratteristiche che devono sussistere in capo agli Amministratori esecutivi che saranno nominati per il triennio 2025-2027.

Ai sensi della Raccomandazione n. 23 del Codice, nell'ambito del documento è stato richiesto agli Azionisti che, in vista dell'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2025, presenteranno una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'Orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Codice stesso, nonché di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda, infine, l'adozione, da parte della Società, di misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale e nelle società controllate direttamente e indirettamente da IREN, si evidenzia che, in data 13 dicembre 2021, è stata adottata una politica in materia di diversità e inclusione (disponibile sul sito internet della società www.gruppoiren.it nella sezione Sostenibilità – Governance della Sostenibilità – Diversità e Inclusione) nonché costituita un'apposita unità aziendale per l'attuazione di tale politica e il raggiungimento dei relativi obiettivi inseriti anche nel Piano Industriale.

4.6 -Induction programme e board evaluation

Induction Programme

Anche nel 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha continuato a curare la partecipazione dei componenti degli Organi di amministrazione e controllo a iniziative finalizzate ad approfondirei settori di attività in cui opera IREN, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché i princìpi di corretta gestione dei rischi ed il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

A tal proposito, oltre a partecipare attivamente alle sedute del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, ricevendo ampia informativa sugli argomenti relativi alle decisioni da assumere, anche nel 2024, in continuità con gli anni precedenti, sono stati organizzati momenti formativi strutturati su una serie di incontri, della durata media di un'ora circa ciascuna.

Il percorso di induction seguito nel 2024, a completamento del mandato consiliare, ha riguardato i temi seguenti:

• un focus sugli adempimenti ex D. Lgs. 231/2001;
• il tema dell'indipendenza e dell'interesse nei board delle società quotate, nonché sui riflessi sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
• un focus sugli obblighi derivanti dalla Direttiva CSRD e sul nuovo approccio alla rendicontazione di sostenibilità.

Oltre al coinvolgimento di manager aziendali, hanno dato il loro contributo anche autorevoli referenti esterni che, nei diversi ambiti declinati sulla realtà di IREN, hanno altresì portato testimonianze di realtà comparabili.

Tutte le suddette iniziative sono state, a vario titolo, importanti occasioni formative, informative e di comunicazione, relativamente agli aspetti societari, economici, sociali e ambientali.

Board Evaluation

Nel corso del 2024, terzo e ultimo anno del corrente mandato consiliare, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 4 ed in particolare dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance, in linea con le "best practices" internazionali nonché con quanto raccomandato nella lettera del 25 gennaio 2024 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con l'assistenza di un consulente esterno, ha effettuato – e completato nel mese di febbraio 2025 – l'attività annuale di autovalutazione, riferita all'esercizio 2024 sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. board evaluation), tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché tenendo conto dei criteri di diversity di cui al Principio VII e alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance. Nell'espletamento di detta attività, il suddetto Comitato ha ritenuto di avvalersi di un consulente esterno. In ottemperanza alle procedure vigenti nel Gruppo IREN in materia, a seguito di un beauty contest, l'incarico di supporto nello svolgimento dell'attività di board evaluation per il triennio 2022-2024 è stato affidato a Korn Ferry (IT) S.r.l., società di consulenza specializzata, fra l'altro, in tematiche di corporate governance. In via preliminare rispetto all'affidamento dell'incarico, il Comitato ha verificato che i servizi prestati dall'advisor a favore di IREN o delle società da quest'ultima controllate sono di natura ed entità tali da non pregiudicare le caratteristiche di indipendenza richieste dall'incarico stesso.

Coerentemente con i compiti attribuitigli dall'organo amministrativo, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno avuto un ruolo centrale nell'attività in questione, supervisionando l'elaborazione dei contenuti del questionario di autovalutazione ad opera del consulente esterno, contenuti che tengono conto del fatto che il 2024 è stato l'ultimo del mandato consiliare.

Nello specifico, anche per il 2024, il processo di auto-valutazione si è sviluppato tramite cinque fasi:

Fasi	Descrizione
1. Disegno del processo e dei questionari	Incontri iniziali tra il team di Korn Ferry e la Presidenza per indirizzare l'intervento e fornire informazioni utili alla comprensione del contesto aziendale. Revisione della documentazione principale (mandato e obiettivi del Board, processi decisionali, verbali, precedenti Board Review, ecc.). Progettazione e gestione di questionari in forma confidenziale compilati da tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.
2. Compilazione dei questionari	Distribuzione dei questionari ai Consiglieri attraverso una piattaforma on-line.
3. Conduzione interviste	Interviste individuali dirette con ciascun rappresentante del Consiglio per approfondire le risposte fornite nei questionari. Le interviste di circa un'ora hanno consentito di cogliere in profondità le sfumature sul funzionamento e sulle dinamiche interne del Consiglio di Amministrazione.
4. Analisi dei dati e preparazione del report	Analisi dei dati estratti dai questionari e dalle interviste e raccolti per temi principali. Preparazione di un documento di sintesi che ha riportato i risultati dell'elaborazione dei dati, le osservazioni e raccomandazioni del consulente per il miglioramento dell'efficacia di funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
5. Condivisione risultati	Sintesi dei risultati, delle osservazioni e conclusioni del consulente in un rapporto dettagliato, che ha incluso le raccomandazioni per il cambiamento e il miglioramento dell'efficacia complessiva del Board nonché presentazione del draft degli orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo board.

Il report di autovalutazione è stato elaborato seguendo 8 aree di analisi indagate attraverso il questionario e le interviste, di seguito indicate.

Nella seduta del 4 febbraio 2025, previa istruttoria in sede di Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le risultanze aggregate dei questionari di auto-valutazione e delle interviste individuali in cui è emerso, in estrema sintesi, che: (i) il Consiglio di Amministrazione ha dimostrato nel corso dell'anno una chiara comprensione delle proprie responsabilità e ruolo strategico all'interno dell'azienda; (ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione, caratterizzata da una diversità di competenze ed esperienze, è stata valutata positivamente e apprezzata, contribuendo a supportare il Management nel prendere decisioni ben informate; (iii) il piano di contingency per la sostituzione dell'Amministratore Delegato ha garantito continuità operativa durante i periodi di transizione, dimostrandosi efficace nei momenti di crisi; (iv) il dialogo costruttivo tra i membri del Consiglio ha favorito un clima più collaborativo e coeso; (v) emerge generale soddisfazione per il lavoro della Segreteria e il contributo dei Comitati.

Sono altresì emerse anche alcune aree di miglioramento, che sono state ritenute utili anche in vista del rinnovo del mandato consiliare da parte dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024: (i) il coinvolgimento anticipato del Consiglio di Amministrazione nelle decisioni strategiche potrebbe potenziare il contributo dello stesso nella definizione e nello sviluppo della strategia aziendale; (ii) una più profonda conoscenza del settore – da sviluppare attraverso percorsi di induction oltre che in altri momenti di confronto anche informale – comunque accompagnata da una solida esperienza manageriale e da competenze tecnologiche avanzate in capo ai designandi Consiglieri, potrebbe beneficiare la prossima consiliatura; (iii) è importante mantenere un costante focus sull'indipendenza, poiché essa rappresenta un elemento cruciale per garantire obiettività e integrità nelle decisioni aziendali; (iv) sebbene siano stati fatti progressi, emergono ulteriori opportunità di sviluppo nelle dinamiche tra Consiglieri per creare un ambiente ancora più sinergico e cooperativo; (v) la ripartizione delle deleghe continua a essere un punto di attenzione e un'area che, se ottimizzata, potrebbe rendere più fluida la gestione della Società.

In vista del rinnovo del mandato consiliare, l'attività di board evaluation – soprattutto per l'area relativa alla composizione del board – è stata propedeutica alla formulazione e pubblicazione degli orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa dell'Organo Amministrativo che sarà nominato per il triennio 2025-2027.

4.7-Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Fermo restando quanto indicato più nel dettaglio nel par. 4.8, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite dalla legge, dallo Statuto, e da altri documenti istituzionali societari, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rivestito un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e, con il supporto del Segretario, ha curato l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, nel rispetto delle disposizioni del Regolamento per il Funzionamento e per la Gestione dell'Informativa del Consiglio di Amministrazione, il cui aggiornamento è stato da ultimo approvato in data 13 ottobre 2022, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, ha curato:

• che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano state idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

A tali fini, per la trattazione delle materie poste all'ordine del giorno, è stata messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci, tramite apposito sistema informatico, la documentazione di supporto con la quale si forniscono le informazioni per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti, in relazione all'oggetto delle deliberazioni che si prevede che il Consiglio di Amministrazione debba assumere nel corso della riunione. Il Presidente, avvalendosi del supporto del Segretario, ha provveduto affinché venisse predisposta la documentazione informativa, da parte delle competenti Funzioni di IREN e/o - per il tramite e in coordinamento con i Direttori di Business Unit - delle Società di Primo Livello e/o delle principali controllate, competenti in funzione dell'argomento da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Le suddette Funzioni, con adeguato anticipo ai fini di consentire di rispettare il termine individuato come congruo per la messa a disposizione della documentazione al Segretario, procedono come sopra dopo aver acquisito l'autorizzazione dell'Organo Delegato a cui le medesime rispondono;

• che l'attività dei Comitati consiliari sia stata coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione. A tali fini il raccordo avviene tramite costante scambio di informazioni e condivisione di documentazione tra la Segreteria del Consiglio di Amministrazione e la Segreteria dei Comitati anche ai fini della definizione del calendario e degli ordini del giorno delle rispettive sedute.

In particolare, ai fini della predisposizione della documentazione informativa per le sedute di Consiglio di Amministrazione, ove prevista la relativa attività istruttoria, propositiva o consultiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e/o del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e/o del Comitato con le Operazioni con Parti Correlate, la documentazione predisposta o esaminata da tali Comitati viene trasmessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione per il tramite del Segretario del Consiglio a cura delle Segreterie dei Comitati stessi. La documentazione così ricevuta viene messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione;

• che i componenti del Consiglio e del Collegio abbiano potuto partecipare, nel 2024 (ultimo esercizio di mandato), a iniziative di formazione finalizzate ad approfondire ulteriormente aspetti specifici e rilevanti dell'attività di IREN e del contesto normativo e regolamentale (si rinvia a quanto riportato al par. 4.6);
• con il supporto del competente Comitato per la Remunerazione e le Nomine, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (si rinvia a quanto riportato al par. 4.6).

Il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e/o con il Vice Presidente, a seconda degli argomenti da trattare in seduta, si è adoperato, con la collaborazione del Segretario, affinché Dirigenti della Società o delle società controllate del Gruppo, nonché Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti o consulenti esterni possano intervenire alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché le informative complementari rispetto alla documentazione pre-consiliare messa a disposizione nell'apposita piattaforma documentale. Tali soggetti sono tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.

Come indicato al paragrafo 4.1 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre al Segretario e Direttore Segreteria Societaria, assistono, di regola, il Chief Financial Officer nonché Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e il Direttore Affari Legali e Affari Societari di IREN.

Segretario del Consiglio

Come previsto dall'art. 22.2 dello Statuto, il Presidente, al fine dello svolgimento delle sue funzioni, in data 21 giugno 2022, in occasione della prima seduta di insediamento del Consiglio di Amministrazione, ha nominato il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento per il Funzionamento e per la Gestione dell'Informativa del Consiglio di Amministrazione il cui aggiornamento è stato da ultimo approvato in data 13 ottobre 2022 prevede che, con effetto dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all'approvazione regolamento stesso, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Presidente esprima il proprio intendimento a nominare Segretario dell'Organo amministrativo un determinato candidato/a e che il Consiglio di Amministrazione, per quanto di competenza in linea con le Raccomandazioni del Codice stesso, deliberi sulla nomina.

Di regola, il Segretario è scelto tra Dirigenti della Società con un'adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance. Tali requisiti devono essere posseduti anche ove il Segretario venga selezionato al di fuori della Società.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei termini descritti dal citato Regolamento, e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Presidente medesimo, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato nonché a tutti gli altri Componenti del Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dello svolgimento dell'attività di consulenza e assistenza al Consiglio di Amministrazione in materia di sistema di governo societario, il Segretario si coordina con le Funzioni organizzative aziendali competenti in tali materie (diritto societario e corporate governance), nonché con le Segreterie dei Comitati consiliari.

Oltre alle attribuzioni previste da altre disposizioni del Regolamento, come precedentemente indicato, il Segretario supporta il Presidente nel far sì che l'attività dei Comitati sia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione a tal fine raccordandosi con le Segreterie dei Comitati stessi.

4.8-Consiglieri esecutivi⁷

Ai sensi dell'art. 25.2 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione delega proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2381 cod. civ. e, in particolare, può attribuire al Presidente, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato deleghe, purché non confliggenti le une con le altre. È altresì previsto che rientra nei poteri del Presidente, del Vicepresidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della società ed anche a terzi. Infine, il Consiglio di Amministrazione può nominare, per singoli atti o categorie di atti ed anche in via continuativa, procuratori, determinandone i poteri e le attribuzioni, ivi incluso l'uso della firma sociale.

L'articolazione delle deleghe operata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2024 non si è sostanzialmente discostata da quella in essere a decorrere dal 30 agosto 2023 descritta nell'ambito della precedente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, pur in presenza di modifiche rilevanti occorse alla composizione del board (si rinvia a quanto riportato al par. 4.4) nonché di un periodo di contingency conseguente alle vicende che hanno interessato l'ex Amministratore Delegato.

Si riporta di seguito un prospetto comparativo:

	Presidente (L. Dal Fabbro)	Vicepresidente (M. Ferretti)	AD (P. Signorini)
Funzioni a riporto	Segreteria Societaria del CdA di IREN; Comunicazione e Relazioni esterne; Rapporti istituzionali e Pubblic Affairs; Rapporti con le Regioni, Enti e Associazioni; Affari Regolatori; Merger & Acquisition; Internazionalizzazione e Partnership strategiche; Permitting; Finanza e Investor Relations; Innovazione.	Affari Societari; Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali; Internal Audit e Compliance (); Personale e Organizzazione; () Dal 30 agosto 2023 la Funzione Internal Audit riporta al CCRS per quanto concerne il concreto ed effettivo svolgimento dell'attività di audit.	Amministrazione, Pianificazione e Controllo; Tecnologie e Sistemi Informativi; Approvvigionamenti, Logistica e Servizi; Affari Legali; Risk Management; Energy Management; Business Development; 4 Business Unit.
Principali poteri di spesa	Sponsorizzazioni → in coerenza con il Budget; Operazioni di M&A → € 10 mln (extrabudget); anche oltre se indicate espressamente in Piano/Budget; Operazioni di Finanza → € 10 mln (extrabudget); Incarichi professionali per Op. di M&A → € 500k.	Incarichi professionali → € 500k; Poteri nell'ambito del Personale → in coerenza con il Budget.	Incarichi professionali → € 500k; Limite generale → € 10 mln (extrabudget).
Principali meccanismi di coordinamento	Viene rafforzato il sistema di coordinamenti reciproci tra i tre delegati in alcune aree	Viene rafforzato il sistema di coordinamenti reciproci tra i tre delegati in alcune aree	Viene rafforzato il sistema di coordinamenti reciproci tra i tre delegati in alcune aree

Figura 1 - Situazione dal 30 agosto 2023 (nomina del dott. Paolo Signorini quale Amministratore Delegato) al 7 maggio 2024 (data di cessazione del dott. Signorini quale Amministratore Delegato)

Si evidenzia che, rispetto alla situazione pre-vigente, vi sono state modifiche alla macro-struttura delle deleghe, che hanno tenuto conto sia della ripartizione delle deleghe nel periodo di contingency originatosi a seguito dell'uscita dell'ing. Gianni Vittorio Armani dal Gruppo IREN (12 giugno 2023), sia dell'assunzione di Presidente e Vicepresidente esecutivi quali Dirigenti strategici con contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato (rispettivamente Direttore Strategico Finanzia, Strategie e Aree Delegate e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN).

Situazione dal 7 maggio 2024 (data di cessazione del dott. Signorini quale Amministratore Delegato) al 10 settembre 2024 (nomina ing. Gianluca Bufo quale Amministratore Delegato di IREN)

Come in precedenza rappresentato, il Consiglio di Amministrazione di IREN, riunitosi in via d'urgenza in data 7 maggio 2024 in seguito alla diffusione di notizie di stampa relative a un'ordinanza di misure cautelari disposta dall'Autorità

⁷ Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – par 19 e 20 (b): Capitolo "Governance del Gruppo IREN", par. "Composizione degli organi di governance"; (ii) ESRS 2 – par. 22, ESRS – Appendice A – RA 3 e RA 4: Capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Ruoli e responsabilità degli organi di governance"; (iii) ESRS 2 – parr. 24 e 26 al capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Flussi informativi sulle questioni di sostenibilità".

Giudiziaria di Genova nei confronti dell'allora Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, dott. Paolo Signorini, ha preso atto dell'oggettiva impossibilità temporanea da parte del suddetto di esercitare le proprie deleghe e, con l'obiettivo di assicurare stabilità e continuità alla gestione aziendale, ha attivato quanto previsto dal contingency plan interno al Gruppo, deliberando di revocare temporaneamente le deleghe all'Amministratore Delegato e di assegnarle agli altri due Organi Delegati.

In particolare, al Presidente esecutivo, oltre alle deleghe già a suo capo descritte nella Figura 1, sono state affidate (e mantenute sino al 10 settembre 2024) anche le seguenti deleghe:

• Business Unit Ambiente;
• Business Unit Energia;
• Business Unit Mercato;
• Business Unit Reti;
• Affari Legali;
• Energy Management;
• Amministrazione, Pianificazione e Controllo.

Al Vice Presidente, oltre alle deleghe già a suo capo descritte nella Figura 1, sono state affidate (e mantenute sino al 10 settembre 2024) anche le seguenti deleghe:

• Approvvigionamenti, Logistica e Servizi;
• Tecnologie e Sistemi informativi;
• Risk Management.

Figura 2 - Situazione dal 10 settembre 2024 (nomina ing. Gianluca Bufo quale Amministratore Delegato di IREN) alla data odierna

	Presidente (L. Dal Fabbro)	Vicepresidente (M. Ferretti)	AD (G. Bufo)
Funzioni a riporto	Segreteria Societaria del CdA di IREN; Comunicazione e Relazioni esterne; Rapporti istituzionali e Pubblic Affairs; Rapporti con le Regioni, Enti e Associazioni; Affari Regolatori (che comprende anche Permitting); Merger & Acquisition; Internazionalizzazione e Partnership strategiche; Finanza e Investor Relations; Innovazione.	Affari Societari; Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali; Internal Audit e Compliance (); Personale e Organizzazione; () Dal 30 agosto 2023 la Funzione Internal Audit riporta al CCRS per quanto concerne il concreto ed effettivo svolgimento dell'attività di audit.	Amministrazione, Finanza Ordinaria e Controllo; Tecnologie e Sistemi Informativi; Approvvigionamenti, Logistica e Servizi; Affari Legali; Risk Management; Energy Management; 4 Business Unit.
Principali poteri di spesa	Sponsorizzazioni → in coerenza con il Budget; Operazioni di M&A → € 10 mln (extrabudget); anche oltre se indicate espressamente in Piano/Budget; Operazioni di Finanza → € 10 mln (extrabudget); Incarichi professionali per Op. di M&A → € 250k per singolo incarico in caso di professionisti (persone fisiche/studi professionali); 500k per singolo incarico in caso di società di consulenza/advisor in generale;	Incarichi professionali → € 250k per singolo incarico in caso di professionisti (persone fisiche/studi professionali); 500k per singolo incarico in caso di società di consulenza/advisor in generale; Poteri nell'ambito del Personale → in coerenza con il Budget.	Incarichi professionali → € 250k per singolo incarico in caso di professionisti (persone fisiche/studi professionali); 500k per singolo incarico in caso di società di consulenza/advisor in generale; Limite generale → € 10 mln (extrabudget).
Principali meccanismi di coordinamento	Viene confermato il sistema di coordinamenti reciproci tra i tre delegati in alcune aree	Viene confermato il sistema di coordinamenti reciproci tra i tre delegati in alcune aree	Viene confermato il sistema di coordinamenti reciproci tra i tre delegati in alcune aree

Si evidenzia che, rispetto all'assetto precedente di cui alla Figura 1, non vi sono state modifiche significative alla macrostruttura delle deleghe. Su input di alcuni Consiglieri, è stata introdotta una specifica sul tema delle consulenze.

Tenuto conto dell'assetto delle deleghe sopra descritto:

• nel periodo dal 1° gennaio al 7 maggio 2024 e dal 10 settembre alla data odierna, l'Amministratore Delegato ha ricoperto il ruolo di Chief Executive Officer;
• nel periodo dal 7 maggio al 9 settembre 2024, il ruolo di Chief Executive Officer è stato ricoperto dal Presidente esecutivo, alla luce della rimodulazione delle deleghe conseguente all'attivazione del Piano di Contingency;
• per tutto il 2024, in ogni caso, al Presidente esecutivo sono state attribuite, da parte del Consiglio di Amministrazione, rilevanti deleghe gestionali.

L'assetto di governance stabilito dal Consiglio di Amministrazione e testè descritto – che vede l'attribuzione a tutti e tre gli Organi Delegali di rilevanti deleghe gestionali a decorrere dal 30 agosto 2023 – è motivato come segue:

• sin dal 2013 detto assetto ha sempre visto la presenza di tre Amministratori investiti di particolari cariche, cui sono state attribuite deleghe e poteri, senza che in ciò siano state ravvisate specifiche criticità gestionali;
• il perimetro dei poteri attribuiti a Presidente e Vicepresidente è rimasto sostanzialmente invariato per un decennio, ovverosia sino al 30 agosto 2023, data in cui è stato previsto un incremento di poteri e responsabilità in capo a Presidente e Vicepresidente esecutivo al fine di agevolare l'ingresso del nuovo Amministratore Delegato (dott. Paolo Signorini, in pari data nominato) in una consiliatura già avviata; la delibera è stata assunta con l'astensione dei soggetti di volta in volta interessati, e di un altro Consigliere, all'unanimità degli altri Consiglieri presenti;
• l'assetto dei poteri deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 agosto 2023, è stato successivamente confermato, in via sostanziale, in data 10 settembre 2024, in occasione della nomina dell'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale (operando una scelta che ha visto unanime convergenza su un manager interno), con delibera assunta con l'astensione dei soggetti di volta in volta interessati, e all'unanimità degli altri Consiglieri presenti;
• tale decisione riflette la necessità di garantire stabilità e continuità gestionale in un contesto caratterizzato da rilevanti cambiamenti nella leadership aziendale;
• la decisione di continuare ad attribuire al Presidente un ruolo esecutivo, conferendo al medesimo ampie deleghe gestionali, si fonda sulla resilienza dimostrata dalla governance societaria nel periodo precedente e sull'esigenza di affrontare con tempestività ed efficacia una situazione di discontinuità, determinata dall'exit di due Amministratori Delegati nell'arco di meno di un anno (ing. Armani in data 12 giugno 2023 e dott. Signorini in data 7 maggio 2024);
• in entrambi i casi, si è resa necessaria l'attivazione del contingency plan per la sostituzione degli Amministratori investiti di particolari cariche, confermando così l'importanza di un assetto organizzativo che assicuri il presidio strategico e operativo della Società e del Gruppo IREN.
• in tale quadro, la suddivisione di responsabilità in capo al Presidente Esecutivo, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, ha rappresentato e rappresenta una scelta mirata a rafforzare la direzione aziendale;
• inoltre, stante il limitato periodo di tempo residuo prima del termine del mandato (in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024), il Consiglio di Amministrazione di IREN, in data 10 settembre 2024, ha ritenuto di mantenere l'assetto delle deleghe attualmente in essere, in virtù della primaria esigenza di stabilità e continuità gestionale derivante dalle vicende societarie che hanno caratterizzato il 2024;
• tale decisione è risultata funzionale anche a consentire al nominato Amministratore Delegato, già amministratore delegato di altra società del gruppo, di poter disporre del margine operativo necessario a garantire in poco tempo il passaggio di consegne e la corretta operatività ai diversi livelli gestionali;
• l'assetto di governance descritto ha consentito alla società di proseguire nel raggiungimento dei propri obiettivi strategici anche in un anno – il 2024 – caratterizzato da significative difficoltà e potenziali discontinuità gestionali;
• per bilanciare l'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente, in linea con le indicazioni del Codice (Raccomandazione n. 13 «L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione (…) è titolare di rilevanti deleghe gestionali»), nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione ha formalizzato la nomina di un Lead Independent Director (si rinvia a quanto riportato al par. 4.10);
• a seguito dell'esperienza maturata negli anni, al fine di ottenere il massimo coordinamento delle attività degli Amministratori investiti di particolari cariche, nell'ambito delle rispettive deleghe, sono stati comunque previsti meccanismi di coordinamento e confronto in specifiche materie.

Nel 2024, gli Amministratori investiti di particolari cariche hanno riferito periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite: infatti, di norma in ciascuna seduta consiliare è dedicato uno spazio apposito alle rispettive comunicazioni.

Anche a seguito di input di Amministratori Indipendenti, come precisato nel par. 4.10, nonché di discussione in sede consiliare, è stato approfondito il tema del funzionamento delle deleghe assegnate ai tre Amministratori investiti di particolari cariche di IREN, anche in vista dell'imminente rinnovo del mandato consiliare più volte menzionato.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha positivamente valutato l'opportunità di svolgere uno studio di approfondimento sul funzionamento delle deleghe, come sopra descritte, con l'obiettivo di accertarne la concreta efficacia e, laddove necessario, introdurre ulteriori eventuali affinamenti, da rendere eventualmente disponibili al Consiglio di Amministrazione di prossima nomina.

4.9-Altri consiglieri esecutivi

Salvo quanto riportato supra al par. 4.8, non sono presenti nel Consiglio di Amministrazione di IREN altri Consiglieri qualificabili quali esecutivi ai sensi delle definizioni di cui al Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), tenuto conto delle valutazioni di governance di IREN.

4.10-Amministratori indipendenti

Previsioni di legge, statutarie e raccomandazioni del Codice

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due ove l'organo sia composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, TUF, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Ai sensi dell'art. 18.2 del vigente Statuto sociale, almeno due amministratori sono in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente.

La Raccomandazione n. 5 del vigente Codice di Corporate Governance prevede che "Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi Comitati", secondo le indicazioni contenute nel medesimo Codice, e che "Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione". A tal riguardo, si precisa che, allo stato, alla luce delle definizioni offerte dal Codice, IREN risulterebbe riconducibile tra le società grandi a proprietà concentrata. Tuttavia, per il corrente mandato 2022-2024, la percentuale di Amministratori indipendenti supera quella minima ivi indicata.

La valutazione del Consiglio di Amministrazione di IREN e le verifiche del Collegio Sindacale

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società dopo la relativa nomina e, successivamente, con cadenza annuale. Essa ha ad oggetto sia i criteri definiti dal TUF, sia le ipotesi di cui alla Raccomandazione n. 7 del vigente Codice di Corporate Governance (indicati, in via non tassativa né esaustiva, quali "segnali di non indipendenza", fatta salva in merito ogni più puntuale verifica, avuto riguardo più alla sostanza che alla forma, e tenuto conto delle soluzioni di governance adottate dalla Società con particolare riguardo alle lettere c), d), e) e h) della medesima Raccomandazione), e viene effettuata sulla base delle informazioni fornite dagli interessati (mediante la compilazione e sottoscrizione di questionari di autovalutazione periodici, conservati agli atti, e mediante dichiarazioni rese dagli interessati e riportate nei verbali consigliari) o comunque a disposizione di IREN, nonché attraverso verifiche compiute in base a informazioni già disponibili presso la Società e/o acquisite tramite la consultazione di dati pubblici, avvalendosi delle strutture aziendali interne. La valutazione viene effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

A tal riguardo, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e rende noto l'esito della verifica al mercato nell'ambito della Relazione sul governo societario o della relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Le soluzioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. a ulteriore precisazione delle raccomandazioni del Codice

Nel documento in cui viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate dalla Società con riferimento alle previsioni del Codice, da ultimo aggiornato da parte del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica in data 18 dicembre 2024, sono previste talune precisazione in merito ad alcune delle circostanze di non indipendenza individuate dalla Raccomandazione 7 del Codice, infra riportate:

• con riferimento a quanto previsto sub lett. c), il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di "circoscrivere" le relazioni commerciali, finanziarie o professionali "significative" a quelle che superino, ove complessivamente considerate, un ammontare pari ad euro 95.000,00, ferma restando ogni più puntuale verifica in ordine (a) all'impatto delle relazioni sulla situazione economico-finanziaria dell'interessato; (b) alla rilevanza per il prestigio del medesimo e (c) e all'eventuale attinenza con importanti operazioni di IREN;
• sempre con riferimento a quanto previsto sub lett. c), è stato condiviso che il Consiglio di Amministrazione considererà, a tal fine, anche le relazioni eventuali con esponenti apicali e dirigenti dei principali Comuni Soci Pubblici che, congiuntamente, in forza dei Patti, controllano la Società;
• con riferimento a quanto previsto sub lett. d), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che costituisca una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente una remunerazione complessiva superiore ad euro 65.000. In merito, si è tenuto conto delle Q&A al Codice pubblicate nel mese di novembre 2020;
• con riferimento a quanto previsto sub lett. e), è stato condiviso che, ai fini della presente lettera, rileva altresì la fattispecie di essere stato Amministratore di società emittenti dalla cui fusione è stata originata IREN per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• con riferimento a quanto previsto sub lett. h), il Consiglio di Amministrazione ha condiviso di includere fra i c.d. "stretti familiari" il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado, nonché gli ulteriori soggetti citati nell'art. 3.3 della vigente Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN;
• sempre con riferimento a quanto previsto sub lett. h), il Consiglio di Amministrazione ha condiviso di valutare, allo stato, il Presidente quale amministratore esecutivo, stante l'attribuzione di deleghe gestionali.

Le verifiche svolte nel 2024, sino alla data di approvazione della presente Relazione

Nello specifico:

• nella seduta tenutasi in data 29 febbraio 2024, ai fini dell'aggiornamento annuale e, altresì, della redazione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023, il Consiglio di Amministrazione sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e confermate in seduta da ciascun Consigliere, nonché in ragione delle verifiche compiute in base a informazioni già disponibili presso la Società e/o acquisite tramite la consultazione di dati pubblici, avvalendosi delle strutture aziendali interne, ha confermato le valutazioni di indipendenza ai sensi del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance svolte precedentemente (che vedevano la presenza di n. 11 Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza);
• nella seduta tenutasi in data 4 luglio 2024, in relazione alle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci di IREN del 27 giugno 2024 con riferimento al punto 1) all'Ordine del Giorno "Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ex art. 2386, comma 1, del Codice Civile: deliberazioni inerenti e conseguenti", il Consiglio di Amministrazione, seguendo la stessa metodologia testè descritta, ha verificato, ha provveduto all'accertamento dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, secondo le soluzioni di governance adottate da IREN, in capo alla prof.ssa Paola Girdinio, nominata Consigliere di Amministrazione dall'Assemblea sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024;
• nella medesima seduta, in relazione alla designazione della Consigliera, dott.ssa Francesca Grasselli, quale Consigliere e Presidente di una Società di Primo Livello, il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato la sussistenza, in capo alla medesima, dei requisiti di indipendenza di cui alla normativa già citata. Infatti, il compenso previsto per tali cariche non comporta il superamento della soglia stabilita dal Consiglio di Amministrazione di IREN a titolo di "remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica [di Consigliere di IREN] e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente", pari a euro 65.000 (cfr. art. 2, Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance);
• nelle sedute tenutesi il 24 febbraio 2025 e 13 marzo 2025, ai fini, anche in tal caso, dell'aggiornamento annuale nonché della predisposizione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha dato nuovamente corso alle attività descritte al punto che precede e, in esito a queste, accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance anche in capo al Consigliere, dott. Cristiano Lavaggi. Pertanto, alla data di approvazione della presente Relazione, sono in possesso dei requisiti di indipendenza n. 12 Consiglieri di Amministrazione.

Da ultimo, si segnala che, alla luce dell'assetto di deleghe descritto al par. 4.8, tutti gli Amministratori esecutivi sono qualificabili quali non indipendenti.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni di volta in volta fornite dai singoli interessati e di quanto dai medesimi riferito in occasione delle summenzionate sedute consiliari, tanto ai fini delle verifiche, di rispettiva competenza secondo quanto previsto dal Codice, alle quali sono tenuti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri e all'applicazione delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, basate sulle dichiarazioni degli interessati, confermate nelle rispettive sedute, nonché sulla base delle verifiche compiute in base a informazioni già disponibili presso la Società e/o acquisite tramite la consultazione di dati pubblici, avvalendosi delle strutture aziendali interne.

Per un'illustrazione di dettaglio in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e/o ex Codice in capo ai Consiglieri della Società, si rinvia infra a quanto indicato nella Tabella 2.

Riunioni tenutesi nell'esercizio 2024 e dal 1° gennaio 2025 sino alla data della presente Relazione

Alla data del 31 dicembre 2024, si sono tenute n. 2 riunioni degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF/ex Raccomandazione n. 7 del Codice. In particolare, le riunioni si sono tenute rispettivamente:

• in data 29 maggio 2024, in cui gli Amministratori hanno valutato l'opportunità di nomina di un Lead Independent Director (in seguito "LID");
• in data 29 luglio 2024, in cui gli Amministratori hanno svolto un focus sui requisiti di indipendenza e onorabilità conclusasi con l'invito alla LID di riferire in Consiglio circa l'opportunità di prevedere, nell'ambito di una attività di induction rivolta a tutti i Consiglieri e ai Sindaci Effettivi della Società, un momento di approfondimento su detti requisiti la cui sussistenza deve essere verificata in concreto per l'assunzione e lo svolgimento della carica di componente dell'Organo di governo di IREN, quale società quotata (induction poi effettivamente tenutasi entro la fine del 2024, come dettagliato al par. 4.6).

La prima riunione è stata coordinata dalla Consigliera, dott.ssa Licia Soncini, mentre la seconda dalla LID e Consigliera, avv. Enrica Maria Ghia.

Dal 1° gennaio 2025 sino alla data della presente Relazione, si è tenuta una ulteriore riunione degli Amministratori Indipendenti in data 5 marzo 2025.

Dal confronto tra i Consiglieri, gli Amministratori Indipendenti evidenziano come la particolare forma di governance di IREN la renda un unicum fra le società quotate e quindi come l'assetto delle deleghe gestionali di volta in volta stabilito fra il Presidente, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato (descritto nell'ambito del par. 4.8, cui si fa rinvio), che ha portato a risultati gestionali positivi, debba continuare ad essere monitorato nel funzionamento effettivo e concreto. L'attività di monitoraggio si colloca nella più generale valutazione degli adeguati assetti organizzativi per assicurare la permanenza di una governance ed un sistema di deleghe efficace. In quest'ottica, importante funzione di raccordo potrà essere svolta anche dal Lead Independent Director che sarà nominato per il mandato 2025-2027.

Lead independent director

Facendo seguito ad approfondimenti avviati già nel corso del 2023, con deliberazione assunta in data 30 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in adesione al Codice di Corporate Governance delle società quotate ed alle best practices nazionali e internazionali, ha formalizzato la nomina di un Lead Independent Director ("LID"), individuato nella Consigliera avv. Enrica Maria Ghia (in possesso dei requisiti di indipendenza e professionalità previsti per il ruolo). Da tale data⁸ , il LID rappresenta quindi un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori Indipendenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

4.11-Cumulo massimo agli impegni ricoperti in altre società

In ottemperanza al Principio XII del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), ciascun Amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. Inoltre, in ottemperanza alla Raccomandazione n. 15 del medesimo Codice, il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli Organi di Amministrazione o Controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

A tal fine, nel formulare i propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024, sulla base dell'impegno richiesto agli amministratori per lo svolgimento dell'incarico in IREN, il Consiglio di Amministrazione di IREN, in allora in carica, nel corso della seduta del 20 aprile 2022, ha approvato, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di IREN agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024". Tale documento contiene, tra l'altro, i seguenti orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori:

• un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a euro 500 milioni; (ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i);
• l'Amministratore Delegato non potrà assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un altro amministratore della Società;

⁸ In precedenza, le funzioni del LID erano in gran parte già in capo al Coordinatore degli Amministratori Indipendenti, Consigliera dott.ssa Licia Soncini, che si è fatta parte attiva nel favorire l'evoluzione del ruolo nella specifica figura.

• un Amministratore Non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (iii) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a euro 500 milioni e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (iv) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società sopra indicate sub (iii).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno delle società controllate del Gruppo IREN né dei Comitati al suo interno costituiti.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo Amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. La partecipazione dei singoli Amministratori attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nel corso dell'esercizio non dovrà essere inferiore all'80%, salvi giustificati motivi.

A valle dell'insediamento del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Organo Amministrativo ha preso atto, facendoli propri, degli orientamenti di cui sopra.

Nel corso della seduta del 4 febbraio 2025, contestualmente all'approvazione dei propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027, il Consiglio di Amministrazione di IREN in carica, sempre previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha confermato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori sopra riportati.

Nella Tabella 4 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa le cariche di Amministratore o Sindaco eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni nonché eventuali ulteriori cariche.

5-TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La corretta gestione delle informazioni societarie rappresenta uno dei punti cardine posti a tutela degli interessi degli azionisti e del mercato.

A riguardo, IREN ha adottato - e costantemente aggiornato - una specifica procedura diretta a garantire l'adeguata applicazione delle disposizioni normative e regolamentari in materia di Market Abuse.

In particolare, il Regolamento UE n. 596/2014 (Market Abuse Regulation) e i relativi Regolamenti di esecuzione della Commissione Europea hanno modificato la disciplina comunitaria con riguardo alle informazioni privilegiate e agli abusi di mercato. Tali modifiche, unitamente alle principali indicazioni fornite dalla Consob con l'emanazione delle Linee Guida "Gestione delle informazioni privilegiate" dell'ottobre 2017, sono state recepite da ultimo nella versione aggiornata della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti e/o delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta del Registro Insider", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2019.

L'aggiornamento della procedura ha riguardato, tra l'altro, l'introduzione di una fase di identificazione e di mappatura delle Informazioni Rilevanti intesa come processo preliminare e prodromico alla tempestiva individuazione di quelle informazioni che, assumendo natura privilegiata, devono essere comunicate al pubblico "as soon as possible". In tal senso, la Società ha altresì adottato il c.d. "Relevant Information List" (brevemente "RIL") nel quale vengono inserite le persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti. Tale ulteriore elenco si aggiunge al già presente Registro c.d. "Insider List" nel quale invece sono indicate le persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate.

A riguardo la vigente procedura prevede che, quando un'Informazione da Rilevante venga qualificata come Privilegiata, le persone iscritte nel RIL vengano cancellate da quest'ultimo registro ed inserite nell'Insider List, con comunicazione immediata dell'informazione al Mercato oppure avvio della procedura di ritardo.

La procedura, pubblicata sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori – Corporate Governance – Documenti Societari", è pertanto principalmente funzionale a:

a) individuare le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate;

b) identificare e mappare i Flussi Informativi Rilevanti;

c) qualificare e gestire le Informazioni Privilegiate;

d) definire le modalità di comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate e indicare gli adempimenti conseguenti;

e) valutare l'eventuale sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la comunicazione al mercato e indicare gli adempimenti conseguenti;

f) definire i criteri di tenuta del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate (Insider List) e del Registro delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti (RIL);

g) individuare gli obblighi di riservatezza in riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

Inoltre, ai sensi della vigente normativa in materia, le Persone Rilevanti e le Persone a queste strettamente legate, ovvero i soggetti individuati in base ai criteri definiti dall'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti, devono comunicare, non oltre 3 giorni lavorativi, alla Consob e al pubblico le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni emesse dall'emittente o strumenti finanziari ad esse collegati, compiute dai medesimi o da persone strettamente legate agli stessi, al superamento della soglia cumulativa di euro 20.000 annui. La procedura recante la disciplina degli obblighi informativi in materia di operazioni su titoli del Gruppo IREN effettuate da persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (c.d. procedura Internal Dealing, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN in data 10 dicembre 2010 ed emendata da ultimo in data 13 maggio 2019) e l'elenco dei soggetti rilevanti sono disponibili sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori – Corporate Governance – Internal Dealing - Allegati".

In ottemperanza alle previsioni della sopra richiamata procedura, i Soggetti Rilevanti non possono compiere operazioni su azioni della Società o sugli Strumenti Finanziari connessi nei 30 giorni (c.d. black-out period) che precedono la data programmata per la comunicazione al mercato dei risultati annuali o semestrali o trimestrali che IREN è tenuta a diffondere.

6-COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute nel Codice, il Consiglio di Amministrazione di IREN in carica ha costituito, con deliberazione assunta nella seduta tenutasi in data 21 giugno 2022:

• un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (sin d'ora anche "CRN"), per l'esercizio delle funzioni previste dalla Raccomandazioni n. 19 – in materia di nomine – e n. 25 – in materia di remunerazioni (per un'elencazione puntuale delle quali si rimanda al Regolamento aggiornato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 dicembre 2024, di cui si dirà infra al par. 8), composto – alla data di approvazione della presente Relazione – da quattro amministratori non esecutivi e indipendenti⁹ .

In linea con il principio di flessibilità che caratterizza il Codice, sin dal 2014 l'organo amministrativo della Società ha adottato la scelta di accorpare le funzioni in materia di remunerazione e nomine in capo a un unico Comitato per fini organizzativi dovuti alla specificità del board.

La predetta decisione è stata effettuata in linea con le regole di composizione di entrambi i Comitati.

• un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (sin d'ora anche "CCRS"), con il compito generale di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nello specifico, il Comitato per il Controllo e Rischi svolge le funzioni di cui alla Raccomandazione n. 33 (trattasi di attività di supporto rispetto alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione su una serie di materie, fra le quali sono annoverate la nomina/revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit), quelle di cui alla Raccomandazione n. 35 (per le quali si rimanda infra al par. 9), ulteriori funzioni consultive e propositive in materia di sostenibilità nonché le ulteriori funzioni di cui al rispettivo Regolamento aggiornato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 dicembre 2024.

Detto Comitato è composto da quattro amministratori non esecutivi e indipendenti.

Oltre ai Comitati la cui istituzione è raccomandata dal Codice di Corporate Governance, anche nel corrente mandato, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate (in seguito "Procedura OPC"), ha costituito un apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (sin d'ora anche "COPC"), composto da quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 TUF e degli ulteriori requisiti previsti dal Codice.

Il Comitato per le Operazioni Parti Correlate esprime il proprio parere in relazione all'effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii. (in seguito "Regolamento CONSOB OPC").

Come anzidetto, il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è regolato da specifici Regolamenti (aggiornati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta tenutasi in data 18 dicembre 2024).

Tali Regolamenti perseguono l'obiettivo di dettare una disciplina chiara e omogenea relativamente a (i) modalità di nomina e requisiti soggettivi dei componenti Comitati; (ii) modalità di funzionamento, ivi inclusi i termini di convocazione

⁹ Come precisato nell'ambito del par. 4.10, in occasione delle verifiche di indipendenza effettuate dal Consiglio di Amministrazione di IREN del 24 febbraio 2025, sono stati ravvisati in capo al Consigliere, dott. Cristiano Lavaggi, i requisiti di indipendenza ex TUF e Codice di Corporate Governance. Sino a tale data, per tutto il 2024, il dott. Lavaggi è stato qualificato quale Consigliere non esecutivo e non indipendente.

delle relative riunioni nonché di messa a disposizione della documentazione di supporto, con focus sui flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativi e dell'organo di controllo; (iii) poteri e mezzi in capo ai Comitati, ivi inclusa la possibilità di avvalersi di consulenti; (iv) funzioni attribuite ai Comitati, fermo restando che le stesse, come previsto dal Codice, sono definite con deliberazione dell'organo amministrativo.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli Comitati e sull'attività svolta nel corso del 2024. Nella Tabella 2 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa la composizione dei Comitati.

7-COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Composizione e requisiti

In ottemperanza alle Raccomandazioni nn. 20 e 26 del Codice di Corporate Governance, con deliberazione assunta nella seduta tenutasi in data 21 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione in carica ha costituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nelle persone di:

• - Pietro Paolo Giampellegrini (con funzione di Presidente);
• - Cristiano Lavaggi;
• - Gianluca Micconi;
• - Patrizia Paglia.

Al momento della nomina, sulla base del rispettivo curriculum professionale, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo a tutti i suoi componenti il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive.

Previa verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF ed ai sensi Codice in capo ai medesimi, alla data della presente Relazione, risultano essere in possesso di entrambi i suddetti requisiti:

• - Pietro Paolo Giampellegrini (Presidente);
• - Cristiano Lavaggi10;
• - Gianluca Micconi;
• - Patrizia Paglia.

Funzioni e attività svolte nell'esercizio (rinvio)

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è un organo consultivo e propositivo, cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni dettagliate nell'ambito del Regolamento aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2024 e di seguito riportate:

• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica della Società per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale ("Politica retributiva"), in conformità con la normativa vigente e avuto riguardo ai criteri del Codice, nonché tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società (anche estere) di analoghe dimensioni, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società, per quanto attiene ai profili di rischio; il Comitato può avvalersi, all'occorrenza, di un consulente indipendente;
• presentare proposte o esprimere pareri (i) al Consiglio di Amministrazione della Società, sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche; (ii) ai competenti Organi Delegati, sulla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di medio lungo periodo connessi a tale remunerazione per i predetti soggetti;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e dai competenti Organi Delegati, per quanto di rispettiva competenza, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio lungo periodo di cui al punto che precede;
• formulare le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica retributiva, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• esprimersi preventivamente in merito a eventuali deroghe temporanee ai contenuti della Politica retributiva, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF;

¹⁰ Vedi nota che precede.

• riferire, per il tramite del suo Presidente, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato in occasione della prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• riferire sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il suo Presidente ovvero altro componente da questi indicato.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine spetta altresì il compito di:

• esaminare preliminarmente rispetto alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di approvazione del bilancio d'esercizio (v. infra par. 8 e relativo rinvio);
• esaminare e monitorare gli esiti delle attività di engagement svolte a supporto della Relazione di cui al punto che precede, anche con l'ausilio di advisor.

L'attribuzione a tale Comitato delle funzioni in materia di remunerazioni – elencate supra – ha avuto l'obiettivo di garantire la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori esecutivi di IREN ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di

determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori che rivestono particolari cariche, in conformità all'art. 2389, terzo comma, cod. civ., rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione che, ex art. 21 del vigente Statuto, vi provvede sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed il Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 7.2 della Procedura OPC, nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato ha altresì svolto le funzioni in materia di operazioni con parti correlate nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, stante la sussistenza, in capo ai suoi membri, in relazione alle fattispecie concrete, dei requisiti minimi di indipendenza e non correlazione richiesti dal Regolamento Consob.

Informazioni più approfondite sul ruolo e sulle attività in materia di remunerazione svolte nel corso dell'esercizio dal Comitato sono rese nell'ambito della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024, cui si fa rinvio.

* .* .*

Come già anticipato, anche per il corrente mandato consiliare, al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state attribuite le funzioni in tema di nomine previste dalla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, adattate alla specifica struttura di governance della Società – più compiutamente dettagliate nell'ambito dell'apposito Regolamento di seguito riportate:

• istruire il procedimento di auto-valutazione annuale (c.d. board evaluation) sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; a tal fine, previo coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato individua i temi oggetto della valutazione, avuto riguardo alle best practices, anche avvalendosi dell'assistenza di un consulente esperto nel settore; il Comitato analizza inoltre le risultanze della board evaluation, compendiate nel report predisposto dall'eventuale advisor incaricato, al fine di formulare eventuali osservazioni e/o suggerimenti sui temi di propria competenza in vista della successiva condivisione da parte del Consiglio di Amministrazione; nello svolgimento di tali attività il Comitato provvede a coordinarsi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che potrà a tal fine anche intervenire alle riunioni del Comitato, al quale spetta il compito di curare l'adeguatezza e la trasparenza del procedimento di board review con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione e con il supporto del medesimo Comitato;
• tenuto conto degli esiti della board evaluation di cui al punto che precede, formulare pareri al Consiglio di Amministrazione della Società in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati (inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei relativi membri o gli eventuali ulteriori requisiti richiesti dalla normativa pro tempore applicabile) ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, affinché il Consiglio di Amministrazione possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo organo amministrativo;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco in altre Società quotate in 9 mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di IREN, tenendo in considerazione la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 cod. civ.;
• compatibilmente con le vigenti disposizioni statutarie, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ove adottato dalla Società; in particolare, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato esamina il Contingency Plan per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN;
• riferire, per il tramite del suo Presidente, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato in occasione della prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• di concerto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, esaminare la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori nonché i relativi aggiornamenti.

L'unificazione delle funzioni in materia di remunerazione e di nomine in capo al Comitato per la Remunerazione e le Nomine permette di rispettare i requisiti di composizione indicati dal Codice.

Informazioni più approfondite sulle attività in materia di nomine svolte nel corso dell'esercizio dal Comitato sono rese nell'ambito dei paragrafi della presente Relazione, cui si fa rinvio.

* .* .*

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Durante l'esercizio 2024 si sono tenute n. 15 (quindici) riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di cui una in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN), con una partecipazione del 97% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di 45 (quarantacinque) minuti.

I lavori del Comitato sono stati di norma coordinati dal Presidente11 e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario, esterno al Comitato.

Alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio ha partecipato hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale in carica e/o altro Sindaco/i Effettivo/i della Società.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni istruttorie, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si avvale delle competenti strutture della Società. Ad alcune delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato Amministratori con Deleghe e Dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'Ordine del Giorno. In ogni caso, la trattazione e l'adozione delle delibere in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori con deleghe, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine avviene in assenza dei diretti interessati, fatto salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In specie, il Presidente riferisce regolarmente al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile, sulle attività svolte dal Comitato, rendendo conto separatamente, come auspicato dal Comitato italiano per la Corporate Governance, delle attività svolte in materia di remunerazioni e in materia di nomine.

Il Comitato ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'Assemblea annuale degli Azionisti, tenutasi in data 27 giugno 2024, ha partecipato un componente del Comitato.

Come dettagliato supra (v. anche par. 4.6), nel corso del 2024, il Comitato in carica si è avvalso del supporto di consulenti terzi e indipendenti per lo svolgimento delle attività di competenza. In particolare, il Comitato in carica: (i) per quanto riguarda l'attività svolta in materia di "nomine", ha continuato ad avvalersi di una società di consulenza terza e indipendente per lo svolgimento dell'attività annuale di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti al suo interno; (ii) per quanto riguarda l'attività svolta in materia di "remunerazione", ha incaricato un consulente terzo e indipendente per l'assistenza nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024, tra cui nella definizione delle Linee Guida in materia di Politica retributiva per il 2025.

Per l'esercizio 2025, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine dispone di un budget di euro 90.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

¹¹ In occasione di n. 2 sedute, tenutesi il 6 e il 10 settembre 2024, la presidenza della seduta è stata assunta dalla Consigliera indipendente, dott.ssa Patrizia Paglia.

Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute n. 5 (cinque) riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, una delle quali in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Stante la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione di IREN (nonché dei Comitati al suo interno costituiti) con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, le riunioni successive saranno programmate dai membri del Comitato che saranno nominati dal Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027 a valle del suo rinnovo da parte dell'Assemblea.

8-REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni concernenti tale argomento si rimanda all'apposita Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e che viene pubblicata nei termini di legge12 .

9-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e requisiti

Ai sensi della Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, con deliberazione assunta nella seduta tenutasi in data 21 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione in carica, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, ha costituito il Comitato Controllo e Rischi di cui alla Raccomandazione n. 32, lett. (c) del Codice di Corporate Governance, nelle persone di:

• - Francesca Culasso (Presidente);
• - Enrica Maria Ghia;
• - Giacomo Malmesi:
• - Tiziana Merlino.

Al momento della nomina, sulla base del rispettivo curriculum professionale e tenuto conto di quanto previsto dal Regolamento del Comitato in allora vigente, il Consiglio di Amministrazione ha ravvisato: (i) in capo alla prof.ssa Francesca Culasso, il possesso di una adeguata esperienza in materia di contabile e finanziari, nonché di controllo interno e di gestione dei rischi; (ii) in capo all'avv. Enrica Maria Ghia, ravvisando in capo alla medesima il possesso di una adeguata esperienza in materia di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) in capo all'avv. Giacomo Malmesi, il possesso di una adeguata esperienza in materia di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) in capo alla dott.ssa Tiziana Merlino, il possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Previa verifica in tal senso, tutti i componenti del Comitato risultavano essere in possesso dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF ed ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice.

Nel corso dell'esercizio 2024, la composizione del Comitato è stata interessata dalle seguenti variazioni:

• con lettera del 30 agosto 2024, la Consigliera dott. Tiziana Merlino (nominata da parte dell'Assemblea degli Azionisti di IREN del 21 giugno 2022) ha rassegnato, per motivi strettamente personali, le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia del 1° settembre 2024;
• con deliberazione del 10 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo membro del Comitato la Consigliera prof.ssa Paola Girdinio (Consigliera della Società dal 27 giugno 2024), in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per l'assunzione di tale ruolo ex artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF ed ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice nonché delle competenze in materia di gestione dei rischi, con focus particolare sul cyber risk.

Nel corso dell'esercizio, la composizione del Comitato è risultata conforme a quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice.

Funzioni e attività svolte nell'esercizio

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assolve al generale compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

¹² Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene al recepimento degli ESRS 2 – par 27 e 29: Capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Politiche retributive".

Il medesimo, ai sensi dell'art. 8 del relativo Regolamento, si esprime preliminarmente, al fine dell'assunzione delle decisioni di propria spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione:

• in merito alla definizione delle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società, in modo che i principali rischi afferenti a IREN e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, assistendo il Consiglio di Amministrazione nella determinazione inoltre del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• in merito alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
• in merito alla valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di Risk Management, di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che tali funzioni siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• in merito alla scelta relativa all'attribuzione delle funzioni di vigilanza ex Decreto Legislativo n. 231/2001 e ai criteri di composizione dell'organismo di vigilanza ex Decreto Legislativo n. 231/2001 di cui si dà conto nella Relazione sul governo societario;
• sulla descrizione, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, con indicazione dei modelli e delle best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza dello stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza di cui al precedente punto;
• in merito alla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nelle eventuali lettere di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• sulla nomina e sulla revoca del Responsabile della funzione di internal audit, sulla dotazione in capo allo stesso di risorse adeguate all'espletamento delle relative responsabilità nonché sulla remunerazione, definita coerentemente con le politiche aziendali.

. Al Comitato spetta altresì l'esercizio delle funzioni di cui alla Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance come declinato nell'apposito Regolamento, infra elencate:

• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (sin d'ora anche Dirigente Preposto: v. infra par. 11.6 e Allegato 3) e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato di IREN;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e di sostenibilità, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare, con cadenza annuale, le risultanze delle verifiche per riduzione di valore delle attività (c.d. Impairment Test);
• esaminare preventivamente l'informativa semestrale al Consiglio di Amministrazione predisposta dal Dirigente Preposto, in merito alle attività svolte a livello di Gruppo, alle eventuali criticità emerse e alle azioni intraprese per il superamento delle stesse nonché in merito agli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria, funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa all'Organo Amministrativo Delegato ed al Dirigente Preposto;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; in specie, il Comitato esprime pareri su specifici aspetti inerenti le Risk Policy, l'identificazione dei principali rischi aziendali e il Piano di Audit, nonché in merito alle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alle procedure aziendali connesse al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che risultano avere rilevanza nei confronti degli stakeholders; esaminare le relazioni periodiche predisposte dalle competenti funzioni, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• esprimere il proprio parere sul Piano di attività annuale e sul piano triennale di test, definito nell'ambito del Business Continuity Model, predisposti dal Direttore Risk Management / Chief Risk Officer;
• di concerto con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, esaminare la politica della Società per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, con particolare focus sui profili di rischio;
• di concerto con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, esaminare la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori nonché i relativi aggiornamenti;
• per quanto di competenza, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, esaminare il Contingency Plan per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN;
• esaminare l'analisi dei rischi svolta: (a) con riferimento al Piano Industriale pluriennale del Gruppo IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN; (b) con riferimento alle iniziative strategiche, fra cui le operazioni di merger & acquisition, poste in essere dalla Società e/o dalle società controllate, laddove, alla luce dell'assetto dei poteri delegati pro tempore in essere, rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In ottemperanza al Regolamento del Comitato aggiornato in data 18 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità le funzioni in materia di gestione sostenibile dell'impresa di seguito indicate:

• esaminare le politiche di sostenibilità del Gruppo nonché le altre policy e procedure rilevanti ai fini ESG in via preliminare rispetto all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, monitorarne l'osservanza e vigilare sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• esaminare, unitamente al Direttore Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali, il corretto utilizzo degli standard ai fini della redazione dell'informativa di sostenibilità prevista dalle normative vigenti rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esaminare le risultanze dell'Analisi di Materialità dei rischi/opportunità e impatti ESG svolta con cadenza periodica dalla Società;
• esaminare i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
• vigilare sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
• esaminare le relazioni periodiche sull'attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, anche attraverso strumenti quali i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche di corporate social responsibility delle attività culturali e di promozione dell'immagine del Gruppo;
• verificare che la Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali sia dotata di adeguate professionalità e risorse.

Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'esercizio 2024 dal Comitato e, comunque, sino alla data della presente Relazione.

* .* .*

Nello specifico, con riferimento ai compiti funzionali al monitoraggio di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Direzione Internal Auditing e Compliance della Società, il Comitato ha esaminato: (i) il Piano di Audit 2024-2025 di Gruppo, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio; (ii) le Relazioni periodiche (relative al II° semestre 2023, al I° semestre e al II° semestre 2024) del Responsabile della funzione Internal Audit, contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) le Relazioni periodiche, relative agli stessi periodi di cui sopra, del Data Protection Officer del Gruppo IREN, predisposte per rendicontare le attività dal medesimo svolte nei periodi di riferimento; (iv) gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate a fronte dei rilievi riscontrati (c.d. follow-up, attività svolta a cadenza semestrale), soffermandosi in particolare sulla risoluzione delle questioni rilevanti insolute a valle dell'attività di follow-up svolta dalla struttura, nonché le risultanze degli audit richiesti dal Comitato stesso ovvero dagli organi di controllo e di vigilanza.

Nel corso dell'esercizio il Comitato ha esaminato le verifiche svolte dalla Direzione Internal Auditing in relazione ad eventi o circostanze che hanno richiesto il coinvolgimento del Comitato stesso, con particolare riferimento alle iniziative tempestivamente avviate dalla Società, anche su input dello stesso Comitato, in relazione agli eventi che hanno interessato l'ex Amministratore Delegato, dott. Paolo Signorini13 .

Con riferimento alle funzioni assegnate dal Codice circa il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, il Comitato ha incontrato il Dirigente Preposto, le competenti strutture della Società e i referenti della Società di Revisione, nonché esaminato: (i) le relazioni periodiche (relative al II° semestre 2023, al I° semestre e al II° semestre 2024) del Dirigente preposto; (ii) la Procedura di Impairment ed i relativi esiti, formulando richieste di approfondimento, in via preliminare rispetto al Consiglio di Amministrazione; (iii) i principi contabili applicati nella predisposizione del bilancio d'esercizio di IREN e del bilancio consolidato del Gruppo IREN al 31 dicembre 2023, della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 e del bilancio consolidato integrato al 31 dicembre 2024, esprimendo positiva valutazione sull'utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie infra-annuali e del bilancio consolidato.

Con riferimento alle funzioni in materia di sostenibilità affidate dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha: (i) valutato, sulla base di quanto esposto dalla Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN e sentito il revisore legale, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione del Bilancio di Sostenibilità / Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/2016 di IREN afferente all'esercizio 2023 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 (integrata nel bilancio); (ii) esaminato le relazioni periodiche sulle iniziative poste in essere dalla suddetta Direzione per un confronto strutturato con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo IREN, sulle attività dei Comitati Territoriali e sui rispettivi progetti in fase di implementazione, nonché sulle iniziative in materia di sostenibilità avviate dalla Società; (iii) ricevuto una preliminare informativa in merito alla nomina del Direttore Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali, Selina Xerra, in qualità di Dirigente incaricato dell'attestazione della rendicontazione di sostenibilità a partire dall'esercizio 2024.

Nel corso del 2024, il Comitato ha altresì esaminato preliminarmente: (i) le sezioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'anno 2023 e della presente, esprimendo il parere di competenza sulla medesima; (ii) le Linee guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per il 2024 e per il 2025, in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'ambito delle funzioni di rispettiva spettanza, al fine delle deliberazioni di competenza, in ultima istanza, del Consiglio di Amministrazione di IREN; (iii) l'aggiornamento della Politica per la Gestione del Dialogo con la generalità degli azionisti e degli investitori resosi necessario a seguito della rimodulazione delle deleghe in essere dal 30 agosto 2023; (iv) una richiesta di informazioni pervenuta da Consob ex art. 115 del TUF in data 18 luglio 2024, sempre riferita alle vicende che hanno interessato l'ex Amministratore Delegato.

Nel corso dell'esercizio, con specifico riferimento al monitoraggio dei rischi, il Comitato ha inoltre (i) esaminato i report periodici (II° sem. 2023; I° sem. 2024 e II° sem. 2024) nonché i Piani delle attività predisposti dalla funzione Risk Management, al fine di identificare correttamente rischi aziendali ed indicatori attraverso i quali questi vengano posti sotto controllo, formulando a tal fine richieste di approfondimento su specifici rischi ritenuti di particolare rilevanza; (ii) esaminato preliminarmente l'aggiornamento del set di Risk Policies del Gruppo IREN.

Ai sensi della Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, il Comitato ha riferito semestralmente al Consiglio di Amministrazione (nello specifico, in data 28 marzo e 29 luglio 2024 nonché 24 marzo 2025) in merito alle attività svolte per verificare costantemente l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo IREN.

Il Comitato ha altresì preso in esame le risultanze dei risk assessment svolti dalla suddetta funzione aziendale con riferimento (i) al Piano Industriale 2024@2030 in via preliminare rispetto alla sua approvazione (avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN del 25 giugno 2024); (ii) a iniziative strategiche ovvero operazioni di merger and acquisition poste in essere dalla Capogruppo o da sue controllate nel corso dell'esercizio, a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione (a titolo esemplificativo, con riferimento alla partecipazione, da parte di una società del Gruppo, al bando di gara per la selezione del Socio privato operativo di Rivieracqua S.p.A., all'operazione di acquisizione da F2i Rete Idrica Italiana S.p.A. della partecipazione da quest'ultima detenuta nella società controllata IREN Acqua S.p.A. nonché all'aumento di capitale in via scindibile di EGEA Holding S.p.A. finalizzato al consolidamento della società nel Gruppo IREN e allo sviluppo della rete di teleriscaldamento di Alessandria).

¹³ Si fa rinvio ai seguenti Comunicati stampa:

https://www.gruppoiren.it/it/media/comunicati-stampa/2024/Iren-delibera-il-licenziamento-del-dott-Paolo-Signorini-per-giusta-causa-oggettiva.html https://www.gruppoiren.it/content/dam/iren/documents/it/media/communicati-stampa/2024/luglio/Esito%20audit%20Signorini.pdf?view=yes/

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Nel corso dell'anno 2024, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto n. 18 (diciotto) riunioni (di cui una tenutasi in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine) con una partecipazione del 97% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dalla Presidente e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario, esterno al Comitato.

Come raccomandato dalla Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale in carica e/o altro/i Sindaco/i Effettivo/i della Società.

Ai sensi della Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2024 hanno partecipato, su invito del Comitato stesso, per il tramite della sua Presidente, Organi Delegati, dirigenti e dipendenti della Società, advisors della Società e del Comitato, nonché esponenti della Società di Revisione, anche al fine di relazionare, ciascuno per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'ordine del giorno.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti (trattasi, principalmente, delle Direzioni che riportano al Chief Financial Officer, della Direzione Internal Audit e Compliance, della Direzione Risk Management e della Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN) nonché di avvalersi di consulenti esterni.

È previsto un flusso informativo del Comitato nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In specie, nel corso del 2024, la Presidente ha riferito regolarmente, nella prima riunione utile, sulle attività svolte dal Comitato in occasione delle sedute dell'organo amministrativo.

Per l'esercizio 2025, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dispone di un budget di euro 100.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute n. 5 (cinque) riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di cui una tenutasi in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, una propedeutica all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2024 (integrato con la rendicontazione consolidata di sostenibilità) nonché una propedeutica all'approvazione da parte dell'Organo Amministrativo della presente Relazione.

Stante la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione di IREN (nonché dei Comitati al suo interno costituiti) con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, le riunioni successive saranno programmate dai membri del Comitato che saranno nominati dal Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027 a valle del suo rinnovo da parte dell'Assemblea.

10-COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione e requisiti

In ottemperanza alla Procedura OPC adottata da IREN – efficace sin dal 1° luglio 2018 e aggiornata, da ultimo, il 18 dicembre 2024, con efficacia dal 1° gennaio 2025 e successivamente affinata, in data 4 febbraio 2025, con precisazioni di natura non sostanziale – il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società (il "COPC") è composto da almeno tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e degli ulteriori requisiti previsti dall'art 3 del Codice di Corporate Governance. In applicazione di dette previsioni, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2022, sono stati nominati quali componenti del COPC i seguenti Amministratori indipendenti:

• dott.ssa Licia Soncini;
• dott.ssa Francesca Grasselli;
• dott.ssa Cristina Repetto;
• prof.ssa Giuliana Mattiazzo.

In forza della delibera sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha nominato quale Presidente del COPC la dott.ssa Licia Soncini (confermandone il ruolo già ricoperto nel precedente mandato).

Al fine di garantire il doppio requisito dell'indipendenza e della "non correlazione" (i.e. l'estraneità rispetto alla controparte di una determinata operazione ed alle sue parti correlate) nella singola operazione da esaminare, poiché rientranti nell'ambito applicativo della Procedura OPC, è previsto che il COPC, in via preliminare rispetto alla relativa trattazione, verifichi la sussistenza di entrambi i requisiti in capo ai propri membri, attraverso dichiarazioni acquisite agli atti e richiamate nel verbale della prima riunione utile.

Qualora, in base all'esito di detta verifica, venga accertata l'insussistenza del requisito dell'indipendenza e/o della "non correlazione" nell'operazione da esaminare in capo a uno o più membri del COPC – e (i) per le operazioni di minore rilevanza, non vi siano almeno due Amministratori indipendenti non correlati ovvero (ii) per le operazioni di maggiore rilevanza, non vi siano almeno tre Amministratori indipendenti non correlati – si procede con l'individuazione di un soggetto preposto, in via alternativa, all'istruttoria, come segue:

• − qualora siano presenti nel Consiglio di Amministrazione di IREN altri Amministratori indipendenti e non correlati nell'operazione da esaminare, la composizione del COPC sarà integrata mediante le opportune sostituzioni, attribuendo al Consiglio di Amministrazione stesso il compito di individuare, in ordine di anzianità e tenendo conto della disponibilità e degli incarichi già attribuiti ai sensi della Procedura OPC e/o del Codice di Corporate Governance, un Sotto Comitato composto da almeno due (per le operazioni di minor rilevanza) ovvero tre (per le operazioni di maggiore rilevanza) Amministratori indipendenti e non correlati in relazione alla singola operazione con parte correlata da esaminare;
• − qualora non vi sia neppure un componente del COPC né del Consiglio di Amministrazione di IREN in possesso dei requisiti di indipendenza e "non correlazione" in relazione all'operazione da esaminare, dell'istruttoria sarà investito, quale Presidio Alternativo, un Esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Funzioni e attività svolte nell'esercizio (rinvio)

Il COPC esprime il proprio parere in relazione all'effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla stessa con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.).

Nel corso dell'esercizio 2024, il COPC è stato investito dell'esame di alcune operazioni con parti correlate qualificate sia come di minore rilevanza sia come di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC nonché del predetto Regolamento Consob. Per ulteriori dettagli si rinvia al contenuto della Relazione annuale sulla gestione.

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Nel corso dell'esercizio 2024, il COPC ha tenuto n. 8 (otto) riunioni. La partecipazione alle sedute da parte dei componenti si è attestata al 94% (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2) e la durata media delle riunioni è stata di circa 44 (quarantaquattro) minuti.

A tutte le riunioni del COPC tenutesi nell'esercizio 2024, in linea con la prassi pregressa, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e, in talune riunioni, un altro componente effettivo del Collegio Sindacale.

I lavori del COPC sono stati coordinati dal Presidente e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario, esterno al COPC.

Ad alcune riunioni del COPC tenutesi nell'esercizio 2024 hanno partecipato, su invito del Comitato stesso per il tramite del suo Presidente, dirigenti e dipendenti della Società nonché amministratori, dirigenti e dipendenti delle società del Gruppo, al fine di relazionare, per quanto di competenza, su specifici temi portati all'attenzione del COCP.

Il funzionamento del COPC risponde, per quanto applicabili, alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, per ogni aspetto non espressamente regolato dalla Procedura OPC.

In particolare, ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, nello svolgimento delle sue funzioni, il COPC ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni per un supporto nella formulazione dei pareri di competenza ai sensi della Procedura OPC.

Per l'esercizio 2024, il COPC ha disposto di un budget di euro 60.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società. È in ogni caso fatto salvo quanto stabilito nell'ambito della Procedura OPC.

È previsto un flusso informativo nei confronti dei competenti organi della Capogruppo e delle società da questa controllate (qualora coinvolte in operazioni con parti correlate), nei termini di cui alla Procedura OPC.

Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute n. 3 (tre) riunioni del COPC. In relazione alla natura dell'attività svolta, non è possibile procedere con la pianificazione dei lavori del COPC per la restante parte dell'esercizio.

11-SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI14

IREN si è dotata di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

Il Consiglio di amministrazione definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

• L'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
  • b) gli Amministratori Incaricati dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi vale a dire Il Presidente, il Vicepresidente e l'Amministratore Delegato ciascuno con riferimento all'area cui afferisce la rispettiva delega;
  • c) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, mediante un'adeguata attività istruttoria, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
  • d) il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
  • e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali la Direzione Risk Management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio del Gruppo Iren, tra le quali, in specie, rileva il Direttore Risk Management. Quest'ultimo riporta gerarchicamente e funzionalmente all'Amministratore Delegato della Società e si occupa di: a) curare la progettazione, la realizzazione e il mantenimento del sistema di Enterprise Risk Management di Gruppo; b) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali attraverso l'elaborazione della Risk Map, sottoposta periodicamente all'esame degli Amministratori Incaricati, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione c) controllare la corretta applicazione delle Risk Policy attraverso le quali sono posti sotto controllo i rischi ritenuti più rilevanti secondo le caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate (Enterprise Risk Management, Financial, Energy, Operational, Cyber, Climate Change, Tax Control Model), e sottoponendo semestralmente un reporting dedicato all'esame degli Amministratori Incaricati, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; d) elaborare la risk analisis relativa ai rischi che attengono al Piano Industriale, nonché alle iniziative strategiche (M&A, industriali ecc…) laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN e) gestire i programmi assicurativi di Gruppo e i sinistri attivi e passivi; f) presidiare il Modello di Business Continuity Management (BCM), per assicurare la continuità dei processi aziendali
  • f) il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di IREN coinvolge altresì l'Organismo di Vigilanza (OdV) nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/2001 (per l'attuale composizione v. infra par. 11.3).

Sulla base dei provvedimenti assunti dai competenti organi societari, gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di IREN risultano delineati come segue:

Ambiente di controllo, costituito da:

• - valori etici e relativi principi di condotta espressi nel Codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e delle principali Società controllate;
• - impegni assunti nella Politica di Sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN;
• - Linee Guida e Procedure di compliance alla vigente normativa emesse dalla Capogruppo anche applicabili alle società controllate;

¹⁴ Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – par 19 e 20 (b): Capitolo "Governance del Gruppo IREN", par. "Composizione degli organi di governance"; (ii) ESRS 2 – par. 22, ESRS – Appendice A – RA 3 e RA 4: Capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Ruoli e responsabilità degli organi di governance"; (iii) ESRS 2 – parr. 24 e 26 al capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Flussi informativi sulle questioni di sostenibilità"; (iv) ESRS 2 – parr. 34, 36 e Appendice A – RA 5: Capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Sistema di controllo interno della Rendicontazione consolidata di sostenibilità".

• - struttura organizzativa, dall'attribuzione di compiti e responsabilità e dal sistema delle deleghe;
• - modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
• - procedure ex L. 262/2005 (Dirigente Preposto);
• - struttura Organizzativa ai sensi del Regolamento Europeo in materia di Protezione dei Dati personali (GDPR) 2016/679 ed ex D. Lgs 196/2003 e s.m.i.(Privacy);
• - sistemi certificati ISO in materia di qualità, sicurezza, ambiente e sicurezza delle informazioni;
• - politiche di gestione delle risorse umane;
• - Risk Policies;
• - Business Continuity Plan;
• - procedura Generale di Gestione della Crisi.

Valutazione dei Rischi: è un elemento cardine del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi basato su un Sistema di Enterprise Risk Management (ERM). Tale Sistema prevede un approccio metodologico per l'identificazione, la valutazione e la gestione integrata dei rischi (trattamento, controllo e reporting) del Gruppo.

Il Soggetto preposto alla gestione integrata del Sistema di "Enterprise Risk Management" (ERM) del Gruppo IREN (impostazione metodologica, definizione delle Risk Policy e monitoraggio del Sistema) è il membro del Consiglio di Amministrazione cui l'organo amministrativo ha conferito deleghe in materia di direzione e gestione della Direzione Risk Management. Nella fattispecie, alla data della presente Relazione, l'Organo Delegato e l'Amministratore Delegato di IREN, ing. Gianluca Bufo.

Il Direttore Risk Management, che riporta gerarchicamente e funzionalmente all'Organo Delegato di cui sopra presiede alla:

• a) progettazione e aggiornamento del sistema di Enterprise Risk Management di Gruppo;
• a) identificazione dei principali rischi aziendali, attraverso l'elaborazione della Risk Map sottoposta periodicamente all'esame degli Amministratori Incaricati al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• b) controllo della corretta applicazione delle Risk Policy, attraverso le quali sono posti sotto controllo i rischi ritenuti più rilevanti secondo le caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate, sottoponendo semestralmente un reporting dedicato all'esame dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• c) valutazione dei rischi afferenti al Piano Industriale e alle Iniziative Strategiche (M&A, industriali ecc…) laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• d) stipula e gestione, in raccordo con l'Amministratore Delegato, delle polizze assicurative, con il supporto delle funzioni Approvvigionamenti, Logistica e Servizi ed Affari Legali, nonché gestione di sinistri attivi e passivi. E' inoltre attivo un processo di valutazione periodica della sinistrosità nei diversi settori e su tutte le aree del Gruppo al fine di circostanziarne le cause e rendere operative le più idonee azioni di trattamento per prevenire e/o contenere gli impatti dei sinistri;
• e) presidio del Modello di Business Continuity Management (BCM), finalizzato ad assicurare la continuità dei processi aziendali ritenuti critici in caso di interruzione.

Il Sistema di Gestione dei rischi prevede specifiche Risk Policy, con l'obiettivo primario di esplicitare le linee guida strategiche, i principi organizzativo/gestionali, i macroprocessi e le tecniche necessarie alla gestione attiva dei relativi rischi. Ciascuna Policy prevede specifiche Commissioni, che sono coordinate dalla Direzione Risk Management, relativamente alle seguenti tipologie di rischio:

• - Rischi Finanziari (liquidità, tasso di interesse, tasso di cambio e relativi limiti);
• - Rischi di Credito;
• - Rischi Energetici, riconducibili all'approvvigionamento del gas per la generazione termoelettrica e alla commercializzazione di energia elettrica, calore e gas, nonché ai mercati dei derivati di hedging;
• - Rischi Cyber, legati a eventi potenziali (c.d. minacce) che sfruttando le vulnerabilità comportano la perdita di confidenzialità, integrità o disponibilità di dati o informazioni, a valle dei quali potrebbero derivare impatti negativi sull'organizzazione, persone, operatività o altre organizzazioni;
• - Rischi da Cambiamenti Climatici (Climate Change), che ricomprendono i rischi dovuti alla transizione verso un'economia a bassa emissione di biossido di carbonio (rischi da transizione) e i rischi di natura fisica (rischi fisici) che possono derivare da eventi ambientali catastrofali (rischi acuti) o da cambiamenti a medio lungo termine dei modelli ambientali (rischi cronici);
• - Rischi Fiscali, legati a potenziali operazioni eseguite in violazione di norme fiscali ovvero in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario;
• - Rischi Operativi, riconducibili alla proprietà degli asset, all'esercizio dell'attività industriale, ai processi, alle procedure, ai flussi informativi e all'immagine aziendale.

Le Risk Policy riportano le strategie da perseguire verso i fattori di rischio, l'impostazione metodologica per la gestione, il Risk Model per fonte di rischio (contenuto nella ERM Policy), le tipologie di rischi gestiti, i modelli organizzativi, i limiti di rischio e le modalità di reporting.

Le Risk Policy sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di IREN su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con deleghe in materia di Risk Management, formulata d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Vice Presidente (anch'essi individuati quali Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi), per quanto di rispettiva competenza, previo parere non vincolante del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nonché previa informativa al Collegio Sindacale. Le Risk Policy sono soggette ad aggiornamento su base annua e, in caso di modifiche sostanziali, queste ultime devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione di IREN. Le Risk Policy così approvate vengono diffuse all'interno del Gruppo.

Ai sensi del Codice, la Direzione Risk Management presenta una Risk Map con i principali rischi in termini di impatto e probabilità e le azioni di mitigazione applicate / applicabili (di natura operativa, contrattuale e assicurativa). La Direzione Risk Management si occupa periodicamente dell'aggiornamento della Risk Map di Gruppo mediante interviste ai Risk Owner del Gruppo e la condivisione e fine tuning dei risultati; la mappa dei rischi contiene valutazioni quali-quantitative di ogni singolo rischio elementare, nonché la descrizione puntuale dei controlli e delle azioni di mitigazione in essere o prospettiche

L'elaborazione della Risk Map del Gruppo segue il processo di approvazione previsto per le Risk Policy. La Risk Map di Gruppo è stata revisionata nell'ambito del risk assessment del Piano Industriale al 2030, con un'analisi quali-quantitativa di dettaglio sui rischi con impatto negli anni di Piano.

Attività di controllo, garantite tramite:

• procedure definite dalla holding e dalle società controllate al fine di regolamentare i processi interni, presidiare i rischi ex D. Lgs. 231/2001 e formalizzare i controlli volti a garantire l'attendibilità dell'informativa amministrativocontabile;
• sistema di controllo di gestione e reporting;
• separazione dei ruoli con relativi meccanismi di "check and balance";
• autorizzazioni in base al sistema delle deleghe;
• validazioni tramite sistemi informatici predisposti alla segregazione delle funzioni;
• un sistema di indicatori.

Informazioni e Comunicazione: sono assicurate da modalità e procedure volte a garantire flussi informativi interni in merito ad obiettivi, valori e regole aziendali ed informativa verso l'esterno che rispetti la regolamentazione vigente e i principi di correttezza e trasparenza.

Monitoraggio: è l'insieme delle attività volte a verificare e valutare l'adeguatezza, l'operatività e l'efficacia del Sistema di controllo interno, che possono essere svolte da:

• - responsabili di struttura organizzativa e di Direzione, che svolgono una supervisione continua, di natura gerarchica e/o funzionale, sulla gestione corrente delle attività ed una valutazione del sistema di controllo relativo alle attività di competenza per accertare che i rischi relativi siano adeguatamente gestiti (cd. "controlli primari di linea");
• - sistemi aziendali specialistici che svolgono attività di monitoraggio con riferimento a specifici ambiti, quali, ad esempio, le funzioni Qualità, Sicurezza e Ambiente con riferimento ai Sistemi Certificati, il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, la Direzione Risk Management, il Data Protection Officer (cd. "controlli di secondo livello");
• - la Direzione Internal Audit, che svolge valutazioni periodiche sul Sistema nel suo complesso e sull'adeguatezza e l'efficacia dei controlli di linea e gerarchici (c.d. "terzo livello di controllo").

Tenuto conto di quanto di volta in volta riferito dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che si è avvalso delle relazioni del Responsabile Internal Audit e del contributo dei responsabili aziendali sulle materie di competenza, il Consiglio di Amministrazione ha potuto valutare il sistema di controllo interno, ritenendolo complessivamente funzionante, adeguato ed efficace in relazione agli obiettivi sopra indicati.

Si rinvia all'Allegato 3 della presente Relazione per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123–bis, comma 2, lett. b) TUF.

11.1-Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Anche per il 2024, in linea con il pregresso, hanno continuato a rivestire il ruolo di Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (sin d'ora "Amministratori incaricati SCIGR"), avuto riguardo alla ripartizione delle deleghe in capo agli stessi e ciascuno per quanto di sua competenza, il Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, il Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN nonché l'Amministratore Delegato e Direttore Generale pro tempore in carica (sino al 7 maggio 2024, il dott. Paolo Signorini; dal 10 settembre 2024, l'ing. Gianluca Bufo). A ciascun Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con riferimento alle aree di propria competenza e nel rispetto delle deleghe conferite, sono attribuite le funzioni di cui alla Raccomandazione 34 del

In particolare, nel corso dell'esercizio 2024, ciascuno degli Amministratori incaricati SCIGR:

• a) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate e verificato affinché i medesimi venissero sottoposti periodicamente all'esame dei competenti organi sociali; più nel dettaglio, stante l'attuale sistema di governance di IREN, l'Amministratore incaricato SCIGR con deleghe in materia di Risk Management, d'intesa con gli altri Amministratori incaricati SCIGR, per quanto di rispettiva competenza, ha sottoposto altresì all'esame del Consiglio di Amministrazione le Risk Policies ed il Piano di Audit;
• b) ha (i) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione; (ii) garantito che le competenti strutture aziendali provvedessero alla progettazione, alla realizzazione e alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

Inoltre, gli Amministratori incaricati SCIGR:

Codice.

• c) possono affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• d) riferiscono tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbiano avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

11.2-Responsabile della funzione di Internal Audit

Ai sensi della Raccomandazione 33 del vigente Codice di Corporate Governance, il Responsabile della funzione Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del competente organo delegato (anche in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) e del Presidente (qualora non coincidente con quest'ultimo), previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e, ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in materia di nomina, revoca, remunerazione e adeguatezza delle risorse e, ferma restando in capo al Vice Presidente la Direzione/gestione "amministrativa" della funzione Internal Auditing, il Responsabile Internal Audit - e la struttura che al medesimo fa capo - riporta al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità - e, per esso, alla sua Presidente - per tutto ciò che concerne il concreto ed effettivo svolgimento dell'attività di internal auditing.

Inoltre, come previsto dalla Raccomandazione 36, del vigente Codice, il Responsabile della funzione Internal Audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmette le relazioni di cui ai due punti precedenti contemporaneamente ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché agli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• verifica, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Codice di Corporate Governance prevede che la funzione Internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, possa essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e che l'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario. IREN ha optato per l'istituzione all'interno della propria organizzazione della funzione Internal audit salvo quanto infra precisato con riferimento alle attività di Istituto di Pagamento svolte dalla controllata IREN Mercato S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2024, il ruolo di Responsabile della funzione Internal Audit è stato ricoperto dal dott. Roberto Cogorno, nominato dal Consiglio di Amministrazione di IREN in data 27 gennaio 2015, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione (cui all'epoca riportava la funzione di Internal Audit), confermato con delibere in data 28 giugno 2016, 19 giugno 2019 e, da ultimo con delibera del 21 giugno 2022 su proposta del Vice Presidente cui riporta la gestione amministrativa della funzione di Internal Audit, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, assicura altresì che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione tenendo conto delle politiche aziendali in materia.

A decorrere dal secondo semestre 2020, in forza di autorizzazione ottenuta da Banca d'Italia, la controllata Iren Mercato ha iniziato a prestare, mediante la costituzione di apposito Patrimonio Destinato, secondo quanto previsto dall'Art. 114 terdecies del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche, Testo Unico Bancario (di seguito il "T.U.B."), l'attività di fornitura di servizi di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h-septies.1), nn. 7 e 8 del T.U.B. quale Istituto di Pagamento c.d. "ibrido" non finanziario ai sensi degli artt. 114-novies e seguenti del T.U.B.

Considerata la specializzazione necessaria per svolgere le verifiche su tale tipo di servizio, la Funzione Internal Audit deputata al monitoraggio di tali attività di Istituto di Pagamento è stata affidata ad un soggetto esterno al Gruppo, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Degli esiti delle verifiche effettuate dalla suddetta Funzione esternalizzata si tiene conto ai fini del complessivo giudizio di idoneità del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo.

Si evidenzia che il Piano di Audit, riferito a IREN e alle società da questa controllate, viene sottoposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit – sentito il competente organo delegato e gli altri Amministratori Incaricati del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Collegio Sindacale – all'esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, quindi, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Piano di Audit relativo all'esercizio comprende altresì verifiche su aree di rischio ex D. Lgs. 231/2001 e viene quindi sottoposto all'Organismo di Vigilanza di IREN.

Con riferimento all'esercizio 2024, il Responsabile Internal Audit, deputato a verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e idoneo, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria semestrale e del Progetto di Bilancio, ha presentato al Comitato controllo rischi e sostenibilità le relazioni di sintesi sulle attività svolte, al fine di verificare l'idoneità e l'operatività del sistema di controllo interno.

In particolare, le relazioni suddette hanno affrontato i seguenti argomenti:

• presentazione della configurazione attuale del sistema di controllo interno di IREN, come aggiornata nel corso dei semestri, con riferimento agli elementi costitutivi dello stesso come individuati nel COSO Report ("Committee of Sponsoring Organisations of the Tradeway Commission") Internal Control - Integrated Framework" ("2013 Framework"), Report vale a dire: ambiente di controllo, risk assessment e risk management, attività di controllo, reportistica e comunicazione, monitoraggio;
• informativa sul sistema di gestione dei rischi aziendali (principali attività svolte nel periodo dalla Direzione Risk Management);
• presentazione delle risultanze delle verifiche svolte dalla funzione Internal Auditing e Audit Appalti presso le principali società del Gruppo, con l'obiettivo di monitorare il sistema di controllo interno inerente i processi più significativi di IREN e delle principali società controllate. Con riferimento a ciascuna verifica sono stati presentati il quadro riassuntivo dei riscontri emersi e gli eventuali suggerimenti espressi;
• audit straordinari svolti direttamente dalla Funzione Internal Audit della Società e da advisor esterno qualificato a seguito delle vicende giudiziarie personali che hanno riguardato l'ex Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società;
• sintesi delle attività svolte, in IREN e nelle Società di Primo Livello, con riferimento all'aggiornamento e attuazione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01 approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione;
• sintesi delle attività di continuo aggiornamento del sistema di gestione dei dati personali in conformità al Regolamento Europeo 2016/679 (GDPR) nonché delle attività svolte dal DPO,
• sintesi delle attività poste in essere dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito alle prescrizioni della Legge 262/05;
• aggiornamenti in materia di follow-up (monitoraggio dell'attuazione delle raccomandazioni formulate e condivise dal management negli audit svolti).

Dal 31 luglio 2019 - anche in attuazione degli Standard emessi dal "The Institute of the Internal Auditors" ed in linea con i nuovi "Global Internal Audit Standard" rilasciati nel 2024 ed effettivi dal 9 gennaio 2025 dall'International Internal Audit Standards Board - è vigente il Mandato della Funzione Internal Audit che individua mission, finalità, poteri e responsabilità della Funzione, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione. Le previsioni del Mandato sono state definite in coerenza con la normativa vigente e con le regole di governance societaria.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica nella propria seduta del 28 marzo 2024 ha approvato una versione ulteriormente aggiornata del Mandato.

11.3-Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/200115

IREN e le società controllate del Gruppo hanno adottato ed attuato Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (di seguito "Modelli 231") con l'obiettivo di configurare un sistema strutturato ed organico di protocolli, procedure e di attività di controllo volte a prevenire, per quanto possibile, condotte che possano integrare la commissione dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001 ("Responsabilità amministrativa degli Enti").

I Modelli 231 sono suddivisi

• − nella "Parte Generale", che comprende (i) la descrizione del quadro normativo; (ii) la descrizione della realtà aziendale, del modello di governance e dell'assetto organizzativo generale della società; (iii) la metodologia seguita per la redazione del Modello; (iv) le attività sensibili della società; (v) la composizione, il funzionamento e le caratteristiche dell'Organismo di Vigilanza; (vi) il sistema disciplinare e sanzionatorio; (vii) il piano di formazione e comunicazione; (viii) i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello 231;
• − in "Parti Speciali", in cui (i) sono individuate le attività sensibili della Società a rischio di potenziale commissione degli illeciti previsti dal D. Lgs. 231/01; (ii) vengono definiti, al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto, principi generali di comportamento, protocolli di controllo generali e protocolli di controllo specifici che tutti i destinatari del Modello 231 devono seguire.

L'impegno costante a rafforzare il "sistema di prevenzione del rischio di reati 231", la continua estensione da parte del legislatore della responsabilità amministrativa a nuove fattispecie di reati presupposto, le attività di sviluppo per linee interne e per linee esterne, nonché le frequenti modifiche organizzative che caratterizzano le Società del Gruppo IREN, rendono necessaria la continua realizzazione di progetti di revisione ed aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo delle varie Società, così da preservarne l'idoneità alla prevenzione dei reati prescritta dal citato Decreto.

Parte essenziale del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo è anche il Codice Etico, la cui versione aggiornata è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN nella seduta del 18 dicembre 2020 e, a seguire, dagli Organi Amministrativi delle società controllate.

L'attività di revisione dei Modelli 231 effettuata nel corso del 2024 ha comportato, tra l'altro, i seguenti principali interventi: (i) rinnovata mappatura dei processi con identificazione dei reati 231 potenzialmente applicabili e relativa attività di risk assessment; (ii) rivisitazione ed implementazione dei protocolli di controllo specifici già presenti nel Modello; (iii) riorganizzazione ed integrazione delle parti speciali; (iv) aggiornamento rispetto alle novità legislative intercorse, tra cui, ove non già provveduto, con riferimento al sistema di segnalazioni di cui al D. Lgs. 24/2023 in materia di whistleblowing; (v) ove non già inseriti nel corso degli aggiornamenti precedenti, richiamo ai principi di sostenibilità e loro declinazione, allo scopo di sottolineare che anche la compliance, di cui il Modello 231 è un rilevante elemento, rappresenta uno strumento fondamentale per diffonderne la cultura.

¹⁵ Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a ESRS – G1: Capitolo "Condotta etica".

I progetti prevedono, come fase finale, la presentazione del Modello 231 aggiornato dapprima all'Organismo di Vigilanza della Società a cui si riferisce, al fine di acquisirne il parere positivo, e successivamente all'Organo Amministrativo per la sua approvazione che ne determina l'entrata in vigore.

In particolare, nel corso del 2024, sono stati aggiornati e/o approvati i Modelli 231 delle seguenti società: IREN Energia, Alfa Solutions, ASM Vercelli, Uniproject, Maira, IREN Green Generation, IREN Green Generation Tech, IREN Mercato, ACAM Acque, IREN Smart Solutions.

I Modelli 231 delle società TRM, IRETI e IRETI Gas sono stati presentati agli Organismi di Vigilanza e sottoposti ai rispettivi Consigli di Amministrazione per l'approvazione nei primi mesi del 2025.

A fine 2024 sono stati altresì avviati i Progetti di revisione ed aggiornamento dei Modelli 231 delle Società Valdarno Ambiente e IREN Acqua Reggio, che verranno portati in approvazione al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Unico delle rispettive Società nel primo semestre 2025.

In relazione alla sempre crescente necessità di continuare a sensibilizzare il personale IREN sulle tematiche della normativa 231, la formazione, viene erogata in modalità e-learning.

IREN ha optato per una composizione collegiale del proprio Organismo di Vigilanza, in quanto tale scelta consente di costituire un organismo che, nel suo complesso, è in grado di soddisfare i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione richiesti dalla norma.

Gli attuali componenti sono stati individuati nelle persone dell'avv. Giovanni Catellani (Presidente), dell'avv. Maria Grazia Pellerino e dell'avv. Giorgio Lamanna e nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2022. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nella Responsabile "Compliance Sistema 231 e Privacy", il ruolo di Referente Interno dell'OdV al fine di assicurare il coordinamento e la continuità d'azione dell'Organismo e la costante individuazione di un riferimento nella Società.

L'Organismo di Vigilanza di IREN svolge, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali, regolari verifiche sugli ambiti di attività risultati a rischio ex D. Lgs. 231/2001 e riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione circa le attività svolte e le risultanze emerse: ove necessario l'Organismo di Vigilanza esprime suggerimenti volti a migliorare il sistema di controllo delle attività e ne monitora l'attuazione.

Sia la Parte Generale del Modello sia il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione Governance / Controllo interno, gestione dei rischi, compliance / Modello 231 e Responsabilità amministrativa d'impresa.

I Consigli di Amministrazione delle Società Controllate del Gruppo nominati nel corso dell'esercizio hanno provveduto a nominare i rispettivi nuovi Organismi di Vigilanza.

Whistleblowing - D. Lgs. 24 del 10 marzo 2023

A decorrere dal 13 luglio 2023, in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione di IREN e, a seguire, degli Organi Amministrativi delle società controllate, è vigente la Procedura predisposta ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023 in materia di whistleblowing, volta a regolamentare il processo di gestione delle segnalazioni, ed in particolare l'oggetto della segnalazione, i soggetti che possono effettuare una segnalazione, le modalità e i canali di trasmissione delle segnalazioni, il soggetto deputato alla ricezione e gestione delle segnalazioni (il Comitato Whistleblowing, composto dal Direttore Internal Audit e Compliance, dal Direttore Affari Legali e dal Direttore Personale e Organizzazione di Capogruppo), le sanzioni applicabili e le modalità di archiviazione e conservazione delle segnalazioni.

In conformità al D. Lgs. 24/2003 le segnalazioni vengono trasmesse attraverso un apposito canale informatico accessibile dalla intranet aziendale, dal sito web del Gruppo IREN e direttamente dal browser, che garantisce la riservatezza dell'identità del segnalante, delle persone coinvolte e comunque menzionate, nonché del contenuto e della relativa documentazione.

11.4-GDPR 679/2016 in materia di protezione delle persone con riferimento ai dati personali

Al fine di assicurare la conformità a quanto prescritto dal GDPR e dalla normativa nazionale vigente in materia, nel corso del 2024 è proseguita l'attività di aggiornamento, implementazione e monitoraggio del Sistema di gestione aziendale per la protezione dei dati personali per IREN e le Società del Gruppo con la realizzazione, tra l'altro, delle seguenti attività:

• − analisi continua delle evoluzioni normative in materia di trattamento dei dati personali;
• − supporto al Business nella gestione dei diritti degli interessati;
• − supporto alle Società del Gruppo nella definizione degli aspetti normativi/contrattuali rilevanti sotto il profilo del corretto trattamento dei dati personali;
• − supporto nell'implementazione delle misure di sicurezza organizzative a tutela dei dati personali relativamente alle iniziative intraprese in coerenza con le vigenti norme;
• − supporto nella valutazione e gestione di eventi relativi alla violazione di dati personali, anche con riferimento alla necessità di notifica all'Autorità Garante per la protezione dei dati personali;
• − prosecuzione delle attività di digitalizzazione del Sistema Privacy al fine di migliorare i processi di governance del sistema aziendale per la protezione dei dati personali;
• − costante monitoraggio dell'aggiornamento delle procedure in essere in materia di protezione dei dati personali ed avvio della redazione di procedura relativa alla geolocalizzazione dei dipendenti;
• − in ragione degli aggiornamenti organizzativi succedutisi nel tempo in alcune società, si è proceduto alla predisposizione e invio agli amministratori delegati/amministratori unici delle necessarie nomine ad Incaricato con ruolo di responsabilità;
• − costante aggiornamento dei registri dei trattamenti, ed analisi dei rischi privacy con particolare riferimento alle Società di primo livello, in modalità collaborativa, e alle ulteriori società controllate in perimetro;
• − realizzazione di specifici audit di controllo e follow up di precedenti audit;
• − erogazione in modalità e-learning del corso in materia di protezione dei dati personali;
• − riunione periodica del Comitato Privacy, convocato dal DPO, a cui partecipano i Titolari (Amministratori Delegati) di IREN e delle Società di primo/secondo livello e Direttori/Responsabili particolarmente coinvolti nelle tematiche Privacy finalizzato ad un periodico aggiornamento sullo stato di attuazione del Sistema Privacy del Gruppo.

11.5-Revisore

Come illustrato nelle precedenti Relazioni, l'Assemblea degli Azionisti di IREN – con delibera assunta il 22 maggio 2019, su raccomandazione del Collegio Sindacale della Società in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 - il "CCICR") – ha conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di svolgere i servizi meglio descritti nel prosieguo. Tale delibera è stata assunta all'esito di un'articolata procedura di selezione che si è svolta in conformità alle previsioni dell'art. 16 Regolamento (UE) 537/2014 (il c.d. "Tender Process").

In ragione di quanto sopra, in data 25 novembre 2019 la Capogruppo – anche in nome e per conto delle società, direttamente o indirettamente, controllate e, dunque, rientranti nel perimetro del c.d. Tender Process; di seguito "Controllate" – e KPMG S.p.A. hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") contenente termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento, da parte di KPMG S.p.A. stessa, dei servizi afferenti: (i) alla revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati di IREN per il novennio 2021-2029 e dei bilanci d'esercizio delle Controllate per il periodo 2021-2023, con riguardo a queste ultime con opzione di rinnovo per uno o due ulteriori trienni nonché (ii) alla revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") del Gruppo IREN per il periodo 2021-2023, anche in tal caso con opzione di rinnovo per uno o due ulteriori trienni. Nei servizi di cui al precedente punto sub (i) sono anche ricomprese, negli stessi termini sopra dettagliati, le attività riguardanti: la revisione contabile limitata delle relazioni finanziarie semestrali consolidate del Gruppo; per IREN e le Controllate, la revisione contabile limitata delle situazioni al 30 giugno di ciascun esercizio ai fini dell'inclusione nella predetta relazione consolidata; per IREN e le Controllate, l'esame di conformità dei conti annuali separati predisposti ai sensi del Testo Integrato Unbundling Contabile; per IREN e le Controllate, la revisione contabile del prospetto dei saldi a debito e credito nei confronti degli Enti Pubblici per le finalità previste dal D.Lgs. 118/2011.

Le Assemblee dei Soci di ciascuna società consolidata compresa nel perimetro del Tender Process, su proposta motivata dei rispettivi organi di controllo, hanno quindi conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2021-2023 (con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni), in conformità ai termini ed alle condizioni di cui all'Accordo Quadro, formalizzato tramite la stipulazione di apposti contratti applicativi.

Nel richiamare quanto riferito, altresì, in occasione delle precedenti Relazioni, si evidenzia come, a seguito della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, il dinamismo che ha connotato il Gruppo, sia in termini di crescita per linee esterne sia in termini di riorganizzazione interna, abbia dato luogo a situazioni tali da comportare variazioni all'audit scope originario affidato alla società di revisione. In considerazione di tali novità medio tempore intervenute, si è reso necessario procedere alla modifica dell'Accordo Quadro nel mese di aprile 2021, nel mese di aprile 2023 e nel mese di aprile 2024 mediante la stipulazione di tre addenda (che, cronologicamente, si sono posti come Addendum n. 1, Addendum n. 3 e Addendum n. 4) tra IREN – la quale ha provveduto in tal senso anche in nome e per conto delle Controllate, di volta in volta, interessate – e KPMG S.p.A. Si precisa, anche solo per completezza espositiva, come nel luglio 2021 IREN e KPMG S.p.A. abbiano sottoscritto un ulteriore addendum all'Accordo Quadro (che, cronologicamente, si è posto come Addendum n. 2) volto unicamente a puntualizzare le modalità di regolazione delle c.d. "spese vive" (ad esempio, relative a viaggi e pernottamenti) a favore della Società di Revisione

Fermo restando quanto precede, al fine di tener conto delle evoluzioni intervenute nell'assetto del Gruppo nel periodo intercorrente tra la stipulazione dell'Addendum n. 4 e il 31 dicembre 2024 (vale a dire, alla data di chiusura dell'esercizio cui si riferisce la presente Relazione), è sorta l'esigenza di rimodulare ulteriormente i servizi oggetto dell'Accordo Quadro. Per questa ragione, è in corso di formalizzazione tra IREN – la quale, come in precedenza, agirà anche in nome e per conto delle società, direttamente o indirettamente, controllate, interessate dall'ampliamento dei servizi – e KPMG S.p.A. un quinto addendum all'Accordo Quadro (l'"Addendum n. 5"), i cui contenuti, si precisa, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 febbraio 2025. Tale esigenza, in particolare, si è manifestata al fine di: (i) estendere le attività di revisione legale che KPMG S.p.A. è chiamata a svolgere, a decorrere dall'esercizio 2024, anche rispetto ai bilanci delle società medio tempore consolidate, seguendo l'approccio del revisore unico di gruppo cui è improntato i Tender Process; (ii) rimodulare i termini, anche di pagamento, e le condizioni di alcuni incarichi di revisione conferiti a KPMG S.p.A. Più nel dettaglio, in considerazione di quanto precede, la rimodulazione, in aumento o in riduzione, dei servizi di cui si è testé detto ha riguardato: (i) la revisione legale dei bilanci delle Controllate; (ii) la revisione contabile limitata della situazione semestrale delle Controllate; (iii) l'esame di conformità dei conti annuali separati predisposti ai sensi del Testo Integrato Unbundling Contabile; (iv) la revisione contabile del prospetto dei saldi a debito e a credito nei confronti di Enti Pubblici; (v) la revisione limitata della DNF (ora Rendicontazione di sostenibilità) del Gruppo, al fine di dare compiutamente seguito alle previsioni della Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 (Direttiva CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive), compresa la conformità della Rendicontazione di sostenibilità con gli ESRS, le procedura adottate per individuare le informazioni comunicate secondo gli ESRS, la conformità con l'obbligo di marcatura della Rendicontazione di sostenibilità secondo le disposizioni del Regolamento delegato 2019/815 nonché l'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852. L'Addendum n. 5, inoltre, considera la rimodulazione intervenuta, nel corso del 2024, per l'attività di: (vi) attestazione reporting package OIC. Quanto sopra ha avuto luogo in conformità alle previsioni contenute nell'articolo 5 dell'Accordo Quadro, che definisce le modalità e i termini per addivenire, tra l'altro, all'ampliamento dei servizi in parola nonché i criteri (oggettivi) per la rimodulazione dei relativi corrispettivi. Per quanto occorre possa, si precisa, infine, che l'Addendum n. 5 considera, altresì, talune prestazioni rese da KPMG S.p.A., a favore di IREN delle Controllate una tantum, quindi in via non continuativa.

Nel corso del 2024, come anticipato nella precedente Relazione, le Assemblee dei Soci di talune Controllate, sempre su proposta motivata dei rispettivi organi di controllo, hanno provveduto, tra l'altro, a rinnovare l'incarico di revisione legale dei loro bilanci a favore di KPMG S.p.A. per il triennio 2024-2026 (con opzione di rinnovo per un ulteriore triennio), la cui formalizzazione è intervenuta, conformemente alle previsioni dell'Accordo Quadro, mediante la stipulazione dei appositi contratti applicativi. Nel corso del 2024, inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Iren, in assenza di rilievi da parte dell'Organo di controllo della stessa, ha approvato il rinnovo dell'incarico, a favore di KPMG S.p.A., relativo all'esame limitato ("limited assurance engagement") della DNF per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2029, in ossequio alle previsioni dell'Accordo Quadro. Anche quanto precede ha trovato evidenzia, nell'ottica ricognitiva che lo caratterizza, nell'ambito dell'Addendum n. 5.

Infine, si ricorda che, nell'intento di preservare l'indipendenza della Società di Revisione, il Gruppo ha adottato un'apposita Linea Guida che disciplina l'affidamento degli incarichi alla medesima ovvero di attività al relativo network da parte di società del Gruppo. In base a tale procedura, il CCIRC provvede ad esprimere un preventivo parere vincolante circa l'affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network.

11.6-Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 33 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante dell'organo di controllo, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (previsto in attuazione dell'art. 154-bis TUF, come introdotto dalla Legge 262/2005 e modificato dal D. Lgs. 303/2006 e dal D. Lgs. 195/2007) e ne determina il compenso.

Il medesimo articolo stabilisce altresì che il Dirigente preposto debba essere in possesso di requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, controllo, contabilità, bilancio nonché informativa contabile e finanziaria. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo nella Società o in altre società alla stessa comparabili.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, tenutosi in data 9 novembre 2023, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato per la suddetta carica, con efficacia 1° dicembre 2023 ed a tempo indeterminato, il Chief Financial Officer di IREN, dott. Giovanni Gazza, avendone verificato il possesso dei requisiti richiesti dallo Statuto stesso.

Ai sensi del predetto art. 154-bis TUF, il Dirigente preposto predispone, in collaborazione con le funzioni aziendali competenti, le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 26 agosto 2010, aveva approvato il "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", e (i) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo allora in carica per apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, informandone il Consiglio in occasione delle relazioni periodiche allo stesso rese; (ii) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo allora in carica per la determinazione del budget di spesa cui il Dirigente preposto potrà attingere per il migliore espletamento delle funzioni di competenza; (iii) aveva determinato il compenso a favore del Dirigente preposto in misura corrispondente al compenso riconosciuto dall'Assemblea a favore dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione. Per effetto delle modifiche apportate alla governance nel corso del 2013 e della conseguente soppressione del Comitato Esecutivo, le funzioni prima attribuite a questo organo sono trasferite al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 10 luglio 2017 (i) ha approvato l'aggiornamento del "Regolamento per il governo delle procedure Amministrative e Contabili", invitando lo stesso Dirigente Preposto a farne dare attuazione alle strutture di IREN ed alle società del Gruppo cui il medesimo si applica; (ii) ha autorizzato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ad apportare al "Regolamento" quelle modifiche di carattere normativo ed organizzativo, ivi compreso l'eventuale aggiornamento del perimetro societario, che dovessero risultare opportune per assicurare la sua più efficace e tempestiva applicazione, informandone il Consiglio.

Inoltre, per consentire il pieno espletamento dei compiti assegnati al Dirigente Preposto, oltre che per ovvie ragioni di unitaria gestione a livello di Gruppo, le società che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge 262/05 hanno assunto gli opportuni provvedimenti atti a garantirne la sua concreta attuazione nei rispettivi ambiti.

Per l'effettuazione delle attività connesse, il Dirigente Preposto può avvalersi, oltre che delle unità organizzative della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN (gerarchicamente dipendenti dallo stesso), anche della piena collaborazione delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle società controllate, che forniscono flussi informativi periodici ed attestazioni specifiche in occasione dei bilanci semestrali e annuali. Tale soluzione permette di rendere più strutturata, coordinata e completa l'attività di competenza e consente di valutare l'adeguatezza del sistema che governa la redazione dei documenti contabili societari.

Ulteriori informazioni in merito alle principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria sono rese infra all'Allegato 3.

11.7-Dirigente incaricato dell'attestazione della rendicontazione di sostenibilità

In data 18 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare, sulla base di quanto previsto dall'art. 154-bis, comma 5-ter, del TUF, il Direttore Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali, Selina Xerra, in qualità di Dirigente incaricato dell'attestazione della rendicontazione di sostenibilità a partire dall'esercizio 2024.

A norma dell'art. 33-bis, comma 2, dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha ravvisato il possesso in capo a Selina Xerra dei requisiti di professionalità richiesti per il ruolo, caratterizzati da una specifica competenza in materia di rendicontazione di sostenibilità, acquisita attraverso esperienze di lavoro di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo nell'ambito della Società o di altre società comparabili.

11.8-Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come indicato nella parte introduttiva del presente par. 11, IREN si è dotata di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. IREN prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

a) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. L'approvazione del Piano di Audit 2023/2024 da parte del Consiglio è avvenuta nella seduta del 4 aprile 2023;
• e) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e) (quali le Direzioni Risk Management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Spetta altresì al Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: i) la definizione di politiche di "sostenibilità" e di principi di comportamento al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; ii) la definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale del Gruppo; iii) l'approvazione della Procedura Generale di Gestione della Crisi.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• c) può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha deliberato di attribuire al Presidente, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato l'incarico di "Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", ciascuno rispettivamente con riferimento alle aree di propria competenza. L'Amministratore Delegato, nell'ambito e nei limiti delle proprie deleghe, in raccordo con il Presidente e con il Vice Presidente viene incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. Il Presidente e il Vicepresidente, ciascuno quale incaricato alla gestione dei rischi afferenti le proprie deleghe, agisce in raccordo con l'Amministratore Delegato.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

• a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato di IREN;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• g) può affidare alla funzione Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• h) riferisce al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• j) vigila sulle politiche di "sostenibilità" e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• k) esamina i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
• l) valuta, unitamente alla Funzione di Gruppo competente e sentita la Società di Revisione, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie previste dalle vigenti normative;
• m) vigila sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
• n) esamina le relazioni periodiche sull'attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, in particolare attraverso i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche Corporate Social Responsibility delle attività culturali e di promozione dell'immagine del Gruppo.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN esamina l'analisi dei rischi svolta: (a) con riferimento al Piano Industriale del Gruppo IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN; (b) con riferimento alle iniziative strategiche, fra cui le operazioni di Merger & Acquisition, poste in essere dalla Società e/o dalle società controllate, laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità attualmente in carica è composto da quattro amministratori non esecutivie indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, coordinati dal Presidente, si svolgono attraverso riunioni verbalizzate sulle quali il Presidente relaziona regolarmente al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Il Responsabile della funzione Internal audit – individuato in IREN nel Direttore Internal Audit e Compliance - non è responsabile di alcuna area operativa e, per tale ruolo, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, con le modalità meglio precisate infra, dal quale ha ricevuto specifico Mandato, aggiornato, da ultimo in data 28 marzo 2024, ai sensi degli Standard Internazionali in materia di Internal Auditing. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Nel sistema di governance di IREN, ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione della Società in materia di nomina, revoca, remunerazione e adeguatezza delle risorse, e ferma restando in capo al Vice Presidente la Direzione/gestione "amministrativa" della funzione Internal Auditing, il Responsabile Internal Audit - e la struttura che al medesimo fa capo - riporta al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità - e, per esso, alla sua Presidente - per tutto ciò che concerne il concreto ed effettivo svolgimento dell'attività di internal auditing.

Come anche indicato supra nel paragrafo 11.2, il Responsabile della funzione Internal audit:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) contemporaneamente ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Direttore Risk Management, che riporta gerarchicamente e funzionalmente all'Amministratore Delegato:

• a) cura la progettazione, realizzazione e monitoraggio del sistema di Enterprise Risk Management di Gruppo, comprensivo del coordinamento nella redazione e nell'aggiornamento delle risk policy e della risk map;
• b) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali attraverso l'elaborazione della risk map, sottoposta periodicamente all'esame degli Amministratori Incaricati, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• c) controlla la corretta applicazione delle Risk Policy attraverso le quali sono posti sotto controllo i rischi identificati come "top" secondo le caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate (Enterprise Risk Management, Financial, Energy, Operational, Cyber, Climate Change Risk Policy, Tax Control Model), e sottoponendo semestralmente un reporting dedicato all'esame degli Amministratori Incaricati, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• d) elabora la risk analisis relativa all'insieme dei rischi che attengono al Piano Industriale, nonché alle iniziative strategiche M&A, industriali ecc…) laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• e) gestisce i programmi assicurativi di Gruppo e i sinistri attivi e passivi;
• f) presidia il Modello di Business Continuity Management (BCM), per assicurare la continuità dei processi aziendali.

12-INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Come previsto dall'art. 2391 cod. civ., gli Amministratori che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in una particolare operazione lo comunicano preventivamente agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; ove si tratti di Amministratori esecutivi, i medesimi devono altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale. La deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nei casi precedenti motiva le ragioni e la convenienza per la Società nel compimento dell'operazione.

Ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di IREN adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rende noti nella relazione sulla gestione; a tal fine valuta ove farsi assistere da un esperto indipendente, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione all'Assemblea.

Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN

In attuazione della delega contenuta nell'articolo 2391-bis del Codice Civile, il 12 marzo 2010 Consob, con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, ha approvato un Regolamento che ha imposto alle società quotate l'adozione – entro il 1° dicembre 2010 – di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate (di seguito "Regolamento Consob"). A tal fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dall'allora vigente Codice di Autodisciplina di Borsa, il 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha approvato all'unanimità il Regolamento interno in materia di Operazioni con parti correlate (di seguito "Regolamento IREN"), che è entrato in vigore dal 1° gennaio 2011 e che è stato emendato nel febbraio e nel dicembre 2013 nonché, da ultimo, nel mese di marzo 2015.

In data 15 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società in allora in carica ha adottato una Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, che ha integrato e dettagliato le previsioni del predetto Regolamento IREN.

In esecuzione di quanto previsto dall'art. 14.1 del Regolamento IREN, in data 12 aprile 2018, con efficacia differita dal 1° luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una nuova Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito anche "Procedura OPC"), documento che, a partire dalla predetta data, costituisce l'unico documento di riferimento nel Gruppo, disponibile – nel testo di volta in volta revisionato/aggiornato – sul sito internet del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it), nella Sezione "Corporate Governance – Controllo interno, gestione dei rischi, compliance – Operazioni con parti correlate". Dal 1° luglio 2018, in un'ottica di semplificazione e razionalizzazione, la Procedura OPC ha sostituito, dunque, la documentazione aziendale in materia di operazioni con parti correlate fino ad allora vigente.

Fermo restando quanto sopra, si precisa che in data 2 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società in allora in carica ha approvato alcune revisioni della Procedura OPC, inerenti al par. 8.5 del relativo testo. In data 30 maggio 2019,

il Consiglio di Amministrazione in allora in carica ha approvato un aggiornamento della Procedura OPC previa modifica del relativo art. 7.1, afferente alla composizione quantitativa del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "COPC", di cui si dirà a breve). Con deliberazione adottata in data 28 giugno 2021, efficace dal 1° luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società in allora in carica ha approvato un aggiornamento della Procedura OPC, in recepimento delle modifiche apportate con Delibera Consob n. 21624 del 12 dicembre 2020 al testo del Regolamento Consob. In merito ai contenuti di tale aggiornamento, si rinvia alla precedente Relazione.

Da ultimo, come riferito anche nel par. 10 della presente Relazione, in data 18 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha approvato un aggiornamento della Procedura OPC, fissando la decorrenza della relativa efficacia dal 1° gennaio 2025. Tale aggiornamento risulta funzionale, da un lato, a dare corso alla previsione contenuta nell'art. 16.1 della stessa (il quale, tra l'altro, dispone di procedere in tal senso con cadenza almeno triennale, termine in scadenza nel 2024) e, dall'altro, a un costante efficientamento della gestione e del presidio delle operazioni con parti correlate di IREN. Si precisa, altresì, come il testo (aggiornato) della Procedura OPC, in data 4 febbraio 2025, sia stato affinato con talune precisazioni di natura non sostanziale, volte a meglio puntualizzare la portata di alcune specifiche previsioni, applicando l'art. 16.2 della Procedura OPC medesima.

Sul Regolamento IREN e sulla Procedura OPC, ivi inclusi i rispettivi aggiornamenti nel tempo intercorsi, è stato espresso preventivo parere favorevole, da parte del competente Comitato di Amministratori Indipendenti (dal dicembre 2014, trattasi del COPC), rispetto alle decisioni di spettanza del Consiglio di Amministrazione della Società.

La Procedura OPC vigente, così come i precedenti documenti in materia, riprende definizioni e previsioni del Regolamento Consob in un'ottica di maggiore tutela e operatività. La Procedura OPC è stata predisposta, pertanto, in attuazione (i) delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile, come da ultimo modificato con D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 avente ad oggetto "Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti"; (ii) del Regolamento Consob come nel tempo modificato (in particolare con la delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021), tenuto conto delle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (di seguito "Comunicazione Consob"); (iii) delle disposizioni di cui all'art. 114 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero "TUF").

In estrema sintesi, l'ultimo aggiornamento della Procedura OPC (efficacie del 1° gennaio 2025), affinata come si è detto sopra, fatti salvi alcuni interventi di wording o di precisazione su specifici elementi, ha riguardato i seguenti aspetti:

• riformulazione della definizione di "Parti Correlate" (art. 3.1 della Procedura OPC) ai sensi dello IAS 24 (rubricato "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate"), richiamato dal Regolamento Consob – in modo da rendere più agevole, rispetto alla lettera del principio contabile, l'individuazione, appunto, delle parti correlate di IREN;
• precisazione del fatto che la Procedura OPC deve trovare applicazione anche in caso di successive modifiche/integrazioni delle condizioni di un'operazione già trattata ai sensi della Procedura OPC;
• esplicazione delle definizioni di operazioni con parti correlate concluse a "Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard" o "Ordinarie" (rispettivamente artt. 3.3.5 e 3.3.7 della Procedura OPC). Nella specie, si è intervenuti mediante l'inserimento, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di alcune ipotesi atte a integrare le fattispecie in discorso, al ricorre delle quali – in presenza degli elementi previsti, in materia, dalla Comunicazione Consob, da verificare, preliminarmente, rispetto al singolo caso concreto – operano due cause di esclusione dall'applicazione della Procedura OPC;
• revisione delle soglie previste per l'individuazione delle operazioni con parti correlate di "Importo Esiguo" (art. 6.1. della Procedura OPC), al di sotto delle quali, si rammenta, trova campo un'ulteriore causa di esclusione dall'applicazione della Procedura OPC.

Nel dettaglio, a quest'ultimo riguardo si è provveduto:

• mantenendo inalterata la soglia (di euro 100.000) prevista per le operazioni compiute con parti correlate "persone fisiche", precisando, tuttavia, che tale importo è da considerarsi su base annua allorché si riferisca a incrementi di remunerazioni dei "Dirigenti con Responsabilità Strategiche";
• inserendo una specifica soglia (di euro 400.000) qualora l'operazione abbia ad oggetto attività di sponsorizzazione, di qualunque natura, o si tratti di erogazioni liberali e la parte correlata risulti essere una persona giuridica. Ove, invece, si tratti di una "persona fisica" troverà applicazione la soglia di cui al punto che precede;
• mantenendo inalterata la soglia (di euro 1.000.000) prevista per le operazioni relative alla compravendita di partecipazioni (sempre per i casi in cui la parte correlata risulti essere una persona giuridica);
• incrementando (da euro 500.000 ad euro 750.000 euro) la soglia prevista per le restanti tipologie di operazioni (anche in questo caso, sempre che la parte correlate sia una persona giuridica);
• partecipazione alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN del Presidente del Collegio Sindacale della stessa o di altro Sindaco effettivo da questi delegato, fatta salva la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci effettivi (art. 7.1. della Procedura OPC), in linea con l'impostazione seguita, da tempo, da parte della Società;
• esplicazione del concetto di "avvio delle trattative" (art. 8.1 della Procedura OPC si veda la nota a piè di pagine n. 19), al fine di meglio individuare le tempistiche di avvio dell'attività istruttoria rimessa alla competenza del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN e del coinvolgimento dello stesso;
• possibilità di apportare modifiche non sostanziali alla Procedura direttamente da parte dei competenti Organi delegati della Società, fatto salvo un successivo flusso informativo a favore del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale di IREN (art. 16.2 della Procedura OPC).

La tipologia di operazioni

Conformemente alle previsioni del Regolamento Consob, le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni escluse dall'ambito di applicazione della Procedura OPC, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia ed alla rilevanza dell'operazione.

Soggetti preposti all'istruttoria e natura del parere

Le funzioni e competenze in materia di operazioni con parti correlate, ivi inclusa la formulazione del parere di competenza sulle operazioni, ove richiesto ai sensi della Procedura OPC vigente, sono affidate al COPC, come già riferito composto da quattro Amministratori Indipendenti.

Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori Investiti di Particolari Cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, l'istruttoria viene svolta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ove il predetto compito non sia espressamente attribuito al COPC e, comunque, limitatamente ai casi in cui la composizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine permetta di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob.

Al fine di garantire il requisito dell'Indipendenza e/o della Non Correlazione nell'operazione da esaminare, in via preliminare rispetto alla sua trattazione, il COPC verifica la sussistenza di entrambi i requisiti in capo ai propri membri, attraverso dichiarazioni riportate nel verbale della prima riunione utile.

Qualora, in base all'esito di detta verifica, venga accertata l'insussistenza del requisito dell'indipendenza e/o della non correlazione nell'operazione da esaminare in capo a uno o più membri del COPC, e (i) per le operazioni di minore rilevanza, non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati ovvero (ii) per operazioni di maggiore rilevanza, non vi siano almeno tre amministratori indipendenti non correlati, si procede con l'individuazione di un soggetto preposto, in via alternativa, all'istruttoria, come segue (i) qualora siano presenti nel Consiglio di Amministrazione di IREN altri Amministratori indipendenti e non correlati nell'operazione da esaminare, la composizione del COPC sarà integrata mediante le opportune sostituzioni, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di individuare, in ordine di anzianità, tenendo conto della disponibilità e degli incarichi già attribuiti ai sensi della Procedura OPC e/o del Codice di Corporate Governance, un Sotto Comitato composto da almeno due (per le operazioni di minor rilevanza) ovvero tre (per le operazioni di maggiore rilevanza) Amministratori indipendenti e non correlati in relazione alla singola operazione con parte correlata da esaminare; (ii) qualora non vi sia neppure un componente del Comitato né del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza e non correlazione in relazione all'operazione da esaminare, dell'istruttoria sarà investito, quale Presidio Alternativo un Esperto Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Per le informazioni circa la composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società si rimanda a quanto riportato supra ai parr. 7 e 10, nonché infra nella Tabella 2.

Nello specifico, si richiede che il COPC ovvero l'organo ovvero il/i soggetto/i competente/i per l'istruttoria:

• (i) con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, esprima/esprimano un parere preliminare motivato non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (ii) con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione, venga/vengano coinvolto/i nella fase istruttoria ed esprima/esprimano previamente un parere vincolante favorevole e motivato sull'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'informativa interna e al pubblico

Con riferimento all'informativa al pubblico, sono state integralmente richiamate le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.

Ai sensi della Procedura OPC vigente, è altresì previsto che il COPC (eventualmente integrato con i Membri Designati) venga tenuto costantemente aggiornato, anche dopo la conclusione dell'operazione, in merito allo svolgimento di tutte le attività esecutive poste in essere dalle parti coinvolte, ricevendo copia di tutta la documentazione rilevante, nell'ambito della quale dovranno essere segnalate eventuali criticità o anomalie.

Il ruolo di vigilanza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura OPC vigente ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonché sulla sua osservanza. ***

La Società e le società dalla stessa controllate informano i rapporti con parti correlate a principi di trasparenza e correttezza, resi noti nella Relazione sulla Gestione (a norma dell'art. 2391-bis cod. civ.). Tali rapporti attengono principalmente a prestazioni fornite alla generalità della clientela (gas, acqua, energia elettrica, calore, et cetera) o a seguito di concessioni ed affidamenti di servizi, in particolare per il settore ambiente, e sono regolati dai contratti applicati in tali situazioni.

Ove non si tratti di prestazioni di cui sopra, i rapporti sono regolati da specifici contratti, le cui condizioni sono fissate, ove possibile, sulla base delle normali condizioni praticate sul relativo mercato. Nel caso in cui tale riferimento non sia disponibile o significativo, le condizioni contrattuali vengono definite anche mediante ricorso ad esperti e/o professionisti indipendenti.

13-COLLEGIO SINDACALE

13.1-Nomina e sostituzione

Salve le previsioni di natura parasociale in materia di cui al precedente par. 2.6, in analogia a quanto statutariamente previsto per la nomina dei Consiglieri, anche per la nomina dei Sindaci (effettivi e supplenti) è stato adottato il meccanismo del "voto di lista", onde garantire la titolarità di un adeguato numero di designazioni per tali cariche da parte degli Azionisti di minoranza nonché un equilibrio tra i generi rappresentati in seno all'Organo di controllo conforme alla best practice e, in ogni caso, alle proporzioni minime di cui alla normativa pro tempore vigente. Gli artt. 28 e 29 del vigente Statuto disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

Più nello specifico, l'art. 29, comma 2 del vigente Statuto prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, unitamente alla relativa documentazione di supporto (come dettagliata al comma 5 dell'articolo testé citato), entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima o unica convocazione, nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

I termini e le modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nel rispettivo avviso di convocazione.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Più nello specifico, ai sensi dell'art. 29, comma 1 del vigente Statuto, hanno diritto di presentare una lista soltanto gli Azionisti che, da soli ovvero insieme con altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero la misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. La quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'Organo di controllo di IREN in carica, per il mandato 2024-2026, è stata confermata dalla CONSOB (con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dal vigente Statuto. D'altro canto, i Soci appartenenti al medesimo gruppo ed i Soci che aderiscono ad un Patto Parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione delle liste

Le liste per la nomina del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sono state collazionate come illustrato nel successivo paragrafo 13.2.

Di seguito, sono sintetizzate le modalità di composizione delle liste per la nomina dell'Organo di controllo di cui al vigente Statuto, che già recepisce le modifiche/integrazioni deliberate dall'Assemblea dei Soci del 5 aprile 2019 e dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 marzo 2020. Le novità statutarie in materia, che comportano l'aumento da tre a

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cinque del numero dei Sindaci effettivi e l'adeguamento della percentuale dei Sindaci (effettivi e supplenti) riservata al genere meno rappresentato ai criteri di cui alle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, sono state oggetto di applicazione a decorrere dal rinnovo del Collegio Sindacale per il mandato 2021-2023, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2020.

Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. A seguito del succitato aumento dei componenti effettivi, in ottemperanza alla clausola espressa di cui all'art. 28, comma 1 del vigente Statuto ed ai criteri in materia di equilibrio tra generi indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, per ciascuna lista entrambe le sezioni devono contenere candidati di genere maschile e femminile, inseriti nella lista in modo alternato per genere.

Entro il termine previsto ex lege, come richiamato dall'art. 29 comma 2, del vigente Statuto, ciascuna lista, ai sensi del comma 5 dello stesso articolo, deve essere depositata corredata da: (i) le informazioni relative all'identità del Socio o dei Soci che hanno presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una certificazione che può essere prodotta anche successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte delle Società; (ii) le dichiarazioni dei Soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, come previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; (iii) i curriculum personale e professionale di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.

Meccanismi di nomina

A seguito dell'introduzione del beneficio della maggiorazione del voto ex art. 127-quinquies TUF, nella misura massima consentita ex lege (voto doppio, per cui cfr. par. 2.6), in conformità all'art. 28, commi 2 e 3 del vigente Statuto, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026 è avvenuta come di seguito rappresentato:

• Qualora la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato:

(i) da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre Sindaci effettivi e uno supplente;

(ii) il quarto e il quinto sindaco effettivo e l'altro supplente (quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista (e in base a cui la presidenza spetta al Sindaco effettivo il cui nominativo è riportato al numero 1), dalla lista che ha riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai Soci non collegati, secondo la normativa pro-tempore vigente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

• Qualora la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato inferiore al 40%:

(i) da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre Sindaci effettivi ed uno supplente;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di Soci collegati, secondo la normativa pro tempore vigente, con i Soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o terza per numero di voti) viene tratto quale Sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il primo candidato di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al precedente punto (i);

(iii) dalla lista che ha ottenuto il terzo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata, né votata da parte di Soci collegati, secondo la normativa pro tempore vigente, con i Soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o seconda per numero di voti) sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un Sindaco effettivo (cui spetterà il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale) ed uno supplente quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista di cui al precedente punto (i).

Si richiamano di seguito, altresì, le previsioni contenute nell'art. 29, commi 4, 5 e 6 del vigente Statuto:

- In caso di parità di voti tra due o più liste, il candidato più anziano di età (i) è eletto quale Sindaco, fermo restando il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi, nonché (ii) è nominato quale Presidente del Collegio Sindacale

- Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'Assemblea dei Soci delibera secondo le maggioranze di legge, fermo rimanendo quanto previsto dall'art. 6.1-bis del vigente Statuto ed il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

- Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea dei Soci delibera con le maggioranze di legge. Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risultano eletti i canditati proposti durante l'adunanza assembleare e votati dall'Assemblea dei Soci, fermo rimanendo quanto previsto dall'art. 6.1-bis del vigente Statuto ed il rispetto dell'equilibrio tra i generi. Analogamente, l'Assemblea dei Soci provvede ad eleggere i Sindaci effettivi e supplenti necessari per completare la composizione dell'Organo di controllo, nonché ad assicurare la sostituzione dei suoi componenti, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate risulti insufficiente a conseguire tale risultato. Nei suddetti casi, i candidati alla carica di Sindaco effettivo sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità di cui in narrativa.

Sostituzione dei sindaci effettivi.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Al contrario, in caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco effettivo da sostituire; ove non vi sia tale possibilità, subentra il Sindaco supplente più anziano ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi, il primo Sindaco supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i Sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito.

Ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., la nomina dei Sindaci per integrare la composizione dell'Organo di controllo è effettuata dall'Assemblea dei Soci, con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, opzionando tra i nominativi indicati nella lista alla quale apparteneva il Sindaco effettivo cessato dall'incarico e fermo rimanendo il rispetto dell'equilibrio tra i generi; ove ciò non sia possibile, l'Assemblea dei Soci dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dall'art. 6.1-bis del vigente Statuto.

13.2-Composizione16

In conformità alle vigenti disposizioni statutarie17 e salve le previsioni di natura parasociale in materia di cui al par. 2.6, il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione, composto da cinque Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti (che sono rieleggibili al termine del mandato), è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 27 giugno 202418, per il triennio 2024 - 2026. Il rispettivo mandato scadrà, pertanto, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio 2026.

Per la nomina del Collegio Sindacale in carica sono state presentate due liste di candidati, di seguito trascritte con la precisazione, per ciascuna, dei relativi proponenti e delle rispettive percentuali di voti attribuite:

LISTA CANDIDATI N. 1, PRESENTATA DA FSU (FINANZIARIA SVILUPPO UTILITIES S.R.L.), FINANZIARIA CITTÀ DI TORINO HOLDING S.P.A. (ANCHE QUALE MANDATARIA DI METRO HOLDING TORINO S.R.L.) E DAL COMUNE DI REGGIO EMILIA (ANCHE IN QUALITÀ DI MANDATARIO DEI SOCI DI IREN LOCALIZZATI NELLE PROVINCE DI REGGIO EMILIA, PARMA E PIACENZA, FIRMATARI DEL PATTO PARASOCIALE EFFICACE DAL 6 APRILE 2024, IN PROSECUZIONE DEI PRECEDENTI PATTI), COMPLESSIVAMENTE TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 49,67% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO, QUALE LISTA CHE HA OTTENUTO IL 72,569% DEL TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO:

CANDIDATI SINDACI EFFETTIVI

• 1) Ugo Ballerini
• 2) Donatella Busso
• 3) Simone Caprari
• 4) Paola Vola
• 5) Paolo Chiussi

CANDIDATI SINDACI SUPPLENTI

• 1) Lucia Tacchino
• 2) Claudia Margini

LISTA CANDIDATI N. 2, PRESENTATA SOTTO L'EGIDA DI ASSOGESTIONI DA DIVERSE SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO SIA DI DIRITTO ITALIANO CHE ESTERO, PER CONTO DEI LORO FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA, AMUNDI RISPARMIO ITALIA E AMUNDI IMPEGNO ITALIA – B E AMUNDI VALORE ITALIA PIR); ANIMA SGR S.P.A. (GESTORE DEL FONDO: ANIMA INIZIATIVA ITALIA); ARCA FONDO SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: FONDO ARCA AZIONI ITALIA, FONDO ARCA

¹⁶ Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – parr. 19, 20 (a), 20 (c), 21, 23 e Appendice A – RA 5: Capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Composizione degli organi di governance".

¹⁷ L'Assemblea Straordinaria del 5 aprile 2019 – che, come anzidetto nel par. 13.1, ha approvato alcune modifiche statutarie, tra cui quella dell'art. 27 che fissa in numero 5 i membri effettivi del Collegio Sindacale – ha altresì deliberato "di dare atto che le modifiche statutarie riguardanti la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applicheranno alle nomine di tali organi successive alla scadenza del mandato degli organi amministrativo e di controllo attualmente in carica". Pertanto, le vigenti disposizioni statutarie per la nomina e la composizione del Collegio Sindacale sono state applicate a decorrere dal rinnovo dell'organo di controllo per il triennio 2021-2023, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio 2020.

¹⁸ Sino a tale data, hanno fatto parte del Collegio Sindacale il prof. Michele Rutigliano (Presidente), il dott. Ugo Ballerini (Sindaco Effettivo), la dott.ssa Cristina Chiantia (Sindaco Effettivo), il dott. Simone Caprari (Sindaco Effettivo), la dott.ssa Sonia Ferrero (Sindaco Effettivo), nonché la dott.ssa Lucia Tacchino e il dott. Fabrizio Riccardo di Giusto (Sindaci Supplenti).

ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30 E FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 55); BANCOPOSTA FONDO S.P.A. SGR (GESTORE DEL FONDO: BANCOPOSTA RINASCIMENTO); EURIZON CAPITAL S.A. (GESTORE DEL FONDO: EURIZON FUND COMPARTI: ITALIAN EQUITY OPPORTUNITIES, EQUITY EUROPE LTE E EQUITY ITALY SMART VOLATILITY); EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: EURIZON PIR ITALIA AZIONI, EURIZON AZIONI ITALIA, EURIZON AZIONI PMI ITALIA, EURIZON PIR ITALIA 30, EURIZON PROGETTO ITALIA 70, EURIZON PROGETTO ITALIA 20 E EURIZON PROGETTO ITALIA 40); FIDEURAM ASSET MANAGEMENT IRELAND (GESTORE DEL FONDO: FONDITALIA EQUITY ITALY); FIDEURAM INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM ITALIA, PIANO AZIONI ITALIA, PIANO BILANCIATO ITALIA 30 E PIANO BILANCIO ITALIA 50); INTER FUND SICAV – INTERFUND EQUITY ITALIA; GENERALI ASSET MANAGEMENT S.P.A. SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO (IN QUALITÀ DI GESTORE DELEGATO IN NOME E PER CONTO DI: GENERALI INVESTMENTS SICAV EURO FUTURE LEADERS,GENERALI SMART FUNDS PIR VALORE ITALIA E GENERALI SMART FUND PIR EVOLUZIONE ITALIA); KAIROS PARTNERS SGR S.P.A. (IN QUALITÀ DI MANAGEMENT COMPANY DI KAIROS INTERNATIONAL SICAV – COMPARTI ITALIA, MADE IN ITALIA E KEY); MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO ITALIA E MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA), COMPLESSIVAMENTE TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 4,698% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO, CHE HA OTTENUTO IL 12,43% DEL TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO

CANDIDATI SINDACI EFFETTIVI

• 1) Sonia Ferrero
• 2) Fabrizio Riccardo Di Giusto
• CANDIDATI SINDACI SUPPLENTI
  • 1) Cecilia Andreoli
    • 2) Carlo Bellavite Pellegrini

In esito alla votazione dell'Assemblea dei Soci del 27 giugno 2024, la composizione del Collegio Sindacale è risultata la seguente:

• − Sonia Ferrero Presidente
• − Ugo Ballerini Sindaco effettivo
• − Donatella Busso Sindaco effettivo
• − Simone Caprari Sindaco effettivo
• − Fabrizio Riccardo Di Giusto Sindaco effettivo
• − Lucia Tacchino Sindaco supplente
• − Carlo Bellavite Pellegrini Sindaco supplente

Dalla data di nomina a quella della presente Relazione, non vi sono state modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

Le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco (effettivo e supplente) sono indicate nell'Allegato 2 in calce alla presente Relazione.

13.3-Criteri e politiche di diversità in seno all'organo di controllo: rispetto delle quote di genere e ottimizzazione delle competenze professionali19

Sin dell'entrata in vigore della Legge n. 120 del 2011, che ha novellato l'art. 147-ter del TUF, ed al relativo Regolamento attuativo di cui al D.P.R. n. 251 del 2012, volta alla promozione dell'equilibrio di genere negli organi sociali delle società quotate, si è assistito ad un progressivo incremento della rappresentanza femminile, quale genere meno rappresentato, in seno alla composizione quantitativa del Collegio Sindacale, tenuto conto che: (i) in occasione del primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della normativa in oggetto, afferente il mandato 2015-2017, è stato rispettato il raggiungimento della quota ex lege di un quinto (nella persona di n. 1 Sindaco effettivo) rispetto al totale dei componenti da nominare; (ii) in occasione del rinnovo seguente, afferente al triennio 2018-2020, è stato superato il raggiungimento della quota minima ex lege di un terzo rispetto al totale dei componenti da nominare, con la nomina di n. 1 Sindaco effettivo e n. 1 Sindaco supplente di genere femminile. A decorrere dal rinnovo del Collegio Sindacale per il mandato 2021-2023 (e per sei mandati consecutivi), la rispettiva composizione ha garantito al genere meno rappresentato quanto meno una quota minima pari ai due quinti del totale dei componenti effettivi, in recepimento dell'art. 148, comma 1-bis TUF (come modificato, da ultimo, dalla Legge di Bilancio 2020). Nella specie: (iii) in occasione del rinnovo afferente al predetto mandato 2021-2023 è stato superato il raggiungimento di tale quota minima con la nomina di n. 2 Sindaci effettivi e n. 1 Sindaco supplente di genere femminile; (iv) anche in occasione del rinnovo dell'attuale mandato collegiale, per il triennio 2024-2026, è stato superato il raggiungimento dell'anzidetta quota minima con la nomina di n. 2 Sindaci effettivi e n. 1 Sindaco supplente di genere femminile.

¹⁹ Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – parr. 19, 20 (a), 20 (c), 21, 23 e Appendice A – RA 5: Capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Composizione degli organi di governance".

Allo stato dei fatti, gli organi sociali non hanno proceduto all'adozione ed implementazione di una politica afferente agli ulteriori eventuali profili di diversità in relazione alla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale, considerato che i requisiti di professionalità previsti per i componenti dell'Organo di controllo ex artt. 2397 cod. civ. e 148 TUF (e relative disposizioni attuative), a pena di decadenza, unitamente agli obiettivi di rappresentatività perseguiti dal meccanismo del voto di lista, sono stati ritenuti idonei ad attuare la ratio di cui all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) TUF. In ogni caso, giova evidenziare che la nomina del Presidente dell'attuale Collegio Sindacale in una persona già Sindaco effettivo nello scorso mandato ha valorizzato la continuità nella gestione delle attività dell'Organo di controllo e, di conseguenza, il permanere del quid pluris di competenza così maturata; a maggior ragione tale evidenza assume rilievo se si considera che l'autorevolezza del Presidente del Collegio è essenziale per creare uno spirito di coesione e collaborazione in seno all'Organo di controllo, onde gestire in modo costruttivo ed equilibrato le complessità del proprio operare, specialmente avuto riguardo all'interazione con gli altri Organi sociali nonché con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Agli Azionisti è richiesto il deposito, unitamente alle liste, del curriculum vitae di ciascun candidato alla carica di componente dell'Organo di controllo della Società, contenente un'esauriente informativa sulle competenze maturate nel corso della propria esperienza professionale. D'altro canto, in vista del rinnovo per il triennio 2024-2026, il Collegio Sindacale uscente, sulla base dell'esperienza maturata nel corso del mandato e in coerenza con le "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" a quel tempo rese, in data 23 dicembre 2023, dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, ha redatto un documento di orientamento agli Azionisti ed ai candidati alla carica di Sindaco, che raccoglie alcune considerazioni e riflessioni volte, inter alia, ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominato attuale Organo di controllo, in un'ottica di più efficiente ed efficace pianificazione delle rispettive attività (gli "Orientamenti del Collegio"). Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 aprile 2024, ha preso atto dei contenuti degli Orientamenti del Collegio, prevedendone la tempestiva pubblicazione sul sito web istituzionale www.gruppoiren.it, alla sezione Governance – Assemblea – 2024.

In ogni caso, la competenza dei componenti dell'Organo di controllo non si esaurisce nel proprio profilo professionale, ma richiede altresì una cura ed un aggiornamento costante in relazione alle evoluzioni dell'ampissimo quadro di riferimento dell'attività d'impresa non solo sotto il profilo del business, ma anche con riguardo allo sviluppo del relativo quadro legislativo, regolamentare ed autodisciplinare. Per le informazioni in merito all'induction programme in arco esercizio 2024, organizzato anche per i Sindaci effettivi della Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, si rinvia al par. 4.6.

13.4-Requisiti di indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, remunerazione

Ai sensi del TUF, i Sindaci effettivi devono possedere specifici requisiti di indipendenza nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze. Inoltre, per il combinato disposto delle Raccomandazioni 7 e 9 contenute nell'art. 2 del Codice di Corporate Governace, i Sindaci sono scelti fra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice di Corporate Governace stesso. La verifica sul rispetto di tali requisiti è rimessa al Collegio Sindacale stesso.

Il Collegio Sindacale ha verificato:

• l'indipendenza dei propri membri, nella prima occasione utile dopo la loro nomina e, più nello specifico, in occasione della seduta del 23 luglio 2024;
• e, in pendenza del mandato, il permanere di tale requisito in capo ai propri membri nella riunione del 4 marzo 2025, al fine della comunicazione nell'ambito della presente Relazione.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, gli Organi sociali hanno applicato i criteri previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. In ogni caso, giova ricordare che non è riferibile al Collegio Sindacale il criterio di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, lett. d) dello stesso Codice di Corporate Governance, in quanto l'emolumento dei Sindaci, secondo quanto previsto dalla legge, è fisso per il triennio della carica. Tra i componenti effettivi del Collegio Sindacale attualmente in carica, n. 4 risultano, inoltre, iscritti nel registro dei revisori contabili, dunque in misura superiore a quanto previsto dall'art. 1 del predetto regolamento del Ministero della Giustizia. Il componente non iscritto in tale registro, in ogni caso, è in possesso dei requisiti previsti dall'art. 2, lett. a) e b) dello stesso regolamento.

Ai sensi della normativa pro tempore vigente, giova inoltre ricordare che non possono assumere la carica di componente dell'Organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell'Organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento. I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

La Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance prevede che il sindaco effettivo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informi tempestivamente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Nel corso del 2024, non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto rilasciare tale dichiarazione.

Con riferimento alla raccomandazione operativa in tema di determinazione del compenso spettante ai sindaci di cui alla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, si segnala che, ai sensi dell'art. 30 del vigente Statuto di IREN, la remunerazione del Collegio Sindacale viene formulata dagli Azionisti, tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di IREN.

A tal proposito, il Collegio Sindacale che ha terminato l'incarico con l'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021, con il supporto di un advisor incaricato ad hoc, ha effettuato un'analisi di benchmark del proprio posizionamento retributivo rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale, il cui è esito è stato altresì portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione al tempo in carica. Le risultanze di tale analisi sono state richiamate anche negli Orientamenti del Collegio, resi dall'Organo di controllo precedentemente in carica e sottoposti all'Assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2024.

13.5-Il ruolo del Collegio Sindacale20

Nell'ambito del modello tradizionale di governance adottato da IREN, agendo in autonomia e indipendenza all'interno della Società e nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto, ai sensi del TUF e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale vigila su:

• l'osservanza della legge e dello Statuto, pro tempore vigenti (tra cui, inter alia, l'assolvimento degli obblighi di redazione e di pubblicazione della Dichiarazione Non Finanziaria ex D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 nonché delle disposizioni stabilite in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità dalla normativa di riferimento);
• la conformità delle procedure adottate da IREN ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate nonché la rispettiva osservanza;
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;
• l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e degli artt. 5, 6 e 16 del Regolamento Europeo 537/2014 in materia di revisione legale, il Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" (già definiti come "CCIRC"), è incaricato di:

• informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e dell'esito dell'attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della Società di revisione (c.d. relazione aggiuntiva) corredata da eventuali osservazioni;
• monitorare il processo di informativa finanziaria e della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità (compresi l'utilizzo del formato elettronico di cui agli artt. 3, comma 11, e 4, comma 10, del decreto legislativo adottato in attuazione dell'art. 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, e le procedure attuata dalla Società ai fini del rispetto degli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'art. 29-ter della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 nonché presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di IREN e della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità (compreso l'utilizzo del formato elettronico di attuazione dell'art. 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15), senza violarne l'indipendenza;
• monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione individuale o consolidata, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob, ove disponibili;

²⁰ Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – par 19 e 20 (b): Capitolo "Governance del Gruppo IREN", par. "Composizione degli organi di governance"; (ii) ESRS 2 – par. 22, ESRS – Appendice A – RA 3 e RA 4: Capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Ruoli e responsabilità degli organi di governance"; (iii) ESRS 2 – parr. 24 e 26 al capitolo "Governance del Gruppo IREN" - par. "Flussi informativi sulle questioni di sostenibilità".

• verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione (per cui si rinvia al par. 11.5), specie per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione, e, più nello specifico: (i) vagliare l'adozione di adeguate procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili; (ii) valutare preventivamente ciascuna richiesta di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibili;
• essere responsabile della procedura per la selezione del revisore legale dei conti di Gruppo (altresì incaricato di esprimere l'attestazione di conformità della Dichiarazione non finanziaria, come meglio descritto al par. 11.5), raccomandando all'Assemblea dei Soci, ad esito di apposita procedura di selezione, gli operatori di settore individuati per il conferimento dell'incarico.

L'esito dell'attività di vigilanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 TUF e allegato alla documentazione di bilancio. In tale Relazione, il Collegio Sindacale riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da IREN ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, oltre ai contenuti della relazione redatta dal Collegio Sindacale stessa ai sensi dell'art. 153 TUF, si rinvia al par. 11.8 della presente Relazione.

13.6-Riunioni e funzionamento

Nel corso dell'esercizio 2024 si sono tenute: (i) n. 7 riunioni da parte del precedente Collegio Sindacale, venuto a scadere con l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 giugno 2024; (ii) n. 12 riunioni da parte del Collegio Sindacale attualmente in carica, anche mediante utilizzo di collegamento audio e/o video. La durata media delle riunioni tenute dal Collegio Sindacale attualmente in carica è stata di circa 1 (uno) ore e 50 (cinquanta) minuti, escludendo da tale computo l'attività istruttoria individuale di ciascun Sindaco effettivo funzionale all'attività di vigilanza propria dell'organo di controllo. Tali riunioni hanno registrato una partecipazione media del 100% dei Sindaci effettivi.

Nel corso del corrente esercizio 2025, alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale in carica ha tenuto n. 6 (sei) riunioni.

Al fine di monitorare il concreto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, oltre ad una ben definita calendarizzazione del flusso informativo con le competenti funzionali aziendali, è fondamentale per il Collegio Sindacale la partecipazione di almeno uno dei suoi componenti effettivi alle numerose riunioni del Consiglio di Amministrazione e, soprattutto, dei Comitati endo-consiliari, onde approfondire, sin dalla fase istruttoria, i temi e le decisioni presentate più sinteticamente dagli organi delegati al board. La presenza di almeno un Sindaco effettivo a tali riunioni assicura infatti un costante e tempestivo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti degli Organi sociali ed istruttori, avuto riguardo all'attività svolta dalla Società ed alle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla stessa e dalle sue controllate, nonché alle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

In tale ottica, giova qui segnalare che, secondo le medesime tempistiche e modalità di accesso telematico previste per gli Amministratori, tutta la documentazione illustrativa predisposta per le suddette riunioni è altresì messa a disposizione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale. Nell'ipotesi residuale in cui nessuno dei Sindaci effettivi sia presente alle sedute consiliari, o laddove le modalità di cui sopra non garantiscano un'informativa a cadenza almeno trimestrale, ciascun Organo delegato provvede a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale, entro il termine massimo di tre mesi.

Nello svolgimento della propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale si è coordinato in modo proattivo e propositivo con la funzione di Internal audit, acquisendo periodicamente informazioni dai rispettivi referenti in merito allo stato di avanzamento del Piano di Audit predisposto per l'esercizio 2024, ed agli esiti delle verifiche effettuate, nonché richiedendo lo svolgimento di verifiche di audit straordinarie previo riscontro positivo in tal senso da parte del competente organo delegato.

Come già anticipato, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, mediante la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato del suo Presidente o di alcuni componenti del medesimo, al fine di acquisire le informazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società nonché ogni informazione e/o chiarimento ritenuto utile per lo svolgimento della propria attività di vigilanza.

Infine, tenendo conto di quanto indicato dalle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" da ultimo rese, nel dicembre 2024, dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperiti Contabili, il Collegio Sindacale di IREN ha avviato, previa selezione di un advisor indipendente e qualificato, un'attività di auto-valutazione relativa agli esercizi 2024, 2025 e 2026, in merito, inter alia: alla sua adeguata composizione, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa; la disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico; il proprio funzionamento in relazione alla pianificazione della propria attività. Gli esiti di detta autovalutazione, con riferimento all'esercizio 2024, sono in corso di elaborazione da parte dell'advisor.

Per maggiori dettagli sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

14-RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDERS RILEVANTI21

La Società valuta di primaria importanza il dialogo con gli azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli intermediari che operano sul mercato finanziario, al fine di assicurare la più ampia e tempestiva circolazione delle informazioni sulla Società medesima, nel rispetto delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità.

IREN ha istituito, nell'ambito della propria struttura organizzativa, un'apposita struttura aziendale, la Direzione "Investor Relations", nominando l'ing. Domma alla carica di Investor Relations manager. La Direzione ha il compito di gestire i rapporti con gli azionisti ed il mercato finanziario in genere, divulgando, secondo canoni di obiettività e trasparenza, le informazioni raccolte dal Gruppo IREN.

La Direzione Affari Societari cura i rapporti istituzionali con Consob e Borsa Italiana e, ove necessario, può avvalersi del supporto della Direzione Investor Relations.

Nel corso del 2024 le relazioni con gli investitori sono proseguite in continuità con gli anni precedenti. Come per gli anni precedenti, il roadshow, organizzato di volta in volta da un broker diverso, è rimasto lo strumento principe per far conoscere Iren agli investitori istituzionali italiani ed esteri, sia dal lato equity sia da quello del credito. Nel 2024 sono stati effettuati 6 eventi virtuali tra roadshow e partecipazioni a conference nelle principali piazze finanziarie. Nel corso dell'anno sono stati incontrati quasi 52 fondi di investimento, per un totale di 66 gestori o analisti di fondi. Di rilievo anche il contatto diretto day by day sia con i gestori dei fondi istituzionali sia con gli analisti finanziari che coprono il titolo. Oltre alle attività di roadshow, il Gruppo mantiene una costante comunicazione con il mercato tramite diversi canali, tra cui le conference call trimestrali organizzate in occasione della presentazione dei risultati di periodo. Per i rapporti con gli azionisti ed il mercato finanziario, IREN si avvale anche della sezione "Investitori" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti il Gruppo IREN che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Politiche di dialogo con gli azionisti

Al fine di promuovere un dialogo sempre più aperto con tutti i suoi Azionisti e Investitori, in data 21 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di IREN in allora in carica, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché con il Vicepresidente, previa istruttoria del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, ha approvato la Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori, in ossequio a quanto previsto dall'art. 1, Principio IV e Raccomandazione 3, del Codice di Corporate Governance.

La Politica – messa a disposizione mediante pubblicazione sul sito internet del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it) disciplina il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti degli Azionisti e degli Investitori e ne definisce i principi, le regole e le modalità di svolgimento, individuando i destinatari, gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione.

La Politica è ispirata dai seguenti principi:

• i principi di trasparenza, correttezza, puntualità e tempestività delle informazioni fornite nell'ambito del Dialogo, in base ai quali le informazioni fornite devono essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti, consentendo agli investitori di sviluppare una valutazione informata di Iren;
• il principio di parità di trattamento degli Azionisti;
• il principio dell'efficacia.

In data 30 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha approvato un aggiornamento della Politica. Il documento aggiornato recepisce le modifiche occorse alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e all'articolazione delle deleghe tra gli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché tiene conto dell'avvicendamento, nel corso del 2023, nel ruolo di Chief Financial Officer di Gruppo. I soggetti coinvolti nella Politica di dialogo sono molteplici. Il Consiglio di Amministrazione, oltre ad approvare la Politica e i suoi aggiornamenti, promuove il Dialogo e ne monitora l'efficacia.

Il Chief Financial Officer della Società, cui fanno capo, tra le altre, le attività afferenti a Investor Relations, e che, per dette attività, riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, viene individuato come Punto di Contatto ai fini della Politica.

²¹ Si rinvia ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – parr. 43 e 45 e Appendice A – RA 16: Capitolo "Strategia per lo sviluppo sostenibile", par. "Coinvolgimento degli stakeholder del Gruppo".

Il CFO o, per esso, la Funzione IR, raccoglie le Richieste di Dialogo e ne valuta preliminarmente la pertinenza sulla base degli argomenti indicati nella Politica, con il supporto delle Funzioni aziendali competenti per materia.

Le richieste non coerenti con le finalità e i principi ispiratori della Politica di Dialogo di Iren, non sono prese in considerazione.

Nel caso in cui il/gli Amministratore/i Responsabile/i – previo coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione – decida/no di rifiutare una Richiesta di Engagement, il CFO o, per esso, la Funzione IR che al medesimo riporta comunicherà per iscritto ai soggetti richiedenti le ragioni del rifiuto.

Nel corso del 2024, non si sono tenuti incontri di engagement in ottemperanza alla Politica suddetta.

15-ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci svoltasi in data 6 maggio 2011 ha approvato l'adeguamento dell'allora vigente Statuto alle norme contenute nel D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 10 (c.d. "Record date"), nell'art. 2391-bis cod. civ. e nella delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (Operazioni con parti correlate).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 novembre 2012 ha approvato l'adeguamento dello Statuto Sociale alle disposizioni della legge 12 luglio 2011 n. 120, in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, e del D. Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 in materia di diritti degli azionisti.

L'Assemblea dei Soci nella seduta del 5 aprile 2019 ha deliberato modifiche allo Statuto Sociale. Il testo attualmente vigente è conseguente ad una modifica approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2020 in forza di quanto specificamente previsto dall'art. 25.5 (viii) del medesimo, come anticipato supra.

Per disposizione statutaria, la convocazione dell'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è fatta nei termini di legge con pubblicazione sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

L'assemblea è convocata almeno una volta all'anno entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. Le assemblee sia ordinarie che straordinarie sono convocate nei casi e nei modi di legge; si tengono presso la sede sociale o anche fuori di essa, purché in Italia.

L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge entro il termine dalla stessa stabilito. Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea ordinaria delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

La convocazione dell'assemblea è fatta nei termini di legge con pubblicazione dell'avviso redatto in conformità alle disposizioni di legge, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le Assemblee, sia ordinaria che straordinaria, si tengono in un'unica convocazione alla quale si applicano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge per l'Assemblea Ordinaria in seconda convocazione e per l'Assemblea Straordinaria nelle convocazioni successive alla seconda. Qualora il Consiglio di Amministrazione ne ravvisi l'opportunità, l'avviso di convocazione può prevedere anche il giorno per la seconda convocazione e, limitatamente alla Assemblea Straordinaria, per una successiva convocazione.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi della normativa vigente, da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

Ogni azionista avente diritto di intervenire all'assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega conferita ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società (www.gruppoiren.it) ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna assemblea, sia per la prima che per le convocazioni successive alla prima un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in convocazioni successive alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in assenza di questi dal Vice Presidente o in assenza anche del Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato o, in assenza di tutti i sopra menzionati soggetti, da persona eletta dalla stessa assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'assemblea provvede alla nomina di un segretario, anche non azionista e, se opportuno, sceglie due scrutatori.

Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea, nel rispetto del regolamento assembleare (ove esistente), ed accerta i risultati delle votazioni.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto vigente, le deliberazioni delle Assemblee, fermo restando quanto indicato infra con riferimento alla Maggiorazione del diritto di voto, sono validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative stabilite dalla legge. Per la nomina degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa e comunque si applica quanto previsto agli artt. 19 e 28 del vigente Statuto sociale.

In particolare, ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie (i) la modifica degli artt. 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto, (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di efficacia dell'iscrizione di tale soggetto nell'elenco speciale di cui al successivo articolo 6-ter (l'"Elenco Speciale"); e

b) la ricorrenza del presupposto sub (a) risulti, altresì, da apposita comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile o dal permanere continuativo dell'iscrizione nell'Elenco Speciale.

Le deliberazioni delle assemblee, fermo restando quanto previsto dall'art. 6.1-bis(Maggiorazione del diritto di voto), sono validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative stabilite dalla legge. Per la nomina degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa e comunque si applica quanto previsto agli artt. 19 e 28 del vigente Statuto sociale.

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Con riferimento al regolamento di cui al Criterio Applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione non ha formulato all'Assemblea una proposta in tal senso, in quanto lo svolgimento dei lavori assembleari viene regolamentato dal Presidente all'inizio di ogni adunanza.

Alle adunanze dell'Assemblea dei Soci, di norma, partecipano tutti gli Amministratori.

Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In data 27 giugno 2024, si è tenuta l'adunanza dell'Assemblea ordinaria dei Soci di IREN.

All'assemblea dei soci, sono intervenuti 9 amministratori in carica a tale data.

ANDAMENTO TITOLO

Nel corso del 2024, i principali indici di borsa europei ed americani, nonostante le tensioni geopolitiche e dati macroeconomici contrastanti, hanno riportato un trend positivo favorito da un riallineamento dell'inflazione ai target della FED e BCE che ha consentito una riduzione dei tassi di interesse di banca centrale.

In questo contesto, nel 2024 il FTSE Italia All-Share (il principale indice di Borsa Italiana) ha riportato un incremento del 12%, mentre le quattro multiutility italiane hanno registrato differenti performance legate ai diversi modelli di business delle società e la relativa esposizione allo scenario energetico e ai business regolati.

Il Gruppo Iren ha riportato un trend del prezzo delle azioni lievemente negativo seppur in ripresa rispetto ai minimi di aprile e agosto. Tale recupero è stato possibile grazie alla presentazione dell'aggiornamento di piano industriale e alla nomina del nuovo Amministratore Delegato che ha ridotto l'incertezza lato governance.

16-ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Salvo quanto già riferito supra nell'ambito delle sezioni della presente Relazione, la Società non adotta ulteriori pratiche di governo societario.

17-CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2025

Degli eventuali cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intercorsi tra la chiusura dell'esercizio 2024 e la data di approvazione della presente Relazione si dà atto nelle rispettive sezioni. Si segnala altresì che:

• in data 12 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario eventi societari per il 2025, comunicato e pubblicato sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it);
• in data 5 marzo 2025 Metro Holding Torino s.r.l. ha acquisito n. 37.370.553 azioni ordinarie della Società, che si aggiungono alle 32.500.000 azioni già detenute nel proprio portafoglio.

18-CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera inviata in data 17 dicembre 2024 all'attenzione dei Presidenti, degli Amministratori Delegati nonché dei Presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane (cui è allegato il Rapporto 2024 sull'applicazione del Codice), il Comitato italiano per la Corporate Governance ha inteso comunicare alle Società le principali indicazioni generali sull'applicazione del Codice emerse dall'attività di monitoraggio e individuare – con riferimento alle raccomandazioni funzionali alla piena realizzazione delle nuove finalità del Codice. In tal senso, il Comitato ha posto particolare attenzione alle modalità di applicazione del principio "comply or explain", rilevando l'opportunità di una migliore trasparenza sia delle prassi adottate nell'applicazione di alcune raccomandazioni del Codice sia nella chiara identificazione di eventuali scostamenti e nella spiegazione dei motivi dello scostamento.

In esecuzione a quanto ivi raccomandato, la lettera e il relativo allegato alla medesima sono stati messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione di IREN, nelle sedute del 4 febbraio e del 24 febbraio 2025, dei Comitati istituiti al suo interno (prime riunioni utili tenutesi nel I° trimestre 2025) nonché del Collegio Sindacale della Società.

Le aree di miglioramento sono principalmente inerenti:

• al tema relativo a "Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare", tramite invito a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11 del Codice, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo della documentazione e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dell'informativa a Consiglio e Comitati e/o la previsione, nei Regolamenti dei suddetti organi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza, possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione, con conseguente onere di disclosure nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. Nel merito, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sopra richiamate è stato rilevato che (i) sia il Regolamento del Consiglio, sia i Regolamenti dei Comitati normano la tempistiche per la messa a disposizione della documentazione (di norma, nei 5 giorni dalla seduta, per quanto riguarda il Consiglio; contestualmente alla convocazione, per quanto riguarda i Comitati) e disciplinano anche le ipotesi di disapplicazione (soprattutto per quanto riguarda il Consiglio); (ii) per quanto riguarda il Consiglio, le tempistiche per l'informativa in discorso sono indicate nel Regolamento e sono state in prevalenza rispettate. Tra le eccezioni, in prevalenza la documentazione afferiva a operazioni straordinarie o a situazioni emergenziali (o alla cessazione di tali situazioni) rilevanti per loro natura e caratterizzate da sviluppi repentini anche nell'imminenza delle sedute consiliari, oppure argomenti per cui era prevista una sola informativa da parte del delegato di riferimento; (iii) analoga considerazione vale per i Comitati; in tal caso, tenendosi le sedute di norma cinque giorni prima delle sedute consiliari, vi sono stati dei casi di mancata osservanza delle tempistiche di cui ai Regolamenti, per analoghe ragioni rappresentate con riferimento al Consiglio;
• al tema della "Trasparenza ed efficacia della politica retributiva", tramite invito a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27 del Codice, tenendo conto che la previsione nella politica retributiva di componenti variabili legale a generici obiettivi di sostenibilità senza specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione, con conseguente onere di disclosure; nel merito, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sopra richiamate è stato

rilevato che (i) nell'ambito delle politiche retributive 2024 (descritte nell'ambito della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 – approvata dall'Assemblea – era prevista la possibilità, al ricorrere di situazioni straordinarie molto selettive, di assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche forme di premialità una tantum; (ii) in tale sede, sono state dettagliatamente normate sia le condizioni per il riconoscimento, sia i cap per tali premialità; analogo istituto è stato confermato anche in occasione della predisposizione delle Linee Guida in materia di politica retributiva per il 2025, descritte nell'ambito della Sezione Prima della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui Compensi corrisposti 2024 che sarà sottoposta all'Assemblea dei Soci di IREN del 24 aprile 2025;

• al tema del "Ruolo esecutivo del Presidente", tramite invito alle Società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4 del Codice, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali possa configurare la disapplicazione della Raccomandazione, con conseguente onere di disclosure nella Relazione di cui sopra. Sul punto, durante le riunionisopra citate del Consiglio di Amministrazione si è sviluppata un'ampia e approfondita discussione sul punto; in particolare, sono state condivise le considerazioni riportate al par. 4.8 cui si fa rinvio.

75

TABELLA 1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Alla data del 31 dicembre 2024, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.300.931.377,00 composto esclusivamente da azioni ordinarie da Euro 1 nominali cadauna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	Valore nominale	% rispetto al c.s.	Quotato/ Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.300.931.377	Euro 1,00	100,000	Quotate presso la Borsa Italiana
Totale	1.300.931.377		100,000

I soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2024 risultano essere i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Quota % su capitale sociale	Quota % sui diritti di voto complessivi**
FSU srl	18,851	23,582
FCT SPA	13,803	17,266
Comune di Reggio Emilia	6,423	8,035
Comune di Parma*	3,163	3,957
Compagnia di Sanpaolo	3,848	4,776
Metro Holding Torino srl	2,498	3,125

NOTE

* Il Comune di Parma partecipa direttamente con una quota pari a 0,43% del capitale sociale votante e indirettamente attraverso le controllate S.T.T. holding con una quota pari a 1,179% del capitale sociale votante e Parma Infrastrutture S.p.A. con una quota pari a 1,554% del capitale sociale votante.

** Diritti di voto con riferimento alle delibere assembleari con voto maggiorato di cui all'art. 6-bis dello Statuto.

TABELLA 2. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	Consiglio di Amministrazione (al 31 dicembre 2024)									Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione e le Nomine		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	in carica dal	in carica fino a	Lista (M/m) (2)	Esecutivo	Non esecutivo	Indipend. da Codice	Indipend. da TUF	(3)	n. altri incarichi (4)	(5)	(3)	(5)	(3)	(5)	(3)
PR	Luca Dal Fabbro•	8/2/1966	21/6/2022	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	SI	-	-	-	17/17	2	-	-	-	-	-	-
VPR	Moris Ferretti•	28/5/1972	4/6/2015	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	SI	-	-	-	17/17	2	-	-	-	-	-	-
AD e DG	Gianluca Bufo•	27/6/1973	30/08/2023	10/09/2024(6)	Sino alla prossima Assemblea	M	SI	-	-	-	6/6	-	-	-	-	-	-	-
Ammin.re	Francesca Culasso	12/8/1973	21/6/2022	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	-	SI	SI	SI	16/17	4	P	18/18	-	-	-	-
Ammin.re	Enrica Maria Ghia	26/11/1969	22/5/2019	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	m	-	SI	SI	SI	17/17	1	M	18/18	-	-	-	-
Ammin.re	Pietro Paolo Giampellegrini	14/11/1968	22/5/2019	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	-	SI	SI	SI	17/17	-	-	-	P	15/15	-	-
Ammin.re	Paola Girdinio	11/04/1956	27/06/2024	27/06/2024(6)	Approvaz. Bil. 2024	M	-	SI	SI	SI	8/9	4	M	7/7	-	-	-	-
Ammin.re	Francesca Grasselli	13/6/1979	22/5/2019	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	-	SI	SI	SI	15/17	3	-	-	-	-	M	7/8
Ammin.re	Cristiano Lavaggi	8/8/1975	22/5/2019	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	-	SI	SI	SI(7)	16/17	-	-	-	M	15/15	-	-
Ammin.re	Giacomo Malmesi	29/10/1971	22/5/2019	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	-	SI	SI	SI	17/17	5	M	18/18	-	-	-	-
Ammin.re	Giuliana Mattiazzo	21/12/1966	21/6/2022	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	-	SI	SI	SI	16/17	2	-	-	-	-	M	8/8
Ammin.re	Gianluca Micconi	19/3/1956	22/5/2019	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	-	SI	SI	SI	16/17	-	-	-	M	15/15	-	-
Ammin.re	Patrizia Paglia	26/8/1971	21/6/2022	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	-	SI	SI	SI	16/17	5	-	-	M	13/15	-	-
Ammin.re	Cristina Repetto	27/10/1973	21/6/2022	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	M	-	SI	SI	SI	16/17	1	-	-	-	-	M	7/8
Ammin.re	Licia Soncini	24/4/1961	9/5/2016	21/6/2022	Approvaz. Bil. 2024	m	-	SI	SI	SI	16/17	1	-	-	-	-	P	8/8
Amministratori cessati durante l'esercizio 2024
AD e DG	Paolo Signorini•	24/7/1966	30/08/2023	30/08/2023	27/06/2024(6)	M	SI	-	-	-	4/8	N/A	-	-	-	-	-	-
Ammin.re	Tiziana Merlino	8/6/1974	22/05/2019	21/06/2022	1/09/2024(6)	M	-	SI	SI	SI	10/10	N/A	M	10/11	-	-	-	-
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%
Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2024: CdA: 17								CCRS: 21			CRN: 15		COPC: 8

NOTE

• per l'ing. Gianluca Bufo, a decorrere dalla riunione del Consiglio di Amministrazione di IREN tenutasi il 10 settembre 2024, in cui è intervenuta, tra l'altro, la sua nomina a Consigliere (per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile); - per la dott.ssa Tiziana Merlino sino alla riunione del Consiglio di Amministrazione di IREN tenutasi il 29 luglio 2024, vale a dire l'ultima riunione che ha preceduto la data di efficacia (al 1° settembre 2024) delle dimissioni rassegnate dalla stessa alla carica di Consigliera;

^• Avuto riguardo alla ripartizione delle deleghe in capo agli stessi, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha individuato, quali Amministratori incaricati SCIGR, tutti gli Amministratori investiti di particolari cariche, ciascuno per quanto attiene alle funzioni e alle deleghe di propria spettanza.

⁽¹⁾ Per data di prima nomina si intende la data in cui ciascun Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di IREN, denominazione che l'Emittente ha assunto a far tempo dal 1° luglio 2010, data di efficacia della fusione per incorporazione di Enia S.p.A. in Iride S.p.A. (2) In questa colonna è indicata la lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) da cui è stato tratto ciascun Amministratore.

⁽³⁾ In questa colonna è indicato, per ogni Amministratore, il numero di riunioni (del Consiglio di Amministrazione e, eventualmente, dei Comitati endo-consiliari) cui ha partecipato nel corso dell'esercizio di riferimento rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). Al riguardo, si precisa che tali riunioni sono state computate:

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(4)

• per la prof.ssa Paola Girdinio a decorrere dalla prima riunione del Consiglio di Amministrazione di IREN tenutasi (il 4 luglio 2024) successivamente alla sua nomina, quale Consigliera, da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società del 27 giugno 2024;
• per il dott. Paolo Signorini sino alla riunione del Consiglio di Amministrazione di IREN tenutosi il 18 aprile 2024, seduta che ha preceduto quella del 7 maggio 2024 in occasione della quale l'Organo gestorio a seguito della diffusione di notizie di stampa relative a un'ordinanza di misure cautelari disposta (dall'Autorità Giudiziari di Genova) nei confronti dello stesso dott. Paolo Signorini e preso atto dell'oggettiva impossibilità, temporanea, da parte di quest'ultimo, di esercitare le deleghe che gli erano state conferite quale Amministratore Delegato della Società – ha attivato quanto previsto dal già citato contingency plan interno al Gruppo;
• autodichiarazione e/o acquisite tramite la consultazione di dati pubblici. Per l'elenco di tali cariche per ciascun Consigliere, nonché di quelle eventualmente ricoperte in altra società del Gruppo, cfr. infra Tabella 4.
• (5) In questa colonna è indicata l'eventuale appartenenza di un Amministratore ad un Comitato endo-consiliare, specificando il ruolo di Presidente ("P") e di membro ("M"), secondo la composizione dei Comitati endo-consiliari individuata con deliberazione assunta in data 21 giugno 2022, dal Consiglio di Amministrazione di Iren, onde garantire un ottimale bilanciamento di professionalità̀e competenze al loro interno, oltre alla compliance alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In questa colonna è stato indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, nonché eventuali ulteriori incarichi (esclusi quelli ricoperti in società in cui IREN, direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione), indicati dall'interessato mediante compilazione di apposita

(6) Come già riferito:

• l'ing. Gianluca Bufo è stato nominato, per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, dal Consiglio di Amministrazione di IREN nella seduta del 10 settembre 2024, in sostituzione della dott.ssa Tiziana Merlino, dimissionaria dalla carica di Consigliera di IREN dal 1° settembre 2024. Nella stessa riunione del 10 settembre 2024, l'ing. Gianluca Bufo è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione, altresì, quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società;
• la prof.ssa Paola Girdinio è stata nominata Consigliera di IREN da parte degli Azionisti di IREN tenutasi il 27 giugno 2024, in sostituzione del Consigliere dott. Paolo Signorini;
• il dott. Paolo Signorini ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di IREN dal 30 agosto 2023 al 7 maggio 2024, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha attivato quanto previsto dal contingency plan interno al Gruppo e ha deliberato di revocare temporaneamente le deleghe in precedenza assegnate allo stesso dott. Paolo Signorini, assegnandole agli altri due Organi Delegati per tutta la durata del periodo di contingency (terminato il 10 settembre 2024 con l'insediamento del nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale, ing. Gianluca Bufo). Fermo restando quanto precede, in forza delle decisioni assunte dalla predetta Assemblea degli Azionisti di IREN tenutasi il 27 giugno 2024, a decorrere da tale data il dott. Paolo Signorini è cessato anche dalla carica di Consigliere.

(7) Come già riferito nel testo, nella seduta tenutasi il 24 febbraio 2025, in occasione dello svolgimento delle verifiche periodiche di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance anche in capo al Consigliere, dott. Cristiano Lavaggi.

TABELLA 3. STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale (al 31 dicembre 2024)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) (2)	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (3)	Numero altri incarichi (4)
Presidente	Sonia Ferrero	06/10/1953	06/05/2021	01/01/2024	Approvazione bilancio 2026	m	SI'	19/19	19
Sindaco effettivo	Ugo Ballerini	28/10/1947	06/05/2021	01/01/2024	Approvazione bilancio 2026	M	SI'	19/19	2
Sindaco effettivo	Donatella Busso	30/06/1973	27/06/2024	27/06/2024	Approvazione bilancio 2026	M	SI'	12/12	6
Sindaco effettivo	Simone Caprari	10/01/1975	19/04/2018	01/01/2024	Approvazione bilancio 2026	M	SI'	19/19	15
Sindaco effettivo	Riccardo Fabrizio Di Giusto	20/06/1966	06/05/2021	01/01/2024(5)	Approvazione bilancio 2026	m	SI'	12/12	1
Sindaco supplente	Carlo Bellavite Pellegrini	11/09/1967	27/06/2024	27/06/2024	Approvazione bilancio 2026	m	SI'	-	-
Sindaco supplente	Lucia Tacchino	18/04/1979	06/05/2021	01/01/2024	Approvazione bilancio 2026	M	SI'	-	1
Sindaci cessati durante l'esercizio 2024 (per scadenza del mandato)
Presidente	Michele Rutigliano	06/10/1953	28/04/2015	01/01/2024	27/06/2024	m	SI'	7/7	N/A
Sindaco effettivo	Cristina Chiantia	07/05/1975	19/04/2018	01/01/2024	27/06/2024	M	SI'	7/7	N/A
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2024: 19 (di cui 7 da parte del Collegio Sindacale venuto a scadere con l'Assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2024 e 12 da parte del Collegio Sindacale attualmente in carica)

NOTE

(1) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco (effettivo o supplente), si intende la data in cui il medesimo è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(2) In questa colonna è indicata la lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) da cui è stato tratto ciascun Sindaco (effettivo o supplente).

(3) In questa colonna è indicata, per ciascun Sindaco Effettivo, il numero di riunioni cui ha partecipato nel corso dell'esercizio di riferimento rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). (4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun Sindaco (effettivo o supplente) rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, indicati dall'interessato mediante compilazione di apposita autodichiarazione. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it) ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

(5) Sino al 27 giugno 2024, il dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto ha ricoperto la carica di Sindaco Supplente di IREN.

TABELLA 4. CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ

La seguente tabella riporta, per ciascun Amministratore di IREN in carica alla data della presente Relazione, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte – sempre alla data della presente Relazione – in altre società quotate in o di rilevanti dimensioni, nonché eventuali cariche in società che non abbiano dette caratteristiche.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN ha ritenuto che gli incarichi sottoindicati possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società

Luca DAL FABBRO (Presidente e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate)	Moris FERRETTI (Vice Presidente e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate)	Gianluca BUFO (Amministratore Delegato e Direttore Generale)
Consigliere di Equiteco S.r.l. soc. benefit	Consigliere di Quanta Stock and Go S.r.l.	Amministratore Delegato di Iren Marcato S.p.A.*
Amministratore Delegato di Xenon Fidec	Presidente e Amministratore Delegato di Utilitalia Servizi S.r.l.
Consigliere di Egea Holding S.p.A.*	Presidente di Alfa Solutions S.p.A.*
	Consigliere di Egea Holding S.p.A.*
	Presidente di Iren Acqua S.p.A.*
	Presidente di Iren Ambiente Toscana S.p.A.*
Francesca CULASSO	Enrica Maria GHIA	Pietro Paolo GIAMPELLEGRINI
Consigliere di Eurizon Capital Sgr S.p.A.	Presidente di Jurisnet S.T.A. S.r.l.	Presidente di IREN Mercato S.p.A. *
Consigliere di Intesa San Paolo Innovation Center S.p.A.
Consigliere di Sanlorenzo S.p.A.
Consigliere di Confirete soc. coop.
Consigliere di Iren Ambiente Toscana S.p.A.*
Consigliere di Iren Mercato S.p.A.*
Presidente di Nord Ovest Servizi S.p.A.*
Francesca GRASSELLI	Cristiano LAVAGGI	Giacomo MALMESI
Amministratore Unico di Mountain Sunset Holding S.r.l.	Presidente di IREN Laboratori *	Consigliere di Azienda Agricola Bocchi soc. agr. a r.l.
Vice Presidente di GHG Holding S.r.l.	Consigliere di Valdarno Ambiente S.r.l.*	Amministratore Delegato e Vice Presidente di Immobiliare degli Orti S.p.A.
Consigliere di Grasselli S.p.A.		Consigliere di Malmscot S.r.l.s.
Presidente di Iren Energia S.p.A.*		Consigliere di Nuovo Inizio S.r.l.
		Consigliere di Sicem – Saga S.p.A.

		Presidente di Ireti S.p.A.*
Giuliana MATTIAZZO	Gianluca MICCONI	Patrizia PAGLIA
Consigliere di Liftt S.p.A.	Consigliere di Futura S.p.A.*	Presidente di Confindustria Canavese Servizi S.r.l.
Consigliere di Neva SGR S.p.A.	Consigliere di Bonifiche e Servizi Ambientali S.r.l.*	Amministratore Delegato di Eva Green Power S.r.l.
Presidente di Iren Ambiente S.p.A.*		Presidente di Evasolar S.r.l.
		Amministratore Delegato di ILTAR S.p.A.
		Amministratore Delegato di Polistamp Engineering S.r.l.
		Consigliere di Ireti S.p.A.*
Cristina REPETTO	Licia SONCINI	Paola GIRDINIO
Consigliere di Porto Antico di Genova	Presidente NOMOS Centro Studi Parlamentari S.r.l.	Consigliere di Ansaldo Energia S.p.A.
Consigliere di Iren Energia S.p.A.*	Consigliere di I.BLU S.r.l.*	Consigliere di Ansaldo Nucleare S.p.A.
Consigliere di Iren Ambiente Toscana S.p.A.*		Consigliere di Wsense S.r.l.

(*) Società in cui IREN, direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione.

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ALLEGATO 1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE

LUCA DAL FABBRO – DA GIUGNO 2022 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DA AGOSTO 2023, ALTRESÌ, DIRETTORE STRATEGICO FINANZA E STRATEGIE E AREE DELEGATE

Nato a Milano l'8 febbraio 1966, dopo la Laurea in Ingegneria Chimica presso l'Università La Sapienza di Roma ed un master in Politica Internazionale presso ULB al Centre des Etudes Internationales et strategiques di Bruxelles, ha studiato Advance Management al MIT Sloan School di Boston. Ha una lunga esperienza manageriale internazionale nel settore industriale, finanziario e dell'energia e della sostenibilità. È stato Presidente di Snam, Presidente Esecutivo di Renovit, Amministratore delegato di ENEL Energia e E.On Italia, consigliere di amministrazione di Terna. Inoltre, è stato Vice presidente della Fondazione Snam, Vice Presidente di Assoesco e di Aiget e ha guidato il desk Far East dell'Istituto Affari Internazionali. È attualmente Presidente dell'Istituto Europeo ESG, Vice Presidente del Circular Economy Network, adjunct Professor all'Università LUISS. Ha pubblicato nel 2017 il libro "L'economia del Girotondo" sui temi dell'economia circolare e nel marzo 2022 il saggio "ESG – La Misurazione della Sostenibilità" edito da Rubbettino.

MORIS FERRETTI – DAL MAGGIO 2019 VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DA AGOSTO 2023, ALTRESÌ, DIRETTORE STRATEGICO RISORSE UMANE, CSR E AREE DELEGATE

Nato a Reggio Emilia nel 1972, è laureato in Marketing all'Università di Modena e Reggio Emilia. La sua attività professionale si è svolta in realtà complesse di medie dimensioni di settori diversi, dall'industria ai servizi alla distribuzione, dove ha ricoperto negli anni varie posizioni quali Direttore del Personale, Direttore Operativo, Direttore Generale ed Amministratore Delegato. Tra le aziende Unicarni; Unipeg; Quanta Stock and Go; Assofood; Coopbox Group; Gruppo industriale CCPL. È stato Consigliere di Amministrazione e componente del comitato retribuzioni e nomine di Iren, Consigliere Amministrazione di Ireti, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Iren Mercato, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Studio Alfa e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Iren Energia. E' Presidente del CdA di Iren Acqua e Consigliere di Egea Holding. Attualmente ricopre la carica di Vice Presidente Esecutivo con deleghe Affari Societari, Internal Audit Compliance, Responsabilità Sociale d'Impresa, Personale ed Organizzazione. Dal 2023 è stato

nominato Direttore Strategico Risorse Umane, Corporate Social Responsibility e area delegata.

GIANLUCA BUFO – DA SETTEMBRE 2024 AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Nato a Venezia il 27 giugno 1973, è laureato in Ingegneria Meccanica all'Università di Padova. Dal 2000 entra nell'area CFO di Eni Divisione Gas&Power, ricoprendo crescenti ruoli di responsabilità tra cui la Pianificazione Strategica e il Controllo di Gestione. A inizio 2009 si sposta nell'area commerciale, con responsabilità sulla pianificazione commerciale, portando a termine, in particolare, l'acquisizione delle quote pubbliche di Toscana Energia Clienti e del 100% di Sea Viareggio. Da fine 2009 è Senior Vice President Operations Retail, conseguendo importanti risultati nella digitalizzazione post vendita, nell'incremento della customer satisfaction e nella riduzione del cost to serve degli 8 mln di clienti gas e luce. Completa l'esperienza professionale in Eni Retail Gas&Power a capo dal 2014 dell'area commerciale Italia in qualità di Senior Vice President Sales. Dal 10 settembre 2024, ricopre il ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN S.p.A. e ad interim anche le cariche di Direttore Business Unit Mercato e Direttore Energy Management.

FRANCESCA CULASSO - CONSIGLIERE

Nata a Moncalieri (TO) nel 1973, è laureata in Economia presso l'Università degli Studi di Torino, dove dal 2017 è professoressa ordinaria di Economia Aziendale. Docente di Pianificazione e Controllo Strategico e Advanced Management Accounting presso il Dipartimento di Management dell'ateneo torinese, ne viene eletta direttrice nel 2018 ed ha concluso a settembre 2024 il suo secondo e ultimo mandato. È membro del collegio docenti del Dottorato di ricerca in "Business and Management", membro del Consiglio di Gestione del "Centro Interdipartimentale di Ricerca sul Cibo e Antifrodi", membro del comitato scientifico del "Centro Interdipartimentale Viticoltura e Vino" e membro del comitato scientifico del "Centro Interdipartimentale ICXT" dell'Università degli Studi di Torino. È inoltre referente dell'Università per il protocollo d'intesa tra Città di Torino, Politecnico di Torino, Università degli Studi di Torino ed ESCP Business School per la collaborazione verso la transizione ecologica e la trasformazione del sistema energetico

urbano. Membro eletto del Consiglio Direttivo dell'Associazione Italiana di Economia Aziendale (AIDEA), con delega ai dottorati e ai giovani ricercatori, è affiliate professor presso ESCP Business School e autrice di numerose pubblicazioni nazionali e internazionali sui temi della pianificazione strategica, del risk management e del controllo di gestione. Ricopre incarichi di consigliere di amministrazione e di membro di comitati interni in diverse società quotate e non.

ENRICA MARIA GHIA - CONSIGLIERE

Dal 1998 è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano. Avvocato Cassazionista è partner di GHIA Studio Legale Associato con uffici a Milano e Roma. Esercita la professione forense nei settori del diritto societario, diritto commerciale, diritto della crisi d'impresa e diritto bancario. Dal 2008 si occupa di ristrutturazioni aziendali. Legale e consulente di importanti istituti bancari italiani, segue numerose società nazionali ed estere che operano nei settori dell'industria e dei servizi. Svolge la propria attività sia in ambito giudiziale che stragiudiziale. Nel novembre 2017 ha costituito JurisNet s.t.a. S.r.l., società di avvocati che conta 10 soci ed oltre 150 affiliati su tutto il territorio nazionale. Nel 2018 ha costituito JurisTech S.r.l., PMI innovativa nel settore del legal tech sviluppando la collaboration suite JurisPlatform per network di studi legali e uffici legali interni di società.

PIETRO PAOLO GIAMPELLEGRINI - CONSIGLIERE

Nato a Massa nel 1968, laureato in Giurisprudenza nel 1994 presso l'Università degli Studi di Parma, nel 1997 si iscrive all'Albo degli Avvocati di Massa Carrara conseguendo successivamente l'abilitazione al patrocinio dinanzi alle Giurisdizioni Superiori e dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione. Dopo aver ricoperto la professione come avvocato libero professionista, nel dicembre 2016 è stato nominato Segretario Generale della Giunta regionale ligure, funzione che comporta, tra l'altro, il coordinamento delle direzioni regionali e dei settori della Giunta, incarico che tutt'ora ricopre. Dall'Aprile 2018 al Dicembre 2020 ha svolto il ruolo di Commissario Straordinario dell'Agenzia Regionale di Promozione Turistica 'in Liguria'. È stato inoltre Cultore della materia ICT "Information and Communications Technology" per la Pubblica Amministrazione presso l'Università degli Studi di Genova e Professore a contratto dell'insegnamento "Territorio, Ambiente e Sviluppo Sostenibile" integrativo del corso ufficiale di "Diritto Costituzionale

Comparato ed Europeo" nel medesimo Ateneo. Ha ricoperto l'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Carige ed è stato componente del Consiglio di Amministrazione della Società per Cornigliano S.p.A. Tra i numerosi incarichi ricoperti fino al 2015 è stato componente dell'Organismo di Vigilanza ex. d.lgs 231/01 della Cassa di Risparmio di Carrara. Dal 28 giugno 2019 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Iren Mercato S.p.A.

PAOLA GIRDINIO - CONSIGLIERE

È attualmente Docente ordinario di Elettrotecnica presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università di Genova, di cui è stata Preside dal 2008 al 2012. Ha in precedenza ricoperto cariche nei Consigli di Amministrazione di Enel, Ansaldo STS, del Distretto ligure delle tecnologie marine, Banca Carige, della società D'Appolonia, di Fondazione Carige, di Banca Popolare di Bari. Ricopre attualmente gli incarichi di Consigliere di Amministrazione in Ansaldo Energia, in Ansaldo Nucleare e in Wsense, nonché di Presidente del Centro di Competenza sulla sicurezza e ottimizzazione delle infrastrutture strategiche 4.0. È presidente dell'Osservatorio Nazionale per la Cyber Security, Resilienza e Business Continuity dei Sistemi Elettrici.

FRANCESCA GRASSELLI - CONSIGLIERE

Nata a Reggio Emilia nel 1979, laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia, ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Mercati e Intermediari Finanziari presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore (MI), specializzandosi sui temi della valutazione del merito creditizio e dello studio dei modelli di previsione delle insolvenze nell'ottica degli Accordi di Basilea sui requisiti patrimoniali minimi delle banche. Dal 2005 al 2009 ha lavorato presso la società di consulenza finanziaria K Finance (ora Equita Mid Cap Advisory), acquisendo esperienza sul fronte M&A e della finanza straordinaria sia con controparti industriali sia con fondi di Private Equity. Ha inoltre contribuito a sviluppare la divisione rating della società, attività che ha continuato a seguire a partire dal 2010, fino al 2021, nella società KF Economics Srl in qualità di membro del Comitato Scientifico. Dal 2010 lavora presso la società Grasselli, operante nella produzione di macchinari per l'industria alimentare, di cui è attualmente CEO. Oltre al ruolo

di consigliere della capogruppo Iren S.p.A., che ricopre da maggio 2019, da novembre 2020 ad ottobre 2024 è stata membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia, mentre da luglio 2024 è Presidente di Iren Energia S.p.A.

CRISTIANO LAVAGGI - CONSIGLIERE

Il Dott. Lavaggi Cristiano si diploma nel 1994 presso la Scuola Superiore di Ragioneria. Si laurea nel 2002 presso l'Università di Siena in Consulenza del Lavoro e si specializza con un Master, nel 2005, in Diritto del lavoro e Amministrazione del Personale a Reggio Emilia. Dal 2008 al 2012 frequenta altri Master tra cui Specializzazione in paghe e Gestione del Personale e Specializzazione in Diritto Fallimentare. Nel 1998 comincia a far pratica come consulente del lavoro presso la Rag. Manuela Demontis. Nel 2000 viene assunto impiegato part-time presso lo Studio Dott. Mazzi Sandro dove è responsabile del reparto contabilità e dichiarazione fiscale. Nel 2004 collabora da esterno con lo Studio Petacchi & C. srl dove si occupa di dichiarazioni fiscali, Modelli 730, 770 ed Unico. Dal 2009 a oggi è iscritto ad A.N.coT. come Professionista Consulente Tributario e ha lo studio in Castelnuovo Magra (SP), via Aurelia 190. Nel 2010 diventa socio dello Studio Petacchi & Partners S.r.l. con funzione di consulente fiscale e del lavoro. Diventa membro del

Consiglio di Amministrazione I.S.I. S.p.A. fino al 2016. Nel 2013 fonda lo Studio Lavaggi snc di Lavaggi C. e Marchini A. di cui ancora oggi è Socio. Sempre nel 2013 consegue il Diploma come Mediatore societario professionista accreditato presso il Ministero di grazia e giustizia. Dal 2015 a giugno 2023 è stato Amministratore Unico della Società Liguria Patrimonio S.r.l., società interamente partecipata da Filse spa, Regione Liguria (GE). E' inoltre stato Presidente di vari Enti del territorio fino al 2017 come Cassa Edile, Scuola Edile e CPT (Comitato Peritetico Spezzino). Dal 9 settembre al 10 dicembre 2021 ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione e Vicepresidente di ASM Vercelli S.p.A. Dal maggio 2022 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN Laboratori S.p.A.. Da aprile 2023 e Consigliere della società Valdarno Ambiente S.r.l.

GIACOMO MALMESI - CONSIGLIERE

Nato a Parma nel 1971, laureato con lode in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Parma, è avvocato cassazionista. Svolge attività di consulenza legale nei settori commerciale e societario, della contrattualistica d'impresa, responsabilità degli amministratori, dei revisori e dei sindaci nonché responsabilità delle banche per aggravamento del dissesto, abusiva concessione di credito e in materia di procedure concorsuali. É consulente aziendale e membro di Consigli di Amministrazione. Nel 2015, insieme a un gruppo di imprenditori del territorio di Parma, dopo il fallimento della locale società di calcio, ha costituito Parma Calcio 1913 - di cui è stato vicepresidente - contribuendo a riportare la squadra cittadina dalla serie D alla serie A. Da maggio 2019 siede nel Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A., di cui ha presieduto dal 2019 al 2022 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Dal 2019 al 2022 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Iren Ambiente S.p.A. Dal 2022 è presidente di IRETI S.p.A.

GIULIANA MATTIAZZO - CONSIGLIERE

Nata a Torino nel 1966, si è laureata in Ingegneria Aeronautica, P.h.D. in Meccanica Applicata presso il Politecnico di Torino. Professore Ordinario presso Dipartimento di Ingegneria Meccanica e Aerospaziale del Politecnico di Torino e Vicerettrice per l'innovazione scientifico-ecnologica dal 2024. Coordinatrice del gruppo MORElab, si occupa di energia da fonti rinnovabili, prevalentemente dal mare, e di sviluppo di scenari energetici di accompagnamento alla transizione soprattutto per località insulari. È Socio fondatore di due spin off accademici. Membro del Consiglio di Amministrazione di LIFTT S.p.A. e di NEVA Finventures.

GIANLUCA MICCONI - CONSIGLIERE

Nato a Ponte dell'Olio (PC) nel 1956. Di formazione scientifica, ha ricoperto il ruolo di Amministratore Unico dal marzo 2012 all'aprile 2018 nella srl Tempi Agenzia di Piacenza che si occupa della mobilità di Piacenza e provincia svolgendo diversi compiti e servizi per gli utenti del trasporto pubblico locale, oltre a progettare e pianificare, sempre il tpl, la cura della qualità del servizio e degli impianti e gestire le procedure concorsuali degli affidamenti del servizio. Dal gennaio 2003 al dicembre 2003 è stato Consigliere nel Consorzio Bonifica Cisterne di Piacenza. E' stato Consigliere Provinciale in rappresentanza di Alleanza Nazionale dal gennaio 1998 al dicembre 1999, è stato socio di P.C.M. srl (Piacenza Collaudi e Manutenzioni) dal 2005 al 2020. Ricopre incarichi da amministratore in società di diverse tipologie tra cui in C.R.C. srl (Centro Revisioni Diagnosi e Collaudi) Dall'ottobre 2021 è Consigliere di Futura SpA con sede a Grosseto società attiva nel settore della gestione integrata dei rifiuti, dal 2023 è Consigliere di Bonifiche Servizi Ambientali società con sede a Reggio Emilia che esercita attività di risanamento e bonifica siti.

PATRIZIA PAGLIA - CONSIGLIERE

Nata a Torino nel 1971, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Torino, con votazione finale di 110 e lode con una tesi di laurea di ricerca in materia di gestione dell'Energia nelle P.M.I. con il Dipartimento di Georisorse e Territorio del Politecnico di Torino. Iscritta all'Ordine dei Commercialisti di Torino dal 1996 e dei Revisori Legali di Torino dal 1999, svolge la libera professione come Amministratore di un gruppo di Società del settore automotive. A partire dal 2010 ha ricoperto cariche di rappresentanza in alcune associazioni territoriali. È Presidente della Confindustria Canavese Servizi, membro del Consiglio della CCIAA di Torino dal 2020, membro del CDA del C.IA.C. Consorzio InterAziendale Canavesano per la formazione professionale, Amministratore Delegato di Iltar-Italbox Industrie Riunite S.p.A., Delegato per l'industria automotive del Piemonte di Confindustria Piemonte.

CRISTINA REPETTO - CONSIGLIERE

Nata 1997 si abilita alla professione di commercialista e, dopo un'importante esperienza nel settore della consulenza ambientale, nel 2002 consegue anche l'abilitazione alla professione di consulente finanziario. Inizia il suo percorso professionale in Bnl Investimenti dove si occupa principalmente di credito e nel 2004, a seguito della fusione con il Gruppo Allianz, continua la sua carriera e formazione nel settore del Private Banking fino a ricoprire il ruolo di Senior Partner e poi quello di Wealth Advisor in Allianz Bank Private. Oggi all'interno della selezionata divisione Wealth Advanced della Banca si concentra sulle esigenze dei clienti HNWI e sull'attività di investment banking e di corporate finance per le PMI (M&A, cessione minoranze a Private Equity investors, leveraged acquisitions per la gestione del passaggio generazionale), occupandosi delle necessità relative alla gestione del patrimonio e agli aspetti ad esso connessi, protezione, assicurazioni sul credito aziendale, finanziamenti e accesso al mercato dei capitali. Il ruolo che ricopre richiede un

approccio multidisciplinare, orientato anche all'analisi di aspetti del patrimonio non strettamente finanziari, quali tematiche successorie, fiscali, immobiliari, con lo scopo di coprire ogni esigenza corporate di natura legale, societaria e fiscale, sempre più richiesta dalla clientela HNWI, corporate e istituzionale. Da luglio 2015 a febbraio 2020 ha ricoperto l'incarico di Presidente del CDA di Società Per Cornigliano S.p.A. Società Per Cornigliano SpA è il soggetto proprietario delle aree dismesse dallo stabilimento siderurgico (ex ILVA) di Genova-Cornigliano e destinatario dei finanziamenti stanziati da varie leggi nazionali per la riconversione delle stesse aree. In particolare si trova a presiedere la società proprio durante il drammatico evento del crollo del Ponte Morandi e, con la riqualificazione in corso, si impegna, con grande spirito di servizio e di squadra, a contribuire attivamente affinché si realizzi la cosiddetta strada del "Papa/Superba" e il completamento del Lotto 10 per consentire il diretto collegamento all'autostrada dalla V. Guido Rossa, ed efficientare al massimo, con quanto a disposizione, la viabilità di una città ferita al cuore. Nel 2015, terminato il percorso di formazione tecnica tenuta da docenti dell'Univerisità Cattolica di Milano, consegue la Certificazione EIP Qualifica europea (EFPA). Nel 2019 entra nel CDA di Porto Antico Spa a seguito dell'acquisizione di Fiera di Genova S.p.A. in liquidazione e dei rami di azienda "fiere" e "darsena", in rappresentanza del nuovo socio Filse/Regione Liguria. Porto Antico di Genova è oggi protagonista nel nuovo waterfront cittadino: dall'Acquario ai Magazzini del Cotone, dalla Piazza delle Feste alla fortezza di Porta Siberia, si amplia fino a comprendere le aree della Fiera di Genova, con il Padiglione Blu, la Piazza sul mare e le darsene nautiche.

LICIA SONCINI - CONSIGLIERE

Nata a Roma nel 1961, si è laureata nel 1986 con lode in Antropologia Culturale all'Università "La Sapienza" di Roma e ha conseguito nel 1990 il Diploma di consulente legislativo presso l'Istituto superiore di Studi legislativi, sotto l'alto patronato del presidente della Repubblica. Dal 1998 Presidente e socio fondatore di Nomos Centro Studi Parlamentari, società specializzata nella consulenza per le attività di relazioni istituzionali e di lobbying dove ha sempre seguito e supportato i clienti del settore energetico, sin dal periodo delle privatizzazioni delle società partecipate dallo Stato (Edison, Unione Petrolifera, Total, Gestore del Mercato Elettrico, Assogas) per poi passare a seguire i clienti del settore farmaceutico per i quali ha svolto attività di consulenza politica e legislativa. Alla fine del 2013 ha fondato Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie, società specializzata in ricerca e comunicazione istituzionale nel settore della sanità, con particolare attenzione ai progetti di sviluppo sostenibile. È stata docente di "Informazione e pubblicità dei

lavori parlamentari", nell'ambito del Master su Lobbying e Rapporti Istituzionali organizzati dalla scuola di specializzazione Luiss Management e docente di lobbying e relazioni istituzionali presso la scuola di formazione "Eidos". Ha maturato la sua esperienza in un Gruppo parlamentare (1985-1989) per poi ricoprire l'incarico di responsabile dei rapporti con il Parlamento del Gruppo Ferruzzi-Montedison (1989-1994), dove ha partecipato – fra le altre attività – alla formazione della legge sulla denazionalizzazione del settore energetico. Dal 2004 al 2007 è stata amministratore unico di Stratinvest-Ru, società di consulenza per lo sviluppo dei progetti di internazionalizzazione delle aziende italiane in Russia. Dal 2014 al 2017 è stata Presidente di Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie. Dal 2019 al 2023 è stata consigliera e presidente del comitato sostenibilità di Atlantia S.p.A. Nel 2025 è entrata a far parte del Comitato di indirizzo per l'istituzione del Corso di laurea magistrale in Studi europei dell'Università degli Studi Unitelma Sapienza. Nel 2019/20 ha partecipato a InTheBoardroom 4.0, percorso di formazione executive per preparare i consiglieri di amministrazione, organizzato da Valore D, nel 2021 è stata eletta nel Comitato delle rappresentanti di "InTheBoardroom". Al terzo mandato come Consigliere nel Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A..

ALLEGATO 2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO

SONIA FERRERO – PRESIDENTE

Nata a Torino nel 1971, laureata in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Torino, Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Dal 2004 a Milano, ha collaborato con importanti studi legali tributari italiani e ha ricoperto e ricopre numerosi incarichi in organi sociali di società quotate e non, industriali e finanziarie

UGO BALLERINI – SINDACO EFFETTIVO

Nato a Pisa nel 1947, laureato a pieni voti in Giurisprudenza all'Università di Genova nel 1972, dal 1980 è Direttore Generale di FI.L.S.E. S.p.A. (Finanziaria Ligure per lo Sviluppo Economico), società a controllo pubblico regionale con capitale sociale di Euro 24.700.565,76 e attivo patrimoniale di oltre 360 milioni. Ricopre inoltre la carica di Sub Commissario Straordinario per la ricostruzione del viadotto Polcevera dell'autostrada A10. Nel corso della sua carriera lavorativa ha ricoperto innumerevoli incarichi in organi sociali e collegi sindacali di società controllate e non, industriali e finanziarie. Revisore Legale dei Conti, iscritto con il n. 3143 (D.M. del 12/04/1995 G.U. n. 31BIS del 21/04/1995) al Registro dei Revisori Legali, ha pubblicato numerosi saggi e articoli su giornali e riviste specializzate, è stato relatore a congressi e convegni internazionali e chiamato a far parte di diversi comitati scientifici.

DONATELLA BUSSO – SINDACO EFFETTIVO

Nata a Savigliano (CN) nel 1973, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino, dove dal 2020 è professoressa ordinaria di Economia Aziendale. Docente di Bilancio IFRS, Advanced Financial Accounting e International GAAP presso il Dipartimento di Management. È membro del collegio docenti del Dottorato di ricerca in "Business and Management" e della Giunta del Dipartimento di Management ed è Vice-Direttrice della Scuola di Management ed Economia. È stata Vice-Direttrice per la Didattica del Dipartimento e Presidente del corso di laurea magistrale in Amministrazione e Controllo Aziendale. È affiliate professor presso ESCP Business School, membro del Consiglio Direttivo della Società Italiana dei Docenti di Ragioneria ed Economia Aziendale (SIDREA) e membro dell'European Accounting Association. Dottoressa Commercialista, rilascia pareri e svolge attività di consulenza e formazione sui principi contabili italiani e internazionali a favore di società quotate e non quotate, finanziarie e non. Ricopre e ha ricoperto incarichi di amministratore indipendente, Presidente e membro

di Comitati Controllo e Rischi, Parti Correlate e Remunerazione e sindaco in società quotate e non.

SIMONE CAPRARI – SINDACO EFFETTIVO

Nato a Reggio Emilia, è Associato di Baldi & Partners Avvocati e Commercialisti (Reggio Emilia). Già Presidente dell'Unione Giovani

Dottori Commercialisti di Reggio Emilia e Coordinatore regionale per l'Emilia Romagna. Nel 2000 ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso Università degli Studi di Parma, nel 2006 l'Abilitazione all'esercizio della professione di Revisore Contabile e Dottore Commercialista e nel 2012 l'Abilitazione al corso di specializzazione "Esperti in Mercati Finanziari" organizzato da Borsa Italiana Spa e da Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti. Ha maturato competenze specifiche in consulenza in materia societaria e tributaria; redazione bilanci, budget e business plan; operazioni di M&A e Advisory Finanziaria; Due Diligence Contabili e di Business; collegi sindacale in società industriali quotate e non; revisione contabile; consulenza di direzione e riorganizzazione dei processi aziendali.

FABRIZIO RICCARDO DI GIUSTO – SINDACO EFFETTIVO

È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Roma ed al registro dei Revisori Legali. Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994. Ha iniziato la sua attività professionale occupandosi, in particolare, di diritto societario e tributario. Nel 2002 ha avviato il proprio studio a Roma che opera principalmente nell'ambito della consulenza in materia economico-aziendale, commerciale, fiscale, amministrativa e finanziaria a favore di gruppi o aziende di rilievo nazionale e internazionale. Ha maturato esperienze specifiche nella redazione di bilanci, business plan, valutazione di aziende, revisione contabile e legale. Esperto in materia di Corporate Governance, ha ricoperto e ricopre incarichi di sindaco in società industriali e finanziarie, quotate e non, sia come Presidente che come effettivo.

LUCIA TACCHINO – SINDACO SUPPLENTE

Nata a Genova il 18 aprile 1979. Maturità scientifica, Istituto Luigi Lanfranconi, Genova. Laureata con lode in Economia e commercio – indirizzo aziendale – presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli Studi di Genova nel maggio 2003. Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Genova con decorrenza 2009. Iscritta nel Registro dei Revisori Legali con decorrenza 2009. Dottore di ricerca in Economia presso l'Università di Genova – XXIX Ciclo – Scuola di Scienze Sociali – Facoltà di Economia dal 21.04.2017. Collaboratore a contratto per diversi anni accademici presso l'Università di Genova, Scuola di Scienze Sociali – DIEC. Ha partecipato, quale relatore, a diverse iniziative seminariali concernenti il settore della revisione, della contabilità, della prevenzione della crisi d'impresa ed in relazione alle problematiche contabili e fiscali degli Enti Non – Profit. Le iniziative in ambito non profit sono state condotte anche in collaborazione con l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Professore a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano per diversi anni accademici. Attualmente professore a contratto in Strategia, Social Entrepreneurship and Business Plan per l'anno accademico 2023-2024 presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore. Già coordinatrice del Gruppo di Lavoro Non – Profit del Network ACB Group. Già collaboratrice dello Studio Rosina e Associati dal 2004 e da febbraio 2024 collaboratrice della Studio Centore Commercialisti e Avocati nell'ambito della cui struttura opera in tutti i settori dell'attività professionale, fornendo consulenza societaria e fiscale a società ed enti associati. Presta la propria assistenza nell'ambito di operazioni straordinarie poste in essere tra società di capitali. Ha operato quale CTP nominata presso Tribunale di Genova. Sindaco e Revisore legale dei conti presso diverse Società di Capitali. Sindaco in Società quotate. Già Consigliere di amministrazione di società fiduciaria, referente Internal Audit. Autrice di diverse pubblicazioni su riviste specializzate.

CARLO BELLAVITE PELLEGRINI – SINDACO SUPPLENTE

E' Professore Ordinario di Finanza Aziendale presso la Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie ed Assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, dove insegna Corporate Finance e Corporate Governance. Laurea in Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, 1991; Dottore di Ricerca in "Scienze Economiche" presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, 1996; Dottore Commercialista dal 1995 e Revisore Contabile dal 1999. Ha maturato una lunga esperienza più che ventennale nei diversi segmenti della Corporate Finance: dalle valutazioni peritali di impresa alla costruzione di business plan, alle valutazioni di capital budgeting, ai problemi di corporate governance, al monitoraggio delegato e fiduciary management sulla gestione di patrimoni mobiliari di rilevanti dimensioni. Da più di 20 anni svolge infatti attività peritali di valutazione di azienda per società industriali (chimico, editoriale, aereonautico, immobiliare ed alimentare) e di consulenza sul pricing di attività reali e finanziarie a beneficio di soggetti istituzionali. E' Consulente tecnico sia per la sezione civile, sia per quella penale del Tribunale di Milano e per la Camera Arbitrale. Ricopre e ha ricoperto incarichi in consigli di amministrazione e in collegi sindacali di banche e imprese industriali appartenenti a gruppi quotati e non quotati, finanziari ed industriali, soggetti non profit ed enti pubblici.

ALLEGATO 3. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Premessa

Il Gruppo IREN ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, basato sulle best practice di riferimento nazionali e internazionali, e di cui il modello di controllo e di presidio dei processi amministrativo-contabili è parte integrante.

Il Sistema nel suo complesso è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che, attraverso un processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che ne possano compromettere, parzialmente o totalmente il raggiungimento, persegue gli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

Le regole, le procedure e le strutture organizzative sopra citate sono descritte nel Modello di governo, gestione e monitoraggio del sistema amministrativo-contabile (il "Modello"), finalizzato al presidio dei processi sensibili ai fini dell'informativa economica, patrimoniale, contabile e finanziaria, e diffuso a tutti soggetti interessati; il "Modello" descrive le metodologie adottate e le relative responsabilità nell'ambito della definizione, mantenimento e monitoraggio del sistema procedurale amministrativo e contabile, e per la valutazione della sua efficacia e adeguatezza.

Il "Modello" è stato adottato dal Gruppo IREN per l'applicazione delle disposizioni contenute nella Legge 262/2005, "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari".

Responsabilità nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Dirigente Preposto alla redazione delle scritture amministrativo-contabili (in seguito anche "Dirigente Preposto") ha la responsabilità del "Modello" e a tal fine predispone, in collaborazione con le funzioni aziendali competenti, le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato (ing. Gialuca Bufo dal 10 settembre 2024), l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle suddette procedure.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, tenutosi in data 9 novembre 2023, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato per la suddetta carica, a decorrere dal 1° dicembre 2023 e a tempo indeterminato, il Chief Financial Officer di IREN, dott. Giovanni Gazza, avendone verificato il possesso dei requisiti richiesti dallo Statuto stesso. Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 26 agosto 2010, aveva approvato il "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", e (i) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo per apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, informandone il Consiglio in occasione delle relazioni periodiche allo stesso rese; (ii) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo per la determinazione del budget di spesa cui il Dirigente preposto potrà attingere per il migliore espletamento delle funzioni di competenza; (iii) aveva determinato il compenso previsto dall'art. 36 dello Statuto a favore del Dirigente preposto in misura corrispondente al compenso riconosciuto dall'Assemblea a favore dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le modifiche della governance intervenute nel corso del 2013 hanno determinato la soppressione del Comitato Esecutivo; pertanto, le relative funzioni sono ritornate in capo al Consiglio di Amministrazione (ove non delegate agli amministratori esecutivi).

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 10 luglio 2017 (i) ha approvato l'aggiornamento del "Regolamento per il governo delle procedure Amministrative e Contabili", invitando lo stesso Dirigente Preposto a farne dare attuazione alle strutture di IREN ed alle Società del Gruppo cui il medesimo si applica; (ii) ha autorizzato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ad apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, ivi compreso l'eventuale aggiornamento del perimetro societario, informandone il Consiglio.

Il "Modello" individuato all'interno del Gruppo IREN è composto dal "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", le Società in perimetro e i soggetti coinvolti, dai flussi informativi, dal sistema di controllo e di presidio dei processi, dalle modalità di gestione e aggiornamento del Modello, ed esplicita le Società in perimetro alle quali e indirizzato e i soggetti coinvolti.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il disegno e la struttura di governance per l'attuazione del "Modello" prevede lo svolgimento di una serie di attività secondo un approccio operativo finalizzato alla documentazione e alla verifica del Sistema di Controllo interno relativo al Financial Reporting (ICFR). In particolare, le attività che ne garantiscono l'attuazione sono:

• Pianificazione e definizione del perimetro attraverso l'identificazione e la valutazione dei principali rischi (risk assessment) correlati al raggiungimento degli obiettivi connessi al processo di informativa finanziaria,sono individuate le aree/voci di bilancio e le società/processi ritenute rilevanti in termini di impatto potenziale sul processo stesso. Il risk assessment, che considera un insieme di parametri di natura quantitativa e qualitativa, è sviluppato sia a livello di società del Gruppo, sia a livello di processo.
• Documentazione dei Processi in seguito alla valutazione dei rischi sono individuati, tramite la documentazione (procedure e matrice dei rischi e dei controlli) dei processi rilevanti, specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria, a livello sia di Società sia di processo.

Il Modello prevede il macrosistema dei controlli interni a livello societario, quali l'assegnazione di responsabilità, poteri e compiti, la presenza di controlli generali sui sistemi informatici (i cosiddetti General Computer Controls), la segregazione di compiti incompatibili e la definizione di controlli applicabili per ciascuno dei singoli processi a rischio. Tra questi prevede, ad esempio, la verifica sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, la verifica del corretto percorso autorizzativo, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza. I controlli individuati a livello di processo, inoltre, sono stati classificati, secondo le loro caratteristiche, in controlli manuali e in controlli automatici e, a loro volta, in preventivi e successivi rispetto al momento in cui una transazione ha la propria manifestazione contabile.

• Valutazione dell'adeguatezza dei controlli Il Dirigente Preposto esegue ogni sei mesi, salvo che gli eventi societari ne richiedano una frequenza diversa, una valutazione sia dell'efficacia del disegno sia dell'efficacia operativa del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria. Ciò avviene sulla base delle evidenze raccolte relativamente:
  • ✓ al macro sistema dei controlli interni a livello societario;
  • ✓ ai processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, tenuto conto dei test di controllo svolti e della verifica dello stato di avanzamento delle azioni correttive poste in essere.

Per l'effettuazione delle attività connesse, il Dirigente Preposto può avvalersi, oltre che delle unità organizzative della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN (gerarchicamente dipendenti dallo stesso), anche della piena collaborazione delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle Società controllate. Tale soluzione permette di rendere più strutturata, coordinata e completa l'attività di competenza e consente di valutare l'adeguatezza del sistema che governa la redazione dei documenti contabili societari.

La valutazione dell'efficacia del disegno e dell'efficacia operativa dei controlli è effettuata tramite attività di test, eseguita dalla Funzione di Internal Audit (nell'ambito della Direzione Internal Audit e Compliance) della Capogruppo.

• Flussi informativi - Il "Modello" prevede uno strutturato sistema di flussi informativi e di relazioni del Dirigente Preposto con le strutture aziendali di IREN e con le Società controllate. In occasione della redazione del bilancio annuale e della relazione semestrale, le diverse funzioni aziendali della Capogruppo e delle Società controllate rilasciano al Dirigente Preposto specifiche attestazioni circa l'avvenuto rispetto degli obblighi normativi, sulla base di modalità definite nel Regolamento.

Il Dirigente Preposto fornisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione, gli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa all'Organo Amministrativo Delegato ed al Dirigente Preposto. Ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione la vigilanza richiesta dalla legge circa il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili e la disponibilità in capo al Dirigente Preposto di adeguati poteri e mezzi.

L'informativa sottoposta al Consiglio di Amministrazione viene altresì preventivamente presentata al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed al Collegio Sindacale al fine dell'esercizio delle funzioni di vigilanza sul sistema informativo contabile previste dalla legge e dallo statuto. In tali occasioni, alle riunioni partecipa altresì la Società di revisione.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa di sostenibilità

Il Gruppo ha strutturato una procedura per la valutazione dei rischi e dei controlli interni del processo di rendicontazione di sostenibilità che costituisce la base per determinare le qualità del SCIRS e prevede:

• l'integrazione dell'identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi ESG nel sistema di risk management;

• lo svolgimento di un assessment che consente di identificare gli ambiti di informativa significativi da sottoporre a monitoraggio;
• l'implementazione di un processo di identificazione e valutazione delle aree di rischio correlate alla rendicontazione di sostenibilità.

In particolare, sono analizzati i sottoprocessi specifici della rendicontazione di sostenibilità e, per ciascun sotto processo, sono individuati i potenziali rischi, formalizzati in una risk control matrix che viene aggiornata periodicamente. I rischi individuati sono valutati e prioritizzati in funzione del grado di rilevanza che rivestono, secondo una scala (alto, medio, basso) che tiene conto della probabilità di accadimento e dell'impatto generato.

Per ciascuno di questi rischi, è adottata una strategia di mitigazione che prevede controlli a diversi livelli.

Il Sistema di controllo interno della rendicontazione di sostenibilità (SCIRS) prevede tra i suoi elementi fondamentali:

• la comunicazione sul funzionamento del SCIRS attraverso adeguati flussi informativi da e verso le funzioni aziendali designate al presidio delle informazioni di sostenibilità;
• il monitoraggio, ovvero la valutazione periodica del disegno e dell'operatività del SCIRS attraverso attività di verifica e di supervisione del management, ordinarie attività di controllo e iniziative specifiche, comunicazione delle carenze di controllo interno alle funzioni responsabili, al management e al Consiglio di Amministrazione.
• l'applicazione di azioni correttive, nel caso in cui dal monitoraggio emergano carenze sul disegno e sull'efficacia dei controlli, che vengono monitorate.

Il presidio del SCIRS si fonda, oltre che sulla diffusione della relativa documentazione a tutte le strutture interessate, sulla valutazione che i controlli siano stati disegnati e implementati in modo da fornire adeguata garanzia che il rischio identificato possa essere mitigato correttamente (adeguatezza del disegno) e che il controllo operi come è stato disegnato (efficacia operativa).

Il Dirigente incaricato all'attestazione della Rendicontazione di sostenibilità esegue una valutazione sia dell'efficacia del sistema dei controlli interni sull'informativa di sostenibilità avvalendosi della collaborazione, oltre che delle unità organizzative della Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN (gerarchicamente dipendenti dallo stesso), anche della piena collaborazione delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle Società controllate.