Iren

AGM Information • Apr 9, 2025

Spett.le Iren S.p.A. Via Nubi di Magellano n. 30 42123 – Reggio Emilia

Trasmessa via posta elettronica certificata a: irenspa@pec.gruppoiren.it

Torino lì, 03/04/2025

Oggetto: Assemblea degli Azionisti di Iren S.p.A. del 24 aprile 2025. Deposito proposta di deliberazione con riferimento al punto sub 6) all'Ordine del Giorno "Determinazione del compenso annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale (lo "Statuto"): deliberazioni inerenti e conseguenti".

Spettabile Iren S.p.A.,

con la presente, il Socio Finanziaria Città di Torino Holding S.p.A. – titolare di una partecipazione pari al 13,803% (azioni n. 179.567.795 azioni) del capitale sociale – deposita la seguente proposta di deliberazione con riferimento al punto sub 6) all'Ordine del Giorno "Determinazione del compenso annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale (lo "Statuto"): deliberazioni inerenti e conseguenti" della Vostra Assemblea Ordinaria dei Soci che si terrà in unica convocazione a Piacenza in via Emilia Parmense n. 67 – presso la "Sala Arazzi" della Galleria Alberoni ubicata nell'omonimo Collegio Alberoni – il giorno 24 aprile 2025 alle ore 10,00.

Proposta di deliberazione con riferimento al punto sub 6) all'Ordine del Giorno "Determinazione del compenso annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale (lo "Statuto"): deliberazioni inerenti e conseguenti"

«Il Socio Finanziaria Città di Torino Holding S.p.A., titolare di n. 179.567.795 azioni di IREN S.p.A., di seguito riporta la proposta da sottoporre all'Assemblea dei Soci convocata, in unica convocazione, per il 24 aprile 2025, con riferimento ai compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione nominati per il mandato 2025-2027.

In via preliminare, la proposta si colloca nell'ottica di rendere la politica delle remunerazioni del board e dei Comitati costituiti al suo interno, nonché del soggetto che sarà nominato quale Lead Independent Director, più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento degli incarichi, pur mantenendo i compensi che saranno proposti di seguito comunque nella fascia bassa del confronto effettuato e in linea con il principio di sobrietà che ha caratterizzato e continua a caratterizzare la Società.

Quanto sopra tenuto conto (i) dell'importante crescita – industriale oltre che economico finanziaria – che ha caratterizzato il Gruppo nel precedente triennio; (ii) del conseguente ampliamento del perimetro di attività nonché della significativa e progressiva espansione sul territorio, oltre che (iii) delle sfide

future delineate nel Piano Industriale di Gruppo presentato al mercato. La crescita che ha caratterizzato il Gruppo, peraltro, comporta conseguenti maggiori impegno e responsabilità in capo ai Consiglieri, soprattutto per quanto attiene all'ampiezza delle competenze istruttorie demandate ai Comitati endoconsiliari e alla recente introduzione della figura del Lead Independent Director.

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Sulla base di quanto sopra considerato:

(A) con riferimento al compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione nominati per gli esercizi 2025-2027, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, Cod. Civ. e art. 21 del vigente Statuto, si propone:

• (i) di stabilire – in linea di continuità con il precedente mandato - che il compenso degli Amministratori sia di euro 30.000 (trentamila) annui lordi per ciascun Amministratore, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione dell'ufficio ai sensi del vigente Statuto;
• (ii) di stabilire che la decorrenza dei compensi di cui sopra sia dalla data di accettazione della carica;
• (iii) di stabilire che i compensi siano corrisposti pro-rata mensile e, comunque, nel rispetto dei principi di cui infra, tra cui il Principio di omnicomprensività della retribuzione.

Si conferma che il compenso proposto per gli Amministratori si mantiene nella fascia bassa del mercato considerato;

(B) con riferimento al compenso per i membri dei Comitati endoconsiliari che saranno costituiti, in ottemperanza alla normativa e/o al Codice di Corporate Governance, all'interno del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025-2027 nonché per il Consigliere indipendente che sarà individuato quale Lead Independent Director, si propone:

• (i) di stabilire che i compensi degli Amministratori che saranno designati quali componenti dei Comitati che saranno costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025-2027 nonché per il Consigliere indipendente che sarà individuato quale Lead Independent Director vengano deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di un importo massimo complessivo pari ad euro 193.000 (centonovantatremila) annui lordi, previa differenziazione dei relativi compensi tra Presidente dei Comitati e altri componenti, nonché tra i diversi Comitati in relazione all'intensità del coinvolgimento richiesto ai rispettivi componenti per l'espletamento delle funzioni assegnate e le responsabilità connesse;
• (ii) di stabilire che la decorrenza dei compensi di cui sopra sia dalla data di accettazione della carica;
• (iii) di stabilire che i compensi siano corrisposti pro rata mensile e, comunque, nel rispetto dei principi di cui infra;

(C) con riferimento all'importo massimo complessivo per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 21, dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., si propone:

• per quanto riguarda i compensi fissi per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, attualmente titolari di rapporti di lavoro dirigenziale con la Società, di confermare:
  • per la carica di Presidente, un compenso fisso annuo massimo pari ad euro 150.000 lordi;
  • per la carica di Vicepresidente un compenso fisso annuo massimo pari ad euro 40.000 lordi;
  • per la carica di Amministratore Delegato: un compenso fisso annuo massimo pari ad euro 57.000 lordi (quale deroga espressa al Principio di omnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro in essere con la Società; il compenso come Consigliere non sarà percepito in quanto soggetto al predetto Principio).
• di stabilire che i predetti compensi siano da considerarsi aggiuntivi rispetto al compenso da

Amministratore per la durata del mandato, pari ad euro 30.000 annui lordi, fermo restando il rispetto del Principio di omnicomprensività della retribuzione (fatto salvo il compenso ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ. per l'Amministratore Delegato, che, come detto, rappresenta l'unica deroga espressa al predetto Principio);

• di stabilire che la decorrenza dei compensi fissi di cui sopra sia dalla data di accettazione della carica;
• di stabilire che i compensi fissi siano corrisposti pro rata mensile e, comunque, nel rispetto dei principi di cui infra, tra cui il Principio di omnicomprensività della retribuzione;

(D) con riferimento all'importo massimo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori (inclusi sia i compensi previsti per quelli investiti di particolari cariche e sia i compensi per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari e per il ruolo di Lead Independent Director), ai sensi dell'art. 2389, comma 3, ultimo periodo, Cod. Civ., per le ragioni sopra citate, propongo che venga stabilito in euro 890.000 annui lordi, fermo restando che, al fine della determinazione di tale limite, sono stati altresì considerati gli importi che, nell'attuale assetto (che vede gli amministratori esecutivi altresì titolari di un rapporto di lavoro) non verranno erogati in ottemperanza al Principio di omnicomprensività della retribuzione, salva la deroga per la specifica carica di Amministratore Delegato; pertanto, ogni qualvolta ricorrano i presupposti per l'applicazione del suddetto Principio, gli importi relativi ai suddetti compensi non saranno corrisposti all'interessato.

Infine, si propone di confermare la prassi attualmente in essere, mantenendo i seguenti Principi:

1) Principio del prevalente utilizzo dei Consiglieri di Amministrazione di Iren e del personale dipendente in seno agli organi amministrativi delle Società direttamente e interamente controllate da Iren.

Più precisamente le cariche all'interno delle Società direttamente e interamente controllate da Iren saranno di norma da conferire con preferenza ai componenti il Consiglio di Amministrazione di Iren e al personale dipendente.

2) Principio del prevalente utilizzo del personale dipendente in seno agli organi amministrativi delle altre società in cui il Gruppo Iren esprime designazioni.

Le cariche all'interno degli organi amministrativi delle società, diverse da quelle di cui al Principio appena esposto, in cui il Gruppo IREN esprime designazioni saranno di norma conferite con preferenza al personale dipendente anche per ragioni di efficienza ed efficacia organizzativa, oltre che di contenimento dei costi essendo i dipendenti del Gruppo tenuti all'obbligo di riversamento.

3) Principio della omnicomprensività della retribuzione e principio dell'obbligo di riverso.

Per tutti i dirigenti e i dipendenti di tutte le società del Gruppo vale il c.d. "Principio della omnicomprensività della retribuzione" percepita per il rapporto di lavoro subordinato, nel senso che tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo dovranno essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso, in quanto rientranti nelle mansioni (ferma restando la deroga sopra stabilita con riferimento al compenso per le deleghe indicato per l'Amministratore Delegato ex art. 2389, comma 3, Cod. Civ.).

Qualora a favore di detti dirigenti o dipendenti venga deliberato un compenso in relazione a cariche societarie ricoperte in società o Enti estranei al Gruppo o, comunque, previa designazione di una società del Gruppo, i medesimi saranno obbligati a riversare detto compenso alla società del Gruppo con la quale intercorre il rapporto di lavoro subordinato.

In virtù di tale principio, a mero titolo esemplificativo, saranno sottoposti a obbligo di riverso: (i) l'amministratore di una Joint Venture con un partner estraneo al Gruppo; (ii) il dipendente designato in un organismo associativo rappresentativo di settore».

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Quanto sopra rappresenta la proposta di deliberazione con riferimento al punto sub 6) all'Ordine del Giorno "Determinazione del compenso annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti" che l'azionista indicato in epigrafe deposita presso la Società.

In fede,

L'Amministratore Unico Luca Cassiani

Firmato digitalmente da: Cassiani Luca Firmato il 03/04/2025 12:26 Seriale Certificato: 3482038 Valido dal 15/04/2024 al 15/04/2027 InfoCamere Qualified Electronic Signature CA

Allegati:

certificazioni bancarie attestanti il numero di azioni detenute dal Socio Finanziaria Città di Torino Holding S.p.A. che presenta la proposta