Iren

AGM Information • Feb 6, 2025

Premessa, finalità e processo seguito

In ottemperanza a quanto raccomandato dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), efficace dal 1° gennaio 2021 (in seguito "Codice"), cui IREN S.p.A. (sin d'ora anche "IREN" o "Società") ha dichiarato di aderire, tenuto conto che il suo mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società

• previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, svolta in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 9.1 lett. (b) del rispettivo Regolamento;
• visti gli esiti delle attività di auto-valutazione svolte nel triennio di mandato consiliare, con il supporto dell'advisor Korn Ferry, nell'ambito delle quali è stato affrontato il tema della composizione qualiquantitativa del board;

esprime agli Azionisti, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2025:

• le proprie riflessioni sulla dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione viene ritenuta opportuna, avuto altresì riguardo a criteri di diversità, anche di genere, di cui alla Raccomandazione n. 8 del Codice, nonché alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.

Il presente documento viene diffuso al mercato in via anticipata rispetto alle scadenze di legge, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di IREN per il triennio 2025-2027.

Si ricorda che, ai sensi della Raccomandazione n. 23 del Codice, è richiesto agli Azionisti che presentano una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'Orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Codice stesso, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.

Inquadramento sulle competenze dell'attuale board e numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati tenutesi nel triennio di mandato

Competenze dei Consiglieri in carica nel mandato 2022-2024

Riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nel triennio 2022 (dall'inizio del mandato) - 2024

Quanto al numero delle riunioni, si segnala che Assonime, nell'ambito del report Note e Studi 6/2024 svolto sulle società italiane quotate, ha rilevato che, nell'esercizio 2023, il numero medio delle riunioni:

• del Consiglio di Amministrazione è stato pari a 12 riunioni (a fronte di 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione di IREN in media per ciascun anno di mandato);
• del Comitato per la Remunerazione è stato pari a 5,8 riunioni (a fronte di 12 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN in media per ciascun anno di mandato);
• del Comitato Nomine è stato pari a 6,5 riunioni nelle società Mid-cap;
• del Comitato Controllo e Rischi è stato pari a 8,5 riunioni (a fronte di 16 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN in media per ciascun anno di mandato).

Aspetti di carattere quantitativo: la dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti al suo interno

Secondo le migliori prassi in materia di corporate governance, il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere stabilito in misura adeguata rispetto alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle dimensioni e complessità organizzative di IREN e delle dinamiche di funzionamento emerse nell'arco dell'ultimo triennio, valuta positivamente l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione di 15 (quindici) Amministratori, che viene ritenuto appropriato per assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo IREN nonché per consentire una effettiva capacità di lavorare collegialmente oltre che una adeguata composizione dei Comitati consiliari istituiti.

Infatti, la corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive, propositive ed istruttorie, nei quali un ruolo decisivo è affidato ai Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

La presenza dei Comitati rappresenta una modalità organizzativa consolidata nell'ambito della governance della Società, che ha condotto, nel triennio trascorso, al raggiungimento di un buon livello di efficienza ed efficacia nello svolgimento dei lavori consiliari.

In generale, il Consiglio di Amministrazione valuta complessivamente adeguata e, pertanto, da mantenere a valle del rinnovo, l'articolazione e la composizione quantitativa dei Comitati endo-consiliari.

***

Tutto quanto sopra premesso, nel corso del trascorso triennio di mandato, il Consiglio di Amministrazione di

IREN ha ritenuto adeguato il rapporto in essere tra Amministratori esecutivi ed Amministratori non esecutivi e indipendenti (n. 11 – undici – Consiglieri, che rappresentano la maggioranza dei Consiglieri attualmente in carica), in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e ad agevolare la dialettica nei lavori consiliari, creando un adeguato spirito di challenging.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN auspica che, anche per il prossimo triennio, venga mantenuta una adeguata rappresentanza degli Amministratori indipendenti1 in seno all'organo amministrativo. Ciò per le motivazioni già citate, nonché per agevolare la costituzione dei Comitati endo-consiliari secondo i criteri definiti dal Codice.

***

Aspetti di carattere qualitativo: la composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di IREN – nell'auspicare che il rinnovo del Consiglio stesso venga attuato in una logica di continuità, per garantire stabilità e coerenza d'azione nella gestione della Società, visto anche gli avvicendamenti straordinari avvenuti durante la consiliatura – riporta di seguito le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, in linea con quelle attualmente riscontrabili.

Si premette che tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Ferma restando la previsione di cui all'18, comma 2, dello Statuto sociale, l'obiettivo che il Consiglio di Amministrazione si prefigge in merito alla sua composizione è di coniugare insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarietà di esperienze e competenze, insieme alla diversity di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio stesso.

In generale, il Consiglio di Amministrazione esprime un auspicio a che, per il prossimo triennio, continui ad essere garantita la complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con un'adeguata diversity in termini di età e di anzianità di carica.

Con specifico riferimento alla gender diversity, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che questa sia adeguatamente rappresentata in seno all'organo amministrativo in carica e – alla luce di ciò – formula un auspicio a che detta rappresentanza venga mantenuta anche in futuro.

Il Consiglio, per poter agire adeguatamente il proprio ruolo, ritiene che i futuri membri debbano:

• a) essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale (secondo quanto appresso specificato), per realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, tenendo anche conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età, e anzianità di carica;
• b) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi

¹ In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri di significatività ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori. Con riferimento ai criteri di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice (i) lett. (c) il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di "circoscrivere" le relazioni commerciali, finanziarie o professionali "significative" a quelle che superino, ove complessivamente considerate, un ammontare pari ad euro 95.000,00, ferma restando ogni più puntuale verifica in ordine (a) all'impatto delle relazioni sulla situazione economico-finanziaria dell'interessato; (b) alla rilevanza per il prestigio del medesimo e (c) e all'eventuale attinenza con importanti operazioni di IREN S.p.A.; (ii) lett. (c), secondo bullet, il Consiglio di Amministrazione considererà, a tal fine, anche le relazioni eventuali con esponenti apicali e dirigenti dei principali Comuni Soci Pubblici che, congiuntamente, in forza dei Patti, controllano la Società; (iii) lett. (d), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che costituisca una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente una remunerazione complessiva superiore ad euro 65.000.

in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;

• c) avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
• d) possedere competenze tali da consentire un'efficace loro partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati istituiti al suo interno. Sono a tal fine ritenute rilevanti le competenze maturate negli ambiti economico-finanziario e/o del risk management e/o del diritto e/o della corporate governance e/o della sostenibilità e/o della digital innovation e/o nelsettore tecnologico e della ricerca; Inoltre, considerando il settore in cui opera IREN, risultano particolarmente rilevanti le competenze in gestione delle risorse idriche, gestione dei rifiuti, produzione e distribuzione di energia, economia circolare e infrastrutture ambientali. Tali competenze permetteranno di affrontare le sfide specifiche del settore e di contribuire efficacemente allo sviluppo sostenibile dell'azienda.

Inoltre:

• − i profili manageriali dovrebbero:
  • ✓ avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di dimensioni e/o complessità paragonabili a quelle di IREN;
  • ✓ possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;
• − i profili professionali dovrebbero:
  • ✓ avere maturato esperienze in ambiti operativi di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private;
  • ✓ avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese.

Per ciò che riguarda la presenza in Consiglio di Amministrazione di eventuali profili accademici o istituzionali, gli stessi dovrebbero possedere, oltre alle caratteristiche precedentemente indicate ai punti b), c), d), e), competenze strettamente e direttamente riferibili al business della Società e del Gruppo Iren o alle problematiche ad esso attinenti.

Si ritiene infine di particolare rilevanza la maggior presenza, nel prossimo Consiglio, di profili con un background manageriale e imprenditoriale, con focus sui settori inerenti a energie rinnovabili e tradizionali. Inoltre,sisuggerisce considerare delle candidature che possano evidenziare competenze complete nelsettore delle tecnologie avanzate. In questo modo, il mix di competenze risulterà più ampio e variegato, favorendo discussioni più proficue e decisioni di maggiore qualità.

Infine, viene confermata l'opportunità che siano presenti in capo ai Consiglieri che saranno nominati per il prossimo triennio, soft skills o competenze di natura non tecnica con particolare riguardo: (i) alla consapevolezza del proprio ruolo e delle proprie responsabilità nonché al modello di governance del Gruppo IREN; (ii) alla capacità di contribuire alla creazione di un modello di cultura, valori e comportamenti appropriati in seno all'organo amministrativo; (iii) alla capacità di approfondimento e all'abilità di instaurare un rapporto dialettico con il management; (iv) alla capacità di esprimere opinioni e considerazioni con autonomia di giudizio e indipendenza di sostanza; (v) alla capacità di lavorare in team e di gestire i conflitti in modo costruttivo, al fine di favorire un buon dibattito e un adeguato confronto consiliare.

Per tutti i componenti il Consiglio, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, risultano importanti e complementari a quanto sopra riportato: autorevolezza, standing personale e forti capacità di comunicazione.

Come previsto dal Codice, le competenze saranno comunque da supportare con una attività di formazione graduale a cura della Società, che terrà conto delle diverse anzianità di carica e dell'eventuale riconferma di Consiglieri in carica.

Profili di particolare rilevanza

Il Presidente dovrebbe:

• essere una figura dotata di grande capacità relazionale e con una forte e riconosciuta autorevolezza e leadership neisettori in cui opera l'azienda, in grado di garantire, durante il mandato, una gestione chiara e limpida del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché in grado di gestire le relazioni con tutti glistakeholder principali, quali istituzioni e media, ed anche di rappresentare un punto di riferimento per tutti gli Azionisti;
• aver ricoperto ruoli di presidente e/o amministratore delegato in aziende quotate di dimensioni uguali o maggiori di IREN;
• disporre di significative competenze in ambito economico-finanziario, oltre che un solido e comprovato know-how strategico sui principali temi che caratterizzano i business della Società;
• disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo acquisito esperienze significative anche pregresse nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di Consigli di Amministrazione di società quotate per complessità e dimensione paragonabili a quelle di IREN, avendo mostrato nell'espletamento di tali incarichi una spiccata sensibilità verso i temi della governance e della sostenibilità.

Il Vice Presidente:

• dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico;
• dovrebbe avere maturato precedenti esperienze nell'ambito, e preferibilmente, in Consigli di Amministrazione di società quotate di dimensione e/o complessità comparabili a quelle di IREN;
• in relazione all'attuale assetto delle deleghe, dovrebbe possedere conoscenze specifiche in tematiche relative al personale/human resources, alla corporate governance, al sistema di controllo interno nonché alla sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

L'Amministratore Delegato:

Premesso che è auspicabile che all'Amministratore Delegato siano conferite le deleghe necessarie per lo svolgimento del suo ruolo nel rispetto delle prerogative del Consiglio di Amministrazione, in particolare egli dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato energetico e della sua evoluzione, anche considerando la centralità presente e futura delle tematiche inerenti alla sostenibilità;
• avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate di complessità paragonabili quelle di IREN;
• disporre di significative competenze in ambito economico-finanziario, oltre che un solido know-how settoriale sui principali temi che caratterizzano il business della Società;
• essere dotato di riconosciuta leadership e di una managerialità orientata alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori;

Comitati che saranno costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027

Al fine dell'individuazione dei Consiglieri che saranno chiamati a far parte dei Comitati endo-consiliari dal Consiglio di Amministrazione che si insedierà a valle dell'Assemblea del 24 aprile 2025, si ritiene opportuno segnalare che, in ottemperanza al Codice:

• almeno un componente del Comitato per la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive (Raccomandazione n. 26);

• il Comitato Controllo e Rischi possiede, nelsuo complesso, un'adeguata competenza nelsettore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi;
• almeno un componente del Comitato di cui al punto che precede possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Raccomandazione n. 35).

Si fa rinvio ai Regolamenti dei Comitati predetti pubblicati sul sito della Societಠ.

Impegno in termini di tempo

Il Consiglio di Amministrazione di IREN evidenzia l'opportunità che, da parte degli azionisti, sia valutata la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore della Società possono dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo, da richiedere ai candidati a membri di Consiglio di Amministrazione e, agli stessi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione uscente indica il numero di riunioni e gli impegni di tempo dei membri del Consiglio e dei Comitati, misurati con riferimento all'esercizio 2024:

Oltre ai tempi relativi alla partecipazione alle riunioni, è necessario considerare anche:

• il tempo di preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato;
• l'impegno necessario per la partecipazione alle riunioni dedicate all'induction e alla formazione ricorrente oltre che ad eventuali eventi off-site nel corso del triennio.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, conferma i seguenti orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori. In particolare:

• un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:
  • i. la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società

² https://www.gruppoiren.it/it/governance/documenti-societari.html.

con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a euro 500 milioni;

• ii. la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i);
• l'Amministratore Delegato non potrà assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un altro amministratore della Società;
• un Amministratore Non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
  • iii. la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a euro 500 milioni e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
  • iv. la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società sopra indicate sub (iii).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno delle società controllate del Gruppo IREN né dei Comitati al suo interno costituiti.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) delsingolo Amministratore,sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche,sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La partecipazione deisingoli Amministratori attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nel corso dell'esercizio non dovrà essere inferiore all'80%, salvi giustificati motivi.