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Remuneration Information • Mar 29, 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ai sensi degli artt. 123 - ter TUF e 84 – quater del Regolamento emittenti

Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2018 Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017

Sito Web: www.irce.it

La presente Relazione viene redatta in ottemperanza agli articoli 123 – ter del T.U.F. (D. Lgs 24 febbraio 1998, n.58) e 84 – quater del Regolamento Emittenti (Reg. Consob 11971 del 14/05/1999), sulla base dello Schema 7 – bis dell'Allegato 3A dello stesso Regolamento.

Nella presente Relazione sono definiti i criteri e le linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investiti di particolari cariche e dei membri del Collegio Sindacale.

La politica della remunerazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la remunerazione e presentata all'Assemblea dei soci in occasione dell'approvazione del bilancio.

SEZIONE I

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno un Comitato per la remunerazione con delibera del 28/04/2016, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio 2018.

Il Comitato per la remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi nominati dal Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti: Dott.ssa Francesca Pischedda, amministratore indipendente e non esecutivo, con l'incarico di Presidente, Dott. Gianfranco Sepriano, amministratore non esecutivo, e Dott. Orfeo Dallago, amministratore indipendente e non esecutivo.

Almeno un componente del Comitato per la remunerazione possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

L'attività del Comitato è coordinata da un Presidente, Dott.ssa Francesca Pischedda, e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio si è tenuta una riunione della durata di un'ora alla quale hanno partecipato tutti i membri del Comitato.

Per l'esercizio in corso è programmata una riunione.

Alla riunione del Comitato per la remunerazione ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato per la remunerazione:

• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula proposte in materia;
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti senza avvalersi di un consulente esterno.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:

• a) La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• c) La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• d) Gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio – lungo periodo;
• e) La corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività di impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• f) Non sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• g) Non sono previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo;
• h) Non sono previsti piani di remunerazione basati su azioni.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo

I compensi dell'Organo amministrativo sono stati deliberati dall'assemblea dei soci in data 28/04/2016.

In particolare, l'assemblea ha deliberato di attribuire un compenso annuo a ciascun consigliere di € 12.000,00.

Il Consiglio, nella seduta del 28/04/2016, ha attribuito inoltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione dell'incarico conferito e sulla base di quanto disposto dall'art.2389, comma 3 del Codice Civile, un compenso di € 142.542,10 su base annua al lordo delle ritenute fiscali e per tutta la durata della carica (31/12/2018).

Tali compensi resteranno invariati fino ad eventuale delibera modificativa.

Inoltre, per il triennio 2016 – 2018 è prevista una retribuzione variabile riconosciuta ai soli Amministratori Esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è predisposta in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti anche in un ottica di medio periodo.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è composta da:

• una retribuzione fissa;
• una retribuzione variabile di breve termine conseguibile con il raggiungimento di predefiniti obiettivi misurati in base ad un indice economico – finanziario su base annuale;
• una retribuzione variabile di medio termine legata al raggiungimento di obiettivi misurati in base ad un indice economico – finanziario su un orizzonte di tre anni (corrispondenti al periodo di carica del Consiglio di amministrazione).

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche beneficia per l'esercizio 2017 della componente variabile, in quanto sono stati raggiunti gli obiettivi predefiniti su base annuale. Il ROCE calcolato sul bilancio consolidato 2017, in base a quanto definito nel documento "Regole per la definizione della parte di retribuzione variabile per gli amministratori e i dirigenti con incarichi strategici triennio 2016-2018" è risultato essere 4,5%, ricadendo nella fascia 4% < ROCE ≤ 9% corrispondente ad un compenso variabile annuale di 3.000 Euro.

Tale premio sarà corrisposto a ciascun Consigliere esecutivo o dirigente con responsabilità strategiche, pertanto al Dott. Filippo Casadio e al Dott. Francesco Gandolfi Colleoni.

Per quanto riguarda la retribuzione variabile di medio termine, la valutazione circa il raggiungimento degli obiettivi viene effettuata annualmente ma la retribuzione aggiuntiva viene percepita solo nel caso in cui la media progressiva dei risultati nel periodo triennale sia in linea con gli obiettivi. La media aritmetica del triennio in corso verrà verificata al termine dell'esercizio 2018.

I compensi del Collegio Sindacale sono stati deliberati dall'assemblea dei soci del 28/04/2017, la quale ha approvato i seguenti emolumenti:

• Al Presidente del Collegio Sindacale € 22.500,00 annui a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio);
• A ciascun Sindaco effettivo € 15.000,00 annui a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio).
• Un gettone di presenza, comprensivo delle spese di viaggio, pari ad € 500,00 per giorno di presenza dovuto a riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e di Assemblea fino ad un numero massimo di 9 gettoni per anno.

Non sono previsti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari né per gli amministratori né per i componenti l'organo di controllo.

La presente Relazione è a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e Borsa Italiana SpA, nonché sul sito www.irce.it

Il Consiglio di Amministrazione

SECONDA PARTE

• a) Tabella dei compensi corrisposti agli organi di amministrazione e di controllo;
• b) Tabella delle partecipazioni possedute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo.

a) TABELLA DEI COMPENSI CORRISPOSTI AGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

A			D
Nom e e c ogn ome	B Cari ca	C Peri odo cui è per a ric rta l stat ope a caric a	Scad del la enza caric a	1 si fis Com si pen	2 si pe r la Com pen ecip azio part ne ai Co mita ti	3 si va riab ili n quit Com pen on e y		4 efic Ben i no n i etar mon	5 Altr i com si pen	6 Tota le	7 Fair valu e de si com pen ity equ	8 Inde nnit à di i fine cari ca o di ce ione ssaz del orto rapp
						altr i Bon us e ince ntiv i	ecip azio Part ne agli utili					di la voro
Filip asad po C io (I) C lla s tà c he r edig e il bila i ne ocie ncio omp ens (II) C i da rolla col lega cont te e te omp ens (III) le Tota	iden te d el C iglio di A Pres inist razio ons mm ne	2016 -201 8	2018	257. 986, 27 -	- -	0 28.0 00,0 -	- -	5.23 7,19 -	-	291. 223, 46 -	-	- - -
				257. 986, 27	-	28.0 00,0 0	-	5.23 7,19	-	291. 223, 46	-	-
Fran o Ga ndo lfi C olle oni cesc (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio omp ens (II) C i da rolla col lega cont te e te omp ens (III) Tota le	Con sigli ere	2016 -201 8	2018	109. 651, 89 -	- -	0 28.0 00,0 -	- -	7.85 3,06 -	-	145. 504, 95 -	-	- - -
				109. 651, 89	-	28.0 00,0 0	-	7.85 3,06	-	145. 504, 95	-	-
fran Gian co S epri ano (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio omp ens (II) C i da rolla col lega cont te e te omp ens	Con sigli ere	2016 -201 8	2018	12.0 00,0 -	0 - -	- -	- -	- -	70.0 00,0 0 -	82.0 00,0 -	0 -	- - -
(III) le Tota				12.0 00,0 0	-	-	-	-	70.0 00,0 0	82.0 00,0 0	-	-
Orfe llago o Da (I) C lla s tà c he r edig e il bila i ne ocie ncio omp ens (II) C i da rolla col lega cont te e te omp ens (III) Tota le	sigli Con ere	2016 -201 8	2018	12.0 00,0 -	0 - -	- -	- -	- -	- -	12.0 00,0 -	0 -	- - -
				12.0 00,0 0	-	-	-	-	-	12.0 00,0 0	-	-
sche dda Fran a Pi cesc (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio omp ens (II) C i da rolla col lega cont te e te omp ens	sigli Con ere	2016 -201 8	2018	12.0 00,0	0 - -	- -	- -	- -	-	12.0 00,0 -	0	- -
(III) le Tota				12.0 00,0	- 0 -	-	-	-	- -	12.0 00,0	0	- - - -
Gigl iola Di C hiar a (I) C lla s tà c he r edig e il bila i ne ocie ncio omp ens (II) C i da rolla col lega cont te e te omp ens (III) le Tota	Con sigli ere	2016 -201 8	2018	12.0 00,0	0 - - -	- -	- -	- -	- -	12.0 00,0 -	0	- - - -
				12.0 00,0	0 -	-	-	-	-	12.0 00,0	0	- -
le C iglio di A inist razio Tota ons mm ne				415. 638, 16	-	0 56.0 00,0	-	13.0 90,2 5	0 70.0 00,0	41 554. 728,	-	-
Fabi o Se nese (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio omp ens (II) C i da rolla col lega cont te e te omp ens (III) Tota le	Pres iden te d el C olle gio Sind acal e	2017 -201 9	2019	29.5 00,0	0 - - -	- -	- -	- -	- -	29.5 00,0 -	0	- - - -
				29.5 00,0	0 -	-	-	-	-	29.5 00,0	0	- -
Don atel la V itan za (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio omp ens (II) C i da rolla col lega cont te e te omp ens (III) Tota le	Sind Effe ttivo aco	2017 -201 9	2019	20.6 66,6	7 - -	- -	- -	- -	-	20.6 66,6 -	7	- -
				20.6 66,6	- 7 -	-	-	-	- -	20.6 66,6	7	- - - -
Ada lber to C ntin i osta (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio omp ens (II) C i da rolla col lega cont te e te omp ens (III) le Tota	Sind Effe ttivo aco	2017 -201 9	2019	21.1 66,6	6 - - -	- -	- -	- -	- -	21.1 66,6 -	6	- - - -
				21.1 66,6	6 -	-	-	-	-	21.1 66,6	6	- -
le C olle gio Sind acal Tota e				71.3 33,3	3 -	-	-	-	-	3 71.3 33,3	-	-

b) TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI POSSEDUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Cog nom e e nom e	Car ica	ietà Soc ipat tec par a	zion i po dut e al la fi n. a sse ne del l'es erci zio ced ent pre e	ll'e zion i ac qui izio stat n. a e ne serc	ndu ell' zion i ve rciz io te n n. a ese	zion i po dut e al la fi n. a sse ne del l'es erci zio in c orso
Filip po C dio asa	Pre side de l Co nsig lio d i Am min istr azio nte ne	IRC E S. p.A	561 .371	-	-	561 .371
and olfi lleo ni Fran co G Co ces	sigl iere Con	IRC E S. p.A	(*) 559 .371	-	-	(*) 559 .371
		IRC E S. p.A	30.0 00	-	-	30.0 00
Gia nfra Sep rian nco o	sigl iere Con	E S. IRC p.A	3.50 0	-	-	3.50 0
Orf Dal lago eo	Con sigl iere	IRC E S. p.A	587 .267	-	-	587 .267
isch edd Fran ca P ces a	sigl Con iere	IRC E S. p.A	-	-	-	-
liol i Ch Gig a D iara	sigl Con iere	IRC E S. p.A	-	-	-	-
Fab io S ene se	side de l Co lleg ind le Pre nte io S aca	IRC E S. p.A				-
Ada lbe Cos tini rto tan	Sind Eff etti aco vo	IRC E S. p.A				-
lla V Don itan ate za	Sind Eff etti aco vo	IRC E S. p.A				-
(*) Azi oni di p riet à de lla m ogli e Ca sad rop	io C arla