Registration Form • Mar 30, 2016
Registration Form
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della società
Art. 1) E' costituita una società per azioni sotto la denominazione di "IRCE s.p.a".
Art. 2) La società ha per oggetto la produzione e il commercio di materiale elettrico e/o elettronico nonché di ogni altro prodotto, macchinario e impianto comunque connesso e ogni altra attività strumentale agli stessi.
Per il conseguimento dell'oggetto sociale essa potrà, in via non principale, effettuare operazioni immobiliari, assumere e prestare fideiussioni e garanzie di ogni genere, anche ipotecarie, nell'interesse delle Società ed Enti cui partecipa e di terzi.
Occasionalmente, e quindi non come oggetto principale della impresa, l'organo amministrativo potrà porre in essere quei singoli atti che ritenga necessari per conseguire l'oggetto sociale fra i quali acquisire partecipazioni in società od imprese , a scopo di stabile investimento e non di intermediazione delle stesse, il tutto nel rispetto delle vigenti norme ed in particolare delle leggi 1 e 197 del 1991 e 385 del 1993. Sono espressamente escluse:
Art. 3) La società ha sede in Imola e potrà istituire altrove sedi secondarie, agenzie, stabilimenti, depositi, filiali e rappresentanze, sia in Italia che all'estero.
Art. 4) La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea.
Art. 5) Il capitale sociale è di euro 14.626.560 (quattordicimilioniseicentoventiseimilacinquecentosessanta), diviso in 28.128.000 (ventottomilionicentoventottomila) azioni ordinarie senza valore nominale.
I soci possono finanziare la società nei modi previsti dalla legge.
Art. 6) La titolarità delle azioni comporta la piena adesione allo Statuto e alle delibere dell'Assemblea dei Soci.
Art. 7) Le azioni sono nominative ovvero, qualora non ostino divieti di legge, al portatore a scelta dell'azionista. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili con osservanza delle norme di legge vigenti in materia.
La società può emettere azioni privilegiate o altre categorie di azioni fornite di diritti diversi.
Art.8) Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo comma del presente articolo. In caso di recesso del socio si applicano le disposizione contenute negli artt.2437 e seguenti del Codice Civile.
Il diritto di recesso non compete in relazione alle deliberazioni riguardanti: la proroga del termine di durata della Società; l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Art. 9) L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano tutti i soci. Essa è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
Art. 10) L'assemblea sia ordinaria che straordinaria deve essere convocata mediante avviso, contenente l'ordine del giorno, da pubblicarsi nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge.
L'assemblea può essere convocata, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.
Art. 11) Per la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. Possono intervenire in assemblea i soci che abbiano fatto pervenire alla società, almeno due giorni prima dell'assemblea, la comunicazione dell'intermediario che ne tiene i conti, recante l'attestazione della titolarità delle azioni.
Art. 12) L'assemblea deve essere convocata in sede ordinaria almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine potrà essere prorogato centottanta giorni qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, che dovranno constare da apposito verbale redatto dall'Organo Amministrativo prima della scadenza del termine ordinario.
Art.13) Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si applicano le norme di legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione si applica quanto stabilito dall'art.15 del presente statuto; per le deliberazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale si applica quanto stabilito dall'art.23 del presente statuto.
Art. 14) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza da persona eletta dall'assemblea stessa. Il Segretario dell'assemblea è nominato dalla stessa e non è richiesto che egli sia socio o abbia particolari qualifiche, salvo per l'assemblea straordinaria in cui tale funzione deve essere affidata ad un Notaio.
Art. 15) La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero di componenti da 3 (tre) a 12 (dodici) membri. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dai soci che siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione non inferiore a quanto disposto dal Regolamento Emittenti della Consob, e che hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di due giorni antecedenti l'assemblea in prima convocazione.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori sarà, di volta in volta, indicata la quota di partecipazione necessaria per presentare la lista, in aderenza al Regolamento Emittenti della Consob.
Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia) o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità e dev'essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamento.
Ogni lista deve contenere un numero di candidati almeno pari al numero minimo, e non superiore al numero massimo meno uno, degli amministratori che possono essere nominati in conformità al presente statuto, elencati in ordine progressivo, dei quali un numero almeno pari a quello disposto dal Testo Unico della Finanza, regolamenti di autorità di vigilanza e/o codici di comportamento di società di gestione del mercato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle citate norme.
Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione, i soci che la presentano devono depositare: un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale prevista dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste per la cui presentazione non siano state osservate le disposizioni del presente articolo si considerano come non presentate.
Nel caso dovessero essere presentate e ammesse due o più liste, il numero degli amministratori sarà uguale a quello dei candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti più uno.
In questo caso, all'esito delle votazioni, risulteranno eletti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia, in alcun modo, collegata con i soci della lista risultata prima per numero di voti.
L'amministratore espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni legislative, regolamenti di autorità di vigilanza e/o codici di comportamento di società di gestione del mercato.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, i candidati del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti, tratti dalla medesima lista e secondo l'ordine progressivo in numero tale che venga comunque assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora dovesse essere presentata, ovvero ammessa alla votazione, una sola lista, il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati di detta lista, i quali verranno nominati amministratori.
In caso di parità di voti ottenuti da più liste, determinante ai fini del procedimento di elezione, si procederà a nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea.
In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare sia la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il Consiglio di Amministrazione dura in carica per il periodo fissato dall'assemblea all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, e precisamente fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori il cui mandato sia giunto a scadenza sono rieleggibili.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano, per qualsiasi motivo, a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora si tratti del componente espresso dalla lista di minoranza, la sostituzione viene effettuata prioritariamente con i candidati tratti, secondo l'ordine progressivo ed in osservanza alle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi, dalla lista cui apparteneva l'amministratore cessato e che siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.
Se, per dimissioni o altre cause, viene a mancare la maggioranza dei componenti il Consiglio di amministrazione, cessa l'intero consiglio e gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo consiglio. Per quanto non espressamente disciplinato nel presente articolo, si rinvia alle disposizioni di legge e di regolamento in vigore.
Art. 16) Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente e può eleggere anche un comitato esecutivo ovvero uno o più Amministratori Delegati e/o un Vice Presidente.
Art. 17) Il Consiglio si riunisce anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. La convocazione viene fatta dal Presidente o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o dal o dagli Amministratori Delegati, qualora siano stati nominati, o dal Consigliere più anziano di età, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da spedire almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza e, in caso d'urgenza, con telegramma o telefax da spedire almeno 2 (due) giorni prima a ciascun membro del Consiglio ed ai componenti del Collegio Sindacale. Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente e con le modalità sopra indicate, da ciascun sindaco. In mancanza di dette formalità il Consiglio di Amministrazione potrà validamente deliberare se siano presenti tutti i suoi membri ed i sindaci effettivi. E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali nel relativo libro.
Art. 18) Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, qualora nominato o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, da un Amministratore Delegato, qualora nominato o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Consigliere più anziano di età.
Art. 19) Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono valide se vi è la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e se adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Art. 20) Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza limiti, con facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per l'attuazione degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione è competente in materia di fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, di istituzione e di soppressione di sedi secondarie, di adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, nonché di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio e nel caso previsto dall'art. 2446, ultimo comma, del codice civile. Si applica in tali casi l'art. 2436 Cod.Civ.
Il Consiglio potrà delegare in parte le sue attribuzioni al Presidente e/o al o agli Amministratori Delegati e/o al comitato esecutivo se nominato, e/o al Vice Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare uno o più procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti, determinandone gli emolumenti e i limiti di rappresentanza.
Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli organi delegati, riferisce al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni consiliari o mediante comunicazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
Art. 21) Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per il loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione può a norma di legge stabilire un compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche. Un compenso per gli Amministratori che non rivestono particolari cariche può essere stabilito soltanto con delibera dell'assemblea dei soci.
Art. 22) La firma sociale e la rappresentanza legale della società spetta al Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia conferire la firma sociale e la rappresentanza legale sia di fronte ai terzi, sia in giudizio, agli Amministratori Delegati disgiuntamente fra loro in relazione e/o al Vice Presidente e nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite ai sensi dell'art.20, con facoltà di rilasciare mandati ad avvocati e procuratori.
Art. 23) L'assemblea della società elegge un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. Ai soci di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una contenente i tre nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra contenente i due nominativi dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere tra loro diverso sia ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, sia ai due posti della sezione relativa ai supplenti.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione non inferiore a quanto disposto dal Regolamento Emittenti della Consob, e che hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di due giorni antecedenti l'Assemblea in prima convocazione. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci sarà di volta in volta indicata la quota di partecipazione necessaria per presentare la lista, in aderenza al Regolamento Emittenti della Consob. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia), o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; a pena di ineleggibilità o decadenza, ciascun Sindaco deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamento, ricoprire incarichi di Sindaco effettivo in non più di cinque emittenti (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia) ed incarichi di amministrazione e controllo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V,VI e VII del codice civile nel limite massimo consentito dalle vigenti disposizioni di legge e/o regolamento. I Sindaci effettivi e supplenti uscenti di carica sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione, i soci che la presentano devono depositare: un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per l'assunzione della carica, ricorrendone i presupposti, la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza. Le liste per la cui presentazione non siano state osservate le disposizioni del presente articolo si considerano come non presentate.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
1.dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2.dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, secondo le norme di legge e regolamento in vigore, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, dopo la prima. Qualora venga presentata un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza relativa, i candidati indicati in detta lista e la presidenza spetterà al primo candidato. In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e/o dallo statuto, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato secondo l'ordine di numerazione progressiva, assicurando altresì l'osservanza della disciplina vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni nel rispetto dei suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e ove possibile del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del Codice Civile provvede alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio come segue, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: qualora si debba procedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci designati dalla minoranza, la nomina avviene nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
I poteri, i doveri e le funzioni del Collegio Sindacale e dei suoi componenti sono regolati secondo quanto previsto dalla normativa in materia.
La presenza alle riunioni del Collegio Sindacale, ove vi consenta il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può avvenire anche mediante teleconferenza o videoconferenza. Si applica in tal caso l'art.17 ultimo comma.
Per quanto non espressamente disciplinato nel presente articolo, si rinvia alle disposizioni di legge e di regolamento in vigore.
Art.24) Il Consiglio di Amministrazione provvede, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, alla nomina di un dirigente, di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile, preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento in materia di informazione contabile periodica.
Art. 25) Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione forma il bilancio sociale redatto a norma di legge.
Art. 26) Gli utili netti di ogni esercizio decurtati di una quota non inferiore al 5 (cinque) per cento per la costituzione della riserva legale almeno fino a che la stessa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartirti, accantonati o altrimenti destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci. Le modalità di pagamento dei dividendi vengono determinate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili, cadono in prescrizione a favore della Società.
Art. 27) Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà un liquidatore, determinandone i poteri.
Art. 28) Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto si rimanda
alle disposizioni di legge vigenti. F.TO: FILIPPO CASADIO F.TO: CARLO VICO NOTAIO
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