IRCE

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 20, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ACQUISTO E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di IRCE SpA ha deliberato in data 15 marzo 2023 di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile.

La suddetta autorizzazione viene richiesta allo scopo di dotare la società, secondo una prassi diffusa tra le società quotate, di uno strumento idoneo per intervenire sul mercato azionario, in modo da consentire la stabilizzazione del titolo, prevenendo situazioni contingenti e di tipo meramente speculativo, migliorando la liquidità del titolo stesso.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta:

• potranno essere acquistate azioni IRCE SpA conformemente a quanto stabilito dall'articolo 132 del D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58 e secondo le modalità operative di cui all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti dalla CONSOB.
• la suddetta autorizzazione sarà valida fino all'Assemblea di approvazione del bilancio 2022 e comunque non oltre 18 mesi dalla data della delibera, durante questo periodo gli acquisti e le cessioni potranno essere effettuati in più riprese, conferendo al Presidente ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;
• il prezzo di acquisto non potrà essere inferiore all'80%, né superiore al 120% del prezzo di riferimento registrato dal Sistema Telematico delle Borse Valori italiane nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• l'acquisto dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili, iscrivendo nel passivo di bilancio, così come previsto dall'art. 2357-ter del codice civile, una specifica voce, con segno negativo. Gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie verranno contabilizzati secondo le norme di legge ed i principi contabili applicati;
• il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, potrà disporre, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche in esecuzione delle precedenti delibere, tali azioni potranno essere vendute, anche con offerta al pubblico e/o ai dipendenti, ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal Sistema Telematico delle Borse Valori italiane nella seduta precedente ad ogni singola operazione di vendita o, in alternativa, potranno essere oggetto di operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo;
• il valore nominale delle azioni acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale. Il numero di azioni proprie acquistabili non potrà essere superiore a n. 5.625.600.

Alla data odierna la società detiene direttamente n.1.586.388 azioni rappresentative del 5,64% del capitale sociale.

Con riferimento agli utili distribuibili ed alle riserve disponibili utilizzabili per l'acquisto di azioni proprie, si segnala che il bilancio al 31 dicembre 2021, evidenza le seguenti riserve:

Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Distribuibile
Capitale sociale	14.626.560
Riserve di capitali:
Sovrapprezzo azioni (Nota1)	40.538.732	A,B,C	40.538.732	40.538.732
Avanzo fusione (quota costituita da riserve di capitale)	6.035.757	A,B,C	6.035.757	6.035.757
Totale riserve di capitali	46.574.489		46.574.489	46.574.489
Riserve di utili
Legale	2.925.312	B	2.925.312	-
Straordinaria	45.636.856	A,B,C	45.636.856	45.636.856
Riserva IAS	5.608.798	A,B	5.608.798	1.597.853
Riserva azioni proprie	- 889.433	-	- 889.433 -	889.433
Riserva di Cash Flow Hedge	-	A,B	-	-
Avanzo annullamento (quota costituita da riserve di utili)	585.888	A,B,C	585.888	585.888
Totale riserve di utili	53.867.421		53.867.421	46.931.164
Riserve in sospensione di imposta
Utili mezzogiorno	201.160	A,B,C	201.160	201.160
Rivalutazione (straordinaria in bilancio)	22.327.500	A,B,C	22.327.500	22.327.500
Rivalutazione 266/2005	13.935.343	A,B	13.935.343
Totale riserve in sospensione	36.464.003		36.464.003	22.528.660
Totale riserve	136.905.913		136.905.913	116.034.313
Utile esercizio 2021	5.551.458
Totale PN	157.083.931
TOTALE riserve disponibili			136.905.913
	Quota non distribuibile per costi di impianto e ampliamento non ammortizzati		-
Quota non distribuibile per riserva legale			2.925.312
Quota non distribuibile riserve IAS			4.010.945
Quota non distribuibile adeguamento a fair value valore terreni			13.935.343
Residua quota distribuibile			116.034.313

Legenda

A = aumento di capitale; B = copertura di perdite; C = distribuibile

Nota 1

La riserva sovrapprezzo azioni è distribuibile avendo la riserva legale già raggiunto 1/5 del Capitale sociale

Per completezza d'informazione si riporta altresì il bilancio al 31 dicembre 2022 che sarà presentato alla prossima Assemblea degli Azionisti:

Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Distribuibile
Capitale sociale	14.626.560
Riserve di capitali:
Sovrapprezzo azioni	40.538.732	A,B,C	40.538.732	40.538.732
Avanzo fusione (quota costituita da riserve di capitale)	6.035.757	A,B,C	6.035.757	6.035.757
Totale riserve di capitali	46.574.489		46.574.489	46.574.489
Riserve di utili
Legale	2.925.312	B	2.925.312	-
Straordinaria	49.861.233	A,B,C	49.861.233	49.861.233
Riserva IAS	5.896.998	A,B	5.896.998	1.597.853
Riserva azioni proprie	- 892.718	-	- 892.718 -	892.718
Riserva di Cash Flow Hedge	-	A,B	-	-
Avanzo annullamento (quota costituita da riserve di utili)	585.888	A,B,C	585.888	585.888
Totale riserve di utili	58.376.713		58.376.713	51.152.256
Riserve in sospensione di imposta
Utili mezzogiorno	201.160	A,B,C	201.160	201.160
Rivalutazione (straordinaria in bilancio)	22.327.500	A,B,C	22.327.500	22.327.500
Rivalutazione 266/2005	13.935.343	A,B	13.935.343
Totale riserve in sospensione	36.464.003		36.464.003	22.528.660
Totale riserve Utile esercizio 2022	141.415.206 5.788.946		141.415.206	120.255.405
Totale PN	161.830.712
TOTALE riserve disponibili Quota non distribuibile per costi di impianto e ampliamento non ammortizzati			141.415.206
Quota non distribuibile per riserva legale			- 2.925.312
Quota non distribuibile riserve IAS			4.299.145
Quota non distribuibile adeguamento a fair value valore terreni			13.935.343
Residua quota distribuibile			120.255.405

Legenda

A = aumento di capitale; B = copertura di perdite; C = distribuibile

Nota 1

La riserva sovrapprezzo azioni è distribuibile avendo la riserva legale già raggiunto 1/5 del Capitale sociale

Imola, 15 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione