IRCE

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ACQUISTO E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di IRCE SpA ha deliberato in data 15 marzo 2019 di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile.

La suddetta autorizzazione viene richiesta allo scopo di dotare la società, secondo una prassi diffusa tra le società quotate, di uno strumento idoneo per intervenire sul mercato azionario, in modo da consentire la stabilizzazione del titolo, prevenendo situazioni contingenti e di tipo meramente speculativo, migliorando la liquidità del titolo stesso.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta:

• potranno essere acquistate azioni IRCE SpA conformemente a quanto stabilito dall'articolo 132 del D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58 e secondo le modalità operative di cui all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti dalla CONSOB.
• la suddetta autorizzazione avrà la durata di 18 mesi, durante i quali gli acquisti e le cessioni potranno essere effettuati in più riprese, conferendo al Presidente ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;
• il prezzo di acquisto non potrà essere inferiore all'80%, nè superiore al 120% del prezzo di riferimento registrato dal Sistema Telematico delle Borse Valori italiane nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• l'acquisto dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili, iscrivendo nel passivo di bilancio, così come previsto dall'art. 2357-ter del codice civile, una specifica voce, con segno negativo. Gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie verranno contabilizzati secondo le norme di legge ed i principi contabili applicati;
• il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, potrà disporre, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche in esecuzione delle precedenti delibere, tali azioni potranno essere vendute, anche con offerta al pubblico e/o ai dipendenti, ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal Sistema Telematico delle Borse Valori italiane nella seduta precedente ad ogni singola operazione di vendita o, in alternativa, potranno essere oggetto di operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo;
• Il valore nominale delle azioni acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale. Il numero di azioni proprie acquistabili non potrà essere superiore a n. 5.625.600.

Alla data odierna la società detiene direttamente n. 1.525.288 azioni rappresentative del 5,42 % del capitale sociale.

Con riferimento agli utili distribuibili ed alle riserve disponibili utilizzabili per l'acquisto di azioni proprie, si segnala che il bilancio al 31 dicembre 2017, evidenza le seguenti riserve:

		Possibilità di	Quota
Natura/descrizione	Importo	utilizzazione	disponibile	Distribuibile
Capitale sociale	14.626.560
Riserve di capitali:
Sovrapprezzo azioni	40.538.732	A,B,C	40.538.732	40.538.732
Avanzo fusione (quota costituita da riserve di capitale)	6.035.757	A,B,C	6.035.757	6.035.757
Totale riserve di capitali	46.574.489		46.574.489	46.574.489
Riserve di utili
Legale	2.925.312	B	2.925.312	-
Straordinaria	32.838.524	A,B,C	32.838.524	32.838.524
Riserva IAS	5.775.610	A,B	5.775.610	1.597.853
Riserva azioni proprie	- 476.176	-	- 476.176 -	476.176
Riserva di Cash Flow Hedge	-	A,B	-	-
Avanzo annullamento (quota costituita da riserve di utili)	585.888	A,B,C	585.888	585.888
Totale riserve di utili	41.649.159		41.649.159	34.546.090
Riserve in sospensione di imposta
Utili mezzogiorno	201.160	A,B,C	201.160	201.160
Rivalutazione (straordinaria in bilancio)	22.327.500	A,B,C	22.327.500	22.327.500
Rivalutazione 266/2005	13.935.343	A,B	13.935.343
Totale riserve in sospensione	36.464.003		36.464.003	22.528.660
Totale riserve	124.687.651		124.687.651	103.649.239
Utile esercizio 2017	4.963.255
Totale PN 144.277.466
TOTALE riserve disponibili			124.687.651
Quota non distribuibile per riserva legale			2.925.312
Quota non distribuibile riserve IAS			4.177.757
Quota non distribuibile adeguamento a fair value valore terreni			13.935.343
	103.649.239

Legenda

A = aumento di capitale; B = copertura di perdite; C = distribuibile

Nota 1

La riserva sovrapprezzo azioni è distribuibile avendo la riserva legale già raggiunto 1/5 del Capitale sociale

Per completezza d'informazione si riporta altresì il bilancio riesposto al 31 dicembre 2018 che sarà presentato alla prossima Assemblea degli Azionisti:

		Possibilità di
Natura/descrizione	Importo	utilizzazione	Quota disponibile	Distribuibile
Capitale sociale	14.626.560
Riserve di capitali:
Sovrapprezzo azioni	40.538.732	A,B,C	40.538.732	40.538.732
Avanzo fusione (quota costituita da riserve di capitale)	6.035.757	A,B,C	6.035.75 7	6 .035.757
Totale riserve di capitali	46.574.489		46.574.489	46.574.489
Riserve di utili
Legale	2.925.312	B	2.925.312	-
Straordinaria	35.047.471	A,B,C	35.047.471	35.047.471
Riserva IAS	5.847.255	A,B	5.847.255	1.597.853
Riserva azioni proprie	- 723.990	-	- 723.990 -	723.990
Riserva di Cash Flow Hedge	-	A,B	-	-
Avanzo annullamento (quota costituita da riserve di utili)	585.888	A,B,C	585.888	585.888
Totale riserve di utili	43.681.935		43.681.935	36.507.222
Riserve in sospensione di imposta
Utili mezzogiorno	201.160	A,B,C	201.160	201.160
Rivalutazione (straordinaria in bilancio)	22.327.500	A,B,C	22.327.500	22.327.500
Rivalutazione 266/2005	13.935.343	A,B	13.935.343
Totale riserve in sospensione	36.464.003		36.464.003	22.528.660
Totale riserve	126.720.428		126.720.428	105.610.371
Utile esercizio 2018	7.902.954
Totale PN	149.249.942
TOTALE riserve disponibili			126.720.428
Quota non distribuibile per riserva legale			2.925.312
Quota non distribuibile riserve IAS			4.249.402
Quota non distribuibile adeguamento a fair value valore terreni			13.935.343
Residua quota distribuibile			105.610.371

Legenda

A = aumento di capitale; B = copertura di perdite; C = distribuibile

Nota 1

La riserva sovrapprezzo azioni è distribuibile avendo la riserva legale già raggiunto 1/5 del Capitale sociale

Imola, 15 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione