Investor Presentation • Dec 30, 2023
Investor Presentation
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relativo al progetto di investimento, da parte della società controllata al 100% Irce s.r.o., avente ad oggetto la realizzazione di un nuovo stabilimento industriale in Repubblica Ceca e l'acquisto di impianti e macchinari funzionali all'attività produttiva
Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Irce S.p.A., sul sito internet di Irce S.p.A. (www.irce.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR in data 30 dicembre 2023.

| DEFINIZIONI 3 |
|---|
| PREMESSA 4 |
| NOTE DI SINTESI 5 |
| 1. AVVERTENZE 6 |
| 1.1 Rischi connessi al Progetto 6 |
| A) Rischi connessi al ritorno sull'investimento 6 |
| B) Rischi connessi all'indebitamento finanziario 6 |
| 2. INFORMAZIONI RELATIVE AL PROGETTO 7 |
| 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini del Progetto 7 |
| Descrizione delle modalità, termini e condizioni del Progetto e fonti di finanziamento. 7 2.1.1 |
| 2.1.2 Descrizione delle modalità, termini e condizioni del Progetto e relative forme di pagamento 7 |
| Motivazioni e finalità del Progetto 8 2.2 |
| 2.3 Rapporti con la società oggetto del Progetto e/o con i soggetti da cui le attività sono state acquistate 8 |
| 2.3.1 Parti Correlate con cui il Progetto è posto in essere, relativo grado di correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti al Progetto 8 |
| Documenti a disposizione del pubblico. 9 2.4 |
| 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DEL PROGETTO 10 |
| 3.1 Effetti significativi del Progetto sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo 10 |
| 3.2 Implicazioni del Progetto sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziario e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Irce 10 |
| 4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL PROGETTO 10 |
| 5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE 11 |
| 6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 13 |
| 6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 13 |
| 6.2 Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso. 13 |

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
| Comitato OPC | Il comitato per le operazioni con parti correlate di Irce |
|---|---|
| previsto dalla Procedura OPC. | |
| Consiglio di Amministrazione | Il consiglio di amministrazione di Irce. |
| Consob | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in |
| Roma, Via G. B. Martini n. 3. | |
| Controllata | Irce s.r.o., con sede legale a Praga (Repubblica Ceca). |
| General Contractor Agreement | Il contratto di appalto tra la Controllata e la società |
| appaltatrice individuata dalla Società, avente ad oggetto la | |
| realizzazione del nuovo stabilimento industriale di circa | |
| 20.000 mq che, nel quadro del Progetto, sarà realizzato a | |
| Mosnov (Ostrava), in Repubblica Ceca. | |
| Gruppo Irce | Irce e le società dalla stessa controllate. |
| Irce o Emittente | Irce S.p.A., con sede legale in Imola (Bologna), Via Lasie |
| 12/A, Partita IVA n. 00707431201, Codice Fiscale e | |
| Iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna numero n. | |
| 82001030384, Numero REA BO-266734, capitale sociale | |
| Euro 14.626.560,00. | |
| Parti Correlate | I soggetti ricompresi nella definizione di "Parte Correlata" di |
| cui all'Allegato I al Regolamento recante disposizioni in | |
| materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla | |
| Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive | |
| modificazioni ed integrazioni, nonché di cui allo IAS 24 – | |
| "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate". | |
| Piano Industriale 2024-2028 | Il piano industriale della Repubblica Ceca predisposto dal |
| Consiglio di Amministrazione di Irce approvato dal Consiglio | |
| di Amministrazione in data 21 dicembre 2023. | |
| Procedura OPC | La procedura interna in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Irce |
| in data 30 giugno 2021. | |
| Progetto | La realizzazione, da parte della Controllata, di un nuovo |
| stabilimento industriale a Mosnov (Ostrava) in Repubblica | |
| Ceca di circa 20.000 mq e l'acquisto di impianti e macchinari | |
| funzionali alla relativa attività produttiva nel periodo del | |
| Piano Industriale 2024-2028, con l'obiettivo di rafforzare la | |
| competitività del Gruppo Irce in Europa. | |
| Regolamento Emittenti | Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 |
| maggio 1999 e successive modificazioni. | |
| Regolamento OPC | Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 |
| del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con delibera n. | |
| 22144 del 22 dicembre 2021. |

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Irce S.p.A. ("Irce" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 71 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti, Schema 3. Esso contiene le informazioni richieste dalla suddetta normativa e finalizzate a fornire agli azionisti di Irce e al mercato informazioni in merito al progetto avente ad oggetto la realizzazione, da parte della società controllata al 100% di Irce, Irce S.r.o. (la "Controllata"), di un nuovo stabilimento industriale a Mosnov (Ostrava), in Repubblica Ceca, di circa 20.000 mq (lo "Stabilimento"); nel quadro di tale operazione, sono previsti, tra l'altro (i) la conclusione di un accordo con l'appaltatore per la costruzione dello Stabilimento (il "General Contractor Agreement"); nonché (ii) l'acquisto di impianti e macchinari funzionali alla relativa attività produttiva per un investimento complessivo di circa Euro 45 milioni da effettuare entro l'anno 2028 (il "Progetto") .
Il Progetto, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2023, ha lo scopo di favorire un progressivo rafforzamento della competitività del Gruppo Irce migliorandone il posizionamento in Europa centrale.
L'Emittente ha deliberato di redigere il presente Documento Informativo al fine di garantire la massima trasparenza in relazione alla realizzazione del Progetto nonché in considerazione del fatto che il Progetto si compone di più operazioni da realizzare in esecuzione di un disegno unitario che, considerate in forma aggregata, determinano il superamento del parametro di significatività̀, indicato nell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, consistente nel rapporto tra valore degli investimenti e capitalizzazione di mercato.
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dall'art. 71 del Regolamento Emittenti ed in conformità a quanto previsto dall'art. 65-bis del medesimo Regolamento.

Dal momento che la realizzazione del Progetto oggetto del presente Documento Informativo si sostanzia nell'investimento in cespiti aziendali, gli effetti pro-forma relativi al Gruppo Irce, limitati a specifiche voci del bilancio, risultano facilmente comprensibili in forma descrittiva. Pertanto, non sono stati predisposti i prospetti consolidati pro-forma.
Per la descrizione degli effetti pro-forma sulla situazione patrimoniale-finanziaria e sul conto economico dell'Emittente al 30 giugno 2023 si rinvia alla successiva Sezione 5.

Si riporta una sintetica descrizione dei fattori di rischio e delle incertezze inerenti al Progetto descritto nel presente Documento Informativo che possono condizionare in misura significativa l'attività di Irce e del Gruppo Irce.
Il Progetto oggetto del presente Documento Informativo presenta i rischi tipici dell'investimento in cespiti aziendali che per loro natura non possono garantire la certezza della remunerazione del capitale investito.
In particolare, il ritorno sull'investimento effettuato dall'Emittente avente ad oggetto, in particolare, la realizzazione dello Stabilimento potrebbe avvenire con tempistiche più lunghe rispetto a quelle inizialmente previste con conseguente rinvio della messa in operatività della produzione.
In attesa di finalizzare le negoziazioni attualmente in essere per finanziare in maniera specifica il Progetto, il Gruppo Irce risulta in grado di finanziare gli investimenti previsti utilizzando mezzi propri, linee di credito disponibili e la propria capacità di credito.
Si segnala che alla data del 30 settembre 2023:
l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Irce era pari Euro 45 milioni, pari circa al 30% del valore del patrimonio netto consolidato alla medesima data;
le linee finanziarie a breve del Gruppo Irce risultavano pari a circa Euro 125 milioni delle quali circa Euro 28 milioni utilizzate.
Stante l'elevato standing del Gruppo Irce, il rischio che si presentino difficoltà a reperire nuovi finanziamenti o a mantenere in essere le attuali linee di credito è da considerarsi basso. L'eventuale aumento dei tassi di interesse, inoltre, non è ritenuto tale da impattare significativamente il risultato d'esercizio del Gruppo.

Irce, quale società controllante al 100% della Controllata e società capogruppo, ha sviluppato un progetto che prevede l'espansione ed il rafforzamento del Gruppo Irce in Europa centrale.
Irce ha deciso di intraprendere il Progetto anche a seguito di un'approfondita istruttoria interna condotta da Irce stessa, sulla convenienza economica e sulla fattibilità operativa del Progetto stesso.
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2023 ha approvato il Progetto di investimento da parte della Controllata Irce S.r.o., avente ad oggetto (i) la realizzazione del nuovo Stabilimento a Mosnov (Ostrava), in Repubblica Ceca, di circa 20.000 mq., che, alla data del presente Documento Informativo, si prevede che verrà completato entro il 31 dicembre 2024; e (ii) l'acquisto di impianti e macchinari diluito nel tempo da effettuarsi entro l'anno 2028, funzionali all'attività.
Il Piano Industriale 2024-2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione ha stimato un importo complessivo di circa Euro 45 milioni per la realizzazione del Progetto.
Tale investimento rappresenta circa il 30% del patrimonio netto del Gruppo Irce al 30 settembre 2023.
Alla data del presente Documento Informativo, sono in essere impegni finanziari già assunti dalla Controllata per circa Euro 25 milioni sia (i) nei confronti del General Contractor per la realizzazione dello Stabilimento da pagarsi, sulla base dello stato avanzamento lavori, in modo diluito nel periodo di tempo fino a fine dicembre 2024 sia (ii) nei confronti di fornitori di macchinari per la messa in funzione dell'attività produttiva, il cui pagamento dovrà essere effettuato entro l'anno 2024.
Fermo restando che, alla data del presente Documento Informativo, Irce ritiene di poter finanziare, nella fase iniziale, la Controllata per la realizzazione del Progetto, utilizzando mezzi propri e linee di credito disponibili, è previsto il ricorso nelle fasi successive a specifici nuovi finanziamenti a medio lungo termine, attualmente in fase di negoziazione.
Si segnala che alla data del 30 settembre 2023:
l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Irce era pari Euro 45 milioni, pari circa al 30% del valore del patrimonio netto consolidato alla medesima data;
le linee finanziarie a breve del Gruppo Irce risultavano pari a circa Euro 125 milioni delle quali circa Euro 28 milioni utilizzate.

Il Progetto è frutto della volontà dell'Emittente di espandere la propria capacità e competenza nel mercato europeo, con particolare riferimento al mercato dei veicoli elettrici caratterizzati da una forte crescita di domanda nei prossimi anni.
L'Emittente ritiene che con il Progetto si rafforzerà la presenza e la competitività dell'intero Gruppo in Europa.
Come già evidenziato nel presente Documento Informativo, il Progetto prevede il finanziamento da parte di Irce a favore della Controllata, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Irce, con fondi messi a disposizione, totalmente o in parte, da Irce stessa, ai sensi della normativa applicabile, ed in particolare, dell'Articolo 3 del Regolamento OPC che richiama espressamente i principi contabili internazionali ed in particolare lo IAS 24, e che fornisce una definizione di "parte correlata" e pertanto la messa a disposizione da parte di Irce alla Controllata delle risorse destinate a finanziare il Progetto si configura come una "operazione con una parte correlata".
Sennonché, il Regolamento OPC prevede che le procedure adottate dalle società quotate siano autorizzate ad avvalersi dei casi di esenzione previsti dagli articoli 13 e 14 del Regolamento OPC ed in particolare, ai sensi dell'articolo 14 (Direzione e coordinamento, società controllate e società collegate), "le procedure possono prevedere che le disposizioni del presente regolamento, fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8[ ], non si applichino, in tutto o in parte, alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi in base ai criteri definiti dalle procedure […]". In ogni caso - precisa il medesimo 2° co. dell'articolo 14 - "non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la società e le società controllate o collegate".
A riguardo si segnala che le Procedure OPC adottate da Irce si sono in effetti avvalse di tale facoltà e pertanto le operazioni infragruppo sono esenti, ferma restando la verifica ex-ante del fatto che nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi.
Sulla base delle verifiche effettuate, l'unica Parte Correlata di Irce ad avere interessi nella Controllata è il Dottor Andrea Casadio in quanto stretto familiare del Dottor Filippo Casadio, Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché Direttore Generale della medesima società.
Ciò premesso, tuttavia, il Dottor Andrea Casadio non può ritenersi titolare di interessi significativi nella Controllata, poiché egli:

Dall'esame del Progetto, della Procedura OPC, del Regolamento OPC e delle comunicazioni Consob in materia, nonché sulla base della best practice in materia, a conclusione dell'istruttoria condotta, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che, con riferimento al Progetto, Irce sia esentata dall'osservanza delle disposizioni procedurali e di trasparenza contenute nel Regolamento OPC ai sensi dell'art. 14, co. 2, del Regolamento OPC stesso e dell'art. 6 della Procedura OPC (salva l'applicabilità delle disposizioni in materia di informazione contabile periodica previste dall'articolo 5, co. 8, del Regolamento OPC), risultando dunque dispensata anche dalla predisposizione del documento informativo di cui all'articolo 5, co. 1, del Regolamento OPC.
Il presente Documento Informativo costituisce la documentazione a disposizione relativa al Progetto ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Imola (Bologna), Via Lasie n. 12/A, nonché sul sito internet dell'Emittente www.irce.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR in data 30 dicembre 2023.

All'interno dello Stabilimento, saranno eseguite attività produttive similari a quelle di Irce e delle altre società facenti parte del gruppo Irce. Il Progetto permetterà a Irce di rafforzare la propria posizione competitiva nel mercato europeo.
Il Progetto di costruzione dello Stabilimento a Mosnov (Ostrava), in Repubblica Ceca, ha l'obiettivo di rafforzare la competitività del Gruppo Irce nel business dei conduttori per avvolgimento. L'Emittente ha individuato come sede del Progetto la Repubblica Ceca per la sua localizzazione in centro Europa ed in prossimità di molti clienti importanti.
Fatta eccezione per la messa a disposizione da parte di Irce alla Controllata delle risorse finanziarie destinate per finanziare l'investimento, il Progetto non comporta modifiche nella struttura dei rapporti infragruppo rispetto a quanto attualmente in essere.
Avendo ad oggetto il Progetto la realizzazione ex-novo dello Stabilimento produttivo e e l'acquisto di impianti e macchinari funzionali all'attività produttiva , tale sezione non è applicabile.

Nel presente paragrafo, vengano descritti gli effetti pro-forma sulla situazione patrimonialefinanziaria ed il conto economico dell'Emittente al 30 giugno 2023 così come previsto nel paragrafo 5.1.2 dello Schema 3B; non vengono invece predisposti i Prospetti consolidati pro-forma e, coerentemente, i dati di sintesi per azioni dell'Emittente, in quanto la realizzazione del "Progetto" oggetto del presente Documento Informativo si sostanzia solo nell' investimento in cespiti aziendali e, conseguentemente, gli effetti pro-forma sul Gruppo Irce, limitati a specifiche voci del bilancio, risultano facilmente comprensibile in forma descrittiva.
I Dati Consolidati Pro-forma sono stati predisposti ai fini informativi al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici del Gruppo Irce gli effetti del Progetto che si dovrebbe concludere entro l'anno 2028.
In particolare, i Dati Consolidati Pro-forma, redatti unicamente per scopi illustrativi, sono stati determinati apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi del Progetto, come se questo, anziché realizzarsi in un quinquennio si concludesse in un'unica fase rispettivamente, con riferimento agli effetti patrimonialifinanziari al 30 giugno 2023 mentre, con riguardo agli effetti economici all' 1° gennaio 2023.
Si segnala che i criteri di valutazione adottati per la predisposizione delle rettifiche Pro-forma e dei Dati consolidati Pro-forma sono omogenei rispetto a quelli applicati dall'Emittente nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.
Alla luce di quanto sopra gli effetti Pro-forma possono essere sintetizzati come segue:
Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni precedentemente fornite sui Dati Pro-forma, è necessario considerare che:


Nei primi nove mesi del 2023 si è assistito ad una domanda di mercato debole in entrambe le linee di business. Nel settore dei conduttori per avvolgimento persiste il calo dei volumi confermato anche nel terzo trimestre 2023. Nel settore dei cavi si registra una riduzione delle quantità vendute rispetto ai nove mesi 2022, ma si evidenzia un recupero negli ultimi mesi grazie all'acquisizione di alcune importanti commesse pubbliche nel settore delle infrastrutture.
Margine Operativo Lordo e Risultato Operativo al 30 settembre 2023 risultano in miglioramento rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio in virtù di una più elevata marginalità e di una migliore efficienza legata all'introduzione di nuovi macchinari.
La congiuntura economica delle principali economie alla data del 30 settembre 2023 rende incerta e di difficile previsione la ripresa della domanda di mercato. In particolare, l'Europa, principale mercato di riferimento di Irce, sta risentendo in modo più importante del rallentamento in atto. Nel settore dei conduttori per avvolgimento, i volumi di vendita si attestano su livelli bassi e non sono presenti segnali di miglioramento entro fine anno. Nel settore dei cavi invece, l'attuale portafoglio ordini dovrebbe consentire di finire l'anno con un importante recupero di volumi.
Il Gruppo Irce prosegue la strategia di focalizzarsi su settori e prodotti a più alta specializzazione e con importante previsione di crescita, tra i quali il mondo automotive e quello della generazione e trasporto energia.
Escludendo entro l'anno ulteriori riduzioni di prezzo del rame, si conferma la previsione per l'intero esercizio 2023 di un risultato in linea con quello dell'anno precedente.
Per ulteriori informazioni, si rinvia inoltre alla Relazione sulla gestione del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2023.
Imola 30 dicembre 2023
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