RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Data di approvazione della Relazione: 16 marzo 2021 Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020

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INDICE

Glossario

Profilo dell'Emittente
Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art.123-bis, comma 1, TUF)
Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
Consiglio di Amministrazione
Trattamento delle informazioni societarie
Comitati interni al Consiglio (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)
Comitato per le nomine
Comitato per la remunerazione
Remunerazione degli amministratori
Comitato controlli e rischi
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
Nomina dei sindaci
Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF
Rapporti con gli azionisti
Assemblee (ex art.123-bis, comma 2, lettera c) TUF)
Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento
Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate come da ultimo modificato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art.123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

1. Profilo dell'Emittente

GOVERNANCE

La struttura di governance della società è impostata secondo il modello tradizionale ed è costituita dall'Assemblea dei Soci, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

MISSION

Il Gruppo IRCE è un'importante realtà industriale di rilevanza europea che produce e commercializza i seguenti prodotti:

conduttori per avvolgimento di macchine elettriche. L'utilizzo di tale tipologia di prodotto, che trova impiego in molteplici applicazioni quali motori e generatori elettrici, trasformatori, induttanze e relais, è andato storicamente crescendo in relazione, principalmente, alla costante espansione dell'automazione. La produzione di conduttori rappresenta circa il 80% del fatturato totale del gruppo.
cavi elettrici isolati. Questo prodotto è impiegato nella realizzazione di impianti elettrici civili ed industriali e per l'alimentazione ed il cablaggio di apparecchiature elettriche. La produzione di cavi elettrici isolati rappresenta circa il 20% del fatturato totale del gruppo.

RESPONSABILITA' SOCIALE

La società ha istituito con delibera consiliare del 28 marzo 2008 e da ultimo aggiornato il 12 settembre 2019 il Codice Etico, che enuncia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità delle componenti della Società rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale (clienti, debitori, fornitori, dipendenti e/o collaboratori esterni, azionisti, organi di vigilanza, istituzioni); è pertanto una direttiva con regole di condotta che devono essere tenute presenti nella quotidianità del lavoro e nel rispetto di leggi e regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui la Società opera. Il Codice fissa standard di riferimento e norme comportamentali mirate a rafforzare i processi decisionali aziendali e ad orientare la condotta di tutti i collaboratori della Società.

QUALIFICA DI PMI

La società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art.2-ter del Regolamento Emittenti Consob, poiché non ha superato entrambi i limiti di cui al predetto art.1, lettera w – quater.1) del TUF per tre anni consecutivi.

La società ha comunicato la sua qualifica alla Consob.

I valori della capitalizzazione e del fatturato quali risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito (art.2 – ter, co.2, Regolamento Emittenti Consob) sono i seguenti:

Valori monetari in unità di Euro

QUALIFICA DI PMI (art.1 w - quater.1 del TUF)

CODICE FISCALE	RAGIONE SOCIALE	DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO SE DIVERSA DAL 31/12	ESERCIZIO DI DECORRENZA
82001030384	IRCE S.P.A.		2018

	CAPITALIZZAZIONE	CAPITALIZZAZIONE	CAPITALIZZAZIONE
	MEDIA 2020	MEDIA 2019	MEDIA 2018
	€ 43.835.767	€ 54.001.147	€ 69.356.616

	FATTURATO 2020	FATTURATO 2019	FATTURATO 2018
	€ 183.962.770	€ 203.709.082	€ 233.722.749

	COMPONENTI	COMPONENTI	COMPONENTI
	FATTURATO 2020	FATTURATO 2019	FATTURATO 2018
RICAVI	€ 183.350.407	€ 203.020.950	€ 233.059.112
ALTRI RIC.E PROV.	€ 612.363	€ 688.132	€ 663.637

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 15 marzo 2021 (ex art.123-bis, co. 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art.123-bis, co. 1, lettera a) TUF)

Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie la cui titolarità comporta la piena adesione allo Statuto ed alle delibere dell'Assemblea; il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad € 14.626.560 diviso in n. 28.128.000 azioni ordinarie. Le azioni sono interamente sottoscritte e versate e sulle stesse non esistono diritti, privilegi e vincoli nella distribuzione dei dividendi e nel rimborso del capitale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale e la presenza di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione sono indicati nella Tabella 1, in Appendice.

Non ci sono piani di incentivazione a base azionaria (stock options, stock grant, …) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art.120 TUF, in quanto relative ad azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale risultano dalla Tabella 1, in Appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non esistono eventuali poteri speciali ex L. 474/94 né una previsione nello Statuto di azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123-bis, comma1, lettera f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art.123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Non sono noti alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex. art.123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in tema di OPA (ex artt.104, co.1-ter e 104-bis, co.1)

Né la società né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto di IRCE S.p.A. non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.123-bis, comma1, lettera m) TUF)

Non sono state conferite al Consiglio deleghe per l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art.2443 del codice civile ovvero per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss c.c.)

Aequafin S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento in IRCE S.p.A.. ai sensi dell'art.2497 e seguenti del codice civile.

Si precisa che:

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), non sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del TUF in quanto non sono previste indennità di tale genere;
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. Compliance (ex art.123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La IRCE S.p.A ha adottato una struttura organizzativa interna e un sistema omogeneo di regole di condotta (Corporate governance) conformi, nella sostanza, al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., da ultimo aggiornato nel gennaio 2020.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina:

http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

La società e le sue controllate non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governancedella stessa.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione (ex art.123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione per statuto sociale composto da un minimo di tre ad un massimo di dodici membri eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci che siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione non inferiore a quella stabilita dal Regolamento Emittenti della Consob, e che hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di due giorni antecedenti l'assemblea in prima convocazione.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori sarà, di volta in volta, indicata la quota di partecipazione necessaria per presentare la lista, in aderenza al Regolamento Emittenti della Consob.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia) o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Le liste presentate devono rispettare i criteri di cui all'art.147ter, comma 1ter del TUF per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere garantisca l'equilibrio fra i generi.

Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione è espresso da una lista di minoranza, come prescritto dall'art.147ter, comma 3 del TUF.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità e deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamento.

Ogni lista deve contenere un numero di candidati almeno pari al numero minimo, e non superiore al numero massimo meno uno, degli amministratori che possono essere nominati in conformità allo statuto, elencati in ordine progressivo, dei quali un numero almeno pari a quello disposto dal Testo Unico della Finanza, regolamenti di autorità di vigilanza e/o codici di comportamento di società di gestione del mercato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle citate norme.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione, i soci che la presentano devono depositare: un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste per la cui presentazione non siano state osservate le disposizioni suddette si considerano come non presentate.

Nel caso dovessero essere presentate e ammesse due o più liste, il numero degli amministratori sarà uguale a quello dei candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti più uno.

In questo caso, all'esito delle votazioni, risulteranno eletti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia, in alcun modo, collegata con i soci della lista risultata prima per numero di voti.

L'amministratore espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni legislative, regolamenti di autorità di vigilanza e/o codici di

comportamento di società di gestione del mercato.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero ammessa alla votazione, una sola lista, il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati di detta lista, i quali verranno nominati amministratori.

In caso di parità di voti ottenuti da più liste, determinante ai fini del procedimento di elezione, si procederà a nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione dura in carica per il periodo fissato dall'assemblea all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, e precisamente fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori il cui mandato sia giunto a scadenza sono rieleggibili.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano, per qualsiasi motivo, a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale; gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora si tratti del componente espresso dalla lista di minoranza, la sostituzione viene effettuata prioritariamente con i candidati tratti, secondo l'ordine progressivo, dalla lista cui apparteneva l'amministratore cessato e che siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

Se, per dimissioni o altre cause, viene a mancare la maggioranza dei componenti il Consiglio di amministrazione, cessa l'intero consiglio e gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo consiglio.

Per altri aspetti non disciplinati dallo statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge e di regolamento in vigore.

Lo statuto sociale non prevede requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art.148 del TUF per l'assunzione della carica di amministratore.

La società non è soggetta ad ulteriori normative di settore in materia di composizione del C.d.A.

Le liste presentate dai soci devono rispettare i principi previsti dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere garantisca l'equilibrio tra i generi.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità alla gestione aziendale.

4.2 Composizione (ex art.123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis TUF)

Ai sensi dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da tre a dodici membri, eletti dall'Assemblea. Essi durano in carica per un periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2020 è la seguente:

Filippo Casadio (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore esecutivo);
Francesco Gandolfi Colleoni (Amministratore esecutivo);
Gianfranco Sepriano (Amministratore non esecutivo);
Orfeo Dallago (Amministratore non esecutivo);
Francesca Pischedda (Amministratore Indipendente);
Gigliola Di Chiara (Amministratore Indipendente; Lead Independent Director).

Il Consiglio in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 30/04/2019 per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021. Era stata presentata una sola lista da parte dell'azionista Aequafin Spa, la suddetta lista è stata approvata all'unanimità dei voti.

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica (ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle

dichiarazioni fornite da ciascuno ed allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Filippo Casadio

Laureato in Economia e Commercio all'università di Torino, dal 2008 ad oggi ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IRCE S.p.A

Amministratore esecutivo – Francesco Gandolfi Colleoni

Laureato al Politecnico di Torino in Ingegneria, ricopre la carica di Direttore Ricerche e Sviluppo di IRCE S.p.A.

Amministratore non esecutivo – Gianfranco Sepriano

Laureato in Economia e Commercio all'università Bocconi di Milano ha lavorato presso la Chase Manhattan Bank come responsabile delle attività parabancarie in Italia, per Ansaldo S.p.A come condirettore finanziario, per il Gruppo Montedison come membro dello staff del Comitato di direzione di gruppo, per Unione Manifatture S.p.A come direttore generale, per Finanziaria italiana di Partecipazioni S.p.A come dirigente banca d'affari e dal 2000 esercita l'attività di consulente.

Amministratore non esecutivo – Orfeo Dallago

Laureato in Economia Politica presso l'Università degli Studi di Trento. Dal 1987 ad oggi lavora presso la Banca di Credito Cooperativo di Tuenno e Valle di Non.

Amministratore indipendente – Francesca Pischedda

Laureata in Economia e commercio presso l'Università di Bologna, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e nel Registro dei Revisori Legali ed esercita la libera professione occupandosi principalmente di consulenza in materia societaria, contabile e fiscale.

Amministratore indipendente – Gigliola Di Chiara

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Ancona, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti Esperti Contabili di Bologna e nel Registro dei Revisori Legali. Esercita la libera professione occupandosi principalmente di consulenza in materia societaria, contabile e fiscale., e progetti di turnaround.

Criteri e politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente agli aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, ritendo la prassi seguita coerente con criteri che assicurano un adeguato equilibrio con il rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. Almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono costituiti da componenti del genere meno rappresentato.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, tenuto conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio La mancata determinazione di un numero massimo di incarichi risiede essenzialmente nella molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, dimensione ed alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di comitati, sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale). Conseguentemente, in alternativa alla fissazione di un numero massimo

Induction Programme

Non sono stati previsti induction programme specifici. Gli organi delegati nel corso delle riunioni del consiglio di amministrazione ed in altre sedi provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società, delle dinamiche aziendali, del settore in cui opera, sulla loro evoluzione nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Nell'anno 2020 si sono tenute n. 10 (dieci) riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di due ore. Le percentuali di presenza sono riportate nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

In attuazione degli obblighi previsti in capo agli emittenti quotati dall'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A., la società comunica a Borsa italiana, entro trenta giorni dal termine dell'esercizio solare precedente, il Calendario degli eventi societari.

Ai sensi dell'art.20 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza limiti, con facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per l'attuazione degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è competente in materia di fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del codice civile, di istituzione e di soppressione di sedi secondarie, di adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, nonché di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio e nel caso previsto dall'art.2446, ultimo comma, del codice civile. Si applica in tali casi l'art.2436 codice civile.

Il Consiglio potrà delegare in parte le sue attribuzioni al Presidente e/o al o agli Amministratori Delegati e/o al comitato esecutivo se nominato, e/o al Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare uno o più procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti, determinandone gli emolumenti e i limiti di rappresentanza.

In particolare, tra le materie indicate nel Codice, il Consiglio, con competenza esclusiva:

per disposizione statutaria:

determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;
attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori definendo i limiti e le modalità di esercizio;

in quanto rientrante nella nozione statuaria di gestione ordinaria e straordinaria:

esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo di cui la società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
definisce il sistema di governo societario;
definisce la struttura del Gruppo di cui la società è a capo;
verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società e del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valuta il generale andamento della gestione confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate

aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In relazione all'esame e all'approvazione da parte del Consiglio di operazioni aventi significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di esclusiva competenza decisionale del Consiglio, e pertanto non sono delegabili, le seguenti operazioni: l'acquisto di partecipazioni e/o aziende o rami d'azienda da parte della società per un importo, compreso i debiti di natura finanziaria inclusi nella partecipazione e/o azienda o ramo d'azienda acquisito, superiore a € 10.000.000,00 e la vendita di partecipazioni e/o aziende o rami d'azienda il cui valore, compresi i debiti di natura finanziaria inclusi nella partecipazione e/o azienda o ramo d'azienda venduto, sia superiore a € 10.000.000,00 e il rilascio di garanzie e fideiussioni e di diritti reali o vincoli analoghi sui beni della società che non siano nel dimostrato interesse della Società e/o connesse alla ordinaria gestione di importo superiore a € 10.000.000,00 e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, cura inoltre che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il responsabile del controllo di gestione, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Le riunioni sono convocate e presiedute dal Presidente che ne coordina l'attività e ne guida lo svolgimento.

Lo Statuto sociale non prevede un numero minimo di riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione può a norma di legge stabilire un compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Consiglio valuta altresì, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società.

Il Consiglio ha valutato il suo funzionamento e quello dei suoi Comitati, nonché la loro dimensione e composizione, tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art.2 del Codice.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art.2390 Cod. Civ.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Solo il Presidente fra gli attuali Consiglieri in carica, ha ricevuto deleghe gestionali.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai fini di una miglior funzionalità della gestione aziendale e per una più efficiente corporate governance il Consiglio ha delegato parte dei suoi poteri al Presidente.

Il Presidente ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione di quelli di esclusiva competenza del Consiglio, e svolge anche un ruolo operativo nella struttura organizzativa della società.

Il Presidente è il principale responsabile della gestione della Società (chief executive officer).

Il Presidente partecipa alla società Aequafin S.p.A. che detiene la maggioranza del capitale sociale dell'emittente.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

La società non ha nominato un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Il Presidente riferisce nei termini previsti dall'art. 150, comma 1 del TUF al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Nell'attuale Consiglio di Amministrazione è presente, oltre al Presidente, un altro Amministratore Esecutivo, l'Ing. Francesco Gandolfi Colleoni, il quale ricopre un incarico direttivo all'interno della società come Dirigente responsabile dell'area Ricerca e Sviluppo.

4.6. Amministratori Indipendenti

In aderenza Codice di Autodisciplina in vigore per l'anno 2020 si precisa che gli Amministratori Indipendenti della Società sono attualmente due su sei.

Per l'individuazione degli amministratori indipendenti sono state seguite le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina, in particolare un amministratore non è da qualificarsi, di norma, come indipendente nelle seguenti ipotesi, da non considerarsi tassative:

a) se, indirettamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo;
- ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento fisso di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale;
e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Consiglio di amministrazione, dopo la nomina e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, effettua le proprie valutazioni sulla sussistenza dei requisiti previsti dal Codice di autodisciplina e dall'art.148, comma 3 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione successiva alla nomina, sulla base delle informazioni rese di ciascun Amministratore ha accertato il possesso dei requisiti d'indipendenza secondo i criteri contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società quotate in capo a due dei suoi componenti (Francesca Pischedda e Gigliola Di Chiara) rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni.

Nella riunione del 15 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad effettuare le valutazioni in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza , mediante l'utilizzo di questionari, secondo quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice di Autosciplina pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020 entrato in vigore il 01/01/2021 . All'esito del procedimento di self assessment, sulla base delle informazioni aggiornate rese da ciascun amministratore interessato, il Consiglio ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Dott.ssa Francesca Pischedda e Dott.ssa Gigliola Di Chiara, riconoscendo altresì che la composizione del Consiglio fosse conforme a quanto raccomandato dalla normativa vigente e dalla raccomandazione 7 dell'art.2 del Codice di autodisciplina.

Il Collegio Sindacale, inoltre , ha verificato l'applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, ritenendole conformi alle indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'esercizio si è tenuta una riunione degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori.

4.7. Lead independent director

In linea con gli orientamenti stabiliti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, venendo a coincidere il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione con quello di principale responsabile della gestione della società, il Consiglio ha designato un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director.

Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Consiglio ha designato l'amministratore indipendente Dott.ssa Gigliola Di Chiara, quale Lead Independent Director.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio ha predisposto una procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni price sensitive riguardanti la società. Tale procedura prevede che la comunicazione all'esterno dei predetti documenti ed informazioni avvenga tramite

il Responsabile Informativa Societaria che definisce i contenuti della comunicazione attraverso la predisposizione di un comunicato stampa. In particolare:

i comunicati stampa e i documenti attinenti alla cosiddetta informazione periodica (bilancio, relazione semestrale, ecc.) e quelli relativi ad operazioni straordinarie di competenza dell'organo amministrativo (fusioni, scissioni, acquisizioni, aumenti di capitale, modifiche statutarie, ecc.) sono approvati dal Consiglio di Amministrazione; negli altri casi la comunicazione all'esterno relativa ad informazioni price sensitive è sottoposta al Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione finale prima dell'emissione.

La comunicazione viene poi immessa a cura del Responsabile Ufficio Informativa Societaria nel circuito E-Market SDIR e resa pubblica sul sito internet della Società www.irce.it.

Il Consiglio di Amministrazione di IRCE SPA ha inoltre approvato il Codice di Comportamento "Internal Dealing" adottato ai sensi dell'art 114, 7° comma del Testo Unico della Finanza, artt.152-quinquies 1 e seguenti del Regolamento Emittenti Consob 11971/99) e Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") che disciplina le modalità di comunicazione e diffusione delle informazioni relative alle operazioni sugli strumenti finanziari della Società condotte da parte dei Soggetti Rilevanti, degli Azionisti Rilevanti e della Persone Strettamente legate a loro, al fine di garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato.

6. Comitati interni al Consiglio (ex art.123-bis, comma2, lettera d) TUF)

I comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono:

Comitato Controllo e rischi;
Comitato Remunerazione;
Comitato parti correlate.

Non sono state riservate all'interno del Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente, funzioni di uno o più comitati previsti dal Codice di Autodisciplina.

Non sono stati costituiti ulteriori comitati rispetto a quelli riportati nella presente Sezione.

7. Comitato per le nomine

Tenuto conto della struttura e della dimensione della società non si è proceduto alla costituzione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per le nomine. Le relative funzioni, cosi come indicate nel Codice di Autodisciplina, vengono pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione.

8. Comitato per la remunerazione

Si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9. Remunerazione degli amministratori

Si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. Comitato controllo e rischi

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, ha istituito al proprio interno il Comitato controllo e rischi con funzioni consultive e propositive.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2021, è formato dal Consigliere Gigliola Di Chiara (amministratore indipendente non esecutivo) con l'incarico di Presidente, e dai Consiglieri Gianfranco Sepriano (amministratore non esecutivo) e Francesca Pischedda(amministratore indipendente non esecutivo).

Il Comitato Controllo e Rischi risulta quindi composto da tre dei sei componenti il Consiglio di Amministrazione scelti fra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della società.

I componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. I lavori sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2020 hanno preso parte il Presidente del Collegio Sindacale e, su invito del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, i Sindaci Effettivi, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché i membri dell'Organismo di Vigilanza, il Responsabile del Controllo di gestione, dipendenti, esperti e i rappresentanti della Società di Revisione, incaricata della revisione contabile, anch'essi con funzioni consultive.

Nel corso del 2020 il Comitato si è riunito tre volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente Relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa due ore.

Nel 2020 sono stati trattati i seguenti temi: a) processo di autovalutazione funzionamento Consiglio di Amministrazione e Comitati b) relazione attività internal audit 2019, c) piano di attività dall'internal audit per il 2020 d) valutazione in merito al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità' ai fini della redazione del bilancio consolidato, con l'ausilio del Dirigente Preposto ai documenti contabili societari sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale e) adozione e implementazione di protocolli e misure finalizzate alla prevenzione del rischio contagio da COVID 19 ed all'attuazione delle prescrizioni contenute nei provvedimenti normativi emanati a seguito della diffusione della pandemia f) disamina richiami formulati nella lettera trasmessa dal Presidente del Comitato Corporate a tutte le società quotate in data 22/12/2020.

Nel corso delle proprie riunioni il Comitato ha interagito, previo accordo e per la trattazione di singoli argomenti, con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il responsabile della funzione di Internal Audit, con il Presidente del Collegio sindacale, con il Dirigente preposto ai documenti contabili societari, con il Responsabile del controllo di gestione e con l'Organismo Di Vigilanza.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

In conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Comitato Controllo e Rischi le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva:

a) rilasciare al Consiglio parere preventivi nei casi previsti dal criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina;
b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
f) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
g) supportare con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, sull'attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato controllo e rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni aziendali e di beneficiare del supporto delle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato non ha ritenuto di doversi avvalere di ulteriori consulenti esterni in aggiunta a quelli di volta in volta individuati dalle competenti funzioni aziendali.

11. Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi

In ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Il sistema di controllo interno è fondato sull'identificazione dei principali rischi correlati alla specifica attività svolta dall'impresa e al rispetto delle relative procedure aziendali di prevenzione.

IRCE S.p.A. nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ha predisposto procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché per ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli obiettivi del processo di informativa finanziaria, possono essere identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. L'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno.

La società ha adottato come modello di riferimento il Co.S.O Framework.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nella sua qualità di Organo con funzione di gestione, si è costantemente relazionato con il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Controllo e Rischi su tutti gli aspetti della gestione aziendale, inclusa la verifica dell'adeguatezza complessiva dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

11.2. Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato l'attività d'Internal Audit ad un professionista esterno, il Dott. Fabrizio Bianchimani e ne ha definito la remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali ed ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Dott. Fabrizio Bianchimani ha avuto l'accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo volgimento dell'incarico.

Le principali attività svolte nel corso dell'esercizio sono state: verifica dell'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e del sistema contabile, della corretta applicazione delle procedure contabili ed amministrative, oltre all'aggiornamento delle stesse, relazione periodica sullo stato del sistema di controllo interno e segnalazione di eventuali criticità del sistema stesso.

Tenuto conto del perimetro di intervento determinato, con riferimento alla Capogruppo, l'Internal Audit ha effettuato, nel corso del 2020 test di controllo sui processi a maggiore rischio, in particolare il ciclo attivo, il ciclo passivo e la gestione del magazzino, nonché, secondo una logica di rotazione, su alcuni processi ritenuti a rischio normale, in particolare la procedura della gestione delle chiusure contabili, del processo di consolidamento, della gestione della tesoreria, degli investimenti e dell'area fiscale.

Relativamente alle società controllate, è stato dato mandato all'Internal Audit di eseguire delle procedure specifiche di controllo presso la società olandese Smit Draad Nijmegen B.V., attività che sono state concluse in data successiva alla chiusura dell'esercizio 2020. Tali specifiche attività si inseriscono nel contesto di rafforzamento delle procedure di Audit della casa madre sulle società controllate.

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001

IRCE S.p.A., sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con la società, ha ritenuto conforme alle politiche aziendali procedere all'attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001.

Tale iniziativa è stata assunta anche nella convinzione che l'adozione del Modello organizzativo possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la società, affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D. Lgs. 231/2001.

La società condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti ed ai principi etici altresì affermati nel Codice Etico adottato.

IRCE S.p.A. si è ispirata alle "Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n.231 di Confindustria, che costituiscono un orientamento per l'interpretazione e l'analisi delle implicazioni giuridiche ed organizzative derivanti dall'introduzione del D. Lgs.231/2001.

In data 12 settembre 2019 la Società ha adottato l'aggiornamento dei propri Codice Etico e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, a seguito del completamento - da parte della società di consulenza Soluzioni Srl - delle attività programmate per la revisione e l'aggiornamento del Modello 231 e di tutta la documentazione a corredo

Il Modello organizzativo, nella versione aggiornata attualmente adottata, intende specificatamente prevenire le seguenti tipologie di reato-presupposto, così come richiamate dal corrispondente articolo del Decreto indicato a fianco: Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25) , Reati societari (art. 25-ter), Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies), Reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies), Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita , nonché autoriciclaggio (art. 25-octies), Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis), Delitti contro

In riferimento alle variazioni intervenute nel catalogo dei reati presupposto, successivamente alla data di approvazione del Modello attualmente adottato, sono state condivise le modalità per procedere ad una valutazione della potenziale esposizione delle attività societarie ai rischi di commissione dei sopraindicati illeciti. Alla data di approvazione del presente documento sono in corso da parte della società di consulenza Soluzioni Srl, a seguito dell'incarico affidato da IRCE, le attività programmate per la valutazione dei sopracitati rischi e per il conseguente aggiornamento del Modello 231 adottato.

Per l'osservanza ed interpretazione del Modello Organizzativo è stato istituito, contestualmente all'adozione della prima versione del Modello Organizzativo, un Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12/09/2019, a seguito del rinnovo delle cariche sociali per il triennio 2019-2021, con la conferma nell'incarico di tutti e tre i precedenti membri. L'Organismo risulta così composto:

Dott. Francesco Bassi, professionista;
Avv. Gabriele Fanti, professionista;
Dott. Gianluca Piffanelli, dipendente della società.

In occasione della prima riunione successiva alla nomina, Il Dott. Francesco Bassi è stato nominato Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo resterà in carica per un triennio e più precisamente fino al 31 agosto 2022.

Nel corso del 2020 l'ODV si è riunito sei volte: 14 febbraio, 7 aprile, 5 giugno, 2 luglio, 23 ottobre e 13 novembre, regolarmente verbalizzate.

In riferimento alla possibilità – prevista dal Codice di Autodisciplina che gli emittenti valutino l'opportunità di attribuire al collegio sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di definire la composizione sopradescritta dell'Organismo di Vigilanza, in cui nessun componente è parte del collegio sindacale e con la prevalenza di professionisti esterni, al fine di garantire un'adeguata segregazione delle funzioni e assicurare altresì che all'interno dello stesso vi siano soggetti dotati di specifiche competenze per poter espletare efficacemente i compiti a esso attribuiti.

11.4. Società di revisione

L'Assemblea dei soci del 10/06/2020 ha conferito alla società Deloitte & Touche SpA l'incarico revisione contabile per il periodo 2020 – 2028.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Dott.ssa Elena Casadio, responsabile amministrativo e finanziario della società e dirigente di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile, quale "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

Ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale: "Il Consiglio di Amministrazione provvede, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, alla nomina di un dirigente, di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile, preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento in materia di informazione contabile periodica".

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Collegio Sindacale, previo accordo e per la trattazione di singoli argomenti, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ed il responsabile della funzione di Internal Audit.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

In ottemperanza all'art.4 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010 e n. 19925 del 22 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la gestione e l'approvazione delle operazioni con parti correlate; tale procedura, pubblicata sul sito internet della società, è applicata, conformemente al dettato normativo, a partire dal 1 gennaio 2011.

La procedura, che prevede una distinzione fra operazioni di operazioni di maggiore e minore rilevanza ed operazioni di importo esiguo in relazione alle quali sono previste distinte disposizioni, è disponibile sul sito internet www.irce.it nella sezione Investor relation/Corporate governance.

Il Consiglio non ha ravvisato l'esigenza di elaborare ulteriori soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi oltre alla procedura stessa.

13. Nomina dei Sindaci

La nomina dei componenti del Collegio sindacale è disciplinata dall'art. 23 dello statuto. L'assemblea della società elegge un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. Ai soci di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una contenente i tre nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra contenente i due nominativi dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione non inferiore a quanto disposto dal Regolamento Emittenti della Consob, e che hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto dalla normativa pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci sarà di volta in volta indicata la quota di partecipazione necessaria per presentare la lista, in aderenza al Regolamento Emittenti della Consob. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia), o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; a pena di ineleggibilità o decadenza, ciascun Sindaco deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamento, ricoprire incarichi di Sindaco effettivo in non più di cinque emittenti (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia) ed incarichi di amministrazione e controllo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V,VI e VII del codice civile nel limite massimo consentito dalle vigenti disposizioni di legge e/o regolamento. I Sindaci effettivi e supplenti uscenti di carica sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine previsto dalla normativa pro tempore vigente e di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione, i soci che la presentano devono depositare: un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge

e dallo statuto per l'assunzione della carica, ricorrendone i presupposti, la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza. Le liste per la cui presentazione non siano state osservate le disposizioni del presente articolo si considerano come non presentate.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1.dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2.dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, secondo le norme di legge e regolamento in vigore, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

in caso di parità di voti ottenuti da più liste, determinante ai fini del procedimento di elezione, si procederà a nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, dopo la prima. Qualora venga presentata un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza relativa, i candidati indicati in detta lista e la presidenza spetterà al primo candidato. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e/o dallo statuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. I poteri, i doveri e le funzioni del Collegio Sindacale e dei suoi componenti sono regolati secondo quanto previsto dalla normativa in materia.

Le liste presentate dai soci devono rispettare i principi previsti dall'art.148 comma 1 bis, del TUF per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere garantisca l'equilibrio tra i generi.

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (art.123-bis, comma 2, lettere d e dbis) TUF)

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio, come risulta dalla Tabella 3 allegata alla presente relazione, è la seguente:

Presidente: Dott. Fabio Senese;
Sindaco effettivo: Dott. Adalberto Costantini;
Sindaco effettivo: Dott.ssa Donatella Vitanza;
Sindaco supplente: Dott. Gianfranco Zappi;
Sindaco supplente: Dott.ssa Claudia Maresca.

L'Assemblea dei soci che ha effettuato la nomina si è svolta il 10/06/2020 sulla base delle regole statutarie vigenti. L'elezione per il triennio 2020-2021-2022 è avvenuta secondo il criterio del voto di lista. L'unica lista presentata è stata quella del socio di maggioranza Aequafin S.p.A. ed i candidati sono stati eletti all'unanimità dei voti.

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo (ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascuno ed allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Presidente del Collegio Sindacale – Dott. Fabio Senese

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e nel Registro dei Revisori Legali, esercita la libera professione occupandosi principalmente di consulenza in materia di fiscalità nazionale ed internazionale e di gestione di procedure di accertamento, riscossione e contenzioso tributario. Ha svolto incarichi di consulenza tecnica nell'ambito di procedimenti civili e penali.

Ha ricoperto e ricopre tuttora incarichi di Sindaco e Revisore legale in società operanti in diversi settori sia produttivi che di servizi, tra i quali navigazione, trasporti, edilizia, moda, biologia medica, industria e commercio.

Sindaco effettivo – Dott. Adalberto Costantini

Dottore Commercialista e Revisore Legale, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna dal 1993.

Ha maturato un'esperienza pluriennale nell'attività di revisione di primari gruppi italiani e società quotate in Borsa in qualità di senior manager della Ernst & Young Italia, divisione audit, ufficio di Bologna.

Dal 2011 svolge attività professionale di Dottore Commercialista e Revisore Legale in particolare per quanto concerne: consulenza societaria, assistenza aziendale in materia amministrativa e contabile, attività di revisione legale e volontaria, valutazioni aziendali, due diligence patrimoniali ed economici, predisposizione di budget e di sistemi di previsione economico finanziari, supporto in ambito D.Lgs. 231/2001.

Nell'ambito dell'attività professionale ha ricoperto e ricopre numerosi incarichi di Sindaco e Revisore Legale in società private ed enti non profit ed un incarico di amministratore in società di gestione di servizi pubblici locali sottoposta a controllo di ente pubblico.

Sindaco effettivo – Dott.ssa Donatella Vitanza

Dottore Commercialista e Revisore Legale, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna dal 1991, nel 2016 ha conseguito il master in Business Administration alla Bologna Business School.

Esercita la professione occupandosi prevalentemente di consulenza societaria, fiscale, aziendale e revisione legale.

Ha ricoperto e ricopre tuttora incarichi di Sindaco e Revisore legale in società private e dal 2014 è Sindaco di Irce spa unica società quotata.

Dal 2017 è consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna.

Nel corso del 2020 si sono tenute 7 (sette) riunioni del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo - per dimensioni e caratteristiche - effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità almeno trimestrale.

E' prevedibile che il Collegio Sindacale svolgerà nel 2021 un numero di riunioni analogo a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Collegio dalla chiusura dell'esercizio alla data di approvazione del presente documento.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica dell'accertamento dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza dei sindaci.

Il Collegio inoltre ha verificato l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza.

Nell'ambito di tale verifica è stato confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio secondo i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina e dall'art.148, comma 3 del TUF. Nell'effettuare tali valutazioni il Collegio ha applicato i criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori.

Al riguardo, come previsto dal Codice di Autodisciplina il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, all'atto della nomina e successivamente almeno con cadenza annuale. Nel processo di autovalutazione è stato adottato il principio della prevalenza della sostanza sulla forma, tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente al ricorrere di alcune ipotesi, da considerarsi come non tassative, tra le quali l'essere stato amministratore dell'emittente per più di nove

anni negli ultimi dodici.

L'esito di tale valutazione è stato trasmesso al consiglio di amministrazione della società per gli ulteriori adempimenti di carattere informativo previsti dal Regolamento Emittenti.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura termini origine e portata del proprio interesse.

I componenti del Collegio sindacale hanno adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il D. Lgs. n. 39/2010, "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE", ha identificato il Collegio Sindacale quale Comitato Controllo e Rischi e la revisione contabile con funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) efficacia dei sistemi di controllo interno; iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Alla luce di quanto precede, il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit, acquisendo informazioni sulle attività da questo svolte e con il comitato controllo e rischi, prendendo parte alle riunioni dello stesso.

Il Collegio sindacale, inoltre:

ha acquisito informazioni sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 nell'ambito del modello organizzativo adottato;
ha effettuato periodici incontri con la società incaricata della revisione contabile anche allo scopo di ricevere informazioni circa la natura e l'entità degli eventuali servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione legale e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

Politiche di diversità

Il Collegio Sindacale, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo, non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazioni e gestione relativamente agli aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, ritenendo la prassi seguita basata su criteri che assicurano un adeguato equilibrio nella rappresentazione delle diversità con riferimento agli aspetti richiamati.

15. Rapporti con gli azionisti

IRCE S.p.A. ha istituito un'apposita sezione nel proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile alla voce Investor relations del menù posto nella parte alta della home page, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Investor relation manager nella persona del Dott. Gianfranco Sepriano, tel. 0382 77535 - e-mail [email protected].

Il funzionamento dell'assemblea è regolato dagli artt. da 9 a 14 dello statuto sociale.

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto obbligano tutti i soci. Essa è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria deve essere convocata mediante avviso da pubblicarsi nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge.

Per la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. Possono intervenire in assemblea i soci che abbiano fatto pervenire alla società, almeno due giorni non festivi prima dell'assemblea, la comunicazione effettuata dall''intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Ogni azionista che abbia il diritto d'intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme regolamentari e con le modalità in esse stabilite. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si applicano le norme di legge.

Tutto il Consiglio di amministrazione partecipa alle Assemblee e riferisce sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'assemblea per l'approvazione del bilancio il Presidente del Comitato per la remunerazione ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato.

Per il funzionamento delle Assemblee è stato approvato il Regolamento Assembleare così come richiesto dall'art. 12.4 del Codice di Autodisciplina, disponibile sul sito internet della società nella sezione Investor relations/corporate governance.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della società o nella composizione della sua compagine sociale.

17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art.123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Non sono stati nominati Comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni mentre l'adozione del Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 è trattata nel terzo paragrafo della Sezione 11.

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'esercizio fino alla data di approvazione del presente documento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 sono state portate all'attenzione di tutti gli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione, tenutasi in data 16 marzo 2021, sono state discusse le raccomandazioni ivi contenute, di cui si fornisce la seguente informativa, come richiesto nella comunicazione trasmessa dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance:

quanto all'integrazione della sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo, le strategie di impresa così come il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono valutati accuratamente in ordine al raggiungimento degli obiettivi e la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi è in parte legata a risultati raggiunti nel breve e nel medio periodo;
quanto all'informativa pre-consiliare, il 16 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione in cui vengono individuati i termini di preavviso e le modalità con cui la documentazione deve essere resa disponibile. Inoltre, si segnala che nella predetta riunione sono stati discussi gli esiti del processo di autovalutazione del funzionamento dello stesso, da cui è emerso un giudizio complessivamente positivo sull'adeguatezza di detti flussi informativi. I consiglieri ritengono l'informativa ricevuta nel complesso sufficiente per intervenire ed agire in modo informato;
sull'applicazione dei criteri di indipendenza, il Codice invita il Consiglio di Amministrazione a giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza ed a definire ex ante i criteri da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame. I consiglieri procedono periodicamente a verificare la permanenza di tali requisiti ex art.148, co.3 TUF e art.2, raccomandazione 7 del Codice di Autodisciplina secondo criteri codificati. La deroga ad ogni criterio di indipendenza raccomandato dal Codice è valutata – sotto la vigilanza del Collegio Sindacale - in base al caso concreto ed in relazione alla significatività dei rapporti, che riguardano la posizione complessiva, non limitata al beneficio meramente economico.
In merito alla policy di remunerazione, la società ha adottato politiche coerenti con lo sviluppo delle strategie aziendali e del perseguimento degli interessi di lungo termine. Il peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate ad orizzonti temporali annuali e pluriennali, è analizzato nella Relazione sulla remunerazione ex art.125-ter TUF, cui si rinvia. Agli amministratori non esecutivi ed ai componenti dell'organo di controllo viene riconosciuta una remunerazione ritenuta adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti per la tipologia di incarico.

Imola, 16 marzo 2021

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

S T R U T T U R A D E L C A P I T A L E S O C I A L E
	° i i N a o n z	% i l C S t t s p e o a r	Q / t t t t o a o n o n q o a o u u	i i i b b l i h i D t t e o g r
				O i i d ' d i i d t t g n a o n e a o a z r
				d i i i l i t I t t n o o. e g u v r
d A i i i i o n o n a e z r r	2 8. 1 2 8. 0 0 0	1 0 0 %	M T A	b b l h d l i i i i i i t o g e g a o n s s o n o z
				l l d l i i i i t t t. q u e p r e v s a g a r
				2 3 6 4 e s s c. c.

C O C P A R T E I P A Z I N I R I L E V A N T I N E L A P I T A L E
i h i D t c a r a n e	i i d i A t t t z o n s a r e o	i l Q % t t u o a s u c a p a e d i i o r n a r o	i l Q % t t u o a s u c a p a e t t v o a n e
A E Q U A F I N S. A. p.	A E Q U A F I N S. A. p.	5 0, 0 2 7 %	5 0, 0 4 5 %
A N N A M A R I A M O N G A R D I	A N N A M A R I A M O N G A R D I	4, 8 2 8 %	4, 8 2 8 %

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

CO NSI GLI O D I A MM INI STR AZI ON E									Com itat o con llo e chi tro ris		Com itat o ion rem une raz e		Com itat arti o p rela te cor
Car ica	Com ent i pon	Ann i nas o d cita	a d Dat i pr ima nom ina *	a d In c aric a	In c aric a fino a	List a ( M/m ) **	Ese cut ivo	Non ese cut ivo	Ind ipe nde nte da cod ice	Ind ipe nde nte da TU F	ltri inca N. a rich i ***	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)
Pre side nte	Filip Cas adi po o	194 8	198 7	30/ 04/ 201 9	202 1	M	X				0	10/ 10
Am min istr ato re	Fra Ga ndo lfi C olle oni nce sco	194 7	199 0	30/ 04/ 201 9	202 1	M	X				0	10/ 10
Am min istr ato re	Gia nfra Se ian nco pr o	194 6	199 0	30/ 04/ 201 9	202 1	M		X			0	10/ 10	M	3/ 3	M	1 /1
min istr Am ato re	Orf Dal lag eo o	196 4	200 9	30/ 04/ 201 9	202 1	M		X			0	10/ 10	M	3/ 3	M	1 /1	P	1/1
Am min istr ato re	Fra Pis che dda nce sca	197 5	201 3	30/ 04/ 201 9	202 1	M			X	X	0	10/ 10			P	1 /1	M	1/1
Am min istr ato re	liola Chi Gig Di ara	196 8	201 6	30/ 04/ 201 9	202 1	M			X	X	1	10/ 10	P	3/ 3			M	1/1
AM MIN IST RAT OR I C ESS ATI DU RAN TE L'ES ERC IZIO DI RI FER IME NTO
-
di riu nio ni s lte du l'es izio di rife rim 10 CC 3 CR CP C: Nu te ent R: 1 me ro vo ran erc o: :												1

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza; CdA: lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8 ecc.)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: P, presidente; M, membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

O O C L L E G I S I N D A C A L E
Ca ica r	Co t i mp on en	d An i n i ta no as c	d i p im Da ta a no r * ina m	da In ica ca r	f In ica ino ca r a	** L is ta	d ip de da In en nza d ice co	Pa tec ip ion r az e l le de l iun ion i a r Co l leg io *	l i inc N. tr a h i ic ar
Pre i de te s n	Fa b io Se ne se	1 9 6 1	2 0 1 4	3 0 / 0 6 / 2 0 2 0	2 0 2 2	M	X	7 / 7	8
S in da f fe ivo t t co e	Do l la V i te tan na za	1 9 6 6	2 0 1 4	3 0 / 0 6 / 2 0 2 0	2 0 2 2	M	X	7 / 7	8
S in da f fe ivo t t co e	da l be Co in i A to tan t r s	1 9 6 5	2 0 1 1	3 0 / 0 6 / 2 0 2 0	2 0 2 2	M	X	/ 7 7	1 2
da len S in te co su p p	fra G ian Za i nco p p	1 9 3 8	2 0 1 4	/ / 3 0 0 6 2 0 2 0	2 0 2 2	M	X	0	1 0
S in da len te co su p p	C lau d ia Ma res ca	1 9 8 2	2 0 1 4	3 0 / 0 6 / 2 0 2 0	2 0 2 2	M	X	0	2
			S I N D A C I C E S S A T I	D U R A N T E L 'E S E R	C I Z I O D I R I F E R I M E	N T O
-
l du l 'es d fer Nu iun ion i sv te te iz io i r i im to: 7 me ro r o ran erc en
ù m h la de l le l da de l le l 'e lez d br ( ) Q ic ies to taz ion is te te ino ion i u i i t. 1 4 8 T U F 2 % uo rum r p er p res en e p ar m ran ze p er e no o p em ex ar :

NOTE:

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8 ecc.)

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art.148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.

L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art.144-quinquiesdecies mdel Regolamento Emittenti Consob. E' escluso da tale obbligo di informativa chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo Emittente.

Gruppo IRCE SPA

Relazione annuale del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Anno 2020

INDICE

RELAZIONE ANNUALE DEL DIRIGENTE PREPOSTO

PREMESSA

1. SCOPING E DEFINIZIONE DEL PERIMETRO DI INTERVENTO
2. FORMALIZZAZIONE PROCESSI ED ANALISI RISCHI E CONTROLLI

RELAZIONE ANNUALE DEL DIRIGENTE PREPOSTO

PREMESSA

L'art. 154-bis del T.U.F., recependo quanto stabilito dalla Legge 262 del 28 dicembre 2005 (Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari) e successive modifiche, nonché il D.Lgs. 195/2007 sulla Transparency, ha introdotto normativamente la figura del "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (Dirigente Preposto) con specifiche responsabilità nella rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria degli emittenti quotati, estendendo l'ambito di applicazione anche alle società emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità del Sistema e, a tal fine, cura la predisposizione delle procedure amministrativo-contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente al Presidente, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti.

La nomina e la determinazione della durata in carica del Dirigente Preposto sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, che vigila altresì, ai sensi dell'articolo 154-bis del T.U.F., affinché lo stesso disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle suddette procedure.

I controlli istituiti a presidio dell'informativa finanziaria sono oggetto di valutazione e monitoraggio per verificarne, nel tempo, sia il "disegno", ossia la astratta idoneità a mitigare in maniera accettabile i rischi identificati, sia l'effettiva "operatività", ossia il loro reale funzionamento. Le attività di verifica correlate all'adeguatezza e all'effettivo funzionamento del Sistema sono curate dal Dirigente Preposto, attraverso la propria struttura e mediante il diretto coinvolgimento del management responsabile delle attività/processi, anche attraverso il supporto della funzione di Internal Audit.

L'obiettivo del presente documento è dare quindi esauriente rappresentazione delle attività intraprese da IRCE SpA, dall'individuazione del perimetro oggetto di analisi, agli esiti delle valutazioni di affidabilità ed adeguatezza del sistema dei controlli interni, aventi impatto sull'informativa contabile e finanziaria funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa, come di seguito elencate:

1. DEFINIZIONE DEL PERIMETRO DI INTERVENTO
1. FORMALIZZAZIONE PROCESSI E ANALISI RISCHI E CONTROLLI
1. TEST DI EFFETTIVITA' DEI CONTROLLI
1. VALUTAZIONE DELLE ECCEZIONI

IRCE SPA nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ha predisposto delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché per ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

La società ha adottato come modello di riferimento il Co.S.O Framework.

La presente Relazione viene presentata al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di IRCE SPA, al fine di permettere l'adempimento dell'attività richiamata dall'art. 154-bis, comma 4, del T.U.F., nonché il rilascio, da parte dell'Organo amministrativo delegato e dello stesso Dirigente Preposto, dell'attestazione di adeguatezza, conformità, idoneità, corrispondenza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

1. DEFINIZIONE DEL PERIMETRO D'INTERVENTO

Nella fase di definizione del perimetro di intervento vengono identificate:

a) le Società del gruppo ritenute significative, sulla base di criteri quantitativi e qualitativi, in termini di contribuzione all'informativa finanziaria consolidata dell'anno in corso;
b) i conti significativi, attraverso metriche quantitative ed ulteriori affinamenti di carattere qualitativo ("Voci significative");
c) i processi aziendali ("processi significativi") associati ai conti da sottoporre alle attività di test per le significant locations precedentemente definite.

Gli obiettivi di controllo, diretti a contrastare gli eventuali errori/frodi che possono intervenire nell'ambito delle attività di avvio, registrazione, gestione e rappresentazione di una transazione, sono stati individuati da IRCE tenendo conto:

dei conti significativi, vale a dire le voci di bilancio individualmente significative in termini di materialità,
dei processi amministrativi e contabili che generano i conti significativi individuati come sopra specificato,
della rilevanza dei sopramenzionati processi, identificati a livello di ciascuna società appartenete al perimetro di consolidamento.

IRCE SPA ha identificato il perimetro di intervento in ragione della materialità che i conti significativi ed i processi amministrativo-contabile a loro abbinati, per ogni singola società del Gruppo, hanno sul bilancio consolidato.

In particolare:

sono state considerate significative e quindi incluse nel possibile perimetro di intervento le società del Gruppo il cui attivo o fatturato risultasse superiore rispettivamente al 2% del totale attivo consolidato o al 5% del totale fatturato consolidato;
la selezione dei conti significativi è stata compiuta attraverso il calcolo di una soglia di materialità di Gruppo calcolata mediante l'utilizzo di un benchmark che utilizza come soglia il maggiore tra l'1% del Patrimonio Netto ed il 5% dell'utile ante imposte;
sono stati identificati i processi maggiormente rischiosi ai fini delle prescrizioni ex legge 262.

Al fine di confermare l'ambito societario e di processo derivante dall'analisi svolta in ragione della materialità, la società ha svolto, inoltre, successive verifiche di natura qualitativa.

Attraverso l'applicazione del modello è stato possibile identificare il profilo di rischiosità insito in ciascun processo e le connesse attività di controllo preposte a presidio e sono state formalizzate le procedure e le griglie di controllo per ogni processo risultato sensibile secondo i criteri sopra citati.

2. FORMALIZZAZIONE PROCESSI ED ANALISI RISCHI E CONTROLLI

Con cadenza annuale la società provvede a:

monitorare i processi che contribuiscono in maniera rilevante ad alimentare le poste del bilancio consolidato;
definire ed eseguire i piani di test;
garantire il superamento delle criticità rilevate.

Relativamente alle società controllate, è stato dato mandato all'Internal Auditor di eseguire delle procedure specifiche di controllo presso la società olandese Smit Draad Nijmegen B.V. Tali specifiche attività si inseriscono nel contesto di rafforzamento delle procedure di Audit della casa madre sulle società controllate.

ritenuti a rischio normale, in particolare la procedura della gestione delle chiusure contabili, del processo

di consolidamento, della gestione della tesoreria, degli investimenti e dell'area fiscale.

Imola, 16 marzo 2021

AI Terminal

IRCE

4035_cgr_2021-03-29_2c4cbf49-a1b6-45e0-a3d1-2773bf2ac5bc.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

INDICE

Glossario

TABELLE

GLOSSARIO

1. Profilo dell'Emittente

GOVERNANCE

MISSION

RESPONSABILITA' SOCIALE

QUALIFICA DI PMI

Valori monetari in unità di Euro

QUALIFICA DI PMI (art.1 w - quater.1 del TUF)

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 15 marzo 2021 (ex art.123-bis, co. 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art.123-bis, co. 1, lettera a) TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123-bis, comma1, lettera f) TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art.123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.123-bis, comma1, lettera m) TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss c.c.)

3. Compliance (ex art.123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione (ex art.123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

Piani di successione

4.2 Composizione (ex art.123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis TUF)

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Filippo Casadio

Amministratore esecutivo – Francesco Gandolfi Colleoni

Amministratore non esecutivo – Gianfranco Sepriano

Amministratore non esecutivo – Orfeo Dallago

Amministratore indipendente – Francesca Pischedda

Amministratore indipendente – Gigliola Di Chiara

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Informativa al Consiglio

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6. Amministratori Indipendenti

4.7. Lead independent director

5. Trattamento delle informazioni societarie

6. Comitati interni al Consiglio (ex art.123-bis, comma2, lettera d) TUF)

7. Comitato per le nomine

8. Comitato per la remunerazione

9. Remunerazione degli amministratori

10. Comitato controllo e rischi

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

11. Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2. Internal Audit

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001

11.4. Società di revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

13. Nomina dei Sindaci

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (art.123-bis, comma 2, lettere d e dbis) TUF)

Presidente del Collegio Sindacale – Dott. Fabio Senese

Sindaco effettivo – Dott. Adalberto Costantini

Sindaco effettivo – Dott.ssa Donatella Vitanza

Politiche di diversità

15. Rapporti con gli azionisti

17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art.123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Gruppo IRCE SPA

Relazione annuale del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

INDICE

RELAZIONE ANNUALE DEL DIRIGENTE PREPOSTO