IRCE

Governance Information • Mar 18, 2015

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2015 Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2014

Sito Web: www.irce.it

INDICE

• 1. Profilo dell'Emittente
• 2. Informazioni sugli Assetti Proprietari
• 3. Compliance
• 4. Consiglio di Amministrazione
• 5. Informazioni price sensitive
• 6. Comitati interni al Consiglio
• 7. Comitato per le nomine
• 8. Comitato per la remunerazione
• 9. Remunerazione degli amministratori
• 10. Comitato controlli e rischi
• 11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• 12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
• 13. Nomina dei sindaci
• 14.Composizione e funzionamento del collegio sindacale
• 15. Rapporti con gli azionisti
• 16. Assemblee

ALLEGATO: Relazione annuale del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari anno 2014

1. Profilo dell'Emittente

Il Gruppo IRCE è un'importante realtà industriale di rilevanza europea che produce e commercializza i seguenti prodotti:

• conduttori per avvolgimento di macchine elettriche. L'utilizzo di tale tipologia di prodotto, che trova impiego in molteplici applicazioni quali motori e generatori elettrici, trasformatori, induttanze e relais, è andato storicamente crescendo in relazione, principalmente, alla costante espansione dell'automazione. La produzione di conduttori rappresenta circa il 84% del fatturato totale del gruppo.
• cavi elettrici isolati. Questo prodotto è impiegato nella realizzazione di impianti elettrici civili ed industriali e per l'alimentazione ed il cablaggio di apparecchiature elettriche. La produzione di cavi elettrici isolati rappresenta circa il 16% del fatturato totale del gruppo.

La struttura di governance della società è impostata secondo il modello tradizionale ed è costituita dall'Assemblea dei Soci, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art.123-bis ,comma1, TUF) alla data del 14 marzo 2014

a) Struttura del capitale sociale (ex art.123-bis, comma1, lettera a) TUF)

Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie la cui titolarità comporta la piena adesione allo Statuto ed alle delibere dell'Assemblea; il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad € 14.626.560 diviso in n. 28.128.000 azioni ordinarie. Le azioni sono interamente sottoscritte e versate e sulle stesse non esistono diritti, privilegi e vincoli nella distribuzione dei dividendi e nel rimborso del capitale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	28.128.000	100%	MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt.2346 e ss c.c.
Azioni con diritto di voto limitato	0
Azioni prive del diritto di voto	0

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

L'azionista di controllo è la Aequafin S.p.A, che attualmente detiene il 50,004 % del capitale sociale.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
AEQUAFIN SPA	AEQUAFIN SPA	50,004	50,004
MONGARDI ANNA MARIA	MONGARDI ANNA MARIA	3,899	3,899
DALLAGO ORFEO	DALLAGO ORFEO	2,088	2,088

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123-bis, comma1, lettera f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art.123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Non sono noti alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex. art.123-bis, comma 1, lettera h) TUF)

Né la società né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.123-bis, comma1, lettera m) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del C.C. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 13 ottobre 2014 l'Assemblea dei soci ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli art. 2357 e seguenti del c.c., l'autorizzazione ha la durata di 18 mesi. Il valore nominale delle azioni acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale. Il numero di azioni proprie acquistabili non potrà essere superiore a n. 5.625.600. Il numero di azioni proprie in portafoglio al 31.12.2014 è pari a n.1.915.324, corrispondenti al 6,81% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss c.c.)

La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art.2497 e seguenti del codice civile.

3. Compliance

La IRCE S.p.A ha adottato una struttura organizzativa interna e un sistema omogeneo di regole di condotta (corporate governance) conformi, nella sostanza, al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf)

L'Emittente e le controllate non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione (ex art.123-bis, comma 1, lettera L) TUF)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione per statuto sociale composto da un minimo di tre ad un massimo di dodici membri eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci che siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione non inferiore a quanto disposto dal Regolamento Emittenti della Consob. Le modalità del voto di lista garantiscono che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia espresso da una lista di minoranza, qualora sia presentata almeno una di tali liste, come prescritto dall'art.147-ter del T.U.F.

Ogni lista deve contenere un numero di candidati almeno pari al numero minimo, e non superiore al numero massimo meno uno, degli amministratori che possono essere nominati in conformità allo statuto, elencati in ordine progressivo, dei quali un numero almeno pari a quello disposto dal Testo Unico della Finanza, regolamenti di autorità di vigilanza e/o codici di comportamento di società di gestione del mercato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle citate norme.

Nel caso dovessero essere presentate e ammesse due o più liste, il numero degli amministratori sarà uguale a quello dei candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti più uno.

In questo caso, all'esito delle votazioni, risulteranno eletti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia, in alcun modo, collegata con i soci della lista risultata prima per numero di voti.

L'amministratore espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni legislative, regolamenti di autorità di vigilanza e/o codici di comportamento di società di gestione del mercato. Qualora dovesse essere presentata, ovvero ammessa alla votazione, una sola lista, il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati di detta lista, i quali verranno nominati amministratori.

Le liste presentate dai soci devono rispettare i principi previsti dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere garantisca l'equilibrio tra i generi.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano, per qualsiasi motivo, a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale; gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora si tratti del componente espresso dalla lista di minoranza, la sostituzione viene effettuata prioritariamente con i candidati tratti, secondo l'ordine progressivo, dalla lista cui apparteneva l'amministratore cessato e che siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

Il Consiglio di Amministrazione dura in carica per il periodo fissato dall'Assemblea all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi; gli amministratori sono rieleggibili.

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente in materia di fusione nei casi previsti dagli art. 2505 e 2505 bis del codice civile, di istituzione e di soppressione di sedi secondarie, di adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, nonché di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio e nel caso previsto dall'art. 2446, ultimo comma, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

4.2 Composizione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio 2015, è composto da 5 consiglieri di cui 2 esecutivi, 1 non esecutivo e da 2 indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nominativo	Carica	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista	Esec.	Non Esec.	Indip. da codice e TUF	Partecipa zione	Anno di nascita	Altri Incarichi
Casadio Filippo Presidente		1987 2008 come Preside nte	07.05.13	bilancio 2015	n/a	X			100%	1948	-
Gandolfi Colleoni Francesco	Amministratore	1990	07.05.13	bilancio 2015	n/a	X			100%	1947	-
Sepriano Gianfranco	Amministratore	1990	07.05.13	bilancio 2015	n/a		X		100%	1946	-
Pischedda Francesca	Amministratore	2013	07.05.13	bilancio 2015	n/a			X	100%	1975	-
Dallago Orfeo	Amministratore	2009	01.07.09	bilancio 2015	n/a			X	100%	1964	-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5
Durata media delle riunioni: due ore
N. riunioni programmate per l'esercizio in corso: 5
Quorum per la presentazione delle liste da parte della minoranza per l'elezione di uno o più membri (ex art.147-ter TUF): 2%

Gli attuali Comitati controllo e rischi e per la remunerazione sono così composti:

COMITATI
Nominativo	Carica	In carica dal	In carica fino a	CR	Partecipazione C.R	CI.	Partecipazione C.I
Sepriano Gianfranco	Presidente	07.05.13	Approvazione bilancio 2015	P	100%	P	100%
Francesca Pischedda	Membro	07.05.13	Approvazione bilancio 2015	M	100%	M	100%
Dallago Orfeo	Membro	07.05.13	Approvazione bilancio 2015	M	100%	M	100%

La presenza nel Consiglio di Amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti, è volta a garantire un buon governo della società e la prevenzione di situazioni di conflitto d'interessi.

Visto che gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione non ricoprono incarichi in altre società, il Consiglio non ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

Non sono stati previsti induction programme specifici, gli amministratori hanno comunque adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, cui fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo, è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.

In particolare, tra le materie indicate nel Codice, il Consiglio, con competenza esclusiva:

per disposizione statutaria:

• determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;
• attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori definendo i limiti e le modalità di esercizio;

in quanto rientrante nella nozione statuaria di gestione ordinaria e straordinaria

• esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo di cui la società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• definisce il sistema di governo societario;
• definisce la struttura del Gruppo di cui la società è a capo;
• verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società e del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valuta il generale andamento della gestione confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In relazione all'esame ed all'approvazione da parte del Consiglio di operazioni aventi significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di esclusiva competenza decisionale del Consiglio, e pertanto non sono delegabili, le seguenti operazioni: l'acquisto di partecipazioni e/o aziende o rami d'azienda da parte della società per un importo, compreso i debiti di natura finanziaria inclusi nella partecipazione e/o azienda o ramo d'azienda acquisito, superiore a € 10.000.000,00 e la vendita di partecipazioni e/o aziende o rami d'azienda il cui valore, compresi i debiti di natura finanziaria inclusi nella partecipazione e/o azienda o ramo d'azienda venduto, sia superiore a € 10.000.000,00 e il rilascio di garanzie e fideiussioni e di diritti reali o vincoli analoghi sui beni della società che non siano nel dimostrato interesse della Società e/o connesse alla ordinaria gestione di importo superiore a € 10.000.000,00 e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute con cadenza regolare per l'approvazione delle relazioni trimestrali, semestrali, per l'approvazione del progetto di bilancio annuale e consolidato ed ogni qualvolta sia necessario.

Il Presidente si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, cura inoltre che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il responsabile del controllo di gestione, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Le riunioni sono convocate e presiedute dal Presidente che ne coordina l'attività e ne guida lo svolgimento.

Lo Statuto sociale non prevede un numero minimo di riunioni.

Gli Amministratori sono informati con adeguato anticipo sugli argomenti posti all'ordine del giorno ed hanno accesso alla relativa documentazione.

Il Consiglio di Amministrazione può a norma di legge stabilire un compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

4.4. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai fini di una miglior funzionalità della gestione aziendale e per una più efficiente corporate governance il Consiglio ha delegato parte dei suoi poteri al Presidente.

Il Presidente ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione di quelli specificatamente individuati al punto precedente che rimangono di esclusiva competenza del Consiglio, e svolge anche un ruolo operativo nella struttura organizzativa della società

Il Presidente riferisce nei termini previsti dall'art. 150, 1° comma, T.U.F. al Consiglio di amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il Presidente è il principale responsabile della gestione della Società (chief executive officer).

Il Presidente partecipa alla società Aequafin S.p.A. che detiene la maggioranza del capitale sociale dell'emittente.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

4.5 Amministratori Esecutivi

Nell'attuale Consiglio di Amministrazione è presente, oltre al Presidente, un altro Amministratore Esecutivo, l'Ing. Francesco Gandolfi Colleoni, il quale ricopre un incarico direttivo all'interno della società come Dirigente responsabile dell'area Ricerca e Sviluppo.

4.6. Amministratori Indipendenti

Nel Consiglio di Amministrazione della società sono presenti due amministratori indipendenti.

Per l'individuazione degli amministratori indipendenti sono state seguite le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina, in particolare un amministratore non è da qualificarsi, di norma, come indipendente nelle seguenti ipotesi, da non considerarsi tassative:

• a) se, indirettamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
• c) se, direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo, con un soggetto che controlla l'emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento fisso di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale;
• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

In relazione a quanto sopra precisato, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in occasione della nomina e nel corso dell'esercizio che laDott.ssa Francesca Pischedda e il Dott. Orfeo Dallago sono qualificabili come "amministratori indipendenti"; in particolare è stato ritenuto sussistente il requisito di indipendenza in capo al Consigliere Orfeo Dallago che attualmente detiene una partecipazione in IRCE SPA del 2,08%.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio non si sono tenute riunioni degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori, in quanto non si è ravvisata la presenza di argomenti e/o di situazioni tali da richiedere una trattazione specifica e riservata, anche al fine della tutela degli interessi degli azionisti di minoranza.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, gli amministratori indipendenti, che nelle liste per la nomina al Consiglio di Amministrazione avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante il mandato.

4.7. Lead independent director

Ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di autodisciplina il Consiglio ha designato in data 13/03/2015 un amministratore indipendente, il Dott. Orfeo Dallago, quale lead independent director .

Secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti, collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5. Informazioni price sensitive

ll Consiglio ha predisposto una procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni price sensitive riguardanti la società. Tale procedura prevede che la comunicazione all'esterno dei predetti documenti ed informazioni avvenga tramite l'Ufficio Investor Relations. L'Ufficio Investor Relations definisce i contenuti della comunicazione attraverso la predisposizione di un comunicato stampa e si assicura che la comunicazione contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia.

Tale comunicato è sottoposto al Presidente per l'approvazione finale prima della comunicazione all'esterno.

La comunicazione relativa ad informazioni price sensitive è inviata preventivamente alla Consob ed a Borsa Italiana tramite il circuito NIS (Network Information System), secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia.

Il comunicato è reso pubblico anche sul sito internet www.irce.it.

Il Consiglio di Amministrazione di IRCE SPA ha inoltre approvato il Codice di Comportamento "Internal Dealing" in attuazione dell'art. 2.6.3 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.

In particolare la società renderà note al mercato le dichiarazioni ricevute dalle Persone Rilevanti secondo la seguente tempistica:

• a) nei casi in cui, un singolo dichiarante abbia compiuto operazioni per un ammontare cumulato superiore o uguale a € 50.000,00 durante il trimestre, IRCE SPA comunicherà le operazioni entro il decimo giorno di borsa aperto successivo all'ultimo giorno del trimestre solare;
• b) nei casi in cui le operazioni di un singolo dichiarante superino l'ammontare cumulato di € 250.000,00 IRCE SPA comunicherà le operazioni entro un giorno dal ricevimento della dichiarazione della Persona Rilevante.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

6. Comitati interni al Consiglio (ex art.123-bis, comma2, lettera d) TUF)

I comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono i seguenti:

• Comitato per la remunerazione
• Comitato controllo e rischi

7. Comitato per le nomine

Tenuto conto della struttura e delle dimensione della società non si è proceduto alla costituzione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per le nomine, le relative funzioni, cosi come indicate nel Codice di Autodisciplina, vengono pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione.

8. Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera adottata in data 07.05.2013, in ottemperanza a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, ha istituito al proprio interno il Comitato per la remunerazione con il compito di:

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; formulare al Consiglio di amministrazione proposte in materia;

• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In data 13/03/2015 il Comitato ha nominato come suo nuovo presidente l'amministratore indipendente Dott.ssa Francesca Pischedda.

9. Remunerazione degli amministratori

Si segnala che le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, ai piani di incentivazione basati su azioni, alla remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi sono rese mediante rinvio alla Sezione I della Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

10. Comitato controllo e rischi

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera adottata in data 07/05/2013, in ottemperanza a quanto stabilito dall'art.10 del Codice di Autodisciplina, ha istituito al proprio interno il Comitato controllo e rischi con funzioni consultive e propositive. Il Comitato, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2015, è composto dal Dott. Gianfranco Sepriano, amministratore non esecutivo ed esperto in materia contabile e finanziaria, dalla Dott,ssa Francesca Pischedda, amministratore indipendente ed esperta in materia contabile e dal Dott. Orfeo Dallago amministratore indipendente.

Ai lavori del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato può partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato sono attribuite le seguenti funzioni:

• a) assistere il consiglio nell'espletamento dei compiti di cui all'art. 7.C.1 del Codice di Autodisciplina;
• b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Preposto al controllo interno;
• e) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione; e nella eventuale lettera di suggerimenti;
• f) vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile;
• g) riferire al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• h) chiedere al preposto al controllo interno lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• i) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato controllo e rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. Il Comitato è altresì dotato delle risorse adeguate allo svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso del 2014 si sono tenute due riunioni del Comitato nell'ambito delle quali sono state riesaminate le procedure amministrative contabili e societarie ed in particolare quelle che attengono i processi di adeguatezza, affidabilità ed applicazione delle procedure destinate alla gestione e monitoraggio del rischio di insoluto e del rischio legato all'oscillazione del prezzo del rame. Il Comitato ha altresì verificato e condiviso con il preposto al controllo interno le attività di controllo interno svolte e relazionate durante l'anno. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, il Preposto al controllo interno ed il Responsabile del controllo di gestione della società e membro dell'Organismo di Vigilanza (D. Lgs. 231/2001).

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate ed hanno avuto una durata media di due ore, per l'anno in corso sono previste tre riunioni.

In data 13/03/2015 il Comitato ha nominato come suo nuovo presidente l'amministratore indipendente Dott.ssa Francesca Pischedda.

11. Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi

In ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione si è assunto la responsabilità del controllo interno della società. Il Consiglio deve fissare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e ne deve verificare periodicamente, con cadenza annuale, l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Il sistema di controllo interno è fondato sull'identificazione dei principali rischi correlati alla specifica attività svolta dall'impresa e al rispetto delle relative procedure aziendali di prevenzione.

IRCE SPA nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ha predisposto delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché per ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli obiettivi del processo di informativa finanziaria, possono essere identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. L'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno.

La società ha adottato come modello di riferimento il Co.S.O Framework.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha delegato al presidente la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente. E' affidata pertanto all'Amministratore Delegato la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

11.2. Preposto al controllo interno

La Società IRCE, ad oggi, non ha istituito al suo interno la funzione di Internal Audit. Il Consiglio ha affidato l'attività di controllo interno ad un soggetto esterno, nella persona del Dott. Wilmer Neri, esperto in materie contabili. A tale figura sono affidati compiti di valutazione, costante monitoraggio ed impulso dell'attuale sistema di controllo interno. Il Preposto, che nello svolgimento del proprio incarico ha completa autonomia e non è sottoposto a vincoli gerarchici, deve riferire periodicamente al Collegio Sindacale sulla propria attività.

Il Consiglio ha definito la remunerazione del Preposto coerentemente con le politiche aziendali ed ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il preposto ha avuto l'accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo volgimento dell'incarico, ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sul rispetto dei piani definiti per contenere i rischi e le ha trasmesse al Comitato controllo e rischi, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Le principali attività svolte nel corso dell'esercizio sono state: verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e del sistema contabile, controllo del corretto rispetto delle procedure contabili ed amministrative, relazionare periodicamente sullo stato del sistema di controllo interno e segnalare eventuali criticità del sistema stesso.

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28/03/08 ha adottato il modello di organizzazione gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 ed istituito l'Organismo di Vigilanza (in seguito OdV), deputato a vigilare sul funzionamento, l'aggiornamento e l'osservanza del modello stesso.

Il modello di organizzazione gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 ed i relativi documenti collegati sono aggiornati, previa analisi dei rischi, ogni qualvolta il legislatore inserisca nell'elenco dei reati una nuova fattispecie, le tipologie di reato che il modello intende prevenire sono quindi tutte quelle inserite dal legislatore.

L'OdV è composto da tre membri, scelti per i loro requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione:

• Avv. Paola Preti (consulente esterno); che ricopre la carica di Presidente;
• Dott.ssa Francesca Pischedda (Amministratore indipendente);
• Dott. Gianluca Piffanelli (Responsabile controllo di gestione IRCE).

Nel corso del 2014, l'OdV si è riunito tre volte.

Nel 2014, con l'introduzione del D. Lgs. 39/2014, relativa alla lotta contro l'abuso e lo sfruttamento sessuale dei minori e la pornografia minorile, nelle fattispecie di reato del D. Lgs. 231/2001, l'OdV ha analizzato i rischi relativi al verificarsi di tale reato in Irce S.p.A., e ne ha concluso che il rischio è correttamente presidiato da procedure informatiche.

La Società ha anche verificato l'adeguatezza del Codice Etico aziendale ed ha confermato la validità dei principi contenuti nel documento

L'attività dell'OdV si è inoltre incentrata sull'analisi degli audit di conformità, effettuati dalla Società, in materia di salute e sicurezza sul lavoro e nel rispetto delle normative a tutela dell'ambiente.

11.4. Società di revisione

In data 29/04/2011 è stato conferito l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi del DLgs 39/2010 e del DLgs 58/1998, alla società PricewaterhouseCoopers Spa, per gli esercizi dal 2011 al 2019.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione provvede, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, alla nomina di un dirigente, di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile, preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento in materia di informazione contabile periodica.

La Dott.ssa Elena Casadio, responsabile amministrativo e finanziario della società, riveste l'incarico di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ed all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in materia di informazione contabile periodica.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Alla data della Relazione, in considerazone anche delle dimensioni e della struttura del gruppo, l'Emittente non ha valutato l'adozione di modalità di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendo i diversi organi e le diverse funzioni sufficientemente integrate tra loro.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

In ottemperanza all'art.4 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010, il Consiglio di Amministrazione ha adottato (Delibera del 30 novembre 2010) una procedura per la gestione e l'approvazione delle operazioni con parti correlate; tale procedura, pubblicata sul sito internet della società, è applicata, conformemente al dettato normativo, a partire dal 1 gennaio 2011.

13. Nomina dei Sindaci

L'assemblea della società elegge un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. Ai soci di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una contenente i tre nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra contenente i due nominativi dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione non inferiore a quanto disposto dal Regolamento Emittenti della Consob, e che hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto dalla normativa pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci sarà di volta in volta indicata la quota di partecipazione necessaria per presentare la lista, in aderenza al Regolamento Emittenti della Consob. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia), o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; a pena di ineleggibilità o decadenza, ciascun Sindaco deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamento, ricoprire incarichi di Sindaco effettivo in non più di cinque emittenti (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia) ed incarichi di amministrazione e controllo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V,VI e VII del codice civile nel limite massimo consentito dalle vigenti disposizioni di legge e/o regolamento. I Sindaci effettivi e supplenti uscenti di carica sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine previsto dalla normativa pro tempore vigente e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione, i soci che la presentano devono depositare: un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per l'assunzione della carica, ricorrendone i presupposti, la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza. Le liste per la cui presentazione non siano state osservate le disposizioni del presente articolo si considerano come non presentate.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1.dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2.dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, secondo le norme di legge e regolamento in vigore, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

1. in caso di parità di voti ottenuti da più liste, determinante ai fini del procedimento di elezione, si procederà a nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, dopo la prima. Qualora venga presentata un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza relativa, i candidati indicati in detta lista e la presidenza spetterà al primo candidato. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e/o dallo statuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. I poteri, i doveri e le funzioni del Collegio Sindacale e dei suoi componenti sono regolati secondo quanto previsto dalla normativa in materia.

Le liste presentate dai soci devono rispettare i principi previsti dall'art.148 comma 1 bis, del TUF per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere garantisca l'equilibrio tra i generi.

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

L'Assemblea ha nominato i membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 2014-2015-2016. L'unica lista presentata è stata quella del socio di maggioranza Aequafin S.p.A, sono stati nominati i seguenti Sindaci:

COLLEGIO SINDACALE

Nominativo	Carica	Anno di nascita	In carica da	In carica fino a	Lista	Indipendenza da Codice	Partecipazione	N. altri incarichi	Data di prima nomina
Fabio Senese	Presidente	1961	28.04.14	Bilancio 2016	Mag.	x	100%	-	2014
Costantini Adalberto	Sindaco effettivo	1965	28.04.14	Bilancio 2016	Mag.	x	100%	-	2011
Donatella Vitanza	Sindaco effettivo	1966	28.04.14	Bilancio 2016	Mag.	x	100%	-	2014
Gianfranco Zappi	Sindaco Supplente	1938	28.04.14	Bilancio 2016	Mag.	x
Claudia Maresca	Sindaco Supplente	1982	28.04.14	Bilancio 2016	Mag.	x
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5
Durata media delle riunioni: due ore
Riunioni programmate per l'esercizio in corso: 5
Quorum per la presentazione delle liste da parte della minoranza per l'elezione di uno o più membri (ex art.147-ter TUF): 2%

I componenti del Collegio sindacale hanno adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina ed ha verificato nel corso dell'esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza, nell'effettuare la valutazione sono stati applicati i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Collegio sindacale , nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il preposto al controllo interno e con il comitato controllo e rischi, il Collegio ha preso parte alle riunioni del Comitato controllo e rischi prendendo visione delle attività svolte dal preposto al controllo interno.

Il Dott. Fabio Senese è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e nel Registro dei Revisori Legali, esercita la libera professione occupandosi principalmente di consulenza in materia di fiscalità nazionale ed internazionale e nella gestione di procedure di accertamento, riscossione e contenzioso tributario. Ha svolto incarichi di consulenza tecnica nell'ambito di procedimenti civili e penali.

Ha ricoperto e ricopre tuttora incarichi di Sindaco e Revisore legale in società operanti in diversi settori sia produttivi che di servizi, tra i quali navigazione, trasporti, edilizia, moda, biologia medica, industria e commercio

Il Dott. Adalberto Costantini è Dottore Commercialista e Revisore Legale è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna dal 1993.

Ha maturato un'esperienza pluriennale nell'attività di revisione di primari gruppi italiani e società quotate in Borsa in qualità di senior manager della Ernst & Young Italia, divisione audit, ufficio di Bologna.

Dal 2011 svolge attività professionale di Dottore Commercialista e Revisore Legale in particolare per quanto concerne: consulenza societaria, assistenza aziendale in materia amministrativa e contabile, attività di revisione legale e volontaria, valutazioni aziendali, due diligence patrimoniali ed economici, predisposizione di budget e di sistemi di previsione economico finanziari, supporto in ambito D.Lgs. 231/2001.

Nell'ambito dell'attività professionale ha ricoperto e ricopre numerosi incarichi di componente del Collegio Sindacale in società private ed enti non profit ed un incarico di amministratore in società di gestione di servizi pubblici locali sottoposta a controllo di ente pubblico.

La Dott.ssa Donatella Vitanza dal 1991 esercita la professione esclusiva di Dottore Commercialista nell'ambito della consulenza societaria, fiscale e aziendale, occupandosi prevalentemente di questioni di diritto societario, revisioni di bilancio e controllo legale dei conti, assistenza fiscale, amministrativa e contabile di società ed enti non profit. Dal 1991 è membro di collegi sindacali presso società private e dal 2013 è membro del consiglio di amministrazione di Società e associazioni. Dal 2014 è sindaco di Irce spa unica società quotata. Attualmente sta frequentando un executive Emba presso Bologna Business School.

15. Rapporti con gli azionisti

All'interno della società è stata costituita una funzione preposta al rapporto costante con gli investitori e gli azionisti – Investor relator – Dott. Gianfranco Sepriano tel. 0382 77535 - e-mail Gianfranco.sepriano@irce.it

Inoltre al fine di garantire una completa e continua comunicazione con i soci, tutti i comunicati stampa, le informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti e tutti i documenti contabili periodici sono resi disponibili sul sito internet www.irce.it della società, nell'apposita sezione investor relations.

16. Assemblee

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto obbligano tutti i soci. Essa è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria deve essere convocata mediante avviso da pubblicarsi nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge.

Per la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. Possono intervenire in assemblea i soci che abbiano fatto pervenire alla società, almeno due giorni non festivi prima dell'assemblea, la comunicazione effettuata dall''intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Ogni azionista che abbia il diritto d'intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme regolamentari e con le modalità in esse stabilite. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si applicano le norme di legge.

Tutto il Consiglio di amministrazione partecipa alle Assemblee e riferisce sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'assemblea per l'approvazione del bilancio il Presidente del Comitato per la remunerazione ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato.

Per il funzionamento delle Assemblee è stato approvato, con delibera assembleare il Regolamento Assembleare così come richiesto dall'art. 12.4 del Codice di Autodisciplina, disponibile sul sito internet della società.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della società o nella composizione della sua compagine sociale.

Imola, 13 marzo 2015

Gruppo IRCE SPA

Relazione annuale del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Anno 2014

INDICE

RELAZIONE ANNUALE DEL DIRIGENTE PREPOSTO

PREMESSA

• 1. SCOPING E DEFINIZIONE DEL PERIMETRO DI INTERVENTO
• 2. FORMALIZZAZIONE PROCESSI ED ANALISI RISCHI E CONTROLLI

RELAZIONE ANNUALE DEL DIRIGENTE PREPOSTO

PREMESSA

L'art. 154-bis del T.U.F., recependo quanto stabilito dalla Legge 262 del 28 dicembre 2005 (Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari) e successive modifiche, nonché il D.Lgs. 195/2007 sulla Transparency, ha introdotto normativamente la figura del "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (Dirigente Preposto) con specifiche responsabilità nella rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria degli emittenti quotati, estendendo l'ambito di applicazione anche alle società emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità del Sistema e, a tal fine, cura la predisposizione delle procedure amministrativo-contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti.

La nomina e la determinazione della durata in carica del Dirigente Preposto sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, che vigila altresì, ai sensi dell'articolo 154-bis del T.U.F., affinchè lo stesso disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle suddette procedure.

I controlli istituiti a presidio dell'informativa finanziaria sono oggetto di valutazione e monitoraggio per verificarne, nel tempo, sia il "disegno", ossia la astratta idoneità a mitigare in maniera accettabile i rischi identificati, sia l'effettiva "operatività", ossia il loro reale funzionamento. Le attività di verifica correlate all'adeguatezza e all'effettivo funzionamento del Sistema sono curate dal Dirigente Preposto, attraverso la propria struttura e mediante il diretto coinvolgimento del management responsabile delle attività/processi, anche attraverso il supporto del Preposto al controllo interno.

L'obiettivo del presente documento è dare quindi esauriente rappresentazione delle attività intraprese da IRCE SpA, dall'individuazione del perimetro oggetto di analisi, agli esiti delle valutazioni di affidabilità ed adeguatezza del sistema dei controlli interni, aventi impatto sull'informativa contabile e finanziaria funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa, come di seguito elencate:

• 1. DEFINIZIONE DEL PERIMETRO DI INTERVENTO
• 1. FORMALIZZAZIONE PROCESSI E ANALISI RISCHI E CONTROLLI
• 1. TEST DI EFFETTIVITA' DEI CONTROLLI
• 1. VALUTAZIONE DELLE ECCEZIONI

IRCE SPA nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ha predisposto delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché per ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli obiettivi del processo di informativa finanziaria, possono essere identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. L'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno.

La società ha adottato come modello di riferimento il Co.S.O Framework.

La presente Relazione viene presentata al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di IRCE SPA, al fine di permettere l'adempimento dell'attività richiamata dall'art. 154-bis, comma 4, del T.U.F., nonché il rilascio, da parte dell'Organo amministrativo delegato e dello stesso Dirigente Preposto, dell'attestazione di adeguatezza, conformità, idoneità, corrispondenza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato riferiti all'esercizio 2014.

1. DEFINIZIONE DEL PERIMETRO D'INTERVENTO

Nella fase di definizione del perimetro di intervento vengono identificate:

• a) le Società del gruppo ritenute significative, sulla base di criteri quantitativi e qualitativi, in termini di contribuzione all'informativa finanziaria consolidata dell'anno in corso;
• b) i conti significativi, attraverso metriche quantitative ed ulteriori affinamenti di carattere qualitativo ("Voci significative");
• c) i processi aziendali ("processi significativi") associati ai conti da sottoporre alle attività di test per le significant locations precedentemente definite.

Gli obiettivi di controllo, diretti a contrastare gli eventuali errori/frodi che possono intervenire nell'ambito delle attività di avvio, registrazione, gestione e rappresentazione di una transazione, sono stati individuati da IRCE tenendo conto:

• dei conti significativi, vale a dire le voci di bilancio individualmente significative in termini di materialità,
• dei processi amministrativi e contabili che generano i conti significativi individuati come sopra specificato,
• della rilevanza dei sopramenzionati processi, identificati a livello di ciascuna società appartenete al perimetro di consolidamento.

IRCE SPA ha identificato il perimetro di intervento in ragione della materialità che i conti significativi ed i processi amministrativo-contabile a loro abbinati, per ogni singola società del Gruppo, hanno sul bilancio consolidato.

In particolare:

• sono state considerate significative e quindi incluse nel possibile perimetro di intervento le società del Gruppo il cui attivo o fatturato risultasse superiore rispettivamente al 2% del totale attivo consolidato o al 5% del totale fatturato consolidato;
• la selezione dei conti significativi è stata compiuta attraverso il calcolo di una soglia di materialità di Gruppo calcolata mediante l'utilizzo di un benchmark che utilizza come soglia il maggiore tra l'1% del Patrimonio Netto ed il 5% dell'utile ante imposte;
• sono stati identificati i processi maggiormente rischiosi ai fini delle prescrizioni ex legge 262.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Al fine di confermare l'ambito societario e di processo derivante dall'analisi svolta in ragione della materialità, la società ha svolto, inoltre, successive verifiche di natura qualitativa.

Attraverso l'applicazione del modello è stato possibile identificare il profilo di rischiosità insito in ciascun processo e le connesse attività di controllo preposte a presidio e sono state formalizzate le procedure e le griglie di controllo per ogni processo risultato sensibile secondo i criteri sopra citati.

2. FORMALIZZAZIONE PROCESSI ED ANALISI RISCHI E CONTROLLI

Con cadenza annuale la società provvede a:

• monitorare i processi che contribuiscono in maniera rilevante ad alimentare le poste del bilancio consolidato;
• definire ed eseguire i piani di test;
• garantire il superamento delle criticità rilevate.

Responsabile della mappatura dei processi e dell'identificazione dei controlli è il Dirigente Preposto

Tenuto conto del perimetro di intervento precedentemente determinato, con riferimento alla Capogruppo, il Preposto al Controllo Interno ha effettuato, nel corso del 2014 test di controllo sui processi a maggiore rischio, in particolare il ciclo attivo, il ciclo passivo e la gestione del magazzino, nonché, secondo una logica di rotazione, su alcuni processi ritenuti a rischio normale, in particolare procedura tesoreria e gestione immobilizzazioni.

Le società controllate facenti parte del Gruppo IRCE SPA sono autonomamente responsabili del proprio sistema di controllo interno relativo ai processi di financial reporting. Ogni società, nella persona del CFO è chiamata ad assicurare, attraverso un processo di reporting definito dalla capogruppo la propria compliance alle norme stabilite dalla legge 262.

I risultati dell'attività di testing ed i piani di miglioramento (c.d azioni correttive) sono definiti e condivisi immediatamente con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e con il Comitato controllo e rischi.

Imola, 13 marzo 2015