IRCE

AGM Information • May 6, 2019

IRCE $S.p.A. - IMOLA -$ C.F. 82 001 030 384 - P.IVA 00 707 431 201

IRCE S.p.A.

Sede: Via Lasie n. 12/a - 40026 Imola (BO)

P. I.V.A. 00 707 431 201

C.F 82 001 030 384 - R.E.A n.266734 - BO 001785

VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA 30 APRILE 2019

Il giorno 30 aprile 2019 alle ore 11.00 in Imola, presso la sede sociale di Via Lasie 12/a, si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea ordinaria di IRCE SpA.

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Filippo Casadio.

Il Presidente propone ai presenti di nominare, attraverso votazione per alzata di mano, la Dott.ssa Elena Casadio a svolgere le funzioni di segretario. L'Assemblea concorda all'unanimità con la proposta del Presidente.

Il Presidente comunica poi agli Azionisti che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul quotidiano "Il Giornale" del 19 marzo 2019, inviato a Borsa Italiana S.p.A e messo a disposizione sul sito internet della società www.irce.it;
• il fascicolo contenente il progetto di bilancio separato ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, con la relativa relazione degli Amministratori e le relazioni del Collegio Sindacale e della società di Revisione sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italiana. La suddetta documentazione è stata altresì pubblicata sul sito internet della società:
• l'ordine del giorno è il seguente:
• 1. Bilancio al 31 dicembre 2018 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti;

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• Foglio nis 63
• 1. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2020-2021 e determinazione del relativo compenso annuale;
• 1. Relazione sulla remunerazione e delibere conseguenti;
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione.

Sono presenti:

• per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dott. Filippo Casadio ed i Consiglieri Ing. Francesco Gandolfi Colleoni, Dott. Gianfranco Sepriano, Dott. Orfeo Dallago, Dott.ssa Francesca Pischedda e Dott.ssa Gigliola Di Chiara;
• per il Collegio Sindacale il Presidente Dott. Fabio Senese ed i Sindaci effettivi Dott. Adalberto Costantini e Dott.ssa Donatella Vitanza;
• in proprio o per delega n. 11 Azionisti, legittimati all'intervento in Assemblea, per complessive n. 18.094.701 azioni, pari al 64,33% del totale delle n.28.128.000 azioni che costituiscono l'intero capitale sociale.

Il Presidente informa che, in base alle disposizioni CONSOB:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, completo del numero delle azioni depositate, dei deleganti, nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, verrà allegato al verbale assembleare sotto la lettera "A";
• l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del Testo Unico D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58, è il seguente:

Azionista	N. Azioni
Aequafin S.p.A	14.071.529	50,027%

alla data odierna la società Aequafin S.p.A detiene indirettamente, tramite la controllata IRCE S.p.A, n. 1.525.288 azioni pari al 5,42%;

il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di accordi parasociali fra gli azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse, come indicati nell'art.122 del T.U.F;

oglio nr

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Il Presidente constata che, ai sensi dell'art. 2368 del Codice Civile, la presente assemblea è validamente costituita e dichiara aperta la seduta, passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2018 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti

Il Presidente propone, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa in quanto contenute nei fascicoli precedentemente distribuiti e messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e di limitarsi alla lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di distribuzione del dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione; l'assemblea, all'unanimità approva la proposta del Presidente.

Il Presidente dà quindi lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di distribuire un dividendo pari ad € 0,05 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società), che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 27 maggio 2019, con record date il 28 maggio 2019 e con data di pagamento il giorno 29 maggio 2019 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Fabio Senese, il quale procede a dare lettura della relazione del Collegio Sindacale.

Il Presidente, constatato che nessuno degli intervenuti ha abbandonato la sala, pone in votazione per alzata di mano:

• a) il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione;
• b) la proposta di distribuire un dividendo pari ad $\epsilon$ 0,05 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società), che sarà

prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 27 maggio 2019, con record il 28 maggio 2019 e con data di pagamento il giorno 29 maggio 2019 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

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210 nr.

L'Assemblea approva quanto sopra con le seguenti percentuali:

Azioni favorevoli	18.094.701 pari al 64,33% del capitale
Azioni contrarie
Azioni astenute

Punto 2. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

Il presidente propone anche in questo caso, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa.

Si procede quindi alla presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Il Bilancio consolidato di Gruppo ed il bilancio separato di IRCE SPA al 31 dicembre 2018, con i relativi allegati, nonché la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della Società di Revisione vengono riportati in allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2020-2021 e determinazione del relativo compenso annuale.

Il Presidente ricorda agli intervenuti che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, è scaduto il mandato conferito dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione e che si rende pertanto necessario provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2020-2021, più precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Il Presidente fa inoltre presente che è stata presentata una unica lista da parte dell'azionista AEQUAFIN S.p.A, corredata da una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di

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incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigenté ber l'assunzione della carica e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza.

Foglio nr.

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La suddetta lista è stata presentata nei termini previsti dall'art.15 dello Statuto Sociale e dall'art.144-quarter del Regolamento Emittenti della Consob.

Il Presidente da lettura della lista presentata dall'azionista AEQUAFIN S.p.A, allegata al presente verbale sotto la lettera "C".

Prende la parola il Dott. Antonio Di Tella, come rappresentante dell'azionista Aequafin SpA, che propone all'Assemblea di determinare un compenso annuo per ciascun consigliere pari ad € 12.000,00.

Il Presidente constatato che nessuno degli intervenuti ha abbandonato la sala, pone in votazione per alzata di mano la lista dell'azionista AEQUAFIN S.p.A invitando altresì a deliberare sul compenso annuo da attribuire ai Consiglieri.

L'Assemblea approva con le seguenti percentuali:

Azioni favorevoli	16.860.384 pari al 59,94% del capitale sociale
Azioni contrarie	47.679 pari al 0,1695% del capitale sociale
Azioni astenute	1.186.638 pari al 4,22% del capitale sociale

di nominare per gli esercizi 2019-2020-2021 e, più precisamente, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 i seguenti consiglieri:

Dott. FILIPPO CASADIO, nato a Imola (BO) il 4 marzo 1948, ivi residente in Viale Carducci 11,

C.F CSD FPP 48C04 E289S

Ing. FRANCESCO GANDOLFI COLLEONI, nato a Imola (BO) il 28 settembre 1947, ivi residente in Via Nuova 36, C.F GND FNC 47P28 E289K

Dott. GIANFRANCO SEPRIANO, nato a Civenna (CO) il 8 gennaio 1946, residente a Milano, Viale Lazio 6/a, C.F SPR GFR 46A08 C754J

Dott.ssa FRANCESCA PISCHEDDA, nata a Bologna il 08 ottobre 1975, residente a Bologna, via di San Luca 35, C.F PSC FNC 75R48 A944K

Foglio nr 67 Dott. ORFEO DALLAGO, nato a Cles (Trento) il 24 marzo 1964 ed ivi residente in Via A. Diaz

C.F DLLRFO64C24C794I

Dott.ssa GIGLIOLA DI CHIARA, nata a S. Elpidio a Mare (FM), il 30 gennaio 1968, residente a Bologna in Via Marsala 31, C.F DCHGLL68A70I324B

di determinare un compenso annuo per ciascun consigliere pari ad € 12.000,00.

Punto 4. Relazione sulla remunerazione, delibere inerenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 15 marzo 2019 la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art.123 - ter del T.U.F e art.84 quater del Regolamento Emittenti.

La suddetta relazione illustra la politica della società in materia di remunerazione degli amministratori e fornisce un'adeguata rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti durante l'esercizio ed a qualsiasi titolo, agli amministratori ed ai sindaci (vedi allegato "D").

In conformità a quanto indicato nel comma 6 della'art.123 - ter del T.U.F l'assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, la deliberazione non è vincolante, l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art.125-quarter, comma 2.

L'Assemblea, delibera sulla prima sezione Relazione sulla Remunerazione con le seguenti percentuali:

Azioni favorevoli	18.044.031 pari al 64,15%
Azioni contrarie	50.670 pari al 0,1801% del capitale sociale
Azioni astenute

Punto 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione.

Il Consiglio di Amministrazione della IRCE SpA ha approvato in data 15 marzo 2019 di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e ss c.c.

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La suddetta autorizzazione viene richiesta allo scopo di dotare la società, secondo una prassi diffusa tra le società quotate, di uno strumento idoneo per intervenire sul mercato azionario, in modo da consentire la stabilizzazione del titolo, prevenendo situazioni contingenti e di tipo meramente speculativo, migliorando la liquidità del titolo stesso.

Il Presidente prosegue leggendo i termini proposti dal Consiglio di Amministrazione per la richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla cessione di azioni proprie (vedi allegato "E"). L'Assemblea delibera con le seguenti percentuali:

Azioni favorevoli	18.044.031 pari al 64,15%
Azioni contrarie	50.670 pari al 0,1801% del capitale sociale
Azioni astenute	U

di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, e di conferire al Presidente ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti,

Il Presidente, constatato che è stata esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.30.

Il Segretario $Dott:ssdE$ casadio

Il Presidente Dott Filippo Casadio

IRCE S.p.A. - IMOLA -
C.F. 82 001 030 384 - P.IVA 00 707 431 201

$\bigcirc$

$\subset$

$\bigcap$

ALLEGATO "A"

Elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega Assemblea 30 aprile 2019

PARTECIPANTE	SOCIO DELEGANTE	N. AZIONI
ANTONIO DI TELLA	AEQUAFIN SPA	14.071.529
GIORGIA MAURELLI	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC 31.341
CASADIO CARLA		559.371
CASADIO ELENA		333.500
CASADIO FILIPPO		561.371
DALLAGO ORFEO		595.267
GIORGIA MAURELLI	ENSIGN PEAK ADVISOR INC	16.338
GANDOLFI COLLEONI FRANCESCO		30.000
GIORGIA MAURELLI	ISHARES VII PLC	2.991
MONGARDI ANNAMARIA		1,358,000
PIRAZZOLI CARLO		99.993
PIRAZZOLI CARLO - Usufrutto Mongardi Anna maria		435.000
Totale azioni		18.094.701
Percentuale sul totale azioni 28.128.000		64,33