Ipsos

Registration Form • Apr 6, 2017

Ipsos

& DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

RAPPORT FINANCIER

Sommaire général

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

1.	Personnes responsables	8
2.	Contrôleurs légaux	8

Un leader des études pour comprendre le monde

3.	Informations financières
	sélectionnées	11
4.	Principaux risques et incertitudes
	auxquels le groupe Ipsos est
	confronté	12
5.	Informations concernant l'émetteur 19
6.	Aperçu des activités	27
7.	Organigramme	39

Un Groupe socialement responsable

8.	Informations sociales et
	environnementales	41

Résultats et situation financière du groupe Ipsos

9. Examen de la situation financière	79
10. Trésorerie et capitaux	84
11. Recherche et développement	84
12. Informations sur les tendances	85
13. Prévisions ou estimations
du bénéfice	85

Gouvernement d'entreprise

14. Organes d'administration et de
direction	87
15. Rémunérations et avantages	100
16. Fonctionnement des organes
d'administration et de direction	126
17. Salariés	146
18. Principaux actionnaires	147
19. Opérations avec des apparentés	154

États financiers

20. Informations financières
concernant le patrimoine,
la situation financière et les
résultats de l'émetteur	158

Informations complémentaires

21.		Informations complémentaires	232
-----	--	------------------------------	-----

• 22. Contrats importants 252
• 23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 253
• 24. Documents accessibles au public 254
• 25. Informations sur les participations 255

Assemblée générale du 28 avril 2017

26. Assemblée générale 256

Tables de concordance

27. Tables de concordance	277
------------------------------	-----

Document de référence

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le présent Document de référence comprend un rapport financier annuel conforme à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et un rapport de gestion conforme aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce. Enfin, ce Document correspond au Rapport annuel qui sera remis aux actionnaires pour l'Assemblée générale du 28 avril 2017.

Le présent Document de référence est disponible auprès d'Ipsos SA, 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris ainsi que sur le site internet d'Ipsos : www.ipsos.com et sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers : wwww.amf-france.org

GAME CHANGERS

« Game Changers » est la signature publicitaire d'Ipsos.

Chez Ipsos, nous sommes passionnément curieux des individus, des marchés, des marques et de la société. Nous aidons nos clients à naviguer plus vite et plus aisément dans un monde en profonde mutation. Nous leur apportons l'inspiration nécessaire à la prise de décisions stratégiques. Nous leur délivrons sécurité, rapidité, simplicité et substance.

Nous sommes des Game Changers.

www.ipsos.com

Message du Président

En 2016, Ipsos a connu quatre trimestres de croissance successive.

Cette performance s'accompagne de nombreux autres signaux très positifs : les Nouveaux Services, lancés dans le cadre du programme « New Way », sont en forte croissance, la progression du taux de marge brute sur le chiffre d'affaires retrouve des niveaux inconnus depuis 2011, toutes les régions et toutes les lignes de métier génèrent de la croissance par rapport à 2015, et la génération de cash-flow permet à Ipsos de financer sa croissance. Tout ceci prouve la qualité et l'engagement de nos équipes.

Nous croyons plus que jamais que bien mesurer, comprendre et donc anticiper les choix et les comportements des citoyens/clients/consommateurs est un besoin majeur des acteurs économiques et politiques, des entreprises comme des institutions gouvernementales et non gouvernementales.

En effet, ces acteurs sont confrontés à de nouvelles tendances, l'unilatéralisme, le fondamentalisme, le localisme, qui représentent d'une certaine manière des contrepoids à la mondialisation. Nos clients doivent faire face, en plus de leurs challenges de marché et à la digitalisation, à cette nouvelle donne, qui leur impose de s'adapter toujours plus vite.

Ces dernières évolutions donnent plus que jamais du sens à notre programme de transformation, le « New Way ». Initié en juillet 2014, ce programme, mené par nos collaborateurs, a débouché sur 8 initiatives spécifiques ( « Workstreams ») et quatre maîtres mots, les « 4S » : « Security », « Simplicity », , « Speed » et « Substance ». Il est déployé sur 3 ans. Son objectif est de faire d'Ipsos le partenaire préféré de la transformation de ses clients, comme le résume sa signature : « Game Changers ».

Nous avons investi dans les Nouveaux Services, et fait évoluer nos méthodes de travail et nos capacités opérationnelles pour accroître l'usage et l'utilité de la donnée. Nous savons que notre métier connait un basculement. Il ne s'agit plus seulement de produire des données par enquête ou par analyse de données issues des réseaux sociaux, mais aussi – et surtout – de les intégrer et les rendre opérationnelles afin qu'elles puissent être utilisées par nos clients dans le seul but d'agir et d'évaluer.

Nous réaffirmons nos principes fondamentaux qui ne changent et ne changeront pas : Ipsos est une entreprise globale, spécialisée, et indépendante. Grâce à cela, nous pouvons garantir neutralité et objectivité dans les données que nous produisons.

Nous sommes convaincus qu'à travers le succès du programme New Way et le développement des Nouveaux Services, nous disposons des expertises, des ressources financières, humaines et de la volonté pour poursuivre sa progression et pour nous affirmer en tant qu'acteur global, qualifié et crédible dans la recherche, l'analyse et la mise en forme des données et de savoirs précis, clairs et pertinents.

En 2017, nous continuons nos efforts et nos investissements dans ce qui est la troisième année du programme New Way. Et nous sommes plus que jamais confiants dans la réussite de notre programme de transformation.

Paris, le 5 avril 2017

Didier Truchot

Note préliminaire

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015 présentés respectivement aux parties 20.2 (p.160) et 20.1 (p.159) du Document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D.16-0251 ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2015 présentés respectivement aux parties 20.4 (p.215) et 20.3 (p.214) du Document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D.16-0251 ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 présenté à la partie 19.2 (p.155) du Document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D.16-0251 ;
• le chapitre 3 « Informations financières sélectionnées» du Document de référence 2015 (p.11) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D.16-0251 ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 présentés respectivement aux parties 20.2 (p.171) et 20.1 (p.170) du Document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0182 ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2014 présentés respectivement aux parties 20.4 (p.230) et 20.3 (p.229) du Document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0182 ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 présenté à la partie 19.2 (p.166) du Document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0182 ;
• le chapitre 3 « Informations financières sélectionnées » du Document de référence 2014 (p.10) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0182.

Les parties non incorporées par référence des Documents de référence 2014 et 2015 sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document de référence.

Les documents de référence 2014 et 2015 sont disponibles sur le site internet d'Ipsos www.ipsos.com, ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.

Responsables

du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

1.		Personnes responsables	8
	1.1.	Personnes responsables des informations	8
	1.2.	Déclaration des personnes responsables	8

2.		Contrôleurs légaux	8
	2.1.	Commissaires aux comptes titulaires	8
	2.2.	Commissaires aux comptes suppléants	9

1. Personnes responsables

1.1. Personnes responsables des informations

Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général d'Ipsos SA.

1.2. Déclaration des personnes responsables

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la partie 27 du présent Document de référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 présentés dans ce document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux sans réserve, qui contient l'observation suivante, figurant en partie 20.1 (p.159) : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 5.1.1 – Tests de dépréciation des goodwills » de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les modalités de détermination des valeurs d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwill sont alloués, les marges de sécurité dont dispose l'entreprise à l'issue du test des valeurs des goodwill, et la sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses clés retenues, notamment pour la zone Amérique Latine l'hypothèse de redressement de sa marge opérationnelle.».

Par ailleurs, les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 présentés dans le Document de référence 2015 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux sans réserve, figurant au 20.1 (p.159) : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 5.1.1 – Tests de dépréciation des goodwills » de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les modalités de détermination des valeurs d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwill sont alloués, les marges de sécurité dont dispose l'entreprise à l'issue du test des valeurs des goodwill, et la sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses clés retenues, notamment pour la zone Amérique Latine l'hypothèse de redressement de sa marge opérationnelle ».

Enfin, les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 présentés dans le Document de référence 2014 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux sans réserve, figurant au 20.1 du Document de référence 2014 (p.170), qui contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés – « Corrections d'erreurs des exercices antérieurs » – qui décrit les corrections d'erreurs des exercices 2013 et antérieurs et leur incidence sur le chiffre d'affaires, les coûts directs et les autres charges et produits non courants présentée dans la colonne « 31/12/2013 retraité ».

Paris, le 5 avril 2017

Didier Truchot

2. Contrôleurs légaux

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Madame Dominique Ménard 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine

• Date de première nomination : 31 mai 2006
• Date de renouvellement : 28 avril 2016
• Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, suite à démission.

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière 1 | Personnes responsables - 2 | Contrôleurs légaux

Grant Thornton

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris Représenté par Monsieur Gilles Hengoat 100, rue de Courcelles – 75017 Paris

• Date de première nomination : 31 mai 2006
• Date de renouvellement : Assemblée générale du 7 avril 2011
• Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

M. Jean-Christophe Georghiou

63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine

• Date de première nomination : 28 avril 2016
• Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, suite à démission.

Institut de gestion et d'expertise comptable IGEC

3, rue Léon Jost – 75017 Paris

• Date de première nomination : 31 mai 2006
• Date de renouvellement : Assemblée générale du 7 avril 2011
• Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Un leader des études

pour comprendre le monde

3.	Informations financières sélectionnées 11
4.	Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est
	confronté	12
4.1.	Risques liés au secteur d'activité des études de marché	12
4.2.	Risque réglementaire	15
4.3.	Risques de marché	16
4.4.	Risque lié à une éventuelle dépréciation des écarts d'acquisition 17
4.5.	Assurances	18
5.	Informations concernant l'émetteur	19
5.1.	Histoire et évolution de la Société	19
5.2.	Investissements	23
5.3.	Immobilisations corporelles importantes	25
5.4.	Structure actionnariale d'Ipsos	25
5.5.	Ipsos et la Bourse	26
6.	Aperçu des activités	27
6.1.	Les activités d'Ipsos	27
6.2.	Principaux marchés	36
6.3.	Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	37
6.4.	Position concurrentielle	37
7.	Organigramme	39
7.1.	Ipsos SA – Le groupe Ipsos	39
7.2.	Principales filiales	39
7.3.	Liste des filiales	40

10 Ipsos Ι Document de référence ²⁰¹⁶ Ι www.ipsos.com

Un leader des études pour comprendre le monde

3 | Informations financières sélectionnées

3. Informations financières sélectionnées

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des états financiers consolidés d'Ipsos pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016.

En millions d'euros	2016	2015	2014
Chiffre d'affaires	1 782,7	1 785,3	1 669,5
Marge brute	1 160,4	1 149,7	1 072,2
Marge opérationnelle	180,1	178,2	173,1
Résultat net ajusté, part du Groupe (¹)	121,7	126,5	120,8
Résultat net, part du Groupe	106,9	92,9	89,7
Effectif au 31 décembre	16 598	16 450	16 530

(¹) Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 4.8.2 « Résultat net ajusté par action » des comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence

Situation financière

En millions d'euros	2016	2015	2014
Fonds propres totaux	939,4	945,3	901,3
Endettement financier net	712,8	708,6	698,8
Trésorerie et équivalent de trésorerie	164,9	151,6	149,3
Endettement net (1)	544,5	552,4	545,4
Ratio d'endettement net (2)	57,96 %	58,44 %	60,51 %
Total du bilan	2 293,7	2 283,4	2 240,2

(1) Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 5.9.1 « Endettement financier net » des comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence

(2) Ratio d'endettement net = Endettement net/Fonds propres totaux

4. Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

Nous attirons votre attention sur les risques décrits ci-après. Ces risques sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du groupe Ipsos, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ou prévisions) ou encore sur le cours de l'action Ipsos. La description des risques ci-dessous n'est pas limitative. En outre, d'autres risques et incertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd'hui considérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter de manière significative notre activité, notre situation financière, notre résultat net consolidé ou nos flux de trésorerie.

De nombreux risques décrits ci-dessous sont inhérents à la nature de nos activités et à l'environnement économique, concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçons ces activités. Compte tenu des multiples éventualités et incertitudes liées à ces risques, la Direction n'est pas toujours en mesure d'en quantifier l'impact avec précision.

La Société a mis en place des processus de gestion des risques ainsi que des procédures et contrôles afin de surveiller et gérer les risques de façon permanente. Ces processus, procédures et contrôles de risques sont détaillés au paragraphe 4.4 « gestion des risques » du rapport du Président du Conseil d'administration figurant au 16.4.1 du présent Document de référence. Si les risques décrits ciaprès entraînent des conséquences financières quantifiables et/ou un éventuel passif significatif, ces conséquences financières et/ou éventuels passifs seront reflétés dans les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes comptables IFRS applicables. Dans la présente partie Document de référence, la présentation des risques a pour objectif de refléter la vision actuelle de la Direction sur les conséquences potentielles de chaque risque pour le Groupe. Bien que la Direction affecte des ressources à la gestion des risques de façon permanente, les activités de gestion des risques du Groupe, à l'instar de tout système de contrôle, sont sujettes à des limites qui leur sont inhérentes et ne peuvent fournir de certitude absolue ni prémunir le Groupe contre tous les risques présentement décrits ou les pertes susceptibles d'être causées par ces risques.

4.1. Risques liés au secteur d'activité des études de marché

4.1.1. Sensibilité aux évolutions macroéconomiques

Les différents marchés sur lesquels le groupe Ipsos intervient sont sensibles à l'évolution de la conjoncture économique. Cependant, historiquement, les fluctuations économiques n'ont pas eu d'impact durable sur le marché des études. En effet, l'incertitude en matière économique a le plus souvent généré un besoin accru d'informations permettant aux décideurs d'arbitrer leurs choix. Toutefois, cette tendance doit être aujourd'hui nuancée par les effets de la mutation du marché. En effet, au cours de ces dernières années, le marché des études de marché a connu une croissance inférieure aux attentes, notamment dans le secteur de la grande consommation. Il est aujourd'hui porté principalement par les pays émergents, certains secteurs comme la pharmacie et les nouveaux services d'études (par exemple, l'EFM : « Entreprise Feedback Management »). Le ralentissement de la croissance sur un grand nombre de secteurs a un impact direct sur nos clients dont la demande peut décroitre dans certains cas (voir paragraphe 4.1.3 ciaprès).

Le groupe Ipsos considère que, sauf en cas de dégradation importante dans un pays majeur, la dispersion géographique de ses activités dans 88 pays et son positionnement de multispécialiste devraient lui conférer une bonne capacité de résistance en cas de détérioration localisée de la conjoncture.

Une part significative du chiffre d'affaires du groupe Ipsos est générée par des contrats d'une durée de moins d'un an ou par des commandes à court terme. Dans l'éventualité d'une détérioration des conditions macroéconomiques et de la volonté des clients du groupe Ipsos de maîtriser leurs coûts variables, certains projets dont la réalisation a été confiée au groupe Ipsos pourraient être retardés ou annulés et les commandes de nouveaux projets pourraient être moins nombreuses que prévu. Le niveau d'activité auprès de ses clients peut varier d'une année sur l'autre, et ces différences peuvent infléchir ou contribuer à faire varier les bénéfices et résultats d'exploitation du groupe Ipsos.

Si la survenance de tels risques externes ne peut être contrôlée par le Groupe, le groupe Ipsos a toutefois mis en place des outils de veille et d'évaluation du niveau de ces risques et de leur impact. À cette fin, des analyses comportant des données financières et des indicateurs macro-économiques sont réalisées régulièrement par les responsables des pays, des régions et des lignes de métier spécialisées et sont communiquées pour revue aux Un leader des études pour comprendre le monde 4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

dirigeants du groupe Ipsos.

Les résultats de ces analyses et ces indicateurs sont intégrés dans le processus budgétaire et leur prise en compte peut se traduire par des mesures d'adaptation de la stratégie du Groupe aux évolutions macro-économiques.

L'acquisition de Synovate en 2011 a permis d'enrichir les expertises et l'offre produit du Groupe, d'élargir sa base de clients et de renforcer ses positions auprès des grands clients, lui conférant ainsi une meilleure résilience contre les crises économiques et également une plus grande diversité de l'activité notamment en ce qui concerne les études de test de produits.

4.1.2. Saisonnalité du chiffre d'affaires et des résultats

Traditionnellement, le groupe Ipsos affiche un chiffre d'affaires plus important au cours du second semestre de l'exercice conformément à la tendance générale pour les sociétés d'études. Les résultats semestriels représentent traditionnellement moins de 50 % du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle annuels. En conséquence, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie du Groupe peuvent varier de manière importante au cours de tout exercice donné.

Le groupe Ipsos effectue un suivi régulier de la trésorerie du Groupe et des filiales, notamment par la mise en place d'un programme d'optimisation de la trésorerie à travers toutes les entités du Groupe. Ce programme, qui est connu en interne sous le nom « Max Cash », est piloté par la Direction de la Trésorerie Groupe.

4.1.3. Risque client

Le groupe Ipsos sert un grand nombre de clients (plus de 5 000 clients) dans une large variété de secteurs d'activités et dans de nombreux pays (88). Les 10 premiers clients – tous des groupes multinationaux faisant appel à Ipsos sur plusieurs marchés – représentent 17,9 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le client le plus important représente moins de 4 % du chiffre d'affaires 2016 du Groupe.

Pour préserver et développer sa relation avec ses grands clients, le groupe Ipsos a mis en place dès la fin des années 1990 un programme client dédié – le Global PartneRing – qui constitue un composant clef de la sécurisation de l'activité du Groupe et de son développement.

Par ailleurs, plusieurs mesures ont été mises en place pour assurer un suivi de la relation-clients et optimiser la qualité de nos prestations et de notre relation commerciale, notamment par des programmes de formation de nos équipes, et la réalisation d'une enquête qualité une fois par an auprès des principaux clients du groupe Ipsos. De plus, un dispositif d'enquête est mis en place à l'issue de chaque étude qui permet de remonter et de traiter très rapidement les éventuels dysfonctionnements. Ipsos tend également à s'adapter aux besoins nouveaux des clients qui doivent faire face à une conjoncture économique difficile (voir 4.1.1), remettant en cause leurs propres méthodes de travail et de développement. L'apparition de nouveaux outils technologiques de collecte d'information, parfois développés en interne chez les clients, peut également amener à restreindre leur besoin d'études de marché, ou à tout le moins le modifier. Ipsos a mis en œuvre des programmes afin de s'adapter à ces changements et accompagner au mieux ses clients dans ce nouveau contexte.

4.1.4. Risque concurrentiel

Le marché des études de marché est caractérisé par un très fort niveau d'activité concurrentielle tant au niveau international qu'au niveau local. Au niveau international, le groupe Ipsos est en concurrence avec d'autres acteurs tels que Nielsen, le groupe Kantar, GfK, IMS Health, Information Resources (sur la zone États-Unis et Europe de l'Ouest), et Intage (sur la zone Asie). Ces acteurs, bien que n'opérant pas tous sur les mêmes segments de marché, pourraient développer leur offre pour concurrencer Ipsos, ou procéder à des acquisitions de sociétés qui pourraient concurrencer Ipsos, renforçant ou étoffant ainsi leur offre pour gagner des parts de marché. En outre, le développement de nouveaux outils de communication, notamment numériques, et des réseaux sociaux pourrait permettre à de nouveaux entrants d'acquérir des positions concurrentielles sur le marché ou d'atteindre certains clients du groupe Ipsos et ainsi gagner de nouvelles parts de marché.

Afin de limiter le risque concurrentiel inhérent à son activité, le groupe Ipsos s'efforce d'être un acteur de premier plan sur son marché en développant une offre produit innovante, en élargissant les segments du marché sur lesquels il intervient, en élaborant des programmes clients spécifiques (voir paragraphe 4.1.3 « Risque client » du présent Document de référence), en poursuivant sa politique d'acquisitions ciblées et en veillant à s'adapter aux attentes des clients tout en restant compétitif en termes de prix, notamment par le biais de programmes d'innovations technologiques (voir paragraphes 4.1.7 ci-dessous et 6.1.4 du Document de référence).

Enfin, des acteurs internationaux ou régionaux ou de nouveaux entrants pourraient chercher à débaucher des employés du groupe Ipsos, notamment à des fonctions commerciales ou de développement, avec un effet défavorable sur lpsos.

Le Groupe a adopté et mis en place une politique de rétention des managers clés (voir paragraphe 4.1.5 « Risque de perte de chiffre d'affaires lié au départ de managers clés » du présent Document de référence).

4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

4.1.5. Risque de perte de chiffre d'affaires lié au départ de managers clés

Comme toutes les activités de service aux entreprises, les relations commerciales du groupe Ipsos avec ses clients reposent fortement sur la qualité et la continuité des relations entre ses managers et leurs interlocuteurs chez ses clients. Le départ d'un manager ou d'un directeur de clientèle important pourrait, par conséquent, conduire à la perte pour le Groupe de certains clients.

Le groupe Ipsos considère que ce risque est atténué par la répartition du chiffre d'affaires, comme expliqué au 4.1.3 « Risque client » ci-dessus.

Afin de limiter ce risque, en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines Groupe, le Groupe identifie le personnel clé, leur garantit une rémunération attractive, leur offre des intéressements et les inclut dans les schémas à long-terme de partage des bénéfices du Groupe afin de les fidéliser. Par exemple, le plan d'intéressement à long terme IPF 2020 a été mis en place en 2012, en remplacement d'un plan similaire lancé en 2002. Ce plan est décrit plus en détail au 21.1.4.2 du présent Document de référence.

La Direction des Ressources Humaines Groupe effectue également une « Revue des Talents » afin d'identifier notre personnel à haut potentiel.

4.1.6. Risques liés à l'intégration des nouvelles acquisitions

Ces dernières années, le groupe Ipsos a effectué de nombreuses acquisitions, dont celle de la société Synovate en octobre 2011. La croissance par acquisitions reste un élément clé de la stratégie du Groupe. L'identification de cibles à acquérir peut se révéler délicate et l'évaluation des risques liés à une opération d'acquisition ou de prise de participations peut être erronée. Bien qu'Ipsos ait par le passé intégré avec succès les sociétés et activités qu'elle a acquises, l'acquisition d'une société peut être réalisée à des conditions moins satisfaisantes que prévu et l'intégration d'une société nouvellement acquise au sein du Groupe peut s'avérer difficile ou ne pas produire la totalité des synergies et autres avantages attendus. De tels événements pourraient avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe.

Afin de limiter les risques liés aux acquisitions, le groupe Ipsos a mis en place un processus spécifique de gestion des acquisitions et de leur intégration : (i) l'opportunité de chaque acquisition étant au préalable étudiée par un comité de revue des acquisitions qui se réunit tous les mois et revoit l'ensemble des problématiques liées au projet concerné, (ii) chaque projet d'acquisition est examiné par le Conseil d'administration d'Ipsos SA pour approbation, et (iii) pendant le processus d'acquisition, le groupe Ipsos s'entoure de conseils spécialisés.

Par ailleurs, lors des discussions préparatoires aux acquisitions, le groupe Ipsos porte une attention particulière à la préparation de l'intégration au sein de l'organisation du Groupe et à l'adéquation avec la culture du Groupe afin de préparer la phase post-acquisition. Pour les acquisitions de taille moyenne, principalement régionales, les équipes de management régionales du groupe Ipsos sont en charge d'organiser et de veiller à la bonne intégration, en liaison avec les équipes Groupe. De plus, de façon générale, un processus de suivi des engagements contractuels a été mis en place.

Concernant l'acquisition de Synovate au sujet duquel il a existé plusieurs différends entre Ipsos et Aegis, notamment quant au prix d'acquisition, les procédures qui ont été soldées le 10 février 2016 (pour les détails sur ce règlement, voir la note 4.4 aux Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016) n'ont remis en cause ni la pertinence de l'acquisition de Synovate, ni notre appréciation très positive de la combinaison « The Better Ipsos » réalisée par les équipes d'Ipsos et de Synovate au cours des dernières années.

4.1.7. Risques liés aux changements technologiques

Certains segments de marché sur lesquels le groupe Ipsos exerce son activité sont très compétitifs. Le maintien du succès du Groupe dépendra de sa capacité à améliorer l'efficacité et la fiabilité de ses services sur les segments de marché concernés. Le groupe Ipsos pourrait éprouver des difficultés susceptibles de retarder ou d'empêcher la réussite du développement, de l'introduction ou de la commercialisation de nouveaux services et pourrait également devoir supporter des coûts supérieurs à ceux prévus si ses services et infrastructures avaient besoin d'être adaptés à ces changements à un rythme plus rapide.

Afin de prévenir ce risque, le groupe Ipsos dédie des moyens importants à la recherche et au développement de méthodes et solutions d'études innovantes. Ipsos continue d'explorer et développer de nouvelles méthodes et solutions d'études à partir de l'étude des neurosciences, de l'exploitation des gisements d'informations via les réseaux sociaux et les nouvelles techniques digitales.

En 2012, Ipsos a créé le centre Ipsos Science Center qui a pour but de mener des travaux de R&D analytique et de 4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

développer l'offre technique d'Ipsos, fournir des services d'analyse à valeur ajoutée et de consultant directement aux clients, notamment l'analyse des « Big Data » (pour plus d'information sur ces innovations, voir la Partie 6 du Document de référence). Ipsos Group Laboratories, basé à Cape Town en Afrique du Sud, est actif sur certaines recherches « produits » pour les différentes lignes de métier du Groupe.

Enfin un des éléments majeurs du programme pluriannuel « The New Way » vise à transformer l'organisation d'Ipsos avec pour objectif de la rendre apte à développer, à commercialiser et à vendre les nouveaux services, tout en assurant à ses clients une qualité d'exécution élevée.

4.1.8. Risque lié aux systèmes d'information

L'activité du groupe Ipsos comporte une forte utilisation des systèmes d'information. Un dysfonctionnement des systèmes informatiques du Groupe pourrait ainsi avoir des conséquences négatives (perte des résultats d'une enquête, indisponibilité des bases de données, etc.). En pratique, le Groupe tend cependant à limiter ce risque par l'utilisation de systèmes et de logiciels standard du marché, qui sont répartis sur plusieurs sites et la mise en place de sauvegardes ou réplications des bases de données clés. En cas de problème sur un système ou sur un site, le groupe Ipsos a organisé la possibilité de transférer l'activité sur ses autres sites.

Le réseau du groupe Ipsos utilise des équipements de sécurité de premier plan autour des technologies Cisco. Ce matériel assure la cohérence de notre réseau et minimise les risques d'intrusion. La majorité des sites sont reliés aux Ipsos group data center en utilisant des protocoles encryptés sur Internet, s'appuyant sur la technologie VPN (Virtual Private Network). Ceci est en cours d'extension à toutes les sociétés du Groupe au niveau mondial.

Le groupe Ipsos a mis en place une politique de mise à jour automatique des logiciels de sécurité et d'antivirus sur toutes les machines. Enfin, chaque accès à Internet depuis les sites du groupe Ipsos est protégé par un firewall.

4.1.9. Risque de notoriété

Compte tenu de sa présence internationale et de sa visibilité, le groupe Ipsos peut être exposé au risque d'attaques de diverse nature pouvant atteindre sa réputation, notamment à travers des moyens de communication tel qu'Internet ou les réseaux sociaux, et dont la survenance pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière ou ses résultats.

Afin de limiter ce risque, le Groupe y sensibilise ses collaborateurs par la diffusion de ses principes et valeurs (notamment le « Green Book - the Ipsos professional code of conduct - »), ses règles de communication, en particulier sur Internet et les réseaux sociaux, et entretient un dispositif de veille. De plus, le dispositif d'alertes du groupe Ipsos (whistle-blowing) a été lancé début 2013. Ce système, s'inscrivant dans les standards fixés dans le Green Book, permet à tout salarié du Groupe de faire part de tous problèmes éthiques, risques ou comportements susceptibles d'affecter l'activité commerciale d'Ipsos de manière significative ou qui sont de nature frauduleuse.

4.2. Risque réglementaire

4.2.1. Risques liés à la réglementation applicable à l'activité

Toutes les sociétés du Groupe sont entièrement dédiées aux études de marché ou opérations auxiliaires ou aux opérations qui sont sous-jacentes aux études. Leurs équipes ont une connaissance détaillée des réglementations applicables à leur activité, et notamment à l'égard de la protection des données et de la diffusion des sondages d'opinion. Toutefois, il ne peut être certain que les procédures mises en place par les sociétés du Groupe prémunissent celles-ci de toutes éventuelles infractions à la réglementation applicable.

À l'avenir, l'activité du groupe Ipsos peut également être affectée par les législations relatives à la vie privée qui permettent notamment aux consommateurs de se protéger de tout télémarketing non sollicité. Des législations protégeant contre le télémarketing par téléphone non-sollicité ont notamment été mises en œuvre aux États-Unis, au Canada ou encore en Australie (Do Not Call List) et dans la plupart des pays européens. Dans d'autres pays, la législation existante tend à être interprétée de façon restrictive par les tribunaux. Des règles similaires existent concernant les emails non-sollicités (Spam). Bien qu'en règle générale ces réglementations ne s'appliquent pas aux appels relatifs aux études de marché, de nouvelles lois ou règlements ou l'interprétation des lois et règlements existants par les tribunaux pourraient étendre ces dispositifs aux études de marché. Dans l'hypothèse où ces réglementations deviendraient applicables aux appels relatifs aux études de marché, cela pourrait avoir des effets négatifs sur le résultat d'exploitation du groupe Ipsos.

Historiquement, l'impact de telles réglementations sur l'activité du groupe Ipsos n'a pas été significatif.

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4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

4.2.2. Risque d'évolution de la législation du travail

Le groupe Ipsos emploie un nombre important de vacataires pour l'administration des questionnaires. Dans certains pays, en fonction des spécificités locales du droit du travail, ces collaborateurs peuvent avoir un statut de salarié. Dans de nombreux pays où le groupe Ipsos a une activité, on peut observer actuellement une évolution de la législation sociale ou de son interprétation, visant à accorder un statut plus protecteur aux salariés « intermittents ». Cette évolution fait courir un double risque au Groupe :

• un risque juridique, dans le cas où le Groupe n'accorderait pas aux collaborateurs occasionnels certains avantages aujourd'hui réservés à ses salariés permanents, et se trouverait ainsi en contradiction avec la loi;
• un risque économique, ces évolutions tendant à renchérir le coût de la main-d'œuvre, dans la mesure où le groupe Ipsos ne parviendrait pas à augmenter ses tarifs dans les mêmes proportions. Le Groupe considère que ce risque est néanmoins à nuancer fortement, puisqu'il concerne l'ensemble de la profession et n'induira en conséquence pas de perte de compétitivité pour le Groupe.

Afin d'anticiper et maîtriser ce risque, les équipes locales du groupe Ipsos sont responsables d'effectuer un suivi de la législation concernée et d'anticiper son évolution. Par ailleurs, une fois par an, au 31 décembre, un reporting des litiges en cours est transmis aux équipes financière et juridique du groupe Ipsos (voir également le paragraphe 4.2.3 « Risques liés aux litiges en cours » du présent Document de référence).

4.2.3. Risques liés aux litiges en cours

Les procédures et litiges en cours sont détaillés au 20.7 du présent Document de référence.

Pour la période du 1er janvier 2016 à ce jour, Ipsos n'a connaissance d'aucun autre litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale à son encontre (ni d'aucune procédure en suspens dont Ipsos serait menacée) qui pourrait avoir ou qui a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Ipsos SA et/ou du groupe Ipsos.

Il n'est pas à exclure que de nouvelles procédures précontentieuses ou contentieuses voient le jour à raison d'événements ou de faits qui ne seraient pas connus et dont le risque ne serait pas déterminable ou quantifiable à la date du présent Document de référence. De telles procédures pourraient avoir un effet sur la situation financière ou la rentabilité d'Ipsos SA et/ou du groupe Ipsos.

4.3. Risques de marché

4.3.1. Risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier à long terme du Groupe. La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d'intérêts en utilisant une combinaison d'emprunts à taux fixe et à taux variable.

Au 31 décembre 2016, sur 708 millions d'euros d'endettement brut (hors intérêts courus et juste valeur des instruments dérivés) environ 50 % étaient contractés à taux variable (après prise en compte des swaps et des tunnels). Une hausse de 1 % des taux à court terme aurait un impact négatif d'environ 3,5 millions d'euros sur le résultat financier du Groupe de l'exercice 2016.

En septembre 2010, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de l'émission obligataire US réalisée par le Groupe.

En juillet 2012, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de son crédit syndiqué de 2011. En avril 2014, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de son crédit syndiqué de 2013. La gestion du risque de taux est centralisée au siège du Groupe sous la responsabilité du Trésorier Groupe.

Pour plus de détails concernant le risque de taux, se référer à la note 6.2.1 aux Comptes Consolidés d'Ipsos de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

4.3.2. Risque de change

Le Groupe est peu exposé au risque de change transactionnel dans la mesure où ses filiales facturent presque toujours dans leur monnaie locale et que leurs coûts opérationnels sont également dans la monnaie locale. Le Groupe ne recourt donc pas habituellement à des accords de couverture. Le risque de change transactionnel du Groupe se limite essentiellement aux redevances de marques et prestations de services et d'assistance technique facturées par Ipsos SA ou Ipsos Group GIE aux filiales, en monnaie locale.

Cependant, en raison de l'extension de ses activités internationales, une part importante et croissante du chiffre d'affaires total du groupe Ipsos (87 % du CA) et de ses charges d'exploitation est générée dans des monnaies autres que l'euro. Les variations de cours des monnaies peuvent ainsi avoir un effet négatif sur la situation financière d'Ipsos et son résultat d'exploitation sur tout exercice donné, et également perturber la possibilité de comparer ses comptes d'un exercice à l'autre.

Toutefois, le groupe Ipsos essaie, dans la mesure du possible, d'avoir une répartition en pourcentage équivalente entre le cash libellé en devise et les financements libellés en devise, ces derniers fluctuant alors dans les mêmes proportions.

Pour plus de détails concernant l'exposition au risque de change, se reporter à la note 6.2.2 des Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

4.3.3. Risque de liquidité

L'objectif du Groupe est de gérer ses financements de sorte que moins de 20 % de ses capacités d'emprunts arrivent à échéance à moins d'un an. Le Groupe s'est engagé à respecter certains ratios financiers. Au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2016, le Groupe honorait ces engagements.

Pour plus de détails sur l'endettement financier du Groupe au 31 décembre 2016, se référer à la note 5.9 aux Comptes consolidés d'Ipsos de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Pour plus de détails sur l'exposition au risque de liquidité, se référer à la note 6.2.5 aux Comptes consolidés d'Ipsos de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

4.3.4. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie ainsi que le dispositif de gestion de ce risque sont décrits aux notes 6.2.3 et 6.2.4 aux Comptes consolidés d'Ipsos de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

4.3.5. Risque sur actions

À l'exception des actions Ipsos auto-détenues¹ , le groupe Ipsos ne détient pas, à la date du présent Document de référence, de participations dans des sociétés cotées. En conséquence, le groupe Ipsos considère ne pas être exposé à un risque sur actions de société cotée.

Par ailleurs, Ipsos SA a consenti des options de souscription et a attribué gratuitement des actions aux salariés et

mandataires sociaux du Groupe. Au 31 décembre 2016, les options en cours peuvent conduire à la souscription d'au maximum 1 263 722 actions à un prix d'exercice de 24,63 euros par action et les actions gratuites disponibles représentent un maximum de 943 951 actions. Si tout ou partie de ces actions venait à être vendue sur le marché sur une courte période, le cours de l'action Ipsos pourrait diminuer dans l'hypothèse où le marché ne serait pas en mesure d'absorber ces actions au prix du marché. Pour plus de détails sur la dilution potentielle maximum, se reporter au 21.1.4.2.3 du présent Document de référence.

4.4. Risque lié à une éventuelle dépréciation des écarts d'acquisition (goodwills)

Les opérations de croissance externe, et en particulier l'acquisition de Synovate, traitées comme des regroupements d'entreprises ont généré la comptabilisation de goodwills (pour plus de détails sur les Goodwills et sur les sensibilités des valeurs d'utilité des Goodwills, se reporter à la note 5.1 aux Comptes consolidés d'Ipsos de l'exercice clos le 31 décembre 2016).

En application des normes IFRS, le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et dès qu'il existe une indication de perte potentielle de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable du goodwill, une perte de valeur du goodwill est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'évènements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

La Société ne peut garantir que des évènements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduirait à revoir la valeur comptable des goodwills et à enregistrer des pertes de valeur importantes qui pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre du test de dépréciation, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie identifiées au sein du Groupe. Des modifications éventuelles ultérieures de l'organisation du Groupe ou des modifications des normes IFRS pourraient également conduire la Société à constater des pertes de valeur et avoir une incidence négative sur les résultats du Groupe.

¹ Au 31 décembre 2016, Ipsos détenait 2 092 179 de ses propres actions dont 5 639 dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en place avec BP2S – Exane. Pour plus de détails sur l'utilisation du

contrat de liquidité, se reporter au 21.1.3.1.C « Achats et ventes d'actions propres effectués dans le cadre du contrat de liquidité » du présent Document de référence.

Un leader des études pour comprendre le monde 4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

4.5. Assurances

L'activité du groupe Ipsos ne génère pas de risques industriels ou écologiques. Par ailleurs, comme cela est expliqué au 4.1.8 du présent Document de référence, en matière de systèmes d'information, la couverture des risques passe prioritairement par la répartition des activités sur plusieurs sites, la mise en place de systèmes de sauvegarde et la sécurité.

Ipsos SA a souscrit une police d'assurance pour les mandataires sociaux visant à assurer le groupe Ipsos ainsi que ses dirigeants et administrateurs contre tout dommage du fait d'une faute professionnelle commise par les dirigeants ou par les administrateurs des sociétés du Groupe dans l'exercice de leurs fonctions.

À l'exception de ce qui a déjà été indiqué ci-avant, il n'existe pas à ce jour de programme d'assurances centralisé ou global.

Les sociétés du Groupe souscrivent localement aux assurances obligatoires et aux assurances d'usage dans chacun des pays et marchés où elles interviennent. En ce qui concerne les assurances d'usage, elles couvrent les risques liés aux activités et les montants de couverture sont revus régulièrement en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires et/ou des risques encourus. Les sociétés du Groupe sont généralement couvertes, notamment dans les principaux pays, par des polices d'assurances responsabilité civile exploitation, responsabilité civile professionnelle, locaux, matériel informatique et pertes d'exploitation.

Un leader des études pour comprendre le monde 5 | Informations concernant l'émetteur

5. Informations concernant

l'émetteur

• 5.1. Histoire et évolution de la Société
  • 5.1.1. Dénomination sociale

Ipsos

5.1.2. Enregistrement

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 304 555 634 RCS Paris (code APE 7010Z – Activités des sièges sociaux).

5.1.3. Constitution

La Société a été immatriculée le 14 novembre 1975. Sa durée de vie est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4. Siège / forme juridique

Siège social : 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris.

Tél. : +33 1 41 98 90 00.

Forme juridique : Société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par le livre II du Code de commerce.

5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur

Ipsos est fortement implanté sur tous les grands marchés. Présent dans 88 pays, Ipsos emploie aujourd'hui 16 598 salariés qui travaillent avec plus de 5 000 clients dans le monde. Son chiffre d'affaires consolidé s'établit en 2016 à 1 782,7 millions d'euros.

En juillet 2014, Ipsos a lancé le programme « New Way ». Ce programme répond aux évolutions technologiques fondamentales qui font que les clients connaissent plus de volatilité, plus de concurrence et plus de fragmentation. En conséquence, Ipsos propose de nouveaux services en ligne avec les 4S qui doivent être plus sûrs (Security), avec plus de simplicité (Simplicity), aller plus vite (Speed) et aller au fond (Substance). Les 4S sont les quatre principes fondamentaux auxquels les services d'Ipsos doivent se conformer. Pour illustrer son intention, Ipsos a adopté une nouvelle signature : GAME CHANGERS.

Le programme « New Way » est articulé autour d'initiatives (« workstream ») menées par les équipes en interne, débutées en 2014, elles se poursuivent sur trois années :

• Workstream 1 : Définition des objectifs du programme « New Way » / Analyse du marché
• Workstream 2 : Changement de l'organisation
  • o Regroupement de certains territoires : de 88 territoires à 56 territoires dont 12 clusters
  • o Regroupement de 2 lignes de spécialisation (Ipsos ASI et Ipsos MediaCT) pour créer Ipsos Connect
  • o Centralisation de certaines « nouvelles capacités » : Neurosciences, « Behavioural Sciences », « Data Analytics », Ipsos Knowledge Centre
  • o Création de 2 comités centraux : « Solutions » et « Win and Retain »
• Workstream 3 : Valeurs, narrative et talents
  • o Fédérer les salariés autour de 5 valeurs : intégrité, curiosité, collaboration, priorité au client et esprit d'entreprise
  • o Nouvelle édition de « Fiers d'être Ipsos », document résumant les valeurs et comportements qui doivent inspirer tous les collaborateurs d'Ipsos
  • o Nouvelle édition du Green Book Le Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos
  • o Création du programme Génération Ipsos pour former les jeunes talents de demain, pilote mené dans 5 pays en 2016
• Workstream 4 : Optimisation de la performance
  • o Nouvelle plateforme unique pour les trackings sur la communication et les marques, « Space »
  • o Ipsos Interactive Services / Ipsos Operations :
    • o Programmatic Sampling
    • o Innovation sur les mesures passives : amelioration des capacités de mesure non verbale pour les études sur mobile
    • o Déploiement d'iField, système de gestion et contrôle des enquêteurs géolocalisés, dans 24 pays
    • o Régionalisation des call centers (Amérique Latine et Moyen-Orient)

Un leader des études pour comprendre le monde 5 | Informations concernant l'émetteur

• o Implantation de hubs basés sur la même technologie sur tous les continents (Europe en 2002, Amérique du Nord en 2011, Amérique Latine en 2014 et Asie-Pacifique en 2015)
• Workstream 6 : Innovation et Nouveaux Services

Nouveaux Services correspondant à 4 catégories :

• o Mesurer autrement
• o Avoir les données en temps réel
• o Analyser des données à forte volumétrie
• o Proposer des services autour de l'assistance aux clients
• Workstream 7 : Valorisation des connaissances
  • o Lancement de « Ipsos Knowledge Centre » afin de rassembler, consolider l'ensemble des savoirs existants dans le Groupe et diffuser ces connaissances en interne et en externe
  • o Création de la publication « Ipsos Update »
  • o Construction de Ipsos Encyclopedia : 900 termes spécifiques au métier des études définis par les experts d'Ipsos
• Workstream 8 : Renforcement de la marque Ipsos
  • o Utilisation unique de la marque Ipsos à travers l'ensemble des territoires et des supports de communication
  • o Lancement du nouveau site www.ipsos.com en 2016

Les fondamentaux d'Ipsos demeurent inchangés :

• Ipsos est un Groupe mondial présent dans 88 pays qui a su développer une culture et fédérer des équipes pratiquant la diversité et le multiculturalisme.

• La spécialisation de ses activités – Études Médias et Expression des marques, Études Marketing, Études Opinion et Recherche sociale, Études pour la gestion de la Relationclient et de la Relation salarié – lui confère un avantage compétitif déterminant : des expertises variées, complémentaires et intégrables mises en œuvre par des équipes dédiées. Ces équipes travaillent en étroite relation avec les clients auxquels elles apportent une connaissance et un savoir-faire inégalés ainsi que la compréhension de leurs publics, de leurs marchés et d'un monde en transformation.

• Ipsos est une société indépendante, contrôlée et dirigée par des professionnels des études. Son indépendance est la garantie de la neutralité et de l'objectivité de l'information qu'elle produit.

Contribution au chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

En millions d'euros	2016	2015	Évolution 2016/2015	Crois sance organi que
Europe, Moyen Orient et Afrique	760,3	781,8	- 2,8 %	3,0 %
Amériques	711,3	703,5	1,1 %	2,5 %
Asie Pacifique	311,1	300,0	3,7 %	5,0 %
Chiffre d'affaires annuel	1 782,7	1 785,3	- 0,1 %	3,0 %

Contribution à la marge opérationnelle* par région
----------------------------------------------------	--	--

En milliers d'euros	2016	2015	2014
Marge opérationnelle Europe, Moyen Orient et Afrique	66 069	86 097	90 236
Marge opérationnelle Amériques	92 764	78 393	77 018
Marge opérationnelle Asie-Pacifique	26 960	21 353	17 748
Marge opérationnelle Autres	(5 713)	-7 627	-11 873
Marge opérationnelle totale	180 080	178 215	173 128

*La marge opérationnelle est calculée en retranchant du chiffre d'affaires les coûts directs externes liés à l'exécution des contrats, les charges de personnel, les charges générales d'exploitation et les autres charges et produits opérationnels.

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5 | Informations concernant l'émetteur

* Pour les neuf premiers mois 2012, le calcul de la croissance organique de l'activité de l'ancien périmètre d'Ipsos n'a pas été possible, certaines prestations existantes ou nouvelles ayant été logées dès le 1er janvier 2012 dans des entités juridiques différentes, situées dans l'ancien périmètre d'Ipsos ou dans l'ancien périmètre de Synovate selon la nature des contrats.

Une naissance sous le signe de la différence

En 1975, Didier Truchot crée Ipsos à Paris avec une approche nouvelle du métier des études. Son objectif est de délivrer des informations à forte valeur ajoutée, rigoureuses et fiables, en les accompagnant de l'éclairage et du conseil aptes à les rendre immédiatement opérationnelles.

Un développement rapide

Au cours des années 80, la société connaît une phase de forte croissance. Cette période coïncide avec l'arrivée de Jean-Marc Lech, jusqu'alors Président de l'IFOP.

La société bénéficie du contexte favorable de l'explosion en France du secteur de la communication. La publicité est alors remarquablement dynamique, la presse pour cadres (presse économique, presse magazine) se développe, et la période d'alternance politique s'accompagne de l'émergence de la communication politique et des problématiques de gestion d'image.

Très vite, Ipsos acquiert une image d'excellence dans le domaine des études médias, de l'évaluation de l'efficacité publicitaire, des études d'opinion et de la recherche sociale. En 1989, Ipsos réalise un chiffre d'affaires de 100 millions de francs (15 millions d'euros) et occupe la cinquième position sur le marché français derrière Nielsen, Secodip, la Sofres et BVA.

Cependant, les grandes entreprises internationales désireuses de se développer sur tous les grands marchés, veulent pouvoir travailler avec les mêmes prestataires d'études dans le monde entier, afin de disposer de données homogènes et comparables. Les dirigeants d'Ipsos perçoivent cette évolution et décident de développer le Groupe à l'international.

L'expansion en Europe

Au début des années 90, Ipsos s'établit dans les grands pays européens (Europe du Sud, Allemagne, Royaume-Uni) et en Europe centrale. Les sociétés approchées répondent à certains critères : elles doivent être ouvertes à une cession de la totalité de leur capital, l'objectif d'Ipsos étant de constituer un véritable Groupe intégré. Elles font partie des acteurs significatifs sur leur marché, parmi les trois ou quatre premiers intervenants. Le management de ces sociétés doit comprendre le projet Ipsos et y adhérer. Les prises de contrôle sont amicales, les dirigeants ayant vocation à rester à la tête des

nouvelles filiales. Enfin, les sociétés doivent avoir une activité en rapport avec au moins un des métiers d'Ipsos.

Le Groupe s'étend ainsi rapidement, ce qui induit une mobilisation importante de capitaux et le renforcement de ses fonds propres. Jusqu'alors détenu aux deux tiers par les Co-Présidents et pour le tiers restant par les cadres, Ipsos organise en juillet 1992 l'entrée de plusieurs investisseurs financiers, relayés en septembre 1997 par le groupe Artémis (M. François Pinault), via son fonds Kurun associé au fonds Amstar (M. Walter Butler).

La constitution d'un Groupe mondial, l'introduction en Bourse

En 1999, Ipsos fait appel au marché afin de disposer des moyens nécessaires à la constitution d'un Groupe de stature mondiale tout en conservant son autonomie.

L'introduction d'Ipsos sur le Nouveau marché de la Bourse de Paris le 1er juillet 1999 a été réalisée dans d'excellentes conditions.

Au total, 2 539 533 titres Ipsos ont été mis à la disposition du marché à un prix ferme de 33,50 euros (avant la division par quatre de la valeur nominale de l'action intervenue le 4 juillet 2006), dans le cadre d'un placement garanti. L'opération a été souscrite 12,6 fois. Le succès de cette opération a permis de conforter la position d'Ipsos auprès de ses grands clients internationaux face à ses concurrents déjà cotés.

Aujourd'hui, Ipsos est cotée sur Euronext Paris (Compartiment A) et fait partie des sociétés du SBF 120.

Ipsos intensifie sa politique de croissance externe sur tous les grands marchés

Ipsos précise sa politique d'acquisition : son objectif est à la fois d'élargir ses expertises et de compléter sa couverture géographique sur tous les grands marchés ainsi que dans les marchés émergents ou en développement (région Asie-Pacifique, Amérique latine, Europe de l'Est et Afrique). Ipsos procède alors à des acquisitions ciblées, en se fondant sur les évolutions du marché des études qui mettent en évidence de nouveaux segments d'activité, et sur les évolutions technologiques qui transforment le métier et requièrent des investissements importants.

Les années 2000 se caractérisent par la conjonction d'une croissance organique soutenue et l'intensification de la politique d'acquisition du Groupe. Ipsos réalise 12 acquisitions en Amérique du Nord dont la société Angus Reid, N°1 au Canada, 12 en Europe de l'Ouest dont la société MORI, leader pour les études d'opinion au Royaume-Uni, ainsi que 10 en Amérique latine et 8 au Moyen-Orient. Ipsos devient ainsi le leader des études par enquêtes dans ces deux dernières régions.

Enfin dans la région Asie-Pacifique, Ipsos réalise 12 acquisitions et s'établit solidement sur le marché chinois, en Asie du Sud-Est ainsi qu'au Japon et en Corée du Sud. En 2010, Ipsos réalise une acquisition majeure avec la société américaine OTX qui renforce l'expertise Ipsos dans le domaine des études online et des réseaux sociaux. Par ailleurs, Ipsos acquiert la société Apeme au Portugal et crée deux bureaux, en Malaisie et au Nigéria.

Acquisition de Synovate

En 2011, Ipsos réalise l'acquisition de Synovate, la branche Etudes du groupe Aegis. Le Groupe conforte ainsi sa position sur le marché des études dont il devient le numéro 3 mondial. Cette acquisition, la plus importante jamais réalisée par Ipsos, lui a permis de renforcer sa pénétration dans la zone Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et en Europe du Nord notamment, aussi bien dans les principaux marchés développés que dans les pays émergents. Elle lui a permis également, en accueillant les équipes hautement qualifiées de Synovate, d'élargir son offre intellectuelle et commerciale, et d'élargir son portefeuille avec des expertises nouvelles (comme par exemple le secteur de la santé).

2012 a été une année de stabilisation, au cours de laquelle les équipes Ipsos et Synovate ont appris à travailler ensemble pour construire un Groupe plus important avec des compétences élargies, dans plus de domaines. Du fait de cette étape de stabilisation, le rythme d'acquisition a ralenti. Il est à noter cependant qu'un nouveau bureau a été ouvert au Kazakhstan en novembre 2012.

En 2013, Ipsos a fait l'acquisition de Herrarte, au Salvador, qui opère également au Honduras et au Nicaragua. En Equateur également, la consolidation d'une autre société, Consultor Apoyo, a été parachevée à la fin de l'année 2013. En 2014, Ipsos a fait l'acquisition de Market Watch, une société d'étude leader en Israël.

En juillet 2015, Ipsos acquiert RDA Group et renforce ainsi sa position de leader dans le suivi de la qualité du secteur automobile. RDA Group, établi aux Etats-Unis, est un fournisseur de service de mesure de la qualité et d'études de satisfaction client au service des plus grands constructeurs automobiles du monde.

Depuis Octobre 2016, Ipsos dispose d'une présence dans 88 pays suite à l'ouverture d'un nouveau bureau en Autriche.

Les opérations de croissance externe

Europe de l'Ouest
RSL Research Services Ltd, Royaume-Uni (1991)
Makrotest, Italie (1991)
GFM-GETAS, Allemagne (1992)
ECO Consulting, Espagne (1992)
Insight, France, Belgique (1993)
WBA, Allemagne (1993)
Explorer, Italie (1993)
Création d'un bureau au Portugal (1995)
Research in Focus, Royaume-Uni (2000)
Médiangles, France (2000)
Novaction, France (2001), Italie, Allemagne (2005)
Imri, Suède (2002)
Eureka Marknadsfakta, Suède (2002)
Intervjubolaget, Suède (2002)
Sample-INRA, Allemagne, Espagne (2002)
INA, Belgique (2003)
MORI, Royaume-Uni, Irlande (2005)
ResearchPartner, Norvège (2007)
MRBI, Irlande (2009)
Apeme, Portugal (2010)
Espaces TV, France (2011)

Asie-Pacifique
Marketing for Change, Australie (1999)
Link Survey, Chine (2000)
Novaction, Japon, Australie (2001)
Feng & Associates Marketing Services, Chine (2002)
Partner Market Research, Taïwan (2003)
NCS Pearson, Australie (2003)
The Mackay Report, Australie (2003)
TQA Research, Australie (2004)
Japan Statistics and Research Co Ltd, Japon (2004)
Active Insights, Corée (2004)
Guangdong General Marketing Research Company Ltd,
Chine (2005)
Création d'un bureau aux Philippines (2005)
Joint-Venture en Thaïlande (2005)
Indica Research, Inde (2007)
Eureka, Australie (2007)
Joint-Venture en Indonésie (2008)
B-Thinking, Chine (2008)
Création d'un bureau en Malaisie (2010)
CBI, Vietnam (2011)

Europe centrale et orientale, Moyen-Orient et Afrique
Szonda, Hongrie (1990)
Stat, Liban (1993) et création d'Ipsos Stat en Jordanie
et dans les pays du Golfe (2001)
Demoskop, Pologne (2001)
New Media Research, Roumanie (2002)
F. Squared, Russie, Pologne, Ukraine (2002)

		5 Informations concernant l'émetteur
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Tambor Market Research & Consulting, République
tchèque
Slovaquie (2006)
IMI (Research Division), Egypte (2006)
IDRS, Irak (2006)
KMG Research, Turquie (2007)
Markinor, Afrique du Sud (2007)
Strategic Puls, Serbie, Croatie, Slovénie, Albanie,
Bosnie-Herzégovine, Macédoine, Monténégro (2008)
Création d'un bureau au Maroc (2009)
Création d'un bureau au Nigéria (2010)
Création d'un bureau au Kenya (2011)
Création d'un bureau au Pakistan (2011)
Création d'un bureau au Kazakhstan (2012)
Market Watch, Israël (2014)
Création d'un bureau en Autriche (2016)

Amérique du Nord
ASI, États-Unis (1998)
Angus Reid, Canada, États-Unis (2000)
Tandemar, Canada (2000)
NPD (Marketing Research Division), États-Unis, Canada
(2001)
Riehle Research, États-Unis (2001)
AC Nielsen Vantis, États-Unis (2002)
Marketing Metrics, États-Unis (2003)
Descarie & Complices, Canada (2005)
Shifrin Research, États-Unis (2005)
Understanding UnLtd, États-Unis (2005)
Camelford Graham, Canada (2006)
Monroe Mendelsohn, États-Unis (2008)
Forward Research, États-Unis (2008)
OTX, États-Unis (2010)
RDA, États-Unis (2015)

Amérique Latine
Metrica, Argentine (1996)
Novaction, Argentine, Brésil, Mexique (1997)
Bimsa, Mexique (2000)
Search Marketing, Chili (2001)
Mora y Araujo, Argentine (2001)
Marplan, Brésil (2001)
Création d'un bureau Ipsos ASI Andina, Colombie (2002)
Création d'un bureau au Venezuela (2002)
Hispania Research Corporation, Porto Rico, Panama,
Costa Rica (2004)
Napoleon Franco, Colombie (2005)
Apoyo Opinion y Mercado, Pérou (2006)
Livra, Argentine (2008)
Alfacom, Brésil (2008)
Punto de Vista, Chili (2009)
Observer, Argentine (2010)
TMG, Panama & Guatemala (2011)
Herrarte, El Salvador (2013)
Servicios Ecuatorianos Aticos, Equateur (2014)

5.2. Investissements

5.2.1. Principaux investissements historiques

Le montant des investissements en matériel, titres ou activités consolidés sur les trois dernières années se présente de la manière suivante :

En millions d'euros	2016	2015	2014
Immobilisations corporelles	9,8	16,4	6,9
Immobilisations incorporelles	5,5	3,5	4,4
Frais de recherche et de développement	3,2	3,7	2,9
A – Total des investissements en matériel	18,5	23,6	14,2
Titres et activités consolidés	9,4	50	8,9
B – Total des investissements en titres et activités consolidés	9,4	50	8,9
C – Total des investissements : A + B	27,9	73,6	23,1

Les immobilisations corporelles correspondent principalement à des acquisitions de matériel informatique et à des agencements. Ipsos dispose d'une infrastructure globale (télécommunications, réseaux, équipement de sécurité, serveurs, centres de données, ordinateurs personnels et équipements portables) qui supporte le travail quotidien du personnel et permet la communication et l'échange d'informations entre les différentes filiales, les employés et les clients. L'infrastructure joue un rôle clé dans le succès de l'intégration des sociétés acquises et garantit la fluidité de l'information au sein d'un environnement élargi.

Les immobilisations incorporelles correspondent soit à des acquisitions de logiciels standards soit à des applications développées spécifiquement pour Ipsos. En effet, les méthodes de questionnement et les technologies propres au métier d'Ipsos reposent non seulement sur l'utilisation de logiciels et de matériels standards mais aussi spécifiques pour répondre efficacement aux besoins du Groupe.

Ipsos développe une activité de production de logiciels utilisés par ses chargés d'études et, pour certains d'entre eux, commercialisés auprès de ses clients. Ipsos considère que ces logiciels confèrent une forte valeur ajoutée à ses études, en permettant notamment aux clients du Groupe d'intégrer les données produites dans leur propre système de gestion.

En termes d'innovation, Ipsos continuera d'investir en 2017 dans son offre mobile et poursuivra le processus d'intégration de ses systèmes pour parvenir à une plateforme mondiale unique. Nous avons finalisé notre stratégie de transformation de nos infrastructures informatiques afin de structurer son organisation en filières qui assureront des prestations pouvant être gérées par les systèmes informatiques.

Ipsos effectue de façon régulière des opérations de croissance externe consistant en des investissements en titres ou dans des activités consolidées. Les investissements réalisés au cours des deux dernières années sont décrits dans le chapitre 20.2 – Comptes consolidés (note 2 - Évolution du périmètre de consolidation) du présent Document de référence.

Le financement des immobilisations corporelles et incorporelles est effectué soit sur les ressources propres du Groupe, soit par le biais de contrats de crédit-bail. Le créditbail est retraité dans les comptes consolidés du Groupe.

En 2016, Ipsos a poursuivi un certain nombre de déménagements et rapprochements d'équipes, permettant de continuer à améliorer l'efficacité et la qualité de ses prestations de services.

Le plan de migration de plateformes, d'applications et système maison au private cloud et le cas échéant au public cloud est en cours, et créera au sein d'Ipsos une infrastructure toujours plus performante, résiliente et évolutive.

Les investissements réalisés au cours de l'exercice 2016 financés par la Trésorerie sont décrits dans les notes 6.1.2 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations » et 6.1.3 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d'activités consolidées » aux Comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence.

5.2.2. Principaux investissements en

cours

5.2.2.1. Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en autres passifs courants et non courants au 31 décembre 2016 s'élèvent à un montant de 44 millions d'euros. Pour plus de détails sur ces engagements, il convient de se reporter à la note 6.4.3 des comptes consolidés figurant à la section 20.2 du Document de référence.

5.2.2.2. Systèmes d'informations et IT

Ipsos continue de chercher à développer et améliorer ses produits par le biais d'initiatives innovantes menées par les lignes de spécialisation en collaboration étroite avec les équipes IT. Dans cette optique, Ipsos cherche à travailler avec les propriétaires de logiciels sur une base collaborative en vue d'intégrer des spécifications additionnelles aux développements standards. L'effort de développement logiciel est réalisé soit en interne, soit externalisé, mais toujours en collaboration étroite entre équipes IT et spécialisations qui travaillent également en étroite liaison avec les équipes en charge des opérations pour améliorer la productivité des systèmes de production du Groupe. Pour plus de détails, se reporter également aux sections 4.1.7 et 4.1.8 respectivement relatives aux risques liés aux changements technologiques et aux systèmes d'informations.

5.2.2.3. Panels

Ipsos investit continuellement pour développer et améliorer ses panels online (pour plus de détails, se reporter à la section 6.1.1 « Recueil, traitement et diffusion des données » du présent Document de référence). Les coûts de recrutement relativement élevés des membres de ces panels sont capitalisés et annulés comptablement lorsque les membres quittent le panel. Le renouvellement constant d'entrants et de sortants crée un flux d'ajustements permanents ; ainsi le panel reconnu à l'actif représente la valeur de la base active des membres du panel.

5.2.3. Principaux investissements programmés

Au 31 décembre 2016, aucun investissement significatif autre que ceux mentionnés à la note 6.4.3 « Engagements liés aux acquisitions » des comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence, n'a fait l'objet d'engagement ferme et définitif vis-à-vis de tiers.

Au cours de l'année 2017, Ipsos va poursuivre l'optimisation de sa productivité, en intégrant les dernières avancées technologiques afin d'améliorer le niveau des prestations proposées à ses clients externes et internes. Le Groupe poursuivra ses efforts d'harmonisation et d'intégration de ses plateformes, et mettra en place de nouvelles plateformes techniques permettant d'utiliser de nouveaux logiciels.

Ipsos continue à améliorer ses méthodes de collecte des données en intégrant les dernières innovations technologiques. Le Groupe poursuit également la consolidation de ses panels qui constituent une composante importante de son activité de recueil au niveau mondial. Enfin il développe des bases de données spécialisées par client pour leur proposer des services encore plus performants.

5.3. Immobilisations corporelles importantes

Le Groupe est locataire de l'ensemble des immeubles utilisés pour son exploitation, y compris son siège social, à l'exception d'immeubles au Japon d'une valeur nette comptable de 3,2 millions d'euros, et depuis l'acquisition de Synovate, d'un immeuble en Belgique d'une valeur nette comptable de 0,7 million d'euros et en Italie d'une valeur nette comptable de 0,8 million d'euros. Il n'existe pas de charge majeure au titre de ces immeubles. Il n'y a pas de lien entre les différents bailleurs du Groupe et les mandataires sociaux d'Ipsos SA.

5.4. Structure actionnariale d'Ipsos

La structure actionnariale d'Ipsos a sensiblement évolué en 2016.

Création d'Ipsos Partners - Fin septembre 2016, 144 cadres dirigeants et cadres supérieurs d'Ipsos ont participé à la création d'Ipsos Partners SAS. Cette création marque l'aboutissement d'un processus engagé début 2015 destiné à poursuivre le projet des Co-Présidents du Groupe, Didier Truchot, fondateur, et Jean-Marc Lech, son associé disparu brutalement en décembre 2014, d'assurer l'indépendance du Groupe et de favoriser une transmission professionnelle de leurs parts plutôt qu'une transmission patrimoniale qui aurait pu aboutir à une cession du Groupe. La mise en place des structures permettant la réalisation de ce projet a nécessité plusieurs mois d'études et de consultations juridiques, de communication et d'échanges avec les managers, et a abouti en 2016. Les sommes investies par les managers chez Ipsos Partners ont permis à cette dernière de souscrire à une augmentation de capital de DT & Partners, la holding personnelle de Didier Truchot.

À l'issue de cette augmentation de capital, Ipsos Partners détient 19% du capital et des droits de vote de DT & Partners.

Fusion-absorption de LT Participations par Ipsos - Les Assemblées générales extraordinaires d'Ipsos et de LT Participations réunies le 29 décembre 2016 ont approuvé le projet de fusion entre les deux sociétés à respectivement 99,92 % et 100,0 %. L'opération avait une prise d'effet immédiate.

Du fait de la réalisation de la Fusion, DT & Partners, qui contrôlait LT Participations, est devenue le nouvel actionnaire principal de référence d'Ipsos, en détenant environ 9,91 % du capital et 10,08 % des droits de vote d'Ipsos au 31 décembre 2016 (16,8 % des droits de vote projetés au 30 juin 2017 du fait de l'attribution de droits de vote doubles après deux ans de détention au nominatif). Comme expliqué plus haut, DT & Partners est exclusivement détenue par un certain nombre de managers du Groupe (voir création d'Ipsos Partners).

Les anciens actionnaires de LT Participations disposent désormais d'un accès direct au capital d'Ipsos et ainsi peuvent bénéficier d'une liquidité possible éventuelle.

La réalisation de la Fusion permet par conséquent de clarifier la structure actionnariale d'Ipsos en supprimant un échelon non-indispensable et offre ainsi une meilleure lisibilité boursière, favorable à l'ensemble des actionnaires d'Ipsos. Elle n'a eu aucun impact sur les capitaux propres consolidés ou sur le nombre d'actions composant le capital social d'Ipsos.L'organigramme d'Ipsos postérieurement à cette fusion est le suivant.

Un leader des études pour comprendre le monde

5 | Informations concernant l'émetteur

5.5. Ipsos et la Bourse

Ipsos est cotée sur Euronext Paris, sur le compartiment A, du fait de capitalisation boursière qui dépasse 1 Milliard d'euros. Elle fait partie du SBF 120 et de l'indice CAC Mid-60. Le graphe ci-dessous illustre l'évolution du cours de l'action Ipsos SA entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016.

Notations

Ipsos ne fait pas l'objet de notation par les agences de notation financière.

26

6. Aperçu des activités 6.1. Les activités d'Ipsos

La mission d'Ipsos est de répondre au besoin croissant des clients de disposer d'une information précise, pertinente et qui soit facile à utiliser.

Ipsos travaille avec des clients locaux mais aussi globaux qui souhaitent réaliser des études multi-pays.

Pour cela, Ipsos utilise toutes les méthodes possibles pour accéder à la donnée/data, la trier, l'analyser et la faire parler :

• Des méthodes que l'on peut qualifier d'actives : des enquêtes qualitatives, quantitatives, online, sur mobile, en face à face ou par téléphone
• Des méthodes que l'on peut qualifier de passives : ces méthodes font référence à l'analyse de données qui sont déjà accessibles, dans la plupart des cas avec de très fortes volumétries, sur internet (Big Data ou Data analytics) et les réseaux sociaux. D'autres méthodes comme les neurosciences (Facial coding par exemple) sont utilisées

Ipsos est doté d'un panel de 4,7 millions de membres. Ce panel permet de faire des études locales mais aussi globales.

Dans tous les cas, Ipsos développe des méthodes qui permettent d'accéder rapidement à la donnée/data avec la mise à disposition de tableaux de bords (« dashboards ») personnalisés pour les clients pour présenter et suivre les résultats. Par ailleurs, Ipsos a innové avec des process internes qui permettent de raccourcir les délais des études avec des services dits « overnights » (en 24 heures entre le démarrage de l'étude et la mise à disposition des résultats).

Contribution par secteur d'activité (en millions d'euros)	2016	2015	Évo lution 2016/ 2015	Croissance organique
Études Médias et Expression des marques	388,1	405	- 4,2 %	- 0,5 %
Études marketing	961,5	948,9	1,3 %	5 %
Études d'Opinion et Recherche sociale	177,2	179,2	- 1,1 %	3,5 %
Études pour la gestion de la Relation client/Salarié	255,9	252,1	1,5 %	1 %
Chiffre d'affaires annuel	1 782,7	1 785,3	- 0,1 %	3,0 %

6.1.1. Un métier, cinq spécialisations

6.1.1.1. Ipsos Connect : études médias et expression des marques

Ipsos Connect aide les clients à mieux comprendre l'articulation entre les marques, la publicité et les médias afin d'optimiser les communications et leur contenu et d'élaborer des campagnes de qualité.

Mission :

• Aider les clients à mieux appréhender la complexité des univers particulièrement fragmentés de la communication de marque, de la publicité et des médias
• Identifier et analyser l'évolution constante du paysage marketing pour différents types de clients : les publicitaires, les responsables des marques et les propriétaires de médias
• Aider les clients à gérer leur stratégie en matière de marques, de contenus, de communications et de médias

Domaines d'expertise :

Mesure de l'audience et optimisation

Ipsos Connect a créé des solutions spécifiques en matière de mesure de l'audience et d'optimisation (70 programmes dédiés à la mesure d'audience et un service phare : MediaCell). Ces solutions fournissent des informations essentielles aux publicitaires soucieux de cibler leurs messages, aux médias souhaitant valoriser leur contenu publicitaire et aux agences qui planifient et achètent des médias pour le compte de publicitaires.

Tests de contenus et de communication

Ipsos Connect accompagne les clients en :

• Testant leurs contenus et leur communication afin de les ajuster et de les optimiser avant leur lancement
• Améliorant leurs campagnes de communication via la réalisation d'études en amont afin de favoriser la création de points de contact multiples et la pertinence des allocations de ressources.

Performance et efficacité des marques et de la communication

Ipsos Connect propose des programmes de tracking de marques et de communication en exploitant des données issues des études, des réseaux sociaux et des données passives en vue de piloter la stratégie en matière de marques et de communication afin que les clients puissent prendre des décisions en toute confiance sur les drivers de croissance et l'efficacité de leurs marques.

Éléments clés :

Comprendre le marché des plus fortunés grâce à The Affluent Survey

Ipsos Connect mène une étude sur les personnes les plus fortunées – « The Affluent Survey », couvrant leur consommation de médias et de produits dans 50 pays, et l'étude « Business Elite », incluant 36 pays et mesurant essentiellement les habitudes de consommation et l'utilisation des médias des cadres supérieurs.

Mesurer l'audience pour tous les types de médias La dernière innovation d'Ipsos Connect, « MediaCell », mesure les audiences radio et télévision. Ce service s'appuie sur les dernières technologies en matière de mesure et d'utilisation du mobile via la collecte de données passives.

6.1.1.2. Ipsos Marketing : études marketing

Ipsos Marketing aide les clients à définir leur stratégie marketing, à identifier de nouvelles opportunités, à comprendre les comportements d'achat, à développer leurs marques, services et produits et à optimiser l'affectation de leurs dépenses marketing.

Ipsos Marketing comprend plusieurs lignes de service :

• 1. MarketQuest (Analyse de marché et de marques)
• 1. InnoQuest (Innovation et prévisions)
• 1. ProductQuest (Tests de produit et de packaging)
• 1. Études shopper et du parcours d'achat
• 1. Ipsos UU (Études Qualitatives)
• 1. Ipsos Healthcare (Santé)
  2. 1. MarketQuest

Mission :

• Identifier, mesurer et prioriser les opportunités de croissance sur le marché
• Identifier les plateformes d'innovation
• Optimiser le positionnement des marques du client
• Gérer le portefeuille de marques du client

Domaine d'expertise :

Comprendre les gens, les marques et les marchés pour piloter la croissance

MarketQuest aide les clients à créer des marques plus solides. Ses solutions sont reliées aux résultats opérationnels grâce à des capacités analytiques avancées et des workshops menés avec les clients.

2. InnoQuest

Mission :

• Aider les clients à améliorer leurs processus d'innovation
• Obtenir une connaissance approfondie des consommateurs
• Mesurer le potentiel commercial

Domaine d'expertise :

Accélérer l'innovation et maximiser le retour sur investissement

InnoQuest propose des solutions complètes sur l'innovation et les modèles de prévisions pour augmenter le retour sur investissement des initiatives des clients en matière d'innovation et de test et de développement de produit. Son expertise repose sur des approches résolument innovantes, incluant les études de type « overnight » et « device agnostic » et les neurosciences.

3. ProductQuest

Mission :

Aider les clients à :

• Développer de nouveaux produits
• Améliorer les produits existants
• Maximiser la durée de vie et la rentabilité des produits
• Optimiser leur packaging

Domaine d'expertise :

Leader mondial des tests de produits

ProductQuest teste plus de 7 000 produits par an et a lancé avec succès plus de 20 000 produits.

Fort d'une portée mondiale unique, ProductQuest propose des solutions modulables, des simulateurs flexibles, des approches innovantes depuis les étapes d'exploration et d'optimisation jusqu'aux étapes de validation, du benchmarking et de réduction des coûts.

4. Études shopper et du parcours d'achat

Mission :

• Aider les clients à développer des stratégies performantes sur le point de vente
• Analyser les points de contact tout au long du parcours d'achat et identifier quand, où et comment interagir avec les consommateurs
• Aider les clients à comprendre l'impact du e-commerce et du digital

Domaine d'expertise :

Solutions adaptées aux études shopper et du parcours d'achat

Ipsos offre un ensemble intégré de solutions qualitatives et quantitatives pour analyser le parcours d'achat client. Elles apportent des insights issus de l'utilisation des sciences sur les décisions d'achat des shoppers et qui inclue des drivers émotionnels et insconscients.

5. Ipsos UU

Mission :

• Offrir une expertise dans le domaine des études qualitatives
• Se rapprocher des personnes et de leur écosystème d'influences
• Explorer le mode de vie en temps réel

Domaine d'expertise :

Connecter les clients avec la vie réelle de leurs consommateurs

Avec quelque 1 000 experts répartis dans plus de 80 pays, Ipsos UU est la première communauté qualitative au monde. Son expertise consiste à appréhender le monde de plus en plus complexe et fragmenté dans lequel nous vivons en se rapprochant des personnes, au travers d'approches flexibles, permettant de réaliser les études dans un contexte réel, telles que les expériences sont vécues. Ipsos UU inclut des ressources telles que l'ethnographie, l'écoute des médias sociaux, la curation de contenu et des workshops clients d'activation.

6. Ipsos Healthcare

Mission :

Aider les clients tout au long du cycle de vie de la marque :

• Stratégie commerciale
• Démarche d'excellence en matière de lancement de produits
• Optimisation de la performance
• Parcours du patient

Domaine d'expertise :

Encourager l'amélioration des soins de santé

Avec 600 experts opérant dans plus de 40 pays, Ipsos Healthcare fait appel à des approches intégrées, à une expertise dans le domaine thérapeutique et à ses connaissances du marché afin d'accompagner les clients tout au long du cycle de vie de la marque, depuis la stratégie initiale jusqu'au lancement et à l'optimisation de la performance.

6.1.1.3. Ipsos Public Affairs : études d'opinion publique et recherche sociale

Ipsos Public Affairs mène des recherches dans le domaine des politiques publiques, sur l'évolution et les comportements des individus en tant que citoyens et consommateurs, sur la réputation des entreprises et sur l'opinion du public, des leaders d'opinion, du corporate et des medias.

Mission :

• Aider les sociétés et les institutions à comprendre les évolutions, à renforcer leur réputation, à déterminer et à identifier les changements d'attitudes et d'opinions et à améliorer leur communication
• Réaliser des sondages politiques et des intentions de votes.

Domaines d'expertise :

Études de réputation

Ipsos dispose du plus grand centre de recherche sur la réputation des entreprises au monde. Le Global Reputation Centre d'Ipsos aide les clients de différents secteurs à évaluer leur réputation, à identifier les principaux acteurs et drivers pouvant avoir un impact sur la performance et à mettre en place les actions permettant de remédier aux problèmes susceptibles d'entacher l'image de marque grâce à des études de réputation et à la gestion de crise.

Recherche sociale

Le Social Research Institute aide les décideurs à mieux comprendre l'éventail complet des problématiques de politique publique, les points de vue des citoyens, des usagers des services publics et autres acteurs, y compris les salariés, donateurs, professionnels de la santé et électeurs.

Études d'opinion publique

Les experts d'Ipsos évaluent en permanence le climat politique dans le monde entier. Elles produisent aussi des prévisions d'intention de vote et prennent part aux couvertures médiatiques des nuits d'élection dans de nombreux pays, notamment : l'Afrique du Sud, l'Allemagne, l'Argentine, l'Australie, le Canada, la Colombie, la Croatie, l'Écosse, les États-Unis, la France, l'Irlande, l'Italie, la Nouvelle-Zélande, les Pays-Bas, le Pérou, la Pologne, le Royaume-Uni, la Suède et la Turquie.

Ipsos Public Affairs a des partenariats avec des médias et produit de nombreuses analyses sur les événements en cours. Par exemple, Ipsos Public Affairs est le partenaire de sondages de Reuters News, media leader dans la production d'informations destinées au monde des affaires et aux professionnels.

Élément clé :

Les perceptions ne sont pas la réalité : dans quelle mesure le monde se trompe-t-il ?

En 2016, Ipsos a publié la 3ème édition de l'enquête annuelle « Perils of Perceptions ». Cette étude matérialise l'écart existant entre la perception et la réalité dans 40 pays différents. La campagne a reçu un écho considérable à travers le monde, à la fois quantitativement et qualitativement. Les résultats ont été visionnés plus de 280 000 fois sur Slideshare, plus de 500 articles dans les medias (également en ligne) ont été publiés sur le sujet dans 33 pays, y compris dans Forbes, Bild, The Financial Times et The Guardian. Plus de 100 000 personnes ont répondu au Quiz afin d'évaluer leur niveau de connaissance et la campagne a reçu une large couverture sur Twitter et sur Facebook.

Données mondiales sur des problématiques sociales

Ipsos publie les résultats de deux études tous les mois : The Economic Pulse of the World (une enquête exhaustive sur la perception de l'état de l'économie mondiale dans 25 pays) et What Worries the World (un baromètre de l'opinion publique sur la direction prise par leur pays et leurs principales préoccupationsface aux événements mondiaux).

6.1.1.4. Ipsos Loyalty : études pour la gestion de la relation client et salarié

Ipsos Loyalty est un leader mondial dans les études évaluant l'expérience, la satisfaction et la fidélité des clients dans tous les domainesliés à la mesure, la gestion et l'amélioration des relations avec les clients et à l'engagement des salariés.

Mission :

• Aider les clients à améliorer l'expérience qu'ils offrent à leurs propres clients et la relation avec les salariés en se concentrant sur trois domaines : la compréhension des clients, le management de la performance et l'alignement de l'organisation
• Investir dans de nouvelles approches et de nouveaux produits qui permettent non seulement à nos clients de répondre aux attentes de leur marché cible, mais également de les anticiper et de les dépasser

Domaines d'expertise :

Cartographie du parcours client

Ipsos Loyalty propose également un service de cartographie du parcours client qui met en évidence dans le détail différents moments de l'expérience client tout au long d'un parcours donné afin d'analyser les attitudes et les comportements des consommateurs.

Enquêtes sur la relation client

Les programmes d'Ipsos Loyalty dédiés à la relation client évaluent la force de la relation qui lie le consommateur et la marque et identifie les aspects de l'expérience client qui doivent être améliorés et qui offriront le meilleur retour sur investissement.

Enterprise Feedback Management (EFM)

Ipsos Loyalty propose un service complet de compréhension des clients combiné à une plateforme technologique, l'Enterprise Feedback Management (EFM). La solution EFM permet de collecter le feedback des clients en le combinant avec les données transactionnelles et opérationnelles (données obtenues en temps réel, utilisation du mobile, analyses de données structurées et non structurées) et en le rendant accessible à tous les départements d'une entreprise. Ipsos Loyalty offre aux clients un service sur mesure et des recommandations pour identifier des plans d'actions qui améliorent leur performance business.

Les Text Analytics pour accélérer le processus de génération d'insights

L'approche d'Ipsos Loyalty en matière de Text Analytics combine les technologies les plus avancées avec une expertise métier poussée. Les informations récupéres en temps réel dans le cadre des programmes Enterprise Feedback Management permettent aux entreprises de prendre les mesures qui s'imposent afin de piloter leurs KPIs et la performance commerciale, avec des alertes en cas de problème majeur.

Visites Mystères

L'offre Mystery Shopping proposée par Ipsos Loyalty constitue, pour les entreprises, un moyen très efficace d'appréhender l'expérience client et d'obtenir un feedback objectif de tous les points de contact avec la clientèle.

Gestion de la qualité

Ipsos Loyalty propose aux entreprises du secteur automobile des enquêtes approfondies sur l'expérience client et des benchmarks, depuis l'acte d'achat jusqu'au contact avec le service après-vente chez le concessionnaire, en passant par la prise en main du véhicule par le consommateur.

Management de la relation salarié

Ipsos Loyalty a élaboré des solutions pour soutenir la transformation client grâce au développement de pratiques managériales et à la mise en place d'une culture organisationnelle cohérente et collaborative :

• Des programmes qui évaluent, comparent et renforcent le niveau d'engagement des salariés des clients
• Des solutions qui aident à concevoir un leadership pertinent et source d'inspiration tout en alignant et en responsabilisant les managers.

Élément clé :

Les panels de visiteurs mystères

En 2016, Ipsos Loyalty a amélioré sa solution de visites mystères afin de la rendre plus abordable et plus accessible. Cette solution offre aux enseignes une occasion unique de se rapprocher des clients en obtenant un retour une évaluation de la performance de leurs personnels et leurs magasins grâce aux techniques de pointe développée par Ipsos en matière de visite mystère et aux accréditations spécifiques des clients.

6.1.1.5. Ipsos Interactive Services / Ipsos Operations

Au cœur même des activités d'Ipsos, les équipes d'Ipsos Interactive Services (online / mobile) et d'Ipsos Operations (offline) sont regroupées au sein de la même direction. Cela permet d'harmoniser toutes les méthodes de collecte des données et d'avoir les mêmes valeurs, expertises et cohérence dans l'ensemble des données collectées dans le monde.

Cette configuration mondiale couvre également les aspects liés à la qualité et à l'innovation et s'inspire d'une approche axée sur l'interviewé, assurant ainsi l'engagement des panélistes à travers les différents profils de population, pays et programmes.

Ipsos dispose à la fois de l'envergure et de l'expérience requises pour fournir des études de premier plan qui s'appuient sur un panel de grande qualité situé à la fois dans les marchés développés et les marchés en développement, répondant en ce sens aux besoins du client quels que soient les consommateurs ciblés. Il donne accès à 150 pays en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique Latine, en Asie-Pacifique, au Moyen-Orient et en Afrique.

Ipsos Interactive Services est spécialisé dans la collecte de données online et mobile et réalise plus de 20 millions d'enquête (online / mobiles) par an dans 90 pays. Ipsos Interactive Services propose des services intégrés et des solutions « device agnostic » (enquêtes online adaptées aux ordinateurs portables, smartphones et tablettes) garantissant efficacité, rapidité, engagement des interviewés, large couverture et compétitivité. Ipsos développe les meilleures approches sur-mesure pour répondre à tous les besoins des clients et utilise le online et le offline comme important levier d'amélioration des méthodologies d'étude comme le device agnostic, le programmatic sampling et les interviews en face-à-face digitalisées.

Les solutions online et mobiles fournissent un accès continu aux personnes, où qu'elles soient, à leur domicile, dans la rue ou en magasin. Elles permettent à Ipsos de dépasser les méthodes traditionnelles et de se rapprocher des consommateurs, pour évaluer les contributions et les émotions :

• ‐ En recueillant des réactions en temps réel, avec des visuels et des vidéos
• ‐ En enrichissant les réponses aux enquêtes, avec la mesure passive

Domaine d'expertise :

L'accès aux panélistes

Ipsos possède l'un des plus importants panels au monde avec une communauté active de 4,7 millions de membres dans 50 pays. Les panélistes sont qualifiés sur plus de 200 variables et donne accès aux cibles les plus spécifiques. Ipsos fait également appel à d'autres sources d'interviewés comme l'échantillonnage online et mobile en temps réel, ce qui permet d'élargir la représentativité, augmentant par là même la taille des échantillons, tout particulièrement pour les cibles normalement plus difficiles à atteindre via les panels.

La ligne de métier Ipsos Operations est dédiée au recueil, au traitement et à la fourniture de données d'études quantitatives offline dans tous les pays où Ipsos est présent.

Domaines d'expertise :

Entretiens en face-à-face (F2F) à domicile ou sur site

Le réseau mondial d'Ipsos, de 15 000 enquêteurs en face-àface, offre un service d'enquêtes assistées par ordinateur et réalise 15 millions d'entretiens par an dans 80 pays : au domicile, sur site, sur le lieu de travail, dans les transports, dans la rue ou sur les points de vente. Ipsos propose toute une gamme de solutions d'enquêtes, incluant la collecte de données à l'aide de méthode d'échantillonnage aléatoire et est capable d'atteindre des échantillonstrès spécifiques qu'il est impossible de toucher par d'autres moyens.

Ipsos a développé « iField », une plateforme intégrée de collecte de données qui permet un contrôle et une visibilité totale de la réalisation des terrains. Elle intègre la géolocalisation, l'enregistrement vocal, le contrôle en temps réel des données et la durée des interviews. iField aide à fournir plus rapidement aux clients des données de meilleure qualité et à enrichir les informations recueillies (avec des enregistrements audio et vidéo, photographies…). Elle permet à Ipsos de relier les enquêtes menées sur le terrain avec le monde du numérique, offrant ainsi une vision en temps réel des comportements et des attitudes des consommateurs.

Enquêtes téléphoniques, entretiens téléphoniques assistés par ordinateur :

Les centres d'appel Ipsos donnent aux clients l'opportunité de toucher des échantillons aléatoires de consommateurs, de décideurs et leurs propres clients et salariés. Avec 12 millions d'entretiens réalisés par an dans 70 pays, Ipsos fait preuve d'une envergure et d'une expertise unique dans le secteur des études.

Centres d'expertise de script et de traitement des données

Ipsos garantit la simplification, la qualité et l'efficacité des exigences inhérentes au traitement des données via :

• Le déploiement d'équipes d'experts dans des centres à bas coût, en plus des équipes locales

• L'utilisation de structures de bases de données uniformisées dans les différentes zones géographiques

• Une stratégie de plateforme commune afin de recueillir et de traiter les données via tous les modes de collecte - Un système de gestion de flux qui permet une surveillance et un contrôle continus de la progression d'un projet

Ipsos Observer, l'expertise omnibus

Ipsos Observer est spécilisé dans la gestion des enquêtes, la collecte et la livraison de données à destination des clients. Ipsos Observer est leader sur le marché de la collecte d'informations grâce à son engagement à fournir des études de haute qualité à un prix compétitif, sous un format permettant aux clients de prendre rapidement des décisions grâce à un large choix de méthodes de collecte de données (online & mobile, face à face, téléphone, courrier). Elle couvre :

• Les enquêtes terrain et la livraison de données brutes ;
• Les études rapides ;
• Les enquêtes omnibus ;
• Les panels personnalisés.

6.1.2. Le savoir d'Ipsos

Ipsos possède une expertise forte en matière d'innovation, qui se traduit par le développement de nouvelles méthodologies et par une gamme de produits renouvelée en permanence. Ipsos possède trois activités dédiées à l'innovation :

Laboratories,

Science Centre, Neuro Behavioural Sciences.

Et une entité dédiée au partage des connaissances :

Knowledge Centre

6.1.2.1. Laboratories

La division Laboratories est spécialisée dans les activités de recherche & développement, déployant de nouveaux produits et améliorant les produits existants.

Mission :

• Mener des travaux de Recherche & Développement via la mise en place de plateformes de reporting automatisées, permettant aux chargés d'études de réaliser en quelques minutes des rapports stratégiques comportant un grand nombre d'informations pour leurs clients et d'accéder aux banques de données du Groupe afin de disposer d'insights sur les consommateurs
• Doter Ipsos d'un avantage concurrentiel
• Mettre l'accent sur les produits et la propriété intellectuelle
• Garantir l'efficacité des coûts, une qualité sans compromis et de la création de valeur

6.1.2.2. Ipsos Science Centre

Ipsos Science Centre développe et fournit des outils d'analyse basés sur la Data Science, véritable levier dans le domaine des statistiques avancées, de machine learning et de la modélisation.

Mission :

Mener des analyses R&D et développer l'expertise d'Ipsos pour identifier et créer de nouvelles solutions permettant de répondre aux besoins du client.

• Transformer l'offre d'Ipsos afin d'obtenir une plus grande différenciation compétitive en améliorant les outils d'analyse scientifique traditionnels dans le domaine du marketing et en développant de nouvelles fonctionnalités
• Créer de nouvelles opportunités commerciales et fournir davantage de services d'analyse scientifique des données afin de répondre aux besoins des clients dans des secteurs complémentaires
• Effectuer des analyses mondiales et innovantes pour les clients en implémentant les solutions Data Science développées pour les problématiques clients complexes
• Renforcer la valeur ajoutée apportée au client via l'analyse scientifique des données :
  • Machine learning, recherche automatisée de données et reconnaissance des modèles : 5 000 modèles issus du portefeuille d'analyses prédictives ont été fournis à des clients du monde entier en 2016,
  • Modélisation et simulation informatiques dans les secteurs de la santé, de l'automobile et des technologies
  • Expansion dans de nouveaux domaines : analyse des données comportementales, non structurées et des « big data », y compris dans les textes et les images ainsi que les bases de données comportementales et clients

Les travaux R&D de l'Ipsos Science Centre couvrent désormais d'autres domaines majeurs comme l'analyse des réseaux bayésiens, les modèles basés sur les agents, les méthodes de segmentation scientifique des données, l'analyse des textes et des images, l'intégration et la fusion de données et l'analyse des big data.

6.1.2.3. Neuro Behavioural Sciences

Les Neuro Behavioural Sciences offrent une expertise scientifique pour mieux comprendre les réactions inconscientes et émotionnelles afin de déterminer dans quelle mesure elles influencent les perceptions et le processus de prise de décision du consommateur.

Mission :

• Développer des méthodes et rechercher des solutions permettant de mesurer les réactions du consommateur au niveau de l'inconscient et de l'émotionnel (par exemple, codage facial, temps de réaction implicite, EEG, biométrie, suivi oculaire, etc.)
• Soumettre, piloter et valider des méthodes, produits, services et partenariats inédits (notamment par des : supports matériels, logiciels informatiques, partenariats scientifiques et universitaires, nouvelles applications, outils d'analyse, méthodologies, formations internes, discours et articles de recherche)
• Créer de nouvelles offres et solutions d'étude afin d'accroître la capacité des clients à mieux comprendre le comportement humain, le processus de prise de décision et la réponse du consommateur face aux différents types d'éléments marketing.

6.1.2.4. Knowledge Centre

Créé dans le cadre du programme New Way, le Knowledge Centre s'attache à définir, organiser et partager l'expertise Ipsos avec nos équipes et nos clients.

Mission :

• Regrouper les meilleurs contenus créés à l'échelle d'Ipsos
• Développer la communauté des experts Ipsos des spécialistes reconnus à l'échelle de toutes les disciplines du secteur des études
• Créer de nouveaux contenus qui peuvent être exploités par nos équipes au bénéfice du client partout dans le monde – en mettant l'accent sur les approches inhérentes au métier des études et sur les défis commerciaux auxquels nos clients sont confrontés
• En interne : partager ces contenus avec les équipes Ipsos en encourageant la collaboration et les échanges
• À l'externe : développer un programme de publications pour mettre en lumière les derniers travaux d'Ipsos :
  • o L'Encyclopédie Ipsos, un glossaire complet de termes rédigé par les experts Ipsos
  • o Un programme de publication des experts Ipsos
  • o Ipsos Update, une synthèse mensuelle du « Meilleur d'Ipsos »

6.1.3. Ipsos, partenaire de ses clients

Ipsos compte plus de 5 000 clients dans le monde, entreprises ou institutions publiques, nationales ou internationales.

Face aux bouleversements que connaît le marché des études, les attentes des clients évoluent. Compte tenu de sa position de leader, il appartient à Ipsos d'impulser et de définir les réponses du métier aux nouveaux besoins des clients.

Les ressources sont considérables : les services, l'expertise et les capacités d'Ipsos ne sont égalés par aucune autre société d'études. Sa mission est d'employer ces ressources pour orchestrer et proposer une expérience véritablement différenciée à tous les clients mondiaux.

Travailler avec les clients grands comptes

Les clients grands comptes d'Ipsos ont des besoins spécifiques nécessitant une approche personnalisée. C'est pourquoi Ipsos a mis sur pied deux programmes mondiaux qui se concentrent sur un nombre limité de clients grands comptes.

Ces relations permettent de participer à l'activité des clients et sont l'opportunité d'établir un véritable partenariat à long terme avec l'organisation du client.

Critères de sélection pour les programmes client

Les divers critères pris en compte se répartissent en deux grandes catégories : l'échelle de l'entreprise et sa prédisposition à ce type de partenariat.

• En termes de dimension internationale : les sociétés clientes mondiales qui ont reconnu le besoin d'avoir des fournisseurs mondiaux ; qui représentent une part significative du chiffre d'affaires d'Ipsos ; qui travaillent avec Ipsos dans le monde entier ; qui sont des organisations prestigieuses avec lesquelles Ipsos souhaite être associé ;
• En termes de prédisposition : les clients mondiaux qui sont en mesure d'illustrer de façon authentique et tangible leur propension à établir un partenariat avec Ipsos.

Principaux programmes de clients

Ces clients mondiaux se voient fournir des services via deux programmes principaux : Ipsos Global PartneRing (IGP) et le Partnering Relationships Programme (PRP).

Les deux programmes clients mettent l'accent sur des points légèrement différents : IGP fonctionne avec les 18 clients les plus importants d'Ipsos tandis que PRP fonctionne avec 24 comptes à potentiel élevé.

Ces programmes offrent de nombreux avantages aux clients, dont la mise à disposition de directeurs grands comptes dédiés.

En vue d'établir des relations rentables et durables avec ces clients grands comptes, Ipsos a défini une politique claire en matière de leadership client. Les Directeurs Grand Compte Client d'Ipsos ont pour mission d'identifier les besoins des clients en entretenant un dialogue permanent de manière à porter les problématiques et opportunités à l'attention de l'entreprise et à servir d'intermédiaire pour la résolution des problèmes.

Avantages des relations de partenariat pour les clients

Les programmes sont réellement motivants pour les clients qui bénéficient d'une combinaison d'avantages.

Ceci peut inclure, sans toutefois s'y limiter, la structure de services évoquée, configurée pour répondre aux besoins des clients, les modèles d'implication taillés sur mesure, la priorisation de ressources, des outils de reporting financier uniques, desformations et un accès immédiat à l'innovation.

Dans l'ensemble, ces programmes représentent un engagement significatif de la part d'Ipsos. C'est un investissement apprécié des clients d'Ipsos qui stimule réellement les résultats commerciaux.

6.1.4. Organisation opérationnelle

L'architecture du Groupe repose sur une organisation matricielle comprenant deux grandes dimensions : les spécialisations et les territoires.

Les spécialisations d'Ipsos s'articulent autour de cinq piliers : Ipsos Connect ; Ipsos Marketing ; Ipsos Loyalty ; Ipsos Public Affairs ; Ipsos Interactive Services / Ipsos Operations.

Les territoires d'Ipsos sont organisés autour de trois régions, parmi lesquelles 88 pays – les Amériques ; l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique ; l'Asie-Pacifique. Le Royaume-Uni et la France sont, au plan hiérarchique, directement rattachés au Président Directeur général, mais partagent leurs aptitudes avec les autres pays de la région européenne.

Ipsos intervient dans 88 pays fusionnés en 56 territoires (y compris 12 clusters couvrant des pays de petite ou de moyenne taille).

Les programmes client (Section 6.1.3), la structure dédiée au savoir d'Ipsos(Section 6.1.2) et les fonctions support, appelées Global Headquarter Services, complètent la matrice organisationnelle du Groupe.

Président Directeur général

Comité exécutif (the "Management Board Executive Committee" "MBEC")
	Territoires (56 territoires avec 88 pays)
Spécialisations	Amériques	Europe, Moyen-Orient, Afrique		Asie-Pacifique
Ipsos Connect Études medias et expression des marques Ipsos Marketing Études marketing Ipsos Loyalty Études pour la gestion de la relation client et salarié Ipsos Public Affairs Études d'opinion publique et recherché sociale Ipsos Interactive Services / Ipsos Operations	Amérique du Nord Canada, États-Unis Amérique Latine Brésil, Mexique Andina Cluster (Colombie, Équateur, Vénezuela) Caribbean Central America Cluster (Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Panama, Puerto Rico, République Dominicaine) South Cone Cluster (Argentine, Bolivie, Chili, Pérou)	Afrique du Sud, Algerie, Allemagne, Arabie Saoudite, Belgique, Chypre, Danemark, Egypte, Emirats Arabes Unis, Espagne, France, Grèce, Italie, Irak, Irlande, Israël, Jordanie, Liban, Maroc, Norvège, Pakistan, Pays Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Suède, Suisse, Tunisie, Turquie Adria Cluster (Albanie, Bosnie Herzegovine, Croatie, Kosovo, Macedonie, Montenegro, Serbie, Slovenie) Central Europe Cluster (Autriche, Hongrie, République Tchèque, Slovaquie) CIS Cluster (Kazakhstan, Russie, Ukraine) Southeast Europe Cluster (Bulgarie, Roumanie) Lower Gulf Cluster (Bahrain, Koweït, Qatar) East Africa Cluster (Kenya, Mozambique, Tanzanie, Uganda, Zambie) West Africa Cluster (Côte d'Ivoire, Ghana, Niger)		Chine, Corée du Sud, Hong Kong, Inde, Indonésie, Japon, Philippines, Taiwan, Thailande, Vietnam, Australia / New Zealand Cluster (Australie, Nouvelle Zélande) SiMa Cluster (Malaysie, Singapour)
Programmes client	Savoir Ipsos			Fonctions support
Ipsos Global PartneRing (IGP) Laboratories, Science Centre, Neuro Partnering Relationships Programme (PRP) Behavioural Sciences, Knowledge Centre.			Global Headquarter Services

6.2. Principaux marchés

Selon le Rapport 2016 de l'institut d'études de marché international ESOMAR, le chiffre d'affaires du marché mondial des études a renoué avec la croissance en 2015 pour atteindre 44 350 millions de dollars US, soit une croissance absolue de 3,5 % (contre 2 % en 2014).

• L'Amérique du Nord reste la région la plus importante en termes de part de marché et celle qui affiche la croissance la plus rapide (3,1 % contre 0,3 % en 2014* ) ;
• L'Amérique Latine et l'Afrique sont les seules régions à ne pas avoir enregistré de croissance nette en 2015 (Amérique Latine : -7,8 % et Afrique : -0,5 %* ) ;
• L'Asie-Pacifique continue à progresser à un rythme légèrement moins soutenu en 2015 (1,3 % contre 1,7 % en 2014* ), tandis que la Chine reste le plus important marché de la région ;
• L'Europe affiche la deuxième plus forte croissance en 2015 (2,8 %* ). Le Royaume-Uni, l'Allemagne et la France restent les principaux marchés de la région ;
• Le Moyen-Orient confirme sa croissance (1,7 %* ). Le marché du Pakistan, qui a été ajouté au Moyen-Orient au sein du rapport, affiche la croissance la plus rapide de la région en 2015.

Marché mondial des études incluant les expertises de conseil depuis 2012 (Dans le rapport ESOMAR 2016 : +3 millions de \$ ont été rajoutés à l'estimation de l'année 2014)

Marché mondial des études incluant les données du secteur des analyses

Cadre réglementaire du marché des Études

L'activité de l'industrie n'est pas régie, au plan international, par un corps de normes spécifiques clairement établies. Elle est cependant soumise à un ensemble de règles déontologiques mises en place par les entreprises groupées en organisations professionnelles. Il s'agit principalement du Code ESOMAR (ICC/Esomar – International Chamber of Commerce, European Society for Opinion and Marketing Research) qui met en avant les principes de l'anonymat de la personne interrogée et précise les responsabilités des chercheurs et des demandeurs d'études. Il identifie également les règles à respecter concernant l'enregistrement des données.

En France, le corps de normes françaises suivant s'applique aux sociétés d'Etudes et à leur activité :

• La loi n°78-17 du 6 janvier 1978, relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, modifiée notamment par la loi du 6 août 2004 qui transpose en droit français la Directive européenne n° 95/46/CE du 24 octobre 1995 et la loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une République numérique ;
• La loi n°77-808 du 19 juillet 1977, relative à la publication et à la diffusion de certains sondages d'opinion, modifiée notamment par la loi n°2002-214 du 19 février 2002 ;
• Les dispositions du code de la propriété intellectuelle relatives à la propriété littéraire et artistique ;
• La délibération de la CNIL n° 82-097 du 1er juin 1982 portant adoption d'une recommandation relative à la collecte et au traitement d'informations nominatives recueillies par sondage en vue de procéder à des études de marché ou de produits ;
• Les recommandations générales de l'Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP) portant notamment sur l'étude de marché et d'opinion.

Ipsos France a désigné un Correspondant Informatique et Libertés (CIL) qui est en charge de veiller à la conformité en matière de protection des données personnelles.

6.3. Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats

En raison de la nature de son métier, le groupe Ipsos ne développe pas d'activité en matière de recherche et développement donnant lieu au dépôt de brevets.

La politique d'Ipsos en matière de propriété intellectuelle est de protéger la marque déposée Ipsos ainsi que ses noms de domaines, pour la plupart dérivés de la marque Ipsos. Ainsi, Ipsos SA effectue des dépôts ou des réservations locaux, régionaux ou internationaux afin de couvrir l'ensemble des pays où il opère ou envisage sérieusement d'opérer, le cas échéant pour les noms de domaines à vocation large.

6.4. Position concurrentielle

Selon le classement ESOMAR basé sur le chiffre d'affaires 2015, Ipsos est le N° 4 Mondial dans le marché des études, derrière les sociétés américaines Nielsen et IMS Health Inc. et la société britannique Kantar (groupe WPP).

Ces sociétés se distinguent des autres acteurs par leur taille qui leur confère la capacité à travailler avec les clients les plus importants sur tous les grands marchés.

Ensemble, les dix premiers acteurs représentent près de la moitié du marché mondial.

Nielsen est le plus grand groupe spécialisé dans les études de marché dans le monde, créé par la fusion d'AC Nielsen et de Nielsen Media Research et organisé autour de deux offres majeures :

• La division WATCH (47 % des ventes)

o mesure de l'audience et outils d'analyse des médias - La division BUY (53 % des ventes)

• o mesure et outils d'analyse des achats des consommateurs
• o acquisition de connaissances sur le comportement du consommateur

En 2016, le chiffre d'affaires de Nielsen s'est élevé à 6 309 millions de dollars US (contre 6 172 millions de dollars US en 2015).

Le groupe Kantar est la société holding gérant les filiales de WPP dans les études de marché et la gestion de l'information. Le groupe Kantar comprend les marques d'études, c'est-à-dire Kantar, Millward Brown et TNS, et les divisions de panels.

WPP ne communique pas les résultats du groupe Kantar, mais ceux de sa division Data Investment Management qui incorporent à la fois les études et les services de conseil. En 2016, la division Data Investment Management a déclaré un chiffre d'affaires de 2 661 millions de livres (contre 2 426 millions de livres en 2015), représentant 18,5 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

IMS Health a fusionné en octobre 2016 avec Quintiles IMS Holdings, devenant QuintilesIMS, un fournisseur de services de systèmes d'information intégrés et technologiques dans le secteur de la santé. Quintiles IMS est structuré autour de 3 segments : Commercial Solutions (comprenant les activités d'IMS - activité d'études et de services technologiques -, et certaines activités de Quintiles), Research & Development Solutions et Integrated Engagement Services. En 2016, son chiffre d'affaires s'est élevé à 3 515 millions de dollars US dans son segment Commercial Solutions.

GfK est un acteur majeur des systèmes d'information pour les biens durables et les systèmes de suivis des marchés internationaux. Le rachat, en 2005, de NOP a renforcé la présence de cette société allemande au Royaume-Uni et aux États-Unis et lui a permis d'accéder à de nouveaux domaines d'expertise – la recherche dans les médias, l'industrie automobile et l'industrie pharmaceutique. En 2016, KKR a lancé une offre publique d'achat volontaire pour GfK, qui a été acceptée par les actionnaires de GfK en février 2017. GfK est structurée autour de deux divisions :

• Expériences du consommateur (54 % du chiffre d'affaires, essentiellement les études de marché ad-hoc)
• Choix de consommateurs (46 % du chiffre d'affaires, retail tracking, mesure de l'audience et informations mobile / localisation)

Le chiffre d'affaires de GfK en 2016 s'est élevé à 1 484 millions d'euros (contre 1 543,4 millions d'euros en 2015).

Symphony Information Resources Inc. est une société située aux États-Unis qui est spécialisée dans le recueil d'informations marketing basées sur la technologie du scanner (mesure des ventes de biens de consommation durables dans le secteur de la distribution). Elle est directement concurrente de The Nielsen Company. En 2015, le chiffre d'affaires de Symphony IRI s'est élevé à 981 millions de dollars US.

Westat est une société américaine dont le capital est détenu par ses salariés. Cette société était à l'origine spécialisée dans les enquêtes statistiques, mais a développé depuis un savoir-faire dans les enquêtes destinées aux organismes publics. Elle a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 509,6 millions de dollars US.

Dunnhumby est une société existant depuis 20 ans, spécialisée dans la compréhension du comportement des clients et la fidélisation. C'est une société britannique ayant une certaine présence en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et en Amérique Latine. Elle a rejoint les dix premiers du secteur en 2014. En 2015, le chiffre d'affaires de Dunnhumby s'est élevé à 970,5 millions de dollars US.

Intage est une société japonaise spécialisée dans les études marketing (panels de consommateurs, ventes de détail, enquêtes ad hoc). Elle a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 375,7 millions de dollars US.

2015	Entreprise	Chiffre d'affaires 2015 US\$ million
1	The Nielsen Company¹ ² 3	6,172
2	Kantar Group²	3,710
3	IMS Health Inc.	2,921
4	Ipsos	1,980.9
5	GfK	1,712.6
6	Information Resources Inc.	981
7	dunnhumby Ltd.²	970.5
8	Westat Inc.	509.6
9	INTAGE Holdings Inc.3	375.7
10	comScore	368.8
	Total Top Dix 2015	19,7
	% total marché	48 %

Source : Rapport ESOMAR 2016

¹Comprend video Research Ltd.

²Estimé

³Pour l'année fiscale s'achevant en mars 2016

7. Organigramme 7.1. Ipsos SA – Le groupe Ipsos

Ipsos SA est la société-mère cotée du groupe Ipsos présent dans 88 pays.

Ipsos SA n'a pas d'activité commerciale. Elle définit les orientations et la stratégie du groupe Ipsos ; elle a un rôle de gestion de ses participations. Elle est à la tête de l'intégration fiscale française mise en place le 30 octobre 1997.

Ipsos SA est propriétaire de la marque Ipsos, de son logo et en concède l'usage à ses filiales en contrepartie d'une redevance de marque sur la base de contrat de licence de marque. Le montant de cette redevance s'est élevé à 29,46 millions d'euros pour l'exercice 2016.

Le groupe Ipsos comprend Ipsos SA et ses filiales. Les activités opérationnelles du groupe Ipsos sont exercées à travers les filiales d'Ipsos SA, avec une organisation par ligne de métiers et par zone géographique (se reporter au 6.1.4 du présent Document de référence).

7.2. Principales filiales

Les principales filiales opérationnelles directes ou indirectes d'Ipsos SA, représentant plus de 3% du chiffre d'affaires du groupe Ipsos, sont présentées ci-dessous. Aucune de ces filiales ne détient d'actifs stratégiques du groupe Ipsos. Les informations comptables sectorielles, par ligne de métiers et par secteur géographique figurent au 9.2 « Résultats du Groupe » et dans la note 3 du 20.2 « Comptes consolidés » du présent Document de référence.

Ipsos (France) est une société par actions simplifiées de droit français au capital de 43 710 320 euros, dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 392 901 856. Ipsos SA détient 100% du capital d'Ipsos (France). Ipsos (France) réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Mori UK Ltd (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 300 001 livres sterling, dont le siège social est situé au 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume Uni, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés britannique sous le numéro 01640855. Ipsos SA détient directement et indirectement 100% d'Ipsos Mori UK Ltd. Ipsos Mori UK Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Market and Opinion Research International Ltd (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 040 livres sterling, dont le siège social est situé 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume Uni, immatriculée sous le numéro 00948470. Ipsos SA détient indirectement 100% de Market and Opinion Research International Ltd. Market and Opinion Research International Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Insight LLC (« Limited Liability Company ») est une société de droit américain exerçant ses activités au 1600 Stewart Ave., Suite 500, Westbury, NY 11590, à New York, Etats-Unis. Ipsos SA détient indirectement 100% d'Ipsos Insight LLC. Ipsos Insight LLC réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd ("Limited Company") est une société de droit chinois dont le siège social se situe au Room 201,202, No.2 Building, Chengzixi Avenue, Mentougou District, Beijing, Chine. Ipsos SA détient indirectement 87% de Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd. Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Limited Partnership est une société de droit canadien exerçant principalement ses activités au 1285 West Pender Street, Vancouver, British Columbia V6E 4B1. Ipsos SA détient indirectement 100% du capital d'Ipsos Reid Limited Partnership. Ipsos Reid réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Par ailleurs, certaines sociétés holding ou opérationnelles détiennent tout ou partie des participations du groupe Ipsos en France (Ipsos (France)), en Europe (Ipsos EMEA Holdings Ltd), aux Etats-Unis (Ipsos America Inc.), au Moyen-Orient (Ipsos Stat), en Amérique Latine (Ipsos Corp.), en Amérique Centrale (Ipsos CCA, Inc.) et en Asie (Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV). Ipsos SA détient directement ou indirectement 100% des sociétés Ipsos (France), Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos America Inc., Ipsos corp, Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV et Ipsos CCA, Inc et 53,35 % de la société Ipsos Stat.

Les éléments financiers concernant Ipsos SA et les filiales dont le chiffre d'affaires dépasse 3% du chiffre d'affaires consolidé sont résumés dans le tableau ci-dessous :

Un leader des études pour comprendre le monde 7 | Organigramme

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Endettement financier hors Groupe	Trésorerie au bilan	Flux de trésorerie provenant de l'exploitation
Ipsos (France) SAS	90 530	50 738	468	-	(306)
Ipsos MORI UK Ltd	123 833	29 831	-	9 630	8 464
Market & Opinion Research International Ltd	71 396	5 361	-	6 319	7 712
Ipsos Insight LLC	399 072	303 843	-	(1 308)	38 442
Beijing Ipsos Market Consulting Co.Ltd	93 357	5 901	-	17 835	6 204
Ipsos Limited Partnership	76 483	101 376	-	5 453	10 189
Autres filiales et éliminations de consolidation	928 021	910 088	712 345	126 963	96 467
Total Groupe	1 782 691	1 407 138	712 813	164 892	167 174

Les dividendes versés au cours de l'exercice 2016 à la société mère figurent à la note 4.1.3 « Liste des filiales et des participations » des Comptes sociaux figurant au 20.4 du présent Document de référence.

Enfin, Ipsos Group GIE est un groupement d'intérêt économique de droit français dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 401 915 608. Ipsos Group GIE centralise les directions fonctionnelles et les directions des lignes de métier du Groupe. Ipsos Group GIE a conclu des contrats de prestations de services avec certaines filiales du groupe Ipsos au titre desquels il réalise des prestations de services (direction et gestion, stratégie, financement, ressources humaines, juridique, Global PartneRing, etc. au niveau global et par spécialisation).

7.3. Liste des filiales

La liste des filiales et participations détenues par Ipsos SA (avec indication notamment du capital, des capitaux propres, de la quote-part de capital détenue par Ipsos SA, du pourcentage de détention du chiffre d'affaires) est donnée à la note 4.1.3 « Liste des filiales et participations » aux Comptes sociaux d'Ipsos SA figurant au 20.4 du présent Document de référence.

La liste des filiales consolidées par Ipsos SA est donnée à la note 7.1 « Périmètre de consolidation » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence. Les informations relatives à l'évolution du périmètre de consolidation d'Ipsos sont indiquées à la note 2. « Évolution du périmètre de consolidation » aux Comptes consolidés d'Ipsos figurant au 20.2 du présent Document de référence.

Un Groupe socialement responsable

Message du Président	42
8. Informations sociales et environnementales	44
Introduction	44
Social	49
8.1. Pratiques de travail et valorisation des salariés 8.2. Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de	50
l'Organisation Internationale du Travail Une action responsable vis-à-vis de la société et des communautés	61 63
8.3. Impact sur les communautés et politiques humanitaires	63
8.4. Sous-traitants et fournisseurs	65
8.5. Anti-Corruption	66
8.6. Responsabilité du fait des produits	66
8.7. Politiques publiques	67
8.8. Comportement anti-concurrentiel 8.9. Respect des textes	67 67
Une attitude responsable vis-à-vis de l'environnement et des
générations futures	67
8.10. Déchets et recyclage	68
8.11. Énergie	68
8.12. Eau	69
8.13. Déchets alimentaires	69
8.14. Biodiversité	69
8.15. Émissions de gaz à effet de serre	69
8.16. Le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, sous réserve que
ces informations ne soient pas susceptibles de causer du tort à la Société en cas de litige	70
8.17. Protection environnementale	70
Gouvernance	71
8.18. Le comité RSE	71
Annexes	72
8.19. Table de concordance des indicateurs GRI et principes du Pacte Mondial	72
8.20. Table de concordance rapport RSE	74
8.21. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et
sociétales figurant dans le rapport de gestion	76

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Il s'agit de notre neuvième année de reporting en matière de Responsabilité Sociale et de Développement Durable au sein d'Ipsos et je suis véritablement encouragé par les progrès réalisés dans cette voie. Nous avons entamé notre parcours en 2008 et l'une de nos premières actions a été d'adhérer au Pacte Mondial des Nations Unies (PMNU), devenant ainsi la première société d'études de marché signataire de ce Pacte à l'échelle mondiale. Depuis, Ipsos reste un membre actif du PMNU et je suis heureux de constater que nous sommes désormais au « Niveau Avancé » en matière de reporting dans le cadre du Pacte, nous conformant pleinement à l'obligation de présenter le rapport intitulé « Communication de Progrès » (CoP).

En tant qu'entreprise mondiale spécialisée dans les études de marché, il était important pour nous de suivre et de mesurer nos actions et nos domaines d'intervention sur une base annuelle. Nous avons donc lancé notre propre enquête « Taking Responsibility » afin d'évaluer nos activités dans les domaines sociétal, social et environnemental. Cette action a été suivie par la mise en place du Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre. Ces deux études nous permettent non seulement de faire un premier bilan de notre situation en matière d'émissions, mais nous aident également à définir les objectifs à atteindre.

Ipsos a commencé à mesurer ses émissions de gaz à effet de serre en 2012. Nous avons, dans un premier temps, évalué les rejets des 16 principaux pays dans lesquels nous sommes présents (et qui, sur une base combinée, représentaient plus de 73 % du total de notre activité). En 2013, cette étude a été étendue à 22 pays puis, en 2015, elle a été élargie à 26 pays. Ainsi, plus de 86 % de notre activité fait désormais l'objet d'une analyse dans le cadre de notre Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre. En plus d'élargir le bilan à un plus grand nombre de pays, Ipsos a également réussi à réduire son empreinte carbone totale. Durant la première année de mesure des émissions, en 2012, Ipsos a généré 40 456 tonnes de CO² (sur une base de 16 pays). En 2013, alors que 22 pays figuraient au bilan, nos émissions ont augmenté pour passer à 50 383 tonnes de CO2. En 2015, même en couvrant 26 pays au total, nous avons réduit notre empreinte carbone à 44 476 tonnes et cette progression se retrouve dans l'ensemble des informations récoltées pour 2016 et montrant que le volume total de nos émissions s'établit à 40 597 tonnes de CO2. En parallèle, nous nous efforçons d'évaluer l'empreinte CO² par employé. Celle-ci a également enregistré une baisse chaque année : depuis un pic de 5,1 tonnes en 2012, elle est passée à 4,8 tonnes en 2013, à 4,3 tonnes en 2014, à 3,6 tonnes en 2015, pour finalement descendre à 3,3 tonnes en 2016. Tous les efforts investis dans notre démarche RSE et Développement durable se retrouvent par ailleurs dans le score « CDP Climate Change » d'Ipsos. En novembre 2016, nous avons obtenu notre tout dernier score, à savoir C. Le fait que nous participions au CDP (et à d'autres systèmes de reporting tiers tels que Sedex et Ecovadis) est très important pour nos employés, nos clients et nos investisseurs. Cela est d'autant plus vrai pour ce dernier groupe depuis la création des indices bas carbone (de S&P et STOXX) qui permettent aux investisseurs d'orienter leurs placements vers des entreprises durables.

L'approche d'Ipsos en matière de RSE s'appuie, depuis toujours, sur trois piliers : Social, Sociétal et Environnemental. Cette information nous permet non seulement d'évaluer nos performances au niveau mondial mais constitue également la base d'une amélioration continue. Grâce aux deux initiatives décrites précédemment (l'enquête « Taking Responsibility » et le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre), nous sommes en mesure de répondre aux questions de plus en plus détaillées en matière de RSE et de Développement Durable émanant de nos investisseurs, de nos clients et, bien entendu, de nos employés. D'année en année, nous assistons à un intérêt et à une demande croissante, tant de la part des employés que des pays où Ipsos est présent, de s'impliquer davantage dans le monde qui nous entoure afin de l'influencer de manière positive. Que ce soit sur un plan environnemental ou communautaire (ou très souvent les deux), Ipsos se réjouit d'un tel phénomène et entend l'encourager et le soutenir dans les années à venir.

Ipsos adhère aux Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies, et nous menons un effort constant pour ajuster nos politiques à ces principes. Comme indiqué ci-dessus, nous avons au cours de l'année écoulée une nouvelle fois élargi le périmètre de notre reporting en intégrant le plus grand nombre de pays jamais couverts dans notre Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre. Ce rapport s'adosse également à notre enquête interne « Taking Responsibility », à laquelle participent plus de 75 pays dans lesquels nous sommes implantés (ce qui représente bien plus de 90 % du total de notre activité et de nos employés). Notre Système d'Alerte Professionnelle, mis en place en 2013 dans le cadre de notre engagement pour ces principes, demeure un élément indispensable de conformité et de gouvernance stratégique.

Au cours du dernier exercice, nos émissions de gaz à effet de serre ont une nouvelle fois baissé, à hauteur de 9 % au total (sur une base comparable). Dans le même temps, les émissions de gaz à effet de serre par employé ont également baissé pour passer de 3,5 tonnes par personne en 2015 à 3,3 tonnes par personne (sur une base comparable) en 2016. Comparée à notre année de référence (2014), la réduction sur une base comparable atteint 18 %.

Le recul des émissions de gaz à effet de serre au cours du dernier exercice est principalement dû à trois facteurs :

• Premièrement, un reporting toujours plus précis en matière de consommation de combustible et d'électricité pour l'ensemble de nos sites (cela s'est avéré difficile par le passé, notamment au regard des locaux pour lesquels nous ne louons qu'une partie du bâtiment) ;
• Deuxièmement, l'utilisation croissante de la vidéoconférence qui contribue à réduire les déplacements professionnels à l'échelle mondiale. Ces deux facteurs se trouvent par ailleurs renforcés par de nombreuses mesures locales prises par nos pays clés pour réduire leurs propres émissions de gaz à effet de serre ;
• Troisièmement, et plus important encore, la rationalisation et l'efficacité accrue de nos bâtiments après le regroupement Ipsos/Synovate.

Ipsos continue de prendre très au sérieux les responsabilités qui lui incombent dans ce domaine. L'adoption généralisée des Objectifs de Développement Durable (Sustainable Development Goals - SDG) combinée à la ratification, en un temps record, de l'Accord de Paris vont tous les deux dans le même sens, à savoir répondre au plus vite à la nécessité de limiter la hausse des températures mondiales bien en-deçà de 2 ^oC. Ce défi est relevé par les gouvernements, les entreprises et les particuliers qui œuvrent de concert.

Cependant, la récente CoP22 qui s'est tenue à Marrakech a démontré qu'il restait encore beaucoup à faire. À l'échelle mondiale, nous devons encore réduire les 14-17 gigatonnes d'émissions et garantir une bonne adaptation aux conséquences du changement climatique tant actuelles qu'à venir.

Ipsos estime également qu'une part essentielle de son approche en matière de Développement Durable doit être consacrée à l'éducation pour tous, particulièrement pour les plus défavorisés de notre société. D'après notre analyse, si l'on dote tous les citoyens des compétences élémentaires de la lecture, de l'écriture et de l'arithmétique, on lèvera les obstacles à leur participation active à la société. En conséquence, et comme souligné dans notre rapport de l'exercice précédent, je suis fier de vous informer que la Fondation Ipsos a démarré son activité en janvier 2015. La mission de la Fondation Ipsos est de fournir « un plan de sensibilisation mondial pour soutenir et mettre en œuvre des programmes d'éducation auprès des enfants et adolescents défavorisés à travers le monde ». La Fondation Ipsos est désormais établie en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Depuis 2015, le Conseil d'administration de la Fondation a étudié un certain nombre de propositions et de candidatures émanant de différents pays. Sur près de 50 candidatures soumises, la Fondation Ipsos finance à présent 20 initiatives différentes, toutes destinées à aider, d'une manière ou d'une autre, les enfants et les adolescents défavorisés dans le domaine de l'éducation. Les dossiers ayant reçu l'aval de la Fondation proviennent d'horizons divers, depuis les Philippines et Hong Kong jusqu'à la Roumanie et le Royaume-Uni, en passant par le Kenya et le Ghana. Plus récemment, la Fondation Ipsos a décidé d'apporter son soutien à une association humanitaire au Brésil et est donc désormais active sur tous les continents. La Fondation Ipsos entend augmenter le niveau d'aide qu'elle fournit et, en 2017, sera également ouverte aux salariés d'Ipsos souhaitant la soutenir financièrement soit par le biais de dons directs, soit par l'intermédiaire d'une collecte de fonds.

En 2014, Ipsos a créé un Comité RSE pour analyser et superviser les progrès réalisés. Ce comité comprend (entre autres) deux membres indépendants du Conseil d'administration (Florence von Erb et Mary Dupont-Madinier). Le comité RSE se réunit deux fois par an pour évaluer l'orientation stratégique de notre approche en matière de RSE et de Développement Durable et pour faire le bilan des progrès réalisés à tous les niveaux.

Pour finir, je voudrais simplement rappeler, en ma qualité de Président Directeur général d'Ipsos, que notre adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies est clairement définie dans les objectifs de notre Charte, à savoir :

• 1. Maintenir l'excellence dans tous les aspects de la relation clients et mesurer régulièrement les points de vue de ces derniers ;
• 1. Créer et maintenir une organisation qui promeut la formation, qui reconnaît les contributions individuelles et qui conçoit des programmes de développement personnel pour soutenir notre vision, nos valeurs et initiatives ;
• 1. Poursuivre une stratégie de croissance avec nos clients via l'intégration des meilleurs talents, être proactifs, agir

8 | Informations sociales et environnementales

avec le sens de l'urgence dans notre développement, le renforcement de notre organisation et l'amélioration de notre profitabilité ;

• 1. Communiquer l'impact de nos plans stratégiques et créer une culture collaborative à travers la communauté Ipsos ;
• 1. Poursuivre un développement responsable, soucieux de la bonne utilisation des moyens et ressources Ipsos ;
• 1. Maintenir une solide performance financière.

Ainsi, à mesure que cette vision se concrétise, nos engagements en termes de responsabilité sociale et sociétale trouvent une expression concrète dans nos actions. De fait, notre engagement reste entier envers les principes du Pacte mondial des Nations Unies.

Didier Truchot

Président Directeur général

8. Informations sociales et environnementales

INTRODUCTION

« Fiers d'être Ipsos » est la Charte historique d'Ipsos qui résume l'essence même de notre Groupe et exprime clairement notre projet pour demain : croître et bâtir.

Le programme global « Taking Responsibility », qui définit l'ensemble de nos actions en matière de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (RSE), a pour objet de donner corps à cette Charte dans le but de la diffuser auprès de l'ensemble des salariés, et ainsi optimiser la contribution positive d'Ipsos auprès de son environnement en :

• Soutenant activement les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ;
• Se dotant d'un cadre mondial de Responsabilité Sociale et Environnementale afin de mettre en œuvre la mission « Taking Responsibility » et appuyer et renforcer les actions RSE d'Ipsos au niveau des pays ;
• Minimisant l'impact environnemental et l'empreinte carbone Ipsos ;
• Créant une approche équitable et constructive régissant les rapports d'Ipsos avec le reste de la société ;
• Donnant à la Charte Ipsos une résonance, dans le respect du Code international ICC/ESOMAR des études de marché et d'opinion (ICC/ESOMAR International Code on Market and Social Research), qui définit les grandes règles de notre conduite professionnelle.

Lettre de mission « Taking Responsibility »

• Créer un cadre et une plateforme pour les initiatives du groupe Ipsos en matière de Responsabilité sociale au niveau mondial.
• S'appuyer sur les piliers « Taking Responsibility » actuels et sur les actions mises en œuvre par chaque pays en définissant un cadre mondial cohérent pour réaliser et promouvoir cette démarche.
• Définir des orientations et mettre en place des réseaux internationaux pour définir nos actions en matière de Responsabilité sociale pour parvenir à accomplir le projet « Better Ipsos ».

Classements et progrès réalisés

• Création en 2012 d'un poste de Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale et Développement durable du Groupe.
• Avec le programme « Taking Responsibility », Ipsos s'oblige à adresser tous les ans au Pacte Mondial des Nations Unies (PMNU) un rapport détaillant sa performance en matière de Développement Durable, et son application des dix principes du Pacte Mondial. De fait, les efforts continus mis en œuvre dans le cadre du programme « Taking Responsibility » ont permis à Ipsos de passer de la « Plateforme d'apprentissage » au « Niveau Actif » du Pacte Mondial, pour finalement atteindre le « Niveau Avancé ».

Ce nouveau statut montre que le Pacte Mondial des Nations Unies reconnaît qu'Ipsos :

• aborde l'ensemble des thèmes ;
• respecte son engagement en faveur des dix principes du Pacte Mondial ;
• communique sur l'état d'avancement de ses efforts.
• Le Système d'Alerte Professionnelle d'Ipsos a été lancé au début de l'année 2013. Pour garantir le respect par Ipsos des règles définies dans le Code de Conduite, chaque employé a le devoir de signaler toute infraction à ces règles. Ipsos a ainsi mis en place un système d'alertes géré en externe par une agence indépendante qui permet à tout employé de signaler les problèmes d'ordre éthique, les risques et les comportements susceptibles d'avoir un impact grave sur l'activité d'Ipsos ou qui sont de nature frauduleuse.
• La majorité de nos pays fournissent l'Ipsos Green Book le Code de Conduite Professionnelle Ipsos (et/ou une formation sur le Green Book) à tous les nouveaux salariés.
• Par ailleurs, un programme de formation RSE est proposé à tous les employés. Ce programme a été lancé

en 2016. À ce jour, plus de 600 salariés ont suivi le programme RSE et plus de 90 % d'entre eux ont jugé la qualité des cours très bonne, voire excellente.

• En novembre 2013, Ipsos s'est distingué en remportant le prix de la société française qui avait le plus amélioré sa communication du Carbon Disclosure Project (CDP). Organisation internationale à but non lucratif, le Carbon Disclosure Project est le seul système mondial permettant aux sociétés de mesurer, de publier, de gérer et de partager des informations essentielles dans le domaine environnemental. Le CDP travaille avec plus de 4 000 entreprises et plus de 700 investisseurs institutionnels (qui partagent ensemble la responsabilité de 87 000 milliards de dollars d'actifs) au niveau mondial.
• En 2015 et en 2016, Ipsos a amélioré ses résultats de manière significative, avec l'attribution du score de « C » au CDP, soit la meilleure performance jamais enregistrée. Nos résultats ont été ultérieurement reconnus par Ecovadis qui a attribué à Ipsos le niveau « Argent ».
• Ipsos a établi en 2014 un nouveau Comité au sein de son Conseil d'administration : le Comité RSE Ipsos. Ce comité est présidé par Florence von Erb, membre indépendant du Conseil d'administration. Le comité comprend Mary Dupont-Madinier (membre indépendant du Conseil d'administration), Didier Truchot (Président Directeur général) et Richard Silman (Directeur RSE du Groupe) ; Antoine Lagoutte (Directeur financier adjoint d'Ipsos) assiste aux réunions.

Note sur les méthodes employées pour le reporting social et environnemental

Le rapport RSE 2016 a pour vocation de se conformer aux exigences en matière de Communication de Progrès du Pacte Mondial des Nations Unies. De ce fait, il reprend les lignes directrices pour le reporting en matière de Développement durable de la GRI (Global Reporting Initiative) ainsi que les principes du Pacte Mondial des Nations Unies.

Choix des indicateurs

• Le choix des indicateurs et des autres informations qualitatives contenues dans ce rapport répond à la stratégie RSE d'Ipsos et aux obligations prévues aux articles L. 225-102-1, R. 225-105-1 et R. 225-105 du Code de Commerce, ainsi qu'aux indicateurs GRI.
• Il convient de préciser que, dans la mesure où Ipsos est un prestataire de services aux entreprises, toutes les

8 | Informations sociales et environnementales

rubriques de la table GRI n'ont pas été jugées pertinentes, et seules celles ayant un intérêt direct pour rendre compte d'activités de cette nature ont été prises en compte dans ce rapport.

Des tables de concordance relatives aux prescriptions du Code de commerce français et aux indicateurs GRI figurent dans la présente section du rapport. Elles indiquent quelles informations ont été considérées comme pertinentes et par conséquent incluses dans le rapport, ou non applicables en précisant les justifications de leur exclusion.

Procédures méthodologiques

• Pour l'enquête « Taking Responsibility » 2016 Ipsos :
  • Depuis 2010, cette enquête en ligne assure le suivi de l'ensemble des activités RSE menées au niveau mondial, et donne lieu à une analyse spécifique et un rapport. En 2016, 75 pays au total ont répondu à l'enquête – le plus haut niveau de participation enregistré.

En 2016, l'enquête « Taking Responsibility » a été modifiée pour intégrer de nouvelles questions ; elle a été adressée aux responsables de 85 pays et couvre la période comprise entre octobre 2015 et septembre 2016. Au total, 75 pays ont répondu (soit un taux de réponse de 88 %), ce panel représentant plus de 95 % des employés du Groupe.

• L'enquête a été réalisée entre le 12 octobre et le 24 novembre 2016.
• Le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre :
  • Les informations sont collectées au niveau de chaque pays via un fichier de calcul Excel mis en forme par le Groupe (fichier de calcul des émissions de gaz à effet de serre), préparé sur la base des outils fournis par l'Association "Bilan Carbone®".
  • Les fichiers de calcul des émissions de gaz à effet de serre ont été complétés suite à des formations spécifiques assurées par le Groupe, durant lesquelles ont été fournis les supports de travail suivants, préparés sur la base de la méthodologie de l'Association Bilan Carbone : instructions, fichier de calcul des émissions de gaz à effet de serre (fichier Excel) à utiliser par les pays, manuel d'utilisation associé au tableur de l'Association Bilan Carbone® et guide méthodologique.
  • Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées pour la période couvrant octobre 2015 à septembre 2016.
• Pour l'analyse sociale provenant des systèmes Ipsos iStaff et iTime :
• Le système iStaff est la base de données des effectifs d'Ipsos dans laquelle toutes les informations relatives aux effectifs sont stockées selon les règles communes du Groupe. iTime est le système global d'Ipsos permettant d'enregistrer la répartition du temps pour chaque employé. Les guides iStaff et iTime contenant toutes les définitions, les règles et les processus sont disponibles sur l'intranet du Groupe.
• Les indicateurs sociaux correspondent à la situation au 31 décembre 2016 à l'exception du turnover des employés qui se rapporte à la période de janvier à décembre 2016.
• Les équipes ont été étroitement associées au niveau local, notamment durant la phase préparatoire de la collecte des données. La communication a été coordonnée par le Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe.

Périmètre du rapport

• L'enquête « Taking Responsibility » 2016 Ipsos :
  • En 2015, cette enquête compilait les données fournies par 73 pays, et représentait plus de 92 % du chiffre d'affaires d'Ipsos.
  • En 2016, cette enquête compile les réponses fournies par 75 responsables pays d'Ipsos interrogés au moyen d'un questionnaire en ligne, ce qui représente plus de 95 % du chiffre d'affaires d'Ipsos.
  • Les pays ayant participé à l'enquête « Taking Responsibility » 2015 et 2016 sont présentés ciaprès.

8 | Informations sociales et environnementales

En bleu : Pays ayant participé à l'enquête « Taking Responsibility » en 2015 et 2016.

En orange : Nouveaux participants à l'enquête 2016 « Taking Responsibility » qui n'ont pas participé en 2015.

En rouge : Pays qui ont participé à l'enquête en 2015 mais pas à l'édition 2016.

En noir : Pays qui n'ont pas soumis de données en 2015 ni 2016.

Afrique du	Émirats		Roumanie
Sud	Arabes Unis	KSA
Albanie	Équateur	Koweït	Russie
Algérie	Égypte	Liban	Serbie
Allemagne	Espagne	Macédoine	Singapour
Argentine	États-Unis	Malaisie	Slovaquie
Australie	France	Maroc	Slovénie
Bahreïn	Ghana	Mexique	Suède
Belgique	Grèce	Monténégro	Suisse
Bolivie	Guatemala	Mozambique	République Dominicaine
Bosnie	Hong Kong	Nigeria	République Tchèque
Brésil	Hongrie	Norvège	Royaume Uni
Bulgarie	Inde	Nouvelle Zélande	Salvador
Canada	Indonésie	Ouganda	Taiwan
Chili	Irak	Pakistan	Tanzanie
Chine	Irlande	Panama	Thaïlande
Colombie	Israël	Pays-Bas	Tunisie
Corée	Italie	Pérou	Turquie
Costa Rica	Japon	Philippines	Ukraine
Côte d'Ivoire	Jordanie	Pologne	Venezuela
Croatie	Kazakhstan	Portugal	Vietnam
Chypre	Kenya	Porto Rico	Zambie
Danemark	Kosovo	Qatar

Le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre :

En 2015 et 2016, le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre couvrait 26 pays, ce qui représente 86 % du chiffre d'affaires du Groupe : Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Hong Kong, Inde, Italie, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pérou, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suisse, Turquie.

• Les données quantitatives obtenues à partir des outils de reporting iStaff et iTime :
  • Le périmètre couvert dans ce rapport est semblable au périmètre couvert dans le rapport financier annuel consolidé (des informations plus détaillées sont fournies à la note 1.2.3 « Méthodes de consolidation » des Comptes consolidés d'Ipsos

SA figurant à la section 20.2 du Document de référence).

• Les systèmes iStaff (base de données des effectifs) et iTime (suivi du temps des employés) couvrent l'ensemble des entités du groupe Ipsos depuis 2011. Veuillez noter que le périmètre des pays remontant une information fiable pourrait être de quelque manière ajusté pour certains indicateurs, cela étant précisé le cas échéant dans le rapport.
• En ce qui concerne les formations, les heures sont déclarées chaque semaine par les employés dans leurs feuilles d'heures sur iTime. Les feuilles d'heures sont validées par les supérieurs hiérarchiques et des rappels automatiques sont envoyés lorsqu'elles ne sont pas complétées.

Nous considérons comme formation toute activité planifiée destinée à fournir des ressources et à améliorer les connaissances des salariés en vue d'accroître leur performance et/ou de les aider à atteindre le niveau d'aptitudes ou de compétences requis.

À quoi correspondent les heures de formation enregistrées sur iTime ?

• o Formation interne en face-à-face : cours, formations, sessions de mise à jour des connaissances et des compétences dispensés en interne chez Ipsos ou sur un site externe par des employés d'Ipsos ou par des ressources externes recrutées par Ipsos exclusivement à l'attention des employés d'Ipsos.
• o Formation externe en face-à-face : cours, formations, sessions de mise à jour des connaissances et des compétences dispensés en dehors d'Ipsos par des agences ou des prestataires externes. Il s'agit généralement d'activités de formation que les salariés sont invités à suivre à l'extérieur et qui sont accessibles aux autres entreprises également.
• o E-learning : cours et/ou formations, sessions de mise à jour des connaissances et des compétences suivis par les salariés via une plateforme de formation en ligne telle qu'ITC.
• o Participation à des webinaires de formation : webinaires auxquels participent les employés principalement à des fins de formation.

Ces activités de formation peuvent porter sur des thèmes spécifiques, des formations corporate comme la RSE, la sécurité ou les initiatives de l'entreprise, le management, le leadership ou toute autre compétence en lien avec l'activité professionnelle.

Quel type de formation n'est pas enregistré sur iTime ? Les réunions se rapportant à la mise en œuvre de nouveaux produits ou processus, celles inhérentes à la gestion de projets, les séminaires, la participation aux conférences, etc.

Limites

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux sont soumises à certaines limites dues aux facteurs suivants :

• Les différences en matière de droit social et droit du travail dans certains pays ;
• Le fait que certaines estimations puissent ne pas être représentatives ou en l'absence de certaines données externes nécessaires aux calculs, notamment sur des données nécessaires à la détermination des indicateurs environnementaux, lorsqu'une approche statistique est employée à cet effet ;
• Les améliorations dans la définition des indicateurs qui pourraient affecter leur comparabilité ;
• Les changements de périmètre d'activité d'une année à l'autre ;
• La difficulté pour collecter des données auprès d'un sous-traitant ou d'un partenaire externe ;
• Les procédures de collecte et de saisie de ces informations.

Consolidation et contrôle interne

• L'enquête « Taking Responsibility » 2016 Ipsos :
  • Dans le cadre de l'enquête « Taking Responsibility » 2016 Ipsos, les responsables de chaque pays, ou un adjoint dûment autorisé, ont répondu à un questionnaire en ligne ou sur papier.
  • Le processus de collecte, d'analyse et de consolidation des données d'enquête relève de la responsabilité du Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe.
• Le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre d'Ipsos :
  • Les feuilles de calcul des émissions de gaz à effet de serre sont renseignées au niveau du pays et collectées au niveau du Groupe par une équipe de

la direction financière du Groupe sous la supervision du Directeur financier adjoint. Ils ont

tous suivi la formation « Bilan Carbone® ». Si nécessaire, certaines informations peuvent provenir d'extrapolations réalisées par le responsable pays « Émissions de gaz à effet de serre ».

• Des contrôles de cohérence des données sont effectués au niveau du Groupe. Les données sont comparées à celles de l'année précédente et tout écart significatif est analysé en détail.
• La consolidation des données est effectuée au moyen des outils de consolidation de la Méthode

« Bilan Carbone® » par une extraction de données des émissions conformément au format requis par le protocole « Émissions de gaz à effet de serre ».

• Données provenant d'iStaff et d'iTime :
  • Les données sont renseignées mensuellement dans les systèmes par chaque entité opérationnelle dans nos pays. Elles sont vérifiées localement et la consolidation et l'intégrité sont examinées par la Direction financière et la Direction des ressources humaines du Groupe sur une base mensuelle.

Revue des informations par des auditeurs indépendants

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations contenues dans ce rapport ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant désigné par Ipsos. Leur rapport est disponible à la fin de cette section.

8 | Informations sociales et environnementales

SOCIAL

Les études de marché sont une activité de services, et, comme c'est le cas pour toute entreprise intervenant dans ce secteur d'activité, nos salariés en sont la principale richesse. Ipsos a pour ambition d'attirer les meilleurs talents de la profession. Le profil de nos collaborateurs se caractérise par leur curiosité, leur intuition et une passion pour la création de connaissances.

Le souhait de ses dirigeants est que les salariés d'Ipsos soient fiers et heureux d'y travailler. Ils estiment que la meilleure façon de les motiver consiste à leur donner des responsabilités. Ipsos s'efforce de fixer un minimum de règles et de directives afin de fournir un cadre au sein duquel les employés peuvent travailler de manière flexible et efficace. C'est aussi permettre à chacun d'atteindre le maximum de son potentiel. C'est enfin partager avec eux les fruits de sa réussite. C'est pourquoi « l'esprit d'entreprise » constitue l'une de nos cinq valeurs.

Notre engagement

Publié par le Groupe à l'intention de ses clients et de ses salariés, « Fiers d'être Ipsos » résume la structure organisationnelle du Groupe, la vision du métier ainsi que les valeurs, les objectifs et la différence Ipsos. Ce document, traduit dans les principales langues parlées au sein du Groupe, a été publié pour la première fois à l'été 2007.

Il est remis à chaque nouvel arrivant avec la déclaration suivante :

« Ipsos veut tout connaître des individus, des marchés, des marques et de la société.

Nous fournissons des informations et des analyses qui permettent d'explorer plus facilement et plus rapidement le monde complexe dans lequel nous vivons, et qui inspirent nos clients pour prendre des décisions plus judicieuses. Nous considérons notre mission comme essentielle.

En nous spécialisant, nous offrons à nos clients un champ unique de connaissances et d'expertise et nous pouvons partager notre point de vue et faire preuve de créativité en proposant des solutions et opinions innovantes dans des

situations complexes. Les enseignements tirés des différentes expériences nous ouvrent d'autres horizons et nous inspirent pour nous remettre activement en question et faire preuve d'innovation.

Les « 4S : Security, Simplicity, Speed and Substance » (sécurité, simplicité, rapidité et substance), s'appliquent à l'ensemble de nos projets. En développant une culture de collaboration et de curiosité, nous attirons les candidats les plus talentueux qui ont la capacité et l'envie d'influencer et de forger l'avenir.

Notre devise « GAME CHANGERS » résume notre ambition. »

Ipsos place les valeurs et comportements suivants au premier plan de sa démarche, un véritable modèle d'inspiration pour les employés au quotidien :

• Intégrité
• Curiosité
• Collaboration
• Priorité au client
• Esprit d'entreprise

Parmi les valeurs d'Ipsos figure également la mesure du degré d'engagement des employés vis-à-vis du Groupe et de son management via l'enquête interne annuelle « Ipsos Pulse » (cf. Focus à la section 8.1.2 du présent rapport RSE).)

Le Green Book — Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos

Le Green Book est l'ouvrage de référence pour tous les salariés d'Ipsos.

Il présente de manière synthétique les politiques, les objectifs, les obligations professionnelles et le code d'éthique du Groupe, ainsi que le degré d'implication personnelle des employés Ipsos. Il liste les différentes politiques et procédures que nous avons mises en place afin de garantir non seulement le respect des lois et des normes les plus rigoureuses de l'industrie, mais également celui de nos valeurs en tant que leader dans le domaine des études de marché. Édité pour la première fois en 1998, il a fait l'objet de plusieurs rééditions depuis. Il est remis à tout nouvel arrivant au sein de la Société. Ce code fournit à chacun des membres de la communauté Ipsos un cadre permettant d'évaluer et, au besoin, d'ajuster sa conduite en fonction de nos valeurs et de nos principes. Il est également accessible sur l'Intranet Ipsos et sur le site internet du Groupe www.ipsos.com.

Book of Policies and Procedures

contre 16 450 en 2015.

Le Book of Policies and Procedures complète le Green Book, en présentant de manière détaillée les principes, règles et procédures en vigueur au sein d'Ipsos et que chaque salarié est tenu de respecter. Également disponible sur l'Intranet Ipsos, il est l'ouvrage de référence pour toute question d'ordre réglementaire ou liée à l'organisation Ipsos.

8.1. Pratiques de travail et valorisation des salariés

8.1.1. Emploi

Ipsos a connu depuis sa création une très forte croissance de ses effectifs. L'entreprise intervient désormais à l'échelle mondiale et le nombre de ses employés s'est stabilisé.

La nouvelle définition de l'effectif permanent d'Ipsos adopte une définition large des effectifs qui comprennent l'ensemble des employés réguliers et permanents, qu'ils soient sous contrat à durée indéterminée (CDI), à durée déterminée (CDD), stagiaires rémunérés/étudiants, ainsi que sous-traitants ayant une adresse e-mail Ipsos.

Par ailleurs, le groupe Ipsos emploie un nombre important de travailleurs principalement temporaires pour l'administration des questionnaires : les enquêteurs. Ces travailleurs principalement temporaires ne sont pas pris en compte dans les effectifs permanents et les coûts variables qu'ils représentent sont inclus dans les coûts directs du compte de résultat consolidé d'Ipsos.

Répartition hommes / femmes - Au 31/12

Au 31 décembre 2016, le nombre de femmes figurant dans les effectifs d'Ipsos représentait 60 % (65 % de nos effectifs Études).

Répartition par région - Au 31/12

2016 2015

Analyse des départs*: départs involontaires et volontaires - Au 31/12

* Méthode de calcul : Nombre annuel de départs/employés actifs à fin novembre Population ciblée : employés réguliers et permanents sous contrat Départs volontaires : démission + retraite + décès + fin de contrat à durée déterminée + accords mutuels Départs involontaires : fin de contrat liée à la performance + fin de contrat pour raisons économiques

Rotation du personnel* - Au 31/12

* Méthode de calcul :

La définition du taux de turnover du personnel permanent d'Ipsos a évolué en 2016. Ce dernier se définit désormais comme le total des départs volontaires et involontaires (licenciements) survenus dans l'année/moyenne de l'effectif total à la date d'ouverture de l'exercice et de l'effectif total à la date de clôture de l'exercice (à l'exception des étudiants et des sous-traitants). L'impact sur les données 2015 est minime et n'affecte en rien la tendance à l'amélioration.

Mobilité interne et mobilité internationale

Ipsos encourage la mobilité interne et la mobilité internationale. La mobilité interne donne à tous les employés l'occasion de renforcer leur développement professionnel et permet à Ipsos de fidéliser ses employés talentueux. Les employés peuvent exprimer leur souhait d'être affecté à un autre secteur lors de leur entretien annuel d'évaluation ou en effectuant une candidature spontanée auprès du service des ressources humaines.

Au 31 décembre 2016, Ipsos compte 186 salariés expatriés.

Politique de rémunération et évolution

La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes spécifiques, adaptée au marché du travail et à la législation sociale locale. Cette politique a pour ambition :

• D'attirer et de retenir les talents ;
• De récompenser la performance (individuelle et collective) à travers un modèle de rémunération flexible et motivant ;
• D'assurer un traitement équitable et respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe.

En conséquence, Ipsos a mis en place un nouveau système de classification des postes en 2015, avec 3 objectifs :

• Harmoniser les postes répartis sur plusieurs régions et lignes de métier ;
• Garantir l'équité interne au sein du Groupe à l'échelle mondiale, ainsi que la cohérence et l'efficacité des politiques et pratiques RH ;
• Adopter une approche mondiale de gestion des talents pertinente.

Le système de classification des postes repose sur une grille de personnel, utilisée à l'échelle mondiale, et comprenant 7 niveaux (de 1 à 7). Les niveaux 1-2 correspondent à la direction et aux principales unités opérationnelles, et ces rémunérations sont examinées au niveau du Groupe.

Le montant total des rémunérations d'Ipsos, à savoir le salaire de base, les primes d'intéressement et les avantages s'élève à 761,7 millions d'euros pour l'exercice 2016, contre 744,5 millions d'euros en 2015, représentant une évolution de 2,3% par rapport à 2015 (variations de changes et de périmètres incluses). Pour plus d'informations, veuillez vous référer aux Comptes consolidés (section 20.2 du présent Document de référence).)

Rémunération variable

Afin de renforcer l'unité du Groupe, Ipsos a mis en place une politique globale de rémunération pour ses principaux cadres basée à la fois sur un salaire fixe et une rémunération variable, et sur un intéressement au développement de l'entreprise. La partie variable de la rémunération est basée sur des critères quantitatifs liés à la performance financière du pays, de la région et/ou Groupe selon le cas - et reflétant les axes stratégiques du groupe Ipsos et sur des critères quantitatifs et qualitatifs liés à la performance individuelle.

L'intéressement au développement de l'entreprise se traduit par l'attribution de bonus en espèces ou d'actions gratuites. Ainsi, Ipsos a développé des pratiques de rémunération communes à l'ensemble du Groupe dans le domaine de la gestion de la performance. Ipsos est une société « à capital humains » et nos employés et dirigeants sont notre principal actif. Par conséquent, il est essentiel qu'Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents. Notre société estime que la meilleure façon d'atteindre cet objectif, et d'aligner les intérêts de nos cadres supérieurs et nos dirigeants avec les intérêts des actionnaires, est de leur attribuer des actions gratuites qui récompensent leur engagement et leur performance.

En 2012, un nouveau plan d'intéressement long terme, IPF 2020, a été lancé, conduisant à l'attribution gratuite d'actions et de stock-options à des cadres dirigeants, sous réserve qu'ils acquièrent un certain nombre d'actions Ipsos sur le marché. Ce plan d'intéressement à cinq ans donne à ses 150 bénéficiaires la possibilité de bénéficier de l'accroissement de la valorisation d'Ipsos auquel ils contribuent grâce à leurs compétences, à leur motivation et à leur performance (des informations supplémentaires sur le programme IPF 2020 sont fournies à la section 21.1.4.2.1 du Document de référence).

Les cadres dirigeants du Groupe bénéficient d'un plan annuel d'attribution d'actions gratuites qui reflète les objectifs stratégiques d'Ipsos et repose sur la rentabilité de chaque entité. Ce plan est ajusté en tant que de besoin pour refléter au mieux les axes stratégiques d'Ipsos. Ces attributions sont renouvelées chaque année. (Des informations supplémentaires sur les programmes d'attribution gratuite d'actions et de stock options sont fournies à la section 21.1.4.2 du Document de référence).

En 2015, le Groupe a lancé une initiative importante en matière d'attribution de bonus afin de créer un plan de rémunération variable davantage basé sur la performance. Tous les cadres supérieurs et les responsables d'unité opérationnelle de niveau 1 et de niveau 2 dans le système de hiérarchisation interne (soit environ 700 employés) sont éligibles à un plan de bonus annuel dynamique qui repose à la fois sur les objectifs financiers du Groupe, sur les objectifs financiers individuels et sur les objectifs personnels.

Nos salariés des niveaux 3 à 7 peuvent bénéficier d'une rémunération variable discrétionnaire distribuée à la plupart des personnes en fonction de la performance par le responsable pays et le responsable d'unité opérationnelle.

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur (participation)

Dans le cadre de l'accord de participation mis en place en 1997 et du plan d'épargne d'entreprise établi en 1999, les sociétés françaises du Groupe ont constitué un fonds commun de placement d'entreprise « Ipsos Actionnariat », destiné à recevoir les sommes attribuées aux salariés de ces sociétés au titre de leur participation aux résultats et versées dans le cadre du plan d'épargne du Groupe.

8.1.2. Relations employés / Management

Pulse » 2016 a été traduite dans 21 langues, était « device agnostic » (consultable sur ordinateurs, tablettes et smartphones) et a été soutenue par une solide campagne de communication animée par le slogan « Speak Up ». Ce fut une véritable réussite en termes de portée et d'intérêt à l'échelle de tous les salariés du Groupe avec un taux de participation record (84 %, +2 points comparé à 2015).

L'enquête « Ipsos Pulse » offre à tous les salariés du Groupe une occasion unique et formidable d'échanger avec l'organisation de façon ouverte, honnête et constructive et d'exprimer leur point de vue sur l'environnement de travail d'Ipsos, le management et les orientations stratégiques du Groupe.

En 2016, le questionnaire a intégré des questions complémentaires reflétant la nouvelle stratégie RH d'Ipsos et les valeurs du Groupe. Il a été harmonisé au regard de l'ambition RH d'Ipsos qui consiste à « être le meilleur partenaire possible pour nos collaborateurs » et s'est davantage attaché à connaître les opinions et le ressenti de nos salariés au sujet de l'organisation, de leur vie professionnelle et de leur dynamique personnelle, ainsi que de leurs perspectives

de carrière au sein d'Ipsos.

De plus, nous avons veillé à ce que l'enquête « Ipsos Pulse » 2016 traduise le positionnement « Game Changers » du Groupe au travers de questions ciblées portant sur la primauté du client (anticipation des besoins, délais de livraison, valeur ajoutée, fiabilité des données et impact des produits).

En activant ces deux leviers et en améliorant le questionnaire, Ipsos l'a rendu encore plus éloquent pour les salariés et plus pertinent.

Les réponses à l'enquête « Ipsos Pulse », qui ont été traitées de manière anonyme et statistique, ont montré que cette année, plus que jamais, les salariés d'Ipsos soutiennent la stratégie, les valeurs et la culture du Groupe et sont confiants dans l'avenir de l'organisation :

Organisation du temps de travail

Ipsos prête une attention particulière au bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle. De fait, le Groupe a mis en place des systèmes d'organisation des horaires de travail dans chaque pays conformément à la législation locale (travail à temps partiel, télétravail, accord sur la réduction des horaires de travail dans certains pays conformément à la législation locale en vigueur). Les modifications observées par région peuvent traduire un changement dans le périmètre de reporting d'une année sur l'autre. Dans 60 % de nos pays, nous appliquons désormais une « politique de travail intelligent » particulièrement avantageuse pour les jeunes mamans et les femmes enceintes et qui offre une grande flexibilité en termes d'horaire/de jour/de lieu de travail.

Focus sur : l'enquête « Ipsos Pulse »

Administrée pour la première fois en 2003 et gérée par l'équipe d'experts d'Ipsos, l'enquête « Ipsos Pulse » est devenue un rendez-vous annuel incontournable pour les salariés d'Ipsos à l'échelle mondiale. L'enquête « Ipsos Un groupe socialement responsable

8 | Informations sociales et environnementales

Cette tendance largement positive est renforcée par la fierté qu'éprouvent les salariés d'Ipsos à œuvrer pour l'organisation et le fait que ces derniers recommanderaient l'organisation comme un lieu où il fait bon travailler :

Dans un souci d'amélioration continue, les résultats et observations de la campagne « Ipsos Pulse » 2016 ont été rigoureusement étudiés et analysés afin d'identifier les principales priorités, y compris l'élaboration, la mise en place et le suivi de plans d'actions spécifiques et d'initiatives dédiées à la gestion des talents, tant à l'échelle mondiale que locale, afin d'aider Ipsos à devenir une organisation encore plus attractive.

Organisation du dialogue social au sein de l'entreprise - en particulier règles et procédures régissant la manière dont la société informe, consulte et négocie avec ses salariés

Ipsos met en œuvre des procédures de consultation appropriées pour chaque employé dans chacune de ses filiales conformément à la législation locale. Ipsos s'assure de communiquer les informations utiles à tous les employés à l'échelle du Groupe, au travers de nos outils de communication comme « Ipsos Today », la newsletter hebdomadaire du Groupe adressée à tous les collaborateurs, et par l'intermédiaire de notre site Intranet ou via d'autres initiatives.

En termes de négociation entre le patronat et le salariat, la réglementation et le cadre juridique définissant les règles et l'organisation du dialogue social diffèrent d'un pays à l'autre. Le dialogue social intervient ainsi dans plus de 30 pays selon une combinaison d'approches spécifique (notamment au travers des comités d'entreprise, de réunions mensuelles, etc.).

8.1.3. Hygiène et sécurité au travail, équilibre entre vie privée et vie professionnelle

Étant une société de services dont les employés travaillent très majoritairement dans des bureaux, l'activité d'Ipsos n'est pas dangereuse. Toutefois, le Groupe accorde une très grande importance à l'hygiène et à la sécurité.

Beaucoup d'employés du Groupe travaillent dans des bâtiments dans lesquels Ipsos n'est pas le seul locataire. En fonction des réglementations locales, la plupart de nos bureaux ont constitué des comités, avec représentation égale ou multipartie, pour régler les questions d'hygiène et de sécurité. La structure de l'organisation pour traiter les questions d'hygiène et de sécurité peut donc varier d'un pays à l'autre, il en va de même des responsabilités des différents comités dédiés. La toute dernière enquête « Taking Responsibility » indique que nous comptons 432 collaborateurs désignés et formés à la santé et à la sécurité dans le monde.

Toutefois, plusieurs grands sujets sont communs à toutes ces organisations :

• Maintenir un environnement de travail sûr et sans risque pour la santé des salariés ;
• Assurer le confort des salariés dans leur environnement de travail.

Le Groupe applique les réglementations en vigueur, notamment celles qui encadrent les conditions de travail sur écran.

Dans chaque pays, Ipsos a mis en place une politique d'hygiène et de sécurité couvrant un certain nombre de domaines tels que le travail sur site, les incendies et la formation au secourisme par exemple. En revanche, compte tenu de la nature de son activité, Ipsos n'a pas jugé utile de mettre en place de programme global de prévention des risques médicaux au niveau du Groupe. Toutefois, le Groupe encourage ses responsables pays à régler ces questions en employant par exemple les méthodes suivantes sur la base du volontariat :

• pour les épidémies saisonnières telles que la grippe, une campagne de vaccination peut être organisée (comme c'est le cas en France, par exemple, où se trouve le siège du Groupe) ;
• des campagnes d'information peuvent être organisées et déployées en coordination avec les programmes nationaux de prévention, tels que les programmes de lutte contre le tabagisme ou l'alcoolisme, ou le dépistage de certaines pathologies.

En 2016, des négociations collectives ont été menées sur nos différents territoires :

• En Italie, deux négociations ont abouti avec les syndicats, l'une pour mettre en place des modes de travail intelligents encourageant le télétravail pour les salariés et l'autre portant sur une réduction de la masse salariale des enquêteurs par téléphone afin de rester compétitif sur le marché.
• Au Brésil, trois conventions collectives ont été signées au cours de l'exercice 2016 concernant des ajustements salariaux et d'autres avantages sociaux.
• En France, la réforme du marché des soins de santé a permis d'étendre les prestations de couverture santé obligatoire aux enquêteurs.
• En 2016, Ipsos en Australie a été impliqué dans la renégociation d'une nouvelle convention collective destinée à définir les taux de salaire minima et les conditions applicables à l'ensemble des salariés œuvrant dans le domaine des études de marché et de la recherche sociale comme Ipsos. Les négociations ont donné lieu à la signature d'une convention limitée à la main d'œuvre impliquée dans les activités de recueil des données (à savoir les Opérations). La convention s'applique à la période 2017/2020.

Questions d'hygiène et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats

• Tous les pays ne disposent pas de comités hygiène et sécurité car les obligations légales diffèrent d'un pays à l'autre, rendant inappropriée la création d'un indicateur pour l'ensemble du Groupe. En effet, Ipsos exerce son activité dans 88 pays, il ne paraît pas utile de recenser tous les accords formels couvrant les questions liées à l'hygiène et à la sécurité dans la mesure où cette liste ne serait pas valable au niveau du Groupe dans son ensemble.
• Toutefois, Ipsos respecte les obligations locales et les législations nationales en vigueur pour veiller à ce que tous ses employés travaillent dans un environnement sûr. Ipsos encourage ses managers et ses employés à

prendre des initiatives afin d'améliorer la sécurité et de garantir des conditions de travail saines et optimales.

Initiatives visant à promouvoir la santé et la sécurité sur le lieu de travail :

• En France, Ipsos a organisé plusieurs sessions de formation « Bien-être au travail » à l'attention des responsables. L'équipe chargée de la santé au travail a également organisé des événements de sensibilisation sur des thèmes tels que l'ergonomie, l'équilibre alimentaire, la gestion du stress et le sport.
• Au début de l'année 2015, Ipsos au Canada s'est rapproché de Partners for Mental Health, une organisation à but non lucratif, afin de lancer la campagne « Not Myself Today » visant à promouvoir la santé mentale et à combattre les préjugés contre les maladies mentales. Parallèlement à la gestion de cette campagne hautement stimulante et interactive, le Comité Hygiène et Sécurité a évolué pour devenir un Comité Hygiène, Sécurité et Bien-être afin d'élargir cette initiative à une plus large audience, touchant ainsi plus de 600 salariés. Ipsos au Canada fait intervenir des conférenciers auprès du personnel lors de déjeuners et de sessions d'information dédiés au bien-être financier, à la croissance et au développement personnel, et prévoit des modules de sensibilisation et de formation sur la santé mentale. En outre, les salariés disposent de ressources couvrant différents aspects de la vie susceptibles d'affecter le bien-être au quotidien. En communiquant activement en tant qu'équipe, les partenaires RH travaillent de concert afin de développer de meilleures pratiques destinées à faciliter le retour au travail des salariés après une longue absence, en leur offrant un maximum de souplesse sur le lieu de travail pour leur permettre de gérer au mieux leur santé.
• En Allemagne, pour s'assurer d'une parfaite conformité au regard de la loi relative au contrôle et au respect des horaires de travail hebdomadaires et des limites d'heures supplémentaires, une présentation a été faite par Ipsos à l'attention de la direction et des salariés afin de souligner les choses à faire et à ne pas faire dans le cadre de la gestion du temps de travail de sorte à accroître la sensibilisation et la responsabilisation personnelle. De plus, une alerte e-mail a été créée pour rappeler aux salariés les risques liés aux heures supplémentaires. Ils peuvent ainsi être invités à cesser le travail par le responsable pays ou à contacter leur supérieur hiérarchique afin d'obtenir de l'aide et de redéfinir leurs priorités. Par conséquent, les salariés et les responsables sont bien informés de la législation applicable et ont le sentiment que leurs conditions de travail sont prises au sérieux par la direction.
• Comme le mois d'octobre est dédié à la sensibilisation contre le cancer du sein dans le monde, tous les salariés des pays du Moyen-Orient et d'Afrique du Nord (MENA) ont pris part à la campagne « Breast Cancer Awareness ». La plupart des bureaux ont arboré le

8 | Informations sociales et environnementales

ruban rose et les couleurs de la campagne de sensibilisation. Tous les salariés ont été invités à porter du rose ou à accrocher le ruban emblématique à leur vêtement. Une donation a été faite au profit d'une fondation de lutte contre le cancer du sein.

Depuis plusieurs années, les bureaux d'Ipsos en Amérique Latine assurent la promotion d'un grand nombre d'initiatives destinées à impliquer et à former les salariés et les responsables et à constamment améliorer les normes en matière de pratiques de santé et de sécurité. À titre d'exemple, Ipsos en Équateur mène des actions préventives en cas de catastrophes naturelles, suite au tremblement de terre ayant secoué la région en avril, et favorise également les échanges dans le domaine de la prévention quant à l'utilisation et à la consommation de drogues. Au Pérou, Ipsos encourage la vaccination contre la grippe en prenant en charge 50 % des coûts pour les salariés. Les examens dentaires sont accessibles gratuitement pour les salariés et, tous les mois, une newsletter sur la santé et la sécurité est publiée.

Une des priorités d'Ipsos, l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle

Ipsos prête une attention particulière au bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle. De fait, le Groupe a mis en place des systèmes d'organisation des horaires de travail dans chaque pays conformément à la législation locale (travail à temps partiel, télétravail, accord sur la réduction des horaires de travail dans certains pays conformément à la législation locale en vigueur).

Les conditions de travail étant au cœur même des valeurs et de l'offre employeur Ipsos, le Groupe encourage ses managers et employés à lancer des initiatives destinées à améliorer les conditions de travail. Un bon équilibre entre implication professionnelle et vie privée garantit une performance durable et permet de fidéliser les meilleurs employés d'Ipsos.

Quelques exemples des nombreuses initiatives vers un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle :

En 2016, les équipes RH de la région Asie-Pacifique ont porté une plus grande attention aux attentes des salariés en matière de bien-être.

• En Corée, l'équipe RH a lancé le programme « Happy Friday » en novembre 2016 et l'initiative « 5 days company recommended annual leave » en janvier 2017 : pour promouvoir les demandes de congé annuel, Ipsos en Corée mettra un calendrier à la disposition des salariés afin de les aider à planifier leur temps de travail et leurs congés.
• Au Japon, où les salariés travaillent généralement pendant de longues heures comme en Corée, la

direction et l'équipe RH ont initié un programme afin de suivre et de réduire les heures supplémentaires faites par les collaborateurs dans le but de promouvoir un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Pour commencer, l'entreprise a décrété que le mardi était désormais un jour « sans heures supplémentaires ». Cela permet aux salariés de quitter le travail à l'heure et de passer du temps avec leur famille et leurs amis ou de se détendre. Les rapports sur les heures supplémentaires sont partagés avec les responsables hiérarchiques afin de les aider à pallier au dépassement d'heures et améliorer ainsi, de façon générale, la performance de leurs équipes.

En Amérique latine, plusieurs initiatives illustrent la priorité qui est donnée à un équilibre optimal entre vie professionnelle et vie privée.

• En Argentine, Ipsos offre des conditions de travail plus flexibles aux mères de famille en leur permettant, sur une période d'un an après leur retour de congé de maternité, de travailler 2 jours par semaine depuis leur domicile ou encore de travailler 4 heures par jour depuis leur domicile et d'effecteur le reste de leurs heures au bureau.
• Ipsos au Mexique a lancé en 2016, la politique « Maternity Leave » qui permet aux salariées d'Ipsos d'opter pour un régime de travail flexible (avec rémunération intégrale), un régime de travail à temps partiel (avec rémunération réduite de moitié) ou jusqu'à 2 mois de congé sans solde. Ipsos au Mexique envisage de développer le travail à domicile l'année prochaine.

Absentéisme, taux d'accidents, maladies professionnelles, journées de travail perdues, et nombre total d'accidents du travail mortels par région

Le taux d'absentéisme se définit comme le nombre d'heures d'absence du travail/le nombre d'heures de travail sans les absences. Le nombre d'heures d'absence comprend les congés maladie, les congés maternité et les accidents du travail.

Par exemple, en France, le taux d'absentéisme atteint 3,3 % des heures totales déclarées (contre 5 % en 2015). Hors congés de maternité/paternité, il s'élève à 2,1 %. Nous comptons étendre notre périmètre de reporting à un plus grand nombre de pays dans les années à venir.

Accidents du travail, notamment fréquence et gravité, et maladies professionnelles

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos à travers le monde, le reporting sur les accidents du travail ou les maladies professionnelles ne semble pas réellement pertinent du point de vue de la transparence de notre politique en matière d'hygiène et de sécurité, et de fait, nous n'assurons pas le suivi systématique de cet indicateur. Toutefois, Ipsos veille à ce que tous ses employés aient la possibilité de signaler tous les types d'incidents. Le Groupe veille également à prévenir les risques psychosociaux.

En France, en 2016, on a recensé 3 accidents au travail ou sur le trajet menant au travail (contre 5 en 2015).

8.1.4. Formation et développement personnel

Recruter et former des experts engagés dans les marchés locaux est pour Ipsos la condition première d'une bonne compréhension des phénomènes de société et d'une bonne analyse des comportements des citoyens-consommateurs. Ainsi, Ipsos a mis en place des programmes de formation complets couvrant également nos principaux domaines d'expertise, mais aussi des programmes de formation destinés à accompagner les employés individuellement tout au long de leur carrière.

Ces programmes peuvent être mis en œuvre à travers des séminaires ad hoc ou être déployés en ligne, profitant ainsi au plus grand nombre possible de salariés. C'est la raison pour laquelle il est difficile de publier un nombre total d'heures par employé au niveau du Groupe.

En 2015 et 2016, Ipsos peut faire état du nombre d'heures de formation pour un certain nombre de pays (Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Hong Kong, Inde, Italie, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pérou, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suisse et Turquie) où le système d'information RH iTime permet de collecter des informations utiles. Ainsi, en 2016, pour ces 26 pays, le pourcentage moyen du temps de travail consacré à la formation s'élève à 2,4 % du nombre total d'heures déclarées (contre 2,2 % en 2015).

Il convient de noter que le Groupe veille à respecter la législation locale si celle-ci détermine le nombre d'heures de formation dont doivent bénéficier les employés (en France par exemple).

Focus sur : une initiative clé au profit de nos jeunes talents, le lancement du programme « Génération Ipsos »

Le 1er octobre 2015, le programme « Génération Ipsos » a été lancé en tant qu'action pilote dans 5 pays (le Brésil, le Canada, la Corée du Sud, les États-Unis et le Royaume-Uni).

Ce programme mondial et exhaustif vise à recruter les meilleurs talents, qui font preuve de passion et de curiosité, en assurant constamment leur développement personnel, en les intégrant à la culture Ipsos, en les immergeant dans nos cinq lignes de métier, en leur offrant des opportunités d'apprentissage et de croissance passionnantes et en préservant leur capacité d'imagination et leur engagement.

Destiné aux jeunes diplômés et aux professionnels ne disposant que de peu d'expérience, le programme « Generation Ipsos » repose sur trois grands piliers : Une phase de recrutement et d'intégration, des modules d'apprentissage et de développement personnel particulièrement stimulants et un programme de mobilité à l'échelle de toutes les lignes de métier.

« Generation Ipsos » pose les fondations de notre devise « Game Changers » à l'attention des jeunes talents Ipsos dès leur entrée dans l'organisation en leur inculquant un ensemble de compétences et de connaissances ciblées qu'ils peuvent valoriser tant aujourd'hui que dans une perspective d'avenir. Au travers d'une série d'initiatives de développement excitantes et exigeantes (échanges transversaux, sessions de formation en ligne, parrainage, observation en situation de travail, événements communautaires, interactions avec les responsables et les experts d'Ipsos...) et d'expériences de mobilité motivantes, ils assimilent les connaissances requises et obtiennent une meilleure compréhension du métier afin de se faire une place au sein de l'organisation et de réaliser leur choix de carrière chez Ipsos.

Suite à l'évaluation du dispositif en 2015, et dans un souci d'amélioration continue, le programme pilote « Generation Ipsos » bénéficiera de nouveaux développements et d'améliorations au cours de l'année 2017.

Le programme « Entry Level Training » élaboré en Inde est un bon exemple de cette initiative clé destinée aux jeunes talents. Les fondamentaux inhérents au segment des études sont présentés aux nouvelles recrues, ce qui contribue à renforcer nos valeurs : la « Collaboration », car elle contribue à outrepasser la mentalité de cloisonnement et elle aide les nouveaux arrivants à adopter notre précepte de « Priorité au client », indépendamment du service au sein duquel ils travaillent. Le programme « Entry Level Training » offre une plateforme aux nouvelles recrues afin de mieux comprendre le segment des études et d'assimiler le concept qui consiste à « Être un Game Changer ». Ce programme entend développer le mode d'approche de nos principes de fonctionnement (Sécurité, Simplicité, Rapidité & Substance) via une immersion en temps réel des nouveaux salariés dans le domaine des études et sur le terrain.

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Outre le programme « Generation Ipsos », un processus d'intégration standard a été mis en place en 2015 afin de s'assurer que les employés rejoignant Ipsos bénéficient d'une expérience d'intégration harmonisée et cohérente au niveau de l'ensemble des régions. En 2016, sur 2 690 nouveaux arrivants, 45,2 % avaient terminé les 3 cours obligatoires dispensés par l'ITC (voir ci-dessous) devant être suivis au cours de leur première semaine chez Ipsos : Découvrir Ipsos, Sensibilisation à la Sécurité et Présentation de l'Initiative 30/30 (remplacée au troisième trimestre par la Responsabilité Sociale et Environnementale).

Focus sur : le Centre de Formation en ligne d'Ipsos

Depuis 2004, l'Ipsos Training Center (ITC) offre des formations centralisées. L'ITC, qui est la plateforme d'elearning du Groupe accessible via un site internet à destination de l'ensemble des salariés et des clients d'Ipsos dans le monde¹ , n'a cessé d'élargir son offre au cours de l'année 2016. Encadrées par notre philosophie de Formation & Développement, les nombreuses sessions de formation dispensées via le site de l'ITC ont été sélectionnées par le personnel d'Ipsos dans une optique majeure de développement personnel.

L'ITC a pour vocation d'offrir des solutions de formation actualisées et de qualité, qui contribuent à la croissance de l'entreprise et au développement personnel, au profit de l'ensemble des employés d'Ipsos et de ses principaux clients.

L'ITC est conçu pour proposer une formation complète aux Études, aux Compétences Non Techniques, au Management et au Leadership et est regroupé dans les catégories suivantes :

• Nouveaux arrivants chez Ipsos : séances d'intégration pour les nouveaux salariés ou les salariés n'ayant pas d'expérience dans le domaine des études.
• Fondamentaux de l'Étude de Marché : une offre de formation en ligne qui fournit les informations de base sur le monde des études de marché aux employés Ipsos qui n'ont que peu, voire pas d'expérience dans le domaine.
• Spécialisations : une palette plus large de contenus étroitement liée aux sujets d'études. Un programme complet de e-learning basé sur les outils, les méthodologies et les stratégies d'étude de nos lignes de métier.
• Management et Leadership : une offre de plus en plus riche de formations aux compétences générales et non techniques. Plusieurs sujets sont proposés, tels que la gestion des clients, la gestion des autres, la diversité culturelle et l'efficacité personnelle au travail.

L'ITC offre actuellement 396 formations en ligne à ses employés, comptant 247 sessions de e-learning, 79 webinaires et 70 Tips & Guides qui contribuent à l'apprentissage et au développement personnel de nos effectifs.

Les employés ont également la possibilité de bénéficier de formation face-à-face, dans leur domaine d'expertise. Cette formation est dispensée par les pays et/ou les régions.

• En 2016, l'ITC a élaboré et lancé le programme « Human Resources Discovery Level Training », la première formation mondiale proposée aux membres du personnel nouvellement arrivés ou peu expérimentés. Cette initiative, développée par l'ITC de concert avec les experts d'Ipsos en matière de RH, a été mise en œuvre afin de favoriser l'épanouissement professionnel de nos salariés et de les aider à mieux comprendre l'ensemble des compétences et des comportements attendus de la part d'un collaborateur RH travaillant chez Ipsos, en tenant compte des différentes cultures et de l'environnement mondial au sein duquel nous intervenons. Elle permettra également à nos équipes de mieux appréhender l'activité d'Ipsos afin de soutenir l'organisation dans la réalisation de ses principaux objectifs. Plus de 70 participants issus de différents pays ont intégré le programme et les progrès observés sont encourageants.
• Initiative d'Ipsos aux États-Unis :

Les « millennials » sont la prochaine génération de Game Changers. Depuis 2015, Ipsos a soutenu l'organisation de trois conférences « Emerging Leaders » à travers les États-Unis dans l'optique de fournir à la génération millennials les outils dont ils ont besoin pour réussir. Chaque conférence comptait au moins deux intervenants seniors, qui ont dispensé des conseils et présenté les meilleures pratiques inhérentes à la gestion des carrières. Le Groupe encourage également la mise en place d'ateliers de communication, de réseautage et d'improvisation pour aider les participants à établir des relations de soutien et de collaboration avec les autres.

¹ Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.ipsostrainingcenter.com

Aux fins de tirer parti de la dynamique des conférences, l'équipe RH a créé des Comités « Emerging Leaders », chargés de renforcer l'implication et la culture au niveau de leurs régions respectives. Les participants comptent des millennials présentant un fort potentiel à l'échelle de toutes les spécialités d'Ipsos et qui développent des initiatives conformes à notre mission.

8.1.5. Diversité et égalité des chances

Promouvoir l'égalité des chances entre les hommes et les femmes sur le lieu de travail

À l'instar de la profession des études, largement féminisée, Ipsos emploie une population majoritairement féminine avec 60 % de femmes contre 40 % d'hommes, et 65 % dans les fonctions liées aux études (contre 59 % de femmes, 41 % d'hommes et 64 % dans les fonctions liées aux études en 2015). Ipsos, dont les équipes se déploient dans 88 pays, encourage la diversité dans ses recrutements. Dans le respect de l'ensemble des lois fédérales, nationales et locales applicables, Ipsos souscrit sans condition au principe d'égalité salariale entre ses employés masculins et féminins. Cette politique d'égalité des chances a plusieurs applications concrètes : promouvoir l'égalité des chances et des salaires entre les hommes et les femmes et l'équité en termes de promotion et d'évolution de carrière, créer des conditions de travail laissant, autant que possible, une place à la vie de famille, ou tout au moins assurer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

% de femmes par types d'activité - Au 31/12

Ipsos prête une attention particulière au respect de ces règles internes et le Groupe se donne les moyens de suivre attentivement les problèmes éventuels.

Ipsos œuvre également pour que les femmes soient bien représentées parmi les niveaux élevés de la hiérarchie. Au 31 décembre 2016, 25,5 % des cadres du Ipsos Partnership Group, qui regroupe les principaux managers, étaient des femmes (26 % en 2015).

Chaque année, plusieurs de nos pays lancent des initiatives afin de favoriser l'égalité homme/femme :

En Équateur, où les femmes représentent 60 % des salariés, un plan « Equal Opportunities Orientation » a été instauré afin de lutter contre les préjugés et les comportements sexistes sur le lieu de travail.

Au Royaume-Uni, où les femmes comptent pour 59 % des effectifs, une stratégie liée à l'égalité entre les sexes est en place depuis janvier 2016. La stratégie intègre plusieurs composantes, y compris le suivi des promotions et des augmentations de salaire afin de lutter contre les inégalités, le contrôle des méthodes employées afin d'éviter le sexisme inconscient et le renforcement de l'aide apportée aux femmes lorsqu'elles reviennent travailler après un congé de maternité. L'année 2017 sera consacrée à l'intégration, en amont, de la nouvelle législation britannique inhérente au reporting en matière d'écart de rémunération entre les hommes et les femmes et à la mise en place d'un programme d'aide au retour au travail destiné aux femmes qui n'ont pas travaillé pendant plusieurs années afin d'élever leurs enfants.

Combattre la discrimination

Ipsos considère les différences comme un facteur de progrès et de performance. À ce titre, le Groupe est résolu à assurer l'équité en matière d'emploi et à créer un environnement de travail dans lequel tous les employés sont traités avec respect et dignité. Nous nous engageons à assurer l'égalité des chances à l'ensemble des salariés et des candidats. Le Groupe a mis en œuvre des politiques de ressources humaines incitant nos employés à agir de façon respectueuse et responsable, qui comprennent notamment des codes de bonnes pratiques en matière de droits de l'Homme, de diversité et de handicap. Nos politiques d'emploi répondent quant à elles, non seulement aux conditions et aux exigences légales et réglementaires, mais aussi aux meilleurs standards de tous les pays dans lesquels nous opérons. Nous nous engageons à traiter tous les employés ainsi que toutes les personnes qui postulent dans notre société de façon correcte et équitable. Les décisions en matière d'emploi sont basées sur le mérite, l'expérience et le potentiel, sans tenir compte de l'origine ethnique, de la nationalité, du sexe, du statut marital, de l'âge ou de la religion.

Un groupe socialement responsable 8 | Informations sociales et environnementales

Focus sur Ipsos aux États-Unis :

Pour encourager l'émergence d'une communauté LGBTT inclusive et accueillante au sein d'Ipsos, les salariés ont, durant l'été 2016, créé la première organisation LGBTT (Lesbiennes, Gays, Bisexuels, Transsexuels ou Transgendéristes) au bureau de Chicago, baptisée « Out@Ipsos ». Deux salariés ont porté le projet en créant un plan de communication et un calendrier de manifestations à l'attention des collaborateurs basés à Chicago. Out@Ipsos a participé à bon nombre d'événements afin de soutenir des organisations à but non lucratif dans la région de Chicago, organisant notamment des missions de recrutement ciblant la communauté LGBTT.

Ipsos et le handicap

La Société n'applique aucune discrimination liée au handicap et mène une politique active de recrutement de personnes handicapées. Notre démarche s'appuie sur trois mesures principales : la communication et la sensibilisation du personnel au regard de la lutte contre les idées préconçues ; l'aide au recrutement de personnes handicapées en contactant des organismes spécialisés ; le maintien dans l'emploi d'un collaborateur reconnu travailleur handicapé, ou en cours de reconnaissance, se trouvant en situation de difficulté professionnelle pour raison de santé suite à un accident du travail, de trajet, une maladie professionnelle, un accident de la vie ou une maladie invalidante.

Le nombre de pays ayant mis en place un programme d'intégration des travailleurs handicapés et des quotas de recrutement de personnes handicapées a augmenté depuis 2015, comme précisé ci-dessous.

Programmes d'intégration des travailleurs handicapés

Durant les deux dernières années, nous avons remarqué une plus forte mobilisation autour du handicap au sein d'Ipsos. Le nombre de pays ayant mis en place des programmes d'intégration de personnes handicapées et/ou des quotas en matière de recrutement de personnes handicapées a augmenté de 30 % en 2015 à 36 % en 2016.

L'accent mis sur les pratiques justes et équitables se retrouve également dans l'adoption, par un certain nombre de pays, de politiques en matière de diversité.

36 % 51 % % des entreprises % du nombre total d'employés Programmes d'intégration des travailleurs handicapés

8.2. Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail concernant : 8.2.1. Liberté d'association et droit de négocation collective

Respect de la liberté d'association et reconnaissance du droit de négociation collective des syndicats

La liberté d'association et le droit de négociation collective, que l'on retrouve sous le Principe 3 du Pacte Mondial des Nations Unies, font partie des droits de l'Homme fondamentaux que le Groupe met un point d'honneur à respecter. Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel de ce Principe concernant la liberté d'association et le droit de négociation collective.

Syndicats

Les employés d'Ipsos de tous les pays peuvent adhérer librement à des syndicats. Les membres du personnel d'Ipsos sont syndiqués dans beaucoup des pays dans lesquels nous sommes présents.

Conventions collectives

Des conventions collectives, lorsqu'elles s'appliquent, étaient en place dans 14 % de nos pays en 2016 (quasiment comme l'année précédente).

8.2.2. Pratiques en matière d'investissement et d'achat

Dans tous les pays dans lesquels il opère, honorant sa signature du Pacte Mondial, le Groupe veille au respect inconditionnel des droits de l'Homme, et au respect absolu des grands principes défendus par l'OIT (Organisation Internationale du Travail). Nous veillons également à ce que personne, au sein de l'organisation, ne se rende complice de violations de ces droits. Ceci s'applique à l'ensemble des salariés et des fournisseurs d'Ipsos. Toutefois, Ipsos ne peut pas contrôler ses fournisseurs (cf. section 8.4).

s'engage à demander à ses principaux fournisseurs de respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies, grâce à une clause ajoutée dans nos contrats.

Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés

Le respect des droits de l'Homme figure parmi les valeurs d'Ipsos. Cette valeur figure dans notre Charte « Fiers d'être Ipsos » et dans le Green Book — Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos (pour plus d'informations, se reporter au point 8.1.4 Focus sur : l'expérience d'intégration). Ces valeurs sont présentées à l'ensemble des salariés, notamment aux nouvelles recrues lors des sessions d'orientation initiales, par des sessions de formation en ligne ou, pour les nouveaux arrivants, en séminaire.

Plus de 600 salariés à travers le monde ont suivi le nouveau programme de formation en matière de RSE et de Développement durable. Plus de 90 % d'entre eux ont jugé la qualité des cours très bonne, voire excellente.

8.2.3. Non-

Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle et de mesures

Compte tenu de la structure du Groupe en termes d'achat, qui est entièrement décentralisée et gérée au niveau de chaque pays, il semble difficile de produire un pourcentage centralisé des fournisseurs et des sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle.

Toutefois, les instructions données aux services des achats locaux respectent scrupuleusement les principes 1 et 2 du Pacte Mondial des Nations Unies, relatifs au respect des droits de l'Homme et des droits fondamentaux, et Ipsos

Discrimination

La non-discrimination est une valeur défendue par Ipsos dans le cadre du Green Book - Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos. En 2016, aucun cas de discrimination n'a été rapporté au niveau du Groupe.

Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 3 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à la nondiscrimination. (Pour plus d'informations sur la politique d'Ipsos, veuillez vous référer à la section « Social » du présent rapport).

8.2.4. Travail forcé ou obligatoire

En ce qui concerne le travail forcé, compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, nous ne sommes pas directement exposés au risque de contribuer à de telles pratiques. Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 4 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à l'abolition du travail forcé ou obligatoire.

8.2.5. Travail des enfants

Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants, et mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, qui consiste à réaliser des prestations d'études de marché, nous ne sommes pas directement exposés au risque de travail des enfants. Par ailleurs, dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 5 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à l'abolition du travail des enfants.

De plus, Ipsos est particulièrement prudent lors des entretiens avec les enfants et les jeunes, conformément au Code ESOMAR. Le consentement des parents et des adultes responsables doit être obtenu avant toute interview.

UNE ACTION RESPONSABLE VIS-À-VIS DE LA SOCIÉTÉ ET DES COMMUNAUTÉS

Le pilier Communauté de la Charte « Taking Responsibility » d'Ipsos couvre à la fois l'aspect « Social » et la dimension « Sociétale » de la structure GRI. Cette dimension « Sociétale » est un domaine dans lequel Ipsos s'est pleinement investi, et le présent chapitre vise à mettre en évidence la diversité des actions menées par Ipsos.

8.3. Impact sur les communautés et politiques humanitaires

Impact territorial, économique et social sur le développement régional et les communautés riveraines

Compte tenu du degré de décentralisation des activités du Groupe et de la dispersion géographique de ses effectifs, Ipsos n'a pas d'impact direct significatif sur l'emploi local. L'impact direct économique et social du Groupe est donc celui d'une société multinationale employant plus de 16 000 personnes dans 88 pays.

Toutefois, nous favorisons le recrutement de populations locales dans la mesure où nous sommes convaincus que leur compréhension des thématiques sociales, économiques et culturelles est un facteur déterminant de réussite auprès de notre clientèle locale.

La création de liens et le développement de relations actives avec les parties prenantes de la collectivité et de la société civile sont des composantes clés du programme « Taking Responsibility ».

Beaucoup de pays où Ipsos est présent ont mis en place des politiques formelles vis-à-vis des associations humanitaires, des communautés et des associations de bénévoles : 58 % des pays soumis à l'enquête ont connaissance de l'existence de certaines politiques formelles à l'échelon national en 2016, couvrant les domaines Social, Sociétal, Environnemental, éthique et de lutte contre la corruption.

Les résultats de l'enquête « Taking Responsibility » 2016 montrent l'existence de politiques très spécifiques et formelles couvrant des aspects très variés :

8 | Informations sociales et environnementales

Ipsos permet à ses salariés, voire les encourage à participer à différents types d'activités humanitaires. En 2016, les collaborateurs Ipsos ont participé aux activités suivantes :

Pratiquement 75 % de nos sociétés (contre 68 % en 2015) sont activement impliquées dans différentes formes d'activités humanitaires des employés. Cela reste une priorité pour Ipsos alors que nous entamons l'année 2017. Sur l'exercice 2016, parmi les pays soumis à l'enquête, plus de 800 jours (contre un peu plus de 700 jours en 2015) ont été consacrés à des œuvres bénévoles par les salariés d'Ipsos. Lorsqu'une valeur est attribuée aux activités connues, entreprises par Ipsos dans le domaine « sociétal », le montant cumulé est important – il a atteint l'équivalent de plus de 1,2 million d'euros en 2016 (soit une hausse de 40 % par rapport à 2015).

Ces résultats sont positifs dans l'ensemble mais on estime qu'Ipsos peut avoir un impact plus positif sur la collectivité et la société civile et les nombreuses initiatives entreprises permettront d'améliorer activement cet impact aussi bien au niveau local qu'à un échelon plus large.

Plus de 50 de nos pays sont directement impliqués auprès d'organismes caritatifs locaux. Certains des pays sondés travaillent avec un organisme de bienfaisance ou de collecte de fonds ou s'investissent dans le bénévolat, tandis que les pays les plus importants dans lesquels nous intervenons apportent, dans certains cas, leur soutien à plus de 20 œuvres de charité.

Au total, 207 organismes de bienfaisance ont bénéficié du soutien d'Ipsos en 2016, une hausse de 25 % par rapport à 2015. Ces organismes présentaient une grande variété en termes de nature et de taille. Les organismes ayant bénéficié du soutien d'Ipsos en 2016 sont les suivants :

8 | Informations sociales et environnementales

La Fondation Ipsos

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA du 9 janvier 2014 a approuvé le projet de création de la Fondation Ipsos. Le but de cette Fondation est de permettre de disposer d'une structure et de se concentrer sur les actions menées par Ipsos en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, en fournissant les moyens permettant de s'engager à grande échelle dans le secteur bénévole. Plus spécifiquement, cela permettra à Ipsos de partager et utiliser ses ressources et son expertise afin de s'attaquer au mieux aux problématiques sociales et sociétales.

L'intitulé de la mission de la Fondation Ipsos est « un plan de sensibilisation mondial pour soutenir et mettre en œuvre des programmes d'éducation auprès des enfants et adolescents défavorisés à travers le monde ». La mission de la Fondation Ipsos se concentre sur l'éducation des enfants et adolescents défavorisés afin d'aider les futures générations susceptibles d'être interrogées demain par Ipsos dans ses activités. Avec cette mission, la Fondation Ipsos s'inscrira parfaitement dans la partie sociétale du Programme « Taking Responsibility » d'Ipsos.

Didier Truchot, Président Directeur général, a officiellement annoncé la création de la Fondation Ipsos en novembre 2014 en tant que fondation à caractère humanitaire américaine 501(C)3 et en France comme « Fonds de Dotation ». Une branche de la Fondation Ipsos a également été créée au Royaume-Uni en fin d'année 2015. La Fondation Ipsos est supervisée par un Conseil d'administration composé de Florence von Erb (membre indépendant du Conseil d'administration), Didier Truchot (Président et Directeur général) et Richard Silman (Directeur RSE du Groupe), avec le soutien de Sheryl Goodman (Directeur juridique Groupe), Antoine Lagoutte (Directeur financier adjoint d'Ipsos) et Mark Campbell (Directeur financier États-Unis).

Depuis le « démarrage de l'activité » de la Fondation au début de l'année 2015, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois par an et a examiné près de 50 candidatures au total. Jusqu'ici, 19 candidatures au total ont été approuvées par le Conseil d'administration de la Fondation Ipsos, à savoir :

• Russie START
• Philippines Kythe Foundation
• Roumanie Romanian Centre for Innovation in Local Development
• Italie Marco Pietrobono Charity
• Inde SOS Children's Villages
• Ouganda Servant King Foundation
• Royaume-Uni City of London Academy
• Hong Kong Bring me a Book
• Ghana CFTC
• Népal Ghurkha Welfare Trust
• États-Unis Bottom Line New York
• États-Unis Peel
• États-Unis Joseph School
• États-Unis CharityWater
• Kazakhstan Miloserdie
• Jordanie RHAS
• Kenya Jehovah Jireh
• Ouganda Mamma Children's Foundation
• Brésil Arca do Saber

Un montant de plus de 400 000 euros a été engagé jusqu'à présent par la Fondation Ipsos.

La Fondation Ipsos entend développer son champ d'intervention durant l'année 2017. Ipsos continuera à accompagner et à financer la Fondation, mais offrira également à ses employés l'opportunité de participer à ce soutien financier, soit par le biais d'une contribution directe, soit par l'intermédiaire d'une collecte de fonds. À l'avenir, Ipsos souhaite également permettre à ses clients de soutenir la Fondation Ipsos financièrement.

8.4. Sous-traitants et fournisseurs

La stratégie globale d'Ipsos est d'être propriétaire des données collectées ainsi que des plateformes de production, c'est-à-dire un modèle d'exploitation d'intégration verticale. Si nécessaire, Ipsos peut externaliser. Dans ce cas, Ipsos s'assure qu'il a un contrôle fort sur la qualité de l'information recueillie et produite. En conséquence, le niveau de soustraitance est faible dans ce domaine. Il est plus important lorsqu'Ipsos considère que le service n'est pas directement stratégique pour son activité et dès lors que l'offre externe présente un intérêt réel à bon prix et avec un bon niveau d'efficacité. Cela sera le cas par exemple pour tous les types d'infrastructures informatiques (hosting) et les logiciels (ERP).

Conformément au Pacte Mondial des Nations Unies, Ipsos s'assure autant que possible que ses fournisseurs et ses sous- traitants (le cas échéant) respectent les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme. Ils doivent éviter d'utiliser des équipements fabriqués en violation de ces droits. Par ailleurs, même s'il faut reconnaître que les coutumes, traditions et pratiques locales peuvent être différentes, nous attendons de nos fournisseurs qu'ils respectent pour le moins les législations locales, nationales et internationales. Nous attendons de nos fournisseurs qu'ils respectent les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Toutefois, Ipsos ne peut pas contrôler directement ses fournisseurs.

Les principes qui régissent nos relations avec nos fournisseurs s'appliquent également aux sphères sociale et environnementale : les fournisseurs doivent s'abstenir de toute discrimination dans le recrutement, la rémunération, l'accès à la formation, l'avancement et le licenciement ou le départ à la retraite et doivent tout mettre en œuvre pour respecter et protéger l'environnement. Cet engagement revêt une grande importance pour Ipsos lorsqu'il choisit de travailler avec un fournisseur.

Depuis janvier 2014, nos principaux nouveaux contrats conclus avec des fournisseurs comprennent une clause du Pacte Mondial des Nations Unies lorsque cela s'avère possible. À ce jour, Ipsos a conclu 30 contrats avec des prestataires internationaux, représentant une dépense de plus de 19 millions d'euros au titre de l'exercice 2016 (contre 9 millions d'euros en 2015 avec 16 prestataires).

8.5. Anti-Corruption

La lutte contre la corruption est une valeur soutenue par Ipsos en application du Principe 10 du Pacte Mondial des Nations Unies lié au refus de toute corruption dans ses activités, le Groupe prête une attention toute particulière aux pratiques destinées à lutter contre la corruption. Une section spécifique du Green Book — Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos rappelle à chaque employé qu'il doit respecter la législation anti-corruption en vigueur à l'échelle mondiale, ainsi que l'interdiction des pratiques commerciales corrompues.

Le Groupe a mis en place un système d'alertes (Whistle-Blowing System) en 2013, dispositif encourageant les employés à signaler tout comportement inopportun qui ne pourrait être déclaré via les procédures internes de reporting traditionnelles. Ce dispositif, intégré dans un système de gestion des dossiers, permet à l'employé concerné de rapporter un événement par courrier, par email et par téléphone ou via un accès Web sécurisé. Le système est conçu de façon à organiser la vérification des données collectées sur une base confidentielle afin de permettre à Ipsos de décider des mesures à prendre en vue de résoudre le problème soulevé. Le suivi des dossiers bénéficie d'une gestion cohérente et efficace.

8.6. Responsabilité du fait des produits

Santé et sécurité des consommateurs

L'activité du Groupe consiste à fournir une prestation intellectuelle. La notion d'impact sur la santé et la sécurité des consommateurs ne peut être évaluée qu'en la rapportant aux principes appliqués par Ipsos lors de la réalisation de son enquête : indépendance, intégrité, qualité et positions non-partisanes.

Confidentialité - Intégrité des relations clients, fournisseurs et autres

La confidentialité des processus opérationnels doit être assurée à tout moment. Par essence, l'activité d'Ipsos est fondée sur l'intégrité des données, des travaux, des produits et des services que nous commercialisons à nos clients. Cette activité repose sur l'absence de défauts et de biais dans la production et le traitement de nos données.

La révélation à un tiers d'informations confidentielles d'un de nos clients, fournisseurs ou de toute autre partie est strictement prohibée. Chacune des sociétés du Groupe s'engage à traiter ces informations confidentielles avec le même soin que s'il s'agissait de protéger la confidentialité de nos propres informations. Les informations confidentielles sont conservées de manière sécurisée et le nombre de copies est limité au strict nécessaire.

Protection de la vie privée - Protection des données

Les données personnelles sont gérées avec beaucoup de précaution par les sociétés du Groupe, et dans le respect absolu des lois et réglementations concernant la protection de la vie privée.

Les thèmes de la confidentialité et de la vie privée sont abordés dans la Politique de Sécurité de l'Information d'Ipsos qui définit toutes les Informations sensibles en matière de sécurité qui doivent être protégées (informations personnelles identifiables, informations personnelles sensibles, informations sur la clientèle et informations confidentielles de la société). La mise en œuvre de cette politique est soutenue par le Département Juridique.

Pratiques relatives à la satisfaction client

La qualité est au cœur des priorités du groupe Ipsos. Comme indiqué dans le Green Book — Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos : « Notre mission consiste à fournir à nos clients des informations sur les marchés, les consommateurs, les marques et la société en gardant à l'esprit les 4S : Security, Simplicity, Speed and Substance. Par essence, l'activité d'Ipsos est fondée sur l'intégrité des données, des travaux, des produits et des services que nous vendons à nos clients ».

Pour assurer le suivi de la satisfaction des clients, Ipsos a mis en place deux systèmes dédiés :

un système de suivi de la satisfaction client : les études éligibles conduisent à l'envoi d'un questionnaire au client. La mesure de la satisfaction après l'exécution des projets nous permet d'obtenir un suivi régulier de la qualité de nos services et de réagir rapidement si des 8 | Informations sociales et environnementales

problèmes surviennent ou si un client éprouve des préoccupations ;

une enquête client à l'échelle mondiale : cette enquête annuelle, intitulée « Global Client Survey », permet de mesurer la relation globale que nous entretenons avec nos principaux clients. Elle évalue leur perception d'Ipsos en tant que société et en tant que marque.

Le résultat de ces deux études est analysé avec soin et des plans d'action dédiés sont mis en place le cas échéant.

8.7. Politiques publiques

Par sa nature, l'activité d'Ipsos - Études de marché et d'opinion - lui impose de maintenir constamment une position neutre non-partisane. Parmi les 75 responsables pays ayant répondu à cette question spécifique, aucun n'a indiqué avoir versé de contribution à des partis politiques, des responsables politiques ou à des institutions connexes en 2016.

Ipsos est membre actif de l'ESOMAR, laquelle, à travers son Code d'études sociales et de marché rédigé conjointement avec la Chambre de Commerce Internationale, définit les grandes lignes en matière de régulation et de déontologie au niveau mondial. Tous les membres de l'ESOMAR sont soumis à ces normes qui sont adoptées ou ratifiées par plus de 60 associations nationales d'études de marché à travers le monde. Par conséquent, en tant que membre, Ipsos adhère aux principes de bonne conduite tels qu'ils sont définis par ce code.

Cette question revêt une importance primordiale pour Ipsos. De fait, depuis l'enquête de 2016 durant laquelle le Groupe a déclaré avoir enquêté sur d'éventuels efforts de lobbying et les avoir immédiatement identifiés, aucun manquement à ces règles n'a eu lieu. Deux responsables pays ont indiqué qu'Ipsos avait participé à l'élaboration de politiques publiques.

8.8. Comportement anticoncurrentiel

Le Groupe Ipsos n'acceptera aucune infraction aux lois et réglementations anti-trust et relatives à la concurrence. Les lois et réglementations anti-trust et relatives à la concurrence sont élaborées par une administration nationale ou régionale, ou par une agence, et elles ont une portée nationale, régionale et/ou mondiale. Elles définissent les comportements acceptables en matière de concurrence sur un territoire donné et ont pour objet de promouvoir une concurrence loyale.

Soucieux de donner un caractère équitable et éthique à ses pratiques concurrentielles, le Groupe refuse et s'interdit notamment les pratiques suivantes :

• Conclure avec ses concurrents une entente sur les prix ou sur les autres conditions de vente, ou tenter de se répartir les territoires ou les clients ;
• Entreprende des échanges privés sur n'importe quel aspect d'un accord commercial ;
• Conclure des accords avec les concurrents, les fournisseurs ou les clients de ne pas vendre à un client ou acheter à un fournisseur ;
• Toute pratique anti-concurrentielle.

8.9. Respect des textes

En 2016, le groupe Ipsos ne s'est vu imposer aucune amende ou sanction non financière pour non-respect des lois et des réglementations.

UNE ATTITUDE RESPONSABLE VIS-À-VIS DE L'ENVIRONNEMENT ET DES GÉNÉRATIONS FUTURES

Politique générale et organisation

Étant une société de dimension internationale, Ipsos tient compte dans sa stratégie de croissance de l'impact écologique et environnemental de ses activités. Dans plusieurs pays, Ipsos a mis en place des politiques environnementales visant à sensibiliser ses équipes à la nécessité de réduire les déchets et l'empreinte carbone, ainsi que la consommation d'énergie. Autant que possible, Ipsos cherche à réduire les retombées de ses activités sur l'environnement en favorisant l'utilisation des ressources renouvelables.

Outre le rapport sur ses émissions de gaz à effet de serre à l'échelle internationale publié par le Groupe en 2016, Ipsos s'appuie également sur les résultats de l'enquête annuelle « Taking Responsibility » pour gérer son empreinte environnementale au sens large.

Pour la période de reporting de 2016 Ipsos a effectué en interne le calcul des émissions de gaz à effet de serre. Notre rapport couvre 26 pays, soit 86 % du chiffre d'affaires Ipsos, pour les émissions de niveau 1, 2 et 3.

Au cours des années à venir, cette nouvelle méthode d'évaluation et d'élaboration du rapport sur l'impact sur ses collaborateurs et sur l'environnement, permettra au Groupe de mieux orienter sa politique RSE et de mieux atteindre ses objectifs de réduction.

L'organisation d'Ipsos prendra en compte les questions environnementales, et le cas échéant, prendra des mesures d'évaluation ou de certification environnementale.

La structure RSE d'Ipsos est dirigée par le Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale Groupe depuis 2012, lequel travaille en étroite coopération avec le PDG du Groupe. Ensemble, ils assurent l'élaboration de la politique RSE d'Ipsos et s'appuient sur les structures locales internes pour assurer sa mise en œuvre. De fait, compte tenu du caractère international de la thématique Responsabilité Sociale et Environnementale, certaines directions pays au sein du Groupe ont déjà une structure dédiée, tandis que d'autres sont moins avancées. Leur tâche consistera également à assurer la supervision du processus de certification environnementale au niveau mondial (normes ISO le cas échéant par exemple) suivant les particularités locales. Pour ce faire, ils devront également travailler en étroite collaboration avec les équipes sur site.

Depuis 2013, Ipsos a internalisé le calcul et le reporting de ses émissions de gaz à effet de serre en les alignant sur les normes reconnues à l'échelle internationale, démontrant ainsi sa volonté active d'adopter les systèmes pertinents.

Dans le cadre de notre enquête annuelle « Taking Responsibility », nous suivons pays par pays l'avancement de notre démarche de réduction de notre impact global au niveau mondial. De fait, comme le montre l'enquête 2016, 58 % de nos pays ont mis en œuvre une politique officielle RSE.

Les initiatives en matière de recyclage et d'économies d'énergie apparaissent sous différentes formes : recyclage du papier, des cartouches d'encre, des équipements électroniques, et économies d'énergie sous la forme de réduction des déplacements professionnels et économies d'éclairage et d'électricité.

Pour le même périmètre de population et le même niveau d'activité, Ipsos entend réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 10 % entre 2014 et 2017 (à niveau d'activité constant). Ipsos a fait d'importants progrès en 2015 et 2016 au regard de la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre.

8.10. Déchets et recyclage

Le déchet principal produit par Ipsos est le papier. Au niveau des pays, Ipsos souhaite réaliser des progrès importants dans le recyclage de cette source majeure de déchet. Ce type d'initiative rencontre ordinairement un soutien actif auprès des différents pays, où les équipes locales sont toujours très disposées à mener une action concrète.

Ipsos encourage la réduction de consommation énergétique, en France par exemple Ipsos a installé des dispositifs permettant le tri sélectif des déchets.

En 2016, les résultats du rapport sur les émissions de gaz à effet de serre montrent que, pour tous les pays sondés, le volume recyclé atteint plus de 245 tonnes de papier (194 tonnes en 2015). Cette augmentation s'explique par une plus grande sensibilisation des salariés au recyclage et par des volumes exceptionnellement élevés dus à des transferts de bureau.

8.11. Énergie

En tant qu'organisation de services aux entreprises, l'essentiel de notre consommation d'énergie provient des déplacements professionnels et de l'électricité consommée dans les bâtiments (éclairage, chauffage, climatisation et systèmes informatiques).

En 2016, la consommation d'énergie électrique totale s'est élevée à 27 519 770 kWh (contre 31 023 037 kWh en 2015), représentant une baisse de 11 %.

Les déplacements professionnels réalisés par les employés Ipsos, terrestres ou aériens, sont la principale source d'émission de gaz à effet de serre et doivent être considérés comme le principal impact de notre activité sur le changement climatique.

S'attaquer à cela est un challenge majeur pour Ipsos, dont l'activité et la présence mondiale entraîne des déplacements pour ses employés.

L'enquête « Taking Responsibility » 2016 montre que dans 56 % des pays où il est présent, Ipsos utilise actuellement un système central de réservation pour l'ensemble de ses déplacements professionnels, une démarche réputée pour rationaliser notre consommation d'énergie à l'avenir. Cet indicateur permettra à Ipsos de recourir à ce système central de réservation dans un plus grand nombre de pays, et donc de rationaliser encore davantage son impact dans ce domaine.

Initiatives pour réduire la consommation d'énergie et réductions obtenues

La mise en place d'un système central de réservation pour l'ensemble des déplacements professionnels nous a permis d'avoir un meilleur contrôle et de réduire fortement le coût de nos déplacements professionnels, un indicateur qui fait l'objet d'un suivi pays par pays.

Parallèlement à cela, d'autres initiatives de réduction de la consommation d'énergie et des émissions ont été mises en œuvre, par exemple des initiatives concernant l'éclairage ou l'utilisation d'appareils permettant de réaliser des économies d'énergie.

En ce qui concerne l'utilisation d'énergies renouvelables, nous faisons la promotion de comportements durables et l'enquête 2016 « Taking Responsibility » fait ressortir que :

• 25 % des personnes interrogées dans le cadre de l'enquête « Taking Responsibility » déclarent avoir examiné les contrats avec les fournisseurs d'énergie et les autres prestataires de services aux collectivités pour s'assurer que leurs bureaux appliquent des tarifs « verts » (14 % en 2015) ;
• 86 % des personnes interrogées prévoient d'encourager les employés à utiliser les équipements de conférence téléphonique en ligne (76 % en 2015).

8.12. Eau

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, notre consommation d'eau correspond uniquement à l'utilisation quotidienne de nos bureaux. Toutefois, Ipsos s'attache à sensibiliser ses employés à cet aspect pour promouvoir des comportements responsables et économes. La consommation d'eau des 26 pays Ipsos sélectionnés s'élève à 103 790 m³ , soit une consommation moyenne par employé de 8,3 m³ par an. Les données se basent généralement sur les factures d'eau ou les informations fournies par l'agence en charge de la gestion de l'immeuble. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, les données se basent sur une estimation interne de la consommation par employé.

8.13. Déchets alimentaires

Notre activité ne génère pas directement de déchets alimentaires. La principale source de déchets alimentaires provient de la consommation personnelle des salariés, par exemple lorsqu'ils déjeunent à la cantine de l'entreprise. Les volumes sont négligeables pour le Groupe.

8.14. Biodiversité

Stratégies, actions en cours et plans futurs de gestion des impacts sur la biodiversité

Aucun des bureaux d'Ipsos ou des sites

qu'il exploite n'est concerné par ces problématiques et jusqu'à présent, compte tenu de la nature de son activité, le Groupe n'a élaboré aucun plan d'action pour gérer l'impact de son activité sur la biodiversité.

Toutefois, des initiatives locales sont apparues dans certains pays, motivées par les sensibilités et les priorités locales, et notamment en France où Ipsos a installé des ruches sur le toit de son siège pour apporter son soutien à cette espèce menacée dans les agglomérations.

Appropriation illicite de terres

Comme pour la biodiversité, Ipsos ne possède aucun bureau ou site d'exploitation concerné par une quelconque activité d'appropriation illicite des terres. En tant que société de services, Ipsos n'est pas concerné par ce point, toutefois nous adoptons une politique de tolérance zéro en matière d'appropriation illicite des terres.

La méthodologie interne adoptée est basée sur la méthode BILAN CARBONE®. Le rapport sur les émissions de gaz à effet de serre couvre 26 pays qui représentent environ 86 % du chiffre d'affaires d'Ipsos, ainsi que la plupart des sources d'émissions liées à son activité (avec une part équivalente de membres et de non-membres de l'OCDE).

Les données portent sur la période comprise entre le quatrième trimestre 2015 et le troisième trimestre 2016 dans les 26 pays sélectionnés.

Depuis 2016, le reporting d'Ipsos se concentre sur les Scopes 1, 2 et les émissions dues aux déplacements professionnels du Scope 3 qui sont les sources les plus importantes de l'empreinte carbone mondiale. Cette dernière s'élève à 37 292 tonnes de CO2e par an sur la base de 26 pays (40 446 tonnes de CO2e par an en 2015).

Scope 1, 2 et émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels par source (%) :

Sources des émissions	2016	2015
Total des émissions Scope 1	7,8 %	9,4 %
Total des émissions Scope 2	31,7%	31,8 %
Scope 3 - Déplacements professionnels	60,5 %	58,8 %
Total Scope 1, 2 et déplacements professionnels	100,0 %	100,0 %

Les résultats de ce rapport sur les émissions de gaz à effet de serre montrent que les déplacements professionnels des employés, la consommation d'électricité et la climatisation sont les principaux responsables de l'empreinte carbone mondiale du Groupe.

96 % des émissions totales proviennent de ces 3 sources :

• 60,5 % - Déplacements professionnels : pour le transport aérien, les données sont assez précises car elles proviennent d'organismes tiers (agences de voyage). Pour le transport terrestre, la précision des données varie d'un pays à l'autre ;

• 31,7 % - Consommation d'électricité : les données sont généralement basées sur les factures suivant leur disponibilité. Dans certains cas, lorsque l'information n'est pas exhaustive, la consommation est extrapolée sur la base de la consommation des autres sites ou d'informations antérieures. Les coefficients d'émission nationaux

proviennent de la base de données Bilan Carbone® ;

• 3,8 % - Émissions liées aux gaz réfrigérants des systèmes de climatisation dans les bureaux : les données sont des estimations basées sur la consommation des équipements ou les achats de gaz réfrigérants. Les coefficients des émissions fugitives sont fournis par la méthodologie Bilan Carbone®.

En plus des éléments indiqués précédemment, figure dans le scope 3 des émissions additionnelles mineures liées à la consommation de papier, consommation de carburant et d'énergie non couvertes dans le Scope 1, les déclets et autres sources indirectes.

L'empreinte carbone mondiale du Groupe s'élève à 40 597 tonnes de CO2e sur les Scopes 1, 2 et 3 pour 26 pays en 2016 (44 476 tonnes de CO2e par an en 2015).

Au cours des années à venir, la stratégie d'Ipsos en la matière doit viser à obtenir les résultats suivants :

• Augmenter la fiabilité et la visibilité de ce reporting ;

• Suivre l'avancement des efforts de réduction des émissions de gaz à effet de serre d'une année sur l'autre, ainsi que la valeur créée par la réduction des émissions à travers des actions visant à améliorer l'efficacité carbonique ;

• Réduire les émissions en donnant la priorité à l'optimisation des déplacements. Notre budget 2016 prévoit des objectifs visant à réduire le nombre de voyages d'affaires ;

• Atteindre les objectifs globaux de réduction des émissions. À l'origine, l'objectif était de réduire les émissions des pays dans lesquels nous sommes présents de 3 % cette année et de 10 % sur la période 2014-2017 (à périmètre et niveau d'activité constants) ;

8.16. Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, sous réserve que ces informations ne soient pas susceptibles de causer du tort à la Société en cas de litige

Ipsos n'est impliqué dans aucune action en justice liée au risque environnemental susceptible de lui causer un préjudice important. Le Groupe ne constitue pas de provisions à ce titre.

8.17. Protection environnementale

Sensibilisation et formation des employés à la protection de l'environnement

Le management local nous apporte depuis de nombreuses années un soutien enthousiaste et saisit chaque occasion de souligner l'importance de la Responsabilité Sociale et Environnementale pour Ipsos et la responsabilité de tous les salariés dans la protection de l'environnement.

De fait, afin de veiller à sensibiliser chaque nouvel arrivant à l'engagement RSE d'Ipsos, chacun d'entre eux se voit remettre un dossier et est invité à consulter les sections dédiées sur notre Intranet et notre site Internet.

De plus, un programme spécifique sur la Responsabilité Sociale et Environnementale a été lancé en 2016 avec le Centre de Formation d'Ipsos. Ce programme dédié permet à l'ensemble des employés de découvrir et de comprendre l'approche d'Ipsos en matière de RSE (pour ses clients et ses employés) et les moyens d'impliquer les employés et les fournisseurs.

Moyens mis en œuvre pour prévenir les risques environnementaux et les risques de pollution

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, les risques environnementaux encourus ainsi que les risques générés peuvent être considérés comme limités. Notre impact sur l'environnement est principalement lié aux émissions de gaz à effet de serre associées. De ce fait, l'indicateur le plus pertinent concerne les émissions de gaz à effet de serre et l'ensemble des mesures mises en place ont pour but de réduire et optimiser notre consommation d'énergies. En tant qu'organisation de services aux entreprises, notre cœur d'activité n'engendre pas de rejet direct de déchets dans l'atmosphère, dans l'eau et dans les sols ayant un impact significatif sur l'environnement. Cette observation s'applique également à la pollution sonore. Le fait qu'une grande majorité de nos collaborateurs travaille dans des bureaux limite les préjudices que nous pouvons causer à la nature. En outre, nous avons très peu d'espaces verts dans nos bureaux dont nous avons la charge. De fait, le Groupe n'a pas élaboré de politique mondiale en matière d'utilisation des sols par exemple.

Aujourd'hui, Ipsos n'a pas non plus pris de mesures spécifiques pour s'adapter aux conséquences des changements climatiques. L'objectif pour l'avenir est de fixer des objectifs de réduction des utilisations d'énergies à l'échelle mondiale. Toutefois, l'internalisation du calcul des émissions de gaz à effet de serre a par exemple permis de sensibiliser en interne sur les conséquences des changements climatiques.

GOUVERNANCE

La Gouvernance et les organes de direction d'Ipsos sont des enjeux essentiels pour la société. Tel qu'il est explicitement mentionné dans la 4ème mise à jour des lignes directrices pour le reporting en matière de développement durable de la Global Reporting Initiative (GRI) auquel le Pacte Mondial des Nations Unies se réfère (cf. G4-34 et suivant), Ipsos a concentré son processus de reporting sur les thèmes qui sont significatifs pour son activité et ses principaux partenaires.

8.18. Le Comité RSE

Reconnaissant l'importance croissante de la Responsabilité Sociale et Environnementale, Ipsos a créé au sein de son Conseil d'administration un nouveau comité dédié en 2014 : le Comité RSE d'Ipsos. Ce comité est présidé par l'un des membres indépendants du Conseil d'administration d'Ipsos, Florence von Erb. Le comité se compose de Mary Dupont-Madinier (membre indépendant du Conseil d'administration), Richard Silman (Directeur RSE du Groupe) et Didier Truchot (Président Directeur général) ; Antoine Lagoutte (Directeur financier adjoint d'Ipsos) assiste aux réunions. Le comité RSE se réunit généralement deux fois par an. Son principal objectif consiste à analyser les progrès sur les indicateurs de performance clés liés à notre programme RSE.

En 2016, le Comité RSE a tenu deux réunions, une en janvier et l'autre en juillet. L'ordre du jour comptait notamment les points suivants :

• Rémunération : parité homme/femme ;
• Présentation du reporting RSE et de l'enquête « Taking Responsibility » et examen du projet de rapport RSE 2015 ;
• Présentation par KPMG des résultats de l'audit RSE 2015 ;
• Points de suivi et de focalisation ;
• Préparation du rapport 2016.

Une présentation des activités RSE et du Comité a également été faite au Conseil d'administration par Florence von Erb et Richard Silman le 15 septembre 2016.

ANNEXES

8.19. Table de concordance indicateurs GRI et principes du Pacte Mondial

Indicateurs		Chapitre Section	Indicateur retenu / Page
GRI G4		CSR
EN1	Consommation de matières en poids ou en volume	8.10	Non disponible, p. 68
EN2	Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées	8.10	Matières recyclées (tonnes métriques de papier), p. 68
EN3	Consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire	8.11	Consommation d'énergie directe (kWh), p. 68
EN4	Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire	8.11	p. 68
EN5	Energie économisée grâce à l'efficacité énergétique	8.11	Description des initiatives, p. 68-69
EN7	Initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues	8.11	p. 68-69
EN8	Volume total d'eau prélevé par source	8.12	Non pertinent pour l'activité d'Ipsos, p. 69
EN12	Description des impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité des zones protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces zones protégées	8.14	Non pertinent pour l'activité d'Ipsos, p. 69
EN16	Emissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids	8.15	Emission de gaz par Teq CO2 par an et par source, p. 69
EN18	Initiatives pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et réductions obtenues	8.15	Description des initiatives, p. 69-70
EN26	Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des services, et portée de celles-ci	8.9 8.17	Description des initiatives, p. 69 p. 70
EN30	Total des dépenses et des investissements en matière de protection de l'environnement, par type	8.17	Description de la politique, p. 70
HR2	Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle ; mesures prises	8.4	Description de la politique, p. 66
HR3	Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés	8.16	Description de la politique – le nombre total d'heures de formation par an et par employée, p. 70
HR4	Nombre total d'incidents de discrimination et mesures prises	8.1.5	Description de politique, p. 60-61
LA1	Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique,	8.1.1	Effectif total par type d'emploi, contrat de travail,
	par sexe	8.1.5	activité, région et sexe, p. 50-52 / p. 60-61
LA2	Nouveaux arrivants, départ et taux de turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique et sexe	8.1.1	Turnover du personnel – pourcentage de turnover des employées, p. 52
LA7	Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, nombre de journées de travail perdues et nombre total d'accidents du travail mortels, par zone géographique	8.1.3	Information non disponible, p. .57-58
LA8	Programmes d'éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques mis en place pour aider les salariés, leur famille ou les membres des communautés locales en cas de maladie grave.	8.1.4	p. 58
LA9	Questions de santé et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats	8.1.3	Description des initiatives, p. 55-57
LA10	Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle	8.1.4	Nombre total de formations par an, par salarié et nombre moyen d'heures de formation par salarié, p. 58
LA11	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur carrière	8.1.4	Description des programmes, p. 58-60
LA12	Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolutions de carrière périodiques	8.1.4	p. 58-60
LA13	Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par sexe, tranche d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité.	8.1.5	p. 60-61
PR5	Pratiques relatives à la satisfaction client et notamment les résultats des enquêtes de satisfaction client	8.6	Description des pratiques liées à la satisfaction client, p. 66-67
PR9	Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des réglementations concernant la mise à disposition et l'utilisation des produits et services.	8.9	p. 67
SO1	Nature, portée et efficacité de tout programme et pratique d'évaluation et de gestion des impacts des activités, à tout stade d'avancement, sur les communautés	8.3	Operations sur les communautés et les politiques de charité – Répartition par activité CSR, avec le nombre des pays impliqués et le nombre de jours de travail bénévole, p. 63-65
SO2	Pourcentage et nombre total de domaines d'activité stratégique soumis à des analyses de risques en matière de corruption	8.5	Nombre des incidents, p. 66
SO4	Mesures prises en réponse à des incidents de corruption	8.5	Description de la politique, p. 66

8 | Informations sociales et environnementales

Principes du Pacte Mondial	Indicateurs correspondants de la GRI retenus par Ipsos
Principe 1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence.	HR 2 • HR 3 • HR 4 • LA7 • LA9
Principe 2 A veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.	HR 2 • HR 3 • HR 4
Principe 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective.	HR 2 • HR 3
Principe 4 A éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.	HR 6
Principe 5 A abolir effectivement le travail des enfants.	HR 5
Principe 6 A éliminer la discrimination en matière d'emploi et de profession.	LA2 • LA 13 • HR 2 • HR 3
Principe 7 Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement.	Introduction Section 3 EN18 • EN26• EN30
Principe 8 A entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement.	EN1 • EN2 • EN3 • EN4 EN5 • EN7 • EN16 • EN18 • EN26• EN30
Principe 9 A favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.	EN2 • EN5 • EN7 • EN18 •EN26• EN30
Principe 10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.	SO7 • SO4

8.20. Table de concordance du Rapport RSE

La table de concordance ci-dessous se réfère aux sections du Rapport RSE inséré dans le Document de Référence, correspondant aux éléments différents de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

1 • INFORMATIONS SOCIALES A/ EMPLOI Effectif total (la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone 8.1.1 50-51 géographique) Embauches et licenciements 8.1.1 52 Rémunérations et leur évolution 8.1.1 53 B/ ORGANISATION DU TRAVAIL Organisation du temps de travail 8.1.2 54 Absentéisme (raisons) 8 .1.3 57 C/ RELATIONS SOCIALES Organisation du dialogue social (règles et procédures d'information et 8.1.2 55 de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci) Bilan des accords collectifs 8.1.2 55 D/ SANTÉ ET SÉCURITÉ Conditions de santé et de sécurité au travail 8.1.3 55-57 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au 8.1.3 57-58 travail Fréquence et gravité des accidents au travail et le nombre des 8.1.3 57-58 maladies liées au travail enregistré E/ FORMATION Politiques mises en oeuvre en matière de formation des employés 8.1.4 58-60 Nombre total d'heures de formation 8.1.4 58 E/ FORMATION Politiques mises en oeuvre en matière de formation des employés 8.1.4 58-60 Nombre total d'heures de formation 8.1.4 58 F/ DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DE TRAITEMENT (POLITIQUE ADOPTÉE ET MESURES DE PROMOTION) Égalité entre les sexes 8.1.5 60 Emploi et insertion des personnes handicapées 8.1.5 60-61 Politique de lutte contre les discriminations 8.1.5 60-61 G/ RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective 8.2.1 61 Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession 8.2.3 62 Élimination de toute forme travail forcé ou obligatoire 8.2.4 62 Abolition effective du travail des enfants 8.2.5 63 2 • INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES A/ POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Organisation de la société et les procédures d'évaluation et de Introduction – Politique 44-46 certification générale et organisation 67-68 Note sur les méthodes 45-46 employées Formation et information des salariés menées en matière de 8.17 70 protection de l'environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux 8.17 70 et de pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière 8.16 70 d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours) B/ POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS Prévention, réduction ou atténuation de rejets dans l'air, l'eau et le sol 8.15 69-70 (Seulement émissions de affectant gravement l'environnement gaz à effet de serre) 8.17 70 Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets 8.10 68 Prise en compte des nuisances sonores 8.17 70		Chapitre	Pages
	Réduction de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	8.17	70

8 | Informations sociales et environnementales

	Chapitre	Pages
C/ UTILISATION DURABLE DE RESSOURCES
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des	8.12	69 (La consommation d'eau
contraintes locales		n'est pas un aspect
		environnemental important
	8.17	pour Ipsos,)
		70
Consommation de matières premières et les mesures prises pour	8.9	67 (En raison de notre activité,
améliorer l'efficacité dans leur utilisation		nous ne consommons pas de
		matières premières)
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité
énergétique et le recours aux énergies renouvelables	8.11	68-69
Utilisation des sols	8.13	69
D/ CHANGEMENT CLIMATIQUE
Rejets de gaz à effet de serre	8.15	69-70
Adaptation aux conséquences du changement climatique	Introduction	67-68
E/ PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	8.14	69
	8.17	70
3) IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
A/ IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
En matière d'emploi et de développement régional	8.3	63
B/ RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT
LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES
ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	8.3	63-64
	8.7	67
Actions de partenariat ou de mécénat	8.3	63-64
C/ SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et
environnementaux	8.2.2	62
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les	8.4	65-66
relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur
responsabilité sociale et environnementale
D/ LOYAUTÉ DES PRATIQUES
Actions engagées pour prévenir la corruption	8.5	66
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des	8.6	66-67
consommateurs
E/ AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME	8.9	67
	8.2.2	62

8.21. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Ipsos S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049² , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• D'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (attestation de présence des Informations RSE) ;
• D'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2016 et février 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000³ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce. En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la « Note sur les méthodes employées pour le reporting social et environnemental » présentée au chapitre 8 « Un Groupe socialement responsable » du rapport de gestion.

Conclusion

³ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

² Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

8 | Informations sociales et environnementales

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• D'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur - De vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁴ :

• Au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• Au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs

effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 22% des effectifs considéré comme grandeur caractéristique du volet social et entre 25% et 35% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 22 février 2017

KPMG S.A.

Anne Garans Associée - Sustainability Services

Jacques Pierre Associé

⁴ Informations sociales : Effectif total et répartition par sexe et par âge moyen, par fonction et par zone géographique, Nombre d'embauches et de départs, Turnover, Nombre d'heures de formation e-learning. Informations environnementales : Consommation d'électricité, Emissions de CO2 du scope 1, Emissions de CO2 du scope 2, Emissions de CO2 du scope 3 liées aux déplacements professionnels.

Informations qualitatives : Les politiques mises en œuvre en matière de formation, Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes, Les actions de partenariat ou de mécénat.

Résultats et situation financière

9.	Examen de la situation financière	79
9.1.	Situation financière	79
9.2.	Résultats du Groupe	79
9.2.1.	Présentation des comptes consolidés	79
9.2.2.	Présentation des comptes sociaux	82
10.	Trésorerie et capitaux	84
10.1.	Capitaux de l'émetteur (à court terme et long terme)	84
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux
	de trésorerie	84
10.3.	Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur	84
10.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer
	sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	84
10.5.	Sources de financement attendues pour honorer les engagement relatifs aux
	décisions d'investissement	84
11.	Recherche et développement	84
12.	Informations sur les tendances	85
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	85

9. Examen de la situation financière

L'analyse des résultats et de la situation financière 2015 et 2014 est consultable respectivement au 9.2 du Document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D. 16-0251 et au 9.2 du Document de référence 2014 déposé le 20 mars 2015 sous le numéro D. 15-0182.

9.1. Situation financière

La situation financière d'Ipsos SA est présentée dans les parties 3 « Informations financières sélectionnées », 20.2 « Comptes consolidés » et 20.4 « Comptes sociaux » du présent Document de référence.

Les faits marquants de l'exercice 2016 sont au 5.1.5 du présent Document de référence et à la note 1 des comptes sociaux figurant dans la partie 20.4 du présent Document de référence.

Les éléments de résultats sont présentés en partie 9.2 cidessous.

9.2. Résultats du Groupe 9.2.1. Présentation des

comptes consolidés

Sur l'ensemble de 2016, le chiffre d'affaires est de 1 782,7 millions d'euros, pratiquement au même niveau qu'en 2015. La croissance organique, sur l'exercice, s'élève à 3,0 %, les effets de périmètres sont positifs de 0,3 %. Les effets de change – négatifs à 3,4 % – expliquent la stabilité du chiffre d'affaires exprimé en euros.

Cette performance s'accompagne d'autres signaux positifs : la croissance à deux chiffres des « Nouveaux Services » initiés par le programme « New Way » engagé en 2014, la progression du taux de marge brute sur le chiffre d'affaires qui retrouve des niveaux inconnus depuis 2011, un bon équilibre de la performance d'une région et d'une ligne de métier à l'autre et enfin, une forte génération de cash flow qui a permis à Ipsos de financer sa croissance, d'accroître son dividende et son programme de rachat d'actions tout en maintenant un solide équilibre financier.

Évolution de l'activité par région

Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (en millions d'euros)	2016	2015	Évolution 2016 / 2015	Croissance organique
Europe, Moyen-Orient et Afrique	760,3	781,8	- 2,8 %	3 %
Amériques	711,3	703,5	1,1 %	2,5 %
Asie-Pacifique	311,1		3,7 %	5 %
Chiffre d'affaires annuel	1 782,7	1 785,3	- 0,1 %	3,0 %

En 2016, toutes les régions progressent, à l'exception du Brésil et du Moyen-Orient, en raison des conséquences des crises spécifiques qui les frappent. Malgré cela, les marchés émergents qui en 2015 pénalisaient les résultats d'Ipsos, ont crû de 3,5%, donc mieux que les pays développés (2,7%), ce qui était attendu, et beaucoup mieux que l'année dernière, ce qui était espéré.

Évolution de l'activité par ligne de métier

Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par ligne de métier (en millions d'euros)	2016	2015	Évolution 2016 / 2015	Croissance organique
Études Médias et Expression des marques	388,1	405,0	- 4,2 %	- 0,5 %
Études Marketing	961,5	948,9	1,3 %	5 %
Études d'Opinion et Recherche sociale	177,2	179,2	- 1,1 %	3,5 %
Études pour la gestion de la Relation Client / Salarié	255,9 252,1		1,5 %	1 %
Chiffre d'affaires annuel	1 782,7	1 785,3	- 0,1 %	3,0 %

De même, toutes les lignes de métier améliorent leur performance d'un exercice à l'autre. Celles qui progressaient en 2015 voient leur rythme de croissance s'élever en 2016. C'est le cas des études marketing, de + 0,5% à + 5%, des études d'opinion, de + 2% à + 3,5 %, et des programmes liés à la gestion de la relation client (de + 0,5 % à + 1%). Ipsos Connect, qui gère depuis 2015 au sein d'une même organisation les études liées aux contenus publicitaires et celles liées aux médias digitaux et traditionnels, avait connu pour sa première année d'existence des débuts difficiles. L'évolution organique a été de - 6,5% en 2015 pour Ipsos Connect, qui va mieux en 2016, avec un retour presque à l'équilibre (- 0,5%).

Performance financière

Compte de résultat résumé

En millions d'euros	2016	2015	Variation 2016 / 2015
Chiffre d'affaires	1 782,7	1 785,3	- 0,1 %
Marge brute	1 160,4	1 149,7	0,9 %
Marge brute / CA	65,1 %	64,4 %	-
Marge opérationnelle	180,1	178,2	1,0 %
Marge opérationnelle / CA	10,1 %	10,0 %	-
Autres charges et produits non courants	0,1	(17,3)	-
Charges de financement	(20,8)	(23,8)	- 12,7 %
Impôts	(44,3)	(33,8)	31,1 %
Résultat net, part du Groupe	106,9	93,0	15,0 %
Résultat net ajusté*, part du Groupe	121,7	126,5	- 3,9 %

*Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunérations en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays et avant l'impact net d'impôts des autres produits et charges non courants.

La marge brute (qui se calcule en retranchant du chiffre d'affaires des coûts directs variables et externes liés à l'exécution des contrats) croît de 3,4% à taux de change et périmètre constants. Le ratio marge brute/chiffre d'affaires poursuit sa progression et s'établit à 65,1% contre 64,4% en 2015, sous l'effet de la digitalisation de la collecte de données, de la croissance des Nouveaux Services dont les marges brutes sont souvent élevées et d'une bonne capacité à maintenir les prix ; la progression de ce ratio en 2016 est aussi le reflet d'un mix pays favorable.

En ce qui concerne les coûts d'exploitation, la masse salariale est en hausse de 2,5% en raison de l'enregistrement de bonus annuels plus importants pour les équipes qui ont atteint leurs cibles de résultat d'exploitation et en raison de l'investissement additionnel de 10 millions d'euros dans le programme New Way, dont la moitié en masse salariale et l'autre moitié en frais généraux.

Le coût des rémunérations variables en actions passe de 10,8 à 10,0 millions d'euros. Comme prévu, le programme ayant atteint son plein régime en 2014 ne pèse plus sur l'évolution du taux de marge opérationnelle.

Les frais généraux sont maîtrisés et diminuent de 3,2%, en raison notamment de loyers optimisés dans certains pays.

Les autres charges et produits opérationnels incluent principalement des effets de change transactionnels sur les postes du compte d'exploitation, qui sont positifs de 2 millions d'euros sur l'exercice contre 0,9 million d'euros en 2015.

Comme annoncé, la marge opérationnelle est légèrement au-dessus du niveau de l'exercice précédent, après des investissements de 10 millions d'euros de coûts opérationnels supplémentaires pour le New Way et un programme de rémunération variable plus agressif. Au total, la marge opérationnelle du Groupe s'établit à 180,1 millions d'euros, soit un taux de 10,1% rapporté au chiffre d'affaires, en progression de 10 points de base par rapport à 2015.

En dessous de la marge opérationnelle, les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions concernent la partie des écarts d'acquisition affectée aux relations clients au cours des 12 mois suivant la date d'acquisition et faisait l'objet d'un amortissement au compte de résultat selon les normes IFRS sur plusieurs années. Cette dotation s'élève à 4,8 millions d'euros contre 5,1 millions précédemment.

Le solde du poste autres charges et produits non courants et non récurrents s'établit à + 0,1 million d'euros contre une charge nette de 17,3 millions d'euros l'an dernier. Il prend en compte des éléments à caractère inhabituel non liés à l'exploitation et inclut les coûts d'acquisition ainsi que les coûts liés aux plans de restructuration en cours. Il enregistre en particulier un produit net de 16 millions d'euros en relation avec le remboursement reçu d'Aegis en février 2016 pour solde de tout compte des litiges qui étaient nés suite à l'acquisition de Synovate réalisée en 2011. Par ailleurs, des dépenses de restructuration et de rationalisation dont certaines liées au programme « New Way » (pour un total de 12,4 millions d'euros) ont été constatées.

Les charges de financement. La charge d'intérêt nette s'élève à 20,8 millions d'euros contre 23,8 millions d'euros, en baisse de 12,7% en raison d'une part de la baisse de l'endettement net du Groupe et, d'autre part, de la baisse de ses conditions de crédit.

Impôts. Le taux effectif d'imposition au compte de résultat en norme IFRS s'établit à 28,8 % contre 26,1% l'an dernier. Il intègre, comme par le passé, une charge d'impôts différés passifs de 2,3 millions d'euros (contre une charge de 4,5 millions en 2015) qui vient annuler l'économie d'impôts réalisée grâce à la déductibilité fiscale des amortissements d'écarts d'acquisition dans certains pays, alors même que cette charge d'impôts différés ne serait due qu'en cas de cession des activités concernées, et qui est par conséquent retraitée dans le résultat net ajusté. La charge d'impôt non courante inclut par ailleurs un impôt de 4 millions d'euros sur le gain en capital enregistré à l'occasion de la cession des activités dans le secteur agricole intervenue en octobre 2016.

Le Résultat net, part du Groupe, s'établit à 106,9 millions d'euros en progression de 15,0 % par rapport à 2015.

Le Résultat net ajusté, part du Groupe, qui exclut les éléments non courants et non récurrents, s'établit à 121,7 millions d'euros en baisse de - 3,9% par rapport à 2015 en raison de l'augmentation des impôts courants.

Structure financière

Flux nets de trésorerie libre. La trésorerie libre générée par l'exploitation et nette des investissements courants est en progression de 1,6% à 148,6 millions d'euros (contre 146,2 millions d'euros en 2015) grâce à une bonne maîtrise de la variation du besoin en fonds de roulement, ce qui constitue un nouveau record depuis l'introduction en bourse d'Ipsos au 1er juillet 1999.

Dans le détail :

• La capacité d'autofinancement s'établit à 202,8 millions d'euros contre 198,1 millions d'euros, en hausse de 2,4% et en ligne avec la hausse du résultat d'exploitation.
• Le besoin en fonds de roulement connait une variation positive de 22,8 millions d'euros grâce à la poursuite de l'optimisation du poste clients.
• Les investissements courants en immobilisations corporelles et incorporelles, principalement constitués d'investissements informatiques, sont de 18,6 millions d'euros contre 21,8 millions d'euros en 2015.

En ce qui concerne les investissements non courants nets, Ipsos a investi 36 millions d'euros dans son programme d'acquisition, procédant notamment au rachat de

minoritaires aux États-Unis et dans certains pays émergents (Russie et Indonésie notamment).

Le remboursement reçu d'Aegis de 20 millions de livres (26,2 millions d'euros) en février 2016 a été classé en diminution des investissements non courants dans le tableau des flux de trésorerie.

Enfin, Ipsos a investi 85 millions d'euros au total dans son programme de rachat d'actions afin de limiter les effets dilutifs de ses plans d'attribution d'actions gratuites et de stock-options existants pour ses actionnaires, dont notamment 65 millions d'euros dans le contexte d'un rachat de titres Ipsos à LT Participations intervenu le 21 novembre 2016 en relation avec le projet de fusion entre les deux sociétés décrit plus loin.

Les capitaux propres s'établissent à 939 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 945 millions publiés au 31 décembre 2015, après déduction des 2 092 179 titres Ipsos auto-détenus au 31 décembre 2016. Ces derniers ont été affectés à la couverture des plans salariés afin d'en annuler la dilution pour les actionnaires.

Au 31 décembre 2016, le nombre total d'actions constituant le capital social d'Ipsos est de 44 436 235, après annulation du solde des actions Ipsos achetées ne servant pas à la couverture des plans, soit 900 000 actions annulées.

Les dettes financières nettess'élèvent à 544 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 552 millions d'euros au 31 décembre 2015, grâce à la bonne génération de flux de trésorerie d'exploitation mentionnée ci-dessus.

Le ratio d'endettement net est de 58,0% contre 58,4% au 31 décembre 2015.

Position de liquidité. La trésorerie en fin de l'exercice s'établit à 164,9 millions d'euros contre 151,6 millions d'euros au 31 décembre 2015, assurant une bonne position de liquidité à Ipsos qui dispose par ailleurs de plus de 400 millions d'euros de lignes de crédit disponibles, notamment grâce à l'opération de refinancement Schuldschein décrite plus bas.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2017 une distribution de dividendes de 85 centimes par action au titre de l'exercice 2016, payable le 5 juillet 2017, soit une progression de 6,25%.

Succès de l'opération de refinancement Schuldschein

Le 7 décembre 2016, Ipsos a réalisé une opération d'émission d'un nouvel emprunt sur le marché allemand dénommé « Schuldschein ». Le but de cette opération est de refinancer une partie de son endettement (dont un Schuldschein déjà existant arrangé en 2013) à des échéances plus longues (3, 5 et 7 ans) et avec des conditions de marge améliorées. L'offre initiale, qui portait sur un montant de 125 millions d'euros a été sursouscrite et le montant final a été porté à 223 millions d'euros.

9.2.2. Présentation des comptes sociaux

Ipsos SA est la société holding du groupe Ipsos. Elle n'a pas d'activité commerciale. Elle est propriétaire de la marque Ipsos et facture aux filiales des redevances de marque pour son utilisation.

Les états financiers présentés ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : articles L.123-12 à L.123-18 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce, et Règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au Plan comptable général.

Au cours de l'exercice social 2016, Ipsos SA a enregistré un bénéfice net de 78 280 307 euros.

Le total des produits d'exploitation, des produits financiers et des produits exceptionnels s'est élevé à 269 874 093 euros alors qu'il ressortait à 195 201 190 euros pour l'exercice précédent.

Le total des charges d'exploitation, financières et exceptionnelles (avant impôt sur les bénéfices) s'est élevé à 193 243 083 euros, contre 148 052 289 euros, pour l'exercice précédent.

Ipsos SA, formant un groupe fiscal avec sa filiale Ipsos (France) SAS et certaines de ses sous-filiales françaises, constate une créance d'impôt de 1 649 298 euros. Aucune charge d'Ipsos SA n'est non déductible fiscalement au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, après déduction de toutes charges, impôts et amortissements, le résultat d'Ipsos SA se solde par un bénéfice de 78 280 307 euros.

Résultats et situation financière du groupe Ipsos 9 | Examen de la situation financière

Le tableau qui suit fait apparaître les résultats financiers d'Ipsos SA au cours des cinq derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
Capital en fin d'exercice
Capital social	11 109 059	11 334 059	11 334 059	11 334 059	11 331 646
Nombre d'actions ordinaires	44 436 235	45 336 232	45 336 232	45 336 235	45 326 587
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	440 244	420 685	490 678	460 302	416 771
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements & provisions	145 334 715	117 206 898	67 075 419	24 448 708	27 101 253
Impôt sur les bénéfices	-1 649 298	434 225	499 440	753 299	1 742 321
Dot. amortissements & provisions	68 703 706	70 057 996	34 992 716	3 640 097	10 536 950
Résultat net	78 280 307	46 714 677	31 583 263	22 026 819	25 253 034
Résultat distribué	31 105 365	31 735 362	31 735 362	31 735 365	29 009 016
Résultat par action
Résultat après impôt, participation,	3.31	2.58	1.47	0.52	0.56
et avant dot. amortissements & provisions
Résultat net	1.76	1.03	0.70	0.49	0.56
Dividende attribué	0.85	0.80	0.75	0.70	0.64
Personnel
Effectif moyen	2	2	3	3	3
Masse salariale	980 776	864 505	1 249 991	1 168 558	1 853 000
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	330 326	368 515	554 453	499 711	628 696

10. Trésorerie et capitaux

Les informations concernant la trésorerie et les capitaux pour 2015 et 2014 figurent respectivement dans la partie 10 du Document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D. 16-0251 et dans la partie 10 du Document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D. 15-0182. Pour l'exercice 2016, les informations concernant la trésorerie et les capitaux sont indiquées ci-dessous.

10.1. Capitaux de l'émetteur (à court et long terme)

Les informations relatives aux capitaux propres d'Ipsos SA au cours des deux derniers exercices figurent à la note 4.7.2 « Capitaux propres » de l'annexe aux Comptes sociaux figurant à la partie 20.4 du Document de référence. Pour une information plus détaillée, veuillez vous référer à la note 5.8 « Capitaux propres » des Comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence.

10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie

Les montants des flux de trésorerie au cours des deux derniers exercices sont résumés au point 3 « Tableau des flux de trésorerie » des Comptes sociaux figurant au 20.4 du Document de référence.

Pour une information détaillée, veuillez vous référer au point 4 « État des flux de trésorerie consolidés » et à la note 6.1 « Note sur l'état des flux de trésorerie consolidés » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence.

10.3. Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur

Pour une information détaillée, veuillez vous référer aux notes 5.9 « Endettement financier » et 6.4.2 « Engagements sur contrats de location financement » des comptes consolidés figurant au 20.2 et dans la partie 22 du présent Document de référence.

10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur

N/A.

10.5. Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement

Pour une information détaillée, veuillez vous référer à la note 6.2.5 « Exposition au risque de liquidité » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence.

11. Recherche et développement

Pour optimiser durablement sa structure de coûts, Ipsos investit dans la recherche des meilleures solutions d'études. L'utilisation appropriée des nouvelles techniques d'enquête à forte composante technologique renforce la qualité de nos prestations. Elle contribue également à l'amélioration de notre rentabilité.

Pour plus d'information sur la recherche et le développement, se reporter au 6.1.7 « Innovation et nouveaux produits » du présent Document de référence et à la note 5.2 « Autres immobilisations incorporelles » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence.

12. Informations sur les tendances

En juillet 2014, Ipsos a lancé le programme New Way. L'un des objectifs était de développer et de déployer des services adaptés aux nouveaux besoins du marché générés par un monde en transformation. Les marchés se sont globalisés, la compétition s'est durcie et diversifiée tandis que les consommateurs – et les clients – plus éduqués, plus revendicatifs, mieux informés, exercent une pression accrue sur des entreprises soucieuses de leur côté d'améliorer leur rentabilité et de montrer qu'elles savent être de bonnes citoyennes.

Les Nouveaux Services déployés par Ipsos depuis 2014 sont un succès. Ils expliquent à eux seuls pourquoi en 2016 Ipsos a retrouvé un taux de croissance de 3,0% et a maintenu sa rentabilité sans sacrifier ni à ses investissements ni à ses différents programmes associant ses salariés et ses cadres au développement de l'entreprise. En 2014, les Nouveaux Services représentaient 123 millions d'euros de chiffre d'affaires. En 2016, le revenu tiré de ces services s'élève à 206 millions d'euros. En organique, ils ont progressé de 20% entre 2014 et 2015 puis, encore mieux, de 27% en 2016. En deux ans leur part dans le chiffre d'affaires est passé de 7,4% à 11%. Leur progression sera encore à deux chiffres en 2017, illustrant ainsi le succès du programme New Way dans sa troisième et dernière année d'existence.

Le temps est venu pour Ipsos, redevenue une entreprise capable de croître et d'améliorer sa position dans son marché, de travailler à la conception et à la mise en place d'un nouveau plan, porteur d'une ambition de leadership.

Ce plan couvrira la période 2018-2020. Ses principes seront présentés avant l'été. Ils s'appuieront sur les forces accumulées de la compagnie et la place particulière qu'elle occupe dans son marché. Ipsos est une entreprise globale – présente via des filiales qu'elle contrôle dans près de 90 pays différents, spécialisée – notamment via des services bien identifiés et capables d'apporter à ceux qui les choisissent la sécurité des données et la qualité des contenus – et enfin indépendante et aussi garante de l'intégrité des données, des analyses et des idées générées.

Ipsos ne croit ni au concept de conglomérat « multiservices » ni aux structures qui favorisent des gestions purement financières et de court terme. Dans son secteur de services, les succès viennent d'une combinaison adéquate entre des sciences, des savoir-faire et des talents, bien plus qu'à un déploiement immodéré d'investissements coûteux en capital.

Le monde d'aujourd'hui devient dangereux, divisé, chaotique. Même si, au fond, les progrès de l'éducation, l'accroissement des performances des technologies de l'information, le goût des jeunes et des moins jeunes pour communiquer et échanger via les réseaux sociaux sont autant de sources d'optimisme, force est de constater, que l'unilatéralisme, le fondamentalisme, le localisme sont là et bien là comme des contrepoids à la mondialisation, à la socialisation, certains diront à l'universalisme de la société.

Des éléments récessifs portés par toutes celles et ceux qui s'estiment les victimes de l'ouverture que représente la globalisation des réseaux, des échanges d'idées, de produits et de services influent sur les choix politiques. Ils peuvent, à terme, générer des handicaps pour la croissance des économies, l'efficience des marchés et la prospérité de la société. Ce n'est pas encore le cas aujourd'hui mais la nervosité qui caractérise la sphère du politique et du social n'est pas bon signe. Les discours d'exclusion, les volontés de confrontations, sont bien présents. Ils rajoutent aux challenges que les entreprises rencontrent sur leurs marchés vastes mais fragmentés et pas toujours équitables dans leurs relations digitales ou non avec leurs clients nombreux et solvables mais aussi très sollicités et infidèles.

Ipsos croit plus que jamais que de bien repérer, mesurer, comprendre et donc anticiper les choix et les comportements des citoyens/clients/consommateurs est un besoin majeur des acteurs économiques et politiques, des entreprises comme des institutions gouvernementales et non gouvernementales.

Ipsos est convaincu qu'à travers le succès du programme New Way et le développement des Nouveaux Services, il dispose des expertises, des ressources financières et humaines et de la volonté pour poursuivre sa progression et pour s'affirmer en tant qu'acteur global, qualifié et crédible dans la recherche, l'analyse et la mise en forme des données et de savoirs précis, clairs et pertinents.

Dans des marchés encore une fois très concurrentiels, fragmentés et en pleine transformation, la maîtrise de l'information constitue une nécessité vitale et un avantage concurrentiel évident. C'est grâce à cela qu'Ipsos a retrouvé le chemin de la croissance. C'est avec cette conviction qu'Ipsos va élaborer d'ici l'été son nouveau projet.

13. Prévisions ou estimations du bénéfice

En 2017, sur la base des données dont il dispose aujourd'hui et pour autant que l'environnement politique et économique reste en l'état, Ipsos prévoit une croissance organique de l'ordre de celle qui a été enregistrée cette année, une nouvelle amélioration du taux de marge brute sur son chiffre d'affaires et une progression modérée de son taux de marge opérationnelle.

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14 | Organes d'administration et de direction

Gouvernement d'entreprise

	14.Organes d'administration et de direction
14.1.	Information concernant les membres des organes d'administration et de
direction
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction
	15.Rémunérations et avantages
15.1.	Administrateurs exerçant des fonctions exécutives au sein du groupe Ipsos
15.2.	Administrateurs externes	107
15.3.	Information concernant la rémunération totale et les avantages en nature payés
	par Ipsos SA et ses filiales aux membres du Conseil d'administration
15.4.	Éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 à soumettre
	au vote consultatif des actionnaires
15.5.	Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA	124
	16.Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Date d'expiration du mandat	126
16.2.	Informations sur les contrats de service liant les membres	126
16.3.	Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement de l'AFEP-MEDEF	126
16.4.	Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, procédures
	et contrôle interne
17.Salariés
17.1.	Informations relatives à Ipsos SA
17.2.	Informations relatives au Groupe
	18.Principaux actionnaires
18.1.	Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2016
18.2.	Droits de votes différents
18.3.	Contrôle
18.4.	Accords entre actionnaires
18.5.	Historique du capital social
18.6.	Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2016
	19.Opérations avec les apparentés
19.1.	Principales conventions avec les apparentés
	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
19.2.

14. Organes d'administration et de direction

14.1. Information concernant les membres des organes d'administration et de direction

a) A la date du présent Document de référence, le Conseil d'administration est composé de 9 membres :

• Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général ;
• Monsieur Patrick Artus ;
• Monsieur Xavier Coirbay ;
• Monsieur Yann Duchesne ;
• Madame Mary Dupont-Madinier ;
• Madame Florence von Erb ;
• Monsieur Neil Janin ;
• Monsieur Henry Letulle ;
• Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué.

Parmi les 9 membres actuels du Conseil d'administration, deux administrateurs ont des fonctions exécutives au sein du groupe Ipsos :

• Monsieur Didier Truchot ; et
• Madame Laurence Stoclet.

Quatre administrateurs sont par ailleurs déclarés comme indépendants (sur la qualification d'indépendant, voir le paragraphe 2.2.3 du « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, les procédures de contrôle interne, la gestion des risques et le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2016 » figurant au 16.4.1 du Document de référence) :

• Monsieur Patrick Artus ;
• Madame Mary Dupont-Madinier ;
• Madame Florence von Erb ; et
• Monsieur Neil Janin.

b) Les Directeurs généraux délégués

Aux côtés de Monsieur Didier Truchot, ont été nommés par le Conseil d'administration quatre Directeurs généraux délégués :

• Madame Laurence Stoclet, également membre du Conseil d'administration ;
• Monsieur Carlos Harding ;
• Monsieur Pierre Le Manh ; et
• Monsieur Henri Wallard.

Monsieur Carlos Harding est décédé subitement le 9 décembre 2016 et, à la date de ce Document de référence, il n'a pas été remplacé dans ses fonctions de Directeur général délégué.

Lors de la séance du 28 avril 2016, le Conseil d'administration a délibéré sur le renouvellement des mandats des quatre Directeurs généraux délégués arrivant à expiration à cette date. Optant pour la différentiation des durées de renouvellement de ces mandats en vue de permettre plus de souplesse et de marge de manœuvre dans les futurs choix qui seront faits en matière de gouvernance, le Conseil a alors pris les décisions suivantes :

• renouveler le mandat de Directeur général délégué de Madame Laurence Stoclet pour une durée alignée sur la durée des fonctions du Président-Directeur Général, soit une durée de quatre ans prenant fin à la date de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• renouveler les mandats de Directeur général délégué de Messieurs Carlos Harding, Pierre Le Manh et Henri Wallard pour une durée d'un an, prenant fin en principe à la date de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Une liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun de ces mandataires ainsi que pour les administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice, leurs mandats antérieurs au cours des cinq dernières années, la date de début de leur mandat, l'expiration du mandat, leur âge, et le nombre d'actions détenues dans Ipsos SA figure dans les tableaux ci-après.

Didier Truchot, Président-Directeur Général
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date de première	France	Président - Directeur Général,	Ipsos SA*
nomination :	Représentant permanent d'Ipsos		Ipsos Observer SA ;
AG du 23 février		(France),
1988		Administrateur	GIE Ipsos ; Ipsos Group GIE ; Ipsos Stat SA ;
		Président	Ipsos (France)
Date d'expiration	Canada	Président du Conseil	Ipsos Corp; Ipsos-NPD Inc.
du mandat :		d'administration,
AG statuant sur les	États-Unis	Président du Conseil	Ipsos America, Inc. ; Ipsos-Insight,
comptes de		d'administration	LLC ; Ipsos Interactive Services US, LLC ; Ipsos
l'exercice clos le 31			MMA, Inc (anciennement Synovate
décembre 2019			Management Analytics Inc); Ipsos Public
			Affairs Inc. ; Research Data Analysis, Inc
Nombre d'actions	Espagne	Vice-Président,	Ipsos Iberia SA;
détenues : 254 946			Ipsos Understanding Unlimited Research SA
Age : 70		Administrateur
	Portugal	Administrateur	Ipsos Estudos de Mercado Lda.
	Suisse	Président du Conseil	Ipsos SA
Adresse		d'administration
professionnelle : 35	Royaume-Uni	Président du Conseil	Price Search Ltd;
rue du Val de		d'administration, Administrateur	Ipsos MORI UK Ltd; Ipsos EMEA Holdings Ltd;
Marne			Market & Opinion Research International
75013 Paris			Limited
	Hong Kong	Président du Conseil	Ipsos Asia Ltd
d'administration
		Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	France	Administrateur	Ipsos Loyalty SA;
		Représentant permanent d'Ipsos	Espaces TV Communication
		(France)
	Belgique	Administrateur	Ipsos Belgium SA
	Italie	Administrateur	Ipsos Italy Srl; Ipsos Operations SRL
	Espagne	Vice-Président	Ipsos Investigacion de Mercado SA;
		Administrateur	Synovate Espana SAU
	États-Unis	Administrateur,	Ipsos FMC. Inc.; Ipsos Reid Public Affairs, Inc.;
			Ipsos Forward Research, Inc. ; Ipsos
		Président du Conseil	Mendelsohn, Inc. ; Ipsos Qualitative, LLC. ;
		d'administration	Mendelsohn Media Research, Inc. ; Ipsos
			Loyalty, Inc. ; Ipsos ASI,LLC ; Ipsos Operations
			US, Inc. ; Ipsos USA, Inc. ; Ipsos OTX Corp. ;
			Synovate Market Research Holding Corp.
	Canada	Président du Conseil	Ipsos Canada Inc.; Ipsos Camelford Graham
		d'administration	Inc. ; Synovate Ltd; Ipsos Descarie
			Corporation Ipsos ASI Ltd.
	Espagne	Vice-Président	Ipsos Estudios Internacionales SA
	Royaume-Uni	Président du Conseil	OTX Europe Ltd
		d'administration
Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Néant
	Mandats exercés en dehors du Groupe
	France	Président	DT & Partners
	France	Président	Ipsos Partners

Didier Truchot, Président-Directeur Général
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	France	Directeur général délégué et administrateur	LT Participations SA

*Société cotée

Henri Wallard, Directeur général délégué
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date de première nomination :	France	Directeur général délégué	Ipsos SA*
AG du 18 décembre 2002	Australie	Administrateur	I-view Pty. Ltd ; Ipsos Proprietary Ltd ; Ipsos Loyalty Pty Ltd ; Ipsos Public Affairs Pty Ltd
	Japon	Administrateur	Japan Marketing Organisation KK
Date d'expiration du mandat :	Chine	Administrateur	Beijing Ipsos Market Consulting Co Ltd ; Ipsos Radar Market Consulting Company Limited
AG statuant sur les	Taiwan	Administrateur	Ipsos Ltd
comptes de	Corée	Administrateur	Ipsos Co.Ltd
l'exercice clos le 31 décembre 2016	Indonésie	Membre du Conseil de surveillance	PT Ipsos Market Research
	Thaïlande	Administrateur	Ipsos Ltd
Nombre d'actions	Hong Kong	Administrateur	Ipsos Asia Limited; Ipsos China Limited
détenues : 56 724	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	États-Unis	Directeur général	Ipsos Loyalty, Inc.
Age : 59	France	Président et Directeur général	Ipsos Loyalty SA
Adresse		Administrateur	Ipsos SA*
professionnelle :	Hong Kong	Administrateur	Ipsos Limited (anciennement Ipsos Hong Kong Limited)
35 rue du Val de Marne	Japon	Administrateur	Ipsos Japan Holdings KK ; Ipsos KK
75013 Paris	Philippines	Administrateur	Ipsos (Philippines), Inc.
	Royaume-Uni	Administrateur	Ipsos Novaction & Vantis Ltd
	Chine	Administrateur	Shenzhen Synovate Healthcare
			Company Ltd.
	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe Néant Mandats exercés en dehors du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	Néant

Pierre Le Manh, Directeur général délégué
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date de première nomination :	France	Directeur général délégué	Ipsos SA*
AG du 29 avril 2009	Canada	Vice-Président	Ipsos Insight Corporation. ; Ipsos-NPD Inc.
Date d'expiration	États-Unis	Président-Directeur général	Ipsos America Inc. ;
du mandat :		Président	Ipsos Insight LLC ;
AG statuant sur les		Vice-Président	Ipsos Interactive Services US LLC ;
comptes de		Directeur général	Ipsos Public Affairs LLC ;
l'exercice clos le 31		Administrateur	Ipsos MMA Inc (anciennement Synovate
décembre 2016		Vice Président	Management Analytics Inc.) ; Research Data
			Analysis, Inc.

	Pierre Le Manh, Directeur général délégué
Nombre d'actions	République	Membre du Conseil de	Ipsos SRO
détenues :	Tchèque	surveillance
33 936	Royaume-Uni	Administrateur	Ipsos EMEA Holdings Ltd (anciennement
			MORI Group Limited) ; Ipsos Interactive
Age : 50			Services Limited ;
		Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
Adresse	Irlande	Administrateur	Ipsos Central Eastern Europe Limited
professionnelle :	Turquie	Administrateur	Ipsos KMG Arastirma ve Danismanlik Hizmetleri
1271 Avenue of the			AS
Americas, 15th	Suède	Président du Conseil	Ipsos ASI AB
floor, New York		d'administration
10020 NY	France	Gérant	Ipsos Access Panel Holding SC
		Administrateur	Ipsos SA*
	Italie	Président du Conseil	Ipsos Srl., Ipsos Operations Srl
		d'administration
	Norvège	Président du Conseil	Ipsos (Norway) AS
		d'administration
	Pologne	Président du Conseil	Ipsos sp zoo ; Ipsos Polska Sp zoo
	Canada	Vice-Président	Ipsos Camelford Graham Inc. ; Ipsos Canada
			Inc. ; Ipsos-ASI LLC. ; Ipsos Reid Public Affairs
			Inc. ; Ipsos Operations US Inc. ; Ipsos Loyalty
			Inc.
		Directeur général	Synovate Market Research Holding Corp.
	États-Unis	Président	Ipsos OTX Corporation ; Ipsos USA Inc.
		Vice-Président	Ipsos-ASI LLC ; Ipsos Reid Public Affairs Inc ;
			Ipsos Operations US Inc ; Ipsos Loyalty Inc.;
			Ipsos MMA Inc. ;
		Directeur général	Synovate Market Research Holding Corp.
	Royaume-Uni	Administrateur	Test Research Limited
	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Néant
	Mandats exercés en dehors du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	Néant

Laurence Stoclet, Directeur général délégué
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date de première	France	Directeur général délégué et	Ipsos SA*
nomination : AG du 18 décembre 2002		Administrateur	Ipsos Group GIE
	Pays-Bas	Administrateur	Synovate Holdings BV
	États-Unis	Administrateur	Ipsos Insight LLC
		Vice-Président	Ipsos America Inc
Date d'expiration	Royaume-Uni	Administrateur	Ipsos MORI UK Ltd
du mandat de	Singapour	Administrateur	Ipsos Pte Ltd
Directeur général	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
délégué :	Pays-Bas	Administrateur	Synovate Treasury BV
AG statuant sur les		Cogérant	Ipsos Latin America BV
comptes de	Royaume-Uni	Administrateur	Synovate Management Services Ltd
l'exercice clos le 31 décembre 2019	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Néant
Date d'expiration du mandat d'Administrateur:	Mandats exercés en dehors du Groupe
	France	Directeur général	DT & Partners
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	France	Directeur général délégué ;	LT Participations

Laurence Stoclet, Directeur général délégué
AG statuant sur les	Représentant permanent de
comptes de	l'administrateur DT & Partners
l'exercice clos le 31
décembre 2018
Nombre d'actions
détenues :
52 196
Age : 50
Adresse
professionnelle : 35
rue du Val de
Marne
75013 Paris

*Société cotée

Patrick Artus, Administrateur indépendant et Président du Comité d'audit
Date de première nomination :	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
AG du 29 avril 2009	Néant
	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
Date d'expiration du mandat :	Chef économiste de Natixis, Professeur associé à l'Université de Paris I-Sorbonne
AG statuant sur les comptes de	Mandats exercés au sein du Groupe
l'exercice clos le 31 décembre 2018	France	Administrateur	Ipsos SA*
Nombre d'actions détenues : 792	Mandats exercés en dehors du Groupe
	France	Administrateur	Total SA*
Age : 65	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
Adresse professionnelle :	Néant
47, Quai d'Austerlitz
75013 Paris

Xavier Coirbay, Administrateur et Membre du Comité d'Audit
Date de première nomination :	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
CA du 10 janvier 2012	Néant
	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
Date d'expiration du mandat :	Membre du comité exécutif du Groupe Sofina
AG statuant sur les comptes de	Mandats exercés au sein du Groupe
l'exercice clos le 31 décembre 2018	France	Administrateur	Ipsos SA*
Nombre d'actions détenues : 10	Mandats exercés en dehors du Groupe
	Belgique	Administrateur	Advent Management Belgium
Age : 51	Suisse	Administrateur	Trufiswiss S.A.
	Luxembourg	Administrateur Délégué	Trufilux S.A. ; Truficar S.A. ; Sofina
			Multistrategy S.A.
Adresse professionnelle :	Belgique	Administrateur	Sidro S.A. ; Sofindev S.A.; Finabru
31 rue de l'Industrie 1040 Bruxelles (Belgique)			S.A.
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	Royaume	Administratif non exécutif	B&W Loudspeakers plc
	Uni

FFP Invest, Administrateur
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première nomination :	Néant
CA du 10 janvier 2012	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Néant
Date d'expiration du mandat :	Mandats exercés au sein du Groupe
AG statuant sur les comptes de	France	Administrateur	Ipsos SA*
l'exercice clos le 31 décembre	Mandats exercés en dehors du Groupe
2018	France	Administrateur	ORPEA ; SEB SA ;
Nombre d'actions détenues : 924 337 Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine		Vice-Président et membre	IDI* ; SANEF ; Gran Via 2008
		du Conseil de Surveillance
		Membre du Conseil de Surveillance	ONET ; Zodiac Aerospace* ;
		Président	Financière Guiraud SAS
		Gérant	FFP-Les Grésillons
	Luxembourg	Membre du Conseil de Surveillance	IDI Emerging Markets
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	France	Gérant	Valmy-FFP
	France	Administrateur	LT Participations

*Société cotée

Sébastien Coquard, représentant permanent de FFP Invest au Conseil d'administration et Membre du Comité d'Audit
France	Représentant permanent	FFP Invest, administrateur de Ipsos SA*
Mandats exercés en dehors du Groupe
France	Représentant permanent	FFP Invest, membre du Conseil
		de Surveillance de ONET
Luxembourg	Membre du Conseil de surveillance	IDI Emerging Market
Ile Maurice	Membre du Conseil	CIEL*
	d'administration
Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
Néant
Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
France	Représentant permanent	FFP Invest, administrateur de LT
		Participations
	Néant	Fonctions principales exercées au sein du Groupe Fonctions principales exercées en dehors du Groupe Directeur des Investissements FFP Mandats exercés au sein du Groupe

Mary Dupont-Madinier,
Administrateur indépendant, Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations et du Comité RSE
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première nomination :	Néant
CA du 10 janvier 2013	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
Date d'expiration du mandat :	Associée VALTUS
	Mandats exercés au sein du Groupe
AG statuant sur les comptes de	France	Administrateur	Ipsos SA*
l'exercice clos le 31 décembre 2019	Mandats exercés en dehors du Groupe
	France	Administrateur	Groupe Limagrain Holding
Nombre d'actions détenues : 510			Vilmorin & Cie*
			American Chamber of
Age : 60			Commerce, Paris
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
Adresse professionnelle :	Néant Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
15 rue de Berri
75008 Paris	Néant

*Société cotée

Florence von Erb, Administrateur indépendant, Membre du Comité d'Audit et du Comité RSE
		Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première nomination :	Néant
AG du 25 avril 2014	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de	Représentante d'Afammer (ONG) aux Nations-Unies, membre du Comité aux Nations-Unies des organisations non gouvernementales sur le développement social et de la Commission de la condition de la femme
l'exercice clos le 31 décembre	Mandats exercés au sein du Groupe
2017	France	Administrateur	Ipsos SA*
	Mandats exercés en dehors du Groupe
Nombre d'actions détenues : 410	France-US	Administrateur	Fourpoints Investment Managers
	France	Membre du Conseil de surveillance	Klépierre SA*
Age : 56	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
Adresse professionnelle : 55 East 86th street, NY, NY 10028	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	USA	Présidente	MMMI
		Trésorière et Cofondatrice	Sure We Can, Inc., organisation à but non lucratif

Henry Letulle, Administrateur
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
	Néant
	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Notaire
	Mandats exercés au sein du Groupe
	France	Administrateur	Ipsos SA*
	Mandats exercés en dehors du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	Japon	Auditor	Ipsos Japan Holdings KK
	Taiwan	Supervisor	Ipsos Taiwan Ltd
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe

Henry Letulle, Administrateur
	Néant
Date de première nomination :
AG du 31 mai 2006
Date d'expiration du mandat : AG
statuant sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre
2017
Nombre d'actions détenues :
15 755
Age : 40
Adresse professionnelle :
3, rue Montalivet
75008 Paris

*Société cotée

Neil Janin, Administrateur indépendant et Président du Comité des nominations et des rémunérations
Date de première nomination :	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
AG du 24 avril 2015	Néant
	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
Date d'expiration du mandat :	Conseil en stratégie et leaderhip et Directeur Emérite de McKinsey & Company
AG statuant sur les comptes de	Mandats exercés au sein du Groupe
l'exercice clos le 31 décembre	France	Administrateur	Ipsos SA*
2018	Mandats exercés en dehors du Groupe
Nombre d'actions détenues : 1 000	Royaume Uni	Président du Conseil de surveillance	Bank of Georgia Holdings Plc*
	Suisse	Administrateur	HD (Center for Humanitarian Dialogue)
Age : 61	Royaume Uni	Membre du Conseil de surveillance	Georgia Healthcare Group (GHG) Plc
Adresse professionnelle :
2 York Street, London W1U 6QD Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe

Yann Duchesne, Administrateur et Membre du Comité d'Audit
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première nomination :	Néant
AG du 18 décembre 2002	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Président-Directeur général de IBL Group
Date d'expiration du mandat :	Mandats exercés au sein du Groupe
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	France	Administrateur	Ipsos SA*
	Mandats exercés en dehors du Groupe
	France	Président du Conseil de	Saft*
Nombre d'actions détenues : 40		surveillance
		Membre du Conseil de	Laurent-Perrier*
Age : 60		surveillance
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe

Gouvernement d'entreprise

14 | Organes d'administration et de direction

Yann Duchesne, Administrateur et Membre du Comité d'Audit
Adresse professionnelle : Doughty Hanson, 45 Pall Mall London, SWI Y5JG	Royaume-Uni	Directeur général	Doughty Hanson
	Allemagne	Administrateur	Moeller
	Pays-Bas	Administrateur	Impress
	Irlande	Administrateur	TV3
	États-Unis	Administrateur	Tumi
	France	Président du Conseil	KP1
		d'administration
	Belgique	Administrateur	Balta

*société cotée

Personne dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice 2016

Carlos Harding**, Directeur général délégué
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date de première	France	Directeur général délégué	Ipsos SA*;
nomination :		Président et Directeur	Ipsos Stat SA;
AG du 27 mars 1992		général,	Ipsos Strategic Puls SAS
		Président et Président du
Date d'expiration du		Conseil d'administration
mandat :	Mexique	Président du Conseil	Ipsos SA de CV
AG statuant sur les comptes		d'administration
de l'exercice clos le 31	Argentine	Administrateur	Ipsos Argentina SA; Livra.com SA ; Ipsos
décembre 2016			Observer SA
	Australie	Administrateur	I-view Pty. Ltd; Ipsos Pty. Ltd ; Ipsos Public
Nombre d'actions			Affairs Pty. Ltd; Ipsos Loyalty Pty Ltd
détenues : 100 334	Allemagne	Président du Conseil	Ipsos GmBH; Ipsos Marktforschung GmBH
		d'administration
Age : 68	Belgique	Administrateur	Ipsos N.V.
Adresse professionnelle : 35	British Virgin	Administrateur	Synovate (Asia-Pacific BVI) Ltd
rue du Val de Marne	Islands
75013 Paris	Canada	Administrateur,	Ipsos-Insight Corp.;
		Directeur général et	Ipsos NPD, Inc.
		Administateur
	Chili	Président du Conseil	Ipsos (Chile) SA; Ipsos Observer (Chile) SA
		d'administration
	Chine	Administrateur	Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd; Ipsos
			Radar Market Consulting Company Limited
	Hong Kong	Président du Conseil	Ipsos China Ltd;
		d'Administration ;	Ipsos Observer Ltd ; Ipsos Asia Ltd; Ipsos
		Administrateur	Limited; Synovate Ltd
	Danemark	Président du Conseil	Ipsos AS
		d'administration
	Équateur	Président	Ipsosecuador SA ; Servicios Ecuatorianos
			Atica SA.
	Grèce	Président du Conseil	Censydiam Hellas AE ; Ipsos AE ; OI Market
		d'administration	Research SA
	Allemagne	Président du Conseil	Ipsos GmbH ; Ipsos Marktforschung GmbH
		d'administration
	Nouvelle	Administrateur	Ipsos Ltd
	Zélande
	Panama	Président-Directeur général,	Ipsos CCA, Inc.;
		Administrateur	Ipsos TMG SA

Carlos Harding**, Directeur général délégué
	Pays-Bas	Administrateur	Ipsos BV; Synovate Interview NSS BV
	Porto Rico	Vice-Président	Ipsos Inc.
	Roumanie	Administrateur	Ipsos Research Srl
	Russie	Administrateur	OOO Synovate Comcon
	Arabie Saoudite	Administrateur	Synovate Saudi Ltd
	Espagne	Président du Conseil	Ipsos Iberia SA;
		d'administration	Ipsos Understanding Unlimited Research SAU
		Administrateur
	États-Unis	Président développement	Ipsos America, Inc.;
		corporate Administrateur	Ipsos Insight, LLC. ; Ipsos Interactive Services
			US, Inc. ; Ipsos MMA, Inc.; Ipsos Public Affairs
			Inc. ;
			Inc.; Research Data Analysis, Inc.;
		Président du Conseil	Latin Internet Ventures.
		d'administration
	Indonésie	Président du Conseil de	PT Ipsos Market Research
		surveillance
	Italie	Administrateur	Ipsos Srl ; Ipsos Operations Srl
	Liban	Administrateur	Ipsos MENA Offshore SAL
	Royaume-Uni	Administrateur	Ipsos Interactive Services Ltd ; Livra Europe
			Ltd ; Synovate Healthcare Ltd. ; Ipsos Pan
			Africa Holdings Ltd.; Ipsos EMEA Holdings Ltd.
	Irlande	Administrateur	Ipsos Ltd
	Suède	Administrateur	Ipsos AB
	Corée	Administrateur	Ipsos Co. Ltd
	Thaïlande	Administrateur	Ipsos Ltd ; IJD Limited ; Synovate Ltd
	Taïwan	Administrateur	Ipsos Ltd
	Singapour	Administrateur	Ipsos Pte Ltd
	Japon	Administrateur	Ipsos Japan Holdings KK ; Japan Marketing
			Organisation KK ; Ipsos KK
	Colombie	Président	Ipsos Napoleon Franco SA & Cia S.A.S
	Chypre	Administrateur	Portdeal Ltd ; Synovate Ltd ; Synovate
			(Cyprus) Ltd ; Synovate (EMEA) Ltd
	République	Vice-Président	Ipsos Srl
	Dominicaine
	Norvège	Président du Conseil	Ipsos AS
		d'administration
	Afrique du Sud	Administrateur	Oakleigh Investments (Pty) Ltd ; Markinor
			(Pty) Ltd
	Pérou	Administrateur	Ipsos Opinion y Mercado SA
	Turquie	Administrateur	Recon Arastirma Danismanlik AS ; Ipsos
			Arastirma ve Danismanlik AS
	Pologne	Président du Conseil	Ipsos Sp.z.oo (anciennement Ipsos Research
		d'administration	sp zoo)
			Ipsos Polska sp zoo
	République	Membre du Conseil de	Ipsos SRO
	Tchèque	surveillance
	Nigéria	Administrateur	Ipsos (Nigeria) Ltd.
	Malaysie	Administrateur	Ipsos Sdn Bhd ; Synovate Sdn Bhd
	Vietnam	Président du Conseil	Ipsos LLC
		d'administration
	Kenya	Administrateur	Ipsos East Africa limited
		Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	France	Représentant permanent	Ipsos Observer SA

Carlos Harding**, Directeur général délégué
			d'Ipsos Access Panels
			Holding, administrateur
		Administrateur		Ipsos SA*
	Argentine	Administrateur			Process & Line SA
	Australie	Administrateur			Ipsos Marketing Pty. Ltd ;
		Administrateur			Synovate Pty Ltd
	Israël	Administrateur			Misco International Ltd
	Espagne	Président du Conseil			Synovate Espana SA
		d'administration
	Turquie	Administrateur			Ipsos KMG Arastirma ve Danismanlik
				Hizmetleri AS
	Suède	Administrateur			Ipsos Eureka AB ; Ipsos ASI AB ;
					Intervjubolaget IMRI AB ; New Media
					Research AB ; Ipsos Observer Sweden AB ;
					Synovate Sweden AB
	Inde	Administrateur			Ipsos (India) Pvt. Ltd ; Market Tracs Indica
					Pvt. Ltd ; Indica Research Practices and
					Consulting Pvt. Ltd ; Ipsos Research PVT. Ltd
	Japon	Administrateur			Ipsos Novaction KK ; Ipsos JSR. Co. Ltd
	Pologne	Administrateur		Ipsos Sp zoo
	Singapour	Administrateur			Synovate Pte Ltd
	Royaume-Uni	Administrateur			OTX Europe Ltd ; Ipsos CATI Centre Ltd ; Ipsos
					Novaction & Vantis Ltd ; Ipsos Access Panels
					Ltd ; Ipsos Novaction UK, Ltd ;
	États-Unis	Président			Ipsos FMC, Inc. ; Ipsos Reid Public Affairs Inc. ;
					Synovate Market Research Holding Corp.
					Ipsos Forward Research, Inc. ; Ipsos
		Administrateur			Mendelshon Inc. ; Ipsos Qualitative, LLC ;
					Mendelsohn Media Reseach, Inc; Ipsos
					Loyalty,Inc. ; Ipsos Operations US, Inc. ; Ipsos
					OTX Corp. ; Ipsos USA, Inc. ; Ipsos ASI, LLC ;
	Belgique	Administrateur			Synovate (Holdings) Belgium NV ; Ipsos
				Belgium SA
	Canada		Président, Administrateur		Ipsos Canada, Inc.
	Chine	Administrateur			Shenzhen Synovate Healthcare Company Ltd
	Nouvelle	Administrateur		Synovate Ltd
	Zélande
	Espagne	Président du Conseil			Ipsos Estudios Internacionales SA
		d'administration
	Portugal	Gérant			Ipsos (Portugal) Estudos de Mercado Lda
	Pérou	Président du Conseil			Synovate (Perou) SAC
		d'administration
	Norvège	Administrateur			Ipsos (Norway) AS
	Irlande	Administrateur		Ipsos Central Eastern Europe Ltd
		Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Néant
	Mandats exercés en dehors du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	France		Administrateur		LT Participations SA

*Société cotée

**Suite au décès de Carlos Harding le 9 décembre 2016, ses mandats sont en cours de remplacement.

LT Participations, Administrateur
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première nomination :	Néant
AG du 30 mars 1990	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Néant
Date d'expiration du mandat :	Mandats exercés au sein du Groupe Néant
AG statuant sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre
2017	Mandats exercés en dehors du Groupe
	Néant
Nombre d'actions détenues : 0	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	France	Administrateur	Ipsos SA*
Adresse professionnelle :	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
35 rue du Val de Marne	Néant
75013 Paris

*Société cotée

Pascal Cromback, représentant permanent de LT Participations au Conseil d'administration
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première nomination :	Néant
AG du 30 mars 1990	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Directeur général de la Sofetec
Date d'expiration du mandat :	Mandats exercés au sein du Groupe
AG statuant sur les comptes de	Néant
l'exercice clos le 31 décembre	Mandats exercés en dehors du Groupe
2017	France	Directeur général et	Sofetec
		administrateur
Nombre d'actions détenues :
N/A	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
Age : 66	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
Adresse professionnelle : 66, rue Escudier 92100 Boulogne-Billancourt	France	Administrateur	LT Participations
		Représentant	Ipsos SA*
		permanent de LT
		Participations

*Société cotée

Pour plus d'information sur les membres du Conseil d'administration, il convient de se reporter à la section 2.2.3 du Rapport du Président figurant au 16.4.1 du présent Document de référence.

Management

Direction

Jusqu'au décès de Jean-Marc Lech, le 2 décembre 2014, Ipsos était dirigée et contrôlée par ses fondateurs, tous deux professionnels expérimentés et reconnus des études : Didier Truchot et Jean-Marc Lech.

Économiste de formation, Didier Truchot a initié la politique d'offre de produits d'études standardisés et a développé les activités du Groupe dans les domaines de la mesure de l'efficacité publicitaire et des médias. Jean-Marc Lech, diplômé en philosophie, sociologie et sciences politiques, a notamment mis en œuvre le développement du Groupe dans le domaine de la recherche sociale.

Didier Truchot reste aujourd'hui le Président et Directeur général.

Comité exécutif

Le Comité exécutif (MBEC) qui définit les orientations stratégiques compte 20 membres au 15 mars 2017 :

• Didier Truchot, CEO Président-Directeur général d'Ipsos, fondateur du Groupe;
• Gary Bennewies, Chief Talent Officer;
• Darrell Bricker, Chief Executive Officer Ipsos Public Affairs;
• Christophe Cambournac, CEO Asie Pacifique (hors Chine)
• Yannick Carriou, CEO Ipsos Connect, lequel quitte le Groupe mi-avril 2017
• Lauren Demar, Deputy CEO Ipsos Marketing;
• Shane Farrell, CEO Europe, Moyen-Orient et Afrique;
• Ralf Ganzenmueller, CEO Ipsos Loyalty;
• Brian Gosschalk, en charge du bureau du Président;
• Sheryl Goodman, Group General Counsel ;
• Alex Grönberger, CEO Amérique Latine;
• Pierre Le Manh, Directeur général délégué d'Ipsos, CEO Amérique du Nord et CEO Ipsos Marketing;
• Lifeng Liu, CEO Chine;
• Dean Lucker, Directeur du développement corporate ;
• Ben Page, CEO Royaume-Uni et Ireland;
• Judith Passingham, CEO Ipsos Interactive Services;
• Neville Rademeyer, Global Chief Information Officer;
• Laurence Stoclet, Directeur général délégué d'Ipsos, Group Chief Financial Officer;
• Carlo Stokx, Deputy CEO Innovation and technology & Country Manager in Netherlands
• Henri Wallard, Directeur général délégué d'Ipsos, Chairman Ipsos Loyalty, Ipsos Public Affairs, Ipsos

Science Center, Ipsos Laboratories, Neurosciences and Ipsos Knowledge Centre.

Sanctions applicables aux membres du Conseil d'administration et principaux dirigeants

À la connaissance d'Ipsos, aucun des membres du Conseil d'administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

À la connaissance de la Société, il n'y a aucun conflit d'intérêt entre les obligations envers Ipsos S.A. des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations.

15. Rémunérations et avantages

La rémunération des administrateurs exerçant des fonctions exécutives est revue et approuvée chaque année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations conformément à l'article 24 du Code AFEP-MEDEF. Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni plusieurs fois en 2016 et début 2017 pour revoir la politique de rémunération des administrateurs et les montants versés au titre de l'exercice 2016.

La politique d'Ipsos en matière de rémunération des dirigeants a pour objectif d'attirer, de développer, et de retenir en les fidélisant les meilleurs talents, et ce dans un secteur hautement compétitif où ces talents constituent le principal actif. Elle est orientée autour de plusieurs principes dont (i) la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard des pratiques de marché et (ii) la nécessaire corrélation qui doit exister entre les rémunérations et la performance individuelle et collective.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée d'une part fixe et d'une part variable qui comprend un bonus annuel et l'attribution gratuite d'actions de performance. Les montants de chaque élément variable sont déterminés après avoir pris en compte la réalisation de critères de performance quantitatifs (liés à l'atteinte du résultat opérationnel visé par le Groupe) et qualitatifs.

Chaque année, le Conseil d'administration détermine les éléments suivants pour les dirigeants mandataires sociaux (ainsi que pour les membres du MBEC) : (i) la rémunération fixe pour l'année en cours, (ii) la rémunération variable pour la performance de l'exercice précédent après revue des objectifs individuels et collectifs déterminés l'année précédente ; et (iii) le montant cible et les critères de performance de la rémunération variable pour l'exercice en cours. La décision du Conseil d'administration est basée sur la revue et la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations sur ces éléments.

Les autres éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux incluent (i) la participation à un plan d'intéressement à huit ans (mis en place en 2012 via un plan de stock-options comprenant initialement 152 autres managers clés de la Société), et (ii) des engagements de la société en cas de départ qui sont décrits au 15.1.5 cidessous.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs externes est présentée aux 15.1 et 15.2 ci-après. Sont présentés au 15.3 l'ensemble des éléments de la rémunération des administrateurs sous forme de tableaux conformes à la Recommandation AMF n°2009-16.

Les informations individuelles pour chaque dirigeant mandataire social relatives aux éléments de rémunération dus et attribués au titre de l'exercice 2016 et soumis au vote des actionnaires sont décrites au 15.4.

15.1. Dirigeants mandataires sociaux

15.1.1. Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée chaque année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. En 2016, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux a augmenté de 1,7% en moyenne, à l'exception de Didier Truchot dont la rémunération a augmenté de 14,1%. Pour rappel, les salaires fixes des dirigeants n'avaient pas évolué en 2015.

Par comparaison avec les sociétés du SBF120, les montants de rémunération des dirigeants au sein d'Ipsos se situent à la moyenne du marché, à l'exception de celle du Président-Directeur Général qui se situe au 1er quartile (25% les plus basses, au vu du rapport Mercer 2016 sur la rémunération des dirigeants du SBF 120). La rémunération fixe pour chacun des dirigeants mandataires sociaux pour 2016 et 2015 est la suivante :

Dirigeant	Rémunération 1 fixe 2016 (en €)	Rémunération 1 fixe 2015 (en €)
Didier Truchot	488 752	426 769
Carlos Harding2	363 312	385 173
Laurence Stoclet	443 293	433 827
Henri Wallard	431 554	423 877
Pierre Le Manh3	602 070	585 783

¹ Ces montants sont indiqués en brut. Ils incluent les primes de vacances pour l'année concernée et ne comprennent pas les avantages en nature.

² Suite au décès de Carlos Harding, sa rémunération a été interrompue le 9 decembre 2016.

³ Rémunération augmentée de 2,5% en 2016, soit en dollars à 666 250 USD, étant précisé que Pierre Le Manh perçoit son salaire en USD.

15.1.2. Rémunération variable

Comme indiqué ci-avant, la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux comporte deux éléments : (i) une rémunération variable en numéraire autrement appelée « bonus annuel » et (ii) l'éligibilité chaque année à une attribution gratuite d'actions de performance.

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15.1.2.1. Rémunération variable en numéraire : bonus annuel

Le bonus annuel des dirigeants mandataires sociaux est calculé selon les règles du Plan « Ipsos Partnership Bonus Plan », constitué d'une enveloppe globale de bonus (« Partnership Pool »). Au 31 décembre 2016, ce Plan s'applique à 189 membres (4 dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA + 16 autres membres du MBEC + 169 autres top managers).

Chaque année en début d'exercice social, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, définit les bonus individuels cibles (target bonus) des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice en cours et les critères subordonnant leur octroi.

L'année suivante, en début d'exercice, ces mêmes instances examinent la réalisation des dits critères et déterminent en conséquence les montants des bonus annuels à verser aux dirigeants au titre de l'exercice précédent.

Les bonus dus au titre d'un exercice sont donc en principe versés à la fin du mois de mars de l'exercice suivant. Le bonus annuel pouvant être versé à chaque membre du Partnership Pool, et donc à chaque dirigeant, dépend de la réalisation de plusieurs critères de performance à la fois globale et individuelle.

Au titre de l'exercice 2016, les critères arrêtés sont les suivants :

• (i) Un critère quantitatif pesant pour 60% dans le bonus total assis, pour l'ensemble des membres, sur le résultat opérationnel du Groupe. Ce critère est plus précisément mesuré par rapport à un taux cible de marge opérationnelle (target) fixé par le Conseil d'administration, étant précisé qu'il s'agit d'un taux ambitieux au-dessus d'environ 2 points de celui inscrit au budget ;
• (ii) Un critère quantitatif pesant pour 20% dans le bonus total assis, pour chaque membre, sur la performance financière de son propre périmètre d'activité, étant précisé que pour les membres ou dirigeants mandataires sociaux non rattachés à un périmètre spécifique (ligne de métier - WSBL, région, …), le

premier critère assis sur ler résultat opérationel du Groupe vient alors se substituer à ce second critère et pèse donc pour 80% dans le bonus total,

(iii) Un critère qualitatif pesant pour 20% dans le bonus total et assis sur la réalisation d'objectifs qualitatifs individuels.

Le bonus individuel cible, correspondant à l'atteinte de 100% des objectifs décrits ci-dessus, peut atteindre, selon les dirigeants sociaux, entre 39 et 56% de leur rémunération fixe annuelle 2016 (voir ci-dessous).

En cas de dépassement des objectifs financiers cibles (surperformance financière), la part du bonus annuel conditionnée à l'atteinte de ces objectifs financiers pourrait augmenter jusqu'à un plafond de 150% du montant correspondant, la part du bonus liée aux objectifs personnels (critère qualitatif) restant plafonnée à 100%. Ainsi le bonus individuel pourrait atteindre au maximum 140% du bonus individuel cible.

Dirigeant	Bonus Individuel Cible (at Target)	Plafond : 140% du Bonus Individuel
		Cible
Didier Truchot	250 000 €, soit	350 000 €, soit
	environ 51 % de	70 % de sa
	sa rémunération	rémunération fixe
	fixe
Carlos Harding	200 000 €, soit	280 000 €, soit
	environ 55 % de	77 % de sa
	sa rémunération	rémunération fixe
	fixe
Laurence Stoclet	240 000 €, soit	336 000 €, soit
	environ 54 % de	76 % de sa
	sa rémunération	rémunération fixe
	fixe
Henri Wallard	240 000 €, soit	336 000 €, soit
	environ 55 % de	78 % de sa
	sa rémunération	rémunération fixe
	fixe
Pierre Le Manh	261 288 USD, soit	365 803 USD, soit
	environ 39 % de	55 % de sa
	sa rémunération	rémunération fixe
	fixe

Les critères de performance conditionnant l'attribution du bonus annuel sont résumés dans le tableau ci-dessous :

REMUNERATION VARIABLE 2016 : CONDITIONS DE PERFORMANCE
	Objectifs 2016	Part du bonus (en % du "Bonus individuel cible")
Critère n°1 (quantitatif) : Résultat opérationnel du Groupe	Pondération : 80% du bonus total – ou 60% en cas
	d'application également du Critère n°2
Target : Taux cible de marge opérationnelle fixé par le Conseil d'administration	En-dessous du "Budget"	0 %
	Entre le "Budget" et le "Taux cible"	0 % à 100 %
	Au-delà du "Taux cible"	100 % à 150 %
Critère n°2 (quantitatif) : Performance financière spécifique 1	Pondération : 20% du bonus total
Marge opérationnelle ou Chiffre d'affaires ou Trésorerie nette ou	En-dessous du "Budget"	0 %
Niveau de budget pour un périmètre spécifique (géographique ou ligne de métier)	Entre le "Budget" et le "Taux cible "	0 % à 100 %
	Au-delà du "Taux cible "	100 % à 150 %
Critère n°3 (qualitatif) : Objectifs individuels	Pondération : 20% du bonus total
Objectifs individuels assis, selon les dirigeants, sur une combinaison d'éléments tels que la croissance d'Ipsos, les nouveaux services, la collaboration, le management des équipes, le développement des nouveaux talents, et incluant également le respect de la Charte des droits et responsabilités afférente aux valeurs et challenges d'Ipsos envers laquelle chaque membre du Partnership Group est engagé.	De 0 à 100 % selon le niveau d'atteinte des objectifs

¹Ce critère ne s'applique en l'état qu'à M. Pierre Le Manh, qui dirige la région Amérique du Nord et la WSBL Ipsos Marketing ; il est assis pour celui-ci sur la marge opérationnelle réalisée en région Amérique du Nord ainsi que sur le chiffre d'affaires d'Ipsos Marketing. Pour les autres dirigeants mandataires sociaux qui ne sont pas rattachés à un périmètre d'activité spécifique, le Critère n°1 de performance financière globale du Groupe se substitue et pèse donc pour 80% du bonus total.

Bonus versés au titre de l'exercice 2016

Le résultat opérationnel du Groupe réalisé sur l'exercice 2016 s'est situé à un niveau supérier au budget, mais endeça de l'objectif cible. Le taux de marge ainsi réalisé a ouvert le droit pour chaque dirigeant mandataire social à l'octroi de 34,6% du bonus cible pouvant être perçu au titre de ce critère.

L'application du second critère pour Monseur Pierre Le Manh (pesant pour 20%) a fondé l'octroi de 34,31% du bonus individuel cible au titre de ce critère.

Après appréciation des objectifs individuels, il a été décidé de verser aux dirigeants mandataires sociaux en 2017 au titre de 2016 les sommes suivantes :

Dirigeant	Bonus 2016 (en brut, en €)	% de la rémunération fixe
Didier Truchot	115 000	23,7 %
Carlos Harding	80 000	22,2 %
Laurence Stoclet	115 000	26,1 %
Henri Wallard	115 000	26,7 %
Pierre Le Manh	115 000	19,1 %

Pour rappel : bonus versés au titre de l'exercice 2015 :

Dirigeant	Bonus 2016 (en brut, en €)	% de la rémunération fixe
Didier Truchot	19 694	4,6 %
Carlos Harding	17 358	4,5 %
Laurence Stoclet	23 418	5,4 %
Henri Wallard	21 289	5 %
Pierre Le Manh	36 720	6,3 %

15.1.2.2. Attribution d'actions gratuites

Les dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA sont éligibles à l'attribution d'actions gratuites dans le cadre des Plans d'Actions Gratuites. Les Plans d'Actions Gratuites de la Société couvrent environ 800 cadres d'Ipsos en 2016 répartis dans 60 pays, les bénéficiaires hors France représentant 92% d'entre eux. Pour une description détaillée des caractéristiques des Plans d'Actions Gratuites de la Société (Français et International), il convient de se référer au 21.1.4.2.2 du présent Document de référence.

• (i) Principales caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions :
  • 1. Condition de présence (pour l'ensemble des bénéficiaires) :

Toute attribution finale est subordonnée à la condition que le bénéficiaire soit en activité au sein du groupe Ipsos à l'issue de la période d'acquisition définitive de deux ans à compter de la date d'attribution des actions gratuites.

Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

2. Condition de performance (pour les dirigeants mandataires sociaux) :

Les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont subordonnées à des critères supplémentaires de performance, conformément au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF. Ces critères, tels que définis pour chacun des plans en vigueur, sont mentionnés dans le tableau 7 figurant au 15.3.1 du présent Document de référence.

3. Période de conservation des actions acquises (pour les bénéficiaires du Plan France)

Dans le cadre du Plan France, les bénéficiaires sont actuellement soumis à une obligation de conservation de deux ans suivant la date d'acquisition. Cette obligation n'est pas applicable dans le cadre du Plan International dans la mesure où il s'agit d'attributions effectuées par les filiales étrangères conformément à la réglementation applicable localement.

4. Quotité complémentaire à conserver par les dirigeants mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat

Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont obligés de conserver au moins 25% des actions acquises pendant la durée de leurs fonctions.

(ii) Attribution gratuite d'actions de performance – Plan 2016

Dans le cadre du Plan 2016 mis en œuvre le 28 avril 2016, le Conseil d'administration a attribué au total 31 120 actions gratuites de performance aux dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos (représentant au total 0,06 % du capital social au moment de l'attribution) comme indiqué ci-après :

Administrateurs	Nombre d'actions (part rapportée au capital social)	Valeur calculée selon la méthode retenue dans les comptes consolidés
Didier Truchot	6 224 actions gratuites (0,013 % du capital social)	Représentant une valeur de 138 920 euros
Carlos Harding	6 224 actions gratuites (0,013 % du capital social)	Représentant une valeur de 138 920 euros
Laurence Stoclet	6 224 actions gratuites (0,013 % du capital social)	Représentant une valeur de 138 920 euros
Henri Wallard	6 224 actions gratuites (0,013 % du capital social)	Représentant une valeur de 138 920 euros
Pierre Le Manh	6 224 actions gratuites (0,013 % du capital social)	Représentant une valeur de 138 920 euros

Conditions de performance :

Le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, que l'acquisition définitive des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions pour 2016 serait soumise à la réalisation des deux critères de performance suivants, chacun conditionnant 50% de l'attribution définitive :

Critère lié à la croissance organique

50% des actions attribuées seront acquises définitivement si le taux de croissance organique cumulé sur 2 ans (du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2017) est de 3,02% minimum.

Si le taux de croissance organique d'Ipsos durant la période de deux ans du plan est compris entre 2% et 3,02%, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d'actions allouées au titre de ce critère selon une progression linéaire.

Pour un taux de croissance organique cumulé inférieur à 2% à fin 2017, le critère ne sera pas atteint.

Critère lié à la marge opérationnelle

50% des actions attribuées seront définitivement acquises si la marge opérationnelle d'Ipsos :

• est supérieure ou égale à 10% en 2016 ;
• pour 2017, en progression par rapport à 2016.

Si seulement l'un des deux critères est réalisé dans les conditions décrites ci-dessous, 50% des actions initialement attribuées seront définitivement acquises. Si aucun critère n'est réalisé, aucune action attribuée ne sera acquise au titre de ce critère (étant précisé que dans le cas du premier critère, il est possible de recevoir une portion inférieure à 50% de l'attribution totale à condition de réaliser au moins 80% de l'objectif).

(iii) Acquisition définitive des actions de performance attribuées au titre du Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 – Appréciation de la réalisation des critères de performance

Chaque année, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, revoit la réalisation des critères de performance conditionnant la livraison totale ou partielle des dites actions attribuées deux ans avant. Le 12 avril 2016, le Conseil d'administration a ainsi apprécié la réalisation des conditions de performance subordonnant la livraison actions attribuées au titre du Plan 2014.

Les critères de performance subordonnant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au titre du Plan 2014 étaient les suivants :

• Un taux moyen de croissance organique pendant la durée de 2 ans du plan supérieur à la croissance organique moyenne pendant la même période de nos 3 principaux concurrents;
• Une croissance de la marge opérationnelle sur la durée du plan de 2 ans.

Réalisation du critère lié à la croissance organique : après examen des résultats des trois principaux concurrents d'Ipsos pour leurs activités comparables¹ , le Conseil d'administration a constaté qu'Ipsos était au dessus de la moyenne des comparables et que ce critère était donc atteint. Il a en conséquence approuvé la livraison de 50% des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux.

Non-atteinte du critère lié à la marge opérationnelle : la marge opérationnelle d'Ipsos entre 2014 et 2015 ayant baissé de 0,4 points (10% en 2015 versus 10,4% en 2014), le Conseil d'administration a donc constaté que ce second critère n'était pas atteint et, en conséquence, décidé que 50% des actions attribuées aux mandataires sociaux sous réserve de réalisation de ce second critère ne seront pas acquises et seront donc annulées.

(iv) Critères de performance liés au Plan à mettre en œuvre en 2017

Les attributions gratuites d'actions qui seraient faites au profit des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA en 2017 seraient soumises à des critères de performance de même nature que ceux du Plan 2016 tels que présentés ci-avant, conformément à la 17ème résolution approuvée par les Actionnaires lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2016.

15.1.3. Plan d'intéressement à Long Terme

En plus des éléments de rémunération fixe et variable décrits ci-dessus, les dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA (à l'exception de M. Didier Truchot et de M. Carlos Harding) sont bénéficiaires du plan d'intéressement long-terme IPF 2020 mis en place par décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012, en vertu de l'autorisation octroyée par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2012 dans ses 22ème et 23ème résolutions. Pour une description détaillée des caractéristiques du plan IPF 2020 de la Société, il convient de se référer au 21.1.4.2.1 du Document de référence.

La participation à ce plan était sous condition de l'acquisition d'un certain nombre d'actions Ipsos (les « Actions d'Investissement »). Dans le cadre de ce Plan IPF 2020, les bénéficiaires se sont vus attribuer un nombre d'actions gratuites égal au nombre d'Actions d'Investissement acquises et un nombre d'options de souscription égal à dix fois le nombre d'Actions d'Investissement.

Ces actions gratuites et ces stock-options sont soumises aux périodes et aux conditions d'acquisition suivantes :

• A l'issue d'une période d'emploi continue au sein du groupe Ipsos de trois ans à compter de leur attribution, les stock-options seront acquises progressivement, jusqu'à une quantité correspondant à un maximum de 10 fois le nombre d'Actions d'Investissement, le maximum d'options étant acquis au bout des cinq ans. Les participants pourront exercer leurs options à compter de l'acquisition des droits et jusqu'au 4 septembre 2020.

• À l'issue d'une période d'emploi continue au sein du groupe Ipsos de 5 ans, les actions gratuites seront acquises en tout ou partie en fonction de la conservation des Actions

¹ Les trois principaux concurrents d'Ipsos pour des activités comparables sont (i) la division « Insights » de Nielsen, (ii) Kantar à l'exclusion de son segment des panels, et (iii) la division « Consumer experience » de GfK. Toutefois, la société Nielsen ayant cessé de publier des données à devises constantes sur le segment Buy

Insight qui correspondait à cette activité étude de marché hors panel, le Conseil d'administration a décidé, compte tenu de l'impossibilité de tenir compte d'un estimé fiable sur cette activité, de ramener ce comparatif aux deux concurrents directs pour les référentiels fiables suivants : (i) Kantar (WPP), activité DIM, et (ii) GfK, activité Consumer Experience.

d'Investissement (montant maximum d'actions gratuites acquises si le bénéficiaire conserve 100 % des Actions d'Investissement pour la période d'acquisition de cinq ans).

Les dirigeants mandataires sociaux suivants ont participé au Plan IPF 2020 comme indiqué ci-dessous :

Nom	Nombre maximum d'actions gratuites qui seraient acquises en 2017*	Nombre maximum de stock-options qui seraient acquises progressivement entre 2015 et 2017*
Pierre Le Manh	4 872	48 720
Laurence Stoclet	4 872	48 720
Henri Wallard	4 872	48 720

* Les conditions et le calendrier d'acquisition sont décrits au 21.1.4.2.1 du présent Document de référence

15.1.4. Régime complémentaire de retraite

Il n'y a aucun régime complémentaire de retraite mis en place pour les dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA en plus des obligations légales ou statutaires.

15.1.5. Engagements dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de fonctions, changement de contrôle, et/ou d'obligation de non concurrence

Engagements envers Monsieur Didier Truchot en cas de révocation de son mandat.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration du 22 mars 2005, Monsieur Truchot a droit, sauf acte contraire à l'intérêt social, au versement en cas de révocation avant la fin de son mandat d'une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos SA. Ces indemnités ont été revues par le Conseil d'administration du 18 mars 2008, qui les a soumises à une condition de performance conformément aux exigences de l'AFEP-MEDEF. La condition de performance qui a été mise en place par le Conseil d'administration du 18 mars 2008 est la suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Par exemple, si la révocation a lieu en 2017, la condition de performance sera réalisée si l'une des hypothèses suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2016 supérieurs à ceux de 2015, (ii) Résultats de 2015 supérieurs à ceux de 2014 ; ou (iii) Résultats de 2014 supérieurs à ceux de 2013.

Ces engagements ont été confirmés par le Conseil lors du renouvellement des fonctions de Monsieur Didier Truchot le 8 avril 2010, puis le 17 février 2016. Ils ont été également approuvés par les Actionnaires, en dernier lieu lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2016 à l'occasion du renouvellement de fonctions de Monsieur Didier Truchot. Ils sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Clause de conscience, obligations de non-concurrence et de non-sollicitation.

A - Clause de conscience :

Messieurs Henri Wallard, Pierre Le Manh et Madame Laurence Stoclet, en cas de changement de contrôle, comme défini ci-dessous, un montant égal à (i) une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale ; plus (ii) un montant égal à un an de rémunération. Monsieur Carlos Harding bénéficiait de cette même clause, laquelle n'a plus vocation à s'appliquer à raison du décès de l'intéressé.

Pour l'application de cette clause, le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du Président et Directeur Général Monsieur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du groupe Ipsos.

Par décisions du le 18 mars 2008 concernant Messieurs Carlos Harding et Henri Wallard prises dans le cadre du renouvellement de leurs mandats de Directeurs généraux délégués, et par décisions de 8 avril 2010 concernant Madame Laurence Stoclet et Monsieur Pierre Le Manh prises dans le cadre de leurs nonimations en qualité de Directeurs généraux délégués, le Conseil d'administration a décidé de soumettre ces indemnités à une condition de performance. La condition de performance alors mise en place pour les quatre intéressés était la suivante : le résultat de l'un des trois derniers exercices précédant la cessation de fonctions doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice le précédant. Par exemple, si le changement de contrôle a lieu en 2017, la condition de performance sera réalisée si l'une des conditions suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2016 supérieurs à ceux de 2015, (ii) Résultats de 2015 supérieurs à ceux de 2014 ; ou (iii) Résultats de 2014 supérieurs à ceux de 2013.

Concernant ces indemnités susceptibles d'être dues en application des clauses de conscience figurant dans leurs contrats de travail, le Conseil d'administration, réuni le 28 avril 2016 à l'effet notamment de statuer sur le renouvellement des mandats de Directeurs généraux délégués des intéressés, a décidé de revoir l'analyse des dites clauses au regard de l'article L.225-42-1 du Code de commerce.

Ces éléments de rémunération sont susceptibles d'être dus à chacun des intéressés en cas de cessation de leurs fonctions salariées exclusivement, lesquelles leur ont été confiées préalablement à leur mandat social au titre duquel ils ne perçoivent d'ailleurs aucune rémunération. A ce titre, ces indemnités n'ont pas vocation à être soumises à la procédure prévue à l'article L.225-42-1 du code de commerce et ne sont donc pas soumises aux dispositions particulières et aux conditions de performance qui y sont visées. En conséquence, le Conseil d'administration a considéré que la soumission de la clause de conscience à des conditions de performance, mise en place antérieurement en application de la loi dite TEPA, résultait d'une interprétation erronée des dispositions de ladite loi, et qu'il apparaissait donc approprié, en respect des accords prévus dans ce contrat de travail, d'exclure pour l'avenir l'application de ces conditions.

Ces clauses de conscience ne sont donc plus soumises à la condition de performance susmentionnée.

B - Clause de non-concurrence :

Afin de protéger les intérêts du groupe Ipsos dont l'activité est dépendante des compétences et du savoir-faire de ses employés et mandataires sociaux, chacun de Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont soumis, conformément aux dispositions de son contrat de travail, à une obligation de nonconcurrence au profit du groupe Ipsos d'une durée de douze mois, compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente ou les douze mois précédents, versée sur une base mensuelle. Concernant Monsieur Henri Wallard, cette indemnité couvrirait également l'engagement de non-sollicitation de clientèle (voir paragraphe C ci-dessous). Il convient de noter que la Société a la faculté de renoncer au bénéfice de cette clause de non-concurrence, aucune indemnité n'étant due dans ce cas. Les sommes versées, le cas échéant, en application de la clause de non-concurrence s'ajouteraient aux sommes versées en application de la clause de conscience.

C - Clause de non-sollicitation :

Également dans le but de protéger les intérêts du groupe Ipsos, Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont soumis, conformément aux dispositions de leurs contrats de travail, pendant une durée d'un an à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à un engagement de ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos et de ne pas inciter tout client du Groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos s'est engagé à verser une indemnité forfaitaire égale à :

• 50% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Monsieur Pierre Le Manh ; et
• 30% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Madame Laurence Stoclet.

Concernant Monsieur Henri Wallard, l'indemnité visée au paragraphe B ci-dessus couvre à la fois l'engagement de nonconcurrence et l'engagement de non-sollicitation.

Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement. Dans ce cas, aucune contrepartie financière ne sera due à Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et/ou Monsieur Henri Wallard déliés de cet engagement. Les sommes versées, le cas échéant, en application de la clause de non-sollicitation s'ajouteraient aux sommes versées en application de la clause de conscience et de la clause de nonconcurrence.

15.2. Administrateurs externes

Aucun administrateur externe n'a perçu de rémunération pour l'exercice de ses fonctions (incluant la participation aux Comités spécialisés) autre que des jetons de présence. Les administrateurs exerçant des fonctions exécutives ne reçoivent pas de jeton de présence.

Conformément aux règles revues par le Conseil d'administration en juillet 2015 sur recommandation du Comité d'Audit, les administrateurs externes perçoivent des jetons de présence après la fin de chaque semestre sur la base :

• d'un jeton de 1 500 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion du Conseil,
• d'un jeton de 1 800 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion de l'un des Comités, à l'exclusion des Présidents des Comités,
• d'un demi-jeton de 750 euros ou de 900 euros pour une participation par téléphone durant l'exercice à une

réunion du Conseil ou de l'un de ses Comités spécialisés, sauf pour les administrateurs résidant à l'étranger participant par téléphone qui recevront un jeton complet,

• d'une compensation annuelle de 10 000 euros pour chacun des Présidents des Comités, cette compensation étant proratisée en cas de succession de présidents pendant l'exercice sur un même comité,
• et ce, dans la limite de l'enveloppe fixée par l'Assemblée générale et qui s'élève à 150 000 euros (11ème résolution de l'Assemblée générale du 24 avril 2015).

Les montants bruts dus aux administrateurs externes au titre de leurs participations aux réunions du Conseil et des Comités tenues en 2016 sont les suivants :

	Patrick Artus :		20 500 euros
	Xavier Coirbay :		24 000 euros
	Sébastien Coquard (FFP Invest) :		18 150 euros
	Pascal Cromback (LT Participations) :14 250 euros
	Yann Duchesne :		20 700 euros
	Mary Dupont-Madinier :		24 000 euros
	Neil Janin :		22 000 euros
	Henry Letulle :		7 500 euros
	Florence Von Erb		34 000 euros

15.3. Information concernant la rémunération totale et les avantages en nature payés par Ipsos SA et ses filiales aux mandataires sociaux

15.3.1. Tableaux de synthèse établis conformément à la positionrecommandation n°2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers relative à l'information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations indiqués dans ces tableaux sont indiqués en Euros et en montants bruts.

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Mandataire social	2015	2016
Didier Truchot, Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	446 463	603 752
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	139 673	138 920
Total	586 136	742 672
Carlos Harding, Directeur général Délégué jusqu'au 9 décembre 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	405 729	446 801
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	139 673	138 920
Total	545 402	585 721
Laurence Stoclet, Directeur général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	457 249	558 293
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	139 673	138 920
Total	596 922	697 213
Henri Wallard, Directeur général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	445 166	546 554
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	139 673	138 920
Total	584 839	685 474
Pierre Le Manh, Directeur général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	726 046	821 122
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	140 655	138 920
Total	866 701	960 042

1 Les rémunérations dues au titre des exercices 2015 et 2016 à chaque dirigeant mandataire social sont détaillées dans le tableau 2 ci-après « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». Ces montants incluent les montants relatifs aux congés payés non pris.

2 La valorisation des actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social est détaillée dans le tableau 6 ci-après « Actions de performance attribuées à chaque mandataire social ».

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	20151		20161
	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés
Didier Truchot, Président-Directeur général
Rémunération fixe	426 769	426 769	488 752	488 752
Rémunération variable annuelle	19 694	19 694	115 000	115 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	446 463	446 463	603 752	603 752
Carlos Harding, Directeur général délégué jusqu'au 9 décembre 2016
Rémunération fixe	385 181	385 181	363 312	363 312
Rémunération variable annuelle	17 358	17 358	80 000	80 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature2	3 190	3 190	3 489	3 489
Total	405 729	405 729	446 801	446 801
Laurence Stoclet, Directeur général délégué
Rémunération fixe	433 831	433 831	443 293	443 293
Rémunération variable annuelle	23 418	23 418	115 000	115 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	457 249	457 249	558 293	558 293
Henri Wallard, Directeur général délégué
Rémunération fixe	423 877	423 877	431 554	431 554
Rémunération variable annuelle	21 289	21 289	115 000	115 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	445 166	445 166	546 554	546 554
Pierre Le Manh, Directeur général Délégué
Rémunération fixe	585 786	585 786	602 070	602 070
Rémunération variable annuelle	36 720	36 720	115 000	115 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature3	104 540	104 540	104 052	104 052
Total	727 046	727 046	821 122	821 122

¹Les montants de rémunération fixe pour 2015 et 2016 des dirigeants basés en France incluent la prime de vacances donnée à tous les salariés du Groupe en France.

Tous les dirigeants mandataires sociaux susvisés sont payés en Euros, à l'exclusion de Monsieur Pierre Le Mahn dont les rémunérations sont versées en USD. Le taux de change utilisé ci-dessus correspond au taux moyen de change EUR/USD sur l'année 2016.

²Ce montant correspond à une voiture de fonction pour Monsieur Carlos Harding.

³Concernant Monsieur Pierre Le Manh, Ipsos a pris en charge en 2016 un montant global de 104 052 euros qui couvre :

• (i) la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord en février 2013 (un montant total de 52 413 euros de loyer pour 2016) ;
• (ii) le montant des taxes à payer correspondant à 49,6% environ du montant global de 104 052 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 51 639 euros).

En 2015 Ipsos a pris en charge un montant global de 104 540 euros qui couvre :

(i) la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord en février 2013 (un montant total de 52 210 euros de loyer pour 2015) ;

Gouvernement d'entreprise 15 | Rémunérations et avantages

(ii) le montant des taxes à payer correspondant à 50 % environ du montant global de 104 540 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 52 270 euros). Ces montants ont été réintégrés dans la ligne avantages en nature pour l'exercice 2015.

Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les administrateurs externes

	Montants bruts versés au titre de l'exercice 2015	Montants bruts versés au titre de l'exercice 2016
Patrick Artus
Jetons de présence	17 600 €	20 500 €
Autres rémunérations	-	-
Xavier Coirbay
Jetons de présence	17 700 €	24 000 €
Autres rémunérations	-	-
Sébastien Coquard représentant de FFP Invest
Jetons de présence	15 150 €	18 150 €
Autres rémunérations	-	-
Pascal Cromback
Jetons de présence	14 100 €	14 250 €
Autres rémunérations	-	-
Yann Duchesne
Jetons de présence	19 100 €	20 700 €
Autres rémunérations	-	-
Mary Dupont-Madinier
Jetons de présence	15 900 €	24 000 €
Autres rémunérations	-	-
Marina Eloy-Jacquillat
Jetons de présence	11 167 €	-
Autres rémunérations	-	-
Florence Von Erb
Jetons de présence	22 300 €	34 000 €
Autres rémunérations	-	-
Neil Janin
Jetons de présence	7 833 €	22 000 €
Autres rémunérations	-	-
Henry Letulle
Jetons de présence	6 000 €	7 500 €
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	146 850 €	185 100 €

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

N/A

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Dirigeants mandataires sociaux	N° et date du Plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice (en €)
Didier Truchot	-	-	-
Carlos Harding	-	-	-
Laurence Stoclet	-	-	-
Henri Wallard	-	-	-
Pierre Le Manh	N°9 (IPF 2020) Date : 04/04/2012	10 000	24,63 €

Tableau 6 : Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Didier Truchot	N°13 Date : 28/04/2016	6 224	138 920	28/04/2018	28/04/2018	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50% des attributions chacun :
Carlos Harding	N°13 Date : 28/04/2016	6 224	138 920	28/04/2018	28/04/2018	(i) Taux de croissance organique cumulé sur la durée de 2 ans du plan
Laurence Stoclet	N°13 Date : 28/04/2016	6 224	138 920	28/04/2018	28/04/2018	supérieur à 3,02%. Pour un taux de croissance organique cumulé
Henri Wallard	N°13 Date : 28/04/2016	6 224	138 920	28/04/2018	28/04/2018	inférieur à 2% à fin 2017, le critère ne sera pas atteint.
Pierre Le Manh	N°13 Date : 28/04/2016	6 224	138 920	28/04/2018	28/04/2018	(ii) Marge opérationnelle d'Ipsos supérieure ou égale à 10% en 2016 et, pour 2017 en progression par rapport à 2016.
Total		31 120	694 600

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour les dirigeants mandataires sociaux

	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2016	Conditions d'acquisition
Didier Truchot	N° 8 - Date : 5/04/2012 (pour le Plan International) et 25/07/2012 (pour le Plan France)	7 764	Condition de présence, assortie pour les dirigeants mandataires sociaux de la réalisation des critères de performances
Carlos Harding	N° 8 - Date : 5/04/2012 (pour le Plan International) et 25/07/2012 (pour le Plan France)	6 793	suivants : organique1 du (i) croissance groupe Ipsos supérieure à la croissance organique du
Laurence Stoclet	N° 8 - Date : 5/04/2012 (pour le Plan International) et 25/07/2012 (pour le Plan France)	6 793	marché et : (i) croissance de la marge opérationnelle sur les 2 années du plan.
Henri Wallard	N° 8 - Date : 5/04/2012 (pour le Plan International) et 25/07/2012 (pour le Plan France)	6 793	Nota Bene : A la fin de la période d'acquisition (05/04/2014 pour le Plan International et
Pierre Le Manh	N° 8 - Date : 5/04/2012 (pour le Plan International) et 25/07/2012 (pour le Plan France)	6 793	25/07/2014 pour le Plan France), les bénéficiaires avaient obtenu 100 % des actions gratuites initialement attribuées, les critères de performance étant intégralement remplis.
Total		34 936

¹Pour le calcul de la croissance organique, les trois principaux concurrents sont : la division « Insights » de Nielsen ; Kantar sauf la branche panels, et la division « consumer experience » de GfK.

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Les informations données sur les options dans le tableau ci-dessous concernent les options attribuées dans le cadre du plan d'intéressement à long terme IPF 2020. Pour plus d'informations sur ce plan, il convient de se référer au 21.1.4.2.1 du Document de référence.

Date d'Assemblée	05/04/2012
	04/09/2012
Date du Conseil d'administration et numéro du plan	N° : 9
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	1 969 370
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les dirigeants mandataires sociaux	146 160
Pierre Le Manh	48 720
Laurence Stoclet	48 720
Henri Wallard	48 720
	04/09/2015 et
Point de départ d'exercice des options	04/09/2016
Date d'expiration	04/09/2020
Prix de souscription ou d'achat 1	24,63
Modalités d'exercice 2
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2016	170 149
Nombre cumulé d'options de souscription ou achat d'actions annulées ou caduques	535 499
Options de souscription ou d'achats restantes à livrer au 31 décembre 2016	1 263 722

1 Le prix de souscription retenu par le Conseil est de 24,63 euros, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Ipsos précédant la Date d'Attribution.

²Une fois acquises, les stock-options peuvent être exercées jusqu'à la date d'expiration et l'exercice des options n'est pas sujet à condition ou critère de performance

Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

	Nombre d'options consenties	Nombre d'options levées
Stewart Jones	-	19 488
Sheryl Goodman	-	14 616
Gary Bennewies	-	12 180
Ben Page	-	10 000
Antoine Lagoutte	-	9 600
Jeremy Mcnamara	-	8 000
David Holliss	-	7 959
Richard Silman	-	7 368
Yuk Cheung	-	6 822
Gerd Callewaert	-	6 300

Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d'actions

	Plans n°6 et 7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10	Plan n°11	Plan n°12	Plan n°13
Date de l'Assemblée générale	5/04/2008	5/04/2012	5/04/2012	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015	28/04/2016
Date du Conseil d'administration	7/04/2011 et 27/07/2011 (concernant 2 bénéficiaires seulement)	5/04/2012 (pour le Plan International) et 25/07/2012 (pour le Plan France)	04/09/2012 (IPF 2020)	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015	28/04/2016
Nombre total d'actions attribuées	185 199	421 110	196 937	414 155	410 135	413 179	446 306
Dont Dirigeants mandataires sociaux	27 604	42 700	14 616	40 268	31 794	28 870	31 120
Didier Truchot	6 446	7 764	-	6 838	5 299	5 774	6 224
Jean-Marc Lech	6 446	7 764	-	6 838	5 299	-	-
Carlos Harding	6 306	6 793	-	6 648	5 299	5 774	6 224
Pierre Le Manh	2 802	6 793	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224
Laurence Stoclet	2 802	6 793	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224
Henri Wallard	2 802	6 793	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224
Date d'acquisition des actions	7/04/2013	5/04/2014 (pour le Plan International) et 25/07/2014 (pour le Plan France)	04/09/2017	25/04/2015	25/04/2016	24/04/2017	28/04/2018

Gouvernement d'entreprise 15 | Rémunérations et avantages

Critères de performance (pour les dirigeants mandataires sociaux uniquement), outre la condition de présence (applicable à tous les bénéficiaires)	 croissance organique du groupe Ipsos supérieure à la croissance organique du marché et :  réalisation des objectifs personnels à au moins 80%	 croissance organique du groupe Ipsos supérieure à la croissance organique du marché et :  croissance de la marge opérationn elle sur les 2 années du plan	Conservation d'actions Ipsos acquises préalablement à l'attribution (l'attribution était conditionnée à l'acquisition préalable par le bénéficiaire du même nombre d'actions Ipsos. Voir section 21.1.4.2.1 du Document de référence pour plus d'information).	 taux moyen de croissance organique sur les 2 ans du plan supérieure à la croissance organique moyenne sur la même durée de nos trois principaux concurrents et :  croissance de la marge d'exploitation sur les 2 années du plan	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun :  Croissance organique d'Ipsos supérieure à la croissance organique moyenne des trois principaux concurrents pour leurs activités comparables durant la période de deux ans du plan  Croissance de la marge opérationnelle d'Ipsos sur la durée du plan de 2 ans	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun :  Taux de croissance organique cumulé sur la durée de 2 ans du plan supérieur à 3,02 % (Si ce taux était compris entre 2 % et 3,02 %, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire.)  Marge opérationnelle d'Ipsos supérieure ou égale à 10 % en 2015 et, pour 2016 en progression par rapport à 2015.	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun :  Taux de croissance organique cumulé sur la durée de 2 ans du plan supérieur à 3,02 % (Si ce taux était compris entre 2 % et 3,02 %, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire.) Pour un taux de croissance organique cumulé inférieur à 2 % à fin 2017, le critère ne sera pas atteint.  Marge opérationnelle d'Ipsos supérieure ou égale à 10 % en 2016 et, pour 2017 en progression par rapport à 2016.
Date de fin de la période de conservation 1	7/04/2015	5/04/2016	04/09/2019	25/04/2015	25/04/2016	24/04/2017	-
Nombre d'actions acquises au 31/12/2016	161 670	385 449	0	350 982	322 757	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	23 529	40 410	61 767	63 173	87 378	44 573	6 131
Actions attribuées gratuitement restantes au 31/12/2016	0	0	135 170	0	0	368 606	440 175

1 Il n'existe pas d'obligation de conservation pour les actions gratuites acquises dans le cadre du Plan International annuel (pour plus de détails, voir le paragraphe 21.1.4.2.2.).

²Pour le calcul de la croissance organique, les trois principaux concurrents sont : la division « Insights » de Nielsen ; Kantar sauf la branche panels, et la division « consumer experience » de GfK.

Tableau 11 : Synthèse des informations concernant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Didier Truchot Président-Directeur général Début premier mandat : 23/02/1988 Début mandat actuel : 28/04/2016 Fin mandat : AG statuant sur l'exercice clos le 31/12/2019	Non	Non	Oui – voir 15.1.5	Non
Laurence Stoclet Directeur général délégué Début mandat actuel : 28/04/2016 Fin mandat : AG statuant sur l'exercice clos le 31/12/2019	Oui	Non	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement – voir 15.1.5	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement – voir 15.1.5
Pierre Le Manh Directeur général délégué Début mandat actuel : 28/04/2016 Fin mandat : 28/04/2017	Oui	Non	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement – voir 15.1.5	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement – voir 15.1.5
Henri Wallard Directeur général délégué Début mandat actuel : 28/04/2016 Fin mandat : 28/04/2017	Oui	Non	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement – voir 15.1.5	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement – voir 15.1.5
Carlos Harding Directeur général délégué Début mandat actuel : 28/04/2016 Fin mandat : 09/02/2016 (Décès)	Oui	Non	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement – voir 15.1.5	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement – voir 15.1.5

15.3.2. Tableau de synthèse relatif aux actions, options et droits de vote des mandataires sociaux

Le tableau suivant présente la participation au capital d'Ipsos SA pour chaque mandataire social en nombre d'actions et de droits de vote, ainsi que le nombre d'actions pouvant être acquis par exercice d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions, ainsi que le nombre d'actions pouvant être acquis au titre des actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2016 pour chaque mandataire social.

Mandataire social	Nombre d'actions d'Ipsos SA	Nombre de droits de vote d'Ipsos SA	Nombre d'actions pouvant être acquises par exercice d'options de souscription d'actions	Nombre d'actions pouvant être acquises par exercice d'options d'achat d'actions	Nombre d'actions pouvant être acquises au titre des actions attribuées gratuitement
Didier Truchot	254 946	273 211	-	-	11 998
Patrick Artus	792	1 584	-	-	-
Xavier Coirbay	10	20	-	-	-
Yann Duchesne	40	80	-	-	-
Mary Dupont	510	520	-	-	-
Madinier
FFP Invest	924 337	924 347	-	-	-
Carlos Harding*	100 334	144 234	-	-	11 998
Neil Janin	1 000	1 000	-	-	-
Pierre Le Manh	33 936	67 872	38 720	-	16 870
Henry Letulle	15 755	27 582	-	-	-
Laurence Stoclet	52 196	91 826	48 720	-	16 870
Florence Von Erb	410	420	-	-	-
Henri Wallard	56 724	90 795	48 720	-	16 870

*Carlos Harding est décédé le 9 décembre 2016.

15.4. Éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 à soumettre au vote des actionnaires

En application du Code AFEP-MEDEF, les éléments de rémunération listés ci-dessous dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 aux administrateurs exerçant des fonctions exécutives seront soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 avril 2017 (treizième à dix-septième résolutions).

15.4.1. Éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l'exercice 2016 à Monsieur Didier Truchot, Président-DDirecteur général d'Ipsos SA, à soumettre au vote des actionnaires

Le tableau ci-dessous détaille tous les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de 2016 à Monsieur Didier Truchot et qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2017 dans sa treizième résolution :

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	488 752 euros	 La rémunération fixe de Monsieur Didier Truchot, hors prime de vacances, a été augmentée de 14,1% en 2016.
		 La rémunération variable de Monsieur Didier Truchot est calculée selon les règles applicables au « Partnership Pool » décrites au 15.1.2.1 du Document de référence.
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2016, à verser en 2017)	115 000 euros	 Le montant cible de bonus de Monsieur Didier Truchot était de 250 000 euros, avec un plafond de 350 000 euros (250 000 *140%), fonction de la performance globale du Groupe (pesant pour 80% dans le bonus) et de la performance individuelle (pesant pour 20% dans le bonus) - voir détails au 15.1.2.1.
		 Pour 2016, les objectifs de la Société déclenchant les paiements ont été partiellement atteints (voir 15.1.2.1) et un bonus de 115 000 euros sera ainsi versé à Monsieur Didier Truchot.
Rémunération variable différée	N/A	 Monsieur Didier Truchot ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	 Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle en numéraire.
Rémunération exceptionnelle	Néant	 Monsieur Didier Truchot ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	138 920 euros	 Le montant indiqué correspond aux actions attribuées dans le cadre du plan mis en œuvre le 28 avril 2016 et dont l'attribution définitive est sujette, outre à une condition de présence, à la réalisation des conditions de performance décrites au 15.1.2.2 du Document de référence.
Jetons de présence	Néant	 Aucun jeton de présence n'a été perçu au cours de l'exercice clos
Valorisation des avantages de toute nature	Néant	 Aucun avantage en nature n'a été perçu au cours de l'exercice clos
Indemnité de départ	Pas de paiement au titre de 2016	 Versement en cas de révocation avant la fin de son mandat d'une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos SA. Ces indemnités sont soumises à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Cet engagement est décrit plus en détails au 15.1.5 du Document de référence.
Indemnité de non-concurrence	Néant	 Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Néant	 Il n'existe aucun régime de retraite complémentaire spécifique pour les mandataires sociaux d'Ipsos SA.

15.4.2. Éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l'exercice 2016 à Monsieur Carlos Harding, Directeur général délégué d'Ipsos SA, à soumettre au vote des actionnaires

Le tableau ci-dessous détaille tous les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de 2016 à Monsieur Carlos Harding, décédé le 9 décembre 2016, et qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2017 dans sa quinzième résolution :

Gouvernement d'entreprise

15 | Rémunérations et avantages

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	363 312 euros	 La rémunération fixe de Monsieur Carlos Harding, hors prime de vacances, est restée sans changement en 2016. Suite à son décès intervenu le 9 décembre 2016, sa rémunération fixe a arrêté de courir à cette même date.
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2016, à verser en 2017)	80 000 euros	 La rémunération variable de Monsieur Carlos Harding est calculée selon les règles applicables au « Partnership Pool » décrites en détails au 15.1.2.1 du Document de référence.  Le montant cible de bonus de Monsieur Carlos Harding était de 200 000 euros, avec un plafond de 280 000 euros (200 000 *140%), fonction de la performance globale du Groupe (pesant pour 80% dans le bonus) et de la performance individuelle (pesant pour 20% dans le bonus) - voir détails au 15.1.2.1.  Pour 2015, les objectifs de la Société déclenchant les paiements ont été partiellement atteints (voir 15.1.2.1) et un bonus de 80 000 euros sera versé à la succession de Monsieur Carlos Harding.
Rémunération variable différée	N/A	 Monsieur Carlos Harding ne bénéficiait d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	 Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle en numéraire.
Rémunération exceptionnelle	Néant	 Monsieur Carlos Harding ne bénéficiait d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	138 920 euros	 Le montant indiqué correspond aux actions attribuées dans le cadre du plan mis en œuvre le 28 avril 2016 et dont l'attribution définitive est sujette, outre à une condition de présence, à la réalisation des conditions de performance décrites au 15.1.2.2 du Document de référence.
Jetons de présence	Néant	 Aucun jeton de présence n'a été perçu au cours de l'exercice clos.
Valorisation des avantages de toute nature	3 489 euros	 Monsieur Carlos Harding bénéficiait d'un véhicule de société.
Clause de Conscience	Pas de paiement au titre de 2016	 En vertu d'une clause de conscience figurant dans le contrat de travail, en cas de cessation des fonctions salariées exclusivement en raison d'un changement de contrôle, comme défini ci-dessous, versement d'un montant égal à (i) une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale, plus (ii) un montant égal à un an de rémunération. Le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du Président et Directeur général, Monsieur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) un changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du groupe Ipsos. Ces indemnités étant liées à la cessation du contrat de travail exclusibement, elles ne sont pas soumises à des conditions de performance. Cet engagement est décrit plus en détail au 15.1.5 du Document
		de référence.
Indemnité de non-concurrence	Pas de paiement au titre de 2016	 Monsieur Carlos Harding s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, à ne pas concurrencer Ipsos pour une durée de douze mois suivant son départ de la Société, rémunéré par le paiement d'un montant égal à un an de sa rémunération, ce montant étant versé mensuellement.  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-concurrence, et dans ce cas aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détail au 15.1.5 du Document de référence.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Régime de retraite supplémentaire	N/A	 Monsieur Carlos Harding ne bénéficiait d'aucun régime de retraite supplémentaire.

15.4.3. Éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l'exercice 2016 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué d'Ipsos SA, à soumettre au vote des actionnaires

Le tableau ci-dessous détaille tous les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de 2016 à Monsieur Pierre Le Manh et qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2017 dans sa seizième résolution. Il est précisé que Monsieur Pierre Le Manh perçoit sa rémunération en USD et que le taux de conversion utilisé dans le Document de référence est le taux de change EUR/USD annuel moyen de l'année 2016 (soit 1 euro = 1,106598 usd).

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	602 070 euros	 La rémunération fixe de Monsieur Pierre Le Mahn, hors prime de vacances, a été augmentée de 2,5% en 2016.
		 La rémunération variable de Monsieur Pierre Le Manh est calculée selon les règles applicables au « Partnership Pool » décrites en détails au 15.1.2.1 du Document de référence.
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2016, à verser en 2017)	115 000 euros	 Le montant cible de bonus de Monsieur Pierre Le Manh était de 261 288 USD euros, avec un plafond de 365 803 USD (261 288 *140%), fonction de la performance globale du Groupe (pesant pour 60% dans le bonus), de la performance financière spécifique à son activité (pesant pour 20% dans le bonus) et de la performance individuelle (pesant pour 20% également) - voir détails au 15.1.2.1.
		 Pour 2016, les objectifs de la Société déclenchant les paiements ont été très partiellement atteints (voir 15.1.2.1) et un bonus de 127 259 USD (115 000 euros) sera versé à Monsieur Pierre Le Manh.
Rémunération variable différée	N/A	 Monsieur Pierre Le Manh ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	 Monsieur Pierre Le Manh ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Néant	 Monsieur Pierre Le Manh ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	138 920 euros	 Le montant indiqué correspond aux actions attribuées dans le cadre du plan mis en œuvre le 28 avril 2016 et dont l'attribution définitive est sujette, outre à une condition de présence, à la réalisation des conditions de performance décrites au 15.1.2.2 du Document de référence.
Jetons de présence	Néant	 Monsieur Pierre Le Manh ne bénéficie d'aucun jeton de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	104 052 euros	 Ipsos a pris en charge un montant global de 104 052 euros qui couvre : (i) la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement à New York où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord (un montant total de 52 413 euros pour 2016)  (ii) le montant des taxes à payer correspondant à 49,6% environ du montant global de 104 052 euros en application des

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15 | Rémunérations et avantages

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
		dispositions fiscales locales (soit un montant total de 51 639 euros).
Clause de conscience	Pas de paiement au titre de 2016	 En vertu d'une clause de conscience figurant dans le contrat de travail, en cas de cessation des fonctions salariées exclusivement en raison d'un changement de contrôle, comme défini ci-dessous, versement d'un montant égal à (i) une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale, plus (ii) un montant égal à un an de rémunération. Le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du Président et Directeur général, Monsieur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) un changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du groupe Ipsos. Ces indemnités étant liées à la cessation du contrat de travail exclusibement, elles ne sont pas soumises à des conditions de performance.  Cet engagement est décrit plus en détail au 15.1.5 du Document
Indemnité de non-concurrence	Pas de paiement au titre de 2016	de référence.  Monsieur Pierre Le Manh s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, à ne pas concurrencer Ipsos pour une durée de douze mois suivant son départ de la Société, rémunéré par le paiement d'un montant égal à un an de sa rémunération, ce montant étant versé mensuellement.  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-concurrence, et dans ce cas aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détail au 15.1.5 du Document de référence.
Clause de non-sollicitation	Pas de paiement au titre de 2016	 Monsieur Pierre Le Manh, s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 50 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme).  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-sollicitation, et dans ce cas aucune indemnité ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détail au 15.1.5 du Document de référence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	 Monsieur Pierre Le Manh ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

15.4.4. Éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l'exercice 2016 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué d'Ipsos SA, à soumettre au vote des actionnaires

Le tableau ci-dessous détaille tous les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de 2016 à Madame Laurence Stoclet et qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2017 dans sa quatorzième résolution :

Gouvernement d'entreprise

15 | Rémunérations et avantages

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	443 293 euros	 La rémunération fixe de Madame Laurence Stoclet, hors prime de vacances, a été augmentée de 3% en 2016.
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2016, à verser en 2017)	115 000 euros	 La rémunération variable de Madame Laurence Stoclet est calculée selon les règles applicables au « Partnership Pool » décrites en détails au 15.1.2.1 du Document de référence.
		 Le montant cible de bonus de Madame Laurence Stoclet était de 240 000 euros, avec un plafond de 336 000 euros (240 000 *140%), fonction de la performance globale du Groupe (pesant pour 80% dans le bonus) et de la performance individuelle (pesant pour 20% dans le bonus) - voir détails au 15.1.2.1.
		 Pour 2016, les objectifs de la Société déclenchant les paiements ont été partiellement atteints (voir 15.1.2.1) et un bonus de 150 000 euros sera versé à Madame Laurence Stoclet.
Rémunération variable différée	N/A	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Néant	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	138 920 euros	 Le montant indiqué correspond aux actions attribuées dans le cadre du plan mis en œuvre le 28 avril 2016 et dont l'attribution définitive est sujette, outre à une condition de présence, à la réalisation des conditions de performance décrites au 15.1.2.2 du Document de référence.
Jetons de présence	Néant	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucun jeton de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	Néant	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucun avantage en nature.
Clause de conscience	Pas de paiement au titre de 2016	 En vertu d'une clause de conscience figurant dans le contrat de travail, en cas de cessation des fonctions salariées exclusivement en raison d'un changement de contrôle, comme défini ci-dessous, versement d'un montant égal à (i) une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale, plus (ii) un montant égal à un an de rémunération. Le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du Président et Directeur général, Monsieur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) un changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du groupe Ipsos. Ces indemnités étant liées à la cessation du contrat de travail exclusibement, elles ne sont pas soumises à des conditions de performance.  Cet engagement est décrit plus en détail au 15.1.5 du Document de référence.
Indemnité de non-concurrence	Pas de paiement au titre de 2016	 Madame Laurence Stoclet s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, à ne pas concurrencer Ipsos pour une durée de douze mois suivant son départ de la Société, rémunéré par le paiement d'un montant égal à un an de sa rémunération, ce montant étant versé mensuellement.  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-concurrence, et dans ce cas aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détail au 15.1.5 du Document de référence.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Pas de paiement Clause de non-sollicitation au titre de 2016		 Madame Laurence Stoclet, s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 30% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme).  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-sollicitation, et dans ce cas aucune indemnité ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détail au 15.1.5 du Document de référence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

15.4.5. Éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l'exercice 2016 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué d'Ipsos SA, à soumettre au vote des actionnaires

Le tableau ci-dessous détaille tous les éléments de rémunérations du ou attribués au titre de 2016 à Monsieur Henri Wallard et qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2017 dans sa dix-septième résolution.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	431 554 euros	 La rémunération fixe de Monsieur Henri Wallard, hors prime de vacances, a été augmentée de 1,5% en 2016.
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2016, à verser en 2017)	150 000 euros	 La rémunération variable de Monsieur Henri Wallard est calculée selon les règles applicables au « Partnership Pool » décrites en détails au 15.1.2.1 du Document de référence.  Le montant cible de bonus de Monsieur Henri Wallard était de 240 000 euros, avec un plafond de 336 000 euros (240 000 *140%), fonction de la performance globale du Groupe (pesant pour 80% dans le bonus) et de la performance individuelle (pesant pour 20%
		dans le bonus) - voir détails au 15.1.2.1.  Pour 2016, les objectifs de la Société déclenchant les paiements ont été partiellement atteints (voir 15.1.2.1) et un bonus de 150 000 euros sera versé à Monsieur Henri Wallard.
Rémunération variable différée	N/A	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	Néant	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	138 920 euros	 Le montant indiqué correspond aux actions attribuées dans le cadre du plan mis en œuvre le 28 avril 2016 et dont l'attribution définitive est sujette, outre à une condition de présence, à la réalisation des conditions de performance décrites au 15.1.2.2 du Document de référence.

Gouvernement d'entreprise

15 | Rémunérations et avantages

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Jetons de présence	Néant	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucun jeton de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	N/A	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucun avantage en nature.
Clause de conscience	Pas de paiement au titre de 2016	 En vertu d'une clause de conscience figurant dans le contrat de travail, en cas de cessation des fonctions salariées exclusisement en raison d'un changement de contrôle, comme défini ci-dessous, versement d'un montant égal à (i) une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale, plus (ii) un montant égal à un an de rémunération. Le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du Président et Directeur général, Monsieur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) un changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du groupe Ipsos. Ces indemnités étant liées à la cessation du contrat de travail exclusibement, elles ne sont pas soumises à des conditions de performance.  Cet engagement est décrit plus en détail au 15.1.5 du Document
Indemnité de non-concurrence et de non sollicitation	Pas de paiement au titre de 2016	de référence.  Monsieur Henri Wallard s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, (i) à ne pas concurrencer Ipsos pour une durée de douze mois suivant son départ de la Société, (ii) à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 100 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme), ce montant étant versé mensuellement.  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-concurrence et de non-sollicitation, et dans ce cas aucune indemnité ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détail au 15.1.5 du Document de référence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

15.5. Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA (article L.621-18-2 du Code monétaire et financier)

Les dirigeants et les personnes qui ont des liens personnels étroits avec eux (mention « personne liée à ») ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers les opérations suivantes effectuées durant l'exercice 2016 sur des titres d'Ipsos SA :

Déclarant	Date de l'opération	Nature de l'opération	Prix unitaire (en €)	Volume (nombre de titres)
Didier Truchot	08/01/2016	Cession d'actions	26,035	3 000
Sheryl Goodman	04/03/2016	Cession d'actions	19,750	827
Sheryl Goodman	04/03/2016	Cession d'actions	19,720	303
Sheryl Goodman	04/03/2016	Cession d'actions	19,770	458
Sheryl Goodman	04/03/2016	Cession d'actions	19,730	1 151
Ralf Ganzenmueller	11/03/2016	Acquisition d'actions	20,200	1 450
Florence Von Erb	28/04/2016	Cession d'actions	25,566	1 036
Carlo Stockx	30/04/2016	Cession d'actions	25,900	2 000
Carlo Stockx	03/05/2016	Cession d'actions	25,610	1 000
Carlo Stockx	03/05/2016	Cession d'actions	26,000	1 000
Sheryl Goodman	03/05/2016	Cession d'actions	25,940	1 220
Lauren Denmar	03/05/2016	Cession d'actions	25,760	11 000
Gary Bennewies	03/05/2016	Cession d'actions	25,610	1 766
Neville Rademeyer	05/05/2016	Cession d'actions	26,500	3 532
Ben Page	05/05/2016	Cession d'actions	26,000	2 095
Ben Page	06/05/2016	Cession d'actions	26,000	749
LT Participations	16/05/2016	Cession de bloc hors marché	29,260	461 500
Pierre Le Manh	16/05/2016	Cession d'actions	26,500	2 650
Yannick Carriou	16/05/2016	Cession d'actions	27,808	991
Yannick Carriou	30/05/2016	Cession d'actions	26,000	470
Ralf Ganzenmueller	28/07/2016	Cession d'actions	25,28	1 450
Ralf Ganzenmueller	01/08/2016	Cession d'actions	28,750	5 739
Yannick Carriou	12/09/2016	Cession d'actions	28,320	3 016
Gary Bennewies	28/09/2016	Levée d'options de souscription d'action	24,630	12 180
Carlo Stockx	28/09/2016	Cession d'actions	29,770	1 680
Sheryl Goodman	28/09/2016	Levée d'options de souscription d'action	24,630	14 616
Gary Bennewies	28/09/2016	Cession d'actions issues de levées d'options	30,000	12 180
Sheryl Goodman	28/09/2016	Cession d'actions	29,540	14 616

Gouvernement d'entreprise 15 | Rémunérations et avantages

Ipsos Partners SAS	05/10/2016	Cession d'actions hors marché	28,940	163 990
LT Participations	18/11/2016	Cession de bloc hors marché	25,950	2 523 760
Henri Wallard	21/11/2016	Cession d'actions	27,922	901
Henri Wallard	21/11/2016	Cession d'actions	27,850	99
Mary Dupont-Madinier	05/12/2016	Acquisition d'actions	28,060	500
Florence Von Erb	20/12/2016	Acquisition d'actions	29,977	400
Pierre Le Manh	20/12/2016	Levée d'options de souscription d'action	24,630	4 154
Pierre Le Manh	21/12/2016	Cession d'actions issues de levées d'options	29,850	61 000
Pierre Le Manh	21/12/2016	Levée d'options de souscription d'action	24,630	61
Pierre Le Manh	22/12/2016	Cession d'actions issues de levées d'options	29,850	4 154
Pierre Le Manh	22/12/2016	Levée d'options de souscription d'action	24,630	5 785
Pierre Le Manh	29/12/2016	Cession d'actions	29,857	5 785
Henri Wallard	29/12/2016	Actions Ipsos reçues en échange	0,250 *	13 355
Didier Truchot	29/12/2016	Actions Ipsos reçues en échange	0,250 *	227 193
DT & Partners	29/12/2016	Actions Ipsos reçues en échange	0,250 *	4 403 085
Laurence Stoclet	29/12/2016	Actions Ipsos reçues en échange	0,250 *	3 928
Henry Letulle	29/12/2016	Actions Ipsos reçues en échange	0,250 *	3 928
Carlos Harding(Succession)	29/12/2016	Actions Ipsos reçues en échange	0,250 *	47 136
Pascal Cromback	29/12/2016	Actions Ipsos reçues en échange	0,250 *	157
FFP Invest	29/12/2016	Actions Ipsos reçues en échange	0,250 *	924 327
Sofina	29/12/2016	Actions Ipsos reçues en échange	0,250 *	3 179 919
Anne Mouren	21/11/1016	Actions Ipsos reçues en échange	0,250 *	157

* Ce prix unitaire est la valeur nominale des actions Ipsos émises en échange des actions de LT Participations selon une parité de 147 actions Ipsos pour 1 action LT Participations.

16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

16.1. Date d'expiration du mandat

Il convient de se reporter à la Partie 14 « Organes d'administration et de direction » du présent Document de référence.

16.2. Informations sur les contrats de service liant les membres

Il n'existe pas de contrat de service liant un quelconque des mandataires sociaux à Ipsos SA ou à une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme de ce contrat.

16.3. Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF

Le 17 décembre 2008, le Conseil d'administration d'Ipsos SA a adopté comme référentiel de gouvernement d'entreprise le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »). La version actuellement en vigueur à laquelle la Société se réfère est celle publiée en novembre 2016 et peut être consultée au siège social ou sur le site internet de l'AFEP.

Il convient de se reporter à la section 2.1.2 « Le référentiel de gouvernement d'entreprise » incluse dans le « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, les procédures de contrôle interne et la gestion des risques » (section 16.4.1 du Document de référence) pour une présentation consolidée des dispositions du Code AFEP-MEDEF non retenues par la Société.

16.4. Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, procédures et contrôle interne

16.4.1. Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, les procédures de contrôle interne et la gestion des risques

1. Introduction

126

Le présent rapport est établi en application de l'article L.225- 37 du Code de commerce, afin de rendre compte de la composition du Conseil d'administration, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Ipsos SA (« Ipsos ») au sein du groupe Ipsos dont celle-ci est la société faîtière (le « Groupe »).

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration en collaboration avec la Direction financière, la Direction juridique et fiscale, la Direction des technologies de l'information et des systèmes, la Direction des ressources humaines, la Direction du développement et la Direction de l'audit et de la qualité du Groupe sur la base des travaux effectués en 2016 par le Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 22 février 2017.

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Ipsos est une société anonyme à Conseil d'administration dont les statuts délèguent au Conseil d'administration, en application de la loi, le choix du mode de direction entre une Présidence et une Direction générale jointe ou duale.

Le Conseil d'administration d'Ipsos réuni le 12 décembre 2001 a décidé que Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d'administration, assumerait également la Direction générale d'Ipsos et que Monsieur Jean-Marc Lech, Vice-Président, assumerait les fonctions de Directeur général délégué. Cette organisation était motivée par la volonté de permettre un fonctionnement en binôme des deux Co-Présidents.

Le Conseil d'administration d'Ipsos réuni successivement les 23 juin 2004, 8 avril 2010 et 28 avril 2016 a décidé de maintenir cette organisation jusqu'à l'expiration du mandat du Président du Conseil d'administration (renouvelé jusqu'à l'expiration de son mandat d'administrateur), soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Depuis le décès de Monsieur Jean-Marc Lech le 2 décembre 2014, Monsieur Didier Truchot continue d'assumer les fonctions de Président et Directeur général, dans la continuité de l'organisation d'origine. Aucun administrateur n'a été nommé Vice-Président en remplacement de Monsieur Jean-Marc Lech.

Aux côtés de Monsieur Didier Truchot ont été nommés par le Conseil d'administration quatre Directeurs généraux délégués (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) :

• Madame Laurence Stoclet, également membre du Conseil d'administration,
• Monsieur Carlos Harding,
• Monsieur Pierre Le Manh, et
• Monsieur Henri Wallard.

Monsieur Carlos Harding est décédé le 9 décembre 2016 et, à la date de ce Rapport, il n'a pas été remplacé dans ses fonctions de Directeur général délégué.

2.1. Les règles et les principes applicables

Le Conseil d'administration est organisé et accomplit les missions qui lui sont dévolues par la loi et les règlements applicables, les statuts d'Ipsos SA et son règlement intérieur.

Les statuts et le règlement intérieur figurent sur le site Internet du Groupe respectivement aux adresses suivantes :

• https://www.ipsos.com/en/regulatedinformations/fr ;
• https://www.ipsos.com/en/management

Le règlement intérieur précise notamment les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de gestion des conflits d'intérêts.

2.1.1 Le règlement intérieur du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration, tel que modifié le 26 juillet 2016, puis en dernier lieu le 22 février 2017, a pour objectif de compléter et préciser les dispositions légales, réglementaires et statutaires régissant l'organisation, le fonctionnement et la composition du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés, ainsi que les droits et devoirs de leurs membres. Il est précisé que la dernière version du règlement intérieur telle qu'amendée le 22 février 2017, à l'effet notamment de le mettre à jour des dernières évolutions réglementaires, entrera en vigueur et sera publiée sur le site internet à l'issue de l'Assemblée générale du 28 avril 2017.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration précise notamment les missions et attributions du Conseil d'administration, l'organisation et le fonctionnement des réunions du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés, la composition du Conseil d'administration, la déontologie du Conseil d'administration, les critères d'indépendance des administrateurs, la rémunération des membres du Conseil d'administration et de ses Comités. Il édicte également une charte des administrateurs.

2.1.2 Le référentiel de gouvernement d'entreprise

Ipsos se conforme aux principes de gouvernement d'entreprise définis par le Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où ces principes sont compatibles avec le mode de fonctionnement et de direction par des professionnels du métier des études de marchés, l'organisation, la taille et les moyens du groupe Ipsos, à l'exception des éléments figurant dans le tableau cidessous :

Gouvernement d'entreprise 16 | Fonctionnement des organes d'administration et de direction

Recommandations du Code AFEP MEDEF écartées par Ipsos	Situation d'Ipsos	Justifications circonstanciées
Article 24.5.1 – Indemnités de départ Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités de départ doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Par ailleurs, le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu (…) s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite.	Indemnité de départ au profit de Monsieur Didier Truchot En cas de révocation avant la fin de son mandat, Monsieur Truchot aurait droit, sauf acte contraire à l'intérêt social, au versement d'une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos. Le paiement de cette indemnité est soumis à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices clos précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Par exemple, si la révocation a lieu en 2017, la condition de performance sera réalisée si l'une des hypothèses suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2016 supérieurs à ceux de 2015, (ii) Résultats de 2015 supérieurs à ceux de 2014 ; ou (iii) Résultats de 2014 supérieurs à ceux de 2013.	La performance prise en compte est celle d'un seul exercice, comparée à celle de l'exercice antérieur. La condition de performance n'est donc pas stricto sensu appréciée sur deux exercices au moins, mais elle suppose bien une progression appréciée sur deux exercices au moins, ce qui exclut le versement de l'indemnité en cas d'échec avéré du dirigeant dans les dernières années de son mandat. Par ailleurs, il n'est pas expressément stipulé que le versement de l'indemnité est exclu en cas de possibilité pour Monsieur Didier Truchot de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Toutefois, Monsieur Didier Truchot ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par Ipsos, ni d'aucune autre indemnité de départ légale ni contractuelle, n'ayant pas de contrat de travail. Il est donc non seulement raisonnable mais pleinement dans l'intérêt social, concernant de surcroît le dirigeant fondateur d'Ipsos ayant consacré la quasi totalité de sa vie professionnelle au développement de l'entreprise, qu'il puisse bénéficier de cette indemnité en cas de départ contraint.
Art. 24.5.1 - Indemnités de départ La loi donne un rôle majeur aux actionnaires en soumettant ces indemnités prédéfinies, versées à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social, à la procédure des conventions réglementées. Elle impose une transparence totale et soumet les indemnités de départ à des conditions de performance. Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. L'indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle). Lorsqu'une clause de non-concurrence est en outre stipulée, (…) le cumul des deux indemnités ne peut excéder ce plafond. Ce plafond couvre également les indemnités liées à la rupture du contrat de travail.	Clause de conscience au profit des Directeurs généraux délégués : Madame Laurence Stoclet, Messieurs Carlos Harding, Henri Wallard et Pierre Le Manh En cas de cessation de leurs fonctions de salarié en raison d'un changement de contrôle, une indemnité pourra être versée au profit de Madame Laurence Stoclet, Messieurs Carlos Harding, Henri Wallard et Pierre Le Manh d'un montant égal à (i) l'indemnité légale de licenciement, plus (ii) un montant équivalent à un an de rémunération. Clause de non-concurrence au profit des Directeurs généraux délégués Monsieur Carlos Harding, Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont soumis, conformément aux dispositions de leurs contrats de travail, à une obligation de non-concurrence au profit d'Ipsos d'une durée de douze mois, compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente ou les douze mois précédents, versée sur une base mensuelle. Clause de non-sollicitation au profit des Directeurs généraux délégués	La mise en œuvre de la clause de conscience et de la clause de non-concurrence peut entrainer le paiement de sommes dont le total représenterait plus de deux ans de rémunérations. La stipulation de clauses de non concurrence et de non-sollicitation est conçue en vue de préserver les intérêts d'Ipsos, en raison de la spécificité du métier des études de marché par enquête et du caractère essentiel de la compétence et du savoir-faire de ses employés. Ipsos a la faculté de renoncer, de sa seule initiative, à l'application à la fois de la clause de non-concurrence et de la clause de non sollicitation, auquel cas aucun versement ne serait dû au salarié concerné. En cas de mise en œuvre de la clause de non concurrence, le salarié concerné ne pourrait pas exercer d'activité. Le montant versé par Ipsos serait donc, par nature, destiné à compenser l'absence de rémunération durant la période d'application de la clause et non à octroyer une rémunération supplémentaire. Le Conseil d'administration réuni le 28 avril 2016 dans le cadre du renouvellement des

	Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont soumis, conformément aux dispositions de leur contrat de travail, à une obligation de non-sollicitation de clientèle au profit d'Ipsos d'une durée de douze mois, compensée par une indemnité égale à 30% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Madame Laurence Stoclet et 50% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Monsieur Pierre Le Manh. Pour Monsieur Henri Wallard, l'indemnité visée au paragraphe ci-dessus couvre à la fois l'engagement de non concurrence et l'engagement de non sollicitation. Cette rémunération est versée sur une base mensuelle.	décidé de revoir l'analyse de ces clauses et a décidé en particulier que le paiement de l'indemnité susceptible d'être due au titre de la clause de conscience, qui est liée exclusivement à la cessation des fonctions salariées de chacun des intéressés et résulte de leurs seuls contrats de travail, ne rentre pas dans le champ de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Ces engagements pris à l'égard des intéressés au titre de leurs seules fonctions salariées n'ont donc pas à faire l'objet d'une nouvelle autorisation au titre de cet article lors du renouvellement du mandat social et n'ont pas à être soumis à des conditions de performance, étant précisé que cette clause de conscience figurait dans le contrat de travail des intéressés avant que ne leur soit confié leur mandat social.
Art. 10.3 – Réunion du Conseil hors la présence des dirigeants exécutifs	L'organisation d'une telle réunion n'était jusqu'à présent pas prévue par le règlement	Le règlement intérieur du Conseil d'admistration tel que modifié le 22 février
Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des	intérieur du Conseil. En 2016, il n'y a pas eu de réunion du Conseil hors la présence des	2017 a intégré une disposition à l'effet d'organiser la tenue d'une telle réunion :
dirigeants mandataires sociaux exécutifs.	dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sous réserve d'une séance qui a été tenue partiellement hors la présence des dirigeants à l'effet de délibérer sur le sujet de leurs rémunérations.	« En principe, tous les administrateurs sont conviés à participer au Conseil. Toutefois, au moins une fois par an, une séance (entière ou partielle) du Conseil est organisée hors la présence des dirigeants exécutifs, cette séance étant préparée avec le secrétaire du Conseil qui en dressera le procès-verbal. »
Art. 15.1 - Composition du Comité	Le Comité d'audit est actuellement composé de	Le Président du Comité d'audit est un
d'audit	quatre membres dont deux sont indépendants, soit une part d'indépendants de 50%.	administrateur indépendant et il dispose d'une voix prépondérante. L'indépendance
La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers.		du Comité est ainsi assurée.

2.1.3 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités concernant la participation des actionnaires à l'Assemblée générale figurent aux articles 20 et suivants des statuts d'Ipsos.

2.2 L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration

2.2.1 Les missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration se saisit notamment des questions concernant :

• a. L'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe.
• b. La souscription ou la conclusion d'emprunts significatifs, obligataires ou non.
• c. La création de joint-venture(s) ou toute acquisition d'activité(s), d'actif(s) ou de participations significatifs.
• d. Le budget annuel et l'approbation du business plan du Groupe.
• e. La nomination ou la révocation des Commissaires aux comptes de la Société ou de l'un d'entre eux.
• f. Toute opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de celle-ci.
• g. La mise en œuvre de toute délégation de pouvoir ou de compétence relative à l'émission ou au rachat d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'actions de préférence.
• h. Toute création de droits de vote double, ou toute modification des droits de vote attachés aux actions de la Société.
• i. Toute modification de la gouvernance d'entreprise, en ce compris toute modification des règles de gouvernement d'entreprise en vigueur au sein de la Société.
• j. Toute proposition de modification des statuts de la Société.
• k. Toute nouvelle admission aux négociations des

titres de la Société ou de tout instrument financier émis par la Société sur un autre marché réglementé que le marché Eurolist by Euronext.

• l. Toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d'une procédure collective ou la nomination d'un mandataire ad hoc à l'encontre de celle-ci.
• m. En cas de litige, la conclusion de tous traités ou transactions, ou l'acceptation de tous compromis, dès lors que les montants sont significatifs.
• n. Les attributions et les projets de plans d'options et d'actions gratuites et, de manière générale, la politique d'intéressement des dirigeants et salariés du Groupe aux résultats de celui-ci, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.
• o. La qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise doit faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'administration.

Une fois par an, le Conseil d'administration se réunit avec pour seul ordre du jour l'examen de la stratégie du Groupe. En 2016, cette réunion s'est tenue le 16 novembre.

En dehors des limitations imposées par la loi et les règlements et les dispositions du règlement intérieur visées ci-dessus, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur général.

Par ailleurs, les Directeurs généraux délégués sont en charge des lignes de métiers, de la finance et des fonctions supports.

2.2.2 L'information du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation. Les convocations peuvent être envoyées par courrier, fax, ou courrier électronique. En cas d'urgence, elles peuvent être adressées verbalement.

En fin d'année, le planning prévisionnel des réunions du Conseil d'administration pour l'exercice suivant est arrêté. Sur la base de ce planning, des invitations électroniques sont alors adressées aux administrateurs, et le cas échéant, aux Commissaires aux comptes, afin que les réunions du Conseil soient réservées dans leurs agendas.

Plusieurs jours avant chaque réunion de Conseil, des convocations sont formellement envoyées par courrier électronique par le Secrétaire du Conseil aux administrateurs, accompagnées de l'ordre du jour et des éventuels documents déjà disponibles.

Sous réserve des dispositions légales, les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir au moyen de visioconférence, télécommunication ou télétransmission, dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil.

Les réunions du Conseil d'administration sont précédées par la communication en temps utile d'éléments d'information sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse particulière et une réflexion préalable. L'administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles pour la préparation d'une réunion, sous réserve d'en faire la demande dans des délais raisonnables. Lorsque le respect de la confidentialité l'exige, et notamment lorsque des informations financières sensibles sont en jeu, le dossier peut faire l'objet d'une communication en séance.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, y compris hors la présence du Président et Directeur général. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable.

Les membres du Conseil d'administration peuvent bénéficier de formations pour mieux se familiariser avec le métier des études de marchés et le fonctionnement du Groupe.

Évolution de la composition du Conseil d'administration durant l'exercice 2016
Au 1er janvier 2016 :	Au 31 décembre 2016 :
	
Patrick Artus, Administrateur indépendant	Patrick Artus, Administrateur indépendant
	
Xavier Coirbay	Xavier Coirbay
	
Yann Duchesne	Yann Duchesne
 Mary Dupont-Madinier, Administrateur indépendant	 Mary Dupont-Madinier, Administrateur indépendant (mandat renouvelé le 28 avril 2016)
	
Florence von Erb, Administrateur indépendant	Florence von Erb, Administrateur indépendant
 FFP Invest (rep : Sébastien Coquard)	 FFP Invest (rep : Sébastien Coquard) – Administrateur ayant démissionné en date du 22 février 2017 (voir ci dessous)
	
Neil Janin, Administrateur indépendant	Neil Janin, Administrateur indépendant
	
Henry Letulle	Henry Letulle
 LT Participations (rep: Pascal Cromback) – jusqu'au 29 décembre 2016
	
Laurence Stoclet, Directeur général délégué	Laurence Stoclet, Directeur général délégué
 Didier Truchot, Président-Directeur général	 Didier Truchot, Président-Directeur général (mandat renouvelé le 28 avril 2016)

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2.2.3. La composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration étant passé de 16 à 11 membres à l'issue de l'Assemblée générale tenue le 24 avril 2015, la composition du Conseil a peu évolué au cours de l'exercice 2016, avec seulement les événements suivants :

• L'Assemblée générale du 28 avril 2016 a approuvé le renouvellement des mandats d'administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier, Administrateur indépendant, et de Monsieur Didier Truchot ;
• Du fait de la dissolution de LT Participations à l'issue de son absorption par Ipsos intervenue le 29 décembre 2016, LT Participations n'est donc plus membre du Conseil d'administration d'Ipsos depuis cette même date.

Par ailleurs, à la suite de la fusion par voie d'absorption de LT Participations, la société FFP Invest a démissionné de son mandat d'administrateur et de sa fonction de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations.

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration comprend donc neuf membres, dont quatre administrateurs indépendants et trois administrateurs féminins (soit environ 33% de l'effectif du Conseil).

Ipsos avait déjà annoncé son intention d'atteindre les proportions d'hommes et de femmes requises par la loi dans les délais requis, soit au plus tard lors de l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2017. Si les résolutions proposant la nomination de deux femmes au Conseil d'adminitration sont approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2017, le taux de présence des femmes au sein du Conseil passera à 50%.

Les membres indépendants du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration précise les critères d'indépendance. Ces critères reprennent l'ensemble des critères du Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016. Ainsi, un administrateur indépendant du Conseil d'administration ne doit pas :

• Être, ou avoir été au cours des cinq années précédentes :
  • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif d'Ipsos,
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une autre société du Groupe,
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle seul ou de concert, d'Ipsos, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ou d'une société consolidée par cet actionnaire ;
• Être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle Ipsos détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif d'Ipsos (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• Être, ou être lié directement ou indirectement à un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
  • significatif d'Ipsos ou du Groupe,
  • ou pour lequel Ipsos ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
• Avoir un lien familial proche avec un dirigeant d'Ipsos ou du Groupe ;
• Avoir été auditeur de l'entreprise ou d'une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ;
• Être administrateur d'Ipsos depuis plus de douze ans.

Ainsi, est réputé indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Ipsos, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d'intérêts avec la direction, Ipsos ou le Groupe.

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe.

Les administrateurs représentant des actionnaires importants, directs ou indirects, d'Ipsos, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas Ipsos, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Cependant, dès lors qu'un administrateur représente un actionnaire d'Ipsos détenant directement ou indirectement plus de 10% du capital ou des droits de vote d'Ipsos, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital d'Ipsos et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

La qualité d'indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations qui établit un rapport à ce sujet. Chaque année, le Conseil d'administration examine, au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard de chacun des critères d'indépendance.

Il ressort de cet examen effectué lors de la séance du Conseil d'administration du 22 février 2017 qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, quatre administrateurs ont pu être considérés comme indépendants : Monsieur Patrick Artus, Monsieur Neil Janin, Madame Mary Dupont-Madinier et Madame Florence von Erb, représentant 40 % de l'effectif total du Conseil.

Compte tenu de la fusion par voie d'absorption de LT Participations, Ipsos ne peut plus être considérée comme une société contrôlée. Qualifiée désormais de société à capital dispersé, elle est en conséquence tenue, au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF, de porter la part des administrateurs indépendants présents à son Conseil d'administration à la moitié au moins de l'effectif du Conseil.

Au 31 décembre 2016 et à la suite de la dissolution de LT Participations le 29 décembre 2016, le Conseil d'administration d'Ipsos comprenait 4 administrateurs indépendants sur un total de 10 membres, soit un taux de 40%. A la date du présent Document de référence et suite à la démission de FFP Invest le 22 février 2017, le taux d'administrateurs indépendants au sein du Conseil est actuellement de 44%.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Yann Duchesne arrivant à échéance après cette Assemblée générale, son renouvellement ne sera pas proposé à l'Assemblée générale du 28 avril 2017 qui, par ailleurs, est appelée à approuver la nomination de deux nouveaux administrateurs. Sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale de ces nominations, le Conseil d'Administration devrait donc comprendre à compter de cette Assemblée 10 membres, dont 5 femmes (soit une exacte parité hommes-femmes). Cinq (5) de ces administrateurs auront la qualité d'indépendant, au sens du Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF, soit 50% de l'effectif total du Conseil.

Concernant plus spécifiquement le critère des relations d'affaires, il est précisé qu'aucun des administrateurs indépendants ci-dessus n'entretenait de relation d'affaires de quelque nature avec Ipsos en 2016, ce qui écarte tout risque de situation de conflit d'intérêt à ce titre. Concernant Monsieur Patrick Artus, on relèvera que si Natixis au sein duquel il est chef économiste ne fait pas partie des banques partnenaires d'Ipsos, le courant d'affaires avec ce partenaire représente à peine 5% de la totalité des courants d'affaires avec les banques partenaires, soit un volume très bas en comparaison d'autres volumes générés avec plusieurs autres établissements financiers et ainsi considéré comme non significatif. Par ailleurs, il existe bien-sûr au sein de Natixis une « muraille de Chine » en conséquence de laquelle Monsieur Patrick Artus ne saurait être impliqué dans des relations commerciales avec Ipsos.

Autres dispositions applicables aux membres du Conseil d'administration

Durée et échelonnement des mandats - L'article 12 des statuts prévoit que les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années.

Un échelonnement des mandats a été mis en place par l'Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2015. Afin de permettre la mise en place de renouvellement échelonné, cette assemblée avait permis de désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016. Ce délai arrivant à expiration, il est proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2017 de pérenniser cette possibilité de réduire la durée d'un mandat sous réserve d'une justification adéquate telle que favoriser le renouvellement échelonné des mandats.

Limite d'âge et rééligibilité - Le nombre des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d'administration. Si cette proportion est dépassée, le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office.

Détention d'actions - En juillet 2016, le Conseil d'administration a décidé de faire évoluer le dispositif de détention minimum d'actions Ipsos par les administrateurs. En adéquation avec les bonnes pratiques en la matière et plus précisément avec le code AFEP-MEDEF qui recommande un nombre relativement significatif d'actions au regard des jetons de présence perçus, il a été décidé de porter ce nombre à 400 actions.

Non-condamnation - À la connaissance d'Ipsos, aucun des membres du Conseil d'administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq

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dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Gestion des conflits d'intérêts - Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil d'administration d'Ipsos précise que l'administrateur est tenu à un devoir de loyauté, et qu'à ce titre il s'engage notamment à porter à la connaissance du Conseil tout conflit d'intérêts même potentiel, et à s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, et à ne pas s'engager à titre personnel dans des entreprises concurrençant Ipsos et le Groupe sans en informer le Conseil et avoir recueilli son approbation.

Informations sur les membres du Conseil d'administration (exercice 2016)

Dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration comprend deux dirigeants mandataires sociaux du Groupe au 31 décembre 2016 :

Didier Truchot, 70 ans, français, Président-Directeur général d'Ipsos depuis sa fondation en 1975.

Laurence Stoclet, 50 ans, française, Directeur général délégué, Directeur Finance et Fonctions support du Groupe.

Madame Laurence Stoclet a été manager dans un grand cabinet d'audit international avant d'exercer des fonctions au sein des directions financières de groupes européens. Elle a rejoint Ipsos en qualité de Directeur financier en 1998 et est en charge des fonctions support (Juridique et Systèmes d'Information) depuis 2010.

Administrateurs externes et non dépourvus de lien d'intérêt particulier avec Ipsos, le groupe Ipsos, sa direction

Xavier Coirbay, 51 ans, belge, membre du Comité exécutif de Sofina et responsable des investissements du groupe Sofina dans le domaine des fonds alternatifs et des coinvestissements de croissance.

Avant de rejoindre Sofina en 1992, il a commencé sa carrière comme analyste financier dans le département gestion d'actifs de la Générale de banque, intégrée depuis au groupe BNP Paribas Fortis.

Yann Duchesne, 60 ans, français, Directeur général de Doughty Hanson.

Monsieur Yann Duchesne est Président-Directeur général de IBL Group. Auparavant et depuis 2003 il était Directeur général du fonds d'investissement Doughty Hanson, après avoir été Directeur général France de McKinsey.

Henry Letulle, 41 ans, français, Notaire.

Avant de rejoindre l'étude notariale Letulle-Joly Deloison, Monsieur Henry Letulle a exercé la profession d'avocat durant trois années au sein du bureau de Pékin du cabinet Gide Loyrette Nouel, puis a été Directeur délégué à la Direction générale – Group Secretary d'Ipsos jusqu'au 31 décembre 2006.

LT Participations, représentée par Pascal Cromback (Administrateur jusqu'au 29 décembre 2016).

Pascal Cromback, 67 ans, français, Directeur général de la société d'information professionnelle Sofetec.

Monsieur Pascal Cromback a commencé sa carrière dans la publicité au sein de l'agence Ogilvy & Mather, et a ensuite rejoint Publicis en 1975. De 1984 à 2001, il était Président et Directeur général de la société de publication et d'édition de livres ETAI. A la suite de l'acquisition d'ETAI par Infopro, il prit de nouvelles responsabilités en finance et stratégie jusqu'en 2003. Par la suite, et jusqu'en 2007, il était consultant dans la société de gestion de placements Tower Brooks.

Administrateurs indépendants

Patrick Artus, 65 ans, français, Chef économiste de Natixis.

Monsieur Patrick Artus est chef économiste de Natixis, Professeur à l'Ecole Polytechnique et Professeur associé à l'Université de Paris I-Sorbonne. Il a auparavant exercé les fonctions de Directeur des études de l'ENSAE (1982-1985), puis de Conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France (1985-1988). Il a été élu meilleur économiste de l'Année 1996 par le Nouvel Economiste.

Mary Dupont-Madinier, 61 ans, franco-américaine, Associée de Valtus.

Diplômée d'un BA de Rutgers University aux USA suivi d'un Programme de Master à l'Université George Washington, Madame Mary Dupont-Madinier est actuellement dirigeant associé chez VALTUS, société spécialisée dans le management de transition. Elle a débuté sa carrière chez Thalès à New York puis à Paris, en tant que Directrice adjointe puis Directrice commerciale. Elle intègre ensuite

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Cable & Wireless à Londres où elle devient Vice President Desktop & Intranet Services. En 2002, elle intègre EDS (à Chicago au poste de Vice President Client Executive). De retour en France en 2007 Madame Mary Dupont-Madinier rejoint Thalès Raytheon Systems où elle est Vice President du Business Development. En 2011, elle est conseil et "business angel" de 2 start-ups avant de rejoindre Valtus en janvier 2012.

Florence von Erb, 57 ans, française, membre active de différents comités de l'ONU.

Madame Florence von Erb, a commencé dans la finance chez JP Morgan. Après avoir rejoint Bankers Trust (1991-1996), elle est retournée chez JP Morgan en tant que Vice President, Equity Derivatives Sales and Trading. Elle a été nommée en 2008 Présidente de MMMI après avoir décidé de se consacrer au monde de l'humanitaire en 2004. Elle a cofondé en 2006 l'organisation sans but lucratif « sure we can » qui s'attache à alléger les difficultés rencontrées par ceux qui gagnent leur vie en récupérant des canettes et bouteilles récupérées dans la rue. Depuis 2014, elle est un membre actif de différents comités de l'ONU (Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social, Comité de la condition de la femme et Comité de la famille).

Neil Janin, 61 ans, canadien, Directeur Emérite de McKinsey & Company.

Monsieur Neil Janin exerce une activité de conseil dans le domaine de la stratégie et du leadership auprès de Comités de Direction d'organisations commerciales et caritatives. Il est depuis 2010 Président du Conseil de Surveillance de la Banque de Géorgie (Tbilisi et Londres), il est aussi membre du Conseil d'administration de HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Genève). De 1982 à 2010 Monsieur Neil Janin a contribué au développement des practices «Organisation» & «Leadership» de McKinsey & Company dans le domaine du conseil en organisation et en conduite du changement. Il est intervenu en conseil stratégique dans de nombreux domaines dont entre autres le secteur bancaire et la distribution sur tous les continents. Avant de rejoindre McKinsey & Company, Monsieur Neil Janin a travaillé pour Chase Manhattan à New-York et à Paris ainsi que pour Procter & Gamble à Toronto. Il a aussi exercé des fonctions d'enseignement et de recherche à l'INSEAD et à HEC.

FFP Invest, dont le représentant est Sébastien Coquard, 41 ans, français, Directeur des Investissements de FFP depuis 2006 (Administrateur jusqu'au 22 février 2017).

Monsieur Sébastien Coquard débute sa carrière chez Paribas avant de rejoindre Oddo Corporate Finance. Il travaille ensuite pendant 5 ans au sein de la Direction des Investissements Long Terme du groupe AGF. Il rentre chez FFP en 2006 où il est nommé Directeur des investissements. Dans le cadre de ses fonctions, il exerce différents mandats d'administrateurs en tant que représentant de FFP.

Une liste des mandats et fonctions exercés dans toute société au cours de l'exercice 2016 et des cinq dernières années, par chacun des administrateurs (avec indication de la date de début et d'expiration de leur mandat, leur âge, et le nombre d'actions détenues dans Ipsos) figure à la section 14.1 du Document de référence.

2.2.4 L'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration a procédé au tout début de l'année 2017 à une évaluation de son organisation et ses modalités de fonctionnement au cours de l'exercice 2016.

Cette évaluation a été confiée à un conseil externe et réalisée de manière formalisée au moyen d'un questionnaire auquel il a été répondu de manière anonyme puis d'entretiens avec les administrateurs dont il ressorti certains verbatim pouvant être rapportés de manière anonyme également.

Le questionnaire était identique à celui utilisé lors de la précédente évaluation formalisée menée au titre de l'exercice 2014 de manière à faciliter la comparaison et mesurer les progressions. Ainsi les différentes questions étaient regroupées en quatre thèmes principaux, soit : les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, la préparation et tenue des séances, la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration, les Comités spécialisés, et enfin, les suggestions proposées par les administrateurs afin d'améliorer l'organisation, les travaux et plus généralement l'efficacité du Conseil d'administration.

Les résultats de l'évaluation ont fait l'objet d'une présentation au Conseil d'administration et d'un échange au terme duquel des progressions ainsi que certaines pistes d'amélioration ont été soulignées.

L'évaluation fait ressortir notamment les conclusions suivantes. Les Administrateurs se sont déclarés satisfaits de la fréquence des réunions, de la qualité et du niveau d'information reçue, de la participation des membres aux réunions du Conseil qu'ils considèrent équilibrée, ainsi que des conditions de confidentialité entourant les travaux du Conseil. Le niveau d'assiduité des administrateurs est jugé satisfaisant. Les Administrateurs sont d'avis que les recommandations formulées à l'issue de la précédente évaluation ont été dans leur ensemble bien prises en compte. Ils considèrent aussi que le Conseil d'administration est efficace dans la conduite de ses missions, plus encore qu'il ne l'était aux résultats de la précédente évaluation menée au titre de l'exercice 2014.

De manière générale, l'étude menée démontre des progressions. Il en est ainsi notamment de l'évaluation de la composition du Conseil qui est considérée plus positivement qu'il y a deux ans, avec un souhait d'élever encore le nombre d'administrateurs indépendants, ce qui est d'ailleurs à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée générale.

Dans les pistes d'amélioration, certains des Administrateurs ont indiqué que si les recommandations formulées lors de la précédente évaluation avaient été partiellement prises en comptes, des progrès restent à faire quant au délai d'envoi des documents préalablement aux séances. D'un point de vue organisionnel, certains administrateurs ont émis le souhait d'étudier l'opportunité de mettre en place une plate-forme sécurisée de partage des documents dans le cadre d'une digitalisation des travaux du Conseil. Il a été décidé par le Conseil d'administration que des travaux seraient menés sur ces deux sujets, avec l'assistance du Secrétaire du Conseil, et que ces questions seraient portées rapidement à l'ordre du jour d'un prochain Conseil.

Les Administrateurs ont également émis le souhait que leur soient diffusées les notes d'analystes leur permettant de mieux suivre les attentes du marché, ce qui a fait l'objet d'une mise en œuvre immédiate.

2.2.5 Les Comités spécialisés du Conseil d'administration

Afin de mener à bien sa mission et de faciliter ses débats et décisions, le Conseil d'administration a créé trois Comités spécialisés chargés de lui faire part de leurs avis, propositions ou recommandations, chacun dans son domaine respectif : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale (Comité RSE) créé le 23 juillet 2014.

Les Comités ont uniquement un rôle consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d'administration. Les Comités rendent compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de leurs missions et l'informent sans délai de toute difficulté rencontrée.

Chaque Comité a adopté un règlement intérieur approuvé par le Conseil d'administration dont les principales stipulations, qui en fixent les modalités de fonctionnement, sont reproduites dans les paragraphes suivants.

Aucun administrateur dirigeant exécutif ne peut être membre du Comité d'audit ou du Comité des nominations et des rémunérations. Néanmoins, ils peuvent y assister sans prendre part aux délibérations. Ainsi, Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, participe aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations sans voix délibérative, et Madame Laurence Stoclet, Directrice générale déléguée par ailleurs en charge de la Direction financière du Groupe participe, participe aux réunions du Comité d'audit.

Les Comités se réunissent autant de fois que nécessaire. Dans le cas où un Comité ne s'est pas réuni autant de fois que requis par son règlement intérieur, le Président et Directeur général peut convoquer une réunion de ce Comité. Il peut également saisir un Comité en vue d'obtenir un avis, une proposition ou une recommandation pour le Conseil d'administration sur un sujet précis.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a été créé par le Conseil d'administration le 1er octobre 1999. Il était composé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, de quatre membres dont deux étaient indépendants (étant précisé qu'en cas de partage de voix, le Président, qui est un membre indépendant, a voix prépondérante) :

• Monsieur Patrick Artus (Président et indépendant)
• Madame Florence Von Erb (indépendant)
• Monsieur Xavier Coirbay
• Monsieur Yann Duchesne.

Cette composition reste la même à la date du présent rapport. Les indications relatives aux compétences financières et comptables des membres du Comité d'audit figurent au 2.2.3 ci-dessus.

Conformément à la loi et à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité d'audit est notamment chargé :

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour garantir l'intégrité,
• de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, , ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,

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• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et d'émettre également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé,
• de suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission,
• de s'asssurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires,
• de rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions ; de rendre également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Ipsos s'appuie sur les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d'audit de juillet 2010 dans la définition et la tenue des travaux du Comité d'audit. Le cadre légal de l'audit des comptes a été sensiblement remanié en 2016 à la suite de l'entrée en vigueur, le 17 juin, de l'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 prise pour l'adaptation du droit français à « Réforme de l'audit légal » initiée par les institutions communautaires en 2014 avec la directive 2014/56 et le règlement 537/2014. Dans ce contexte, le Conseil d'administration du 26 juillet 2016 a modifié son Règlement intérieur pour prendre en compte les nouvelles missions du Comité d'audit découlant de ladite Réforme de l'audit légal.

Ainsi, le Comité d'audit a pour principales missions (i) de procéder à l'examen des comptes sociaux et consolidés afin de vérifier les conditions de leur établissement et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des règles comptables adoptés, (ii) d'examiner les méthodes d'intégration et le périmètre de consolidation des comptes, (iii) de s'assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, (iv) de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements significatifs de la Société et du Groupe, (v) de veiller à la pertinence et à la qualité de la communication financière de l'entreprise, (vi) d'examiner les risques et engagements hors bilan significatifs, (vii) d'apprécier le suivi de l'efficacité et la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, (viii) d'entendre le responsable de l'audit interne et d'être informé de son programme de travail, (ix) de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des Commissaires aux comptes de la société, y compris en cas de recours à un processus d'appel d'offres, (x) d'examiner le montant et le détail des rémunérations qui leur sont versées par le Groupe, (xi) d'examiner les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques pesant sur leur indépendance, (xii) d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et (xiii) d'autoriser, préalablement à leur conclusion, les « services autres que la certification des comptes » conclus avec les Commissaires aux comptes de la société, en s'assurant que leur fourniture ne met pas en cause l'indépendance de ces derniers. S'il l'estime nécessaire ou utile pour l'accomplissement de sa mission, le Comité demande au Conseil d'administration les moyens pour disposer d'une assistance externe. Le Comité peut également demander à tout moment la rédaction d'un rapport à la direction générale, aux Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, au Directeur financier de la Société sur un point particulier des états financiers.

Le Comité d'audit s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2016 : deux réunions ont été tenues préalablement aux réunions du Conseil d'administration appelé à statuer sur les comptes annuels et les comptes semestriels, une réunion a été tenue en début d'année, au cours de laquelle les conclusions des travaux de l'audit interne 2015 ont étés revus, ainsi que les risques et l'approche d'audit, une réunion a porté sur le plan d'audit 2016, et une dernière réunion a porté sur les résultats de l'appel d'offres pour la désignation de nouveaux Commissaires aux comptes mené sous l'égide du Comité.

Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d'administration. Le Directeur Finances et Fonctions support du Groupe, le Directeur financier adjoint, le Directeur comptabilité, consolidation et reporting ainsi que les Commissaires aux comptes ont participé à chacune de ces réunions. Le responsable de l'audit interne participe également, en tant que de besoin, aux réunions du Comité d'audit.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les travaux du Comité d'audit ont porté principalement sur (i) l'examen des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et des comptes semestriels au 30 juin 2016, (ii) la revue de la bonne application des principes comptables, (iii) la revue des travaux de l'audit interne, (iv) le suivi de l'appel d'offres pour la désignation de nouveaux Commissaires aux comptes et (v) la revue des conclusions des Commissaires aux comptes sur leur revue du contrôle interne.

Dans la mesure du possible, le Comité d'audit procède à l'examen des comptes au minimum deux jours avant la réunion du Conseil appelé à statuer sur ces comptes.

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Les Commissaires aux comptes ont présenté leurs conclusions dans le cadre de l'audit des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, et sur la revue des comptes semestriels au 30 juin 2016.

Le taux de présence aux réunions du Comité d'audit au cours de l'exercice 2016 était de 95%.

Le Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations a été créé par le Conseil d'administration le 1er octobre 1999. Il est composé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, de trois membres dont deux sont indépendants :

• Monsieur Neil Janin (Président et indépendant)
• Madame Mary Dupont-Madinier (membre indépendant)
• Monsieur Sébastien Coquard, qui sera remplacé à l'issue de la prochaine Assemblée générale suite à la démission de FFP en date du 22 février 2017

Le Président-Directeur général d'Ipsos, le Directeur des ressources humaines du Groupe, le Directeur des rémunérations du Groupe, et le Secrétaire du Conseil d'administration participent aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations.

Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité des nominations et des rémunérations a pour principales missions (i) la préparation des décisions du Conseil d'administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité exécutif du Groupe (MBEC), ainsi que des éléments composant cette rémunération (en particulier la définition et la mise en œuvre des règles de fixation des éléments variables de la rémunération et des avantages de toute nature), (ii) de formuler des recommandations sur la politique de rémunération du Groupe, (iii) d'émettre un avis sur la politique d'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites et formuler des recommandations sur la périodicité et les modalités de ces attributions, (iv) de formuler des recommandations sur toute nomination d'un mandataire social d'Ipsos, notamment sur l'indépendance des candidats, (v) d'analyser l'indépendance des administrateurs et (vi) de formuler des recommandations sur l'enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence alloués aus administrateurs.

Cette année, le Comité a procédé à une analyse détaillée, administrateur par administrateur, de leur indépendance en fonction des critères du Code AFEP-MEDEF.

Par ailleurs, le Comité des nominations et des rémunérations examine les questions de succession aux fonctions de Président, Directeur général et membres du MBEC. Le Comité des nominations et des rémunérations est assisté d'un prestataire extérieur sur la question de la succession aux fonctions de Président-Directeur général.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2016, afin d'examiner (i) la politique générale de rémunération d'Ipsos, y compris la question de l'égalité salariale, (ii) les évolutions de rémunération fixe et variable du Président et Directeur général et des autres membres du MBEC, (iii) l'évaluation du taux de réalisation des critères de performance attachés aux attributions gratuites d'actions à livrer dans le cadre du Plan de 2014, (iv) l'analyse du niveau des jetons de présence alloués aux administrateurs au regard des groupes comparables, (v) les propositions d'attributions gratuites d'actions et les critères de performance liés à ces attributions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux, (vi) la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés, notamment au regard des seuils de parité et d'indépendace requis par la réglementation en vigueur et (vii) les questions de succession aux fonctions de Président Directeur général. Il a par ailleurs émis un rapport sur la revue de l'indépendance des administrateurs.

Le taux de présence aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 2016 était de 100%.

Le Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale (Comité RSE)

Le Comité RSE a été créé par le Conseil d'administration le 23 juillet 2014. Il était composé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, de trois membres dont deux sont indépendants :

• Madame Florence von Erb (Présidente et membre indépendant)
• Madame Mary Dupont-Madinier (membre indépendant)
• Monsieur Didier Truchot

Cette composition reste la même à la date du présent rapport.

Le Directeur financier adjoint, le Responsable RSE et le Secrétaire du Conseil d'administration participent aux réunions du Comité RSE.

Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité RSE a pour principales missions la supervision des projets sociétaux du Groupe, incluant notamment les projets menés par la Fondation Ipsos. Son périmètre couvre l'ensemble des domaines de la responsabilité sociale de la Société, en lien avec la mission et les activités du Groupe et tout particulièrement les domaines sociaux, environnementaux, éthiques et de gouvernance.

Les travaux du Comité RSE portent en particulier sur les volets suivants :

• La revue des politiques RSE, les outils de reporting et le suivi des critères RSE.
• La revue du rapport RSE ainsi que la revue des informations non-financières contenues dans ce rapport.
• La supervision de l'activité de la Fondation Ipsos, dont l'objet est l'assistance, le développement et la mise en œuvre d'actions en faveur de l'éduction des enfants et des jeunes dans le monde.

Le Comité RSE s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2016. Lors de ces réunions, le Comité RSE a examiné (i) la politique RSE du Groupe et les perspectives d'évolution de cette politique, (ii) l'organisation des travaux pour la préparation du rapport RSE et la revue de ce rapport par l'expert indépendant et (iii) la revue d'activité de la Fondation Ipsos.

Par ailleurs, le Comité RSE a préparé un compte rendu de ses activités qui a été présenté au Conseil d'administration en septembre 2016, à l'effet de le sensibiliser plus particulièremet sur les problématiques du Groupe en la matière et ses principaux enjeux.

Le taux de présence aux réunions du Comité RSE au cours de l'exercice 2016 était de 100%.

2.3 Les travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Conseil d'administration s'est réuni dix fois au siège d'Ipsos sur convocation effectuée conformément aux statuts et à son règlement intérieur, soit trois réunions de plus que l'année précédente.

Le taux de présence aux réunions du Conseil d'administration était de 90%, avec les taux de présence suivants pour chacun des administrateurs :

• Didier Truchot = 100 %
• Patrick Artus = 70 %
• Xavier Coirbay = 100 %

Gouvernement d'entreprise

16 | Fonctionnement des organes d'administration et de direction

• Sébastien Coquard = 90 %
• Pascal Cromback = 100 %
• Yann Duchesne = 90 %
• Mary Dupont-Madinier = 100%
• Neil Janin = 80 %
• Henry Letulle = 70 %
• Florence von Erb = 100 %
• Laurence Stoclet = 100%

Le Conseil d'administration examine lui-même les opérations d'importance stratégique, notamment les opérations de croissance externe, les cessions, les investissements importants de croissance organique et les opérations de restructuration interne. Le Conseil d'administration est informé en temps utile de la situation de liquidité de la Société et du Groupe de sorte qu'il soit à même de prendre toute décision relative au financement et à l'endettement.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Conseil d'administration a examiné et s'est prononcé sur :

• l'évolution de la marche des affaires du Groupe ;
• l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• la revue des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2016 ;
• la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 avril 2016 ;
• l'examen des travaux des Comités spécialisés du Conseil d'administration ;
• l'examen des questions de gouvernance, notamment en lien avec plusieurs évolutions réglementaires impactant la gouvernance de la société ;
• l'évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil d'administration ;
• les opérations de croissance externe projetées ou réalisées ;
• la revue du budget ;
• la rémunération du Président-Directeur général et la rémunération des autres membres du MBEC ;
• les jetons de présence à répartir entre les administrateurs et les éventuelles évolutions du montant global maximum alloué par les actionnaires ;
• l'attribution gratuite d'actions et l'évaluation du niveau de réalisation des critères de performance de plans antérieurs ;
• la mise en œuvre du programme de rachat d'actions;
• l'autorisation de conventions réglementées ;
• l'autorisation des cautions, avals et garanties ;
• l'examen de la stratégie dont la présentation des activités du Groupe et la revue du programme New Way ;
• L'émission d'un nouvel emprunt Schuldschein pour refinancer l'endettement de la Société.

Le Conseil d'administration a par ailleurs été informé de l'évolution des principaux projets menés par les filiales du Groupe.

Les Commissaires aux comptes étaient présents aux réunions du Conseil d'administration des 17 février et 26 juillet 2016.

3. Rémunération des membres du Conseil d'administration

3.1 La rémunération des membres du Conseil d'administration n'exerçant pas de fonctions exécutives au sein du Groupe

La politique de rémunération des administrateurs externes ainsi que les montants alloués sont présentés au chapitre 15 du Document de référence.

3.2 La rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les montants alloués sont présentés au chapitre 15 du Document de référence.

Monsieur Didier Truchot ne bénéficie pas d'un contrat de travail.

3.3 Options de souscription et/ou d'achat d'actions et actions gratuites

Les plans d'options de souscription ou d'actions et d'attributions gratuites d'actions dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux, à l'exclusion des administrateurs externes, sont décrits dans le chapitre 15 du Document de référence.

A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de mise en place d'instruments de couverture sur ces plans.

4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

4.1 Introduction

4.1.1 Cadre de référence du contrôle interne

La méthodologie adoptée par le groupe Ipsos s'appuie sur le cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié le 22 juillet 2010 et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques publiées le 4 novembre 2013. Il définit le contrôle interne comme le dispositif établi par ou à la demande de la Direction générale et mis en œuvre sous sa responsabilité par l'ensemble du personnel du Groupe. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures, et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société du Groupe qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers, de conformité ou de réputation.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

4.1.2 Périmètre et objectifs du contrôle interne au sein d'Ipsos

L'objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité, ainsi que les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines financier et comptable. L'atteinte de cet objectif passe par la mise en place d'une politique de gestion des risques (se reporter au 4.4 du présent rapport) permettant l'identification et la mesure de ces risques. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont éliminés, et dépend largement du respect par les individus des procédures mises en place.

Le Groupe tend à maîtriser ces risques en s'efforçant de mettre en œuvre des mesures ayant pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations et les comportements des personnels s'inscrivent dans un cadre défini par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les règles internes à l'entreprise.

Ces procédures ont également pour objet de s'assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation d'Ipsos et du Groupe.

Ipsos veille à ce que ces mesures soient appliquées au niveau de ses filiales. Les dispositifs en place au niveau des pays

140

répondent à leurs besoins spécifiques et font l'objet d'un suivi régulier par le Groupe (se reporter au paragraphe 4.3.4 du présent rapport).

4.2 Acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle interne au sein du groupe Ipsos

Au niveau central, outre le Conseil d'administration et les Comités spécialisés dont le rôle et le fonctionnement ont été décrits précédemment, la Direction générale du Groupe s'appuie sur un Comité exécutif, le MBEC (Management Board Executive Committee). Ce comité supervise tous les domaines de la matrice organisationnelle d'Ipsos, à savoir les régions, les lignes de métiers et les Directions relatives aux fonctions supports. L'un de ses rôles clé est l'élaboration et le suivi des politiques et procédures permettant d'atteindre les différents buts poursuivis par le Groupe.

Parmi ces Directions, les suivantes sont plus particulièrement impliquées dans le contrôle interne : la Direction financière, la Direction juridique et fiscale, la Direction des technologies de l'information et des systèmes, la Direction des ressources humaines, la Direction du développement et la Direction de l'audit et de la qualité. Ces directions reportent à des membres du MBEC.

A l'exception de la Direction du développement et de la Direction de l'audit et de la qualité, des structures similaires sont généralement mises en place au niveau des régions et des pays.

4.2.1 La Direction financière

La Direction financière du Groupe regroupe les fonctions du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la consolidation, de la trésorerie, et de la gestion des systèmes d'information financière. Elle est relayée par des équipes financières locales, au niveau des régions et des pays.

Le contrôle de gestion est responsable de la qualité de l'information économique ce qui implique une surveillance de la qualité des opérations de clôture et de reporting. D'autre part, il effectue un suivi des performances des unités opérationnelles sur la base des prévisions établies au travers du processus budgétaire et peut suggérer le déclenchement de plans d'action correctifs. Enfin, il a vocation à évaluer en toute objectivité la qualité du contrôle interne financier à tous les niveaux de l'organisation.

Les responsables de la consolidation et de la comptabilité du Groupe conduisent les travaux des équipes comptables centrales et locales et s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

Le Directeur financier du Groupe met également en œuvre la politique de financement du Groupe et en organise l'application dans les filiales.

Les Directeurs financiers des filiales, pays et régions, sont garants de la qualité de l'information comptable et financière remontée par les entités qu'ils supervisent pour le Groupe. Depuis le 1er janvier 2007, ils rapportent au responsable financier du niveau supérieur et rapportent fonctionnellement aux responsables opérationnels.

Les postes de Directeur financier sont définis comme des postes clés au niveau des régions et pays, et les nominations à ces fonctions font l'objet d'un examen par la Direction financière du Groupe, permettant de s'assurer du niveau de compétence adapté des personnes retenues. Ces personnes bénéficient systématiquement d'un parcours d'intégration au siège du Groupe.

4.2.2 La Direction juridique et fiscale

La Direction juridique et fiscale du Groupe a notamment comme missions de (i) contribuer à défendre et protéger les intérêts du Groupe, (ii) définir, mettre en œuvre et piloter la gouvernance du Groupe – notamment grâce à la mise en place de procédures et contrôles – et (iii) conseiller la direction générale, les directions fonctionnelles et les directions opérationnelles du Groupe sur un large domaine de sujets.

La Direction juridique et fiscale s'assure également de la conformité aux lois et règlements de chaque pays.

La Direction juridique et fiscale du Groupe est organisée en quatre régions - (a) France, Moyen-Orient et Afrique du Nord, (b) Amériques (c) Europe & Afrique Sub-saharienne et (d) Asie-Pacifique - et est dotée d'un pôle « Corporate ». Les Directeurs juridiques de régions, le Directeur du pôle Corporate et le responsable de la fiscalité rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique du Groupe ; les juristes pays rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique de leur région. Dans les pays où il n'y a pas de juristes, les questions juridiques et fiscales relèvent de la responsabilité des Directeurs financiers ou des patrons de pays assistés de conseils externes locaux placés sous la supervision directe de la Direction juridique de la région concernée.

4.2.3 La Direction des technologies de l'information et des systèmes

La Direction des technologies de l'information et des systèmes, appelée « Ipsos Tech », contribue activement à la maîtrise des risques en (i) assurant la supervision des investissements d'infrastructure technologique et des solutions, (ii) élaborant et veillant à la mise en place des règles, normes et politiques applicables au Groupe en matière de choix et de gestion des technologies de l'information, des systèmes et des données, (iii) approuvant et contrôlant la mise en place des projets multinationaux et des importants projets régionaux et (iv) mettant en place les mesures nécessaires pour assurer la fiabilité et la sécurité des opérations technologiques du Groupe. Par ailleurs, elle établit en collaboration avec la Direction juridique et la Direction de l'audit et de la qualité du Groupe les procédures de gestion des risques concernant la sécurité des informations et la protection des données et supervise la mise en œuvre et leur bonne application.

4.2.4 La Direction des ressources humaines

Les missions de la Direction des ressources humaines comprennent (i) le développement des méthodes et règles de gestion des ressources humaines, (ii) la surveillance des différents programmes de rémunération variable au sein du Groupe, et (iii) la surveillance de la cohérence de la politique de ressources humaines des différentes sociétés du Groupe.

Outre la mise en place des différents systèmes et politiques de ressources humaines, la Direction des ressources humaines du Groupe est directement impliquée dans le suivi de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe.

4.2.5 La Direction du développement

La Direction du développement a pour mission d'identifier des cibles de croissance externe et de sécuriser avec la Direction financière et la Direction juridique, les opérations de croissance externe entreprises par le Groupe.

À l'occasion de chaque opération de croissance externe, une revue détaillée des sociétés cibles est menée avec l'assistance des Directions des pays et régions concernées, de la Direction juridique et de la Direction financière, ainsi que de conseils externes, notamment pour veiller à la véracité des éléments financiers et du système d'information financière et auditer les différents risques de toute nature. Tout projet d'acquisition est étudié et validé par le Comité de revue des acquisitions avant engagement et est discuté au sein du Conseil d'administration d'Ipsos. Les

sociétés nouvellement intégrées font l'objet d'une attention particulière durant les premières années afin de s'assurer de la mise en place des différentes politiques internes. Des audits d'acquisition sont réalisés systématiquement par des auditeurs externes ou par la Société pour des opérations de moindre importance.

4.2.6 La Direction de l'audit et de la qualité

Créée en 2007 afin de contribuer au renforcement du contrôle interne au sein du Groupe, la Direction de l'audit interne comprend depuis avril 2011, la fonction « qualité » qui a intégré cette direction, devenant ainsi la Direction de l'audit et de la qualité, sous la supervision du Directeur du Bureau du Président, membre du MBEC.

Les plans d'Audit, prenant en compte les risques identifiés au niveau du Groupe, sont établis chaque année, et sont approuvés par le Président-Directeur général et la Direction financière, puis sont présentés au MBEC et au Comité d'audit.

Les plans d'Audit englobent des revues de filiales ainsi que des sujets transversaux couvrant plusieurs pays.

La Direction de l'audit et de la qualité contribue, par l'intermédiaire de ses missions, au respect et à l'amélioration de l'efficacité des procédures de contrôle interne en place au sein du Groupe.

La synthèse des activités d'audit interne est présentée au Comité d'audit de mois de janvier de chaque année. Le plan d'Audit interne est présenté au Comité d'audit en avril.

4.2.7 Valeurs, règles et procédures générales applicables à l'ensemble des salariés

Le Groupe a adopté un livre vert, modifié en septembre 2014 (the Green Book - the Ipsos Code of conduct), qui rend compte de l'organisation, des structures, des valeurs et des procédures en place au sein du Groupe. Il décrit également les obligations professionnelles, règles, et principes qui doivent y être suivis, notamment les principes et codes déontologiques. Ce livret est accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe via l'intranet d'Ipsos.

Les missions et responsabilités des différents échelons et des principaux acteurs de l'organisation du Groupe sont détaillées dans un document intitulé « Ipsos Organisation », complété par celui relatif à l'organisation de la Direction financière (Finance Accounting and Administration), acteur clé dans cette organisation, précisant certaines règles

142

applicables en matière de répartition des pouvoirs et de gouvernance.

Un livret de procédures (Ipsos Book of Policies and Procedures) recense l'ensemble des procédures générales liées à la finance, aux questions juridiques, à la gestion des ressources humaines, à la communication, à l'informatique et à la réalisation des études, qui contribuent de façon générale au contrôle interne. Figurent notamment dans ce livre, des procédures spécifiques en matière d'acquisition, de pouvoirs bancaires, de délégation et limitation de pouvoirs, de gestion des flux de numéraire, de suivi des litiges, d'examen et d'approbation des investissements, de préparation et de mise en œuvre du budget, de règles et méthodes comptables et de calendrier et outils de consolidation.

Le Groupe veille à la mise à jour régulière de ces procédures. L'ensemble de ces documents est diffusé et accessible à tous les collaborateurs du Groupe sur l'intranet d'Ipsos.

Depuis avril 2013 un dispositif d'alerte (whistle-blowing) permet à tous les employés d'Ipsos d'exprimer notamment des doutes ou préoccupations relatives à des fraudes avérées ou suspectées, des conflits d'intérêts, des problèmes d'éthique, par différents moyens de communication (courrier, email ou téléphone). Ce système permet aussi d'effectuer un suivi des investigations en utilisant un système intégré de gestion des alertes. Les cas déclarés et investigués chaque année sont présentés lors du Comité d'audit de janvier.

4.3 Mesures de contrôle significatives mises en place

Ipsos a mis en place un ensemble de règles d'organisation, de politiques, de procédures et de dispositifs qui contribuent à l'efficacité du contrôle interne.

4.3.1 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés

Les filiales préparent mensuellement un reporting financier détaillé, utilisé pour la préparation des comptes consolidés mensuels du Groupe. Des revues de résultats et de prévisions sont effectuées très régulièrement de façon à s'assurer que les objectifs fixés seront atteints et, si tel n'était pas le cas, à prendre les mesures nécessaires.

Il existe un manuel du Groupe précisant les règles comptables. Des notes d'instruction sont émises pour chaque arrêté et mettent l'accent sur les sujets à considérer avec une attention particulière en fonction de l'évolution des règles comptables, ou bien des problèmes qui ont pu être détectés lors des clôtures précédentes.

La consolidation des données comptables s'appuie sur un système informatique de consolidation statutaire largement reconnu et déployé dans de nombreux groupes cotés.

Un calendrier des différentes remontées d'informations est diffusé au sein du Groupe afin que les différentes équipes comptables puissent s'organiser et très tôt identifier des retards ou difficultés éventuels.

Les données remontées par les différentes filiales sont conformes aux normes IFRS. Les liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l'année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d'éliminations et de consolidation, ainsi qu'à la validation des postes présentant le plus de risques.

Toutes les filiales significatives du Groupe font l'objet d'un audit de leurs comptes ou d'une revue limitée au moins une fois par an par un cabinet comptable extérieur.

Chaque filiale assure un suivi du contrôle interne et peut être amenée à mettre en place des procédures spécifiques, en fonction de son activité propre et des risques qui peuvent en résulter.

Enfin, s'appuyant sur le système global d'information et en corrélation avec le livret des procédures, des indicateurs mensuels et automatisés ont été mis en place pour s'assurer de la qualité de l'information financière et de l'efficience de notre cycle de recouvrement client. Ces indicateurs sont suivis à tout niveau de l'organisation (pays, régions et groupe) et sont animés par la Direction du contrôle de gestion Groupe, certains d'entre eux faisant partie des revues trimestrielles d'activité.

4.3.2 Système d'information de gestion, Symphony

Au-delà des outils de bureautique utilisés par les collaborateurs, le Groupe dispose d'un système global d'information et de gestion (« Symphony ») utilisé par la totalité des pays Ipsos.

Ce système comprend différents outils qui contribuent à la maîtrise des opérations de chaque activité. Il comporte en particulier un outil « Business Intelligence » sécurisé et partagé dans l'ensemble du Groupe. Un processus de gestion des accès à ce système permet de s'assurer que les rôles des utilisateurs sont définis selon les bonnes pratiques en matière de séparation des tâches.

Le Groupe s'est doté d'un système automatique de détection des projets pouvant présenter des anomalies (« Jobs Under Review ») qui est utilisé à chaque clôture et la totalité des pays utilisent Symphony à l'heure actuelle. Depuis la clôture au 31 décembre 2014, les Directeurs financiers des filiales confirment à la Direction financière du Groupe leur revue effective des études en cours, du chiffre d'affaires et de la marge brute de l'exercice.

4.4 Gestion des risques

4.4.1 Objectifs et périmètre de la gestion des risques

La gestion des risques est un levier de management qui contribue à (i) créer et préserver de la valeur, les actifs et la réputation de la Société, (ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs, (iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et (iv) mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

La politique de gestion des risques s'applique à toutes les activités et tous les biens du Groupe.

4.4.2 Organisation générale de la gestion des risques

Depuis 2007, Ipsos a engagé une démarche de gestion des risques supervisée et animée par l'audit interne.

4.4.3. Le management des risques

Les évaluations des risques doivent permettre d'identifier les événements susceptibles d'affecter la capacité de notre organisation à atteindre ses objectifs, évaluer ces risques et déterminer les réponses adéquates. Une première analyse de risques avait été menée en 2007 sur la base d'entretiens avec les membres du MBEC et d'autres responsables du Groupe ; puis des mises à jour avaient été réalisées en 2010 et 2013 sur la base d'un questionnaire adressé à des managers clés d'Ipsos visant à évaluer les risques préalablement identifiés et détecter la survenance de nouveaux risques.

En décembre 2016, une nouvelle analyse de risques a été menée sous la forme d'un questionnaire relatif aux principaux domaines de notre Groupe. Les managers clés d'Ipsos ont été invités à y participer. Les risques identifiés ont été classés en fonction de leur probabilité d'occurrence et leur impact sur l'activité.

Les premiers résultats de cette analyse ont été présentés au Comité d'audit du 9 janvier 2017 par le responsable de l'audit interne. Elle a servi en partie de base pour déterminer

le plan d'audit interne 2017. Le rapport complet de la cartographie des risques sera présenté au Conseil d'administration du 22 février 2017. Chaque risque identifié donne lieu à un plan d'action spécifique afin de limiter ce risque au niveau du Groupe et prendre les mesures adaptées afin de prévenir tout risque similaire dans la continuité de notre activité. Cette démarche conduit également à la mise en place d'outils et de nouvelles procédures adaptées visant à maîtriser ces risques (se reporter à la section 4.3 du présent rapport du Président du Conseil d'administration).

L'analyse des risques est également prise en compte dans l'étude des principaux risques mentionnés dans la section 4 du présent Document de référence.

Un suivi de cette analyse de risques est effectué régulièrement afin de mettre à jour les risques identifiés précédemment (évolution, disparition) et d'ajouter de nouveaux risques éventuellement relevés.

Une nouvelle analyse est menée tous les trois ans. Une nouvelle cartographie des risques sera réalisée et figure dans le plan d'audit interne 2019.

4.4.4 Surveillance du dispositif de contrôle interne

L'auto-évaluation de la qualité du contrôle interne qui avait été déployée dans chaque pays, à travers un questionnaire en ligne en 2013, avait donné lieu à un suivi afin de challenger les évaluations, mesurer l'évolution ainsi que les éventuelles actions à mettre en place dans les pays.

Parallèlement les auditeurs externes locaux, soit lors des missions d'interim, soit lors des certifications annuelles, avaient effectué leur appréciation des processus, en documentant la grille d'analyse selon leur propre évaluation.

Les résultats ainsi obtenus par pays ont permis un suivi et une analyse plus précise des faiblesses et des actions à mener par pays afin d'améliorer la qualité du contrôle interne.

En 2016, un nouveau questionnaire a été élaboré et utilisé par les auditeurs externes lors des certifications annuelles afin d'actualiser leur appréciation du contrôle interne. En 2017, l'Audit interne deploira cette auto-évaluation auprès des Directeurs financiers des pays afin de définir les actions adéquates à mener et d'établir un plan de suivi.

Des revues spécifiques de processus sont aussi effectuées par les auditeurs externes chaque année (pour les entités en « full audit scope »).

De plus, les audits internes durant les audits pays évaluent les risques et faiblesses et mettent en œuvre des actions correctives nécessaires afin d'assurer la fiabilité des informations et la conformité avec les exigences du Groupe.

Chaque audit pays donne lieu à un suivi personnalisé durant toute la période de mise en place des recommandations mentionnées dans le rapport d'audit. Les équipes d'audit interne font appel ponctuellement aux ressources adéquates internes ou externes afin de réaliser les missions qui leur sont confiées.

4.5 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Compte tenu de la nature de ses activités, Ipsos n'a pas identifié de risques financiers particuliers liés aux effets du changement climatique. Toutefois la Direction générale et le Conseil d'administration veillent à ce que soient mises en œuvre au niveau mondial toutes actions utiles de nature à réduire l'empreinte Carbone du Groupe, en essayant notamment de réduire les déplacements professionnels et en favorisant les réunions online (voir le message du Président p.43 ainsi que les paragrahe 8.9 et 8.15 figurant dans la partie 8 du présent Document de référence).

16.4.2. Rapport des

commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Ipsos SA

Aux Actionnaires,

144

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société IPSOS SA et en application des dispositions de l'article L. 225- 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225- 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

• Il nous appartient :de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées

145

dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Grant Thornton Audit Membre français de

Grant Thornton International

Dominique Ménard Gilles Hengoat

17. Salariés

17.1. Informations relatives à Ipsos SA

L'effectif total d'Ipsos SA est de un salarié qui a un contrat à durée indéterminée.

Les informations concernant d'éventuelles réductions d'effectifs, la sauvegarde de l'emploi, le reclassement, l'organisation du temps de travail, la sous-traitance ne sont pas applicables à Ipsos SA.

17.2. Informations relatives au Groupe

Les informations relatives aux salariés du Groupe sont décrites à la partie 8 « Informations sociales et environnementales » du présent Document de référence.

18. Principaux actionnaires

18.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2016

La répartition du capital et des droits de vote d'Ipsos SA au31 décembre 2016 était la suivante :

	Nombre d'actions	% Actions	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
DT & Partners	4 406 988	9,92 %	4 406 988	10,08 %
Didier Truchot	254 946	0,57 %	273 211	0,63 %
Sofina	3 179 919	7,16 %	3 179 919	7,28 %
FFP Invest	924 337	2,10 %	924 347	2,11 %
SG Capital Développement	514 272	1,16 %	1 028 544	2,35%
Public	31 769 236	71,49 %	31 886 183	72,96%
Salariés* Dont, FCPE et Plan d'épargne Groupe	1 294 358 33 537	2,91 % 0,08 %	2 005 369 66 468	4,59 % 0,15 %
Auto-détention	2 092 179	4,71 %	-	-
Total	44 436 235	100 %	43 704 561	100 %

* La participation des salariés au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce est de 0,08 % au 31 décembre 2016.

La répartition du capital a sensiblement évolué entre le 1er janvier et le 31 décembre 2016, et ce à raison principalement de deux opérations intervenues au cours de l'exercice, la création d'Ipsos Partners intervenue fin septembre 2016 puis la fusion par voie d'absorption de la société LT Participations par Ipsos qui a pris effet le 29 décembre 2016 (pour un résumé de ces opérations et de leur impact sur la structure actionnariale d'Ipsos, voir également la partie 5.4 du présent Document de référence).

LT Participations était la holding animatrice du Groupe. Créée le 17 avril 1988 par Didier Truchot, fondateur et Président Directeur général d'Ipsos, et son partenaire, Jean-Marc Lech, elle avait pour objet d'assurer le contrôle d'Ipsos dont elle était l'actionnaire de référence.

Depuis le décès de Jean-Marc Lech en décembre 2014, Didier Truchot, ses partenaires financiers Sofina et FFP Invest, ainsi

que le Conseil d'administration d'Ipsos ont travaillé ensemble à la mise en place de solutions permettant à Ipsos, devenue le numéro trois au plan mondial du secteur des études de marchés, de demeurer sur le long terme une entreprise globale, leader dans ses domaines de spécialisation et indépendante. Pour cela, Ipsos a besoin d'un actionnariat professionnel stable, motivé et déterminé à agir ensemble, aux côtés des autres actionnaires de l'entreprise.

Une étape importante dans cette direction a été atteinte le 30 septembre 2016. À cette date, 144 managers du Groupe ont souscrit au capital d'Ipsos Partners, société de managers du groupe Ipsos nouvellement constituée, laquelle a ellemême souscrit ensuite à une augmentation de capital de DT & Partners.

A l'issue de cette opération, le capital de DT & Partners s'est trouvé détenu à hauteur de 19 % par Ipsos Partners, Didier Truchot conservant les 81 % restants.

Dans ce contexte, il est apparu possible et opportun de simplifier la structure actionnariale d'Ipsos en supprimant LT Participations, un échelon devenu non-indispensable, et d'améliorer ainsi la lisibilité boursière du Groupe.

Les Conseils d'administration d'Ipsos et de LT Participations se sont ainsi réunis le 14 novembre 2016 et ont approuvé les modalités du projet de fusion entre Ipsos et LT Participations.

A la veille de l'opération de fusion, LT Participations était détenue à hauteur de 52,16 % par Monsieur Didier Truchot et DT & Partners, 35,82 % par la société belge Sofina et 10,41 % par FFP Invest. Elle détenait 8 876 716 actions Ipsos représentant 19,98 % de son capital et 33,77 % de ses droits de votes¹ .

Préalablement à l'opération de fusion proprement dite avec Ipsos, le projet de fusion a prévu le désendettement total de LT Participations par le biais d'une cession de titres Ipsos détenus en portefeuille par cette dernière, pour un montant global d'environ 65,5 millions d'euros.

Ipsos a souhaité acquérir ce bloc de titres dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

Ce projet de rachat a été soumis à une expertise indépendante réalisée par le cabinet Ricol Lasteyrie, qui a conclu, le 10 novembre 2016, à l'équité de cette opération éventuelle pour autant que le prix de rachat corresponde au dernier cours avant annonce minoré d'une décote de l'ordre de 5 %.

¹Pour rappel, au 31 décembre 2015, LT Participations était détenue à hauteur de 52,2 % par Monsieur Didier Truchot et DT & Partners, 37,77 % par la société belge Sofina et 10,31 % par FFP Invest. Elle détenait à cette date 26,16 % du capital et 39,82 % des droits de

votes d'Ipsos. Le 28 juillet 2016, Ipsos a racheté LT Participations 461 500 de ses propres actions, les pourcentages de détention de LT Participations dans Ipsos étant passés à cette date respectivement à 25,1 % du capital et 39,3 % des droits de vote.

Sur la base de l'attestation d'équité remise par cet expert indépendant, le Conseil d'administration d'Ipsos a autorisé le rachat de 2 523 760 titres Ipsos (représentant 5,6 % du capital d'Ipsos) auprès de LT Participations, à un prix de rachat égal à 25,95 euros par action, soit un prix matérialisant une décote de l'ordre de 5 % par rapport au cours clôture du 14 novembre 2016² .

Ce rachat a été finalisé le 21 novembre 2016. Parmis les actions Ipsos ainsi achetées, celles ne devant pas servir à couvrir les plans d'association au capital en cours, soit 900 000 actions, ont été annulées par décision du Conseil d'administration du 22 novembre 2016.

Cette opération a permis notamment à Ipsos de répondre à son objectif de limiter l'impact dilutif de l'exercice des options de souscription d'actions et l'attribution définitive des actions gratuites en cours d'acquisistion, Ipsos ayant en effet pris l'engagement vis-à-vis de ses actionnaires de limiter la dilution potentielle entraînée par les mécanismes d'association au capital de ses salariés et dirigeants en procédant à des rachats/annulations d'actions via son programme de rachat et cette opération étant par ailleurs relutive pour les actionnaires d'Ipsos du fait de l'annulation d'une partie des actions ainsi acquises.

Le 22 novembre 2016, les Conseils d'administration d'Ipsos et de LT Participations ont approuvé le projet de fusion par voie d'absorption de LT Participations par Ipsos.

Les conditions et modalités de la fusion sont énoncées en détail dans le projet de traité de fusion conclu entre la Société et LT Participations le 22 novembre 2016, lequel a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 25 novembre 2016.

Le document relatif audit projet de Fusion prévu à l'article 212-34 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (appelé Document E), dans lequel figure également tous les détails du projet de fusion, a été enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 25 novembre 2016 sous le numéro E.16-079.

Le 24 novembre 2016, Mrs. Olivier Peronnet et Jacques Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 novembre 2016, ont établi les deux rapports prévus à l'article L.236-10 du Code de commerce sur, respectivement, la valeur des apports et la rémunération des apports.

Ces rapports, inclus dans le Document E, ont confirmé l'équité du rapport d'échange et des valeurs d'apports.

Le 29 décembre 2016, les Assemblées générales extraordinaires d'Ipsos et de LT Participations ont été

réunies à l'effet d'approuver ce projet de fusion. Après que l'Assemblée générale extraordinaire de LT Participations ait elle-même approuvé l'opération et après avoir constaté que les conditions suspensives stipulées dans le projet de fusion étaient réalisées, l'Assemblée générale extraordinaire d'Ipsos a notamment :

• approuvé le projet de fusion ainsi que l'opération de fusion qu'il prévoit entre la Société et LT Participations, aux termes de laquelle LT Participations fait apport à la Société de l'intégralité de ses éléments d'actif et de passif, l'actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion s'établissant à 53 443 904,91 euros ;
• approuvé l'évaluation de la Société et de LT Participations ainsi que le rapport d'échange retenu dans le projet de traité de fusion, à savoir 157,118360266917 actions de la Société pour 1 action de la société LT Participations, les associés de LT Participations devant faire leur affaire personnelle de tous les rompus ;
• approuvé en conséquence la rémunération de l'apportfusion consenti par LT Participations, à savoir l'attribution aux associés de LT Participations sur la base du rapport d'échange précité de 8 876 716 actions de la Société portant jouissance à compter de l'ouverture de l'exercice en cours, soit le 1er janvier 2016 ;
• décidé en conséquence que le capital social serait augmenté d'un montant nominal de 2 219 179 euros, le portant ainsi de 11 109 058,75 euros à 13 328 237,75 euros, par la création et l'émission de 8 876 716 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune,
• entièrement assimilées aux actions existantes et portant jouissance au 1er janvier 2016, attribuées aux associés de LT Participations sur la base du rapport d'échange précité ;
• après avoir constaté que parmi les biens apportés par LT Participations à la Société dans le cadre de la fusion, figurent 8 876 716 actions de la Société, décidé d'annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital d'une somme de 2 219 179 euros correspondant à la valeur nominale de ces actions, pour le ramener (compte tenu de l'augmentation de capital résultant de la fusion approuvée aux termes des résolutions précédentes) de 13 328 237,75 euros à 11 109 058,75 euros, divisé en 44 436 235 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune ;

² Les administrateurs intéressés n'ayant pas pris part au vote conformément aux dispositions légales applicables.

• constaté en conséquence que la fusion entre la Société et LT Participations par absorption de LT Participations par la Société était définitivement réalisée et que LT Participations se trouvait dissoute de plein droit sans liquidation à la date du 29 décembre 2016, étant rappelé que d'un point de vue comptable et fiscal la fusion a pris effet rétroactivement au 1er janvier 2016.

Du fait de la réalisation de la Fusion, DT & Partners, la holding contrôlée par M. Didier Truchot au sein de laquelle 144 managers du Groupe - au travers d'Ipsos Partners - ont investi, est devenue le nouvel actionnaire de référence de la Société, dont elle détient environ 9,9 % du capital social et 10,1 % des droits de vote. Cette fusion contribue par conséquent à la pérennisation de l'actionnariat de la Société autour de certains managers clés pour la poursuite du développement du Groupe.

Du fait de cette fusion également, les sociétés Sofina et FFP Invest, qui étaient les deux actionnaires partenaires financiers de M. Didier Truchot au sein de LT Participations, sont devenus, après DT & Partners, les deux actionnaires les plus importants d'Ipsos, avec des détentions respectives de 7,16 % en capital et 7,28 % en droits de vote pour Sofina et de 2,10 % en capital et 2,11 % en droits de vote pour FFP Invest.

Cette fusion n'a eu en revanche aucun impact dilutif pour les actionnaires d'Ipsos, le nombre de titres composant le capital d'Ipsos étant resté inchangé, soit 44 436 235 actions.

Autre information en lien avec l'opération de fusion par voie d'absoption de LT Participations par Ipsos SA – examen de la mise en œuvre éventuelle d'une offre publique de retrait (artcile 236-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers)

Dans sa séance du 29 novembre 2016, l'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de non-lieu au dépôt d'une offre publique de retrait visant les actions de la Société, dans le cadre de la fusion-absorption de la société LT Participations par cette dernière.

Cette demande est celle de M. Didier Truchot et de la société DT & Partners, qui ont fait valoir notamment que (i) la parité de fusion était transparente sur la base des valeurs des actions Ipsos, LT Participations ne détenant aucun autre actif immobilisé à l'exception de sa participation dans la Société, (ii) la fusion n'emporterait aucune modification de la nature d'activité et du profil financier de la Société susceptible de préjudicier aux droits des actionnaires minoritaires de la société Ipsos, dans la mesure où la société LT Participations avait pour activité unique de détenir une participation dans la Société et, en dehors de cette participation, détenait uniquement de la trésorerie, (iii) la fusion n'aurait aucune incidence sur les perspectives de distribution de dividendes par la Société, (iv) les seules modifications statutaires soumises à l'assemblée générale des actionnaires d'Ipsos concernaient la modification du capital de cette dernière par suite de l'émission des actions nouvelles en rémunération de la fusion et de l'annulation des actions détenues par LT Participations, (v) la fusion serait sans impact sur la dilution des actionnaires minoritaires d'Ipsos dans la mesure où la Société attribuerait aux actionnaires de LT Participations, dans le cadre de la fusion, un nombre d'actions Ipsos identique au nombre d'actions Ipsos détenues par LT Participations, et aurait un impact positif sur la liquidité du titre Ipsos dans la mesure où un échelon intermédiaire disparaitrait et que le flottant de la Société se trouverait augmenté.

Sur ces bases, au vu des informations qui lui ont été transmises et des caractéristiques comparées des sociétés concernées, au vu des rapports des commissaires à la fusion, l'Autorité des marchés financiers a considéré que la fusion projetée entre les sociétés Ipsos et LT Participations n'impliquerait pas de modification des droits et intérêts des actionnaires concernés, de nature à justifier la mise en oeuvre préalable d'une offre publique de retrait visant les actions Ipsos, en application de l'article 236-6 du règlement général.

Cette décision est disponible en son intégralité sur la base de données d'informations financières (BDIF) de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 216C2683.

• Actionnariat salarié : L'état de la participation des salariés au capital d'Ipsos, au sens de l'article l'article L.225-102 du Code de commerce, est de 0,08 % au 31 décembre 2016. Cet actionnariat salarié comprend :
  • les actions détenues par les salariés via le FCPE Ipsos Actionnariat (0,06 % du capital),
  • les 5 568 actions qui restent détenues à ce jour par les salariés à la suite de la réalisation d'augmentations de capital réservées dans le cadre d'un plan d'épargne Groupe, étant précisé que trois tranches ont été proposées aux salariés du Groupe en 1999 et 2000.

Par ailleurs, des salariés du Groupe détiennent également des actions de la Société qu'ils ont acquis par d'autres moyens que ceux visés dans l'article L. 225-102 du Code de commerce et qui ne rentrent donc pas stricto sensu dans le calcul de l'actionnariat salarié au sens dudit Code. On relèvera notamment que :

• certains managers du Groupe ont acquis directement des titres Ipsos au prix d'introduction (inscrits ou non au nominatif) ;
• dans le cadre de l'acquisition de MORI en 2005, Ipsos SA a remis à des managers actionnaires de MORI des actions Ipsos en rémunération de leurs actions MORI ;
• certains salariés et dirigeants du Groupe, qui étaient également actionnaires de LT Participations, ont reçu des actions Ipsos, en échange de leurs actions LT

Participations apportées à la Société au titre de l'opération de fusion intervenue le 29 décembre 2016 ;

• depuis 2008, des livraisons d'actions ont été effectuées chaque année au profit de salariés du Groupe dans le cadre des plans d'attribution gratuites d'actions arrêtés par les Conseils d'administration des 26 avril 2006, 2 mai 2007, 29 avril 2008, 29 avril 2009, 8 avril 2010, 7 avril 2011 et 5 avril 2012, 25 avril 2013, 25 avril 2014, 24 avril 2015 et du 28 avril 2016.

Ainsi les salariés du groupe Ipsos détiennent au total 2,91 % du capital d'Ipsos et 4,59 % des droits de vote, dont 0,06 % via le Fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) « Ipsos actionnariat » dont le droit de vote est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2 du Règlement du FCPE.

Autres actionnaires significatifs : SG Capital Développement (1,16 % du capital et 2,35 % des droits de vote) fait partie du groupe Société Générale qui est l'une des principales banques du groupe Ipsos.

Par ailleurs, la société JP Morgan Asset Management Holdings Inc. et ses affiliés ont déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers détenir au 24 août 2016 2 278 312 actions de la Société, soit 5,03 % du capital et 3,93 % des droits de vote.

Auto-détention : Les actions auto-détenues perdent le droit de vote en Assemblée. À titre d'information, au 31 décembre 2016, l'ensemble des droits de vote attaché aux actions, y compris celles privées de droits de vote, à prendre en compte conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers pour le calcul des franchissements de seuils exprimés en droits de vote, est de 43 704 561.

Au 31 décembre 2016, Ipsos SA détient 2 092 179 actions

propres, soit 4,71 % du capital dont 5 639 actions au titre du contrat de liquidité et 2 086 540 actions hors contrat de liquidité.

Par ailleurs, Ipsos SA ne détient pas de participations directes ou indirectes dans le capital d'une société participant à son contrôle.

Droits de vote double : Conformément à l'article 10 des statuts d'Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2016, 1 360 505 actions bénéficient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents. Il est précisé que la société LT Participations bénéficiait de droits de vote double dans Ipsos SA. Les actionnaires de LT Participations étaient eux-même titulaires d'actions de cette société devant acquérir des droits de vote double au 30 juin 2017.

En conséquence de l'opération de fusion par absorption de LT Participations par Ipsos SA, les actions Ipsos SA remises en échange de l'opération de fusion aux actionnaires de LT Participations seront également assorties d'un droit de vote double au 30 juin 2017 dès lors qu'elles seront toujours détenues au nominatif par leurs titulaires à cette même date.

Franchissements de seuil au cours de l'exercice

Conformément à l'article L.233-7 du Code de Commerce et à l'article 8 des statuts de la Société, les déclarations suivantes relatives à franchissements de seuils au cours de l'exercice 2016 ont été adressées à l'Autorité des marchés financiers et sont publiées sur sa base de données d'informations financières (BDIF) sous les références mentionnées ci-après :

N°/référence AMF de la décision	Date de publication AMF	Déclarant	Actionnaire(s) concerné(s) - Concert	Seuil(s) légal(aux) franchi(s)	Sens du franchissement
216C1187	23/05/2016	JP Morgan Asset Management (UK) Ltd	Clients sous mandat	5 % du capital	Hausse
216C1671	19/07/2016	JP Morgan Asset Management (UK) Ltd	Clients sous mandat	5 % du capital	Baisse
216C1939	30/08/2016	JP Morgan Asset Management Holdings Inc.	JP Morgan Asset Management (UK) Ltd JP Morgan Investment Management Inc.	5 % du capital	Hausse
216C2613	21/11/2016	DT & Partners SAS	DT & Partners SAS LT Participations SA Didier Truchot	1/3 des droits de vote 25 % du capital 20 % du capital	Baisse

N°/référence AMF de la décision	Date de publication AMF	Déclarant	Actionnaire(s) concerné(s) - Concert	Seuil(s) légal(aux) franchi(s)	Sens du franchissement
				(LTp)
216C2982	30/12/2016	Didier Truchot	Didier Truchot DT & Partners SAS	5 % du capital et des droits de vote 10 % du capital et des droits de vote	Hausse
217C0032	04/01/2017	Sofina SA	Sofina SA	5 % du capital et des droits de vote	Hausse

En complément de la déclaration de franchissement de seuil 216C2982, la déclaration d'intention (217C0013) suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce, M. Didier Truchot, agissant de concert avec la société DT & Partners, ont souscrit la déclaration d'intention suivante pour les six mois à venir :

• l'acquisition des titres objet de la présente déclaration par Didier Truchot et DT & Partners n'a pas fait l'objet d'un financement dans la mesure où ces titres constituent la rémunération reçue dans le cadre de la fusion-absorption de la société LT Participations par Ipsos ;
• Didier Truchot agit de concert avec la société DT & Partners qu'il contrôle et dont il est président ;

Didier Truchot, agissant de concert avec la société DT & Partners, n'envisage pas de poursuivre ses achats de titres Ipsos de façon significative sauf, le cas échéant, dans le cadre de la mise en oeuvre de ses accords avec FFP Invest et/ou avec Sofina (cf. Décisions et Informations n° 216C2816 du 15 décembre 2016), ni n'envisage de prendre le contrôle de la société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;

• la fusion s'inscrit dans une démarche visant à simplifier la structure actionnariale de la société en supprimant un échelon devenu non-indispensable et ainsi à améliorer la lisibilité boursière du groupe ;
• Didier Truchot, fondateur de la société, agissant de concert avec la société DT & Partners, (i) n'envisage pas de modifier la stratégie mise en oeuvre par la société depuis son origine, consistant pour l'essentiel à développer un acteur global, leader dans le secteur des études de marché et d'opinion publique, tout en maintenant son indépendance, (ii) ni de promouvoir l'une quelconque des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général ;
• ni Didier Truchot ni la société DT & Partners ne détient d'instrument ou est partie à des accords, mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• ni Didier Truchot ni la société DT & Partners n'est partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote de la société ;
• Didier Truchot, agissant de concert avec la société DT & Partners, n'envisage pas de demander de nominations au conseil d'administration de la société, étant toutefois précisé que Didier Truchot est lui-même actuellement administrateur et président-directeur général de la société. »

Autres participations significatives dans le capital

Ipsos SA n'a pas connaissance d'autre participation dans son capital supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote.

18.2. Droits de vote différents

Conformément à l'article 10 des statuts d'Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2016, 1 360 505 actions bénéficient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titre comportant des droits de vote différents.

18.3. Contrôle

Du fait de la réalisation de la fusion par voie d'absoption de la société LT Participaions par Ipsos intervenue le 29 décembre 2016, Ipsos n'est plus une société contrôlée.

Depuis cette date, DT & Partners, la holding contrôlée par M. Didier Truchot au sein de laquelle 144 managers du Groupe - au travers d'Ipsos Partners - ont investi, est devenue le nouvel actionnaire de référence d'Ipsos SA, dont elle détient environ 9,9 % du capital social et 10,1 % des droits de vote. Monsieur Didier Truchot est le Président de DT & Partners et Président Directeur général d'Ipsos SA (Pour plus de détails sur ses mandats il convient de se référer à la partie 14.1 « Information concernant les membres des organes d'administration et de direction » du présent Document de référence).

18.4. Accords entre actionnaires 18.4.1. Accord relatif au changement de contrôle

Néant.

18.4.2. Autres accords entre actionnaires

Pactes et conventions d'actionnaires

Par courrier reçu le 22 novembre 2016, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire d'un pacte d'actionnaires relatif à la société Ipsos, conclu le 16 novembre 2016 et non constitutif d'un concert entre les parties, à savoir Didier Truchot (« le fondateur ») et DT & Partners d'une part, et FFP Invest d'autre part, prenant effet à la date de réalisation de la fusion absorption de la société LT Participations par la société Ipsos (le « premier pacte »).

Par courrier reçu le même jour, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire d'un pacte d'actionnaires similaire au précédent et conclu le 16 novembre 2016 entre les parties, à savoir Didier Truchot (« le fondateur ») et DT & Partners d'une part, et Sofina d'autre part, prenant effet également à la date de réalisation de la fusion absorption de la société LT Participations par la société Ipsos (le « second pacte »). Ces pactes d'actionnaires stipulent, pour l'essentiel, (i) un droit d'information réciproque des parties en cas de projet de dépôt d'une offre publique, ou, sous réserve de cas de transferts libres limitativement énumérés, de projet de transfert de titres IPSOS à un tiers, et (ii) un droit de première offre au bénéfice de Didier Truchot et DT & Partners sur les titres Ipsos dont la cession serait envisagée respectivement par FFP Invest (au titre du premier pacte), ou par Sofina (au titre du second pacte).

Ces pactessont entrés en vigueur à la date de réalisation de la fusion de LT Participation par Ipsos, soit le 29 décembre 2016, pour une durée de 5 années. Ils seront reconductibles par périodes successives de 3 années, sauf dénonciation par l'une des parties au moins 2 mois avant sa date normale d'expiration.

Par exception, chacun des pactes prendra fin immédiatement et automatiquement (i) si le nombre cumulé d'actions de la Société détenu par les parties vient à être inférieur à 10 % du capital ou des droits de vote de la société, ou (ii) si une partie vient à détenir moins de 1 % du capital et des droits de vote de la société.

A la connaissance d'Ipsos SA, il n'existe aucun autre pacte d'actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni d'action de concert.

18.5. Historique du capital social

À la connaissance d'Ipsos SA, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années était la suivante :

	31 décembre 2016		31 décembre 2015			31 décembre 2014
	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions	% du capital	% des droits de vote
DT & Partners	4 406 988	9,92 %	10,08 %	7 561	0,02 %	0,01 %	-	-	-
Didier Truchot	254 946	0,57 %	0,63 %	25 103	0,06 %	0,06 %	21 265	0,05 %	0,05 %
Sofina	3 179 919	7,16 %	7,28 %	-	-	-	-	-	-
FFP Invest	924 337	2,10 %	2,11 %	-	-	-	-	-	-
LT Participations	-	-	-	11 861 976	26,16 %	39,82 %	11 861 976	26,16 %	39,55 %
Salvepar	-	-	-	-	-	-	417 694	0,92 %	1,44 %
SG Capital Développement	514 272	1,16 %	2,35 %	514 272	1,13 %	1,78 %	514 272	1,13 %	1,77 %
Salariés*	1 294 358	2,91 %	4,59 %	759 749	1,68 %	2,01 %	813 151	1,79 %	2,27 %
Auto détention	2 092 179	4,71 %	-	50 918	0,11 %	-	32 132	0,07 %	-
Public	31 769 236	71,49 %	72,96 %	32 116 656	70,84 %	56,31 %	31 675 745	69,87 %	54,93 %
Total	44 436 235	100 %	100 %	45 336 235	100 %	100 %	45 336 235	100 %	100 %

* S'agissant du pourcentage de détention des salariés au sens strict de l'article L. 225-102 du Code de commerce, se reporter au 18.1. du présent Document de référence (voir le paragraphe relatif à l'actionnariat salarié)

18.6. Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, 1 615 922 actions inscrites au nom de l'actionnaire DT & Partners, représentant 3,64 % du capital d'Ipsos, font l'objet d'un nantissement, au profit d'établissements de crédit en garantie d'un prêt consenti à cet actionnaire.

19. Opérations avec les apparentés

19.1. Principales conventions avec les apparentés

Une présentation des opérations avec les apparentés figure à la note 6.6 « Transaction avec les parties liées » des comptes consolidés figurant dans la partie 20.2 du Présent Document de référence.

Conformément à la réglementation en vigueur (article L. 225-40-1 du Code de commerce), le Conseil d'administration, réuni le 22 février 2017, a procédé à un examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie lors de l'exercice 2016, conventions dont la liste a été communiquée aux Commissaires aux comptes pour l'établissement de leur rapport spécial.

Le Conseil d'administration a ainsi confirmé de nouveau l'intérêt que représente chacune de ces conventions pour la Société et décidé de maintenir en conséquence chacune des autorisations qu'il a données antérieurement.

19.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016)

Ipsos SA

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer

sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-38 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Contrats de Call Option (« option d'achat ») à conclure entre certains mandataires sociaux d'Ipsos SA en qualité de promettants, Didier Truchot en qualité de bénéficiaire de premier rang et Ipsos SA en qualité de bénéficiaire de second rang, dans le cadre de la mise en oeuvre du projet Ipsos Partners

Administrateurs/personnes concernées : Didier Truchot, Laurence Stoclet, Henri Wallard, Carlos Harding, Pierre Le Manh

Nature et objet : aux termes de ces contrats de Call Option, (i) Laurence Stoclet, Henri Wallard, Carlos Harding, et Pierre Le Manh s'engagent à céder à Didier Truchot, en qualité de bénéficiaire de premier rang ou à Ipsos SA en qualité de bénéficiaire de second rang, et (ii) Didier Truchot s'engage à céder à Ipsos SA en qualité de bénéficiaire, l'intégralité des actions Ipsos Partners qu'ils détiennent dans l'hypothèse où ils cesseraient d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : ces promesses de vente consenties par Laurence Stoclet, Henri Wallard, Carlos Harding, et Pierre Le Manh permettront à Ipsos SA d'organiser l'exclusion du capital de Ipsos Partners de ces managers dans l'hypothèse où ils n'exerceraient plus de fonctions au sein du groupe. L'exercice de ces call options se fera à une valeur déterminée par un expert indépendant. Ipsos SA bénéficie en outre d'un droit de substitution de sorte que les actions soient éventuellement rachetées par un nouveau manager remplissant les conditions fixées pour participer au capital de Ipsos Partners. Ces calls options constituent une protection essentielle pour Ipsos SA afin de

garantir que Ipsos Partners puisse continuer à rassembler uniquement un noyau de dirigeants actionnaires.

Contrats de Put Option (« option de vente ») à conclure entre certains mandataires sociaux d'Ipsos SA en qualité de bénéficiaires et Ipsos SA en qualité de promettant, dans le cadre de la mise en oeuvre du projet Ipsos Partners

Administrateurs/personnes concernées : Didier Truchot, Laurence Stoclet, Henri Wallard, Carlos Harding, Pierre Le Manh

Nature et objet : aux termes de ces contrats de Put Option, Ipsos SA s'engage à racheter à Didier Truchot, Laurence Stoclet, Henri Wallard, Carlos Harding et Pierre Le Manh, l'intégralité des actions Ipsos Partners qu'ils détiennent dans l'hypothèse où ils cesseraient d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : ces promesses d'achat, en assurant une liquidité à un « juste » prix fixé par un expert indépendant, permettront à Ipsos SA de consolider un noyau de dirigeants actionnaires aux cotés de Didier Truchot au sein d'Ipsos Partners SAS et ainsi intéresser les dirigeants au développement de l'entreprise.

Contrat de cession d'actions conclu entre Ipsos Partners SAS en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d'acquéreur

Administrateur concerné : Didier Truchot

Nature et objet : aux termes de ce contrat, Ipsos SA s'engage à acheter les actions apportées en nature par les dirigeants clés à Ipsos Partners SAS. Cet achat de bloc hors marché, interviendra dans un délai de 5 jours de bourse suivant la réalisation définitive des apports de titres susvisés et sous condition suspensive de cette réalisation. Il permettra la couverture des plans d'actionnariat salariés, tel qu'autorisé par le programme de rachat d'actions propres.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : ce rachat d'actions permet à Ipsos SA d'acquérir un bloc de titres sans affecter le marché et sans perturber le cours de l'action Ipsos.

Au cours de l'exercice 2016, Ipsos SA a racheté 163 690 actions le 5 octobre 2016 pour un prix total de cession de 4 737 189 euros (28,94 € par action) au titre de la convention.

Contrat de cession d'actions Ipsos conclu entre LT Participations en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d'acquéreur, préalablement à l'opération de fusion à intervenir entre ces deux sociétés par voie d'absorption de LT Participations par Ipsos SA

Administrateurs concernés : Didier Truchot, Laurence Stoclet, FFP Invest (Sébastien Coquard) et Xavier Coirbay (Sofina)

Nature et objet : aux termes de ce contrat, Ipsos SA a acheté 523 760 actions Ipsos auprès de LT Participations permettant le désendettement de cette dernière préalablement à l'opération de fusion projetée avec Ipsos SA. Cet achat de bloc hors marché, est intervenu dans un délai de 5 jours de bourse suivant la réalisation définitive des apports de titres susvisés et sous condition suspensive de cette réalisation. Il a été conclu au prix de 25,95 euros par action, soit un prix matérialisant une décote de l'ordre de 5 % par rapport au cours clôture du 14 novembre 2016 conformément aux termes de l'Attestation d'Equité émise par l'expert indépendant. Il a été affecté à la couverture des plans d'actionnariat salariés, objectif autorisé par le programme de rachat d'actions propres en cours (1 623 760 titres) et à l'annulation (900 000 titres), objectifs autorisés par le programme de rachat d'actions propres en cours.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : ce rachat d'actions permet le désendettement de la société LT Participations, préalable nécessaire à l'opération de fusion par voie d'absorption de cette dernière par Ipsos SA, et permet également de couvrir la dilution potentielle résultant des plans d'association au capital d'Ipsos de ses cadres dirigeants déjà mis en place (plan dit « IPF 2020 » d'options de souscription d'actions nouvelles de septembre 2012 et plans d'attribution d'actions gratuites d'avril 2015 et d'avril 2016).

Au cours de l'exercice 2016, Ipsos SA a racheté 2 523 760 actions le 14 novembre 2016 pour un prix total de cession de 65 491 572 euros (25,95 € par action) au titre de la convention.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

1) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention cadre de cession d'actions par Ipsos SA à certaines de ses filiales

Cette convention a pour objet la cession d'actions Ipsos par Ipsos SA aux filiales employant les bénéficiaires de plans d'attribution d'actions gratuites afin de pouvoir livrer les actions attribuées dans le cadre de ces plans à compter d'avril 2013. Ces cessions donneront lieu à facturation des filiales à l'issue de la livraison des actions gratuites.

Le prix de cession des actions facturé par Ipsos SA à chaque filiale concernée est égal au prix total payé par Ipsos SA pour acheter les actions incluant les frais associés à cet achat, divisé par le nombre d'actions à attribuer.

Administrateurs concernés : Didier Truchot, Laurence Stoclet.

Au cours de l'exercice 2016, Ipsos SA a facturé 6 582 770 € à certaines de ces filiales au titre de la convention.

2) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1. Contrat de refacturation d'achat d'actions par Ipsos SA à certaines de ses filiales

Dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions par le Conseil d'administration du 4 septembre 2012 dans le cadre du plan IPF 2020, à des salariés ou mandataires sociaux de filiales d'Ipsos SA, en France et hors de France, et afin que l'attribution de ces actions puisse être réalisée directement par les filiales d'Ipsos SA, Ipsos SA a conclu le 5 septembre 2012 un contrat de refacturation du prix d'achat des actions aux filiales concernées. Ce prix de refacturation sera le coût moyen de rachat par Ipsos des actions devant être livrées aux bénéficiaires dans le cadre du plan IPF 2020.

Administrateurs/personnes concernées : Didier Truchot, Jean-Marc Lech, Carlos Harding, Pierre Le Manh, Laurence Stoclet, Henri Wallard.

2. Avenant au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet

Madame Laurence Stoclet a signé le 27 mai 1998 un avenant à son contrat de travail prévoyant la mise à jour de ses fonctions au sein du Groupe, la mise à jour de sa rémunération de base, et le montant cible de bonus exprimé en pourcentage de la rémunération de base.

Administrateur concerné : Laurence Stoclet

3. Avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Wallard

Monsieur Henri Wallard a signé le 27 mai 1998 un avenant à son contrat de travail prévoyant la mise à jour de ses fonctions au sein du Groupe, la mise à jour de sa rémunération de base, et le montant cible de bonus exprimé en pourcentage de la rémunération de base.

Personne concernée : Henri Wallard

4. Avenant au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet

Madame Laurence Stoclet a signé le 3 octobre 2012 un avenant à son contrat de travail et s'engage, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos.

En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 30 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Au titre de cet avenant, Madame Laurence Stoclet s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière.

Administrateur concerné : Laurence Stoclet

5. Avenant au contrat de travail de Monsieur Pierre Le Manh

Monsieur Pierre Le Manh a signé le 3 octobre 2012 un avenant à son contrat de travail contenant une interdiction temporaire de concurrence post-contractuelle d'une durée de douze mois. Cette interdiction est compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente, versée sur une base mensuelle. Ipsos Group GIE a la faculté de renoncer à cette interdiction temporaire de concurrence et en conséquence de ne pas procéder au paiement de cette indemnité.

Au titre de cet avenant, Monsieur Pierre Le Manh s'engage aussi, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 50 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Enfin, Monsieur Pierre Le Manh s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière.

Personne concernée : Pierre Le Manh

6. Avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Wallard

Monsieur Henri Wallard a signé le 25 octobre 2005 un avenant à son contrat de travail et s'engage, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas faire concurrence à Ipsos et à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients ou salariés d'Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 100 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Personne concernée : Henri Wallard

7. Avenant au contrat de travail de Monsieur Carlos Harding

Votre Conseil d'administration, lors de sa séance du 22 mars 2005, a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail de Monsieur Carlos Harding contenant une interdiction temporaire de concurrence post-contractuelle d'une durée de douze mois. Cette interdiction est compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente, versée sur une base mensuelle. Ipsos Group GIE a la faculté de renoncer à cette interdiction temporaire de concurrence et en conséquence de ne pas procéder au paiement de cette indemnité.

Personne concernée : Carlos Harding

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 28 avril 2016 sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 22 mars 2016.

1. Indemnité de révocation de Monsieur Didier Truchot

Le Conseil d'administration du 8 avril 2010 a approuvé l'allocation d'une indemnité de révocation au bénéfice de Monsieur Didier Truchot, telle qu'adoptée lors de sa séance du 22 mars 2005. Cette convention a été remplacée par l'autorisation du Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 février 2016 d'allocation d'une indemnité de révocation au bénéfice du Président directeur général Monsieur Didier Truchot en vue du renouvellement du mandat de celui-ci lors de la prochaine Assemblée générale.

Modalités : Paiement d'une indemnité égale à deux fois le montant de la rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation des fonctions au sein d'Ipsos.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé qu'il était dans l'intérêt de la société de faire bénéficier M. Didier Truchot des mêmes indemnités de révocation que celles dont il bénéficiait antérieurement à son renouvellement au titre de son mandat de Président directeur général avec les critères de performance suivantes : si la cessation de fonction de Monsieur Didier Truchot intervient en année N, le critère de performance proposé est que l'un des trois chiffres d'affaires N-1, N-2 ou N-3 du Groupe, soit supérieur au chiffre d'affaires de l'année qui précède (respectivement N-2, N-3 ou N-4), à taux de change constants.

Administrateur concerné : Didier Truchot

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Dominique Ménard Associée

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Associé

États Financiers

20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière 158 et les résultats de l'émetteur

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	159
Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016	161
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	214
Comptes sociaux au 31 décembre 2016	215
Date des dernières informations financières	229
Politique de distribution des dividendes	229
Procédures judiciaires et d'arbitrage	229
Changement significatif de la situation financière ou commerciale	229
Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs	229
Honoraires des commissaires aux comptes	230

20.Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

20.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires IPSOS SA

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Ipsos SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 5.1.1 – Tests de dépréciation des goodwills » de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les modalités de détermination des valeurs d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwill sont alloués, les marges de sécurité dont dispose l'entreprise à l'issue du test des valeurs des goodwill, et la sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses clés retenues, notamment pour la zone Amérique Latine l'hypothèse de redressement de sa marge opérationnelle.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les note 1.2.25 et 1.2.26 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge brute. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier le caractère approprié de la méthode retenue pour déterminer l'avancement des études et à examiner les modalités retenues pour la reconnaissance du revenu et des coûts directs.
• Les notes 1.2.8, 1.2.15 et 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes appliqués en matière de regroupements d'entreprises et de valorisation des goodwill. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéterminée, les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Dominique Ménard Associée

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Associé

20.2. Comptes consolidés
pour l'exercice clos le 31 décembre 2016
1. Compte de résultat consolidé	162
2. État du résultat global consolidé	163
3. État de la situation financière consolidée
4. État des flux de trésorerie consolidés	164 165
5. État des variations des capitaux propres
consolidés	166
Note aux états financiers consolidés	168
1. Informations générales et principales
méthodes comptables	168
1.1 Informations générales	168
1.2 Principales méthodes comptables	168
1.3 Faits marquants	178
2. Évolution du périmètre de consolidation	179
2.1 Opérations réalisées sur l'exercice 2016	179
2.2 Opérations réalisées sur l'exercice 2015	179
3. Information sectorielle	181
3.1 Information sectorielle au 31 décembre 2016	181
3.2 Information sectorielle au 31 décembre 2015 181
3.3 Réconciliation des actifs sectoriels avec
le total des actifs du Groupe	181
4. Notes sur le compte de résultat	182
4.1 Coûts directs	182
4.2 Autres charges et produits opérationnels	182
4.3 Dotations aux amortissements des
incorporels liés aux acquisitions	182
4.4 Autres charges et produits non courants	182
4.5 Charges et produits financiers	183
4.6 Impôts courants et différés	183
4.7 Résultat net ajusté	185
4.8 Résultat net par action	186
4.9 Dividendes payés et proposés	186

5. Notes sur l'état de la situation financière	187
5.1 Goodwills	187
5.2 Autres immobilisations incorporelles	188
5.3 Immobilisations corporelles	189
5.4 Participation dans les entreprises associées 190
5.5 Autres actifs financiers non courants	191
5.6 Clients et comptes rattachés	191
5.7 Autres actifs courants	191
5.8 Capitaux propres	191
5.9 Endettement financier	194
5.10 Provisions courantes et non courantes	195
5.11 Engagements de retraite et assimilés	196
5.12 Autres passifs courants et non courants	198
6. Informations complémentaires	199
6.1 Notes sur l'état des flux de trésorerie
consolidés	199
6.2 Objectifs et politiques de gestion des
risques financiers	199
6.3 Instruments financiers	203
6.4 Engagements hors bilan	205
6.5 Effectifs à la clôture	207
6.6 Transactions avec les parties liées	207
6.7 Événements postérieurs à la clôture	208
6.8 Informations sur les comptes sociaux
d'Ipsos SA	208
7. Périmètre de consolidation
au 31 décembre 2016	209

7.1 Périmètre consolidé 209

20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

20.2. Comptes consolidés

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

1 – Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	3	1 782 691	1 785 275
Coûts directs	4.1	(622 244)	(635 538)
Marge brute		1 160 446	1 149 736
Charges de personnel - hors rémunération en actions		(751 754)	(733 656)
Charges de personnel - rémunération en actions	5.8.3	(9 991)	(10 812)
Charges générales d'exploitation		(220 646)	(227 999)
Autres charges et produits opérationnels	4.2	2 026	946
Marge opérationnelle	3	180 080	178 215
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions	4.3	(4 786)	(5 097)
Autres charges et produits non courants	4.4	143	(17 302)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.4	(46)	(95)
Résultat opérationnel		175 391	155 721
Charges de financement	4.5	(20 811)	(23 849)
Autres charges et produits financiers	4.5	(475)	(2 131)
Résultat net avant impôts		154 105	129 741
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	4.6	(37 765)	(29 353)
Impôts différés sur amortissement du goodwill	4.6	(6 582)	(4 465)
Impôt sur les résultats	4.6	(44 347)	(33 818)
Résultat net		109 758	95 924
Dont part du Groupe		106 897	92 993
Dont part des minoritaires		2 861	2 930
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	4.8	2,40	2,05
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	4.8	2,36	2,03

2 – État du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net	109 757	95 924
Autres éléments du résultat global
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	(32 626)	(17 230)
Variation des écarts de conversion	24 483	6 152
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	10 822	3 938
Total des autres éléments reclassables en résultat	2 680	(7 140)
Gains et pertes actuariels	(2 487)	269
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	470	(98)
Total des autres éléments non reclassables en résultat	(2 017)	171
Total des autres éléments du résultat global	663	(6 969)
Résultat global	110 421	88 954
Dont part du Groupe	108 180	84 270
Dont part des minoritaires	2 249	4 684

3 – État de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
ACTIF
Goodwills	5.1	1 259 193	1 264 920
Autres immobilisations incorporelles	5.2	71 489	80 469
Immobilisations corporelles	5.3	35 517	37 209
Participation dans les entreprises associées	5.4	207	262
Autres actifs financiers non courants	5.5	22 547	17 305
Impôts différés actifs	4.6	18 184	14 983
Actifs non courants		1 407 138	1 415 149
Clients et comptes rattachés	5.6	624 406	627 282
Impôts courants	4.6	15 204	12 237
Autres actifs courants	5.7	78 677	72 596
Instruments financiers dérivés	5.9	3 399	4 589
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.9	164 892	151 576
Actifs courants		886 579	868 280
TOTAL ACTIF		2 293 717	2 283 430
PASSIF
Capital	5.8	11 109	11 334
Primes d'émission		516 489	540 201
Actions propres		(55 905)	(1 220)
Autres réserves		492 737	423 190
Écarts de conversion		(44 819)	(48 110)
Capitaux propres - part du Groupe		919 612	925 395
Intérêts minoritaires		19 805	19 889
Capitaux propres		939 417	945 284
Emprunts et autres passifs financiers non courants	5.9	626 152	635 868
Provisions non courantes	5.10	9 230	5 157
Provisions pour retraites	5.11	28 029	25 030
Impôts différés passifs	4.6	100 432	100 015
Autres passifs non courants	5.12	21 159	37 024
Passifs non courants		785 002	803 094
Fournisseurs et comptes rattachés		262 865	263 492
Emprunts et autres passifs financiers courants	5.9	86 662	72 694
Impôts courants	4.6	11 104	6 781
Provisions courantes	5.10	9 664	5 121
Autres passifs courants	5.12	199 005	186 965
Passifs courants		569 300	535 052
TOTAL PASSIF		2 293 717	2 283 430

164

4 – État des flux de trésorerie consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

En milliers d'euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET		109 758	95 924
Éléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles		25 970	27 525
Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des
dividendes reçus		46	95
Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs		2 481	161
Variation nette des provisions		(12 702)	(3 385)
Rémunération en actions		9 737	10 189
Autres produits et charges calculés		978	4 478
Frais d'acquisition de sociétés consolidées		1 325	5 412
Charge de financement		20 811	23 849
Charge d'impôt		44 347	33 818
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT CHARGES DE		202 752	198 064
FINANCEMENT ET IMPÔT
Variation du besoin en fonds de roulement	6.1	22 819	18 432
Intérêts financiers nets payés		(20 351)	(22 004)
Impôts payés		(38 046)	(26 510)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		167 174	167 982
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6.1.2	(17 631)	(23 579)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels		133	454
(Augmentation) / diminution d'immobilisations financières		(1 070)	1 343
Acquisitions de sociétés et d'activités consolidées nettes de	6.1.3	23 900	(37 778)
trésorerie acquise
FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS		5 332	(59 560)
D'INVESTISSEMENT
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation / (Réduction) de capital		(225)	0
(Achats) / Ventes nets d'actions propres		(85 050)	(9 499)
Augmentation / (diminution) des emprunts à long terme		(1 688)	(46 604)
Augmentation / (diminution) des découverts bancaires		491	(1 262)
Rachats d'intérêts minoritaires	6.1.3	(33 312)	(12 546)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(36 358)	(34 071)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(431)	(3 428)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(156 575)	(107 410)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE		15 932	1 012
Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie		(2 615)	1 306
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE		151 576	149 258
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		164 892	151 576

5 – État des variations des capitaux propres consolidés

						Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribua bles aux actionnai res de la société	Intérêts minori taires	Total
Situation au 1er janvier 2015	11 334	540 201	(763)	371 654	(39 217)	883 211	18 079	901 290
Variation de capital	-	(0)	-	-	-	(0)	-	(0)
Distribution dividendes	-	-	-	(33 967)	-	(33 967)	(3 307)	(37 274)
Effets des acquisitions et engagements de rachat d'intérêts minoritaires	-	-	-	(7 176)	-	(7 176)	425	(6 751)
Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites 2013	-	-	9 031	(9 031)	-	-	-	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	-	(9 488)	(11)	-	(9 499)	-	(9 499)
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-	-	-	10 189	-	10 189	-	10 189
Autres mouvements	-	-	-	(1 632)	-	(1 632)	8	(1 624)
Transactions avec les actionnaires	-	(0)	(457)	(41 628)	-	(42 086)	(2 874)	(44 960)
Résultat de l'exercice	-	-	-	92 993	-	92 993	2 930	95 924
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-	-	-	-	(17 230)	(17 230)	-	(17 230)
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-	-	-	-	3 938	3 938	-	3 938
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	4 398	4 398	1 754	6 152
Gains et pertes actuariels	-	-	-	269	-	269	-	269
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-	-	-	(98)	-	(98)	-	(98)
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	171	(8 894)	(8 723)	1 754	(6 969)
Résultat global	-	-	-	93 164	(8 894)	84 270	4 684	88 954
Situation au 31 décembre 2015	11 334	540 201	(1 220)	423 190	(48 110)	925 395	19 889	945 284

États financiers 20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

						Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribua bles aux actionnai res de la société	Intérêts minori taires	Total
Situation au 1er janvier 2016	11 334	540 201	(1 220)	423 190	(48 110)	925 395	19 889	945 284
Variation de capital	(225)	-	-	-	-	(225)	-	(225)
Distribution dividendes	-	-	-	(36 228)	-	(36 228)	(1 161)	(37 389)
Effets des acquisitions et engagements de rachat d'intérêts minoritaires	-	-	-	(2 605)	-	(2 605)	(1 197)	(3 803)
Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites 2014	-	-	6 806	(6 806)	-	-	-	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	(23 712)	(61 491)	153	-	(85 050)	-	(85 050)
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-	-	-	9 737	-	9 737	-	9 737
Autres mouvements	-	-	-	453	-	453	26	479
Transactions avec les actionnaires	(225)	(23 712)	(54 685)	(35 297)	-	(113 919)	(2 332)	(116 251)
Résultat de l'exercice	-	-	-	106 897	-	106 897	2 860	109 757
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-	-	-	-	(32 458)	(32 458)	(168)	(32 626)
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-	-	-	-	10 822	10 822	-	10 822
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	24 927	24 927	(444)	24 483
Gains et pertes actuariels	-	-	-	(2 523)	-	(2 523)	-	(2 523)
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-	-	-	470	-	470	-	470
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	(2 053)	3 292	1 239	(612)	627
Résultat global	-	-	-	104 844	3 292	108 136	2 249	110 385
Situation au 31 décembre 2016	11 109	516 489	(55 905)	492 738	(44 819)	919 612	19 805	939 417

Notes aux états financiers consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

1 – Informations générales et principales méthodes comptables

1.1 – Informations générales

Ipsos est un groupe mondial qui propose des solutions études aux entreprises et aux institutions. Il se situe aujourd'hui au 3ème rang mondial sur son marché, avec des filiales consolidées dans 88 pays au 31 décembre 2016.

Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val de Marne- 75013 Paris (France).

En date du 22 février 2017, le Conseil d'administration d'Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 seront soumis à l'approbation des actionnaires d'Ipsos lors de son Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 28 avril 2017.

Les états financiers sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

1.2 – Principales méthodes comptables

1.2.1 – Base de préparation des états financiers

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés de l'exercice 2016 du groupe Ipsos sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2016 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

1.2.1.1 – Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016

• Amendements à IAS 1 – « Initiative concernant les informations à fournir » publiée par l'IASB en décembre 2014 (modification d'IAS 1), dans le cadre d'un projet plus large visant à améliorer la présentation des états financiers et les informations qui y sont fournies.

• Amendements à IFRS 8 – Nouvelle obligation de justifier les regroupements de secteurs opérationnels et réconciliation des actifs par ségment.

• Amendements à IAS 16 et IAS 38 – Eclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables (méthodes devant refléter le rythme de consommation de l'actif) et limitation des cas d'amortissement basé sur les revenus (interdiction de ces amortissements pour les immobilisations corporelles et sous conditions pour les immobilisation incorporelles).

• Amendement à IAS 24 – Informations relatives aux parties liées. Précisions apportées sur les refacturations relatives aux principaux dirigeants.

• Amendement à IFRS 2 – Paiements à base d'actions, sur la clarification des conditions d'acquisition des droits.

Les nouveaux textes, normes, amendements de normes ou interprétations, applicables de manière obligatoire à partir de l'exercice 2016 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe ou sur leur présentation.

1.2.1.2 – Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, mais dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016

> Textes IFRS applicables par anticipation dès 2016

L'IASB a publié en 2016, deux textes relatifs aux informations à fournir dans les notes annexes aux états financiers qui seront applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, sous réserve de leur adoption par l'Union européenne :

• Amendements à la norme IAS 7, État des flux de trésorerie, concernant la variation de la dette nette ;
• Amendement à IFRS 12, Intérêts détenus dans d'autres entités classées conformément à IFRS 5 en actifs détenus en vue de la vente.

Le groupe Ipsos a décidé de ne pas appliquer ces normes par anticipation. Des analyses sont en cours, mais Ipsos n'anticipe pas de changement majeur.

> Normes IFRS publiées et non encore applicables

L'IASB a publié fin mai 2014 la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. Cette norme, a été élaborée dans le cadre d'un projet conjoint entre les référentiels IFRS et américain.

IFRS 15 remplacera, à compter du 1er janvier 2018, les normes IAS 18, Produits des activités ordinaires et IAS 11, Contrats de constructions.

En avril 2016, l'IASB a publié des clarifications (amendements de la norme IFRS 15) concernant l'identification des obligations de performance, les notions d'agent et de principal et la comptabilisation des revenus issus des licences. L'adoption de ces clarifications par l'Union Européenne est en cours. IFRS 15 comprend de nouveaux

principes de reconnaissance des produits, notamment au titre de l'identification des obligations de performance ou de l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples et elle modifie les analyses à mener sur le chiffre d'affaires généré par les contrats de licences ou la prise en compte des revenus variables. Elle comprend aussi de nouvelles exigences en matière d'informations en annexes.

Le groupe envisage d'appliquer la norme IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective complète. Ipsos va débuter son projet de mise en œuvre de la norme IFRS 15 par une phase de diagnostic durant laquelle les différentes catégories de contrats conclus avec les clients, représentatives de l'activité de Ipsos, seront analysées dans les principaux pays. Les analyses sont en cours.

L'IASB a publié en juillet 2014 la norme IFRS 9, Instruments Financiers. Cette norme remplacera, à compter du 1er janvier 2018, les normes actuellement en vigueur en matière de présentation, de reconnaissance et d'évaluation des instruments financiers (IAS 32 et IAS 39).

IFRS 9 a été structurée selon trois grandes thématiques : classification et évaluation, dépréciation et comptabilité de couverture. Cette norme, approuvée par l'Union Européenne, est applicable de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Le groupe envisage d'appliquer la norme IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018. Des analyses sont en cours, mais compte tenu de la nature de ses activités, Ipsos n'anticipe pas de changement majeur.

L'IASB a publié en janvier 2016 la norme IFRS 16, Contrats de Location, qui aligne la comptabilisation des contrats de location simple sur celle des contrats de location financement (i.e. : comptabilisation au bilan d'une dette au titre des loyers futurs et d'un actif au titre du droit d'utilisation). La mise en œuvre de cette norme entrainera, également un changement de présentation de la charge de loyers au compte de résultat (ie. Dotation aux amortissements et charge d'intérêts) et dans le tableau des flux de trésorerie (le montant affecté au remboursement de la dette sera présenté en flux de trésorerie liés aux activités de financement et celui affecté à l'actif sera présenté en flux de trésorerie liés aux activités d'investissement).

La norme est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 et son adoption par l'Union Européenne est en cours. L'analyse des impacts de cette norme est en cours.

1.2.2 – Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou

situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les principales sources d'estimations concernent :

• les Goodwills et regroupement d'entreprises tels que décrit en note 1.2.8 ;

• la valeur des goodwills pour lesquels le Groupe vérifie au moins une fois par an qu'il n'y a pas lieu de constater une dépréciation, en ayant recours à différentes méthodes qui nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 1.2.8 et 5.1.1 ;

• les actifs d'impôt différé liés à l'activation des déficits reportables tels que décrit dans la note 1.2.24 ;

• les actifs financiers non cotés tels que décrit dans la note 1.2.16 ;

• l'évaluation des dettes de puts sur intérêts minoritaires tels que décrit dans la note 1.2.7 ;

• l'évaluation de la juste valeur des emprunts et des instruments de couverture tels que décrit dans la note 1.2.20 ;

• l'évaluation de l'avancement des études tel que décrit dans la note 1.2.25 ;

• les différents éléments entrant dans le calcul de la marge opérationnelle tels que décrits dans les notes 1.2.25 Reconnaissance du chiffre d'affaires, 1.2.26 Définition de la marge brute et 1.2.27 Définition de la marge opérationnelle.

1.2.3 – Méthodes de consolidation

Conformément à IFRS 10, États financiers consolidés, les états financiers consolidés d'Ipsos comprennent les comptes des entités que l'Entreprise contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors qu'Ipsos détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu' elle a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les états financiers comprennent les états financiers du groupe Ipsos et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle.

Les sociétés contrôlées par le Groupe (c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités), que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires.

Conformément à IFRS 11, Partenariats, Ipsos classe les partenariats – entités sur lesquelles Ipsos exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties – soit en activité conjointe, pour laquelle Ipsos comptabilise ses actifs et ses passifs proportionnellement à ses droits et obligations y afférent, soit en coentreprise, comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

Le groupe Ipsos exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime d'Ipsos et des autres parties partageant le contrôle.

Ipsos exerce une influence notable sur une entreprise associée lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les coentreprises, sociétés sur lesquelles Ipsos exerce un contrôle conjoint, et les entreprises associées, sociétés sur lesquelles Ipsos exerce une influence notable, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28, Participations dans des entreprises associées et coentreprises.

La méthode de mise en équivalence consiste à comptabiliser initialement la participation au coût et à l'ajuster ultérieurement pour tenir compte des variations de l'actif net comptable d'une entreprise associée ou d'une coentreprise.

Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

La liste des principales sociétés incluses dans le périmètre de consolidation en 2016 est présentée dans la note 7.1.

1.2.4 – Information sectorielle

En application de la norme IFRS8, l'information sectorielle présentée dans les comptes consolidés doit être basée sur le reporting interne régulièrement examiné par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS8.

Les secteurs retenus, au nombre de trois, résultent des zones géographiques issues du reporting interne utilisé par la Direction Générale. Les trois secteurs sont les suivants :

• l'Europe, Moyen-Orient, Afrique,
• les Amériques,
• l'Asie-Pacifique.

Par ailleurs, le groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête.

Les méthodes d'évaluation mises en place par le Groupe pour le reporting des segments selon IFRS8 sont identiques à celles mises en place dans les états financiers.

À ces trois secteurs opérationels s'ajoutent les entités Corporate ainsi que des éliminations entre les trois secteurs opérationnels classés dans la rubrique « Autres ». Les actifs du Corporate qui ne sont pas directement imputables aux activités des secteurs opérationnels ne sont pas alloués à un secteur.

Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées à des termes et conditions de marché similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients ainsi que des autres actifs courants.

1.2.5 – Méthode de conversion des éléments en devises

Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d'Ipsos de la façon suivante :

• Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture.

• Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période.

• Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres « Variations des écarts de conversion ».

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.

Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat de la période :

• en marge opérationnelle pour les transactions commerciales liées aux études ;

• en autres charges et produits non courants pour les engagements de rachats de minoritaires ;

• en résultat financier pour les transactions financières et les frais centraux.

Par exception à la règle décrite ci-dessus, les écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l'investissement net dans une filiale étrangère et les écarts de conversion sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent totalement ou pour partie une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère (conformément aux dispositions d'IAS 39), sont comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global en «Investissements nets à l'étranger et courvetures afférentes» jusqu'à la sortie de l'investissement net.

1.2.6 – Opérations et comptes réciproques

Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du Groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du Groupe ainsi que les opérations intra-groupes telles que paiements de dividendes, plus ou moins-values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du Groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l'impôt différé.

1.2.7 – Engagements de rachat de minoritaires

Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (options de vente).

Lors de la comptabilisation initiale et conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités consolidées par intégration globale. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente puis ré-estimé lors des arrêtés ultérieurs en tenant compte de l'évolution de la valeur de l'engagement.

Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées avant le 1er janvier 2010, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill en cours. Lors des exercices ultérieurs, l'effet de désactualisation et la variation de la valeur de l'engagement sont comptabilisés par ajustement du montant du goodwill.

À l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contrepassées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en autres passifs courants ou non courants est soldé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire et le goodwill en cours est reclassé en goodwill.

Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées à partir du 1er janvier 2010, et en application des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée, la contrepartie de ce passif est enregistrée en déduction des capitaux propres hors-groupe à hauteur de la valeur comptable des intérêts minoritaires concernés, et en déduction des capitaux propres part du Groupe pour l'excédent éventuel. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'està-dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente.

Jusqu'au 31 décembre 2012, toute variation de valeur était comptabilisée en capitaux propres. A compter de l'exercice 2013, le Groupe Ipsos a décidé de comptabiliser toutes les variations de valeur des engagements de rachat de minoritaires et l'effet de désactualisation dans le poste « autres charges et produits non courants » du compte de résultat ainsi que le permet la norme IAS 39.

Conformément à IAS 27, la quote-part du résultat ou de variations de capitaux propres attribuée à la société mère et aux intérêts minoritaires est déterminée sur la base des pourcentages de participation actuels et ne reflète pas la participation complémentaire potentielle représentée par l'engagement de rachat.

1.2.8 – Goodwills et regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d'acquisition, sous réserve qu'ils respectent les critères de comptabilisation d'IFRS 3 révisée.

Le goodwill qui représente l'excédent du coût d'acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est comptabilisé à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwills ». Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Il correspond essentiellement à des éléments non identifiables tels que le savoir faire et l'expertise-métier des équipes. Les goodwills négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.

Les goodwills sont alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises et représentant au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par

d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités.

Les goodwills sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.

Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires en date d'acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Les goodwills ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an par comparaison de leurs valeurs comptables et de leurs valeurs recouvrables à la date de clôture sur la base des projections de flux de trésorerie basées sur les données budgétaires couvrant une période de quatre ans. La fréquence du test peut être plus courte si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable n'est pas recouvrable. De tels évènements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à :

• Un écart significatif de la performance économique de l'actif en comparaison avec le budget ;

• Une dégradation significative de l'environnement économique de l'actif ;

• La perte d'un client majeur ;

• La croissance significative des taux d'intérêts.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en Note 1.2.15 consacrée aux dépréciations d'actifs. En cas de perte de valeur, la dépréciation enregistrée au compte de résultat est irréversible.

Pour les acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2010 et en application d'IFRS3 révisée, tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d'acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où l'évaluation était encore présentée comme provisoire (période d'évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en résultat du Groupe en contrepartie d'une dette ou d'une créance.

Pour les acquisitions réalisées antérieurement au 1er janvier 2010 et pour lesquelles l'ancienne norme IFRS 3 continue de s'appliquer, toutes les variations de dettes sur acquisitions (variation de prix différés ou d'earn-out) restent comptabilisées en contrepartie du goodwill, sans impact sur le résultat du Groupe.

La norme IAS 27 révisée a modifié la comptabilisation des transactions concernant les intérêts minoritaires, dont les variations, en l'absence de changement de contrôle, sont désormais comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité (y compris le goodwill) reste inchangée.

1.2.9 – Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d'acquisition, séparément du goodwill si elles remplissent l'une des deux conditions suivantes :

• elles sont identifiables, c'est-à-dire qu'elles résultent de droits légaux ou contractuels ;
• elles sont séparables de l'entité acquise.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de relations contractuelles avec les clients, de logiciels, de frais de développement et des panels.

1.2.10 – Marques et relations contractuelles avec les clients

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, aucune valeur n'est allouée aux marques rachetées qui sont considérées comme des enseignes sans valeur intrinsèque, sauf si la marque a une notoriété suffisante permettant au groupe de maintenir une position de leader sur un marché et de générer des profits sur une longue période.

Les marques reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises sont considérées comme à durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisées séparément du goodwill dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, dès lors que l'entreprise acquise a un volume d'affaires régulier avec des clients identifiés. Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l'« Excess Earnings » qui prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients. Les paramètres utilisés sont cohérents avec ceux utilisés pour l'évaluation des goodwills.

Les relations contractuelles avec les clients, dont la durée d'utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d'utilisation, qui a été évaluée généralement entre 13 et 17 ans. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

1.2.11 – Logiciels et frais de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de cette norme, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

• son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;

• sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

• la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;

• qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;

• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les logiciels immobilisés comprennent des logiciels à usage interne ainsi que des logiciels à usage commercial, évalués soit à leur coût d'acquisition (achat externe), soit à leur coût de production (développement interne).

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

• pour les logiciels : 3 ans ;

• pour les frais de développement, selon la durée économique déterminée pour chaque projet de développement spécifique.

1.2.12 – Panels

Des règles spécifiques sont appliquées par le Groupe dans le cas des panels : ils désignent les échantillons représentatifs d'individus ou de professionnels interrogés régulièrement sur des variables identiques et qui sont appréhendées par le Groupe suivant leur nature :

• Panel on-line : panel principalement interrogé par ordinateur ;

• Panel off-line : panel principalement interrogé par courrier ou par téléphone.

Les coûts occasionnés par la création et l'amélioration des panels off-line sont comptabilisés en tant qu'actifs et amortis sur la durée de vie estimée des panélistes, à savoir 3 ans.

Les coûts générés par la création et l'augmentation de la taille des panels on-line (achat de fichiers, scanning, recrutement des panélistes) font l'objet d'une activation. Dans la mesure où ces panels ne sont pas caractérisés par une durée d'utilité déterminée, en particulier pas d'obsolescence, les panels on-line ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an et chaque fois qu'il existe un indice indiquant que ces actifs incorporels ont pu perdre de la valeur.

Les dépenses de maintenance requises ultérieurement sur ces deux types de panels sont inscrites en charges compte tenu de la nature spécifique de ces incorporels et de la difficulté de les dissocier des dépenses engagées pour maintenir ou développer l'activité intrinsèque de la société.

1.2.13 – Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient, diminué des amortissements et de toute perte de valeur identifiée.

Les immobilisations corporelles sont composées d'agencements et d'installations, de matériel de bureau et informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport.

Certains éléments de l'actif font l'objet de contrat de location dont IPSOS est preneur. Ces éléments entrent donc dans le champ d'application de la norme IAS 17 relative aux contrats de location.

Selon cette norme, les contrats de location ayant pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont qualifiés de contrats de location financement.

La valeur des immobilisations faisant l'objet d'un contrat qualifié de contrat de location financement est inscrite à l'actif. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode indiquée ci-dessous. La dette financière correspondante figure au passif du bilan.

Les contrats de location autres que les contrats de location financement sont des contrats de location simple.

Les charges locatives encourues au titre des contrats de location simple sont étalées linéairement sur la durée du contrat de location.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la base des durées d'utilisation estimées :

• agencements et installations : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (10 ans) ;

• matériel de bureau et informatique : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 3 à 5 ans) ;

• mobilier de bureau : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 9 ou 10 ans) ;

• matériel de transport : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (5 ans).

La durée d'utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles font l'objet d'une revue annuelle. Le cas échéant, l'incidence des modifications de durée d'utilité ou de valeur résiduelle est comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable.

Les amortissements des immobilisations corporelles sont constatés dans les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat.

1.2.14 – Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus et figurent dans le compte de résultat en « charges de financement ».

1.2.15 – Dépréciation des actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée (panels on-line) et des goodwills.

Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure à la valeur recouvrable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. La dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur le goodwill, est comptabilisée dans une rubrique spécifique du compte de résultat. Les dépréciations éventuellement constatées sur les goodwills ne pourront pas être reprises ultérieurement.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau du plus petit groupe d'unités génératrices de trésorerie auxquelles les actifs peuvent être raisonnablement affectés. Au 31 décembre 2016, pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie suivants : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l'Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique sub-saharienne.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité :

• La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d'un accord de vente irrévocable, à défaut, au prix constaté sur le marché des études lors de transactions récentes ;

• La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. Les estimations sont réalisées sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du Groupe, du pays ou de la région concernée. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des secteurs géographiques.

Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les secteurs opérationnels déterminés selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels.

1.2.16 – Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers analysés comme « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les pertes ou gains latents par rapport au prix d'acquisition sont enregistrés dans les capitaux propres jusqu'à la date de cession. Cependant, en cas de dépréciation jugée définitive, le montant correspondant à la perte de valeur est transféré des capitaux propres en résultat, la valeur nette comptable de la participation après dépréciation se substituant au prix d'acquisition.

Pour les actifs financiers cotés sur un marché réglementé, la juste valeur correspond au cours de clôture. Pour les actifs financiers non cotés, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers à leur coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle dans le cas où la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable par une technique d'évaluation.

1.2.17 – Actions propres

Les actions d'Ipsos SA détenues par le Groupe au comptant et à terme sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d'impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice. Les ventes d'actions propres sont comptabilisées selon la méthode du coût moyen pondéré.

1.2.18 – Distinction éléments courants / éléments non courants

En application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », une distinction doit être obligatoirement opérée entre les éléments courants et non courants dans le bilan établi conformément aux IFRS. Les actifs et passifs ayant une maturité inférieure à 12 mois à la date de clôture sont en conséquence classés en courant, y compris la part à court terme des dettes financières à long terme, les autres actifs et passifs étant classés en non-courant.

Tous les actifs et passifs d'impôts différés sont présentés sur une ligne spécifique à l'actif et au passif du bilan, parmi les éléments non courants.

1.2.19 – Créances et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité connue d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « autres produits et charges opérationnels ». Le poste créances et comptes rattachés comprend également les études en cours valorisées à leur valeur recouvrable selon la méthode de l'avancement.

1.2.20 – Instruments financiers

Les principes d'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont édictés par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les informations à fournir et les principes de présentation sont édictés par la norme IAS 32 "Instruments financiers : Informations à fournir et présentation".

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque, et seulement lorsque, le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

• Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les primes de remboursement et frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

• Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, la valeur de marché retenue est le prix coté (par exemple futures et options sur marchés organisés). La valorisation des dérivés de gré à gré

traités sur des marchés actifs est établie par référence à des modèles communément admis et à des prix de marché cotés d'instruments ou de sous-jacents similaires. Les instruments traités sur des marchés inactifs sont valorisés selon des modèles communément utilisés et par référence à des paramètres directement observables ; cette valeur est confirmée dans le cas d'instruments complexes par des cotations d'instruments financiers tiers. Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture, sont comptabilisées par le compte de résultat.

- Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en « charges et produits financiers ».

1.2.21 – Provisions

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Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions font l'objet d'une comptabilisation lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'événements passés et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel.

Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt en charges financières.

Les provisions sont incluses en passifs non courants pour la part à long terme et en passifs courants pour la part à court terme.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

1.2.22 – Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses salariés des régimes de retraite qui sont fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de l'activité.

Les avantages procurés par ces régimes relèvent de deux catégories : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs : la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice en « charges de personnel », aucun passif n'est inscrit au bilan, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays concernés.

L'application de l'amendement IAS 19 à compter du 1er janvier 2013 supprime notamment la possibilité, retenue par le Groupe, d'appliquer la méthode du corridor. Ceci conduit à comptabiliser immédiatement l'ensemble des écarts actuariels en autres éléments du résultat global en capitaux propres et des coûts des services passés au passif du bilan (cf. note 5.11-Engagements de retraites et assimilés). Les variations d'écarts actuariels sont systématiquement enregistrées en autres éléments du résultat global comptabilisés dans les capitaux propres, et le coût des services passés est intégralement enregistré en résultat de la période. Cet amendement fixe également un taux de rendement des actifs financiers correspondant au taux d'actualisation utilisé pour calculer l'engagement net.

1.2.23 – Paiements fondés sur des actions

Afin d'associer ses salariés au succès de l'entreprise et à la création de valeur pour l'actionnaire, Ipsos a pour politique de mettre en place des plans d'options ainsi que des plans d'attribution gratuite d'actions.

Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, les services reçus des salariés qui sont rémunérés par les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d'octroi.

Sont pris en compte tous les plans de souscription accordés après le 7 novembre 2002 et qui ne sont pas acquis à la date d'ouverture de la période.

Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé est évaluée sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividende).

1.2.24 – Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt différé sont, de façon générale, comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles pourront être imputées.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats futurs s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs exigibles, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. Les actifs et les passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale des goodwills dans certains pays (Etats-Unis notamment) génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'impôts différés passifs.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.

Les impôts différés sont débités ou crédités au compte de résultat sauf quand ils sont relatifs à des éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

1.2.25 – Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Le degré d'avancement est déterminé d'une manière générale sur une base linéaire sur la période comprise entre la date d'obtention de l'accord du client et la date de présentation des conclusions de l'étude.

Si la méthode linéaire ne reflète pas le pourcentage d'avancement de l'étude à la date de clôture, d'autres méthodes peuvent être retenues pour estimer l'avancement en fonction des spécificités de l'étude considérée.

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en prenant en compte le montant des remises, rabais et ristournes accordés par l'entreprise.

1.2.26 – Définition de la marge brute

La marge brute correspond au chiffre d'affaires duquel sont déduits les coûts directs, autrement dit les coûts externes variables encourus pour la collecte des données (biens et services fournis par des prestataires externes, rémunérations des personnels temporaires payés à la tâche ou au temps passé, sous-traitants pour les travaux sur le terrain).

Pour les études en cours, la marge brute est reconnue selon la méthode de l'avancement, sur la base des produits et des coûts estimés de l'étude à terminaison.

1.2.27 – Définition de la marge opérationnelle

La marge opérationnelle reflète la marge liée aux opérations courantes. Elle comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et des retraites, le coût des rémunérations en actions.

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont incluses dans les charges opérationnelles et figurent dans le poste « charges générales d'exploitation » du compte de résultat, à l'exception des dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (notamment les relations clients).

1.2.28 – Définition des autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants comprennent les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature, de leur montant ou fréquence ne peuvent être considérés comme faisant partie de la marge opérationnelle du Groupe tels que des coûts de restructuration exceptionnels et des autres produits et charges non courants, correspondant à des évènements majeurs, très limités et inhabituels.

1.2.29 – Définition des charges de financement

Le coût du financement inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières, les variations de juste valeur des instruments financiers de taux et les produits financiers liés à la gestion courante de la trésorerie. Les charges d'intérêts sont reconnues selon la méthode du taux d'intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée de l'emprunt.

1.2.30 – Définition des autres charges et produits financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges financiers à l'exception de la charge de financement.

1.2.31 – Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base, un résultat par action dilué et un résultat net ajusté par action.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions Ipsos auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres consolidés.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action correspond au nombre d'actions retenu pour le résultat par action de base, majoré du nombre d'actions qui résulteraient de la levée durant l'exercice des options de souscription existantes.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, avec prise en compte du cours de l'action à la date de clôture de chaque arrêté. En conséquence du cours retenu, les instruments relutifs sont exclus de ce calcul. Le prix d'émission total des titres potentiels inclut la juste valeur des services à fournir au Groupe dans le futur dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, de souscriptions d'actions ou d'attribution gratuite d'actions. Lorsque le résultat net par action de base est négatif, le résultat net par action dilué est égal au résultat net par action de base.

Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays et avant l'impact net d'impôts et des autres produits et charges non courants (i.e. à caractère inhabituel et spécifiquement désignés).

1.3 Faits marquants

La fusion absorption de LT Participations par Ipsos SA a été approuvée le 29 décembre 2016 suite aux assemblées générales extraordinaires d'Ipsos SA et LT Participations.

La fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2016 et n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016.

2 – Évolution du périmètre de consolidation

2.1 – Opérations réalisées sur l'exercice 2016

Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
Création	78,7%	78,7%	4ème trimestre 2016	Autriche
Rachat d'intérêts minoritaires	16,90%	16,90%	4ème trimestre 2016	Costa Rica
Rachat d'intérêts minoritaires	16,90%	16,90%	4ème trimestre 2016	Guatemala
Rachat d'intérêts minoritaires	15,20%	15,20%	4ème trimestre 2016	République Dominicaine
Rachat d'intérêts	16,90%	16,90%	4ème trimestre	Panama
Augmentation de capital	25,80%	25,80%	2ème trimestre 2016	Bolivia
Rachat d'intérêts minoritaires	30,00%	30,00%	2ème trimestre 2016	Indonesia
Rachat d'intérêts minoritaires	2,55%	2,55%	2ème trimestre 2016	Etats-Unis
Cession	-100,00%	-100,00%	1er trimestre 2016	Ukraine
	minoritaires			2016

Les principaux mouvements de périmètre de l'exercice 2016 sont résumés dans le tableau ci-après :

2.2 – Opérations réalisées sur l'exercice 2015

Les principaux mouvements de périmètre de l'exercice 2015 sont résumés dans le tableau ci-après :

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
IPSOS s.r.o.	Rachat d'intérêts minoritaires	10,50 %	10,50 %	4ème trimestre 2015	République tchèque
IPSOS s.r.o.	Rachat d'intérêts minoritaires	10,50 %	10,50 %	4ème trimestre 2015	Slovaquie
Synovate Comcon LLC	Rachat d'intérêts minoritaires	49,00 %	49,00 %	4ème trimestre 2015	Russie
Portdeal Ltd	Rachat d'intérêts minoritaires	49,00 %	49,00 %	4ème trimestre 2015	Chypre
Ipsos Opinion y Mercado S.A.	Rachat d'intérêts minoritaires	24,9 %	24,9 %	3ème trimestre 2015	Pérou
Premium Data S.A.C.	Rachat d'intérêts minoritaires	24,9 %	24,9 %	3ème trimestre 2015	Pérou
Ipsos	Rachat d'intérêts minoritaires	18,3 %	18,3 %	3ème trimestre 2015	Turquie
Ipsos LLP	Rachat d'intérêts minoritaires	18,3 %	18,3 %	3ème trimestre 2015	Kazakhstan
Ipsos STAT SA	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre 2015	France
Ipsos SAL	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,20 %	- 1,20 %	3ème trimestre 2015	Lebanon

États financiers 20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
AGB Stat-Ipsos	Cession d'intérêts minoritaires	- 0,29 %	- 0,29 %	3ème trimestre 2015	Lebanon
Ipsos Mena Offshore s.a.l	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,20 %	- 1,20 %	3ème trimestre 2015	Lebanon
Ipsos Stat Jordan (Ltd)	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,25 %	- 1,25 %	3ème trimestre 2015	Jordan
Europ.C.for Marketing Research	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre 2015	Kuwait
Ipsos Stat Emirates LLC	Cession d'intérêts minoritaires	15,7 %	15,7 %	3ème trimestre 2015	Emirates
Ipsos Saudi Arabia LLC	Cession d'intérêts minoritaires	- 2,55 %	- 2,55 %	3ème trimestre 2015	Saudi Arabia
Ipsos WLL	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre 2015	Bahrain
Ipsos Egypt For Consultancy Services	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre 2015	Egypt
Iraq Directory for Research and Studies	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,20 %	- 1,20 %	3ème trimestre 2015	Iraq
Marocstat	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre 2015	Morocco
MDCS	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre 2015	Morocco
Synovate Market Research Sarl	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre 2015	Morocco
Ipsos SARL	Cession d'intérêts minoritaires	- 46,60 %	- 46,60 %	3ème trimestre 2015	Tunisia
Ipsos Qatar WLL	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,55 %	- 1,55 %	3ème trimestre 2015	Qatar
Ipsos Pakistan	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,20 %	- 1,20 %	3ème trimestre 2015	Pakistan
African Response (Pty) Ltd	Cession	- 70,00 %	- 70,00 %	3ème trimestre 2015	Afrique du Sud
Research Data Analytics Inc.	Acquisition	100 %	100 %	3ème trimestre 2015	Etats-Unis
Ipsos MMA Inc	Rachat d'intérêts minoritaires	2,80 %	2,80 %	2ème trimestre 2015	Etats-Unis

3 – Information sectorielle

3.1 – Information sectorielle au 31 décembre 2016

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres (2)	Total
Chiffre d'affaires	785 973	736 958	336 902	(77 142)	1 782 691
Dont chiffre d'affaires externe	760 184	711 300	311 113	0	1 782 597
Dont chiffre d'affaires inter-secteurs	25 789	25 658	25 789	(77 142)	94
Marge opérationnelle	66 069	92 764	26 960	(5 713)	180 080
Dotations aux amortissements	(15 074)	(7 454)	(3 437)	(5)	(25 970)
Actifs sectoriels (1)	881 564	946 173	353 459	(111 914)	2 069 282
Passifs sectoriels	358 100	169 576	103 475	(185 377)	445 775
Investissements corporels et incorporels de la période	13 148	2 205	2 278	1	17 631

(1) Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients et autres créances diverses.

(2) Elimination Intra groupe et diverses

3.2 – Information sectorielle au 31 décembre 2015

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres	Total
Chiffre d'affaires	810 501	731 637	327 533	(84 396)	1785 275
Dont chiffre d'affaires externe	781 686	703 462	300 012	( 0)	1785 160
Dont chiffre d'affaires inter-secteurs	28 815	28 175	27 521	(84 396)	115
Marge opérationnelle	86 097	78 393	21 353	(7 627)	178 215
Dotations aux amortissements	(15 114)	(8 373)	(4 038)	0	(27 525)
Actifs sectoriels	909 486	931 338	350 070	(108 417)	2 082 477
Passifs sectoriels	350 589	140 657	95 482	(181 943)	404 785
Investissements corporels et incorporels de la période	18 597	3 520	1 462	(0)	23 579

3.3 – Réconciliation des actifs sectoriels avec le total des actifs du Groupe

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Actifs sectoriels	2 069 282	2 082 477
Actifs financiers	22 754	17 567
Actifs d'impôts	33 389	27 220
Instruments financiers dérivés	3 399	4 589
Trésorerie et équivalent de trésorerie	164 892	151 576
Total des actifs du Groupe	2 293 717	2 283 430

4 – Notes sur le compte de résultat

4.1 – Coûts directs

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Masse salariale des enquêteurs	(96 957)	(100 171)
Autres coûts directs	(522 288)	(535 367)
Total	(622 244)	(635 538)

4.2 – Autres charges et produits opérationnels

Ce poste inclut principalement des résultats de change liés à des transactions commerciales.

4.3 – Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions

Les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions pour respectivement 4,7 millions d'euros et 5 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 correspondent principalement aux amortissements des relations contractuelles avec les clients.

4.4 – Autres charges et produits non courants

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Impact net du remboursement reçu par Aegis pour
solde de tout compte lié à la transaction Synovate	16 491	-
post délai d'affectation (1)
Frais d'acquisition (2)	(65)	(5 412)
Coûts de réorganisation et de rationalisation	(12 570)	(15 050)
Charges et provisions pour litiges sociaux relatifs à
Ipsos Brésil	(2 346)	(1 700)
Cession Agrifood	(1 473)	-
Variations des engagements de rachats de
minoritaires (voir note 1.2.7)	106	4 859
Total	143	(17 302)

(1) Ipsos a reçu le 10 février 2016 un dernier remboursement en cash, pour solde de tout compte de 20,0 millions de livres, mettant définitivement fin à l'ensemble des réclamations et des procédures judiciaires.

Ce montant obtenu suite à une dernière médiation solde le différend entre Ipsos et Aegis au sujet du prix d'acquisition initial décaissé le 12 octobre 2011. Ce montant correspond :

• au solde des litiges, réclamations et risques Synovate ;
• et au remboursement d'une partie du prix d'acquisition des titres Synovate.

Le profit exceptionnel net dans les comptes consolidés s'élève à 16 491 milliers d'euros en net et se décompose comme suit :

	En milliers d'euros
Produit exceptionnel (20 millions de livres) :	27 425
Frais d'avocats	(1 259)
Charges et provisions pour litiges sociaux relatifs à Synovate Brésil	(3 214)
Solde des créances fiscales au Royaume Uni et en Australie	(2 072)
Provisions pour autres risques fiscaux et frais liés	(4 389)
	16 491

(2) Au 31 décembre 2015, les frais d'acquisition incluaient pour 5 millions d'euros de frais d'avocat liés au litige avec Aegis. Au 31 Décembre 2016, ils sont classés dans la ligne « Impact net du remboursement reçu par Aegis pour solde de tout compte lié à la transaction Synovate post délai d'affectation ».

4.5 – Charges et produits financiers

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	(23 669)	(26 589)
Variation de la juste valeur des dérivés	363	6
Produits d'intérêts de la trésorerie et des instruments		2 734
financiers	2 495
Charges de financement	(20 811)	(23 849)
Pertes et gains de change	1 725	(44)
Autres charges et produits financiers	(2 200)	(2 087)
Autres charges et produits financiers	(475)	(2 131)
Total charges et produits financiers nets	(21 286)	(25 980)

4.6 – Impôts courants et différés

En France, Ipsos SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale en vertu d'une adhésion, pour une durée de 5 exercices, en date du 30 octobre 1997 qui a été reconduite depuis. Ce périmètre d'intégration fiscale regroupe les sociétés suivantes : Ipsos SA (tête de l'intégration fiscale), Ipsos France, Ipsos Observer, Popcorn Media et Espace TV Communications. Le résultat d'ensemble des sociétés incluses dans ce périmètre fiscal fait l'objet d'une imposition unique concernant l'impôt sur les sociétés.

Par ailleurs, outre la France, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels d'intégration ou de consolidation fiscale en Espagne, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en Italie et en Australie.

4.6.1 – Charge d'impôts courants et différés

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Impôts courants	(36 141)	(27 635)
Impôts différés	(8 206)	(6 183)
Impôts sur les résultats	(44 347)	(33 818)

4.6.2 – Évolution des postes du bilan

En milliers d'euros	01 /01/2016	Compte de résultat	Capitaux propres	Règlements	Conversion et variation de périmètre	31/12/2016
Impôts courants
Actif	12 237	(13 520)	-	-	16 487	15 204
Passif	(6 781)	(22 621)	-	38 046	(19 748)	(11 104)
Total	5 456	(36 141)		38 046	(3 261)	4 100
Impôts différés
Actif	14 983	5 775	-	-	(2 574)	18 184
Passif	(100 015)	(13 981)	470	-	13 094	(100 432)
Total	(85 032)	(8 206)	470		10 520	(82 248)

4.6.3 – Rapprochement entre le taux d'impôt en France et le taux d'impôt effectif du Groupe

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n°99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré une contribution sociale de solidarité égale à 3,3 % de l'impôt de base dû. Pour les sociétés françaises, le taux légal d'imposition se trouve ainsi majoré de 1,1 % et s'élève à 34,43 %.

La loi de Finances rectificative du 21 décembre 2011 a introduit une contribution exceptionnelle d'impôt société dont le taux s'élèvera à 10,7 % en 2016. Cette contribution exceptionnelle est assise sur le taux d'imposition de 33,33 % et elle s'applique aux sociétés ayant un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'euros en France. Le chiffre d'affaires d'Ipsos en France étant inférieur à ce seuil, le Groupe n'est pas soumis à cette contribution exceptionnelle. La taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes instaurés par la loi de finance 2012 en France est assimilable à de l'impôt sur le résultat et est comptabilisée au compte de résultat à la date de l'approbation de la décision de distribution par l'Assemblée générale des actionnaires et est intégrée dans le calcul du taux d'impôt projeté.

Le rapprochement entre le taux légal d'imposition en France et le taux effectif constaté est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat avant impôts	154 105	129 741
Déduction de la quote-part dans les résultats des entreprises associées	46	95
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	154 151	129 836
Taux légal d'imposition applicable aux sociétés françaises	34,43 %	34,43 %
Charge d'impôts théorique	(53 074)	(44 703)
Impact des différences de taux d'imposition et contributions
spécifiques	8 539	6 034
Différences permanentes	(681)	3 148
Utilisation de pertes fiscales non préalablement activées	9 887	5 906
Effet des pertes fiscales de l'exercice non activées	(5 685)	(4 898)
Autres	(3 343)	693
Impôt total comptabilisé	(44 357)	(33 818)
Taux d'impôt effectif	28,8 %	26,0 %

4.6.4 – Ventilation du solde net des impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Impôts différés sur :
Méthode de reconnaissance des revenus	(6 574)	(6 270)
Provisions	253	251
Juste valeur des instruments dérivés	(3 158)	(3 434)
Loyers différés	2 151	2 192
Goodwill déductible fiscalement	(81 715)	(77 250)
Immobilisations (dont relations clients)	(23 519)	(23 549)
Provisions pour retraite	4 618	3 715
Charges à payer au personnel	1 668	2 093
Déficits fiscaux activés (¹)	21 588	16 387
Différences de change	(126)	(78)
Actifs financiers non courants	-	-
Frais d'acquisition	343	311
Autres éléments	2 223	601
Solde net des impôts différés actifs et passifs	(82 248)	(85 032)
Impôts différés actifs	18 184	14 983
Impôts différés passifs	(100 432)	(100 015)
Solde net des impôts différés	(82 248)	(85 032)

(¹) Les déficits fiscaux sur lesquels des impôts différés actifs ont été reconnus seront utilisés dans un horizon de 1 à 5 ans.

Au 31 décembre, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2016	31 /12/2015
Déficits reportables entre 1 et 5 ans	1 181	1 542
Déficits reportables supérieurs à 5 ans	1 881	2 578
Déficits reportables indéfiniment	4 555	8 620
Actifs d'impôts non reconnus sur déficits reportables	7 618	12 740

4.7 – Résultat net ajusté

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	1 782 691	1 785 275
Coûts directs	(622 244)	(635 538)
Marge brute	1160 446	1 149 736
Charges de personnel - hors rémunération en actions	(751 754)	(733 656)
Charges de personnel - rémunération en actions *	(9 991)	(10 812)
Charges générales d'exploitation	(220 646)	(227 999)
Autres charges et produits opérationnels	2 026	946
Marge opérationnelle	180 080	178 215
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions *	(4 786) (5 097)
Autres charges et produits non courants *	143	(17 302)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	(46)	(95)
Résultat opérationnel	175 391	155 721
Charges de financement	(20 811)	(23 849)
Autres charges et produits financiers *	(475)	(2 131)
Résultat net avant impôts	154 105	129 741
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	(37 765)	(29 353)
Impôts différés sur amortissement du goodwill *	(6 582)	(4 465)
Impôt sur les résultats	(44 347)	(33 818)
Résultat net	109 758	95 924
Dont part du Groupe	106 897	92 993
Dont part des minoritaires	2 861	2 930
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	2,40	2,09
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	2,36	2,07
Résultat net ajusté*	124 945	129 792
Dont Part du Groupe	121 657	126 548
Dont Part des minoritaires	3 288	3 244
Résultat net ajusté, part du groupe par action	2,73	2,80
Résultat net ajusté dilué, part du groupe par action	2,69	2,76

*Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays, avant l'impact net d'impôts des autres charges et produits non courants et impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers.

4.8 – Résultat net par action

4.8.1 – Résultat net par action

Deux types de résultat par action sont présentés au compte de résultat : le résultat de base et le résultat dilué. Le nombre d'actions retenu découle des calculs suivants :

Nombre moyen pondéré d'actions	31/12/2016	31/12/2015
Solde à l'ouverture de l'exercice	45 336 235	45 336 235
Augmentation de capital	(150 000)	-
Levée d'options	-	-
Actions propres	(560 723)	(63 589)
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action de base	44 625 512	45 272 646
Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs	676 414	520 714
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action dilué	45 301 926	45 793 360
Résultat net - part du groupe (en milliers d'euros)	106 897	92 993
Résultat net part du groupe par action de base (en euros)	2,40	2,05
Résultat net part du groupe par action dilué (en euros)	2,36	2,03

4.8.2 – Résultat net ajusté par action

Nombre moyen pondéré d'actions	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net ajusté - part du groupe
Résultat net - part du groupe	106 897	92 993
Eléments exclus :
- Charges de personnel - rémunération en actions	9 991	10 812
- Amortissement des incorporels liés aux acquisitions	4 786	5 097
- Autres charges et produits non courants	(143)	17 302
- Impacts non monétaires sur variations de puts	511	4 330
- Impôts différés sur amortissement du goodwill	6 582	4 465
- Impôts sur résultat sur éléments exclus	(6 540)	(8 137)
- Intérêts minoritaires sur éléments exclus	(427)	(314)
Résultat net ajusté - part du groupe	121 657	126 548
Nombre moyen d'actions	44 625 512	45 272 646
Nombre moyen d'actions dilué	45 301 926	45 793 360
Résultat net ajusté part du groupe par action de base (en euros)	2,73	2,80
Résultat net ajusté part du groupe par action dilué (en euros)	2,69	2,76

4.9 – Dividendes payés et proposés

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante. Les montants par action payés et proposés sont les suivants :

Au titre de l'exercice	Dividende net par action (en euro)
2016(¹)	0,85
2015	0,80
2014	0,75

(¹) Distribution proposée à l'Assemblée générale annuelle du 28 avril 2017 pour un montant total de 36 millions d'euros (après élimination des dividendes sur actions auto-détenues au 31 décembre 2016). Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2017.

5 – Notes sur l'état de la situation financière

5.1 – Goodwills

5.1.1 – Tests de depreciation des goodwills

Les goodwills sont alloués à des groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) qui sont les 8 régions ou sous-régions suivantes : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l'Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique Sub-saharienne.

Les goodwills sont alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT), elles-mêmes regroupées dans l'un des secteurs opérationnels présentés dans la note 3 Information sectorielle, comme le recommande la norme IFRS 8.

La valeur d'utilité des UGT est déterminée selon plusieurs méthodes parmi lesquelles la méthode des DCF (« discounted cashflows ») qui utilise :

• Les projections à 4 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir du business plan de ces UGT sur la période explicite 2017-2020 en excluant les opérations de croissance externe et les restructurations. Ces business plans sont basés pour l'année 2017 sur les données budgétaires approuvées par le Conseil d'Administration.

• Au-delà de ces 4 années, la valeur terminale des flux de trésorerie est obtenue en appliquant sur le flux normatif de fin de période explicite un taux de croissance long terme. Ce taux de croissance long terme est estimé pour chaque zone géographique. Ce dernier reste en deçà du taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe.

• L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt déterminé pour chaque UGT.

Au 31 décembre 2016, sur la base des évaluations internes réalisées en suivant la méthode des DCF, la direction d'Ipsos a conclu que la valeur recouvrable des goodwills allouée à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie excédait leur valeur comptable.

Les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeur des goodwills alloués à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie s'établissent comme suit :

	2016				2015
Unités génératrices de trésorerie	Valeur brute des goodwills	Taux de crois sance sur 2017	Taux de crois sance sur 2018- 2020	Taux de crois sance à l'infini au-delà de 2020	Taux d'actua lisa tion après impôt	Valeur brute des goodwills	Taux de crois sance sur 2016	Taux de crois sance sur 2017- 2019	Taux de crois sance à l'infini au-delà de 2019	Taux d'actualis a-tion après impôt
Europe Continentale	143 307	1,3%	1,0%	2,0%	7,3%	144 074	1,3 %	1,0 %	2,0 %	7,5 %
Royaume-Uni	159 391	3,9%	1,0%	2,0%	7,2%	184 257	4,1 %	1,0 %	2,0 %	7,4 %
Europe Centrale et de l'Est	70 783	7,8%	5,0%	2,0%	9,2%	66 771	2,7 %	5,0 %	2,0 %	9,5 %
Amérique Latine	65 412	2,9%	3,0%	3,0%	9,8%	60 485	2,5 %	4,0 %	3,0 %	10,3 %
Amérique du Nord	575 965	2,1%	2,0%	2,0%	6,4%	564 526	1,0 %	2,0 %	2,0 %	6,7 %
Asie – Pacifique	208 273	4,3%	4,5%	3,0%	7,5%	211 028	1,1 %	4,5 %	3,0 %	7,8 %
Moyen Orient	16 670	1,4%	5,0%	2,5%	9,3%	16 761	6,5 %	5,0 %	2,5 %	9,6 %
Afrique sub saharienne	19 390	3,4%	7,0%	3,0%	10,6%	16 727	11,0 %	7,0 %	3,0 %	11,0 %
Sous-total	1 259 193					1 264 920

Sensibilité des valeurs d'utilité DCF des goodwills

La sensibilité du résultat du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination fin 2016 de la valeur d'utilité DCF des goodwills est reflétée dans le tableau ci-dessous :

En milliers	Marge du test(¹)	Taux d'actualisation (WACC) des flux de trésorerie + 0,5 %	Taux de croissance à l'infini - 0,5 %	Taux de marge opérationnelle courant de la valeur terminale - 0,5 %
Europe Continentale	276 808	239 086	246 435	250 729
Royaume-Uni	121 814	94 768	99 319	106 270
Europe Centrale et de
l'Est	61 776	51 405	53 512	55 166
Amérique Latine	15 920	7 639	9 625	9 431
Amérique du Nord	728 189	588 542	605 533	688 049
Asie Pacifique	382 635	318 702	327 284	355 754
Moyen-Orient	47 033	40 753	41 948	42 549
Afrique sub
saharienne	8 109	5 565	6 168	6 216

(¹) Marge du test = valeur d'utilité DCF – valeur nette comptable

Les baisses des valeurs d'utilité DCF qui seraient consécutives aux simulations ci-dessus prises isolément ne remettraient pas en cause la valorisation des goodwills au bilan. En ce qui concerne la zone Amérique Latine, les chiffres présentés prennent en compte la continuation du plan de redressement de la marge opérationnelle de la région qui passe de 2 % en 2015 à 3.2 % en 2016, celle-ci ayant été notamment négativement impactée par la persistance de la récession économique au Brésil. Il est prévu que la marge retrouve progressivement un étiage plus normal d'au moins 8 % (8.8% en l'occurrence en 2021 – année terminale). Tous les éléments nécessaires à l'évaluation sur la base d'autres hypothèses sont contenus dans le tableau ci-dessus.

5.1.2 – Mouvements de l'exercice 2016

En milliers d'euros	01/01/2016	Augmen tations	Diminutions	Variation des engagements de rachat de titres de minoritaires	Variation de change	31/12/2016
Goodwills	1 264 920		(9 043)	(1 144)	4 460	1 259 193

5.2 – Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2016
Marques	2 187	1	0	(82)	0	2 105
Panels on line	25 893	3 152	0	(2 400)	2	26 646
Panels off line	7 236	0	0	113	0	7 349
Relations clients	75 445	0	(1 024)	58	0	74 480
Autres immobilisations incorporelles(1)	92 607	5 577	(6 476)	(1 111)	(673)	89 924
Valeur brute	203 369	8 730	(7 500)	(3 423)	(671)	200 504
Marques	(615)	(108)	0	(7)	0	(730)
Panels on line	(17 872)	(2 484)	0	2 082	0	(18 274)
Panels off line	(5 608)	0	0	(47)	1	(5 653)
Relation clients	(27 364)	(4 678)	630	104	(1)	(31 309)
Autres immobilisations incorporelles(1)	(71 441)	(8 266)	6 468	(482)	671	(73 050)
Amortissement et
Dépréciation	(122 899)	(15 535)	7 098	1 651	671	(129 015)
Valeur nette	80 469	(6 806)	(402)	(1 772)	0	71 489

États financiers 20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2015
Marques	2 016	2	0	178	(6)	2 187
Panels on line	23 477	2 312	(667)	770	2	25 893
Panels off line	6 635	0	0	600	0	7 236
Relations contractuelles avec les clients	72 865	0	0	2 580	0	75 445
Autres immobilisations incorporelles(1)	84 747	4 942	(1 067)	3 021	981	92 607
Valeur brute	189 740	7 255	(1 734)	7 149	977	203 369
Marques	(432)	(146)	1	(44)	6	(615)
Panels on line	(15 080)	(2 429)	300	(663)	0	(17 872)
Panels off line	(5 105)	0	0	(504)	1	(5 608)
Relations contractuelles avec les clients	(21 882)	(4 951)	0	(530)	(1)	(27 364)
Autres immobilisations incorporelles(1)	(62 007)	(8 651)	1 064	(1 780)	(84)	(71 441)
Amortissement et
Dépréciation	(104 506)	(16 177)	1 364	(3 521)	(78)	(122 899)
Valeur nette	85 235	(8 921)	(370)	3 628	900	80 469

(¹) Il s'agit essentiellement des logiciels et de frais de recherche et développement. Les coûts de développement activés en 2015 et 2016 s'élèvent respectivement à 3.7 millions d'euros et 3.2 millions d'euros pour un budget total de frais de recherche et développement de 44.4 millions d'euros en 2015 et 41.4 millions d'euros en 2016.

5.3 – Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2016
Constructions et terrains	7 377	70	(1)	300	0	7 746
Autres immobilisations corporelles	155 308	9 749	(9 351)	115	(4 589)	151 233
Valeur brute	162 685	9 820	(9 353)	415	(4 589)	158 979
Constructions et terrains	(3 231)	(185)	2	(100)	(7)	(3 520)
Autres immobilisations corporelles(1)	(122 245)	(10 250)	8 983	(1 071)	4 641	(119 941)
Amortissement et Dépréciation	(125 476)	(10 435)	8 986	(1 171)	4 630	(123 462)
Valeur nette	37 209	(615)	(367)	(755)	41	35 517

États financiers 20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2015
Constructions et terrains	6 976	8	0	393	0	7 377
Autres immobilisations corporelles(1)	147 590	16 408	(15 955)	3 942	3 323	155 308
Valeur brute	154 566	16 416	(15 955)	4 335	3 323	162 685
Constructions et terrains	(5 147)	(279)	2 542	(346)	0	(3 231)
Autres immobilisations corporelles(1)	(116 994)	(11 069)	11 385	(3 142)	(2 425)	(122 245)
Amortissement et Dépréciation	(122 140)	(11 348)	13 927	(3 489)	(2 425)	(125 476)
Valeur nette	32 426	5 068	(2 028)	846	898	37 209

(¹) Voir note 1.2.13 pour la nature des autres immobilisations corporelles.

La valeur nette des immobilisations liées aux contrats de location financement s'élève à 5.4 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 6.1 millions d'euros au 31 décembre 2015.

5.4 – Participation dans les entreprises associées

La variation du poste au cours de l'exercice 2016 est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Valeur brute à l'ouverture	262	357
Quote-part de résultat	(46)	(95)
Dividendes distribués
Variation de périmètre
Autres	(8)	-
Valeur brute à la clôture	207	262
Contribution aux capitaux propres (résultat inclus)	(800)	(635)

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés Apeme (Portugal), détenue à 25 %, Ipsos Opinion SA (Grèce) détenue à 30 %, sont les suivants au 31 décembre :

	31/12/2016		31/12/2015
En milliers d'euros	Ipsos Opinion SA	Apeme	Ipsos Opinion SA	Apeme
Actifs courants	902	750	867	634
Actifs non courants	11	566	2	601
Total actifs	913	1 316	869	1 235
Passifs courants	1 125	973	844	916
Passifs non courants	642	289	628	350
Total passifs	1 767	1 262	1 472	1 267
Actifs nets	(854)	54	(603)	(32)

	31/12/2016		31/12/2015
En milliers d'euros	Ipsos Opinion SA	Apeme	Ipsos Opinion SA	Apeme
Chiffre d'affaires	1 357	2 200	1 678	1 872
Résultat d'exploitation	(223)	158	(96)	(212)
Résultat net	(251)	117	(134)	(218)
Pourcentage de détention	30 %	25 %	30 %	25 %
Quote-part de résultat
dans les entreprises	(75)	30	(40)	(55)
associées

5.5 – Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre, reclassements et écart de change	31/12/2016
Prêts	983	42	(31)	(349)	644
Autres actifs financiers (1)	16 340	7 884 (2)	(3 655)	1 408	21 976
Valeurs brutes	17 323	7 925	(3 686)	1 059	22 621
Dépréciation des autres actifs financiers	(18)	(2)	15	(68)	(73)
Dépréciations	(18)	(2)	15	(68)	(73)
Valeur nette	17 305	7 923	(3 671)	991	22 547

(1) Il s'agit essentiellement de dépôts et cautionnements

(2) Créance non courante liée à la cession d'Agrifood

5.6 – Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Valeur brute*	631 474	634 144
Dépréciation	(7 068)	(6 862)
Valeur nette	624 406	627 282

*Le poste comprend 166 millions d'euros d'études en cours au 31 décembre 2016 (178 million d'euros au 31 décembre 2015).

En 2016, la dotation aux provisions pour dépréciation des clients s'élève à 1,4 million d'euros et la reprise de provision pour dépréciation des clients à 0,6 million d'euros.

5.7 – Autres actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Avances et acomptes versés	2 119	2 759
Créances sociales	4 143	4 295
Créances fiscales	36 512	33 477
Charges constatées d'avance	20 888	18 025
Autres créances et autres actifs courants	15 015	14 040
Total	78 677	72 596

Tous les autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

5.8 – Capitaux propres

5.8.1 – Capital

Au 31 décembre 2016, le capital social d'Ipsos SA s'élève à 11 109 058,75 euros, se décomposant en 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro. Le nombre d'actions composant le capital social et le portefeuille d'actions propres a évolué comme suit au cours de l'exercice 2016 :

Nombre d'actions (valeur nominale 0,25 euro)	Actions émises	Actions propres	Actions en circulation
Au 31 decembre 2015	45 336 235	(50 659)	45 285 576
Levée d'options	0	0	0
Achats / ventes	(900 000)	(2 385 603)	(3 285 603)
Transfert (livraison du plan d'attribution gratuite d'actions d'avril 2014)	0	322 757	322 757
Transfert (levées d'option d'achat d'actions)	0	0	0
Mouvements dans le cadre du contrat de liquidité	0	21 326	21 326
Au 31 décembre 2016	44 436 235	(2 092 179)	42 344 056

Le capital d'Ipsos SA est composé d'une seule catégorie d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro. Après deux ans de détention au nominatif, elles bénéficient d'un droit de vote double.

Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont portées en déduction des capitaux propres. Ces titres d'autocontrôle ne donnent pas le droit à dividende.

La société a mis en place plusieurs plans d'options dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous.

5.8.2 – Plan d'attribution d'actions

5.8.2.1 – Plans d'options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA a consenti, depuis 1998, des plans d'options de souscription d'actions à prix unitaire convenu, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe. Les caractéristiques des plans qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Date de départ d'exercice des options	Date limite de levée des options	Prix d'exercice	Nombre de personn es concerné es	Nombre d'options attribué initialement	Nombre d'options en vigueur au 01/01/2016	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exer cice	Nombre d'options en vigueur au 31/12/2016
04/09/2012	04/09/2015	04/09/2020	24,63	129	1 545 380	1 132 462	-	(69 349)	(124 289)	-	938 824
04/09/2012	04/09/2016	04/09/2020	24,63	27	423 990	383 750	-	(12 992)	(45 860)	-	324 898
Sous-Total Plan IPF 2012-2020				156	1 969 370	1 516 212	-	(82 341)	(170 149)	-	1 263 722

5.8.2.2 – Plans d'attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA a procédé, chaque année depuis 2006, à la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de résidents français et de non-résidents français, mandataires sociaux et salariés du groupe Ipsos. Ces actions ne sont acquises par les bénéficiaires qu'après un délai d'acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social du groupe Ipsos à cette date. Au terme de cette période, ces actions restent indisponibles pour les résidents français pendant une nouvelle période de deux ans.

Les caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Nature du plan	Nombre de personnes concernées	Nombre d'actions attribué initialement	Date d'acquisition	Nombre d'actions en vigueur au 01/01/2016	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Reclassées au cours de l'exercice	Livrées au cours de l'exercice	Nombre d'actions en vigueur au 31/12/2016
04/09/2012	IPF Étranger	129	154 538	04/09/2017	109 856		(8 213)			101 643
04/09/2012	IPF France	27	42 399	04/09/2017	36 775		(3 248)			33 527
Sous-Total Plan IPF 2012-2020		156	196 937		146 631		(11 461)			135 170
25/04/2014	France	72	61 110	25/04/2016	48 820		(3 283)		(45 537)
25/04/2014	Étranger	958	349 025	25/04/2016	287 024		(9 804)		(277 220)
Sous-Total 2014 Plan		1 030	410 135		335 844		(13 087)		(322 757)
24/04/2015	France	87	68 918	24/04/2017	65 906		(6 465)			59 441
24/04/2015	Étranger	894	344 261	24/04/2017	329 484		(20 319)			309 165
Sous-Total 2015 Plan		981	413 179		395 390		(26 784)			368 606

Date d'allocation aux bénéficiaires	Nature du plan	Nombre de personnes concernées	Nombre d'actions attribué initialement	Date d'acquisition	Nombre d'actions en vigueur au 01/01/2016	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Reclassées au cours de l'exercice	Livrées au cours de l'exercice	Nombre d'actions en vigueur au 31/12/2016
28/04/2016	France	65	64 903	28/04/2018		64 903				64 903
28/04/2016	Étranger	720	381 403	28/04/2018		381 403	(6 131)			375 272
Sous-Total 2016 Plan		785	446 306			446 306	(6 131)			440 175
Total des plans d'attribution gratuite d'actions					877 865	446 306	(57 463)		(322 757)	943 951

5.8.3 – Analyse de la charge relative aux rémunérations en actions

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans de rémunération en actions octroyés après le 7 novembre 2002 sont pris en compte pour la détermination de la charge de personnel représentative des options attribuées.

Pour l'évaluation de la charge de personnel représentative des attributions gratuites d'actions, les hypothèses retenues sont les suivantes :

Date d'allocation par le conseil d'administration aux bénéficiaires		25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015	28/04/2016
Prix de l'action à la date d'attribution		26,00	28,40	25,98	24,10
Juste valeur	France	24,34	26,59	24,19	22,32
de l'action	Étranger	24,52	26,80	24,36	22,32
Taux d'intérêt sans risque		0,61 %	0,63 %	0,08 %	-0,29%
Dividendes		0,64	0,70	0,75	-

Afin d'évaluer la charge de personnel représentative des options, le groupe Ipsos utilise le modèle d'évaluation Black & Scholes, dont les principales hypothèses sont les suivantes :

Date d'allocation par le conseil d'administration aux bénéficiaires	04/09/2012
	France	4,67-4,71
Juste valeur de l'option	Étranger	4,57-4,66
Volatilité implicite de marché	25 %

Au cours des exercices 2016 et 2015, la charge comptabilisée au titre des plans d'options et d'attribution gratuite d'actions s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Plan Ipsos Partnership Funds 2020 du 04 Septembre 2012	1 152	1 865
Plan d'attribution gratuite d'actions du 25 avril 2013	-	1 161
Plan d'attribution gratuite d'actions du 25 avril 2014	1 172	4 141
Plan d'attribution gratuite d'actions du 24 avril 2015	4 392	3 022
Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 avril 2016	3 020	-
Total (hors contributions)	9 737	10 189
Contribution patronale 20 % France et Royaume-Uni	254	623
Total (avec contributions)	9 991	10 812

5.9 – Endettement financier

5.9.1 – Endettement financier net

L'endettement financier net, après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la manière suivante :

	31/12/2016			31/12/2015
	Échéance				Échéance
En milliers d'euros	Total	Inf. à un an	Entre 1 et 5 ans	Sup. à 5 ans	Total	Inf. à un an	Entre 1 et 5 ans	Sup. à 5 ans
Emprunts obligataires(1)	280 249	79 447	172 768	28 035	394 764	44 867	324 648	25 249
Emprunts auprès des établissements de crédit (2)(3)	424 741	-	347 015	77 726	306 073	20 533	285 540	-
Instruments financiers dérivés	600	600	-	-	963	963	-	-
Dettes relatives aux contrats financements	708	236	472	-	547	277	270	-
Autres dettes financières	145	8	136	-	409	269	140	-
Intérêts courus sur dettes financières	4 239	4 239	-	-	4 181	4 160	21	-
Concours bancaires courants	2 133	2 133	-	-	1 626	1 626	-	-
Emprunts et autres passifs financiers (a)	712 815	86 662	520 391	105 761	708 563	72 694	610 619	25 249
Instruments financiers dérivés (b)	3 399	3 399	-	-	4 589	4 589	-	-
Valeurs mobilières de placement	14 422	14 422	-	-	9 041	9 041	-	-
Disponibilités	150 470	150 470	-	-	142 535	142 535	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie (c)	164 892	164 892	-	-	151 576	151 576	-	-
Endettement net (a - b - c)	544 523	(81 629)	520 391	105 761	552 397	( 83 472)	610 619	25 249

(1) En septembre 2010, un nouvel emprunt obligataire de 300 millions de dollars US a été réalisé et placé sur le marché privé auprès des compagnies d'assurance américaines. Ce nouvel emprunt se décompose en 3 tranches : 85 millions remboursable à 7 ans (taux fixe de 4,46 %), 185 millions de dollars remboursables à 10 ans (taux fixe de 5,18 %), 30 millions de dollars remboursables à 12 ans (taux fixe de 5,48 %). Des swaps de taux d'intérêt d'un montant de 100 millions de dollars et de maturité 10 ans ont été mis en place.

(2) En novembre 2013, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 4 tranches de financement en euros d'un montant total de 52,5 millions d'euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et deux tranches de financement en dollars US pour un montant total de 76,5 millions de dollar US avec des maturités de 3 et 5 ans à taux variable.

(3) En décembre 2016, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 5 tranches de financement en euros d'un montant total de 138 millions d'euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et 4 tranches de financement en dollars US pour un montant total de 90 millions de dollar US avec des maturités de 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable.

5.9.2 – Échéancier des dettes financières (hors instruments dérivés)

Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2016 se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2017	2018	2019	2020	2021	> 2021	Total
Emprunts obligataires	79 447	-	-	172 768	-	28 035	280 249
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	99 744	4 558	11 855	230 858	77 726	424 741
Dettes relatives aux contrats financements	236	455	8	5	3	-	708
Autres dettes financières	8	27	108	-	-	-	143
Intérêts courus sur dettes financières	4 239	-	-	-	-	-	4 239
Concours bancaires courants	2 135	-	-	-	-	-	2 133
Emprunts et autres passifs financiers	86 065	100 226	4 674	184 628	230 861	105 761	712 213

Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2015 se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2016	2017	2018	2019	2020	> 2020	Total
Emprunts obligataires	44 867	77 965	66 190	-	180 493	25 249	394 764
Emprunts auprès des établissements de crédit	20 533	29 535	120 787	-	135 331	-	306 073
Dettes relatives aux contrats
financements	277	237	21	4	4	-	547
Autres dettes financières	269	112	24	4	-	-	409
Intérêts courus sur dettes financières	4 160	14	7	-	-	-	4 181
Concours bancaires courants	1 628	-	-	-	-	-	1 626
Emprunts et autres passifs financiers	71 733	107 864	187 029	8	315 828	25 249	707 600

5.9.3 – Endettement financier par devise (hors instruments dérivés)

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Dollar américain	439 697	459 621
Euro	168 443	133 391
Dollar canadien	-	-
Livre anglaise	66 078	79 060
Yen	35 903	34 572
Autres devises	2 092	956
TOTAL	712 213	707 600

5.10 – Provisions courantes et non courantes

En milliers d'euros	Montant au 01/01/2016	Dotations	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Variation de périmètre et autres reclassements	Variation de change	Montant au 31/12/2016
Provisions pour litiges	3 104	3 188	(639)	0	10	717	6 381
Provisions pour autres charges et risques	7 174	5 562	(1 925)	0	2 534	(831)	12 513
Total	10 278	8 753	(2 564)	0	2 544	(114)	18 894
Dont provisions courantes	5 121	-	-	-	-	-	9 664
Dont provisions non courantes	5 157	-	-	-	-	-	9 230

Les provisions pour litiges comprennent principalement des engagements liés à des litiges avec des salariés.

Les provisions pour autres charges et risques comprennent des engagements pour des loyers supérieurs à la valeur de marché ou des locaux inoccupés, ainsi que des risques fiscaux et sociaux. Ces engagements ont été constatés à l'occasion de l'acquisition de la société Synovate lors de l'évaluation à la juste valeur de ses actifs et passifs respectifs.

5.11 – Engagements de retraite et assimilés

Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages assimilés concernent essentiellement les régimes à prestations définies suivants :

• des indemnités de départ à la retraite (France, Italie, Japon) ;

• des indemnités de cessation de service (Australie, Turquie, Moyen-Orient) ;

• des compléments de retraite (Allemagne, Royaume-Uni) qui s'ajoutent aux régimes nationaux ;

• la prise en charge de certains frais médicaux des retraités (Afrique du Sud).

Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite dans la note 1.2.22-Avantages au personnel. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de ces cotisations. La charge correspondant aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

5.11.1 – Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société du Groupe.

Pour la période close au 31 décembre 2016, le Groupe a conservé les indices de référence qu'il utilisait les années précédentes pour la détermination des taux d'actualisation. Les taux retenus, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, ont été les suivants :

	Zone euro	Royaume-Uni
Taux d'actualisation
2016	1,48 %	2,70 %
2015	2,03 %	4,00 %
Augmentation future des salaires
2016	2 % - 4 %	3,10 %
2015	1 % - 4 %	3,10 %
Taux de rendement attendu
2016	-	2,70 %
2015	-	4,00 %

À chaque clôture, le Groupe détermine son taux d'actualisation sur la base des taux les plus représentatifs du rendement des obligations d'entreprises de première catégorie avec une durée équivalente à celle de ses engagements. Pour la zone euro, le Groupe a utilisé l'indice IBOXX € Corporate AA. Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe.

5.11.2 – Comparaison de la valeur des engagements avec les provisions constituées

	31/12/2016			31/12/2015
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Valeur actualisée de l'obligation	(7 504)	(14 235)	(19 528)	(41 267)	(5 764)	(14 185)	(18 421)	(38 370)
Juste valeur des actifs financiers	-	13 238	-	13 238	-	13 340	-	13 340
Surplus ou (déficit)	(7 504)	(997)	(19 528)	(28 029)	(5 764)	(845)	(18 421)	(25 030)
Ecarts actuariels non comptabilisés	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs / (Provisions) nets reconnus au bilan	(7 504)	(997)	(19 528)	(28 029)	(5 764)	(845)	(18 421)	(25 030)

	31/12/2016			31/12/2015
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Dette actuarielle à l'ouverture	(5 763)	(14 185)	(18 430)	(38 378)	5 657	13 559	17 595	36 811
Droit supplémentaire acquis	41	-	1 492	1 533	334	-	1 491	1 825
Intérêt sur la dette actuarielle	117	503	59	679	82	533	53	668
Rendement des fonds	-	(473)	-	(473)	-	(507)	-	(507)
Modification de régime	-	-	641	641	-	-	-	-
Pertes et Gains actuariels	1 120	255	30	1 505	(390)	136	(290)	(544)
Prestations payées	363	(1 884)	(1 124)	(2 645)	80	(369)	(867)	(1 156)
Dotations employeurs	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de change	-	1 648	-	1 648		833	447	1 280
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Dette actuarielle à la clôture	7 504	14 235	19 528	41 267	5 763	14 185	18 430	38 378
Couverture financière	(7 504)	(14 235)	(19 528)	(41 267)	(5 764)	(14 185)	(18 421)	(38 370)
Juste valeur des actifs financiers	-	13 238	-	13 238	-	13 340	-	13 340
Provision	(7 504)	(997)	(19 528)	(28 029)	(5 764)	(845)	(18 421)	(25 030)

5.11.3 – Variation des engagements au cours de l'exercice

5.11.4 – Variation de la juste valeur des actifs de couverture

En milliers d'euros	Royaume-Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Actifs investis au 1 janvier 2015	12 914	(0)	12 914
Rendement attendu des fonds	507	-	507
Contributions versées aux fonds externes	-	-	-
Prestations versées	(274)	-	(274)
Ecarts actuariels	(602)	-	(602)
Ecarts de conversion	795	-	795
Actifs investis au 31 décembre 2015	13 340	(0)	13 340
Rendement attendu des fonds	473	-	473
Contributions versées aux fonds externes	-	-	-
Prestations versées	(255)	-	(255)
Ecarts actuariels	1 667	-	1 667
Ecarts de conversion	(1 384)	-	(1 384)
Actifs investis au 31 décembre 2016	13 841	(0)	13 841

5.11.5 – Allocation des actifs de couverture

En milliers d'euros	Royaume-Uni	Autres sociétés étrangères	Total	%
Obligations d'Etat	13 235	-	13 235	99,2 %
Banque	105	-	105	0,8 %
Détail des actifs investis au 31 décembre 2015	13 340	-	13 340	100,0 %
Obligations d'Etat	13 758	-	13 758	99,4 %
Banque	82	-	82	0,6 %
Détail des actifs investis au 31 décembre 2016	13 841	-	13 841	100,0 %

5.11.6 – Charges comptabilisées sur l'exercice

Les charges liées aux régimes à prestations définies font partie intégrante des charges de personnel du Groupe. Elles sont ventilées pour chaque exercice comme suit :

	2016				2015
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Droit supplémentaire acquis	(41)	-	(1 492)	(1 533)	(334)	-	(1 491)	(1 825)
Intérêt sur la dette actuarielle	(117)	(503)	(59)	(679)	(82)	(533)	(28)	(643)
Amortissement coût des services passés	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissement des pertes et gains actuariels	-	-	-	-	-	-	-	-
Rendement des fonds	-	473	-	473	-	507	-	-
Prestations versées	-	-	1 121	1 121		-	867	867
Total charge de l'exercice	(158)	(31)	(430)	(619)	(416)	(26)	(653)	(1 095)

Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de personnel et s'élèvent à 17,9 millions d'euros pour 2015 et 17,8 millions d'euros pour 2016. Il n'est pas anticipé d'évolution significative des charges liées aux régimes à cotisations définies pour l'exercice 2017.

Les informations requises par IAS 19 sur 4 ans n'ont pas été reprises pour les exercices 2013 et 2014. Elles figurent dans le document de référence 2014, incorporé par référence.

5.12 – Autres passifs courants et non courants

	31/12/2016			31/12/2015
En milliers d'euros	< 1 an	>1 an	Total	< 1 an	>1 an	Total
Prix et compléments de prix (1)	2 150	0	2 150	731	1 838	2 569
Rachat d'intérêts minoritaires(1)	20 771	20 952	41 723	36 870	35 021	71 891
Clients avances et acomptes	17 947	0	17 947	17 581	-	17 581
Autres dettes fiscales et sociales	141 051	0	141 051	121 883	-	121 883
Produits constatés d'avance (2)	10 867	0	10 867	5 916	-	5 916
Autres dettes et autres passifs	6 219	207	6 426	3 984	165	4 149
Total	199 005	21 159	220 164	186 965	37 024	223 989

(¹) Voir commentaires dans la note 6.4.3 - Engagements liés aux acquisitions.

(²) Il s'agit principalement des études clients dont la facturation excède le chiffre d'affaires reconnu selon la méthode de l'avancement.

6 – Informations complémentaires

6.1 – Notes sur l'état des flux de trésorerie consolidés

6.1.1 – Variation du besoin en fonds de roulement

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Diminution (augmentation) des créances clients	3 072	6 971
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	(709)	1 394
Variation des autres créances et autres dettes	20 456	10 067
Variation du besoin en fonds de roulement	22 819	18 432

6.1.2 – Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(8 730)	(7 255)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(9 820)	(16 416)
Total acquisitions de la période	(18 550)	(23 671)
Décalage de décaissement	918	92
Investissements incorporels et corporels décaissés	(17 631)	(23 579)

6.1.3 – Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d'activités consolidées, nettes de la trésorerie acquise

Les acquisitions de sociétés et d'activités consolidées, nets de la trésorerie acquise qui figurent dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se résument de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Prix décaissé/encaissé pour les nouvelles acquisitions de l'exercice	1 393	(33 295)
Trésorerie acquise/cédée	(383)	185
Prix décaissé/encaissé pour les rachats d'intérêts minoritaires	(33 312)	(12 546)
Prix décaissé/encaissé pour les acquisitions des exercices précédents	22 891	(4 668)
Acquisitions de sociétés et d'activité consolidées, nettes de la trésorerie acquise	(9 412)	(50 324)

6.2 – Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

6.2.1 – Exposition au risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier à long terme du Groupe. La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d'intérêt en utilisant une combinaison d'emprunts à taux fixe et à taux variable.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Le swap de taux d'intérêt, mis en place pour couvrir un tiers de l'emprunt obligataire de 300 millions de dollars US, répond aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IAS 39. Le swap est comptabilisé au bilan pour sa valeur de marché en contrepartie du risque couvert.

Les autres instruments financiers dérivés (swaps de taux et tunnels) achetés par Ipsos SA ne remplissent pas les conditions posées par la norme IAS 39 et ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture, bien qu'ils correspondent économiquement à une couverture de risque de taux sur l'endettement financier.

Actifs Financiers (1) En (a) milliers			Passifs Financiers (2) (b)		Exposition nette avant couverture (c) = (a) + (b)		Instruments de couverture de taux (3) (d)		Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
d'euros	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
2017	-	(164 892)	81 824	-	81 824	(164 892)	26 563	(26 563)	108 387	(191 455)
2018	-	-	21 020	79 206	21 020	79 206	30 000	(30 000)	51 020	49 206
2019	-	-	207	4 466	207	4 466	-	-	207	4 466
2020	-	-	184 380	-	184 380	-	(80 638)	80 638	103 742	80 638
2021	-	-	23 465	207 644	23 465	207 644	-	-	23 465	207 644
> 2021	-	-	68 946	36 815	68 946	36 815	-	-	68 946	36 815
Total	-	(164 892)	379 841	328 131	379 841	163 239	(24 075)	24 075	355 767	187,314

Couverture du risque de taux d'intérêt

(1) Les actifs financiers se composent de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Les passifs financiers se composent des emprunts et autres passifs financiers (hors intérêts courus et juste valeur des instruments financiers dérivés) décrits dans la note 5.9.1 - Endettement financier net.

(3) Swaps et tunnels couvrant l'emprunt obligataire USPP 2010 et les crédits syndiqués à taux variable de 150 et 215 millions d'euros.

Au 31 décembre 2016, sur 708 millions d'euros d'endettement brut (hors intérêts courus et juste valeur des instruments dérivés) environ 50 % étaient contractés à taux variable (après prise en compte des swaps et des tunnels). Une hausse de 1 % des taux à court terme aurait un impact négatif d'environ 3,5 millions d'euros sur le résultat financier du Groupe, soit une augmentation de 17% des charges de financement de l'exercice 2016. Dans le cadre des émissions obligataires d'aout 2013, de décembre 2015 des swaps de taux ont été mis en place. La gestion du risque de taux est centralisée au siège du Groupe sous la responsabilité du trésorier Groupe.

6.2.2 – Exposition au risque de change

Le Groupe est implanté, à travers des filiales consolidées dans 88 pays et réalise des travaux dans plus de 100 pays. Ipsos comptabilise les conditions financières et le résultat de ses activités dans la monnaie locale correspondante et les convertit ensuite en euros aux taux de change applicables de sorte que ces résultats puissent être inclus dans les comptes consolidés du Groupe.

La part des principales devises dans le chiffre d'affaires consolidé se présente comme suit :

	31/12/2016	31/12/2015
Euro	16,3 %	16,4 %
Dollar américain	32 %	29,1 %
Livre anglaise	11,7 %	12,5 %
Dollar canadien	4,3 %	4,3 %
Real brésilien	2,1 %	2,2 %
Yuan	5,3 %	5,4 %
Autres devises	28,4 %	30,0 %
TOTAL	100 %	100 %

Le Groupe est peu exposé au risque de change transactionnel dans la mesure où ses filiales facturent presque toujours dans leur monnaie locale et que leurs coûts opérationnels sont également dans la monnaie locale. Le Groupe ne recourt donc pas habituellement à des accords de couverture.

Le risque de change transactionnel du groupe Ipsos se limite essentiellement aux redevances de marque et prestations de services et d'assistance technique facturées par Ipsos SA ou Ipsos Group GIE aux filiales, en monnaie locale.

Concernant les besoins de financement des filiales, ils sont assurés autant que possible par le Groupe, dans la devise fonctionnelle de la filiale. Environ 76 % de la dette est libellée dans d'autres monnaies que l'euro.

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Couverture du risque de change

Les emprunts en devise étrangère d'Ipsos SA sont généralement couverts par des actifs de la même devise. Les pertes de change sur les investissements nets à l'étranger, comptabilisés en capitaux propres conformément à IAS 21 et IAS 39, s'élèvent à 32,6 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Le tableau ci-dessous donne le détail de la position nette active au 31 décembre 2016 (créances clients nettes des dettes fournisseurs en devise et comptes bancaires) des entités supportant les principaux risques de change : Ipsos SA, Ipsos Group GIE et Ipsos Holding Belgium. Il présente le risque de change transactionnel pouvant se traduire par des gains ou pertes de change comptabilisés dans le résultat financier :

En milliers d'euros	USD	CAD	GBP	JPY	BRL	Autres
Actifs financiers	1 030	16	1 489	( 1)	606	6 205
Passifs financiers	2 546	8	378	1	-	7 401
Position nette avant
gestion	3 577	24	1 867	-	606	13 606
Produits dérivés	-	-	-	-	-	-
Position nette après
gestion	1 080	85	( 12)	-	-	( 34)

Une baisse de 5 % de la valeur de l'euro vis-à-vis du dollar américain, du dollar canadien, de la livre sterling, du real brésilien et du yen japonais entraînerait un gain de change d'environ 0.26 million d'euros en résultat financier.

Sensibilité aux variations des principales devises

La sensibilité de la marge opérationnelle, du résultat et des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2016 résultant d'une variation de chaque devise à risque par rapport à l'euro se présente comme suit pour les principales devises auxquelles est exposé le Groupe :

	2016
En milliers d'euros	USD	CAD	GBP
	Hausse de 5 % de la devise par rapport à l'euro	Hausse de 5 % de la devise par rapport à l'euro	Hausse de 5 % de la devise par rapport à l'euro
Impact sur la marge opérationnelle	3 022	(17)	429
Impact sur le résultat avant impôt	2 124	286	1 231
Impact en capitaux propres part du Groupe	10 896	2 305	(3 791)

6.2.3 – Exposition au risque de contrepartie client

Le Groupe analyse ses créances clients en se focalisant notamment sur l'amélioration de ses délais de recouvrement, dans le cadre de la gestion de son besoin en fonds de roulement renforcé par le programme « Max Cash ».

Les dépréciations éventuelles sont évaluées sur une base individuelle et prennent en compte différents critères comme la situation du client et les retards de paiement. Aucune dépréciation n'est comptabilisée sur une base statistique.

Le tableau ci-dessous détaille l'antériorité des créances clients au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 :

En milliers		31 décembre 2016
d'euros		Créances échues
Créances	Créances		De moins de	Entre 1 mois	Entre 3 mois	De plus de 6
clients nettes	non échues	Total	1 mois	et 3 mois	et 6 mois	mois	Dépréciation
624 406	528 477	95 924	48 188	28 246	11 546	15 012	(7 068)

En milliers		31 décembre 2015
d'euros			Créances échues
Créances	Créances		De moins de	Entre 1 mois	Entre 3 mois	De plus de 6
clients nettes	non échues	Total	1 mois	et 3 mois	et 6 mois	mois	Dépréciation
627 282	469 934	157 348	101 407	34 724	16 124	11 956	(6 862)

Le Groupe sert un grand nombre de clients dans des secteurs d'activités variés. Les plus importants sont des groupes internationaux. Le client le plus significatif représente environ 4 % du chiffre d'affaires du Groupe, aucun autre client ne dépassant 2,9 % du chiffre d'affaires du Groupe (plus de 5 000 clients au total). La solvabilité des clients internationaux et la grande dispersion des autres limitent le risque de crédit.

6.2.4 – Exposition au risque de contrepartie bancaire

Le Groupe a défini une politique de sélection des banques autorisées comme contrepartie pour l'ensemble des filiales. Cette politique rend obligatoire les dépôts de liquidités auprès des banques autorisées. Par ailleurs, les banques autorisées ne sont que des banques de premier plan, limitant le risque de contrepartie.

6.2.5 – Exposition au risque de liquidité

Au 31 décembre 2016, le financement du Groupe est assuré par Ipsos SA de la manière suivante :

• emprunt obligataire USPP 2010 à 7, 10 et 12 ans de 300 millions de dollars, dont le solde brut s'élève à 300 millions de dollars US (284,6 millions d'euros) ;

• emprunt Schuldschein contracté en novembre 2013 dont il reste la tranche de 32,5 millions d'euros au 31 décembre 2016 ;

• emprunt Schuldschein contracté en décembre 2016 avec une tranche de 138 millions d'euros et une tranche de 90 millions de dollars, totalement tiré à hauteur de 223 millions d'euros au 31 décembre 2016 ;

• dettes bancaires, au travers de 2 crédits syndiqués initialement à 5 ans, dont le solde brut s'élève à 365 millions d'euros, et tirés à hauteur de 171 millions d'euros au 31 décembre 2016 ;

• dettes bancaires, au travers de prêts bilatéraux à 3 ou 5 ans, dont le solde brut s'élève à 235 millions d'euros, et à noter aucun tirage effectué au 31 décembre 2016.

L'objectif du Groupe est de gérer ses financements de sorte que moins de 20 % des emprunts arrivent à échéance à moins d'un an. Les échéances contractuelles résiduelles relatives aux instruments financiers non dérivés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie Échéancier contractuels
		Total	2017	2018	2019	2020	2021	> 2021
Emprunt obligataire USPP 2010 (Ipsos SA)	280 249	284 603	80 638	-	-	175 505	-	28 460
Emprunt Schuldschein 2013	32 356	32 500	-	20 500	-	12 000	-	-
Emprunt Schuldschein 2016	222 523	223 381	-	-	5 000	-	140 511	77 870
Crédit syndiqué 150 m€ et 215 m€ (Ipsos SA)	169 860	171 144	-	80 283	-	-	90 861	-
Lignes de crédit bancaire (Ipsos SA)	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts bancaires (filiales)	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes relatives aux contrats financements	708	708	236	455	8	5	3	1
Autres dettes financières	144	144	9	135	-	-	-	-
Intérêts courus sur dettes financières	4 239	4 239	4 239	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	2 133	2 133	2 133	-	-	-	-	-
Emprunts et autres passifs financiers	712 212	718 852	87 255	101 373	5 008	187 510	231 375	106 331

Le Groupe s'est engagé à atteindre certains ratios financiers (tels qu'endettement net consolidé / EBITDA consolidé (soit la marge opérationnelle augmentée des dotations aux amortissements et provisions), EBIT consolidé (soit la marge opérationnelle) / frais financiers nets consolidés, et endettement net consolidé / capitaux propres consolidés). Les niveaux à respecter pour les principaux ratios financiers sont les suivants :

Ratios financiers	Niveau à respecter
1. Endettement net consolidé / capitaux propres consolidés	<1
2. Endettement net consolidé / EBITDA consolidé	<3,5
3. Marge opérationnelle / frais financiers nets consolidés	> 3,75

6.3 – Instruments financiers

Les seuls instruments financiers présents à la clôture sont des instruments de taux. Ils ne sont pas qualifiés dans une relation de comptabilité de couverture et leur juste valeur correspond à leur valeur au bilan, à l'exception des swaps de taux couvrant un tiers de l'emprunt obligataire USPP qualifié en fair value hedge.

6.3.1 – Bilan par catégorie d'instruments financiers

			31/12/2016
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par goodwi ll	Actifs dispo nibles à la vente	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéan ce	Dettes au coût amorti	Instru ments dérivé s
Autres actifs financiers non courants	22 547	22 547	-	-	1 483	21 064	-	-	-
Clients et comptes rattachés	624 406	624 406	-	-	-	624 406	-	-	-
Autres créances et actifs courants (1)	14 631	14 631	-	-	-	14 631	-	-	-
Instruments financiers dérivés	3 399	3 399	-	-	-	-	-	-	3 399
Trésorerie et équivalents de trésorerie	164 892	164 892	164 892	-	-	-	-	-	-
Actifs	829 875	829 875	164 892	-	1 483	660 101	-	-	3 399
Dettes financières à plus d'un an	626 152	630 101	-	-	-	-	-	626 152	-
Fournisseurs et comptes rattachés	262 866	262 866	-	-	-	262 866	-	-	-
Dettes financières à moins d'un an	86 662	86 662	-	-	-	-	-	85 699	963
Autres dettes et passifs courants et non courants(2)	45 712	45 712	30 818	13 052	-	1 842	-	-	-
Passifs	1 021 392	1 025 341	30 818	13 052	-	264 708	-	711 851	963

(1) À l'exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d'avance.

(2) À l'exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires.

			31/12/2015
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par goodwi ll	Actifs dispo nibles à la vente	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéan ce	Dettes au coût amorti	Instru ments dérivés
Autres actifs financiers non courants	17 305	17 305	-	-	1 540	15 765	-	-	-
Clients et comptes rattachés	627 282	627 282	-	-	-	627 282	-	-	-
Autres créances et actifs courants (1)	13 698	13 698	-	-	-	13 698	-	-	-
Instruments financiers dérivés	4 589	4 589	-	-	-	-	-	-	4 589
Trésorerie et équivalents de trésorerie	151 576	151 576	151 576	-	-	-	-	-	-
Actifs	814 450	814 450	151 576	-	1 540	656 745	-	-	4 589
Dettes financières à plus d'un an	635 868	638 627	-	-	-	-	-	635 868	-
Fournisseurs et comptes rattachés	263 492	263 492	-	-	-	263 492	-	-	-
Dettes financières à moins d'un an	72 694	72 694	-	-	-	-	-	71 731	963
Autres dettes et passifs courants et non courants (2)	75 530	75 530	55 701	18 756	-	1 073	-	-	-
Passifs	1 047 584	1 050 343	55 701	18 756	-	264 565	-	707 599	963

(1) À l'exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d'avance. (2) À l'exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires.

Les principales méthodes d'évaluation à la juste valeur retenues sont les suivantes :

Les titres de participations qui figurent dans le poste « autres actifs financiers non courants » sont, conformément à la norme IAS 39, comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan. La juste valeur des titres de participations correspond au coût d'acquisition en l'absence de marché actif.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont, conformément à la norme IAS 39, comptabilisés à leur juste valeur par le compte de résultat. L'évaluation de leur juste valeur est basée sur des données observables sur le marché (juste valeur de niveau 2).

La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont assimilés également à leur valeur au bilan. Les autres dettes et passifs courants et non courants correspondent principalement aux rachats de minoritaires. L'évaluation de leur juste valeur est établie au moyen de techniques d'évaluation mais au moins une des données d'entrée importantes repose sur des données de marché non observables (juste valeur de niveau 3).

6.3.2 – Compte de résultat par catégorie d'instruments financiers

	31/12/2016
		Dette au coût amorti		Prêts et créances	Variation
En milliers d'euros	Intérêts sur actifs réévalués à la juste valeur	Effets de change	Intérêts	Effets de change	Dépréciations et autres reprises	de valeur des dérivés
Résultat opérationnel	-	-	-	-	(1 835)	-
Coût de l'endettement financier net	2 494	-	(23 669)	-	-	363
Autres charges et produits financiers	(2 200)	-	-	1 725	-	-

	31/12/2015
			Dette au coût amorti	Prêts et créances	Variation
En milliers d'euros	Intérêts sur actifs réévalués à la juste valeur	Effets de change	Intérêts	Effets de change	Dépréciations et autres reprises	de valeur des dérivés
Résultat opérationnel	-	-	-	-	(1 256)	-
Coût de l'endettement financier net	2 733	-	(26 589)	-	-	6
Autres charges et produits financiers	(2 087)	-	-	(43)	-	-

6.3.3 – Information sur les instruments dérivés de taux et devise

	31/12/2016
En milliers d'euros		Valeur au bilan	Notionnel	Echéances
	Actif	Passif		-1 an	1 à 5 ans	+5 ans
Risque de taux
Swap de taux	3 399	(496)	124,868	-	124 868	-
Tunnels	-	(103)	40 793	26 563	14 230	-
Sous-total	3 399	(600)	165 661	26 563	139 098	-

	31/12/2015
En milliers d'euros		Valeur au bilan	Notionnel	Echéances
	Actif	Passif		-1 an	1 à 5 ans	+5 ans
Risque de taux
Swap de taux	4 589	(633)	121 853	-	121 853	-
Tunnels	-	(330)	59 704	20 208	39 497	-
Sous-total	4 589	(930)	181 557	20 208	161 349	-

6.4 – Engagements hors bilan

6.4.1 – Engagements sur contrats de location

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Inférieur à un an	34 867	32 003
Entre 1 et 5 ans	98 013	86 969
Supérieur à 5 ans	36 972	39 055
Total	169 852	158 027

Les contrats de location simple concernent principalement les locaux administratifs. Tous ces locaux sont utilisés par le groupe Ipsos (sauf exception mentionnée en note 5.10 - Provisions courantes et non courantes) et peuvent être sous-loués.

6.4.2 – Engagements sur contrats de location financement

La valeur des loyers futurs incluse dans les emprunts sur locations financement, et concernant des immobilisations en location comptabilisées comme des acquisitions, est la suivante par échéance :

31/12/2016	31/12/2015
796	839
1 283	1 336
-	-
2 079	2 176
-	-
	2 176
	2 079

Les contrats de location financement concernent essentiellement la location du matériel informatique.

6.4.3 – Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en passifs non courants au 31 décembre 2016, se détaillent de la manière suivante :

En milliers d'euros	≤ 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Prix différés et compléments de prix
Europe centrale	599			599
Moyen-Orient	122			122
Amérique du Nord	1 375			1 375
Amérique latine	52			52
Sous-total	2 149			2 149
Engagements de rachat de minoritaires
Europe	686	2 743		3 429
Amérique du Nord	4 844	18 208		23 052
Amérique latine	2 348			2 348
Asie Pacifique	11 738			11 738
Moyen-Orient	46			46
Afrique Subsaharienne	1 110			1 110
Sous-total	20 771	20 951		41 723
Total	22 920	20 951		43 871

Le groupe Ipsos a une option d'achat de 70 % des actions d'Ipsos Opinion SA. Le prix d'achat de ces actions est basé sur un multiple du résultat d'exploitation d'Ipsos Opinion SA sur les années 2014, 2015 et 2016. Il est plafonné à 3,1 millions d'euros. Cette option d'achat d'actions constitue un instrument financier dérivé dont la juste valeur est non significative au 31 décembre 2016.

6.4.4 – Autres engagements et litiges

Les procédures avec Aegis ont été soldées le 11 février 2016. Le Groupe n'est pas engagé dans des litiges significatifs au 31 décembre 2016.

6.4.5 – Passifs éventuels

Dans le cadre normal de l'activité, il existe dans certains pays des risques que l'administration remette en cause les pratiques fiscales ou sociales de la Société, ce qui pourrait se traduire par des notifications de redressement ou des procédures judiciaires. Le Groupe est engagé dans plusieurs contrôles fiscaux et litiges sociaux, dans un certain nombre de pays, et notamment le Brésil. Les risques probables identifiés sont provisionnés (cf. note – 5.10 – Provisions courantes et non courantes).

Les conséquences financières des rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provision pour les montants notifiés et acceptés par le management d'Ipsos. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon les estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés par la Société ne soit reconnu.

La direction d'Ipsos estime que les redressements ou litiges en cours n'auront pas d'impact significatif sur la marge opérationnelle, la situation financière ou la liquidité de la Société.

6.4.6 – Compte personnel de formation

La loi du 6 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale a mis en place le « Compte personnel de formation ». Ainsi, depuis le 1er janvier 2016, chaque salarié dispose d'un compte crédité chaque année, à hauteur de 150 heures maximum sur 7 ans.

6.5 – Effectifs à la clôture

Sociétés intégrées globalement	Effectifs au 31/12/2016	Effectifs au 31/12/2015
Europe, Moyen Orient, Afrique	8 275	8 287
Amériques	4 902	4 898
Asie-Pacifique	3 421	3 265
TOTAL	16 598	16 450

6.6 – Transactions avec les parties liées

6.6.1 – Relations avec LT Participations

La fusion absorption de LT Participations par Ipsos SA a été approuvée le 29 décembre 2016 suite aux assemblées générales extraordinaires d'Ipsos SA et LT Participations.

La fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2016 et n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016.

6.6.2 – Entreprises associées

Il s'agit des entreprises détenues entre 20 % et 50 % sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les transactions avec ces entreprises associées se font sur une base de prix de marché.

Les transactions avec ces parties liées n'ont pas un caractère significatif au 31 décembre 2016.

6.6.3 – Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe

Il n'existe pas d'opération conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire détenant plus de 5 % du capital d'Ipsos SA qui ne présente le caractère d'opération courante.

6.6.4 – Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants comprennent les personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l'exercice, membres du Comité exécutif et/ou membres du Conseil d'administration. Au 31 décembre 2016, le Comité exécutif est composé de 22 membres et le Conseil d'administration comprend 11 membres, dont 9 administrateurs externes.

	31/12/2016			31/12/2015
	Comité exécutif		Adminis	Comité exécutif		Admi
En milliers d'euros	Admi nistrateurs	Non admi nistrateurs	trateurs externes*	Admi nistrateurs	Non admi nistrateurs	nistrateurs externes*
Rémunération brute totale(¹)	975	8 633	185	3 077	5 968	147
Indemnités de fin de contrat de travail(2)		268			83
Paiement en actions(3)	322	2 477		926	1 872	-

*Les administrateurs non membres du Comité exécutif ne perçoivent que des jetons de présence.

(¹) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature payés au cours de l'exercice hors charges sociales patronales. (2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour indemnités de départ ou de fin de contrat.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription, d'achats d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.

6.7 – Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

6.8 – Informations sur les comptes sociaux d'Ipsos SA

Au 31 décembre 2016, les produits d'exploitation de la société mère Ipsos SA s'élèvent à 32 800 256 euros et le résultat net à 78 280 307 euros.

7 – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2016

7.1 – Périmètre consolidé

Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Sociétés consolidées par intégration globale

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Ipsos	SA	Consolidante	Consolidante	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Group	GIE	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Europe
Ipsos France	SAS	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Observer	SA	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Popcorn Media	SAS	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Gie Ipsos	GIE	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Ocean Indien	SARL	100	100	France	158, rue Juliette Dodu 97400 Saint Denis - La Réunion
Ipsos Antilles	SAS	100	100	France	Les Hauts de Californie, Morne Pavillon, 97232 Le Lamentin- Martinique
Espace TV Communications	SA	100	100	France	30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine
Ipsos MORI UK Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Price Search	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Interactive
Services Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
M&ORI Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
MORI Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos EMEA Holding	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Limited
Ipsos Pan Africa Holdings Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Synovate Healthcare Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Research Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Retail Performance Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	Beech House, Woodlands Business Park, Milton Keynes - MK14 6ES
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Irlande	Block 3, Blackrock Business Park, Blackrock, Co Dublin
Ipsos GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
IPSOS Operations GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Ipsos Loyalty	Gmbh	100	100	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Trend.test GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Kolonnenstrasse 26, 2, Hof,1,OG 10829 Berlin
Ipsos Marktforschung
GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Hahnstraße 40, 60528 Frankfurt
Ipsos Bahnreisenforschung GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Elektrastraße 6, 81925 München
Ipsos Srl	SRL	100	100	Italie	Via Tolmezzo 15, 20132 Milano
Ipsos Iberia, SA	SA	100	100	Espagne	Avenida de llano castellano, 13, 3a planta, 28034 Madrid
Ipsos Understanding Unltd.,SAU	SAU	100	100	Espagne	Avenida de llano castellano, 13, 3a planta, 28034 Madrid
Ipsos Holding Belgium	SA	100	100	Belgique	Paepsemlaan 11, 1070 Anderlecht
Ipsos NV (Belgium)	SA	100	100	Belgique	Grote Steenweg 110-2600, Berchem
Ipsos Hungary ZRT	Zrt.	100	100	Hongrie	Budapest, Thaly Kálmán u.39., Budapest 1096
Synovate – Investigação	Lda	100	100	Portugal	Rua Ramalho Ortigão No. 8-2˚ Dto., 1070-230
de Mercado, Lda					Lisboa
Ipsos Sp. z o. o.	sp z.o.o.	100	100	Pologne	ul. Domaniewska 34A, 02-672, Warsaw
Ipsos AB	AB	100	100	Suède	S:t Göransgatan 63, Box 12236, 102 26 Stockholm
Ipsos AS	AS	100	100	Norway	Karenslyst Allé 20, 0278 Oslo , Postal: Postboks 64 Skøyen, 0212 Oslo
Ipsos A/S	AS	100	100	Danemark	Frederiksborggade 18, 5. 1360 Copenhagen K, Denmark
Ipsos interactive Services SRL	SRL	100	100	Roumanie	319 Splaiul Independentei, Riverview House,4th floor , 060032 Bucharest, 6th district, Romania
Ipsos Research S.R.L.	SRL	100	100	Roumanie	Str. Siriului Nr.20, Zona A, Corp A, Et.1, 014354, Bucharest, 1st district, Romania

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Ipsos Eood	EOOD	100	100	Bulgarie	119 Europa Boulevard, 5th Floor, Sofia 1324
Ipsos OOO	Ltd.	100	100	Russie	Gamsonovskiy line, 5, Bld 1, 115191 Moscow
OOO Synovate (RU)	LLC	100	100	Russie	Bolshaya Semeonovskaya street, 32, bld.2, Moscow 107023
Synovate Comcon LLC	LLC	100	100	Russie	4 Masterkova Street, Moscow 115280
IPSOS s.r.o.	s.r.o	78,7	78,7	République tchèque	Topolska 1591, Cernosice 252 28
IPSOS s. r. o.	s.r.o	78,7	78,7	Slovaquie	Heydukova 12, 811 08 Bratislava
Ipsos GmbH	SRL	78,7	78,7	Austria	Seilerstätte 17 1010 Wien
Ipsos (Ukraine)	LLC	100	100	Ukraine	6A Volodimirskaya street, office 1, 01025 Kiev
Ipsos SA	S.A.	100	100	Suisse	11 Chemin du Château-Bloch, 1219 Le Lignon, Geneva
Ipsos	A.S.	100,0	100,0	Turquie	Centrum Is Merkezi Aydinevler No 3-34854 Kucukyali, Istanbul
Oakleigh Investments	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston
Markinor (Proprietary) Limited	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston
Synovate (Holdings) South Africa	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston
Ipsos (Pty) Ltd	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston
Conexus (Pty) Ltd	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	15 Georgian Crescent, Bryanston, 2021
Ipsos Strategic Puls SAS	SAS	90,8	90,8	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Strategic Marketing DOO.	d.o.o	90,8	90,8	Serbie	Gavrila Principa 8, 11000 Belgrade
Ipsos d.o.o.	d.o.o	90,8	90,8	Croatie	Šime Ljubića 37, 21000 Split
Ipsos Strategic Puls dooel	d.o.o.e.l.	90,8	90,8	Macédoine	Kairska 31, Skopje
Ipsos Strategic Puls D.O.O.	d.o.o.	90,8	90,8	Monténégro	BULEVAR SVETOG PETRA CETINJSKOG 149, PODGORICA
Ipsos d.o.o.	d.o.o.	90,8	90,8	Slovénie	Šmartinska 152, 1000 Ljubljana
Ipsos d.o.o.	d.o.o.	90,8	90,8	Bosnie	Hamdije Kreševljakovića 7c, Sarajevo, BIH
Strategic Puls Research	Sh.P.K.	90,8	90,8	Albanie	Rr.Frederik Shiroka Kulla 1, Sh. 2 Ap.32 Shk., Tirane
Ipsos Dooel	Branch	90,8	90,8	Kosovo	Emin Duraku Nr. 2, 10000 Prishtine
Ipsos Nigeria Limited	Ltd	60,0	60,0	Nigeria	Block A, Obi Village (Opposite Forte Oil), MM2 Airport Road, Ikeja-Lagos, Nigeria
Ipsos (East Africa) Limited	Ltd	60,0	60,0	Kenya	Parklands Plaza, Chiromo Lane PO Box 1324 00606 Nairobi
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Kenya	Acorn House, 97 James Gichuru Road, Lavington P.O. Box 68230 - 00200 City Square, Nairobi
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Ghana	H/NO. 4, Farrar Avenue, Asylum Down, PMB7, Kanda, Accra
Ipsos SARL	S.A.R.L	100	100	Côte d'Ivoire	Cocody 2 plateaux, Boulevard Latrille Carrefour Macaci, 11 BP 2280, Abidjan 11
Synovate Mozambique Lda.	Ltd	100	100	Mozambique	AV Francisco Orlando Magumbwe No 528, Maputo. Mozambique
Ipsos Ltd	Ltd	100	100	Ouganda	Plot 32 Nakasero Road, PO Box 21571, Kampala
Ipsos Tanzania Limited	Ltd	100	100	Tanzanie	Plot 172 Regent Estate, PO Box 106253 Mikocheni,Dar Es Salaam
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Zambie	Plot 9632 Central Street, Chudleigh, PO Box 36605, Lusaka
Synovate Holdings BV	BV	100	100	Pays-Bas	Koningin Wilhelminaplein 2-4, 1062 HK, Amsterdam
Ipsos B.V.	BV	100	100	Pays-Bas	Koningin Wilhelminaplein 2-4, 1062 HK Amsterdam
Ipsos A.E.	A.E.	100	100	Grèce	8 Kolokotroni Street 10561 Athens
Synovate Ltd	Ltd	100	100	Chypre	2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center, 9th Floor, 1065 Nicosia
Portdeal Ltd	Ltd	100	100	Chypre	Themistokli, Dervi 3 Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus
SGBT Financing S.A.	SA	100	100	Luxembourg	15, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg
Amérique du Nord
Ipsos America	Inc.	100	100	Etats-Unis	1271 Avenue of the Americas, 15th Floor, New York, NY 10020
Ipsos Insight	L.L.C.	100	100	Etats-Unis	1600 Stewart Avenue Suite 500, Westbury, NY 11590

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Ipsos Insight Corporation	Corp.	100	100	Etats-Unis	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Interactive Services US	Inc.	100	100	Etats-Unis	1271 Avenue of the Americas, 15th Floor, New York, NY 10020
Ipsos Public Affairs, LLC.	Inc.	100	100	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos MMA, Inc.	Inc.	92,35	92,35	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Research Data Analysis, Inc.	Inc.	100	100	Etats-Unis	450 Enterprise Court Bloomfield Hills, MI 48302
Ipsos NPD	Inc	100	100	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Corp.	Inc	100	100	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Interactive Services LP	LP	100	100	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Ltd Partnership	LP	100	100	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Amérique Latine
Ipsos Argentina	SA	100	100	Argentine	Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina
Ipsos Observer SA	SA	51	51	Argentine	Arribeños 2841 - C1428DGE - Buenos Aires, Argentina
Ipsos Brasil Pesquisas de Mer.	Ltda	100	100	Brésil	Av. 9 de Julho, 4865, 7. Andar – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo, Estado de São Paulo.
Ipsos Brazil 2011 Pesquisas de Mercado Ltda	Ltda	100	100	Brésil	Calçada Antares 264, Centro de Apoio 2 - Santana do Parnaiba, Sao Paulo
Ipsos CA	C.A.	100	100	Vénézuela	Av. Francisco de Miranda entre primera avenida y avenida Andrés Bello, Edf. Mene Grande I Piso 1 oficina 1-3 Urb. Los Palos Grandes – Caracas (Chacao) Zona Postal 1060
Ipsos, S.A. de C.V.	SA de CV	100	100	Méxique	Paseo de las Palmas 500 piso 1. Col Lomas de Chapultepec. Miguel Hidalgo CP 11000 Mexico DF
Field Research de Mexico SA de CV	SA de CV	100	100	Méxique	Av Ingenieros Militares #85 interior 101 col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF)
Ipsos CCA Inc	Inc.	100	100	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos SRL	S.R.L.	90	90	République dominicaine	Frank Félix Miranda 47, Naco, Santo Domingo, Rep. Dom.
Ipsos Guatemala S.A.	S.A.	100	100	Guatemala	13 Calle 2-60 Zona10, Edificio Topacio Azul, nivel 8o. oficina 803. Ciudad Guatemala
Ipsos, Inc. (Puerto Rico)	Inc.	100	100	Porto Rico	Calle Fernando Calder #463 San Juan, Puerto Rico 00918
Ipsos TMG Panama SA	S.A.	100	100	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos TMG SA	Panama Stock Corporation	100	100	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos Opinión y Mercado S.A.	S.A.	100	100	Pérou	Av. Reducto 1363, Miraflores, Lima 18
Premium Data SAC	S.A.C.	100	100	Pérou	Av. Republica de Panama 6352, Miraflores, Lima 18
Ipsos Opinion y Mercado SA	S.A.	100	96,80	Bolivie	Calle Pedro Salazar No.634 - Sopocachi, La Paz
Ipsos Ecuador SA	S.A.	100	100	Equateur	Arauz N36-15 y Alemán, Quito
Servicios Ecuatorianos Atika Sa	S.A.	65,28	65,28	Equateur	Arauz N36-15 y Alemán, Quito
Ipsos Herrarte SA de CV	Trading	50,5	50,5	Salvador	79 Avenida Norte y 7 Calle PTE, No. 4109 Cote Escalon, San Salvador.
Ipsos SA	S.A.	100	100	Costa Rica	Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José
Ipsos Chile	S.A.	100	100	Chili	Pedro de Valdivia 555, piso 10, Providencia, Santiago
Ipsos Observer Chile	SA	100	100	Chili	Calle Arzobispo Larrain Gandarillas 65, Providencia, Santiago
Ipsos ASI Andina SAS	S.A.S.	100	100	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Ipsos Napoleon Franco&Cia SAS	S.A.	100	100	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Synovate Colombia SA	S.A.	100	100	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Livra Europe Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW, UK

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Livra.com S.A.	SA	100	100	Argentine	11 de septiembre 2468 (1428) Buenos Aires,
Asie-Pacifique					Argentina
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Hong Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Beijing Ipsos Market Consult.	Ltd.	98	98	Chine	Suite 1201-1204, 12F, Union Plaza, No.20, Chaowai Avenue, Beijing
Ipsos Asia Limited	Ltd.	100	100	Hong Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Pte Ltd	Pte. Ltd.	100	100	Singapour	3 Killiney Road, #05-01, Winsland House 1, Singapore 239519
Ipsos China Limited	Ltd.	98,0	98,0	Hong Kong	22/ F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Limited	Ltd.	100	100	Taiwan	25F, No.105, Sec.2, Tun Hwa S. Rd., Da-an District, Taipei 106
Ipsos Co., Ltd	Co. Ltd.	100	100	Corée	12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea 04505
Ipsos (Philippines), INC.	Inc	100	100	Philippines	Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos Inc.	Inc	100	100	Philippines	Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos Ltd	Ltd.	100	100	Thaïlande	Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120 Thailand
PT. Ipsos Market Research	PT	100	100	Indonésie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
IPSOS Sdn Bhd	Sdn Bhd	100	100	Malaisie	18th Floor, Menara IGB, No. 2 The Boulevard, Midvalley City Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur.
Synovate Ltd	Ltd	100	100	Hong Kong	22/ F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Observer Limited	Ltd	100	100	Hong Kong	22/ F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
IJD Limited	Ltd	100	100	Thaïlande	Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120
PT. Field Force Indonesia	PT	70	70	Indonésie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
Ipsos Radar Market Consulting	Ltd	100	100	Chine	Room 1108, Tea Palace, MingXiang Building, JinTian Road, Futian District, Shenzhen, China Postal code:518034
Ipsos LLC	LLC	51	51	Vietnam	Level 9A, Nam A Bank Building, 201-203 Cach Mang Thang 8 street, District 3, Ho Chi Minh City
Synovate Ltd Korea Branch	Branch	100	100	Corée	12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea 04505
Ipsos Pty Ltd	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
Ipsos Loyalty Pty Ltd	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
I View	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 14, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
Ipsos Public Affairs Pty Ltd	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
Ipsos Ltd.	Ltd	100	100	Nouvelle-Zélande	Level 3 , 8 Rockridge Avenue, Penrose 1061. Auckland
Ipsos KK	KK	100	100	Japon	1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530- 0044 Japan
Japan Marketing Operations Co.	KK	100	100	Japon	5-2-2, Rinkaicho, Edogawa-ku, Tokyo 134-0086
Ipsos Japan Holding co ltd	KK	100	100	Japon	3-5-8 Nakameguro, Meguro-ku, Tokyo 153- 0061
Ipsos Healthcare Japan Ltd	Private company limited by shares	100	100	Japon	Hulic Kamiyacho Building, 4-3-13, Toranomon, Minato-ku, Tokyo, 105-0001
Ipsos Research Pvt.Ltd	Pvt Ltd	100	100	Inde	501, 5th Floor, 701, 7th Floor, Boston house, Suren Road, Andheri - East, Mumbai - 400 093
Ipsos LLP	Limited Liability Partnership	100	100	Kazakhstan	Tole Bi Str. 101, Dalych Business Center, Block "A", Office 5 "A", Almalinskiy Raion, Almaty, 050012 Republic of Kazakhstan

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Moyen Orient et Afrique du Nord
Ipsos Stat SA	SA	53,4	53,4	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos SAL	S.A.L	53,4	50	Liban	Dekwaneh, Ipsos Building, P.O. Box: 55103 - Sin El Fil
AGB Stat-Ipsos	S.A.L	44,9	44	Liban	Dekwaneh, Ipsos Building, P.O. Box: 55103 - Sin El Fil
Ipsos Mena Offshore s.a.l.	S.A.L	53,4	53,4	Liban	Dekwaneh, Ipsos Building, P.O. Box: 55103 - Sin El Fil
Ipsos Stat Jordan (Ltd)	L.L.C.	40,0	40,0	Jordanie	Wasfi Al Tal Str, P.O. BOX 830871, Amman 11183
Europ.C.for Marketing Research	L.L.C.	53,4	53,4	Koweit	Beirut Street, PO Box 22417, Safat 13085, Hawally
Ipsos Stat Emirates LLC	L.L.C.	42,7	42,7	Emirats Arabes Unis	Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai, UAE
Ipsos Saudi Arabia LLC	Ltd.	53,4	53,4	Arabie Saoudite	Tahlia Street,Yamamah Building– Office 31, P.O Box 122200 Jeddah 21332 KSA
Ipsos	W.L.L.	52,8	52,8	Bahreïn	Al Ain Building, Flat 11, Building 92, Road 36,Block 334, Manama/Al Mahooz, Bahrain
Ipsos Egypt For Consultancy Services	S.A.E	53,4	53,4	Egypte	35A Saray ElMaadi Tower, 4th floor, Cornish El-Nile, Maadi, Cairo, Egypt
Iraq Directory for Research and Studies	Co. Ltd.	37,3	37,3	Irak	BAGHDAD - Waziriya Area - Antar Square - Architecture Zebrano Furniture - 2th Floor
Synovate The Egyptian Market Research	L.L.C.	52,3	52,3	Egypte	537 Houd El Gezira 1 Corniche El Nile, Maadi. CAIRO Egypt
Marocstat	S.A.R.L	52,8	52,8	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
MDCS	S.A.R.L	52,8	52,8	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
Synovate Market Research Sarl	S.A.R.L	53,4	53,4	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
EURL Synovate	E.U.R.L.	53,4	53,4	Algérie	Lotissement AADL Villa n°13-Saïd HAMDINE. Bir MouradRais. Alger
Ipsos SARL	S.A.R.L	53,4	53,3	Tunisie	Immeube Luxor, 3ème Etage, Centre Urbain Nord, 1082 Tunis
Ipsos Market Research LTD	Ltd.	100	100	Israël	Tuval 13, 525228 Ramat Gan
Ipsos Qatar WLL	Limited Liability Company	50,7	50,7	Qatar	IBA Building, 1st floor, C Ring Road, Doha Qatar
Ipsos Pakistan	Pvt. Ltd.	37,3	37,3	Pakistan	4th Floor, Tower 10, MPCHS, E-11/1 Islamabad- Pakistan

Sociétés consolidées par Mise En Equivalence

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
APEME	Lda	25,0	25,0	Portugal	Avenida Duque de Ávila, nº 26 – 3º andar 1000 – 141 Lisboa
Ipsos-Opinion S.A	A.E.	30,0	30,0	Grèce	8 Kolokotroni Street 10561 Athens

20.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Ipsos SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• La note 2.2 « immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Nos travaux ont consisté à apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les hypothèses et paramètres utilisés par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des titres de participation, notamment la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles provenant des business plans établis par la direction, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Dominique Ménard Associée

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Associé

214

20.4. Comptes annuels sociaux – Ipsos SA

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

1. Compte de résultat	216
2. Bilan	217
3. Tableau des flux de trésorerie	218
Annexe	219
1. Faits marquants de l'exercice	219
2. Règles et méthodes comptables	219
2.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 219
2.2 Immobilisations financières	219
2.3 Créances	220
2.4 Engagements de retraite	220
2.5 Valeurs mobilières de placement et
actions propres	220
2.6 Opérations en devises	220
3. Notes sur le compte de résultat	221
3.1 Ventilation du chiffre d'affaires	221
3.2 Résultat exceptionnel	221
3.3 Impôt sur les bénéfices	221

4. Notes sur le Bilan	222
4.1 Immobilisations financières	222
4.2 Créances	224
4.3 Valeurs mobilières de placement et
actions propres	224
4.4 Charges constatées d'avance	225
4.5 Écart de conversion sur créances et dettes
étrangères	225
4.6 Capitaux propres	225
4.7 Provisions pour risques	226
4.8 Emprunts et dettes financières	226
4.9 Dettes d'exploitation	226
4.10 Dettes diverses	226
5. Engagements financiers et autres
informations	227
5.1 Engagements financiers	227
5.2 État des produits à recevoir et charges à
payer	227
5.3 Informations concernant les entreprises
liées	228
5.4 Instruments financiers	228
5.5 Effectif moyen	228
5.6 Rémunération des dirigeants	228
5.7 Événement post-clôture	228
5.8 Engagements de retraite	229

20.4. Comptes annuels sociaux – Ipsos SA

1 – Compte de Résultat

Exercice clos le 31 décembre 2016

En euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Production vendue de services		440 244	420 685
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	3.1	440 244	420 685
Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges		2 891 578	2 344 307
Autres produits (Redevances de marques)		29 468 435	29 794 447
Produits d'exploitation		32 800 256	32 559 439
Autres achats et charges externes		4 823 677	8 157 235
Impôts taxes et versements assimilés		700 344	928 018
Salaires et traitements		980 776	864 505
Charges sociales		330 326	368 515
Dotations aux amortissements et provisions		5 134 854	3 822 151
Autres charges		106 903	1 262 917
Charges d'exploitation		12 076 879	15 403 341
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		20 723 377	17 156 098
Produits financiers de participation		105 290 143	57 761 479
Autres intérêts et produits assimilés		2 941 004	2 314 236
Reprises sur provisions et transferts de charges		70 057 997	34 992 716
Différences positives de change		27 562 926	55 311 389
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		30 852 455	8 720 971
Produits financiers		236 704 524	159 100 791
Dotations financières aux amortissements et provisions		68 703 706	70 057 996
Intérêts et charges assimilées		26 330 114	24 854 979
Différences négatives de change		55 009 502	24 928 315
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		30 784 685	9 030 562
Charges financières		180 828 007	128 871 852
RÉSULTAT FINANCIER		55 876 516	30 228 939
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		76 599 894	47 385 038
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		35 313	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital		334 000	3 540 960
Reprises sur provisions		0	0
Produits exceptionnels		369 313	3 540 960
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		0	3 001
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		333 650	3 774 093
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		4 547	0
Charges exceptionnelles	3.2	338 197	3 777 094
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL		31 116	-236 134
Impôt sur les bénéfices	3.3	-1 649 298	434 225
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		78 280 307	46 714 679

2 – Bilan - Exercice clos le 31 décembre 2016

	31/12/2016 Notes			31/12/2015
En euros		Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions brevets, marques et droits similaires		-	-	-	-
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	4.1
Participations		1 275 445 328	136 761	1 275 308 567	1 272 334 891
Créances rattachées à des participations		41 461 318		41 461 318	36 318 109
Autres immobilisations financières		32 794 181		32 794 181	595
ACTIF IMMOBILISÉ		1 349 700 827	136 761	1 349 564 067	1 308 653 595
CRÉANCES	4.2	0	0	0	0
Créances clients et comptes rattachés		9 248 524	4 001 043	5 247 481	3 146 146
Autres créances		39 326 541		39 326 541	54 934 530
DIVERS				0	0
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 23 111 415)	4.3	24 136 897		24 136 897	1 686 014
Disponibilités		5 778 934		5 778 934	9 624 242
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	4.4	16 418		16 418	6 444
ACTIF CIRCULANT		78 507 313	4 001 043	74 506 270	69 397 376
Charges à répartir sur plusieurs exercices	4.5
Écart de conversion actif	4.6	68 703 706		68 703 706	70 057 996
Total Actif		1 496 911 847	4 137 804	1 492 774 045	1 448 108 967
Capital social, dont versé : 11 334 059		11 109 059		11 109 059	11 334 058
Primes d'émission, de fusion, d'apport		517 851 756		517 851 756	540 202 205
Réserve légale		1 133 406		1 133 406	1 133 406
Réserves statutaires ou contractuelles		49 654		49 654	49 654
Réserves réglementées				0
Autres réserves		4 214		4 214	4 214
Report à nouveau		42 690 280		42 690 280	32 202 408
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		78 280 307		78 280 307	46 714 678
Provisions reglementées		5 583		5 583
CAPITAUX PROPRES	4.7	651 124 259		651 124 260	631 640 623
Provisions pour risques	4.8	69 228 653		69 228 653	70 391 116
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		69 228 653		69 228 653	70 391 116
DETTES FINANCIÈRES	4.9
Autres emprunts obligataires		288 759 315		288 759 315	402 204 007
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		427 107 636		427 107 636	307 310 254
Emprunts et dettes financières divers		20 625		20 625	4 019 516
DETTES D'EXPLOITATION	4.1			0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 903 736		2 903 736	2 578 826
Dettes fiscales et sociales		433 577		433 577	177 030
DETTES DIVERSES	4.11			0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés				0
Autres dettes		48 166 803		48 166 803	29 307 134
COMPTES DE RÉGULARISATION				0
Produits constatés d'avance				0
DETTES		767 391 695	0	767 391 695	745 596 766
Ecarts de conversion passif	4.6	5 029 436		5 029 436	480 460
TOTAL PASSIF		1 492 774 043	0	1 492 774 045	1 448 108 967

3 – Tableau des flux de trésorerie

Exercice clos le 31 décembre 2016

En Keuros	Exercice 2016	Exercice 2015
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net	78 280	46 715
Éléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie	-	-
Moins-value (plus-value) sur cession d'actifs	(0)	186
Dotations des charges réparties sur plusieurs exercices	6	1 170
Variation des autres provisions	(53)	35 373
Variation de la prime de fusion	1 356
Autres éléments	7 861	90 173
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	87 450	173 617
Diminution (augmentation) des créances clients	(2 788)	1 024
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	300	990
Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières	121	176
Diminution (augmentation) des autres créances et autres dettes	38 475	(69 518)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	36 108	(67 328)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	123 557	106 289
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition (diminution) de titres de participation	(2 973)	(5 875)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels
Produits des cessions de titres de participations
Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières	(5 135)	(16 380)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations	-	-
FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS	(8 108)	(22 255)
OPERATIONS DE FINANCEMENT	-	-
Augmentation de capital	(220)	-
Diminution (augmentation) des actions propres	(78 394)	(457)
Emission d'emprunts à long terme	(1 664 077)	(1 336 517)
Remboursement d'emprunts à long terme	1 660 199	1 288 404
Frais d'emission d'emprunts	-	-
Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme	-	-
Dividendes versés aux actionnaires	(36 228)	(33 994)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(118 721)	(82 565)
Disponibilités à l'ouverture	10 075	8 605
Variation nette de la trésorerie	(3 271)	1 470
DISPONIBILITÉS A LA CLÔTURE	6 804	10 075

¹Dont 1 025K€ de valeurs mobilières

ANNEXE

Exercice clos le 31 décembre 2016

1 – Faits marquants de l'exercice

Les principaux événements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2016 sont décrits ci-dessous :

• o Fusion à l'envers de LT Participations et Ipsos SA rétroactive au 1er janvier 2016
• o Rachat des titres d'Ipsos Comcon à Portdeal
• o Rachat des titres de Synovate OOO à Synovate Ltd
• o Cession de Ipsos Saudi Arabia LLC à Ipsos Mena Offshore SAL
• o Augmentation de capital d'Ipsos Hungary ZRT
• o Augmentation de capital de PT Ipsos Market Research
• o En décembre 2016 Ipsos SA a contracté un nouveau Schuldschein d'un montant de 138 millions d'euros et 90 millions de dollars. Les frais d'émission d'emprunt ont été comptabilisés dans les charges financières de l'exercice pour un montant de 552 000 € et 318 500 \$. Parallelement la tranche euro du Schuldschein 2013 à été remboursée.

2 – Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de Commerce, Décret du 23 novembre 1983, Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 – Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue :

o logiciels informatiques	1 à 3 ans
------------------------------	-----------

• o agencements et installations 10 ans
• o matériel de bureau et informatique 1 à 3 ans
• o mobilier de bureau 5 à 10 ans

2.2 – Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l'entreprise possède une participation.

Les titres de participation font l'objet d'une évaluation globale à chaque clôture pour s'assurer que la valeur nette comptable n'excède pas leur « valeur recouvrable », autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité.

La juste valeur peut être basée sur des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes, tenant compte des niveaux d'activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement

attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du Groupe. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des zones géographiques.

Les acquisitions réalisées par le Groupe le sont exclusivement dans le domaine des études. En conséquence, le Groupe acquiert des sociétés de service dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l'expérience acquise dans ce métier.

À partir de l'exercice clos au 31 décembre 2007, la société a retenu l'option de comptabiliser les frais d'acquisition sur les titres de participation à l'actif dans le coût d'entrée de ces titres de participation conformément à l'avis du comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2007-C du 15 juin 2007.

2.3 – Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.

2.4 – Engagements de retraite

Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs.

2.5 – Valeurs mobilières de placement et actions propres

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles font l'objet d'une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d'achat.

Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d'exercice est inférieure à la valeur d'achat.

2.6 – Opérations en devise

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice à l'exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées.

Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « écarts de conversion » respectivement au passif et à l'actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat.

Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change.

Par ailleurs, et conformément à l'article 420-6 du Plan Comptable Général, il n'est pas constitué de provision pour perte de change pour les emprunts affectés à l'acquisition de titres de participations de sociétés payés avec la même devise que celle de l'emprunt.

Les instruments financiers SWAP de taux sont évalués à leur valeur de marché. Les plus ou moins-values latentes sont prises en compte dans le résultat de l'exercice (application de la règle du Mark to market).

3 – Notes sur le compte de résultat

3.1 – Ventilation du chiffre d'affaires

En euros	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 31/12/2016	Total 31/12/2015
Personnel facturé	276 776		276 776	276 777
Frais facturés	163 468	-	163 468	143 908
Total	440 244		440 244	420 685

3.2 – Résultat exceptionnel

En euros	Charges	Produits
Nature des charges et produits
Cession de Ipsos Saoudi Arabia LLC	374 724	(334 000)
Cession Argentine	(41 073)
Intérêts moratoires quote part de frais et charges sur dividendes 2012		(35 312)
Amortissemenst dérogatoires sur les frais d'acquisition	4 547
TOTAL	338 197	(369 312)

3.3 – Impôt sur les bénéfices

3.3.1 – Périmètre d'intégration fiscale

Notre société en vertu d'une adhésion pour 5 exercices, en date du 30 octobre 1997, renouvelée par tacite reconduction, participe au Groupe fiscal organisé ainsi:

• o Ipsos SA : société "tête de Groupe"
• o Filiales intégrées : Ipsos (France), Popcorn Media, Ipsos Observer, Espaces TV Communication.

L'impôt Groupe fiscal Ipsos SA est réparti de la manière suivante :

• o pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l'impôt qui aurait été le leur en l'absence d'intégration fiscale,
• o pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l'impôt Groupe et la somme des impôts (contribution 3,3 % incluse) déterminés par les filiales intégrées fiscalement.

L'impôt Groupe fiscal Ipsos SA s'analyse ainsi :

En euros	Montant
Impôt dû au titre d'Ipsos Observer
Impôt dû au titre d'Ipsos France	1 025 532
Impôt dû au titre de Popcorn Media	292 123
Impôt dû au titre d'Espace TV	93 415
Impôt dû au titre d'Ipsos SA	238 134
Impôt Ipsos dû par le Groupe	1 649 203

3.3.2 – Répartition de l'impôt sur les bénéfices

En euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	76 599 894	1 649 298	78 249 192
Résultat exceptionnel	31 116		31 116
RÉSULTAT COMPTABLE	76 631 009	1 649 298	78 280 307

3.3.3 – Situation fiscale différée et latente

En euros	Montant
IMPÔT DU SUR:
Écart de conversion actif	22 901 233
TOTAL ACCROISSEMENTS	22 901 233
IMPÔT PAYE D'AVANCE SUR:
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante):
Organic
Écart de conversion passif	1 676 479
Provision pour perte de change	22 901 233
TOTAL ALLEGEMENTS	24 577 712
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	47 478 945

4 – Notes sur le Bilan

4.1 – Immobilisations financières

4.1.1 – Mouvements de l'exercice 2016

En euros	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	Reclassements	31/12/2016
Participations (1)	1 272 471 652	3 307 327	(333 651)	-	1 275 445 328
Créances rattachées à des participations	36 318 109		5 143 209	-	41 461 318
Autres immobilisations financières	596	60 921 425	(28 127 840)	-	32 794 181
Valeur Brute	1 308 790 357	64 228 751	(23 318 281)	-	1 349 700 827
Provisions sur titres de participations	(136 761)	-	-	-	(136 761)
Provisions sur autres immobilis. Financières	(1)		-	-	(1)
Amortissement et dépréciation	(136 762)	-	-	-	(136 761)
Valeur Nette	1 308 653 595	64 228 751	(23 318 281)	-	1 349 564 066

(1) Le montant des frais d'acquisition incorporés dans les titres de participation en 2016 s'élève à 0 euros.

4.1.2 – Échéancier des créances financières

En euros	Montant brut	1an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	41 461 318	41 461 318
Prêts
Autres immobilisations financières	32 794 181	32 794 181
Total	74 255 499	74 255 499	-

4.1.3 – Liste des filiales et participations

Sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres Totaux	Capitaux propres avant affectation du résultat et hors	Quote part %	titres détenus	Valeur comptable des	Prêts et avances consentis		CA HT 2016	Résultat 2016	Dividendes encaissés sur 2016
			capital		Brute	Nette	Brute	Nette
Ipsos France	43 710	49 438	3 190	100.00%	65 898	65 898			99 539	2 537	382
Ipsos STAT SA	1 700	3 283	1 594	53.35%	815	815			-	(11)	1 100
Ipsos Ocean Indien	50	176	89	50.40%	528	528			1 697	37
Ipsos Dom	188	397	197	100.00%	917	917			1 327	12	75
Ipsos Strategic Puls SAS	37	27	(12)	90.80%	9 352	9 352			-	1
Ipsos MORI UK Ltd	1 515	28 884	9 886	99.90%	5 765	5 765			151 028	17 484	12 912
Price Search	172	1 388	(3 378)	100.00%	3 574	3 574			-	4 594
Ipsos Interactive Services Ltd	320	9 741	(3 667)	100.00%	10 792	10 792			-	13 088	12 200
Ipsos EMEA Limited	120	103 550	94 208	100.00%	312 640	312 640			-	9 221	45 191
Ipsos Limited	1 000	1 766	579	100.00%	1 564	1 564			5 820	188
Ipsos GmbH	562	11 837	10 272	100.00%	20 624	20 624			41 580	1 003	2 000
Trend.test GmbH	100	169	171	100.00%	67	67			5 876	(102)
Ipsos Srl	2 000	14 311	10 963	100.00%	27 334	27 334			46 743	1 348	213
Ipsos Iberia, SA	-	-	-	100.00%	65 221	65 221			-	-
Ipsos Holding Belgium	485 531	543 465	50 503	100.00%	485 531	485 531			-	7 432
IPSOS HUNGARY ZRT	42	315	436	100.00%	8 265	8 265			4 123	(163)
APEME	150	49	(218)	25.00%	586	450			-	117
Ipsos America	15 059	(205 247)	(180 458)	100.00%	97 461	97 461	37 643	37 643	-	(39 848)	22 570
Ipsos CCA Inc	2 285	7 329	4 333	100.00%	3 035	3 035			2 861	711
Ipsos, Inc. (Puerto Rico)	22	409	562	49.00%	952	952			2 185	(174)
Ipsos TMG SA	(15)	427	442	21.73%	477	477			-	-
Ipsos Asia Limited	530	61 159	57 225	100.00%	54 138	54 138			-	3 404	2 942
Ipsos Pte Ltd	7 017	7 260	(632)	100.00%	2 131	2 131			21 515	875	1 070
Ipsos Co., Ltd	2 601	2 393	(1 293)	100.00%	3 086	3 086			32 758	1 086
PT Ipsos Market Research	191	2 984	2 280	85.83%	308	308			8 332	513	325
IPSOS SDN BHD	368	2 550	1 897	99.99%	379	379			18 029	284	209
Ipsos Pty Ltd	6 843	5 041	(789)	100.00%	5 741	5 741			19 588	(1 013)
Ipsos Public Affairs Pty Ltd	161	2 204	1 391	100.00%	3 513	3 513			9 856	652
AGB Stat-Ipsos	118	476	483	30.00%	42	42			1 153	(125)
Ipsos NPD Inc.	4 914	3 509	(1 174)	100.00%	4 971	4 971			-	(230)
Ipsos Corp.	31 329	22 862	(1 657)	100.00%	33 415	33 415			-	(6 811)
Ipsos Napoleon Franco&Cia SAS	4 986	5 663	281	89.14%	1 699	1 699			10 666	396
Ipsos Sp. z o. o.	2 004	2 086	(696)	100.00%	2 386	2 386			12 006	777
Ipsos AB	19	717	1 371	100.00%	5 107	5 107			17 388	(673)
Ipsos Saudi Arabia LLC	151	3 028	4 785	90.00%	-	-			10 145	(1 908)
Ipsos Central Eastern Europe	4	0	(4)	100.00%	3 437	3 437			-	-
Ipsos OOO	483	7 495	7 160	100.00%	492	492			14 645	(148)	1 158
OOO Synovate (RU)	93	280	243	100.00%	194	194			-	(57)
Ipsos Comcon LLC	122	7 292	4 507	100.00%	2 516	2 516			17 469	2 663
IPSOS s.r.o.	777	5 157	3 053	78.70%	3 961	3 961			14 678	1 327	376
Ipsos SA	72	4 484	2 245	100.00%	65	65			32 907	2 166	1 828
Ipsos Research Pvt.Ltd	337	10 252	8 547	51.70%	7 523	7 523			20 424	1 368
Ipsos	624	12 813	9 998	81.70%	17 215	17 215			34 411	2 191
Ipsos Nigeria Limited	158	2 279	1 142	60.00%	90	90			5 444	979
Ipsos (East Africa) Limited	90	6	(83)	60.00%	79	79			-	-
Ipsos-Opinion S.A	24	(853)	(626)	30.00%	32	32 -			1 357	(251)
Autres	-	-	-	-	1 525	1 525	3 817	3 817			1 194
TOTAL					1 275 447	1 275 311	41 461	41 461			105 744

4.2 – Créances

4.2.1 – Échéancier des créances

En euros	Montant brut	1an au plus	Plus d'un an
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	9 248 524	9 248 524
Personnel et comptes rattachés	45 224	45 224
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	5 190 393	5 190 393
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	393 888	393 888
Groupes et associés	8 759 494	8 759 494
Débiteurs divers (1)	24 921 123	24 921 123
Charges constatées d'avance	16 418	16 418
Total	48 575 065	48 575 065	-

Refacturation de 23,9 M€ aux filiales au titre de la livraison des actions gratuites aux salariés de celles-ci.

4.2.2 – Provisions pour dépréciations clients

En euros	31/12/2015	Dotations	Reprises	31/12/2016
Provisions pour dépréciations des comptes de clients	2 891 578	4 001 043	-2 891 578	4 001 043
Total Provisions	2 891 578	4 001 043	-2 891 578	4 001 043

4.3 – Valeurs mobilières de placement et actions propres

Au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2016, le poste valeurs mobilières de placement au bilan se détaille comme suit :

En euros	Total 31/12/2015	Total 31/12/2016
Actions Propres	1 220 429	23 111 391
Valeur mobiliere de placement	465 585	1 025 505
Total	1 686 014	24 136 896

Actions propres détenues en direct :

Au 31 décembre 2016, Ipsos SA détient en direct 2 092 179 actions propres au prix moyen pondéré de 27,88 euros. La valeur de l'action Ipsos au 31 décembre 2016 est de 29,85 euros.

Au cours de l'année 2016, Ipsos SA a racheté 3 458 950 actions propres au total dont 2 985 260 à LT Participations et 163 690 à Ipsos Partners, affectées à la couverture de ses plans d'actionnariat salarié.

En avril 2016, Ipsos SA a effectué la livraison sur l'exercice de 322 757 actions gratuites aux salariés dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites d'avril 2014.

Par ailleurs, restent à livrer 368 606 titres en avril 2017 au titre du plan 2015, 135 170 titres en septembre 2017 au titre du plan IPF 2020, et 440 175 titres en avril 2018 au titre du plan 2016.

Concernant les plans d'options de souscriptions d'actions, cela correspond à 1 263 722 actions restant à livrer d'ici à 2020 au titre du plan IPF 2020.

Le solde des actions rachetées en 2016 non destinées à couvrir la dilution des plans d'associations des managers et des salariés au capital a été annulé en novembre 2016, soit 900 000 titres annulés.

Actions propres détenues au travers d'un contrat de tenue de marché :

Le 31 décembre 2016, Ipsos SA détient au travers d'un contrat de tenue de marché 5 639 actions propres à 29,85 euros.

4.4 – Charges constatées d'avance

En euros	31/12/2016	31/12/2015
CHARGES D'EXPLOITATION
CCA divers	11 874	1900
CCA assurance	4 544	4 544
Total	16 418	6 444

4.5 – Écart de conversion sur créances et dettes étrangères

En euros	Actif Perte latente	Provision pour perte de change	Passif Gain latent
Immobilisations financières
Créances nettes	728	728	49 953
Dettes financières	68 180 837	68 180 837	4 465 314
Dettes d'exploitation	522 141	522 141	514 169
Total	68 703 706	68 703 706	5 029 436

4.6 – Capitaux propres

46.1 – Composition du capital social

En euros	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	44 436 253	-		0.25
Exercice d'options de souscription d'actions	-	9 046 865		0.25-
Diminution de capital	-	-	(9 946 865)	0.25
Emission d'actions d'apport	-	-	-	-

4.6.2 – Capitaux propres

En euros	Capital	Primes	Autres réserves	Report à nouveau	Provisions reglementées	Résultat de l'exercice	Total
Solde au 31/12/15	11 334 059	540 202 205	1 187 275	32 202 403		46 714 678	631 640 623
Autres						19 660	19 660
Provisions reglementées					5 582		5 582
Diminution de capital par annulation d'action	(225 000)						(225 000)
Diminution de capital par émission d'action d'apport		(23 706 913)					(23 706 913)
Augmentation de capital par levées d'option							-
Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau							-
Prime de fusion		1 356 464					1 356 464
Dividendes distribués				(36 246 462)			(36 246 462)
Affectation du résultat				46 734 338		(46 734 338)	-
Résultat de l'exercice						78 280 307	78 280 307
Solde au 31/12/16	11 109 059	571 851 756	1 187 275	42 690 280	5 582	78 280 307	651 124 259

(1) Essenciellement dû à la fusion ente SA et LT Participations

4.7– Provisions pour risques

En euros	31/12/2015	Dotations	Reprises	31/12/2016
Provisions pour pertes de change	70 057 996	68 702 979	(70 057 996)	68 702 979
Autre provision pour risque	333 120	525 675	(333 120)	525 675
Total Provisions pour risques et charges	70 391 116	69 228 653	(70 391 116)	69 228 653

4.8 – Emprunts et dettes financières

4.8.1 – Variation des emprunts et dettes financières

En euros	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	Change	Reclassement	31/12/2016
Autres emprunts obligataires	402 204 008	4 156 335	(3 878 711)	9 044 974	(122 767 291)	288 759 315
Emprunts et dettes financières	307 310 253	1 659 560 918	(1 659 598 999)	(2 931 828)	122 767 291	427 107 636
Emprunts et dettes financières divers	4 019 516	720 851	(4 731 061)	11 320		20 625
Total	713 533 777	1 664 438 104	(1 668 208 771)	6 124 466	-	715 887 576

4.8.2 – Échéancier des emprunts et dettes financières

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	288 759 315	84 325 200	204 447 706	(13 591)
Emprunts et dettes financières	427 107 636	135 218	349 260 965	77 711 454
Emprunts et dettes financières divers	20 625	20 625
Total	715 887 576	84 481 043	553 708 671	77 697 863

4.9 – Dettes d'exploitation

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	2 903 736	2 903 736
Personnel et comptes rattachés	54 463	54 463
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	136 587	136 587
État : impôt sur les benefices		-
État : taxe sur la valeur ajoutée	227 566	227 566
État : obligations cautionnées		-
État : autres impôts, taxes et assimilés	14 962	14 962
Total	3 337 313	3 337 313	-	-

4.10 – Dettes diverses

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Groupe et associés	24 187 777	24 187 777
Autres dettes (1)	23 979 026	23 979 026
Total	48 166 803	48 166 803	-	-

(1)Dont un montant de 23,9 M€ au titre des actions gratuites à livrer aux salariés.

5 – Engagements financiers et autres informations

5.1 – Engagements financiers

Engagements donnés (en euros)	31/12/2016	31/12/2015
Lettres de confort / Garanties	36 456 247	38 486 195
Engagement de rachat des minoritaires / Actionnaires	46 392 380	80 890 000
Total	82 848 627	119 376 195

5.2 – État des produits à recevoir et charges à payer

En euros	31/12/2016	31/12/2015
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	888 472	3 193
Clients - Factures à établir	888 472	3 193
AUTRES CREANCES	0	451 271
Fournisseurs- Avoirs non parvenus
Dividendes à recevoir		451 271
Total des produits à recevoir	888 472	454 464
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	4 239 386	4 118 840
Intérêts courus sur emprunts	4 239 386	4 118 840
DETTES FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHES	1 104 535	916 450
Factures non parvenues	1 104 535	916 450
AUTRES DETTES	0	0
Clients – Avoirs à établir	0	0
DETTES FISCALES ET SOCIALES	62 138	58 290
Provision pour conges payés	32 084	30 080
Provision prime de vacances	5 406	5 004
Provision taxe d'apprentissage	6 623	5 832
Provision formation continue	30	533
Provision pour charges sur congés payés	15 080	14 138
Provision pour charges sur prime de vacances	2 541	2 352
Dettes provisionnées	321	301
Etat – Autres charges		0
Etat – Provision pour charges sur prime	54	50
AUTRES DETTES	23 979 026	16 936 158
Charges à payer (1)	23 979 026	16 936 158
Total des charges à payer	29 385 085	22 029 739

(1) Dont 23,9 millions d'euros correspondant à des actions Ipsos à livrer aux salariés du Groupe Ipsos dans le cadre des plans d'actions gratuites.

5.3 – Informations concernant les entreprises liées

En euros	Entreprises liées	Participations (1)	Dettes, créances en effets comm.
ACTIF IMMOBILISE
Participations		1 275 445 328
Créances rattachées à des participations	424 669	41 036 650
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	2 795 471	2 452 010
Autres créances	343 184	8 416 302	29 552 161
DETTES
Emprunts et dettes financières divers		20 625
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	392 602	13 072	2 498 062
Autres dettes	22 963 303	1 197 452	22 991 153
CHARGES FINANCIERES
Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participations
Dotation provision dépréciation titres
Dotation et reprise de provision autres créances
Interets des emprunts	79 564	5 546
Abandons de creances
PRODUITS FINANCIERS
Intérêts de la période des comptes courants	(4 322)	(58 991)	(1 562)

(1) Filiales détenues directement par Ipsos SA

Ipsos SA a par ailleurs enregistré une créance de 23,9 millions d'euros sur ses filiales au titre de de la livraison des actions gratuites (cf note 4.2.1) aux salariés de celles-ci.

Les transactions avec les parties liées ne sont pas significatives.

5.4 – Instruments financiers

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Des swaps de taux d'intérêt ont été mis en place afin de couvrir les échéances de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2016, les en-cours de swaps de taux avaient une valeur de marché de 2 799 556 euros	165 661 000	172 372 000

5.5 – Effectif moyen

Effectif	Personnel	Personnel à la disposition de l'entreprise
Cadres	2	-
Total	2	-

5.6 – Rémunération des dirigeants

En 2016, la rémunération totale et avantages en nature versés par la société aux dirigeants s'élèvent à 980 775 euros.

5.7 – Événement post-clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

5.8 – Engagements de retraite

Les engagements de retraite d'Ipsos SA s'élèvent à 213 388 euros au 31 décembre 2016.

Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation de 1,48 %.

20.5. Date des dernières informations financières

31 décembre 2016.

20.6. Politique de distribution des dividendes

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante.

Les dispositions statutaires relatives à l'affectation et à la répartition des résultats sont décrites au 21.2.3 « Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégories d'actions existantes » du présent Document de référence.

La proposition d'affectation du résultat est détaillée au paragraphe 2.2 du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale figurant dans la partie 26 « Assemblée générale » du présent Document de référence.

20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la date du présent Document de référence, le Groupe n'est pas engagé dans des litiges ou contentieux significatifs.

Concernant le litige lié à l'acquisition du groupe Synovate opposant Ipsos à Aegis mentionné dans la partie 20.7 du Document de référence 2015, celui-ci a pris fin à la suite d'une dernière médiation judiciaire intervenue le 5 février 2016. Des précisions sur l'impact dans les comptes du remboursement reçu par Aegis pour solde de tout compte figurent en note 4.4 des Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Depuis le 1er janvier 2016, le groupe Ipsos a procédé aux acquisitions de sociétés détaillées au 5.1.5 « Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur » du présent Document de référence.

À la connaissance d'Ipsos et à l'exception des éléments décrits dans le présent Document de référence, aucun autre changement significatif de la situation financière et commerciale du groupe Ipsos n'est survenu depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

20.9. Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs

Conformément à l'article L.441-6-1 du Code de commerce tel que précisé par l'article D.441-4 du Code de commerce, voici la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes d'Ipsos SA à l'égard des fournisseurs externes par date d'échéance :

Euros	Total dû	Dont dû depuis 0 à 30 jours	Dont dû depuis 31 à 60 jours	Dont dû depuis plus de 60 jours
Au 31 décembre 2016	1 624 146	1 308 824	1 332	313 990
Au 31 décembre 2015	1 681 286	1 361 040	134 894	185 352

20.10. Honoraires des commissaires aux comptes

	Grant Thorton		PricewaterhouseCoopers		Total
En milliers d'euros	2016	2015	2016	2015	2016	2 015
Honoraires pour la certification des comptes	2 171	1 972	2 104	2 130	4 275	4 102
Services autres que la certification des comptes	153	0	97	0	250	-
TOTAL DES HONORAIRES	2 324	1 972	2 201	2 130	4 525	4 102

Informations complémentaires

21. Informations complémentaires
21.1.	Capital social	232
21.2.	Actes constitutifs et statuts	249
22.	Contrats importants	252
22.1.	Contrats financiers	252
22.2.	Contrats opérationnels	253
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et
	déclarations d'intérêts	253
24.	Documents accessibles au public	254
25. Informations sur les participations

21. Informations complémentaires

21.1. Capital social

21.1.1. Montant du capital souscrit

Au 31 décembre 2016, le capital social d'Ipsos SA s'élève à 11 109 058,75 euros et est composé de 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016, plusieurs opérations sur le capital sont intervenues :

• 26 octobre 2016 : Augmentation de capital consécutive à l'exercice d'options de souscriptions d'actions immédiatement suivie par une réduction de capital par annulation de titres

Le 26 octobre 2016, le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital d'un montant de 26 999,50 euros par voie d'émission de 107 998 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro, cette augmentation de capital étant consécutive à la levée de 107 998 options de souscription attribuées au titre du Plan IPF 2020 du 4 septembre 2012 et exercées entre le 1er juillet 2016 et le 30 septembre 2016.

Agissant dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions décrit au paragraphe 5.9.1 du présent Rapport de gestion, le Conseil d'administration a ensuite décidé d'utiliser une partie des actions propres détenues par la Société à l'effet de les annuler, en nombre égal aux actions issues des levées d'options. Cette opération a été décidée à l'effet de limiter la dilution entraînée par l'exercice des options de souscription d'actions.

A la suite de cette réduction de capital par voie d'annulation de 107 998 actions, le capital social est ainsi resté fixé à la somme de 11 334 058,75 euros, composé de 45 336 235 actions.

• 22 novembre 2016 : Annulation de 900 000 actions réalisée dans le cadre du rachat d'actions Ipsos effectué auprès de la Société LT Participations préalablement à l'opération de fusion

Le 14 novembre dernier, dans le cadre des opérations préalables à l'opération de fusion entre Ipsos SA et la société LT Participations, le Conseil d'administration d'Ipsos SA a autorisé le rachat auprès de LT Participations, dans le cadre de son programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale du 28 avril 2016, d'un bloc de titres Ipsos permettant le désendettement total de LT Participations, suivi d'une annulation d'une partie de ces actions.

Il a été décidé que la plus grande partie du stock de titres achetés serve à couvrir les engagements d'Ipsos liés à ses plans d'actionnariat salarié en limitant ainsi la dilution entraînée par l'exercice des options de souscription d'actions et l'attribution d'actions gratuites existantes, et qu'une autre partie, non nécessaire à cette couverture et estimée à 900 000 titres, soit annulée.

Cette opération de rachat ayant été finalisée le 21 novembre, le Conseil d'administration réuni le 22 novembre 2016 a donc procédé à l'annulation de 900 000 actions et constaté en conséquence une réduction du capital social d'un montant nominal de 225 000 euros.

Le capital social a ainsi été ramené à 11 109 058,75 euros, ce capital étant composé de 44 436 235 actions.

• 29 décembre 2016 : Augmentation de capital d'un montant nominal de 2 219 179 euros en rémunération de la fusion par voie d'absorption de la société LT Participations, suivie d'une réduction de capital de même montant par voie d'annulation des 8 876 716 actions transmises à la Société LT Participations dans la cadre de la fusion

Après avoir approuvé l'opération de fusion envisagée entre la Société et LT Participations, l'évaluation de la Société et de LT Participations ainsi que le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion, à savoir 157,118360266917 actions de la Société pour 1 action de la société LT Participations, et la rémunération de l'apport-fusion consenti par LT Participations, à savoir l'attribution aux associés de LT Participations sur la base du rapport d'échange précité de 8 876 716 actions de la Société portant jouissance à compter de l'ouverture de l'exercice en cours, soit le 1er janvier 2016, l'Assemblée générale extraordinaire d'Ipsos SA réunie le 29 décembre 2016 a :

• décidé une augmentation du capital social d'un montant nominal de 2 219 179 euros, le portant ainsi de 11 109 058,75 euros à 13 328 237,75 euros, par la création et l'émission de 8 876 716 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune entièrement assimilées aux actions existantes et portant jouissance au 1er janvier 2016, attribuées aux associés de LT Participations sur la base du rapport d'échange précité, soit 157,118360266917 actions de la Société pour 1 action de LT Participations ;
• après avoir constaté que parmi les biens apportés par LT Participations à la Société dans le cadre de la fusion, figurent 8 876 716 actions de la Société, décidé d'annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital de la Société d'une somme de 2 219 179 euros correspondant à la valeur nominale de ces actions, pour le ramener de 13 328 237,75 euros à 11 109 058,75 euros, divisé en 44 436 235 actions de 25 centimes d'euro chacune.
• 31 décembre 2016 : Augmentation de capital consécutive à l'exercice d'options de souscriptions d'actions immédiatement suivie par une réduction de capital par annulation de titres

Par décision du 22 novembre 2016, le Conseil d'administration, conformément à sa décision d'utiliser la plus grande partie du stock de titres Ipsos rachetés le 14 novembre 2016 auprès de LT Participations à l'effet de couvrir les engagements d'Ipsos liés à ses plans d'actionnariat salarié en limitant ainsi la dilution entraînée par l'exercice des options de souscription d'actions, a décidé à l'unanimité que chaque augmentation de capital constatée consécutivement aux levées d'options de souscription intervenues dans le cadre du Plan IPF 2020 serait immédiatement suivie d'une réduction de capital par voie d'annulation d'autant d'actions que d'actions émises.

Le Conseil d'administration, dûment autorisé à cet effet par l'Assemblée générale des actionnaires en vertu de la 23ème résolution de l'Assemblée générale du 5 avril 2012 et de la 16ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016, a décidé à l'unanimité de donner au Président-Directeur général une délégation de pouvoir à l'effet de :

• constater, au 31 décembre et au 30 juin de chaque année en vue de l'arrêté des comptes annuels et semestriels, les augmentations de capital consécutives aux levées d'options de souscription d'actions issues des Plans France et International IPF 2020 en date du 4 septembre 2012 intervenues à ces mêmes dates,
• et exécuter sa décision d'annulation corrélative d'autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement à ces levées.

Sur le fondement de cette délégation, le Président-Directeur général a décidé, le 31 décembre 2016, de constater une augmentation de capital, consécutive à l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er octobre et le 31 décembre 2016, d'un montant de 15 537,75 euros par voie d'émission de 62 151 actions. Le Président-Directeur général a ensuite exécuté la décision du Conseil d'administration consistant à annuler corrélativement autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement aux levées d'options, et en conséquence a procédé à une réduction du capital social d'un montant de 15 537,75 euros par voie d'annulation de 62 151 actions.

En conséquence, à la suite de l'augmentation de capital consécutive aux levées d'options par voie d'émission de 62 151 actions, puis de la réduction de capital par voie d'annulation d'autant d'actions, le capital social reste fixé, au 31 décembre 2016, à la somme de 11 109 058,75 euros.

Il est composé de 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, chacune de même catégorie et entièrement libérée.

21.1.2. Titres non représentatifs du capital

Ipsos SA a effectué en septembre 2010 une émission obligataire en placement privé sur le marché institutionnel américain (USPP) pour un montant de 300 millions de dollars et une durée de 7, 10 et 12 ans (échéance finale le 28 septembre 2022).

Ipsos SA a effectué en novembre 2013 six financements, de forme Schuldscheindarlehen, en placement privé sur les marchés institutionnels français et étrangers (SSD), pour un montant de 52,5 millions d'euros pour 4 prêts de durée respective de 3 ans, 5 ans, 5 ans et 7 ans, et pour un montant de 76,5 millions de dollars pour 2 prêts de durée respective de 3 ans et 5 ans.

En octobre 2016 Ipsos a initié avec trois banques partenaires le lancement d'une opération d'émission d'un nouvel emprunt Schuldschein sur le marché allemand. Le but de cette opération était de refinancer une partie de son endettement (dont le Schuldschein déjà existant arrangé en 2013) à des échéances plus longues et avec des conditions de marge améliorées. L'offre initiale portait sur un montant de 125 M€ pouvant être augmenté à plusieurs maturités, à taux fixes et taux variables, en euro et en dollar. Cette opération a fait l'objet d'une forte demande de la part des investisseurs. L'importance du livre d'ordres (sursouscrit 2,0x) a permis à Ipsos de porter la taille finale de la transaction à 223 M€ eq. et de fixer un prix d'émission en bas de fourchette. Le 30 novembre 2016, l'opération s'est clôturée en multi-tranches, multi-devises (138M€ et 90M\$), répartie entre taux variable (pour 71 % du total) et taux fixe (29 %) et avec des maturités de 3 ans (pour 2 % du total), 5 ans (63 %) et 7 ans (35 %).

Autres titres donnant accès au capital

Il n'existe aucun autre titre non représentatif du capital d'Ipsos SA.

21.1.3. Actions détenues par l'émetteur

Au 31 décembre 2016, Ipsos SA détient 2 092 179 actions propres, d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, soit 4,71 % du capital dont 5 639 au titre du contrat de liquidité et 2 086 540 actions hors contrat de liquidité (pour plus de détails sur l'utilisation du contrat de liquidité, se reporter au 21.1.3.1 ci-dessous. En dehors de ces actions qu'elle détient directement en propre en vue principalement

d'honorer les livraisons d'actions à inervenir dans le cadre de ses plans d'actionnariat salarié, Ipsos SA ne détient pas indirectement d'action d'auto-contrôle.

21.1.3.1. Bilan des opérations sur les actions détenues par l'émetteur au cours de l'exercice 2016

A. Synthèse des principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2016 »

Lors de l'Assemblée générale mixte du 28 avril 2016, les actionnaires d'Ipsos SA ont autorisé Ipsos SA, dans la quinzième résolution adoptée par cette Assemblée, à acheter ses propres actions dans la limite de 10 % du montant de son capital existant au jour de l'Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) (le « Programme de Rachat 2016 »).

Les principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2016 » sont les suivantes :

• le prix maximum d'achat dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 65 euros par action, avec une valeur nominale de 0,25 euros hors frais d'opération ;
• le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 euros ;
• l'autorisation est valable pour une durée de 18 mois ;

• le nombre maximum d'actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date du 28 avril 2016 ;

• L'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant la Société, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

Ces achats d'actions peuvent être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités du « Programme de Rachat 2016 » étant de :

• gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
• attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger , ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;
• livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
• conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• annuler les actions ainsi achetées, en vertu de la seizième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 ;
• accomplir toute autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement tout acte conforme aux réglementations applicables.
  • B. Achats et ventes d'actions propres effectués par Ipsos SA hors du contrat de liquidité

Le Programme de Rachat d'actions d'Ipsos SA en vigueur au 1er janvier 2016, qui avait été approuvé par les actionnaires le 24 avril 2015 (le « Programme de Rachat 2015 »), a pris fin le 28 avril 2016.

Le Programme de Rachat 2016 actuellement en vigueur expirera le 28 octobre 2017. Un nouveau Programme de Rachat d'actions sera soumis à l'Assemblée générale annuelle du 28 avril 2017.

Au 1er janvier 2016, Ipsos SA détenait directement 23 953 de ses propres actions (en dehors du contrat de liquidité).

Achats d'actions

Dans le cadre du Programme de Rachat 2015 (en dehors du contrat de liquidité), les opérations suivantes ont été réalisées entre le 1er janvier 2016 et le 28 avril 2016 :

• entre le 1er janvier 2016 et le 31 mars 2016 inclus, achat de 99 174 actions au prix moyen de 20,17 euros;
• entre le 1er avril 2016 et le 28 avril 2016 inclus, achat de 210 826 actions au prix moyen de 20,32 euros.

Dans le cadre du Programme de Rachat 2016 (en dehors du contrat de liquidité), les opérations suivantes ont été réalisées entre le 29 avril 2016 et le 31 décembre 2016 :

• le 28 juillet 2016, achat sur le marché de 461 500 actions auprès de LT Participations au prix moyen de 29,26 €, ces titres étant affectés à la couverture des plans d'actionnariat salarié ;
• le 5 octobre 2016, achat hors marché d'un bloc de 163 690 actions auprès d'Ipsos Partners au prix moyen de 28,94 €, ces titres étant destinés à la couverture des plans d'actionnariat salarié ;
• le 21 novembre 2016, achat hors marché d'un bloc de 2 523 760 actions auprès de LT Participations au prix moyen de 25,95 € ; 900 000 actions de ce bloc ont été affectées à l'objectif d'annulation et 1 623 760 titres destinés à la couverture des plans d'actionnariat salarié.

Réaffectations et annulations d'actions

Parmi les 163 690 titres achetés le 5 octobre 2016 et qui étaient

initialement affectés à l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié, la société a procédé à une réaffectation de 107 998 actions à l'objectif d'annulation. Par la suite, ces 107 998 actions propres ont été annulées le 26 octobre 2016, concomitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2020 de leurs options de souscription d'actions.

Par ailleurs, conformément à l'objectif publié le 21 novembre 2016 lors du rachat hors marché du bloc de 2 523 760 actions propres, 900 000 actions propres de la société ont été annulées le 22 novembre 2016.

Enfin, le 31 décembre 2016, la société a annulé 62 151 actions propres concomitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2020 de leurs options de souscription d'actions.

Bilan des opérations sur actions propres au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, Ipsos SA détenait 2 086 540 de ses propres actions (en dehors du contrat de liquidité). A cette date, la totalité de ces actions est affectée à l'objectif de permettre à Ipsos SA d'honorer ses obligations liées à des programmes d'options d'achat sur actions et d'attributions gratuites d'actions au profit des salariés et mandataires d'Ipsos SA et de ses filiales.

Par ailleurs, durant l'exercice 2016, Ipsos SA a transféré 322 757 de ses actions en livraison des actions attribuées gratuitement par le Conseil d'administration lors de sa séance du 25 avril 2014.

La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ces Programmes de Rachat durant l'exercice.

C. Achats et ventes d'actions propres effectués dans le cadre du contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été conclu avec Exane BNP Paribas en juin 2012. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016 (dates de dénouement) :

Transactions sur actions propres dans le cadre du contrat de liquidité
	Achat		Vente
2016	Volume	Prix moyen	Volume	Prix moyen
Janvier	30 973	18,806	23 938	18,756
Février	19 651	18,121	27 363	18,447
Mars	22 124	20,197	25 439	20,371
Avril	23 106	21,451	33 573	22,226
Mai	23 960	26,386	26 032	26,553
Juin	31 707	26,908	24 383	27,002
Juillet	23 695	26,487	31 159	26,538

Août	18 576	28,608	17 846	28,755
Septembre	22 383	28,851	19 818	28,981
Octobre	19 462	28,665	18 865	29,050
Novembre	18 623	27,933	10 645	27,761
Décembre	7 396	28,475	23 921	28,879
TOTAL	261 656	24,689	282 982	24,795

Au 1er janvier 2016 et au 31 décembre 2016, Ipsos SA détenait respectivement 26 965 et 5 639 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

Le montant des frais des négociations pour l'année 2016 s'est élevé à 39 019 euros.

Résumé des opérations

Les opérations sur actions propres réalisées pendant la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016, se résument de la manière suivante :

Capital social d'Ipsos SA constaté au 1er	45 336 235
janvier 2016 (nombre de titres)
Capital auto-détenu au 1er janvier 2016	50 918
Nombre de titres achetés entre le 1er janvier	3 720 606
2016 et le 31 décembre 2016
Prix moyen pondéré brut des titres achetés	25,93
Nombre de titres vendus entre le 1er janvier	282 982
2016 et le 31 décembre 2016
Prix moyen pondéré brut des titres vendus	24,79
Nombre de titres transférés aux	326 214
bénéficiaires de plans d'actions gratuites
entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre
2016
Nombre de titres annulés au cours des 24	1 070 149
derniers mois
Capital social d'Ipsos SA constaté au 31	44 436 235
décembre 2016
Capital auto-détenu au 31 décembre 2016	2 092 179

D. Tableau de déclaration synthétique

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur
ses propres titres au 31 décembre 2016
Pourcentage de capital auto-détenu de
manière directe et indirecte au 31	4,71 %
décembre 2016
Nombre de titres annulés au cours des 24
derniers mois	1 070 149
Nombre de titres détenus en portefeuille
au 31 décembre 2016	2 092 179
Valeur comptable du portefeuille au 31
décembre 2016	55 870 105
Valeur de marché du portefeuille au 31
décembre 2016	62 441 082

21.1.3.2.	Programme de rachat
	soumis à l'Assemblée
	générale du 28 avril 2017

A. Présentation générale du « Programme de Rachat 2017 »

Le Conseil d'administration souhaite qu'Ipsos SA continue de disposer d'un Programme de Rachat d'actions.

À cette fin, il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 28 avril 2017 de mettre fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 28 avril 2016 et d'autoriser, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, un Programme de Rachat d'actions propres, dans la limite de 10 % du montant du capital d'Ipsos SA existant au jour de l'Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) (le « Programme de Rachat 2017 »).

Ce « Programme de Rachat 2017 » sera activé lors du Conseil d'administration d'Ipsos SA qui se réunira à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 28 avril 2017.

B. Date de l'Assemblée générale d'Ipsos devant autoriser le « Programme de Rachat 2017 »

Le « Programme de Rachat 2017 » sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires d'Ipsos du 28 avril 2017.

C. Nombre de titres de capital détenus par Ipsos SA

Au 31 décembre 2016, Ipsos SA détenait 2 092 179 actions de ses propres actions, représentant 4,71 % du capital d'Ipsos SA.

D. Répartition par objectif des titres de capital détenus

Sur les 2 092 179 actions détenues au 31 décembre 2016 :

• 5 639 actions étaient détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu par Ipsos SA avec Exane BNP Paribas signé en juillet 2012 ;
• 2 086 540 actions étaient affectées à l'objectif de permettre à Ipsos SA d'honorer ses obligations liées à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA et de ses filiales.

Il est rappelé qu'au 31 décembre 2016 les attributions gratuites d'actions réalisées et non encore livrées représentent 943 951 actions.

Au cours de l'exercice, 225 841 actions initialement affectées à l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié ont été réallouées à l'objectif d'annulation puis annulées concommitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2020 de leurs options de souscription d'actions.

E. Objectifs du « Programme de Rachat 2017 »

• Gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
• attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;
• livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
• conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• annuler les actions ainsi achetées, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 danssa seixième résolution;
• accomplir toute autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement tout acte conforme aux réglementations applicables.
  • F. Part maximale du capital objet du « Programme de Rachat 2017 » et nombre

maximal de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du « Programme de Rachat 2017 »

La part maximale qu'Ipsos SA pourrait acquérir dans le cadre du « Programme de Rachat 2017 » est de 10 % du montant du capital d'Ipsos SA au jour de l'Assemblée du 28 avril 2017, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

G. Prix maximum d'achat

Le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 65 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital d'Ipsos SA, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum d'achat sera ajusté en conséquence. Le montant maximum des fonds destinés au Programme de Rachat est fixé à 250 000 000 euros, après déduction des frais.

H. Caractéristiques des titres objet du « Programme de Rachat 2017 »

Les titres d'Ipsos objet du « Programme de Rachat 2017 » sont des actions ordinaires.

I. Durée du « Programme de Rachat 2017 »

Le « Programme de Rachat 2017 » serait autorisé pour une période de 18 mois à compter de son approbation, soit jusqu'au 28 octobre 2018.

J. Autres modalités du « Programme de Rachat 2017 »

L'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant la Société, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 241- 2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, toute modification significative de l'une des informations figurant à ce paragraphe 21.1.3.2 sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

21.1.4. Titres donnant accès au capital

21.1.4.1. Capital autorisé non émis

Délégations globales

Le Conseil d'administration a été autorisé, par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 pour une durée maximale de 26 mois, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximal de 5,650 millions d'euros, par émission (1) d'actions ordinaires d'Ipsos SA, (2) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital d'Ipsos SA, ou à l'attribution de titres de créance ou (3) de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, immédiatement ou à terme, au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 a également autorisé le Conseil d'administration pour une durée maximale de 26 mois, à émettre en une ou plusieurs fois, par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximal de 1,133 millions d'euros, (1) des actions ordinaires et/ou (2) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et /ou à l'attribution de titres de créance.

L'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 a également autorisé le Conseil d'administration pour une durée maximale de 26 mois, à émettre en une ou plusieurs fois, par voie de placement privé visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximal de 1,133 millions d'euros, (1) des actions ordinaires et/ou (2) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l'attribution de titres de créance.

En outre, le Conseil d'administration a obtenu une délégation

de compétence de la part de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2016, pour une durée maximale de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par Ipsos dans la limite de 1,133 millions d'euros, en rémunération d'apports dans la limite de 10 % du capital d'Ipsos, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital dans la limite de 100 millions d'euros, à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société.

Enfin, l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2016 a délégué au Conseil d'administration le pouvoir de procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre d'Ipsos SA. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du 28 avril 2016, et le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital d'Ipsos SA apprécié au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration.

Les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires d'Ipsos SA au Conseil d'administration pour opérer sur le capital de la Société et leurs utilisations au cours de l'exercice 2016 sont résumées dans le tableau se trouvant ci-dessous.

La seule utilisation de délégations ou autorisations faite durant l'exercice 2016 concerne la délégation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre d'Ipsos SA octroyée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016. Le Conseil d'administration a utilisé cette dernière délégation afin de procéder à l'attribution de 446 306 actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe lors de sa séance du 28 avril 2016.

Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan épargne entreprise d'Ipsos SA

L'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2016 dans sa vingt-sixième résolution a délégué au Conseil d'administration compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise (PEE) d'Ipsos SA, pour une durée de 26 mois, et dans la limite d'un montant nominal fixé à 550 000 euros. Le Conseil n'a pas utilisé cette autorisation au cours de l'exercice 2016.

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

Délégation	Plafond	Date d'autorisatio n (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Délégation de compétence à l'effet de procéder à des émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos	550 000 euros	28/04/2016 (26ème résolution)	Néant	28/06/2018
Délégation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA	1 % du capital au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, soit 453 362 actions	28/04/2016 (17ème résolution)	Attribution gratuite par le Conseil d'administration réuni le 28 avril 2016 de 446 306 actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe.	28/06/2019
Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 17 à 20 et 22, 23, 24 et 26 de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	5 665 000 euros	28/04/2016 (27ème résolution)	-	-
Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 17, 19, 20, 22 à 24 et 26 de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	1 133 000 euros	28/04/2016 (27ème résolution)	-	-
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	5 650 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (18ème résolution)	Néant	28/06/2018
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	1 133 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (19ème résolution)	Néant	28/06/2018

Informations complémentaires

21 | Informations complémentaires - 22 | Contrats importants

Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres visées à l'article L411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	1 133 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (20ème résolution)	Néant	28/06/2018
Autorisation à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou offre visée à l'article L411-2 II du Code Monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription	10 % du capital par an	28/04/2016 (21ème résolution)	Néant	28/06/2018
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et valeurs mobilières avec ou sans DPS lors des émissions résultant de l'application des dispositions des dix huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l'AGM du 28 avril 2016	15 % de l'émission initiale + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (22ème résolution)	Néant	28/06/2018
Délégation de pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10 % du capital social au 28 avril 2016 + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (23ème résolution)	Néant	28/06/2016
Délégation de pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	1 133 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (24ème résolution)	Néant	28/06/2018
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Montant nominal maximum de 100 millions d'euros	28/04/2016 (25ème résolution)	Néant	28/06/2018

Il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2017 d'accorder au Conseil d'administration de nouvelles délégations de compétences. Ces délégations mettront fin pour les fractions non utilisées aux autorisations décrites ci-dessus.

Il convient de se reporter également au chapitre 26 du présent Document de référence présentant l'ensemble des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée générale du 28 Avril 2017.

21.1.4.2. Plans d'options et d'attribution gratuite d'actions

Conformément aux articles L.225-184 et L.225-197-4, paragraphe 1 du Code de commerce, un rapport spécial décrit les opérations effectuées par Ipsos SA en ce qui concerne ses programmes (i) d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; ou (ii) d'actions gratuites attribuées en 2016. Ce rapport figure à la partie 26.3 du Document de référence.

21.1.4.2.1. Plans d'options mis en place

Plan mis en œuvre dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 5 avril 2012 : IPF 2020

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012 et dans le cadre des autorisations consenties dans ses 22ème et 23ème résolutions par l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 5 avril 2012, Ipsos a mis en place IPF 2020, un plan d'intéressement long-terme à cinq ans similaire au Plan IPF mis en place en 2002.

Dans le cadre du Plan IPF 2020, les bénéficiaires se sont vus attribuer un certain nombre d'actions gratuites, sous réserve de l'acquisition sur le marché d'un même nombre d'actions Ipsos (les « Actions d'Investissement »). Les bénéficiaires se sont vus attribuer un nombre d'options de souscription égal à dix fois le nombre d'Actions d'Investissement.

Ces actions gratuites et ces stock-options sont soumises aux périodes et aux conditions d'acquisition suivantes :

• À l'issue d'une période d'emploi continue de trois ans à compter de leur attribution, les stock-options seront acquises progressivement, jusqu'à une quantité correspondant à un maximum de 10 fois le nombre d'Actions d'Investissement, le maximum d'options étant acquis au bout des cinq ans. Les participants pourront exercer leurs options à compter de l'acquisition des droits et jusqu'au 4 septembre 2020.
• En outre, à l'issue d'une période de cinq ans d'emploi continue au sein du groupe Ipsos, les actions gratuites seront acquises en tout ou partie en fonction de la conservation des Actions d'Investissement (montant

maximum d'actions gratuites acquises si le bénéficiaire conserve 100 % des Actions d'Investissement pour la période d'acquisition de cinq ans).

Le programme IPF 2020 a été mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012 comme suit :

• Attribution gratuite d'actions dont le détail est donné au paragraphe 21.1.4.2.2 ci-après ;
• allocation de 1 969 370 options, répartie en deux plans France et International avec des périodes d'exercice des options différentes afin de tenir compte de particularités dans les diverses réglementations.

La part des options attribuées à chacun des trois mandataires sociaux bénéficiaires dans le cadre du Plan IPF 2020 (soit 48 720 options chacun) représentait 0,107 % du capital social au moment de leur attribution.

Date du Conseil (Date d'Attribution)	Point de départ d'exercice des options	Quantité d'options initialement attribuées	Prix d'exercice 1 option pour 1 action	Nombre cumulé d'options exercées au 31/12/2016	Nombre cumulé d'options annulées et/ou expirées au 31/12/2016	Quantité restant au 31/12/2016	Date limite de levées
04/09/2012 (IPF 2020 – plan France)	04/09/2016	423 990	24,63 euros	45 860	(53 232)	324 898	04/09/ 2020
04/09/2012 (IPF 2020 – plan International)	04/09/2015	1 545 380	24,63 euros	124 289	(482 267)	938 824	04/09/ 2020
		1 969 370		170 149	(535 499)	1 263 722

Tableau de synthèse

Date d'Assemblée	05/04/2012
Date du Conseil d'administration (Date d'Attribution)	04/09/2012
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	1 969 370
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les dirigeants mandataires sociaux	146 160
Pierre Le Manh	48 720
Laurence Stoclet	48 720
Henri Wallard	48 720
Point de départ d'exercice des options	04/09/2015 et 04/09/2016
Date d'expiration	04/09/2020
Prix de souscription ou d'achat (1)	24,63
Modalités d'exercice (2)	Une option donne droit à une action
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2016	170 149
Options de souscription ou d'achats restantes à livrer en fin d'exercice	1 263 722

(1) L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé que le prix de souscription des actions issues de la levée d'option serait fixé par le Conseil d'Administration conformément aux conditions et modalités prévues par la loi en vigueur, sans décote. En conséquence, le prix de souscription unitaire des actions sous option serait le prix le plus élevé de :

• la moyenne des cours de clôture de l'action Ipsos lors des vingt dernières séances de bourse précédant la Date d'Attribution qui s'élève à 24,63 euros, ou
• du cours d'ouverture de l'action Ipsos à la Date d'Attribution qui s'élève à 23,945 euros.

Le Conseil a donc retenu le prix de souscription de 24,63 euros, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Ipsos précédant la Date d'Attribution.

(2) Une fois acquises, les stock-options peuvent être exercées jusqu'à la date d'expiration et l'exercice des options n'est pas sujet à condition ou critère de performance

Dilution potentielle

Au 31 décembre 2016, en cas d'exercice de toutes les options dont le programme est décrit ci-dessous, la dilution potentielle s'élèverait à 2,84 % (1 263 722 actions nouvelles potentielles).

	Date d'émission ou d'allocation	Prix d'exercice	Période d'exercice	Dilution Potentielle
Options de souscription	04/09/2012	24,63 euros	04/09/2015-2016 à 04/09/2020	1 263 722
Total				1 263 722

21.1.4.2.2.	Attributions
	gratuites d'actions

A. Plans d'attribution annuels

Présentation Générale

Les différents plans d'attribution gratuite d'actions existant au sein du groupe Ipsos et émis chaque année regroupent :

• (i) un Plan France, dont bénéficient certains cadres résidents français, plan dit « qualifié » au sens de la réglementation française et émis en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de ladite réglementation ;
• (ii) un Plan International dont bénéficient certains cadres non-résidents français et qui comprend des attributions d'actions Ipsos réalisées localement par les filiales auxquelles Ipsos SA livre au préalable les actions nécessaires aux attributions, plan jusque là « non qualifié ».

Concernant le Plan International, on relèvera que contrairement aux précédents, le dernier plan émis le 28 avril 2016 rentre également dans le cadre de l'autorisation donnée le même jour par l'Assemblée générale en raison de l'évolution de la réglementation issue de la loi n°2015- 990 du 6 août 2015 dite loi Macron, laquelle a abandonné la nécessité de soumettre les acquisitions d'actions gratuites émises en vertu d'une autorisation de l'Assemblée générale à une obligation de conservation dès lors que la période totale d'acquisition et le cas échéant de conservation atteint un minimum de deux ans.

En conséquence, les deux Plans France et International mis en œuvre le 28 avril 2016, dont les termes sont désormais alignés l'un sur l'autre, sont tous deux des plans dits « qualifiés » au sens du Code de commerce français.

On relèvera également que si les Plans « International » émis auparavant n'étaient pas stricto senso des plans « qualifiés », il n'en demeure pas moins que le montant global des attributions faites dans le cadre du Plan France et du Plan International est toujours resté en deçà de la limite globale autorisée par l'Assemblée générale. Pour 2016, cette limite était de 1 % du capital de la Société à la date de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016.

Objectif des plans

Ipsos étant engagée dans une activité dite de « personnes », nos cadres constituent notre principal actif. Il est donc essentiel qu'Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents dans une industrie hautement concurrentielle.

En conséquence, Ipsos applique depuis de nombreuses années une politique de rémunération incitative de ses cadres supérieurs, tout en maintenant leurs rémunérations totales à des niveaux raisonnables. La Société estime que le meilleur moyen d'atteindre cet objectif, et d'aligner les intérêts de nos cadres sur ceux des actionnaires, consiste à mettre l'accent sur la rémunération variable.

La rémunération variable des cadres de la Société comporte deux éléments : (i) la possibilité d'obtenir un bonus annuel (oscillant entre 5 % et 56 % au maximum du salaire de base) ; et (ii) l'éligibilité à une attribution gratuite d'actions (oscillant entre 1 % et 45 % au maximum du salaire de base), récompensant tous deux la performance réalisée au cours de l'année précédente. Il convient de noter que seule l'attribution gratuite d'actions à des cadres qui sont des mandataires sociaux d'Ipsos SA est également conditionnée à la satisfaction de critères supplémentaires de performance globale future, comme indiqué ci-dessous. Les attributions gratuites d'actions interviennent chaque année, à une date proche du paiement des bonus. C'est pourquoi les actions gratuites sont désignées en interne sous le nom de « bonus shares ».

Volume du Programme d'attribution gratuite d'actions

Le programme d'attribution gratuite d'actions de la Société est un vaste plan qui couvre environ 800 cadres dans une soixantaine de pays. En raison du grand nombre de participants au plan, le nombre d'actions attribué à chaque participant individuel est limité, et aucun cadre qui est également un mandataire social de la Société n'a reçu, à ce jour, plus de 0,03 % du capital de la Société par an en vertu de l'une ou l'autre de ces attributions.

Pour illustrer la vaste portée de ce programme, le tableau ci-dessous identifie la composition des cadres bénéficiant d'attributions et le pourcentage de leur rémunération variable comparée à leur salaire de base, pour les attributions réalisées en 2016.

Catégories de bénéficiaires	Nombre de personnes par catégorie ayant reçu des actions gratuites	% du total des actions attribuées en 2016	% de la rémunération variable comparé au salaire de base
Dirigeants mandataires sociaux	5	6,97 %
Membres du MBEC* (à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux)	14	14,78 %	Bonus : 25-56 % Actions gratuites : 2-42 %
Partnership	152	39,84 %

Bonus Group (à l'exclusion des
dirigeants mandataires
sociaux et du
MBEC)
			Bonus :
			10-25 %
Autres cadres	614	38,40 %	Actions
			gratuites :
			1-45 %
Total	785	100,0 %	-

*MBEC : Management Board Executive Committee (Comité Exécutif)

Le nombre total d'actions attribuées aux salariés du Groupe en France et à l'étranger dans le cadre des Plans 2016 représentait 0,99 % du capital social d'Ipsos au 31 décembre 2016, et 0,97 % au jour de l'attribution.

Éléments des Plans d'attribution gratuite d'actions :

Condition de présence : Toute attribution finale est subordonnée à la condition que le bénéficiaire soit en activité au sein du groupe Ipsos à l'issue de la période d'acquisition définitive de deux ans commençant à compter de la date d'attribution des actions gratuites. Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Critères supplémentaires de performance : Les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont également subordonnées à des critères supplémentaires de performance, conformément au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF. Ces critères sont décrits précisément aux 15.1.2 et 15.3.1 du présent Document de Référence.

Les attributions définitives d'actions gratuites aux autres bénéficiaires des plans sont uniquement soumises à la condition d'ancienneté de deux ans indiquée ci-dessus. La Société ne pense pas que des critères supplémentaires de performance soient appropriés pour ces cadres, pour les raisons suivantes : (i) la taille du pool et la diversité des marchés dans lesquels les participants opèrent (environ 800 cadres dans une soixantaine de pays) ; (ii) les actions gratuites sont attribuées à ces cadres comme partie intégrante de leur rémunération variable afin de récompenser leur performance au cours de l'année précédente – de telle sorte que les attributions récompensent la performance déjà réalisée ; (iii) les actions gratuites ne représentent, pour la majorité de ces cadres, qu'une petite part de leur rémunération ; et (iv) cela aurait un impact négatif significatif sur les efforts de la Société pour recruter et retenir des cadres de talent, et il faudrait alors mettre en place d'autres formes de plans de rémunération qui n'auraient pas le même effet, en termes d'alignement des intérêts de ses cadres sur ceux de ses actionnaires.

Ipsos s'efforce également d'atténuer l'effet dilutif des plans d'attribution gratuite d'actions, en rachetant ses propres actions via son programme de rachat d'actions.

Appréciation de la réalisation des critères de performance des Plans d'Attribution Gratuite d'Actions

Chaque année, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, revoit la réalisation des critères de performance avant la livraison des actions.

Les critères de performance du plan livré en avril 2016 ont été réalisés à hauteur de 50 %. Ceux des plans des deux années précédentes livrés en avril 2014 et en avril 2016 avaient été entièrement réalisés. Ces critères sont précisés au 15.3.1 (tableau 10) du Document de référence.

Obligation de conservation : Dans le cadre des Plans France émis jusqu'en 2016 au bénéfice des bénéficiaires résidents français, les acquisitions d'actions attribuées gratuitement sont soumises, à compter de leur date d'acquisition, à une obligation de conservation de deux ans. Cette obligation n'est pas applicable dans le cadre du Plan International. Par ailleurs cette obligation de conservation a été supprimée dans le dernier Plan France mis en œuvre le 28 avril 2016 sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale réunie le même jour selon les nouvelles modalités permises par la loi dite « Macron ».

Obligation de conservation spécifique aux dirigeants mandataires sociaux : Les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont également obligés de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant la durée de leurs fonctions.

Plans d'attribution gratuite d'actions 2014

Le Conseil d'administration du 25 avril 2014 a procédé à l'attribution gratuite de 410 135 actions d'Ipsos SA dont 61 110 actions Ipsos au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan France (dont 26 495 à cinq des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et 349 025 actions aux non-résidents français dans le cadre du Plan International (dont 5 299 à un dirigeant mandataire social d'Ipsos SA).

Dans le cadre de ce Plan d'attribution gratuite d'actions 2014, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux représentaient 0,07 % du capital social, la part attribuée à chacun d'eux étant de 0,011 % du capital social au moment de ces attributions.

Pour les bénéficiaires résidents français, le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA, autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2014 dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

A la suite de l'annulation de 13 087 actions et à la livraison de 322 757 actions au cours de l'exercice 2016, il ne restait aucune action à livrer au titre de ces plans 31 décembre 2016.

Plans d'attribution gratuite d'actions 2015

Le Conseil d'administration du 24 avril 2015 a procédé à l'attribution gratuite de 413 179 actions d'Ipsos SA dont 68 918 actions Ipsos au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan France (dont 23 096 à des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et 344 261 actions aux non-résidents français dans le cadre du Plan International (dont 5 774 à un dirigeant mandataire social d'Ipsos SA).

Dans le cadre de ce Plan d'attribution gratuite d'actions 2015, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux représentaient au total 0,06 % du capital social, la part attribuée à chacun d'eux étant de 0,012 % du capital social au moment de ces attributions.

Pour les bénéficiaires résidents français, le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA, autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2015 dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

À la suite de l'annulation de 26 784 actions au cours de l'exercice 2016, il restait 368 606 actions à livrer au 31 décembre 2016.

Plans d'attribution gratuite d'actions 2016

Le Conseil d'administration du 28 avril 2016 a procédé à l'attribution gratuite de 446 306 actions d'Ipsos SA dont 64 903 actions Ipsos au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan France (dont 24 896 à des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et 381 403 actions aux non-résidents français dans le cadre du Plan International (dont 6 224 à un dirigeant mandataire social d'Ipsos SA).

Dans le cadre de ce Plan d'attribution gratuite d'actions

Tableau récapitulatif des Plans d'attribution gratuite d'actions

2016, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux représentent 0,06 % du capital social, la part attribuée à chacun d'eux étant de 0,013 % du capital social au moment de ces attributions.

Le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA, autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2016 dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

À la suite de l'annulation de 6 131 actions au cours de l'exercice 2016, il restait 440 175 actions à livrer au 31 décembre 2016.

B. Plans d'attribution à long terme : Programme IPF 2020

Le Conseil du 4 septembre 2012 a procédé, dans le cadre du programme IPF 2020 (voir 21.1.4.2.1 du présent Document de référence), à l'attribution gratuite de (i) 42 399 actions au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 France (dont 14 616 à des mandataires sociaux d'Ipsos SA exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe) et de (ii) 154 538 actions au bénéfice de non-résidents français dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 International.

La part des actions attribuées gratuitement à chacun des trois mandataires sociaux bénéficiaires dans le cadre du Plan IPF 2020 (soit 4 872 options chacun) représentait 0,010 % du capital social au moment de leur attribution.

Ces attributions ont été réalisées dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2012 (22ème résolution).

À la suite de l'annulation de 11 461 actions au cours de l'exercice 2016, il restait 135 170 actions à livrer au 31 décembre 2016.

	Date d'attribution	Nombre d'actions attribuées	Nombre cumulé d'annulations	Actions livrées	Action restantes	Date de livraison	Dilution potentielle
Actions attribuées en 2012	04/09/2012 (IPF 2020)	196 937	(61 767)	-	135 170	04/09/2017	0,30 %
Actions attribuées en 2014	25/04/2014	410 135	(87 378)	322 757	-	25/04/2016	-
Actions attribuées en 2015	24/04/2015	413 179	(44 573)	-	368 606	24/04/2017	0,83 %
Actions attribuées en 2016	28/04/2016	446 306	(6 131)	-	440 175	28/04/2018	0,99%
Total		1 466 557	(199 849)	(322 757)	943 951		2,12 %

Dilution potentielle

Au 31 décembre 2016, dans le cas où les actions attribuées gratuitement non encore livrées viendraient à être livrées par création d'actions nouvelles par voix d'augmentation de capital, la dilution potentielle maximale s'élèverait à 2,12 % (943 951 actions nouvelles potentielles).

21.1.4.2.3. Dilution potentielle maximale

Au 31 décembre 2016, dans le cas (i) où les actions attribuées gratuitement non encore livrées viendraient à être livrées par création d'actions nouvelles par voix d'augmentation de capital, (ii) d'exercice de toutes les options dont le programme est décrit ci-dessus, la dilution potentielle maximale serait de 4,97 % (2 207 673 actions).

21.1.5. Information sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit non libéré visant à augmenter le capital social

N/A.

21.1.6. Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Il convient de se reporter à la note 1.2.7 « Engagements de rachat de minoritaires » aux Comptes consolidés figurant dans la partie 20.2 du présent Document de référence.

21.1.7. Historique du capital social

Le tableau ci-dessous décrit les opérations réalisées sur le capital depuis 2002.

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
31/12/2002	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2002 ayant conduit à la création de 50 400 actions nouvelles	0,25€	259 926€	7 004 597€	28 018 388
31/12/2003	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2003 ayant conduit à la création de 173 440 actions nouvelles	0,25€	865 268€	7 047 957€	28 191 828
31/12/2004	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2004 ayant conduit à la création de 205 844 actions nouvelles	0,25 €	1 297 392€	7 099 418€	28 397 672

02/11/2005	Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par émission de 5 000 000 actions nouvelles	0,25€	113 750 000€	8 349 418€	33 397 672
15/12/2005	Augmentation de capital liée à la rémunération de l'apport d'actions MORI par émission de 297 648 actions nouvelles	0,25€	6 994 729€	8 423 830€	33 695 320
31/12/2005	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2005 ayant conduit à la création de 168 024 actions nouvelles	0,25€	1 907 668€	8 465 836€	33 863 344
31/12/2006	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2006 ayant conduit à la création de 152 179 actions nouvelles	0,25€	2 113 240€	8 503 881€	34 015 523
CA du 20/03/2007	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant les mois de janvier et février 2007ayant conduit à la création de 29 481 actions nouvelles	0,25€	439 137€	8 511 251€	34 045 004
CA du 18/03/2008	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2007 et le 31 décembre 2007 ayant conduit à la création de 133 341 actions nouvelles	0,25€	1 985 562€	8 544 586€	34 178 345
CA du 18/03/2008	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2008 et le 29 février 2008 ayant conduit à la création de 3 913 actions nouvelles	0,25€	59 000€	8 545 565€	34 182 258
CA du 18/03/2008	Décision d'annulation de 457 017 actions (acquises à cette fin dans le cadre du Programme de Rachat d'actions approuvé en Assemblée du 2 mai 2007) et réduction correspondante du capital à 8 431 310 euros	0,25€	-	8 431 310€	33 725 241
CA du 18/03/2009	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2008 et le 31 décembre 2008 ayant conduit à la création de 48 299 actions nouvelles	0,25€	757 546€	8 443 385€	33 773 540
CA du 18/03/2009	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2009 et le 28 février 2009 ayant conduit à la création de 3 560 actions nouvelles	0,25€	51 270€	8 444 275€	33 777 100
CA du 24/02/2010	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2009 et le 31 décembre 2009 ayant conduit à la création de 85 040 actions nouvelles	0,25€	1 387 715€	8 465 535€	33 862 140
CA du 23/02/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 ayant conduit à la création de 268 147 actions nouvelles	0,25€	4 734 812€	8 532 572€	34 130 287

CA du 27/07/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2011 et le 30 juin 2011 ayant conduit à la création de 20 614 actions nouvelles et de la livraison d'actions suite à des attributions gratuites d'actions en date du ayant conduit à la création de 118 425 actions nouvelles	0,25€		8 567 331,50€	34 269 326
Décision du Président Directeur Général du 07/09/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1 er juillet et le 31 août 2011 ayant conduit à la création de 4 276 actions nouvelles	0,25€		8 568 400,50€	34 273 602
Décision du Directeur général délégué du 30/09/2011	Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne et l'émission de 10 967 552 actions nouvelles, soit un capital composé de 45 241 154 actions à cette date	0,25€	197 415 936€	11 310 288,50€	45 241 154
CA du 29/02/2012	Entre le 1er octobre 2011 et le 31 décembre 2011, 13 401 actions nouvelles ont été émises par exercice d'options de souscription.	0,25€		11 313 638,75€	45 254 555
CA du 27/02/2013	Entre le 1er février 2012 et le 31 janvier 2013, 72 032 actions nouvelles ont été émises par exercice d'options de souscription.	0,25€		11 331 646,75€	45 326 587
CA du 26/02/2014	Entre le 1er février 2013 et le 31 janvier 2014, 9 648 actions nouvelles été émises par exercice d'options de souscription.	0,25€		11 334 058,75€	45 336 235
CA du 26/10/2016	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 30 septembre 2016 ayant conduit à la création de 107 998 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25€		11 334 058,75€	45 336 235
CA du 22/11/2016	Annulation de 900 000 actions et constatation en conséquence d'une réduction du capital social d'un montant nominal de 225 000 euros.	0,25€		11 109 058,75€	44 436 235
29/12/2016	Augmentation de capital d'un montant nominal de 2 219 179 € par l'émission de 8 876 716 actions nouvelles attribuées aux associés de LT Participations, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25€		11 109 058,75€	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2016	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er octobre et le 31 décembre 2016 ayant conduit à la création de 62 151 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25€		11 109 058,75€	44 436 235

21.2. Actes constitutifs et statuts

21.2.1. Objet social de l'émetteur (article 2 des statuts)

Ipsos SA a pour objet :

• la réalisation d'études de marché effectuées au moyen d'enquêtes, de sondages, de recherches statistiques ou par tous autres procédés tendant à faciliter et à organiser l'implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et de services de toute nature, ainsi que la réalisation d'études, enquêtes, sondages, analyses et de conseils dans le domaine politique, économique et social ;
• l'étude, la préparation, l'organisation, l'entreprise, soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent, ou autrement de la publicité sous toutes ses formes, pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire;
• la réalisation de toutes activités de conseil pouvant constituer une aide à la décision des entreprises, services ou tout autre organisme;
• la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus;
• la prise d'intérêts et la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises similaires, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou autres titres, commandite, fondation de sociétés nouvelles, fusions ou autrement ;
• la réalisation de toutes opérations financières liées à la présence en Bourse ;
• et généralement toutes autres opérations civiles, commerciales, financières, industrielles mobilières ou immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tous autres objets similaires ou connexes.

21.2.2. Direction

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale sont respectivement prévus aux articles 11 à 16 et 19 des statuts.

Pour plus de précision, il convient de se reporter au point 2 de la partie 16.4.1 « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil

d'administration, les procédures de contrôle interne, la gestion des risques et le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2016 » du présent Document de référence.

21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Droits de vote double (article 10 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ;
• aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

La conversion au porteur d'une action et le transfert de sa propriété font perdre à l'action le droit de vote double.

En revanche, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis.

Le droit de vote double attaché aux actions nominatives peut être exercé par un intermédiaire inscrit si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice du droit.

Chaque actionnaire peut renoncer à ses droits de vote double dans tout type d'Assemblée (Assemblée ordinaire, extraordinaire, mixte ou spéciale), et au titre d'une seule Assemblée à la fois.

L'exercice de la faculté de renonciation doit être renouvelé à chaque Assemblée au titre de laquelle l'actionnaire entend user de cette faculté. La renonciation peut être totale ou bien partielle, pour tout ou pour partie des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Au 31 décembre 2016, 1 360 505 actions bénéficient d'un droit de vote double. Il est précisé que la société LT Participations bénéficiait de droits de vote double dans Ipsos SA. Les actionnaires de LT Participations étaient euxmême titulaires d'actions de cette société devant acquérir des droits de vote double au 30 juin 2017. En conséquence de l'opération de fusion par absorption de LT Participations par Ipsos SA, les actions Ipsos SA remises en échange de l'opération de fusion aux actionnaires de LT Participations seront également assorties d'un droit de vote double au 30 juin 2017 dès lors qu'elles seront toujours détenues au nominatif par leurs titulaires à cette même date.

Il n'existe pas de limitation statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que la sanction des non-déclarations de franchissements de seuils (voir 21.2.7 ci-dessous).

Affectation et répartition des résultats

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, le cas échéant diminué de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'Assemblée générale prélève sur le bénéfice distribuable toute somme qu'elle juge convenable, pour les porter à nouveau ou les affecter à un ou plusieurs postes de réserve.

Cession des actions

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Il convient de se reporter au paragraphe 21.2.7 ci-dessous relatif à la sanction applicable en cas de non-respect des dispositions statutaires relatives au franchissement de seuil.

Il n'existe pas d'autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

Par ailleurs, les modifications statutaires sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

21.2.5. Conditions régissant la convocation des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires

Assemblée générale (articles 20 à 23 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Assemblées générales ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales s'il justifie du droit de participer aux Assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris) (article 21 des statuts d'Ipsos SA). L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par Ipsos SA ou pour son compte, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l'article 23 des statuts d'Ipsos SA, la modification des droits des actionnaires nécessite la tenue d'une Assemblée générale extraordinaire.

21.2.6. Dispositions statutaires pouvant empêcher un changement de contrôle

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir 21.2.3 ci-dessus).

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

Le droit de vote afférent aux actions Ipsos détenues par le FCPE « Ipsos actionnariat » est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2, second alinéa du Règlement du FCPE.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que les sanctions attachées aux nondéclarations de franchissement de seuils.

21.2.7. Dispositions statutaires fixant un seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Franchissement de seuils de participation statutaires dans le capital social (article 8 des statuts)

Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 6 %, ou plus de tout multiple de 1 % supérieur à 6 %, du capital ou des droits de vote de la Société (le nombre total de droits de vote à utiliser au dénominateur étant calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote), est tenue d'informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter de la date de ce franchissement de seuil, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital qu'elle possède seule ou de concert, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, lors de chaque franchissement d'un nouveau seuil calculé comme indiqué ci-dessus. Les sociétés gérant des fonds communs de placement ou de fonds de pensions sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions ou des droits de vote détenues par l'ensemble des fonds qu'elles gèrent.

Cette déclaration doit être renouvelée, dans les mêmes conditions, chaque fois que l'un de ces seuils calculé comme indiqué ci-dessus est franchi à la baisse, jusqu'à ce que le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société soit atteint.

En cas de non-respect de ces obligations d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont suspendus et ne peuvent pas être exercés à toute Assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Identification des détenteurs de titres au porteur : titres au porteur identifiables « TPI » (article 7 des statuts)

Conformément à l'article L.228-2 du Code de commerce, Ipsos SA peut recourir à tout moment auprès du dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres à la procédure d'identification des titres au porteur.

21.2.8. Conditions imposées par les statuts régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

Les statuts ne prévoient pas de conditions statutaires spécifiques concernant les modifications du capital et des droits sociaux.

21.2.9. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il convient de se référer à la partie 21.2.6 « Dispositions statutaires pouvant empêcher un changement de contrôle » du présent Document de référence.

Par ailleurs, le Conseil d'administration est composé de trois à dix-huit membres nommés par l'Assemblée générale des actionnaires. En cas d'adoption de la dix-neuvième résolution par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2017, le Conseil d'administration comprendra en outre un ou deux membres représentant les salariés du Groupe. Ces administrateurs ne seront pas nommés par l'Assemblée générale mais désignés selon les modalités prévues dans les statuts conformément à la réglementation en vigueur.

L'article 12 des statuts prévoit que les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception à ce principe, et sous couvert de justification telle que favoriser le renouvellement échelonné des mandats d'Administrateurs, l'Assemblée générale ordinaire peut, lors de la désignation d'un administrateur, limiter son mandat à une durée de deux (2) ou trois (3) années. Cette possibilité de nommer des administrateurs pour une durée plus courte était valable jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de 2016, l'Assemblée générale du 28 avril 2017 devrait pérenniser cette possibilité en adoptant la vingtième résolution. Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge. Le nombre des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d'administration. Si cette proportion est dépassée, le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office. Les délégations accordées par l'Assemblée au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital sont mentionnées au paragraphe 21.1.4.1 du présent Document de référence.

Par ailleurs, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs suivants :

• autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou transférer des actions Ipsos (accordée lors de l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2016 en vertu de la 15ème résolution et qui sera soumise à l'Assemblée générale du 28 avril 2017 en vertu du projet de la 18ème résolution) ;
• autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires (accordée lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2016 en vertu de la 16ème résolution).

Les principaux contrats de financement du groupe Ipsos contiennent des clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle. La politique du groupe Ipsos est de refuser dans la mesure du possible l'inclusion de clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle d'Ipsos SA dans ses contrats commerciaux ou de partenariat.

Monsieur Didier Truchot bénéficie d'une indemnité en cas de révocation dans les conditions décrites au 15.1.5 du présent Document de référence.

Madame Laurence Stoclet et Messieurs Pierre Le Manh et Henri Wallard bénéficient d'une clause de conscience décrite au 15.1.5 du présent Document de référence.

22. Contrats importants

22.1. Contrats financiers

Au titre des emprunts souscrits, Ipsos dispose de 5 lignes principales de financement :

• Le 10 août 2010, un Emprunt Obligataire a été souscrit auprès d'Investisseurs Privés Américains (USPP), de nominal USD 300 Millions, structuré en 3 tranches, dont la première à 7 ans in fine (échéance le 28 septembre 2017), la seconde à 10 ans in fine (échéance le 28 septembre 2020), la troisième à 12 ans in fine (échéance le 28 septembre 2022). Les taux fixes de ces tranches sont respectivement de 4,46 %, 5,18 %, 5,48 %.

• Le 2 août 2013, un Crédit Syndiqué de nominal EUR 150 Millions a été signé auprès d'un pool bancaire, d'une durée de 5 ans (2 août 2018), à taux variable et utilisable en multidevises.

• Le 30 décembre 2015, un Crédit Syndiqué de nominal EUR 215 Millions a été signé auprès d'un pool bancaire, d'une durée de 5 ans (30 décembre 2020) sous réserve de deux options d'extension d'un an, à taux variable, et utilisable en multidevises.

• Le 12 novembre 2013, six Contrats de prêts, de forme « Schuldscheindarlehen » (SSD), ont été souscrits auprès d'Investisseurs Privés (français et étrangers), en EUR (52,5 M€) et en USD (76,5 M\$).

• Le 7 décembre 2016, Ipsos a émis un nouvel emprunt sur le marché allemand afin de refinancer une partie de son endettement (dont le Schuldschein existant arrangé en 2013) à des échéances plus longues (3, 5 et 7 ans) et avec des conditions de marge améliorées. L'offre initiale, qui portait sur un montant de 125 millions d'euros a été sursouscrite et le montant final a été porté à 223 millions d'euros.

Sur les contrats conclus en matière de financement, se reporter également à la note 5.9 « Endettement financier » aux comptes consolidés figurant dans la partie 20.2 ainsi qu'au 4.3.3 « Risque de liquidité » du présent Document de référence.

22.2. Contrats opérationnels

À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d'acquisition ou de cession ou au titre des financements mentionnés dans le présent Document de référence, il n'existe aucun autre contrat important qui ait été conclu par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document de référence, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité ou la situation financière du Groupe.

Dans le cadre des prestations de services que Ipsos est amené à délivrer globalement à un même client, la politique de Ipsos est de conclure avec ses clients clés des contrats-cadre de services globaux. Ce type de contrat comprend l'ensemble des conditions financières et juridiques ainsi que les règles opérationnelles gouvernant les relations entre Ipsos et ses clients dans tous les pays concernés. Sur la base de ce contrat-cadre global, des ordres de services sont conclus séparément entre Ipsos et les filiales locales du client ayant pour vocation de décrire les prestations de services, leurs conditions financières ainsi que des règles particulières pouvant être propres à chaque pays. Toutefois, le principe est que le contrat-cadre global prévaut sur les ordres de service et gouverne l'ensemble de la relation contractuelle entre Ipsos et son client dans chaque pays. Ces contrats-cadre sont souvent conclus pour une durée de trois ans ou une durée d'un an renouvelable automatiquement (concernant le risque client, se reporter également au 4.1.3. du présent Document de référence).

23.Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Sans objet.

24. Documents accessibles au public

Responsable de l'information financière :

Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe.

(Tél : +33 1 41 98 90 20), 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris – France.

Documents juridiques et financiers :

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les documents suivants peuvent être consultés au siège social (35 rue du Val de Marne – 75013 Paris) :

• les statuts d'Ipsos SA ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d'Ipsos, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document de référence ;
• les informations financières historiques d'Ipsos et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document de référence.

Parmi ces documents, sont consultables sur le site Internet (www.ipsos.com) : les statuts, les comptes consolidés et les informations financières historiques des trois derniers exercices. Les documents de référence sont également en ligne sur le site Internet depuis l'introduction en bourse en 1999 (https://www.ipsos.com/en/regulatedinformations/fr).

Le site Internet rassemble également des informations destinées à tout public :

• le règlement intérieur du Conseil d'administration ;
• les informations réglementées telles que définies par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
• les présentations aux analystes et investisseurs ;
• concernant les Assemblées générales, les avis de convocation comprenant les projets de résolutions, les modalités d'accès à la réunion, les résultats des votes des résolutions et l'ensemble de la documentation devant être mise à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur ;
• les informations relatives à la composition du Conseil d'administration et à la composition du Comité exécutif (MBEC).

Rapport financier annuel 2016 :

Une table de concordance entre le rapport financier annuel et le présent Document de référence est présentée au chapitre 27 du présent Document de référence.

Rapport de gestion 2016 :

Une table de concordance entre le rapport de gestion 2016 et le présent Document de référence est présentée au chapitre 27 du présent Document de référence.

Publications au cours des 12 derniers mois :

Liste des communiqués publiés au cours des 12 derniers mois
Disponibles sur : www.ipsos.com
17/02/2016	Ipsos Résultats annuels 2015
27/04/2016	Ipsos Chiffre d'affaires du premier trimestre 2016
11/07/2016	Communiqué de la société LT Participations
26/07/2016	Ipsos Résultats du premier semestre 2016
26/10/2016	Ipsos Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2016
14/11/2016	Création d'Ipsos Partners
14/11/2016	Approbation dans son principe du projet de fusion entre Ipsos et LT Participations
25/11/2016	Fusion Ipsos et LT Participations - Mise à disposition du Document E
22/02/2017	Ipsos résultats annuels 2016

Information des actionnaires et des investisseurs :

Ipsos SA communique avec ses actionnaires de façon systématique au moins une fois par an à l'occasion de l'Assemblée générale annuelle. Elle diffuse régulièrement des communiqués de presse à l'ensemble de la presse économique et financière sur ses chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels, et à l'occasion d'événements importants pour le Groupe.

Le prospectus, rapports annuels et autres notes d'information ainsi que les communiqués de presse sont disponibles, en français et en anglais, sur le site internet du Groupe (www.ipsos.com) et notamment aux adresses :

https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr

et

https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/en

Au moins deux réunions d'analystes sont organisées chaque année pour la présentation des comptes annuels et semestriels suivis généralement par des séries d'autres présentations en France et à l'étranger.

La Société organise aussi depuis 2015 des « Journées « Investisseurs ». En 2016, une journée investisseur a eu lieu le 15 juin à Londres.

Les dirigeants du Groupe rencontrent très fréquemment les journalistes, analystes et investisseurs qui leur en font la demande (contact : Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe, Tél : +33 1 41 98 90 20. E-mail : finance@ipsos.com).

Agenda financier 2017 :

• 22 février 2017 : publication des résultats annuels 2016
• 23 février 2017 : présentation des résultats annuels 2016 – Paris, France ; conférence téléphonique investisseurs - Anglais
• 27 avril 2017 : publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2017 ;
• 28 avril 2017 : Assemblée générale des actionnaires – Paris (Ipsos), France
• 6 juin 2017 : Journée investisseurs Paris, France ;
• 26 juillet 2017 : publication des résultats du 1er semestre 2017 ;
• 27 juillet 2017 : : présentation des résultats du premier semestre 2017 – Paris, France ; conférence téléphonique investisseurs - Anglais
• 26 octobre 2017 : publication du chiffre d'affaires du 3^e trimestre 2017.

25. Informations sur les participations

Il convient de se reporter à la note 7.1 « Périmètre consolidé » aux comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence et à la note 4.1.3 « Liste des filiales et participations » aux comptes sociaux figurant dans la partie 20.4 du présent Document de référence.

Assemblée générale du 28 avril 2017

26. Assemblée générale du 28 avril 2017 256

26.1. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire
et extraordinaire du 28 avril 2017	257
26.2. Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de la
rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leur mandat, prévu
par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce	263
26.3. Rapport spécial du Conseil sur les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions
gratuites d'actions	268
26.4. Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28	avril
2017	270

26. Assemblée générale du 28 avril 2017

26.1. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 avril 2017

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire d'Ipsos, société anonyme au capital social de 11 109 058,75 euros ayant son siège social sis 35 rue du Val de Marne 75013 Paris (« Ipsos » ou la « Société »), a été convoquée par le Conseil d'administration pour le 28 avril 2017 à 9h30, au siège social de la Société, afin de se prononcer sur les projets de résolutions ci-après présentés.

Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l'Assemblée générale.

1. Activité de la Société

L'activité et la situation financière de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont décrites dans le présent Document de référence, en particulier aux 9.2.1 et 9.2.2.

2. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire

2.1 Approbation des comptes sociaux et consolidés (première et deuxième résolutions)

Les première et deuxième résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 78 280 307 euros.

Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 109 758 000 euros.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.2 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et mise en distribution du dividende de 0,85 € par action (troisième résolution)

Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d'administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante :

Origines du résultat à affecter
Bénéfice de l'exercice	78 280 307 €
Report à nouveau antérieur	42 690 280 €
Total	120 970 587 €

Affectation du résultat
Dividende 1	35 992 448 €
Le solde, au poste report à nouveau	84 978 139 €
Total	120 970 587 €

1 Sur la base des actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2016.

Le compte « report à nouveau » serait ainsi porté à 84 978 139 €.

Il serait versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,85 €. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. La date de détachement du dividende de l'action sur le marché réglementé Euronext Paris serait fixée au 3 juillet 2017. La mise en paiement du dividende interviendrait le 5 juillet 2017.

Conformément aux dispositions figurant à l'Article 243 bis du Code général des impôts, le dividende serait éligible à l'abattement de 40 % dont bénéficient les redevables personnes physiques dont la résidence fiscale est en France, tel qu'établi par l'Article 158, Paragraphe 3, Sous-section 2 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Exercice	Dividende net / action	Quote-part du dividende éligible à l'abattement¹
	2015	0,80 €	100 %
	2014	0,75 €	100 %
	2013	0,70 €	100 %
	1Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du
Code général des impôts

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.3 Approbation de nouvelles conventions réglementées (quatrième, cinquième et sixième résolutions)

En application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, les quatrième, cinquième et sixième résolutions soumettent à votre approbation de nouvelles conventions dites « réglementées », car elles sont conclues entre la Société et certaines parties liées. Il s'agit des conventions suivantes :

• Contrats de Call Option (Options d'achat) conclus entre certains mandataires sociaux d'Ipsos SA, Didier Truchot, et Ipsos SA, et contrats de Put Option (Options de vente) conclus entre certains mandataires sociaux et Ipsos SA dans le cadre du projet Ipsos Partners ;
• Contrat de cession d'actions Ipsos conclu entre Ipsos Partners en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité de cessionnaire – opération réalisée hors marché le 5 octobre 2016 portant sur 163 690 actions achetées par Ipsos dans le cadre de son Programme de rachat au prix de 28,94 € par action (dernier cours de clôture au moment de la transaction) ;
• Contrat de cession d'actions Ipsos conclu entre LT Participations en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité de cessionnaire – opération réalisée hors marché le 14 novembre 2016 portant sur 2 523 760 actions achetées par Ipsos dans le cadre de son Programme de rachat au prix de 25,95 € par action, soit un prix matérialisant une décote de l'ordre de 5 % par rapport au cours de clôture du 14 novembre 2016 conformément à l'attestation d'équité établie par le cabinet Ricol & Lasteyrie Corporate Finance.

Ces conventions sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Conformément à la procédure prévue par l'article L 225-38, ces conventions ont été approuvées par le Conseil d'administration avant leur signature. Le Conseil a ainsi pu analyser préalablement les conditions auxquelles ces conventions ont été conclues et s'assurer de l'intérêt respectif de chacune de ces conventions pour la Société.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.4 Nomination de deux nouveaux Administrateurs (septième et huitième résolutions)

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Yann Duchesne arrivant à échéance après cette Assemblée générale, son renouvellement ne sera pas proposé à l'Assemblée générale.

Par ailleurs, compte tenu de la fusion-absorption de LT Participations par Ipsos intervenue le 29 décembre 2016, la société FFP, représentée par Monsieur Sébastien Coquard, a démissionné de son mandat d'administrateur et de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations d'Ipsos, cette démission prenant effet à compter du 22 février 2017.

Outre ces évolutions du Conseil d'administration d'Ipsos, il vous est proposé la nomination de deux nouveaux administrateurs.

• Nomination de Madame Anne Marion-Bouchacourt en qualité d'Administrateur (indépendant).

Madame Anne Marion-Bouchacourt, âgée de 59 ans et de nationalité française, est actuellement responsable du pays Chine pour le groupe Société Générale où elle fait carrière depuis 2004. Dotée de compétences certaines pour Ipsos en particulier concernant sa connaissance du marché chinois, marché de croissance pour Ipsos, Madame Anne Marion-Bouchacourt remplit également tous les critères nécessaires à la qualification d'administrateur indépendant et vient ainsi féminiser le Conseil d'administration tout en renforçant son degré d'indépendance.

• Nomination de Madame Jennifer Hubber en qualité d'Administrateur.

Il est proposé aux actionnaires de nommer un administrateur désigné parmi les membres du Conseil de surveillance d'Ipsos Partners, la nouvelle société qui a été constituée par 144 managers du Groupe fin septembre 2016. Le processus de désignation mis en place au sein d'Ipsos Partners a conduit à proposer comme candidate Madame Jennifer Hubber, dont le mandat serait d'une durée de deux ans, durée calquée sur celle de son mandat dans Ipsos Partners.

Madame Jennifer Hubber, âgée de 54 ans et de nationalité britanique, dirige actuellement Ipsos Italie. Elle a intégré le Groupe en 1988 où elle a exercé successivement différentes fonctions en parcourant divers pays et s'est notamment occupée du client Nestlé. Sa grande expertise métier acquise dans différents pays sera sans aucun doute un atout pour le Conseil d'administration.

A la suite de ces nominations, le Conseil d'Administration comprendra 10 membres, dont 5 femmes (soit un taux de 50 %, au-delà du minimum requis par la loi). Cinq (5) administrateurs seront des administrateurs indépendants, au sens du Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF, soit 50 % de l'effectif total du Conseil.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.5 Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire (neuvième résolution) et nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, démissionnaire (dixième résolution)

Le mandat de Grant Thornton, l'un des deux Commissaires aux comptes titulaires, arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée générale.

Un appel d'offres a été diligenté sous la supervision du Comité d'audit, à la suite duquel PricewaterhouseCoopers Audit a démissionné de son mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire.

Le Conseil d'administration, après avoir reçu sur ce point une recommandation favorable du Comité d'Audit, propose (i) de renouveler le mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire aux termes de la neuvième résolution, et (ii) de nommer Mazars en cette même qualité en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit aux termes de la dixième résolution.

Il est précisé que Grant Thornton a été nommé pour la première fois le 31 mai 2006.

Par ailleurs, il n'est pas proposé de renouveler le mandat de l'IGEC, Commissaire aux comptes co-suppléant, dont le mandat arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée générale, ni de nommer de nouveau Commissaire aux comptes cosuppléant en remplacement de M. Jean-Christophe Georghiou, démissionnaire, et ce, conformément aux facultés offertes par la nouvelle réglementation en vigueur en matière d'audit légal.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.6 Vote (Ex-Ante) sur la politique et les critères de rémunération du President-Directeur général (onzième résolution)

Cette onzième résolution découle de la mise en œuvre d'un nouveau dispositif issu de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite Loi Sapin 2) et relatif au vote des actionnaires sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Pour la première fois cette année, les actionnaires des sociétés cotées devront statuer sur « les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution » de tous les éléments composant la rémunération totale des dirigeants, en raison de leur mandat, au titre de l'exercice en cours.

Conformément au nouvel article L. 225-37-2 du Code de commerce, cette approbation préalable par les actionnaires de la rémunération des dirigeants en vertu de leur mandat ne concerne que la rémunération du Président-Directeur général de la Société. Les autres mandataires sociaux d'Ipsos, Directeurs généraux délégués, ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs mandats sociaux, mais exclusivement au titre des fonctions de direction séparées qui leur ont été confiées dans le cadre de leurs contrats de travail respectifs.

Le Conseil a préparé à l'attention des actionnaires un rapport spécifique, dans lequel il présente les principes et les critères qu'il a retenus pour déterminer la rémunération du Président-Directeur général. Cette politique de rémunération, soumise à l'approbation des actionnaires, englobe l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général, y compris certains éléments de rémunération déjà approuvés par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.7 Fixation du montant annuel des jetons de présence (douzième résolution)

Conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce, le Conseil d'administration d'Ipsos a en juillet 2015 réparti

entre les administrateurs non exécutifs le montant maximum de jetons de présence alloué par l'Assemblée générale. Les règles de cette répartition sont détaillées dans la section 15.2 du Document de référence. L'Assemblée générale du 24 avril 2015 avait fixé le montant global annuel des jetons de présence à 150 000 euros (12 ème résolution).

En 2016, l'activité du Conseil a été plus intense que d'habitude, notamment en raison de la mise en œuvre du projet de fusion-absorption de LT Participations par Ipsos SA. Ainsi, le Conseil s'est réuni 10 fois, contre 7 l'année précédente. L'application des règles de répartition actuelles à l'ensemble de l'exercice 2016 porte le total de jetons de présence à verser aux administrateurs non exécutifs à environ 185 K€, dépassant ainsi le montant global alloué par l'Assemblée générale en juillet 2015.

Il est donc proposé aux actionnaires de fixer le montant global maximum à répartir entre les administrateurs, à titre de jetons de présence, à 200 000 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Par ailleurs, en septembre 2016, la Société a réalisé un benchmark sur les règles et pratiques régissant l'attribution et la répartition des jetons de présence dans les sociétés françaises. En dépit d'une variabilité très importante des pratiques d'une société à l'autre, il ressort de ce benchmark que la moyenne des jetons de présence versés par Ipsos à ses administrateurs non dirigeants est en-deçà de la moyenne des jetons de présence versés soit par les sociétés du « CAC Mid 60 » ou par les deux groupes comparables les plus pertinents par la taille et le secteur d'activité.

Le Comité des nominations et des rémunérations a proposé de porter le montant unitaire du jeton par présence au Conseil d'administration ainsi qu'à chacun des Comités à 2 000 euros. Les autres règles de répartition applicables jusqu'ici resteraient inchangées.

Sur cette base, le montant total des jetons de présence à verser aux administrateurs pouvant en bénéficier sera consécutivement augmenté, se rapprochant ainsi du niveau des benchmarks pertinents. La 12 ème résolution propose donc de fixer le montant global maximum pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs à 250 000 euros.

2.8 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 aux dirigeants mandataires sociaux (treizième à dix-septième résolutions)

Les treizième à dix-septième résolutions soumises à l'approbation des actionnaires concernent les rémunérations et avantages dus ou payés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 aux dirigeants mandataires sociaux suivants :

• Monsieur Didier Truchot ;
• Monsieur Carlos Harding ;
• Monsieur Pierre Le Manh ;
• Madame Laurence Stoclet ; et
• Monsieur Henri Wallard.

En application des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, les actionnaires d'Ipsos sont invités à émettre un vote ex-post sur les éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice clos.

Tous les éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou attribués aux mandataires sociaux d'Ipsos au titre de de l'exercice 2016 sont détaillés aux sections 15.4.1 à 15.4.4 du Document de référence.

Il est à noter que ces éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux avaient déjà reçu un avis favorable des actionnaires dans le cadre du vote consultatif lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2016 (10ème à 14ème résolutions).

La loi du 9 décembre 2016, dite Loi Sapin 2, prévoit également un vote ex-post des actionnaires sur « les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice précédent ». A compter de l'Assemblée générale qui se réunira en 2018, ce dispositif légal prendra le relais de ce vote ex-post mis en place cette année en application du Code AFEP-MEDEF.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions. Si l'Assemblée générale émettait toutefois un avis négatif sur ces éléments de rémunération, le Conseil d'Ipsos se réunirait à l'effet d'examiner les raisons de ce vote et les attentes exprimées par les actionnaires.

2.9 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d'un nombre d'actions égal à 10% de son capital social (dix-huitième résolution)

L'Assemblée générale du 28 avril 2016 a autorisé, dans sa quinzième résolution, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société pour une période de 18 mois à compter de la date de cette assemblée afin de se conformer à un certain nombre des objectifs mentionnés dans ce programme, qui sont notamment les suivants : gérer le marché secondaire et la liquidité de l'action, annuler les actions ainsi acquises, attribuer des options d'achat d'actions ou des actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux du groupe Ipsos, ou dans le cadre d'une opération de croissance externe.

La Société a mis en œuvre son programme de rachat d'actions pendant l'exercice 2016 afin de couvrir les programmes d'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux en vigueur au sein du groupe Ipsos. À cet effet, la Société a racheté au total 3 458 950 actions propres au prix moyen de 26,02 euros et a procédé au transfert de 326 214 actions pour la livraison des actions aux bénéficiaires de ces programmes. La Société a également procédé à l'annulation de 1 070 149 actions propres détenues à la suite de la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions.

En outre, en vertu du contrat de liquidité, la Société a racheté 261 656 actions propres au prix moyen de 24,68 euros, et a vendu 282 982 actions au prix moyen de 24,79 euros.

Au total, le nombre d'actions propres rachetées par Ipsos dans le cadre de ces opérations s'élève à 3 720 606 actions au prix moyen de 25,93 euros.

Cette autorisation expirant en 2017, il est proposé aux actionnaires d'accorder une nouvelle autorisation au Conseil d'administration pour racheter ses propres actions conformément aux lois et règlements en vigueur et dans certaines limites devant être fixées par les actionnaires.

En particulier, l'autorisation à donner au Conseil d'administration comprendrait des limitations relatives (i) au prix maximum d'achat (65 € par action d'une valeur nominale de 0,25 euro hors frais de transaction), (ii) au montant maximal pour la mise en œuvre du Programme de Rachat (250 000 000 € hors frais) et (iii) au volume d'actions pouvant être achetées en vertu des lois et de la réglementation (10% du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe).

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois et remplacerait et annulerait l'autorisation donnée à la quinzième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016.

Il convient de noter que le Conseil d'administration ne peut pas faire usage de cette autorisation si et tant que les titres de la Société font l'objet d'une offre publique d'achat déposée par un tiers.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

3.1 Modification des statuts : représentation des salariés au sein du Conseil d'administration (dixneuvième résolution)

La loi n°2013-504 du 14 juin 2013 (dite de « sécurisation de l'emploi) a inséré dans le Code de commerce un nouveau dispositif de désignation obligatoire de représentant(s) des salariés au sein des conseils d'administration ou de surveillance des grandes sociétés. En application de cette règlementation, Ipsos SA doit prévoir dans ses statuts les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d'administration. Il est donc proposé d'insérer un nouvel article 11-1 dans les statuts.

Le statut de l'administrateur salarié, tel que régi par la loi, impose également de faire des modifications corrélatives dans les statuts. Ainsi, l'article 12 (cooptation en cas de vacance d'un siège d'administrateur) et l'article 13 (obligation de détention d'un nombre d'actions) doivent être modifiés pour prévoir des dérogations réservées à l'administrateur salarié. Pour faciliter la compréhension de l'ensemble des modifications statutaires proposées, ces adaptations sont présentées dans la 20ème résolution, en même temps que d'autres modifications visant à mettre ces mêmes articles en conformité avec des évolutions législatives et réglementaires.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

• 3.2 Modification des statuts : mise en conformité avec des dispositions législatives et réglementaires (vingtième résolution)
• Article 4 des statuts :

La nouvelle rédaction de l'article L. 225-36 du Code de commerce étend à l'ensemble du territoire la possibilité offerte au Conseil d'administration de déplacer le siège social, sous réserve d'une ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. Antérieurement, ce pouvoir du Conseil était limité au département du siège social et à tout département limitrophe. Il est proposé d'amender l'article 4 des statuts pour se conformer à la nouvelle rédaction de l'article L. 225-36.

• Article 12 des statuts :

Le premier alinéa de cet article prévoyait la possibilité de limiter le mandat d'un administrateur à 1 ou 2 ans (la durée du mandat étant en principe de 4 ans), afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats au sein du Conseil. Cette possibilité était valable « jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes 2016 ». Il est proposé de pérenniser la possibilité de nommer les administrateurs pour une durée plus courte, sous couvert de justification telle que favoriser le renouvellement échelonné des mandats.

Le cinquième alinéa de l'article 12 détermine la procédure pour combler la vacance d'un poste d'administrateur ; toutefois, lorsque le poste vacant est celui d'un administrateur salarié, il doit être pourvu dans les conditions de l'article L. 225-34 du Code de commerce. La révision du cinquième alinéa permet de prendre en compte cette dérogation légale.

• Article 13 des statuts :

Depuis l'entrée en vigueur de la loi du 4 août 2008, les administrateurs de sociétés anonymes ne sont plus tenus d'être propriétaires d'un nombre d'actions de la société, l'article L. 225-25 laissant la faculté de fixer ce nombre d'actions dans les statuts. Néanmoins, l'article 19 du Code AFEP-MEDEF recommande que l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des jetons de présence alloués.

L'article 13 des statuts impose aux administrateurs d'Ipsos de détenir au moins quatre (4) actions de la société pendant toute la durée de leurs mandats.

Considérant la suppression de l'obligation légale et la relation entre nombre minimum d'actions et l'évolution des jetons de présence, il est proposé de modifier l'article 13 des statuts qui renvoie désormais au Règlement Intérieur du Conseil pour déterminer ce nombre minimum. Ainsi, la Société pourra faire évoluer ce nombre minimum d'actions à détenir sans avoir à procéder à une modification statutaire.

Par ailleurs, en vertu des dispositions de l'article L. 225-25, l'obligation de détention d'un nombre minimum d'actions de la société, si elle est imposée aux administrateurs, ne doit pas s'appliquer aux administrateurs représentant les salariés. Cette dérogation est ajoutée au troisième alinéa de l'article 13.

• Article 26 des statuts :

La loi Sapin II (Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016) a modifié l'article L. 823-1 du Code de commerce en limitant l'obligation de nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants à la seule hypothèse où les Commissaires aux comptes titulaires sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles.

Dès lors, il est proposé d'aligner l'article 26 des statuts sur la nouvelle rédaction de l'article L. 823-1 du Code de commerce et ainsi permettre la fin des mandats des commissaires aux comptes suppléants actuels ou ne pas en nommer à l'avenir.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3 Pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires (vingt-etunième résolution)

La 21ème résolution a pour objet de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale en vue d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Administrateurs dont la nomination est proposée

Anne Marion-Bouchacourt (58 ans, française)

Anne Marion-Bouchacourt est diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris, diplômée de l'expertise comptable et titulaire d'un DESS en Gestion Financière de l'Université Paris-Dauphine.

Elle a démarré sa carrière au sein du cabinet d'audit et de conseil PricewaterhouseCoopers (PWC). Elle y devient Directeur du secteur des Services Financiers en 1990 avant de prendre la fonction de Vice-président de Gemini Consulting en 1999. Elle rejoint Solving International en tant que Vice-président et Responsable de la division Banque en 2002.

Anne Marion-Bouchacourt a rejoint le groupe Société Générale en 2004 en tant que Directeur des Ressources Humaines de Société Générale Corporate & Investment Banking (SG CIB). En 2006, elle est nommée Directeur des Ressources Humaines du Groupe.

Depuis juillet 2012, Anne Marion-Bouchacourt est Responsable Pays Chine pour le Groupe.

Autres mandats et postes détenus dans d'autres sociétés :

• Président du Conseil d'administration de SG China
• Administrateur de SGBT (Luxembourg)
• Administrateur de Crédit du Nord
• Administrateur de BRD Universal Bank (Roumanie)

Aucune des sociétés susvisées n'est cotée.

Jennifer Hubber (54 ans, britannique)

Jennifer Hubber est diplômée d'un MBA obtenu à l'université Bocconi de Milan. Après plusieurs expériences côté client (Pirelli) et agence (AC Nielsen), elle a rejoint Ipsos en 1998 où elle évolue depuis maintenant plus de 18 ans. Jennifer Hubber qui dirige l'Italie depuis deux ans, a exercé auparavant diverses fonctions chez Ipsos où elle a pu acquérir une expertise client et du développement à l'international très significatif. Ainsi Jennifer Hubber s'est notamment occupée pendant plusieurs années de la WSBL ASI (advertising and brand research) en Europe de l'Ouest. En 2011, elle a pris la responsabilité chez Ipsos d'un de ses principaux clients, Nestlé. Jennifer Hubber est multilingue et parle notamment couramment l'anglais, le français, l'espagnol et l'italien.

262

Autres mandats et postes détenus dans d'autres sociétés :

• Président du Conseil d'administration et Directeur exécutif d'Ipsos SRL (Italie) (société non cotée)
• Membre du Conseil de surveillance d'Ipsos Partners (SAS)

Aucune des sociétés susvisées n'est cotée.

26.2. Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leur mandat, prévu par l'article L. 225-37- 2 du Code de commerce

Chers Actionnaires,

La onzième résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée générale du 28 avril 2017 est soumise à votre approbation en application du nouveau dispositif issu de la loi n°2016- 1691 du 9 décembre 2016 (dite Loi Sapin 2). Ce dispositif, applicable pour la première fois cette année, consiste à soumettre à l'approbation des actionnaires des sociétés cotées les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de tous les éléments composant la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice en cours.

Conformément au nouvel article L. 225-37-2 du Code de commerce, cette approbation préalable par les action-naires de la politique de rémunération des dirigeants ne concerne que les éléments de rémunération qui leur sont attribuables en vertu de leurs mandats sociaux. Au sein d'Ipsos, seul le Président-Directeur général de la Société est donc concerné par ce dispositif légal. En effet, les autres dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs mandats sociaux de Directeur général délégué, et ne sont rémunérés exclusivement qu'au titre des fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées dans le cadre de leurs contrats de travail respectifs, et ce antérieurement à la prise en charge de leurs mandats sociaux.

Le Conseil présente donc aux actionnaires les principes et les critères qu'il a retenus pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération du Président-Directeur général. Cette politique de rémunération, soumise à l'approbation des actionnaires, englobe l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général, y compris certains élé-ments de rémunération déjà approuvés par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions régle-mentées.

En cas d'approbation de cette onzième résolution, la politique de rémunération ainsi approuvée encadrera la détermination de la rémunération attribuable au Président-Directeur général au titre de l'exercice en cours et le cas échéant des exercices suivants à défaut d'évolution de cette politique. Néanmoins, le versement des éléments variables et exceptionnels de cette rémuné-ration au titre de l'exercice 2017 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

A. Principes généraux applicables à la rémuné-ration du Président-Directeur général

La politique de rémunération applicable au Président-Directeur général est placée sous la responsabilité du Conseil d'administration d'Ipsos, qui prend ses décisions sur la base des propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette politique tient compte des principes de détermination de la rémunération inscrits dans les Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, notamment les principes d'exhaustivité, d'équi-libre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure.

Le Conseil d'administration veille en particulier, dans l'élaboration de cette politique, à :

• assurer l'équilibre des divers éléments de rémuné-ration, notamment entre la partie fixe de la rémunération, la partie variable en numéraire (bonus annuel), et la partie variable en actions sous forme d'octroi d'actions gratuites de performance ;
• garantir la cohérence de cette rémunération avec celles des autres dirigeants et salariés de l'entreprise, en bannissant toute rémunération surélevée des diri-geants et en s'assurant, via notamment le mécanisme des bonus largement déployé chez Ipsos, que la récompense de la performance soit partagée par le plus grand nombre ;
• vérifier que les éléments et niveaux de rémunération du Président-Directeur général sont en lien avec ceux alloués aux autres dirigeants du secteur et des comparables d'Ipsos et que cette rémunération demeure ainsi compétitive, en procédant notamment à des benchmarks adéquats;
• s'assurer que cette rémunération reste alignée sur les objectifs stratégiques du Groupe et soit toujours à même de promouvoir ainsi sa performance.

263

B. Critères de détermination des différents éléments de la rémunération du Président-Directeur général

1. Une rémunération fixe

La rémunération fixe du Président-Directeur général est déterminée en fonction de la responsabilité assumée dans la mise en œuvre de la stratégie fixée par le Conseil d'administration et du travail effectué dans l'animation de la direction générale du Groupe. Le niveau de cette rémunération fixe tient également compte à la fois des pratiques du marché pour des sociétés comparables et de la politique de rémunération en place au sein du Groupe pour les autres dirigeants et l'ensemble des salariés.

La rémunération fixe du Président-Directeur général est déterminée chaque année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et par conséquent, elle est susceptible d'être augmentée chaque année. Toutefois, les augmentations des rémunérations fixes du Président-Directeur général comme celles des autres dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos doivent rester globalement stables, des réévaluations significatives ne devant intervenir qu'à raison de facteurs particuliers le justifiant tels que (i) une part fixe de la rémunération du dirigeant en décrochage notable par rapport aux pratiques du secteur constatées chez les comparables d'Ipsos ou (ii) une augmentation sensible de la responsabilité de gestion du dirigeant.

Ainsi la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur général d'Ipsos, qui était restée stable à 425 000 euros en 2014 et en 2015, a fait l'objet de deux augmentations consécutives en 2016 et 2017. En février 2016, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'administration a unanime-ment décidé d'augmenter cette rémunération fixe annuelle de 60 000 euros et de la porter ainsi à 485 000 euros, sur les fondements suivants (extrait du procès-verbal du Conseil d'administration) : « Cette augmentation, qui s'appuie d'abord sur le constat que la rémunération actuelle du Président-Directeur général est en deçà du marché, est d'autant plus justifiée que, du fait du décès de Monsieur Jean-Marc Lech, Monsieur Didier Truchot a repris une part importante des fonctions et responsabilités préalablement assumées par le Co-Président sans que sa rémunération n'ait été revue l'an passé. Aussi, le fait que le mandat social du Président-Directeur général vienne à échéance lors de la prochaine Assemblée générale et que ce dernier se porte candidat pour un nouveau mandat rend le timing particulièrement approprié pour une telle augmentation, la

rémunération fixe du Président-Directeur général n'étant pas amenée à évoluer de nouveau par la suite. ».

Le Conseil d'administration du 28 février 2017 a proposé de porter le montant de cette rémunération fixe à compter de 2017 à 498 000 euros, soit une légère augmentation de 2,7%, étant précisé qu'en 2016 la rémunération du Président-Directeur général restait dans le 1er quartile (25% les plus basses) des rémunérations versées aux dirigeants (CEO) des sociétés du SBF 120 (Etude Mercer 2016 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120).

On relèvera que la rémunération fixe du Président-Directeur général est assortie d'une prime de vacances versée à tous les collaborateurs des sociétés françaises du Groupe. En 2016, la prime de vacances versée au Président-Directeur général a été de 3 748 euros.

2. Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général vient récompenser la performance annuelle du Groupe ainsi que la performance individuelle du Président-Directeur général, basée sur l'accomplisse-ment d'objectifs principalement financiers fixés chaque année.

Cette partie variable versée sous forme de « bonus » en numéraire est soumise aux mêmes règles que celles du plan « Ipsos Partnership Bonus Plan » qui s'applique au Partnership Group composé des dirigeants mandataires sociaux, des autres membres du MBEC et des plus hauts dirigeants du Groupe (environ 200 personnes en 2017).

Ainsi l'ensemble des bonus susceptibles d'être versés aux membres de ce groupe sont calculés et répartis selon les mêmes règles, avec des objectifs de performance financière du Groupe similaires qui conditionnent l'attribution de 60 à 80% de leurs bonus respectifs.

Chaque année, le Conseil d'administration fixe comme bonus individuel cible un pourcentage de la rémunération fixe du Président-Directeur général. Ce niveau est de l'ordre de 50% de la partie fixe de la rémunération. Ainsi le bonus annuel cible représentait 47% de la partie fixe en 2015, 51% de la partie fixe en 2016.

Pour l'exercice 2017, il est fixé à 250 000 euros et représente ainsi 50% de la partie fixe.

La totalité du bonus annuel cible n'est susceptible d'être attribuée qu'en cas de réalisation complète des objectifs de performance fixés par le Conseil. En cas de dépasse-ment des objectifs financiers Groupe et spécifiques (superformance financière), la part du bonus annuel

conditionnée à l'atteinte de ces objectifs financiers (critère quantitatif) peut augmenter jusqu'à un plafond de 150% du montant correspondant. La part liée aux objectifs personnels restant plafonnée à 100%, le plafond global de la rémunération variable du Président-Directeur général peut ainsi atteindre 350 000 euros pour 2017 (soit 140% du bonus annuel cible, plafond identique pour tous les membres de l'Ipsos Partnership Bonus Plan). Exprimé en pourcentage de sa rémunération fixe, ce plafond se situe à 70% pour le Président-Directeur général au titre de l'exercice 2017.

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général dépend de la réalisation de deux critères de performance intégrant un mécanisme de pondération :

• un critère quantitatif lié à la performance financière globale du Groupe et plus précisément à sa capacité à réaliser un objectif de marge opérationnelle (« Target ») ambitieux et se situant au-delà du taux de marge prévu inscrit dans le budget en début d'année (« Budget »), pesant pour 80% du bonus cible total ;
• un critère qualitatif basé sur des objectifs individuels, pesant pour 20% du bonus cible total.

Ainsi, pour l'exercice 2017 et en lien avec le plan global de rémunération variable en numéraire des membres du Partnership Group, les critères de performance de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général sont les suivants :

REMUNERATION VARIABLE 2017 :
	CONDITIONS DE PERFORMANCE Objectifs 2017	Part du bonus (en % du "Bonus individuel
Critère n°1 (quantitatif) :	cible") Pondération : 80% du bonus
Résultat opérationnel du	En-dessous du total	0%
Groupe	"Budget"
	Entre le	0% à 100%
Target : Taux cible de	"Budget" et le
marge opérationnel ciblé	"Taux cible" Au-delà du	100% à 150%
fixé par le Conseil	"Taux cible "
d'administration
Critère n°2 (qualitatif) :		Pondération : 20% du bonus
Objectifs individuels	total De 0 à 100% selon le niveau
Objectifs individuels assis sur une combinaison d'éléments tels que la croissance d'Ipsos, les nouveaux services, la collaboration, le ma	d'atteinte des objectifs
nagement des équipes, le
développement des
nouveaux talents

La réalisation des différents objectifs de la rémunération variable de l'année N sera constatée par le Conseil d'administration et le versement de ce montant n'interviendra qu'après et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en année N+1 sur les rémunérations de l'année N.

3. Rémunération variable de long terme

a. Rémunération variable pluriannuelle

Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire.

b. Plan d'attribution gratuite d'actions

La rémunération variable de long terme chez Ipsos ne comprend que l'allocation annuelle d'une quotité d'actions gratuites lesquelles, pour les dirigeants manda-taires sociaux, sont subordonnées à des critères de performance.

Comme environ 800 cadres d'Ipsos en 2016 répartis dans 60 pays, le Président-Directeur général est éligible à l'attribution d'actions gratuites dans le cadre des Plans d'Actions Gratuites (PAG) mis en œuvre annuellement. Pour une description détaillée des caractéristiques des PAG de la Société (Français et International), il convient de se référer au 21.1.4.2.2 du Document de référence.

L'attribution gratuite d'actions au Président-Directeur général est subordonnée à une condition de présence et à la réalisation de critères de performance déterminés par le Conseil d'administration, conformément au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF. Chaque année, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, revoit la réalisation des critères de performance avant la livraison des actions.

Cette allocation annuelle représente, au moment de son attribution, une somme brute et hors taxation de l'ordre de 150 000 euros pour le Président-Directeur général (soit environ 30% de sa rémunération fixe).

Condition de présence et période d'acquisition

Toute attribution finale est subordonnée à la condition que le bénéficiaire soit en activité au sein du groupe Ipsos à l'issue d'une période d'acquisition définitive qui est actuellement de deux ans et qui devrait être portée à trois ans en 2018. Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Critères de performance

Les critères de performance pour les différents PAG déjà en place au sein du Groupe, tels que définis pour chacun des plans en vigueur, sont mentionnés dans le tableau 7 figurant au 15.3.1 du Document de référence.

Le Conseil d'administration aura à décider en avril 2017, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, les critères de performance conditionnant l'acquisition définitive des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre du PAG pour 2017. Sous réserve des décisions définitives qui seront pri-ses par ces instances, ces critères devraient être similaires ou en tout cas du même ordre de ceux utilisés dans les derniers PAG mis en œuvre en 2015 et 2016 et conditionnant chacun 50% de l'attribution définitive, à savoir :

Critère lié à la croissance organique

La moitié des actions attribuées seront acquises définitivement si le taux de croissance organique cumulé sur 2 ans atteint un niveau cible fixé par le Conseil en lien avec les objectifs et la stratégie du groupe.

Un niveau minimum de croissance organique joue com-me un seuil de déclenchement ouvrant droit à 80% du nombre d'actions allouées. Si le taux de croissance organique d'Ipsos durant la période de deux ans du plan est compris entre ce seuil de déclenchement et le niveau cible, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire, moyennant le taux de pondération globale de ce critère. Par contre, le critère de croissance organique sera considéré comme non-atteint en-deçà de ce seuil de déclenchement.

Critère lié à la marge opérationnelle

L'autre moitié des actions attribuées seront définitivement acquises si la marge opérationnelle d'Ipsos est :

• supérieure ou égale à un niveau de marge fixé par le Conseil d'administration pour la première année de la période d'acquisition ;
• en progression pour la deuxième année de la période d'acquisition par rapport à l'exercice précédent.

Si aucun de ces deux critères de performance n'est réalisé dans les conditions décrites ci-dessus, aucune action attribuée ne sera acquise.

Obligation de conservation

Au même titre que les autres dirigeants mandataires sociaux de la Société, le Président-Directeur général est tenu de conserver au moins 25% des actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions.

4. Rémunération exceptionnelle

Pour tenir compte de circonstances exceptionnelles allant au-delà de la surperformance visée dans le calcul du plafond de la rémunération variable annuelle, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, pourrait le cas échéant accorder une rémunération exceptionnelle.

Dans tous les cas, le versement d'une rémunération exceptionnelle, déterminée en application des principes et critères déjà approuvés ex ante par l'Assemblée générale, ne pourrait intervenir qu'après approbation ex-post de ces éléments exceptionnels par les actionnaires.

5. Jetons de présence

Le Président-Directeur général, comme les autres membres du Conseil d'administration exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe, ne peut pas recevoir de jeton de présence pour sa participation aux travaux du Conseil.

6. Avantages en nature

Aucun avantage en nature n'est prévu au bénéfice du Président-Directeur général.

7. Indemnités liées à la cessation des fonctions

En cas de révocation du Président-Directeur général avant la fin de son mandat au sein d'Ipsos SA, il est prévu de lui verser une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions. Ces indemnités sont soumises à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Cette condition de performance impose une progression des résultats du Groupe appréciée sur deux exercices au moins, ce qui exclut le versement de l'indemnité en cas d'échec avéré du Président-Directeur général dans les dernières années de son mandat.

Cet engagement a déjà été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires au titre de la procédure des conventions réglementées, l'approbation ayant été renouvelée à plusieurs reprises par l'Assemblée générale lors du renouvellement du mandat du Président-Directeur général et dernièrement par l'Assemblée générale du 28 avril 2016, conformément aux règles de gouvernance d'entreprise applicables à la Société.

• La performance prise en compte est celle d'un seul exercice, comparée à celle de l'exercice antérieur. La condition de performance n'est donc pas stricto sensu appréciée sur deux exercices au moins, mais elle suppose bien une progression appréciée sur deux exercices au moins, ce qui exclut le versement de l'indemnité en cas d'échec avéré du dirigeant dans les dernières années de son mandat.
• Par ailleurs, il n'est pas expressément stipulé que le versement de l'indemnité est exclu en cas de possibilité pour Monsieur Didier Truchot de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Toutefois, Monsieur Didier Truchot ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par Ipsos, ni d'aucune autre indemnité de départ légale ni contractuelle, n'ayant pas de contrat de travail. Il est donc non seulement raisonnable mais pleinement dans l'intérêt social, concernant de surcroît le dirigeant fondateur d'Ipsos ayant consacré la quasi-totalité de sa vie professionnelle au développement de l'entreprise, qu'il puisse bénéficier de cette indemnité en cas de départ contraint.

8. Régime de retraite supplémentaire

Il n'existe aucun régime de retraite complémentaire au bénéfice du Président-Directeur général (ni des autres dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA), en plus des obligations légales ou statutaires.

26.3. Rapport spécial du Conseil sur les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions

En application de l'article L.225-184 du Code de commerce, les actionnaires doivent être informés chaque année au moyen d'un rapport spécial des opérations réalisées par Ipsos SA en vertu des dispositions prévues aux articles L.225- 177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions.

En application de l'article L.225-197-4 du même Code, ils doivent être informés chaque année également des opérations réalisées par Ipsos SA en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions.

1. Options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2016

1.1. Attributions d'options au cours de l'exercice 2016

1.1.1. Mandataires sociaux

Aucun mandataire social ne s'est vu attribuer d'options de souscription ou d'achat d'actions par Ipsos SA au cours de l'exercice 2016.

Aucune autre société du groupe Ipsos n'a consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de ce même exercice.

1.1.2. Attribution d'options de souscription d'actions aux principaux salariés

Aucun salarié ne s'est vu attribuer d'options de souscription ou d'achat d'actions par Ipsos SA au cours de l'exercice 2016.

Aucune autre société du groupe Ipsos n'a consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de ce même exercice.

1.2. Exercices d'options de souscription au cours de l'exercice 2016

170 149 actions ont été souscrites au cours de l'exercice 2016.

1.2.1. Options levées par les mandataires sociaux

Un mandataire social a effectué une levée de 10 000 options au cours de l'exercice.

1.2.2. Tableaux de synthèse

1.2.2.1. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers

Exercice	Nombre d'options consenties	Nombre d'options levées
Pierre Le Manh	-	10 000
Laurence Stoclet	-	-
Henri Wallard	-	-
Didier Truchot	-	-
Carlos Harding	-	-

1.2.2.2. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers

Exercice	Nombre d'options consenties	Nombre d'options levées
Stewart Jones*	-	19 488
Sheryl Goodman	-	14 616
Gary Bennewies	-	12 180
Ben Page	-	10 000
Antoine Lagoutte	-	9 600
Jeremy Mcnamara	-	8 000
David Holliss	-	7 959
Richard Silman	-	7 368
Yuk Cheung	-	6 822
Gerd Callewaert	-	6 300

2. Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice 2016

Plans d'attribution gratuite 2016 - Les différents plans d'attribution gratuite d'actions existant au sein du groupe Ipsos et émis chaque année regroupent : (i) un Plan France, dont bénéficient certains cadres résidents français, plan dit « qualifié » au sens de la réglementation française et émis en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de ladite réglementation ; (ii) un Plan International dont bénéficient certains cadres nonrésidents français et qui comprend des attributions d'actions Ipsos réalisées localement par les filiales auxquelles Ipsos SA livre au préalable les actions nécessaires aux attributions, plan jusque-là « non qualifié ».

Concernant le Plan International, on relèvera que contrairement aux précédents, le dernier plan émis le 28 avril 2016 rentre également dans le cadre de l'autorisation donnée le même jour par l'Assemblée générale en raison de l'évolution de la réglementation issue de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite loi Macron, laquelle a abandonné la nécessité de soumettre les acquisitions d'actions gratuites émises en vertu d'une autorisation de l'Assemblée générale à une obligation de conservation dès lors que la période totale d'acquisition et le cas échéant de conservation atteint un minimum de deux ans.

En conséquence, les deux Plans France et International mis en œuvre le 28 avril 2016, dont les termes sont désormais alignés l'un sur l'autre, sont tous deux des plans dits « qualifiés » au sens du Code de commerce français.

Des informations plus détaillées sont fournies au 21.1.4.2 du présent Document de référence.

Plan International - Le Conseil d'administration du 28 avril 2016 a procédé à l'attribution gratuite de 381 403 actions d'Ipsos SA dans le cadre du Plan International à des nonrésidents français (dont 6 224 à un dirigeant mandataire social d'Ipsos SA).

Ces actions ne sont acquises qu'après un délai d'acquisition de deux ans, expirant le 28 avril 2018 et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire du groupe Ipsos à cette date, mais ne sont pas soumises à une obligation de conservation.

A la suite de l'annulation de 6 131 actions, il restait 375 272 actions à livrer au 31 décembre 2016.

Plan France - Le Conseil d'administration du 28 avril 2016 a procédé à l'attribution gratuite de 64 903 actions d'Ipsos SA dans le cadre du Plan France à des résidents français (dont 24 896 à des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA).

Ces actions ne sont acquises qu'après un délai d'acquisition de deux ans, expirant le 28 avril 2018 et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire du groupe Ipsos à cette date.

	Nombre d'actions	Valeur IFRS (en euros)
Résidents français hors mandataires sociaux	40 007	892 956
Mandataires sociaux résidents français	24 896	555 679
Total résidents français	64 903	1 448 635
Non-résidents français hors mandataires sociaux	375 179	8 373 995
Mandataires sociaux non-résidents français	6 224	138 920
Total non-résidents français	381 403	8 512 915

Il restait 64 903 actions à livrer au 31 décembre 2016.

N.B. La valorisation des actions attribuées aux résidents français et aux non-résidents est de 22,32 euros par action.

Aucune autre société du groupe Ipsos n'a attribué gratuitement d'actions au cours de l'exercice 2016.

2.1 Mandataires sociaux

Les mandataires sociaux suivants se sont vus attribuer gratuitement des actions par le Conseil d'administration d'Ipsos SA réuni le 28 avril 2016 :

Nom	Nombre d'actions attribuées	Valeur IFRS (en euros)
Didier Truchot (Président Directeur général)	6 224	138 920
Carlos Harding (Directeur général délégué)	6 224	138 920
Laurence Stoclet (Directeur général délégué et administrateur)	6 224	138 920
Henri Wallard (Directeur général délégué)	6 224	138 920
Total	24 896	555 680

N.B. Il convient de noter qu'un mandataire social nonrésident français s'est vu attribuer gratuitement des actions dans le cadre du Plan International 2016, Pierre Le Manh : 6 224 actions (représentant une valeur de 138 920 euros).

L'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement à Messieurs Didier Truchot, Carlos Harding, Pierre Le Manh, Henri Wallard, et Madame Laurence Stoclet est soumise à la réalisation des deux critères de performance suivants, chacun conditionnant 50% de l'attribution définitive :

1. Critère lié à la croissance organique

50% des actions attribuées seront acquises définitivement si le taux de croissance cumulé sur 2 ans (du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2017) est de 3,02% minimum.

Si le taux de croissance organique d'Ipsos durant cette même période de deux ans du plan est compris entre 2% et 3,02%, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire.

Pour un taux de croissance organique cumulé inférieur à 2% à fin 2017, le critère n'est pas atteint.

1. Critère lié à la marge opérationnelle

50% des actions attribuées seront définitivement acquises si la marge opérationnelle d'Ipsos :

• est supérieure ou égale à 10% en 2016 ;
• pour 2017, en progression par rapport à 2016.

Si seulement l'un des deux critères est réalisé dans les conditions décrites ci-dessus, 50% des actions initialement attribuées seront définitivement acquises. Si aucun critère n'est réalisé, aucune action attribuée ne sera acquise (étant précisé que dans le cas du premier critère, il est possible de recevoir une portion inférieure à 50% de l'attribution totale à condition de réaliser au moins 80% de l'objectif).

2.2 Dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé

Le tableau suivant indique les salariés qui se sont vus attribuer gratuitement le plus grand nombre d'actions par le Conseil d'administration d'Ipsos SA en date du 28 avril 2016 au titre de la dix-septième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 28 avril 2016 ainsi que la valeur de ces actions. Plusieurs salariés s'étant vus attribuer le même nombre d'actions, le tableau ci-dessous concerne les 10 salariés dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé :

Nom	Nombre d'actions attribuées	Valeur IFRS (en euros)
Xiaonong (Alick) Zhou	8 298	185 211
Yannick Carriou	6 224	138 920
Lifeng Liu	6 224	138 920
Shane Farrell	6 224	138 920
Brian Gosschalk	6 224	138 920
Ben Page	5 186	115 752
Judith Passingham	5 186	115 752
Ralf Ganzenmüller	4 979	111 131
Carlo Stokx	4 979	111 131
Lauren Demar	4 979	111 131
Total	58 503	1 305 788

26.4. Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 avril 2017

Ordre du jour

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• 1 Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016
• 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016
• 3 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et mise en distribution d'un dividende de 0,85 € par action
• 4 Approbation de nouvelles conventions réglementées : contrats de call option (« option d'achat ») et de put option (« option de vente ») conclus par certains mandataires sociaux d'Ipsos SA dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners
• 5 Approbation d'une nouvelle convention réglementée : contrat de cession d'actions Ipsos conclu entre Ipsos Partners SAS en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité

270

d'acquéreur

• 6 Approbation d'une nouvelle convention réglementée : contrat de cession d'actions Ipsos conclu entre LT Participations en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d'acquéreur, préalablement à la fusionabsorption de LT Participations par Ipsos SA
• 7 Nomination de Madame Anne Marion-Bouchacourt en qualité d'Administrateur
• 8 Nomination de Madame Jennifer Hubber en qualité d'Administrateur
• 9 Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire
• 10 Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, démissionnaire
• 11 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général
• 12 Fixation du montant annuel des jetons de présence
• 13 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Didier Truchot, Président Directeur général
• 14 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué (par ailleurs Administrateur)
• 15 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Carlos Harding, Directeur général délégué
• 16 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué
• 17 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué
• 18 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d'un nombre d'actions égal à 10 % de son capital social

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

• 19 Modification des statuts : choix de la modalité de désignation des représentants des salariés au Conseil d'administration
• 20 Modification des statuts : mise en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires
• 21 Pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires

Texte des résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

1 ère résolution :

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2 ème résolution :

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3 ème résolution :

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016 ET MISE EN DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE DE 0,85 € PAR ACTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016, qui s'élève à 78 280 307 €, de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter :
Bénéfice de l'exercice	78 280 307 €
Report à nouveau antérieur	42 690 280 €
Total	120 970 587 €

Affectation du résultat :
Dividende	35 992 448 €
Le solde, au poste report à nouveau	84 978 139 €
Total	120 970 587 €

L'Assemblée générale décide de fixer à 0,85 € par action le dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2016 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juillet 2017. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2017.

Le montant global de dividende de 0,85 € a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2016 et d'un nombre d'actions détenues par la Société de 2 092 179 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l'émission d'actions en cas d'attribution définitive d'actions gratuites.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l'abattement de 40% en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l'article 158 de ce même Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende net/action	Quote-part du dividende éligible à l'abattement1
2015	€ 0,80	100 %
2014	€ 0,75	100 %
2013	€ 0,70	100 %

¹Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

4 ème résolution

APPROBATION DE NOUVELLES CONVENTIONS REGLEMENTEES : CONTRATS DE CALL OPTION (« OPTION D'ACHAT ») ET DE PUT OPTION (« OPTION DE VENTE ») CONCLUS ENTRE LA SOCIETE ET CERTAINS DE SES MANDATAIRES SOCIAUX DANS LE CADRE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PROJET « IPSOS PARTNERS »

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les contrats de Call Option et de Put Option, autorisés par le Conseil d'administration, conclus entre la Société et certains de ses mandataires sociaux dans le cadre de la mise en œuvre du projet « Ipsos Partners » ainsi que les dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur ces conventions.

5 ème résolution

APPROBATION D'UNE NOUVELLE CONVENTION REGLEMENTEE : CONTRAT DE CESSION D'ACTIONS IPSOS CONCLU ENTRE IPSOS PARTNERS SAS EN QUALITE DE CEDANT ET IPSOS SA EN QUALITE D'ACQUEREUR

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de cession d'actions Ipsos, autorisé par le Conseil d'administration, conclu entre Ipsos Partners SAS en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d'acquéreur intervenu le 5 octobre 2016, ainsi que les dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur cette convention.

6 ème résolution

APPROBATION D'UNE NOUVELLE CONVENTION REGLEMENTEE : CONTRAT DE CESSION D'ACTIONS IPSOS CONCLU ENTRE LT PARTICIPATIONS EN QUALITE DE CEDANT ET IPSOS SA EN QUALITE D'ACQUEREUR, PREALABLEMENT A LA FUSION-ABSORPTION DE LT PARTICIPATIONS PAR IPSOS SA

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de cession d'actions Ipsos, autorisé par le Conseil d'administration, conclu entre LT Participations en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d'acquéreur intervenu le 14 novembre 2016, ainsi que les

dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur cette convention.

7 ème résolution

NOMINATION DE MADAME ANNE MARION-BOUCHACOURT EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du non-renouvellement du mandat de Monsieur Yann Duchesne venant à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale et décide de nommer Madame Anne Marion-Bouchacourt aux fonctions d'administrateur, à effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

8 ème résolution

NOMINATION DE MADAME JENNIFER HUBBER EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de la société FFP, Invest, représentée par Sebastien Coquard, de son mandat d'administrateur ayant pris effet le 22 février 2017 et, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution ci-dessous, décide de nommer Madame Jennifer Hubber aux fonctions d'administrateur, à effet à compter de ce jour et pour une durée de deux années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

9 ème résolution

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE GRANT THORNTON EN QUALITE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES CO-TITULAIRE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

10ème résolution

NOMINATION DE MAZARS EN QUALITE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES CO-TITULAIRE EN REMPLACEMENT DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, DEMISSIONNAIRE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de PricewaterhouseCoopers Audit de son mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire venant normalement à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et nomme, en remplacement, Mazars pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

11 ème résolution

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur général, tels que détaillés dans ce rapport.

12 ème résolution

FIXATION DU MONTANT ANNUEL DES JETONS DE PRESENCE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global maximum à répartir entre les administrateurs, à titre de jetons de présence, à :

• 200 000 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2016,
• 250 000 euros pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à l'adoption d'une nouvelle décision par l'Assemblée générale des actionnaires.

13 ème résolution

VOTE SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION ET DES AVANTAGES DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 A MONSIEUR DIDIER TRUCHOT, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des recommandations figurant au paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Didier Truchot, Président Directeur général de la Société, tels que figurant au 15.4.1 du Document de référence.

14 ème résolution

VOTE SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION ET DES AVANTAGES DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 A MADAME LAURENCE STOCLET, ADMINISTRATEUR ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des recommandations figurant au paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué, tels que figurant au 15.4.4 du Document de référence.

15 ème résolution

VOTE SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION ET DES AVANTAGES DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 A MONSIEUR CARLOS HARDING, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DECEDE LE 9 DECEMBRE 2016

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des recommandations figurant au paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Carlos Harding, Directeur général délégué, tels que figurant au 15.4.2 du Document de référence.

16 ème résolution

VOTE SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION ET DES AVANTAGES DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 A MONSIEUR PIERRE LE MANH, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des recommandations figurant au paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Pierre Le

Manh, Directeur général délégué, tels que figurant au 15.4.3 du Document de référence.

17 ème résolution

VOTE SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION ET DES AVANTAGES DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 A MONSIEUR HENRI WALLARD, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des recommandations figurant au paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué, tels que figurant au 15.4.5 du Document de référence.

18 ème résolution

AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PERMETTRE A LA SOCIETE DE RACHETER SES ACTIONS PROPRES DANS LA LIMITE D'UN NOMBRE D'ACTIONS EGAL A 10 % DE SON CAPITAL SOCIAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d'application directe du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l'AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de :

• (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;
• (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou dans le cadre des plans d'options sur actions de la Société et/ou

des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;

• (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
• (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• (v) annuler les actions ainsi achetées, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa seizième résolution.
• (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• Le nombre maximum d'actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d'actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5 % s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ;
• Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;
• Le prix maximum d'achat dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d'opération ;
• Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

L'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être

274

effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :

• mettre en œuvre la présente autorisation ;
• placer tous ordres d'achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation applicable ;
• procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'administration détaillera dans son rapport à l'Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa quinzième résolution.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

19 ème résolution

MODIFICATION DES STATUTS : REPRESENTATION DES SALARIES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'insérer dans les statuts l'article 11-1 ainsi rédigé :

« Article 11-1 Administrateurs représentant les salariés

Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du Groupe.

Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions légales, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l'Assemblée générale du nouvel administrateur.

Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

La réduction à douze ou moins de douze du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale des actionnaires est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce.

L'administrateur représentant les salariés est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122- 1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail d'au moins deux ans d'ancienneté conclu avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français (ou, pour le second administrateur, une filiale directe ou indirecte ayant son siège social en France ou à l'étranger en cas d'utilisation du 4ème procédé prévu au III de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce). »

20ème résolution

MODIFICATION DES STATUTS : MISE EN CONFORMITE AVEC LES DISPOSITIONS LEGISLATIVES ET REGLEMENTAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier plusieurs articles des statuts comme suit :

Article 4 :

Le deuxième aliéna de l'article 4 est supprimé et remplacé par ce qui suit :

« Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. En vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il pourra être transféré partout ailleurs. »

Article 12 :

Le premier alinéa de l'article 12 est supprimé et remplacé par ce qui suit :

« Les Administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception à ce principe et sous couvert de justification telle que favoriser le renouvellement échelonné des mandats d'Administrateurs, l'Assemblée Générale Ordinaire peut, lors de la désignation d'un administrateur, limiter son mandat à une durée de deux (2) ou trois (3) années. »

Le cinquième alinéa de l'article 12 est supprimé et remplacé par ce qui suit :

« En cas de vacance par décès, démission ou révocation d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur autre qu'un administrateur représentant les salariés en vertu de l'article L.225- 27-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif à compter du jour où se produit la vacance et au plus tard jusqu'à date de la prochaine Assemblée devant se tenir. »

Article 13 :

Le troisième alinéa de l'article 13 est supprimé et remplacé par ce qui suit :

« Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration détermine le nombre d'actions de la société dont chaque administrateur doit être propriétaire. »

Le troisième alinéa de l'article 13 est supprimé et remplacé par ce qui suit :

« Les dispositions du 1er paragraphe ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés éventuellement nommés administrateurs en application de l'article L.225-23 du Code de commerce, ni aux administrateurs représentant les salariés par application de l'article L.225-27-1 du même Code. »

Article 26 :

L'article 26 est supprimé et remplacé par ce qui suit :

« L'Assemblée Générale nomme pour six exercices un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions déterminées par la loi.

Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions. »

21 ème résolution

POUVOIRS A L'EFFET D'ACCOMPLIR TOUTES LES FORMALITES LEGALES REQUISES POUR METTRE EN ŒUVRE LES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Tables de concordance

27. Table de concordance avec le règlement européen
Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants
du Code de Commerce	281

27.Table de concordance avec le règlement européen

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen (CE) n° 809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite directive « Prospectus » d'une part, et aux paragraphes du présent Document de référence. Les informations non applicables à Ipsos SA sont indiquées « N/A ».

	Législation européenne	N° de section	N° de page
1.	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables des informations	1.1	8
1.2	Déclaration des personnes responsables	1.2	8
2.	Contrôleurs légaux
2.1	Nom et adresse	2.1 ; 2.2	8 ; 9
2.2	Démission/non renouvellement	2.1 ; 2.2	8 ; 9
3.	Informations financières sélectionnées
3.1	Présentation pour chaque exercice de la période couverte	3	11
3.2	Période intermédiaire	N/A	N/A
4.	Facteurs de risques	4	12 à 18
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution d'Ipsos SA	5.1	19 à 23
5.1.1	Raison sociale et le nom commercial de l'émetteur	5.1.1	19
5.1.2	Enregistrement	5.1.2	19
5.1.3	Constitution	5.1.3	19
5.1.4	Siège/forme juridique	5.1.4	19
5.1.5	Événements importants	5.1.5	19 à 23
5.2	Investissements	5.2	23 à 25
	Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant
5.2.1	chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu'à la	5.2.1	23
	date du document d'enregistrement
	Décrire les principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours, y compris la distribution
5.2.2	géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de	5.2.2	24
	financement (interne ou externe)
	Fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser
5.2.3	l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements	5.2.3	24
	fermes
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	6.1	27
6.1.1	Nature des opérations	6.1.1 à 6.1.4	27 à 35
6.1.2	Nouveaux produits	6.1.1 à 6.1.4	27 à 35
6.2	Principaux marchés	6.2	36
6.3	Evénements exceptionnels	N/A	N/A
6.4	Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	6.3	37
6.5	Position concurrentielle	6.4	37
7.	Organigramme
7.1	Organigramme	7	39
7.2	Liste des filiales	7.2 à 7.3	39 à 40
8.	Propriétés immobilières, usines, équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	5.3	25
8.2	Questions environnementales	8 ; 8.9 à 8.21	41 ; 67 à 77
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	9.1	79
9.2	Résultat d'exploitation	9.2	79
9.2.1	Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de
	nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, en	9.2	79
	indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté
9.2.2	Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net
	ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements	9.2	79

	Législation européenne	N° de section	N° de page
9.2.3	Mentionner toute stratégie ou tout facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire,
	monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	9.2 ; 12	79 ; 85
10.
	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	10.1	84
10.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie	10.2	84
10.3	Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur	10.3	84
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	10.4	84
10.5	Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions	10.5	84
	d'investissement
11.	Recherche et développement	11	84
12.	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances	12	85
12.2	Evénements susceptibles d'influencer sur les tendances	12	85
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	13	85
14.	Organes d'administration, de direction
14.1	Information concernant les membres des organes d'administration et de direction	14.1 ; 16.4.1	87 ; 131 à
			135
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	14.2 ; 16.4.1	99 ; 133
15.	Rémunération et avantages
15.1	Rémunération et avantages versés	15.1 ; 26.2	100 ; 263
15.2	Montant provisionné	N/A	N/A
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration du mandat	14.1	88 à 98
16.2	Informations sur les contrats de service liant les membres	16.2	126
	Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays
16.3	d'origine	16.3	126
17.	Salariés
17.1	Nombre des salariés et répartition par principal type d'activité et par site	17.1	146
		8.1.1 ;	53 ;
17.2	Participations stock-options et attribution gratuite d'actions	21.1.4.2	241 à 246
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	8.1.1	53
18.	Principaux actionnaires
18.1	Franchissements de seuils	18.1	150
18.2	Droits de vote différents	18.2	151
18.3	Contrôle	18.3	151
18.4	Accord relatif au changement de contrôle	18.4	152
19.	Opérations avec des apparentés	19	154
	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
20.	l'émetteur
		3 ; 20.2 ;	11 ; 161 ;
20.1	Informations financières historiques	20.4	215
20.2	Informations financières pro forma	N/A	N/A
20.3	États financiers	20.2 ; 20.4	161 ; 215
20.4	Vérifications des informations financières historiques annuelles	20.1 ; 20.3	159 ; 214
20.4.1	Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	1.2	8
	Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été
20.4.2	vérifiées par les contrôleurs légaux	N/A	N/A
20.4.3	Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont	N/A	N/A
	pas été vérifiées
20.5	Date des dernières informations financières	20.5	229
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
20.6.1.	Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date
	de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document
	d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été	N/A	N/A
	examinées ou vérifiées, le rapport d'examen ou d'audit doit également être inclus. Si tel n'est pas
	le cas, le préciser

	Législation européenne	N° de section	N° de page
	S'il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document
	d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non
20.6.2	vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel	N/A	N/A
	exercice. Les informations financières intermédiaires doivent être assorties d'états financiers comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent ; la présentation des bilans de
	clôture suffit toutefois à remplir l'exigence d'informations bilancielles comparables
20.7	Politique de distribution des dividendes	20.6	229
	Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner
20.7.1	le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons,	9.2.2	83
	lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	20.7	229
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	20.8	229
21.	Informations complémentaires
21.1	Capital social	21.1	232
21.1.1	Montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions	21.1.1	232
21.1.2	S'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales	21.1.2	233
	caractéristiques
21.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou	21.1.3	233
	en son nom ou par ses filiales
21.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription,	N/A	N/A
	avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée	21.1.5	246
	au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
21.1.6	conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y	21.1.6	246
	compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent
21.1.7	Historique du capital social	21.1.7	246
21.2	Actes constitutifs et statuts	21.2	249
21.2.1	Objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l'acte constitutif et	21.2.1	249
	les statuts
21.2.2	Direction et surveillance	21.2.2	249
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	21.2.3	249
21.2.4	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus	21.2.4	250
	strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention
21.2.5	Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales annuelles et les Assemblées	21.2.5	250
	générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées, y compris les conditions d'admission
21.2.6	Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui	21.2.6	250
	pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle
21.2.7	Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au	21.2.7	251
	dessus duquel toute participation doit être divulguée
21.2.8	Conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les	21.2.8	251
	modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit
22.	Contrats importants	22	252
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	23	253
	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert
	est inclus dans le document d'enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse
	professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans
23.1	l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une	23	253
	déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels
	il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette
	partie du document d'enregistrement
	Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, fournir une attestation confirmant que
	ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et
23.2	soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait	23	253
	n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre,
	identifier la ou les source(s) d'information
24. 25.		24
	Documents accessibles au public	+Table de	254
		concordance RG
	Informations sur les participations	25	255

Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu'exigés aux termes de l'article L. 233- 26 et L. 225-100-2 du Code de commerce.

Rubrique du Rapport de gestion		N° de page
Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	et chapitre 6.1 ; 9.1	27 ; 79
Présentation des comptes consolidés du groupe Ipsos	9.2.1 ; 10	79 ; 84
Présentation des comptes sociaux d'Ipsos SA	9.2.2	82
Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté	4	12
Informations sur le capital d'Ipsos SA et sur l'action Ipsos	5.5 ; 5.4 ; 18 ; 21.1	26 ; 25 ;147 ; 232
Direction d'Ipsos SA		87 ; 100 ; 126
Éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 à soumettre au vote consultatif des actionnaires		116
Recherche et développement	11	84
Informations sociales et environnementales 8 ; 17		41 ; 146
Faits exceptionnels et litiges	20.7	229
Activité des filiales consolidées		39
7 Notations 5.5		26
Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs	20.9	229
Événements postérieurs à la clôture de l'exercice 2016		208 ; 229
Évolution et perspectives d'avenir		85
Proposition d'affectation du résultat		229 ; 257
Conventions avec les apparentés		154
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires d'Ipsos SA au Conseil d'administration dans les domaines des augmentations de capital		239
Liste des mandats		87
Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	16.4.1	126

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance ci-dessous renvoie aux informations prévues par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Rubriques de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF		N° de paragraphe et chapitre	N° de page
1.	Comptes annuels 2016	20.4	215
2.	Comptes consolidés 2016	20.2	161
3.	Rapport de gestion	Table de concordance RG	281
3.1	Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l'ensemble consolidé (article L. 225-100 et L. 225-100-2 du code de commerce)	4 ; 6.1 ; 9	12 ; 27 ; 79
	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	9.1	79
	Présentation des comptes consolidés du groupe Ipsos	9.2.1 ; 10	79 ; 84
	Présentation des comptes sociaux d'Ipsos SA	9.2.2	82
	Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté	4	12
	Informations sur le capital d'Ipsos SA et sur l'action Ipsos	5.5 ; 18 ; 21.1	26 ; 147 ; 232
3.2	Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)	21.2.9	251
3.3	Informations relatives aux rachats d'actions (article L. 225-211, alinéa 2 du Code de commerce)	21.1.3	233
4.	Déclaration des personnes responsables	1.2	8
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2016	20.3	214
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2016	20.1	159
7.	Honoraires des Commissaires aux comptes	20.10	230
8.	Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	16.4.1	126
9.	Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Ipsos SA	16.4.2	144

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