Ipsos

& DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

RAPPORT FINANCIER

Sommaire général

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

1.	Personnes responsables	8
2.	Contrôleurs légaux	8

Un leader des études pour comprendre le monde

3.	Informations financières
	sélectionnées	11
4.	Principaux risques et incertitudes
	auxquels le groupe Ipsos est
	confronté	12
5.	Informations concernant l'émetteur 19
6.	Aperçu des activités	26
7.	Organigramme	40

Un Groupe socialement responsable

8.	Informations sociales et
	environnementales	43

Résultats et situation financière du groupe Ipsos

9. Examen de la situation financière	82
10. Trésorerie et capitaux	88
11. Recherche et développement	88
12. Informations sur les tendances	89
13. Prévisions ou estimations
du bénéfice	89

Gouvernement d'entreprise

14. Organes d'administration et de
direction	91
15. Rémunérations et avantages	108
16. Fonctionnement des organes
d'administration et de direction	132
17. Salariés	150
18. Principaux actionnaires	151
19. Opérations avec des apparentés	155

États financiers

20. Informations financières
concernant le patrimoine,
la situation financière et les
résultats de l'émetteur	158

Informations complémentaires

21.		Informations complémentaires	233
-----	--	------------------------------	-----

22. Contrats importants 250
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 250
24. Documents accessibles au public 251
25. Informations sur les participations 252

Assemblée générale du 28 avril 2016

26. Assemblée générale 253

Tables de concordance

27. Tables de concordance	285
------------------------------	-----

Document de référence

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le présent Document de référence comprend un rapport financier annuel conforme à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et un rapport de gestion conforme aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce. Enfin, ce Document correspond au Rapport annuel qui sera remis aux actionnaires pour l'Assemblée générale du 24 avril 2015.

Le présent Document de référence est disponible auprès d'Ipsos SA, 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris ainsi que sur le site internet d'Ipsos : www.ipsos.com et sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers : wwww.amf-france.org

GAME CHANGERS

« Game Changers » est la signature publicitaire d'Ipsos.

Chez Ipsos, nous sommes passionnément curieux des individus, des marchés, des marques et de la société. Nous aidons nos clients à naviguer plus vite et plus aisément dans un monde en profonde mutation. Nous leur apportons l'inspiration nécessaire à la prise de décisions stratégiques. Nous leur délivrons sécurité, rapidité, simplicité et substance.

Nous sommes des Game Changers.

www.ipsos.com

Message du Président

« Ni tout à fait blanc. Ni tout à fait noir. Les contrastes de 2015. » : c'est ainsi que je résumerai l'année 2015.

Le soutien et l'adhésion des équipes et des clients, l'implémentation du programme New Way, l'importance croissante dans notre chiffre d'affaires des nouveaux services, et la génération record de trésorerie libre nous font envisager un avenir prometteur.

L'environnement économique a été très changeant en 2015. D'un côté, les marchés émergents et certains secteurs comme les matières premières, l'énergie ou la grande consommation, ont rencontré des difficultés. D'un autre côté, certaines régions précédemment en retard comme l'Europe du Sud, et des secteurs, comme l'industrie pharmaceutique ou l'automobile, ont connu de nets progrès.

Dans la plupart des marchés, nos clients affrontent plus de volatilité, plus de concurrence et plus de fragmentation. L'abondance des données, l'imprévisibilité des opinions, des marchés et des comportements, ont transformé la demande de nos clients. Ceux-ci attendent toujours d'Ipsos la production de données fiables, justes, pertinentes et cohérentes, mais ils attendent aussi encore plus de lisiblilité et de rapidité.

C'est à partir de ce constat et de ces évolutions qu'est né notre programme de transformation « Le New Way » en juillet 2014. Ce programme est mené par nos collaborateurs et est déployé sur 3 ans. Il a pour objectif de faire d'Ipsos le partenaire de la transformation de ses clients et est symbolisé par la nouvelle signature « Game Changers ». Il a donné naissance à 8 initiatives spécifiques (« Workstreams ») et à quatre maîtres mots, les « 4S », : « Security », « Simplicity », « Speed », « Substance ».

Nous avons investi davanatge dans les « Nouveaux Services » et fait évoluer notre offre de services, nos méthodes de travail et nos capacités opérationnelles afin d'accroître l'utilité et l'usage des données produites pour aider nos clients à agir plus efficacement. Nous avons déjà renforcé nos capacités pour mieux observer les comportements, mieux analyser les gigantesques bases de données comportementales, suivre avec précision ce qui se dit sur les réseaux sociaux et ce qui se fait sur les sites d'e-commerce.

Cette première année de mise en place du programme « New Way » nous a permis d'enregistrer nos premiers succès.

En 2016, nous allons continuer nos efforts et nos investissements dans le programme « New Way » et nous renouvellons notre confiance dans la réussite de cette transformation.

Paris, le 31 mars 2016

Didier Truchot

Paris, le 31 mars 2016

Note préliminaire

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 présentés respectivement aux sections 20.2 (p.171) et 20.1 (p.170) du Document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15- 0182 ;
les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2014 présentés respectivement aux sections 20.4 (p.230) et 20.3 (p.229) du Document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0182 ;
le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 présenté à la section 19.2 (p.166) du Document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 ;
le chapitre 3 « Informations financières sélectionnées » du Document de référence 2014 (p.10) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0182 ;
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013 présentés respectivement aux sections 20.2 (p.141) et 20.1 (p.140) du Document de référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2014 sous le numéro D.14- 0291 ;
les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2013 présentés respectivement aux sections 20.4 (p.193) et 20.3 (p.192) du Document de référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2014 sous le numéro D.14-0291 ;
le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 présenté à la section 19.2 (p.136) du Document de référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2014 ;
le chapitre 3 « Informations financières sélectionnées» du Document de référence 2013 (p.14) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2014 sous le numéro D.14-0291.

Les parties non incorporées par référence des Documents de référence 2013 et 2014 sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document de référence.

Les documents de référence 2013 et 2014 sont disponibles sur le site internet d'Ipsos www.ipsos.com, ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.

Responsables

du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

1.	Personnes responsables
	1.1.	Personnes responsables des informations	8
	1.2.	Déclaration des personnes responsables	8

2.		Contrôleurs légaux	8
	2.1.	Commissaires aux comptes titulaires	8
	2.2.	Commissaires aux comptes suppléants	9

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière - Personnes responsables - Contrôleurs légaux

1. Personnes responsables

1.1. Personnes responsables des informations

Monsieur Didier Truchot Président Directeur général d'Ipsos SA.

1.2. Déclaration des personnes responsables

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées à la section 27 du présent Document de référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 présentés dans ce document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux sans réserve, qui contient l'observation suivante, figurant en section 20.1 (p.159) : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 5.1.1 – Tests de dépréciation des goodwills » de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les modalités de détermination des valeurs d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwill sont alloués, les marges de sécurité dont dispose l'entreprise à l'issue du test des valeurs des goodwill, et la sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses clés retenues, notamment pour la zone Amérique Latine l'hypothèse de redressement de sa marge opérationnelle ».

Par ailleurs, les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 présentés dans le Document de référence 2014 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux sans réserve, figurant en section 20.1 du Document de référence 2014 (p.170), qui contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés – « Corrections d'erreurs des exercices antérieurs » – qui décrit les corrections d'erreurs des exercices 2013 et antérieurs et leur incidence sur le chiffre d'affaires, les coûts directs et les autres charges et produits non courants - présentée dans la colonne « 31/12/2013 retraité » ».

Enfin, les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 (p.140) présentés dans le Document de référence 2013 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux sans réserve, figurant en section 20.1 du Document de référence 2013, qui contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l'annexe aux comptes consolidés :

• 1.2.29 et 2.2.2 détaillant les différents éléments du dénouement du litige lié à l'acquisition de Synovate, compensés au compte de résultat sur la ligne «Impact net des ré-estimations liées à la transaction Synovate post délai d'affectation »,

• 1.2.1.3 et 1.2.7 relatives à l'incidence des changements de méthodes, en particulier en ce qui concerne la comptabilisation des variations de la juste valeur des engagements d'achat d'intérêts minoritaires. »

Paris, le 30 mars 2016

Didier Truchot

2. Contrôleurs légaux

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Madame Dominique Ménard 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine

Date de première nomination : 31 mai 2006
Date de renouvellement : 8 avril 2010
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière - Personnes responsables - Contrôleurs légaux

Grant Thornton

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris Représenté par Monsieur Gilles Hengoat 100, rue de Courcelles – 75017 Paris

Date de première nomination : 31 mai 2006
Date de renouvellement : Assemblée générale du 7 avril 2011
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

M. Etienne Boris

63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine

Date de première nomination : 31 mai 2006
Date de renouvellement : 8 avril 2010
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Institut de gestion et d'expertise comptable IGEC

3, rue Léon Jost – 75017 Paris

Date de première nomination : 31 mai 2006
Date de renouvellement : Assemblée générale du 7 avril 2011
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Un leader des études

pour comprendre le monde

3. Informations financières sélectionnées 11
4.	Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est
	confronté	12
4.1.	Risques liés au secteur d'activité des études de marché	12
4.2.	Risque réglementaire	15
4.3.	Risques de marché	16
4.4.	Risque lié à une éventuelle dépréciation des écarts d'acquisition 17
4.5.	Assurances	18

5.	Informations concernant l'émetteur	19
5.1.	Histoire et évolution de la Société	19
5.2.	Investissements	24
5.3.	Immobilisations corporelles importantes	25

6.	Aperçu des activités	26
6.1.	Un métier, six spécialisations	26
6.2.	Principaux marchés	38
6.3.	Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	39
6.4.	Position concurrentielle	39

7.	Organigramme	41
7.1.	Ipsos SA – Le groupe Ipsos	41
7.2.	Principales filiales	41
7.3.	Liste des filiales	42

3. Informations financières sélectionnées

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des états financiers consolidés d'Ipsos pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

En millions d'euros	2015	2014	2013 Publié	2013 Retraité³
Chiffre d'affaires	1 785,3	1 669,5	1 712,4	1 695,1
Marge brute	1 149,7	1 072,2	1 098,8	1 073,7
Marge opérationnelle	178,2	173,1	182,1	158,1
Résultat net ajusté, part du Groupe¹	126,5	120,8	121,0	103,0
Résultat net, part du Groupe	92,9	89,7	17,4	-2,1
Effectif au 31 décembre	16 450	16 530	15 536	15 536

¹Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 4.8.2 « Résultat net ajusté par action » des comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence

Situation financière

En millions d'euros	2015	2014	2013 Publié	2013 Retraité4
Fonds propres totaux	945,3	901,3	852,5	832,8
Endettement financier net	708,6	698,8	695,8	695,8
Trésorerie et équivalent de trésorerie	151,6	149,3	148,7	148,7
Endettement net²	552,4	545,4	544,8	544,8
Ratio d'endettement net³	58,44 %	60,51 %	63,90 %	65,4 %
Total du bilan	2 283,4	2 240,2	2 128,3	2 109,9

²Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 5.9.1 « Endettement financier net » des comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence

³Ratio d'endettement net = Endettement net/Fonds propres totaux

4 Retraité des corrections d'erreurs des exercices antérieurs : Différentes erreurs ont été commises au cours des exercices antérieurs à 2014 (2013, 2012 ou antérieurs) dans les estimations de chiffre d'affaires ainsi que des coûts de certains projets. En particulier, les entités Synovate achetées en Octobre 2011 ne disposaient pas d'un système comptable unifié et la qualité de l'information sur les projets en cours n'était pas toujours bonne. Le passage des entités Synovate sur l'ERP d'Ipsos a permis d'identifier peu à peu des anomalies sur certains projets créés dans le passé sans qu'il soit possible de dire quelles années avant 2012 étaient concernées car les listes de projets en cours ne comportaient pas nécessairement les informations requises concernant leur date de création lors de la migration effectuée sur la période 2012 à 2014 selon les pays. En conséquence et conformément à IAS 8 §47, le montant cumulé de ces erreurs a été affecté et corrigé dans le compte de résultat retraité de l'exercice 2013 uniquement. Voir note 1.3 des états financiers consolidés.

4. Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

Nous attirons votre attention sur les risques décrits ciaprès. Ces risques sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du groupe Ipsos, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ou prévisions) ou encore sur le cours de l'action Ipsos. La description des risques ci-dessous n'est pas limitative. En outre, d'autres risques et incertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd'hui considérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter de manière significative notre activité, notre situation financière, notre résultat net consolidé ou nos flux de trésorerie.

De nombreux risques décrits ci-dessous sont inhérents à la nature de nos activités et à l'environnement économique, concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçons ces activités. Compte tenu des multiples éventualités et incertitudes liées à ces risques, la Direction n'est pas toujours en mesure d'en quantifier l'impact avec précision.

La Société a mis en place des processus de gestion des risques ainsi que des procédures et contrôles afin de surveiller et gérer les risques de façon permanente. Ces processus, procédures et contrôles de risques sont détaillés au paragraphe 4.4 « gestion des risques » du rapport du Président du Conseil d'administration se trouvant à la section 16.4.1 du présent Document de référence. Si les risques décrits au sein de la section 4 du présent Document de référence entraînent des conséquences financières quantifiables et/ou un éventuel passif significatif, ces conséquences financières et/ou éventuels passifs seront reflétés dans les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes comptables IFRS applicables. Dans la section 4 du présent Document de référence, la présentation des risques a pour objectif de refléter la vision actuelle de la Direction sur les conséquences potentielles de chaque risque pour le Groupe. Bien que la Direction affecte des ressources à la gestion des risques de façon permanente, les activités de gestion des risques du Groupe, à l'instar de tout système de contrôle, sont sujettes à des limites qui leur sont inhérentes et ne peuvent fournir de certitude absolue ni prémunir le Groupe contre tous les risques décrits dans la section 4 du Document de référence ou les pertes susceptibles d'être causées par ces risques.

4.1. Risques liés au secteur d'activité des études de marché

4.1.1. Sensibilité aux évolutions macroéconomiques

Les différents marchés sur lesquels le groupe Ipsos intervient sont sensibles à l'évolution de la conjoncture économique. Cependant, historiquement, les fluctuations économiques n'ont pas eu d'impact durable sur le marché des études. En effet, l'incertitude en matière économique a le plus souvent généré un besoin accru d'informations permettant aux décideurs d'arbitrer leurs choix. Toutefois, cette tendance doit être aujourd'hui nuancée par les effets de la mutation du marché. En effet, au cours de ces dernières années, le marché des études de marché a connu une croissance inférieure aux attentes, notamment dans le secteur de la grande consommation. Il est aujourd'hui porté principalement par les pays émergents, certains secteurs comme la pharmacie et les nouveaux services d'études (par exemple, l'EFM : «Entreprise Feedback Management »). Le ralentissement de la croissance sur un grand nombre de secteurs a un impact direct sur nos clients dont la demande peut décroitre dans certains cas (voir paragraphe 4.1.3 ciaprès).

Le groupe Ipsos considère que, sauf en cas de dégradation importante dans un pays majeur, la dispersion géographique de ses activités dans 87 pays et son positionnement de multi-spécialiste devraient lui conférer une bonne capacité de résistance en cas de détérioration localisée de la conjoncture.

Une part significative du chiffre d'affaires du groupe Ipsos est générée par des contrats d'une durée de moins d'un an ou par des commandes à court terme. Dans l'éventualité d'une détérioration des conditions macroéconomiques et de la volonté des clients du groupe Ipsos de maîtriser leurs coûts variables, certains projets dont la réalisation a été confiée au groupe Ipsos pourraient être retardés ou annulés et les commandes de nouveaux projets pourraient être moins nombreuses que prévu. Le niveau d'activité auprès de ses clients peut varier d'une année sur l'autre, et ces différences peuvent infléchir ou contribuer à faire varier les bénéfices et résultats d'exploitation du groupe Ipsos.

Si la survenance de tels risques externes ne peut être contrôlée par le Groupe, le groupe Ipsos a toutefois mis en place des outils de veille et d'évaluation du niveau de ces risques et de leur impact. À cette fin, des analyses comportant des données financières et des indicateurs macro-économiques sont réalisées régulièrement par les responsables des pays, des régions et des lignes de métier spécialisées et sont communiquées pour revue aux Un leader des études pour comprendre le monde – Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

dirigeants du groupe Ipsos.

Les résultats de ces analyses et ces indicateurs sont intégrés dans le processus budgétaire et leur prise en compte peut se traduire par des mesures d'adaptation de la stratégie du Groupe aux évolutions macro-économiques.

L'acquisition de Synovate en 2011 a permis d'enrichir les expertises et l'offre produit du Groupe, d'élargir sa base de clients et de renforcer ses positions auprès des grands clients, lui conférant ainsi une meilleure résilience contre les crises économiques et également une plus grande diversité de l'activité notamment en ce qui concerne les études de test de produits.

4.1.2. Saisonnalité du chiffre d'affaires et des résultats

Traditionnellement, le groupe Ipsos affiche un chiffre d'affaires plus important au cours du second semestre de l'exercice conformément à la tendance générale pour les sociétés d'études. Les résultats semestriels représentent traditionnellement moins de 50 % du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle annuels. En conséquence, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie du Groupe peuvent varier de manière importante au cours de tout exercice donné.

Le groupe Ipsos effectue un suivi régulier de la trésorerie du Groupe et des filiales, notamment par la mise en place d'un programme d'optimisation de la trésorerie à travers toutes les entités du Groupe. Ce programme, qui est connu en interne sous le nom « Max Cash », est piloté par la Direction de la Trésorerie Groupe.

4.1.3. Risque client

Le groupe Ipsos sert un grand nombre de clients (plus de 5 000 clients) dans une large variété de secteurs d'activités et dans de nombreux pays (87). Les 10 premiers clients – tous des groupes multinationaux faisant appel à Ipsos sur plusieurs marchés – représentent 18,3 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le client le plus important représente 4 % du chiffre d'affaires 2015 du Groupe.

Pour préserver et développer sa relation avec ses grands clients, le groupe Ipsos a mis en place dès la fin des années 1990 un programme client dédié – le Global PartneRing – qui constitue un composant clef de la sécurisation de l'activité du Groupe et de son développement.

Par ailleurs, plusieurs mesures ont été mises en place pour assurer un suivi de la relation-clients et optimiser la qualité de nos prestations et de notre relation commerciale, notamment par des programmes de formation de nos équipes, et la réalisation d'une enquête qualité une fois par an auprès des principaux clients du groupe Ipsos. De plus, un dispositif d'enquête est mis en place à l'issue de chaque étude qui permet de remonter et de traiter très rapidement les éventuels dysfonctionnements. Ipsos tend également à s'adapter aux besoins nouveaux des clients qui doivent faire face à une conjoncture économique difficile (voir section 4.1.1), remettant en cause leurs propres méthodes de travail et de développement. L'apparition de nouveaux outils technologiques de collecte d'information, parfois développés en interne chez les clients, peut également amener à restreindre leur besoin d'études de marché, ou à tout le moins le modifier. Ipsos a mis en œuvre des programmes afin de s'adapter à ces changements et accompagner au mieux ses clients dans ce nouveau contexte.

4.1.4. Risque concurrentiel

Le marché des études de marché est caractérisé par un très fort niveau d'activité concurrentielle tant au niveau international qu'au niveau local. Au niveau international, le groupe Ipsos est en concurrence avec d'autres acteurs tels que Nielsen, le groupe Kantar, GfK, IMS Health, Information Resources (sur la zone États-Unis et Europe de l'Ouest), et Intage (sur la zone Asie). Ces acteurs, bien que n'opérant pas tous sur les mêmes segments de marché, pourraient développer leur offre pour concurrencer Ipsos, ou procéder à des acquisitions de sociétés qui pourraient concurrencer Ipsos, renforçant ou étoffant ainsi leur offre pour gagner des parts de marché. En outre, le développement de nouveaux outils de communication, notamment numériques, et des réseaux sociaux pourrait permettre à de nouveaux entrants d'acquérir des positions concurrentielles sur le marché ou d'atteindre certains clients du groupe Ipsos et ainsi gagner de nouvelles parts de marché.

Afin de limiter le risque concurrentiel inhérent à son activité, le groupe Ipsos s'efforce d'être un acteur de premier plan sur son marché en développant une offre produit innovante, en élargissant les segments du marché sur lesquels il intervient, en élaborant des programmes clients spécifiques (voir section 4.1.3 « Risque client » du présent Document de référence), en poursuivant sa politique d'acquisitions ciblées et en veillant à s'adapter aux attentes des clients tout en restant compétitif en terme de prix, notamment par le biais de programmes d'innovations technologiques (voir paragraphe 4.1.7 ci-dessous et section 6.1.7 du Document de référence).

Enfin, des acteurs internationaux ou régionaux ou de nouveaux entrants pourraient chercher à débaucher des employés du groupe Ipsos, notamment à des fonctions commerciales ou de développement, avec un effet défavorable sur lpsos.

Le Groupe a adopté et mis en place une politique de rétention des managers clés (voir section 4.1.5 « Risque de perte de chiffre d'affaires lié au départ de managers clés » du présent Document de référence).

Un leader des études pour comprendre le monde – Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

4.1.5. Risque de perte de chiffre d'affaires lié au départ de managers clés

Comme toutes les activités de service aux entreprises, les relations commerciales du groupe Ipsos avec ses clients reposent fortement sur la qualité et la continuité des relations entre ses managers et leurs interlocuteurs chez ses clients. Le départ d'un manager ou d'un directeur de clientèle important pourrait, par conséquent, conduire à la perte pour le Groupe de certains clients.

Le groupe Ipsos considère que ce risque est atténué par la répartition du chiffre d'affaires, comme expliqué à la section 4.1.3 « Risque client » ci-dessus.

Afin de limiter ce risque, en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines Groupe, le Groupe identifie le personnel clé, leur garantit une rémunération attractive, leur offre des intéressements et les inclut dans les schémas à long-terme de partage des bénéfices du Groupe afin de conserver leur loyauté. Par exemple, le plan d'intéressement à long terme IPF 2020 a été mis en place en 2012, en remplacement d'un plan similaire lancé en 2002. Ce plan, qui comprend 158 employés clés, est décrit plus en détail dans la section 21.1.4.2 du présent Document de référence.

La Direction des Ressources Humaines Groupe effectue également une « Revue des Talents » afin d'identifier notre personnel à haut potentiel.

4.1.6. Risques liés à l'intégration des nouvelles acquisitions

Ces dernières années, le groupe Ipsos a effectué de nombreuses acquisitions, dont celle de la société Synovate en octobre 2011. La croissance par acquisitions reste un élément clé de la stratégie du Groupe. L'identification de cibles à acquérir peut se révéler délicate et l'évaluation des risques liés à une opération d'acquisition ou de prise de participations peut être erronée. Bien qu'Ipsos ait par le passé intégré avec succès les sociétés et activités qu'elle a acquises, l'acquisition d'une société peut être réalisée à des conditions moins satisfaisantes que prévu et l'intégration d'une société nouvellement acquise au sein du Groupe peut s'avérer difficile ou ne pas produire la totalité des synergies et autres avantages attendus. De tels événements pourraient avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe.

Afin de limiter les risques liés aux acquisitions, le groupe Ipsos a mis en place un processus spécifique de gestion des acquisitions et de leur intégration : (i) l'opportunité de chaque acquisition étant au préalable étudiée par un comité de revue des acquisitions qui se réunit tous les mois et revoit l'ensemble des problématiques liées au projet concerné, (ii) chaque projet d'acquisition est examiné par le Conseil d'administration d'Ipsos SA pour approbation, et (iii) pendant le processus d'acquisition, le groupe Ipsos s'entoure de conseils spécialisés.

Par ailleurs, lors des discussions préparatoires aux acquisitions, le groupe Ipsos porte une attention particulière à la préparation de l'intégration au sein de l'organisation du Groupe et à l'adéquation avec la culture du Groupe afin de préparer la phase post-acquisition. Pour les acquisitions de taille moyenne, principalement régionales, les équipes de management régionales du groupe Ipsos sont en charge d'organiser et de veiller à la bonne intégration, en liaison avec les équipes Groupe. De plus, de façon générale, un processus de suivi des engagements contractuels a été mis en place.

Concernant l'acquisition de Synovate au sujet duquel il a existé plusieurs différends entre Ipsos et Aegis, notamment quant au prix d'acquisition, les procédures qui sont soldées à la date du présent Document de référence (pour les détails de ce règlement, voir la note 6.7 aux Comptes Consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2015), et qui reflètent des évènements survenus il y a plus de quatre ans, ne remettent en cause ni la pertinence de l'acquisition de Synovate, ni notre appréciation très positive de la combinaison « The Better Ipsos » réalisée par les équipes d'Ipsos et de Synovate au cours des dernières années.

4.1.7. Risques liés aux changements technologiques

Certains segments de marché sur lesquels le groupe Ipsos exerce son activité sont très compétitifs. Le maintien du succès du Groupe dépendra de sa capacité à améliorer l'efficacité et la fiabilité de ses services sur les segments de marché concernés. Le groupe Ipsos pourrait éprouver des difficultés susceptibles de retarder ou d'empêcher la réussite du développement, de l'introduction ou de la commercialisation de nouveaux services et pourrait également devoir supporter des coûts supérieurs à ceux prévus si ses services et infrastructures avaient besoin d'être adaptés à ces changements à un rythme plus rapide.

Afin de prévenir ce risque, le groupe Ipsos dédie des moyens importants à la recherche et au développement de méthodes et solutions d'études innovantes. Ipsos continue d'explorer et développer de nouvelles méthodes et solutions d'études à partir de l'étude des neurosciences, de l'exploitation des gisements d'informations via les réseaux sociaux et les nouvelles techniques digitales.

En 2012, Ipsos a créé le centre Ipsos Science Center qui a pour but de mener des travaux de R&D analytique et de développer l'offre technique d'Ipsos, fournir des services d'analyse à valeur ajoutée et de consultant directement aux clients (notamment l'analyse des « Big Data ») (pour plus d'information sur ces innovations, voir section 6 du Document de référence). Ipsos Group Laboratories, basé à Cape Town en République Sud-Africaine, est actif sur certaines recherches produits des différentes lignes de métier du Groupe.

Enfin un des éléments majeurs du programme pluriannuel « The New Way » vise à transformer l'organisation d'Ipsos avec pour objectif de la rendre apte à développer, à commercialiser et à vendre les nouveaux services, tout en assurant à ses clients une qualité d'exécution élevée.

4.1.8. Risque lié aux systèmes d'information

L'activité du groupe Ipsos comporte une forte utilisation des systèmes d'information. Un dysfonctionnement des systèmes informatiques du Groupe pourrait ainsi avoir des conséquences négatives (perte des résultats d'une enquête, indisponibilité des bases de données, etc.). En pratique, le Groupe tend cependant à limiter ce risque par l'utilisation de systèmes et de logiciels standard du marché, qui sont répartis sur plusieurs sites et la mise en place de sauvegardes ou réplications des bases de données clés. En cas de problème sur un système ou sur un site, le groupe Ipsos a organisé la possibilité de transférer l'activité sur ses autres sites.

Le réseau du groupe Ipsos utilise des équipements de sécurité de premier plan autour des technologies Cisco. Ce matériel assure la cohérence de notre réseau et minimise les risques d'intrusion. La majorité des sites sont reliés aux Ipsos group data center en utilisant des protocoles encryptés sur Internet, s'appuyant sur la technologie VPN (Virtual Private Network). Ceci est en cours d'extension à toutes les sociétés du Groupe au niveau mondial.

Le groupe Ipsos a mis en place une politique de mise à jour automatique des logiciels de sécurité et d'antivirus sur toutes les machines. Enfin, chaque accès à Internet depuis les sites du groupe Ipsos est protégé par un firewall.

4.1.9. Risque de notoriété

Compte tenu de sa présence internationale et de sa visibilité, le groupe Ipsos peut être exposé au risque d'attaques de diverse nature pouvant atteindre sa réputation, notamment à travers des moyens de communication tel qu'Internet ou les réseaux sociaux, et dont la survenance pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière ou ses résultats.

Afin de limiter ce risque, le Groupe y sensibilise ses collaborateurs par la diffusion de ses principes et valeurs (notamment le « Green Book - the Ipsos professional code of conduct - »), ses règles de communication, en particulier sur Internet et les réseaux sociaux, et entretient un dispositif de veille. De plus, le dispositif d'alertes du groupe Ipsos (whistle-blowing) a été lancé début 2013. Ce système permet au groupe Ipsos de se conformer aux standards fixés dans le Green Book, les questions éthiques, les risques et les comportements qui peuvent influer sérieusement sur les activités du groupe Ipsos.

4.2. Risque réglementaire

4.2.1. Risques liés à la réglementation applicable à l'activité

Toutes les sociétés du Groupe sont entièrement dédiées aux études de marché ou opérations auxiliaires ou aux opérations qui sont sous-jacentes aux études. Leurs équipes ont une connaissance détaillée des réglementations applicables à leur activité, et notamment à l'égard de la protection des données et de la diffusion des sondages d'opinion. Toutefois, il ne peut être certain que les procédures mises en place par les sociétés du Groupe prémunissent les sociétés de toutes éventuelles infractions à la réglementation applicable.

À l'avenir, l'activité du groupe Ipsos peut également être affectée par les législations relatives à la vie privée qui permettent notamment aux consommateurs de se protéger de tout télémarketing non sollicité. Des législations protégeant contre le télémarketing par téléphone nonsollicité ont notamment été mises en œuvre aux États-Unis, au Canada ou encore en Australie (Do Not Call List) et dans la plupart des pays européens. Dans d'autres pays, la législation existante tend à être interprétée de façon restrictive par les tribunaux. Des règles similaires existent concernant les e-mails non-sollicités (Spam). Bien qu'en règle générale ces réglementations ne s'appliquent pas aux appels relatifs aux études de marché, de nouvelles lois ou règlements ou l'interprétation des lois et règlements Un leader des études pour comprendre le monde – Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

existants par les tribunaux pourraient étendre ces dispositifs aux études de marché. Dans l'hypothèse où ces réglementations deviendraient applicables aux appels relatifs aux études de marché, cela pourrait avoir des effets négatifs sur le résultat d'exploitation d'Ipsos SA.

Historiquement, l'impact de telles réglementations sur l'activité du groupe Ipsos n'a pas été significatif.

4.2.2. Risque d'évolution de la législation du travail

Le groupe Ipsos emploie un nombre important de vacataires pour l'administration des questionnaires. Dans certains pays, en fonction des spécificités locales du droit du travail, ces collaborateurs peuvent avoir un statut de salarié. Dans de nombreux pays où le groupe Ipsos a une activité, on peut observer actuellement une évolution de la législation sociale ou de son interprétation, visant à accorder un statut plus protecteur aux salariés « intermittents ». Cette évolution fait courir un double risque au Groupe :

un risque juridique, dans le cas où le Groupe n'accorderait pas aux collaborateurs occasionnels certains avantages aujourd'hui réservés à ses salariés permanents, et se trouverait ainsi en contradiction avec la loi;
un risque économique, ces évolutions tendant à renchérir le coût de la main-d'œuvre, dans la mesure où le groupe Ipsos ne parviendrait pas à augmenter ses tarifs dans les mêmes proportions. Le Groupe considère que ce risque est néanmoins à nuancer fortement, puisqu'il concerne l'ensemble de la profession et n'induira en conséquence pas de perte de compétitivité pour le Groupe.

Afin d'anticiper et maîtriser ce risque, les équipes locales du groupe Ipsos sont responsables d'effectuer un suivi de la législation concernée et d'anticiper son évolution. Par ailleurs, une fois par an, au 31 décembre, un reporting des litiges en cours est transmis aux équipes financière et juridique du groupe Ipsos (voir également la section 4.2.3 relative aux risques liés aux litiges en cours de ce Document de référence).

4.2.3. Risques liés aux litiges en cours

Les procédures et litiges en cours sont détaillés à la section 20.7 du présent Document de référence.

Pour la période du 1er janvier 2015 à ce jour, Ipsos n'a connaissance d'aucun autre litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale à son encontre (ni

d'aucune procédure en suspens dont Ipsos serait menacée) qui pourrait avoir ou qui a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Ipsos SA et/ou du groupe Ipsos.

Il n'est pas à exclure que de nouvelles procédures précontentieuses ou contentieuses voient le jour à raison d'événements ou de faits qui ne seraient pas connus et dont le risque ne serait pas déterminable ou quantifiable à la date du présent Document de référence. De telles procédures pourraient avoir un effet sur la situation financière ou la rentabilité d'Ipsos SA et/ou du groupe Ipsos.

4.3. Risques de marché

4.3.1. Risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier à long terme du Groupe. La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d'intérêts en utilisant une combinaison d'emprunts à taux fixe et à taux variable.

En septembre 2010, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de son émission obligataire US.

En juillet 2012, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de son crédit syndiqué de 2011. En avril 2014, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de son crédit syndiqué de 2013. La gestion du risque de taux est centralisée au siège du Groupe sous la responsabilité du Trésorier Groupe.

Pour plus de détails concernant les risques de taux, se référer à la note 6.2.1 aux Comptes Consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

4.3.2. Risque de change

Le Groupe est peu exposé au risque de change transactionnel dans la mesure où ses filiales facturent presque toujours dans leur monnaie locale et que leurs coûts opérationnels sont également dans la monnaie locale. Le Groupe ne recourt donc pas habituellement à des accords de couverture. Le risque de change transactionnel du groupe se limite essentiellement aux redevances de marques et prestations de services et d'assistance technique facturées par Ipsos SA ou Ipsos Group GIE aux filiales, en monnaie locale.

Cependant, en raison de l'extension de ses activités internationales, une part importante et croissante du chiffre d'affaires total du groupe Ipsos (84 % du CA) et de ses charges d'exploitation est générée dans des monnaies autres que l'euro. Les variations de cours des monnaies peuvent ainsi avoir un effet négatif sur la situation financière d'Ipsos et son résultat d'exploitation sur tout exercice donné, et également perturber la possibilité de comparer ses comptes d'un exercice à l'autre.

Toutefois, le groupe Ipsos essaie, dans la mesure du possible, d'avoir une répartition en pourcentage équivalente entre le cash libellé en devise et les financements libellés en devise, ces derniers fluctuant alors dans les mêmes proportions.

Pour plus de détails concernant l'exposition au risque de change, se reporter à la note 6.2.2 des Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

4.3.3. Risque de liquidité

L'objectif du Groupe est de gérer ses financements de sorte que moins de 20 % de ses capacités d'emprunts arrivent à échéance à moins d'un an. Le Groupe s'est engagé à respecter certains ratios financiers. Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015, le Groupe honorait ces engagements.

Pour plus de détails sur l'endettement financier du Groupe au 31 décembre 2015, se référer à la note 5.9 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Pour plus de détails sur l'exposition au risque de liquidité, se référer à la note 6.2.5 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

4.3.4. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie ainsi que le dispositif de gestion de ce risque sont décrits aux notes 6.2.3 et 6.2.4 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

4.3.5. Risque sur actions

À l'exception des actions Ipsos auto-détenues, le groupe Ipsos ne détient pas, à la date du présent Document de référence, de participations dans des sociétés cotées. Au 31 décembre 2015, Ipsos détenait 50 918 de ses propres actions dont 26 965 dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en place avec BP2S – Exane. En conséquence, le groupe Ipsos considère ne pas être exposé à un risque sur actions de société cotée. Pour plus de détails sur l'utilisation du contrat de liquidité, se reporter à la section 21.1.3.1 du présent Document de référence.

Par ailleurs, Ipsos SA a consenti des options de souscription et a attribué gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe. Au 31 décembre 2015, les options en cours peuvent conduire à la souscription d'au maximum 1 516 212 actions à un prix d'exercice de 24,63 euros par action et les actions gratuites disponibles représentent un maximum de 877 865 actions. Si tout ou partie de ces actions venait à être vendue sur le marché sur une courte période, le cours de l'action Ipsos pourrait diminuer dans l'hypothèse où le marché ne serait pas en mesure d'absorber ces actions au prix du marché. Pour plus de détails sur la dilution potentielle maximum, se reporter à la section 21.1.4.2.3 du présent Document de référence.

4.4. Risque lié à une éventuelle dépréciation des écarts d'acquisition (goodwills)

Les opérations de croissance externe, et en particulier l'acquisition de Synovate, traitées comme des regroupements d'entreprises ont généré la comptabilisation de goodwills (pour plus de détails sur les Goodwills et sur les sensibilités des valeurs d'utilité des Goodwills, se reporter à la note 5.1 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2015).

En application des normes IFRS, le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et dès qu'il existe une indication de perte potentielle de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable du goodwill, une perte de valeur du goodwill est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'évènements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

La Société ne peut garantir que des évènements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduirait à revoir la valeur comptable des goodwills et à enregistrer des pertes de valeur importantes qui pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre du test de dépréciation, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie identifiées au sein du Groupe. Des modifications éventuelles ultérieures de l'organisation du Groupe ou des modifications des normes IFRS pourraient également conduire la Société à constater des pertes de valeur et avoir une incidence négative sur les résultats du Groupe.

4.5. Assurances

L'activité du groupe Ipsos ne génère pas de risques industriels ou écologiques. Par ailleurs, comme cela est expliqué au paragraphe 4.1.8 du présent Document de référence, en matière de systèmes d'information, la couverture des risques passe prioritairement par la répartition des activités sur plusieurs sites, la mise en place de systèmes de sauvegarde et la sécurité.

Ipsos SA a souscrit une police d'assurance pour les mandataires sociaux visant à assurer le groupe Ipsos ainsi que ses dirigeants et administrateurs contre tout dommage du fait d'une faute professionnelle commise par les dirigeants ou par les administrateurs des sociétés du Groupe dans l'exercice de leurs fonctions.

À l'exception de ce qui a déjà été indiqué ci-avant, il n'existe pas à ce jour de programme d'assurances centralisé ou global.

Les sociétés du Groupe souscrivent localement aux assurances obligatoires et aux assurances d'usage dans chacun des pays et marchés où elles interviennent. En ce qui concerne les assurances d'usage, elles couvrent les risques liés aux activités et les montants de couverture sont revus régulièrement en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires et/ou des risques encourus. Les sociétés du Groupe sont généralement couvertes, notamment dans les principaux pays, par des polices d'assurances responsabilité civile exploitation, responsabilité civile professionnelle, locaux, matériel informatique et pertes d'exploitation.

5. Informations concernant l'émetteur

5.1. Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Dénomination sociale

Ipsos

5.1.2. Enregistrement

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 304 555 634 RCS Paris (code APE 7010Z – Activités des sièges sociaux).

5.1.3. Constitution

La Société a été immatriculée le 14 novembre 1975. Sa durée de vie est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4. Siège / forme juridique

Siège social : 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris.

Tél. : +33 1 41 98 90 00.

Forme juridique : Société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par le livre II du Code de commerce.

5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur

Ipsos est fortement implanté sur tous les grands marchés. Présent dans 87 pays, Ipsos emploie aujourd'hui 16 450 salariés qui travaillent avec plus de 5 000 clients dans le monde. Son chiffre d'affaires consolidé s'établit en 2015 à 1 785,3 millions d'euros.

En juillet 2014, Ipsos a décidé de lancer le programme « New Way ». Ce programme répond à des évolutions technologiques fondamentales qui font que les clients connaissent plus de volatilité, plus de concurrence et plus

de fragmentation. En conséquence, Ipsos propose de nouveaux services en ligne avec les 4S qui doivent être plus sûrs (Security), aller plus vite (Speed), avec plus de simplicité (Simplicity) et aller au fond (Substance). Les 4S sont les quatre principes fondamentaux auxquels les services d'Ipsos doivent se conformer. Pour illustrer son intention, Ipsos a adopté une nouvelle signature : GAME CHANGERS.

Le programme « New Way » est articulé autour d'initiatives (« workstream ») menées par les équipes en interne, débutées en 2014 et qui se poursuivent sur trois années :

Workstream 1 : Définition des objectifs du programme « New Way » / Analyse du marché
Workstream 2 : Changement et simplification de l'organisation
- o Regroupement de certains territoires dans des clusters (13 clusters)
- o Regroupement de 2 lignes de spécialisation (Ipsos ASI et Ipsos MediaCT) pour créer Ipsos Connect
- o Centralisation de certaines « nouvelles capacités »
- o Création de 2 comités centraux
Workstream 3 : Valeurs, narrative et talents
- o Redéfinition des 5 valeurs d'Ipsos : Intégrité, curiosité, collaboration, priorité au client et esprit d'entreprise
- o Nouvelle édition de « Proud to be Ipsos », document résumant les valeurs et comportements qui doivent inspirer tous les collaborateurs d'Ipsos
- o Création du programme Génération Ipsos pour former les jeunes talents de demain
- o Élaboration du projet SAFAHRI, pour unifier la gestion des ressources humaines
Workstream 4 : Optimisation de la performance
- o Automatisation et digitalisation des études dites « Overnight » (résultats délivrés en 24 heures) et de la nouvelle offre tracking
- o Amélioration de l'efficacité dans le déploiement des études multi-pays
Workstream 6 : Innovation et nouveaux services
- 17 nouveaux services répondant à 4 objectifs :
- o Mesurer autrement
- o Avoir les données en temps réel
- o Intégrer des données à forte volumétrie
- o Proposer des services autour d'une expertise de conseil
Workstream 7 : Valorisation des connaissances
- o Lancement de « Ipsos Knowledge Centre » afin de rassembler, consolider l'ensemble des savoirs existants dans le Groupe et diffuser ces connaissances en interne et en externe
Workstream 8 : Renforcement de la marque Ipsos
- o Unifier la marque Ipsos et son message à travers l'ensemble des territoires et des supports de communication

Les fondamentaux d'Ipsos demeurent inchangés :

• Ipsos est une société indépendante, contrôlée et dirigée par des professionnels des études.

• C'est une société concentrée autour d'un seul métier dédiée à répondre aux attentes de ses clients, à les aider à prendre des décisions stratégiques et évoluer dans un monde en profonde mutation au travers de 4 principes fondamentaux : Sécurité, Rapidité (« Speed »), Simplicité et Substance.

• La spécialisation de ses activités – Études Médias et Expression des marques, Études Marketing, Études Opinion et Recherche sociale, Études pour la gestion de la Relationclient et de la Relation salarié – lui confère un avantage compétitif déterminant : des équipes expertes et dédiées à chaque spécialisation travaillent en étroite relation avec les clients auxquels elles apportent une connaissance et un savoir-faire inégalés, ainsi que la compréhension de leurs publics, de leurs marchés et d'un monde en transformation.

• Ipsos a initié une politique de relation clients unique et mis en place une structure dédiée pour les clients les plus importants mettant en œuvre des programmes d'études multi-pays, impliquant plusieurs de ses spécialisations.

Contribution au chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

En millions d'euros	2015	2014	Évolution 2015/2014	Crois sance organi que
Europe, Moyen Orient et Afrique	781,8	762,5	2,5 %	0 %
Amériques	703,5	632,6	11,2 %	- 2 %
Asie Pacifique	300,0	274,5	9,3 %	- 2 %
Chiffre d'affaires annuel	1 785,3	1 669,5	6,9 %	- 1 %

Contribution à la marge opérationnelle par région*

En milliers d'euros	2015	2014	2013 publié
Marge opérationnelle Europe, Moyen Orient et Afrique	86 097	90 236	88 891
Marge opérationnelle Amériques	78 393	77 018	81 515
Marge opérationnelle Asie-Pacifique	21 353	17 748	19 880
Marge opérationnelle Autres	-7 627	-11 873	(8 154)
Marge opérationnelle totale	178 215	173 128	182 132

*La marge opérationnelle est calculée en retranchant du chiffre d'affaires les coûts directs externes liés à l'exécution des contrats, les charges de personnel, les charges générales d'exploitation et les autres charges et produits opérationnels.

(*) Pour les neuf premiers mois 2012, le calcul de la croissance organique de l'activité de l'ancien périmètre d'Ipsos n'a pas été possible, certaines prestations existantes ou nouvelles ayant été logées dès le 1er janvier 2012 dans des entités juridiques différentes, situées dans l'ancien périmètre d'Ipsos ou dans l'ancien périmètre de Synovate selon la nature des contrats.

Une naissance sous le signe de la différence

En 1975, Didier Truchot crée Ipsos à Paris avec une approche nouvelle du métier des études. Son objectif est de délivrer des informations à forte valeur ajoutée, rigoureuses et fiables, en les accompagnant de l'éclairage et du conseil aptes à les rendre immédiatement opérationnelles.

Un développement rapide

Au cours des années 80, la société connaît une phase de forte croissance. Cette période coïncide avec l'arrivée de Jean-Marc Lech, jusqu'alors Président de l'IFOP.

La Société bénéficie du contexte favorable de l'explosion en France du secteur de la communication. La publicité est alors remarquablement dynamique, la presse pour cadres (presse économique, presse magazine) se développe, et la période d'alternance politique s'accompagne de l'émergence de la communication politique et des problématiques de gestion d'image.

Très vite, Ipsos acquiert une image d'excellence dans le domaine des études médias, de l'évaluation de l'efficacité publicitaire, des études d'opinion et de la recherche sociale. En 1989, Ipsos réalise un chiffre d'affaires de 100 millions de francs (15 millions d'euros) et occupe la cinquième position sur le marché français derrière Nielsen, Secodip, la Sofres et BVA.

Cependant, les grandes entreprises internationales désireuses de se développer sur tous les grands marchés, veulent pouvoir travailler avec les mêmes prestataires d'études dans le monde entier, afin de disposer de données homogènes et comparables. Les dirigeants d'Ipsos

perçoivent cette évolution et décident de développer le Groupe à l'international.

L'expansion en Europe

Au début des années 90, Ipsos s'établit dans les grands pays européens (Europe du Sud, Allemagne, Royaume-Uni) et en Europe centrale. Les sociétés approchées répondent à certains critères : elles doivent être ouvertes à une cession de la totalité de leur capital, l'objectif d'Ipsos étant de constituer un véritable groupe intégré. Elles font partie des acteurs significatifs sur leur marché, parmi les trois ou

quatre premiers intervenants. Le management de ces sociétés doit comprendre le projet Ipsos et y adhérer. Les prises de contrôle sont amicales, les dirigeants ayant vocation à rester à la tête des nouvelles filiales. Enfin, les sociétés doivent avoir une activité en rapport avec au moins un des métiers d'Ipsos.

Le Groupe s'étend ainsi rapidement, ce qui induit une mobilisation importante de capitaux et le renforcement de ses fonds propres. Jusqu'alors détenu aux deux tiers par les Co-Présidents et pour le tiers restant par les cadres, Ipsos organise en juillet 1992 l'entrée de plusieurs investisseurs financiers, relayés en septembre 1997 par le groupe Artémis (M. François Pinault), via son fonds Kurun associé au fonds Amstar (M. Walter Butler).

La constitution d'un groupe mondial, l'introduction en Bourse

En 1999, Ipsos fait appel au marché afin de disposer des moyens nécessaires à la constitution d'un groupe de stature mondiale tout en conservant son autonomie.

L'introduction d'Ipsos sur le Nouveau marché de la Bourse de Paris le 1er juillet 1999 a été réalisée dans d'excellentes conditions.

Au total, 2 539 533 titres Ipsos ont été mis à la disposition du marché à un prix ferme de 33,50 euros (avant la division par quatre de la valeur nominale de l'action intervenue le 4 juillet 2006), dans le cadre d'un placement garanti. L'opération a été souscrite 12,6 fois. Le succès de cette opération a permis de conforter la position d'Ipsos auprès de ses grands clients internationaux face à ses concurrents déjà cotés.

Aujourd'hui, Ipsos est coté sur l'Eurolist de NYSE Euronext SBF 120 (compartiment B).

Ipsos intensifie sa politique de croissance externe sur tous les grands marchés

Ipsos précise sa politique d'acquisition : son objectif est à la fois d'élargir ses expertises et de compléter sa couverture géographique sur tous les grands marchés ainsi que dans les marchés émergents ou en développement (région Asie-Pacifique, Amérique latine, Europe de l'Est et Afrique). Ipsos procède alors à des acquisitions ciblées, en se fondant sur les évolutions du marché des Etudes qui mettent en évidence de nouveaux segments d'activité, et sur les évolutions technologiques qui transforment le métier et requièrent des investissements importants.

Les années 2000 se caractérisent par la conjonction d'une croissance organique soutenue et l'intensification de la politique d'acquisition du Groupe. Ipsos réalise 12 acquisitions en Amérique du Nord dont la société Angus Reid, N°1 au Canada, 12 en Europe de l'Ouest dont la société MORI, leader pour les études d'opinion au Royaume-Uni, ainsi que 10 en Amérique latine et 8 au Moyen-Orient. Ipsos devient ainsi le leader des études par enquêtes dans ces deux dernières régions.

Enfin dans la région Asie-Pacifique, Ipsos réalise 12 acquisitions et s'établit solidement sur le marché chinois, en Asie du Sud-Est ainsi qu'au Japon et en Corée. En 2010, Ipsos réalise une acquisition majeure avec la société américaine OTX qui renforce l'expertise Ipsos dans le domaine des études online et des réseaux sociaux. Par ailleurs, Ipsos acquiert la société Apeme au Portugal et crée deux bureaux, en Malaisie et au Nigéria.

Acquisition de Synovate

En 2011, Ipsos réalise l'acquisition de Synovate, la branche Etudes du groupe Aegis. Le Groupe conforte ainsi sa position sur le marché des études dont il devient le numéro 3 mondial. Cette acquisition, la plus importante jamais réalisée par Ipsos, lui a permis de renforcer sa pénétration dans la zone Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et en Europe du Nord notamment, aussi bien dans les principaux marchés développés que dans les pays émergents. Elle lui a permis également, en accueillant les équipes hautement qualifiées de Synovate, d'élargir son offre intellectuelle et commerciale, et d'élargir son portefeuille avec des expertises nouvelles (comme par exemple le secteur de la santé).

2012 a été une année de stabilisation, au cours de laquelle les équipes Ipsos et Synovate ont appris à travailler ensemble pour construire un Groupe plus important avec des compétences élargies, dans plus de domaines. Du fait de cette étape de stabilisation, le rythme d'acquisition a ralenti. Il est à noter cependant qu'un nouveau bureau a été ouvert au Kazakhstan en novembre 2012.

En 2013, Ipsos a fait l'acquisition de Herrarte, au Salvador, qui opère également au Honduras et au Nicaragua. En Equateur également, la consolidation d'une autre société, Consultor Apoyo, a été parachevée à la fin de l'année 2013.

En 2014, Ipsos a fait l'acquisition de Market Watch, une société d'étude leader en Israël. Par cette acquisition, Ipsos est désormais présent dans 87 pays.

En juillet 2015, Ipsos acquiert RDA Group et renforce ainsi sa position de leader dans le suivi de la qualité du secteur automobile. RDA Group, établi aux Etats-Unis, est un fournisseur de service de mesure de la qualité et d'études de satisfaction client au service des plus grands constructeurs automobiles du monde.

Les opérations de croissance externe

Europe de l'Ouest
RSL Research Services Ltd, Royaume-Uni (1991)
Makrotest, Italie (1991)
GFM-GETAS, Allemagne (1992)
ECO Consulting, Espagne (1992)
Insight, France, Belgique (1993)
WBA, Allemagne (1993)
Explorer, Italie (1993)
Création d'un bureau au Portugal (1995)
Research in Focus, Royaume-Uni (2000)
Médiangles, France (2000)
Novaction, France (2001), Italie, Allemagne (2005)
Imri, Suède (2002)
Eureka Marknadsfakta, Suède (2002)
Intervjubolaget, Suède (2002)
Sample-INRA, Allemagne, Espagne (2002)
INA, Belgique (2003)
MORI, Royaume-Uni, Irlande (2005)
ResearchPartner, Norvège (2007)
MRBI, Irlande (2009)
Apeme, Portugal (2010)
Espaces TV, France (2011)

Asie-Pacifique
Marketing for Change, Australie (1999)
Link Survey, Chine (2000)
Novaction, Japon, Australie (2001)
Feng & Associates Marketing Services, Chine (2002)
Partner Market Research, Taïwan (2003)
NCS Pearson, Australie (2003)
The Mackay Report, Australie (2003)
TQA Research, Australie (2004)
Japan Statistics and Research Co Ltd, Japon (2004)
Active Insights, Corée (2004)
Guangdong General Marketing Research Company Ltd,
Chine (2005)
Création d'un bureau aux Philippines (2005)
Joint-Venture en Thaïlande (2005)
Indica Research, Inde (2007)
Eureka, Australie (2007)
Joint-Venture en Indonésie (2008)
B-Thinking, Chine (2008)
Création d'un bureau en Malaisie (2010)
CBI, Vietnam (2011)

Europe centrale et orientale, Moyen-Orient et Afrique
Szonda, Hongrie (1990)
Stat, Liban (1993) et création d'Ipsos Stat en Jordanie
et dans les pays du Golfe (2001)
Demoskop, Pologne (2001)
New Media Research, Roumanie (2002)
F. Squared, Russie, Pologne, Ukraine (2002)
Tambor Market Research & Consulting, République
tchèque
Slovaquie (2006)
IMI (Research Division), Egypte (2006)
IDRS, Irak (2006)
KMG Research, Turquie (2007)
Markinor, Afrique du Sud (2007)
Strategic Puls, Serbie, Croatie, Slovénie, Albanie,
Bosnie-Herzégovine, Macédoine, Monténégro (2008)
Création d'un bureau au Maroc (2009)
Création d'un bureau au Nigéria (2010)
Création d'un bureau au Kenya (2011)
Création d'un bureau au Pakistan (2011)
Création d'un bureau au Kazakhstan (2012)
Market Watch, Israël (2014)

Amérique du Nord
ASI, États-Unis (1998)
Angus Reid, Canada, États-Unis (2000)
Tandemar, Canada (2000)
NPD (Marketing Research Division), États-Unis, Canada
(2001)
Riehle Research, États-Unis (2001)
AC Nielsen Vantis, États-Unis (2002)
Marketing Metrics, États-Unis (2003)
Descarie & Complices, Canada (2005)
Shifrin Research, États-Unis (2005)
Understanding UnLtd, États-Unis (2005)
Camelford Graham, Canada (2006)
Monroe Mendelsohn, États-Unis (2008)
Forward Research, États-Unis (2008)
OTX, États-Unis (2010)
RDA, États-Unis (2015)

Amérique Latine Metrica, Argentine (1996) Novaction, Argentine, Brésil, Mexique (1997) Bimsa, Mexique (2000) Search Marketing, Chili (2001) Mora y Araujo, Argentine (2001) Marplan, Brésil (2001) Création d'un bureau Ipsos ASI Andina, Colombie (2002) Création d'un bureau au Venezuela (2002) Hispania Research Corporation, Porto Rico, Panama, Costa Rica (2004) Napoleon Franco, Colombie (2005) Apoyo Opinion y Mercado, Pérou (2006) Livra, Argentine (2008) Alfacom, Brésil (2008) Punto de Vista, Chili (2009) Observer, Argentine (2010) TMG, Panama & Guatemala (2011) Herrarte, El Salvador (2013) Servicios Ecuatorianos Aticos, Equateur (2014)

5.1.6. Ipsos et la Bourse

Ipsos qui est coté sur l'Eurolist de NYSE-Euronext, fait partie du SBF 120 et de l'indice CAC Mid-60 qui remplace l'indice Mid-100 depuis le 21 mars 2011. En 2015, la capitalisation boursière d'Ipsos est passée sous la barre du milliard d'euros.

En conséquence, en janvier 2016, NYSE Euronext a décidé de transférer le titre Ipsos (FR0000073298) du compartiment A vers le compartiment B qui comprend les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière entre 150 000 euros et 1 000 000 000 d'euros.

Le graphe ci-dessous illustre l'évolution du cours de l'action Ipsos SA entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015.

Notations

Ipsos ne fait pas l'objet de notation par les agences de notation financière.

5.2. Investissements

5.2.1. Principaux investissements historiques

Le montant des investissements en matériel, titres ou activités consolidés sur les trois dernières années se présente de la manière suivante :

En millions d'euros	2015	2014	2013
Immobilisations corporelles	16,4	6,9	6,2
Immobilisations incorporelles	3,5	4,4	10,1
Frais de recherche et de développement	3,7	2,9	1
A – Total des investissements en matériel	23,6	14,2	17,3
Titres et activités consolidés	50	8,9	- 9,4
B – Total des investissements en titres et activités consolidés	50	8,9	- 9,4
C – Total des investissements : A + B	73,6	23,1	7,9

Les immobilisations corporelles correspondent principalement à des acquisitions de matériel informatique et à des agencements.

Ipsos dispose d'une infrastructure globale (télécommunications, réseaux, équipement de sécurité, serveurs, centres de données, ordinateurs personnels et équipements portables) qui supporte le travail quotidien du personnel et permet la communication et l'échange d'informations entre les différentes filiales, les employés et les clients. L'infrastructure joue un rôle clé dans le succès de l'intégration des sociétés acquises et garantit la fluidité de l'information au sein d'un environnement élargi.

Les immobilisations incorporelles correspondent soit à des acquisitions de logiciels standards soit à des applications développées spécifiquement pour Ipsos. En effet, les méthodes de questionnement et les technologies propres au métier d'Ipsos reposent non seulement sur l'utilisation de logiciels et de matériels standards mais aussi spécifiques pour répondre efficacement aux besoins du Groupe.

Ipsos développe une activité de production de logiciels utilisés par ses chargés d'études et, pour certains d'entre eux, commercialisés auprès de ses clients. Ipsos considère que ces logiciels confèrent une forte valeur ajoutée à ses études, en permettant notamment aux clients du Groupe d'intégrer les données produites dans leur propre système de gestion.

En termes d'innovation, Ipsos continuera d'investir en 2016 dans son offre mobile et poursuivra le processus d'intégration de ses systèmes pour parvenir à une plateforme mondiale unique. Nous avons finalisé notre stratégie de transformation de nos infrastructures informatiques afin de structurer son organisation en filières qui assureront des prestations pouvant être gérées par les systèmes informatiques.

Ipsos effectue de façon régulière des opérations de croissance externe consistant en des investissements en titres ou dans des activités consolidées. Les investissements réalisés au cours des trois dernières années sont décrits dans le chapitre 20.2 – Comptes consolidés (note 2 - Évolution du périmètre de consolidation) du présent Document de référence.

Le financement des immobilisations corporelles et incorporelles est effectué soit sur les ressources propres du Groupe, soit par le biais de contrats de crédit-bail. Le créditbail est retraité dans les comptes consolidés du Groupe.

En 2015, Ipsos a poursuivi un certain nombre de déménagements (notamment au Royaume-Uni) et rapprochements d'équipes, permettant de continuer à améliorer l'efficacité et la qualité de ses prestations de services.

Le plan de migration de plateformes, d'applications et système maison au private cloud et le cas échéant au public cloud est en cours, et créera au sein d'Ipsos une infrastructure toujours plus performante, résiliente et évolutive.

Les investissements réalisés au cours de l'exercice 2015 financés par la Trésorerie sont décrits dans les notes 6.1.2 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations » et 6.1.3 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d'activités consolidées » aux Comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence.

5.2.2. Principaux investissements en cours

5.2.2.1. Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en autres passifs courants et non courants au 31 décembre 2015 s'élèvent à un montant de 74 millions d'euros. Pour plus de détails sur ces engagements, il convient de se reporter à la note 6.4.3 des comptes consolidés figurant à la section 20.2 du Document de référence.

5.2.2.2. Systèmes d'informations et IT

Ipsos continue de chercher à développer et améliorer ses produits par le biais d'initiatives innovantes menées par les lignes de spécialisation en collaboration étroite avec les équipes IT. Dans cette optique, Ipsos cherche à travailler avec les propriétaires de logiciels sur une base collaborative en vue d'intégrer des spécifications additionnelles aux développements standards. L'effort de développement logiciel est réalisé soit en interne, soit externalisé, mais toujours en collaboration étroite entre équipes IT et spécialisations qui travaillent également en étroite liaison avec les équipes en charge des opérations pour améliorer la productivité des systèmes de production du Groupe.

Pour plus de détails, se reporter également aux sections 4.1.7 et 4.1.8 respectivement relatives aux risques liés aux changements technologiques et aux systèmes d'informations.

5.2.2.3. Panels

Ipsos investit continuellement pour développer et améliorer ses panels online (pour plus de détails, se reporter à la section 6.1.1 « Recueil, traitement et diffusion des données » du présent Document de référence). Les coûts de recrutement relativement élevés des membres de ces panels sont capitalisés et annulés comptablement lorsque les membres quittent le panel. Le renouvellement constant d'entrants et de sortants crée un flux d'ajustements permanents ; ainsi le panel reconnu à l'actif représente la valeur de la base active des membres du panel.

5.2.3. Principaux investissements programmés

Au 31 décembre 2015, aucun investissement significatif autre que ceux mentionnés à la note 6.4.3 « Engagements liés aux acquisitions » des comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence, n'a fait l'objet d'engagement ferme et définitif vis-à-vis de tiers.

Au cours de l'année 2016, Ipsos va poursuivre l'optimisation de sa productivité, en intégrant les dernières avancées technologiques afin d'améliorer le niveau des prestations proposées à ses clients externes et internes. Le Groupe poursuivra ses efforts d'harmonisation et d'intégration de ses plateformes, et mettra en place de nouvelles plateformes techniques permettant d'utiliser de nouveaux logiciels.

Ipsos continue à améliorer ses méthodes de collecte des données en intégrant les dernières innovations technologiques. Le Groupe poursuit également la consolidation de ses panels qui constituent une composante importante de son activité de recueil au niveau mondial. Enfin il développe des bases de données spécialisées par client pour leur proposer des services encore plus performants.

5.3. Immobilisations corporelles importantes

Le Groupe est locataire de l'ensemble des immeubles utilisés pour son exploitation, y compris son siège social, à l'exception d'immeubles au Japon d'une valeur nette comptable de 3,2 millions d'euros, et depuis l'acquisition de Synovate, d'un immeuble en Belgique d'une valeur nette comptable de 0,7 million d'euros et en Italie d'une valeur nette comptable de 0,8 million d'euros. Il n'existe pas de charge majeure au titre de ces immeubles. Il n'y a pas de lien entre les différents bailleurs du Groupe et les mandataires sociaux d'Ipsos SA.

6. Aperçu des activités 6.1. Un métier, six spécialisations

La mission d'Ipsos est de répondre au besoin croissant des clients de disposer d'une information précise, pertinente et qui soit facile à utiliser.

Ipsos travaille avec des clients locaux mais aussi globaux qui souhaitent réaliser des études multi-pays.

Pour cela, Ipsos utilise toutes les méthodes possibles pour accéder à la donnée/data, la trier, l'analyser et la faire parler :

Des méthodes que l'on peut qualifier d'actives : des enquêtes qualitatives, quantitatives, online, sur mobile, en face à face ou par téléphone.
Des méthodes que l'on peut qualifier de passives : ces méthodes font référence à l'analyse de données qui sont déjà accessibles, dans la plupart des cas avec de très fortes volumétries, sur internet (Big Data ou Data analytics) et les réseaux sociaux. D'autres méthodes comme les neurosciences (Facial coding par exemple) sont utilisées.

Ipsos est doté d'un panel de 4,7 millions de membres. Ce panel permet de faire des études locales mais aussi globales.

Dans tous les cas, Ipsos développe des méthodes qui permettent d'accéder rapidement à la donnée/data avec la mise à disposition de tableaux de bords (« dashboards ») personnalisés pour les clients pour présenter et suivre les résultats. Par ailleurs, Ipsos a innové avec des process internes qui permettent de raccourcir les délais des études avec des services dits « overnights » (en 24 heures entre le démarrage de l'étude et la mise à disposition des résultats).

Contribution par secteur d'activité (en millions d'euros)	2015	2014	Évo lution 2015/ 2014	Croissance organique
Études Médias et Expression des marques	405	415	- 2,4 %	- 6,5 %
Études marketing	948,9	864,6	9,8 %	0,5 %
Études d'Opinion et Recherche sociale	179,2	163,1	9,9 %	2 %
Études pour la gestion de la Relation client/Salarié	252,1	226,8	11,1 %	0,5 %
Chiffre d'affaires annuel	1 785,3	1 669,5	6,9 %	- 1 %

6.1.1. Ipsos Connect : spécialistes de la publicité et de l'expression des marques

Ipsos Connect résulte de la fusion de 2 lignes de métier historiques et puissantes : Ipsos MediaCT (études médias) et Ipsos ASI (études publicitaires), intervenue dans le cadre du « Programme New Way ». Ipsos Connect aide les clients à mieux appréhender les marques, la publicité et les médias afin d'optimiser leur communication et son contenu.

Mission :

Aider les clients à mieux embrasser la complexité moderne des univers particulièrement fragmentés de la communication de marque, de la publicité et des médias ;
Identifier et analyser l'évolution constante du paysage marketing pour les clients d'Ipsos : les publicitaires, les marques et les propriétaires de médias ;
Aider les clients à gérer leur stratégie en matière de marques, de contenus, de communications et de médias.

Domaines d'expertise :

Comprendre ce qui fait la puissance des marques reconnues

Ipsos Connect fournit un suivi intelligent des marques et de la communication — une source d'inspiration essentielle au développement d'une stratégie solide en la matière – en répondant à deux questions : comment fonctionne la marque et de quoi a-t-elle besoin pour se développer. Les clients peuvent ensuite prendre des décisions éclairées, avec l'assurance de contribuer à la croissance de la marque et à l'efficacité créative à travers les médias.

Identifier et élaborer les meilleures campagnes pour la marque

2 solutions en place :

ASI:Labs s'engage avec les consommateurs à des stades précoces de développement des idées et d'analyse, afin d'initier une plus grande créativité.

ASI:Connect s'assure que les contenus diffusés présentent une grande créativité sur l'ensemble des médias, notamment la vidéo numérique, les médias sociaux et le contenu de marque.

Mesurer de quelle façon les utilisateurs se connectent aux contenus

Ipsos Connect a élaboré des solutions pour aider les publicitaires et les éditeurs à créer des contenus attractifs en vue d'obtenir une audience maximale sur les médias numériques et non numériques.

Éléments clés :

Comprendre le marché des hauts revenus

Ipsos Connect mène une étude sur les personnes fortunées – « The Affluent Survey », couvrant la consommation de médias et de produits dans 50 pays, et l'étude « Business Elite », couvrant 36 pays et mesurant essentiellement les habitudes de consommation et d'utilisation des médias des cadres supérieurs.

Mesurer l'audience pour tous les types de médias à travers le monde

La dernière innovation d'Ipsos Connect, « MediaCell », mesure les audiences radio et télévisuelles en s'appuyant sur les dernières technologies en matière d'audimètres et d'applications mobiles via la collecte passive de données.

6.1.1. Ipsos Marketing : études Marketing

Ipsos Marketing aide les clients à définir leur stratégie marketing, à identifier les opportunités qui se présentent sur le marché, à comprendre le parcours d'achat des consommateurs, à bâtir des marques, à élaborer des produits & services et à optimiser l'affectation de leurs dépenses marketing.

Ipsos Marketing couvre plusieurs activités :

1. Ipsos InnoQuest (Innovation & Prévisions)
1. Ipsos MarketQuest (Marché & Marques)
1. Ipsos ProductQuest (Développement de Produits)
1. Ipsos Shopper (Parcours d'Achat Client)
1. Ipsos UU (Études Qualitatives)
1. Ipsos Healthcare (Santé)

1. Ipsos InnoQuest

Mission :

Aider les clients à booster leurs processus d'innovation ;
Obtenir une connaissance approfondie des consommateurs ;
Mesurer le potentiel commercial.

Domaines d'expertise :

Augmenter le ROI

Ipsos InnoQuest conjugue optimisation et qualification à travers des solutions complètes, permettant aux clients d'augmenter le ROI de leurs initiatives en matière d'innovation et de recherche et de développement de nouveaux produits.

Contribuer au succès de l'innovation

2. Ipsos MarketQuest

Mission :

Identifier, mesurer et prioriser les opportunités de croissance sur le marché ;
Identifier les plateformes d'innovation ;
Optimiser le positionnement des marques du client ;
Renforcer le portefeuille et l'architecture des marques du client.

Domaine d'expertise :

Comprendre les consommateurs, les marques et les marchés pour piloter la croissance

Les solutions Ipsos MarketQuest sont reliées aux résultats de l'entreprise via des services analytiques avancés, des ateliers d'activation et des simulations en temps réel.

3. Ipsos ProductQuest

Mission :

Aider les clients à développer des produits de qualité supérieure ;
Fournir des conseils en matière de tests produit.

Domaine d'expertise :

Le premier conseiller au monde en matière de tests produit

Ipsos ProductQuest teste plus de 7 000 produits par an et a lancé avec succès plus de 20 000 produits via le réseau de tests produit Ipsos.

Fort d'une portée mondiale unique, Ipsos ProductQuest propose des solutions évolutives, des simulateurs

performants, des approches flexibles et innovantes depuis les étapes les plus précoces de l'exploration et de l'optimisation jusqu'aux stades de la validation, du benchmarking et de la réduction des coûts.

4. Ipsos Shopper, le parcours d'achat client

Mission :

Aider les clients à développer des stratégies gagnantes sur le point de vente ;
Analyser les points de contact tout au long du parcours d'achat et identifier quand, où et comment interagir avec les consommateurs.

Domaine d'expertise :

Solutions adaptées au parcours d'achat client

Ipsos Shopper offre un ensemble intégré de solutions commerciales Qual & Quant, alignées sur le parcours d'achat client. Elle apporte des informations étroitement liées à la science de la prise de décision chez le consommateur, y compris les facteurs émotionnels et inconscients.

5. Ipsos UU

Mission :

Mener des études qualitatives ;
Donner du sens au monde complexe et fragmenté ;
Explorer le mode de vie en temps réel.

Domaine d'expertise :

Connecter les clients au mode de vie des personnes

Ipsos UU a développé une gamme de solutions afin de mieux comprendre les catégories et les marques, de générer de nouvelles idées et de développer des concepts gagnants en se rapprochant des personnes, au travers d'approches flexibles, permettant de réaliser les études dans un contexte réel, telles que les expériences sont vécues.

6. Ipsos Healthcare

Mission :

Division santé d'Ipsos à l'échelle mondiale ;
Épauler les clients des secteurs pharmaceutique, biotechnologique et médical, contribuer à l'amélioration des soins de santé.

Domaine d'expertise :

Solutions dédiées aux multiples intervenants du secteur de la santé

L'offre d'Ipsos Healthcare associe de manière unique expertise thérapeutique, connaissances spécialisées du marché, présence mondiale et approches personnalisées et groupées de pointe destinées à révéler les motivations, expériences, interactions et influences des différents acteurs qui font le monde de la santé aujourd'hui.

6.1.2. Ipsos Public Affairs : études d'opinion publique et recherche sociale

Ipsos Public Affairs effectue des recherches sur des sujets de politique publique, sur l'évolution et les comportements des citoyens et des consommateurs et réalise des études d'opinion (publique, leaders, corporate et médias).

Mission :

Aider les sociétés et les institutions à comprendre les évolutions, à renforcer leur réputation, à déterminer et à identifier les changements d'attitudes et d'opinions et à améliorer leur communication ;
Fournir les informations dont les clients ont besoin pour construire des politiques, des programmes, des stratégies de communication et des initiatives marketing efficaces ;
Conduire des études d'opinion politique et des estimations de vote.

Domaines d'expertise :

Études sur la gestion de la réputation d'entreprise et la gestion de crise

Ipsos Public Affairs estime qu'une bonne réputation est essentielle et peut aider à stimuler la performance commerciale. À cet effet, Ipsos a créé l'« Ipsos Global Reputation Centre ». En collaboration avec leurs clients, les experts d'Ipsos identifient les partenaires-clés qui peuvent impacter la performance, autoriser ou faciliter les développements, et améliorer la compétitivité sur les marchés.

Études gouvernementales et Secteur public

Ipsos Social Research Institute (ISRI) rassemble 400 spécialistes de la recherche sociale qui proposent leur double expertise des enjeux nationaux et mondiaux. Ils aident les décideurs à mieux comprendre l'éventail complet des sujets de politique publique, en travaillant avec un certain nombre de corps gouvernementaux ainsi qu'avec des institutions internationales et multinationales.

Études politiques et électorales

Les équipes spécialisées d'Ipsos conduisent des études de climat politique. Elles produisent aussi des prévisions d'intention de vote, prennent part aux couvertures médiatiques des nuits d'élection dans de nombreux pays, notamment : l'Afrique du Sud, l'Allemagne, l'Argentine, l'Australie, le Canada, la Croatie, l'Écosse, les États-Unis, la France, l'Irlande, l'Italie, la Nouvelle Zélande, les Pays-Bas, le Pérou, la Pologne, la Suède et la Turquie.

Ipsos Public Affairs maintient des partenariats actifs avec des partenaires médias et produit de nombreuses analyses d'événements. À titre d'exemple, Ipsos Public Affairs est le fournisseur de sondages médias de Reuters News, leader de production d'informations destinées au monde des affaires et aux professionnels.

Publication de données sur les enjeux sociaux à destination des médias et des clients

Global@dvisor est un service d'études mensuelles online dans 25 pays, utilisé pour générer des informations à l'attention des médias et des clients. Tous les mois, selon le pays, entre 500 et 1 000 enquêtes en ligne sont réalisées auprès de citoyens-consommateurs dans 27 pays.

Élément clé :

Les perceptions ne sont pas la réalité : dans quelle mesure le monde se trompe-t-il ?

En 2015, Ipsos a publié la 2nde édition de l'enquête annuelle « Perils of Perceptions ». Cette étude matérialise l'écart existant entre la perception et la réalité sur 33 marchés différents.

La campagne a reçu un écho considérable à travers le monde, à la fois en termes d'échelle et de qualité : les résultats ont été visionnés plus de 1 800 000 fois sur Slideshare, plus de 240 articles papier et en ligne ont été publiés sur le sujet dans 35 pays, quelque 219 000 personnes ont répondu au Quiz afin d'évaluer leur niveau d'ignorance et la campagne a remporté un franc succès sur Twitter (plus de 400 000 impressions sur le hashtag concerné).

6.1.3. Ipsos Loyalty : études pour la gestion de la relation client et salarié

Ipsos Loyalty est un leader mondial dans les études évaluant les expériences, la satisfaction et la fidélité des clients sur tous les sujets liés à la mesure, la modélisation et la gestion des relations avec les clients et les salariés.

Mission :

Aider les clients à mettre en œuvre les nouvelles technologies appliquées à la relation client. Les équipes d'Ipsos Loyalty répondent aux demandes des clients désireux d'accéder à des connaissances exploitables et d'améliorer leur succès commercial ;
Aider à concevoir, maintenir et élargir les services de gestion opérationnelle de l'expérience du consommateur en se concentrant sur 3 domaines : la compréhension des clients, la gestion de la performance et l'optimisation organisationnelle ;
Investir dans de nouvelles approches et de nouveaux produits qui permettent non seulement à nos clients de répondre aux attentes de leur marché cible, mais également de les anticiper et de les dépasser.

Domaines d'expertise :

L'expérience client au cœur de la satisfaction

Ipsos Loyalty aide les clients à relever le défi de taille que constitue la gestion de l'expérience client via une gamme de solutions destinées à optimiser le vécu du consommateur afin de maximiser la valeur commerciale, tant pour les entreprises que pour leurs clients.

Les programmes d'Ipsos Loyalty dédiés à la relation client évaluent tous les aspects de l'expérience du consommateur. Ils offrent toute une gamme de solutions permettant d'identifier les forces et les faiblesses d'une organisation et de comprendre les facteurs clés qui influent de façon générale sur la préférence de marque.

L'EFM, un service sur mesure

Ipsos Loyalty propose un service de compréhension des clients adossé à une plateforme technologique, l'Enterprise Feedback Management (EFM). Les solutions technologiques d'EFM permettent de collecter le feedback des clients en le combinant avec les données transactionnelles et opérationnelles (temps réel, mobile, capture de données structurées et non structurées) et en le rendant accessible à toutes les échelles au sein de l'entreprise. Ipsos Loyalty offre aux clients un service sur mesure et des analyses qui les incitent à agir pour améliorer leur performance commerciale.

Mystery Shopping, un outil dédié à l'expérience client

L'outil Mystery Shopping proposé par Ipsos Loyalty constitue, pour les dirigeants d'entreprise, un moyen très efficace d'appréhender l'expérience client et d'obtenir un feedback objectif de tous les points de contact avec la clientèle.

Élément clé :

La mesure de la qualité, un domaine clé

Ipsos Loyalty dispose d'équipes spécialisées sur la plupart des grands marchés du monde, bénéficiant d'une expérience approfondie dans les secteurs clés de l'industrie tels que l'automobile, l'énergie, les services financiers, les sciences de la santé, le commerce de détail, le tourisme et les voyages, l'informatique et les télécommunications. En 2015, Ipsos Loyalty est devenu « Game Changers » dans le domaine de l'automobile avec l'acquisition de RDA Group, une société américaine spécialisée dans la mesure de la qualité et d'études de satisfaction client au service des plus grands constructeurs automobiles mondiaux.

6.1.4. Ipsos Operations : collecter, traiter et diffuser les données

Ipsos Operations est au cœur même des activités d'Ipsos. Les opérations offline (Ipsos Offline Operations) et online (Ipsos Interactive Services) sont gérées séparément depuis 2014.

Ipsos Offline Operations

Ipsos Offline Operations est la ligne de métier spécialisée dédiée au recueil, au traitement et à la fourniture de données d'études quantitatives offline.

Mission :

Fournir des services offline de haute qualité et optimisés en termes de coûts à travers tous les marchés d'Ipsos ;
Procurer une analyse stratégique à plus de 4 000 experts des équipes Ipsos dans le monde entier ;
Travailler en partenariat avec des experts et des clients afin de fournir les meilleures solutions opérationnelles.

Domaines d'expertise :

Le recueil des données

Entretiens en face-à-face (F2F) : les personnes interviewées sont interrogées individuellement par un enquêteur et sont parfois invitées à réagir à des documents et du matériel audiovisuel. Les interviews sont menées au domicile personnel, sur le lieu de travail ou en un lieu central spécialisé, en abordant les gens dans la rue ou encore dans un centre commercial.

o Les enquêtes face à face assistées par ordinateur (CAPI : Computer Assisted Personal Interviews). Les équipes de recueil des données F2F disposent des dernières générations d'appareils mobiles connectés en 3G. Les interviews F2F sont menées dans plus de 70 pays.

Entretiens téléphoniques : les personnes sont interviewées par téléphone (ligne téléphonique fixe ou mobile) à leur domicile ou sur leur lieu de travail.

o Les enquêtes téléphoniques assistées par ordinateur (CATI : Computer Assisted Telephone Interviews). Ipsos exploite des services CATI dans 68 pays, en menant chaque année 7,5 millions d'heures d'interviews. Les centres d'appels sont équipés, pour la plupart, de systèmes de numérotation automatique permettant d'optimiser la productivité et les performances. Cette capacité permet à Ipsos de fournir à ses clients une couverture mondiale 24h/24 7j/7. Afin d'optimiser la qualité, la cohérence et l'efficacité, Ipsos exploite des centres d'appel multilingues dédiés aux enquêtes internationales.

Traitement des données

Ipsos Offline Operations garantit l'efficacité des exigences de traitement des données au sein d'Ipsos à travers la mise en œuvre d'une plateforme centrale, le déploiement d'équipes d'experts dans des centres à bas coût et l'utilisation de bases de données dans les différentes régions géographiques.

Une fois le traitement réalisé, Ipsos applique son expertise de leader afin d'ajouter de la valeur ajoutée aux données grâce à des modèles analytiques avancés et des bases de données de référence. Ipsos Offline Operations intègre également les données d'enquête dans les systèmes de gestion d'information et les solutions de visualisation de données (datavisualisation) en fonction des exigences du projet ou du programme.

Ipsos Observer

Ipsos Observer est la marque d'Ipsos Offline Operations spécialisée dans la gestion des enquêtes, la collecte et la livraison de données à destination des clients.

Ipsos Observer garantit un accès à des services d'échantillon sur le terrain et online de très grande qualité, à des prix compétitifs, dans le monde entier, en recourant à toute une série de techniques de collecte telles que les entretiens en face à face, online, par téléphone et les enquêtes omnibus (sondages groupés ou multiclients).

Éléments clés :

Simplification grâce à une plateforme de production cohérente

Pour simplifier le processus de réalisation des enquêtes, et notamment des enquêtes internationales, Ipsos a mis en œuvre une stratégie de plateforme commune afin de recueillir et de traiter les données via tous les modes de collecte. Ce logiciel de recueil de données supprime le processus de collecte des informations sur papier, permettant ainsi d'améliorer la qualité des données et les temps d'exécution ; il est lié à un système de gestion de flux qui permet une surveillance et un contrôle continus de la progression d'un projet à travers l'ensemble du cycle de production.

Recueil des données via les tablettes et les smartphones

Ipsos a équipé ses enquêteurs de nouveaux matériels (tablettes et smartphones) pour une meilleure qualité des données recueillies.

27 millions d'enquêtes offline en 2015 - 10 % en 2014 (baisse des enquêtes par téléphone)

Ipsos Interactive Services (IIS)

Ipsos Interactive Services est la ligne de métier spécialisée dans le domaine des enquêtes online et mobiles affichant le meilleur niveau de rentabilité. IIS gère également des panels de consommateurs online et fournit un accès à d'autres sources telles que le online et le mobile.

Mission :

Intervenir à l'échelle mondiale, dans l'optique de maintenir des niveaux d'excellence constants au niveau local ;
Travailler avec toutes les spécialisations Ipsos et soutenir leurs efforts visant à développer des produits et des méthodologies qui se démarquent de la concurrence, sont efficaces, rapides et crédibles, et en adéquation avec les besoins du marché ;
Maîtriser les technologies qui, aujourd'hui et demain, sont à la base des enquêtes numériques online ;
Relever les défis liés à la constitution d'échantillons de qualité, représentatifs des populations interviewées pour le compte des clients d'Ipsos et faire figure d'entreprise innovante dans le domaine de l'acquisition d'échantillons.

Domaines d'expertise :

Online et mobile

IIS compte 1 500 professionnels des études online et mobiles proposant les meilleures approches, des plus simples aux plus sophistiquées et personnalisées afin de répondre à tous les besoins du client.

IIS propose des services intégrés et des solutions adaptées au dispositif garantissant efficacité, rapidité, engagement des personnes, large couverture et compétitivité. IIS développe en permanence des outils puissants et emploie des techniques de recueil de données online et sur mobile considérées comme étant un facteur majeur d'amélioration dans la méthodologie des études.

Les solutions IIS Online + Mobile fournissent un accès continu aux personnes, qu'elles soient à leur domicile, en déplacement ou en magasin. Elles permettent de dépasser les méthodes traditionnelles et de se rapprocher des consommateurs, pour capter les contributions et les émotions :

‐ en recueillant les réactions en temps réel, des visuels/vidéos ;
‐ en allant au-delà des réponses du sondage, via la mesure passive.

L'accès aux répondants

IIS dispose à la fois de l'envergure et de l'expérience requises pour fournir des études de premier plan qui s'appuient sur un pool de répondants situés à la fois sur les marchés développés et les marchés en développement. Il donne accès, en version online et/ou mobile, à 90 pays en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique Latine, en Asie-Pacifique, au Moyen-Orient et en Afrique.

La couverture d'IIS est une des plus solides au monde ; avec une communauté active de 4,7 millions de membres à travers 50 pays.

Quelles que soient les sources d'échantillon, IIS contrôle scrupuleusement la qualité des répondants pour garantir des résultats précis. Les procédures d'intégrité des panels et enquêtes Ipsos sont reconnues comme des méthodes de pointe dans le secteur, ce qui donne à Ipsos un avantage compétitif par rapport à la concurrence.

Les panels Ipsos sont profilés sur plus de 200 variables qui fournissent un accès aux cibles les plus spécifiques.

IIS engage ses répondants sur mobile afin d'exploiter l'utilisation des smartphones (approche « device agnostic ») et d'enrichir l'offre actuelle.

Élément clé :

Une plateforme technologique commune au niveau mondial

En 2015, Ipsos Interactive Services a lancé son 4ème hub dans la région Asie-Pacifique ; ce dernier repose sur la même plateforme technologique que celle installée en Europe (2002), en Amérique du Nord (2011) et en Amérique Latine (2014).

20 millions d'enquêtes online en 2015 + 12 % par rapport à 2014

6.1.5. Innovation et partage des connaissances

Ipsos possède une solide tradition de l'innovation, qui se traduit par le développement de nouvelles méthodologies et par une gamme de produits renouvelée en permanence. Ipsos possède trois activités dédiées à l'innovation :

Ipsos Laboratories, Ipsos Science Centre, Neuro Behavioural Sciences.

Et une entité dédiée au partage des connaissances :

Ipsos Knowledge Centre

6.1.5.1. Ipsos Laboratories

Ipsos Laboratories est spécialisée dans les activités de recherche et développement, déployant de nouveaux produits et procédant à des améliorations.

Mission :

Mener des activités de recherche et développement ;
Doter Ipsos d'un avantage concurrentiel ;
Garantir efficacité des coûts, qualité sans compromis et création de valeur.

Domaine d'expertise :

Innovation et propriété intellectuelle

Ipsos Laboratories met l'accent sur les produits et la propriété intellectuelle (PI). Chez Ipsos, nous considérons que l'innovation c'est aussi être plus efficace et efficient ; il s'agit d'un processus d'amélioration continu, de nouvelles façons de réaliser les missions quotidiennes et de voir ce qui est déjà en place ; cela passe, enfin, par une analyse plus approfondie des perspectives d'évolution des produits et de la propriété intellectuelle d'Ipsos dans les années à venir.

Le concept d'évolution et d'innovation d'Ipsos Laboratories peut consister en :

o L'introduction d'un simple processus d'automatisation ou la mise en place de plateformes de reporting automatisées, donnant aux chargés d'études les moyens de réaliser en quelques minutes des rapports stratégiques comportant un grand nombre d'informations pour leurs clients ;
o Un accès aux banques de données d'Ipsos, afin d'acquérir des connaissances sur les consommateurs et leur comportement qui peuvent être partagées avec les clients et aident les cadres dirigeants d'Ipsos à proposer à leurs clients des informations significatives à haute valeur ajoutée.

Élément clé :

Brand Value Creator (BVC)

Le Brand Value Creator (BVC) est le modèle d'Ipsos Laboratories permettant d'évaluer et d'expliquer la notion « Image de marque ».

En 2015, Ipsos a atteint une nouvelle étape en franchissant les 20 000 campagnes BVC. Avec ces 20 000 campagnes, Ipsos dispose toujours de la plus importante base de données en termes de mesure de l'image de marque et d'un véritable atout vis-à-vis de la concurrence.

6.1.5.2. Ipsos Science Centre

Ipsos Science Centre développe et fournit des outils d'analyse basés sur la science des données qui procurent un levier dans le domaine des statistiques avancées et de modélisation informatique.

Mission :

Mener des analyses R&D dans le domaine des outils d'analyse scientifique des données (Data Science) pour identifier et créer de nouvelles solutions permettant de répondre aux besoins du client ;
Transformer l'offre d'Ipsos afin d'obtenir une plus grande différenciation compétitive en améliorant les outils d'analyse scientifique traditionnels dans le domaine du marketing et en développant de nouvelles fonctionnalités ;
Créer de nouvelles opportunités commerciales pour Ipsos en travaillant pour de nouveaux secteurs.

Domaines d'expertise :

Effectuer des analyses de portée mondiale et innovantes

L'Ipsos Science Centre dispose d'une unité de modélisation mondiale, véritable incubateur dédié à l'exécution des solutions Data Science développées par l'équipe R&D afin de résoudre les problèmes les plus complexes des clients.

Expert en analyse statistique traditionnelle et en Data Science

o Recherche automatisée de données et reconnaissance des modèles

L'Ipsos Science Centre a développé une structure de réseau bayésien d'outils analytiques prédictifs parmi les meilleurs de sa catégorie, qui a été présentée lors de conférences avec plus de 3,000 modèles fournis à des clients du monde entier en 2015.

o Modélisation et simulation informatiques

L'Ipsos Science Centre a fourni avec succès des modèles majeurs basés sur des micro-simulations et des agents dans les secteurs automobiles et technologiques.

o Expansion dans de nouveaux domaines de données : Analyse des données comportementales, passives et des Big Data

L'Ipsos Science Centre a su tirer parti de bases de données qui ne peuvent, en raison de leur taille et de leur complexité, être exploitées par les méthodes traditionnelles, y compris celles stockant plusieurs milliards d'enregistrements.

Éléments clés :

Gestion de la communauté des experts marketing d'Ipsos

L'utilisation des modèles analytiques, des compétences et des capacités techniques dans ce domaine sont ainsi optimisées au niveau du groupe Ipsos.

Une équipe solide composée d'experts

L'équipe d'Ipsos Science Centre est reconnue dans l'ensemble du secteur comme le chef de file du domaine des outils d'analyse avancée.

6.1.5.3. Neuro and Behavioural Science

L'entité Neuro Behavioural Sciences offre une expertise scientifique pour mieux comprendre les réactions et influences inconscientes et émotionnelles dans le processus de prise de décision du consommateur.

Mission :

Développer des méthodes et rechercher des solutions permettant de comprendre les réactions du consommateur au niveau de l'inconscient et de l'émotionnel ;
Mettre l'accent sur la R&D et le développement de nouvelles méthodes et de nouveaux produits, services et partenariats ;
Élaborer des méthodes de recherche et constituer un capital intellectuel afin d'accroître la capacité des clients à mieux comprendre le comportement humain, le processus de prise de décision et la réponse du consommateur face aux différents types d'éléments marketing.

Domaines d'expertise :

Recherche & Développement

Identifier les méthodes de mesure des décisions prises de façon inconsciente, notamment par des supports matériels, des logiciels, des partenariats scientifiques et universitaires, de nouvelles applications, des recherches destinées à créer de nouveaux titres de propriété intellectuelle, outils d'analyse, méthodologies, formations internes et articles de recherche.

Méthodes de mesure des décisions prises de façon inconsciente

o Codage facial (Facial Coding) : sert à mesurer l'engagement, la valence et la réponse émotionnelle aux publicités et aux vidéos
o EEG : sert à mesurer avec une grande précision l'excitation, la motivation, la charge cognitive, etc. en réponse aux publicités, supports numériques, supports papier, emballages, médias, etc. Biométrie : utilisée pour mesurer l'excitation et l'engagement.
o Temps de réaction implicite (IRT™) : sert à mesurer la force des associations d'attributs, la conviction des évaluations, l'intensité des émotions et des intentions au niveau de l'inconscient, ainsi que l'impact qu'ont les éléments marketing tels que les publicités, concepts, discours/débats politiques, emballages, produits et fragrances, sur la perception d'un produit et d'une marque.
o Suivi oculaire (Eye Tracking) : sert à mesurer l'attention et les schémas de réponse visuelle en fonction des différents types de configuration. Ipsos propose trois méthodes de suivi oculaire : stationnaire pour les sondages informatiques centralisés, online pour les enquêtes à domicile et mobile pour tout type d'environnement, et expérience et capture de mouvement.

6.1.5.4. Ipsos Knowledge Centre

Créé dans le cadre du Programme New Way, l'Ipsos Knowledge Centre s'attache à définir, organiser et partager l'expertise Ipsos avec nos équipes et nos clients.

Mission :

Consigner, aligner et organiser les connaissances et tous les contenus créés à l'échelle d'Ipsos ;
En interne : partager les contenus Ipsos avec les équipes, en encourageant la collaboration et l'échange ;
À l'externe : développer un programme de publications pour mettre en lumière les derniers travaux d'Ipsos, en communiquant d'une seule voie sur le leadership d'Ipsos.

Domaines d'expertise :

L'Encyclopédie Ipsos

L'Ipsos Knowledge Centre élabore l'Encyclopédie Ipsos, un glossaire complet de termes rédigé par les experts Ipsos, tenant compte de points de vue externes.

Experts Ipsos

L'Ipsos Knowledge Centre œuvre à la création de la Communauté des Experts Ipsos – des spécialistes reconnus dans leur domaine, qui travaillent avec les équipes Ipsos et les clients.

Ipsos Update

L'Ipsos Knowledge Centre a créé « Ipsos Update », une synthèse mensuelle du « Meilleur d'Ipsos », qui met l'accent sur les études et réflexions publiées récemment pour les partager en interne et à l'externe.

Ipsos Views

Ipsos Views est un nouveau programme de publication de leadership, offrant la perspective globalde d'ipsos « One Ipsos » sur les principaux défis auxquels les clients doivent faire face, que ce soit en exploitant le potentiel des nouvelles techniques de recherche, en identifiant le contexte qui sous-tend les décisions commerciales auxquelles ils se trouvent confrontés ou en étudiant la façon dont la société évolue. Ce programme comprend :

o Des « White Papers », communiquant des informations essentielles sur une vaste gamme de sujets ;
o Ipsos Flair, une série d'analyses pays, rédigées par des chercheurs spécialisés sur différents marchés ;
o Des documents d'information, synthétisant les dernières données et les résultats d'étude les plus récents d'Ipsos sur des thèmes qui présentent un intérêt pour un large échantillon de nos clients.

6.1.6. Ipsos, partenaire de ses clients

Ipsos compte plus de 5 000 clients dans le monde, entreprises ou institutions publiques, nationales ou internationales.

Face aux bouleversements que connaît le marché des études, les attentes des clients évoluent. Compte tenu de sa position de leader, il appartient à Ipsos d'impulser et de définir les réponses du métier aux nouveaux besoins des clients.

Les ressources sont considérables : les services, l'expertise et les capacités d'Ipsos ne sont égalés par aucune autre société d'études. Sa mission est d'employer ces ressources pour orchestrer et proposer une expérience véritablement différenciée à tous les clients mondiaux.

Travailler avec les clients grands comptes

Les clients grands comptes d'Ipsos ont des besoins spécifiques nécessitant une approche personnalisée. C'est pourquoi Ipsos a mis sur pied deux programmes mondiaux qui se concentrent sur un nombre limité de clients grands comptes.

Ces relations permettent de participer à l'activité des clients et sont l'opportunité d'établir un véritable partenariat à long terme avec l'organisation du client.

Critères de sélection pour les programmes de partenariat

Les divers critères pris en compte se répartissent en deux grandes catégories : l'échelle de l'entreprise et sa prédisposition à ce type de partenariat.

• En termes d'échelle multimarchés : les sociétés clientes mondiales qui ont reconnu le besoin d'avoir des fournisseurs mondiaux ; qui représentent une part significative du chiffre d'affaires d'Ipsos ; qui travaillent avec Ipsos dans le monde entier ; qui sont des organisations prestigieuses avec lesquelles Ipsos souhaite être associé.

• En termes de prédisposition : les clients mondiaux qui seront en mesure d'illustrer de façon authentique et tangible leur propension à établir des partenariats avec Ipsos.

Principaux programmes de clients

Ces clients mondiaux se voient fournir des services via deux programmes principaux : Ipsos Global Partnering (IGP) ; et le Partnering relationships Programme (PRP).

Les deux programmes de clients mettent l'accent sur des points légèrement différents : IGP fonctionne avec les 19 clients les plus importants d'Ipsos tandis que PRP fonctionne avec 24 comptes à potentiel élevé.

Ces programmes offrent de nombreux avantages aux clients, dont la mise à disposition de directeurs grands comptes dédiés.

Rôles leaders des clients d'Ipsos

En vue d'établir des relations rentables et durables avec ses clients grands comptes, Ipsos a défini une politique claire en matière de leadership client.

Ainsi, le rôle du directeur général de clientèle d'Ipsos consiste principalement à gérer les relations et à développer les stratégies des clients. Ils ont pour mission d'identifier les besoins des clients en entretenant un dialogue permanent de manière à porter les problématiques et opportunités à l'attention de l'entreprise et à servir d'intermédiaire pour la résolution des problèmes.

Avantages des relations de partenariat pour les clients

Les programmes sont réellement motivants pour les clients qui bénéficient d'une combinaison d'avantages.

Ceci peut inclure, sans toutefois s'y limiter, la structure de services évoquée, configurée pour répondre aux besoins des clients, les modèles d'implication taillés sur mesure, la priorisation de ressources, des outils de reporting financier uniques, de la formation et un accès immédiat à l'innovation.

Dans l'ensemble, ces programmes représentent un engagement significatif de la part d'Ipsos. C'est un investissement apprécié des clients d'Ipsos qui stimule réellement les résultats commerciaux.

6.1.7. Organisation opérationnelle

L'architecture du Groupe repose sur une organisation matricielle comprenant trois dimensions : les territoires, les spécialisations et l'expertise (clients, innovation et partage des connaissances).

Les territoires d'Ipsos sont organisés autour de trois régions, parmi lesquelles 87 pays – les Amériques ; l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique ; l'Asie-Pacifique. Le Royaume-Uni et la France sont, au plan hiérarchique, directement rattachés au Président Directeur général, mais partagent leurs aptitudes avec les autres pays de la région européenne.

Dans le cadre du programme New Way, Ipsos a créé des clusters couvrant des pays de petite ou de moyenne taille afin de simplifier l'organisation. Les 87 pays ont été regroupés dans 53 territoires.

Les spécialisations d'Ipsos s'articulent autour de six piliers : Ipsos Connect ; Ipsos Marketing; Ipsos Loyalty ; Ipsos Public Affairs ; Ipsos Operations. Les activités liées aux opérations sont gérées séparément : opérations offline (Ipsos Offline Operations) et opérations online (Ipsos Interactive Services).

L'organisation client (section 6.1.7) et la structure dédiée à l'innovation et au partage des connaissances (section 6.1.6) complètent la matrice organisationnelle du Groupe.

	Président Directeur général
Comité exécutif (the "Management Board Executive Committee" "MBEC")
			Global Headquarter Services (Fonctions Support)
			53 Territoires (réunissant 87 pays)		Organisation Client
Six Specialisations		Amériques	EMEA	Asie-Pacifique	Innovation & Partage des
Ipsos Connect			France Royaume-Uni & Irlande Adria Cluster: Albanie, Bosnie-Herzégovine, Croatie, Kosovo,		connaissances Organisation Client : Ipsos Global Partnering (IGP); et Partnering relationships Programme (PRP)
Ipsos Marketing		Amérique du Nord Canada, États-Unis	Macédoine, Monténégro, Serbie, Slovénie Central Europe Cluster:, Hongrie, République Tchèque, Slovaquie CIS Cluster: Kazakhstan, Russie, Ukraine	ANZ Cluster:	Innovation : Ipsos Laboratories,
Ipsos Loyalty	Amérique Latine Andina Cluster: Colombie, Équateur, Venezuela CCA Cluster: Costa Rica, El Salvador, Guatemala,	East Africa Cluster: Kenya, Mozambique, Tanzanie, Uganda, Zambie Lower Gulf Cluster: Bahreïn, Koweït, Qatar Nordics Cluster:	Australie, Nouvelle Zélande SiMa: Singapour, Malaysie Chine, Corée du	Ipsos Science Centre, Neuro Behavioural Sciences
	Panama, Puerto Rico, République Dominicaine Ipsos Public Affairs South Cone Cluster: Argentine, Bolivie, Chili, Pérou		Danemark, Norvège, Suède Southeast Europe Cluster: Bulgarie, Romanie West Africa Cluster: Ghana, Côte d'Ivoire, Nigeria	Sud, Hong Kong, Inde, Indonésie, Japon, Philippines, Taiwan, Thailande, Vietnam
Ipsos Operations	Offline : Ipsos Offline Operations Online : Ipsos Interactive Services	Brésil, Mexique	Afrique du Sud, Algérie, Allemagne, Arabie Saoudite, Belgique, Chypre, Egypte, Émirats Arabes Unis, Espagne, Grèce, Irak, Israël, Italie, Jordanie, Liban, Maroc, Pakistan, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Suisse, Tunisie, Turquie		Partage des connaissances : Ipsos Knowledge Centre

6.2. Principaux marchés

Selon le Rapport 2015 de l'institut d'études de marché international ESOMAR, le chiffre d'affaires du marché mondial des études a continué de croître en 2014 pour atteindre 43 861 millions de dollars US, soit une hausse de 0,1 % (contre 0,7 % en 2013).

Le chiffre d'affaires des études de marché augmente dans 54 pays ou sous-régions en 2014, et décline dans 33.
En Amérique du Nord, la croissance a considérablement ralenti (0,3 % contre 2,9 % en 2013).
La croissance a baissé de 0,3 % en Amérique Latine en 2014 en raison du fléchissement de certains marchés comme le Mexique et le Chili.
L'Asie-Pacifique est la troisième région affichant la progression la plus rapide et la Chine s'est imposée devant le Japon comme le marché le plus important de la zone.
L'Europe n'est plus la plus grande région pour les dépenses d'études mondiales ; en effet, elle enregistre un net déclin de 0,8 %.

Industrie mondiale des études de marché en milliards de dollars US

Études de marché hors services de conseil

Marché mondial des études

Note : ESOMAR a inclus les services dans les chiffres présentés depuis 2012.

Cadre réglementaire du marché des Études

L'activité de l'industrie n'est pas régie, au plan international, par un corps de normes spécifiques clairement établies. Elle est cependant soumise à un ensemble de règles déontologiques mises en place par les entreprises groupées en organisations professionnelles. Il s'agit principalement du Code ESOMAR (ICC/Esomar – International Chamber of Commerce, European Society for Opinion and Marketing Research) qui met en avant les principes de l'anonymat de la personne interrogée et précise les responsabilités des chercheurs et des demandeurs d'études. Il identifie également les règles à respecter concernant l'enregistrement des données.

En France, le corps de normes françaises suivant s'applique aux sociétés d'Etudes et à leur activité :

La loi n°78-17 du 6 janvier 1978, relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, modifiée notamment par la loi du 6 août 2004 qui transpose en droit français la Directive européenne n° 95/46/CE du 24 octobre 1995 ;
La loi n°77-808 du 19 juillet 1977, relative à la publication et à la diffusion de certains sondages d'opinion, modifiée notamment par la loi n°2002-214 du 19 février 2002 ;
Les dispositions du code de la propriété intellectuelle relatives à la propriété littéraire et artistique ;
La délibération de la CNIL n° 82-097 du 1er juin 1982 portant adoption d'une recommandation relative à la collecte et au traitement d'informations nominatives recueillies par sondage en vue de procéder à des études de marché ou de produits ;

Les recommandations générales de l'Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP) portant notamment sur l'étude de marché et d'opinion.

Ipsos déclare à la CNIL ses traitements d'informations nominatives réalisés au titre de ses enquêtes en France. Ces déclarations se font dans le cadre de la recommandation de la CNIL n° 82-097 du 1er juin 1982. Cette recommandation autorise des déclarations par catégorie d'objets qui doivent être renouvelées chaque année. À titre individuel, les filiales du Groupe participent aux associations professionnelles représentatives dans les principaux marchés.

6.3. Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats

En raison de la nature de son métier, le groupe Ipsos ne développe pas d'activité en matière de recherche et développement donnant lieu au dépôt de brevets.

La politique d'Ipsos en matière de propriété intellectuelle est de protéger la marque déposée Ipsos ainsi que ses noms de domaines, pour la plupart dérivés de la marque Ipsos. Ainsi, Ipsos SA effectue des dépôts ou des réservations locaux, régionaux ou internationaux afin de couvrir l'ensemble des pays où il opère ou envisage sérieusement d'opérer, le cas échéant pour les noms de domaines à vocation large.

6.4. Position concurrentielle

Selon le classement ESOMAR basé sur le chiffre d'affaires 2014, Ipsos est le No. 4 Mondial dans le marché des études, derrière les sociétés américaines Nielsen et IMS Health Inc. et la société britannique Kantar (groupe WPP).

Les « Big 4 » contrôlent 34 % du marché mondial. Ces sociétés se distinguent des autres acteurs du Top 10, par leur taille qui leur confère la capacité à travailler avec les clients les plus importants sur tous les grands marchés.

Ensemble, les dix premiers acteurs représentent près de la moitié du marché mondial.

Nielsen est le plus grand Groupe spécialisé dans les études de marché dans le monde, créé par la fusion d'AC Nielsen et de Nielsen Media Research et organisé autour de deux offres majeures :

la division WATCH (46 % des ventes) :

o mesure de l'audience et outils d'analyse des médias,

la division BUY (54 % des ventes) :
o mesure et outils d'analyse des achats des consommateurs,
o acquisition de connaissances sur le comportement du consommateur.

En 2015, le chiffre d'affaires de Nielsen s'est élevé à 6 172 millions de dollars US (contre 6 288 millions de dollars US en 2014).

Le groupe Kantar est la société holding gérant les filiales de WPP dans les études de marché et la gestion de l'information. Le groupe Kantar comprend les marques d'études, c'est-à-dire Kantar, Millward Brown et TNS, et les divisions de panels.

WPP ne communique pas les résultats du groupe Kantar, mais ceux de sa division Data Investment Management qui incorporent à la fois les études et les services de conseil. En 2014, Data Investment Management a déclaré un chiffre d'affaires de 2 427 millions de livres (contre 2 550 millions de livres en 2013), représentant 21,1 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

IMS Health est le leader dans les études destinées à l'industrie pharmaceutique pour laquelle cette société mesure les ventes de médicaments dans les différents canaux de distribution. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 1 483 millions de dollars US en 2015 dans les études (contre 1 515 millions de dollars US en 2014) et 2 921 millions de dollars US (contre 2 641 millions de dollars US) si nous ajoutons à cela son activité de services technologiques (technologie et application, outils d'analyse des flux de travail, services de conseil).

Au milieu de l'année 2014, IMS Health a annoncé son intention de racheter à Cegedim, une société française d'envergure européenne, certaines activités de solutions d'Information Solutions et de Customer Relationship Management (CRM). Ces activités de banques de données professionnelles sur la santé et d'études de marché devraient lui permettre d'augmenter son chiffre d'affaires de près de 500 millions de dollars US.

GfK est un acteur majeur des systèmes d'information pour les biens durables et les systèmes de suivis des marchés internationaux. Le rachat, en 2005, de NOP a renforcé la présence de cette société allemande au Royaume-Uni et aux États-Unis et lui a permis d'accéder à de nouveaux domaines d'expertise – la recherche dans les médias, l'industrie automobile et l'industrie pharmaceutique. GfK est structurée autour de deux divisions :

expériences du consommateur (56 % du chiffre d'affaires, retail tracking essentiellement les études de marché ad-hoc) ;
et choix de consommateurs (44 % du chiffre d'affaires, mesure de l'audience et informations mobile / localisation).

Le chiffre d'affaires de GfK en 2015 s'est élevé à 1 543,4 millions d'euros (contre 1 453 millions d'euros en 2014).

Symphony Information Resources Inc. est une société basée aux États-Unis qui est spécialisée dans le recueil d'informations marketing basées sur la technologie du scanner (mesure des ventes de biens de consommation durables dans le secteur de la distribution). Elle est directement concurrente de The Nielsen Company. En 2014, le chiffre d'affaires de Symphony IRI s'est élevé à 954 millions de dollars US.

Westat est une société américaine dont le capital est détenu par ses salariés. Cette société était à l'origine spécialisée dans les enquêtes statistiques, mais a développé depuis un savoir-faire dans les enquêtes destinées aux organismes publics. Elle a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de 517 millions de dollars US.

Dunnhumby est une société existant depuis vingt ans, spécialisée dans la compréhension du comportement des clients et la fidélisation. C'est une société britannique ayant une certaine présence en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et en Amérique Latine. Elle a rejoint les dix premiers du secteur en 2014. Elle a développé le projet Tesco Clubcard.

Intage est une société japonaise spécialisée dans les études marketing (panels de consommateurs, ventes de détail, enquêtes ad hoc). Au cours de l'exercice 2013-2014, elle a réalisé un chiffre d'affaires de 42,508 millions de yen.

2014	Entreprise	Chiffre d'affaires 2014 US\$ million
1	The Nielsen Company¹	6 288
2	Kantar Group²	3 835
3	IMS Health Inc.²	2 600
4	Ipsos	2 220
5	GfK	1 932
6	Information Resources Inc.	954
7	Westat Inc.	517
8	dunnhumby Ltd.	481
9	INTAGE Holdings Inc.3	415
10	Wood MacKenzie	374
Total Top Dix 2014		21,3
% total marché		47 %

Source : ESOMAR 2015

¹Comprend Nielsen Holdings, Harris Interactive, Affinova ²Estimé

³Pour l'année fiscale s'achevant en mars 2015

7. Organigramme 7.1. Ipsos SA – Le groupe Ipsos

Ipsos SA est la société mère cotée du Groupe, présent dans 87 pays.

Elle n'a pas d'activité commerciale. Ipsos SA définit les orientations et la stratégie du groupe Ipsos ; elle a un rôle de gestion de ses participations. Ipsos SA est à la tête de l'intégration fiscale française mise en place le 30 octobre 1997.

Ipsos SA est propriétaire de la marque Ipsos, de son logo et en concède l'usage à ses filiales en contrepartie d'une redevance de marque sur la base de contrat de licence de marque. Le montant de cette redevance s'est élevé à 29,79 millions d'euros pour l'exercice 2015.

Le groupe Ipsos comprend Ipsos SA et ses filiales. Les activités opérationnelles du groupe Ipsos sont exercées à travers les filiales d'Ipsos SA, avec une organisation par ligne de métiers et par zone géographique (se reporter au paragraphe 6.1.7 du présent Document de référence).

7.2. Principales filiales

Les principales filiales opérationnelles directes ou indirectes d'Ipsos SA, représentant plus de 3 % du chiffre d'affaires du groupe Ipsos, sont présentées ci-dessous. Aucune de ces filiales ne détient d'actifs stratégiques du groupe Ipsos. Les informations comptables sectorielles, par ligne de métiers et par secteur géographique figurent à la section 9.2 Résultats du Groupe et dans la note 3 de la section 20.2 « comptes consolidés » du présent Document de référence.

Ipsos (France) est une société par actions simplifiées de droit français au capital de 43 710 320 euros, dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 392 901 856. Ipsos SA détient 100 % du capital d'Ipsos (France). Ipsos (France) réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Mori UK Ltd (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 300 001 livres sterling, dont le siège social est situé au 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume Uni, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés britannique sous le numéro 01640855. Ipsos SA détient directement et indirectement 100 % d'Ipsos Mori UK Ltd. Ipsos Mori UK Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Market and Opinion Research International Ltd («limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 040 livres sterling, dont le siège social est situé à MORI House, 79-81 Borough Road, SE1 1FY à Londres, Royaume Uni, immatriculée sous le numéro 00948470. Ipsos SA détient indirectement 100 % de Market and Opinion Research International Ltd. Market and Opinion Research International Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Insight LLC (« Limited Liability Company ») est une société de droit américain exerçant ses activités au 1600 Stewart Ave., Suite 500, Westbury, NY 11590, à New York, Etats-Unis. Ipsos SA détient indirectement 100 % d'Ipsos Insight LLC. Ipsos Insight LLC réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd ("Limited Company") est une société de droit chinois dont le siège social se situe au Room 201,202, No.2 Building, Chengzixi Avenue, Mentougou District, Beijing, Chine. Ipsos SA détient indirectement 87 % de Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd. Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Limited Partnership est une société de droit canadien exerçant principalement ses activités au 1285 West Pender Street, Vancouver, British Columbia V6E 4B1. Ipsos SA détient indirectement 100 % du capital d'Ipsos Reid Limited Partnership. Ipsos Reid réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Par ailleurs, certaines sociétés holding ou opérationnelles détiennent tout ou partie des participations du groupe Ipsos en France (Ipsos (France)), en Europe (Ipsos EMEA Holdings Ltd), aux Etats-Unis (Ipsos America Inc.), au Moyen-Orient (Ipsos Stat), en Amérique Latine (Ipsos Corp.), en Amérique Centrale (Ipsos CCA, Inc) et en Asie (Ipsos Asia ltd, Synovate Holdings BV). Ipsos SA détient directement ou indirectement 100 % des sociétés Ipsos (France), Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos America Inc., Ipsos corp, Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV et Ipsos CCA, Inc et 53,35% de la société Ipsos Stat.

Les éléments financiers concernant Ipsos SA et les filiales dont le chiffre d'affaires dépasse 3 % du chiffre d'affaires consolidé sont résumés dans le tableau ci-dessous :

Un leader des études pour comprendre le monde - Organigramme

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Endettement financier hors Groupe	Trésorerie au bilan	Flux de trésorerie provenant de l'exploitation
Ipsos (France) SAS	93 798	41 618	342	-	1 778
Ipsos MORI UK Ltd	131 632	37 084	0	7 385	15 177
Market & Opinion Research International Ltd	78 230	6 284	0	6 504	10 832
Ipsos Insight LLC	396 744	301 216	0	-1 075	49 208
Beijing Ipsos Market Consulting Co.Ltd	96 562	5 820	-	15 574	11 226
Ipsos Limited Partnership	77 956	98 136	-	4 551	8 233
Autres filiales et éliminations de consolidation	910 353	924 990	708 221	118 637	71 528
Total Groupe	1 785 275	1 415 149	708 563	151 576	167 982

Les dividendes versés au cours de l'exercice 2015 à la société mère figurent à la note 4.1.3 « liste des filiales et des participations » des Comptes sociaux figurant à la section 20.4 du présent Document de référence.

Enfin, Ipsos Group GIE est un groupement d'intérêt économique de droit français dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 401 915 608. Ipsos Group GIE centralise les directions fonctionnelles et les directions des lignes de métier du Groupe. Ipsos Group GIE a conclu des contrats de prestations de services avec certaines filiales du groupe Ipsos au titre desquels il réalise des prestations de services (direction et gestion, stratégie, financement, ressources humaines, juridique, Global PartneRing, etc. au niveau global et par spécialisation).

7.3. Liste des filiales

La liste des filiales et participations détenues par Ipsos SA (avec indication notamment du capital, des capitaux propres, de la quote-part de capital détenue par Ipsos SA, du pourcentage de détention du chiffre d'affaires) est donnée à la note 4.1.3 « Liste des filiales et participations » aux Comptes sociaux d'Ipsos SA figurant à la section 20.4 du présent Document de référence.

La liste des filiales consolidées par Ipsos SA est donnée à la note 7.1 « Périmètre de consolidation » des Comptes consolidés d'Ipsos SA figurant à la section 20.2 du présent Document de référence. Les informations relatives à l'évolution du périmètre de consolidation d'Ipsos sont indiquées à la note 2. « Évolution du périmètre de consolidation » aux Comptes consolidés d'Ipsos SA figurant à la section 20.2 du présent Document de référence.

Un groupe socialement responsable
8. Informations sociales et environnementales	43
Message du Président	43
Introduction	45
Social	50
8.1. Pratiques de travail et valorisation des salariés 8.2. Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de	50
l'Organisation Internationale du Travail Une action responsable vis-à-vis de la société et des communautés	63 65
8.3. Impact sur les communautés et politiques humanitaires 8.4. Sous-traitants et fournisseurs 8.5. Anti-Corruption 8.6. Responsabilité du fait des produits 8.7. Politiques publiques 8.8. Comportement anti-concurrentiel 8.9. Respect des textes	65 67 67 68 68 69 69
Une attitude responsable vis-à-vis de l'environnement et des générations futures	69
8.10. Déchets et recyclage 8.11. Énergie 8.12. Eau 8.13. Biodiversité 8.14. Émissions de gaz à effet de serre 8.15. Le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, sous réserve que ces informations ne soient pas susceptibles de causer du tort à la Société en cas de litige 8.16. Protection environnementale 8.17. Le comité RSE	70 70 70 70 71 73 73 73
Annexes	74
8.18. Table de concordance des indicateurs GRI et principes du Pacte Mondial 8.19. Table de concordance rapport RSE 8.20. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et	74 76
sociétales figurant dans le rapport de gestion	78

Un Groupe socialement responsable – Informations sociales et environnementales

1 Ipsos Ι Document de référence ²⁰¹⁵ Ι www.ipsos.com

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Depuis que nous nous sommes engagés sur la voie de la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) et du Développement durable à la fin 2008, nous avons parcouru un long chemin en relativement peu de temps mais des progrès restent encore à faire.

Ipsos a commencé à mesurer ses émissions de gaz à effet de serre en 2012. Nous avons, dans un premier temps, évalué les rejets des 16 principaux pays dans lesquels nous sommes présents (et qui, sur une base combinée, représentaient plus de 73 % du total de notre activité). Cette étude a ensuite été étendue à 22 pays et couvre, depuis ce dernier exercice, 26 pays. Ainsi, plus de 86 % de notre activité fait désormais l'objet d'une analyse dans le cadre de notre Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre. En plus d'élargir le bilan à un plus grand nombre de pays, Ipsos a également réussi à réduire son empreinte carbone totale. Durant la première année de mesure des émissions, en 2012, Ipsos a généré 40 456 tonnes de CO² (sur une base de 16 pays). En 2013, alors que 22 pays figuraient au bilan, nos émissions ont augmenté pour passer à 50 383 tonnes de CO2. Au cours de l'année écoulée, sur une base de 26 pays, nos émissions ont diminué et totalisent 44 476 tonnes. Au vu des chiffres relatifs à l'année de référence 2013, Ipsos est parvenu à réduire ses émissions de CO² de l'ordre de 12 %. En parallèle, nous nous efforçons d'évaluer l'empreinte CO² par employé. Celle-ci a également enregistré une baisse chaque année : depuis un pic de 5,1 en 2012, elle est passée à 4,8 en 2013 et à 4,3 en 2014, pour finalement descendre à 3,6 en 2015. Tous les efforts investis dans notre démarche RSE et Développement durable se retrouvent par ailleurs dans le score « CDP Climate Change » d'Ipsos. En novembre 2015, nous avons obtenu notre plus haut score à ce jour, soit 91 C.

Toutefois, nous devions évaluer notre activité et avons donc lancé notre propre enquête « Taking Responsibility » pour la mesurer. Cette action a été suivie par la mise en place du Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre. Ces deux études nous permettent non seulement de faire un premier bilan de notre situation en matière d'émissions, mais nous aident également à définir les objectifs à atteindre.

Lorsque nous avons entamé notre parcours en 2008, l'une de nos premières actions a été d'adhérer au Pacte Mondial des Nations Unies (PMNU), devenant ainsi la première société d'études de marché signataire à l'échelle mondiale. Depuis lors, Ipsos reste un membre actif du PMNU et je suis

heureux de constater que nous sommes désormais au « Niveau Avancé » en matière de reporting dans le cadre du Pacte.

L'approche d'Ipsos en matière de RSE s'appuie, depuis toujours, sur trois piliers : social, sociétal et environnemental. Cette information nous permet non seulement d'évaluer nos performances au niveau mondial mais constitue également la base d'une amélioration continue. Grâce aux deux initiatives décrites précédemment (l'enquête « Taking Responsibility » et le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre), nous sommes en mesure de répondre aux questions de plus en plus détaillées en matière de RSE et de Développement durable émanant de nos investisseurs, de nos clients et, bien entendu, de nos employés. D'année en année, nous assistons à un intérêt et à une demande croissante, tant de la part des employés que des pays où Ipsos est présent, de s'impliquer davantage dans le monde qui nous entoure afin de l'influencer de manière positive. Que ce soit sur un plan environnemental ou communautaire (ou très souvent les deux), Ipsos se réjouit d'un tel phénomène et entend l'encourager et le soutenir dans les années à venir.

Ipsos adhère aux Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies, et nous menons un effort constant pour ajuster nos politiques à ces principes. Comme indiqué cidessus, nous avons au cours de l'année écoulée une nouvelle fois élargi le périmètre de notre reporting en intégrant le plus grand nombre de pays jamais couverts dans notre Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre. Ce rapport s'adosse également à notre enquête interne « Taking Responsibility », à laquelle participent plus de 70 pays dans lesquels nous sommes implantés (ce qui représente bien plus de 90 % du total de notre activité et de nos employés). Notre Système d'Alerte Professionnelle, mis en place en 2013 dans le cadre de notre engagement pour ces principes, demeure un élément indispensable de conformité et de gouvernance stratégique.

Au cours du dernier exercice, nos émissions de gaz à effet de serre ont une nouvelle fois baissé, à hauteur de 14,8 % au total (sur une base comparable). Dans le même temps, les émissions de gaz à effet de serre par employé ont également baissé pour passer de 4,3 tonnes par personne en 2014 à 3,6 tonnes par personne en 2015 (sur une base comparable). Cela est principalement dû à deux facteurs. Premièrement, un reporting toujours plus précis en matière de consommation de combustible et d'électricité pour l'ensemble de nos sites (cela s'est avéré difficile par le passé, notamment au regard des locaux pour lesquels nous ne louons qu'une partie du bâtiment). Deuxièmement, l'utilisation croissante de la vidéo-conférence qui contribue à réduire les déplacements professionnels à l'échelle mondiale. Ces deux facteurs se trouvent par ailleurs renforcés par de nombreuses mesures locales prises par nos pays clés pour réduire leurs propres émissions de gaz à effet de serre.

Ipsos continue de prendre très au sérieux les responsabilités qui lui incombent dans ce domaine. Au moment où j'écris ce message, la COP 21 se tient à Paris. Cette réunion s'appuie sur des faits marquants : l'augmentation de près de 1 degré centigrade de la température moyenne de la surface de la Terre au cours des 100 dernières années ; et l'augmentation du niveau des mers en moyenne de 19 centimètres à l'échelle de la planète. La concentration de CO² présent dans l'atmosphère a désormais atteint un niveau sans précédent dans l'histoire. Lors de la première conférence des Nations Unies sur le changement climatique qui s'est tenue en 1995, la concentration atmosphérique en CO² totalisait 361 parties par million. L'année dernière, elle a atteint 399 parties par million (et a maintenant dépassé les 400 parties par million). Comme cela a déjà été indiqué, il est indispensable que les gouvernements, les entreprises et les particuliers agissent pour maintenir l'augmentation de la température en dessous de 2^o C. Selon les scientifiques, la planète peut supporter un total de 3 200 gigatonnes de CO² en termes d'émissions avant de dépasser la limite fatidique des 2^o C. Nous en sommes aujourd'hui à 2 000 gigatonnes mais, si le rythme actuel se poursuit, ce plafond sera dépassé d'ici 30 ans. En conséquence, il est selon nous impératif de déployer tous nos efforts, à la fois individuellement et collectivement, pour aider à réduire les émissions de CO² (il convient également de noter que les autres émissions — comme le méthane, les fumées noires, etc. — sont encore bien plus dangereuses pour l'atmosphère, mais Ipsos n'est pas impliqué dans ce type de rejets).

Ipsos estime également qu'une part essentielle de son approche en matière de Développement durable doit être consacrée à l'éducation pour tous, particulièrement pour les plus défavorisés de notre société. D'après notre analyse, si l'on dote tous les citoyens des compétences élémentaires de la lecture, de l'écriture et de l'arithmétique, on lèvera les obstacles à leur participation active à la société. En conséquence, et comme souligné dans notre rapport de l'exercice précédent, je suis fier de vous annoncer que la Fondation Ipsos a « démarré son activité » en janvier 2015. La mission de la Fondation Ipsos est de fournir « un programme de sensibilisation mondial pour soutenir et

mettre en œuvre des programmes d'éducation auprès des enfants et adolescents défavorisés à travers le monde ». La Fondation Ipsos est désormais établie en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Tout au long de l'année 2015, le Conseil d'administration de la Fondation a étudié un certain nombre de propositions et de candidatures émanant de différentes parties de l'univers Ipsos. Sur plus de 20 candidatures soumises, la Fondation Ipsos finance à présent 10 initiatives différentes, toutes destinées à aider, d'une manière ou d'une autre, les enfants et les adolescents défavorisés dans le domaine de l'éducation. Les dossiers ayant reçu l'aval de la Fondation proviennent d'horizons divers, depuis les Philippines et Hong Kong jusqu'à la Roumanie et le Royaume-Uni, en passant par le Kenya et le Ghana. La Fondation Ipsos entend augmenter le niveau d'aide qu'elle fournit et, en 2016, sera également ouverte aux salariés d'Ipsos souhaitant la soutenir financièrement soit par le biais de dons directs, soit par l'intermédiaire d'une collecte de fonds.

En 2014, Ipsos a créé un Comité RSE pour analyser et superviser les progrès réalisés. Ce comité comprend (entre autres) deux membres indépendants du Conseil d'administration (Florence von Erb et Mary Dupont-Madinier). Le comité RSE se réunit deux fois par an pour évaluer l'orientation stratégique de notre approche en matière de RSE et de Développement durable et pour faire le bilan des progrès réalisés à tous les niveaux.

Pour finir, je voudrais simplement rappeler, en ma qualité de Président Directeur général d'Ipsos, que notre adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies est définie dans les objectifs de notre Charte, à savoir :

1. Maintenir l'excellence dans tous les aspects de la relation clients et mesurer régulièrement leurs points de vue ;
1. Créer et maintenir une organisation qui promeut la formation, qui reconnaît les contributions individuelles et qui conçoit des programmes de développement personnel pour soutenir notre vision, nos valeurs et initiatives ;
1. Poursuivre une stratégie de croissance avec nos clients via l'intégration des meilleurs talents, être proactifs, agir avec le sens de l'urgence dans notre développement, le renforcement de notre organisation et l'amélioration de notre profitabilité ;
1. Communiquer l'impact de nos plans stratégiques et créer une culture collaborative à travers la communauté Ipsos ;
1. Poursuivre un développement responsable, soucieux de la bonne utilisation des moyens et ressources Ipsos ;
1. Maintenir une solide performance financière.

Ainsi, à mesure que cette vision se concrétise, nos engagements en termes de responsabilité sociale et sociétale trouvent une expression concrète dans nos actions. De fait, notre engagement reste entier envers les principes du Pacte mondial des Nations Unies.

Didier Truchot

Président Directeur général

8. Informations sociales et environnementales

INTRODUCTION

« Fiers d'être Ipsos » est la Charte historique d'Ipsos qui résume l'essence même de notre Groupe et exprime clairement notre projet pour demain : croître et bâtir.

Le programme global « Taking Responsibility », qui définit l'ensemble de nos actions en matière de Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE), a pour objet de donner corps à cette Charte dans le but de la diffuser auprès de l'ensemble des salariés, et ainsi optimiser la contribution positive d'Ipsos auprès de son environnement en :

soutenant activement les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ;
se dotant d'un cadre mondial de Responsabilité Sociale et Environnementale afin de mettre en œuvre la mission « Taking Responsibility » et appuyer et renforcer les actions RSE d'Ipsos au niveau des pays ;
minimisant l'impact environnemental et l'empreinte carbone Ipsos ;
créant une approche équitable et constructive régissant les rapports d'Ipsos avec le reste de la société
S'associant à la Charte Ipsos et lui donner une résonance, dans le respect du Code international ESOMAR (ICC / ESOMAR International Chamber of Commerce, European Society for Opinion and Marketing Research), en définissant les grandes règles de notre conduite professionnelle.

Lettre de mission « Taking Responsibility »

Créer un cadre et une plate-forme pour les initiatives du groupe Ipsos en matière de Responsabilité sociale au niveau mondial.
S'appuyer sur les piliers « Taking Responsibility » actuels et sur les actions mises en œuvre par chaque pays en définissant un cadre mondial cohérent pour réaliser et promouvoir cette démarche.
Définir des orientations et mettre en place des réseaux internationaux pour définir nos actions en matière de Responsabilité sociale pour parvenir à accomplir le projet « Better Ipsos ».

Classements et progrès réalisés

Création en 2012 d'un poste de Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe.
Avec le programme « Taking Responsibility », Ipsos s'oblige à adresser tous les ans au Pacte Mondial des Nations Unies (PMNU) un rapport détaillant sa performance en matière de développement durable, et son application des dix principes du Pacte Mondial. De fait, les efforts continus mis en œuvre dans le cadre du programme « Taking Responsibility » ont permis à Ipsos de passer de la « Plateforme d'apprentissage » au « Niveau Actif » du Pacte Mondial, pour finalement atteindre le « Niveau Avancé ».

Ce nouveau statut montre que le Pacte Mondial des Nations Unies reconnaît qu'Ipsos :

aborde l'ensemble des thèmes ;
respecte son engagement en faveur des dix principes du Pacte Mondial ;
communique sur l'état d'avancement de ses efforts.
Le Système d'Alerte Professionnelle d'Ipsos a été lancé au début de l'année 2013. Pour garantir le respect par Ipsos des règles définies dans le Code de Conduite, chaque employé a le devoir de signaler toute infraction à ces règles. Ipsos a ainsi mis en place un système d'alertes externe géré par une agence indépendante qui permet à tout employé de signaler les problèmes d'ordre éthique, les risques et les comportements susceptibles d'avoir un impact grave sur l'activité d'Ipsos ou qui sont de nature frauduleuse.
La majorité de nos pays fournissent l'Ipsos Green Book – le Code de Conduite Professionnelle Ipsos (et/ou une formation sur le Green Book) à tous les nouveaux salariés.
Par ailleurs, nous élaborons actuellement un programme de formation RSE destiné à tous les employés qui sera mis en œuvre début 2016. Ce programme de formation RSE est au stade final de son élaboration et sera lancé après la publication de notre Document de référence.
En novembre 2013, Ipsos s'est distingué en remportant le prix de la société française qui avait le plus amélioré sa communication du Carbon Disclosure Project (CDP). Organisation internationale à but non lucratif, le Carbon Disclosure Project est le seul système mondial permettant aux sociétés de mesurer, de publier, de gérer et de partager des informations essentielles dans le domaine environnemental. Le CDP travaille avec plus de 4 000 entreprises et plus de 700 investisseurs institutionnels au niveau mondial (qui partagent ensemble la responsabilité de 87 000 Md\$ d'actifs).
En 2015, Ipsos a amélioré ses résultats de manière significative, avec l'attribution du score de 91C au CDP notre meilleure performance jamais enregistrée. Nos résultats ont été ultérieurement reconnus par Ecovadis qui a attribué à Ipsos le niveau « Argent ».
Ipsos a établi en 2014 un nouveau Comité du Conseil : le Comité RSE Ipsos. Ce comité est présidé par Florence von Erb, membre indépendant du Conseil d'administration. Le comité comprend Mary Dupont-Madinier (membre indépendant du Conseil d'administration), Didier Truchot (Président Directeur général) et Richard Silman (Directeur RSE du Groupe) ; Antoine Lagoutte (Directeur financier adjoint d'Ipsos) assiste aux réunions.

Note sur les méthodes employées pour le reporting social et environnemental

Le rapport RSE 2015 a pour vocation de se conformer aux exigences en matière de Communication sur le Progrès du Pacte Mondial des Nations Unies. De ce fait, il reprend les lignes directrices pour le reporting en matière de développement durable de la GRI (Global Reporting Initiative) ainsi que les principes du Pacte Mondial des Nations Unies.

Choix des indicateurs

Le choix des indicateurs et des autres informations qualitatives contenues dans ce rapport répond à la stratégie RSE d'Ipsos et aux obligations prévues aux articles L. 225-102-1, R. 225-105-1 et R. 225-105 du Code de Commerce, ainsi qu'aux indicateurs GRI.

Il convient de préciser que, dans la mesure où Ipsos est un prestataire de services aux entreprises, toutes les rubriques de la table GRI n'ont pas été jugées pertinentes, et seules celles ayant un intérêt direct pour rendre compte d'activités de cette nature ont été prises en compte dans ce rapport.
Les prescriptions du Code de Commerce français et des indicateurs GRI figurent dans la présente section du rapport. Elles indiquent quelles informations ont été considérées comme pertinentes, et par conséquent incluses dans le rapport, ou non applicables en précisant les justifications de leur exclusion.

Procédures méthodologiques

Les procédures d'Ipsos sont décrites dans les documents suivants :

Pour l'enquête « Taking Responsibility » 2015 Ipsos :
- Depuis 2010, cette enquête en ligne assure le suivi de l'ensemble des activités RSE menées au niveau mondial, et donne lieu à une analyse spécifique et un rapport. En 2014, 72 pays au total ont participé à l'enquête.

En 2015, l'enquête « Taking Responsibility » a été modifiée pour intégrer de nouvelles questions ; elle a été adressée aux responsables de 86 pays et couvre la période comprise entre octobre 2014 et septembre 2015. Au total, 73 pays ont répondu pour un taux de réponse de 85 %, ce panel représentant plus de 92 % des employés du Groupe.

L'enquête a été réalisée entre le 23 octobre et le 7 décembre 2015.
Le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre :
- Les informations sont collectées au niveau de chaque pays via un fichier de calcul Excel mis en forme par le Groupe (fichier de calcul des émissions de gaz à effet de serre), préparé sur la base des outils fournis par l'Association "Bilan Carbone"®.
- Les fichiers de calcul des émissions de gaz à effet de serre ont été complétés suite à des formations spécifiques assurées par le Groupe, durant lesquelles ont été fournis les supports de travail suivants, préparés sur la base de la méthodologie de l'Association Bilan Carbone® : instructions, fichier de calcul des émissions de gaz à effet de serre (fichier Excel) à utiliser par les pays, manuel d'utilisation associé au tableur de l'Association Bilan Carbone® et guide méthodologique.
Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées pour la période couvrant octobre 2014 à septembre 2015.
Pour l'analyse sociale provenant des systèmes Ipsos iStaff et iTime :
- Le système iStaff est la base de données des effectifs d'Ipsos dans laquelle toutes les informations relatives aux effectifs sont stockées selon les règles communes du Groupe. iTime est le système global d'Ipsos permettant d'enregistrer la répartition du temps pour chaque employé. Les guides iStaff et iTime contenant toutes les définitions, les règles et les processus sont disponibles sur l'intranet du Groupe.
- Les indicateurs sociaux correspondent à la situation au 31 décembre 2015 à l'exception du turnover des employés qui se rapporte à la période de janvier à décembre 2015.
Les équipes ont été étroitement associées au niveau local, notamment durant la phase préparatoire de la collecte des données. La communication a été coordonnée par le Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe.

Périmètre du rapport

L'enquête « Taking Responsibility » 2015 Ipsos :
- En 2014, cette enquête compilait les données fournies par 72 pays, et représentait plus de 97 % du chiffre d'affaires d'Ipsos.
- En 2015, cette enquête compile les réponses fournies par 73 responsables pays d'Ipsos interrogés au moyen d'un questionnaire en ligne, ce qui représente plus de 92 % du chiffre d'affaires d'Ipsos ;
- Les pays ayant participé à l'enquête « Taking Responsibility » 2014 et 2015 sont présentés ciaprès.

En bleu : Pays ayant participé à l'enquête « Taking Responsibility » 2014 et 2015.

En vert : Nouveaux participants à l'enquête 2015 « Taking Responsibility ».

En rouge : Pays qui ont participé à l'enquête en 2014 mais pas à l'édition 2015.

Albanie	Allemagne	Macédoine	Singapour
Argentine	Ghana	Malaisie	Slovaquie
Australie	Grèce	Mexique	Slovénie
Bahreïn	Guatemala	Monténégro	Afrique du Sud
Bolivie	Hong Kong	Maroc	Espagne
Bosnie	Hongrie	Mozambique	Suède
Brésil	Inde	Pays-Bas	Suisse
Bulgarie	Indonésie	Nouvelle Zélande	Taiwan
Canada	Irak	Nigeria	Tanzanie
Chili	Irlande	Norvège	Thaïlande
Chine	Israël	Pakistan	Turquie
Colombie	Italie	Panama	EAU
Costa Rica	Japan	Pérou	Ouganda
Croatie	Jordanie	Philippines	Royaume Uni
République tchèque	Kazakhstan	Pologne	Ukraine
Danemark	Kenya	Portugal	États-Unis
République dominicaine	Korée	Porto Rico	Vénézuela
Équateur	Kosovo	Qatar	Vietnam
Égypte	KSA	Roumanie	Zambie
Salvador	Koweit	Russie
France	Liban	Serbie

Le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre :

En 2014, le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre couvrait 22 pays, ce qui représente 80 % du chiffre d'affaires du Groupe.

En 2015, quatre nouveaux pays sont venus s'ajouter au périmètre, qui couvre désormais 26 pays soit 86 % du chiffre d'affaires du Groupe : Allemagne, Afrique du Sud, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Hong Kong, Inde, Italie, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pérou, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suisse, Turquie. Les nouveaux pays sont la Belgique, la Corée, les Pays-Bas et l'Espagne.

Les données quantitatives obtenues à partir des outils de reporting iStaff et iTime :
- Le périmètre couvert dans ce rapport est semblable au périmètre couvert dans le rapport financier annuel consolidé (des informations plus détaillées sont fournies à la note 1.2.3 « Méthodes de consolidation » des Comptes consolidés d'Ipsos SA figurant à la section 20.2 du Document de référence).
- Les systèmes iStaff (base de données des effectifs) et iTime (suivi du temps des employés) couvrent l'ensemble des entités du groupe Ipsos depuis 2011. Veuillez noter que le périmètre des pays remontant une information fiable pourrait être de quelque manière ajusté pour certains indicateurs et précisé le cas échéant dans le rapport.
- En ce qui concerne les formations, les heures sont déclarées chaque semaine par les employés dans leurs feuilles d'heures sur iTime. Les feuilles d'heures sont validées par les supérieurs hiérarchiques et des rappels automatiques sont envoyés lorsqu'elles ne sont pas complétées. Le nombre total des heures de formations inclut les heures des participants aux formations ainsi que les heures des formateurs.

Limites

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux sont soumises à certaines limitates dues aux facteurs suivants :

les différences en matière de droit social et droit du travail dans certains pays ;
le fait que certaines estimations puissent ne pas être représentatives ou en l'absence de certaines données externes nécessaires aux calculs, notamment sur des données nécessaires à la détermination des indicateurs environnementaux, lorsqu'une approche statistique est employée à cet effet ;
les améliorations dans la définition des indicateurs qui pourraient affecter leur comparabilité ;
les changements de périmètre d'activité d'une année à l'autre ;
la difficulté pour collecter des données auprès d'un sous-traitant, associé ou des partenaires externes ;
les procédures de collecte et de saisie de ces informations.

Consolidation et contrôle interne

L'enquête « Taking Responsibility » 2015 Ipsos :
- Dans le cadre de l'enquête « Taking Responsibility » 2015 Ipsos, les responsables de chaque pays, ou un adjoint dûment autorisé, ont répondu à un questionnaire en ligne ou sur papier.
- Le processus de collecte, d'analyse et de consolidation des données d'enquête relève de la responsabilité du Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe.
Le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre d'Ipsos :
- Les feuilles de calcul des émissions de gaz à effet de serre sont renseignées au niveau du pays et collectées au niveau du Groupe par une équipe de la direction financière du Groupe sous la supervision du Directeur financier adjoint. Ils ont

tous suivi la formation « Bilan Carbone® ». Si nécessaire, certaines informations peuvent provenir d'extrapolations réalisées par le responsable pays « Emissions de gaz à effet de serre ».

Des contrôles de cohérence des données sont effectués au niveau du Groupe. Les données sont comparées à celles de l'année précédente et tout écart significatif est analysé en détail.
La consolidation des données est effectuée au moyen des outils de consolidation de la Méthode

« Bilan Carbone® » par une extraction de données des émissions conformément au format requis par le protocole « Emissions de gaz à effet de serre ».

Données provenant d'iStaff et d'iTime :
- Les données sont renseignées mensuellement dans les systèmes par chaque entité opérationnelle dans nos pays. Elles sont

vérifiées localement et la consolidation et l'intégrité sont examinées par la Direction financière et la Direction des ressources humaines du Groupe sur une base mensuelle.

Revue des informations par des auditeurs indépendants

Conformément à l'article L.225-102-1 du Code du commerce, les informations contenues dans ce rapport ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant désigné par Ipsos. Leur rapport est disponible à la fin de cette section.

SOCIAL

Les études de marché sont une activité de services, et, comme c'est le cas pour toute entreprise intervenant dans ce secteur d'activité, nos salariés en sont la principale richesse. Ipsos a pour ambition d'attirer les meilleurs talents de la profession. Le profil de nos collaborateurs se caractérise par leur curiosité, leur intuition et une passion pour la création de connaissances.

Le souhait de ses dirigeants est que les salariés d'Ipsos soient fiers et heureux d'y travailler. Ils estiment que la meilleure façon de les motiver consiste à leur donner des responsabilités. Ipsos s'efforce de fixer un minimum de règles et de directives afin de fournir un cadre au sein duquel les employés peuvent travailler de manière flexible et efficace. C'est aussi permettre à chacun d'atteindre le maximum de son potentiel. C'est enfin partager avec eux les fruits de sa réussite. C'est pourquoi « l'esprit d'entreprise » constitue l'une de nos cinq valeurs.

Notre engagement

Publié par le Groupe à l'intention de ses clients et de ses salariés, « Fiers d'être Ipsos » résume la structure organisationnelle du Groupe, la vision du métier ainsi que les valeurs, les objectifs et la différence Ipsos. Ce document, traduit dans les principales langues parlées au sein du Groupe, a été publié pour la première fois à l'été 2007. Il est remis à chaque nouvel arrivant avec la déclaration suivante :

« Ipsos veut tout connaître des individus, des marchés, des marques et de la société.

Nous fournissons des informations et des analyses qui permettent d'explorer plus facilement et plus rapidement le monde complexe dans lequel nous vivons, et qui inspirent nos clients pour prendre des décisions plus judicieuses. Nous considérons notre mission comme essentielle.

En nous spécialisant, nous offrons à nos clients un champ unique de connaissances et d'expertise nous pouvons partager notre point de vue et faire preuve de créativité en proposant des solutions et opinions innovantes dans des situations complexes. Les enseignements tirés des différentes expériences nous ouvrent d'autres horizons et nous inspirent pour nous remettre activement en question et faire preuve d'innovation.

Les 4S, Security, Simplicity, Speed and Substance (sécurité, simplicité, rapidité et substance), s'appliquent à l'ensemble de nos projets. En développant une culture de collaboration et de curiosité, nous attirons les candidats les plus talentueux qui ont la capacité et l'envie d'influencer et de forger l'avenir.

Notre devise « GAME CHANGERS » résume notre ambition. »

Ipsos place les valeurs et comportements suivants au premier plan de sa démarche, un véritable modèle d'inspiration pour les employés au quotidien :

Intégrité
Curiosité
Collaboration
Priorité au client
Esprit d'entreprise

Parmi les valeurs d'Ipsos figure également la mesure du degré d'engagement des employés vis-à-vis du Groupe et de son management via l'enquête interne annuelle « Ipsos Pulse (cf. Focus à la section 8.1.2 du présent rapport RSE).

Le Green Book — Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos

Le Green Book est l'ouvrage de référence pour tous les salariés d'Ipsos. Il présente de manière synthétique les politiques, les objectifs, les obligations professionnelles et le code d'éthique du Groupe, ainsi que le degré d'implication personnelle des employés Ipsos. Il liste les différentes politiques et procédures que nous avons mises en place afin de garantir non seulement le respect des lois et des normes les plus rigoureuses de l'industrie, mais également celui de nos valeurs en tant que leader dans le domaine des études de marché. Édité pour la première fois en 1998, il a fait l'objet de plusieurs rééditions depuis. Il est remis à tout nouvel arrivant au sein de la Société. Ce code fournit à chacun des membres de la communauté Ipsos un cadre permettant d'évaluer et, au besoin, d'ajuster sa conduite en fonction de nos valeurs et de nos principes. Il est également accessible sur l'Intranet Ipsos et sur le site internet du Groupe www.ipsos.com.

Book of Policies and Procedures

Le Book of Policies and Procedures complète le Green Book, en présentant de manière détaillée les principes, règles et procédures en vigueur au sein d'Ipsos et que chaque salarié est tenu de respecter. Également disponible sur l'Intranet Ipsos, il est l'ouvrage de référence pour toute question d'ordre réglementaire ou liée à l'organisation Ipsos.

8.1. Pratiques de travail et valorisation des salariés

8.1.1. Emploi

Ipsos a connu depuis sa création une très forte croissance de ses effectifs. Société française, devenue européenne dans les années 90, elle se déploie aujourd'hui au niveau international.

Au 31 décembre 2015, le Groupe comptait 16 450 employés dans le monde, contre 16 530 en 2014.

La nouvelle définition de l'effectif permanent d'Ipsos adopte une définition large des effectifs qui comprennent l'ensemble des employés réguliers et permanents, qu'ils soient sous contrat à durée indéterminée (CDI), à durée déterminée (CDD), stagiaires rémunérés / étudiants, ainsi que sous-traitants ayant une adresse e-mail Ipsos.

Par ailleurs, le groupe Ipsos emploie un nombre important de travailleurs principalement temporaires pour l'administration des questionnaires, les enquêteurs. Ces travailleurs principalement temporaires ne sont pas pris en compte dans les effectifs permanents et les coûts variables qu'ils représentent sont inclus dans les coûts directs du compte de résultat consolidé d'Ipsos.

Répartition hommes / femmes - Au 31/12

Répartition par types d'activité - Au 31/12

Répartition par région - Au 31/12

* Méthode de calcul : Nombre annuel de départs / employés actifs à fin novembre Population ciblée : Employés réguliers et permanents sous contrat Départs volontaires : démission + retraite + décès + fin de contrat à durée déterminée + accords mutuels Départs involontaires : fin de contrat liée à la performance + fin de contrat pour raisons économiques

Rotation du personnel* - Au 31/12

Mobilité interne et mobilité internationale

Ipsos encourage la mobilité interne et la mobilité internationale. La mobilité interne donne à tous les employés l'occasion de renforcer leur développement professionnel et permet à Ipsos de fidéliser ses employés talentueux. Les employés peuvent exprimer leur souhait d'être affecté à un autre secteur lors de leur entretien annuel d'évaluation ou en effectuant une candidature spontanée auprès du service des ressources humaines.

Politique de rémunération et évolution

La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes spécifiques, adaptée au marché du travail et à la législation sociale locale. Cette politique a pour ambition :

d'attirer et de retenir les talents ;
de récompenser la performance (individuelle et collective) à travers un modèle de rémunération flexible et motivant ;
d'assurer un traitement équitable et respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe.

En conséquence, Ipsos a mis en place un nouveau système de classification des postes en 2015, avec 3 objectifs :

harmoniser les postes répartis sur plusieurs régions et lignes de métier ;
garantir l'équité interne au sein du Groupe à l'échelle mondiale, ainsi que la cohérence et l'efficacité des politiques et pratiques RH ;
adopter une approche mondiale de gestion des talents pertinente.

Le système de classification des postes repose sur une grille de personnel, utilisée à l'échelle mondiale, et comprenant 7 niveaux (de 1 à 7). Les niveaux 1-3 correspondent à la direction et aux principales unités opérationnelles, et ces rémunérations sont examinées au niveau du Groupe.

Le montant total des rémunérations du groupe Ipsos, à savoir le salaire de base, les primes d'intéressement et les avantages s'élève à 744,5 millions d'euros pour l'exercice 2015, contre 692 millions d'euros en 2014, représentant une évolution de + 7,6 % (variations de changes et de périmètres incluses). Pour plus d'informations, veuillez vous référer au compte de résultat consolidé au 1 de la section 20.2 du présent Document de référence.

Rémunération variable

Afin de renforcer l'unité du Groupe, Ipsos a mis en place une politique globale de rémunération pour ses principaux cadres basée à la fois sur un salaire fixe et une rémunération variable, et sur un intéressement au développement de l'entreprise. La partie variable de la rémunération est basée sur des critères quantitatifs liés à la performance du pays, de la région et/ou Groupe selon le cas - et reflétant les axes stratégiques du groupe Ipsos et sur des critères qualitatifs liés à la performance individuelle.

L'intéressement au développement de l'entreprise se traduit par l'attribution de bonus en espèces ou d'actions gratuites. Ainsi, Ipsos a développé des pratiques de rémunération communes à l'ensemble du Groupe dans le domaine de la gestion de la performance.

Ipsos est une société « d'humains » et nos employés et dirigeants sont notre principal actif. Par conséquent, il est essentiel qu'Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents. Notre société estime que la meilleure façon d'atteindre cet objectif, et d'aligner les intérêts de nos cadres supérieurs et nos dirigeants avec les intérêts des actionnaires, est de les attirer via l'attribution d'actions gratuites qui récompensent leur engagement et leur performance.

En 2012, un nouveau plan d'intéressement long terme similaire, IPF 2020, a été lancé, conduisant à l'attribution gratuite d'actions et de stock options à des cadres dirigeants, sous réserve qu'ils acquièrent un certain nombre d'actions Ipsos sur le marché. Ce plan d'intéressement à cinq ans donne à ses 150 bénéficiaires la possibilité de bénéficier de l'accroissement de la valorisation d'Ipsos auquel ils contribuent grâce à leurs compétences, à leur motivation et à leur performance (des informations supplémentaires sur le programme IPF 2020 sont fournies à la section 21.1.4.2.1 du Document de référence).

Les cadres dirigeants du Groupe bénéficient d'une attribution d'actions de performance, qui reflète les objectifs stratégiques du Groupe et repose sur la rentabilité de chaque entité. Ce plan est ajusté en tant que de besoin pour refléter au mieux les axes stratégiques d'Ipsos. Ces attributions sont renouvelées chaque année. (Des informations supplémentaires sur les programmes d'attribution gratuite d'actions et de stock options sont fournies à la section 21.1.4.2 du Document de référence).

En 2015, le Groupe a lancé une initiative importante en matière d'attribution de bonus. Tous les cadres de niveau 2 dans le système de hiérarchisation interne (soit environ 600 employés) sont désormais éligibles à un bonus intitulé « Business Leader Pool », qui repose à la fois sur les objectifs financiers du Groupe (60 %) et les objectifs individuels (40 %).

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur (participation)

Dans le cadre de l'accord de participation mis en place en 1997 et du plan d'épargne d'entreprise établi en 1999, les sociétés françaises du Groupe ont constitué un fonds commun de placement d'entreprise « Ipsos Actionnariat », destiné à recevoir les sommes attribuées aux salariés des sociétés au titre de leur participation aux résultats et versées dans le cadre du plan d'épargne du Groupe.

8.1.2. Relations employés / Management

Organisation du temps de travail

Ipsos prête une attention particulière au bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle. De fait, le Groupe a mis en place des systèmes d'organisation des horaires de travail dans chaque pays conformément à la législation locale (travail à temps partiel, télétravail, accord sur la réduction des horaires de travail dans certains pays conformément à la législation locale en vigueur). Les écarts observés entre les régions peuvent refléter une modification du périmètre de reporting d'une année sur l'autre.

Focus sur : l'enquête « Ipsos Pulse »

« Ipsos Pulse » est l'un des outils de pilotage de la politique des ressources humaines d'Ipsos. Cette enquête annuelle réalisée auprès de l'ensemble des salariés permet à chacun chez Ipsos d'exprimer son point de vue sur son environnement de travail, le management et les orientations stratégiques du Groupe. L'enquête « Ipsos Pulse » est gérée par une équipe d'Ipsos, spécialisée dans les enquêtes internes en entreprise. L'enquête est réalisée en ligne dans les différentes langues du Groupe. Le traitement statistique des données garantit une parfaite confidentialité.

Le niveau de participation demeure très élevé : en 2015, 82 % des employés Ipsos ont participé à l'enquête (contre 86 % en 2014 et 77 % en 2013). Le climat interne et le degré d'implication restent très positifs, comme le montre le score lié à l'engagement (70 %), et que 77 % des employés déclarent apprécier la culture et les valeurs Ipsos. En 2015, 83 % des employés ont exprimé leur confiance vis-à-vis de leur supérieur hiérarchique, 83 % ont confirmé leur confiance quant à l'orientation stratégique adoptée par le Groupe et 81 % ont déclaré être fiers de travailler pour Ipsos*.

*Résultat au-dessus ou en ligne avec les normes RED©, Ipsos Representative Employee Database Benchmark. (RED© est basé sur une enquête spécifique menée chaque année depuis 1999 auprès d'échantillons représentatifs de salariés travaillant dans des organisations de 100 personnes et plus, et couvre 35 pays et 23 secteurs).

Organisation du dialogue social au sein de l'entreprise - en particulier règles et procédures régissant la manière dont la société informe, consulte et négocie avec ses salariés

Ipsos met en œuvre des procédures de consultation appropriées pour chaque employé dans chacune de ses filiales conformément à la législation locale. Ipsos s'assure de communiquer les informations utiles à tous les employés à l'échelle du Groupe, au travers de nos outils média comme « Ipsos Today » la newsletter hebdomadaire du Groupe adressée à tous les collaborateurs, et par l'intermédiaire de notre site Intranet ou via d'autres initiatives (comme par exemple lors du 40ème anniversaire d'Ipsos en 2015). En termes de négociation entre le patronat et le salariat, la réglementation et le cadre juridique qui définissent les règles et l'organisation du dialogue social diffèrent d'un pays à l'autre.

Focus sur : Ipsos France

Aucune nouvelle convention collective n'a été signée en France en 2015.

L'entité française a poursuivi la mise en œuvre des engagements et du plan définis suite à la signature, en février 2014, d'un accord avec les syndicats : le « Contrat Génération ». Aux termes de cet accord, Ipsos instaure un programme de tutorat à destination des jeunes de moins de 26 ans souhaitant bénéficier de l'expérience des employés expérimentés. Cette initiative favorise le transfert des connaissances, améliore la confiance en soi et encourage les relations de collaboration sur le lieu de travail. Au travers de ce contrat, Ipsos France s'engage à embaucher un nombre minimum de juniors sur une base annuelle, afin de soutenir le recrutement et l'intégration de jeunes stagiaires par des mentors, et de donner la priorité au développement personnel et à la rétention de nos collaborateurs seniors. En 2015, 21 nouvelles embauches se sont concrétisées dans le cadre du Contrat Génération.

8.1.3. Hygiène et sécurité au travail

Étant une société de services dont les employés travaillent très majoritairement dans des bureaux, l'activité d'Ipsos n'est pas dangereuse. Toutefois, le Groupe accorde une très grande importance à l'hygiène et à la sécurité.

Beaucoup d'employés du Groupe travaillent dans des bâtiments dans lesquels Ipsos n'est pas le seul locataire. En fonction des réglementations locales, la plupart de nos bureaux ont constitué des comités, avec représentation égale ou multipartie, pour régler les questions d'hygiène et de sécurité. La structure de l'organisation pour traiter les questions d'hygiène et de sécurité peut donc varier d'un pays à l'autre, de même que les responsabilités des différents comités dédiés.

Toutefois, plusieurs grands sujets sont communs à toutes ces organisations :

maintenir un environnement de travail sûr et sans risque pour la santé des salariés ;
assurer le confort des salariés dans leur environnement de travail.

Le Groupe applique les réglementations en vigueur, notamment celles qui encadrent les conditions de travail sur écran.

Dans chaque pays, Ipsos a mis en place une politique d'hygiène et de sécurité couvrant un certain nombre de domaines tels que le travail sur site, les incendies et la formation au secourisme par exemple. En revanche, compte tenu de la nature de son activité, Ipsos n'a pas jugé utile de mettre en place de programme global de prévention des risques médicaux au niveau du Groupe. Toutefois, le Groupe encourage ses responsables pays à régler ces questions en employant par exemple les méthodes suivantes sur la base du volontariat :

Pour les épidémies saisonnières telles que la grippe, une campagne de vaccination peut être organisée (comme c'est le cas en France, par exemple, où se trouve le siège du Groupe) ;
Des campagnes d'information peuvent être organisées et déployées en coordination avec les programmes nationaux de prévention, tels que les programmes de lutte contre le tabagisme ou l'alcoolisme, ou le dépistage de certaines pathologies.

Focus sur : une des priorités d'Ipsos, l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle

Les conditions de travail étant au cœur même des valeurs et de l'offre employeur Ipsos, le Groupe encourage les managers et employés à lancer des initiatives destinées à améliorer les conditions de travail. Un bon équilibre entre implication professionnelle et vie privée garantit une performance durable et permet de fidéliser les meilleurs employés. Le fait que la grande majorité de ces initiatives soient proposées et pilotées par nos employés est pour nous source de satisfaction.

Voici quelques exemples des nombreuses initiatives vers un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle :

En Amérique du Nord, Ipsos a offert à ses employés la possibilité d'acquérir 5 jours de congé supplémentaires chaque année afin de mieux concilier travail et vie privée. Ce programme a remporté un franc succès et 1/3 des employés ont procédé à l'acquisition de jours de congé supplémentaires.
En Turquie, Ipsos autorise ses employés à travailler depuis leur domicile à raison d'un jour par semaine. Les employés ont largement adhéré à cette initiative, tout particulièrement ceux habitant loin de leur lieu de travail. Le programme prévoit un jour de télétravail par semaine : les managers ont été formés au management à distance et les employés utilisent largement la messagerie instantanée et les conférences téléphoniques.
Ipsos en Argentine a lancé le « Flex Programme », qui contribue lui aussi à un meilleur équilibre entre le travail et la vie privée, au bénéfice de nos employés : parmi les initiatives proposées, il est notamment possible de travailler depuis son domicile un jour par semaine et d'aménager son temps de travail pour plus de flexibilité.

Questions d'hygiène et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats

Tous les pays ne disposent pas de comités hygiène et sécurité car les obligations légales diffèrent d'un pays à l'autre, rendant inappropriée la création d'un indicateur pour l'ensemble du Groupe. En effet, Ipsos exerce son activité dans 87 pays, il ne paraît pas utile de recenser tous les accords formels couvrant les questions liées à l'hygiène et à la sécurité dans la mesure où cette liste ne serait pas valable au niveau du Groupe dans son ensemble.

Toutefois, Ipsos respecte les obligations locales et les législations nationales en vigueur pour veiller à ce que tous ses employés travaillent dans un environnement sûr. Ipsos encourage ses managers et ses employés à prendre des initiatives afin d'améliorer la sécurité et de garantir des conditions de travail saines et optimales.

Focus sur

Ipsos en Amérique du Nord a déployé des programmes en matière de santé et de sécurité. Nous faisons la promotion de la sécurité en affichant des panneaux et en adressant des e-mails rappelant aux employés d'être prudents lors de leurs déplacements. Nous encourageons les collaborateurs à participer aux « salons » dédiés à la santé organisés. Nous organisons des campagnes gratuites de vaccination contre la grippe pour l'ensemble des employés, ainsi que des évaluations de risques sanitaires.

L'équipe RH d'Ipsos basée en Roumanie a conçu « Ipsos BeHealthy Program », une action destinée à promouvoir les pratiques et les comportements sains parmi les employés. Quatre comportements à risque majeurs ont été identifiés et différentes initiatives ont été prises afin de les contrer : encourager les employés à boire de l'eau plutôt que des boissons sucrées et à prendre de bonnes habitudes au quotidien, à savoir opter pour un petit déjeuner équilibré, pratiquer une activité sportive et consommer plus de fruits et de légumes. Le programme a été élaboré par une équipe interdisciplinaire, issue de différents services, pilotée par notre spécialiste en culture organisationnelle et développement des personnes et des équipes, qui intervient en qualité d'expert en développement organisationnel auprès du Ministre roumain de la santé. Parmi les actions mises en place dans le domaine, nous pouvons citer l'organisation d'ateliers réguliers sur les habitudes de vie saines animés par des experts, l'installation de douches sur les sites de Bucarest et de Brasov et des réductions octroyées sur divers services liés au bien-être.
Amérique latine :

Au Mexique, durant la « semaine de la santé », tous les employés ont l'opportunité de rencontrer des nutritionnistes, des ophtalmologistes, des gynécologues et d'obtenir une consultation à moindre coût, y compris pour les analyses de laboratoire et les équipements comme les lunettes. Au Mexique, Ipsos encourage également une organisation de travail plus flexible au profit de ses employés et lancera, courant 2016, une nouvelle politique en matière de congé maternité qui permettra aux femmes enceintes de choisir entre un régime à temps plein sur la base d'horaires aménagés, un régime à temps partiel ou jusqu'à 2 mois de congé sans solde.

En Colombie, la « semaine de la santé » prévoit des analyses ergonomiques, des exercices d'évacuation et une enquête sur les facteurs de risques psychosociaux. En Argentine et au Chili, Ipsos a lancé le programme « Eat Healthy » avec accès gratuit à la nourriture et aux fruits bio.

En Équateur, tous les employés peuvent bénéficier d'une consultation gratuite avec un médecin.

Absentéisme, taux d'accidents, maladies professionnelles, journées de travail perdues, et nombre total d'accidents du travail mortels par région

Le taux d'absentéisme est défini comme représentant le nombre d'heures d'absence du travail (hormis les vacances des employés ou les jours de fermeture pour congé) rapportées au nombre d'heures de travail théorique, ce qui revient au temps de travail perdu en raison de l'absence des employés en pourcentage. Les motifs les plus fréquents d'absence du travail sont la maladie, les congés exceptionnels, les congés pour mariage et les congés de longue durée (congé maternité).

Nous faisons de notre mieux pour que le système d'information RH iTime permette à Ipsos de rendre compte de ces données à un niveau global à l'avenir.

Par exemple, en France, le taux d'absentéisme atteint 5 % des heures totales déclarées (contre 4,34 % en 2014).

Accidents du travail, notamment fréquence et gravité, et maladies professionnelles

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos à travers le monde, le reporting sur les accidents du travail ou les maladies professionnelles ne semble pas pertinent du point de vue de la transparence de notre politique en matière d'hygiène et de sécurité, et de fait, nous n'assurons pas le suivi systématique de cet indicateur. Toutefois, Ipsos veille à ce que tous ses employés aient la possibilité de signaler tous les types d'incidents. Le Groupe veille également à prévenir les risques psychosociaux.

En France en 2015, 13 accidents de trajets bureau / domicile ont été enregistrés (six accidents en 2014), entraînant au total 161 jours d'absence (61 jours en 2014). Aucun accident du travail et aucun accident mortel n'a eu lieu en France en 2015 (comme en 2014).

8.1.4. Formation

Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle

Recruter et former des experts engagés dans les marchés locaux est pour Ipsos la condition première d'une bonne compréhension des phénomènes de société et d'une bonne analyse des comportements des citoyens-consommateurs. Ainsi, Ipsos a mis en place des programmes de formation complets couvrant également nos principaux domaines d'expertise, mais aussi des programmes de formation destinés à accompagner les employés individuellement tout au long de leur carrière.

Ces programmes peuvent être mis en œuvre à travers des séminaires ad hoc ou être déployés en ligne, et profiter ainsi au plus grand nombre possible de salariés. C'est la raison pour laquelle il est difficile de publier un nombre total d'heures par employé au niveau du Groupe.

En 2014 et 2015, Ipsos peut rendre compte du nombre total d'heures de formation pour un certain nombre de pays sélectionnés (voir la légende ci-dessous) lorsque le système d'information RH iTime est en mesure de fournir l'information requise. Ainsi, en 2015, pour ces 26 pays, le pourcentage moyen du temps de travail consacré à la

formation s'élève à 2,2 % du nombre total d'heures déclarées (contre 1,9 % en 2014, sur une base de 15 pays ; voir ci-dessous).

En bleu : les pays inclus dans les données formation 2014 et 2015 En vert : les pays inclus dans les données formation 2015 En rouge : les pays non inclus dans les données formation 2015

Argentine	Australie	Belgique	Brésil
Canada	Chine	Arabes Unis	France
Allemagne	Hong Kong	Inde	Italie
Japan	Korée	Malaisie	Mexique
Pays-Bas	Pérou	Roumanie	Russie
Singapour	Afrique du Sud	Espagne	Suède
Suisse	Turquie	Royaume Uni	États-Unis

Il convient de noter que le Groupe veille à respecter la législation locale si celle-ci détermine le nombre d'heures de formation dont doivent bénéficier les employés (en France par exemple).

Focus sur : une initiative clé au profit de nos jeunes talents, le lancement du programme « Génération Ipsos » et notre nouveau processus d'intégration

Le 1er octobre 2015, le programme « Génération Ipsos » a été lancé en tant qu'action pilote dans 5 pays : le Brésil, le Canada, la Corée du Sud, le Royaume-Uni et les États-Unis. « Génération Ipsos » est un programme complet permettant de mieux découvrir et comprendre le Groupe en bénéficiant d'une première immersion dans nos différentes lignes de métier. Il est destiné à tout nouveau diplômé ayant rejoint la Société ces derniers mois et compte, à ce jour, quelque 60 participants inscrits. En 2016, d'autres pays de différentes régions du monde devraient adhérer à la démarche.

Le programme « Génération Ipsos » repose sur 3 grands piliers :

Recrutement ;
Formation & Développement ;
Programme de mobilité.

Il établit le niveau de base de formation pour nos chercheurs, en proposant une série de compétences qui pourrait être applicable, à l'avenir, à n'importe quel domaine d'activité, au travers de plusieurs sessions de e-learning, d'échanges transversaux et d'une évaluation finale en ligne. Il a pour but de développer un socle de connaissances solide en matière de recherche générale, d'acquérir une meilleure compréhension de l'activité au sens large, de faciliter la mobilité au sein des lignes de métier et les échanges internes et de rendre l'activité quotidienne de plus en plus stimulante et motivante.

Le programme « Génération Ipsos » fait partie du pilier Formation & Développement, où l'on retrouve l'ancien « Entry Level Training Programme (ELTP) » (pour plus d'informations sur le programme ELTP, voir le Rapport RSE 2014). En 2015, plus de 400 participants issus de 33 pays différents ont pris part au programme ELTP, et 127 d'entre eux ont obtenu leur diplôme à l'issue de la formation de 12 mois.

Focus sur : l'expérience d'intégration

Un nouveau processus d'intégration a été défini et mis en œuvre afin de s'assurer que les employés rejoignant Ipsos bénéficient d'une expérience d'intégration harmonisée et cohérente au niveau de l'ensemble des régions.

Ce processus a fait l'objet d'une communication dans tous les pays et a été implémenté à compter de juillet 2015, dans l'optique d'offrir à nos nouvelles recrues la meilleure expérience d'intégration possible. Ce processus prévoit la remise et la signature des documents obligatoires sur le plan légal, la remise de « Fiers d'être Ipsos » et du Green Book – Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos, la participation aux sessions de formation obligatoires dispensées par le Centre de Formation d'Ipsos (Découvrir Ipsos, Sensibilisation à la Sécurité et Présentation de l'Initiative 30/30), ainsi que la désignation d'un mentor afin de faciliter l'intégration du nouvel arrivant.

Focus sur : le Centre de Formation en ligne d'Ipsos

En plus des formations au niveau local, Ipsos peut se prévaloir d'un niveau de participation élevé de ses salariés aux différents programmes de l'Ipsos Training Center (ITC), son institut d'e-learning. Ipsos a créé l'ITC dans le but de promouvoir une culture de l'apprentissage. L'ITC est le campus d'e-learning du Groupe, accessible via un site internet à destination de l'ensemble des salariés et des clients d'Ipsos dans le monde (pour plus d'informations, rendez-vous sur www.ipsos-trainingcenter.com). Il offre un large panel de programmes de formation à travers la philosophie d'apprentissage et de développement qui régit l'ensemble de nos pratiques en matière d'acquisition des connaissances. Cette année, le campus ITC a évolué afin de permettre l'accès depuis les terminaux mobiles, offrant ainsi de nouvelles fonctionnalités d'apprentissage social et une expérience utilisateur plus adaptée.

L'ITC a pour vocation d'offrir des solutions de formation actualisées et de qualité, qui contribuent à la croissance de l'entreprise et au développement personnel, au profit de l'ensemble des employés d'Ipsos et de ses principaux clients.

L'ITC est conçu pour proposer une formation complète aux Études, aux Compétences Non Techniques, au Management et au Leadership et est regroupé dans les catégories suivantes :

Nouveaux arrivants chez Ipsos : séances d'intégration pour les nouveaux salariés ou les salariés n'ayant pas d'expérience dans le domaine des études.
Fondamentaux de l'Étude de Marché : une offre de formation en ligne qui fournit les informations de base sur le monde des études de marché aux employés Ipsos qui n'ont que peu, voire pas d'expérience dans le domaine.
Spécialisations : une palette plus large de contenus étroitement liée aux sujets d'études. Un programme complet de e-learning basé sur les outils, les méthodologies et les stratégies d'étude de nos lignes de métier.
Management et Leadership : une offre de plus en plus riche de formations aux compétences générales et non techniques. Plusieurs sujets sont proposés, tels que la gestion des clients, le leadership, la diversité culturelle et l'efficacité personnelle au travail.

L'ITC offre actuellement 312 formations en ligne à ses employés, comptant 228 sessions de e-learning et 84 webinaires.

Ces chiffres sont inférieurs à ceux de 2014, preuve que les programmes ont remporté un franc succès les années précédentes et ne s'avèrent plus nécessaires en 2015 car les équipes ont déjà été certifiées.

Les employés ont également la possibilité de bénéficier de formation face à face, tout spécialement dans leur domaine d'expertise.

ITC - Le Conseil de Formation & Développement (Conseil F&D)

Ipsos joint le geste à la parole en créant une culture collaborative et d'enrichissement à travers la communauté. Le Conseil de Formation & Développement, créé en 2013, a poursuivi son travail en 2015. Il se compose de 14 représentants F&D issus de toutes les régions qui se sont portées volontaires pour travailler ensemble, et privilégie la communication, la collaboration et le développement d'initiatives importantes pour l'entreprise à l'échelle mondiale. Ce groupe se rencontre tous les deux mois et gère des projets spéciaux tels que le développement, la conception et le déploiement de programmes de formation clés pour notre personnel.

Ses fonctions consistent à diffuser des informations, représenter les lignes de métier ou régions dans leurs besoins de formation, intervenir en tant qu'émetteur de feedback, collaborer dans le développement d'initiatives d'apprentissage globales, promouvoir la mise en œuvre locale des initiatives globales d'apprentissage et stimuler le partage et la collaboration.

ITC - Programme de Formation aux Opérations

Comme les années précédentes, l'ITC continue à épauler les pays en cours d'accréditation ISO en fournissant des formations à destination de leur personnel opérationnel afin de s'assurer que toutes les régions sont en adéquation avec les processus mondiaux mis en place par le Groupe.

Jusqu'en 2015, plus de 2 600 employés ont suivi ce programme et plus de 1 900 ont obtenu une certification.

ITC — Fundamentals of People Management (FOPM)

Le programme « Fundamentals of People Management » est destiné aux nouveaux managers ou aux collaborateurs sur le point d'être promus à des fonctions managériales, ayant jusqu'à deux ans d'expérience dans l'encadrement. Il entend transmettre des messages clés sur le leadership et constitue la base de notre culture et de nos attentes vis-àvis des managers. Il couvre entre autres des sujets tels que : la philosophie du développement d'Ipsos, le feedback, la capacité à déléguer, la gestion du temps, l'efficacité personnelle et le travail avec des équipes multiculturelles.

Depuis son lancement, le programme a compté 1 618 participants, dont 923 ont obtenu une certification (94 personnes en 2015).

Focus sur : les nouveaux programmes de développement du leadership au sein d'Ipsos

Véritable illustration de l'engagement d'Ipsos envers le développement de ses employés et de ses cadres, que nous considérons comme un facteur clé de croissance, nous avons sélectionné quelques programmes innovants instaurés en 2015.

Asie Pacifique :

En phase avec le programme « New Way », la région Asie-Pacifique (APAC) a établi un programme de formation pour tous les employés, basé sur une nouvelle approche visant à tisser des relations commerciales privilégiées avec nos clients. En 2015, environ 600 employés issus de 14 pays de la région APAC ont participé à cette formation interne d'une journée. Et, en 2016, la région APAC entend déployer cette formation à tous les niveaux, depuis les juniors jusqu'aux seniors, tous domaines d'activité confondus, y compris les fonctions support.

Royaume-Uni : Formation & Développement – Le programme « Future Leaders »

L'objectif de ce programme est d'identifier et de développer les talents clés au niveau des Directeurs adjoints. Il a été conçu en vue d'accompagner leur développement personnel et leur carrière ; il entend doter l'activité des meilleurs leaders, à même d'occuper les fonctions d'encadrement de demain, et retenir les meilleurs talents. Chaque adjoint a fait l'objet d'une démarche de feedback à 360° afin de lui permettre de fixer ses objectifs de développement, en alignement avec son supérieur hiérarchique. Un coach leur a été affecté afin de les aider à progresser vers leurs objectifs personnels tout au long du programme.

Le Groupe a mis en place un programme d'évaluation de la performance, obligatoire pour tous les employés. Ipsos considère le développement des carrières comme un élément moteur dans l'implication et la performance de ses employés. Nos employés se voient affecter des objectifs annuels et peuvent exprimer leurs besoins en termes de formation et de développement personnel. Ils peuvent rencontrer leur responsable de façon régulière tout au long de l'année afin d'obtenir un feedback sur leur travail et bénéficient d'un entretien en fin d'année afin d'évaluer leur performance.

Le Groupe a également mis en place un solide système de gestion des talents au travers d'évaluations annuelles ou biannuelles, qui nous permet d'identifier nos experts et nos collaborateurs à fort potentiel. Les plans de relève inhérents aux fonctions clés font également partie intégrante de cette stratégie.

8.1.5. Diversité et égalité des chances

À l'instar de la profession des études, largement féminisée, Ipsos emploie une population majoritairement féminine avec 59 % de femmes contre 41 % d'hommes, et 64 % dans les fonctions liées aux études (même pourcentage en 2014). Ipsos, dont les équipes se déploient dans 87 pays, encourage la diversité dans ses recrutements. Dans le respect de l'ensemble des lois fédérales, nationales et locales applicables, Ipsos souscrit sans condition au principe d'égalité salariale entre ses employés masculins et féminins. Cette politique d'égalité des chances a plusieurs applications concrètes : promouvoir l'égalité des chances et des salaires entre les hommes et les femmes et l'équité en termes de promotion et d'évolution de carrière, créer des conditions de travail laissant, autant que possible, une place à la vie de famille, ou tout au moins assurer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

% femmes par catégorie professionnelle - Au 31/12

Ipsos prête une attention particulière au respect de ces règles internes et le Groupe se donne les moyens de suivre attentivement les problèmes éventuels.

Ipsos œuvre également pour que les femmes soient bien représentées parmi les niveaux élevés de la hiérarchie. Ainsi, environ 26 % des cadres du Ipsos Partnership Group, qui regroupe les principaux managers d'Ipsos au 31/12/2015, sont des femmes (28 % en 2014).

Combattre la discrimination

Ipsos considère les différences comme un facteur de progrès et de performance. À ce titre, le Groupe est résolu à assurer l'équité en matière d'emploi et à créer un environnement de travail dans lequel tous les employés sont traités avec respect et dignité. Nous nous engageons à assurer l'égalité des chances à l'ensemble des salariés et des candidats.

Le Groupe a mis en œuvre des politiques de ressources humaines incitant nos employés à agir de façon respectueuse et responsable, qui comprennent notamment des codes de bonnes pratiques en matière de droits de l'Homme, de diversité et de handicap. Nos politiques d'emploi répondent quant à elles, non seulement aux conditions et aux exigences légales et réglementaires, mais aussi aux meilleurs standards de tous les pays dans lesquels nous opérons.

Nous nous engageons à traiter tous les employés ainsi que toutes les personnes qui postulent dans notre société de façon correcte et équitable. Les décisions en matière d'emploi sont basées sur le mérite, l'expérience et le potentiel, sans tenir compte de l'origine ethnique, de la nationalité, du sexe, du statut marital, de l'âge ou de la religion.

Focus sur : l'Afrique du Sud

Le gouvernement d'Afrique du Sud milite en faveur de la qualité et de la non-discrimination. Les Codes de bonnes pratiques B-BBEE (« broad-based black economic empowerment ») s'inscrivent dans cette politique ; ils font partie intégrante de la grille d'évaluation de chaque entreprise et constituent un impératif commercial en Afrique du Sud. Performance remarquable qu'il convient de souligner : Ipsos en Afrique du Sud se hisse désormais au niveau 2 du classement B-BBEE (après avoir été classé au rang 6 sur un total de 8 trois ans auparavant).

Focus sur : les États-Unis

L'entité Ipsos basée aux États-Unis a instauré un « Affirmative Action Plan » : Ipsos interdit toute forme de discrimination en matière d'emploi, qu'elle soit basée sur la race, la couleur de peau, la religion, le sexe, les préférences sexuelles, l'identité de genre ou l'origine ethnique et encourage les actions positives afin de garantir l'égalité des chances à tous les niveaux professionnels. Ipsos protège les personnes qualifiées présentant un handicap contre toute discrimination en matière d'embauche, de promotion, de licenciement, de salaire, d'avantage en nature, de formation, de classification, de recommandation et tout autre aspect lié au travail. Enfin, Ipsos interdit toute forme de discrimination en matière d'emploi à l'encontre de, et encourage les actions positives en vue du recrutement, de l'emploi et de l'avancement des, vétérans invalides, récemment sortis du service actif, des vétérans actifs de guerre, des vétérans titulaires d'une médaille ou des vétérans des forces armées titulaires d'une médaille. Ipsos se conforme aux exigences du AAP en transmettant, chaque année, un rapport de diversité sur le Groupe au gouvernement américain et s'efforce de garder le contact avec les groupes minoritaires afin d'identifier des candidats viables.

Ipsos et le handicap

La Société n'applique aucune discrimination liée au handicap et mène une politique active de recrutement de personnes handicapées. Notre démarche s'appuie sur trois mesures principales : la communication et la sensibilisation auprès de l'ensemble du personnel pour lutter contre les idées reçues ; l'aide au recrutement de personnes en situation de handicap en faisant appel à des organismes spécialisés ; le maintien dans l'emploi d'un collaborateur reconnu travailleur handicapé, ou en cours de reconnaissance, se trouvant en situation de difficulté professionnelle pour raison de santé suite à un accident du travail, de trajet, une maladie professionnelle, un accident de la vie ou une maladie invalidante.

Le nombre de pays ayant mis en place un programme d'intégration des travailleurs handicapés et des quotas de recrutement de personnes handicapées a augmenté depuis 2013, comme précisé ci-dessous.

Focus sur : la Turquie

Conformément au droit du travail turc, un établissement employant cinquante personnes ou plus doit embaucher des personnes handicapées (à hauteur d'au moins 3 % de l'effectif total). Ipsos en Turquie accorde une grande importance à l'emploi des personnes en situation de handicap. À ce jour, l'entité compte 10 personnes handicapées travaillant dans divers départements. Nous augmenterons le nombre de personnes handicapées en 2016 (13 personnes au total).

Programmes d'intégration des travailleurs handicapés

Durant les deux dernières années, nous avons remarqué une plus forte mobilisation autour du handicap au sein d'Ipsos. Le nombre de pays ayant mis en place des programmes d'intégration de personnes handicapées a augmenté de 18 % en 2013 à 29 % en 2014 et à 30 % en 2015, avec une légère augmentation (de 28 % à 33 %) du nombre de pays ayant mis en place des quotas de recrutement de personnes handicapées.

L'accent mis sur les pratiques justes et équitables se retrouve également dans l'adoption, par un certain nombre de pays, de politiques en matière de diversité.

Respect de la liberté d'association et reconnaissance du droit de négociation collective des syndicats

La liberté d'association et le droit de négociation collective, que l'on retrouve sous le Principe 3 du Pacte Mondial des Nations Unies, font partie des droits de l'Homme fondamentaux que le Groupe met un point d'honneur à respecter. Dans tous les pays dans lesquels il opère, le

Groupe veille au respect inconditionnel de ce Principe concernant la liberté d'association et le droit de négociation collective.

Syndicats

Les employés d'Ipsos de tous les pays peuvent adhérer librement à des syndicats. Les membres du personnel d'Ipsos sont syndiqués dans beaucoup des pays dans lesquels nous sommes présents.

Conventions collectives

Des conventions collectives, lorsqu'elles s'appliquent, étaient en place dans 13 % de nos pays en 2015 (comme l'année précédente).

8.2.2. Pratiques en matière d'investissement et d'achat

Dans tous les pays dans lesquels il opère, honorant sa signature du Pacte Mondial, le Groupe veille au respect inconditionnel des droits de l'Homme, et au respect absolu des grands principes défendus par l'OIT (Organisation Internationale du Travail). Nous veillons également à ce que personne, au sein de l'organisation, ne se rende complice de violations de ces droits. Ceci s'applique à l'ensemble des salariés et des fournisseurs d'Ipsos. Toutefois, Ipsos ne peut pas contrôler ses fournisseurs (cf. section 8.4).

Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle et de mesures.

Compte tenu de la structure du Groupe en termes d'achat, qui est entièrement décentralisée et gérée au niveau de chaque pays, il semble difficile de produire un pourcentage centralisé des fournisseurs et des sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle.

Toutefois, les instructions données aux services des achats locaux respectent scrupuleusement les principes 1 et 2 du Pacte Mondial des Nations Unies, relatifs au respect des droits de l'Homme et des droits fondamentaux, et Ipsos s'engage à demander à ses principaux fournisseurs de respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies, grâce à une clause ajoutée dans nos contrats.

Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés

Le respect des droits de l'Homme figure parmi les valeurs d'Ipsos. Cette valeur figure dans notre Charte « Fiers d'être Ipsos » et dans le Green Book — Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos (pour plus d'informations, se reporter au point 8.1.4 Focus sur : l'expérience d'intégration). Ces valeurs sont présentées à l'ensemble des salariés, notamment aux nouvelles recrues lors des sessions d'orientation initiales, par des sessions de formation en ligne ou, pour les nouveaux arrivants, en séminaire.

8.2.3. Non-Discrimination

La non-discrimination est une valeur défendue par Ipsos dans le cadre du Green Book - Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos. En 2015, aucun cas de discrimination n'a été rapporté au niveau du Groupe.

Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 3 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à la non-discrimination. (Pour plus d'informations sur la politique d'Ipsos, veuillez vous référer à la section « Social » du présent rapport).

8.2.4. Travail forcé ou obligatoire

En ce qui concerne le travail forcé, compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, nous ne sommes pas directement exposés au risque de contribuer à de telles pratiques. Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 4 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à l'abolition du travail forcé ou obligatoire.

8.2.5. Travail des enfants

Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants, et mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, qui consiste à réaliser des prestations d'études de marché, nous ne sommes pas directement exposés au risque de travail des enfants. Par ailleurs, dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 5 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à l'abolition du travail des enfants.

De plus, Ipsos est particulièrement prudent lors des entretiens avec les enfants et les jeunes, conformément au Code ESOMAR. Le consentement des parents et des adultes responsables doit être obtenu avant toute interview.

UNE ACTION RESPONSABLE VIS-À-VIS DE LA SOCIÉTÉ ET DES COMMUNAUTÉS

Le pillier Communauté de la Charte « Taking Responsibility » d'Ipsos couvre à la fois l'aspect « Social » et la dimension « Sociétale » de la structure GRI. Cette dimension « Sociétale » est un domaine dans lequel Ipsos s'est pleinement investi, et le présent chapitre vise à mettre en évidence la diversité des actions menées par Ipsos.

8.3. Impact sur les communautés et politiques humanitaires

Impact territorial, économique et social sur le développement régional et les communautés riveraines

Compte tenu du degré de décentralisation des activités du Groupe et de la dispersion géographique de ses effectifs, Ipsos n'a pas d'impact direct significatif sur l'emploi local. L'impact direct économique et social du Groupe est donc celui d'une société multinationale employant plus de 16 000 personnes dans 87 pays.

Toutefois, nous favorisons le recrutement de populations locales dans la mesure où nous sommes convaincus que leur compréhension des thématiques sociales, économiques et culturelles est un facteur déterminant de réussite auprès de notre clientèle locale.

La création de liens et le développement de relations actives avec les parties prenantes de la collectivité et de la société civile sont des composantes clés du programme « Taking Responsibility ».

Beaucoup de pays où Ipsos est présent ont mis en place des politiques formelles vis-à-vis des associations humanitaires, des communautés et des associations de bénévoles : 70 % des pays soumis à l'enquête ont connaissance de l'existence de certaines politiques formelles à l'échelon national en 2015 (contre 58 % en 2014).

Les résultats de l'enquête « Taking Responsibility » 2015 montrent l'existence de politiques très spécifiques et formelles couvrant des aspects très variés :

Ipsos permet à ses salariés, voire les encourage à participer à différents types d'activités humanitaires. En 2015, les collaborateurs Ipsos ont participé aux activités suivantes :

Sur l'exercice 2015, parmi les pays soumis à l'enquête, plus de 700 jours ont été consacrés à des œuvres bénévoles par les salariés d'Ipsos. Lorsqu'une valeur est attribuée aux activités connues, entreprises par Ipsos dans le domaine « sociétal », le montant cumulé est important – il a atteint l'équivalent de plus de 1 million d'euros en 2015.

Ces résultats sont positifs dans l'ensemble mais on estime qu'Ipsos peut avoir un impact plus positif sur la collectivité et la société civile et les nombreuses initiatives entreprises permettront d'améliorer activement cet impact aussi bien au niveau local qu'à un échelon plus large.

Plus de 50 de nos pays sont directement impliqués auprès d'organismes caritatifs locaux. Certains des pays sondés travaillent avec un organisme de bienfaisance ou de

collecte de fonds ou s'investissent dans le bénévolat, tandis que les pays les plus importants dans lesquels nous intervenons apportent, dans certains cas, leur soutien à plus de 20 œuvres de charité.

En 2015, Ipsos s'est impliqué auprès de 162 organismes caritatifs au total. Ces organismes présentaient une grande variété en termes de nature et de taille. Les différents types d'organismes caritatifs ayant bénéficié du soutien d'Ipsos en 2015 sont les suivants :

La Fondation Ipsos

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA du 9 janvier 2014 a approuvé le projet de création de la Fondation Ipsos. Le but de cette Fondation est de permettre de disposer d'une structure et de se concentrer sur les actions menées par Ipsos en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, en fournissant les moyens permettant de s'engager à grande échelle dans le secteur bénévole. Plus spécifiquement, cela permettra à Ipsos de partager et utiliser ses ressources et son expertise afin de s'attaquer au mieux aux problématiques sociales et sociétales.

L'intitulé de la mission de la Fondation Ipsos est « un programme de sensibilisation mondial pour soutenir et mettre en œuvre des programmes d'éducation auprès des enfants et adolescents défavorisés à travers le monde ». La mission de la Fondation Ipsos se concentre sur l'éducation des enfants et adolescents défavorisés afin d'aider les futures générations susceptibles d'être interrogées demain par Ipsos dans ses activités. Avec cette mission, la Fondation Ipsos s'inscrira parfaitement dans la partie sociétale du Programme « Taking Responsibility » d'Ipsos.

Didier Truchot, Président Directeur général, a officiellement annoncé la création de la Fondation Ipsos en novembre 2014 en tant que fondation à caractère humanitaire américaine 501(C)3 et en France comme « Fond de Dotation ». Une branche de la Fondation Ipsos a également été créée au Royaume-Uni en fin d'année 2015. La Fondation Ipsos est supervisée par un Conseil d'administration composé de Florence von Erb (membre indépendant du Conseil d'administration), Didier Truchot (Président et Directeur général) et Richard Silman (Directeur RSE du Groupe), avec le soutien de Sheryl Goodman (Directeur juridique Groupe), Antoine Lagoutte (Directeur financier adjoint d'Ipsos) et Mark Campbell (Directeur financier États-Unis).

Depuis le « démarrage de l'activité » de la Fondation au début de l'année 2015, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois et a examiné 21 candidatures au total. Jusqu'ici, 10 candidatures au total ont été approuvées par les membres du Conseil d'administration de la Fondation Ipsos, à savoir :

Russie START
Philippines Kythe Foundation
Roumanie Romanian Centre for Innovation in Local Development
Italie Marco Pietrobono Charity
Inde SOS Children's Villages
Ouganda Servant King Foundation
Royaume-Uni City of London Academy
Hong Kong Bring me a Book
Ghana CFTC
Népal Ghurkha Welfare Trust

Un montant d'environ 300 000 euros a été engagé par la Fondation Ipsos en 2015. À cela s'ajoute le montant de 1 million d'euros provenant de nos différentes entreprises, ce qui porte la valeur totale de l'engagement d'Ipsos vis-àvis des organismes caritatifs à plus de 1,3 million d'euros en 2015.

La Fondation Ipsos entend développer son champ d'intervention durant l'année 2016. Ipsos continuera à accompagner et à financer la Fondation, mais offrira également à ses employés l'opportunité de participer à ce soutien financier, soit par le biais d'une contribution directe, soit par l'intermédiaire d'une collecte de fonds. À

l'avenir, Ipsos souhaite également permettre à ses clients de soutenir la Fondation financièrement.

8.4. Sous-traitants et fournisseurs

La stratégie globale d'Ipsos est d'être propriétaire des données collectées ainsi que des plate-formes de production, c'est-à-dire un modèle d'exploitation d'intégration verticale. Si nécessaire, Ipsos peut externaliser. Dans ce cas, Ipsos s'assure qu'il a un contrôle fort sur la qualité de l'information recueillie et produite. En conséquence, le niveau de sous-traitance est faible dans ce domaine. Il est plus important lorsqu'Ipsos considère que le service n'est pas directement stratégique pour son activité et dès lors que l'offre externe présente un intérêt réel à bon prix et avec un bon niveau d'efficacité. Cela sera le cas par exemple pour tous les types d'infrastructures informatiques (hosting) et les logiciels (ERP).

Conformément au Pacte Mondial des Nations Unies, Ipsos s'assure autant que possible que ses fournisseurs et ses sous- traitants (le cas échéant) respectent les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme. Ils doivent éviter d'utiliser des équipements fabriqués en violation de ces droits. Par ailleurs, même s'il faut reconnaître que les coutumes, traditions et pratiques locales peuvent être différentes, nous attendons de nos fournisseurs qu'ils respectent pour le moins les législations locales, nationales et internationales. Nous attendons de nos fournisseurs qu'ils respectent les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Toutefois, Ipsos ne peut pas contrôler directement ses fournisseurs.

Les principes qui régissent nos relations avec nos fournisseurs s'appliquent également aux sphères sociale et environnementale : les fournisseurs doivent s'abstenir de toute discrimination dans le recrutement, la rémunération, l'accès à la formation, l'avancement et le licenciement ou le départ à la retraite et doivent tout mettre en œuvre pour respecter et protéger l'environnement. Cet engagement revêt une grande importance pour Ipsos lorsqu'il choisit de travailler avec un fournisseur.

Depuis janvier 2014, nos principaux nouveaux contrats conclus avec des fournisseurs comprennent une clause du Pacte Mondial des Nations Unies lorsque cela s'avère possible. À ce jour, Ipsos a conclu 16 contrats avec des prestataires internationaux, représentant une dépense de plus de 9 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (contre 4 millions d'euros en 2014).

8.5. Anti-Corruption

La lutte contre la corruption est une valeur soutenue par Ipsos en application du Principe 10 du Pacte Mondial des Nations Unies lié au refus de toute corruption dans ses activités, le Groupe prête une attention toute particulière aux pratiques destinées à lutter contre la corruption. Une section spécifique du code de déontologie d'Ipsos rappelle à chaque employé qu'il doit respecter la législation anticorruption en vigueur à l'échelle mondiale, ainsi que l'interdiction des pratiques commerciales corrompues.

Le Groupe a mis en place un système d'alertes (Whistle-Blowing System) en 2013, dispositif encourageant les employés à signaler tout comportement inopportun qui ne pourrait être déclaré via les procédures internes de reporting traditionnelles. Ce dispositif, intégré dans un système de gestion des dossiers, permet à l'employé concerné de rapporter un événement par courrier, par email et par téléphone ou via un accès Web sécurisé. Le système est conçu de façon à organiser la vérification des données collectées sur une base confidentielle afin de permettre à Ipsos de décider des mesures à prendre en vue de résoudre le problème soulevé. Le suivi des dossiers bénéficie d'une gestion cohérente et efficace.

8.6. Responsabilité du fait des produits

Santé et sécurité des consommateurs

L'activité du Groupe consiste à fournir une prestation intellectuelle. La notion d'impact sur la santé et la sécurité des consommateurs ne peut être évaluée qu'en la rapportant aux principes appliqués par Ipsos lors de la réalisation de son enquête : indépendance, intégrité, qualité et positions non-partisanes.

Confidentialité - Intégrité des relations clients, fournisseurs et autres

La confidentialité des processus opérationnels doit être assurée à tout moment. Par essence, l'activité d'Ipsos est fondée sur l'intégrité des données, des travaux, des produits et des services que nous commercialisons à nos clients. Cette activité repose sur l'absence de défauts et de biais dans la production et le traitement de nos données.

La révélation à un tiers d'informations confidentielles d'un de nos clients, fournisseurs ou de toute autre partie est strictement prohibée. Chacune des sociétés du Groupe s'engage à traiter ces informations confidentielles avec le même soin que s'il s'agissait de protéger la confidentialité de nos propres informations. Les informations confidentielles sont conservées de manière sécurisée, et le nombre de copies est limité au strict nécessaire.

Protection de la vie privée - Protection des données

Les données personnelles sont gérées avec beaucoup de précaution par les sociétés du Groupe, et dans le respect absolu des lois et réglementations concernant la protection de la vie privée.

Les thèmes de la confidentialité et de la vie privée sont abordés dans la Politique de Sécurité de l'Information d'Ipsos qui définit toutes les Informations sensibles en matière de sécurité qui doivent être protégées (informations personnelles identifiables, informations personnelles sensibles, informations sur la clientèle et informations confidentielles de la société). La mise en œuvre de cette politique est soutenue par le Département Juridique.

Pratiques relatives à la satisfaction client

La qualité est au cœur des priorités du groupe Ipsos. Comme indiqué dans le Green Book - Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos: « Notre mission consiste à fournir à nos clients des informations sur les marchés, les consommateurs, les marques et la société en gardant à l'esprit les 4S : Security, Simplicity, Speed and Substance. Par essence, l'activité d'Ipsos est fondée sur l'intégrité des données, des travaux, des produits et des services que nous vendons à nos clients ».

Pour assurer le suivi de la satisfaction des clients, Ipsos a mis en place deux systèmes dédiés :

un système de suivi de la satisfaction client : les études éligibles conduisent à l'envoi d'un questionnaire au client. La mesure de la satisfaction après l'exécution des projets nous permet d'obtenir un suivi régulier de la qualité de nos services et de réagir rapidement si des problèmes surviennent ou si un client éprouve des préoccupations.
une enquête client à l'échelle mondiale : cette enquête annuelle, intitulée « Global Client Survey », permet de mesurer la relation globale que nous entretenons avec nos principaux clients. Elle évalue leur perception d'Ipsos en tant que société et en tant que marque.

Le résultat de ces deux études est analysé avec soin et des plans d'action dédiés sont mis en place le cas échéant.

8.7. Politiques publiques

Par sa nature, l'activité d'Ipsos - Études de marché et d'opinion - lui impose de maintenir constamment une position neutre non-partisane. Parmi les 73 responsables pays ayant répondu à cette question spécifique, aucun n'a indiqué avoir versé de contribution à des partis politiques, des responsables politiques, ni à aucune institution connexe en 2015.

Ipsos est membre actif de l'ESOMAR, laquelle, à travers son Code d'études sociales et de marché rédigé conjointement avec la Chambre de Commerce Internationale, définit les grandes lignes en matière de régulation et de déontologie au niveau mondial. Tous les membres de l'ESOMAR sont soumis à ces normes qui sont adoptées ou ratifiées par plus de 60 associations nationales d'études de marché à travers le monde. Par conséquent, en tant que membre, Ipsos adhère aux principes de bonne conduite tels qu'ils sont définis par ce code.

Cette question revêt une importance primordiale pour Ipsos. De fait, depuis l'enquête de 2015, durant laquelle le Groupe a déclaré avoir enquêté sur d'éventuels efforts de lobbying et les avoir immédiatement identifiés, aucun manquement à ces règles n'a eu lieu. Trois responsables pays ont indiqué qu'Ipsos avait participé à l'élaboration de politiques publiques.

8.8. Comportement anticoncurrentiel

Le Groupe Ipsos n'acceptera aucune infraction aux lois et réglementations anti-trust et relatives à la concurrence.

Les lois et réglementations anti-trust et relatives à la concurrence sont élaborées par une administration nationale ou régionale, ou par une agence, et elles ont une portée nationale, régionale et/ou mondiale. Elles définissent les comportements acceptables en matière de concurrence sur un territoire donné et ont pour objet de promouvoir une concurrence loyale.

Soucieux de donner un caractère équitable et éthique à ses pratiques concurrentielles, le Groupe refuse et s'interdit notamment les pratiques suivantes :

conclure avec ses concurrents une entente sur les prix ou sur les autres conditions de ventes, ou tenter de se répartir les territoires ou les clients ;
entente sur les prix avec échanges privés sur n'importe lequel des aspects de cette entente ;
accord avec les concurrents, les fournisseurs ou les clients de ne pas vendre à un client ou acheter à un fournisseur ;
toute pratique anti-concurrentielle.

8.9. Respect des textes

En 2015, le groupe Ipsos ne s'est vu imposer aucune amende ou sanction non financière pour non-respect des lois et des réglementations.

UNE ATTITUDE RESPONSABLE VIS-À-VIS DE L'ENVIRONNEMENT ET DES GÉNÉRATIONS FUTURES

Politique générale et organisation

Étant une société de dimension internationale, Ipsos tient compte dans sa stratégie de croissance de l'impact écologique et environnemental de ses activités. Dans plusieurs pays, Ipsos a mis en place des politiques environnementales visant à sensibiliser ses équipes à la nécessité de réduire les déchets et l'empreinte carbone, ainsi que la consommation d'énergie. Autant que possible, Ipsos cherche à réduire les retombées de ses activités sur

l'environnement en favorisant l'utilisation des ressources renouvelables.

Outre le rapport sur ses émissions de gaz à effet de serre à l'échelle internationale publié par le Groupe en 2015, Ipsos s'appuie également sur les résultats de l'enquête annuelle « Taking Responsibility » pour gérer son empreinte environnementale au sens large.

Pour la période de reporting de 2015 Ipsos a effectué en interne le calcul des émissions de gaz à effet de serre. Notre rapport couvre 26 pays, soit 86 % du chiffre d'affaires Ipsos, pour les émissions de niveau 1, 2 et 3.

Au cours des années à venir, cette nouvelle méthode d'évaluation et d'élaboration du rapport sur l'impact sur ses collaborateurs et sur l'environnement, permettra au Groupe de mieux orienter sa politique RSE et de mieux atteindre ses objectifs de réduction.

L'organisation d'Ipsos prendra en compte les questions environnementales, et le cas échéant, prendra des mesures d'évaluation ou de certification environnementale.

La structure RSE d'Ipsos est dirigée par le Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale Groupe depuis 2012, lequel travaille en étroite coopération avec le PDG du Groupe. Ensemble, ils assurent l'élaboration de la politique RSE d'Ipsos et s'appuient sur les structures locales internes pour assurer sa mise en œuvre. De fait, compte tenu du caractère international de la thématique Responsabilité Sociale et Environnementale, certaines directions pays au sein du Groupe ont déjà une structure dédiée, tandis que d'autres sont moins avancées. Leur tâche consistera également à assurer la supervision du processus de certification environnementale au niveau mondial (normes ISO le cas échéant par exemple) suivant les particularités locales. Pour ce faire, ils devront également travailler en étroite collaboration avec les équipes sur site.

Depuis 2013, Ipsos a internalisé le calcul et le reporting de ses émissions de gaz à effet de serre en les alignant sur les normes reconnues à l'échelle internationale, démontrant ainsi sa volonté active d'adopter les systèmes pertinents.

Dans le cadre de notre enquête annuelle « Taking Responsibility », nous suivons pays par pays l'avancement de notre démarche de réduction de notre impact global au niveau mondial. De fait, comme le montre l'enquête 2015, 70 % de nos pays ont mis en oeuvre une politique officielle RSE (58 % en 2014).

Les initiatives en matière de recyclage et d'économies d'énergie apparaissent sous différentes formes : recyclage du papier, des cartouches d'encre, des équipements électroniques, et économies d'énergie sous la forme de réduction des déplacements professionnels et économies d'éclairage et d'électricité.

Pour le même périmètre de population et le même niveau d'activité, Ipsos entend réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 10 % entre 2014 et 2017 (à niveau d'activité constant). Ipsos a fait d'importants progrès en 2015 au regard de la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre.

8.10. Déchets et recyclage

Le déchet principal produit par Ipsos est le papier. Au niveau des pays, Ipsos souhaite réaliser des progrès importants dans le recyclage de cette source majeure de déchet. Ce type d'initiative rencontre ordinairement un soutien actif auprès des différents pays, où les équipes locales sont toujours très disposées à mener une action concrète.

Ipsos encourage la réduction de consommation énergétique, en France par exemple Ipsos a installé des dispositifs permettant le tri sélectif des déchets.

En 2015, les résultats du rapport sur les émissions de gaz à effet de serre montrent que, pour tous les pays sondés, le volume recyclé atteint plus de 194 tonnes de papier (227 tonnes en 2014).

8.11. Énergie

En tant qu'organisation de services aux entreprises, l'essentiel de notre consommation d'énergie provient des déplacements professionnels et de l'électricité consommée dans les bâtiments (éclairage, chauffage, climatisation et systèmes informatiques).

En 2015, la consommation d'énergie électrique totale s'est élevée à 31 023 037 kWh (contre 33 103 423 kWh en 2014), représentant une baisse de 6 %. Sur une base comparable de 22 pays, la consommation s'élève à 28 683 111 kWh, ce qui représente une baisse de 13 %.

Les déplacements professionnels réalisés par les employés Ipsos, terrestres ou aériens, sont la principale source d'émission de gaz à effet de serre et doivent être considérés comme le principal impact de notre activité sur le changement climatique.

S'attaquer à cela est un challenge majeur pour Ipsos, dont l'activité et la présence mondiale entraîne des déplacements pour ses employés.

L'enquête « Taking Responsibility » 2015 montre que dans 75 % des pays où il est présent, Ipsos utilise actuellement un système central de réservation pour l'ensemble de ses déplacements professionnels, une démarche réputée pour rationaliser notre consommation d'énergie à l'avenir (64 % en 2014). Cet indicateur permettra à Ipsos de recourir à ce système central de réservation dans un plus grand nombre de pays, et donc de rationaliser encore davantage son impact dans ce domaine.

Initiatives pour réduire la consommation d'énergie et réductions obtenues

La mise en place d'un système central de réservation pour l'ensemble des déplacements professionnels nous a permis d'avoir un meilleur contrôle et de réduire fortement le coût de nos déplacements professionnels, un indicateur qui fait l'objet d'un suivi pays par pays.

Parallèlement à cela, d'autres initiatives de réduction de la consommation d'énergie et des émissions ont été mises en œuvre, par exemple des initiatives concernant l'éclairage ou l'utilisation d'appareils permettant de réaliser des économies d'énergie.

En ce qui concerne l'utilisation d'énergies renouvelables, nous faisons la promotion de comportements durables, et l'enquête 2015 « Taking Responsibility » fait ressortir que :

14 % des personnes interrogées dans le cadre de l'enquête « Taking Responsibility » déclarent avoir examiné les contrats avec les fournisseurs d'énergie et les autres prestataires de services aux collectivités pour s'assurer que leurs bureaux appliquent des tarifs « verts » (14 % en 2014) ;
76 % des personnes interrogées prévoient d'encourager les employés à utiliser les équipements de conférence téléphonique en ligne (71 % en 2014).

8.12. Eau

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, notre consommation d'eau correspond uniquement à l'utilisation quotidienne de nos bureaux. De fait, ces données ne font pas l'objet d'un suivi car elles ne revêtent pas un aspect environnemental important pour Ipsos. Toutefois, Ipsos s'attache à sensibiliser ses employés à cet aspect pour promouvoir des comportements responsables et économes. Au siège d'Ipsos à Paris, la consommation totale annuelle en eau s'élève à 6 678 m³ , soit une consommation moyenne par employé estimée à 9,7 m³ par an.

8.13. Biodiversité

Stratégies, actions en cours et plans futurs de gestion des impacts sur la biodiversité

Aucun des bureaux d'Ipsos ou des sites qu'il exploite n'est concerné par ces problématiques et jusqu'à présent, compte tenu de la nature de son activité, le Groupe n'a élaboré aucun plan d'action pour gérer l'impact de son activité sur la biodiversité.

Toutefois, certaines initiatives locales sont apparues dans certains pays, motivées par les sensibilités et les priorités locales, et notamment en France où Ipsos a installé des ruches sur le toit de son siège pour apporter son soutien à cette espèce menacée dans les agglomérations.

Appropriation illicite de terres

Comme pour la biodiversité, Ipsos ne possède aucun bureau ou sites d'exploitation concernés par une quelconque activité d'appropriation illicite des terres. En tant que société de services, Ipsos n'est pas concerné par ce point, toutefois nous adoptons une politique de tolérance zéro en matière appropriation illicite des terres.

8.14. Émissions de gaz à effet de serre

La méthodologie interne adoptée est basée sur la méthode

BILAN CARBONE®. Le rapport sur les émissions de gaz à effet de serre couvre 26 pays qui représentent environ 86 % du chiffre d'affaires d'Ipsos, ainsi que la plupart des sources d'émissions liées à son activité (avec une part équivalente de membres et de non-membres de l'OCDE).

Les données portent sur la période comprise entre le quatrième trimestre 2014 et le troisième trimestre 2015 dans les 26 pays sélectionnés.

D'après cette analyse, l'empreinte carbone mondiale d'Ipsos s'élève à 44 476 tonnes de CO2e par an pour les champs 1, 2 et 3 sur une base de 26 pays (48 306 tonnes de CO2e par an en 2014 pour 22 pays).

Sur une base de 22 pays, l'empreinte carbone mondiale d'Ipsos pour 2015 s'élève à 41 178 tonnes de CO2e par an. La baisse observée par rapport à 2014 s'explique en partie par la modification des méthodes de calcul en matière de consommation d'électricité et d'émissions de gaz (climatisation). Si des méthodes comparables avaient été appliquées en 2014, l'empreinte carbone mondiale d'Ipsos pour l'année aurait été de 44 106 tonnes de CO2e par an. Ce qui traduit une diminution de l'empreinte carbone de 7 % entre les deux exercices.

Les résultats de ce rapport sur les émissions de gaz à effet de serre montrent que les déplacements professionnels des employés, la consommation d'électricité et la climatisation sont les principaux responsables de l'empreinte carbone mondiale du Groupe.

Au cours des années à venir, la stratégie d'Ipsos en la matière doit viser à obtenir les résultats suivants :

• augmenter la portée, la fiabilité et la visibilité de ce reporting ;

• suivre l'avancement des efforts de réduction des émissions de gaz à effet de serre d'une année sur l'autre, ainsi que la valeur créée par la réduction des émissions à travers des actions visant à améliorer l'efficacité carbonique ;

• réduire les émissions en donnant la priorité à l'optimisation des déplacements. Notre budget 2016 prévoit des objectifs visant à réduire le nombre de voyages d'affaires ;

• atteindre les objectifs globaux de réduction des émissions. À l'origine, l'objectif était de réduire les émissions des pays dans lesquels nous sommes présents de 3 % cette année et de 10 % sur la période 2014-2017 (à périmètre et niveau d'activité constants).

87,9 % des émissions totales proviennent de 3 sources :

• 53,5 % - Déplacements professionnels : pour le transport aérien, les données sont assez précises car elles proviennent d'organismes tiers (agences de voyage). Pour le transport terrestre, la précision des données varie d'un pays à l'autre.

• 28,9 % - Consommation d'électricité : les données sont généralement basées sur les factures suivant leur disponibilité. Dans certains cas, lorsque l'information n'est pas exhaustive, la consommation est extrapolée sur la base de la consommation des autres sites ou d'informations antérieures. Les coefficients d'émission nationaux proviennent de la base de données Bilan Carbone®.

• 5,5 % - Émissions liées aux gaz réfrigérants des systèmes de climatisation dans les bureaux : les données sont des estimations basées sur la consommation des équipements ou les achats de gaz réfrigérants. Les coefficients des émissions fugitives sont fournis par la méthodologie Bilan Carbone®.

Le reporting du Scope 3 sur les émissions liées aux biens immobilisés et le transport de marchandises aval a été interrompu en 2014 du fait d'un niveau d'émissions particulièrement faible enregistré en 2013 d'une part, et de l'impact limité d'Ipsos dans ces catégories. Les efforts ont été concentrés sur l'amélioration de la qualité du reporting et sur les progrès restant à faire notamment dans les catégories les plus pertinentes, à savoir, les déplacements professionnels et la consommation d'énergie.

Émissions de gaz à effet de serre par source (%):

			2015	2015	2014
Emissions	Nombres	Emissions Sources	sur une	sur une	sur une
catégories			base de 26	base de 22 pays	base de
	1-1	Chauffage des bureaux (gaz ou fioul)	pays 0,2 %	0,1 %	22 pays 0,3 %
	1-2	Consommation de carburant flotte de véhicules	2,8 %	1,6 %	2,1 %
Champ 1	1-3	Emissions directes des procédés	0,0 %	0,0 %	0,0 %
	1-4	Emissions de gaz (climatisation)	5,5 %	5,5 %	7,2 %
		Total scope 1	8,6 %	7,3 %	9,6 %
Champ 2	2-1	Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité	28,9 %	28,6 %	28,3 %
	2-2	Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid	0,0 %	0,0 %	0,0 %
		Total scope 2	28,9 %	28,6 %	28,3 %
		Emissions scope 3, amont	62,5 %	64,2 %	62,1 %
	3-1	Consommation de papier	1,3 %	1,3 %	2,4 %
	3-2	Bien immobilisés	NR	NR	NR
	3-3	Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1)	3,1 %	2,7 %	2,8 %
	3-4	Transport amont et distribution	NR	0,0 %	NR
	3-5	Déchets générés	0,8 %	0,8 %	1,3 %
	3-6	Déplacements professionnels	53,5 %	55,2 %	46,4 %
	3-7	Déplacements domicile travail	0,0 %	0,0 %	0,0 %
	3-8	Actifs en leasing amont	0,0 %	0,0 %	0,0 %
		Autres émissions indirectes amont	3,9 %	4,2 %	9,3 %
Champ 3		Emissions scope 3, aval	0,0 %	0,0 %	0,0 %
	3-9	Transport de marchandise aval et distribution	NR	NR	NR
	3-10	Transformation des produits vendus	0,0 %	0,0 %	0,0 %
	3-11	Utilisation des produits vendus	0,0 %	0,0 %	0,0 %
	3-12	Fin de vie des produits vendus	0,0 %	0,0 %	0,0 %
	3-13	Actifs en leasing aval	0,0 %	0,0 %	0,0 %
	3-14	Franchises	0,0 %	0,0 %	0,0 %
	3-15	Investissements	0,0 %	0,0 %	0,0 %
		Autres émissions indirectes aval	0,0 %	0,0 %	0,0 %
		Total scope 3	62,5 %	64,2 %	62,1 %
Total scope 1+2+3			100,0 %	100,0 %	100,0 %

8.15. Le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, sous réserve que ces informations ne soient pas susceptibles de causer du tort à la Société en cas de litige

Ipsos n'est impliqué dans aucune action en justice liée au risque environnemental susceptible de lui causer un préjudice important. Le Groupe ne constitue pas de provisions à ce titre.

8.16. Protection environnementale

Sensibilisation et formation des employés à la protection de l'environnement

Le management local nous apporte depuis de nombreuses années un soutien enthousiaste et saisit chaque occasion de souligner l'importance de la Responsabilité Sociale et Environnementale pour Ipsos et la responsabilité de tous les salariés dans la protection de l'environnement.

De fait, afin de veiller à sensibiliser chaque nouvel arrivant à l'engagement RSE d'Ipsos, chacun d'entre eux se voit remettre un dossier et est invité à consulter les sections dédiées sur notre Intranet et notre site Internet.

De plus, un programme spécifique sur la Responsabilité Sociale et Environnementale sera mis en œuvre en 2016 avec le Centre de Formation d'Ipsos. Ce programme dédié permettra à l'ensemble des employés de découvrir et de comprendre l'approche d'Ipsos en matière de RSE (pour ses clients et ses employés) et les moyens d'impliquer les employés et les fournisseurs.

Moyens mis en œuvre pour prévenir les risques environnementaux et les risques de pollution

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, les risques environnementaux encourus ainsi que les risques générés peuvent être considérés comme limités. Notre impact sur l'environnement est principalement lié aux émissions de gaz à effet de serre associées. De ce fait, l'indicateur le plus pertinent concerne les émissions de gaz à effet de serre et l'ensemble des mesures mises en place ont pour but de réduire et optimiser notre consommation d'énergies. En tant qu'organisation de services aux entreprises, notre cœur d'activité n'engendre pas de rejet direct de déchets dans l'atmosphère, dans l'eau et dans les sols ayant un

impact significatif sur l'environnement. Cette observation s'applique également à la pollution sonore. Le fait qu'une grande majorité de nos collaborateurs travaille dans des bureaux limite les préjudices que nous pouvons causer à la nature. En outre, nous avons très peu d'espaces verts dans nos bureaux dont nous avons la charge. De fait, le Groupe n'a pas élaboré de politique mondiale en matière d'utilisation des sols par exemple.

Aujourd'hui, Ipsos n'a pas non plus pris de mesures spécifiques pour s'adapter aux conséquences des changements climatiques. L'objectif pour l'avenir est de fixer des objectifs de réduction des utilisations d'énergies à l'échelle mondiale. Toutefois, l'internalisation du calcul des émissions de gaz à effet de serre a par exemple permis de sensibiliser en interne sur les conséquences des changements climatiques.

GOUVERNANCE

La Gouvernance et les Organes de Direction d'Ipsos sont des enjeux essentiels pour Ipsos. Tel qu'il est explicitement mentionné dans la 4ème mise à jour des lignes directrices pour le reporting en matière de développement durable de la Global Reporting Initiative (GRI) auquel le Pacte Mondial des Nations Unies se réfère (cf. G4-34 et suivant). Ipsos a concentré le processus de suivi sur ces thèmes qui sont déterminants pour son activité et ses principaux partenaires.

8.17. Le Comité RSE

Reconnaissant l'importance croissante de la Responsabilité Sociale et Environnementale, Ipsos a créé un nouveau comité dédié en 2014 : le Comité RSE d'Ipsos. Ce comité est présidé par l'un des membres indépendants du Conseil d'administration d'Ipsos, Florence von Erb. Le comité se compose de Mary Dupont-Madinier (membre indépendant du Conseil d'administration), Richard Silman (Directeur RSE du Groupe) et Didier Truchot (Président Directeur général) ; Antoine Lagoutte (Directeur financier adjoint d'Ipsos) assiste aux réunions. Le comité RSE se réunit deux fois par an pour analyser les progrès sur les indicateurs de performance clés liés à notre programme RSE.

ANNEXES

8.18. Table de concordance indicateurs GRI et principes du Pacte Mondial

Indicateurs GRI G4		Chapitre Section CSR	Indicateur retenu / Page
EN1	Consommation de matières en poids ou en volume	8.10	Non disponible, p. 70
EN2	Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées	8.10	Matières recyclées (tonnes métriques de papier), p. 70
EN3	Consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire	8.11	Consommation d'énergie directe (kWh), p. 70
EN4	Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire	8.11	p. 70
EN5	Energie économisée grâce à l'efficacité énergétique	8.11	Description des initiatives, p. 70
EN7	Initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues	8.11	p. 70
EN8	Volume total d'eau prélevé par source	8.12	Non pertinent pour l'activité d'Ipsos, p. 70
EN12	Description des impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité des zones protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces zones protégées	8.13	Non pertinent pour l'activité d'Ipsos, p. 70
EN16	Emissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids	8.14	Emission de gaz par Teq CO2 par an et par source, p. 71-72
EN18	Initiatives pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et réductions obtenues	8.14	Description des initiatives, p. 71
EN26	Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des services, et portée de celles-ci	8.9 8.16	Description des initiatives, p.69 p. 73
EN30	Total des dépenses et des investissements en matière de protection de l'environnement, par type	8.16	Description de la politique, p. 73
HR2	Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle ; mesures prises	8.4	Description de la politique, p. 67
HR3	Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés	8.16	Description de la politique – le nombre total d'heures de formation par an et par employée, p. 73
HR4	Nombre total d'incidents de discrimination et mesures prises	8.1.5	Description de politique, p. 60-63
LA1	Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique,	8.1.1	Effectif total par type d'emploi, contrat de travail,
	par sexe	8.1.5	activité, région et sexe, p. 50-54 / p. 60-63
LA2	Nouveaux arrivants, départ et taux de turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique et sexe	8.1.1	Turnover du personnel – pourcentage de turnover des employées, p. 53
LA7	Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, nombre de journées de travail perdues et nombre total d'accidents du travail mortels, par zone géographique	8.1.3	Information non disponible, p. .57-58
LA8	Programmes d'éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques mis en place pour aider les salariés, leur famille ou les membres des communautés locales en cas de maladie grave.	8.1.4	p. 58-60
LA9	Questions de santé et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats	8.1.3	Description des initiatives, p. 56-58
LA10	Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle	8.1.4	Nombre total de formations par an, par salarié et nombre moyen d'heures de formation par salarié, p. 59
LA11	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur carrière	8.1.4	Description des programmes, p. 58-60
LA12	Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolutions de carrière périodiques	8.1.4	p. 58-60
LA13	Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par sexe, tranche d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité.	8.1.5	p. 60-63
PR5	Pratiques relatives à la satisfaction client et notamment les résultats des enquêtes de satisfaction client	8.6	Description des pratiques liées à la satisfaction client, p. 68
PR9	Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des réglementations concernant la mise à disposition et l'utilisation des produits et services.	8.9	p. 69
SO1	Nature, portée et efficacité de tout programme et pratique d'évaluation et de gestion des impacts des activités, à tout stade d'avancement, sur les communautés	8.3	Operations sur les communautés et les politiques de charité – Répartition par activité CSR, avec le nombre des pays impliqués et le nombre de jours de travail bénévole, p. 65-67
SO2	Pourcentage et nombre total de domaines d'activité stratégique soumis à des analyses de risques en matière de corruption	8.5	Nombre des incidents, p. 67-68
SO4	Mesures prises en réponse à des incidents de corruption	8.5	Description de la politique, p. 67-68

Principes du Pacte Mondial	Indicateurs correspondants de la GRI retenus par Ipsos
Principe 1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence.	HR 2 • HR 3 • HR 4 • LA7 • LA9
Principe 2 A veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.	HR 2 • HR 3 • HR 4
Principe 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective.	HR 2 • HR 3
Principe 4 A éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.	HR 6
Principe 5 A abolir effectivement le travail des enfants.	HR 5
Principe 6 A éliminer la discrimination en matière d'emploi et de profession.	LA2 • LA 13 • HR 2 • HR 3
Principe 7 Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement.	Introduction Section 3 EN18 • EN26• EN30
Principe 8 A entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement.	EN1 • EN2 • EN3 • EN4 EN5 • EN7 • EN16 • EN18 • EN26• EN30
Principe 9 A favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.	EN2 • EN5 • EN7 • EN18 •EN26• EN30
Principe 10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.	SO7 • SO4

8.19. Table de concordance du Rapport RSE

La table de concordance ci-dessous se réfère aux sections du Rapport RSE inséré dans le Document de Référence, correspondant aux éléments différents de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

	Chapitre	Pages

1 • INFORMATIONS SOCIALES
	A/ EMPLOI
Effectif total (la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique)	8.1.1	50-54
Embauches et licenciements	8.1.1	53
Rémunérations et leur évolution	8.1.1	54
B/ ORGANISATION DU TRAVAIL
Organisation du temps de travail	8.1.2	55
Absentéisme (raisons)	8 .1.3	57-58
C/ RELATIONS SOCIALES
Organisation du dialogue social (règles et procédures
d'information et de consultation du personnel et de	8.1.2	56
négociation avec celui-ci)
Bilan des accords collectifs	8.1.2	56
D/ SANTÉ ET SÉCURITÉ
Conditions de santé et de sécurité au travail	8.1.3	56-57
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les
représentants du personnel en matière de santé et de sécurité	8.1.3	57
au travail
Fréquence et gravité des accidents au travail et le nombre des
maladies liées au travail enregistré	8.1.3	58
E/ FORMATION
Politiques mises en oeuvre en matière de formation des
employés	8.1.4	58-60
Nombre total d'heures de formation	8.1.4	58
F/ DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DE TRAITEMENT (POLITIQUE ADOPTÉE ET MESURES DE PROMOTION)
Égalité entre les sexes	8.1.5	60-61
Emploi et insertion des personnes handicapées	8.1.5	61-63
Politique de lutte contre les discriminations	8.1.5	61
G/ RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation
collective	8.2.1	63
Élimination des discriminations en matière d'emploi et de
profession	8.2.3	64
Élimination de toute forme travail forcé ou obligatoire	8.2.4	64
Abolition effective du travail des enfants	8.2.5	64
2 • INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
A/ POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE
Organisation de la société et les procédures d'évaluation et de	Introduction –	45-46
certification	Politique générale et	69
	organisation
	Note sur les méthodes	46-49
	employées
Formation et information des salariés menées en matière de
protection de l'environnement	8.16	73
Les moyens consacrés à la prévention des risques
environnementaux et de pollutions	8.16	73
Montant des provisions et garanties pour risques en matière	8.15	73
d'environnement (sous réserve que cette information ne soit
pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un
litige en cours)
B/ POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS
Prévention, réduction ou atténuation de rejets dans l'air, l'eau	8.14	71-72 (Seulement émissions de gaz à effet de
et le sol affectant gravement l'environnement		serre)
	8.16	73
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des	8.10	70
déchets
Prise en compte des nuisances sonores	8.16	73
Réduction de toute autre forme de pollution spécifique à une	8.16	73
activité


C/ UTILISATION DURABLE DE RESSOURCES

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction	8.12	70 (La consommation d'eau n'est pas un aspect
des contraintes locales		environnemental important pour Ipsos,)
	8.16	73
Consommation de matières premières et les mesures prises	8.9	73(En raison de notre activité, nous ne
pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation		consommons pas de matières premières)
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer	8.11	70
l'efficacité énergétique et le recours aux énergies
renouvelables
Utilisation des sols	8.13	70
D/ CHANGEMENT CLIMATIQUE
Rejets de gaz à effet de serre	8.14	71-72
Adaptation aux conséquences du changement climatique	8.11	70
E/ PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	8.13	70
	8.16	73
3) IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
A/ IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
En matière d'emploi et de développement régional	8.3	65
B/ RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS
D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET
LES POPULATIONS RIVERAINES
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	8.3	65
	8.7	68-69
Actions de partenariat ou de mécénat	8.3	66-67
C/ SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et
environnementaux	8.2.2	64
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les	8.4	67
relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur
responsabilité sociale et environnementale
D/ LOYAUTÉ DES PRATIQUES
Actions engagées pour prévenir la corruption	8.5	67-68
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des	8.6	68
consommateurs
E/ AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE	8.9	69
L'HOMME

8.20. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Ipsos S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de - d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre octobre 2015 et février 2016 sur une durée totale d'intervention d'environ cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la « Note sur les méthodes employées pour le reporting social et environnemental » présentée au chapitre 8 « Un Groupe socialement responsable » du rapport de gestion.

commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes, listées dans le tableau ci-après :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées³ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 18% des effectifs et entre 20 % et 25% des informations quantitatives environnementales présentées.

³ IPSOS France, IPSOS Chine, IPSOS Brésil et IPSOS Canada

Indicateurs sociaux	Périmètre de reporting
Effectif total et
répartition par sexe,
âge, fonction et zone
géographique	Groupe Ipsos
Nombre d'embauches et
départs
Turnover
Nombre d'heures de formation	Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée, Emirats Arabes Unis, France, Espagne, Etats-Unis, Hong Kong, Roumanie, Italie, Inde, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pérou, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suisse, Turquie
Indicateurs environnementaux	Périmètre de reporting
Consommation	Afrique du Sud, Allemagne,
d'électricité (kWh)	Argentine, Australie, Belgique,
	Brésil, Canada, Chine, Corée,
	Emirats Arabes Unis, France,
Émissions de gaz à effet	Espagne, Etats-Unis, Hong
de serre (tonnes de CO2)	Kong, Roumanie, Italie, Inde,
	Japon, Mexique, Pays-Bas,
	Pérou, Royaume-Uni, Russie,
	Singapour, Suisse, Turquie
Informations qualitatives
	Les politiques mises en œuvre
Social	en matière de formation
	Les conditions de santé et de
	sécurité au travail
	Organisation de la société pour
	prendre en compte les
	questions environnementales,
Environnement
	et le cas échéant les
	démarches d'évaluation ou de
	certification en matière
	d'environnement
	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des
	consommateurs
	L'importance de la sous
	traitance et la prise en compte
Sociétal	dans les relations avec les
	fournisseurs et les sous
	traitants de leur responsabilité
	sociale et environnementale
	Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 17 février 2016

KPMG S.A.

Anne Garans Associée Département Changement Climatique & Développement Durable

Jacques Pierre Associé

Résultats et situation financière

9.	Examen de la situation financière	82
9.1.	Situation financière	82
9.2.	Résultats du Groupe	82
9.2.1.	Présentation des comptes consolidés	82
9.2.2.	Présentation des comptes sociaux	87
10.	Trésorerie et capitaux	88
10.1.	Capitaux de l'émetteur (à court terme et long terme)	88
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux
	de trésorerie	88
10.3.	Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur	88
10.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer
	sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	88
10.5.	Sources de financement attendues pour honorer les engagement relatifs aux
	décisions d'investissement	88
11.	Recherche et développement	88
12.	Informations sur les tendances	89
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	89

9. Examen de la situation financière

L'analyse des résultats et de la situation financière 2014 et 2013 est consultable respectivement au paragraphe 9.2 du Document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D. 15-0182 et au paragraphe 9.2 du Document de référence 2013 déposé le 04 avril 2014 sous le numéro D. 14-0291.

9.1. Situation financière

La situation financière d'Ipsos SA est présentée aux sections 3 « informations financières sélectionnées », 20.2 « Comptes consolidés » et 20.4 « Comptes sociaux » du présent Document de référence.

Les faits marquants de l'exercice 2015 sont décrits à la section 5.1.5 du présent Document de référence et à la note 1 des comptes sociaux figurant à la section 20.4 du présent Document de référence.

Les éléments de résultats sont présentés en section 9.2 cidessous.

9.2. Résultats du Groupe

9.2.1. Présentation des comptes consolidés

Pour l'ensemble de l'année 2015, Ipsos enregistre un chiffre d'affaires de 1 785,3 millions d'euros en progression de 6,9 %. Les effets de change sont restés positifs tout au long de l'année et au total accroissent le revenu d'Ipsos de 7,3 %. Les effets de périmètre, notamment liés à l'intégration de RDA au 1er juillet 2015, sont également favorables pour 0,6 %.

Au total, la performance d'Ipsos, en termes d'évolution de son revenu, reste en dessous de ses attentes en raison notamment d'une faiblesse persistante de son activité dans les pays émergents et au sein de l'entité Ipsos Connect.

Évolution de l'activité par région et par ligne de métier

L'activité par région a peu évolué tout au long de 2015. C'est au sein de chaque région que 2015 présente des caractéristiques très particulières. 2015 sera la première année pour Ipsos, où son activité dans les pays émergents a

régressé, certes dans des proportions modestes, moins de 2 %. Néanmoins cette performance décevante tranche avec les années 2000 où le différentiel de croissance entre marchés émergents et marchés développés était en moyenne de 10 % en faveur des premiers, mais aussi avec les budgets d'Ipsos en début d'année qui projetaient un écart toujours en faveur des pays émergents d'environ 5 %.

Tous les pays émergents ne sont pas logés à la même enseigne. À l'image des constats effectués au premier semestre, l'activité reste satisfaisante en Afrique, au Mexique, en Turquie et en Asie du Sud-Est. La situation est plus délicate en Russie, au Brésil et dans certains marchés du Moyen-Orient. Bien évidemment, la conséquence de cette faiblesse est évidente : l'atteinte de l'objectif de retour à la croissance pour Ipsos, les marchés développés ayant eux enregistré comme prévu une performance proche de l'équilibre, n'a pas été possible. L'exemple de la zone « Amériques » en est une bonne illustration : l'activité aux États-Unis est stable et c'est principalement en raison de la faiblesse de l'Amérique Latine – malgré de bonnes performances au Mexique – qu'Ipsos enregistre, dans cette région une décroissance de 2 %.

L'affaiblissement des monnaies des pays émergents vient compliquer la situation. Rompant encore une fois une tendance de long terme, leur poids dans le chiffre d'affaires d'Ipsos régresse en 2015, aujourd'hui à 33 %, versus 35 % en 2014. Cette redistribution, en faveur des marchés développés, pourrait se poursuivre en 2016. Ceux-ci vont en effet, au-delà des effets positifs d'un environnement politique et économique plus « stable », bénéficier du déploiement des nouveaux services.

Contribution au chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (en millions d'euros)	2015	2014	Évolu tion 2015 / 2014	Crois sance organi que
Europe, Moyen-Orient et Afrique	781,8	762,5	2,5 %	0 %
Amériques	703,5	632,6	11,2 %	- 2 %
Asie-Pacifique	300	274,5	9,3 %	- 2 %
Chiffre d'affaires annuel	1 785,3	1 669,5	6,9 %	- 1 %

Le contraste est, là aussi, évident entre certaines activités qui retrouvent ou conservent un minimum de croissance et la nouvelle ligne de métier, Ipsos Connect, dédiée à la mesure des médias et à l'analyse des activités marketing – et notamment de communication publicitaire sur les marques - , dans ces même médias, qui connaît des débuts un peu pénibles.

La réunion de deux activités historiques au sein d'une même division – Ipsos MediaCT (la mesure des médias) et Ipsos ASI (la recherche sur l'efficacité des actions destinées à faire connaître et si possible à rendre désirables produits, services et marques) était nécessaire, tant la digitalisation actuelle et surtout future du marketing – crée un écosystème dans lequel les contenus, de plus en plus « sociaux » voire individualisés, et les contenants, de plus en plus fragmentés, sont appelés à être considérés ensemble, en tous cas en harmonie.

La révolution des comportements et des pratiques liés à la digitalisation rend obsolètes, en tous cas insuffisantes, les anciennes pratiques de marketing et de communication des annonceurs. Ipsos, présent dans ce champ de la recherche, se devait de développer une offre nouvelle intégrant comportements et attitudes, fragmentation des médias et réactions aux activités marketing.

La performance médiocre d'Ipsos Connect, pour sa première année d'existence, ne remet pas en cause cet objectif essentiel. Elle rappelle, à tout le moins, que changer les structures et les organisations dans un métier de services professionnels est complexe. Elle montre aussi que chaque marché a une certaine inertie et qu'il faut toujours compter avec le temps avant de faire d'une bonne idée un succès commercial.

Toutes les autres lignes de métier ont enregistré une croissance en 2015, malgré les difficultés qu'elles ont pu rencontrer dans tel ou tel marché émergent, nous rendant positifs sur leur capacité à générer une activité plus soutenue en 2016.

Contribution par secteur d'activité (en millions d'euros)	2015	2014	Évolution 2015 / 2014	Croissance organique
Études Médias et Expression des marques	405	415	- 2,4 %	- 6,5 %
Études Marketing	948,9	864,6	9,8 %	0,5 %
Études d'Opinion et Recherche sociale	179,2	163,1	9,9 %	2 %
Études pour la gestion de la Relation Client / Salarié	252,1	226,8	11,1 %	0,5 %
Chiffre d'affaires annuel	1 785,3	1 669,5	6,9 %	- 1 %

En millions d'euros	2015	2014
Chiffre d'affaires	1 785,3	1 669,5
Marge brute	1 149,7	1 072,2
Marge brute / CA	64,4 %	64,2 %
Marge opérationnelle	178,2	173,1
Marge opérationnelle / CA	10,0 %	10,4 %
Résultat net, part du Groupe	93,0	89,7
Résultat net ajusté*, part du Groupe	126,5	120,8

*Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunérations en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays et avant l'impact net d'impôts des autres produits et charges non courants.

La marge brute (qui se calcule en retranchant du chiffre d'affaires des coûts directs variables et externes liés à l'exécution des contrats) poursuit sa progression et s'établit à 64,4 %, signe d'une bonne capacité à maintenir les prix dans tous les pays et de la poursuite du digital comme mode de recueil de données dans les pays émergents.

En ce qui concerne les coûts d'exploitation, la masse salariale est en hausse de 7,9 %, un peu plus rapide que la marge brute en raison des investissements en personnelpour le programme New Way.

Les rémunérations variables en action passent de 12,0 à 10,8 millions d'euros. Comme prévu, à partir de 2015, le programme ayant atteint son plein régime en 2014 ne pèse plus sur l'évolution du taux de marge opérationnelle.

Les frais généraux connaissent une progression de 9,9 %, un peu plus rapide que celle du chiffre d'affaires, en raison de l'implémentation du programme New Way qui comporte notamment des dépenses plus importantes dans les technologies sous forme de services mais aussi d'équipements informatiques, avec la digitalisation des terrains d'enquête. Les dépenses IT croissent ainsi de 11 % à taux de change constants.

Les autres charges et produits opérationnels incluent principalement des effets de change transactionnels sur les postes du compte d'exploitation, qui sont positifs de 1 million d'euros sur le semestre.

Au total, la marge opérationnelle du Groupe s'établit à 178,2 millions d'euros, 10,0 % rapporté au chiffre d'affaires, conformément à ce qui avait été annoncé en début d'année 2015. Sa légère décroissance par rapport à l'exercice 2014 est à relier avec les investissements dans le programme New Way pour un montant total de coûts opérationnels courants d'environ 10 millions d'euros (répartis pour moitié en masse salariale et pour moitié en frais généraux).

En dessous de la marge opérationnelle, les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions concernent la partie des écarts d'acquisition affectée aux relations clients au cours des 12 mois suivant la date d'acquisition et faisait l'objet d'un amortissement au compte de résultat selon les normes IFRS sur plusieurs années. Cette dotation s'élève à 5,1 millions d'euros contre 4,6 millions précédemment.

Le solde net du poste autres charges et produits non courants et non récurrents s'établit à -17,3 millions d'euros contre -17,2 millions d'euros en 2014. Il prend en compte des éléments à caractère inhabituel non liés à l'exploitation et inclut les coûts d'acquisition ainsi que les coûts liés aux plans de restructuration en cours. Il enregistre pour 7 millions d'euros des dépenses liées au programme New Way pour lequel Ipsos avait prévu une enveloppe budgétaire totale de 20 millions d'euros en 2015, entre charges courantes et charges non courantes. Il enregistre également des frais juridiques pour 5 millions d'euros en relation notamment avec le litige avec Aegis, qui a été résolu en février 2016 (voir plus bas).

Les charges de financement. La charge d'intérêt nette s'élève à 23,8 millions d'euros contre 22,8 millions d'euros, en hausse de 4,5 % en raison de la hausse du dollar de 16 %, 60 % environ de la dette étant libellée en dollar.

Impôts. Le taux effectif d'imposition au compte de résultat en norme IFRS s'établit à 26,1 % contre 26,0 % pour l'ensemble de l'année 2014. Il intègre, comme par le passé, une charge d'impôts différés passifs de 4,5 millions d'euros (contre une charge de 4,2 millions en 2014) qui vient annuler l'économie d'impôts réalisée grâce à la déductibilité fiscale des amortissements d'écarts d'acquisition dans certains pays, alors même que cette charge d'impôts différés ne serait due qu'en cas de cession des activités concernées, et qui est par conséquent retraitée dans le résultat net ajusté.

Les intérêts minoritaires baissent de 60,3 % à 2,9 millions d'euros grâce aux nombreux rachats d'intérêts minoritaires effectués en 2015.

Le Résultat net ajusté, part du Groupe, qui est l'indicateur pertinent et constant utilisé pour la mesure de la performance, s'établit à 126,5 millions d'euros, en progression de 4,8 % par rapport à l'exercice 2015.

Structure financière

Flux nets de trésorerie libre. La trésorerie libre générée par l'exploitation et nette des investissements courants est en progression de 28,5 % à 146,2 millions d'euros (contre 113,7 millions d'euros en 2014) grâce à une bonne maîtrise de la variation du besoin en fonds de roulement, ce qui constitue un niveau record depuis l'introduction en bourse d'Ipsos, il y a 15 ans, au 1er juillet 1999.

Dans le détail :

La capacité d'autofinancement s'établit à 198,1 millions d'euros contre 192,6 millions d'euros, en hausse de 2,8 % et en ligne avec la hausse du résultat d'exploitation.
Le besoin en fonds de roulement connait une variation positive de 18,4 millions d'euros, en grande partie liée au programme « Max Cash » qui vise à réduire le « DSO ». 2 jours ont été gagnés en 2015.
Les investissements courants en immobilisations corporelles et incorporelles, principalement constitués d'investissements informatiques, sont en hausse de 65 % par rapport à la même période l'an dernier (23,6 millions d'euros contre 14,3 millions d'euros). Ipsos aussi retrouve son niveau normatif d'investissements estimé à environ 1,5 % du chiffre d'affaires.

En ce qui concerne les investissements non courants, Ipsos a investi 50,3 millions d'euros sur l'exercice dans son programme d'acquisition, procédant notamment au rachat de minoritaires dans certains pays émergents (Turquie, Tunisie, Indonésie, République Tchèque, Pérou) et dans une société américaine. Par ailleurs, l'acquisition de RDA, leader de la mesure de la qualité dans le secteur automobile aux États-Unis, a été réalisée en juillet 2015.

En outre, Ipsos a investi 9,5 millions d'euros dans son programme de rachat d'actions afin de limiter les effets de dilution de ses plans d'attribution d'actions gratuites.

Les capitaux propres s'établissent à 945 millions d'euros contre 901 millions publiés au 31 décembre 2014.

Les dettes financières nettes s'élèvent à 552 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 545 millions d'euros au 31 décembre 2014, quasiment stables malgré un impact fortement négatif de la hausse du dollar, (et ce en raison de la bonne génération de flux de trésorerie d'exploitation évoquée plus haut). Aux taux de change du 31 décembre 2014, la dette financière nette serait inférieure de 46 millions d'euros. Il convient de rappeler qu'environ 60 % de la dette d'Ipsos est libellée en dollar américain, ce qui constitue une couverture naturelle du risque de change bilanciel, plus de 50 % des actifs d'Ipsos étant situés en Amérique du Nord et dans des pays dont les monnaies sont directement reliées au dollar américain comme le Moyen-Orient et Hong Kong.

Le ratio d'endettement net est en baisse à 4 % contre 60,5 % au 31 décembre 2014.

Position de liquidité. La trésorerie en fin d'exercice s'établit à 151,6 millions d'euros contre 149,2 millions d'euros au 31 décembre 2014, assurant une bonne position de liquidité à Ipsos qui dispose par ailleurs d'environ 290 millions d'euros de lignes de crédit disponibles.

Dividendes. Ipsos prévoit de proposer à son Assemblée Générale du 28 avril 2016 une distribution de dividendes de 80 centimes par action, en progression de 6,6 % par rapport à 2014 afin d'associer ses actionnaires aux succès de l'entreprise, notamment dans sa capacité à délivrer une rentabilité et des cash flows importants.

Succès de l'opération de refinancement

La dette Ipsos est essentiellement constituée de financements à moyen et long termes. En décembre 2015, Ipsos a refinancé avec succès une partie de sa dette bancaire, avec des maturités et des conditions améliorées. Le crédit syndiqué mis en place au moment de l'acquisition de Synovate en juillet 2011 et qui arrivait à échéance en juillet 2016, a été refinancé en avance, pour un montant de 215 millions d'euros et pour une durée de cinq ans, in fine, avec une extension possible de deux ans.

Règlement et fin du litige avec Aegis relatif à l'acquisition de Synovate

Depuis l'acquisition par Ipsos, en octobre 2011, de son concurrent Synovate auprès de sa maison-mère Aegis Group plc, maintenant Dentsu Aegis Media, plusieurs procédures opposaient Ipsos et Aegis concernant, d'une part, les ajustements prévus contractuellement du prix d'acquisition initial et, d'autre part, la valeur réelle des actifs et passifs transférés (Pour plus d'information sur ce litige et ses conséquences sur la situation financière d'Ipsos, voir la Note 6.7 aux Comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence).

Suite à une dernière médiation intervenue le 5 février 2016, Ipsos a reçu le 10 février 2016 un dernier remboursement en cash, pour solde de tout compte de 20,0 millions de livres, mettant fin à l'ensemble des réclamations et des procédures judiciaires.

Compte tenu des coûts par ailleurs encourus, ce remboursement devrait se traduire par un profit exceptionnel net d'environ 15 millions d'euros dans les comptes consolidés du groupe en 2016.

Au total, Ipsos aura reçu de la part d'Aegis des remboursements, à la fois en cash et en transfert d'actifs, pour un montant total estimé d'environ 44 millions de livres. Ce montant est important et témoigne de la pertinence des actions entreprises depuis 2012 par Ipsos dans le but de faire valoir ses intérêts.

Cela étant, le conflit entre Ipsos et Aegis qui vient de s'achever grâce à cette médiation n'a jamais remis en cause aux yeux de notre société le bien-fondé de l'acquisition de Synovate, pas plus que le bilan positif de la combinaison Ipsos-Synovate démarrée fin 2011 et achevée deux ans plus tard.

9.2.2. Présentation des comptes sociaux

Ipsos SA est la société holding du groupe Ipsos. Elle n'a pas d'activité commerciale. Elle est propriétaire de la marque Ipsos et facture aux filiales des redevances de marque pour son utilisation.

Les états financiers présentés ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : articles L.123-12 à L.123-18 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce, et Règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au Plan comptable général.

Au cours de l'exercice social 2015, Ipsos SA a enregistré un bénéfice net de 46 714 677 euros.

Le total des produits d'exploitation, des produits financiers et des produits exceptionnels s'est élevé à 195 201 192 euros alors qu'il ressortait à 147 397 208 euros pour l'exercice précédent.

Le total des charges d'exploitation, financières et exceptionnelles (avant impôt sur les bénéfices) s'est élevé à 148 052 289 euros, contre 115 314 505 euros, pour l'exercice précédent.

Ipsos SA, formant un groupe fiscal avec sa filiale Ipsos (France) SAS et certaines de ses sous-filiales françaises, constate une dette d'impôt de 434 225 euros. Aucune charge d'Ipsos SA n'est non déductible fiscalement au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, après déduction de toutes charges, impôts et amortissements, le résultat d'Ipsos SA se solde par un bénéfice de 46 714 677 euros.

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/12/2015 12	31/12/2014 12	31/12/2013 12	31/12/2012 12	31/12/2011 12
Capital en fin d'exercice
Capital social*	11 334 059	11 334 059	11 334 059	11 331 646	11 310 717
Nombre d'actions ordinaires	45 336 232	45 336 232	45 336 235	45 326 587	45 242 869
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	420 685	490 678	460 302	416 771	497 324
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements & provisions	117 206 898	67 075 419	24 448 708	27 101 253	30 432 731
Impôt sur les bénéfices	434 225	499 440	753 299	1 742 321	1 764 479
Dot. amortissements & provisions	70 057 996	34 992 716	3 640 097	10 536 950	34 401 905
Résultat net	46 714 677	31 583 263	22 026 819	25 253 034	42 698 206
Résultat distribué	31 735 362	31 735 362	31 735 365	29 009 016	28 503 007
Résultat par action
Résultat après impôt, participation,	2,58	1,47	0,52	0,56	0,63
et avant dot. amortissements & provisions
Résultat net	1,03	0,70	0,49	0,56	0,94
Dividende attribué	0,7	0,7	0,7	0,64	0,63
Personnel
Effectif moyen	2	3	3	3	3
Masse salariale	864 505	1 249 991	1 168 558	1 853 000	1 128 390
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	368 515	554 453	499 711	628 696	363 054

Le tableau qui suit fait apparaître les résultats financiers d'Ipsos SA au cours des cinq derniers exercices

*capital social en fin d'exercice

10. Trésorerie et capitaux

Les informations concernant la trésorerie et les capitaux pour 2014 et 2013 figurent respectivement au chapitre 10 du document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D. 15-0182 et au chapitre 10 du document de référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2014 sous le numéro D. 14-0291. Pour l'exercice 2015, les informations concernant la trésorerie et les capitaux sont indiquées ci-dessous.

10.1. Capitaux de l'émetteur (à court et long terme)

Les informations relatives aux capitaux propres d'Ipsos SA au cours des deux derniers exercices figurent à la note 4.7.2 « Capitaux propres » de l'annexe aux Comptes sociaux figurant à la section 20.4 du Document de référence. Pour une information plus détaillée, veuillez vous référer à la note 5.8 « Capitaux propres » des Comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence.

10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie

Les montants des flux de trésorerie au cours des deux derniers exercices sont résumés au point 3 « Tableau des flux de trésorerie » des Comptes sociaux figurant à la section 20.4 du Document de référence.

Pour une information détaillée, veuillez vous référer au point 4. « État des flux de trésorerie consolidés » et à la note 6.1 « Note sur l'état des flux de trésorerie consolidés » des Comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence.

10.3. Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur

Pour une information détaillée, veuillez vous référer aux notes 5.9 « Endettement financier » et 6.4.2 « Engagements sur contrats de location financement » des comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence ainsi qu'à la section 22 « Contrats importants » du présent Document de référence.

10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur

N/A.

10.5. Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement

Pour une information détaillée, veuillez vous référer à la note 6.2.5 « Exposition au risque de liquidité » des Comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence.

11. Recherche et développement

Pour optimiser durablement sa structure de coûts, Ipsos investit dans la recherche des meilleures solutions d'études. L'utilisation appropriée des nouvelles techniques d'enquête à forte composante technologique renforce la qualité de nos prestations. Elle contribue également à l'amélioration de notre rentabilité.

Pour plus d'information sur la recherche et le développement, se reporter à la section 6.1.7 « Innovation et nouveaux produits » du présent Document de référence et à la note 5.2 « Autres immobilisations incorporelles » des Comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence.

12. Informations sur les tendances

La liste complète de tous les conflits, incertitudes, angoisses et crises qui affectent les citoyens, les entreprises et les institutions est trop longue pour être écrite ici.

L'année dernière nous écrivions que nous étions dans une période « complexe ». Pour être tout à fait clairs, nous vivons une période d'intenses transformations où les questions sont plus nombreuses que les réponses, où les facteurs de division et de fragmentation sont plus puissants que les leviers d'unité, où les peurs sont mal équilibrées par les raisons d'espérer et où, enfin, l'imprévisibilité des opinions, des marchés, des comportements n'a d'égal que l'abondance des données, ces « datas » qui sont si diverses, différentes et, bien sûr, contradictoires, que le narrateur en perd souvent le fil de son récit.

Profusion rime bien avec confusion. C'est là où l'industrie de la recherche – et en son sein Ipsos – rencontre son plus grand challenge et, bien sûr, sa meilleure opportunité. Les services qu'Ipsos propose à ses clients sont en cours de transformation, parce que leur demande s'est elle-même transformée. Il s'agit toujours de produire des données fiables, sur lesquelles on peut s'appuyer parce qu'elles sont justes et pertinentes, cohérentes, comparables entre périodes et entre marchés. Il faut aussi les rendre plus lisibles et les communiquer plus vite. Ça c'est ce qu'Ipsos fait bien et fera encore mieux demain au fur et à mesure que ses plans visant à améliorer son efficacité opérationnelle seront déployés. Mais ceci n'est pas suffisant, il ne s'agit plus seulement de rajouter des données aux données, mais surtout en en accroissant l'utilité, en en améliorant radicalement l'usage, d'aider nos clients à agir plus efficacement.

Le projet « New Way » a été conçu pour répondre à cette demande. Il suppose qu'Ipsos fasse évoluer de façon profonde son offre de services, ses méthodes de travail avec ses clients, ses capacités opérationnelles. Dès aujourd'hui Ipsos est organisé pour produire mieux, plus simplement, plus vite. Ipsos a aussi commencé à renforcer ses capacités à mieux observer les comportements, à mieux analyser les gigantesques bases de données comportementales, à suivre avec précision ce qui se dit sur les réseaux sociaux, ce qui se fait sur les sites d'ecommerce, ce qui se comprend des réactions des clients après qu'ils aient eu l'expérience des produits ou des services qu'ils ont choisis.

13. Prévisions ou estimations du bénéfice

Dix-huit mois après son lancement, le projet « New Way » permet à Ipsos d'enregistrer ses premiers succès. Dix-sept nouveaux services ont été développés et, au moins partiellement, déployés. Ils représentent 7 % de l'activité en 2014, 9 % en 2015 après une progression organique de 20 %. Ils vont à nouveau croître fortement en 2016, supportant aussi les perspectives d'Ipsos de retour à la croissance.

Ipsos qui, sans doute, appréhende mieux aujourd'hui les besoins de son marché et la place qu'il compte y occuper va accélérer. Les dépenses consacrées au projet « New Way », au développement des services et des solutions technologiques qui leur sont associées, au renforcement des équipes et au marketing de notre nouvelle offre vont s'accroître encore en 2016, de près de 10 millions d'euros.

Nous en attendons un progrès dans toutes nos lignes de métier et dans tous nos territoires. Sur une base comparable le chiffre d'affaires d'Ipsos devrait progresser en 2016, tandis que son taux de marge devrait se stabiliser au niveau constaté en 2015.

Les cash flows libres continueront d'être importants, permettant à Ipsos de poursuivre des acquisitions très ciblées, comme celle réalisée en 2015 de RDA dans le domaine de la mesure de la qualité.

Gouvernement d'entreprise

Gouvernement d'entreprise – Organes d'administration, de direction

14.	Organes d'administration et de direction	91
14.1.	Information concernant les membres des organes d'administration et de
	direction	91
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	107
15.	Rémunérations et avantages	108
15.1.	Administrateurs exerçant des fonctions exécutives au sein du groupe Ipsos	108
15.2.	Administrateurs externes	113
15.3.	Information concernant la rémunération totale et les avantages en nature payés
	par Ipsos SA et ses filiales aux membres du Conseil d'administration	114
15.4.	Éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2014 à soumettre
	au vote consultatif des actionnaires	123
15.5.	Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA	131
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	132
16.1.	Date d'expiration du mandat	132
16.2.	Informations sur les contrats de service liant les membres	132
16.3.	Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement de l'AFEP-MEDEF	132
16.4.	Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, procédures
et	contrôle interne	132
17.	Salariés	150
17.1.	Informations relatives à Ipsos SA	150
17.2.	Informations relatives au Groupe	150
18.	Principaux actionnaires	151
18.1.	Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2015	151
18.2.	Droits de votes différents	153
18.3.	Contrôle	153
18.4.	Accord relatif au changement de contrôle	153
18.5.	Historique du capital social	154
18.6.	Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2015	154
19.	Opérations avec les apparentés	155
19.1.	Principales conventions avec les apparentés	155
19.2.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
	1 Ipsos Ι Document de référence 2015 Ι réglementés	155 www.ipsos.com

14. Organes d'administration et de direction

14.1. Information concernant les membres des organes d'administration et de direction

Le Conseil d'administration est composé de 11 membres :

Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur général,
Monsieur Patrick Artus ;
Monsieur Xavier Coirbay ;
Monsieur Yann Duchesne ;
Madame Mary Dupont-Madinier ;
Madame Florence von Erb ;
Monsieur Neil Janin ;
La société FFP Invest, représentée par Monsieur Sébastien Coquard ;
Monsieur Henry Letulle ;
La société LT Participations, représentée par Monsieur Pascal Cromback ;
Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué.

A l'issue de l'Assemblée générale du 24 avril 2015, les mandats de quatre administrateurs exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe, Messieurs Brian Gosschalk, Carlos Harding, Pierre Le Mahn et Henri Wallard, ont pris fin, les trois derniers conservant leur mandat de Directeur général délégué.

Les mandats d'administrateur de Madame Marina Eloy-Jacquillat et de Monsieur Hubert Védrine ont pris fin également.

Parmi les 11 membres actuels du Conseil d'administration, deux administrateurs ont des fonctions exécutives au sein du groupe Ipsos :

Monsieur Didier Truchot ; et
Madame Laurence Stoclet.

Quatre administrateurs sont par ailleurs déclarés comme indépendants (sur la qualification d'indépendant, voir le paragraphe 2.2.3 du « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, les procédures de contrôle interne, la gestion des risques et le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2015 » figurant en section 16.4.1 du Document de référence) :

Monsieur Patrick Artus ;
Madame Mary Dupont-Madinier ;
Madame Florence von Erb ; et
Monsieur Neil Janin.

Une liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun de ces mandataires ainsi que pour les administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice, leurs mandats antérieurs au cours des cinq dernières années, la date de début de leur mandat, l'expiration du mandat, leur âge, et le nombre d'actions détenues dans Ipsos SA figure dans les tableaux ci-après.

Didier Truchot, Président et Directeur général
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date de première nomination : AG du 23 février 1988	France	Président et Directeur Général, Représentant permanent d'Ipsos (France), Administrateur Président	Ipsos SA* Ipsos Observer SA ; GIE Ipsos ; Ipsos Group GIE ; Ipsos Stat SA ; Ipsos (France)
Date d'expiration du mandat :	Canada	Président du Conseil d'administration,	Ipsos Corp; Ipsos-NPD Inc.
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015	États-Unis	Président du Conseil d'administration	Ipsos America, Inc. ; Ipsos-Insight, LLC ; Ipsos Interactive Services US, LLC ; Ipsos MMA, Inc (anciennement Synovate Management Analytics Inc); Ipsos Public Affairs Inc. ; Research Data Analysis, Inc
	Italie	Administrateur	Ipsos Srl; Ipsos Operations Srl
Nombre d'actions détenues : 25 103	Espagne	Vice-Président, Administrateur	Ipsos Operaciones SA; Ipsos Understanding Unlimited Research SA
Age : 69	Portugal	Administrateur	Ipsos Estudos de Mercado Lda.
	Suisse	Président du Conseil d'administration	Ipsos SA
Adresse professionnelle : 35 rue du Val de	Royaume-Uni	Président du Conseil d'administration, Administrateur	Price Search Ltd; Ipsos MORI UK Ltd; Ipsos EMEA Holdings Ltd; Market & Opinion Research International Limited
Marne	Hong Kong	Président du Conseil d'administration	Ipsos Asia Ltd
75013 Paris Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	France	Administrateur	Ipsos Loyalty SA;
		Représentant permanent d'Ipsos (France)	Espaces TV Communication
	Belgique	Administrateur	Ipsos Belgium SA
	Italie	Administrateur	Ipsos Italy Srl
	Espagne	Vice-Président	Ipsos Investigacion de Mercado SA;
		Administrateur	Synovate Espana SAU
	États-Unis	Administrateur, Président du Conseil d'administration	Ipsos FMC. Inc. ; Ipsos Reid Public Affairs, Inc. ; Ipsos Forward Research, Inc. ; Ipsos Mendelsohn, Inc. ; Ipsos Qualitative, LLC. ; Mendelsohn Media Research, Inc. ; Ipsos Loyalty, Inc. ; Ipsos ASI,LLC ; Ipsos Operations US, Inc. ; Ipsos USA, Inc. ; Ipsos OTX Corp. ; Synovate Market Research Holding Corp.
	Canada	Président du Conseil d'administration	Ipsos Canada Inc. ; Ipsos Camelford Graham Inc. ; Synovate Ltd; Ipsos Descarie Corporation Ipsos ASI Ltd.
	Espagne	Vice-Président	Ipsos Estudios Internacionales SA
	Royaume-Uni	Président du Conseil d'administration	OTX Europe Ltd
	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Néant
		Mandats exercés en dehors du Groupe
	France	Directeur général délégué et administrateur	LT Participations SA
		Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	Néant

Carlos Harding, Directeur général délégué
		Mandats exercés au sein du Groupe
Date de première nomination :	France	Directeur général délégué et Administrateur (jusqu'au 24 avril 2015)	Ipsos SA* ;
AG du 27 mars		Président et Directeur général,	Ipsos Stat SA;
1992		Président et Président du Conseil	Ipsos Strategic Puls SAS
		d'administration
Date d'expiration	Mexique	Président du Conseil d'administration	Ipsos SA de CV
du mandat :	Argentine	Administrateur	Ipsos Argentina SA; Livra.com SA ; Ipsos
AG statuant sur			Observer SA
les comptes de l'exercice clos le	Australie	Administrateur	I-view Pty. Ltd; Ipsos Pty. Ltd ; Ipsos Public Affairs Pty. Ltd; Ipsos Loyalty Pty Ltd
31 décembre 2015	Allemagne	Président du Conseil d'administration	Ipsos GmBH; Ipsos Marktforschung GmBH
Nombre d'actions	Belgique	Administrateur	Ipsos N.V.
détenues : 50 548	British Virgin Islands	Administrateur	Synovate (Asia-Pacific BVI) Ltd
Age : 68	Canada	Administrateur,	Ipsos-Insight Corp.;
		Directeur général et Administateur	Ipsos NPD, Inc.
Adresse	Chili	Président du Conseil d'administration	Ipsos (Chile) SA; Ipsos Observer (Chile) SA
professionnelle : 35 rue du Val de Marne 75013 Paris	Chine	Administrateur	Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd; Ipsos Radar Market Consulting Company Limited
	Hong Kong	Président du Conseil d'Administration ; Administrateur	Ipsos China Ltd; Ipsos Observer Ltd ; Ipsos Asia Ltd; Ipsos Limited; Synovate Ltd
	Danemark	Président du Conseil d'administration	Ipsos AS
	Équateur	Président	Ipsosecuador SA ; Servicios Ecuatorianos
			Atica SA.
	Grèce	Président du Conseil d'administration	Censydiam Hellas AE ; Ipsos AE ; OI Market Research SA
	Allemagne	Président du Conseil d'administration	Ipsos GmbH ; Ipsos Marktforschung GmbH
	Nouvelle Zélande	Administrateur	Ipsos Ltd
	Panama	Président-directeur général,	Ipsos CCA, Inc.;
		Administrateur	Ipsos TMG SA
	Pays-Bas	Administrateur	Ipsos BV; Synovate Interview NSS BV
	Porto Rico	Vice-Président	Ipsos Inc.
	Roumanie	Administrateur	Ipsos Research Srl
	Russie	Administrateur	OOO Synovate Comcon
	Arabie Saoudite	Administrateur	Synovate Saudi Ltd
	Espagne	Président du Conseil d'administration Administrateur	Ipsos Operaciones SA; Ipsos Understanding Unlimited Research SAU
	États-Unis	Président développement corporate Administrateur	Ipsos America, Inc.; Ipsos Insight, LLC. ; Ipsos Interactive Services US, Inc. ; Ipsos MMA, Inc.; Ipsos Public Affairs Inc. ;
			Inc.; Research Data Analysis, Inc.;
		Président du Conseil d'administration	Latin Internet Ventures.
	Indonésie	Président du Conseil de surveillance	PT Ipsos Indonesia
	Italie	Administrateur	Ipsos Srl ; Ipsos Operations Srl


Liban	Administrateur	Ipsos MENA Offshore SAL
Royaume-Uni	Administrateur	Ipsos Interactive Services Ltd ; Livra
		Europe Ltd ; Synovate Healthcare Ltd. ;
		Ipsos Pan Africa Holdings Ltd.; Ipsos
		EMEA Holdings Ltd.
Irlande	Administrateur	Ipsos Central Eastern Europe Ltd ; MRBI
		Market Research Ltd.
Suède	Administrateur	Ipsos Sweden AB ; Ipsos Observer
		Sweden AB; Synovate Sweden AB
Corée	Administrateur	Ipsos Co. Ltd
Thaïlande	Administrateur	Ipsos Ltd ; IJD Limited ; Synovate Ltd
Taïwan	Administrateur	Ipsos Ltd
Singapour	Administrateur	Ipsos Pte Ltd
Japon	Administrateur	Ipsos Japan Holdings KK ; Japan
		Marketing Organisation KK ; Ipsos KK
Colombie	Président	Ipsos Napoleon Franco SA & Cia S.A.S
Chypre	Administrateur	Portdeal Ltd ; Synovate Ltd ; Synovate
		(Cyprus) Ltd ; Synovate (EMEA) Ltd
République	Vice-Président	Ipsos Srl
Dominicaine
Norvège	Président du Conseil d'administration	Ipsos AS
Afrique du Sud	Administrateur	Oakleigh Investments (Pty) Ltd ;
		Markinor (Pty) Ltd
Pérou	Administrateur	Ipsos Opinion y Mercado SA
Turquie	Administrateur	Recon Arastirma Danismanlik AS ; Ipsos
		Arastirma ve Danismanlik AS
Pologne	Président du Conseil d'administration	Ipsos Sp.z.oo (anciennement Ipsos
		Research sp zoo)
		Ipsos Polska sp zoo
République Tchèque	Membre du Conseil de surveillance	Ipsos SRO
Nigéria	Administrateur	Ipsos (Nigeria) Ltd.
Malaysie	Administrateur	Ipsos Sdn Bhd ; Synovate Sdn Bhd
Vietnam	Président du Conseil d'administration	Ipsos LLC
Kenya	Administrateur	Ipsos East Africa limited
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
France	Représentant permanent d'Ipsos Access	Ipsos Observer SA
	Panels Holding, administrateur
Argentine	Administrateur	Process & Line SA
Australie	Administrateur	Ipsos Marketing Pty. Ltd ;
	Administrateur	Synovate Pty Ltd
Israël	Administrateur	Misco International Ltd
Espagne	Président du Conseil d'administration	Synovate Espana SA
Turquie	Administrateur	Ipsos KMG Arastirma ve Danismanlik Hizmetleri AS
Suède	Administrateur	Ipsos Eureka AB ; Ipsos ASI AB ;
		Intervjubolaget IMRI AB ; New Media
		Research AB ;
Inde	Administrateur	Ipsos (India) Pvt. Ltd ; Market Tracs
		Indica Pvt. Ltd ; Indica Research Practices
		and Consulting Pvt. Ltd ; Ipsos Research
		PVT. Ltd

Japon	Administrateur	Ipsos Novaction KK ; Ipsos JSR. Co. Ltd


Singapour	Administrateur	Synovate Pte Ltd
Royaume-Uni	Administrateur	OTX Europe Ltd ; Ipsos CATI Centre Ltd ;
		Ipsos Novaction & Vantis Ltd ; Ipsos
		Access Panels Ltd ; Ipsos Novaction UK,
		Ltd ;
États-Unis	Président	Ipsos FMC, Inc. ; Ipsos Reid Public Affairs
		Inc. ; Synovate Market Research Holding
		Corp.
	Administrateur	Ipsos Forward Research, Inc. ; Ipsos
		Mendelshon Inc. ; Ipsos Qualitative, LLC ;
		Mendelsohn Media Reseach, Inc; Ipsos
		Loyalty,Inc. ; Ipsos Operations US, Inc. ;
		Ipsos OTX Corp. ; Ipsos USA, Inc. ; Ipsos
		ASI, LLC ;
Belgique	Administrateur	Synovate (Holdings) Belgium NV ; Ipsos
		Belgium SA
Canada	Président, Administrateur	Ipsos Canada, Inc.
Chine	Administrateur	Shenzhen Synovate Healthcare Company
		Ltd
Nouvelle	Administrateur	Synovate Ltd
Zélande
Espagne	Président du Conseil d'administration	Ipsos Estudios Internacionales SA
Portugal	Gérant	Ipsos (Portugal) Estudos de Mercado Lda
Pérou	Président du Conseil d'administration	Synovate (Perou) SAC
Norvège	Administrateur	Ipsos (Norway) AS
Fonctions principales exercées en dehors du Groupe Néant

Mandats exercés en dehors du Groupe
France	Administrateur	LT Participations SA
Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
Néant

Henri Wallard, Directeur général délégué
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date de première nomination : AG du 18 décembre 2002	France	Directeur général délégué Administrateur (jusqu'au 24 avril 2015)	Ipsos SA*
	Australie	Administrateur	I-view Pty. Ltd ; Ipsos Proprietary Ltd ; Ipsos Loyalty Pty Ltd ; Ipsos Public Affairs Pty Ltd
Date d'expiration	Japon	Administrateur	Japan Marketing Organisation KK
du mandat : AG statuant sur les comptes de	Chine	Administrateur	Beijing Ipsos Market Consulting Co Ltd ; Ipsos Radar Market Consulting Company Limited
l'exercice clos le	Taiwan	Administrateur	Ipsos Ltd
31 décembre	Corée	Administrateur	Ipsos Co.Ltd
2015	Indonésie	Membre du Conseil de surveillance	PT Ipsos Indonesia
	Thaïlande	Administrateur	Ipsos Ltd
Nombre d'actions	Hong Kong	Administrateur	Ipsos Asia Limited; Ipsos China Limited
détenues : 41 719	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	États-Unis	Directeur général	Ipsos Loyalty, Inc.
Age : 58	France	Président et Directeur général	Ipsos Loyalty SA
Adresse	Hong Kong	Administrateur	Ipsos Limited (anciennement Ipsos Hong Kong Limited)
professionnelle : 35 rue du Val de	Japon	Administrateur	Ipsos Japan Holdings KK ; Ipsos KK
Marne 75013 Paris	Philippines	Administrateur	Ipsos (Philippines), Inc.
	Royaume-Uni	Administrateur	Ipsos Novaction & Vantis Ltd
	Chine	Administrateur	Shenzhen Synovate Healthcare
			Company Ltd.
	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe Néant


		Mandats exercés en dehors du Groupe
	Néant
		Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe

	Pierre Le Manh, Directeur général délégué
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date de première	France	Directeur général délégué	Ipsos SA*
nomination :		Administrateur (jusqu'au 24 avril 2015)
AG du 29 avril	Canada	Vice-Président	Ipsos Insight Corporation. ; Ipsos-NPD
2009			Inc.
	États-Unis	Président et Directeur Général	Ipsos America Inc. ;
Date d'expiration		Président	Ipsos Insight LLC ;
du mandat :		Vice-Président	Ipsos Interactive Services US LLC ;
AG statuant sur		Directeur Général	Ipsos Public Affairs LLC ;
les comptes de		Administrateur	Ipsos MMA Inc (anciennement Synovate
l'exercice clos le		Vice Président	Management Analytics Inc.) ; Research
31 décembre			Data Analysis, Inc.
2015	République	Membre du Conseil de surveillance	Ipsos SRO
	tchèque
Nombre d'actions	Royaume-Uni	Administrateur	Ipsos EMEA Holdings Ltd (anciennement
détenues :			MORI Group Limited) ; Ipsos Interactive
40 403			Services Limited ;
	Irlande	Administrateur	Ipsos Central Eastern Europe Limited
Age : 49	Pologne	Président du Conseil	Ipsos Polska Sp zoo
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
Adresse	Turquie	Administrateur	Ipsos KMG Arastirma ve Danismanlik
professionnelle :			Hizmetleri AS
1271 Avenue of	Suède	Président du Conseil d'administration	Ipsos ASI AB
the Americas, 15th floor, New	France	Gérant	Ipsos Access Panel Holding SC
York 10020 NY	Italie	Président du Conseil d'administration	Ipsos Srl., Ipsos Operations Srl
	Norvège	Président du Conseil d'administration	Ipsos (Norway) AS
	Pologne	Président du Conseil	Ipsos sp zoo
	Canada	Vice-Président	Ipsos Camelford Graham Inc. ; Ipsos
			Canada Inc. ; Ipsos-ASI LLC. ; Ipsos Reid
			Public Affairs Inc. ; Ipsos Operations US
			Inc. ; Ipsos Loyalty Inc.
		Directeur général	Synovate Market Research Holding Corp.
	États-Unis	Président	Ipsos OTX Corporation ; Ipsos USA Inc.
		Vice-Président	Ipsos-ASI LLC ; Ipsos Reid Public Affairs
			Inc ; Ipsos Operations US Inc ; Ipsos
			Loyalty Inc.; Ipsos MMA Inc. ;
		Directeur général	Synovate Market Research Holding Corp.
	Royaume-Uni	Administrateur	Test Research Limited
	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe Néant

		Mandats exercés en dehors du Groupe
	Néant
		Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
Néant

Laurence Stoclet, Directeur général délégué
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date de première	France	Directeur général délégué et	Ipsos SA*
nomination :		Administrateur	Ipsos Group GIE
AG du 18	Pays-Bas	Administrateur	Synovate Holdings BV
décembre 2002	États-Unis	Administrateur	Ipsos Insight LLC
		Vice-Président	Ipsos America Inc
Date d'expiration	Royaume-Uni	Administrateur	Ipsos MORI UK Ltd
du mandat de	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
Directeur général	Pays-Bas	Administrateur	Synovate Treasury BV
délégué :		Cogérant	Ipsos Latin America BV
AG statuant sur	Royaume-Uni	Administrateur	Synovate Management Services Ltd
les comptes de		Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
l'exercice clos le	Néant
31 décembre		Mandats exercés en dehors du Groupe
2015	France	Directeur général délégué	LT Participations
		Représentant permanent de
Date d'expiration		l'administrateur DT & Partners
du mandat		Directeur général	DT & Partners
d'Administrateur:	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
AG statuant sur	Néant
les comptes de
l'exercice clos le
31 décembre
2018


Nombre
d'actions
détenues :
46 925

Age : 49

Adresse
professionnelle :
35 rue du Val de
Marne
75013 Paris

	Patrick Artus, Administrateur indépendant et Président du Comité d'audit
Date de première	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
nomination :	Néant
AG du 29 avril	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
2009	Chef économiste de Natixis, Professeur associé à l'Université de Paris I-Sorbonne
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date d'expiration	France	Administrateur	Ipsos SA*
du mandat :	Mandats exercés en dehors du Groupe
AG statuant sur	France	Administrateur	Total SA*
les comptes de	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
l'exercice clos le	Néant
31 décembre 2018	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	Néant
Nombre d'actions
détenues : 792

Age : 64

Adresse
professionnelle :
47, Quai
d'Austerlitz
75013 Paris

		Xavier Coirbay, Administrateur et Membre du Comité d'Audit
Date de première	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
nomination :	Néant
CA du 10 janvier	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
2012	Membre du comité exécutif du Groupe Sofina
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date d'expiration	France	Administrateur	Ipsos SA*
du mandat :		Mandats exercés en dehors du Groupe
AG statuant sur	Royaume-Uni	Administrateur non exécutif	B&W Loudspeakers plc
les comptes de	Suisse	Administrateur	Trufiswiss S.A.
l'exercice clos le	Luxembourg	Administrateur Délégué	Trufilux S.A. ; Truficar S.A. ; Sofina
31 décembre			Multistrategy S.A.
2018	Belgique	Administrateur	Sidro S.A. ; Sofindev S.A.; Finabru S.A.
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
Nombre d'actions	Néant
détenues : 10	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
Age : 50	Néant

Adresse
professionnelle :
31 rue de
l'Industrie
1040 Bruxelles
(Belgique)

Yann Duchesne, Administrateur et Membre du Comité d'Audit
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première	Néant
nomination :	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
AG du 18	Président-Directeur général de IBL Group
décembre 2002	Mandats exercés au sein du Groupe
	France	Administrateur	Ipsos SA*
Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Mandats exercés en dehors du Groupe
	France	Président du Conseil de surveillance	Saft*
		Membre du Conseil de surveillance	Laurent-Perrier*
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	Royaume-Uni	Directeur général	Doughty Hanson
Nombre d'actions détenues : 40	Allemagne	Administrateur	Moeller
	Pays-Bas	Administrateur	Impress
	Irlande	Administrateur	TV3
Age : 59	États-Unis	Administrateur	Tumi
	France	Président du Conseil d'administration	KP1
Adresse	Belgique	Administrateur	Balta
professionnelle :
Doughty Hanson,
45 Pall Mall
London, SWI
Y5JG

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FFP Invest, Administrateur
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première nomination : CA du 10 janvier 2012	Néant
	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au sein du Groupe
	France	Administrateur	Ipsos SA*
Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Nombre d'actions détenues : 10	Mandats exercés en dehors du Groupe
	France Luxembourg	Administrateur Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Président Gérant Membre du Conseil de Surveillance Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe	LT Participations ; ORPEA ; SEB SA ; IDI ; SANEF ; Gran Via 2008 ONET ; Zodiac Aerospace ; Financière Guiraud SAS FFP-Les Grésillons IDI Emerging Markets
	Néant
Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
	France	Gérant	Valmy-FFP

		Sébastien Coquard, représentant permanent de FFP Invest au Conseil d'administration et Membre du Comité d'Audit
Date de première	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
nomination :	Néant
CA du 10 janvier	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
2012	Directeur des Investissements FFP
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date d'expiration	France	Représentant permanent	FFP Invest, administrateur de Ipsos SA*
du mandat :		Mandats exercés en dehors du Groupe
AG statuant sur	France	Représentant permanent	FFP Invest, administrateur de LT
les comptes de			Participations
l'exercice clos le			FFP Invest, membre du Conseil de
31 décembre			Surveillance de ONET
2018	Luxembourg	Membre du Conseil de surveillance	IDI Emerging Market
	Ile Maurice	Membre du Conseil d'administration	CIEL*
Nombre d'actions	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
détenues : N/A	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
Age : 40 ans	Néant
Adresse
professionnelle :
66, avenue
Charles de Gaulle
92200 Neuilly sur
Seine

LT Participations, Administrateur
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première	Néant
nomination : AG du 30 mars 1990	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Néant
	Mandats exercés au sein du Groupe
	France	Administrateur	Ipsos SA*
Date d'expiration	Mandats exercés en dehors du Groupe
du mandat :	Néant
AG statuant sur	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
les comptes de	Néant
l'exercice clos le	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
31 décembre	Néant
2017
Nombre d'actions
détenues :
11 861 976

Adresse
professionnelle :
35 rue du Val de
Marne
75013 Paris

Pascal Cromback, représentant permanent de LT Participations au Conseil d'administration
Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première Néant
nomination : Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
AG du 30 mars Directeur général de la Sofetec
1990 Mandats exercés au sein du Groupe
Néant
Date d'expiration Mandats exercés en dehors du Groupe
du mandat : France Directeur général et administrateur Sofetec
AG statuant sur Administrateur LT Participations
les comptes de Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
l'exercice clos le Néant
31 décembre Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
2017 Néant
Nombre d'actions
détenues : N/A

Age : 66

Adresse
professionnelle :
66, rue Escudier
92100 Boulogne
Billancourt

Mary Dupont-Madinier, Administrateur indépendant, Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations et du Comité RSE
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première	Néant
nomination :	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
CA du 10 janvier	Associée VALTUS
2013	Mandats exercés au sein du Groupe
	France	Administrateur	Ipsos SA*
Date d'expiration	Mandats exercés en dehors du Groupe
du mandat : AG statuant sur les comptes de	France	Administrateur	Groupe Limagrain Holding Vilmorin & Cie* American Chamber of Commerce, Paris
l'exercice clos le	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
31 décembre	Néant
2015	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
Nombre d'actions détenues : 10	Néant
Age : 60
Adresse
professionnelle :
15 rue de Berri
75008 Paris

Florence von Erb, Administrateur indépendant, Membre du Comité d'Audit et du Comité RSE
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première	Néant
nomination :	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
AG du 25 avril	Représentante d'Afammer (ONG) aux Nations-Unies, membre du Comité aux Nations-Unies des organisations non gouvernementales sur le développement social et de la Commission
2014
	de la condition de la femme
Date d'expiration	Mandats exercés au sein du Groupe
du mandat :	France	Administrateur	Ipsos SA*
AG statuant sur		Mandats exercés en dehors du Groupe
les comptes de	France-US	Administrateur	Fourpoints Investment Managers
l'exercice clos le	France	Membre du Conseil de surveillance	Klépierre SA*
31 décembre	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
2017	Néant
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
Nombre d'actions	USA	Présidente	MMMI
détenues : 1 046		Trésorière et Cofondatrice	Sure We Can, Inc., organisation à but
Age : 56			non lucratif


Adresse
professionnelle :
55 East 86th
street,
NY, NY 10028

Henry Letulle, Administrateur
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première	Néant
nomination :	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
AG du 31 mai	Notaire
2006	Mandats exercés au sein du Groupe
	France	Administrateur	Ipsos SA*
Date d'expiration	Mandats exercés en dehors du Groupe
du mandat : AG	Néant
statuant sur les	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
comptes de	Japon	Auditor	Ipsos Japan Holdings KK
l'exercice clos le	Taiwan	Supervisor	Ipsos Taiwan Ltd
31 décembre	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
2017	Néant
Nombre d'actions
détenues :
11 827

Age : 40

Adresse
professionnelle :
3, rue Montalivet
75008 Paris

Administrateur nommé en 2015

Neil Janin, Administrateur indépendant et Président du Comité des nominations et des rémunérations
Date de première	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
nomination :	Néant
AG du 24 avril	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
2015	Conseil en stratégie et leaderhip et Directeur Emérite de McKinsey & Company
	Mandats exercés au sein du Groupe
Date d'expiration	France	Administrateur	Ipsos SA*
du mandat :	Mandats exercés en dehors du Groupe
AG statuant sur les	Royaume-Uni	Président du Conseil de surveillance	Bank of Georgia Holdings Plc*
comptes de	Suisse	Administrateur	HD (Center for Humanitarian Dialogue)
l'exercice clos le 31	Royaume-Uni	Membre du Conseil de surveillance	Georgia Healthcare Group (GHG) Plc
décembre 2018
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
Nombre d'actions	Néant
détenues : 1 000	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
Age : 61

Adresse
professionnelle :
2 York Street, ,
London W1U 6QD

Administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice 2015
-----------------------------------------------------------------------	--	--

Brian Gosschalk, Administrateur jusqu'au 24 avril 2015
Directeur du	Mandats exercés au sein du Groupe
Bureau du	France	Administrateur (jusqu'au 24 avril 2015)	Ipsos SA*
Président	Royaume-Uni	Administrateur	Ipsos EMEA Holdings Limited; MORI
			Limited ; Market & Opinion Research
Date de première			International Limited
nomination :	Suède	Président du Conseil d'administration	Ipsos Sweden AB ; Ipsos Observer
AG du 8 avril			Sweden AB
2010	Italie	Administrateur	Ipsos Srl, Ipsos Operations Srl.
	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
Date d'expiration	Suède	Président du Conseil d'administration	Ipsos ASI AB, Ipsos Eureka AB; Ipsos NMR
du mandat :			AB;
AG statuant sur	Royaume-Uni	Administrateur	MORI Financial Services Ltd, Market
les comptes de			Dynamics Limited, Ipsos Interactive
l'exercice clos le			Services Limited, On-Line Surveys
31 décembre			Limited, MORI International Limited,
2015			Test Research Limited, Ipsos MORI North
			Ltd, On-Line Services Limited, PR Test
Nombre d'actions			Ltd; Ipsos MORI Ireland Limited
détenues :	Italie	Administrateur	Ipsos Srl
60 022 Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
	Néant
Age : 60	Mandats exercés en dehors du Groupe
	Néant Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Néant
Adresse
professionnelle :
Ipsos Mori House
79-81 Borough
Road, London
SE1 1FY

Marina Eloy-Jacquillat, Administrateur jusqu'au 24 avril 2015
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première	Néant
nomination : Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
AG du 29 avril	Co-fondatrice de Women Corporate Directors en France - Association à but non lucratif.
2009	Mandats exercés au sein du Groupe
	France	Administrateur (jusqu'au 24 avril 2015)	Ipsos SA*
Date d'expiration	Mandats exercés en dehors du Groupe
du mandat :	Néant
AG statuant sur	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
les comptes de	Néant
l'exercice clos le	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
31 décembre	Néant
2014

Nombre d'actions
détenues : 0

Age : 69

Adresse
professionnelle :
Néant

Hubert Védrine, Administrateur jusqu'au 24 avril 2015
	Fonctions principales exercées au sein du Groupe
Date de première	Néant
nomination :	Fonctions principales exercées en dehors du Groupe
AG du 29 avril	Gérant de la société Hubert Védrine Conseil et Président de l'Institut François Mitterrand
2009	Mandats exercés au sein du Groupe
	France	Administrateur	Ipsos SA*
Date d'expiration		Mandats exercés en dehors du Groupe
du mandat :	France	Administrateur	LVMH*
AG statuant sur	Mandats exercés au cours des cinq dernières années au sein du Groupe
les comptes de	Néant
l'exercice clos le	Mandats exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe
31 décembre	Néant
2014
Nombre d'actions
détenues : 4

Age : 68

Adresse
professionnelle :
21 rue Jean
Goujon
75008 Paris

*Société cotée

Pour plus d'information sur les membres du Conseil d'administration, il convient de se reporter à la section 2.2.3 du Rapport du Président figurant à la section 16.4.1 du présent Document de référence.

Management

Direction

Jusqu'au décès de Jean-Marc Lech, le 2 décembre 2014, Ipsos était dirigée et contrôlée par ses fondateurs, tous deux professionnels expérimentés et reconnus des études : Didier Truchot et Jean-Marc Lech.

Économiste de formation, Didier Truchot a initié la politique d'offre de produits d'études standardisés et a développé les activités du Groupe dans les domaines de la mesure de l'efficacité publicitaire et des médias. Jean-Marc Lech, diplômé en philosophie, sociologie et sciences politiques, a notamment mis en œuvre le développement du Groupe dans le domaine de la recherche sociale.

Didier Truchot reste aujourd'hui le Président et Directeur général.

Comité exécutif

Le Comité exécutif (MBEC) qui définit les orientations stratégiques compte 20 membres au 17 février 2016 :

Didier Truchot, Ipsos Chairman and Chief Executive Officer, founder of the Group;
Gary Bennewies, Chief Talent Officer;
Darrell Bricker, Chief Executive Officer Ipsos Public Affairs;
Yannick Carriou, Chief Executive Officer Ipsos Connect
Lauren Demar, Deputy Chief Executive Officer Ipsos Marketing;
Shane Farrell, Chief Executive Officer Europe, Middle East and Africa;
Ralf Ganzenmueller, Chief Executive Officer Ipsos Loyalty;
Brian Gosschalk, Head of President's Office;
Sheryl Goodman, Group General Counsel;
Alex Grönberger, Chief Executive Officer Ipsos Latin America;
Carlos Harding, Ipsos Deputy Chief Executive Officer, Chairman Ipsos Latin America, Head of Corporate Development;
Stewart Jones, Chairman and Chief Executive Officer Ipsos Operations
Pierre Le Manh, Ipsos Deputy Chief Executive Officer, Chairman and Chief Executive Officer Ipsos North America and Ipsos Marketing;
Lifeng Liu, Chief Executive Officer Asia Pacific;
Ben Page, Chief Executive Officer UK and Ireland;
Judith Passingham, Chief Executive Officer Ipsos Interactive Services;
Neville Rademeyer, Global Chief Information Officer;
Laurence Stoclet, Ipsos Deputy Chief Executive Officer, Group Chief Financial Officer;
Carlo Stokx, Deputy CEO Innovation and technology & Country Manager in Netherlands

Henri Wallard, Ipsos Deputy Chief Executive Officer, Chairman Ipsos Loyalty, Ipsos Public Affairs, Ipsos Science Center, Ipsos Laboratories, Neurosciences and Ipsos Knowledge Centre.

Sanctions applicables aux membres du Conseil d'administration et principaux dirigeants

À la connaissance d'Ipsos, aucun des membres du Conseil d'administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

À la connaissance de la Société, il n'y a aucun conflit d'intérêt entre les obligations envers Ipsos S.A. des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations.

15. Rémunérations et avantages

La rémunération des administrateurs exerçant des fonctions exécutives est revue et approuvée chaque année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations conformément à l'article 23 du Code AFEP-MEDEF. Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni plusieurs fois en 2015 et début 2016 pour revoir la politique de rémunération des administrateurs et les montants versés au titre de l'exercice 2015.

La politique d'Ipsos en matière de rémunération des dirigeants a pour objectif d'attirer, de développer, et de retenir en les fidélisant les meilleurs talents, et ce dans un secteur hautement compétitif où ces talents constituent le principal actif.

Elle est orientée autour de plusieurs principes dont (i) la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard des pratiques de marché et (ii) la nécessaire relation qui doit exister entre les rémunérations et la performance individuelle et collective.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée d'une part fixe et d'une part variable qui comprend un bonus annuel et l'attribution gratuite d'actions. Les montants de chaque élément variable sont déterminés après avoir pris en compte la réalisation de critères de performance quantitatifs (liés à l'atteinte du résultat opérationnel budgeté par le Groupe) et qualitatifs.

Chaque année, le Conseil d'administration détermine les éléments suivants pour les dirigeants mandataires sociaux (ainsi que pour les membres du MBEC) : (i) la rémunération fixe pour l'année en cours, (ii) la rémunération variable pour la performance de l'exercice précédent après revue des objectifs individuels et collectifs déterminés l'année précédente ; et (iii) le montant cible de rémunération variable pour l'exercice en cours. La décision du Conseil d'administration est basée sur la revue et la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations sur ces éléments.

Les autres éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux incluent (i) la participation à un plan d'intéressement à huit ans (mis en place en 2012 via un plan de stock-options comprenant initialement 152 autres managers clés de la Société), et (ii) des engagements de la société en cas de départ qui seront décrits au paragraphe 15.1.5 ci-dessous.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs externes est présentée aux sections 15.1 et 15.2 ci-après. La section 15.3 présente l'ensemble des éléments de la rémunération des administrateurs sous forme de tableaux conformes à la Recommandation AMF n°2009-16.

Les informations individuelles pour chaque dirigeant mandataire social relatives aux éléments de rémunération dus et attribués au titre de l'exercice 2015 et soumis au vote consultatif des actionnaires sont décrites à la section 15.4.

15.1. Dirigeants mandataires sociaux

15.1.1. Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée chaque année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et par conséquent, cette rémunération peut être augmentée chaque année. Les salaires fixes des dirigeants n'ont pas évolué en 2015. Certains de ces salaires fixes avaient été revus en 2014 car ils n'avaient pas évolué en 2013, les montants de rémunération des dirigeants au sein d'Ipsos étant inférieurs à la moyenne du marché (benchmark des sociétés du SBF 120). La rémunération fixe pour chacun des dirigeants mandataires sociaux pour 2015 et 2014 est la suivante :

Dirigeant mandataire social	Rémunération fixe payée en 20151 (en euros)	Rémunération fixe payée en 20141 (en euros)
Didier Truchot	426 765	428 570
Jean-Marc Lech	N/A	395 948
Carlos Harding	385 173	385 182
Pierre Le Manh2	585 783	489 147
Laurence Stoclet	433 827	430 002
Henri Wallard	423 877	423 878

¹ Ces montants incluent les primes de vacances pour l'année concernée. Ils ne comprennent pas les avantages en nature.

2 Rémunération restée stable en dollars à 650 000 USD

15.1.2. Rémunération variable

Comme indiqué ci-avant, la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux comporte deux éléments : (i) un bonus annuel et (ii) l'éligibilité à une attribution gratuite d'actions.

15.1.2.1. Bonus annuel

Principe général :

Le bonus annuel des dirigeants mandataires sociaux est calculé selon les règles du Plan « Ipsos Partnership Bonus Plan », constitué d'une enveloppe globale de bonus (« Partnership Pool »). Au 31 décembre 2015, ce Plan est composé de 196 membres (5 dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA + 15 autres membres du MBEC + 176 autres top managers).

Selon ce plan, le bonus annuel de chaque membre est lié en premier lieu à la performance financière globale du Groupe et plus précisément à sa capacité à réaliser son objectif budgétaire de marge opérationnelle (en fonction du taux de marge approuvé par le Conseil d'administration de la Société en début d'année), puis secondairement à sa performance individuelle.

(i) Performance du Groupe

Le bonus individuel cible est calculé à partir d'un pourcentage du salaire fixe annuel, qui peut varier pour les dirigeants mandataires sociaux de 40% à 47% du salaire fixe, tel que fixé chaque année par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Au budget 2015, l'objectif cible de pourcentage de marge opérationnelle après éléments non récurrents et avant bonus a été fixé à 12,44 %, taux donnant droit à 100% du bonus individuel cible.

En cas de dépassement de l'objectif cible, le bonus individuel cible augmente jusqu'à un plafond de 150% du bonus individuel cible.

En cas de non atteinte de l'objectif cible, il est fait application d'un « désescalateur » qui ramène le bonus individuel cible jusqu'à zéro si le plancher de 10% de taux de marge opérationnelle n'a pas été atteint.

(ii) Performance individuelle

Sous réserve d'atteinte préalable du plancher visé au (i) cidessus, le montant de bonus individuel lié à la performance du Groupe ainsi obtenu est ensuite pondéré par un facteur variant entre 80% et 120% en fonction de l'atteinte des objectifs de performance individuels. Concernant les dirigeants mandataires sociaux et autres membres du MBEC, le taux d'atteinte de ces objectifs est validé chaque année par le Conseil d'administration, après revue du Comité des nominations et des rémunérations. En 2015, les objectifs de performance individuels définis pour chaque dirigeant comme pour chaque membre du Partnership Pool étaient basés pour moitié, sur des critères financiers liés à leurs domaines respectifs de responsabilité, et pour moitié sur des objectifs fixés dans quatre domaines : Clients, « People », collaboration et innovation.

Les paiements au titre du Partnership Pool sont généralement faits le 31 mars de l'année suivante après que l'audit annuel des comptes consolidés ait été réalisé, à condition que les participants soient encore employés d'Ipsos, sous réserve des dispositions légales applicables.

Bonus versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2015

Compte tenu du taux de marge effectivement réalisé et après prise en compte de la performance individuelle, les montants de bonus à verser aux dirigeants mandataires sociaux en 2016 au titre de 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'administration aux sommes suivantes :

Dirigeant mandataire social	Bonus 2015 payé en 2016 (montans bruts, en euros)*
Didier Truchot	19 694
Carlos Harding	17 358
Pierre Le Manh	36 720
Laurence Stoclet	23 418
Henri Wallard	21 289

* représentant 4,5 à 6,2% de la rémunération fixe, selon le dirigeant

Bonus versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2014 :

En 2014, l'objectif de marge opérationnelle minimum après éléments non récurrents et avant bonus du Partnership était de 10,30 %. Les objectifs du budget 2014 n'ayant pas été atteints, il n'y a pas eu de versement de bonus au titre du Partnership Pool.

15.1.2.2. Attribution d'actions gratuites

Les dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA sont éligibles à l'attribution d'actions gratuites dans le cadre des Plans d'Actions Gratuites. Les Plans d'Actions Gratuites de la Société couvrent un certain nombre de cadres d'Ipsos (un peu moins de 1 000 en 2015) dans plus de 60 pays. Pour une description détaillée des caractéristiques des Plans d'Actions Gratuites de la Société (Français et International), il convient de se référer à la section 21.1.4.2.2 du présent Document de référence.

(i) Principales caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions :
- 1. Condition de présence (pour l'ensemble des bénéficiaires) :

Toute attribution finale est subordonnée à la condition que le bénéficiaire soit en activité au sein du groupe Ipsos à l'issue de la période d'acquisition définitive de deux ans commençant à compter de la date d'attribution des actions gratuites. Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

2. Condition de performance (pour les dirigeants mandataires sociaux) :

Les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont subordonnées à des critères supplémentaires de performance, conformément au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF. Ces critères, tels que définis pour chacun des plans en vigueur, sont mentionnés dans le tableau 7 de la section 15.3.1. du présent Document de référence.

3. Période de conservation des actions acquises (pour les bénéficiaires du Plan France)

Dans le cadre du Plan France, les bénéficiaires sont actuellement soumis à une obligation de conservation de deux ans suivant la date d'acquisition. Cette obligation n'est pas applicable dans le cadre du Plan International dans la mesure où il s'agit d'attributions effectuées par les filiales étrangères conformément à la réglementation applicable localement.

4. Quotité complémentaire à conserver par les dirigeants mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat

Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont obligés de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant la durée de leurs fonctions.

(ii) Attribution gratuite d'actions de performance – Plan 2015

Dans le cadre du Plan 2015 mis en œuvre le 24 avril 2015, le Conseil d'administration a attribué au total 28 870 des actions gratuites de performance aux dirigeants mandataires sociaux comme indiqué ci-après :

Administrateurs	Nombre d'actions (valeur calculée en utilisant la méthode retenue dans les comptes consolidés)
Didier Truchot	5 774 actions gratuites (représentant une valeur de 139 673 euros)
Carlos Harding	5 774 actions gratuites (représentant une valeur de 139 673 euros)
Pierre Le Manh	5 774 actions gratuites (représentant une valeur de 140 655 euros)
Laurence Stoclet	5 774 actions gratuites (représentant une valeur de 139 673 euros)
Henri Wallard	5 774 actions gratuites (représentant une valeur de 139 673 euros)

Conditions de performance :

Le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, que l'acquisition définitive des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions pour 2015 serait soumise à la réalisation des deux critères de performance suivants, chacun conditionnant 50 % de l'attribution définitive :

Critère lié à la croissance organique

50 % des actions attribuées seront acquises définitivement si le taux de croissance organique cumulé sur 2 ans est de 3,02 % minimum.

Si le taux de croissance organique d'Ipsos durant la période de deux ans du plan est compris entre 2 % et 3,02 %, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire.

Pour un taux de croissance organique cumulé inférieur à 2 % à fin 2016, le critère ne sera pas atteint.

Critère lié à la marge opérationnelle

50% des actions attribuées seront définitivement acquises si la marge opérationnelle d'Ipsos :

est supérieure ou égale à 10 % en 2015 ;
pour 2016, en progression par rapport à 2015.

Si seulement l'un des deux critères est réalisé dans les conditions décrites ci-dessous, 50 % des actions initialement attribuées seront définitivement acquises. Si aucun critère n'est réalisé, aucune action attribuée ne sera acquise (étant précisé que dans le cas du premier critère, il est possible de recevoir une portion inférieure à 50 % de l'attribution total à condition de réaliser au moins 80 % de l'objectif).

(iii) Attribution définitive des actions de performance attribuées au titre du Plan d'attribution gratuite d'actions 2013 – Appréciation de la réalisation des critères de performance

Chaque année, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, revoit la réalisation des critères de performance conditionnant la livraison totale ou partielle des dites actions attribuées deux ans avant. En 2015, le Conseil d'administration a ainsi apprécié la réalisation des conditions de performance subordonnant la livraison actions attribuées au titre du Plan 2013.

Les critères de performance subordonnant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au titre du Plan 2013 étaient les suivants :

Un taux moyen de croissance organique pendant la durée de 2 ans du plan supérieur à la croissance organique moyenne pendant la même période de nos 3 plus grands concurrents: Division « Insights » de Nielsen, Kantar à l'exclusion de son segment des panels, et la division « Consumer experience» de GfK ;
Une croissance de la marge opérationnelle sur la durée du plan de 2 ans.

Le Conseil d'administration a constaté la réalisation cumulative de ces deux critères, justifiant la livraison de l'intégralité des actions de performance attribuées en 2013 ainsi que mentionné dans le tableau 7 de la section 15.3.1. ci-après.

(iv) Critères de performance liés au Plan à mettre en œuvre dans le cadre de la résolution 17 soumise à l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016

Les attributions gratuites d'actions qui seraient faites au profit des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA conformément à la 17ème résolution qui sera soumise au vote des Actionnaires lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2016 seraient soumises à des critères de performance de même nature que ceux du Plan 2015 tels que présentés ci-avant.

15.1.3. Plan d'intéressement à Long Terme

En plus des éléments de rémunération fixe et variable décrits ci-dessus, les dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA (à l'exception de M. Didier Truchot et de M. Carlos Harding) sont bénéficiaires du plan d'intéressement longterme IPF 2020 mis en place par décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012, en vertu de l'autorisation octroyée par l'assemblée générale des Actionnaires du 25 avril 2012 dans ses 22ème et 23ème résolutions. Pour une description détaillée des caractéristiques du plan IPF 2020 de la Société, il convient de se référer à la section 21.1.4.2.1 du Document de référence.

La participation à ce plan était sous condition de l'acquisition d'un certain nombre d'actions Ipsos (les «Actions d'Investissement»). Dans le cadre de ce Plan IPF 2020, les bénéficiaires se sont vus attribuer un nombre d'actions gratuites égal au nombre d'Actions d'Investissement acquises et un nombre d'options de souscription égal à dix fois le nombre d'Actions d'Investissement.

Ces actions gratuites et ces stock-options sont soumises aux périodes et aux conditions d'acquisition suivantes :

• A l'issue d'une période d'emploi continue au sein du groupe Ipsos de trois ans à compter de leur attribution, les stock-options seront acquises progressivement, jusqu'à une quantité correspondant à un maximum de 10 fois le nombre d'Actions d'Investissement, le maximum d'options étant acquis au bout des cinq ans. Les participants pourront exercer leurs options à compter de l'acquisition des droits et jusqu'au 4 septembre 2020.

• À l'issue d'une période d'emploi continue au sein du groupe Ipsos de 5 ans, les actions gratuites seront acquises en tout ou partie en fonction de la conservation des Actions d'Investissement (montant maximum d'actions gratuites acquises si le bénéficiaire conserve 100 % des Actions d'Investissement pour la période d'acquisition de cinq ans).

Les dirigeants mandataires sociaux suivants ont participé au Plan IPF 2020 comme indiqué ci-dessous :

Nom	Nombre maximum d'actions gratuites qui seraient acquises en 2017*	Nombre maximum de stock-options qui seraient acquises progressivement entre 2015 et 2017*
Pierre Le Manh	4 872	48 720
Laurence Stoclet	4 872	48 720
Henri Wallard	4 872	48 720

^* Les conditions et le calendrier d'acquisition sont décrits dans la Section 21.1.4.2.1 du présent Document de référence

15.1.4. Régime complémentaire de retraite

Il n'y a aucun régime complémentaire de retraite mis en place pour les dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA en plus des obligations légales ou statutaires.

15.1.5. Engagements dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de fonctions, changement de contrôle, et/ou d'obligation de non concurrence

Engagements envers Monsieur Didier Truchot en cas de révocation de son mandat.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration du 22 mars 2005, Monsieur Truchot a droit, sauf acte contraire à l'intérêt social, au versement en cas de révocation avant la fin de son mandat d'une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos SA. Ces indemnités ont été revues par le Conseil d'administration du 18 mars 2008, qui les a soumises à une condition de performance conformément aux exigences de l'AFEP-MEDEF. La condition de performance qui a été mise en place par le Conseil d'administration du 18 mars 2008 est la suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Par exemple, si la révocation a lieu en 2016, la condition de performance sera réalisée si l'une des hypothèses suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2015 supérieurs à ceux de 2014, (ii) Résultats de 2014 supérieurs à ceux de 2013 ; ou (iii) Résultats de 2013 supérieurs à ceux de 2012.

Ces engagements ont été confirmés par le Conseil lors du renouvellement des fonctions de Monsieur Didier Truchot le 8 avril 2010, ainsi que le Conseil du 17 février 2016. Ils seront soumis de nouveau au vote des Actionnaires lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2016 à l'occasion du renouvellement de fonctions de Monsieur Didier Truchot. Ils sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Clause de conscience, obligations de non-concurrence et de non-sollicitation.

A - Clause de conscience :

Conformément aux décisions du Conseil d'administration du 18 mars 2008, pour Messieurs Carlos Harding et Henri Wallard, et du 8 avril 2010, pour Madame Laurence Stoclet

et Monsieur Pierre Le Manh, en cas de changement de contrôle, comme défini ci-dessous, ces dirigeants mandataires sociaux recevront un montant égal à (i) une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale ; plus (ii) un montant égal à un an de rémunération. Pour l'application de cette clause, le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du Président et Directeur Général Monsieur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du Groupe Ipsos.

Le paiement des indemnités est soumis à une condition de performance conformément aux exigences de l'AFEP-MEDEF. La condition de performance mise en place par les Conseils d'administration du 18 mars 2008 pour Messieurs Carlos Harding et Henri Wallard et du 8 avril 2010 pour Madame Laurence Stoclet et Monsieur Pierre Le Manh est la suivante : le résultat de l'un des trois derniers exercices précédant la cessation de fonctions doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice le précédant. Par exemple, si le changement de contrôle a lieu en 2016, la condition de performance sera réalisée si l'une des conditions suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2015 supérieurs à ceux de 2014, (ii) Résultats de 2014 supérieurs à ceux de 2013 ; ou (iii) Résultats de 2013 supérieurs à ceux de 2012. Ces engagements ont été confirmés par le Conseil lors du renouvellement des fonctions de Messieurs Harding et Wallard le 8 avril 2010. Tous les engagements ci-dessus sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

B - Clause de non-concurrence :

Afin de protéger les intérêts du groupe Ipsos dont l'activité est dépendante des compétences et du savoir-faire de ses employés et mandataires sociaux, chacun de Monsieur Carlos Harding, Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont soumis, conformément aux dispositions de leur contrat de travail, à une obligation de non-concurrence au profit du groupe Ipsos d'une durée de douze mois, compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente ou les douze mois précédents, versée sur une base mensuelle afin de permettre le respect des accords de non-concurrence figurant dans leurs contrats de travail. Concernant Monsieur Henri Wallard, cette indemnité couvrirait également l'engagement de nonsollicitation de clientèle (voir point C ci-dessous). Il convient de noter que la Société a la faculté de renoncer au bénéfice de cette clause de non-concurrence, aucune indemnité n'étant due dans ce cas. Les sommes versées, le cas échéant, en application de la clause de non-concurrence s'ajouteraient aux sommes versées en application de la clause de conscience.

C - Clause de non-sollicitation :

Également dans le but de protéger les intérêts du groupe Ipsos, Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont soumis, conformément aux dispositions de leur contrat de travail, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à un engagement de ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos et de ne pas inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos s'est engagé à verser une indemnité forfaitaire égale à :

50 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Monsieur Pierre Le Manh ; et
30 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Madame Laurence Stoclet.

Concernant Monsieur Henri Wallard, l'indemnité visée au paragraphe B ci-dessus couvre à la fois l'engagement de non-concurrence et l'engagement de non-sollicitation.

Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement. Dans ce cas, aucune contrepartie financière ne sera due à Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et/ou Monsieur Henri Wallard déliés de cet engagement. Les sommes versées, le cas échéant, en application de la clause de non-sollicitation s'ajouteraient aux sommes versées en application de la clause de conscience et de la clause de non-concurrence.

15.2. Administrateurs externes

Aucun administrateur externe n'a perçu de rémunération pour l'exercice de ses fonctions (incluant la participation aux Comités spécialisés), autre que des jetons de présence. Les administrateurs exerçant des fonctions exécutives ne reçoivent pas de jetons de présence.

Conformément aux règles revues par le Conseil d'administration en juillet 2015 sur recommandation du Comité d'Audit, les administrateurs externes perçoivent des jetons de présence après la fin de chaque semestre sur la base :

d'un jeton de 1.500 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion du Conseil,
d'un jeton de 1.800 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion de l'un des Comités, à l'exclusion des Présidents des Comités,
d'un demi-jeton de 750 euros ou de 900 euros pour une participation par téléphone durant l'exercice à une réunion du Conseil ou de l'un de ses Comités spécialisés, sauf pour les administrateurs résidant à l'étranger participant par téléphone qui recevront un jeton complet,
d'une compensation annuelle de 10.000 euros pour chacun des Présidents des Comités, cette compensation étant proratisée en cas de succession de présidents pendant l'exercice sur un même comité,
et ce dans la limite de l'enveloppe fixée par l'Assemblée générale et qui s'élève à 150.000 euros (11ème résolution de l'Assemblée générale du 24 avril 2015).

Les montants versés aux administrateurs externes au titre de leurs participations aux réunions du Conseil et des Comités tenues en 2015 sont les suivants :

	Patrick Artus :	17 600 euros
	Xavier Coirbay :	17 700 euros
	Sébastien Coquard (FFP Invest) :	15 150 euros
	Pascal Cromback :	14 100 euros
	Yann Duchesne :	19 100 euros
	Mary Dupont-Madinier :	15 900 euros
	Marina Eloy-Jacquillat :	11 167 euros
	Neil Janin :	7 833 euros
	Henry Letulle :	6 000 euros
	Hubert Védrine :	néant
	Florence Von Erb	22 300 euros

15.3. Information concernant la rémunération totale et les avantages en nature payés par Ipsos SA et ses filiales aux mandataires sociaux

15.3.1. Tableaux de synthèse établis conformément à la positionrecommandation n°2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers relative à l'information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations indiqués dans ces tableaux sont indiqués en Euros et en montants bruts.

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Mandataire social	2014	2015
Didier Truchot, Président et Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	428 570	446 463
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	140 900	139 673
Total	569 470	586 136
Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur général délégué (jusqu'au 2 décembre 2014)
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	395 948	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	140 900	-
Total	536 848	-
Carlos Harding, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	387 546	405 729
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	140 900	139 673
Total	528 446	545 402
Pierre Le Manh, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	489 147	622 503
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	142 013	140 655
Total	631 160	763 158
Laurence Stoclet, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	430 002	457 249
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	140 900	139 673
Total	570 902	596 922
Henri Wallard, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	423 878	445 166
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	140 900	139 673
Total	564 778	584 839

1 Les rémunérations dues au titre des exercices 2014 et 2015 à chaque dirigeant mandataire social sont détaillées dans le tableau 2 ci-après « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social". Ces montants incluent les montants relatifs aux congés payés non pris.

2 La valorisation des actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social est détaillée dans le tableau 6 ci-après « Actions de performance attribuées à chaque mandataire social ».

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	1 2014		1 2015
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Didier Truchot, Président et Directeur général
Rémunération fixe	428 570	428 570	426 769	426 769
Rémunération variable annuelle	-	-	19 694	19 694
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	428 570	428 570	446 463	446 463
Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur général délégué (jusqu'au 2 décembre 2014)
Rémunération fixe	395 948	395 948	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	395 948	395 948	-	-
Carlos Harding, Directeur général délégué
Rémunération fixe	385 182	385 182	385 181	385 181
Rémunération variable annuelle	-	-	17 358	17 358
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature2	2 364	2 364	3 190	3 190
Total	387 546	387 546	405 729	405 729
Pierre Le Manh, Directeur général délégué
Rémunération fixe	489 147	489 147	585 783	585 783
Rémunération variable annuelle	-	-	36 720	36 720
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature3	-	-	-	-
Total	489 147	489 147	622 503	622 503
Laurence Stoclet, Directeur général délégué
Rémunération fixe	430 002	430 002	433 831	433 831
Rémunération variable annuelle	-	-	23 418	23 418
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	430 002	430 002	457 249	457 249
Henri Wallard, Directeur général délégué
Rémunération fixe	423 878	423 878	423 877	423 877
Rémunération variable annuelle	-	-	21 289	21 289
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	423 878	423 878	445 166	445 166

1 Les montants de rémunération fixe pour 2014 et 2015 des dirigeants basés en France incluent la prime de vacances donnée à tous les salariés du Groupe en France.

Tous les dirigeants mandataires sociaux susvisés sont payés en Euros, à l'exclusion de Monsieur Pierre Le Mahn dont les rémunérations sont versés en USD. Le taux de change utilisé ci-dessus correspond au taux moyen de change EUR/USD sur l'année 2015.

²Ce montant correspond à une voiture de fonction pour Monsieur Carlos Harding.

3 Concernant Monsieur Pierre Le Manh, Ipsos a pris en charge en 2015 un montant global de 240 550 euros qui couvre :

(i) la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord en février 2013 (un montant total de 119 337 euros de loyer pour 2015) ;

(ii) le montant des taxes à payer correspondant à 50% environ du montant global de 240 550 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 121 213 euros).

En 2014, Ipsos a pris en charge un montant global de 198 476 euros qui couvre :

(i) la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord (un montant total de 99 478 euros de loyer pour 2014) ;

(ii) le montant des taxes à payer correspondant à 50% environ du montant global de 198 476 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 98 998 euros).

Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les administrateurs externes

	Montants bruts versés au titre de l'exercice 2014	Montants bruts versés au titre de l'exercice 2015
Patrick Artus
Jetons de présence	12 000 €	17 600 €
Autres rémunérations	-	-
Jean-Michel Carlo
Jetons de présence	6 000 €	-
Autres rémunérations	-	-
Xavier Coirbay
Jetons de présence	13 500 €	17 700 €
Autres rémunérations	-	-
Sébastien Coquard représentant de FFP Invest
Jetons de présence	10 500 €	15 150 €
Autres rémunérations	-	-
Pascal Cromback
Jetons de présence	13 500 €	14 100 €
Autres rémunérations	-	-
Yann Duchesne
Jetons de présence	16 000 €	19 100 €
Autres rémunérations	-	-
Mary Dupont-Madinier
Jetons de présence	9 000 €	15 900 €
Autres rémunérations	-	-
Marina Eloy-Jacquillat
Jetons de présence	10 500 €	11 167 €
Autres rémunérations	-	-
Florence Von Erb
Jetons de présence	6 000 €	22 300 €
Autres rémunérations	-	-
Neil Janin
Jetons de présence	-	7 833 €
Autres rémunérations	-	-
Henry Letulle
Jetons de présence	6 000 €	6 000 €
Autres rémunérations	-	-
Hubert Védrine
Jetons de présence	1 500 €	-
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	104 500 €	146 850 €

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

N/A

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

N/A

Tableau 6 : Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Didier Truchot	N°12 Date :	5 774	139 673	24/04/2015	24/04/2017	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des
	24/04/2015					attributions chacun :
Carlos Harding	N°12 Date : 24/04/2015	5 774	139 673	24/04/2015	24/04/2017	(i) Taux de croissance organique cumulé sur la durée de 2 ans du plan supérieur à 3,02 % (Si ce taux était compris entre 2 % et 3,02 %, le nombre d'actions définitivement
Pierre Le Manh	N°12 Date : 24/04/2015	5 774	140 655	24/04/2015	24/04/2017
Laurence Stoclet	N°12 Date : 24/04/2015	5 774	139 673	24/04/2015	24/04/2017	acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une
Henri Wallard	N°12 Date : 24/04/2015	5 774	139 673	24/04/2015	24/04/2017	progression linéaire.) (ii) Marge opérationnelle d'Ipsos supérieure ou égale à 10 % en 2015 et, pour 2016 en progression par rapport à 2015.
Total		28 870	699 347

	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2015	Conditions d'acquisition
Didier Truchot	N°: 10 Date : 25/04/2013	6 838	Condition de présence, assortie pour les dirigeants mandataires sociaux de la réalisation des critères de
Jean-Marc Lech 1	N°: 10 Date : 25/04/2013	6 838	performances suivants :
Carlos Harding	N°: 10 Date : 25/04/2013	6 648	(i) Taux moyen de croissance organique sur la durée du plan de 2 ans supérieur à la croissance
Pierre Le Manh	N°: 10 Date : 25/04/2013	6 648	organique sur moyenne sur la même période des 3 plus grands concurrents 2 pour leurs activités
Laurence Stoclet	N°: 10 Date : 25/04/2013	6 648	comparables, Et
Henri Wallard	N°: 10 Date : 25/04/2013	6 648	(ii) Croissance de la marge opérationnelle sur les 2 années du plan.
Total		45 967

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour les dirigeants mandataires sociaux

1 Attribution aux ayant-droits de Monsieur Jean-Marc Lech, décédé le 2 décembre 2014

2 Pour le calcul de la croissance organique, les trois principaux concurrents sont : la division « Insights » de Nielsen ; Kantar sauf la branche panels, et la division « consumer experience » de GfK.

A la fin de la période d'acquisition, les bénéficiaires ont obtenu 100 % des actions gratuites initialement attribuées, les critères de performance étant intégralement remplis.

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Les informations données sur les options dans le tableau ci-dessous concernent les options attribuées dans le cadre du plan d'intéressement à long terme IPF 2020. Pour plus d'informations sur ce plan, il convient de se référer à la section 21.1.4.2.1 du Document de référence.

Date d'Assemblée	05/04/2012
	04/09/2012
Date du Conseil d'administration et numéro du plan	N° : 9
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	1 969 370
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les dirigeants mandataires
sociaux	146 160
Pierre Le Manh	48 720
Laurence Stoclet	48 720
Henri Wallard	48 720
	04/09/2015 et
Point de départ d'exercice des options	04/09/2016
Date d'expiration	04/09/2020
Prix de souscription ou d'achat 1	24,63
Modalités d'exercice 2
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2014	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou achat d'actions annulées ou caduques	453 158
Options de souscription ou d'achats restantes à livrer au 31/12/2015	1 516 212

1 L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé que le prix de souscription des actions issues de la levée d'option serait fixé par le Conseil d'Administration conformément aux conditions et modalités prévues par la loi en vigueur, sans décote. En conséquence, le prix de souscription unitaire des actions sous option serait le prix le plus élevé de :

la moyenne des cours de clôture de l'action Ipsos lors des vingt dernières séances de bourse précédant la Date d'Attribution qui s'élève à 24,63 euros,
du cours d'ouverture de l'action Ipsos à la Date d'Attribution qui s'élève à 23,945 euros.

Le prix de souscription retenu par le Conseil est donc de 24,63 euros, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Ipsos.

²Une fois acquises, les stock-options peuvent être exercées jusqu'à la date d'expiration et l'exercice des options n'est pas sujet à condition ou critère de performance

Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan N°10
Options consenties, durant l'exercice 2015, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	N/A	N/A	N/A
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	N/A	N/A	N/A

			Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d'actions
--	--	--	--------------------------------------------------------------

	Plans n°6 et 7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10	Plan n°11	Plan n°12
Date de l'Assemblée générale	5/04/2008	5/04/2012	5/04/2012	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015
Date du Conseil d'administration	7/04/2011 et 27/07/2011 (concernant deux bénéficiaires seulement)	5/04/2012 (pour le Plan International) et 25/07/2012 (pour le Plan France)	04/09/2012 (IPF 2020)	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015
Nombre total d'actions attribuées	185 199	421 110	196 937	414 155	410 135	413 179
Dont Dirigeants mandataires sociaux	27 604	42 700	14 616	40 268	31 794	28 870
Didier Truchot	6 446	7 764	-	6 838	5 299	5 774
Jean-Marc Lech	6 446	7 764	-	6 838	5 299	-
Carlos Harding	6 306	6 793	-	6 648	5 299	5 774
Pierre Le Manh	2 802	6 793	4 872	6 648	5 299	5 774
Laurence Stoclet	2 802	6 793	4 872	6 648	5 299	5 774
Henri Wallard	2 802	6 793	4 872	6 648	5 299	5 774
Date d'acquisition des actions	7/04/2013	5/04/2014 (pour le Plan International) et 25/07/2014 (pour le Plan France)	04/09/2017	25/04/2015	25/04/2016	24/04/2017
Critères de performance (pour les dirigeants mandataires sociaux uniquement), outre la condition de présence (applicable à tous les bénéficiaires)	 croissance organique du groupe Ipsos supérieure à la croissance organique du marché et :  réalisation des objectifs personnels à au moins 80%	 croissance organique du groupe Ipsos supérieure à la croissance organique du marché et :  croissance de la marge opérationnelle sur les 2 années du plan	Conservation d'actions Ipsos acquises préalablement à l'attribution (l'attribution était conditionnée à l'acquisition préalable par le bénéficiaire du même nombre d'actions Ipsos. Voir section 21.1.4.2.1 du Document de référence pour plus d'information).	 taux moyen de croissance organique sur les 2 ans du plan supérieure à la croissance organique moyenne sur la même durée de nos trois principaux concurrents et :  croissance de la marge d'exploitation sur les 2 années du plan	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun :  Croissance organique d'Ipsos supérieure à la croissance organique moyenne des trois principaux concurrents pour leurs activités comparables durant la période de deux ans du plan  Croissance de la marge opérationnelle d'Ipsos sur la durée du plan de 2 ans	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun :  Taux de croissance organique cumulé sur la durée de 2 ans du plan supérieur à 3,02 % (Si ce taux était compris entre 2 % et 3,02 %, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire.)  Marge opérationnelle d'Ipsos supérieure ou égale à 10 % en 2015 et, pour 2016 en progression par rapport à 2015.
Date de fin de la période de conservation 1	7/04/2015	5/04/2016	04/09/2019	25/04/2015	25/04/2016	24/04/2017
Nombre d'actions acquises au 31/12/2015	161 670	385 449	0	350 982	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	23 529	40 410	51 306	63 173	74 291	17 789
Actions attribuées gratuitement restantes au 31/12/2015	0	0	146 631	0	335 844	395 390

1 Il n'existe pas d'obligation de conservation pour les actions gratuites acquises dans le cadre du Plan International annuel (pour plus de détails, se référer à la section 21.1.4.2.2 du Document de référence).

Tableau 11 : Synthèse des informations concernant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Didier Truchot Président et Directeur général Début premier mandat : 23/02/1988 Début mandat actuel : 8/04/2010 Fin mandat : AG statuant sur l'exercice clos le 31/12/2015	Non	Non	Oui – voir section 15.1.5	Non
Carlos Harding Directeur général délégué Début mandat actuel : 8/04/2010 Fin mandat : AG statuant sur l'exercice clos le 31/12/2015	Non	Non	Oui – voir section 15.1.5	Non
Pierre Le Manh Directeur général délégué Début mandat actuel : 8/04/2010 Fin mandat : AG statuant sur l'exercice clos le 31/12/2015	Oui	N/A	N/A	Oui – voir section 15.1.5
Laurence Stoclet Directeur général délégué Début mandat actuel : 8/04/2010 Fin mandat : AG statuant sur l'exercice clos le 31/12/2015	Oui	Non	Oui – voir section 15.1.5	Oui voir section 15.1.5
Henri Wallard Directeur général délégué Début mandat actuel : 8/04/2010 Fin mandat : AG statuant sur l'exercice clos le 31/12/2015	Oui	Non	Oui – voir section 15.1.5	Oui voir section 15.1.5
Carlos Harding Directeur général délégué Début mandat actuel : 8/04/2010 Fin mandat : AG statuant sur l'exercice clos le 31/12/2015	Oui	Non	Oui – voir section 15.1.5	Oui voir section 15.1.5
Pierre Le Manh Directeur général délégué Début mandat actuel : 8/04/2010 Fin mandat : AG statuant sur l'exercice clos le 31/12/2015	Oui	Non	Oui – voir section 15.1.5	Oui voir section 15.1.5

15.3.2. Tableau de synthèse relatif aux actions, options et droits de vote des mandataires sociaux

Le tableau suivant présente la participation au capital d'Ipsos SA pour chaque mandataire social en nombre d'actions et de droits de vote, ainsi que le nombre d'actions pouvant être acquis par exercice d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions, ainsi que le nombre d'actions pouvant être acquis au titre des actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2015 pour chaque mandataire social.

Mandataire social	Nombre d'actions d'Ipsos SA	Nombre de droits de vote d'Ipsos SA	Nombre d'actions pouvant être acquises par exercice d'options de souscription d'actions	Nombre d'actions pouvant être acquises par exercice d'options d'achat d'actions	Nombre d'actions pouvant être acquises au titre des actions attribuées gratuitement*
Didier Truchot	25 103	35 604	-	-	11 073
Patrick Artus	792	1 584	-	-	-
Xavier Coirbay	10	20	-	-	-
Yann Duchesne	40	80	-	-	-
Mary Dupont Madinier	10	20	-	-	-
FFP Invest	10	20	-	-	-
Carlos Harding	50 548	87 655	-	-	11 073
Neil Janin	1 000	1 000	-	-	-
Pierre Le Manh	40 403	64 269	48 720	-	15 945
Henry Letulle	11 827	23 654	-	-	-
LT Participations	11 861 976	22 988 952	-	-	-
Laurence Stoclet	46 925	70 665	48 720	-	15 945
Florence Von Erb	1 046	1 046	-	-	-
Henri Wallard	41 719	60 253	48 720	-	15 945

15.4. Éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2015 à soumettre au vote consultatif des actionnaires

En application du Code AFEP-MEDEF, les éléments de rémunération listés ci-dessous dus ou attribués au titre de l'exercice 2015 aux administrateurs exerçant des fonctions exécutives seront soumis au vote consultatif des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 avril 2016 (Résolutions 10 à 14).

15.4.1. Éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l'exercice 2015 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur général d'Ipsos SA, à soumettre au vote consultatif des actionnaires

Le tableau ci-dessous détaille tous les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de 2015 à Monsieur Didier Truchot et qui seront soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 dans sa dizième résolution :

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	426 765 euros	 La rémunération fixe de Monsieur Didier Truchot, hors prime de vacances, est restée sans changement en 2015.
	19 694 euros	 La rémunération variable de Monsieur Didier Truchot est calculée selon les règles applicables au « Partnership Pool » décrites en détails à la section 15.1.2.1 du Document de référence.
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2015, payé en 2016)		 Le montant cible de bonus de Monsieur Didier Truchot était de 200 000 euros, le maximum étant de 360 000 euros (200 000 150%120%, respectivement fonction de la performance globale du Groupe et de la performance individuelle - voir détails à la section 15.1.2.1).
		 Pour 2015, les objectifs de la Société déclenchant les paiements n'ont été que très partiellement atteints (voir section 15.1.2.1) et un bonus de 19 694 euros sera ainsi versé à Monsieur Didier Truchot.
Rémunération variable différée	N/A	 Monsieur Didier Truchot ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	 Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle en numéraire
Rémunération exceptionnelle	Néant	 Monsieur Didier Truchot ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	136 673 euros	 Le montant indiqué correspond aux actions attribuées dans le cadre du plan mis en œuvre le 24 avril 2015 et dont l'attribution définitive est sujette, outre à une condition de présence, à la réalisation des conditions de performance décrites à la section 15.1.2.2 du Document de référence.
Jetons de présence	Néant	 Aucun jeton de présence n'a été perçu au cours de l'exercice clos
Valorisation des avantages de toute nature	Néant	 Aucun avantage en nature n'a été perçu au cours de l'exercice clos
Indemnité de départ	Pas de paiement au titre de 2015	 Versement en cas de révocation avant la fin de son mandat d'une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos SA. Ces indemnités sont soumises à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.
Indemnité de non-concurrence	Néant	 Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	Néant	 Il n'existe aucun régime de retraite complémentaire spécifique pour les mandataires sociaux d'Ipsos SA

15.4.2. Éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l'exercice 2015 à Monsieur Carlos Harding, Directeur général délégué d'Ipsos SA, à soumettre au vote consultatif des actionnaires

Le tableau ci-dessous détaille tous les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de 2015 à Monsieur Carlos Harding et qui seront soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 dans sa 12ème résolution :

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31	Montants ou valorisation comptable soumis	Éléments à préciser
décembre 2015	au vote
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	385 173 euros	 La rémunération fixe de Monsieur Carlos Harding, hors prime de vacances, est restée sans changement en 2015.
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2015, payé en 2016)	17 358 euros	 La rémunération variable de Monsieur Carlos Harding est calculée selon les règles applicables au « Partnership Pool » décrites en détails à la section 15.1.2.1 du Document de référence.  Le montant cible de bonus de Monsieur Carlos Harding était de 180 000 euros, le maximum étant de 324 000 euros (180 000 150%120%, respectivement fonction de la performance globale du Groupe et de la performance individuelle - voir détails à la section 15.1.2.1).
		 Pour 2015, les objectifs de la Société déclenchant les paiements n'ont été que très partiellement atteints (voir section 15.1.2.1) et un bonus de 17 358 euros sera versé à Monsieur Carlos Harding.
Rémunération variable différée	N/A	 Monsieur Carlos Harding ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	 Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle en numéraire
Rémunération exceptionnelle	Néant	 Monsieur Carlos Harding ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	136 673 euros	 Le montant indiqué correspond aux actions attribuées dans le cadre du plan mis en œuvre le 24 avril 2015 et dont l'attribution définitive est sujette, outre à une condition de présence, à la réalisation des conditions de performance décrites à la section 15.1.2.2 du Document de référence.
Jetons de présence	Néant	 Aucun jeton de présence n'a été perçu au cours de l'exercice clos
Valorisation des avantages de toute nature	3 190 euros	 Monsieur Carlos Harding bénéficie d'un véhicule de société.
Clause de Conscience	Pas de paiement au titre de 2015	 En cas de cessation des fonctions en raison d'un changement de contrôle, comme défini ci-dessous, versement d'un montant égal à (i) une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale, plus (ii) un montant égal à un an de rémunération. Le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du Président et Directeur général, Monsieur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) un changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du Groupe Ipsos. Ces indemnités sont soumises à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois exercices précédant la cessation des fonctions doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Indemnité de non-concurrence	Pas de paiement au titre de 2015	 Monsieur Carlos Harding s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, à ne pas concurrencer Ipsos pour une durée de douze mois suivant son départ de la Société, rémunéré par le paiement d'un montant égal à un an de sa rémunération, ce montant étant versé mensuellement.
		 La Société a le droit de renoncer à la clause de non-concurrence, et dans ce cas aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée.
		 Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	 Monsieur Carlos Harding ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

15.4.3. Éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l'exercice 2015 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué d'Ipsos SA, à soumettre au vote consultatif des actionnaires

Le tableau ci-dessous détaille tous les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de 2015 à Monsieur Pierre Le Manh et qui seront soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 dans sa 13ème résolution.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Rémunération fixe	585 783 euros	 La rémunération fixe de Monsieur Pierre Le Mahn, hors prime de vacances, est restée sans changement en 2015.
	36 720 euros	 La rémunération variable de Monsieur Pierre Le Manh est calculée selon les règles applicables au « Partnership Pool » décrites en détails à la section 15.1.2.1 du Document de référence.  Le montant cible de bonus de Monsieur Pierre Le Manh était de 195 000 euros, le maximum étant de 351 000 euros (195 000
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2015, payé en 2016)		150%120%, respectivement fonction de la performance globale du Groupe et de la performance individuelle - voir détails à la section 15.1.2.1).
		 Pour 2015, les objectifs de la Société déclenchant les paiements n'ont été que très partiellement atteints (voir section 15.1.2.1) et un bonus de 36 720 euros sera versé à Monsieur Pierre Le Manh.
Rémunération variable différée	N/A	 Monsieur Pierre Le Manh ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	 Monsieur Pierre Le Manh ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Néant	 Monsieur Pierre Le Manh ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	140 655 euros	 Le montant indiqué correspond aux actions attribuées dans le cadre du plan mis en œuvre le 24 avril 2015 et dont l'attribution définitive est sujette, outre à une condition de présence, à la réalisation des conditions de performance décrites à la section 15.1.2.2 du Document de référence.
Jetons de présence	Néant	 Monsieur Pierre Le Manh ne bénéficie d'aucun jeton de présence.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Valorisation des avantages de toute nature	Néant	 Aucun avantage en nature n'a été perçu au cours de l'exercice clos.
Clause de conscience	Pas de paiement au titre de 2015	 En cas de cessation des fonctions en raison d'un changement de contrôle, comme défini ci-dessous, versement d'un montant égal à (i) une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale, plus (ii) un montant égal à un an de rémunération. Le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du Président et Directeur général, Monsieur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) un changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du Groupe Ipsos. Ces indemnités sont soumises à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la cessation des fonctions doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur.
		 Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.
Indemnité de non-concurrence	Pas de paiement au titre de 2015	 Monsieur Pierre Le Manh s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, à ne pas concurrencer Ipsos pour une durée de douze mois suivant son départ de la Société, rémunéré par le paiement d'un montant égal à un an de sa rémunération, ce montant étant versé mensuellement.  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-concurrence, et dans ce cas aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.
Clause de non-sollicitation	Pas de paiement au titre de 2015	 Monsieur Pierre Le Manh, s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 50 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme).  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-sollicitation, et dans ce cas aucune indemnité ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	 Monsieur Pierre Le Manh ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.
Autres Habitation	198 476 euros	 Ipsos prend en charge un montant global de 240 550 euros qui couvre : (i) la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement à New York où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord (un montant total de 119 237 euros pour 2015) (ii) le montant des taxes à payer correspondant à 50 % environ du montant global de 240 550 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 121 213 euros)

15.4.4. Éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l'exercice 2015 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué d'Ipsos SA, à soumettre au vote consultatif des actionnaires

Le tableau ci-dessous détaille tous les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de 2015 à Madame Laurence Stoclet et qui seront soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 dans sa 11ème résolution :

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Contrat de travail		 Madame Laurence Stoclet bénéficie d'un contrat de travail avec Ipsos SA en date du 27 mai 1998 et modifié les 11 décembre 2001, 8 et 16 juin 2005 et le 3 octobre 2012 au titre de ses fonctions de Directeur financier et fonctions supports.
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	433 827 euros	 La rémunération fixe de Madame Laurence Stoclet, hors prime de vacances, est restée sans changement en 2015.
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2015, payé en 2016)	23 418 euros	 La rémunération variable de Madame Laurence Stoclet est calculée selon les règles applicables au « Partnership Pool » décrites en détails à la section 15.1.2.1 du Document de référence.
		 Le montant cible de bonus de Madame Laurence Stoclet était de 195 000 euros, le maximum étant de 351 000 euros (195 000 150%120%, respectivement fonction de la performance globale du Groupe et de la performance individuelle - voir détails à la section 15.1.2.1).
		 Pour 2015, les objectifs de la Société déclenchant les paiements n'ont été que très partiellement atteints (voir section 15.1.2.1) et un bonus de 23 418 euros sera versé à Madame Laurence Stoclet.
Rémunération variable différée	N/A	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Néant	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	136 673 euros	 Le montant indiqué correspond aux actions attribuées dans le cadre du plan mis en œuvre le 24 avril 2015 et dont l'attribution définitive est sujette, outre à une condition de présence, à la réalisation des conditions de performance décrites à la section 15.1.2.2 du Document de référence.
Jetons de présence	Néant	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucun jeton de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	Néant	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucun avantage en nature.
Clause de conscience	Pas de paiement au titre de 2015	 En cas de cessation des fonctions en raison d'un changement de contrôle, comme défini ci-dessous, versement d'un montant égal à (i) une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale, plus (ii) un montant égal à un an de rémunération. Le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs Président et Directeur général, Monsieur Didier Truchot, de sorte qu'ils ne soient plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) un changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du Groupe Ipsos. Ces indemnités sont soumises à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la cessation des fonctions doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
		l'exercice antérieur.  Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.
Indemnité de non-concurrence	Pas de paiement au titre de 2015	 Madame Laurence Stoclet s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, à ne pas concurrencer Ipsos pour une durée de douze mois suivant son départ de la Société, rémunéré par le paiement d'un montant égal à un an de sa rémunération, ce montant étant versé mensuellement.  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-concurrence, et dans ce cas aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.
Clause de non-sollicitation	Pas de paiement au titre de 2015	 Madame Laurence Stoclet, s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 30 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme).  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-sollicitation, et dans ce cas aucune indemnité ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	 Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

15.4.5. Éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l'exercice 2015 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué d'Ipsos SA, à soumettre au vote consultatif des actionnaires

Le tableau ci-dessous détaille tous les éléments de rémunérations du ou attribués au titre de 2015 à Monsieur Henri Wallard et qui seront soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 dans sa 14ème résolution.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	423 877 euros	 La rémunération fixe de Monsieur Henri Wallard, hors prime de vacances, est restée sans changement en 2015.
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2015, payé en 2016)		 La rémunération variable de Monsieur Henri Wallard est calculée selon les règles applicables au « Partnership Pool » décrites en détails à la section 15.1.2.1 du Document de référence.
	21 289 euros	 Le montant cible de bonus de Monsieur Henri Wallard était était de 195 000 euros, le maximum étant de 351 000 euros (195 000 150%120%, respectivement fonction de la performance globale du Groupe et de la performance individuelle - voir détails à la section 15.1.2.1).

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Éléments à préciser
		 Pour 2015, les objectifs de la Société déclenchant les paiements n'ont été que très partiellement atteints (voir section 15.1.2.1) et un bonus de 21 289 euros sera versé à Monsieur Henri Wallard.
Rémunération variable différée	N/A	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	Néant	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	136 673 euros	 Le montant indiqué correspond aux actions attribuées dans le cadre du plan mis en œuvre le 24 avril 2015 et dont l'attribution définitive est sujette, outre à une condition de présence, à la réalisation des conditions de performance décrites à la section 15.1.2.2 du Document de référence.
Jetons de présence	Néant	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucun jeton de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	N/A	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucun avantage en nature.
Clause de conscience	Pas de paiement au titre de 2015	 En cas de cessation des fonctions en raison d'un changement de contrôle, comme défini ci-dessous, versement d'un montant égal à (i) une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale, plus (ii) un montant égal à un an de rémunération. Le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du Président et Directeur général, Monsieur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) un changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du Groupe Ipsos. Ces indemnités sont soumises à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la cessation des fonctions doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur.  Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.
Indemnité de non-concurrence et de non sollicitation	Pas de paiement au titre de 2015	 Monsieur Henri Wallard s'engage, en vertu d'une clause se trouvant dans son contrat de travail, (i) à ne pas concurrencer Ipsos pour une durée de douze mois suivant son départ de la Société, (ii) à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 100% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme), ce montant étant versé mensuellement.  La Société a le droit de renoncer à la clause de non-concurrence et de non-sollicitation, et dans ce cas aucune indemnité ne serait versée.  Cet engagement est décrit plus en détails à la section 15.1.5 du Document de référence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	 Monsieur Henri Wallard ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

15.5. Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA (article L.621-18-2 du Code monétaire et financier)

Les dirigeants et les personnes qui ont des liens personnels étroits avec eux (mention « personne liée à ») ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers les opérations suivantes effectuées durant l'exercice 2015 sur des titres d'Ipsos SA :

Nom	Date	Type d'opération	Prix unitaire en euros	Montant de l'opération
DT Participations, Personne Morale liée à Didier Truchot, Président Directeur Général	9 mars 2015	Acquisition	18,657	272 582,565
Henri Wallard, Directeur Général Délégué	23 mars 2015	Cession	25,31	30 372
Henri Wallard, Directeur Général Délégué	24 mars 2015	Cession	26,075	15 645
Didier Truchot, Président Directeur Général	24 mars 2015	Cession	26,035	78 105
Henri Wallard, Directeur Général Délégué	31 mars 2015	Cession	26,1	18 270
Sheryl Goodman, Membre du Comité exécutif (MBEC)	04 mai 2015	Cession	26,31 26,3	28 993,62 11 835
DT & Partners, Personne Morale liée à Didier Truchot, Président Directeur Général	20 mai 2015	Acquisition	25,405	25,405
Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué	04 juin 2015	Cession	24,135	101 632,49
Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué	09 juin 2015	Cession	24,135	58 817
DT & Partners, Personne Morale liée à Didier TRUCHOT, Président Directeur Général	22 juin 2015	Cession	23,2467	105 772,485
Ben Page, Membre du Comité exécutif (MBEC)	07 août 2015	Cession	22,65	2 000
Neil Janin, Administrateur	18 septembre 2015	Acquisition	19,12	19 120

16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

16.1. Date d'expiration du mandat

Il convient de se reporter à la section 14 « Organes d'administration et de direction » du présent Document de référence.

16.2. Informations sur les contrats de service liant les membres

Il n'existe pas de contrat de service liant un quelconque des mandataires sociaux à Ipsos SA ou à une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme de ce contrat.

16.3. Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF

Le 17 décembre 2008, le Conseil d'administration d'Ipsos a adopté comme référentiel de gouvernement d'entreprise le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF. La version actuellement en vigueur à laquelle la Société se réfère est celle publiée en novembre 2015.

Il convient de se reporter à la section 16.4.1 du présent document de référence « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, les procédures de contrôle interne et la gestion des risques ».

16.4. Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, procédures et contrôle interne

16.4.1. Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, les procédures de contrôle interne et la gestion des risques

1. Introduction

Le présent rapport est établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, afin de rendre compte de la composition du Conseil d'administration, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Ipsos SA (« Ipsos ») au sein du groupe Ipsos dont celle-ci est la société faîtière (le « Groupe »).

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration en collaboration avec la Direction financière, la Direction juridique et fiscale, la Direction des technologies de l'information et des systèmes, la Direction des ressources humaines, la Direction du développement et la Direction de l'audit et de la qualité du Groupe sur la base des travaux effectués en 2015 par le Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 17 février 2016.

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Ipsos est une société anonyme à Conseil d'administration dont les statuts délèguent au Conseil d'administration, en application de la loi, le choix du mode de direction entre une Présidence et une Direction générale jointe ou duale.

Le Conseil d'administration d'Ipsos réuni le 12 décembre 2001 a décidé que Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d'administration, assumerait également la Direction générale d'Ipsos et que Monsieur Jean-Marc Lech, Vice-Président, assumerait les fonctions de Directeur général délégué. Cette organisation était motivée par la volonté de permettre un fonctionnement en binôme des deux Co-Présidents.

Les Conseils d'administration d'Ipsos réunis les 23 juin 2004, puis celui du 8 avril 2010 ont décidé de maintenir cette organisation jusqu'à l'expiration du mandat du Président du Conseil d'administration (renouvelé jusqu'à l'expiration de son mandat d'administrateur), soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La principale mission de Monsieur Jean-Marc Lech en tant que Vice-Président était de suppléer le Président en cas d'empêchement de ce dernier, notamment pour présider les séances du Conseil.

Depuis le décès de Monsieur Jean-Marc Lech le 2 décembre 2014, Monsieur Didier Truchot continue d'assumer les fonctions de Président et Directeur Général, dans la continuité de l'organisation d'origine. Aucun administrateur n'a été nommé Vice-Président en remplacement de Monsieur Jean-Marc Lech.

Aux côtés de Monsieur Didier Truchot, ont été nommés par le Conseil d'administration quatre Directeurs généraux délégués, dont la durée du mandat est alignée sur celle du mandat du Président-Directeur général :

Madame Laurence Stoclet, également membre du Conseil d'administration,
Monsieur Carlos Harding,
Monsieur Pierre Le Manh,
Et Monsieur Henri Wallard.

Messieurs Carlos Harding, Pierre Le Manh et Henri Wallard ne sont plus administrateurs de la Société depuis la dernière Assemblée générale réunie le 24 avril 2015 lors de laquelle ont expiré leurs mandats.

2.1. Les règles et les principes applicables

Le Conseil d'administration est organisé et accomplit les missions qui lui sont dévolues par la loi et les règlements applicables, les statuts d'Ipsos et son règlement intérieur. Les statuts et le règlement intérieur figurent sur le site Internet du Groupe respectivement aux adresses suivantes :

http://www.ipsos.com/french/autre\_information\_regleme ntee et www.ipsos.com/french/Conseil\_Administration.

Le règlement intérieur précise notamment les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de gestion des conflits d'intérêts.

2.1.1 Le règlement intérieur du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration tel que modifié le 8 avril 2010 a pour objectif de compléter et préciser les dispositions légales, réglementaires et statutaires régissant l'organisation, le fonctionnement et la composition du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés ainsi que les droits et devoirs de leurs membres.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration précise notamment les missions et attributions du Conseil d'administration, l'organisation et le fonctionnement des réunions du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés, la composition du Conseil d'administration, la déontologie du Conseil d'administration, les critères d'indépendance des administrateurs, la rémunération des membres du Conseil d'administration et de ses Comités. Il édicte également une charte des administrateurs.

2.1.2 Le référentiel de gouvernement d'entreprise

Ipsos se conforme aux principes de gouvernement d'entreprise définis par le Code de gouvernement d'entreprise de l'Afep-Medef (ci-après le « Code Afep-Medef »), dans la mesure où ces principes sont compatibles avec le mode de fonctionnement et de direction par des professionnels du métier des études de marchés, l'organisation, la taille et les moyens du Groupe Ipsos, à l'exception des éléments figurant dans le tableau cidessous :

Code Afep Medef	Situation d'Ipsos	Justification
Art. 23.2.5 Indemnités de départ	Indemnité de départ au profit de Monsieur Didier Truchot En cas de révocation avant la fin de son mandat, Monsieur Truchot aurait droit, sauf acte contraire à l'intérêt social, au versement d'une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos SA. Le paiement de cette indemnité est soumis à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Par exemple, si la révocation a lieu en 2016, la condition de performance sera réalisée si l'une des hypothèses suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2015 supérieurs à ceux de 2014, (ii) Résultats de 2014 supérieurs à ceux de 2013 ; ou (iii) Résultats de 2013 supérieurs à ceux de 2012.	L'engagement de verser une indemnité de départ à Monsieur Didier Truchot n'est pas expressément lié à un cas de changement de contrôle. Toutefois, ce paiement n'est prévu qu'en cas de révocation de son mandat. Au vu de la situation de contrôle de la Société par la société LT Participations, au sein de laquelle Monsieur Didier Truchot est Président et Directeur général et détient, conjointement avec la société DT & Partners, 50.38 % du capital et des droits de vote, la révocation de Monsieur Didier Truchot ne pourrait avoir lieu qu'en cas de changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, il n'est pas expressément stipulé que le versement de l'indemnité est exclu en cas de possibilité pour Monsieur Didier Truchot de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Toutefois, Monsieur Didier Truchot ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par Ipsos, ni d'aucune autre indemnité de départ légale ni contractuelle, n'ayant pas de contrat de travail.
Art. 23.2.5 Indemnités de départ	Clause de conscience au profit de Madame Laurence Stoclet, Messieurs Carlos Harding, Henri Wallard et Pierre Le Manh En cas de cessation de leurs fonctions en raison d'un changement de contrôle tel que défini ci-après, une indemnité pourrait être versée au profit de Madame Laurence Stoclet, Messieurs Carlos Harding, Henri Wallard et Pierre Le Manh d'un montant égal à (i) l'indemnité légale de licenciement, plus (ii) un montant équivalent à un an de rémunération. Pour l'application de cette clause, le changement de contrôle est défini comme la survenance de l'un des évènements suivants, ayant pour effet de modifier la nature des attributions et des pouvoirs de Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur Général, de sorte qu'il ne serait plus en mesure de fixer la stratégie de la Société : (a) un changement dans la structure de l'actionnariat de la Société ; (b) un changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) un changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du Groupe. Ces paiements sont également soumis aux mêmes conditions de performance suivantes : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieure, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Par exemple, si la révocation a lieu en 2016, la condition de performance sera réalisée si l'une des hypothèses suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2015 supérieurs à ceux de 2014, (ii) Résultats de 2014 supérieurs à ceux de 2013 ; ou (iii) Résultats de 2013 supérieurs à ceux de 2012. Clause de non-concurrence Monsieur Carlos Harding, Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont soumis, conformément aux dispositions de leur contrat de	La mise en œuvre de la clause de conscience et de la clause de non- concurrence peut entrainer le paiement de sommes dont le total représenterait plus de deux ans de rémunérations. La stipulation de clauses de non concurrence est conçue en vue de préserver les intérêts d'Ipsos, en raison de la spécificité du métier des études de marché par enquête et du caractère essentiel de la compétence et du savoir-faire de ses employés. Ipsos a la faculté de renoncer à l'application de cette clause de sa seule initiative, auquel cas aucun versement ne serait dû au salarié concerné. En cas de mise en œuvre de la clause de non-concurrence, le salarié concerné ne pourrait pas exercer d'activité. Le montant versé par Ipsos serait donc, par nature, destiné à compenser l'absence de rémunération durant la période d'application de la clause et non à octroyer une rémunération supplémentaire.

Code Afep Medef	Situation d'Ipsos	Justification
	travail, à une obligation de non-concurrence au profit
	d'Ipsos d'une durée de douze mois, compensée par une
	indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente ou les douze mois précédents, versée sur
	une base mensuelle. Il convient de noter que la Société a
	la faculté de renoncer au bénéfice de cette clause de non
	concurrence, aucune indemnité n'étant due dans ce cas.
	Clause de non-sollicitation
	Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et
	Monsieur Henri Wallard sont soumis, conformément aux
	dispositions de leur contrat de travail, à une obligation de
	non-sollicitation de clientèle au profit d'Ipsos d'une durée
	de douze mois, compensée par une indemnité égale à
	30 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois
	précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen
	terme) pour Madame Laurence Stoclet et 50 % de la
	rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle
	perçue au cours de douze derniers mois précédant le
	départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour
	Monsieur Pierre Le Manh. Pour Monsieur Henri Wallard,
	l'indemnité visée au paragraphe ci-dessus couvre à la fois
	l'engagement de non-concurrence et l'engagement de
	non-sollicitation. Cette rémunération est versée sur une
	base mensuelle. Il convient de noter que la Société a la faculté de renoncer au bénéfice de cette clause de non
	sollicitation, aucune indemnité n'étant due dans ce cas.
16.1	Le Comité d'audit est composé de quatre membres dont	Le Comité d'audit étant présidé par un Administrateur
Composition du	deux sont indépendants.	indépendant, lequel dispose d'une voix prépondérante,
Comité d'audit		l'indépendance du Comité est assurée.

2.1.3 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités concernant la participation des actionnaires à l'Assemblée générale figurent aux articles 20 et suivants des statuts d'Ipsos.

2.2 L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration

2.2.1 Les missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration se saisit notamment des questions concernant :

a. L'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe.
b. La souscription ou la conclusion d'emprunts significatifs, obligataires ou non.
c. La création de joint-venture(s) ou toute acquisition d'activité(s), d'actif(s) ou de participations significatifs.
d. Le budget annuel et l'approbation du business plan du Groupe.
e. La nomination ou la révocation des Commissaires aux comptes de la Société ou de l'un d'entre eux.
f. Toute opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de

la quasi-totalité des actifs de celle-ci.

g. La mise en œuvre de toute délégation de pouvoir ou de compétence relative à l'émission ou au rachat d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'actions de préférence.
h. Toute création de droits de vote double, ou toute modification des droits de vote attachés aux actions de la Société.
i. Toute modification de la gouvernance d'entreprise, en ce compris toute modification des règles de gouvernement d'entreprise en vigueur au sein de la Société.
j. Toute proposition de modification des statuts de la Société.
k. Toute nouvelle admission aux négociations des titres de la Société ou de tout instrument financier émis par la Société sur un autre marché réglementé que le marché Eurolist by Euronext.
l. Toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d'une procédure collective ou la nomination d'un mandataire ad hoc à l'encontre de celle-ci.
m. En cas de litige, la conclusion de tous traités ou transactions, ou l'acceptation de tous compromis, dès lors que les montants sont significatifs.
n. Les attributions et les projets de plans d'options et d'actions gratuites et, de manière générale, la politique d'intéressement des dirigeants et salariés du Groupe aux résultats de celui-ci, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.
o. La qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise doit faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'administration. Une fois par an, en septembre, le Conseil d'administration se réunit afin d'examiner la stratégie du Groupe. En dehors des limitations imposées par la loi et les règlements et les dispositions du règlement intérieur visées ci-dessus, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur général.

Par ailleurs, les Directeurs généraux délégués sont en charge des lignes de métiers, de la finance et des fonctions supports.

2.2.2 L'information du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation. Les convocations, qui peuvent être transmises par le secrétaire du Conseil, sont faites par lettre, télécopie ou par courrier électronique ou, en cas d'urgence, verbalement. Sous réserve des dispositions légales, les réunions du Conseil d'administration peuvent intervenir par moyen de visioconférence, de télécommunication ou de télétransmission dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

En fin d'année, le planning prévisionnel des réunions du Conseil d'administration pour l'exercice suivant est arrêté.

Les réunions du Conseil d'administration sont précédées par la communication en temps utile d'éléments d'information sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse particulière et une réflexion préalable. L'administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles pour la préparation d'une réunion, sous réserve d'en faire la demande dans des délais raisonnables. Lorsque le respect de la confidentialité l'exige, et notamment lorsque des informations financières sensibles sont en jeu, le dossier peut faire l'objet d'une communication en séance.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, y compris hors la présence du Président et Directeur général. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable.

Les membres du Conseil d'administration peuvent bénéficier de formations pour mieux se familiariser avec le métier des études de marchés et le fonctionnement du Groupe.

2.2.3. La composition du Conseil d'administration

Évolution de la composition du Conseil d'administration durant l'exercice 2015
Jusqu'au 24 avril 2015 :	À compter du 24 avril 2015 :
Patrick Artus	Patrick Artus
Xavier Coirbay	Xavier Coirbay
Yann Duchesne	Yann Duchesne
Mary Dupont-Madinier	Mary Dupont-Madinier
Marine Eloy-Jacquillat	Florence von Erb
Florence von Erb	FFP Invest (rep : Sébastien Coquard)
FFP Invest (rep : Sébastien Coquard)	Neil Janin (à compter du 24 avril 2015)
Brian Gosschalk (jusqu'au 24 avril 2015)	Henry Letulle
Carlos Harding (jusqu'au 24 avril 2015)	LT Participations (rep: Pascal Cromback)
Pierre Le Manh (jusqu'au 24 avril 2015)	Laurence Stoclet
Henry Letulle	Didier Truchot
LT Participations (rep: Pascal Cromback)
Laurence Stoclet
Didier Truchot
Hubert Védrine (jusqu'au 24 avril 2015)
Henri Wallard (jusqu'au 24 avril 2015)

L'évaluation du fonctionnement du Conseil réalisée en 2015 a fait ressortir une volonté de voir évoluer la composition du Conseil par voie de réduction du nombre de membres et plus spécifiquement de la part de membres ayant par ailleurs des fonctions exécutives.

Lors de l'Assemblée générale du 24 avril 2015, le Conseil d'administration est passé de 16 à 11 membres.

Quatre administrateurs exerçant des fonctions exécutives sont sortis du Conseil d'administration. Le mandat de Marina Eloy-Jacquillat, administrateur indépendant, est par ailleurs venu à expiration lors de cette Assemblée générale.

Monsieur Neil Janin a par ailleurs été nommé en qualité de nouvel administrateur.

Le Conseil d'administration comprend actuellement trois femmes sur un total de 11 membres, soit 27% de l'effectif total du Conseil.

L'intention d'Ipsos est de favoriser la nomination de femmes à son Conseil d'administration et d'atteindre les proportions d'hommes et de femmes requises par la loi dans les délais requis, au plus tard lors de l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2017. Un processus de sélection des candidates aux fonctions d'administrateur est actuellement en cours.

Les membres indépendants du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration précise les critères d'indépendance. Ces critères reprennent l'ensemble des critères du Code Afep-Medef. Ainsi, un administrateur indépendant du Conseil d'administration ne doit pas :

Être salarié ou mandataire social d'Ipsos ou d'une autre société du Groupe, salarié ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle seul ou de concert, d'Ipsos, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
Être mandataire social d'une société dans laquelle Ipsos détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social d'Ipsos (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
Être, ou être lié directement ou indirectement à, un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
- significatif d'Ipsos ou du Groupe,
- ou pour lequel Ipsos ou le Groupe représente une part significative de l'activité.
Avoir un lien familial proche avec un dirigeant d'Ipsos ou du Groupe ;
Avoir été auditeur de l'entreprise ou d'une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ;

Être administrateur d'Ipsos depuis plus de douze ans.

Ainsi, est réputé indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Ipsos, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d'intérêts avec la direction, Ipsos ou le Groupe.

Les administrateurs représentant des actionnaires importants, directs ou indirects, d'Ipsos, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas Ipsos, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Cependant, dès lors qu'un administrateur représente un actionnaire d'Ipsos détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote d'Ipsos, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital d'Ipsos et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

La qualité d'indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations qui établit un rapport à ce sujet. Chaque année, le Conseil d'administration examine, au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard de chacun des critères d'indépendance.

Il ressort de cet examen effectué lors de la séance du Conseil d'administration du 17 février 2016 que depuis la dernière Assemblée générale du 24 avril 2015 et au 31 décembre 2015, quatre administrateurs sont considérés comme indépendants : Monsieur Patrick Artus, Monsieur Neil Janin, Madame Mary Dupont-Madinier et Madame Florence von Erb, représentant 36% de l'effectif total du Conseil.

Concernant plus spécifiquement le critère des relations d'affaires, il est précisé qu'aucun des administrateurs indépendants ci-dessus n'entretenait de relation d'affaires de quelque nature avec Ipsos en 2015, ce qui écarte tout risque de situation de conflit d'intérêt à ce titre. Concernant Monsieur Patrick Artus, on relèvera que si Natixis au sein duquel il est chef économiste fait pas partie des banques partnenaires d'Ipsos, le courant d'affaires avec ce partenaire représente à peine 5 % de la totalité des courants d'affaires avec les banques partenaires, soit un volume très bas en comparaison d'autres volumes générés avec plusieurs autres établissements financiers et ainsi considéré comme non significatif. Par ailleurs, il existe biensûr au sein de Natixis une « muraille de Chine » en conséquence de laquelle Monsieur Patrick Artus ne saurait être impliqué dans des relations commerciales avec Ipsos.

Autres dispositions applicables aux membres du Conseil d'administration

Durée et échelonnement des mandats - L'article 12 des statuts prévoit que les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années.

Un échelonnement des mandats a été mis en place par l'Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2015. Afin de permettre la mise en place de renouvellement échelonné, cette assemblée a permis de désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Limite d'âge et rééligibilité - Le nombre des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d'administration. Si cette proportion est dépassée, le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office.

Détention d'actions - Chaque administrateur doit être propriétaire de quatre actions au moins pendant toute la durée de son mandat, conformément à l'article 13 des statuts d'Ipsos SA et au règlement intérieur du Conseil d'administration. Le nombre d'actions détenues dans Ipsos par chaque administrateur figure à l'Annexe 2 du Rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Non-condamnation - À la connaissance d'Ipsos, aucun des membres du Conseil d'administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Gestion des conflits d'intérêts - Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil d'administration d'Ipsos précise que l'administrateur est tenu à un devoir de loyauté, et qu'à ce titre il s'engage notamment à porter à la connaissance du Conseil tout conflit d'intérêts même potentiel, et à s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, et à ne pas s'engager à titre personnel dans des entreprises concurrençant Ipsos et le Groupe sans en informer le Conseil et avoir recueilli son approbation.

Informations sur les membres du Conseil d'administration (exercice 2015)

Dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration comprend deux dirigeants mandataires sociaux du Groupe au 31 décembre 2015 :

Didier Truchot, 69 ans, français, Président et Directeur général d'Ipsos depuis sa fondation en 1975.

Laurence Stoclet, 49 ans, française, Directeur général délégué, Directeur Finance et Fonctions support du Groupe.

Madame Laurence Stoclet a été manager dans un grand cabinet d'audit international avant d'exercer des fonctions au sein des directions financières de groupes européens. Elle a rejoint Ipsos en qualité de Directeur financier en 1998 et est en charge des fonctions support (legal &IT) depuis 2010.

Administrateurs externes et non dépourvus de lien d'intérêt particulier avec Ipsos SA, le groupe Ipsos, sa direction

Xavier Coirbay, 50 ans, belge, membre du Comité exécutif de Sofina et responsable des investissements du groupe Sofina dans le domaine des fonds alternatifs et des coinvestissements de croissance.

Avant de rejoindre Sofina en 1992, il a commencé sa carrière comme analyste financier dans le département gestion d'actifs de la Générale de banque, intégrée depuis au groupe BNP Paribas Fortis.

Sébastien Coquard, 40 ans, français, Directeur des Investissements de FFP depuis 2006.

Monsieur Sébastien Coquard débute sa carrière chez Paribas avant de rejoindre Oddo Corporate Finance. Il travaille ensuite pendant 5 ans au sein de la Direction des Investissements Long Terme du groupe AGF. Il rentre chez FFP en 2006 où il est nommé Directeur des investissements. Dans le cadre de ses fonctions, il exerce différents mandats d'administrateurs en tant que représentant de FFP.

Yann Duchesne, 59 ans, français, Directeur général de Doughty Hanson.

Monsieur Yann Duchesne est Président-Directeur général de IBL Group. Auparavant et depuis 2003 il était Directeur général du fonds d'investissement Doughty Hanson, après avoir été Directeur général France de McKinsey.

Henry Letulle, 40 ans, français, notaire.

Avant de rejoindre l'étude notariale Letulle-Joly Deloison, Monsieur Henry Letulle a exercé la profession d'avocat durant trois années au sein du bureau de Pékin du cabinet Gide Loyrette Nouel, puis a été Directeur délégué à la Direction générale – Group Secretary d'Ipsos jusqu'au 31 décembre 2006.

LT Participations, représentée par Pascal Cromback.

Monsieur Pascal Cromback, 66 ans, français, Directeur général de la société d'information professionnelle Sofetec.

Monsieur Pascal Cromback a commencé sa carrière dans la publicité au sein de l'agence Ogilvy & Mather, et a ensuite rejoint Publicis en 1975. De 1984 à 2001, il était Président et Directeur général de la société de publication et d'édition de livres ETAI. A la suite de l'acquisition d'ETAI par Infopro, il prit de nouvelles responsabilités en finance et stratégie jusqu'en 2003. Par la suite, et jusqu'en 2007, il était consultant dans la société de gestion de placements Tower Brooks.

Administrateurs indépendants

Patrick Artus, 64 ans, français, Chef économiste de Natixis.

Monsieur Patrick Artus est chef économiste de Natixis, Professeur à l'Ecole Polytechnique et Professeur associé à l'Université de Paris I-Sorbonne. Il a auparavant exercé les fonctions de Directeur des études de l'ENSAE (1982-1985), puis de Conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France (1985-1988). Il a été élu meilleur économiste de l'Année 1996 par le Nouvel Economiste.

Mary Dupont-Madinier, 60 ans, franco-américaine, Associée de VALTUS

Diplômée d'un BA de Rutgers University aux USA suivi d'un Programme de Master à l'Université George Washington, Madame Mary Dupont-Madinier est actuellement dirigeant associé chez VALTUS, société spécialisée dans le management de transition. Elle a débuté sa carrière chez Thalès à New York puis à Paris, en tant que Directrice adjointe puis Directrice commerciale. Elle intègre ensuite Cable & Wireless à Londres où elle devient Vice President Desktop & Intranet Services. En 2002, elle intègre EDS (à Chicago au poste de Vice President Client Executive). De retour en France en 2007 Madame Mary Dupont-Madinier rejoint Thalès Raytheon Systems où elle est Vice President du Business Development. En 2011, elle est conseil et 'business angel' de 2 start-ups avant de rejoindre VALTUS en janvier 2012.

Florence von Erb, 56 ans, française, membre active de différents comités de l'ONU.

Madame Florence Von Erb, a commencé dans la finance chez JP Morgan. Après avoir rejoint Bankers Trust (1991- 1996), elle est retournée chez JP Morgan en tant que Vice President, Equity Derivatives Sales and Trading. Elle a été nommée en 2008 Présidente de MMMI après avoir décidé de se consacrer au monde de l'humanitaire en 2004. Elle a cofondé en 2006 l'organisation sans but lucratif « sure we can » qui s'attache à alléger les difficultés rencontrées par ceux qui gagnent leur vie en récupérant des canettes et bouteilles récupérées dans la rue. Depuis 2014, elle est un membre actif de différents comités de l'ONU (Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social, Comité de la condition de la femme et Comité de la famille).

Neil Janin, 60 ans, de nationalité Canadienne est Directeur Emérite de McKinsey & Company.

Monsieur Neil Janin exerce une activité de conseil dans le domaine de la stratégie et du leadership auprès de Comités de Direction d'organisations commerciales et caritatives. Il est depuis 2010 Président du Conseil de Surveillance de la Banque de Géorgie (Tbilisi et Londres), il est aussi membre du Conseil d'administration de HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Genève). De 1982 à 2010 Monsieur Neil Janin a contribué au développement des practices «Organisation» & «Leadership» de McKinsey & Company dans le domaine du conseil en organisation et en conduite du changement. Il est intervenu en conseil stratégique dans de nombreux domaines dont entre autres le secteur bancaire et la distribution sur tous les continents. Avant de rejoindre McKinsey & Company, Monsieur Neil Janin a travaillé pour Chase Manhattan à New-York et à Paris ainsi que pour Procter & Gamble à Toronto. Il a aussi exercé des fonctions d'enseignement et de recherche à l'INSEAD et à HEC.

Une liste des mandats et fonctions exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 et des cinq dernières années, par chacun des administrateurs (avec indication de

la date de début et d'expiration de leur mandat, leur âge, et le nombre d'actions détenues dans Ipsos) figure à la section 14.1. du Document de référence.

2.2.4 L'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2015

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration du 17 février 2016 a consacré un point de son ordre du jour à une discussion sur son organisation et ses modalités de fonctionnement.

Cette année, cette évaluation n'a pas été menée de manière formalisée, contrairement à la précédente évaluation réalisée en 2015 sur la base d'un questionnaire adressé aux administrateurs via une plateforme online permettant de répondre de façon anonyme.

Pour rappel, le questionnaire utilisé en 2015 comportait différentes questions regroupées en quatre thèmes principaux, soit : les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, la préparation et tenue des séances, la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration, les comités spécialisés, et enfin, les suggestions proposées par les administrateurs afin d'améliorer l'organisation, les travaux et plus généralement l'efficacité du Conseil d'administration. La liste de ces suggestions d'amélioration est présentée à la fin de la synthèse de présentation.

La synthèse des résultats de cette enquête formalisée figure dans le rapport du Président de l'année précédente (voir section 16.4.1 du Document de référence 2014, page 150).

En 2016, les administrateurs ont débattu de nouveau sur la base des résultats de l'évaluation de l'an passé, et sur la base d'un compte-rendu qui leur a été présenté concernant, pour l'exercice 2015, l'évolution de la composition du Conseil, l'activité du Conseil et des Comités et la fréquence des réunions, l'assiduité des administrateurs via la présentation de taux de présence globale et individuelle, ceci contribuant à mesurer la contribution de chacun d'entre eux aux travaux du Conseil et démontrant un niveau global de satisfaction élevé.

2.2.5 Les Comités spécialisés du Conseil d'administration

Afin de mener à bien sa mission et de faciliter ses débats et décisions, le Conseil d'administration a créé trois Comités spécialisés chargés de lui faire part de leurs avis, propositions ou recommandations chacun dans son domaine respectif : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et le Comité RSE créé le

23 juillet 2014.

Les Comités ont uniquement un rôle consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d'administration. Les Comités rendent compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de leurs missions et l'informent sans délai de toute difficulté rencontrée.

Chaque Comité a adopté un règlement intérieur approuvé par le Conseil d'administration dont les principales stipulations qui en fixent les modalités de fonctionnement sont reproduites dans les paragraphes suivants.

Aucun administrateur dirigeant ne peut être membre du Comité d'audit ou du Comité des nominations et des rémunérations.

Les Comités se réunissent autant de fois que nécessaire. Dans le cas où un Comité ne s'est pas réuni autant de fois que requis par son règlement intérieur, le Président et Directeur général peut convoquer une réunion de ce Comité. Il peut également saisir un Comité en vue d'obtenir un avis, une proposition ou une recommandation pour le Conseil d'administration sur un sujet précis.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a été créé par le Conseil d'administration le 1er octobre 1999. Il était composé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, de quatre membres dont deux étaient indépendants (étant précisé qu'en cas de partage de voix, le Président, qui est un membre indépendant, a voix prépondérante) :

Monsieur Patrick Artus (Président et indépendant)
Madame Florence Von Erb (indépendant)
Monsieur Xavier Coirbay
Monsieur Yann Duchesne

Cette composition reste la même à la date du présent rapport. Les indications relatives aux compétences financières et comptables des membres du Comité d'audit figurent à la section 2.2.3 ci-dessus.

Conformément à la loi et à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale.

Ipsos s'appuie sur les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d'audit de juillet 2010 dans la définition et la tenue des travaux du Comité d'audit.

Ainsi, le Comité d'audit a pour principales missions (i) de procéder à l'examen des comptes sociaux et consolidés afin de vérifier les conditions de leur établissement et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des règles comptables adoptés, (ii) d'examiner les méthodes d'intégration et le périmètre de consolidation des comptes, (iii) de s'assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, (iv) de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements significatifs de la Société et du Groupe, (v) de veiller à la pertinence et à la qualité de la communication financière de l'entreprise, (vi) d'examiner les risques et engagements hors bilan significatifs, (vii) d'apprécier le suivi de l'efficacité et la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, (viii) d'entendre le responsable de l'audit interne et d'être informé de son programme de travail, (ix) de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des Commissaires aux comptes de la société, (x) d'examiner le montant et le détail des rémunérations qui leur sont versées par le Groupe, (xi) d'examiner les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques pesant sur leur indépendance et (xii) d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. S'il l'estime nécessaire ou utile pour l'accomplissement de sa mission, le Comité demande au Conseil d'administration les moyens pour disposer d'une assistance externe. Le Comité peut également demander à tout moment la rédaction d'un rapport à la direction générale, aux Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, au Directeur financier de la Société sur un point particulier des états financiers.

Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2015 : deux réunions ont été tenues préalablement aux réunions du Conseil d'administration appelée à statuer sur les comptes annuels et les comptes semestriels, une réunion a été tenue préalablement à la réunion du Conseil d'administration appelé à statuer sur le budget, au cours de laquelle les conclusions des travaux de l'audit interne ont étés revus, ainsi que les risques et l'approche d'audit, et une réunion a porté sur le plan d'audit 2015. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d'administration. Le Directeur Finances et Fonctions support du Groupe, le Directeur financier adjoint, le Directeur comptabilité, consolidation et reporting ainsi que les Commissaires aux comptes ont participé à chacune de ces réunions. Le responsable de l'audit interne participe également, en tant que de besoin, aux réunions du Comité d'audit.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les travaux du Comité d'audit ont porté principalement sur (i) l'examen des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et des comptes semestriels au 30 juin 2015, (ii) la revue de la bonne application des principes comptables, (iii) la revue des travaux de l'audit interne et (iv) la revue des conclusions des Commissaires aux comptes sur leur revue du contrôle interne.

Dans la mesure du possible, le Comité d'audit procède à l'examen des comptes au minimum deux jours avant la réunion du Conseil appelé à statuer sur ces comptes.

Les Commissaires aux comptes ont présenté leurs conclusions dans le cadre de l'audit des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, et sur la revue des comptes semestriels au 30 juin 2015.

Le taux de présence aux réunions du Comité d'audit au cours de l'exercice 2015 était de 90 %.

Le Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations a été créé par le Conseil d'administration le 1er octobre 1999. Il est composé, depuis le 24 avril 2015, de trois membres :

Monsieur Neil Janin (Président et indépendant)
Madame Mary Dupont-Madinier (membre indépendant)
Monsieur Sébastien Coquard

Le Président-Directeur général d'Ipsos, le Directeur des ressources humaines du Groupe, le Directeur des rémunérations du Groupe, et le Secrétaire du Conseil d'administration participent aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations.

Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité des nominations et des rémunérations a pour principales missions (i) la préparation des décisions du Conseil d'administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité exécutif du Groupe (MBEC), ainsi que des éléments composant cette rémunération (en particulier la définition et la mise en œuvre des règles de fixation des éléments variables de la rémunération et des avantages de toute nature), (ii) de formuler des recommandations sur la politique de rémunération du Groupe, (iii) d'émettre un avis sur la politique d'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites et formuler des recommandations sur la périodicité et les modalités de ces attributions, (iv) de formuler des recommandations sur toute nomination d'un mandataire social d'Ipsos, notamment sur l'indépendance des candidats et (v) d'analyser l'indépendance des administrateurs. Cette année, le Comité a procédé à une analyse détaillée, administrateur par administrateur, de leur indépendance en fonction des critères du Code Afep-Medef.

Par ailleurs, le Comité des nominations et des

rémunérations examine les questions de succession aux fonctions de Président, Directeur général et membres du MBEC. Le Comité des nominations et des rémunérations est assisté d'un prestataire extérieur sur la question de la succession aux fonctions de Président-Directeur général.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2015, afin d'examiner (i) la politique générale de rémunération d'Ipsos, (ii) les propositions de rémunération fixe et variable du Président et Directeur général et des autres membres du MBEC, (iii) la réalisation des critères de performance attachés aux attributions gratuites d'actions à livrer (iv) les jetons de présence, (v) les propositions d'attributions gratuites d'actions et les critères de performance liés à ces attributions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux, (vi) la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés et (vii) les questions de succession aux fonctions de Président Directeur général. Il a par ailleurs émis un rapport sur les membres indépendants du Conseil d'administration.

Le taux de présence aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 2015 était de 100%.

Le Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale (Comité RSE)

Le Comité RSE a été créé par le Conseil d'administration le 23 juillet 2014. Il était composé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, de trois membres dont deux sont indépendants :

Madame Florence von Erb (Présidente et membre indépendant),
Madame Mary Dupont-Madinier (membre indépendant)
Monsieur Didier Truchot

Cette composition reste la même à la date du présent rapport.

Le Directeur financier adjoint, le Responsable RSE et le Secrétaire du Conseil d'administration participent à ces réunions.

Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité RSE a pour principales missions la supervision des projets sociétaux du Groupe, incluant notamment les projets menés par la Fondation Ipsos. Son périmètre couvre l'ensemble des domaines de la responsabilité sociale de la Société, en lien avec la mission et les activités du Groupe et tout particulièrement les domaines sociaux, environnementaux, éthiques et de gouvernance.

Les travaux du Comité RSE portent en particulier sur les volets suivants :

La revue du rapport RSE, et notamment la revue des politiques RSE, les outils de reporting et le suivi des critères RSE, ainsi que la revue des informations non-financières contenues dans le rapport RSE.
La supervision de l'activité de la Fondation Ipsos, dont l'objet est l'assistance, le développement et la mise en œuvre d'actions en faveur de l'éduction des enfants et des jeunes dans le monde.

Le Comité RSE s'est réuni le 8 janvier 2015. Lors de cette réunion, le Comité RSE a examiné (i) la politique RSE du Groupe et les perspectives d'évolution de cette politique, (ii) l'organisation des travaux pour la préparation du rapport RSE et la revue de ce rapport par l'expert indépendant et (iii) l'avancée du processus de création de la Fondation Ipsos.

Le taux de présence aux réunions du Comité RSE au cours de l'exercice 2015 était de 100 %.

2.3 Les travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2015

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois au siège d'Ipsos sur convocation effectuée conformément aux statuts et à son règlement intérieur, soit deux réunions de plus que l'année précédente.

Le taux de présence aux réunions du Conseil d'administration était de 91%, avec les taux de présence suivants pour chacun des administrateurs :

Didier Truchot = 100%
Patrick Artus = 91 %
Xavier Coirbay = 100 %
Sébastien Coquard = 100 %
Pascal Cromback = 91 %
Yann Duchesne = 100 %
Neil Janin = 80 %
Henry Letulle = 71 %
Florence von Erb = 90,9 %
Laurence stoclet = 100%

Le Conseil d'administration examine lui-même les opérations d'importance stratégique, notamment les opérations de croissance externe, les cessions, les investissements importants de croissance organique et les opérations de restructuration interne. Le Conseil d'administration est informé en temps utile de la situation de liquidité de la Société et du Groupe de sorte qu'il soit à

même de prendre toute décision relative au financement et à l'endettement.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le Conseil d'administration a examiné et s'est prononcé sur :

l'évolution de la marche des affaires du Groupe ;
l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
la revue des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2015 ;
la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 24 avril 2015 ;
l'examen des travaux des Comités spécialisés du Conseil d'administration ;
l'examen des questions de gouvernance ;
l'évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil d'administration ;
les opérations de croissance externe projetées ou réalisées;
la revue du budget ;
la rémunération des Co-Présidents et la rémunération des autres membres du MBEC ;
les jetons de présence ;
l'attribution gratuite d'actions et la mise en œuvre du programme de rachat d'actions;
l'autorisation de conventions réglementées et des cautions, avals et garanties ;
La nouvelle signature « Game changers » d'Ipsos
La présentation des activités et revue du programme New Way
Le refinancement du crédit syndiqué venant à échéance en 2016

Le Conseil d'administration a par ailleurs été informé de l'évolution des principaux projets menés par les filiales du Groupe.

Les Commissaires aux comptes étaient présents aux réunions du Conseil d'administration des 24 février et 22 juillet 2015.

3. Rémunération des membres du Conseil d'administration

3.1 La rémunération des membres du Conseil d'administration n'exerçant pas de fonctions exécutives au sein du Groupe Ipsos

La politique de rémunération des administrateurs externes ainsi que les montants alloués sont présentés au chapitre 15 du Document de référence.

3.2 La rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les montants alloués sont présentés au chapitre 15 du Document de référence.

Monsieur Didier Truchot ne bénéficie pas d'un contrat de travail.

3.3 Options de souscription et/ou d'achat d'actions et actions gratuites

Les plans d'options de souscription ou d'actions et d'attributions gratuites d'actions dont bénéficient certains mandataires sociaux sont décrits dans le rapport spécial sur les options de souscription d'actions et d'attributions gratuites d'actions.

A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de mise en place d'instruments de couverture sur ces plans.

4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

4.1 Introduction

4.1.1 Cadre de référence du contrôle interne

La méthodologie adoptée par le groupe Ipsos s'appuie sur le cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié le 22 juillet 2010 et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques publiées le 4 novembre 2013.

Il définit le contrôle interne comme le dispositif établi par ou à la demande de la Direction générale et mis en œuvre sous sa responsabilité par l'ensemble du personnel du Groupe. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures, et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société du Groupe qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers, de conformité ou de réputation.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières.

4.1.2 Périmètre et objectifs du contrôle interne au sein d'Ipsos

L'objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité, ainsi que les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines financier et comptable. L'atteinte de cet objectif passe par la mise en place d'une politique de gestion des risques (se reporter au 4.4 du présent rapport) permettant l'identification et la mesure de ces risques. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont éliminés, et dépend largement du respect par les individus des procédures mises en place.

Le Groupe tend à maîtriser ces risques en s'efforçant de mettre en œuvre des mesures ayant pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations et les comportements des personnels s'inscrivent dans un cadre défini par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les règles internes à l'entreprise.

Ces procédures ont également pour objet de s'assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation d'Ipsos et du Groupe.

Ipsos veille à ce que ces mesures soient appliquées au niveau de ses filiales. Les dispositifs en place au niveau des pays répondent à leurs besoins spécifiques et font l'objet d'un suivi régulier par le Groupe (se reporter à la section 4.3.4 du présent rapport).

4.2 Acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle interne au sein du groupe Ipsos

Au niveau central, outre le Conseil d'administration et les Comités spécialisés dont le rôle et le fonctionnement ont été décrits précédemment, la Direction générale du Groupe s'appuie sur un Comité exécutif, le MBEC (Management Board Executive Committee). Ce comité supervise tous les domaines de la matrice organisationnelle d'Ipsos, à savoir les régions, les lignes de métiers et les Directions relatives aux fonctions supports. L'un de ses rôles clé est l'élaboration et le suivi des politiques et procédures permettant d'atteindre les différents buts poursuivis par le Groupe.

Parmi ces Directions, les suivantes sont plus particulièrement impliquées dans le contrôle interne : la Direction financière, la Direction juridique et fiscale, la Direction des technologies de l'information et des systèmes, la Direction des ressources humaines, la Direction du développement et la Direction de l'audit et de la qualité. Ces directions reportent à des membres du MBEC.

A l'exception de la Direction du développement et de la Direction de l'audit et de la qualité, des structures similaires sont généralement mises en place au niveau des régions et des pays.

4.2.1 La Direction financière

La Direction financière du Groupe regroupe les fonctions du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la consolidation, de la trésorerie, et de la gestion des systèmes d'information financière. Elle est relayée par des équipes financières locales, au niveau des régions et des pays.

Le contrôle de gestion est responsable de la qualité de l'information économique ce qui implique une surveillance de la qualité des opérations de clôture et de reporting. D'autre part, il effectue un suivi des performances des unités opérationnelles sur la base des prévisions établies au travers du processus budgétaire et peut suggérer le déclenchement de plans d'action correctifs. Enfin, il a vocation à évaluer en toute objectivité la qualité du contrôle interne financier à tous les niveaux de l'organisation.

Les responsables de la consolidation et de la comptabilité du Groupe conduisent les travaux des équipes comptables centrales et locales et s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

Le Directeur financier du Groupe met également en œuvre la politique de financement du Groupe et en organise l'application dans les filiales.

Les Directeurs financiers des filiales, pays et régions, sont garants de la qualité de l'information comptable et financière remontée par les entités qu'ils supervisent pour le Groupe. Depuis le 1er janvier 2007, ils rapportent au responsable financier du niveau supérieur et rapportent fonctionnellement aux responsables opérationnels. Les Directeurs financiers des filiales, où ont été constatées les anomalies décrites ci-après en 4.3 ayant conduit à des corrections d'erreurs présentées en note 1.3 des états financiers consolidés du Groupe, ont été le cas échéant remplacés.

Les postes de Directeur financier sont définis comme des postes clés au niveau des régions et pays, et les nominations à ces fonctions font l'objet d'un examen par la Direction financière du Groupe, permettant de s'assurer du niveau de compétence adapté des personnes retenues. Ces personnes bénéficient systématiquement d'un parcours d'intégration au siège du Groupe.

4.2.2 La Direction juridique et fiscale

La Direction juridique et fiscale du Groupe a notamment comme missions de (i) contribuer à défendre et protéger les intérêts du Groupe, (ii) définir, mettre en œuvre et piloter la gouvernance du Groupe – notamment grâce à la mise en place de procédures et contrôles – et (iii) conseiller la direction générale, les directions fonctionnelles et les directions opérationnelles du Groupe sur un large domaine de sujets .

La Direction juridique et fiscale du Groupe est organisée en quatre régions - (a) France, Moyen-Orient et Afrique du Nord, (b) Amériques (c) Europe & Afrique Sub-saharienne et (d) Asie-Pacifique et est dotée d'un pôle corporate. Les Directeurs juridiques de régions, le Directeur du pôle corporate et le responsable de la fiscalité rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique du Groupe ; les juristes pays rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique de leur région. Dans les pays où il n'y a pas de juristes, les questions juridiques et fiscales relèvent de la responsabilité des Directeurs financiers ou des patrons de pays assistés de conseils externes locaux placés sous la supervision directe de la Direction juridique de la région concernée. La Direction juridique et fiscale s'assure de la conformité aux lois et règlements de chaque pays.

4.2.3 La Direction des technologies de l'information et des systèmes

La Direction des technologies de l'information et des systèmes, appelée « Ipsos Tech », contribue activement à la maîtrise des risques en (i) assurant la supervision des investissements d'infrastructure technologique et des solutions, (ii) élaborant et veillant à la mise en place des règles, normes et politiques applicables au Groupe en matière de choix et de gestion des technologies de l'information, des systèmes et des données, (iii) approuvant et contrôlant la mise en place des projets multinationaux et des importants projets régionaux et (iv) mettant en place les mesures nécessaires pour assurer la fiabilité et la sécurité des opérations technologiques du Groupe. Par ailleurs, elle établit en collaboration avec la Direction juridique et la Direction de l'audit et de la qualité du Groupe les procédures de gestion des risques concernant la sécurité des informations et la protection des données et supervise la mise en œuvre et leur bonne application.

4.2.4 La Direction des ressources humaines

Les missions de la Direction des ressources humaines comprennent (i) le développement des méthodes et règles de gestion des ressources humaines, (ii) la surveillance des différents programmes de rémunération variable au sein du Groupe, et (iii) la surveillance de la cohérence de la politique de ressources humaines des différentes sociétés du Groupe.

Outre la mise en place des différents systèmes et politiques de ressources humaines, la Direction des ressources humaines du Groupe est directement impliquée dans le suivi de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe.

4.2.5 La Direction du développement

La Direction du développement a pour mission d'identifier des cibles de croissance externe et de sécuriser avec la Direction financière et la Direction juridique, les opérations de croissance externe entreprises par le Groupe.

À l'occasion de chaque opération de croissance externe, une revue détaillée des sociétés cibles est menée avec l'assistance des Directions des pays et régions concernées, de la Direction juridique et de la Direction financière, ainsi que de conseils externes, notamment pour veiller à la véracité des éléments financiers et du système d'information financière et auditer les différents risques de toute nature. Tout projet d'acquisition est étudié et validé par le Comité de revue des acquisitions avant engagement et est discuté au sein du Conseil d'administration d'Ipsos. Les sociétés nouvellement intégrées font l'objet d'une attention particulière durant les premières années afin de s'assurer de la mise en place des différentes politiques internes. Des audits d'acquisition sont réalisés systématiquement par des auditeurs externes ou par la Société pour des opérations de moindre importance.

4.2.6 La Direction de l'audit et de la qualité

Créée en 2007 afin de contribuer au renforcement du contrôle interne au sein du Groupe, la Direction de l'audit interne comprend depuis avril 2011, la fonction qualité qui a intégré cette direction, devenant ainsi la Direction de l'audit et de la qualité, sous la supervision du Directeur du Bureau des Présidents, membre du MBEC.

Les plans d'Audit sont établis chaque année, prenant en compte les risques identifiés au niveau du Groupe et sont approuvés par le Président et Directeur général, et la Direction financière puis sont présentés au MBEC et au Comité d'audit.

Les plans d'Audit englobent des revues de filiales ainsi que des sujets transversaux couvrant plusieurs pays.

La Direction de l'audit et de la qualité contribue, par l'intermédiaire de ses missions, au respect et à l'amélioration de l'efficacité des procédures de contrôle interne en place au sein du Groupe. Elle a contribué à identifier un certain nombre des anomalies décrites ciaprès en 4.3 ayant conduit à des corrections d'erreurs présentées en note 1.3 des états financiers consolidés du Groupe.

La synthèse des activités d'audit interne est présentée au Comité d'audit de mois de janvier de chaque année. Le plan d'Audit interne est présenté au Comité d'audit en avril.

4.2.7 Valeurs, règles et procédures générales applicables à l'ensemble des salariés

Le Groupe a adopté un livre vert, modifié en septembre 2014 (the Green Book - the Ipsos Code of conduct), qui rend compte de l'organisation, des structures, des valeurs et des procédures en place au sein du Groupe. Il décrit également les obligations professionnelles, règles, et principes qui doivent y être suivis, notamment les principes et codes déontologiques. Ce livret est accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe via l'intranet d'Ipsos.

Les missions et responsabilités des différents échelons et des principaux acteurs de l'organisation du Groupe sont détaillées dans un document intitulé « Ipsos Organisation », complété par celui relatif à l'organisation de la Direction financière (Finance Accounting and Administration), acteur clé dans cette organisation, précisant certaines règles applicables en matière de répartition des pouvoirs et de gouvernance.

Un livret de procédures (Ipsos Book of Policies and Procedures) recense l'ensemble des procédures générales liées à la finance, aux questions juridiques, à la gestion des ressources humaines, à la communication, à l'informatique et à la réalisation des études, qui contribuent de façon générale au contrôle interne. Figurent notamment dans ce livre, des procédures spécifiques en matière d'acquisition, de pouvoirs bancaires, de délégation et limitation de pouvoirs, de gestion des flux de numéraire, de suivi des litiges, d'examen et d'approbation des investissements, de préparation et de mise en œuvre du budget, de règles et méthodes comptables et de calendrier et outils de consolidation.

Le Groupe veille à la mise à jour régulière de ces procédures. L'ensemble de ces documents est diffusé et accessible à tous les collaborateurs du Groupe sur l'intranet d'Ipsos.

Depuis avril 2013 un dispositif d'alerte (whistle-blowing) permet à tous les employés d'Ipsos d'exprimer notamment des doutes ou préoccupations relatives à des fraudes avérées ou suspectées, des conflits d'intérêts, des problèmes d'éthique, par différents moyens de communication (courrier, email ou téléphone). Ce système permet aussi d'effectuer un suivi des investigations en utilisant un système intégré de gestion des alertes. Les cas déclarés et investigués chaque année sont présentés lors du Comité d'audit de janvier.

4.3 Mesures de contrôle significatives mises en place

Ipsos a mis en place un ensemble de règles d'organisation, de politiques, de procédures et de dispositifs qui contribuent à l'efficacité du contrôle interne.

4.3.1 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés

Les filiales préparent mensuellement un reporting financier détaillé, utilisé pour la préparation des comptes consolidés mensuels du Groupe. Des revues de résultats et de prévisions sont effectuées très régulièrement de façon à s'assurer que les objectifs fixés seront atteints et, si tel n'était pas le cas, à prendre les mesures nécessaires.

Il existe un manuel du Groupe précisant les règles comptables. Des notes d'instruction sont émises pour chaque arrêté et mettent l'accent sur les sujets à considérer avec une attention particulière en fonction de l'évolution des règles comptables, ou bien des problèmes qui ont pu être détectés lors des clôtures précédentes.

La consolidation des données comptables s'appuie sur un système informatique de consolidation statutaire largement reconnu et déployé dans de nombreux groupes cotés.

Un calendrier des différentes remontées d'informations est diffusé au sein du Groupe afin que les différentes équipes comptables puissent s'organiser et très tôt identifier des retards ou difficultés éventuels.

Les données remontées par les différentes filiales sont conformes aux normes IFRS. Les liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l'année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d'éliminations et de consolidation, ainsi qu'à la validation des postes présentant le plus de risques.

Toutes les filiales significatives du Groupe font l'objet d'un audit de leurs comptes ou d'une revue limitée au moins une fois par an par un cabinet comptable extérieur.

Chaque filiale assure un suivi du contrôle interne et peut être amenée à mettre en place des procédures spécifiques, en fonction de son activité propre et des risques qui peuvent en résulter.

Enfin, s'appuyant sur le système global d'information et en corrélation avec le livret des procédures, des indicateurs mensuels et automatisés ont été mis en place pour s'assurer de la qualité de l'information financière et de l'efficience de notre cycle de recouvrement client. Ces indicateurs sont suivis à tout niveau de l'organisation (pays, régions et groupe) et sont animés par la Direction du Contrôle de Gestion Groupe, certains d'entre eux faisant partie des revues trimestrielles d'activité.

4.3.2 Système d'information de gestion, Symphony

Au-delà des outils de bureautique utilisés par les collaborateurs, le Groupe dispose d'un système global d'information et de gestion utilisé par la quasi-totalité des pays Ipsos.

Ce système comprend différents outils qui contribuent à la maîtrise des opérations de chaque activité. Il comporte en particulier un outil « Business Intelligence » sécurisé et partagé dans l'ensemble du Groupe. Un processus de gestion des accès à ce système permet de s'assurer que les rôles des utilisateurs sont définis selon les bonnes pratiques en matière de séparation des tâches.

Au cours de l'exercice 2014 et lors de la clôture des comptes, suite au renforcement du contrôle de la valorisation des études dans l'ensemble des pays où le Groupe opère grâce à la fin du déploiement de son ERP mondial (« Symphony »), il a été constaté que des informations disponibles lors des clôtures antérieures n'avaient pas été prises en compte dans l'estimation du chiffre d'affaires, des coûts prévisionnels ou de l'avancement des études dans certains pays.

Le passage des entités Synovate sur l'ERP d'Ipsos a permis d'identifier peu à peu des anomalies sur certains projets créés dans le passé sans qu'il soit possible de dire quelles années avant 2013 étaient concernées car les listes de projets en cours ne comportaient pas nécessairement les informations requises concernant leur date de création lors de la migration effectuée sur la période 2012 à 2014 selon les pays. Ces anomalies ont conduit à des corrections d'erreurs présentées en note 1.3 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2014.

Au vu des nouveaux dispositifs de contrôle des études en portefeuille mis en place en 2014, le groupe estime que de telles erreurs ne devraient pas se reproduire dans le futur. En particulier, le Groupe s'est doté d'un système automatique de détection des projets pouvant présenter des anomalies (« Jobs Under Review ») qui est utilisé à chaque clôture et la quasi-totalité des pays utilisent Symphony à l'heure actuelle. Les Directeurs financiers des filiales confirment à la Direction financière du Groupe depuis la clôture au 31 décembre 2014 leur revue effective des études en cours, du chiffre d'affaires et de la marge brute de l'exercice.

4.4 Gestion des risques

4.4.1 Objectifs et périmètre de la gestion des risques

La gestion des risques est un levier de management qui contribue à (i) créer et préserver de la valeur, les actifs et la réputation de la Société, (ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs, (iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et (iv) mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur

activité.

La politique de gestion des risques s'applique à toutes les activités et tous les biens du Groupe.

4.4.2 Organisation générale de la gestion des risques

Depuis 2007, Ipsos a engagé une démarche de gestion des risques supervisée et animée par l'audit interne.

4.4.3. Le management des risques

Les évaluations des risques doivent permettre d'identifier les événements susceptibles d'affecter la capacité de notre organisation à atteindre ses objectifs, évaluer ces risques et déterminer les réponses adéquates. Une première analyse de risques avait été menée en 2007 sur la base d'entretiens avec les membres du MBEC et d'autres responsables du Groupe ; puis une mise à jour avait été réalisée en 2010 sur la base d'un questionnaire adressé à des managers clés d'Ipsos visant à évaluer les risques préalablement identifiés et détecter la survenance de nouveaux risques.

En 2013, une nouvelle analyse de risques a été menée sous la forme d'un questionnaire relatif aux principaux domaines clés de notre Groupe. Les managers clés d'Ipsos ont été invités à y participer. Les risques identifiés ont été classés en fonction de leur probabilité d'occurrence et leur impact sur l'activité.

Cette analyse a été présentée au Comité d'audit du 9 janvier 2014 par le responsable de l'audit interne. Elle a servi en partie de base pour déterminer le plan d'audit interne 2014. Chaque risque identifié a donné lieu à un plan d'action spécifique afin de limiter ce risque au niveau du Groupe et prendre les mesures adaptées afin de prévenir tout risque similaire dans la continuité de notre activité. Cette démarche conduit également à la mise en place d'outils et de nouvelles procédures adaptées visant à maîtriser ces risques (se reporter à la section 4.3 du présent rapport du Président du Conseil d'administration).

L'analyse des risques est également prise en compte dans l'étude des principaux risques mentionnés dans la section 4 du présent Document de référence.

Un suivi de cette analyse de risques est effectué régulièrement afin de mettre à jour les risques identifiés précédemment (évolution, disparition) et d'ajouter de nouveaux risques éventuellement relevés.

Une nouvelle analyse est menée tous les trois ans. Une nouvelle cartographie des risques va donc être réalisée et figure dans le plan d'audit interne 2016.

4.4.4 Surveillance du dispositif de contrôle interne

L'auto-évaluation de la qualité du contrôle interne qui avait été déployée dans chaque pays, à travers un questionnaire en ligne en 2013, a donné lieu à un suivi afin de challenger les évaluations, mesurer l'évolution ainsi que les éventuelles actions à mettre en place dans les pays.

Parallèlement les auditeurs externes locaux, soit lors des missions d'interim, soit lors des certifications annuelles, ont effectué leur appréciation des processus, en documentant la grille d'analyse selon leur propre évaluation.

Les résultats ainsi obtenus par pays permettent un suivi et une analyse plus précise des faiblesses et des actions à mener par pays afin d'améliorer la qualité du contrôle interne.

Des revues spécifiques de processus sont aussi effectuées par les auditeurs externes chaque année (pour les entités en « full audit scope »).

De plus, les audits internes durant les audits pays évaluent les risques et faiblesses et mettent en œuvre des actions correctives nécessaires afin d'assurer la fiabilité des informations et la conformité avec les exigences du Groupe.

Chaque audit pays donne lieu à un suivi personnalisé durant toute la période de mise en place des recommandations mentionnées dans le rapport d'audit. Les équipes d'audit interne font appel ponctuellement aux ressources adéquates internes ou externes afin de réaliser les missions qui leur sont confiées.

16.4.2. Rapport des

commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Ipsos SA

Aux Actionnaires,

IPSOS SA

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société IPSOS SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1er mars 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Grant Thornton Audit Membre français de

Grant Thornton International

Dominique Ménard Gilles Hengoat

17. Salariés 17.1. Informations relatives à Ipsos SA

L'effectif total d'Ipsos SA est de un salarié qui a un contrat à durée indéterminée.

Les informations concernant d'éventuelles réductions d'effectifs, la sauvegarde de l'emploi, le reclassement, l'organisation du temps de travail, la sous-traitance ne sont pas applicables à Ipsos SA.

17.2. Informations relatives au Groupe

Les informations relatives aux salariés du Groupe sont décrites à la section 8 « Informations sociales et environnementales » du présent Document de référence.

18. Principaux actionnaires 18.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2015

La répartition du capital et des droits de vote d'Ipsos SA au 31 décembre 2015 était la suivante :

	Nombre d'actions	% Actions	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
LT	11 861 976	26,16	22 988 952	39,82
Participations
SG Capital
Développement	514 272	1,13	1 028 544	1,78
Salariés	759 749	1,68	1 161 493	2,01
dont FCPE	28 243	0,06	55 606	0,10
Auto-détention	50 918	0,11	-	-
Public	32 149 320	70,91	32 549 386	56,38
Total	45 336 235	100	57 728 375	100

Au 31 décembre 2015, LT Participations, qui détient 39,82 % des droits de vote d'Ipsos, est la Holding animatrice du groupe Ipsos détenue majoritairement et conjointement par Monsieur Didier Truchot et la société DT & Partners à hauteur de 50,38 % du capital et des droits de vote. Certains cadres dirigeants du Groupe détiennent 1,74 % du capital de LT Participations, aux côtés de la société belge Sofina (37,77 % du capital) et de la société FFP Invest (10,10 % du capital). Monsieur Didier Truchot est le Président Directeur général de LT Participations et d'Ipsos SA. LT Participations est également administrateur d'Ipsos SA.
Dans le cadre de la succession de Monsieur Jean-Marc Lech, décédé le 2 décembre 2014, Monsieur Didier Truchot, fondateur et co-président du groupe Ipsos à parité avec Monsieur Jean-Marc Lech, a manifesté l'intention de regrouper au sein d'une société, dont il aurait le contrôle majoritaire, sa participation indirecte dans Ipsos et celle qu'il envisageait d'acquérir auprès des héritiers de Monsieur Jean-Marc Lech, conformément aux accords qu'il avait conclus avec ce dernier depuis 1992, dans un communiqué en date du 4 mars 2015.

Dérogation à offre publique : Dans sa séance du 3 mars 2015, l'Autorité des Marchés Financiers a examiné une demande de dérogation de Monsieur Didier Truchot à l'obligation de déposer une offre publique visant les actions de la Société, sur le fondement notamment de l'article 234-9 7° du règlement général de l'AMF, qui s'inscrit dans le cadre de la restructuration actionnariale mentionnée ci-dessus. L'Autorité des Marchés Financiers a considéré que l'ensemble des faits présentés démontrait qu'il y a eu depuis l'introduction en bourse d'Ipsos en 1999 une volonté de Monsieur Didier Truchot et de Monsieur Jean-Marc Lech d'exercer un contrôle conjoint d'Ipsos, ainsi que de prévoir le cas où l'un d'entre eux viendrait à disparaître, permettant ainsi à Monsieur Didier Truchot d'acquérir les participations directes et indirectes des héritiers de Monsieur Lech dans LT Participations et Ipsos. Relevant que Monsieur Truchot a indiqué n'avoir aucune intention de modifier la stratégie ou la gouvernance d'Ipsos, l'autorité a considéré que l'opération projetée pouvait s'analyser comme un reclassement entre personnes appartenant à un même groupe et a, par conséquent, octroyé la dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-9 7° du règlement général de l'AMF.

Cette acquisition a été finalisée le 3 juin 2015, avec pour finalité de pérenniser le contrôle du groupe Ipsos dans les conditions et selon les stratégies arrêtées et mises en œuvre depuis l'origine par les deux co-présidents du Groupe et qui, pour l'essentiel, consistent à développer un acteur global, leader dans le secteur des études de marché et d'opinion publique, tout en maintenant son indépendance.

La société DT & Partners, détenue à 100 % par Monsieur Didier Truchot, a ainsi acheté les titres des héritiers de Monsieur Jean-Marc Lech dans la société LT Participations, qui elle-même détient 26,16% du capital et 39,82 % des droits de vote d'Ipsos. Monsieur Didier Truchot possède désormais directement et indirectement 50,3 % du capital et des droits de vote de LT Participations.

Ainsi, au 31 décembre 2015, Monsieur Didier Truchot détient directement et indirectement, par l'intermédiaire de DT & Partners et LT Participations, sociétés qu'il contrôle, 11 901 690 actions de la société Ipsos représentant 23 039 167 droits de vote, soit 26,25 % du capital et 39,91 % des droits de vote.

Actionnariat salarié : A la suite de la réalisation d'augmentations de capital réservées et dans le cadre d'un plan d'épargne Groupe, trois tranches ont été proposées aux salariés du Groupe en 1999 et 2000. De plus, certains managers du Groupe ont acquis directement des titres Ipsos au prix d'introduction (inscrits ou non au nominatif). Dans le cadre de l'acquisition de MORI en 2005, Ipsos SA a remis à des managers actionnaires de MORI des actions Ipsos en rémunération de leurs actions MORI. Depuis 2008, des livraisons d'actions ont été effectuées chaque année au profit de salariés du Groupe dans le cadre des plans d'attribution gratuites d'actions arrêtés par les Conseils d'administration des 26 avril 2006, 2 mai 2007, 29 avril 2008, 29 avril 2009, 8 avril 2010, 7 avril 2011 et 5 avril 2012, 25 avril 2013, 25 avril 2014 et 24 avril 2015. Ne sont comptabilisées sur cette ligne que les actions détenues par des salariés du Groupe inscrites au nominatif.

Les salariés du groupe Ipsos détiennent 1,68% des droits de vote, dont 0,06 % via le Fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) « Ipsos actionnariat » dont le droit de vote est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2 du Règlement du FCPE.

Autres actionnaires significatifs : SG Capital Développement (1,13 % du capital et 1,78 % des droits de vote) fait partie du groupe Société Générale qui est l'une des principales banques du groupe Ipsos.

Par ailleurs, la société Franklin Resources, Inc et ses affiliés ont déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers détenir au 9 avril 2015 2 245 595 actions de la Société, soit 4,95 % du capital et 3,86 % des droits de vote.

Auto-détention : les actions auto-détenues perdent le droit de vote en Assemblée. À titre d'information, au 31 décembre 2015, l'ensemble des droits de vote attaché aux actions, y compris celles privées de droits de vote, à prendre en compte conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers pour le calcul des franchissements de seuils exprimés en droits de vote, est de 57 779 293.

Droits de vote double : Conformément à l'article 10 des statuts d'Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2015, 12 443 058 actions bénéficient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.
Ipsos SA ne détient pas de participations directes ou indirectes dans le capital d'une société participant à son contrôle ni ne détient de participation dans aucune société cotée.

Franchissements de seuil au cours de l'exercice

Conformément à l'article L.233-7 du Code de Commerce et à l'article 8 des statuts de la Société, les sociétés ci-dessous ont informé l'Autorité des Marchés Financiers de franchissements de seuils au cours de l'exercice 2015 :

Le 9 avril 2015, la société Franklin Resources, Inc. agissant pour son compte et celui de ses affiliés, a informé l'AMF d'un franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital de la société (2 245 595 actions, soit 4,95 % du capital et 3,86 % des droits de vote).
Par courriers reçus le 8 juin 2015, Didier Truchot et la société DT & Partners ont déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 3 juin 2015, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société LT Participations qu'ils contrôlent, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote et 30 % et 1/3 des droits de vote de la société Ipsos et détenir, directement et indirectement 11 876 587 actions Ipsos représentant 23 003 563 droits de vote, soit 26,20 % du capital et 39,79 % des droits de vote de la société.

À cette occasion, Monsieur Didier Truchot a précisé détenir, directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés précitées qu'il contrôle, 11 901 690 actions Ipsos représentant 23 039 167 droits de vote, soit 26,25 % du capital et 39,85 % des droits de vote. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée ;

« M. Didier Truchot déclare pour son compte et celui de la société DT & Partners qu'il contrôle :

la société DT & Partners a réalisé cette acquisition seule, au moyen d'un endettement bancaire d'une durée de 3 ans et en contrepartie duquel un nantissement des titres LT Participations détenus par DT & Partners a été consenti au profit des établissements prêteurs ;
M. Didier Truchot qui détenait auparavant le contrôle d'Ipsos conjointement avec M. Jean-Marc Lech possède désormais seul, directement et indirectement, 50,3 % du capital et des droits de vote de LT Participations ;
agir directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés DT & Partners et LT Participations qu'il contrôle et ne pas agir de concert avec d'autres tiers ;
M. Truchot, DT & Partners et LT Participations n'ont pas l'intention de poursuivre les achats d'actions Ipsos ;
cette opération a pour finalité de pérenniser le contrôle du groupe Ipsos dans les conditions et selon les stratégies arrêtées et mises en œuvre depuis l'origine par les deux co-présidents du Groupe et qui, pour l'essentiel, consistent à développer un acteur global, leader dans le secteur des études de marché et d'opinion publique, tout en maintenant son indépendance ;
ne pas avoir l'intention de modifier la stratégie, les activités, l'organisation ou la gouvernance d'Ipsos ;
ne pas envisager de mettre en œuvre les opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général ;
ne détenir aucun des accords ou instruments financiers mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
n'avoir conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société Ipsos ;
ne pas envisager de solliciter de nouvelle nomination au conseil d'administration de la société Ipsos. »

Autres participations significatives dans le capital

Ipsos SA n'a pas connaissance d'autre participation dans son capital supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote.

18.2. Droits de vote différents

Conformément à l'article 10 des statuts d'Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2015, 12 443 058 actions bénéficient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titre comportant des droits de vote différents.

18.3. Contrôle

LT Participations, qui détient 39,82 % des droits de vote de la Société au 31 décembre 2015, est la Holding animatrice du groupe Ipsos détenue majoritairement et conjointement par Monsieur Didier Truchot et DT & Partners à hauteur de 50,38 % du capital et des droits de vote. Monsieur Didier Truchot est le Président Directeur général de LT Participations et d'Ipsos SA. LT Participations est également administrateur d'Ipsos SA (Pour plus de détails sur leurs mandats il convient de se référer à la section 14.1 « Information concernant les membres des organes d'administration et de direction » du présent Document de référence).

La Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive compte tenu des règles de gouvernance mises en place et décrites au paragraphe 4 du « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, les procédures de contrôle interne, la gestion des risques et le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2015 » figurant à la section 16.4.1 du présent Document de référence. En particulier, plus du tiers des membres du Conseil d'administration de la Société sont indépendants et le Conseil d'administration a mis en place des comités spécialisés, le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations, dont plus de la majorité des membres sont des administrateurs indépendants.

18.4. Accord relatif au changement de contrôle

Pactes et conventions d'actionnaires

A la connaissance d'Ipsos SA, il n'existe pas de pacte d'actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni d'action de concert à l'exception de ce qui est mentionné au 18.1 du présent Document de référence.

18.5. Historique du capital social

	31 décembre 2015		31 décembre 2014			31 décembre 2013
	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions	% du capital	% des droits de vote
LT Participations	11 861 976	26,16 %	39,82 %	11 861 976	26,16 %	39,55 %	11 861 976	26,16 %	40,27 %
SG Capital Développement	514 272	1,13 %	1,78 %	514 272	1,13 %	1,77 %	514 272	1,13 %	1,75 %
Salariés	759 749	1,68 %	2,01 %	813 151	1,79 %	2,27 %	781 539	1,73 %	2,01 %
Auto détention	50 918	0,11 %	-	32 132	0,07 %	-	22 029	0,05 %	-
Public	32 149 320	70,91 %	56,38 %	31 697 010	69,92 %	54,98 %	31 500 899	69,48 %	53,74 %
Total	45 336 235	100 %	100 %	45 336 235	100 %	100 %	45 336 235	100 %	100 %

À la connaissance d'Ipsos SA, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années était la suivante :

18.6. Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2015, 6 464 158 actions inscrites au nom de l'actionnaire LT Participations, représentant 14,26 % du capital d'Ipsos, font l'objet d'un nantissement, au profit d'établissements de crédit en garantie d'un prêt consenti à cet actionnaire. 1 action détenue par DT & Partners est également nantie.

19. Opérations avec les apparentés 19.1. Principales conventions avec les apparentés

Une présentation des opérations avec les apparentés figure à la note 6.6 « Transaction avec les parties liées » des comptes consolidés figurant à la section 20.2 du Présent Document de référence.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucune convention conclue entre sa propre société mère ou ses dirigeants et les filiales qu'elle détient à plus de 50%.

Par ailleurs, il a été pris acte lors du Conseil du 9 mars 2015 que les conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et conclues avec des sociétés dont Ipsos SA détient 100% du capital ne seront plus soumises à l'examen du Conseil, conformément à la réforme des conventions réglementées (Ordonnance du 31 juillet 2014).

19.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015)

Ipsos SA

Aux Actionnaires,

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L. 225-38 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Indemnités de révocation de Didier Truchot

Administrateur concerné : Didier Truchot

Nature et objet : Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 février 2016 a autorisé l'allocation d'une indemnité de révocation au bénéfice du Président directeur général Monsieur Didier Truchot en vue du renouvellement du mandat de celui-ci lors de la prochaine Assemblée générale.

Modalités : Paiement d'une indemnité égale à deux fois le montant de la rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation des fonctions au sein d'Ipsos.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'administration a décidé qu'il était dans l'intérêt de la société de faire bénéficier à M. Didier Truchot des mêmes indemnités de révocation que celles dont il bénéficiait antérieurement à son renouvellement au titre de son mandat de Président directeur général.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention cadre de cession d'actions par Ipsos SA à certaines de ses filiales

Cette convention a pour objet la cession d'actions Ipsos par Ipsos SA aux filiales employant les bénéficiaires de plans d'attribution d'actions gratuites afin de pouvoir livrer les actions attribuées dans le cadre de ces plans à compter d'avril 2013. Ces cessions donneront lieu à facturation des filiales à l'issue de la livraison des actions gratuites.

Le prix de cession des actions facturé par Ipsos SA à chaque filiale concernée est égal au prix total payé par Ipsos SA pour acheter les actions incluant les frais associés à cet achat, divisé par le nombre d'actions à attribuer.

Administrateurs concernés : Didier Truchot, Carlos Harding, Pierre Le Manh, Laurence Stoclet, Henri Wallard.

Au cours de l'exercice 2015, Ipsos SA a facturé 8 505 125 € à certaines de ces filiales au titre de la convention.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1. Contrat de refacturation d'achat d'actions par Ipsos SA à certaines de ses filiales

Dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions par le Conseil d'administration du 4 septembre 2012 dans le cadre du plan IPF 2020, à des salariés ou mandataires sociaux de filiales d'Ipsos SA, en France et hors de France, et afin que l'attribution de ces actions puisse être réalisée directement par les filiales d'Ipsos SA, Ipsos SA a conclu le 5 septembre 2012 un contrat de refacturation du prix d'achat des actions aux filiales concernées. Ce prix de refacturation sera le coût moyen de rachat par Ipsos des actions devant être livrées aux bénéficiaires dans le cadre du plan IPF 2020.

Administrateurs concernés : Didier Truchot, Carlos Harding, Pierre Le Manh, Laurence Stoclet, Henri Wallard.

2. Avenant au contrat de travail de Monsieur Carlos Harding

Votre Conseil d'administration, lors de sa séance du 22 mars 2005, a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail de Monsieur Carlos Harding contenant une interdiction temporaire de concurrence post-contractuelle d'une durée de douze mois. Cette interdiction est compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente, versée sur une base mensuelle. Ipsos Group GIE a la faculté de renoncer à cette interdiction temporaire de concurrence et en conséquence de ne pas procéder au paiement de cette indemnité.

Administrateur concerné : Carlos Harding

3. Indemnités de révocation et clauses de conscience

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 8 avril 2010, a autorisé l'allocation d'une indemnité de révocation au bénéfice des personnes suivantes et aux conditions suivantes :

Administrateurs concernés	Conditions de versement de l'indemnité de révocation
Monsieur Didier Truchot	Paiement d'une indemnité égale à deux fois le montant de la rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation des fonctions au sein d'Ipsos.
Madame Laurence Stoclet Monsieur Carlos Harding Monsieur Henri Wallard Monsieur Pierre Le Manh	Paiement d'une indemnité de licenciement égale à l'indemnité légale augmentée de douze mois de rémunération en cas de modification dans la structure de l'actionnariat, dans la composition du Conseil d'administration ou dans l'organisation de la direction d'Ipsos SA ou du groupe Ipsos qui aurait pour effet de modifier la nature des attributions ou des pouvoirs de Monsieur Truchot de sorte qu'ils ne
	seraient plus en mesure de fixer la stratégie du groupe Ipsos.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé de maintenir en vigueur le critère de performance tel qu'adopté lors de sa séance du 18 mars 2008. Si la cessation de fonction des personnes susvisées intervient en année N, le critère de performance proposé est que l'un des trois chiffres d'affaires N-1, N-2 ou N-3 du Groupe, soit supérieur au chiffre d'affaires de l'année qui précède (respectivement N-2, N-3 ou N-4), à taux de change constants.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 24 avril 2015 sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 16 mars 2015.

1. Avenant au contrat de travail de Monsieur Pierre Le Manh

Monsieur Pierre Le Manh a signé le 3 octobre 2012 un avenant à son contrat de travail contenant une interdiction temporaire de concurrence post-contractuelle d'une durée de douze mois. Cette interdiction est compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente, versée sur une base mensuelle. Ipsos Group GIE a la faculté de renoncer à cette interdiction temporaire de concurrence et en conséquence de ne pas procéder au paiement de cette indemnité.

Au titre de cet avenant, Monsieur Pierre Le Manh s'engage aussi, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 50 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Enfin, Monsieur Pierre Le Manh s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière.

2. Avenant au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet

Madame Laurence Stoclet a signé le 3 octobre 2012 un avenant à son contrat de travail et s'engage, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos.

En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 30 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Au titre de cet avenant, Madame Laurence Stoclet s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière.

3. Avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Wallard

Monsieur Henri Wallard a signé le 25 octobre 2005 un avenant à son contrat de travail et s'engage, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas faire concurrence à Ipsos et à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients ou salariés d'Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 100 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22 mars 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Grand Thornton Audit Membre français de

Grant Thornton International

Dominique Ménard Gilles Hengoat Associée Associé

États Financiers

États financiers – Informations financières oncernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de

l'émetteur

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière 159 et les résultats de l'émetteur

20.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	159
20.2.	Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015	160
20.3.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	214
20.4.	Comptes sociaux au 31 décembre 2015	215
20.5.	Date des dernières informations financières	230
20.6.	Politique de distribution des dividendes	230
20.7.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	230
20.8.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	230
20.9.	Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs	230
20.10.	Honoraires des commissaires aux comptes	231

1 Ipsos Ι Document de référence ²⁰¹⁴ Ι www.ipsos.com

20.Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

20.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires

Ipsos SA

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Ipsos SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 5.1.1 – Tests de dépréciation des goodwills » de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les modalités de détermination des valeurs d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwill sont alloués, les marges de sécurité dont dispose l'entreprise à l'issue du test des valeurs des goodwill, et la sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses clés retenues, notamment pour la zone Amérique Latine l'hypothèse de redressement de sa marge opérationnelle.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 1.2.25 et 1.2.26 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge brute. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier le caractère approprié de la méthode retenue pour déterminer l'avancement des études et à examiner les modalités retenues pour la reconnaissance du revenu et des coûts directs.

Les notes 1.2.8, 1.2.15 et 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes appliqués en matière de regroupements d'entreprises et de valorisation des goodwill. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéterminée, les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 er mars 2016 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers	Grant Thornton
Audit	Membre français de
	Grant Thornton International
Dominique Ménard	Gilles Hengoat
Associée	Associé

20.2. Comptes consolidés
pour l'exercice clos le 31 décembre 2015	160
1. Compte de résultat consolidé	161
2. État du résultat global consolidé	162
3. État de la situation financière consolidée	163
4. État des flux de trésorerie consolidés	164
5. État des variations des capitaux propres
consolidés	165
Note aux états financiers consolidés	167
1. Informations générales et principales
méthodes comptables	167
1.1 Informations générales	167
1.2 Principales méthodes comptables	167
2. Évolution du périmètre de consolidation	177
2.1 Opérations réalisées sur l'exercice 2015	177
2.2 Opérations réalisées sur l'exercice 2014	178
3. Information sectorielle	180
3.1 Information sectorielle au 31 décembre 2015	180
3.2 Information sectorielle au 31 décembre 2014 180
3.3 Réconciliation des actifs sectoriels avec
le total des actifs du Groupe	180
4. Notes sur le compte de résultat	181
4.1 Coûts directs	181
4.2 Autres charges et produits opérationnels	181
4.3 Dotations aux amortissements des
incorporels liés aux acquisitions	181
4.4 Autres charges et produits non courants	181
4.5 Charges et produits financiers	181
4.6 Impôts courants et différés	181
4.7 Résultat net ajusté	184
4.8 Résultat net par action	185
4.9 Dividendes payés et proposés	185

20.2. Comptes consolidés

5. Notes sur l'état de la situation financière	186
5.1 Goodwills	186
5.2 Autres immobilisations incorporelles	187
5.3 Immobilisations corporelles	188
5.4 Participation dans les entreprises associées 189
5.5 Autres actifs financiers non courants	190
5.6 Clients et comptes rattachés	190
5.7 Autres actifs courants	190
5.8 Capitaux propres	190
5.9 Endettement financier	193
5.10 Provisions courantes et non courantes	194
5.11 Engagements de retraite et assimilés	195
5.12 Autres passifs courants et non courants	197
6. Informations complémentaires	198
6.1 Notes sur l'état des flux de trésorerie
consolidés	198
6.2 Objectifs et politiques de gestion des
risques financiers	198
6.3 Instruments financiers	202
6.4 Engagements hors bilan	204
6.5 Effectifs à la clôture	206
6.6 Transactions avec les parties liées	206
6.7 Événements postérieurs à la clôture	207
6.8 Informations sur les comptes sociaux
d'Ipsos SA	208
7. Périmètre de consolidation
au 31 décembre 2015	209

7.1 Périmètre consolidé	209

20.2. Comptes consolidés

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

1 – Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Chiffre d'affaires	3	1785 275	1 669 469
Coûts directs	4.1	(635 538)	(597 275)
Marge brute		1 149 736	1 072 194
Charges de personnel - hors rémunération en actions		(733 656)	(680 017)
Charges de personnel - rémunération en actions	5.8.3	(10 812)	(11 998)
Charges générales d'exploitation		(227 999)	(207 379)
Autres charges et produits opérationnels	4.2	946	326
Marge opérationnelle	3	178 215	173 128
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions	4.3	(5 097)	(4 644)
Autres charges et produits non courants	4.4	(17 302)	(17 172)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.4	( 95)	(92)
Résultat opérationnel		155 721	151 220
Charges de financement	4.5	(23 849)	(22 817)
Autres charges et produits financiers	4.5	(2 131)	2 788
Résultat net avant impôts		129 741	131 191
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	4.6	(29 353)	(29 889)
Impôts différés sur amortissement du goodwill	4.6	(4 465)	(4 197)
Impôt sur les résultats	4.6	(33 818)	(34 086)
Résultat net		95 924	97 105
Dont part du Groupe		92 993	89 716
Dont part des minoritaires		2 930	7 388
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	4.8	2,05	1,98
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	4.8	2,03	1,96

2 – État du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net	95 924	97 105
Autres éléments du résultat global
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	(17 230)	(6 657)
Variation des écarts de conversion	6 152	27 391
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	3 938	3 050
Total des autres éléments reclassables en résultat	(7 140)	23 784
Gains et pertes actuariels	269	(555)
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	(98)	14
Total des autres éléments non reclassables en résultat	171	(541)
Total des autres éléments du résultat global	(6 969)	23 242
Résultat global	88 954	120 237
Dont part du Groupe	84 270	111 124
Dont part des minoritaires	4 684	9 223

3 – État de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
ACTIF
Goodwills	5.1	1 264 920	1 198 778
Autres immobilisations incorporelles	5.2	80 469	85 234
Immobilisations corporelles	5.3	37 209	32 425
Participation dans les entreprises associées	5.4	262	357
Autres actifs financiers non courants	5.5	17 305	27 407
Impôts différés actifs	4.6	14 983	38 626
Actifs non courants		1 415 149	1 382 828
Clients et comptes rattachés	5.6	627 282	610 212
Impôts courants	4.6	12 237	18 110
Autres actifs courants	5.7	72 596	75 637
Instruments financiers dérivés	5.9	4 589	4 164
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.9	151 576	149 258
Actifs courants		868 280	857 380
TOTAL ACTIF		2 283 430	2 240 208

PASSIF
Capital	5.8	11 334	11 334
Primes d'émission		540 201	540 201
Actions propres		(1 220)	(763)
Autres réserves		423 190	371 657
Écarts de conversion		(48 110)	(39 217)
Capitaux propres - part du Groupe		925 395	883 211
Intérêts minoritaires		19 889	18 079
Capitaux propres		945 284	901 290
Emprunts et autres passifs financiers non courants	5.9	635 868	608 020
Provisions non courantes	5.10	5 157	14 920
Provisions pour retraites	5.11	25 030	23 890
Impôts différés passifs	4.6	100 015	114 568
Autres passifs non courants	5.12	37 024	44 627
Passifs non courants		803 094	806 026
Fournisseurs et comptes rattachés		263 492	253 040
Emprunts et autres passifs financiers courants	5.9	72 694	90 782
Impôts courants	4.6	6 781	11 111
Provisions courantes	5.10	5 121	4 860
Autres passifs courants	5.12	186 965	173 100
Passifs courants		535 052	532 892
TOTAL PASSIF		2 283 430	2 240 208

4 – État des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET		95 924	97 105
Éléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles		27 525	25 647
Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des
dividendes reçus		95	92
Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs		161	287
Variation nette des provisions		(3 385)	(2 814)
Rémunération en actions		10 189	11 349
Autres produits et charges calculés		4 478	2 221
Frais d'acquisition de sociétés consolidées		5 412	1 807
Charge de financement		23 849	22 817
Charge d'impôt		33 818	34 086
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT CHARGES DE		198 064	192 597
FINANCEMENT ET IMPÔT
Variation du besoin en fonds de roulement	6.1	18 432	(18 724)
Intérêts financiers nets payés		(22 004)	(21 227)
Impôts payés		(26 510)	(23 317)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		167 982	129 330
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6.1.2	(23 579)	(14 274)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels		454	101
(Augmentation) / diminution d'immobilisations financières		1 343	(1 423)
Acquisitions de sociétés et d'activités consolidées nettes de	6.1.3	(37 778)	(2 534)
trésorerie acquise
FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS		(59 560)	(18 130)
D'INVESTISSEMENT
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation / (Réduction) de capital		0	(0)
(Achats) / Ventes nets d'actions propres		(9 499)	(11 532)
Augmentation / (diminution) des emprunts à long terme		(46 604)	(59 398)
Augmentation / (diminution) des découverts bancaires		(1 262)	(2 229)
Rachats d'intérêts minoritaires	6.1.3	(12 546)	(6 418)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(34 071)	(31 804)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(3 428)	(3 534)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE		(107 410)	(114 915)
FINANCEMENT
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE		1 012	(3 715)
Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie		1 306	4 270
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE		149 258	148 703
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		151 576	149 258

5 – État des variations des capitaux propres consolidés

							Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribua bles aux actionnai res de la société	Intérêts minori taires	Total
Situation au 1er janvier 2014	11 334	540 201	(686)	329 743	(61 166)	819 426	13 410	832 835
Variation de capital	-	0	-	-	-	0	-	0
Distribution dividendes	-	-	-	(31 720)	-	(31 720)	(5 043)	(36 764)
Effet des acquisitions et des engagements de rachats d'intérêts minoritaires	-	-	-	(15 190)	-	(15 190)	672	(14 518)
Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites 2012	-	-	11 254	(11 254)	-	-	-	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	-	(11 331)	(201)	-	(11 532)	-	(11 532)
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-	-	-	11 349	-	11 349	-	11 349
Autres mouvements	-	-	-	(353)	-	(353)	(183)	(536)
Transactions avec les actionnaires			(77)	(47 369)	-	(47 445)	(4 555)	(52 000)
Résultat de l'exercice retraité	-	-	-	89 716	-	89 716	7 388	97 105
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-	-	-	-	(6 657)	(6 657)	-	(6 657)
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-	-	-	-	3 050	3 050	-	3 050
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	25 556	25 556	1 835	27 391
Gains et pertes actuariels	-	-	-	(555)	-	(555)	-	(555)
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-	-	-	14	-	14	-	14
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	(541)	21 949	21 516	1 835	23 242
Résultat global	-	-	-	89 175	21 949	111 232	9 223	120 347
Situation au 31 décembre 2014	11 334	540 201	(763)	371 654	(39 217)	883 211	18 079	901 290

Situation au 1er janvier 2015	11 334	540 201	(763)	371 654	(39 217)	883 211	18 079	901 290
Variation de capital	-	(0)	-	-	-	(0)	-	(0)
Distribution dividendes	-	-	-	(33 967)	-	(33 967)	(3 307)	(37 274)
Effets des acquisitions et engagements de rachat d'intérêts minoritaires	-	-	-	(7 176)	-	(7 176)	425	(6 751)

						Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribua bles aux actionnai res de la société	Intérêts minori taires	Total
Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites 2013	-	-	9 031	(9 031)	-	-	-	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	-	(9 488)	(11)	-	(9 499)	-	(9 499)
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-	-	-	10 189	-	10 189	-	10 189
Autres mouvements	-	-	-	(1 632)	-	(1 632)	8	(1 624)
Transactions avec les actionnaires	-	(0)	(457)	(41 628)	-	(42 086)	(2 874)	(44 960)
Résultat de l'exercice	-	-	-	92 993	-	92 993	2 930	95 924
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-	-	-	-	(17 230)	(17 230)	-	(17 230)
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-	-	-	-	3 938	3 938	-	3 938
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	4 398	4 398	1 754	6 152
Gains et pertes actuariels	-	-	-	269	-	269	-	269
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-	-	-	(98)	-	(98)	-	(98)
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	171	(8 894)	(8 723)	1 754	(6 969)
Résultat global	-	-	-	93 164	(8 894)	84 270	4 684	88 954
Situation au 31 décembre 2015	11 334	540 201	(1 220)	423 190	(48 110)	925 395	19 889	945 284

Notes aux états financiers consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

1 – Informations générales et principales méthodes comptables

1.1 – Informations générales

Ipsos est un groupe mondial qui propose des solutions études aux entreprises et aux institutions. Il se situe aujourd'hui au 3ème rang mondial sur son marché, avec des filiales consolidées dans 87 pays au 31 décembre 2015.

Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val de Marne- 75013 Paris (France).

En date du 17 février 2016, le Conseil d'administration d'Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 seront soumis à l'approbation des actionnaires d'Ipsos lors de son Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 28 avril 2016.

Les états financiers sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

1.2 – Principales méthodes comptables

1.2.1 – Base de préparation des états financiers

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés de l'exercice 2015 du groupe Ipsos sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2015 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

1.2.1.1 – Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015

• IFRIC 21 – « Droits et taxes » publiée par l'IASB le 20 mai 2013 et adoptée par la Commission Européenne. Cette interprétation porte sur le mode de comptabilisation des impôts et taxes ne relevant pas de la norme IAS12 « Impôts sur le résultat ». Elle a pour objectif de clarifier le fait générateur d'obligation justifiant la comptabilisation d'un

passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible. Elle ne traite pas la question de la contrepartie de ce passif.

L'application de cette interprétation n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés.

• Amendements à IFRS 3, IFRS 13 et IAS 40 applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015.

Leur application de ces amendements n'a aucun d'impact sur les comptes consolidés.

1.2.1.2 – Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, mais dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015

• Amendement à IAS 19 – cotisations définies - dont l'objectif est de clarifier la comptabilisation des cotisations qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel.

• Amendement à IFRS 2 – Paiements à base d'actions, sur la définition des conditions d'acquisition des droits.

• Amendement à IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, sur la comptabilisation des paiements additionnels.

• Amendement à IFRS 8 – Secteurs opérationnels, sur le regroupement de secteurs opérationnels et la réconciliation des actifs par segment.

• Amendement des bases de conclusion d'IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur.

• Amendement à IAS 24 – Informations relatives aux parties liées

1.2.2 – Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les principales sources d'estimations concernent :

les Goodwills et regroupement d'entreprises tels que décrit en note 1.2.8
la valeur des goodwills pour lesquels le Groupe vérifie au moins une fois par an qu'il n'y a pas lieu de constater une dépréciation, en ayant recours à différentes méthodes qui

nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 1.2.8 et 5.1.1,

les actifs d'impôt différé liés à l'activation des déficits reportables tels que décrit dans la note 1.2.24,
les actifs financiers non cotés tels que décrit dans la note 1.2.16.
l'évaluation des dettes de puts sur intérêts minoritaires tels que décrit dans la note 1.2.7
l'évaluation de la juste valeur des emprunts et des instruments de couverture tels que décrit dans la note 1.2.20
l'évaluation de l'avancement des études tel que décrit dans la note 1.2.25
les différents éléments entrant dans le calcul de la marge opérationnelle tels que décrits dans les notes 1.2.25 Reconnaissance du chiffre d'affaires, 1.2.26 Définition de la marge brute et 1.2.27 Définition de la marge opérationnelle

1.2.3 – Méthodes de consolidation

Les états financiers comprennent les états financiers d'Ipsos SA et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle.

Les sociétés contrôlées par le Groupe (c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités), que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Le contrôle existe également lorsque Ipsos détenant moins de la moitié des droits de vote a la capacité de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent, ou a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent.

Les sociétés non contrôlées exclusivement par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence si le pourcentage de contrôle résultant de la détention directe ou indirecte des droits de vote est supérieur à 20 %.

1.2.4 – Information sectorielle

En application de la norme IFRS8, l'information sectorielle présentée dans les comptes consolidés doit être basée sur le reporting interne régulièrement examiné par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS8.

Les secteurs retenus, au nombre de trois, résultent des zones géographiques issues du reporting interne utilisé par la Direction Générale. Les trois secteurs sont les suivants :

l'Europe, Moyen-Orient, Afrique,
les Amériques,
l'Asie-Pacifique.

Par ailleurs, le groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête.

Les méthodes d'évaluation mises en place par le Groupe pour le reporting des segments selon IFRS8 sont identiques à celles mises en place dans les états financiers.

À ces trois secteurs opérationels s'ajoutent les entités Corporate ainsi que des éliminations entre les trois secteurs opérationnels classés dans la rubrique « Autres ». Les actifs du Corporate qui ne sont pas directement imputables aux activités des secteurs opérationnels ne sont pas alloués à un secteur.

Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées à des termes et conditions de marché similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients ainsi que des autres actifs courants.

1.2.5 – Méthode de conversion des éléments en devises

Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d'Ipsos de la façon suivante :

Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture.
Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période.
Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres « Variations des écarts de conversion ».

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.

Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat de la période :

en marge opérationnelle pour les transactions commerciales liées aux études,
en autres charges et produits non courants pour les engagements de rachats de minoritaires,
en résultat financier pour les transactions financières et les frais centraux.

Par exception à la règle décrite ci-dessus, les écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l'investissement net dans une filiale étrangère et les écarts de conversion sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent totalement ou pour partie une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère (conformément aux dispositions d'IAS 39), sont comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global en « Variations des écarts de conversion » jusqu'à la sortie de l'investissement net.

1.2.6 – Opérations et comptes réciproques

Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du Groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du Groupe ainsi que les opérations intra-groupe telles que paiements de dividendes, plus ou moins-values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du Groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l'impôt différé.

1.2.7 – Engagements de rachat de minoritaires

Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (options de vente).

Lors de la comptabilisation initiale et conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités consolidées par intégration globale. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente puis ré-estimé lors des arrêtés ultérieurs en tenant compte de l'évolution de la valeur de l'engagement.

Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées avant le 1er janvier 2010, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill en cours. Lors des exercices ultérieurs, l'effet de dés-actualisation et la variation de la valeur de l'engagement sont comptabilisés par ajustement du montant du goodwill.

À l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en autres passifs courants ou non courants est soldé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire et le goodwill en cours est reclassé en goodwill.

Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées à partir du 1er janvier 2010, et en application des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée, la contrepartie de ce passif est enregistrée en déduction des capitaux propres hors-groupe à hauteur de la valeur comptable des intérêts minoritaires concernés, et en déduction des capitaux propres part du Groupe pour l'excédent éventuel. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'est-à-dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente.

Jusqu'au 31 décembre 2012, toute variation de valeur était comptabilisée en capitaux propres. A compter de l'exercice 2013, le Groupe Ipsos a décidé de comptabiliser toutes les variations de valeur des engagements de rachat de minoritaires et l'effet de désactualisation dans le poste « autres charges et produits non courants » du compte de résultat ainsi que le permet la norme IAS 39.

Conformément à IAS 27, la quote-part du résultat ou de variations de capitaux propres attribuée à la société mère et aux intérêts minoritaires est déterminée sur la base des pourcentages de participation actuels et ne reflète pas la participation complémentaire potentielle représentée par l'engagement de rachat.

1.2.8 – Goodwills et regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d'acquisition, sous réserve qu'ils respectent les critères de comptabilisation d'IFRS 3 révisée.

Le goodwill qui représente l'excédent du coût d'acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est comptabilisé à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwills ». Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Il correspond essentiellement à des éléments non identifiables tels que le savoir faire et l'expertise-métier des équipes. Les goodwills négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.

Les goodwills sont alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises et représentant au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités.

Les goodwills sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.

Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires en date d'acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Les goodwills ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an par comparaison de leurs valeurs comptables et de leurs valeurs recouvrables à la date de clôture sur la base des projections de flux de trésorerie basées sur les données budgétaires couvrant une période de quatre ans. La fréquence du test peut être plus courte si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable n'est pas recouvrable. De tels évènements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à :

Un écart significatif de la performance économique de l'actif en comparaison avec le budget ;
Une dégradation significative de l'environnement économique de l'actif ;
La perte d'un client majeur ;
La croissance significative des taux d'intérêts.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en Note 1.2.15 consacrée aux dépréciations d'actifs. En cas de perte de valeur, la dépréciation enregistrée au compte de résultat est irréversible.

Pour les acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2010 et en application d'IFRS3 révisée, tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d'acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où l'évaluation était encore présentée comme provisoire (période d'évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en résultat du Groupe en contrepartie d'une dette ou d'une créance.

Pour les acquisitions réalisées antérieurement au 1er janvier 2010 et pour lesquelles l'ancienne norme IFRS 3 continue de s'appliquer, toutes les variations de dettes sur acquisitions (variation de prix différés ou d'earn-out) restent comptabilisées en contrepartie du goodwill, sans impact sur le résultat du Groupe.

La norme IAS 27 révisée a modifié la comptabilisation des transactions concernant les intérêts minoritaires, dont les variations, en l'absence de changement de contrôle, sont désormais comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité (y compris le goodwill) reste inchangée.

1.2.9 – Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d'acquisition, séparément du goodwill si elles remplissent l'une des deux conditions suivantes :

elles sont identifiables, c'est-à-dire qu'elles résultent de droits légaux ou contractuels ;
elles sont séparables de l'entité acquise.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de relations contractuelles avec les clients, de logiciels, de frais de développement et des panels.

1.2.10 – Marques et relations contractuelles avec les clients

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, aucune valeur n'est allouée aux marques rachetées qui sont considérées comme des enseignes sans valeur intrinsèque, sauf si la marque a une notoriété suffisante permettant au groupe de maintenir une position de leader sur un marché et de générer des profits sur une longue période.

Les marques reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises sont considérées comme à durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisées séparément du goodwill dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, dès lors que l'entreprise acquise a un volume d'affaires régulier avec des clients identifiés. Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l' « Excess Earnings » qui prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients. Les paramètres utilisés sont cohérents avec ceux utilisés pour l'évaluation des goodwills.

Les relations contractuelles avec les clients, dont la durée d'utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d'utilisation, qui a été évaluée généralement entre 13 et 17 ans. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

1.2.11 – Logiciels et frais de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de cette norme, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;
sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;
qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les logiciels immobilisés comprennent des logiciels à usage interne ainsi que des logiciels à usage commercial, évalués soit à leur coût d'acquisition (achat externe), soit à leur coût de production (développement interne).

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

pour les logiciels : 3 ans ;
pour les frais de développement, selon la durée économique déterminée pour chaque projet de développement spécifique.

1.2.12 – Panels

Des règles spécifiques sont appliquées par le Groupe dans le cas des panels : ils désignent les échantillons représentatifs d'individus ou de professionnels interrogés régulièrement sur des variables identiques et qui sont appréhendées par le Groupe suivant leur nature :

Panel on-line : panel principalement interrogé par ordinateur ;
Panel off-line : panel principalement interrogé par courrier ou par téléphone.

Les coûts occasionnés par la création et l'amélioration des panels off-line sont comptabilisés en tant qu'actifs et amortis sur la durée de vie estimée des panélistes, à savoir 3 ans.

Les coûts générés par la création et l'augmentation de la taille des panels on-line (achat de fichiers, scanning, recrutement des panélistes) font l'objet d'une activation. Dans la mesure où ces panels ne sont pas caractérisés par une durée d'utilité déterminée, en particulier pas d'obsolescence, les panels on-line ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an et chaque fois qu'il existe un indice indiquant que ces actifs incorporels ont pu perdre de la valeur.

Les dépenses de maintenance requises ultérieurement sur ces deux types de panels sont inscrites en charges compte tenu de la nature spécifique de ces incorporels et de la difficulté de les dissocier des dépenses engagées pour maintenir ou développer l'activité intrinsèque de la société.

1.2.13 – Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient, diminué des amortissements et de toute perte de valeur identifiée.

Les immobilisations corporelles sont composées d'agencements et d'installations, de matériel de bureau et informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport.

Certains éléments de l'actif font l'objet de contrat de location dont IPSOS est preneur. Ces éléments entrent donc dans le champ d'application de la norme IAS 17 relative aux contrats de location.

Selon cette norme, les contrats de location ayant pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont qualifiés de contrats de location financement.

La valeur des immobilisations faisant l'objet d'un contrat qualifié de contrat de location financement est inscrite à l'actif. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode indiquée ci-dessous. La dette financière correspondante figure au passif du bilan.

Les contrats de location autres que les contrats de location financement sont des contrats de location simple.

Les charges locatives encourues au titre des contrats de location simple sont étalées linéairement sur la durée du contrat de location.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la base des durées d'utilisation estimées :

agencements et installations : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (10 ans),
matériel de bureau et informatique : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 3 à 5 ans),
mobilier de bureau : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 9 ou 10 ans),
matériel de transport : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (5 ans).

1.2.14 – Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus et figurent dans le compte de résultat en « charges de financement ».

1.2.15 – Dépréciation des actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée (panels on-line) et des goodwills.

Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure à la valeur recouvrable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. La dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur le goodwill, est comptabilisée dans une rubrique spécifique du compte de résultat. Les dépréciations éventuellement constatées sur les goodwills ne pourront pas être reprises ultérieurement.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau du plus petit groupe d'unités génératrices de trésorerie auxquelles les actifs peuvent être raisonnablement affectés. Au 31 décembre 2015, pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie suivants : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l'Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique sub-saharienne.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité :

La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d'un accord de vente irrévocable, à défaut, au prix constaté sur le marché des études lors de transactions récentes ;
La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. Les estimations sont réalisées sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du Groupe, du pays ou de la région concernée. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des secteurs géographiques.

Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les secteurs opérationnels déterminés selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels.

1.2.16 – Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers analysés comme « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les pertes ou gains latents par rapport au prix d'acquisition sont enregistrés dans les capitaux propres jusqu'à la date de cession. Cependant, en cas de dépréciation jugée définitive, le montant correspondant à la perte de valeur est transféré des capitaux propres en résultat, la valeur nette comptable de la participation après dépréciation se substituant au prix d'acquisition.

Pour les actifs financiers cotés sur un marché réglementé, la juste valeur correspond au cours de clôture. Pour les actifs financiers non cotés, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers à leur coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle dans le cas où la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable par une technique d'évaluation.

1.2.17 – Actions propres

Les actions d'Ipsos SA détenues par le Groupe au comptant et à terme sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d'impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice. Les ventes d'actions propres sont comptabilisées selon la méthode du coût moyen pondéré.

1.2.18 – Distinction éléments courants / éléments non courants

En application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », une distinction doit être obligatoirement opérée entre les éléments courants et non courants dans le bilan établi conformément aux IFRS. Les actifs et passifs ayant une maturité inférieure à 12 mois à la date de clôture sont en conséquence classés en courant, y compris la part à court terme des dettes financières à long terme, les autres actifs et passifs étant classés en non-courant.

Tous les actifs et passifs d'impôts différés sont présentés sur une ligne spécifique à l'actif et au passif du bilan, parmi les éléments non courants.

1.2.19 – Créances et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité connue d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « autres produits et charges opérationnels ». Le poste créances et comptes rattachés comprend également les études en cours valorisées à leur valeur recouvrable selon la méthode de l'avancement.

1.2.20 – Instruments financiers

Les principes d'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont édictés par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les informations à fournir et les principes de présentation sont édictés par la norme IAS 32 "Instruments financiers : Informations à fournir et présentation". Le Groupe a décidé d'appliquer ces normes dès le 1er janvier 2004.

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque, et seulement lorsque, le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les primes de remboursement et frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

- Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, la valeur de marché retenue est le prix coté (par exemple futures et options sur marchés organisés). La valorisation des dérivés de gré à gré traités sur des marchés actifs est établie par référence à des modèles communément admis et à des prix de marché cotés d'instruments ou de sous-jacents similaires. Les instruments traités sur des marchés inactifs sont valorisés selon des modèles communément utilisés et par référence à des paramètres directement observables; cette valeur est confirmée dans le cas d'instruments complexes par des cotations d'instruments financiers tiers. Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture, sont comptabilisées par le compte de résultat.

Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en « produits financiers ».

1.2.21 – Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions font l'objet d'une comptabilisation lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation a l'égard d'un tiers qui résulte d'événements passés et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel.

Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt en charges financières.

Les provisions sont incluses en passifs non courants pour la part à long terme et en passifs courants pour la part à court terme.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

1.2.22 – Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses salariés des régimes de retraite qui sont fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de l'activité.

Les avantages procurés par ces régimes relèvent de deux catégories : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs : la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice en « charges de personnel », aucun passif n'est inscrit au bilan, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays concernés.

L'application de l'amendement IAS 19 à compter du 1er janvier 2013 supprime notamment la possibilité, retenue par le Groupe, d'appliquer la méthode du corridor. Ceci conduit à comptabiliser immédiatement l'ensemble des écarts actuariels en autres éléments du résultat global en capitaux propres et des coûts des services passés au passif du bilan (cf. note 5.11-Engagements de retraites et assimilés). Les variations d'écarts actuariels sont systématiquement enregistrées en autres éléments du résultat global comptabilisés dans les capitaux propres, et le coût des services passés est intégralement enregistré en résultat de la période. Cet amendement fixe également un taux de rendement des actifs financiers correspondant au taux d'actualisation utilisé pour calculer l'engagement net.

1.2.23 – Paiements fondés sur des actions

Afin d'associer ses salariés au succès de l'entreprise et à la création de valeur pour l'actionnaire, Ipsos a pour politique de mettre en place des plans d'options ainsi que des plans d'attribution gratuite d'actions.

Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, les services reçus qui sont rémunérés par les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d'octroi.

Sont pris en compte tous les plans de souscription accordés après le 7 novembre 2002 et qui ne sont pas acquis à la date d'ouverture de la période.

Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé est évaluée sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividende).

1.2.24 – Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt différé sont, de façon générale, comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles pourront être imputées.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats futurs s'avéraient sensiblement différents de

ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Les actifs et les passifs d'impôt différés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs exigibles, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. Les actifs et les passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés.

Les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale des goodwills dans certains pays (Etats-Unis notamment) génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'impôts différés passifs.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.

Les impôts différés sont débités ou crédités au compte de résultat sauf quand ils sont relatifs à des éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

1.2.25 – Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Le degré d'avancement est déterminé d'une manière générale sur une base linéaire sur la période comprise entre la date d'obtention de l'accord du client et la date de présentation des conclusions de l'étude.

Si la méthode linéaire ne reflète pas le pourcentage d'avancement de l'étude à la date de clôture, d'autres méthodes peuvent être retenues pour estimer l'avancement en fonction des spécificités de l'étude considérée.

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en prenant en compte le montant des remises, rabais et ristournes accordés par l'entreprise.

1.2.26 – Définition de la marge brute

La marge brute correspond au chiffre d'affaires duquel sont déduits les coûts directs, autrement dit les coûts externes variables encourus pour la collecte des données (biens et services fournis par des prestataires externes, rémunérations des personnels temporaires payés à la tâche ou au temps passé, sous-traitants pour les travaux sur le terrain). Pour les études en cours, la marge brute est reconnue selon la méthode de l'avancement, sur la base des produits et des coûts estimés de l'étude à terminaison.

1.2.27 – Définition de la marge opérationnelle

La marge opérationnelle reflète la marge liée aux opérations courantes. Elle comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et des retraites, le coût des rémunérations en actions.

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont incluses dans les charges opérationnelles et figurent dans le poste « charges générales d'exploitation » du compte de résultat, à l'exception des dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (notamment les relations clients).

1.2.28 – Définition des autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants comprennent les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature, de leur montant ou fréquence ne peuvent être considérés comme faisant partie de la marge opérationnelle du Groupe tels que des coûts de restructuration exceptionnels et des autres produits et charges non courants, correspondant à des évènements majeurs, très limités et inhabituels.

1.2.29 – Définition des charges de financement

Le coût du financement inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières, les variations de juste valeur des instruments financiers de taux et les produits financiers liés à la gestion courante de la trésorerie. Les charges d'intérêts sont reconnues selon la méthode du taux d'intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée de l'emprunt.

1.2.30 – Définition des autres charges et produits financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges financiers à l'exception de la charge de financement.

1.2.31 – Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base, un résultat par action dilué et un résultat net ajusté par action.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions Ipsos auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres consolidés.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action correspond au nombre d'actions retenu pour le résultat par action de base, majoré du nombre d'actions qui résulteraient de la levée durant l'exercice des options de souscription existantes.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, avec prise en compte du cours de l'action à la date de clôture de chaque arrêté. En conséquence du cours retenu, les instruments relutifs sont exclus de ce calcul. Le prix d'émission total des titres potentiels inclut la juste valeur des services à fournir au Groupe dans le futur dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, de souscriptions d'actions ou d'attribution gratuite d'actions. Lorsque le résultat net par action de base est négatif, le résultat net par action dilué est égal au résultat net par action de base.

Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays et avant l'impact net d'impôts et des autres produits et charges non courants (i.e. à caractère inhabituel et spécifiquement désignés).

2 – Évolution du périmètre de consolidation

2.1 – Opérations réalisées sur l'exercice 2015

Les principaux mouvements de périmètre de l'exercice 2015 sont résumés dans le tableau ci-après :

Nom de l'entité		Variation du % Variation du		Date d'entrée /
concernée	Nature de l'opération	des droits de	% d'intérêts	sortie de	Pays de réalisation
		vote		périmètre
IPSOS s.r.o.	Rachat d'intérêts	10,50 %	10,50 %	4ème trimestre	République
	minoritaires			2015	tchèque
IPSOS s.r.o.	Rachat d'intérêts minoritaires	10,50 %	10,50 %	4ème trimestre 2015	Slovaquie
	Rachat d'intérêts			4ème trimestre
Synovate Comcon LLC	minoritaires	49,00 %	49,00 %	2015	Russie
	Rachat d'intérêts			4ème trimestre
Portdeal Ltd	minoritaires	49,00 %	49,00 %	2015	Chypre
Ipsos Opinion y Mercado	Rachat d'intérêts			3ème trimestre
S.A.	minoritaires	24,9 %	24,9 %	2015	Pérou
	Rachat d'intérêts			3ème trimestre	Pérou
Premium Data S.A.C.	minoritaires	24,9 %	24,9 %	2015
	Rachat d'intérêts			3ème trimestre
Ipsos	minoritaires	18,3 %	18,3 %	2015	Turquie
Ipsos LLP	Rachat d'intérêts	18,3 %	18,3 %	3ème trimestre	Kazakhstan
	minoritaires			2015
Ipsos STAT SA	Cession d'intérêts	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre	France Lebanon
	minoritaires			2015
Ipsos SAL	Cession d'intérêts	- 1,20 %	- 1,20 %	3ème trimestre
	minoritaires			2015
AGB Stat-Ipsos	Cession d'intérêts	- 0,29 %	- 0,29 %	3ème trimestre	Lebanon
	minoritaires			2015
Ipsos Mena Offshore s.a.l	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,20 %	- 1,20 %	3ème trimestre 2015	Lebanon
	Cession d'intérêts		- 1,25 %	3ème trimestre
Ipsos Stat Jordan (Ltd)	minoritaires	- 1,25 %		2015	Jordan
Europ.C.for Marketing	Cession d'intérêts			3ème trimestre
Research	minoritaires	- 1,65 %	- 1,65 %	2015	Kuwait
	Cession d'intérêts		15,7 %	3ème trimestre	Emirates
Ipsos UAE	minoritaires	15,7 %		2015
	Cession d'intérêts			3ème trimestre
Ipsos Saudi Arabia LLC	minoritaires	- 2,55 %	- 2,55 %	2015	Saudi Arabia
Ipsos-Stat Bahrain	Cession d'intérêts	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre	Bahrain
	minoritaires			2015
Ipsos Egypt For	Cession d'intérêts	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre	Egypt
Consultancy Services	minoritaires			2015
IPSOS STAT IRAQ	Cession d'intérêts	- 1,20 %	- 1,20 %	3ème trimestre	Iraq
	minoritaires			2015
Maroc Stat / IPSOS	Cession d'intérêts	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre	Morocco
	minoritaires			2015
MDCS	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,65 %	- 1,65 %	3ème trimestre 2015	Morocco
Synovate Market	Cession d'intérêts			3ème trimestre
Research Sarl	minoritaires	- 1,65 %	- 1,65 %	2015	Morocco
	Cession d'intérêts			3ème trimestre
Ipsos SARL	minoritaires	- 46,60 %	- 46,60 %	2015	Tunisia
	Cession d'intérêts			3ème trimestre
Ipsos Qatar WLL	minoritaires	- 1,55 %	- 1,55 %	2015	Qatar

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
Ipsos Pakistan	Cession d'intérêts minoritaires	- 1,20 %	- 1,20 %	3ème trimestre 2015	Pakistan
African Response (Pty) Ltd	Cession	- 70,00 %	- 70,00 %	3ème trimestre 2015	Afrique du Sud
Research Data Analytics Inc.	Acquisition	100 %	100 %	3ème trimestre 2015	Etats-Unis
Ipsos MMA Inc	Rachat d'intérêts minoritaires	2,80 %	2,80 %	2ème trimestre 2015	Etats-Unis

2.2 – Opérations réalisées sur l'exercice 2014

Les principaux mouvements de périmètre de l'exercice 2014 sont résumés dans le tableau ci-après :

Nom de l'entité	Nature de	Variation du % des	Variation du %	Date d'entrée /	Pays de
concernée	l'opération	droits de vote	d'intérêts	sortie de périmètre	réalisation
Ipsos Stat	Rachat d'intérêts minoritaires	4,01 %	4,01 %	01-janv-14	France
Ipsos Sal	Rachat d'intérêts minoritaires	2,89 %	2,89 %	01-janv-14	Liban
AGB Stat Ipsos	Rachat d'intérêts minoritaires	0,10 %	0,10 %	01-janv-14	Liban
Ipsos Mena Offshore	Rachat d'intérêts minoritaires	2,89 %	2,89 %	01-janv-14	Liban
Ipsos Stat Jordan	Rachat d'intérêts minoritaires	2,95 %	2,95 %	01-janv-14	Jordanie
Ipsos Stat Kuwait	Rachat d'intérêts minoritaires	4,00 %	4,00 %	01-janv-14	Koweit
Ipsos Stat Emirates	Rachat d'intérêts minoritaires	1,96 %	1,96 %	01-janv-14	Émirats Arabes Unis
Ipsos Stat FZ	Rachat d'intérêts minoritaires	4,00 %	4,00 %	01-janv-14	Émirats Arabes Unis
Ipsos Stat Bahrain	Rachat d'intérêts minoritaires	3,96 %	3,96 %	01-janv-14	Bahreïn
Ipsos Egypt	Rachat d'intérêts minoritaires	4,01 %	4,01 %	01-janv-14	Égypte
Ipsos Iraq	Rachat d'intérêts minoritaires	2,81 %	2,81 %	01-janv-14	Irak
Synovate The Egyptian Market Research Company LLC	Cession d'intérêts minoritaires	- 42,75 %	-42,75 %	01-janv-14	Égypte
Marocstat	Rachat d'intérêts minoritaires	3,45 %	3,45 %	01-janv-14	Maroc
Maghreb Data Services	Rachat d'intérêts minoritaires	3,45 %	3,45 %	01-janv-14	Maroc
Synovate Market Research Sarl	Cession d'intérêts minoritaires	- 45,00 %	-45,00 %	01-janv-14	Maroc
EURL Synovate Algeria	Cession d'intérêts minoritaires	- 45,00 %	-45,00 %	01-janv-14	Algérie
Ipsos Qatar	Rachat d'intérêts minoritaires	3,80 %	3,80 %	01-janv-14	Qatar
Ipsos Pakistan	Rachat d'intérêts minoritaires	2,80 %	2,80 %	01-janv-14	Pakistan
Synovate Management Analytics Inc	Rachat d'intérêts minoritaires	2,55 %	2,55 %	ème trimestre 2014 2	États-Unis
Ipsos Indonesia	Rachat d'intérêts	10,00 %	10,00 %	ème trimestre 2014 2	Indonésie

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
	minoritaires
Ipsos CCA	Augmentation des parts de capital détenues	+ 49,00 %	+ 49,00 %	ème trimestre 2014 3	Panama
Ipsos Dominicana SRL	Augmentation des parts de capital détenues	28,90 %	28,90 %	3ème trimestre 2014	Répunlique Dominicaine
Ipsos Guatemala S.A.	Augmentation des parts de capital détenues	32,10 %	32,10 %	3ème trimestre 2014	Guatemala
Ipsos, Inc. (Puerto Rico)	Augmentation des parts de capital détenues	24,99 %	24,99 %	3ème trimestre 2014	Porto Rico
Ipsos TMG Panama SA	Augmentation des parts de capital détenues	49,00 %	49,00 %	3ème trimestre 2014	Panama
Ipsos TMG SA	Augmentation des parts de capital détenues	- 16,90 %	- 16,90 %	3ème trimestre 2014	Panama
Ipsos Herrarte (El Salvador)	Augmentation des parts de capital détenues	- 49,51 %	- 49,51 %	3ème trimestre 2014	El Salvador
Ipsos Costa Rica SA	Augmentation des parts de capital détenues	32,10 %	32,10 %	3ème trimestre 2014	Costa Rica
Ipsos Market Watch	Augmentation des parts de capital détenues	+ 52,00 %	+ 52,00 %	ème trimestre 2014 3	Israël
Synovate Arastirma Ve Danismanlink Anonim Sirketl	Fusion dans Ipsos KMG (33001 - ancien Ipsos Tambor SR sro)	- 16,7 %	- 16,7 %	09-dec-14	Turquie
PT Field Force Indonesia	Cession d'actifs	- 30 %	- 30 %	ème trimestre 2014 4	Indonésie

3 – Information sectorielle

3.1 – Information sectorielle au 31 décembre 2015

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres	Total
Chiffre d'affaires	810 501	731 637	327 533	(84 396)	1785 275
Dont chiffre d'affaires externe	781 686	703 462	300 012	( 0)	1785 160
Dont chiffre d'affaires inter-secteurs	28 815	28 175	27 521	(84 396)	115
Marge opérationnelle	86 097	78 393	21 353	(7 627)	178 215
Dotations aux amortissements	(15 114)	(8 373)	(4 038)	0	(27 525)
Actifs sectoriels (1)	909 486	931 338	350 070	(108 417)	2 082 477
Passifs sectoriels	350 589	140 657	95 482	(181 943)	404 785
Investissements corporels et incorporels de la période	18 597	3 520	1 462	(0)	23 579

¹Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients et autres créances diverses.

3.2 – Information sectorielle au 31 décembre 2014

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres	Total
Chiffre d'affaires	786 698	658 908	297 117	(73 254)	1 669 469
Dont chiffre d'affaires externe	762 420	632 533	274 452	(31)	1 669 373
Dont chiffre d'affaires inter-secteurs	24 278	26 375	22 666	(73 223)	96
Marge opérationnelle	90 236	77 018	17 748	(11 873)	173 128
Dotations aux amortissements	(13 436)	(8 159)	(4 052)	0	(25 647)
Actifs sectoriels	885 736	866 539	333 392	(83 382)	2 002 286
Passifs sectoriels	273 757	145 039	101 029	(127 077)	392 747
Investissements corporels et incorporels de la période	8 949	3 092	2 234	(0)	14 275

3.3 – Réconciliation des actifs sectoriels avec le total des actifs du Groupe

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Actifs sectoriels	2 082 477	2 002 810
Actifs financiers	17 567	27 764
Actifs d'impôts	27 220	57 356
Instruments financiers dérivés	4 589	4 164
Trésorerie et équivalent de trésorerie	151 576	149 786
Total des actifs du Groupe	2 283 430	2 241 880

4 – Notes sur le compte de résultat

4.1 – Coûts directs

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Masse salariale des enquêteurs	(100 171)	(105 734)
Autres coûts directs	(535 367)	(491 541)
Total	(635 538)	(597 275)

4.2 – Autres charges et produits opérationnels

Ce poste inclut principalement des résultats de change liés à des transactions commerciales.

4.3 – Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions

Les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions pour respectivement 5 millions d'euros et 4,6 millions d'euros au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 correspondent principalement aux amortissements des relations contractuelles avec les clients.

4.4 – Autres charges et produits non courants

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Frais d'acquisition1	(5 412)	(1 835)
Coûts de réorganisation et de rationalisation	(15 050)	(15 533)
Provision pour litiges sociaux au Brésil	(1 700)
Pertes sur créances irrécouvrables antérieures à		(2 282)
2012
Variations des engagements de rachats de	4 859	2 478
minoritaires (voir note 1.2.7)
Total	(17 302)	(17 172)

¹Dont honoraires liés à l'acquisition de Synovate pour 5 millions d'euros en 2015 et 1.5 millions d'euros en 2014.

4.5 – Charges et produits financiers

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	(26 589)	(24 601)
Variation de la juste valeur des dérivés	6	(383)
Produits d'intérêts de la trésorerie et des instruments financiers	2 734	2 167
Charges de financement	(23 849)	(22 817)
Pertes et gains de change	(44)	3 693
Autres charges et produits financiers	(2 087)	(905)
Autres charges et produits financiers	(2 131)	2 788
Total charges et produits financiers nets	(25 980)	(20 028)

4.6 – Impôts courants et différés

En France, Ipsos SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale en vertu d'une adhésion, pour une durée de 5 exercices, en date du 30 octobre 1997 qui a été reconduite depuis. Ce périmètre d'intégration fiscale regroupe les sociétés suivantes : Ipsos SA (tête de l'intégration fiscale), Ipsos France, Ipsos Observer, IMS, Synovate France et Espace TV Communications. Le résultat d'ensemble des sociétés incluses dans ce périmètre fiscal fait l'objet d'une imposition unique concernant l'impôt sur les sociétés.

Par ailleurs, outre la France, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels d'intégration ou de consolidation fiscale en Espagne, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en Italie et en Australie.

4.6.1 – Charge d'impôts courants et différés

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Impôts courants	(27 635)	(27 149)
Impôts différés	(6 183)	(6 937)
Impôts sur les résultats	(33 818)	(34 086)

4.6.2 – Évolution des postes du bilan

En milliers d'euros	01 /01/2015	Compte de résultat	Capitaux propres	Règlements	Conversion et variation de périmètre	31/12/2015
Impôts courants
Actif	18 110	2 043			(7 916)	12 237
Passif	(11 111)	(29 679)		26 510	7 499	(6 781)
Total	6 999	(27 636)	-	26 510	( 417)	5 456
Impôts différés
Actif	38 626	848			(24 491)	14 983
Passif	(114 568)	(7 031)	(98)	-	21 682	(100 015)
Total	(75 942)	(6 183)	(98)	-	(2 809)	(85 032)

4.6.3 – Rapprochement entre le taux d'impôt en France et le taux d'impôt effectif du Groupe

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n°99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré une contribution sociale de solidarité égale à 3,3 % de l'impôt de base dû. Pour les sociétés françaises, le taux légal d'imposition se trouve ainsi majoré de 1,1 % et s'élève à 34,43 %.

La loi de Finances rectificative du 21 décembre 2011 a introduit une contribution exceptionnelle d'impôt société dont le taux s'élèvera à 10,7 % en 2015. Cette contribution exceptionnelle est assise sur le taux d'imposition de 33,33 % et elle s'applique aux sociétés ayant un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'euros en France. Le chiffre d'affaires d'Ipsos en France étant inférieur à ce seuil, le Groupe n'est pas soumis à cette contribution exceptionnelle. La taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes instaurée par la loi de finance 2012 en France est assimilable à de l'impôt sur le résultat et est comptabilisée au compte de résultat à la date de l'approbation de la décision de distribution par l'Assemblée générale des actionnaires et est intégrée dans le calcul du taux d'impôt projeté.

Le rapprochement entre le taux légal d'imposition en France et le taux effectif constaté est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Résultat avant impôts	129 741	131 191
Déduction de la quote-part dans les résultats des entreprises associées	95	95
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	129 836	131 286
Taux légal d'imposition applicable aux sociétés françaises	34,43 %	34,43 %
Charge d'impôts théorique	(44 703)	(45 202)
Impact des différences de taux d'imposition et contributions	6 034	9 928
spécifiques
Différences permanentes	3 148	2 273
Utilisation de pertes fiscales non préalablement activées	5 906	5 194
Effet des pertes fiscales de l'exercice non activées	(4 898)	(5 588)
Autres	693	(691)
Impôt total comptabilisé	(33 818)	(34 086)
Taux d'impôt effectif	26,0 %	26,0 %

4.6.4 – Ventilation du solde net des impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Impôts différés sur :
Méthode de reconnaissance des revenus	(6 270)	(10 520)
Provisions	251	321
Juste valeur des instruments dérivés	(3 434)	(3 290)
Loyers différés	2 192	(89)
Goodwill	(77 250)	(71 560)
Immobilisations (dont relations clients)	(23 549)	(18 304)
Provisions pour retraite	3 715	3 658
Charges à payer au personnel	2 093	2 779
Déficits fiscaux¹	16 387	17 640
Différences de change	(78)	125
Actifs financiers non courants	-	-
Frais d'acquisition	311	676
Autres éléments	663	2 623
Solde net des impôts différés actifs et passifs	(84 970)	(75 942)
Impôts différés actifs	15 045	38 626
Impôts différés passifs	(100 015)	(114 568)
Solde net des impôts différés	(84 970)	(75 942)

¹Les déficits fiscaux sur lesquels des impôts différés actifs ont été reconnus seront utilisés dans un horizon de 1 à 5 ans.

Au 31 décembre, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2015	31 /12/2014
Déficits reportables entre 1 et 5 ans	1 542	3 019
Déficits reportables supérieurs à 5 ans	2 578	1 023
Déficits reportables indéfiniment	8 620	8 544
Actifs d'impôts non reconnus sur déficits reportables	12 740	12 585

4.7 – Résultat net ajusté

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Chiffre d'affaires	1785 275	1 669 469
Coûts directs	(635 538)	(597 275)
Marge brute	1 149 736	1 072 194
Charges de personnel - hors rémunération en actions	(733 656)	(680 017)
Charges de personnel - rémunération en actions *	(10 812)	(11 998)
Charges générales d'exploitation	(227 999)	(207 379)
Autres charges et produits opérationnels	946	326
Marge opérationnelle	178 215	173 128
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions *	(5 097)	(4 644)
Autres charges et produits non courants *	(17 302)	(17 172)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	( 95)	(92)
Résultat opérationnel	155 721	151 220
Charges de financement	(23 849)	(22 817)
Autres charges et produits financiers *	(2 131)	2 788
Résultat net avant impôts	129 741	131 191
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	(29 353)	(29 889)
Impôts différés sur amortissement du goodwill *	(4 465)	(4 197)
Impôt sur les résultats	(33 818)	(34 086)
Résultat net	95 924	97 105
Dont part du Groupe	92 993	89 716
Dont part des minoritaires	2 930	7 388

Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	2,09	1,98
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	2,07	1,96
Résultat net ajusté*	129 792	128 857
Dont Part du Groupe	126 548	120 767
Dont Part des minoritaires	3 244	8 090
Résultat net ajusté, part du groupe par action	2,80	2,67
Résultat net ajusté dilué, part du groupe par action	2,76	2,63

*Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays, avant l'impact net d'impôts des autres charges et produits non courants et impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers.

4.8 – Résultat net par action

4.8.1 – Résultat net par action

Deux types de résultat par action sont présentés au compte de résultat : le résultat de base et le résultat dilué. Le nombre d'actions retenu découle des calculs suivants :

Nombre moyen pondéré d'actions	31/12/2015	31/12/2014
Solde à l'ouverture de l'exercice	45 336 235	45 336 235
Augmentation de capital	-	-
Levée d'options	-	-
Actions propres	(63 589)	(43 284)
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action de base	45 272 646	45 292 951
Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs (voir note 6.3)	520 714	574 042
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action dilué	45 793 360	45 866 993
Résultat net - part du groupe (en milliers d'euros)	92 993	89 716
Résultat net part du groupe par action de base (en euros)	2,05	1,98
Résultat net part du groupe par action dilué (en euros)	2,03	1,96

4.8.2 – Résultat net ajusté par action

Nombre moyen pondéré d'actions	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net ajusté - part du groupe
Résultat net - part du groupe	92 993	89 716
Eléments exclus :
- Charges de personnel - rémunération en actions	10 812	11 998
- Amortissement des incorporels liés aux acquisitions	5 097	4 644
- Autres charges et produits non courants	17 302	17 172
- Impacts non monétaires sur variations de puts	4 330	-
- Impôts différés sur amortissement du goodwill	4 465	4 197
- Impôts sur résultat sur éléments exclus	(8 137)	(6 259)
- Intérêts minoritaires sur éléments exclus	(314)	(702)
Résultat net ajusté - part du groupe	126 548	120 767
Nombre moyen d'actions	45 272 646	45 292 951
Nombre moyen d'actions dilué	45 793 360	45 866 993
Résultat net ajusté part du groupe par action de base (en euros)	2,80	2,67
Résultat net ajusté part du groupe par action dilué (en euros)	2,76	2,63

4.9 – Dividendes payés et proposés

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante. Les montants par action payés et proposés sont les suivants :

Au titre de l'exercice	Dividende net par action (en euro)
2015¹	0,80
2014	0,75
2013	0,70

¹ Distribution proposée à l'Assemblée générale annuelle du 28 avril 2016 pour un montant total de 36 millions d'euros (après élimination des dividendes sur actions auto-détenues au 31 décembre 2015). Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2016.

5 – Notes sur l'état de la situation financière

5.1 – Goodwills

5.1.1 – Tests de depreciation des goodwills

Les goodwills sont alloués à des groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) qui sont les 8 régions ou sous-régions suivantes : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l'Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique Sub-saharienne.

Les goodwills sont alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT), elles-mêmes regroupées dans l'un des secteurs opérationnels présentés dans la note 3 Information sectorielle, comme le recommande la norme IFRS 8.

La valeur d'utilité des UGT est déterminée selon plusieurs méthodes parmi lesquelles la méthode des DCF (« discounted cashflows») qui utilise :

• Les projections à 4 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir du business plan de ces UGT sur la période explicite 2016-2019 en excluant les opérations de croissance externe et les restructurations. Ces business plans sont basés pour l'année 2016 sur les données budgétaires approuvées par le Conseil d'Administration.

• Au-delà de ces 4 années, la valeur terminale des flux de trésorerie est obtenue en appliquant sur le flux normatif de fin de période explicite un taux de croissance long terme. Ce taux de croissance long terme est estimé pour chaque zone géographique. Ce dernier reste en deçà du taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe.

• L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt déterminé pour chaque UGT.

Au 31 décembre 2015, sur la base des évaluations internes réalisées en suivant la méthode des DCF, la direction d'Ipsos a conclu que la valeur recouvrable des goodwills allouée à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie excédait leur valeur comptable.

Les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeur des goodwills alloués à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie s'établissent comme suit :

	2015				2014
Unités génératrices de trésorerie	Valeur brute des goodwills	Taux de crois sance sur 2016	Taux de crois sance sur 2017- 2019	Taux de crois sance à l'infini au-delà de 2019	Taux d'actua lisa tion après impôt	Valeur brute des goodwills	Taux de crois sance sur 2015	Taux de crois sance sur 2016- 2018	Taux de crois sance à l'infini au-delà de 2018	Taux d'actualisa tion après impôt
Europe Continentale	144 074	1,3 %	1,0 %	2,0 %	7,5 %	143 983	0,6 %	1,0 %	2,0 %	8,4 %
Royaume-Uni	184 257	4,1 %	1,0 %	2,0 %	7,4 %	173 975	1,5 %	1,0 %	2,0 %	8,3 %
Europe Centrale et de l'Est	66 771	2,7 %	5,0 %	2,0 %	9,5 %	76 971	4,4 %	5,0 %	2,0 %	9,0 %
Amérique Latine	60 485	2,5 %	4,0 %	3,0 %	10,3 %	69 216	1,9 %	4,0 %	3,0 %	11,6 %
Amérique du Nord	564 526	1,0 %	2,0 %	2,0 %	6,7 %	503 774	0,2 %	2,0 %	2,0 %	7,4 %
Asie – Pacifique	211 028	1,1 %	4,5 %	3,0 %	7,8 %	195 033	0,7 %	4,5 %	3,0 %	10,0 %
Moyen Orient	16 761	6,5 %	5,0 %	2,5 %	9,6 %	15 428	7,9 %	5,0 %	2,5 %	12,1 %
Afrique sub saharienne	16 727	11,0 %	7,0 %	3,0 %	11,0 %	19 934	9,9 %	7,0 %	3,0 %	11,5 %
Sous-total	1 264 920					1 198 778

Sensibilité des valeurs d'utilité DCF des goodwills

La sensibilité du résultat du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination fin 2015 de la valeur d'utilité DCF des goodwills est reflétée dans le tableau ci-dessous :

En milliers	Marge du test¹	Taux d'actualisation (WACC) des flux de trésorerie + 0,5 %	Taux de croissance à l'infini - 0,5 %	Taux de marge opérationnelle courant de la valeur terminale - 0,5 %
Europe Continentale	200 347	170 205	176 771	178 612
Royaume-Uni	124 129	95 096	100 136	107 176
Europe Centrale et de
l'Est	33 612	25 771	27 485	28 155
Amérique Latine	9 086	2 061	3 899	3 043
Amérique du Nord	568 884	450 254	465 458	532 463
Asie Pacifique	252 918	204 790	212 005	229 388
Moyen-Orient	50 807	44 586	45 807	46 275
Afrique sub-saharienne	22 309	19 342	19 975	20 359

¹Marge du test = valeur d'utilité DCF – valeur nette comptable

Les baisses des valeurs d'utilité DCF qui seraient consécutives aux simulations ci-dessus prises isolément ne remettraient pas en cause la valorisation des goodwills au bilan. En ce qui concerne la zone Amérique Latine, les chiffres présentés prennent en compte un plan de redressement de la marge opérationnelle qui a été de 2 % en 2015, en raison de restructurations. Il est prévu qu'elle retrouve progressivement un étiage plus normal de l'ordre de 8 %. Tous les éléments nécessaires à l'évaluation sur la base d'autres hypothèses sont contenus dans le tableau ci-dessus.

5.1.2 – Mouvements de l'exercice 2015

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Variation des engagements de rachat de titres de minoritaires	Variation de change	31/12/2015
Goodwills	1 198 778	25 800	-	(5 037)	45 379	1 264 920

5.2 – Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2015
Marques	2 016	2	0	178	(6)	2 187
Panels on line	23 477	2 312	(667)	770	2	25 893
Panels off line	6 635	0	0	600	0	7 236
Relations clients	72 865	0	0	2 580	0	75 445
Autres immobilisations incorporelles	84 747	4 942	(1 067)	3 021	981	92 607
Valeur brute	189 740	7 255	(1 734)	7 149	977	203 369

Marques	(432)	(146)	1	(44)	6	(615)
Panels on line	(15 080)	(2 429)	300	(663)	0	(17 872)
Panels off line	(5 105)	0	0	(504)	1	(5 608)

Relation clients Autres immobilisations incorporelles	(21 882) (62 007)	(4 951) (8 651)	0 1 064	(530) (1 780)	(1) (84)	(27 364) (71 441)

Amortissement et Dépréciation	(104 506)	(16 177)	1 364	(3 521)	(78)	(122 899)

En milliers d'euros	01/01/2014	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2014
Marques	1 937	2	0	77	0	2 016
Panels on line	19 981	2 291	(90)	1 294	2	23 477
Panels off line	5 966	0	0	668	1	6 635
Relations contractuelles avec les clients	68 568	0	0	4 297	0	72 865
Autres immobilisations incorporelles1	84 591	5 072	(9 068)	3 914	238	84 747
Valeur brute	181 043	7 365	(9 158)	10 250	241	189 740
Marques	(288)	(128)	0	(8)	(7)	(431)
Panels on line	(12 053)	(1 842)	90	(840)	(434)	(15 079)
Panels off line	(4 584)	0	0	(522)	0	(5 106)
Relations contractuelles avec les clients	(16 094)	(4 516)	0	(1 272)	0	(21 882)
Autres immobilisations incorporelles1	(60 689)	(7 705)	9 053	(2 508)	(159)	(62 007)
Amortissement et Dépréciation	(93 708)	(14 191)	9 143	(5 150)	(600)	(104 506)
Valeur nette	87 335	(6 826)	(14)	5 100	(360)	85 234

¹Il s'agit essentiellement des logiciels et de frais de recherche et développement. Les coûts de développement activés en 2014 et 2015 s'élèvent respectivement à 2,9 millions d'euros et 3,7 millions d'euros pour un budget total de frais de recherche et développement de 38,5 millions d'euros en 2014 et 44,4 millions d'euros en 2015.

5.3 – Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2015
Constructions et terrains	6 976	8	0	393	0	7 377
Autres immobilisations corporelles	147 590	16 408	(15 955)	3 942	3 323	155 308
Valeur brute	154 566	16 416	(15 955)	4 335	3 323	162 685
Constructions et terrains	(5 147)	(279)	2 542	(346)	0	(3 231)
Autres immobilisations corporelles	(116 994)	(11 069)	11 385	(3 142)	(2 425)	(122 245)
Amortissement et Dépréciation	(122 140)	(11 348)	13 927	(3 489)	(2 425)	(125 476)
Valeur nette	32 426	5 068	(2 028)	846	898	37 209

En milliers d'euros	01/01/2014	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2014
Constructions et terrains	6 993	11	0	31	(59)	6 976
Autres immobilisations corporelles1	155 873	6 871	(22 774)	8 055	(433)	147 592
Valeur brute	162 866	6 882	(22 774)	8 086	(492)	154 568
Constructions et terrains	(4 579)	(413)	0	(158)	(1)	(5 151)
Autres immobilisations corporelles1	(122 133)	(11 043)	22 395	(6 527)	316	(116 991)
Amortissement et Dépréciation	(126 712)	(11 456)	22 395	(6 685)	315	(122 143)
Valeur nette	36 154	(4 573)	(379)	1 401	(177)	32 425

¹Voir note 1.2.13 pour la nature des autres immobilisations corporelles.

La valeur nette des immobilisations liées aux contrats de location financement s'élève à 2,7 millions d'euros au 31 décembre 2015 et 2,6 millions d'euros au 31 décembre 2014.

5.4 – Participation dans les entreprises associées

La variation du poste au cours de l'exercice 2015 est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Valeur brute à l'ouverture	357	772
Quote-part de résultat	(95)	(91)
Dividendes distribués
Variation de périmètre		(324)
Valeur brute à la clôture	262	357
Contribution aux capitaux propres (résultat inclus)	(635)	(282)

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés Apeme (Portugal), détenue à 25 %, Ipsos Opinion SA (Grèce) détenue à 30 %, sont les suivants au 31 décembre :

	31/12/2015		31/12/2014
En milliers d'euros	Ipsos Opinion SA	Apeme	Ipsos Opinion SA	Apeme
Actifs courants	867	634	764	696
Actifs non courants	2	601	9	599
Total actifs	869	1 235	774	1 295
Passifs courants	844	916	628	652
Passifs non courants	628	350	614	457
Total passifs	1 472	1 267	1 242	1 109
Actifs nets	(603)	(32)	(468)	186

	31/12/2015		31/12/2014
En milliers d'euros	Ipsos Opinion SA	Apeme	Ipsos Opinion SA	Apeme
Chiffre d'affaires	1 678	1 872	1 628	1 898
Résultat d'exploitation	(96)	(212)	(275)	51
Résultat net	(134)	(218)	(316)	13
Pourcentage de détention	30 %	25 %	30 %	25 %
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	(40)	(55)	(95)	4

5.5 – Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre, reclassements et écart de change	31/12/2015
Prêts	650	52	(34)	315	983
Autres actifs financiers¹	26 774	1 169	(12 019)	416	16 340
Valeurs brutes	27 425	1 220	(12 053)	731	17 323
Dépréciation des autres actifs financiers	(18)	-	-	-	(18)
Dépréciations	(18)	-	-	-	(18)
Valeur nette	27 407	1 220	(12 053)	730	17 305

5.6 – Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Valeur brute*	634 144	617 336
Dépréciation	(6 862)	(7 125)
Valeur nette	627 282	610 212

*Le poste comprend 178 millions d'euros d'études en cours au 31 décembre 2015 (186,3 million d'euros au 31 décembre 2014).

En 2015, la dotation aux provisions pour dépréciation des clients s'élève à 0,8 million d'euros et la reprise de provision pour dépréciation des clients à 0,5 million d'euros.

5.7 – Autres actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Avances et acomptes versés	2 759	1 919
Créances sociales	4 295	5 529
Créances fiscales	33 477	34 891
Charges constatées d'avance	18 025	19 931
Autres créances et autres actifs courants	14 040	13 367
Total	72 596	75 637

Tous les autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

5.8 – Capitaux propres

5.8.1 – Capital

Au 31 décembre 2015, le capital social d'Ipsos SA s'élève à 11 334 058,75 euros, se décomposant en 45 336 235 actions d'une valeur nominale de 0.25 euro. Le nombre d'actions composant le capital social et le portefeuille d'actions propres a évolué comme suit au cours de l'exercice 2015 :

Nombre d'actions (valeur nominale 0,25 euro)	Actions émises	Actions propres	Actions en circulation
Au 31 decembre 2014	45 336 235	(54 106)	45 282 129
Levée d'options	-	-	-
Actions propres :
Achat	-	(374 500)	(374 500)
Transfert (livraison du plan d'attribution gratuite d'actions d'avril 2013)	-	350 982	350 982
Mouvements dans le cadre du contrat de liquidité	-	26 965	26 965
Au 31 décembre 2015	45 336 235	(50 659)	45 285 576

Le capital d'Ipsos SA est composé d'une seule catégorie d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 0.25 euro. Après deux ans de détention au nominatif, elles bénéficient d'un droit de vote double.

Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont portées en déduction des capitaux propres. Ces titres d'autocontrôle ne donnent pas le droit à dividende.

La société a mis en place plusieurs plans d'options dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous.

5.8.2 – Plan d'attribution d'actions

5.8.2.1 – Plans d'options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA a consenti, depuis 1998, des plans d'options de souscription d'actions à prix unitaire convenu, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe. Les caractéristiques des plans qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Date de départ d'exercice des options	Date limite de levée des options	Prix d'exercic e	Nombre de personnes concernées	Nombre d'options attribué initialement	Nombre d'options en vigueur au 01/01/2015	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exer cice	Nombre d'options en vigueur au 31/12/2015
04/09/2012	04/09/2015	04/09/2020	24,63	129	1 545 380	1 317 880	-	( 185 418)	-	-	1 132 462
04/09/2012	04/09/2016			27	423 990	376 440	-	7 310	-	-	383 750
Sous-Total Plan IPF 2012-2020				156	1 969 370	1 694 320	-	( 178 108)	-	-	1 516 212

5.8.2.2 – Plans d'attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA a procédé, chaque année depuis 2006, à la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de résidents français et de non-résidents français, mandataires sociaux et salariés du groupe Ipsos. Ces actions ne sont acquises par les bénéficiaires qu'après un délai d'acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social du groupe Ipsos à cette date. Au terme de cette période, ces actions restent indisponibles pour les résidents français pendant une nouvelle période de deux ans.

Les caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Nature du plan	Nombre de personnes concernées	Nombre d'actions attribué initialement	Date d'acquisition	Nombre d'actions en vigueur au 01/01/2015	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Reclassées au cours de l'exercice	Livrées au cours de l'exercice	Nombre d'actions en vigueur au 31/12/2015
04/09/2012	IPF Étranger	129	154 538	04/09/2017	128 544	-	(18 688)	-	-	109 856
04/09/2012	IPF France	27	42 399	04/09/2017	36 775	-	-	-	-	36 775
Sous-Total Plan IPF 2012- 2020		156	196 937		165 319	-	(18 688)	-	-	146 631
25/04/2013	France	77	76 735	25/04/2015	70 357	-	( 132)	-	(70 225)	-
25/04/2013	Étranger	889	337 420	25/04/2015	295 513	-	(14 756)	-	(280 757)	-
Sous-Total 2013 Plan		966	414 155		365 870	-	(14 888)	-	(350 982)	-
25/04/2014	France	72	61 110	25/04/2016	61 110	-	(12 290)	-	-	48 820
25/04/2014	Étranger	958	349 025	25/04/2016	335 355	-	(48 332)	-	-	287 024
Sous-Total 2014 Plan		1 030	410 135		396 465	-	(60 622)	-	-	335 844
24/04/2015	France	87	68 918	24/04/2017	-	68 918	(1 280)	(1 732)		65 906
24/04/2015	Étranger	894	344 261	24/04/2017	-	344 261	(16 509)	1 732		329 484

Date d'allocation aux bénéficiaires	Nature du plan	Nombre de personnes concernées	Nombre d'actions attribué initialement	Date d'acquisition	Nombre d'actions en vigueur au 01/01/2015	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Reclassées au cours de l'exercice	Livrées au cours de l'exercice	Nombre d'actions en vigueur au 31/12/2015
Sous-Total 2015 Plan		981	413 179		-	413 179	(17 789)	-	-	395 390
Total des plans d'attribution gratuite d'actions					927 654	413 179	(111 987)	0	(350 982)	877 865

5.8.3 – Analyse de la charge relative aux rémunérations en actions

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans de rémunération en actions octroyés après le 7 novembre 2002 sont pris en compte pour la détermination de la charge de personnel représentative des options attribuées.

Pour l'évaluation de la charge de personnel représentative des attributions gratuites d'actions, les hypothèses retenues sont les suivantes :

Date d'allocation par le conseil d'administration aux bénéficiaires		05/04/2012	25/07/2012	04/09/2012	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015
Prix de l'action à la date d'attribution		25,76	21,5	23,95	26,00	28,40	25,98
Juste valeur	France	-	19,89	20,36	24,34	26,59	24,19
de l'action	Étranger	24,09	-	20,48	24,52	26,80	24,36
Taux d'intérêt sans risque		0,43 %	0,40 %	0,40 %	0,61 %	0,63 %	0,08 %
Dividendes		0,62-0,65	0,62-0,65	0,79-0,82	0,64	0,70	0,75

Afin d'évaluer la charge de personnel représentative des options, le groupe Ipsos utilise le modèle d'évaluation Black & Scholes, dont les principales hypothèses sont les suivantes :

Date d'allocation par le conseil d'administration aux bénéficiaires	04/09/2012
	France	4,67-4,71
Juste valeur de l'option	Étranger	4,57-4,66
Volatilité implicite de marché	25 %

Au cours des exercices 2015 et 2014, la charge comptabilisée au titre des plans d'options et d'attribution gratuite d'actions s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Plan d'attribution gratuite d'actions du 5 avril 2012 et 25 Juillet 2012		1 452
Plan Ipsos Partnership Funds 2020 du 04 Septembre 2012	1 865	2 276
Plan d'attribution gratuite d'actions du 25 avril 2013	1 161	4 295
Plan d'attribution gratuite d'actions du 25 avril 2014	4 141	3 326
Plan d'attribution gratuite d'actions du 24 avril 2015	3 022
Total (hors contributions)	10 189	11 349
Contribution patronale 30 % France	458	452
Contribution sociale Royaume-Uni	165	162
Total (avec contributions)	10 812	11 963

5.9 – Endettement financier

5.9.1 – Endettement financier net

L'endettement financier net, après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la manière suivante :

	31/12/2015				31/12/2014
		Échéance			Échéance
En milliers d'euros	Total	Inf. à un an	Entre 1 et 5 ans	Sup. à 5 ans	Total	Inf. à un an	Entre 1 et 5 ans	Sup. à 5 ans
Emprunts obligataires(1) (2)	394 764	44 867	324 648	25 249	358 360	-	171 778	186 582
Emprunts auprès des établissements de crédit	306 073	20 533	285 540		332 036	82 559	249 477	-
Instruments financiers dérivés	963	963			969	969	-	-
Dettes relatives aux contrats financements	547	277	270		416	294	122	-
Autres dettes financières	409	269	140		143	96	31	16
Intérêts courus sur dettes financières	4 181	4 160	21		3 997	3 983	14	-
Concours bancaires courants	1 626	1 626			2 881	2 881	-	-
Emprunts et autres passifs financiers (a)	708 563	72 694	610 619	25 249	698 802	90 782	421 422	186 598
Instruments financiers dérivés (b)	4 589	4 589	-	-	4 164	4 164
Valeurs mobilières de placement	9 041	9 041	-	-	337	337
Disponibilités	142 535	142 535	-	-	148 920	148 920
Trésorerie et équivalent de trésorerie (c)	151 576	151 576	-	-	149 258	149 258	-	-
Endettement net (a - b - c)	552 397	( 83 472)	610 619	25 249	545 380	(62 640)	421 422	186 598

(1) En mai 2003, une émission obligataire à 10 ans d'un montant initial de 90 millions de dollars et un taux fixe de 5,88 % a été réalisée et placée sur le marché privé auprès des compagnies d'assurance américaines. Des swaps de taux d'intérêt de même échéance ont été mis en place afin de couvrir partiellement les échéances biannuelles de paiement des intérêts. En septembre 2010, un nouvel emprunt obligataire de 300 millions de dollars US a été réalisé et placé sur le marché privé auprès des compagnies d'assurance américaines. Ce nouvel emprunt se décompose en 3 tranches : 85 millions remboursable à 7 ans (taux fixe de 4,46 %), 185 millions de dollars remboursable à 10 ans (taux fixe de 5,18 %), 30 millions de dollars remboursable à 12 ans (taux fixe de 5,48 %). Des swaps de taux d'intérêt d'un montant de 100 millions de dollars et de maturité 10 ans ont été mis en place.

(2) En novembre 2013, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 4 tranches de financement en euros d'un montant total de 52,5 millions d'euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et deux tranches de financement en dollars US pour un montant total de 76,5 millions de dollar US avec des maturités de 3 et 5 ans à taux variable.

5.9.2 – Échéancier des dettes financières (hors instruments dérivés)

Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2015 se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2016	2017	2018	2019	2020	> 2020	Total
Emprunts obligataires	44 867	77 965	66 190	-	180 493	25 249	394 764
Emprunts auprès des établissements de crédit	20 533	29 535	120 787	-	135 331	-	306 073
Dettes relatives aux contrats financements	277	237	21	4	4	-	547
Autres dettes financières	269	112	24	4	-	-	409
Intérêts courus sur dettes financières	4 160	14	7	-	-	-	4 181
Concours bancaires courants	1 628	-	-	-	-	-	1 626
Emprunts et autres passifs financiers	71 733	107 864	187 029	8	315 828	25 249	707 600

Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2014 se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2015	2016	2017	2018	2019	> 2019	Total
Emprunts obligataires	-	40 404	70 404	60 970	-	186 582	358 360
Emprunts auprès des établissements de crédit	82 559	84 136	39 762	125 579	-	-	332 036
Dettes relatives aux contrats	294	97	20	5	-	-	416
financements
Autres dettes financières	96	8	8	8	7	16	143
Intérêts courus sur dettes financières	3 983	7	7		-	-	3 997
Concours bancaires courants	2 881	-	-	-	-	-	2 881
Emprunts et autres passifs financiers	89 813	124 652	110 201	186 562	7	186 598	697 833

5.9.3 – Endettement financier par devise (hors instruments dérivés)

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Dollar américain	459 621	408 892
Euro	133 391	180 941
Dollar canadien	-	-
Livre anglaise	79 060	76 192
Yen	34 572	31 214
Autres devises	956	595
TOTAL	707 600	697 834

5.10 – Provisions courantes et non courantes

En milliers d'euros	Montant au 01/01/2015	Dotations	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Variation de périmètre et autres reclassements	Variation de change	Montant au 31/12/2015
Provisions pour litiges	1 756	2 119 (1)	(471)	0	22	(322)	3 104
Provisions pour autres charges et risques	18 027	4 902	(15 336)	0	(1 471)	1 052	7 174
Total	19 783	7 021	(15 807)	0	(1 449)	730	10 278
Dont provisions courantes	4 860						5 121
Dont provisions non courantes	14 923						5 157

Les provisions pour litiges comprennent principalement des engagements liés à des litiges avec des salariés.

Les provisions pour autres charges et risques comprennent des engagements pour des loyers supérieurs à la valeur de marché ou des locaux inoccupés, ainsi que des risques fiscaux et sociaux. Ces engagements ont été constatés à l'occasion de l'acquisition de la société Synovate lors de l'évaluation à la juste valeur de ses actifs et passifs respectifs.

(1)En ce qui concerne les litiges sociaux au Brésil, qui existent depuis une dizaine d'année, ils sont relatifs aux statuts des enquêteurs, Ipsos est en conformité avec la loi brésilienne qui autorise le statut de « free lance » pour les enquêteurs. Néanmoins, la société doit faire face à des réclamations d'enquêteurs voulant être requalifiés comme des salariés et est amenée à devoir parfois leur verser des dédommagements lors de procédures prudhommales. La société a comptabilisé une dotation aux provisions pour litiges à hauteur de 1,7 million d'euros.

5.11 – Engagements de retraite et assimilés

Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages assimilés concernent essentiellement les régimes à prestations définies suivants :

des indemnités de départ à la retraite (France, Italie, Japon),
des indemnités de cessation de service (Australie, Turquie, Moyen-Orient),
des compléments de retraite (Allemagne, Royaume-Uni) qui s'ajoutent aux régimes nationaux,
la prise en charge de certains frais médicaux des retraités (Afrique du Sud).

Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite dans la note 1.2.22-Avantages au personnel. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de ces cotisations. La charge correspondant aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

5.11.1 – Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société du Groupe.

Pour la période close au 31 décembre 2015, le Groupe a conservé les indices de référence qu'il utilisait les années précédentes pour la détermination des taux d'actualisation. Les taux retenus, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, ont été les suivants :

	Zone euro	Royaume-Uni
Taux d'actualisation
2015	2,03 %	4,00 %
2014	1,49 %	3,70 %
Augmentation futures des salaires
2015	1 %- 4 %	3,10 %
2014	1 %- 4 %	3,00 %
Taux de rendement attendu
2015	-	4,00 %
2014	-	3,70 %

À chaque clôture, le Groupe détermine son taux d'actualisation sur la base des taux les plus représentatifs du rendement des obligations d'entreprises de première catégorie avec une durée équivalente à celle de ses engagements. Pour la zone euro, le Groupe a utilisé l'indice IBOXX € Corporate AA. Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe.

5.11.2 – Comparaison de la valeur des engagements avec les provisions constituées

	31/12/2015				31/12/2014
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Valeur actualisée de l'obligation	(5 764)	(14 185)	(18 421)	(38 370)	(5 657)	(13 559)	(17 588)	(36 804)
Juste valeur des actifs financiers	-	13 340	-	13 340	-	12 914	-	12 914
Surplus ou (déficit)	(5 764)	( 845)	(18 421)	(25 030)	(5 657)	(645)	(17 588)	(23 890)
Ecarts actuariels non comptabilisés	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs / (Provisions) nets reconnus au bilan	(5 764)	( 845)	(18 421)	(25 030)	(5 657)	(645)	(17 588)	(23 890)

	5.11.3 – Variation des engagements au cours de l'exercice
--	-----------------------------------------------------------

	31/12/2015			31/12/2014
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Dette actuarielle à l'ouverture	5 657	13 559	17 595	36 811	5 054	11 302	15 460	31 816
Droit supplémentaire acquis	334	-	1 491	1 825	367	-	1 501	1 868
Intérêt sur la dette actuarielle	82	533	53	668	160	529	90	779
Rendement des fonds		(507)		(507)		(506)		(506)
Modification de régime		-	-	-	-	-	-	-
Pertes et Gains actuariels	(390)	136	(290)	(544)	48	100	577	726
Prestations payées	80	( 369)	(867)	(1 156)	28	1 288	(1 206)	110
Dotations employeurs		-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de change		833	447	1 280	-	845	1 192	2 037
Variation de périmètre		-	-	-	-	-	(19)	(19)
Dette actuarielle à la clôture	5 763	14 185	18 430	38 378	5 657	13 559	17 595	36 811
Couverture financière	(5 764)	(14 185)	(18 421)	(38 370)	(5 657)	(13 559)	(17 588)	(36 804)
Juste valeur des actifs financiers		13 340		13 340	-	12 914	-	12 914
Provision	(5 764)	(845)	(18 421)	(25 030)	5 054	11 302	15 460	31 816

5.11.4 – Variation de la juste valeur des actifs de couverture

En milliers d'euros	Royaume-Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Actifs investis au 1er janvier 2014	10 819	(0)	10 819
Rendement attendu des fonds	506	-	506
Contributions versées aux fonds externes	-	-	-
Prestations versées	(836)	-	(836)
Ecarts actuariels	1 618	-	1 618
Ecarts de conversion	807	-	807
Actifs investis au 31 décembre 2014	12 914	(0)	12 914
Rendement attendu des fonds	507	-	507
Contributions versées aux fonds externes	-	-	-
Prestations versées	(274)	-	(274)
Ecarts actuariels	(602)	-	(602)
Ecarts de conversion	795	-	795
Actifs investis au 31 décembre 2015	13 340	-	13 340

5.11.5 – Allocation des actifs de couverture

En milliers d'euros	Royaume-Uni	Autres sociétés étrangères	Total	%
Obligations d'Etat	12 817	-	12 817	99,2 %
Banque	98	-	98	0,8 %
Détail des actifs investis au 31 décembre 2014	12 914	-	12 914	100,0 %
Obligations d'Etat	13 235	-	13 235	99,2 %
Banque	105	-	105	0,8 %
Détail des actifs investis au 31 décembre 2015	13 340	-	13 340	100,0 %

5.11.6 – Charges comptabilisées sur l'exercice

Les charges liées aux régimes à prestations définies font partie intégrante des charges de personnel du Groupe. Elles sont ventilées pour chaque exercice comme suit :

	2015			2014
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Droit
supplémentaire acquis	(334)	-	(1 491)	(1 825)	(367)	-	(1 501)	(1 868)
Intérêt sur la dette	(82)	( 533)	(28)	(643)	(160)	(529)	(90)	(779)
actuarielle
Amortissement coût	-	-	-	-	-	-	-	-
des services passés
Amortissement des
pertes et gains	-	-	-	-	-	-	-	-
actuariels
Rendement des
fonds		507				506
Prestations versées		-	867	867	28	-	1 217	1 245
Total charge de l'exercice	(416)	(26)	(653)	(1 095)	(499)	(24)	(374)	(896)

Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de personnel et s'élèvent à 15,7 millions d'euros pour 2014 et 17,9 millions d'euros pour 2015. Il n'est pas anticipé d'évolution significative des charges liées aux régimes à cotisations définies pour l'exercice 2016.

Les informations requises par IAS 19 sur 4 ans n'ont pas été reprises pour les exercices 2012 et 2013. Elles figurent dans le document de référence 2013, incorporé par référence.

5.12 – Autres passifs courants et non courants

	31/12/2015			31/12/2014
En milliers d'euros	< 1 an	>1 an	Total	< 1 an	>1 an	Total
Prix et compléments de prix1	731	1 838	2 569	515	480	995
Rachat d'intérêts minoritaires1	36 870	35 021	71 891	37 448	43 969	81 417
Clients avances et acomptes	17 581	-	17 581	13 234	-	13 234
Autres dettes fiscales et sociales	121 883	-	121 883	111 535	-	111 535
Produits constatés d'avance2	5 916	-	5 916	7 273	-	7 273
Autres dettes et autres passifs	3 984	165	4 149	3 095	178	3 277
Total	186 965	37 024	223 989	173 100	44 627	217 731

¹Voir commentaires dans la note 6.4.3 - Engagements liés aux acquisitions.

²Il s'agit principalement des études clients dont la facturation excède le chiffre d'affaires reconnu selon la méthode de l'avancement.

6 – Informations complémentaires

6.1 – Notes sur l'état des flux de trésorerie consolidés

6.1.1 – Variation du besoin en fonds de roulement

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Diminution (augmentation) des créances clients	6 971	(12 127)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	1 394	9 589
Variation des autres créances et autres dettes	10 067	(16 186)
Variation du besoin en fonds de roulement	18 432	(18 724)

6.1.2 – Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(7 255)	(7 365)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(16 416)	(6 869)
Total acquisitions de la période	(23 671)	(14 235)
Décalage de décaissement	92	(39)
Investissements incorporels et corporels décaissés	(23 579)	(14 274)

6.1.3 – Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d'activités consolidées, nettes de la trésorerie acquise

Les acquisitions de sociétés et d'activités consolidées, nets de la trésorerie acquise qui figurent dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se résument de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Prix décaissé pour les nouvelles acquisitions de l'exercice	(33 295)	(962)
Trésorerie acquise/cédée	185	378
Prix décaissé pour les rachats d'intérêts minoritaires	(12 546)	(6 418)
Prix décaissé pour les acquisitions des exercices précédents	(4 668)	(1 950)
Acquisitions de sociétés et d'activité consolidées, nettes de la trésorerie acquise	(50 324)	(8 952)

6.2 – Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

6.2.1 – Exposition au risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier à long terme du Groupe. La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d'intérêt en utilisant une combinaison d'emprunts à taux fixe et à taux variable.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Le swap de taux d'intérêt, mis en place pour couvrir un tiers de l'emprunt obligataire de 300 millions de dollars US, répond aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IAS 39. Le swap est comptabilisé au bilan pour sa valeur de marché en contrepartie du risque couvert.

Les autres instruments financiers dérivés (swaps de taux et tunnels) achetés par Ipsos SA ne remplissent pas les conditions posées par la norme IAS 39 et ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture, bien qu'ils correspondent économiquement à une couverture de risque de taux sur l'endettement financier.

En milliers	Actifs Financiers1 (a)		Passifs Financiers2 (b)		Exposition nette avant couverture (c) = (a) + (b)		Instruments de couverture de taux3 (d)		Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
d'euros	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
2016	-	(151 576)	47 804	19 768	47 804	(131 808)	20 208	(20 208)	68 012	(152 016)
2017	-	-	78 314	29 535	78 314	29 535	25 719	(25 719)	104 033	3 816
2018	-	-	66 234	120 787	66 234	120 787	30 000	(30 000)	96 234	90 787
2019	-	-	8	-	8	-	-	-	8	-
2020	-	-	180 497	135 331	180 497	135 331	(78 075)	78 075	102 422	213 406
> 2020	-	-	25 251	(112)	25 251	(112)		-	25 251	(112)
Total	-	(151 576)	398 108	305 309	398 108	153 733	(2 148)	2 148	395 960	155 881
1

Couverture du risque de taux d'intérêt

Les actifs financiers se composent de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

2 Les passifs financiers se composent des emprunts et autres passifs financiers (hors intérêts courus et juste valeur des instruments financiers dérivés) décrits dans la note 6.9.1 - Endettement financier net.

3 Swaps et tunnels couvrant les emprunts obligataires USPP 2003 et 2010 et les crédits syndiqués à taux variable de 150 et 215 millions d'euros.

Au 31 décembre 2015, sur 703 millions d'euros d'endettement brut (hors intérêts courus et juste valeur des instruments dérivés) environ 57 % étaient contractés à taux variable (après prise en compte des swaps et des tunnels). Une hausse de 1 % des taux à court terme aurait un impact négatif d'environ 3,1 million d'euros sur le résultat financier du Groupe, soit une augmentation de 13 % des charges de financement de l'exercice 2015. Dans le cadre des émissions obligataires de mai 2003 et de septembre 2010, des crédits syndiqués d'octobre 2005, d'avril 2009, de septembre 2012, d'avril 2014 et décembre 2015 des swaps de taux ont été mis en place. La gestion du risque de taux est centralisée au siège du Groupe sous la responsabilité du trésorier Groupe.

6.2.2 – Exposition au risque de change

Le Groupe est implanté, à travers des filiales consolidées dans 87 pays et réalise des travaux dans plus de 100 pays. Ipsos comptabilise les conditions financières et le résultat de ses activités dans la monnaie locale correspondante et les convertit ensuite en euros aux taux de changes applicables de sorte que ces résultats puissent être inclus dans les comptes consolidés du Groupe.

La part des principales devises dans le chiffre d'affaires consolidé se présente comme suit :

	31/12/2015	31/12/2014
Euro	16,4 %	17,7 %
Dollar américain	29,1 %	25,9 %
Livre anglaise	12,5 %	11,7 %
Dollar canadien	4,3 %	4,5 %
Real brésilien	2,2 %	2,9 %
Yuan	5,4 %	5,4 %
Autres devises	30,0 %	31,9 %
TOTAL	100 %	100 %

Le risque de change transactionnel du groupe Ipsos se limite essentiellement aux redevances de marque et prestations de services et d'assistance technique facturées par Ipsos SA ou Ipsos Group GIE aux filiales, en monnaie locale.

Concernant les besoins de financement des filiales, ils sont assurés autant que possible par le Groupe, dans la devise fonctionnelle de la filiale. Environ 81 % de la dette est libellée dans d'autres monnaies que l'euro.

Couverture du risque de change

Les emprunts en devise étrangère d'Ipsos SA sont généralement couverts par des actifs de la même devise. Les pertes de change sur les investissements nets à l'étranger, comptabilisés en capitaux propres conformément à IAS 21 et IAS 39, s'élèvent à 17,2 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Le tableau ci-dessous donne le détail de la position nette active au 31 décembre 2015 (créances clients nettes des dettes fournisseurs en devise et comptes bancaires) des entités supportant les principaux risques de change : Ipsos SA, Ipsos Group GIE et Ipsos Holding Belgium. Il présente le risque de change transactionnel pouvant se traduire par des gains ou pertes de change comptabilisés dans le résultat financier :

En milliers d'euros	USD	CAD	GBP	JPY	BRL	Autres
Actifs financiers	333	-	24	10	2 127	15 499
Passifs financiers	(933)	(73)	(638)	-	-	(124)
Position nette avant gestion	(600)	(73)	(614)	10	2 127	15 375
Produits dérivés	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	( 600)	( 73)	( 614)	10	2 127	15 375

Une baisse de 5 % de la valeur de l'euro vis-à-vis du dollar américain, du dollar canadien, de la livre sterling, du real brésilien et du yen japonais entraînerait un gain de change d'environ 0,04 million d'euros en résultat financier.

Sensibilité aux variations des principales devises

La sensibilité de la marge opérationnelle, du résultat et des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2015 résultant d'une variation de chaque devise à risque par rapport à l'euro se présente comme suit pour les principales devises auxquelles est exposé le Groupe :

	2015
En milliers d'euros	USD	CAD	GBP
	Hausse de 5 % de la devise par rapport à l'euro	Hausse de 5 % de la devise par rapport à l'euro	Hausse de 5 % de la devise par rapport à l'euro
Impact sur la marge opérationnelle	2 222	499	956
Impact sur le résultat avant impôt	1 271	257	289
Impact en capitaux propres part du Groupe	11 072	1 998	(2 896)

6.2.3 – Exposition au risque de contrepartie client

Le Groupe analyse ses créances clients en se focalisant notamment sur l'amélioration de ses délais de recouvrement, dans le cadre de la gestion de son besoin en fonds de roulement renforcée par le programme « Max Cash ».

Les dépréciations éventuelles sont évaluées sur une base individuelle et prennent en compte différents critères comme la situation du client et les retards de paiement. Aucune dépréciation n'est comptabilisée sur une base statistique.

Le tableau ci-dessous détaille l'antériorité des créances clients au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 :

En milliers	31 décembre 2015
d'euros		Créances échues
Créances	Créances non	Total	De moins de	Entre 1 mois	Entre 3 mois	De plus de 6	Dépréciation
clients nettes	échues		1 mois	et 3 mois	et 6 mois	mois
627 282	469 934	157 348	101 407	34 724	16 124	11 956	(6 862)

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En milliers		31 décembre 2014
d'euros			Créances échues
Créances	Créances non		De moins de	Entre 1 mois	Entre 3 mois	De plus de 6
clients nettes	échues	Total	1 mois	et 3 mois	et 6 mois	mois	Dépréciation
610 212	509 934	100 277	51 665	28 837	9 584	17 317	(7 125)

Le Groupe sert un grand nombre de clients dans des secteurs d'activités variés. Les plus importants sont des groupes internationaux. Le client le plus significatif représente environ 4,4 % du chiffre d'affaires du Groupe, aucun autre client ne dépassant 2,5 % du chiffre d'affaires du Groupe (plus de 5 000 clients au total). La solvabilité des clients internationaux et la grande dispersion des autres limitent le risque de crédit.

6.2.4 – Exposition au risque de contrepartie bancaire

Le Groupe a défini une politique de sélection des banques autorisées comme contrepartie pour l'ensemble des filiales. Cette politique rend obligatoire les dépôts de liquidités auprès des banques autorisées. Par ailleurs, les banques autorisées ne sont que des banques de premier plan, limitant le risque de contrepartie.

6.2.5 – Exposition au risque de liquidité

Au 31 décembre 2015, le financement du Groupe est assuré par Ipsos SA de la manière suivante :

• emprunt obligataire USPP 2010 à 7, 10 et 12 ans de 300 millions de dollars, dont le solde brut s'élève à 300 millions de dollars US (275,6 millions d'euros),

• emprunt Schuldschein avec une tranche de 52,5 millions d'euros et une tranche de 76,5 millions de dollars, totalement tiré à hauteur de 122.8 millions d'euros au 31 décembre 2015,

• dettes bancaires, au travers de 2 crédits syndiqués initialement à 5 ans, dont le solde brut s'élève à 365 millions d'euros, et tirés à hauteur de 225 millions d'euros au 31 décembre 2015

• dettes bancaires, au travers de prêts bilatéraux à 3 ou 5 ans, dont le solde brut s'élève à 235 millions d'euros, et tirés à hauteur de 82 millions d'euros au 31 décembre 2015.

L'objectif du Groupe est de gérer ses financements de sorte que moins de 20 % des emprunts arrivent à échéance à moins d'un an. Les échéances contractuelles résiduelles relatives aux instruments financiers non dérivés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Échéancier
		Total	2016	2017	2018	2019	2020	> 2020
Emprunt obligataire USPP 2010 (Ipsos SA)	272 248	275 558	-	78 075	-	-	169 927	27 556
Emprunt Schuldschein	122 517	122 767	44 997	-	65 771	-	12 000	-
Crédit syndiqué 150 m€ et 215 m€ (Ipsos SA)	223 308	225 058	-	-	121 251	-	103 806	-
Lignes de crédit bancaire (Ipsos SA)	82 000	82 000	20 000	30 000	-	-	32 000	-
Autres emprunts bancaires (filiales)	765	963	963
Dettes relatives aux contrats financements	545	545	277	237	21	4	4	2
Autres dettes financières	409	409	269	112	24	4	-	-
Intérêts courus sur dettes financières	4 181	4 181	4 160	14	7	-	-	-
Concours bancaires courants	1 626	1 626	1 626	-	-	-	-	-
Emprunts et autres passifs financiers	707 599	713 107	72 292	108 438	187 074	8	317 738	27 558

Le Groupe s'est engagé à atteindre certains ratios financiers (tels que endettement net consolidé / EBITDA consolidé (soit la marge opérationnelle augmentée des dotations aux amortissements et provisions), EBIT consolidé (soit la marge opérationnelle) / frais financiers nets consolidés, et endettement net consolidé / capitaux propres consolidés). Les niveaux à respecter pour les principaux ratios financiers sont les suivants :

Ratios financiers	Niveau à respecter
1. Endettement net consolidé / capitaux propres consolidés	<1
2. Endettement net consolidé / EBITDA consolidé	<3,5
3. Marge opérationnelle / frais financiers nets consolidés	> 3,75

6.3 – Instruments financiers

Les seuls instruments financiers présents à la clôture sont des instruments de taux. Ils ne sont pas qualifiés dans une relation de comptabilité de couverture et leur juste valeur correspond à leur valeur au bilan, à l'exception des swaps de taux couvrant un tiers de l'emprunt obligataire USPP.

6.3.1 – Bilan par catégorie d'instruments financiers

			31/12/2015
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par goodwi ll	Actifs dispo nibles à la vente	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéan ce	Dettes au coût amorti	Instru ments dérivé s
Autres actifs financiers non courants	17 305	17 305			1 540	15 765
Clients et comptes rattachés	627 282	627 282				627 282
Autres créances et actifs courants1	13 698	13 698				13 698
Instruments financiers dérivés	4 589	4 589							4 589
Trésorerie et équivalents de trésorerie	151 576	151 576	151 576
Actifs	814 450	814 450	151 576		1 540	656 745	-	-	4 589
Dettes financières à plus d'un an	635 868	638 627						635 868
Fournisseurs et comptes rattachés	263 492	263 492				263 492
Dettes financières à moins d'un an	72 694	72 694						71 731	963
Autres dettes et passifs courants et non courants2	75 530	75 530	55 701	18 756		1 073
Passifs	1 047 584	1 050 343	55 701	18 756	-	264 565	-	707 599	963

1 À l'exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d'avance.

2 À l'exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires.

			31/12/2014
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par goodwill	Actifs dispo nibles à la vente	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéan ce	Dettes au coût amorti	Instru ments dérivés
Autres actifs financiers non courants	27 407	27 407			1 409	25 998
Clients et comptes rattachés	610 212	610 212				610 212
Autres créances et actifs courants1	13 367	13 367				13 367
Instruments financiers dérivés	4 164	4 164							4 164
Trésorerie et équivalents de trésorerie	149 258	149 258	149 258
Actifs	804 408	804 408	149 258		1 409	649 577	-	-	4 164
Dettes financières à plus d'un an	608 020	611 204						608 020
Fournisseurs et comptes rattachés	253 040	253 040				253 040
Dettes financières à moins d'un an	90 782	90 782						89 813	969
Autres dettes et passifs courants et non courants2	83 177	83 177	58 999	23 414		764
Passifs	1 035 019	1 038 203	58 999	23 414	-	253 804	-	697 833	969

1 À l'exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d'avance.

2 À l'exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires.

Les principales méthodes d'évaluation à la juste valeur retenues sont les suivantes :

Les titres de participations qui figurent dans le poste « autres actifs financiers non courants » sont, conformément à la norme IAS 39, comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan. La juste valeur des titres de participations correspond au coût d'acquisition en l'absence de marché actif.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont, conformément à la norme IAS 39, comptabilisés à leur juste valeur par le compte de résultat. L'évaluation de leur juste valeur est basée sur des données observables sur le marché (juste valeur de niveau 2).

La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont assimilés également à leur valeur au bilan. Les autres dettes et passifs courants et non courants correspondent principalement aux rachats de minoritaires. L'évaluation de leur juste valeur est établie au moyen de techniques d'évaluation mais au moins une des données d'entrée importantes repose sur des données de marché non observables (juste valeur de niveau 3).

6.3.2 – Compte de résultat par catégorie d'instruments financiers

	31/12/2015
		Dette au coût amorti		Prêts et créances	Variation
En milliers d'euros	Intérêts sur actifs réévalués à la juste valeur	Effets de change	Intérêts	Effets de change	Dépréciations et autres reprises	de valeur des dérivés
Résultat opérationnel					(1 256)
Coût de l'endettement financier net	2 733		(26 589)			6
Autres charges et produits financiers	(2 087)			(43)	-

	31/12/2014
En milliers d'euros	Intérêts sur actifs réévalués à la juste valeur	Dette au coût amorti		Prêts et créances		Variation
		Effets de change	Intérêts	Effets de change	Dépréciations et autres reprises	de valeur des dérivés
Résultat opérationnel					(118)
Coût de l'endettement financier net	2 167		(24 601)			(383)
Autres charges et produits financiers¹	(905)			3 694

¹À l'exclusion du coût financier lié à l'actualisation des provisions pour retraites

6.3.3 – Information sur les instruments dérivés de taux et devise

	31/12/2015
En milliers d'euros	Valeur au bilan			Echéances
	Actif	Passif	Notionnel	-1 an	1 à 5 ans	+5 ans
Risque de taux
Swap de taux	4 589	(633)	121 853		121 853
Tunnels		(330)	59 704	20 208	39 497	-
Sous-total	4 589	(930)	181 557	20 208	161 349	-

	31/12/2014
En milliers d'euros	Valeur au bilan			Echéances
	Actif	Passif	Notionnel	-1 an	1 à 5 ans	+5 ans
Risque de taux
Swap de taux	4 164	(598)	112 366	-	30 000	82 366
Tunnels	-	(371)	53 538	-	41 183	12 355
Sous-total	4 164	(969)	165 903	-	71 183	94 720

6.4 – Engagements hors bilan

6.4.1 – Engagements sur contrats de location

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Inférieur à un an	32 003	31 893
Entre 1 et 5 ans	86 969	92 435
Supérieur à 5 ans	39 055	57 348
Total	158 027	181 675

Les contrats de location simple concernent principalement les locaux administratifs. Tous ces locaux sont utilisés par le groupe Ipsos (sauf exception mentionnée en note 5.10 - Provisions courantes et non courantes) et peuvent être sous-loués.

6.4.2 – Engagements sur contrats de location financement

La valeur des loyers futurs incluse dans les emprunts sur locations financement, et concernant des immobilisations en location comptabilisées comme des acquisitions, est la suivante par échéance :

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Inférieur à un an	839	808
Entre 1 et 5 ans	1 336	935
Supérieur à 5 ans	-	-
Paiements minimaux totaux	2 176	1 742
Moins les frais financiers inclus
Valeur actualisée des paiements minimaux futurs	2 176	1 742

Les contrats de location financement concernent essentiellement la location du matériel informatique.

6.4.3 – Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en passifs non courants au 31 décembre 2015, se détaillent de la manière suivante :

En milliers d'euros	≤ 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Prix différés et compléments de prix
Europe centrale	-	552	-	552
Moyen-Orient	237	-	-	237
Amérique du Nord	444	1 286		1 730
Amérique latine	51	-	-	51
Sous-total	731	1 838	-	2 569
Engagements de rachat de minoritaires
Europe	25 576	2 551	-	28 127
Amérique du Nord	3 720	20 695	-	24 415
Amérique latine	3 315	1 286	-	4 602
Asie Pacifique	2 480	10 231	-	12 711
Moyen-Orient	-	257	-	257
Afrique Subsaharienne	1 780	-	-	1 780
Sous-total	36 871	35 021	-	71 891
Total	37 602	36 859	-	74 460

Le groupe Ipsos a une option d'achat de 75 % des actions d'Apeme. Le prix d'achat de ces actions est basé sur la moyenne d'un multiple du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation d'Apeme sur les années 2013 et 2014. Il est plafonné à 3 millions d'euros. Cette option d'achat d'actions constitue un instrument financier dérivé dont la juste valeur est non significative au 31 décembre 2015.

Le groupe Ipsos a une option d'achat de 70 % des actions d'Ipsos Opinion SA. Le prix d'achat de ces actions est basé sur un multiple du résultat d'exploitation d'Ipsos Opinion SA sur les années 2014, 2015 et 2016. Il est plafonné à 3,1 millions d'euros. Cette option d'achat d'actions constitue un instrument financier dérivé dont la juste valeur est non significative au 31 décembre 2015.

6.4.4 – Autres engagements et litiges

En dehors des procédures avec Aegis qui ont été soldées le 11 février 2016 (voir section 6.7), le Groupe n'est pas engagé dans d'autres litiges significatifs.

Aucun actif du Groupe n'est nanti.

6.4.5 – Passifs éventuels

Dans le cadre normal de l'activité, il existe dans certains pays des risques que l'administration remette en cause les pratiques fiscales ou sociales de la Société, ce qui pourrait se traduire par des notifications de redressement ou des procédures judiciaires. Le Groupe est engagé dans plusieurs contrôles fiscaux et litiges sociaux, dans un certain nombre de pays, et notamment le Brésil. Les risques probables identifiés sont provisionnés (cf. note – 5.10 – Provisions courantes et non courantes).

Les conséquences financières des rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provision pour les montants notifiés et acceptés par le management d'Ipsos. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon les estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés par la Société ne soit reconnu.

La direction d'Ipsos estime que les redressements ou litiges en cours n'auront pas d'impact significatif sur la marge opérationnelle, la situation financière ou la liquidité de la Société.

6.4.6 – Compte personnel de formation

La loi du 6 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale a mis en place le « Compte personnel de formation ». Ainsi, depuis le 1er janvier 2015, chaque salarié dispose d'un compte crédité chaque année, à hauteur de 150 heures maximum sur 7 ans.

6.5 – Effectifs à la clôture

Sociétés intégrées globalement	Effectifs au 31/12/2015	Effectifs au 31/12/2014
Europe, Moyen Orient, Afrique	8 287	8 169
Amériques	3 265	4 907
Asie-Pacifique	4 898	3 454
TOTAL	16 450	16 530

6.6 – Transactions avec les parties liées

6.6.1 – Relations avec LT Participations

LT Participations est la holding de contrôle animatrice du groupe Ipsos. Elle consolide les comptes du groupe Ipsos par intégration globale. Il existe une convention de fournitures de services entre Ipsos Group Gie et LT Participations, qui prévoit qu'Ipsos Group Gie assiste LT Participations pour la tenue de la comptabilité, la gestion des relations bancaires et la tenue du secrétariat juridique. Au titre de l'exercice 2015, Ipsos Group Gie a facturé ces prestations de services pour un montant de 63 682 euros hors taxes.

6.6.2 – Entreprises associées

Il s'agit des entreprises détenues entre 20 % et 50 % sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les transactions avec ces entreprises associées se font sur une base de prix de marché.

Les transactions avec ces parties liées n'ont pas un caractère significatif au 31 décembre 2015.

6.6.3 – Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe

Il n'existe pas d'opération conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire détenant plus de 5 % du capital d'Ipsos SA qui ne présente le caractère d'opération courante.

6.6.4 – Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants comprennent les personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l'exercice, membres du Comité exécutif et/ou membres du Conseil d'administration. Au 31 décembre 2015, le Comité exécutif est composé de 22 membres et le Conseil d'administration comprend 11 membres, dont 9 administrateurs externes.

		31/12/2015		31/12/2014
	Comité exécutif		Adminis	Comité exécutif		Admi
En milliers d'euros	Admi	Non admi	trateurs	Admi	Non admi	nistrateurs
	nistrateurs	nistrateurs	externes*	nistrateurs	nistrateurs	externes*
Rémunération brute totale¹	3 077	5 968	147	3 282	6 310	105
Avantages postérieurs à l'emploi²
Indemnités de fin de contrat de
travail³		83			141
Autres avantages à long terme4
Paiement en actions5	926	1 872	-	1 399	2 040	-

*Les administrateurs non membres du Comité exécutif ne perçoivent que des jetons de présence.

¹Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature payés au cours de l'exercice hors charges sociales patronales. ²L'engagement de retraites (impact net sur le compte de résultat) : montant non significatif (inférieur à 0,1 million d'euros).

3 Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour indemnités de départ ou de fin de contrat.

4 Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour rémunérations et bonus conditionnels différés.

5 Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription, d'achats d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.

6.7 – Événements postérieurs à la clôture

Règlement et fin du litige avec Aegis relatif à l'acquisition de Synovate

En octobre 2011, Ipsos avait réalisé l'acquisition de son concurrent Synovate auprès de sa maison-mère Aegis Group plc, maintenant Dentsu Aegis Media, pour une valeur d'entreprise de 525 millions de livres (environ 600 millions d'euros), lui permettant de devenir le numéro 3 du marché mondial des études.

Depuis, il existait un différend entre Ipsos et Aegis au sujet du prix d'acquisition initial, décaissé le 12 octobre 2011, notamment en relation avec les ajustements prévus contractuellement post clôture du prix d'acquisition initial, pour prendre en compte d'une part, les niveaux réels de trésorerie, de dette et d'éléments assimilés contractuellement à de la dette, et d'autre part, l'écart entre le niveau réel de besoin en fonds de roulement à la date du 30 septembre 2011 et le niveau minimum défini dans le contrat.

L'allocation définitive de l'écart d'acquisition de Synovate avait été finalisée dans les comptes consolidés du groupe Ipsos au 31 décembre 2012, sur la base d'une valeur d'acquisition de Synovate de 416,9 millions de livres sterling (481,1 millions d'euros). L'écart entre cette valeur d'acquisition et le prix d'acquisition initialement décaissé avait fait l'objet d'une demande de remboursement auprès d'Aegis pour 111,9 millions de livres.

Ipsos et Aegis avaient désigné un expert en juillet 2012 pour évaluer ce différend. A l'issue du rapport de l'expert reçu par les parties en juillet 2013, Aegis avait payé à Ipsos, le 19 juillet 2013, un montant de 13,1 millions de livres (15,4 millions d'euros). Ipsos était en désaccord avec ce calcul et certaines positions de l'expertise. Néanmoins, par prudence, Ipsos avait passé une provision sur la créance inscrite dans ses comptes au 31 décembre 2012 pour la ramener au montant payé par Aegis. Après prise en compte de diverses reprises de provisions, l'impact net sur le résultat de l'exercice 2013 avait été une perte exceptionnelle de 73 millions d'euros. Ces ajustements comptables étaient non monétaires et sans incidence sur la situation financière réelle d'Ipsos au 31 décembre 2013.

Par ailleurs, Ipsos avait entrepris un certain nombre de réclamations portant sur l'existence et la valeur réelle des actifs et passifs transférés et lancé à partir de fin 2012 plusieurs procédures judiciaires à l'encontre d'Aegis auprès des tribunaux londoniens. Ipsos avait assigné Aegis, notamment, au titre:

Des garanties de passif,
D'obligations déclenchées par le respect ou le non-respect du contrat d'acquisition, dont le transfert de licences de logiciels,
D'obligations fiscales et sociales.

En 2012, Ipsos avait obtenu des remboursements de 150 milliers de livres au titre de risques fiscaux.

En 2013, Ipsos avait obtenu le transfert de licences de logiciels pour une valeur estimée à 5,3 millions de livres ainsi que des remboursements d'un montant total 115 milliers de livres au titre de risques fiscaux.

En 2014, Ipsos avait obtenu des remboursements de 255 milliers de livres au titre de risques fiscaux.

En 2015, Ipsos avait obtenu un remboursement pour risque fiscal au Brésil dont le montant initial avait été estimé à 6,95 millions de livres et, grâce à un programme d'amnistie, avait été ramené à 15,1 millions BRL (5 million de livres) et plusieurs remboursements d'un montant total de 303 milliers de livres au titre de divers autres risques fiscaux. Puis, en janvier 2016, Ipsos avait obtenu le remboursement de 22milliers de livres au titre de risques fiscaux.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

6.8 – Informations sur les comptes sociaux d'Ipsos SA

Au 31 décembre 2015, les produits d'exploitation de la société mère Ipsos SA s'élèvent à 32 559 440 euros et le résultat net à 46 714 677 euros.

7 – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2015

7.1 – Périmètre consolidé

Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Sociétés consolidées par intégration globale

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Ipsos	SA	Consolidante	Consolidante	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Group	GIE	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Europe
Ipsos France	SAS	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris

Ipsos Observer	SA	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Popcorn Media	SAS	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Gie Ipsos	GIE	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Antilles	SAS	100	100	France	Les Hauts de Californie, Morne Pavillon, 97232 Le Lamentin- Martinique
Ipsos Ocean Indien	SARL	100	100	France	158, rue Juliette Dodu 97400 Saint Denis - La Réunion
Ipsos Dom	SAS	100	100	France	Les Hauts de Californie, Morne Pavillon, 97232 Le Lamentin- Martinique
Synovate SAS	SAS	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Espace TV	SA	100	100	France	30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine
Ipsos MORI UK Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Price Search	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Interactive
Services Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
M&ORI Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
MORI Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW

Ipsos EMEA Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Pan Africa Holdings Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Synovate Healthcare Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Research Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Retail					Beech House, Woodlands Business Park,
Performance Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	Milton Keynes - MK14 6ES
Ipsos MRBI	Ltd	100	100	Irlande	Block 3, Blackrock Business Park, Blackrock, Co Dublin
Ipsos GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
IPSOS Operations GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Ipsos Loyalty	Gmbh	100	100	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Trend.test GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Kolonnenstrasse 26, 2, Hof,1,OG 10829 Berlin
Ipsos Marktforschung GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Hahnstraße 40, 60528 Frankfurt
Ipsos Bahnreisenforschung GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Elektrastraße 6, 81925 München
Ipsos Srl	SRL	100	100	Italie	Via Tolmezzo 15, 20132 Milano
Ipsos Operations Srl	SRL	100	100	Italie	Via Tolmezzo 15, 20132 Milano
Ipsos Operaciones SA	SA	100	100	Espagne	Avenida de llano castellano, 13, 3a planta, 28034 Madrid
Ipsos Understanding Unltd.,SAU	SAU	100	100	Espagne	Avenida de llano castellano, 13, 3a planta, 28034 Madrid
Ipsos Holding Belgium	SA	100	100	Belgique	Paepsemlaan 11, 1070 Anderlecht
Ipsos NV (Belgium)	SA	100	100	Belgique	Grote Steenweg 110-2600, Berchem
					Budapest, Thaly Kálmán u.39., Budapest
Ipsos Hungary ZRT	Zrt.	100	100	Hongrie	1096
Synovate – Investigação de Mercado, Lda	Lda	100	100	Portugal	Rua Ramalho Ortigão No. 8-2˚ Dto., 1070-230 Lisboa
Ipsos Polska sp.zo.o.	sp z.o.o.	100	100	Pologne	ul. Domaniewska 34A, 02-672, Warsaw
ICEE Polska	sp z.o.o.	100	100	Pologne	ul. Domaniewska 34A, 02-672, Warsaw
Ipsos Sp. z o. o.	sp z.o.o.	100	100	Pologne	ul. Domaniewska 34A, 02-672, Warsaw
Ipsos AB	AB	100	100	Suède	S:t Göransgatan 63, Box 12236, 102 26 Stockholm
Ipsos Observer AB	AB	100	100	Suède	Köpmangatan 1, 871 30 Härnösand
Synovate Sweden AB	AB	100	100	Suède	S:t Göransgatan 63, Box 12236, 102 26 Stockholm
Ipsos MMI AS	AS	100	100	Norway	Karenslyst Allé 20, 0278 Oslo , Postal:

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
					Postboks 64 Skøyen, 0212 Oslo
					Frederiksborggade 18, 5. 1360 Copenhagen
Ipsos A/S	AS	100	100	Danemark
					K, Denmark
Ipsos interactive					319 Splaiul Independentei, Riverview
Services SRL	SRL	100	100	Roumanie	House,4th floor , 060032 Bucharest, 6th
					district, Romania
					319 Splaiul Independentei, Riverview
Ipsos Research S.R.L.	SRL	100	100	Roumanie	House,4th floor , 060032 Bucharest, 6th
					district, Romania

Ipsos Eood	EOOD	100	100	Bulgarie	119 Europa Boulevard, 5th Floor, Sofia 1324
Ipsos Central Eastern	Ltd.	100	100	Russie	Gamsonovskiy line, 5, Bld 1, 115191 Moscow
Europe
Ipsos OOO	Ltd.	100	100	Russie	Gamsonovskiy line, 5, Bld 1, 115191 Moscow
					Bolshaya Semeonovskaya street, 32, bld.2,
OOO Synovate (RU)	LLC	100	100	Russie	Moscow 107023
Synovate Comcon LLC	LLC	100	100	Russie	4 Masterkova Street, Moscow 115280

IPSOS s.r.o.	s.r.o	78,7	78,7	République tchèque	Topolska 1591, Cernosice 252 28
IPSOS s. r. o.	s.r.o	78,7	78,7	Slovaquie	Heydukova 12, 811 08 Bratislava
Ipsos Ukraine	LLC	100	100	Ukraine	6A Volodimirskaya street, office 1, 01025
					Kiev
					Fargo Business Center, 8A Ryzka Str., 04112
Research Insight	LLC	100	100	Ukraine	Kiev

Ipsos Suisse SA	S.A.	100	100	Suisse	11 Chemin du Château-Bloch, 1219 Le
					Lignon, Geneva
Ipsos	A.S.	100,0	100,0	Turquie	Centrum Is Merkezi Aydinevler No 3-34854
					Kucukyali, Istanbul
					Ground Floor, Wringley Field, The Campus,
Oakleigh Investments	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	57 Sloane Street, Bryanston
					Ground Floor, Wringley Field, The Campus,
Ipsos Markinor	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud
					57 Sloane Street, Bryanston
Synovate (Holdings)	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus,
South Afri					57 Sloane Street, Bryanston
					Ground Floor, Wringley Field, The Campus,
Ipsos (Pty) Ltd	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	57 Sloane Street, Bryanston
Conexus (Pty) Ltd	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	15 Georgian Crescent, Bryanston, 2021

Strategic Puls SAS	SAS	90,8	90,8	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Strategic	d.o.o	90,8	90,8	Serbie	Gavrila Principa 8, 11000 Belgrade
Marketing DOO.
Synovate d.oo	d.o.o	100	100	Serbie	Gavrila Principa 8, 11000 Belgrade
Ipsos Puls d.o.o.	d.o.o	90,8	90,8	Croatie	Šime Ljubića 37, 21000 Split
Ipsos Strategic Puls
dooel	d.o.o.e.l.	90,8	90,8	Macédoine	Kairska 31, Skopje

Ipsos Strategic Puls	d.o.o.	90,8	90,8	Monténégro	BULEVAR SVETOG PETRA CETINJSKOG 149,
D.O.O.					PODGORICA
Ipsos d.o.o.	d.o.o.	90,8	90,8	Slovénie	Šmartinska 152, 1000 Ljubljana
Ipsos d.o.o.	d.o.o.	90,8	90,8	Bosnie	Hamdije Kreševljakovića 7c, Sarajevo, BIH
					Rr.Frederik Shiroka Kulla 1, Sh. 2 Ap.32 Shk.,
Strategic Puls Research	Sh.P.K.	90,8	90,8	Albanie	Tirane

Ipsos Dooel	Branch	90,8	90,8	Kosovo	Emin Duraku Nr. 2, 10000 Prishtine
Ipsos Nigeria Limited	Ltd	60,0	60,0	Nigeria	Block A, Obi Village (Opposite Forte Oil),
					MM2 Airport Road, Ikeja-Lagos, Nigeria
Ipsos (East Africa)					Parklands Plaza, Chiromo Lane PO Box 1324
Limited	Ltd	60,0	60,0	Kenya	00606 Nairobi
					Acorn House, 97 James Gichuru Road,
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Kenya	Lavington

					P.O. Box 68230 - 00200 City Square, Nairobi
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Ghana	H/NO. 4, Farrar Avenue, Asylum Down,
					PMB7, Kanda, Accra
					Cocody 2 plateaux, Boulevard Latrille
Ipsos SARL	S.A.R.L	100	100	Côte d'Ivoire	Carrefour Macaci, 11 BP 2280, Abidjan 11
Synovate Mozambique					AV Francisco Orlando Magumbwe No 528,
	Ltd	100	100	Mozambique
Lda.					Maputo. Mozambique
Ipsos Ltd	Ltd	100	100	Ouganda	Plot 32 Nakasero Road, PO Box 21571,
					Kampala
					Plot 172 Regent Estate, PO Box 106253
Ipsos Tanzania Limited	Ltd	100	100	Tanzanie	Mikocheni,Dar Es Salaam
					Plot 9632 Central Street, Chudleigh, PO Box
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Zambie
					36605, Lusaka
Synovate Holdings BV	BV	100	100	Pays-Bas	Koningin Wilhelminaplein 2-4, 1062 HK,
					Amsterdam
					Koningin Wilhelminaplein 2-4, 1062 HK
Ipsos B.V.	BV	100	100	Pays-Bas	Amsterdam

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Ipsos A.E.	A.E.	100	100	Grèce	8 Kolokotroni Street 10561 Athens
Synovate Ltd	Ltd	100	100	Chypre	2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center, 9th Floor, 1065 Nicosia
Portdeal Ltd	Ltd	100	100	Chypre	Themistokli, Dervi 3 Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus
SGBT Financing S.A.	SA	100	100	Luxembourg	15, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg
Amérique du Nord
Ipsos America	Inc.	100	100	Etats-Unis	1271 Avenue of the Americas, 15th Floor, New York, NY 10020
Ipsos Insight	L.L.C.	100	100	Etats-Unis	1600 Stewart Avenue Suite 500, Westbury, NY 11590
Ipsos Insight Corporation	Corp.	100	100	Etats-Unis	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Interactive Services US	Inc.	100	100	Etats-Unis	1271 Avenue of the Americas, 15th Floor, New York, NY 10020
Ipsos Public Affairs, LLC.	Inc.	100	100	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos MMA, Inc.	Inc.	89,8	89,8	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Research Data Analysis,					450 Enterprise Court Bloomfield Hills, MI
Inc.	Inc.	100,0	100,0	Etats-Unis	48302 1285 West Pender Street, Suite 200,
Ipsos NPD Canada	Inc	100	100	Canada	Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Reid Corp.	Inc	100	100	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Interactive Services Canada LP	LP	100	100	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Reid	LP	100	100	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Amérique latine
Ipsos Argentina	SA	100	100	Argentine	Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina
Ipsos Observer SA	SA	51,0	51,0	Argentine	Arribeños 2841 - C1428DGE - Buenos Aires, Argentina
Ipsos Brasil Pesquisas	Ltda	100	100	Brésil	Av. 9 de Julho, 4865, 7. Andar – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo, Estado
de Mer.					de São Paulo. Calçada Antares 264, Centro de Apoio 2 -
Synovate Brazil Ltda	Ltda	100	100	Brésil	Santana do Parnaiba, Sao Paulo Av. Francisco de Miranda entre primera
Ipsos Venezuela CA	C.A.	100	100	Vénézuela	avenida y avenida Andrés Bello, Edf. Mene Grande I Piso 1 oficina 1-3 Urb. Los Palos Grandes – Caracas (Chacao) Zona Postal 1060
Ipsos, S.A. de C.V.	SA de CV	100	100	Méxique	Paseo de las Palmas 500 piso 1. Col Lomas de Chapultepec. Miguel Hidalgo CP 11000 Mexico DF
Field Research de Mexico SA de CV	SA de CV	100	100	Méxique	Av Ingenieros Militares #85 interior 101 col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF)
Ipsos CCA Inc	Inc.	100,0	100,0	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos Dominicana SRL	S.R.L.	74,8	74,8	République dominicaine	Frank Félix Miranda 47, Naco, Santo Domingo, Rep. Dom.
Ipsos Guatemala S.A.	S.A.	83,1	83,1	Guatemala	13 Calle 2-60 Zona10, Edificio Topacio Azul, nivel 8o. oficina 803. Ciudad Guatemala
Ipsos, Inc. (Puerto Rico)	Inc.	100	100	Porto Rico	Calle Fernando Calder #463 San Juan, Puerto Rico 00918
Ipsos TMG Panama SA	S.A.	100	100	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos TMG SA	Panama Stock Corporation	83,1	83,1	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos Opinión y Mercado S.A.	S.A.	100,0	100,0	Pérou	Av. Reducto 1363, Miraflores, Lima 18
Premium Data SAC	S.A.C.	100,0	100,0	Pérou	Av. Republica de Panama 6352, Miraflores, Lima 18
Apoyo Opinion y Mercado	S.A.	75,1	53,3	Bolivie	Calle Pedro Salazar No.634 - Sopocachi, La Paz
Ipsos Ecuador SA	S.A.	100	100	Equateur	Arauz N36-15 y Alemán, Quito
Ipsos Apoyo Ecuador	S.A.	60,8	60,8	Equateur	Arauz N36-15 y Alemán, Quito
Ipsos Herrarte (El Salvador)	Trading	50,5	50,5	Salvador	79 Avenida Norte y 7 Calle PTE, No. 4109 Cote Escalon, San Salvador.
Ipsos Costa Rica SA	S.A.	83,1	83,1	Costa Rica	Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Synovate (Costa Rica) SA	S.A.	100	100	Costa Rica	Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José
Ipsos Chile	S.A.	100	100	Chili	Pedro de Valdivia 555, piso 10, Providencia, Santiago
Ipsos Observer Chile	SA	100	100	Chili	Calle Arzobispo Larrain Gandarillas 65, Providencia, Santiago
Ipsos ASI Andina SAS	S.A.S.	100	100	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Ipsos Napoleon Franco&Cia SAS	S.A.	100	100	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Synovate Colombia SA	S.A.	100	100	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Livra Europe Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW, UK
Livra.com S.A.	SA	100	100	Argentine	11 de septiembre 2468 (1428) Buenos Aires, Argentina
Asie Pacifique
Ipsos Hong Kong Limited	Ltd	100	100	Hong Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Beijing Ipsos Market Consult.	Ltd.	98,0	98,0	Chine	Suite 1201-1204, 12F, Union Plaza, No.20, Chaowai Avenue, Beijing
Ipsos Asia Limited	Ltd.	100	100	Hong Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Pte Ltd	Pte. Ltd.	100	100	Singapour	3 Killiney Road, #05-01, Winsland House 1, Singapore 239519
Ipsos China Limited	Ltd.	98,0	98,0	Hong Kong	22/ F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Limited	Ltd.	100	100	Taiwan	25F, No.105, Sec.2, Tun Hwa S. Rd., Da-an
Ipsos Co., Ltd	Co. Ltd.	100	100	Corée	District, Taipei 106 12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa
Ipsos (Philippines), INC.	Inc	100	100	Philippines	Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea 04505 Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue,
Ipsos Inc.	Inc	100	100	Philippines	Ortigas Center, Pasig City, Philippines. Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos Ltd	Ltd.	97,6	97,6	Thaïlande	Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120 Thailand
PT. Ipsos Indonesia	PT	70,0	70,0	Indonésie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
IPSOS Sdn Bhd	Sdn Bhd	100	100	Malaisie	18th Floor, Menara IGB, No. 2 The Boulevard, Midvalley City Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur.
Synovate Ltd	Ltd	100	100	Hong Kong	22/ F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Observer Limited	Ltd	100	100	Hong Kong	22/ F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
IJD Limited	Ltd	49,0	49,0	Thaïlande	Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120
PT. Field Force Indonesia	PT	70,0	70,0	Indonésie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
Ipsos Radar Market Consulting	Ltd	100	100	Chine	Room 1108, Tea Palace, MingXiang Building, JinTian Road, Futian District, Shenzhen, China Postal code:518034
Ipsos LLC	LLC	51,0	51,0	Vietnam	Level 9A, Nam A Bank Building, 201-203 Cach Mang Thang 8 street, District 3, Ho Chi Minh City
Synovate Ltd Korea Branch	Branch	100	100	Corée	12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea 04505
Ipsos Pty Ltd	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
Ipsos Loyalty Pty Ltd	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
I View	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 14, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
Ipsos Public Affairs Pty Ltd	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
Ipsos Ltd.	Ltd	100	100	Nouvelle-Zélande	Level 3 , 8 Rockridge Avenue, Penrose 1061. Auckland
Ipsos KK	KK	100	100	Japon	1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530- 0044 Japan

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Japan Marketing Operations Co.	KK	100	100	Japon	5-2-2, Rinkaicho, Edogawa-ku, Tokyo 134- 0086
Ipsos Japan Holding co ltd	KK	100	100	Japon	3-5-8 Nakameguro, Meguro-ku, Tokyo 153- 0061
Ipsos Healthcare Japan Ltd	Private company limited by shares	100	100	Japon	Hulic Kamiyacho Building, 4-3-13, Toranomon, Minato-ku, Tokyo, 105-0001
Ipsos Research Pvt.Ltd	Pvt Ltd	100	100	Inde	501, 5th Floor, 701, 7th Floor, Boston house, Suren Road, Andheri - East, Mumbai - 400 093
Ipsos LLP	Limited Liability Partnership	100	100	Kazakhstan	Tole Bi Str. 101, Dalych Business Center, Block "A", Office 5 "A", Almalinskiy Raion, Almaty, 050012 Republic of Kazakhstan
Moyen Orient et Afrique du Nord
Ipsos Stat SA	SA	53,4	53,4	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos SAL	S.A.L	38,4	38,4	Liban	Dekwaneh, Ipsos Building, P.O. Box: 55103 - Sin El Fil
AGB Stat-Ipsos	S.A.L	40,8	40,8	Liban	Dekwaneh, Ipsos Building, P.O. Box: 55103 - Sin El Fil
Ipsos Mena Offshore s.a.l.	S.A.L	38,4	38,4	Liban	Dekwaneh, Ipsos Building, P.O. Box: 55103 - Sin El Fil
Ipsos Stat Jordan (Ltd)	L.L.C.	40,0	40,0	Jordanie	Wasfi Al Tal Str, P.O. BOX 830871, Amman 11183
Europ.C.for Marketing Research	L.L.C.	53,4	53,4	Koweit	Beirut Street, PO Box 22417, Safat 13085, Hawally
Ipsos UAE	L.L.C.	42,7	42,7	Emirats Arabes Unis	Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai, UAE
Ipsos Saudi Arabia LLC	Ltd.	53,4	53,4	Arabie Saoudite	Tahlia Street,Yamamah Building– Office 31, P.O Box 122200 Jeddah 21332 KSA
Ipsos-Stat Bahrain	W.L.L.	52,8	52,8	Bahreïn	Al Ain Building, Flat 11, Building 92, Road 36,Block 334, Manama/Al Mahooz, Bahrain
Ipsos Egypt For Consultancy Services	S.A.E	53,4	53,4	Egypte	35A Saray ElMaadi Tower, 4th floor, Cornish El-Nile, Maadi, Cairo, Egypt
Ipsos Stat Iraq	Co. Ltd.	37,3	37,3	Irak	BAGHDAD - Waziriya Area - Antar Square - Architecture Zebrano Furniture - 2th Floor
Synovate The Egyptian Market R	L.L.C.	52,3	52,3	Egypte	11 Dr. Mohammed Mandour, Rab'aa Mosque, Nasr City, Cairo
Maroc Stat / IPSOS	S.A.R.L	52,8	52,8	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
MDCS	S.A.R.L	52,8	52,8	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
Synovate Market Research Sarl	S.A.R.L	53,4	53,4	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
EURL Synovate	E.U.R.L.	53,4	53,4	Algérie	Lotissement AADL Villa n°13-Saïd HAMDINE. Bir MouradRais. Alger
Ipsos SARL	S.A.R.L	53,4	53,3	Tunisie	Immeube Luxor, 3ème Etage, Centre Urbain Nord, 1082 Tunis
Market Watch Market Research &	Ltd.	100	100	Israël	Tuval 13, 525228 Ramat Gan
Synovate Saudi Arabi (CRC)		100	100	Arabie Saoudite	P.O.Box 7188, Zip code 11462, Riyadh KSA,
Ipsos Qatar WLL	Limited Liability Company	50,7	50,7	Qatar	IBA Building, 1st floor, C Ring Road, Doha Qatar
Ipsos Pakistan	Pvt. Ltd.	37,3	37,3	Pakistan	256-Street # 30, F-10/1 Islamabad.

Sociétés consolidées par Mise En Equivalence

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
APEME	Lda	25,0	25,0	Portugal	Avenida Duque de Ávila, nº 26 – 3º andar 1000 – 141 Lisboa
Ipsos-Opinion S.A	A.E.	30,0	30,0	Grèce	8 Kolokotroni Street 10561 Athens

20.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires Ipsos SA

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Ipsos SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : - La note 2.2 « immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Nos travaux ont consisté à apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les hypothèses et paramètres utilisés par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des titres de participation, notamment la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles

provenant des plans d'affaires établis par la direction, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 er mars 2016

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Grant Thornton Audit Membre français de Grant Thornton International

Dominique Ménard Gilles Hengoat Associée Associé

20.4. Comptes annuels sociaux 215

pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

1. Compte de résultat	216
2. Bilan	217
3. Tableau des flux de trésorerie	218

Annexe	219
1. Faits marquants de l'exercice	219
2. Règles et méthodes comptables	219
2.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 219
2.2 Immobilisations financières	219
2.3 Créances	220
2.4 Engagements de retraite	220
2.5 Valeurs mobilières de placement et
actions propres	220
2.6 Opérations en devises	220
3. Notes sur le compte de résultat	221
3.1 Ventilation du chiffre d'affaires	221
3.2 Résultat exceptionnel	221
3.3 Impôt sur les bénéfices	221

4. Notes sur le Bilan	222
4.1 Immobilisations financières	222
4.2 Créances	224
4.3 Valeurs mobilières de placement et
actions propres	224
4.4 Charges constatées d'avance	224
4.5 Charges à répartir	225
4.6 Écart de conversion sur créances et dettes
étrangères	225
4.7 Capitaux propres	225
4.8 Provisions pour risques	226
4.9 Emprunts et dettes financières	226
4.10 Dettes d'exploitation	227
4.11 Dettes diverses	227


5. Engagements financiers et autres
informations	227
5.1 Engagements financiers	227
5.2 État des produits à recevoir et charges à
payer	228
5.3 Informations concernant les entreprises
liées	229
5.4 Instruments financiers	229
5.5 Effectif moyen	229
5.6 Rémunération des dirigeants	229
5.7 Identité de la société mère consolidant la
société	229
5.8 Événement post-clôture	230

20.4. Comptes annuels sociaux

1 – Compte de Résultat

Exercice clos le 31 décembre 2015

En euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Production vendue de services		420 685	490 678
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	3.1	420 685	490 678
Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges		2 344 307	1 157 012
Autres produits (Redevances de marques)		29 794 447	28 593 925
Produits d'exploitation		32 559 439	30 241 615
Autres achats et charges externes		8 157 235	4 885 805
Impôts taxes et versements assimilés		928 018	955 742
Salaires et traitements		864 505	1 249 991
Charges sociales		368 515	554 453
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations		3 822 151	1 833 539
Autres charges		1 262 917	176 062
Charges d'exploitation		15 403 341	9 655 592
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		17 156 098	20 586 023
Produits financiers de participation		57 761 479	37 403 967
Autres intérêts et produits assimilés		2 314 236	2 051 794
Reprises sur provisions et transferts de charges		34 992 716	1 465 113
Différences positives de change		55 311 389	60 452 330
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		8 720 971	10 886 850
Produits financiers		159 100 791	112 260 054
Dotations financières aux amortissements et provisions		70 057 996	34 992 716
Intérêts et charges assimilées		24 854 979	23 393 779
Différences négatives de change		24 928 315	30 496 144
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		9 030 562	11 254 729
Charges financières		128 871 852	100 137 368
RÉSULTAT FINANCIER		30 228 939	12 122 686
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		47 385 037	32 708 709
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		0	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital		3 540 960	4 895 539
Reprises sur provisions		0	-
Produits exceptionnels		3 540 960	4 895 539
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		3 001	28 390
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		3 774 093	5 493 155
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		0	-
Charges exceptionnelles	3.2	3 777 094	5 521 545
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL		-236 134	-626 006
Impôt sur les bénéfices	3.3	434 225	499 440
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		46 714 678	31 583 263

2 – Bilan - Exercice clos le 31 décembre 2015

		31/12/2015			31/12/2014
En euros	Notes	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions brevets, marques et droits
similaires		-	-	-	-
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	4.1
Participations		1 272 471 652	136 761	1 272 334 891	1 266 646 161
Créances rattachées à des participations		36 318 109		36 318 109	19 895 771
Autres immobilisations financières		595		595	595
ACTIF IMMOBILISÉ		1 308 790 356	136 761	1 308 653 595	1 286 542 527
CRÉANCES	4.2
Créances clients et comptes rattachés		6 037 724	2 891 578	3 146 146	4 858 461
Autres créances		54 934 530		54 934 530	49 134 092
DIVERS
Valeurs mobilières de placement (dont
actions propres : 1 220 429)	4.3	1 686 014		1 686 014	1 078 881
Disponibilités		9 624 242		9 624 242	8 305 088
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	4.4	6 444		6 444	4 553
ACTIF CIRCULANT		72 288 954	2 891 578	69 397 376	63 381 075
Charges à répartir sur plusieurs exercices	4.5				1 169 958
Écart de conversion actif	4.6	70 057 996		70 057 996	34 992 580
Total Actif		1 451 137 306	3 028 339	1 448 108 967	1 386 086 140
Capital social, dont versé : 11 331 646				11 334 058	11 334 058
Primes d'émission, de fusion, d'apport				540 202 205	540 202 205
Réserve légale				1 133 406	1 133 406
Réserves statutaires ou contractuelles				49 654	49 654
Réserves réglementées
Autres réserves				4 214	4 214
Report à nouveau				32 202 408	34 613 415
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou
perte)				46 714 679	31 583 263
CAPITAUX PROPRES	4.7			631 640 624	618 920 215
Provisions pour risques	4.8			70 391 116	35 565 222
Provisions pour charges					-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES				70 391 116	35 565 222
DETTES FINANCIÈRES	4.9
Autres emprunts obligataires				402 204 007	366 162 135
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit				307 310 254	333 506 145
Emprunts et dettes financières divers				4 019 516	6 494 962
DETTES D'EXPLOITATION	4.1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés				2 578 826	1 613 907
Dettes fiscales et sociales				177 030	261 649
DETTES DIVERSES	4.11
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes				29 307 134	22 842 935
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES				745 596 766	730 881 733
Ecarts de conversion passif	4.6			480 460	718 970
TOTAL PASSIF				1 448 108 967	1 386 086 140

3 – Tableau des flux de trésorerie

Exercice clos le 31 décembre 2015

En euros	Exercice 2015	Exercice 2014
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net	46 715	31 583
Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie	-	-
Moins-value (plus-value) sur cession d'actifs	186	521
Dotations des charges réparties sur plusieurs exercices	1 170	657
Variation des autres provisions	35 373	33 547
Autres éléments	90 173	72 617
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	173 617	138 925
Diminution (augmentation) des créances clients	1 024	67
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	990	196
Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières	176	44
Diminution (augmentation) des autres créances et autres dettes	(69 518)	(56 770)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(67 328)	(56 464)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	106 289	82 461
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition (diminution) de titres de participation	(5 875)	509
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels
Produits des cessions de titres de participations
Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières	(16 380)	1 268
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations	-	(2 141)
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	(22 255)	(364)
OPERATIONS DE FINANCEMENT	-	-
Augmentation de capital	-	-
Diminution (augmentation) des actions propres	(457)	(77)
Emission d'emprunts à long terme	(1 336 517)	1 391 662
Remboursement d'emprunts à long terme	1 288 404	(1 451 643)
Frais d'emission d'emprunts	-	-
Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court	-	-
terme
Dividendes versés aux actionnaires	(33 994)	(31 699)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	(82 565)	(91 756)
Disponibilités à l'ouverture	8 605	18 264
Variation nette de la trésorerie	1 470	(9 658)
DISPONIBILITES A LA CLOTURE	10 075	8 605

¹Dont 463K€ de valeur mobilièr

ANNEXE

Exercice clos le 31 décembre 2015

1 – Faits marquants de l'exercice

Les principaux événements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2015 sont décrits ci-dessous :

o Rachat d'intérêts minoritaires d'Ipsos SRO
o Augmentation de capital d'Indica Research
o Augmentation de capital d'Ipsos AB
o Rachat de 1 % d'Ipsos Indonesia
o Rachat d'intérêts minoritaires d'Ipsos Arastirma ve Danismalik
o Cession d'Oakleigh investment à Synovate South Africa
o En décembre 2015 Ipsos SA a contracté un nouveau crédit syndiqué d'un montant de 215 millions d'euros. Les frais d'émission d'emprunt ont été comptabilisés dans les charges financières de l'exercice pour un montant de 1 133 350 €. Parallelement le crédit syndiqué de 250M€ de 2011 à été remboursé.

2 – Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de Commerce, Décret du 23 novembre 1983, Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 – Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue :

o	logiciels informatiques	1 à 3 ans
o	agencements et installations	10 ans
o	matériel de bureau et informatique	1 à 3 ans
o	mobilier de bureau	5 à 10 ans

2.2 – Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l'entreprise possède une participation.

Les titres de participation font l'objet d'une évaluation globale à chaque clôture pour s'assurer que la valeur nette comptable n'excède pas leur « valeur recouvrable », autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité.

La juste valeur peut être basée sur des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes, tenant compte des niveaux d'activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du Groupe. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des zones géographiques.

Les acquisitions réalisées par le Groupe le sont exclusivement dans le domaine des études. En conséquence, le Groupe acquiert des sociétés de service dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l'expérience acquise dans ce métier.

À partir de l'exercice clos au 31 décembre 2007, la société a retenu l'option de comptabiliser les frais d'acquisition sur les titres de participation à l'actif dans le coût d'entrée de ces titres de participation conformément à l'avis du comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2007-C du 15 juin 2007.

2.3 – Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.

2.4 – Engagements de retraite

Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs.

2.5 – Valeurs mobilières de placement et actions propres

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles font l'objet d'une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d'achat.

Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d'exercice est inférieure à la valeur d'achat.

2.6 – Opérations en devise

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice à l'exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées.

Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « écarts de conversion » respectivement au passif et à l'actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat.

Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change.

Par ailleurs, et conformément à l'article 420-6 du Plan Comptable Général, il n'est pas constitué de provision pour perte de change pour les emprunts affectés à l'acquisition de titres de participations de sociétés payés avec la même devise que celle de l'emprunt.

Les SWAP sont évalués à leur valeur de marché. Les plus ou moins-values latentes sont prises en compte dans le résultat de l'exercice (application de la règle du Mark to market).

3 – Notes sur le compte de résultat

3.1 – Ventilation du chiffre d'affaires

En euros	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 31/12/2015	Total 31/12/2014
Personnel facturé	276 777		276 777	276 777
Frais facturés	143 908	-	143 908	213 903
Total	420 685	-	420 685	490 680

3.2 – Résultat exceptionnel

En euros	Charges	Produits
Nature des charges et produits
Pénalité de retard	3 001
Cession Oakleigh à Synovate South Africa	3 698 251	(3 508 145)
Cession d'une partie de Stat Ipsos	28 623	(28 623)
Boni de liquidation ICEE		(4 192)
Cession Espace TV	47 219
TOTAL	3 777 094	(3 540 960)

3.3 – Impôt sur les bénéfices

3.3.1 – Périmètre d'intégration fiscale

Notre société en vertu d'une adhésion pour 5 exercices, en date du 30 octobre 1997, renouvelée par tacite reconduction, participe au Groupe fiscal organisé ainsi:

o Ipsos SA : société "tête de Groupe"
o Filiales intégrées : Ipsos (France), Popcorn Media, Ipsos Observer, Espaces TV Communication, Synovate.

L'impôt Groupe est réparti de la manière suivante :

o pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l'impôt qui aurait été le leur en l'absence d'intégration fiscale,
o pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l'impôt Groupe et la somme des impôts (contribution 3,3 % incluse) déterminés par les filiales intégrées fiscalement.

L'impôt Groupe s'analyse ainsi :

En euros	Montant
Impôt dû au titre d'Ipsos Observer
Impôt dû au titre d'Ipsos France	167 102
Impôt dû au titre d'IMS	269 159
Impôt dû au titre d'Espace TV	64 731
Impôt dû au titre de Synovate	104 426
Impôt dû au titre d'Ipsos SA
Impôt Ipsos dû par le Groupe	605 418

3.3.2 – Répartition de l'impôt sur les bénéfices

En euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	47 385 038	(434 225)	46 950 813
Résultat exceptionnel	(236 134)		(236 134)
RESULTAT COMPTABLE	47 148 904	(434 225)	46 714 679

3.3.3 – Situation fiscale différée et latente

En euros	Montant
IMPOT DU SUR:
Ecart de conversion actif	23 352 665
TOTAL ACCROISSEMENTS	23 352 665
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR:
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante):	(130 115)
Organic
Ecart de conversion passif	(160 153)
Provision pour perte de change	(23 352 665)
TOTAL ALLEGEMENTS	(23 642 933)
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	(290 268)

4 – Notes sur le Bilan

4.1 – Immobilisations financières

4.1.1 – Mouvements de l'exercice 2015

En euros	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Reclassements	31/12/2015
Participations¹	1 266 782 922	9 462 824	(3 774 094)	-	1 272 471 652
Créances rattachées à des participations	19 895 771	17 390 993	(968 655)	-	36 318 109
Autres immobilisations financières (2)	596		-	-	596
Valeur Brute	1 286 679 288	26 853 817	(4 742 749)	-	1 308 790 356
Provisions sur titres de participations	(136 762)	-	-	-	(136 761)
Provisions sur autres immobilis. Financières			-	-	-
Amortissement et dépréciation	(136 762)	-	-	-	(136 763)
Valeur Nette	1 286 542 526	26 853 817	(4 742 749)	-	1 308 653 593

¹ Le montant des frais d'acquisition incorporés dans les titres de participation en 2015 s'élève à 86 455 euros.

4.1.2 – Échéancier des créances financières

En euros	Montant brut	1an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	36 318 109	36 318 109
Prêts
Autres immobilisations financières	596	596
Total	36 318 705	36 318 705	-

4.1.3 – Liste des filiales et participations

Sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres	Capitaux propres avant affectation	Quote part %	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis		Montant cautions	CA HT 2015	Résultat 2015	Dividendes encaissés
		Totaux	du résultat et hors capital		Brute	Nette	Brute	Nette	et aval			sur 2015
Ipsos France	43 710	46 513	1 575	100.00 %	65 898	65 898				102 154	1 227	219
Ipsos STAT SA	1 700	5 294	4 973	55.00 %	815	815				-	(1 379)
Ipsos Ocean Indien	50	148	112	50.40 %	528	528				1 733	(15)	14
Ipsos Dom STRATEGIC PULS SAS	188 37	320 25	137 (7)	100.00 % 90.80 %	917 9 352	917 9 352				- -	(5) (4)
Ipsos MORI UK Ltd	1 515	35 620	26 118	90.00 %	5 765	5 765				167 329	7 987
Price Search	172	(1 677)	(1 856)	100.00 %	3 574	3 574				-	7
Ipsos Interactive
Services Ltd	320	10 189	(6 277)	100.00 %	10 767	10 767				-	16 146	15 000
Ipsos EMEA Limited	120	157 435	147 112	100.00 %	312 638	312 638	266	266		-	10 203	12 478
Ipsos MRBI	1 000	1 586	747	100.00 %	1 564	1 564				5 765	(161)	300
Ipsos GmbH	562	13 530	12 616	100.00 %	20 624	20 624				44 280	352
Trend.test GmbH	100	293	363	100.00 %	67	67				5 528	(171)
Ipsos Srl	2 000	15 416	12 967	100.00 %	27 334	27 334				43 843	449
Ipsos Operaciones Ipsos Holding Belgium	- 485 531	- 536 037	- 36 277	100.00 % 100.00 %	65 221 485 531	65 221 485 531				- -	- 14 229
IPSOS HUNGARY ZRT	42	(5)	801	100.00 %	6 945	6 945				4 728	(848)
IS-Research
Kutatásszervezo Kf	1	(0)	(1)	100.00 %	835	835				-	-
APEME	150	(32)	36	25.00 %	586	450				-	(218)
Ipsos America	15 059	(138 922)	(121 115)	100.00 %	97 461	97 461	32 242	32 242		-	(32 867)	16 583
Ipsos CCA Inc	2 285	6 768	3 525	100.00 %	3 035	3 035				3 870	957
Ipsos, Inc. (Puerto Rico)	22	574	740	49.00 %	952	952				1 966	(188)
Ipsos TMG SA	(15)	413	429	21.73 %	477	477				-	-
Ipsos Asia Limited	530	60 068	51 872	100.00 %	54 138	54 138				-	7 665	3 984
Ipsos Pte Ltd	7 017	7 708	(1 227)	100.00 %	2 131	2 131				20 719	1 459
Ipsos Co., Ltd	2 601	1 394	(1 794)	100.00 %	3 086	3 086				28 144	258
PT. Ipsos Indonesia IPSOS SDN BHD	76 368	2 801 2 218	2 165 1 862	60.00 % 99.90 %	195 379	195 379				7 728 13 192	559 (12)	300 655
Ipsos Pty Ltd	6 843	6 041	1 565	100.00 %	5 741	5 741			-	19 793	(2 368)
Ipsos Public Affairs Pty Ltd	161	1 508	612	100.00 %	3 513	3 513				8 735	736
AGB Stat-Ipsos	118	587	1 244	30.00 %	42	42				654	(775)
Ipsos Canada	194	(0)	(194)	100.00 %	3 164	3 164				-	-
Ipsos NPD Canada	4 914	3 535	(1 217)	100.00 %	4 971	4 971			-	-	(162)
Ipsos Reid Corp.	31 329	28 268	(274)	100.00 %	30 251	30 251				-	(2 788)
Ipsos Napoleon Franco&Cia SAS	4 986	4 757	(654)	10.86 %	1 699	1 699				12 239	424
Ipsos Sp. z o. o.	2 004	1 441	(1 218)	100.00 %	2 386	2 386				12 232	655
Ipsos AB	19	583	3 220	100.00 %	5 107	5 107				17 274	(27)
Ipsos Saudi Arabia LLC	151	4 985	4 287	10.00 %	334	334				12 490	547
Ipsos Central Eastern Europe	8	147	156	100.00 %	3 437	3 437				-	(17)
Ipsos OOO	483	7 292	4 744	100.00 %	492	492				15 468	2 065	2 175
IPSOS s.r.o.	777	3 860	2 053	68.20 %	3 961	3 961				12 590	1 030
IPSOS SUISSE SA	72	4 201	1 308	100.00 %	65	65				29 628	2 821	5 071
Ipsos Research Pvt.Ltd	205	8 803	7 878	53.35 %	7 523	7 523				18 973	720
Ipsos Ipsos Nigeria Limited	624 158	13 138 2 142	8 593 1 158	81.70 % 60.00 %	17 215 90	17 215 90				35 784 6 610	3 921 826	1 126
Ipsos (East Africa)
Limited	90	6	(83)	60.00 %	79	79				-	-
Ipsos-Opinion S.A	24	(602)	(492)	30.00 %	32	32				1 678	(134)
Autres	-	-	-	-	1 552	1 552	3 810	3 810
TOTAL					1 272 472	1 272 336	36 318	36 318	-			57 905

4.2 – Créances

4.2.1 – Échéancier des créances

En euros	Montant brut	1an au plus	Plus d'un an
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	6 037 725	6 037 725
Personnel et comptes rattachés	47 666	47 666
Etat, autres collectivités: impôt sur les bénéfices	2 993 856	2 993 856
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	141 325	141 325
Groupes et associés	34 381 059	34 381 059
Débiteurs divers¹	17 370 622	17 370 622
Charges constatées d'avance	6 444	6 444
Total	60 978 697	60 978 697	-

¹Refacturation de 16 899 K€ aux filiales au titre de la livraison des actions gratuites aux salariés de celles-ci.

4.2.2 – Provisions pour dépréciations clients

En euros	31/12/2014	Dotations	Reprises	31/12/2015
Provisions pour dépréciations des comptes de clients	2 344 307	2 891 578	(2 344 307)	2 891 578
Total Provisions	2 344 307	2 891 578	(2 344 307)	2 891 578

4.3 – Valeurs mobilières de placement et actions propres

Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015, le poste valeurs mobilières de placement au bilan se détaille comme suit :

En euros	Total 31/12/2014	Total 31/12/2015
Actions Propres	762 636	1 220 429
Valeur mobiliere de placement	316 245	465 585
Total	1 078 881	1 686 014

Actions propres détenues en direct :

Au 31 décembre 2015, Ipsos SA détient en direct 25 111 actions propres au prix moyen pondéré de 25,81 euros. La valeur de l'action Ipsos au 31 décembre 2015 est de 21,22 euros.

Ipsos SA a effectué la livraison sur l'exercice de 349 824 actions gratuites aux salariés dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions d'avril 2011.

Parallèlement, Ipsos SA a racheté 374 500 actions propres.

Actions propres détenues au travers d'un contrat de tenue de marché :

Le 31 décembre 2015, Ipsos SA détient au travers d'un contrat de tenue de marché 26 965 actions propres à 21,22 euros.

4.4 – Charges constatées d'avance

En euros	31/12/2015	31/12/2014
CHARGES D'EXPLOITATION
CCA divers	1 900
CCA assurance	4 544	4 544
Total	6 444	4 544

4.5 – Charges à répartir

Le poste des charges à répartir comprend :

Frais liés à la mise en place d'un crédit syndiqué de 250 millions d'euros : En octobre 2011, Ipsos SA a contracté un crédit syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros. Ce credit syndique à été remboursé le 31 décembre 2015. Au 31 décembre 2015, ces frais sont totalement amortis.

Frais liés à la mise en place d'un crédit syndiqué de 215 millions d'euros :

En décembre 2015, Ipsos SA a contracté un crédit syndiqué d'un montant de 215 millions d'euros. Les frais d'émission de cet emprunt s'elevent à 1 133 350 euros.

Les variations des charges à répartir sur l'exercice se décomposent de la manière suivante :

En euros	31/12/2014	Augmentations	Amortissements	31/12/2015
frais émission emprunts	1 169 958		(1 169 959)	-
Total	1 169 958	-	(1 169 959)	-

4.6 – Écart de conversion sur créances et dettes étrangères

En euros	Actif Perte latente	Provision pour perte de change	Passif Gain latent
Immobilisations financières
Créances nettes	921	921	41 812
Dettes financières	69 582 069	69 582 069	275 029
Dettes d'exploitation	475 006	475 006	163 619
Total	70 057 996	70 057 996	480 460

4.7 – Capitaux propres

4.7.1 – Composition du capital social

En euros	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	45 336 232	-		0.25
Exercice d'options de souscription d'actions	-	-		-
Augmentation de capital	-	-	-	-
Emission d'actions d'apport	-	-	-	-

4.7.2 – Capitaux propres

En euros	Capital	Primes	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
Solde au 31/12/13	11 334 059	540 202 205	1 187 033	44 285 351	22 026 819	619 035 469
Augmentation de capital par						-
émission d'action
Augmentation de capital par						-
émission d'action d'apport
Augmentation de capital par levées
d'option
Augmentation de capital par						-
incorporation du report à nouveau
Dividendes distribués				(31 698 514)		(31 698 514)
Affectation du résultat				22 026 819	(22 027 061)	-
Résultat de l'exercice					31 583 263	31 583 263
Solde au 31/12/14	11 334 059	540 202 205	1 187 275	34 613 656	31 583 021	618 920 219
Augmentation de capital par						-
émission d'action
Augmentation de capital par						-
émission d'action d'apport
Augmentation de capital par levées						-
d'option
Augmentation de capital par						-
incorporation du report à nouveau
Dividendes distribués				(33 994 274)		(33 994 274)
Affectation du résultat				31 583 021	(31 583 021)	-
Résultat de l'exercice					46 714 679	46 714 679
Solde au 31/12/15	11 334 059	540 202 205	1 187 275	32 202 403	46 714 679	631 640 624

4.8 – Provisions pour risques

En euros	31/12/2014	Dotations	Reprises	31/12/2015
Provisions pour pertes de change	34 992 716	70 057 996	(34 992 716)	70 057 996
Autre provision pour risque	572 506		(239 386)	333 120
Total Provisions pour risques et charges	35 565 222	70 057 996	(35 232 102)	70 391 116

4.9 – Emprunts et dettes financières

4.9.1 – Variation des emprunts et dettes financières

En euros	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Change	Reclassement	31/12/2015
Autres emprunts obligataires	366 162 137	322 827	-	35 719 045	-	402 204 008
Emprunts et dettes financières	333 506 155	1 284 686 585	(1 330 457 222)	19 574 736	-	307 310 253
Emprunts et dettes financières divers	6 494 962	3 717 230	(6 207 493)	14 817		4 019 516
Total	706 163 254	1 288 726 641	(1 336 664 716)	55 308 598	-	713 533 777

4.9.2 – Échéancier des emprunts et dettes financières

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	402 204 008	3 878 712	370 769 496	27 555 800
Emprunts et dettes financières	307 310 253	20 252 645	287 057 609
Emprunts et dettes financières divers	4 019 516	4 019 516
Total	713 533 777	28 150 873	657 827 105	27 555 800

4.10 – Dettes d'exploitation

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	2 578 826	2 578 826
Personnel et comptes rattachés	43 531	43 531
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	118 850	118 850
Etat : impôt sur les benefices		-
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	6 378	6 378
Etat : obligations cautionnées		-
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	8 271	8 271
Total	2 755 856	2 755 856	-	-

4.11 – Dettes diverses

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Groupe et associés	12 370 976	12 370 976
Autres dettes	16 936 158	16 936 158
Total	29 307 134	29 307 134	-	-

¹Dont un montant de 16 899 158 euros au titre des actions gratuites à livrer aux salariés.

5 – Engagements financiers et autres informations

5.1 – Engagements financiers

Engagements donnés (en euros)	31/12/2015	31/12/2014
Cautions	-	3 159 743
Lettres de confort / Garanties	38 486 195	37 341 610
Engagement de rachat des minoritaires / Actionnaires	80 890 000	84 470 000
Total	119 376 195	124 971 353

Engagements reçus (en euros)	31/12/2015	31/12/2014
Engagement de restitution d'abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune	-	4 638 987
Total	-	4 638 987

5.2 – État des produits à recevoir et charges à payer

En euros	31/12/2015	31/12/2014
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	3 193
Clients - Factures à établir	3 193
AUTRES CREANCES	451 271	595 370
Fournisseurs- Avoirs non parvenus
Dividendes à recevoir	451 271	595 370
Total des produits à recevoir	454 464	595 370
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	4 118 840	3 942 694
Intérêts courus sur emprunts	4 118 840	3 942 694
DETTES FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHES	916 450	657 614
Factures non parvenues	916 450	657 614
AUTRES DETTES
Clients – Avoirs à établir
DETTES FISCALES ET SOCIALES	58 290	66 788
Provision pour conges payés	30 080	25 626
Provision prime de vacances	5 004	7 083
Provision taxe d'apprentissage	5 832	8 477
Provision formation continue	533	5 550
Provision pour charges sur congés payés	14 138	12 044
Provision pour charges sur prime de vacances	2 352	3 329
Dettes provisionnées	301	256
Etat – Autres charges		4 350
Etat – Provision pour charges sur prime	50	71
AUTRES DETTES	16 936 158	19 496 073
Charges à payer¹	16 936 158	19 496 073
Total des charges à payer	22 029 739	24 163 168

¹Dont 16.9 millions d'euros correspondant à des actions Ipsos à livrer aux salariés du Groupe Ipsos dans le cadre des plans d'actions gratuites.

5.3 – Informations concernant les entreprises liées

En euros	Entreprises liées	Participations¹
ACTIF IMMOBILISE
Participations		1 272 471 652
Créances rattachées à des participations	416 335	35 901 774
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	5 063 973	973 751
Autres créances	122 608	34 709 780
DETTES
Emprunts et dettes financières divers		4 019 516
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(8 682)	27 969
Autres dettes	9 785 357	2 582 153
CHARGES FINANCIERES
Dotation provision dépréciation créances rattachées à des
participations
Dotation provision dépréciation titres
Dotation et reprise de provision autres créances
Interets des emprunts	13 002	10 566
Abandons de creances
PRODUITS FINANCIERS
Intérêts de la période des comptes courants	1 152

¹Filiales détenues directement par Ipsos SA

Ipsos SA a par ailleurs enregistré une créance de 16.9 millions d'euros sur ses filiales au titre de de la livraison des actions gratuites (cf note 4.2.1) aux salariés de celles-ci.

Les transactions avec les parties liées ne sont pas significatives.

5.4 – Instruments financiers

En euros	31/12/2015	31/12/2014
Des swaps de taux d'intérêt ont été mis en place afin de couvrir les échéances de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2015, les en-cours	172 372 000	165 903 000
de swaps de taux avaient une valeur de marché de 3 626 487 euros

5.5 – Effectif moyen

Effectif	Personnel	Personnel à la disposition de l'entreprise
Cadres	2	-
Total	2	-

5.6 – Rémunération des dirigeants

En 2015, la rémunération totale et avantages en nature versés par la société aux dirigeants s'élèvent à 862 130 euros.

5.7 – Identité de la société mère consolidant la société

Dénomination sociale – Siège social	Forme	Montant capital	% détenu
LT Participations
35 rue du Val de Marne	Société Anonyme	35 092 120	26,16 %
75013 Paris

5.8 – Événement post-clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

5.9 – Engagements de retraite

Les engagements de retraite d'Ipsos SA s'élèvent à 129 632 euros au 31 décembre 2015.

20.5. Date des dernières informations financières

31 décembre 2015

20.6. Politique de distribution des dividendes

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante.

Les dispositions statutaires relatives à l'affectation et à la répartition des résultats sont décrites à la section 21.2.3 « Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégories d'actions existantes » du présent Document de référence.

La proposition d'affectation du résultat est détaillée au paragraphe 2.2 du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale figurant à la section 26 « Assemblée générale » du présent Document de référence.

20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la date du présent Document de référence, le Groupe n'est pas engagé dans des litiges ou contentieux significatifs.

Concernant le litige lié à l'acquisition du groupe Synovate opposant Ipsos à Aegis mentionné dans la section 20.7 du Document de référence 2014, celui-ci a pris fin à la suite d'une dernière médiation judiciaire intervenue le 5 février 2016. Des précisions sur ce litige et son règlement figurent en note 6.7 des Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Depuis le 1er janvier 2015, le groupe Ipsos a procédé aux acquisitions de sociétés détaillées à la section 5.1.5 « Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur » du présent Document de référence.

À la connaissance d'Ipsos et à l'exception des éléments décrits dans le présent Document de référence, aucun autre changement significatif de la situation financière et commerciale du groupe Ipsos n'est survenu depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

20.9. Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs

Conformément à l'article L.441-6-1 du Code de commerce tel que précisé par l'article D.441-4 du Code de commerce, voici la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes d'Ipsos SA à l'égard des fournisseurs externes par date d'échéance :

	31/12/2015
Euros	Total dû	Dont dû depuis 0 à 30 jours	Dont dû depuis 31 à 60 jours	Dont dû depuis plus de 60 jours
Au 31 décembre 2015	1 681 286	1 361 040	134 894	185 352
Au 31 décembre 2014	952 783	745 116	422	207 244

20.10. Honoraires des commissaires aux comptes

	GrantThornton			PricewaterhouseCoopers
En milliers d'euros	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés	1 972	1 743	100 %	100 %	2 130	1 648	100 %	100 %
Emetteur	387	283	16 %	16 %	334	290	18 %	18 %
Filiales intégrées globalement	1 585	1 461	84 %	84 %	1 796	1 358	82 %	82 %
Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux comptes	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Emetteur	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Filiales intégrées globalement	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Sous-total	1 972	1 743	100 %	100 %	2 130	1 648	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux
filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Autres	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Sous-total	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Total	1 972	1 743	100 %	100 %	2 130	1 648	100 %	100 %

Informations complémentaires

21. Informations complémentaires		248
21.1.	Capital social	248
21.2.	Actes constitutifs et statuts	263
22.	Contrats importants	267
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et
	déclarations d'intérêts	268
24.	Documents accessibles au public	269
25.	Informations sur les participations	271

1 Ipsos Ι Document de référence ²⁰¹⁴ Ι www.ipsos.com

21. Informations complémentaires

21.1. Capital social

21.1.1. Montant du capital souscrit

Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 45 336 235 actions d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2015, aucune action nouvelle n'a été créée.

21.1.2. Titres non représentatifs du capital

Ipsos SA a effectué en septembre 2010 une émission obligataire en placement privé sur le marché institutionnel américain (USPP) pour un montant de 300 millions de dollars et une durée de 7, 10 et 12 ans (échéance finale le 28 septembre 2022).

Ipsos SA a effectué en novembre 2013 six financements, de forme Schuldscheindarlehen, en placement privé sur les marchés institutionnels français et étrangers (SSD), pour un montant de 52,5 millions d'euros pour 4 prêts de durée respective de 3 ans, 5 ans, 5 ans et 7 ans, et pour un montant de 76,5 millions de dollars pour 2 prêts de durée respective de 3 ans et 5 ans.

Autres titres donnant accès au capital

Il n'existe aucun autre titre non représentatif du capital d'Ipsos SA.

21.1.3. Actions détenues par l'émetteur

Au 31 décembre 2015, Ipsos SA détient 50 918 actions propres, d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, soit 0,11 % du capital dont 26 965 au titre du contrat de liquidité et 23 953 actions hors contrat de liquidité (pour plus de détails sur l'utilisation du contrat de liquidité, se reporter à la section 21.1.3.1 ci-dessous. Il n'existe donc pas d'autocontrôle.

21.1.3.1. Bilan des opérations sur les actions détenues par l'émetteur au cours de l'exercice 2015
A. Synthèse des principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2015 »

Lors de l'Assemblée générale mixte du 24 avril 2015, les actionnaires d'Ipsos SA ont autorisé Ipsos SA, dans la dixneuvième résolution adoptée par cette Assemblée, à acheter ses propres actions dans la limite de 10 % du montant du capital d'Ipsos SA existant au jour de l'Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) (le « Programme de Rachat 2015 »).

Les principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2015 » sont les suivantes :

le prix maximum d'achat dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 65 euros par action, avec une valeur nominale de 0,25 euros hors frais d'opération;
le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 euros ;
l'autorisation est valable pour une durée de 18 mois ;
le nombre maximum d'actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date du 24 avril 2015 ;
L'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant la Société, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

Ces achats d'actions peuvent être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités du « Programme de Rachat 2015 » étant de :

gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger , ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;
livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
annuler les actions ainsi achetées, en vertu de la vingtième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 24 avril 2015 ;
accomplir toute autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement tout acte conforme aux réglementations applicables.
- B. Achats et ventes d'actions propres effectués par Ipsos SA hors du contrat de liquidité

Le Programme de Rachat d'actions d'Ipsos SA en vigueur au 1er janvier 2015, qui avait été approuvé par les actionnaires le 25 avril 2014 (le « Programme de Rachat 2014 »), a pris fin le 24 avril 2015.

Le Programme de Rachat 2015 actuellement en vigueur expirera le 24 octobre 2016. Un nouveau Programme de Rachat d'actions sera soumis à l'Assemblée générale annuelle du 28 avril 2016.

Au 1er janvier 2016, Ipsos SA détenait directement 23 953 de ses propres actions (en dehors du contrat de liquidité).

Dans le cadre du Programme de Rachat 2014 (en dehors du contrat de liquidité), les opérations suivantes ont été réalisées entre le 1er janvier 2015 et le 24 avril 2015 :

entre le 1er janvier 2015 et le 31 mars 2015, achat de 269 097 actions au prix moyen de 25,63 euros ;
entre le 1er avril 2015 et le 24 avril 2015 inclus, achat de 105 403 actions au prix moyen de 26,23 euros.

Aucune opération n'a été réalisée entre le 24 avril 2015 et le 31 décembre 2015.

Par ailleurs, durant l'exercice 2015, Ipsos SA a transféré 350 982 de ses actions en livraison des actions attribuées gratuitement par le Conseil d'administration lors de ses séances du 25 avril 2013.

Au 31 décembre 2015, Ipsos SA détenait 23 953 de ses propres actions (en dehors du contrat de liquidité).

La totalité de ces actions était affectée à l'objectif de permettre à Ipsos SA d'honorer ses obligations liées à des programmes d'options d'achat sur actions et d'attributions gratuites d'actions au profit des salariés et mandataires d'Ipsos SA et de ses filiales.

Aucune réallocation n'est intervenue durant l'exercice.

La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ces Programmes de Rachat durant l'exercice.

C. Achats et ventes d'actions propres effectués dans le cadre du contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été conclu avec Exane BNP Paribas en juin 2012. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2015 :

entre le 1er janvier 2015 et le 31 mars 2015, achat de 67 561 actions au prix moyen de 23,11 euros et vente de 78 001 actions au prix moyen de 23,39 euros;
entre le 1er avril 2015 et le 30 juin 2015, achat de 57 179 actions au prix moyen de 25,04 euros et vente de 52 888 actions au prix moyen de 25,37 euros;
au troisième trimestre 2015, achat de 66 896 actions au prix moyen de 21,16 euros et vente de 56 599 actions au prix moyen de 21,64 euros;
au quatrième trimestre 2015, achat de 40 281 actions au prix moyen de 19,57 euros et vente de 49 161 actions au prix moyen de 19,81 euros.

Au 1er janvier 2015 et au 31 décembre 2015, Ipsos SA détenait respectivement 31 697 et 26 965 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

Le montant des frais des négociations pour l'année 2015 était de 38 941 euros.

Résumé des opérations

Les opérations sur actions propres réalisées pendant la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015, se résument de la manière suivante :

Capital social d'Ipsos SA constaté au 1er janvier 2015 (nombre de titres)	45 336 235
Capital auto détenu au 1er janvier 2015	32 132
Nombre de titres achetés entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2015	606 417
Prix moyen pondéré brut des titres achetés	24,51
Nombre de titres vendus ou transférés er janvier 2015 entre le 1 et le 31 décembre 2015	587 631
Prix moyen pondéré brut des titres vendus	22,67
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	0
Capital social d'Ipsos SA constaté au 31 décembre 2015	45 336 235
Capital auto détenu au 31 décembre 2015	50 918 actions Soit 0,11%

D. Tableau de déclaration synthétique

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2015
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2015	0,11%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2015	50 918
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2015	1 220 429
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2015	1 080 480

21.1.3.2. Programme de rachat soumis à l'Assemblée générale du 28 avril 2016

A. Présentation générale du « Programme de Rachat 2016 »

Le Conseil d'administration souhaite qu'Ipsos SA continue de disposer d'un Programme de Rachat d'actions.

À cette fin, il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 28 avril 2016 de mettre fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 24 avril 2015 et d'autoriser, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, un Programme de Rachat d'actions propres, dans la limite de 10 % du montant du capital d'Ipsos SA existant au jour de l'Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) (le « Programme de Rachat 2016 »).

Ce « Programme de Rachat 2016 » sera activé lors du Conseil d'administration d'Ipsos SA qui se réunira à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 28 avril 2016.

B. Date de l'Assemblée générale d'Ipsos devant autoriser le « Programme de Rachat 2016»

Le « Programme de Rachat 2016 » sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires d'Ipsos du 28 avril 2016.

C. Nombre de titres de capital détenus par Ipsos SA

Au 31 décembre 2015, Ipsos SA détenait 50 918 actions de ses propres actions, représentant 0,11% du capital d'Ipsos SA.

D. Répartition par objectif des titres de capital détenus

Sur les 50 918 actions détenues au 31 décembre 2015:

26 965 actions étaient détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu par Ipsos SA avec Exane BNP Paribas signé en juillet 2012 ;
23 953 actions étaient affectées à l'objectif de permettre à Ipsos SA d'honorer ses obligations liées à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA et de ses filiales.

Il est rappelé qu'au 31 décembre 2015 les attributions gratuites d'actions réalisées et non encore livrées représentent 877 865 actions. Aucune réallocation n'est intervenue durant l'exercice.

E. Objectifs du « Programme de Rachat 2016 »
Gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger , ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées

en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;

livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l'adoption de la seixième résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016 ;
accomplir toute autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement tout acte conforme aux réglementations applicables.
- F. Part maximale du capital objet du « Programme de Rachat 2016 » et nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du « Programme de Rachat 2016 »

La part maximale qu'Ipsos SA pourrait acquérir dans le cadre du « Programme de Rachat 2016 » est de 10 % du montant du capital d'Ipsos SA au jour de l'Assemblée du 28 avril 2016, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

G. Prix maximum d'achat

Le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 65 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Le montant maximum des fonds destinés au Programme de Rachat est fixé à 250 000 000 euros.

H. Caractéristiques des titres objet du « Programme de Rachat 2016 »

Les titres d'Ipsos objet du « Programme de Rachat 2016 » sont des actions ordinaires.

I. Durée du « Programme de Rachat 2016»

Le « Programme de Rachat 2016 » serait autorisé pour une

période de 18 mois à compter de son approbation, soit jusqu'au 28 octobre 2017.

J. Autres modalités du «Programme de Rachat 2016»

L'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant la Société, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 241- 2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, toute modification significative de l'une des informations figurant à la section 21.1.3.2 sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

21.1.4. Titres donnant accès au capital

21.1.4.1. Capital autorisé non émis

Délégations globales

Le Conseil d'administration a été autorisé, par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2014 pour une durée maximale de 26 mois, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximal de 5,650 millions d'euros, par émission (1) d'actions ordinaires d'Ipsos SA, (2) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital d'Ipsos SA, ou à l'attribution de titres de créance ou (3) de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, immédiatement ou à terme, au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2014 a également autorisé le Conseil d'administration pour une durée maximale de 26 mois, à émettre en une ou plusieurs fois, par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximal de 1,133 millions d'euros, (1) des actions ordinaires et/ou (2) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et /ou à l'attribution de titres de créance.

L'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2014 a également autorisé le Conseil d'administration pour une durée maximale de 26 mois, à émettre en une ou plusieurs fois, par voie de placement privé visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximal de 1,133 millions d'euros, (1) des actions ordinaires et/ou (2) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l'attribution de titres de créance.

En outre, le Conseil d'administration a obtenu une délégation de compétence de la part de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2014, pour une durée maximale de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par Ipsos dans la limite de 1,133 millions d'euros, en rémunération d'apports dans la limite de 10 % du capital d'Ipsos, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital dans la limite de 100 millions d'euros, à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société.

Enfin, l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2015 a délégué au Conseil d'administration le pouvoir de procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre d'Ipsos SA. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du 24 avril 2015, et le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital d'Ipsos SA apprécié au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration.

Les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires d'Ipsos SA au Conseil d'administration pour opérer sur le capital de la Société et leurs utilisations au cours de l'exercice 2015 sont résumées dans le tableau se trouvant ci-dessous.

La seule utilisation de délégations ou autorisations faite durant l'exercice 2015 concerne la délégation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre d'Ipsos SA octroyée par l'Assemblée générale du 24 avril 2015. Le Conseil d'administration a utilisé cette dernière délégation afin de procéder à l'attribution de 68 918 actions à des salariés ou mandataires sociaux résidents français lors de sa séance du 24 avril 2015.

Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan épargne entreprise d'Ipsos SA

L'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2015 dans sa vingt-et-unième résolution a délégué au Conseil d'administration compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise (PEE) d'Ipsos SA, pour une durée de 26 mois, et dans la limite d'un montant nominal fixé à 550 000 euros.

Le Conseil n'a pas utilisé cette autorisation au cours de l'exercice 2015.

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

Délégation	Plafond	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Délégation de compétence à l'effet de procéder à des émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos	550 000 euros	24/04/2015 (21ème résolution)	Néant	24/06/2017
Délégation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA	1 % du capital au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, soit 453 363 actions	24/04/2015 (22ème résolution)	Attribution gratuite par le Conseil d'administration réuni le 24 avril 2015 de 68 918 actions à des salariés ou mandataires sociaux résidents français.	24/06/2018
Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 18 à 20 et 22 à 24 de l'Assemblée générale du 25 avril 2014, et des résolutions 21 et 22 de l'Assemblée générale du 24 avril 2015	5 665 000 euros	25/04/2014 (17ème résolution)	-	-
Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 19, 20, 22 à 24 de l'Assemblée générale du 25 avril 2014	1 133 000 euros	25/04/2014 (17ème résolution)	-	-
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	5 650 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds 17ème de la résolution de l'Assemblée générale du 25 avril 2014	25/04/2014 (18ème résolution)	Néant	25/06/2016
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	1 133 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds 17ème de la résolution de l'Assemblée générale du 25 avril 2014	25/04/2014 (19ème résolution)	Néant	25/06/2016
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres visées à l'article L411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	1 133 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds 17ème de la résolution de l'Assemblée générale du 25 avril	25/04/2014 (20ème résolution)	Néant	25/06/2016

	2014
Autorisation à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou offre visée à l'article L411-2 II du Code Monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription	10 % du capital par an	25/04/2014 (21ème résolution)	Néant	25/06/2016
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et valeurs mobilières avec ou sans DPS lors des émissions résultant de l'application des dispositions des dix huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l'AGE du 25 avril 2014	15 % de l'émission initiale + plafonds de la 17ème résolution de l'Assemblée générale du 25 avril 2014	25/04/2014 (22ème résolution)	Néant	25/06/2016
Délégation de pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10 % du capital social au 25 avril 2014 + plafonds de la 17ème résolution de l'Assemblée générale du 25 avril 2014	25/04/2014 (23ème résolution)	Néant	25/06/2016
Délégation de pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	1 133 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds 17ème de la résolution de l'Assemblée générale du 25 avril 2014	25/04/2014 (24ème résolution)	Néant	25/06/2016
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Montant nominal maximum de 100 millions d'euros	25/04/2014 (25ème résolution)	Néant	25/06/2016

Il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2016 d'accorder au Conseil d'administration de nouvelles délégations de compétences. Ces délégations mettront fin pour les fractions non utilisées aux autorisations décrites ci-dessus. Il convient de se reporter également au chapitre 26 du présent Document de référence présentant l'ensemble des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée générale du 28 Avril 2016.

21.1.4.2. Plans d'options et d'attribution gratuite d'actions

Conformément aux articles L.225-184 et L.225-197-4, paragraphe 1 du Code de commerce, un rapport spécial décrit les opérations effectuées par Ipsos SA en ce qui concerne ses programmes (i) d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; ou (ii) d'actions gratuites attribuées en 2015. Ce rapport figure à la section 26.2. du Document de référence.

21.1.4.2.1. Plans d'options mis en place

Plan mis en œuvre dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 5 avril 2012 : IPF 2020

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012 et dans le cadre des autorisations consenties dans ses 22ème et 23ème résolutions par l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 5 avril 2012, Ipsos a mis en place IPF 2020, un plan d'intéressement long-terme à cinq ans similaire au Plan IPF mis en place en 2002.

Dans le cadre du Plan IPF 2020, les bénéficiaires se sont vus attribuer un certain nombre d'actions gratuites, sous réserve de l'acquisition sur le marché d'un même nombre d'actions Ipsos (les « Actions d'Investissement »). Les bénéficiaires se sont vus attribuer un nombre d'options de souscription égal à dix fois le nombre d'Actions d'Investissement.

Ces actions gratuites et ces stock-options sont soumises aux périodes et aux conditions d'acquisition suivantes:

À l'issue d'une période d'emploi continue de trois ans à compter de leur attribution, les stock-options seront acquises progressivement, jusqu'à une quantité correspondant à un maximum de 10 fois le nombre d'Actions d'Investissement, le maximum d'options étant acquis au bout des cinq ans. Les participants pourront exercer leurs options à compter de l'acquisition des droits et jusqu'au 4 septembre 2020.
En outre, à l'issue d'une période de cinq ans d'emploi continue au sein du groupe Ipsos, les actions gratuites seront acquises en tout ou partie en fonction de la conservation des Actions d'Investissement (montant

maximum d'actions gratuites acquises si le bénéficiaire conserve 100 % des Actions d'Investissement pour la période d'acquisition de cinq ans).

Le programme IPF 2020 a été mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012 comme suit :

Attribution gratuite d'actions dont le détail est donné à la section 21.1.4.2.2 ci-après ;
allocation de 1 969 370 options, répartie en deux plans France et International avec des périodes d'exercice des options différentes afin de tenir compte de particularités dans les diverses réglementations.

Informations complémentaires – Informations complémentaires – Contrats importants – Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Date du Conseil	Point de départ d'exercice des options	Quantité d'options initialement attribuées	Prix d'exercice 1 option pour 1 action	Nombre cumulé d'options exercées au 31/12/15	Nombre cumulé d'options annulées et/ou expirées au 31/12/15	Quantité restant au 31/12/15	Date limite de levées
04/09/2012 (IPF 2020 – plan France)	04/09/2016	423 990	24,63 euros	-	(40 240)	383 750	04/09/2020
04/09/2012 (IPF 2020 – plan International)	04/09/2015	1 545 380	24,63 euros	-	(412 918)	1 132 462	04/09/2020
		1 969 370		-	(453 158)	1 516 212

Tableau de synthèse

Date d'Assemblée	05/04/2012
Date du Conseil d'administration	04/09/2012
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	1 969 370
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les dirigeants
mandataires sociaux	146 160
Pierre Le Manh	48 720
Laurence Stoclet	48 720
Henri Wallard	48 720
Point de départ d'exercice des options	04/09/2015 et 04/09/2016
Date d'expiration	04/09/2020
Prix de souscription ou d'achat1	24,63
Modalités d'exercice2	Une option donne droit à une action
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2015	0
Options de souscription ou d'achats restantes à livrer en fin d'exercice	1 516 212

la moyenne des cours de clôture de l'action Ipsos lors des vingt dernières séances de bourse précédant la Date d'Attribution qui s'élève à 24,63 euros,
du cours d'ouverture de l'action Ipsos à la Date d'Attribution qui s'élève à 23,945 euros.

Le prix de souscription retenu par le Conseil est donc de 24,63 euros, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Ipsos.

²Une fois acquises, les stock-options peuvent être exercées jusqu'à la date d'expiration et l'exercice des options n'est pas sujet à condition ou critère de performance

Dilution potentielle

Au 31 décembre 2015, en cas d'exercice de toutes les options dont le programme est décrit ci-dessous, la dilution potentielle s'élèverait à 3,34 % (1 516 212 actions nouvelles potentielles).

	Date d'émission ou d'allocation	Prix d'exercice	Période d'exercice	Dilution Potentielle
Options de souscription	04/09/2012	24,63 euros	04/09/15-16 à 04/09/20	1 516 212
Total				1 516 212

21.1.4.2.2. Attributions gratuites d'actions

A. Plans d'attribution annuels

Présentation Générale

Les différents plans d'attribution gratuite d'actions existant au sein du groupe Ipsos sont les suivants : (i) un Plan France, qui couvre l'ensemble des cadres résidents français qui est conforme aux dispositions de la loi française et approuvé par l'Assemblée générale d'Ipsos chaque année ; et (ii) le Plan International, qui couvre l'ensemble des cadres non-résidents français et qui comprend des attributions réalisées localement dans le respect de la législation locale de la filiale Ipsos correspondante. Les attributions gratuites d'actions faites dans le cadre du Plan International sont revues par le Conseil d'administration d'Ipsos SA après recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, afin de valider l'attribution et s'assurer que les attributions faites au sein du groupe Ipsos sont cohérentes avant de livrer les actions Ipsos SA correspondantes aux filiales en local pour l'exécution de ces attributions. Il convient en outre de noter que le montant global des attributions faites dans le cadre du Plan France et du Plan International sont en deçà de la limite globale autorisée par l'Assemblée générale. Pour 2015, cette limite était de 1 % du capital de la Société à la date de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 24 avril 2015.

Objectif des plans

Ipsos étant engagée dans une activité dite de « personnes », nos cadres constituent notre principal actif. Il est donc essentiel qu'Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents dans une industrie hautement concurrentielle.

En conséquence, Ipsos applique depuis de nombreuses années une politique de rémunération incitative de ses cadres supérieurs, tout en maintenant leurs rémunérations totales à des niveaux raisonnables. La Société estime que le meilleur moyen d'atteindre cet objectif, et d'aligner les intérêts de nos cadres sur ceux des actionnaires, consiste à mettre l'accent sur la rémunération variable.

La rémunération variable des cadres de la Société comporte deux éléments : (i) la possibilité d'obtenir un bonus annuel (oscillant entre 5 % et 52 % au maximum du salaire de base) ; et (ii) l'éligibilité à une attribution gratuite d'actions (oscillant entre 1 % et 60 % au maximum du salaire de base), récompensant tous deux la performance réalisée au cours de l'année précédente. Il convient de noter que seule l'attribution gratuite d'actions à des cadres qui sont des mandataires sociaux d'Ipsos SA est également conditionnée à la satisfaction de critères supplémentaires de performance globale future, comme indiqué ci-dessous. Les attributions gratuites d'actions interviennent chaque année, à une date proche du paiement des bonus. C'est

pourquoi les actions gratuites sont désignées en interne sous le nom de «bonus shares».

Volume du Programme d'attribution gratuite d'actions

Le programme d'attribution gratuite d'actions de la Société est un vaste plan qui couvre environ 1 000 cadres dans plus de 60 pays. En raison du grand nombre de participants au plan, le nombre d'actions attribué à chaque participant individuel est limité, et aucun cadre qui est également un mandataire social de la Société n'a reçu, à ce jour, plus de 0,03 % du capital de la Société par an en vertu de l'une ou l'autre de ces attributions.

Pour illustrer la vaste portée de ce programme, le tableau ci-dessous identifie la composition des cadres bénéficiant d'attributions et le pourcentage de leur rémunération variable comparée à leur salaire de base, pour les attributions réalisées en 2015.

Catégories de bénéficiaires	Nombre de personnes par catégorie recevant des actions gratuites	% du total des actions attribuées en 2015	% de la rémunératio n variable compare au salaire de base
Dirigeants mandataires sociaux	5	6,97 %
Membres du MBEC* (à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux)	15	14,14 %	Bonus : 10-52 % Actions
Partnership Bonus Pool (à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et du MBEC)	150	34,35 %	gratuites : 1-60 %
Autres cadres	810	44,54 %	Bonus : 5-25 % Actions gratuites : 1-60 %
Total	980	100,0 %	-

*MBEC : Management Board Executive Committee (Comité Exécutif)

Le nombre total d'actions attribuées aux salariés du Groupe en France et à l'étranger dans le cadre des Plans 2015 représentait 0,90 % du capital social d'Ipsos au 31 décembre 2015.

Éléments des Plans d'attribution gratuite d'actions :

Condition de présence : Toute attribution finale est subordonnée à la condition que le bénéficiaire soit en activité au sein du groupe Ipsos à l'issue de la période d'acquisition définitive de deux ans commençant à compter de la date d'attribution des actions gratuites. Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Critères supplémentaires de performance : Les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont également subordonnées à des critères supplémentaires de performance, conformément au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF. Ces critères sont décrits précisément dans les sections 15.1.2.2. et 15.3.1 (Tableau 10) du Document de référence.

Les attributions définitives d'actions gratuites aux autres bénéficiaires des plans sont uniquement soumises à la condition d'ancienneté de deux ans indiquée ci-dessus. La Société ne pense pas que des critères supplémentaires de performance soient appropriés pour ces cadres, pour les raisons suivantes: (i) la taille du pool et la diversité des marchés dans lesquels les participants opèrent (1000 cadres dans plus de 60 pays) ; (ii) les actions gratuites sont attribuées à ces cadres comme partie intégrante de leur rémunération variable afin de récompenser leur performance au cours de l'année précédente – de telle sorte que les attributions récompensent la performance déjà réalisée ; (iii) les actions gratuites ne représentent, pour la majorité de ces cadres, qu'une petite part de leur rémunération ; et (iv) cela aurait un impact négatif significatif sur les efforts de la Société pour recruter et retenir des cadres de talent, et il faudrait alors mettre en place d'autres formes de plans de rémunération qui n'auraient pas le même effet, en termes d'alignement des intérêts de ses cadres sur ceux de ses actionnaires.

Ipsos s'efforce également d'atténuer l'effet dilutif des plans d'attribution gratuite d'actions, en rachetant ses propres actions via son programme de rachat d'actions.

Appréciation de la réalisation des critères de performance des Plans d'Attribution Gratuite d'Actions

Chaque année, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, revoit la réalisation des critères de performance avant la livraison des actions. Les critères de performance des plans livrés au cours des trois dernières années ont été réalisés à 100 %. Ces critères sont précisés à la section 15.3.1 (tableau 10) du présent Document de référence.

Obligation de conservation : Dans le cadre du Plan France, les bénéficiaires sont soumis à une condition de conservation de deux ans. Cette obligation n'est pas applicable dans le cadre du Plan International. Par ailleurs, les cadres qui sont des mandataires sociaux de la Société sont obligés de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant la durée de leurs fonctions.

Plans d'attribution gratuite d'actions 2013

Le Conseil d'administration du 25 avril 2013 a procédé à l'attribution gratuite de 414 155 actions d'Ipsos SA dont 76 735 actions Ipsos au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan France (dont 33 620 à des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et 337 420 actions aux non-résidents français dans le cadre du Plan International (dont 6 838 à un dirigeant mandataire social d'Ipsos SA).

Pour les bénéficiaires résidents français, le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA, autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2013 dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

A la suite de l'annulation de 14 888 actions et à la livraison de 350 982 actions au cours de l'exercice 2015, il ne restait aucune action à livrer au titre de ces plans au 31 décembre 2015.

Plans d'attribution gratuite d'actions 2014

Le Conseil d'administration du 25 avril 2014 a procédé à l'attribution gratuite de 410 135 actions d'Ipsos SA dont 61 110 actions Ipsos au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan France (dont 26 495 à des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et 349 025 actions aux non-résidents français dans le cadre du Plan International (dont 5 299 à un dirigeant mandataire social d'Ipsos SA).

Pour les bénéficiaires résidents français, le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA, autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2014 dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

A la suite de l'annulation de 60 622 actions au cours de l'exercice 2015, il restait 335 844 actions à livrer au 31 décembre 2015.

Plans d'attribution gratuite d'actions 2015

Le Conseil d'administration du 24 avril 2015 a procédé à l'attribution gratuite de 413 179 actions d'Ipsos SA dont 68 918 actions Ipsos au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan France (dont 23 096 à des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et 344 261 actions aux non-résidents français dans le cadre du Plan International (dont 5 774 à un dirigeant mandataire social d'Ipsos SA).

Pour les bénéficiaires résidents français, le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA, autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2015 dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Informations complémentaires – Informations complémentaires – Contrats importants – Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

À la suite de l'annulation de 17 789 actions au cours de l'exercice 2015, il restait 395 390 actions à livrer au 31 décembre 2015.

B. Plan d'attribution à long-terme : Programme IPF 2020

Le Conseil du 4 septembre 2012 a procédé, dans le cadre du programme IPF 2020 (voir section 5.5.1.1. ci-dessus), à l'attribution gratuite de (i) 42 399 actions au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 France (dont 14 616 à des mandataires sociaux d'Ipsos SA exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe) et de (ii) 154 538 actions (dont 3 248 à des mandataires sociaux d'Ipsos SA exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe) au bénéfice de non-résidents français dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 International.

Ces attributions ont été réalisées dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2012 (22ème résolution).

À la suite de l'annulation de 18 688 actions au cours de l'exercice 2015, il restait 146 631 actions à livrer au 31 décembre 2015.

Tableau récapitulatif des Plans d'attribution gratuite d'actions

	Date d'attribution	Nombre d'actions attribuées	Nombre cumulé d'annula tions	Actions livrées	Action restantes	Date de livraison	Dilution potentielle
Actions attribuées en 2012	04/09/2012 (IPF 2020)	196 937	(50 306)	-	146 631	04/09/2017	0,32 %
Actions attribuées en 2013	25/04/2013	414 155	(63 173)	(350 982)	-	25/04/2015	-
Actions attribuées en 2014	25/04/2014	410 135	(74 291)	-	335 844	25/04/2016	0,74 %
Actions attribuées en 2015	24/04/2015	413 179	(17 789)	-	395 390	24/04/2017	0,87 %
Total		1 434 406	(205 559)	(350 982)	877 865		1,94 %

Dilution potentielle

Au 31 décembre 2015, dans le cas où les actions attribuées gratuitement non encore livrées viendraient à être livrées par création d'actions nouvelles par voix d'augmentation de capital, la dilution potentielle maximale s'élèverait à 1,94 % (877 865 actions nouvelles potentielles).

21.1.4.2.3. Dilution potentielle maximale

Au 31 décembre 2015, dans le cas (i) où les actions attribuées gratuitement non encore livrées viendraient à être livrées par création d'actions nouvelles par voix d'augmentation de capital, (ii) d'exercice de toutes les options dont le programme est décrit ci-dessus, la dilution potentielle maximale serait de 5,28 % (2 394 077 actions).

21.1.5. Information sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit non libéré visant à augmenter le capital social

N/A.

21.1.6. Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Il convient de se reporter à la note 1.2.7 « Engagements de rachat de minoritaires » aux Comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence.

21.1.7. Historique du capital social

Le tableau ci-dessous décrit les opérations réalisées sur le capital depuis 2002.

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
31/12/02	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2002 ayant conduit à la création de 50 400 actions nouvelles	0,25€	259 926€	7 004 597€	28 018 388
31/12/03	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2003 ayant conduit à la création de 173 440 actions nouvelles	0,25€	865 268€	7 047 957€	28 191 828
31/12/04	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2004 ayant conduit à la création de 205 844 actions nouvelles	0,25 €	1 297 392€	7 099 418€	28 397 672
02/11/05	Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par émission de 5 000 000 actions nouvelles	0,25€	113 750 000€	8 349 418€	33 397 672
15/12/05	Augmentation de capital liée à la rémunération de l'apport d'actions MORI par émission de 297 648 actions nouvelles	0,25€	6 994 729€	8 423 830€	33 695 320
31/12/05	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2005 ayant conduit à la création de 168 024 actions nouvelles	0,25€	1 907 668€	8 465 836€	33 863 344
31/12/06	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2006 ayant conduit à la création de 152 179 actions nouvelles	0,25€	2 113 240€	8 503 881€	34 015 523
CA du 20/03/07	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant les mois de janvier et février 2007ayant conduit à la création de 29 481 actions nouvelles	0,25€	439 137€	8 511 251€	34 045 004
CA du 18/03/08	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2007 et le 31 décembre 2007 ayant conduit à la création de 133 341 actions nouvelles	0,25€	1 985 562€	8 544 586€	34 178 345
CA du 18/03/08	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2008 et le 29 février 2008 ayant conduit à la création de 3 913 actions nouvelles	0,25€	59 000€	8 545 565€	34 182 258

CA du 18/03/08	Décision d'annulation de 457 017 actions (acquises à cette fin dans le cadre du Programme de Rachat d'actions approuvé en Assemblée du 2 mai 2007) et réduction correspondante du capital à 8 431 310 euros	0,25€	-	8 431 310€	33 725 241
CA du 18/03/09	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2008 et le 31 décembre 2008 ayant conduit à la création de 48 299 actions nouvelles	0,25€	757 546€	8 443 385€	33 773 540
CA du 18/03/09	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2009 et le 28 février 2009 ayant conduit à la création de 3 560 actions nouvelles	0,25€	51 270€	8 444 275€	33 777 100
CA du 24/02/10	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2009 et le 31 décembre 2009 ayant conduit à la création de 85 040 actions nouvelles	0,25€	1 387 715€	8 465 535€	33 862 140
CA du 23/02/11	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 ayant conduit à la création de 268 147 actions nouvelles	0,25€	4 734 812€	8 532 572€	34 130 287
CA du 27/07/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2011 et le 30 juin 2011 ayant conduit à la création de 20 614 actions nouvelles et de la livraison d'actions suite à des attributions gratuites d'actions en date du ayant conduit à la création de 118 425 actions nouvelles	0,25€		8 567 331,50€	34 269 326
Décision du Président et Directeur Général du 7 septembre 2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1 er juillet et le 31 août 2011 ayant conduit à la création de 4 276 actions nouvelles	0,25€		8 568 400,50€	34 273 602
Décision du Directeur général délégué du 30 septembre 2011	Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne et l'émission de 10 967 552 actions nouvelles, soit un capital composé de 45 241 154 actions à cette date	0,25€	197 415 936€	11 310 288,50€	45 241 154
CA du 29/02/2012	Entre le 1er octobre 2011 et le 31 décembre 2011, 13 401 actions nouvelles ont été émises par exercice d'options de souscription.	0,25€		11 313 638,75€	45 254 555
CA du 27/02/2013	Entre le 1er février 2012 et le 31 janvier 2013, 72 032 actions nouvelles ont été émises par exercice d'options de souscription.	0,25€		11 331 646,75€	45 326 587
CA du 26/02/2014	Entre le 1er février 2013 et le 31 janvier 2014, 9 648 actions nouvelles été émises par exercice d'options de souscription.	0,25€		11 334 058,75€	45 336 235

Informations complémentaires – Informations complémentaires – Contrats importants – Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

21.2. Actes constitutifs et statuts 21.2.1. Objet social de l'émetteur (article 2 des statuts)

Ipsos SA a pour objet :

la réalisation d'études de marché effectuées au moyen d'enquêtes, de sondages, de recherches statistiques ou par tous autres procédés tendant à faciliter et à organiser l'implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et de services de toute nature, ainsi que la réalisation d'études, enquêtes, sondages, analyses et de conseils dans le domaine politique, économique et social ;
l'étude, la préparation, l'organisation, l'entreprise, soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent, ou autrement de la publicité sous toutes ses formes, pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire;
la réalisation de toutes activités de conseil pouvant constituer une aide à la décision des entreprises, services ou tout autre organisme;
la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus;
la prise d'intérêts et la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises similaires, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou autres titres, commandite, fondation de sociétés nouvelles, fusions ou autrement ;
la réalisation de toutes opérations financières liées à la présence en Bourse ;
et généralement toutes autres opérations civiles, commerciales, financières, industrielles mobilières ou immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tous autres objets similaires ou connexes.

21.2.2. Direction

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale sont respectivement prévus aux articles 11 à 16 et 19 des statuts.

Pour plus de précision, il convient de se reporter au point 2 de la section 16.4.1 « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, les procédures de contrôle interne, la gestion des risques et le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2015 » du présent Document de référence.

21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Droits de vote double (article 10 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

La conversion au porteur d'une action et le transfert de sa propriété font perdre à l'action le droit de vote double.

En revanche, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis.

Le droit de vote double attaché aux actions nominatives peut être exercé par un intermédiaire inscrit si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice du droit.

Chaque actionnaire peut renoncer à ses droits de vote double dans tout type d'Assemblée (Assemblée ordinaire, extraordinaire, mixte ou spéciale), et au titre d'une seule Assemblée à la fois.

L'exercice de la faculté de renonciation doit être renouvelé à chaque Assemblée au titre de laquelle l'actionnaire entend user de cette faculté. La renonciation peut être totale ou bien partielle, pour tout ou pour partie des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Au 31 décembre 2015, 12 443 058 actions bénéficient d'un droit de vote double.

Il n'existe pas de limitation statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que la sanction des non-déclarations de franchissements de seuils (Confère section 21.2.7 cidessous).

Affectation et répartition des résultats

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, le cas échéant diminué de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'Assemblée générale prélève sur le bénéfice distribuable toute somme qu'elle juge convenable, pour les porter à nouveau ou les affecter à un ou plusieurs postes de réserve.

Cession des actions

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Il convient de se reporter au paragraphe 21.2.7 ci-dessous relatif à la sanction applicable en cas de non-respect des dispositions statutaires relatives au franchissement de seuil.

Il n'existe pas d'autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

Par ailleurs, les modifications statutaires sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

21.2.5. Conditions régissant la convocation des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires

Assemblée générale (articles 20 à 23 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Assemblées générales ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales s'il justifie du droit de participer aux Assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris) (article 21 des statuts d'Ipsos SA).

L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par Ipsos SA ou pour son compte, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l'article 23 des statuts d'Ipsos SA, la modification des droits des actionnaires nécessite la tenue d'une Assemblée générale extraordinaire.

21.2.6. Dispositions statutaires pouvant empêcher un changement de contrôle

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (confère section 21.2.3 ci-dessus).

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

Le droit de vote afférent aux actions Ipsos détenues par le FCPE « Ipsos actionnariat » est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2, second alinéa du Règlement du FCPE.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que les sanctions attachées aux nondéclarations de franchissement de seuils.

21.2.7. Dispositions statutaires fixant un seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Franchissement de seuils de participation statutaires dans le capital social (article 8 des statuts)

Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 6 %, ou plus de tout multiple de 1 % supérieur à 6 %, du capital ou des droits de vote de la Société (le nombre total de droits de vote à utiliser au dénominateur étant calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote), est tenue d'informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter de la date de ce franchissement de seuil, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital qu'elle possède seule ou de concert, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, lors de chaque franchissement d'un nouveau seuil calculé comme indiqué ci-dessus. Les sociétés gérant des fonds communs de placement ou de fonds de pensions sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions ou des droits de vote détenues par l'ensemble des fonds qu'elles gèrent.

Cette déclaration doit être renouvelée, dans les mêmes conditions, chaque fois que l'un de ces seuils calculé comme indiqué ci-dessus est franchi à la baisse, jusqu'à ce que le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société soit atteint.

En cas de non-respect de ces obligations d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont suspendus et ne peuvent pas être exercés à toute Assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Identification des détenteurs de titres au porteur : titres au porteur identifiables « TPI » (article 7 des statuts)

Conformément à l'article L.228-2 du Code de commerce,

Ipsos SA peut recourir à tout moment auprès du dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres à la procédure d'identification des titres au porteur.

21.2.8. Conditions imposées par les statuts régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

Les statuts ne prévoient pas de conditions statutaires spécifiques concernant les modifications du capital et des droits sociaux.

21.2.9. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il convient de se référer à la section 21.2.6 « Dispositions statutaires pouvant empêcher un changement de contrôle » du présent Document de référence.

Par ailleurs, le Conseil d'administration est composé de trois à dix-huit membres nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.

L'article 12 des statuts prévoit que les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception à ce principe, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d'Administrateurs, l'Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de 2016. Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge. Le nombre des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d'administration. Si cette proportion est dépassée, le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office. Les délégations accordées par l'Assemblée au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital sont mentionnées au paragraphe 21.1.4.1 du présent Document de référence.

Par ailleurs, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs suivants :

autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou transférer des actions Ipsos (accordée lors de l'Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2015 en vertu de la 19ème résolution et qui sera soumise à l'Assemblée générale du 28 avril 2016 en vertu du projet de la 15ème résolution) ;
autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires (accordée lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2015 en vertu de la 20ème résolution et qui sera soumise à l'Assemblée générale du 28 avril 2016 en vertu du projet de la 16ème résolution).

Les principaux contrats de financement du groupe Ipsos contiennent des clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle. La politique du groupe Ipsos est de refuser dans la mesure du possible l'inclusion de clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle d'Ipsos SA dans ses contrats commerciaux ou de partenariat.

Monsieur Didier Truchot bénéficie d'une indemnité en cas de révocation dans les conditions décrites à la section 15.1.5 du présent Document de référence.

Madame Laurence Stoclet et Messieurs Carlos Harding, Pierre Le Manh et Henri Wallard bénéficient d'une clause de conscience décrite à la section 15.1.5 du présent Document de référence.

22. Contrats importants 22.1. Contrats financiers

Au titre des emprunts souscrits, Ipsos dispose de 4 lignes principales de financement :

• Le 10 août 2010, un Emprunt Obligataire a été souscrit auprès d'Investisseurs Privés Américains (USPP), de nominal USD 300 Millions, structuré en 3 tranches, dont la première à 7 ans in fine (échéance le 28 septembre 2017), la seconde à 10 ans in fine (échéance le 28 septembre 2020), la troisième à 12 ans in fine (échéance le 28 septembre 2022). Les taux fixes de ces tranches sont respectivement de 4,46 %, 5,18 %, 5,48 %.

• Le 2 août 2013, un Crédit Syndiqué de nominal EUR 150 Millions a été signé auprès d'un pool bancaire), d'une durée de 5 ans (2 août 2018), à taux variable et utilisable en multidevises.

• Le 30 décembre 2015, un Crédit Syndiqué de nominal EUR 215 Millions a été signé auprès d'un pool bancaire, d'une durée de 5 ans (30 décembre 2020) sous réserve de deux options d'extension d'un an, à taux variable, et utilisable en multidevises.

• Le 12 novembre 2013, six Contrats de prêts, de forme « Schuldscheindarlehen » (SSD), ont été souscrits auprès d'Investisseurs Privés (français et étrangers), en EUR (52.5 M€) et en USD (76.5 M\$).

Sur les contrats conclus en matière de financement, se reporter également à la note 5.9 « Endettement financier » aux comptes consolidés figurant à la section 20.2 ainsi qu'à la section 4.3.3 « Risque de liquidité » du présent Document de référence).

22.2. Contrats opérationnels

À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d'acquisition ou de cession ou au titre des financements mentionnés dans le présent Document de référence, il n'existe aucun autre contrat important qui ait été conclu par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document de référence, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité ou la situation financière du Groupe.

Dans le cadre des prestations de services que Ipsos est amené à délivré globalement à un même client, la politique de Ipsos est de conclure avec ses clients clés des contrats de services cadre globaux. Ce type de contrat comprend l'ensemble des conditions financières et juridiques ainsi que les règles opérationnelles gouvernant les relations entre Ipsos et ses clients dans tous les pays concernés. Sur la base de ce contrat cadre global, des ordres de services sont conclus séparément entre Ipsos et les filiales locales du Client ayant pour vocation de décrire les prestations de services, leurs conditions financières ainsi que des règles particulières pouvant être propres à chaque pays. Toutefois, le principe est que le contrat cadre global prévaut sur les ordres de service et gouverne l'ensemble de la relation contractuelle entre Ipsos et son client dans chaque pays. Ces contrats cadre sont souvent conclus pour une durée de trois ans ou une durée d'un an renouvelable automatiquement (concernant le risque client, se reporter également à la section 4.1.3. du présent Document de référence).

23.Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Sans objet.

24. Documents accessibles au public

Responsable de l'information financière :

Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe.

(Tél : +33 1 41 98 90 20), 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris – France.

Documents juridiques et financiers :

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les documents suivants peuvent être consultés au siège social (35 rue du Val de Marne – 75013 Paris – France) :

les statuts d'Ipsos SA ;
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d'Ipsos, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document de référence ;
les informations financières historiques d'Ipsos et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document de référence.

Parmi ces documents, sont consultables sur le site Internet (www.ipsos.com) : les statuts, les comptes consolidés et les informations financières historiques des trois derniers exercices. Les documents de référence sont également en ligne sur le site Internet depuis l'introduction en bourse en 1999 (http://www.ipsos.com/french/Information\_financiere).

Le site Internet rassemble également des informations destinées à tout public :

le règlement intérieur ;
les informations réglementées telles que définies par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
les présentations aux analystes et investisseurs ;
concernant les Assemblées générales, les avis de convocation comprenant les projets de résolutions, les modalités d'accès à la réunion, les résultats des votes des résolutions et l'ensemble de la documentation devant être mise à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur ;
les informations relatives à la composition du Conseil d'administration et à la composition du Comité exécutif.

Rapport financier annuel 2015 :

Une table de concordance entre le rapport financier annuel et le présent Document de référence est présentée au chapitre 27 du présent Document de référence.

Rapport de gestion 2015 :

Une table de concordance entre le rapport de gestion 2015 et le présent Document de référence est présentée au chapitre 27 du présent Document de référence.

Publications au cours des 12 derniers mois :

Liste des communiqués publiés au cours des 12 derniers mois
Disponibles sur : www.ipsos.com
15/01/2015	Le « Nouveau Chemin » d'Ipsos
24/02/2015	Ipsos en 2014, Stabilité confirmée
26/02/2015	Ipsos lance Ipsos Connect
04/03/2015	Communiqué de Monsieur Didier Truchot
	Ipsos : Premier trimestre 2015 – En raison
22/04/2015	des taux de change, un trimestre en forte
	progression
18/05/2015	Tim Farmer rejoint Ipsos en qualité de
	Directeur General d'Ipsos MediaCell
04/06/2015	Communiqué de Monsieur Didier Truchot
23/06/2015	La promotion et le développement des
	talents - une priorité pour Ipsos
	Ipsos acquiert RDA Group et renforce sa
15/07/2015	position de leader dans le suivi de la
	qualité du secteur automobile
	Ipsos : Premier semestre 2015 – Un
22/07/2015	semestre encourageant malgré ses
	challenges
21/10/2015	Ipsos : Troisième trimestre 2015 – Un
	marché sans changement de tendance
	Élections Régionales 2015 – 2nd tour : Des
15/12/2015	estimations Ipsos / Sopra Steria d'une
	extrême précision
17/02/2016	Ipsos en 2015, Ni tout blanc ni tout noir

Information des actionnaires et des investisseurs :

Ipsos SA communique avec ses actionnaires de façon systématique au moins une fois par an à l'occasion de l'Assemblée générale annuelle. Elle diffuse régulièrement des communiqués de presse à l'ensemble de la presse économique et financière sur ses chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels, et à l'occasion d'événements importants pour le Groupe.

Le prospectus, rapports annuels et autres notes d'information ainsi que les communiqués de presse sont disponibles, en français et en anglais, sur le site internet du Groupe (www.ipsos.com) et notamment aux adresses :

http://www.ipsos.com/french/Information\_financiere

http://www.ipsos.com/financial\_information

Au moins deux réunions d'analystes sont organisées chaque année pour la présentation des comptes annuels et semestriels suivis généralement par des séries d'autres présentations en France et à l'étranger.

La Société organise aussi depuis 2015 des journées investisseurs. Ainsi, le 15 janvier 2015, une journée investisseurs s'est déroulée à son siège social, au cours de laquelle « The Ipsos New Way » a été présenté lors de cette réunion.

Les dirigeants du Groupe rencontrent très fréquemment les journalistes, analystes et investisseurs qui leur en font la demande (contact : Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe, Tél : +33 1 41 98 90 20. E-mail : [email protected]).

Calendrier prévisionnel des communications à venir :

27 avril 2016 : publication du chiffre d'affaires du 1 er trimestre 2016 ;
26 juillet 2016 : publication des résultats du 1er semestre 2016 ;
26 octobre 2016 : publication du chiffre d'affaires du 3^e trimestre 2016.

25. Informations sur les participations

Il convient de se reporter à la note 7.1 « Périmètre consolidé » aux comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence et à la note 4.1.3 « Liste des filiales et participations » aux comptes sociaux figurant à la section 20.4 du présent Document de référence.

Assemblée générale du 28 avril 2016

26. Assemblée générale du 28 avril 2016	253

26.1. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale Ordinaire
et Extraordinaire du 28 avril 2016	254
26.2. Rapport spécial du Conseil sur les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions
gratuites d'actions	265
26.3. Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28	avril
2016	268

1 Ipsos Ι Document de référence ²⁰¹⁵ Ι www.ipsos.com

26. Assemblée générale du 28 avril 2016

26.1. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 avril 2016

L'Assemblée générale Ordinaire et Extraordinaire d'Ipsos, société anonyme au capital social de 11 334 058,75 euros ayant son siège social sis 35 rue du Val de Marne 75013 Paris («Ipsos » ou la « Société »), a été convoquée par le Conseil d'administration pour le 28 avril 2016 à 9h30, au siège social de la Société, afin de se prononcer sur les projets de résolutions ci-après présentés.

Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l'Assemblée générale.

1. Activité de la Société

L'activité et la situation financière de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont décrites dans le présent Document de référence, en particulier aux sections 9.2.1 et 9.2.2.

2. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire

2.1 Approbation des comptes sociaux et consolidés (première et deuxième résolutions)

Les première et deuxième résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 46 714 679 euros.

Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 95 924 000 euros.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.2 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et mise en distribution du dividende de 0,80 € par action (troisième résolution)

Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d'administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 suivante :

Origines du résultat à affecter
Bénéfice de l'exercice	46 714 679 €
Report à nouveau antérieur	32 202 408 €
Total	78 917 087 €

Affectation du résultat
Dividende	36 228 254 €
Le solde, au poste report à nouveau	42 688 833 €
Total	78 917 087 €

Le compte « report à nouveau » serait ainsi porté à 42 688 833 €.

Il serait versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,80 €. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende.

La date de détachement du dividende de l'action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris serait fixée au 1 er juillet 2016. La mise en paiement du dividende interviendrait le 5 juillet 2016.

Conformément aux dispositions figurant à l'Article 243 bis du Code général des impôts, le dividende serait éligible à l'abattement de 40 % dont bénéficient les redevables personnes physiques dont la résidence fiscale est en France, tel qu'établi par l'Article 158, Paragraphe 3, Soussection 2 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende net / action	Quote-part du dividende éligible à l'abattement¹
2014	0,75 €	100 %
2013	0,70 €	100 %
2012	0,64 €	100 %
1 Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du
Code général des impôts

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.3 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et d'un engagement pris à l'égard de Monsieur Didier Truchot (quatrième et cinquième résolutions)

La quatrième résolution concerne l'approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, lequel ne fait état d'aucune convention ou engagement nouveau conclu au cours de l'exercice 2015.

La cinquième résolution concerne l'approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Didier Truchot, en sa qualité de Président et Directeur général, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

Cet engagement consiste en une indemnité de départ pouvant être versée à Monsieur Didier Truchot sous réserve de réalisation d'une condition de performance en cas de révocation de son mandat. Cette indemnité est égale à deux fois la rémunération brute perçue par Monsieur Didier Truchot au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos SA.

La condition de performance subordonnant le versement de cette indemnité qui a été mise en place par le Conseil d'administration est la suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Par exemple, si la révocation a lieu en 2016, la condition de performance sera réalisée si l'une des hypothèses suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2015 supérieurs à ceux de 2014, (ii) Résultats de 2014 supérieurs à ceux de 2013 ; ou (iii) Résultats de 2013 supérieurs à ceux de 2012.

Les mandats de Président et de Directeur Général de Monsieur Didier Truchot viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée et leur renouvellement sera proposé au Conseil d'Administration devant se tenir immédiatement après celle-ci.

En conséquence, conformément aux dispositions visées à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, nous vous invitons à approuver de nouveau cet engagement, lequel n'a fait l'objet d'aucune modification depuis votre précédente approbation en Assemblée générale le 7 avril 2011.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.4 Renouvellement du mandat de deux Administrateurs (sixième et septième résolutions)

Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Didier Truchot et de Madame Mary Dupont-Madinier arrivent à échéance après cette Assemblée générale.

Par conséquent, les sixième et septième résolutions soumises à l'approbation des actionnaires visent à procéder

au renouvellement de ces deux mandats, pour une nouvelle durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à voter sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020.

Il est précisé que le mandat de Monsieur Didier Truchot de Président et Directeur général vient également à expiration à l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration devant se tenir après l'Assemblée étant appelé à délibérer sur ce point.

Madame Mary Dupont-Madinier répond pour sa part à tous les critères en la matière pour continuer à être qualifiée d'Administrateur indépendant.

Des informations détaillées concernant l'expérience, les fonctions et mandats des deux administrateurs ci-dessus sont fournies dans la présentation se trouvant à la section 26.3 ainsi qu'à la section 14 du Document de référence.

A la suite de ces renouvellements, le Conseil d'Administration comprendra 11 membres, dont 4 femmes (soit un peu plus d'un tiers des membres du Conseil), étant entendu que ce pourcentage sera porté à un minimum de 40 % à l'issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire appelée à se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2016, conformément aux exigences légales applicables en la matière. 4 administrateurs sont des administrateurs indépendants, au sens du Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF, soit 36% de l'effectif total du Conseil.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.5 Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant (huitième et neuvième résolutions)

Le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, l'un des deux Commissaires aux comptes titulaires, et celui de Monsieur Etienne Boris, l'un des deux Commissaires aux comptes suppléants, arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration, après avoir reçu sur ce point une recommandation favorable du Comité d'Audit, propose de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et de nommer Monsieur Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, aux termes des huitième et neuvième résolutions.

PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé pour la première fois le 31 mai 2006.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.6 Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 aux dirigeants mandataires sociaux (dixième à quatorzième résolutions)

Les dixième à quatorzième résolutions soumises à l'approbation des actionnaires concerne les rémunérations et avantages dus ou payés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 aux dirigeants mandataires sociaux suivants :

Monsieur Didier Truchot;
Monsieur Carlos Harding;
Monsieur Pierre Le Manh;
Madame Laurence Stoclet; et
Monsieur Henri Wallard.

La Société souhaiterait souligner que la possibilité de retenir des dirigeants clés revêt une importance critique pour la performance d'Ipsos. En conséquence, Ipsos considère qu'il est particulièrement important que son Président-Directeur Général et/ou le Conseil d'administration assument la responsabilité des décisions concernant la rémunération et les avantages des dirigeants mandataires sociaux. Ces décisions sont prises en pleine conformité avec la loi applicable (y compris le droit du travail, dès lors que des contrats de travail sont concernés) et, s'il y a lieu, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, en vue de garantir que la rémunération et les avantages des dirigeants mandataires sociaux demeurent compétitifs et en ligne avec la pratique du marché.

Les actionnaires sont invités à exprimer leur avis consultatif sur la rémunération et les avantages dus ou payés aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Des informations détaillées sur la rémunération et les avantages respectifs sont fournies à la section 15.4 du Document de référence.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.7 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d'un nombre d'actions égal à 10 % de son capital social (quinzième résolution)

L'Assemblée générale du 24 avril 2015 a autorisé, dans sa dix-neuvième résolution, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société pour une période de 18 mois à compter de la date de de cette assemblée afin de se conformer à un certain nombre des objectifs mentionnés dans ce programme, qui sont notamment les suivants : gérer le marché secondaire et la liquidité de l'action,

annuler les actions ainsi acquises, attribuer des options d'achat d'actions ou des actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux du groupe Ipsos, ou dans le cadre d'une opération de croissance externe.

La Société a mis en œuvre son programme de rachat d'actions pendant l'exercice 2015 afin de couvrir les programmes d'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux en vigueur au sein du groupe Ipsos. À cet effet, la Société a racheté au total 374 500 actions propres au prix moyen de 25,81 euros et a procédé au transfert de 350 982 actions pour la livraison des actions aux bénéficiaires de ces programmes.

En outre, en vertu du contrat de liquidité, la Société a racheté 231 917 actions propres au prix moyen de 22,41 euros, et a vendu 236 649 actions au prix moyen de 22,67 euros.

Au total, le nombre d'actions propres rachetées par Ipsos dans le cadre de ses opérations s'élève à 606 417 actions au prix moyen de 24,51 euros.

Cette autorisation expirant en 2016, il est proposé aux actionnaires d'accorder une nouvelle autorisation au Conseil d'administration pour racheter ses propres actions conformément aux lois et règlements en vigueur et dans certaines limites devant être fixées par les actionnaires.

En particulier, l'autorisation à donner au Conseil d'administration comprendrait des limitations relatives (i) au prix maximum d'achat (65 € par action d'une valeur nominale de 0,25 euro hors frais de transaction), (ii) au montant maximal pour la mise en œuvre du Programme de Rachat (250 000 000 € après dépenses) et (iii) au volume d'actions pouvant être achetées en vertu des lois et de la réglementation (10 % du capital social de la Société à la date de la Assemblée générale, étant précisé que ce plafond est réduit à 5 % s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe).

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois et remplacerait et annulerait l'autorisation donnée à la dix-neuvième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 24 avril 2015.

Il convient de noter que le Conseil d'administration ne peut pas faire usage de cette autorisation si et tant que les titres de la Société font l'objet d'une offre publique d'achat déposée par un tiers.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

3.1 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions, dans la limite de 10 % de son capital pour une durée de 24 mois (seizième résolution)

La seizième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'annuler tout ou partie des actions de la Société qu'elle peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions approuvé en application de la quinzième résolution (ou de toute autre autorisation d'un programme de rachat d'actions de la Société).

Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois et remplacerait l'autorisation donnée à la vingtième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 24 avril 2015.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires (dix-septième résolution)

Description de la résolution proposée :

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration serait autorisé à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou nouvellement émises de la Société, à des salariés de la Société et/ou de ses filiales (au sens des articles L.225- 197-2 du Code de commerce), et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, en France ou à l'étranger.

Les actions seraient assujetties à une période d'acquisition minimale de deux ans.

L'attribution des actions ne deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition que dans le cas où les bénéficiaires décèderaient ou deviendraient invalides au sens de la définition énoncée dans le deuxième ou le troisième alinéa de l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions deviendraient alors immédiatement librement cessibles.

Les mandataires sociaux éligibles de la Société, à savoir ses dirigeants mandataires sociaux, devront conserver au moins 25 % des actions acquises pendant la durée de leurs fonctions.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois et remplacerait et annulerait l'autorisation donnée dans la vingt-deuxième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 24 avril 2015.

Il est également précisé que dans l'hypothèse d'attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s'imputer sur les plafonds mentionnés dans la 27ème résolution qui vous est proposée.

La manière dont la délégation précédente a été utilisée au cours de l'exercice précédent est décrite à la section 21.1.4.2.2 du Document de référence et dans le rapport spécial mis à votre disposition dans le cadre de la présente Assemblée.

Volume du Plan d'attribution gratuite d'actions :

Le plan d'attribution gratuite d'actions de la Société est un vaste plan qui couvre environ 1 000 cadres dans plus de 60 pays. En raison du grand nombre de participants au plan, le nombre d'actions attribué à chaque participant individuel est limité, et aucun cadre qui est également un mandataire social de la Société n'a reçu, à ce jour, plus de 0,03 % du capital de la Société par an en vertu de l'une ou l'autre de ces attributions. Pour plus d'informations sur la vaste portée de ce programme, il convient de se reporter à la section 21.1.4.2.2 du Document de référence.

Le nombre total d'actions qui pourrait être attribué à l'ensemble des salariés du groupe en France et à l'étranger ou à certaines catégorie d'entre eux, ainsi qu'aux mandataires sociaux de la Société, ne serait pas supérieur à 1 % chaque année du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution de ces actions gratuites prise par le Conseil d'administration.

En raison de la taille du plan, la Société estime que sa décision d'attribuer aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, y compris ceux qui sont des mandataires sociaux de la Société, des actions représentant au total un pour cent (1 %) au maximum du capital social de la Société à la date de la décision d'attribution, est à la fois nécessaire pour réaliser ses objectifs et raisonnable.

Éléments du Plan d'attribution gratuite d'actions :

Les principaux éléments du plan sont résumés ci-dessous et pour plus d'information sur ces plans, il convient de se reporter à la section 21.1.4.2.2 du Document de référence.

Condition de présence

Toute attribution définitive est subordonnée à la condition que le bénéficiaire soit en activité au sein du groupe Ipsos à l'issue de la période d'acquisition de deux ans. Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Critères supplémentaires de performance

Il convient de noter que seule l'attribution gratuite d'actions à des dirigeants mandataires sociaux est également conditionnée à la satisfaction de critères supplémentaires de performance, liés à la croissance organique et à la marge opérationnelle du Groupe (pour plus d'information sur ces critères de performance, il convient de se reporter à la section 21.1.4.2.2 du Document de référence).

Les attributions définitives d'actions gratuites aux autres bénéficiaires sont uniquement soumises à la condition de présence indiquée ci-dessus. En effet, la Société ne pense pas que des critères supplémentaires de performance soient appropriés pour ces bénéficiaires, pour les raisons suivantes : (i) la taille du plan et la diversité des marchés dans lesquels les participants opèrent ; (ii) les actions gratuites sont attribuées à ces bénéficiaires comme partie intégrante de leur rémunération variable afin de récompenser leur performance au cours de l'année précédente – de telle sorte que les attributions récompensent la performance déjà réalisée ; (iii) les actions gratuites ne représentent, pour la majorité de ces bénéficiaires, qu'une petite part de leur rémunération ; et (iv) cela aurait un impact négatif significatif sur les efforts de la Société pour recruter et retenir des cadres de talent. Il faudrait alors mettre en place d'autres formes de plans de rémunération qui n'auraient pas le même effet, en termes d'alignement des intérêts de ses cadres sur ceux de ses actionnaires.

Obligation de conservation

Les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont obligés de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant la durée de leurs fonctions.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3 Délégations de compétence et autorisations financières (dix-huitième à vingt-septième résolutions)

Les délégations de compétence et autorisations financières visées dans les résolutions n°18 à 27 ont pour objet de permettre au Conseil d'administration de disposer le moment venu, avec assez de flexibilité si besoin, de diverses possibilités de procéder à des augmentations de capital conformément à la réglementation en vigueur, afin de réunir les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement de la Société.

Le Conseil d'administration aurait ainsi la possibilité de procéder à des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Ces nouvelles délégations et autorisations en matière financière mettraient fin à celles ayant le même objet accordées par l'assemblée générale du 25 avril 2014,

et pour ce qui concerne la 26ème résolution, à celle accordée par l'assemblée générale du 24 avril 2015 dans sa 21ème résolution.

Le texte des résolutions qui vous est soumis a été ajusté par rapport à celui qui vous était antérieurement proposé pour tenir compte des modifications apportées par l'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 au Code de commerce.

Jusqu'à l'entrée en vigueur de cette ordonnance, l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital (existant ou à émettre) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance relevait de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire y compris lorsqu'elle n'impliquait aucune augmentation de capital potentielle.

Désormais, l'intervention de l'assemblée générale extraordinaire est limitée aux seules émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement (par l'émission d'une valeur mobilière dont le titre primaire est représentatif d'un titre de capital ou d'un titre de créance donnant accès immédiatement à un titre de capital à émettre) ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la Société. L'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société demeurera de la compétence de votre Assemblée dès lors que ces valeurs mobilières sont susceptibles de donner également accès à du capital à émettre de la Société.

Les émissions de valeurs mobilières n'emportant pas émission de titres de capital, que ce soit à l'émission ou ultérieurement, mais ouvrant seulement droit à l'attribution de titres de créance et/ou donnant accès à des titres de capital existants de la Société, et ne conduisant en conséquence à aucune augmentation de capital potentielle de la Société, relèvent de la compétence du Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ou, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance innomées visées à l'article L.228-36-A du Code de Commerce, dans les conditions prévues par les statuts ou le cas échéant par le contrat d'émission.

Ces délégations de compétence et autorisations sont en ligne avec les pratiques usuelles et les recommandations dans ce domaine en termes de montant, de plafonds et de durée.

Elles présentent les principales caractéristiques suivantes :

	Droit préférentiel de souscription	Opération	Plafond	Plafond global tel que défini à la Résolution 27	Décote maximale
Résolution 18	Maintien	Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société	5.650.000 € pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550.000.000 € pour le montant total des émissions de titres de créance	Applicable	N/A
Résolution 19	Suppression	Émission par voie d'offre au public d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société	1.133.000 € pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550.000.000 € pour le montant total des émissions de titres de créance	Applicable	5 %
Résolution 20	Suppression	Émission par voie de placement privé d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société	1.133.000 € pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550.000.000 € pour le montant total des émissions de titres de créance	Applicable	5 %
Résolution 21	Suppression	Fixation par le Conseil d'administration du prix des valeurs mobilières à émettre par voie d'offre au public ou de placement privé	10 % du capital social de la Société par an	Applicable	10 %
Résolution 22	N/A	Augmentation du montant de toute émission en vertu des résolutions	15 % de l'émission initiale	Applicable	N/A
Résolution 23	Suppression	Rémunération d'apports en nature	10 % du capital social de la Société	Applicable	N/A
Résolution 24	Suppression	Rémunération d'apports d'actions effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	1.133.000 € pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550.000.000 € pour le montant total des émissions de titres de créance	Applicable	N/A
Résolution 25	N/A	Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Montant nominal maximum de 100.000.000 €	N/A	N/A
Résolution 26	Suppression	Augmentation de capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne du groupe Ipsos	Montant nominal maximum de 500.000 €	Applicable	20 %
Résolution 27	N/A	Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 17, 19, 20, 22, 23, 24 et 26	5.665.000 €	Applicable	N/A
		Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24 et 26	1.133.000 €

Ces délégations seraient données pour une nouvelle durée de 26 mois. Toutefois, les délégations données en vertu des résolutions 18, 19, 20, 23, et 24 ne seraient pas susceptibles d'être utilisées en période d'offre publique.

3.3.1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (dixhuitième résolution)

La dix-huitième résolution a pour objet de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Les opérations réalisées en vertu de cette résolution concerneraient l'émission en une ou plusieurs fois, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société.

Cette autorisation serait consentie pour le montant total maximal de 5.650.000 euros pour toutes les augmentations de capital qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette autorisation, outre le plafond général mentionné dans la vingt-septième résolution. A ces plafonds devraient être ajoutés le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant maximal nominal ou libéré des titres de créance pouvant être émis en vertu de cette délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourraient pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :

ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 19ème, 20ème et 24ème résolutions ;
ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Le Conseil d'administration pourrait attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et,

en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées.

Conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s'il y a lieu, à titre réductible, n'atteint pas le montant total d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourrait exercer, à sa seule discrétion et dans l'ordre qu'il jugera le plus approprié, l'une ou plusieurs des options suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ;
allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou
offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

Cette décision entraînerait automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de cette autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le Conseil d'administration serait pourvu des pouvoirs et l'autorité nécessaires pour mettre en œuvre cette autorisation.

Il serait toutefois privé de la faculté de faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d'offre.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa dixhuitième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3.2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (dix-neuvième résolution)

Le Conseil d'administration peut être conduit, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances, à procéder à des émissions sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Dans ce cadre, la dix-neuvième résolution a pour objet de déléguer au Conseil d'administration la compétence nécessaire à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public.

Les opérations réalisées concerneraient l'émission par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d'autres pays, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, immédiatement ou à terme.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation serait fixé à 1.133.000 euros. Ce plafond s'imputerait sur le plafond global fixé à la vingt-septième résolution à quoi s'ajouterait, s'il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ces valeurs mobilières pourraient être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises.

Le montant maximal nominal ou libéré des titres de créance pouvant être émis en vertu de cette délégation ne pourrait pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :

ce plafond s'appliquerait à cette résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance émis sur la base des dix-huitième, vingtième et vingt-quatrième résolutions ;
ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance dont l'émission pourrait être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228- 40 du Code de commerce ; et
ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Le placement des titres émis se ferait selon les usages des marchés concernés à la date d'émission. Le Conseil d'administration serait néanmoins autorisé à organiser en faveur des actionnaires, si les circonstances le permettent, un droit de priorité sur tout ou partie de l'émission de ces actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, et à fixer ses conditions d'exercice conformément à la loi.

Si les souscriptions n'absorbaient la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce.

Le prix des actions ordinaires émises, ou des actions auxquelles peuvent donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises conformément à cette autorisation, devrait être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à

laquelle le prix est fixé. Ce prix pourrait être réduit, le cas échéant, d'une décote maximale de 5 %.

Il serait conféré au Conseil d'administration tous pouvoirs et compétence pour mettre en œuvre cette autorisation.

Le Conseil d'administration serait toutefois privé de la faculté de faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d'offre.

Cette délégation serait consentie pour une période de 26 mois et priverait d'effet la délégation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa dix-neuvième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3.3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingtième résolution)

En complément de la dix-neuvième résolution et à l'effet de permettre un vote distinct des actionnaires, conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la vingtième résolution a pour objet de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d'autres pays.

Les opérations réalisées en vertu de cette résolution le seraient par voie de placements privés auprès, conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, des investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur compte propre. Elles concerneraient l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières pourraient être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises.

Cette autorisation serait consentie dans les mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux visés à la dix-huitième résolution, à savoir :

le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation serait fixé à 1.133.000 euros. Ce plafond s'imputerait sur le plafond global fixé à la dixseptième résolution à quoi s'ajouterait, s'il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

le montant maximal nominal ou libéré des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de cette autorisation ne pourrait pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :
- o ce plafond s'appliquerait à cette résolution et aux titres de créance émis sur la base des dixhuitième, dix-neuvième et vingt-quatrième résolutions ;
- o ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance dont l'émission pourrait être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
- o ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Il serait conféré au Conseil d'administration tous pouvoirs et compétence pour mettre en œuvre cette autorisation.

Cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa vingtième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3.4. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d'offre au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite

de 10 % du capital social par an (vingt et unième résolution)

Conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, la vingt et unième résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réalisées par voie d'offre au public ou de placement privé, en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions et conformément aux conditions suivantes :

le prix d'émission des actions serait égal au cours moyen de l'action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ;
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission serait fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus.

Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de cette autorisation ne pourrait pas excéder 10 % du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission), étant précisé que ce plafond s'imputera sur (i) le plafond fixé par les dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la vingt-septième résolution ci-dessous.

Le Conseil d'administration serait pourvu des pouvoirs et l'autorité nécessaires pour mettre en œuvre cette autorisation.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa vingt et unième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3.5. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite (vingt-deuxième résolution)

Conformément à l'option offerte par l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, la vingt-deuxième résolution a pour objet de consentir au Conseil d'administration une autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus aux mêmes conditions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.

Cette autorisation permettrait à la Société de répondre à une demande excédentaire en cas d'émission de valeurs mobilières.

Les opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ne pourraient excéder 15 % de l'émission initiale. Le montant des opérations réalisées en vertu de cette autorisation s'imputerait sur le plafond applicable à l'émission initiale.

Cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa vingtdeuxième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3.6. Autorisation d'émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingt-troisième résolution)

Conformément à l'option offerte par l'article L. 225-147 du Code de commerce, la vingt-troisième résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à l'émission d'actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables (c'est-à-dire en dehors d'un contexte d'offre publique d'échange).

Les actions émises en vertu de cette autorisation seraient soumises à un plafond de 10 % du capital social de la Société, outre le plafond général visé à la vingt-septième résolution.

Les actionnaires existants de la Société n'auraient aucun droit préférentiel de souscription des actions émises en vertu de cette autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature.

Il serait conféré au Conseil d'administration tous pouvoirs et compétence pour mettre en œuvre cette autorisation.

Cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa vingttroisième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3.7. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports d'actions effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (vingt-quatrième résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce, la vingt-quatrième résolution a pour objet de déléguer au Conseil d'administration la compétence nécessaire à l'effet à procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen ou de l'OCDE.

Cette augmentation de capital serait mise en œuvre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, cette émission ayant pour unique objet de rémunérer des apports de valeurs mobilières consentis dans le cadre d'offres publiques d'échange, ou comportant une composante d'échange, initiées par la Société.

Cette délégation serait consentie pour un montant nominal maximal de 1.133.000 € pour toutes les augmentations de capital qui pourraient ainsi être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, outre le plafond général visé à la vingt-septième résolution.

A ces plafonds devrait être ajouté, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre de toute émission additionnelle réalisée aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant maximal nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de cette autorisation ne pourrait pas excéder 550.000.000 €, étant spécifié que :

ce plafond s'appliquerait à cette résolution et aux titres de créance émis sur la base des dix-huitième, dixneuvième et vingtième résolutions ;
ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance dont l'émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Il serait conféré au Conseil d'administration tous pouvoirs et compétence pour mettre en œuvre cette délégation.

Cette délégation serait consentie pour une période de 26 mois et priverait d'effet celle donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa vingt-quatrième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3.8. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise (vingtcinquième résolution)

La vingt-cinquième résolution, qui devrait être prise par votre Assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, a pour objet de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence pour décider une augmentation de capital de la Société par incorporation de bénéfices, réserves et primes d'émission.

Le montant nominal de l'augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de cette autorisation ne pourrait pas excéder 100.000.000 euros.

Conformément à la loi, il serait conféré au Conseil d'administration ou à toute personne dûment habilitée, tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette autorisation, notamment, déterminer la nature et le montant des sommes à incorporer, de même que le ou les procédés de réalisation de l'augmentation, élévation du nominal des actions préexistantes et/ou attribution d'actions nouvelles, et modifier les statuts en conséquence.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa vingtcinquième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3.9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital par émission d'actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d'un Plan d'Epargne du Groupe Ipsos (vingtsixième résolution)

La vingt-sixième résolution a pour objectif de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social dans le cadre des dispositions du Code de commerce (articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1) et du Code du travail (article L.3332-1 et suivants), par l'émission d'actions et le cas échéant l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés adhérents du Plan d'Epargne Groupe de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 550.000 €, ces émissions venant s'imputer sur les plafonds mentionnés dans la vingtseptième résolution. Ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le prix de souscription des actions nouvelles serait égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée d'une décote maximale de 20 % en conformité avec les textes applicables. Le Conseil d'administration aura la faculté de réduire cette décote s'il le juge opportun, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d'administration pourrait également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières, comme cela est autorisé par la loi.

En application de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote.

Une telle augmentation de capital impliquerait la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès aux actions de la Société à émettre dans le cadre de cette délégation au profit des salariés et anciens salariés mentionnés ci-dessus. Elle impliquerait également de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de cette délégation à ces mêmes salariés et anciens salariés.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'administration disposerait des pouvoirs nécessaires pour la mise en œuvre de cette délégation et pour la modification corrélative des statuts.

Ce pouvoir pourrait être délégué, dans des limites préalablement fixées par le Conseil d'administration, au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, avec faculté de subdélégation.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet celle ayant le même objet consentie par l'Assemblée générale du 24 avril 2015 dans sa vingt et unième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3.10. Fixation du plafond global d'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou de celles réservées pour rémunérer des apports en nature (vingtseptième résolution)

La vingt-septième résolution a pour objet de fixer un plafond global aux augmentations de capital pouvant résulter de l'utilisation des délégations accordées au Conseil d'administration, hormis la vingt-cinquième résolution relative aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, qui bénéficie d'un plafond autonome et distinct ne s'imputant pas sur les plafonds définis ci-après.

Le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital qui pourront être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu des 17ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème, 24ème et 26ème résolutions, ne pourra pas excéder 1.133.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 10 % du capital social constaté le 1 er mars 2016) ; et

Le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital qui pourront être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème, 24ème et 26ème résolutions ne pourra pas excéder 5.665.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 50 % du capital social constaté le 1 er mars 2016).

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.4 Pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires (vingthuitième résolution)

La vingt-huitième résolution a pour objet de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procèsverbal de l'Assemblée Générale en vue d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

26.2. Rapport spécial du Conseil sur les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions

En application de l'article L.225-184 du Code de commerce, les actionnaires doivent être informés chaque année au moyen d'un rapport spécial des opérations réalisées par Ipsos SA en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions.

En application de l'article L.225-197-4 du même Code, ils doivent être informés chaque année également des opérations réalisées par Ipsos SA en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions.

1. Options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2015

1.1. Attributions d'options au cours de l'exercice 2015

Aucune attribution d'options par Ipsos SA ou par une autre société du groupe Ipsos n'a été consentie au cours de l'exercice 2015.

1.2. Exercices d'options de souscription au cours de l'exercice 2015

Aucun exercice d'options de souscription n'a été réalisé au cours de l'exercice 2015.

1.3. Mandataires sociaux et principaux salariés
1.3.1. Attribution d'options au cours de l'exercice 2015

1.3.1.1. Mandataires sociaux

Aucun mandataire social ne s'est vu attribuer d'options de souscription ou d'achat d'actions par Ipsos SA au cours de l'exercice 2015.

Aucune autre société du groupe Ipsos n'a consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de ce même exercice.

1.3.1.2. Attribution d'options de souscription d'actions aux principaux salariés

Aucun salarié ne s'est vu attribuer d'options de souscription ou d'achat d'actions par Ipsos SA au cours de l'exercice 2015.

Aucune autre société du groupe Ipsos n'a consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de ce même exercice.

1.3.2. Levées d'options au cours de l'exercice 2015

1.3.2.1. Options levées par les mandataires sociaux

Aucune levée d'options par les mandataires sociaux n'est intervenue au cours de l'exercice.

1.3.3. Tableaux de synthèse

1.3.3.1. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers

N/A

1.3.3.2. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers

N/A

2. Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice 2015

Plans d'attribution gratuite 2015 - Les différents plans d'attribution gratuite d'actions existant au sein du groupe Ipsos sont les suivants : (i) un Plan France, qui couvre l'ensemble des cadres dirigeants résidents français mis en œuvre conformément aux dispositions de la loi française et approuvé par l'Assemblée Générale d'Ipsos chaque année ; et (ii) le Plan International, qui couvre l'ensemble des cadres dirigeants non-résidents français et qui comprend des attributions réalisées localement dans le respect de la législation locale de la filiale Ipsos correspondante. Les attributions gratuites d'actions faites dans le cadre du Plan International sont revues par le Conseil d'Administration d'Ipsos SA après recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, afin de valider l'attribution et s'assurer que les attributions faites au sein du groupe Ipsos sont cohérentes avant de livrer les actions Ipsos SA correspondantes aux filiales locales pour l'exécution de ces attributions. Il convient en outre de noter que le montant global des attributions faites dans le cadre du Plan France et du Plan International sont en deçà de la limite globale autorisée par l'Assemblée Générale. Pour le Plan 2015, cette limite était de 1 % du capital de la Société à la date de l'attribution par le Conseil d'administration le 24 avril 2015.

Des informations plus détaillées sont fournies à la section 21.1.4.2 du présent Document de référence.

Plan International - Le Conseil d'administration du 24 avril 2015 a procédé à l'attribution gratuite de 344 261 actions d'Ipsos SA dans le cadre du Plan International à des nonrésidents français (dont 5 774 à un dirigeant mandataire social d'Ipsos SA).

Ces actions ne sont acquises qu'après un délai d'acquisition de deux ans, expirant le 24 avril 2017 et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire du groupe Ipsos à cette date, mais ne sont pas soumises à une obligation de conservation.

A la suite de l'annulation de 16 509 actions et du reclassement de 1 732 actions, il restait 329 484 actions à livrer au 31 décembre 2015.

Plan France - Le Conseil d'administration du 24 avril 2015 a procédé à l'attribution gratuite de 68 918 actions d'Ipsos SA dans le cadre du Plan France à des résidents français (dont 23 096 à des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA.

Ces actions ne sont acquises qu'après un délai d'acquisition de deux ans, expirant le 24 avril 2017 et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire du groupe Ipsos à cette date. Le bénéficiaire est ensuite astreint à une obligation de conservation durant les deux années suivantes, soit jusqu'au 25 avril 2018.

A la suite de l'annulation de 1 280 actions au cours de l'exercice et du reclassement de 1 732 actions, il restait 65 906 actions à livrer au 31 décembre 2015.

	Nombre d'actions	Valeur IFRS (en euros)
Résidents français hors mandataires sociaux	45 822	1 108 434
Mandataires sociaux	23 096	558 692
Total résidents français	68 918	1 667 126
Non-résidents français hors mandataires sociaux	338 487	8 245 543
Mandataires sociaux non résidents français	5 774	140 655
Total non-résidents français	344 261	8 386 198

N.B. La valorisation des actions attribuées aux résidents français est de 24,19 euros par action et la valorisation des actions attribuées aux non-résidents est de 24,36 euros par action.

Aucune autre société du groupe Ipsos n'a attribué gratuitement d'actions au cours de l'exercice 2015.

2.1 Mandataires sociaux

Les mandataires sociaux suivants se sont vus attribuer gratuitement des actions par le Conseil d'administration d'Ipsos SA réuni le 24 avril 2015 :

Nom	Nombre d'actions attribuées	Valeur IFRS (en euros)
Didier Truchot (Président et	5774	139 673
Directeur général)
Carlos Harding (Directeur	5774	139 673
général délégué)
Laurence Stoclet (Directeur
général délégué et	5774	139 673
administrateur)
Henri Wallard (Directeur
général délégué)	5774	139 673
Total	23 096	558 692

N.B. Il convient de noter qu'un mandataire social nonrésident français s'est vu attribuer gratuitement des actions dans le cadre du Plan International 2015, Pierre Le Manh : 5 774 actions (représentant une valeur de 140 655 euros).

L'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement à Messieurs Didier Truchot, Carlos Harding, Pierre Le Manh, Henri Wallard, et Madame Laurence Stoclet est soumise à la réalisation des deux critères de performance suivants, chacun conditionnant 50 % de l'attribution définitive :

1. Critère lié à la croissance organique

50% des actions attribuées seront acquises définitivement si le taux de croissance cumulé sur 2 ans est de 3,02 % minimum.

Pour un taux de croissance organique cumulé inférieur à 2 % à fin 2016, le critère ne sera pas atteint.

Critère lié à la marge opérationnelle

50 % des actions attribuées seront définitivement acquises si la marge opérationnelle d'Ipsos :

est supérieure ou égale à 10 % en 2015 ;
pour 2016, en progression par rapport à 2015.

Si seulement l'un des deux critères est réalisé dans les conditions décrites ci-dessus, 50 % des actions initialement attribuées seront définitivement acquises. Si aucun critère n'est réalisé, aucune action attribuée ne sera acquise (étant précisé que dans le cas du premier critère, il est possible de recevoir une portion inférieure à 50 % de l'attribution total à condition de réaliser au moins 80 % de l'objectif).

2.2 Dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé

Le tableau suivant indique les salariés qui se sont vus attribuer gratuitement le plus grand nombre d'actions par le Conseil d'administration d'Ipsos SA en date du 24 avril 2015 au titre de la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 24 avril 2015 ainsi que la valeur de ces actions. Plusieurs salariés s'étant vus attribuer le même nombre d'actions, le tableau ci-dessous concerne les treize salariés dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé :

Nom	Nombre d'actions attribuées	Valeur IFRS (en euros)
Xiaonong (Alick)	6 967	169 716
Zhou
Brian Gosschalk	5 774	140 655
Yannick Carriou	5 774	139 673
Lifeng Liu	5 774	140 655
Shane Farrell	5 774	140 655
Stewart Jones	4 811	116 378
Ralf Ganzenmüller	4 619	112 519
Carlo Stokx	3 849	93 762
Judith Passingham	3 849	93 762
Michael Spedding	3 849	93 762
Alex Grönberger	3 849	93 762
Lauren Demar	3 849	93 762
Neville Rademeyer	3 849	93 762
Total	62 587	1 522 823

26.3. Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 avril 2016

Ordre du jour

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

1 Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015
2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015
3 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et mise en distribution d'un dividende de 0,80 € par action
4 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
5 Approbation d'engagements réglementés visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Didier Truchot
6 Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Didier Truchot
7 Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier
8 Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit
9 Nomination de Monsieur Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux comptes co-suppléant
10 Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur Général
11 Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général gélégué (par ailleurs Administrateur)
12 Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Carlos Harding, Directeur général délégué
13 Vote consultatif sur les éléments de la

rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué

14 Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué
15 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d'un nombre d'actions égal à 10 % de son capital social

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

16 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions, dans la limite de 10 % de son capital social par période de 24 mois
17 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
18 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
19 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
20 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
21 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d'offre au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital

social par an

22 Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite
23 Autorisation d'émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
24 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports d'actions effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société
25 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise
26 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital par émission d'actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d'un plan d'épargne du groupe Ipsos
27 Fixation du plafond global d'émission d'actions de la Société
28 Pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires

Texte des résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

1 ère résolution :

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2 ème résolution :

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3 ème résolution :

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015 ET MISE EN DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE DE 0,80 € PAR ACTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015, qui s'élève à 46 714 679 € de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter :
Bénéfice de l'exercice	46 714 679 €
Report à nouveau antérieur	32 202 408 €
Total	78 917 087 €

Affectation du résultat :
Dividende	36 228 254 €
Le solde, au poste report à nouveau	42 688 833 €
Total	78 917 087 €

L'Assemblée générale décide de fixer à 0,80 € par action le dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2015 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2016. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2016.

Le montant global de dividende de 36 228 254 € a été déterminé sur la base de 45 336 235 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 et d'un nombre d'actions détenues par la Société de 50 918 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société lors de la mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l'émission d'actions en cas d'attribution définitive d'actions gratuites.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l'abattement de 40 % en application des dispositions de l'Article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l'article 158 de ce même Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividende net/action	Quote-part du dividende éligible à l'abattement1
€ 0,75	100 %
€ 0,70	100 %
€ 0,64	100 %

¹Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

4 ème résolution

APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention ou engagement nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 précité, conclu au cours de l'exercice écoulé ou qui n'aurait pas été antérieurement approuvé.

5 ème résolution

APPROBATION D'ENGAGEMENTS REGLEMENTES VISES A L'ARTICLE L. 225-42-1 DU CODE DE COMMERCE PRIS EN

FAVEUR DE MONSIEUR DIDIER TRUCHOT

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Didier Truchot en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements.

6 ème résolution

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR DIDIER TRUCHOT

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d'Administrateur de Monsieur Didier Truchot à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

7 ème résolution

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME MARY DUPONT-MADINIER

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Mary Dupont-MadinierL'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d'Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat d'administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

8 ème résolution

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES CO-TITULAIRE DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

9 ème résolution

NOMINATION DE MONSIEUR JEAN-CHRISTOPHE GEORGHIOU EN QUALITE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES CO-SUPPLEANT

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l'arrivée à expiration du mandat de Monsieur Etienne Boris, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes co-suppléant, Monsieur Jean-Christophe Georghiou, pour une durée de six exercices. Ce mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

10ème résolution

VOTE CONSULTATIF SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION ET DES AVANTAGES DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 A MONSIEUR DIDIER TRUCHOT, PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur général de la Société, tels que figurant à la section 15.4.1 du Document de référence.

11ème résolution

VOTE CONSULTATIF SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION ET DES AVANTAGES DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 A MADAME LAURENCE STOCLET, ADMINISTRATEUR ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué, tels que figurant à la section 15.4.4 du Document de référence.

12ème résolution

VOTE CONSULTATIF SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION ET DES AVANTAGES DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 A

MONSIEUR CARLOS HARDING, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Carlos Harding, Directeur général délégué, tels que figurant à la section 15.4.2 du Document de référence.

13ème résolution

VOTE CONSULTATIF SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION ET DES AVANTAGES DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 A MONSIEUR PIERRE LE MANH, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Pierre Le Mahn, Directeur général délégué, tels que figurant à la section 15.4.3 du Document de référence.

14ème résolution

VOTE CONSULTATIF SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION ET DES AVANTAGES DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 A MONSIEUR HENRI WALLARD, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué, tels que figurant à la section 15.4.5 du Document de référence.

15ème résolution

AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PERMETTRE A LA SOCIETE DE RACHETER SES ACTIONS PROPRES DANS LA LIMITE D'UN NOMBRE D'ACTIONS EGAL A 10 % DE SON CAPITAL SOCIAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement nº 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers (AMF), la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés cidessous, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de :

(i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
(ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées,
(iii) conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou dans le cadre des plans d'options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;
(iv) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
(v) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
(vi) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l'adoption de la seizième résolution de la présente Assemblée générale ;
(vii) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

Le nombre maximum d'actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d'actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ;
Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250.000.000 € ;
Le prix maximum d'achat dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 € hors frais d'opération ;
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

L'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :

mettre en œuvre la présente autorisation ;
placer tous ordres d'achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation applicable ;
procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'administration détaillera dans son rapport à l'Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 24 avril 2015 dans sa dix-neuvième résolution.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

16ème résolution

AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'ANNULER DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DE SON PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS, DANS LA LIMITE DE 10% DE SON CAPITAL SOCIAL PAR PERIODE DE 24 MOIS

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration :

à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions qui composent le capital au jour de l'annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l'excédent du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ;
à constater la réalisation d'une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ;
à déléguer tous pouvoirs pour l'application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l'autorisation.
Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 24 avril 2015 dans sa vingtième résolution.

17ème résolution

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE DE LA SOCIETE AU PROFIT DE SALARIES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES DU GROUPE ET DES MANDATAIRES SOCIAUX ELIGIBLES DE LA SOCIETE, AVEC RENONCIATION AU DROIT PREFERENTIEL DE

SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l'étranger, ainsi qu'aux mandataires sociaux éligibles de la Société ;
décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1% chaque année du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution gratuite de ces actions prise par le Conseil d'administration, étant précisé que dans l'hypothèse d'attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s'imputer sur les plafonds mentionnés dans la 27ème résolution ;
décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans, et ce dans le respect des durées minimum des périodes d'acquisition et/ou de conservation prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d'attribution ;
décide qu'en cas de décès du bénéficiaire ou d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;
décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles de la Société, et conditionne expressément l'attribution d'actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l'atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées à chacun de ces dirigeants ne

représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l'attribution des actions par le Conseil d'administration, qui s'imputera sur le plafond de 1% du capital social susmentionné, et (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de leurs fonctions ;

prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, en particulier la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;
constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ;
procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d'actions attribuées gratuitement à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires ;
en cas d'émission d'actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d'actions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l'autorisation ayant le

même objet consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2015 dans sa 22ème résolution.

18ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d'échange, de remboursement, ou de présentation d'un bon de souscription ou par tout autre moyen ;
Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.650.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 27ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;
Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :
- o ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 19ème, 20ème et 24ème résolutions ;
o ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d'administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées.

Conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s'il y a lieu, à titre réductible, n'atteint pas le montant total d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l'ordre qu'il jugera le plus approprié, l'une ou plusieurs des options suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ;
allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou
offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l'effet de :

déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d'instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d'émission, et les montants à émettre ;

si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s'il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d'émission (y compris en décidant d'assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d'amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;
déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;
décider, s'il y a lieu, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d'actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d'inscription sur leur compte du nombre d'actions entières allouées ;
déterminer les modalités qui rendront possible, s'il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d'administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,
faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et
en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l'effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation qu'il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par l'article L. 225-100, alinéa 4, du Code de commerce.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 18ème résolution.

19ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE, PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC, DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu'il jugera appropriés, en France ou dans d'autres pays, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;
Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 27ème résolution :
- o La valeur nominale totale (hors primes d'émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.133.000 euros, à quoi s'ajoutera, s'il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d'attribution d'actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d'émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d'actions émises et en circulation avant et après l'opération ;
Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :
o ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 18ème, 20ème et 24ème résolutions ;
o ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d'administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l'émission, pendant la période et selon les méthodes qu'il jugera appropriées ;
Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
Décide que le prix des actions ordinaires émises, ou des actions auxquelles peuvent donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises conformément à la présente autorisation, doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d'une décote maximale de 5% ;
Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L. 225- 134 du Code de commerce ; le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du

dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l'effet de :

déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d'instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d'émission, et les montants à émettre ;
si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s'il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d'émission (y compris en décidant d'assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d'amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;
déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;
déterminer les modalités qui rendront possible, s'il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d'administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,
opérer compensation entre les frais de l'émission d'actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d'émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et
en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l'effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 19ème résolution.

20ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE, PAR VOIE DE PLACEMENT PRIVE, DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, par voie d'offre visée au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d'autres pays, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;
Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 27ème résolution :
- o La valeur nominale totale (hors primes d'émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.133.000 euros, à quoi s'ajoutera, s'il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d'attribution d'actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d'émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d'actions émises et en circulation avant et après l'opération ;
Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :
- o ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 18ème, 19ème et 24ème résolutions ;
- o ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
- o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ;
Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
Décide que le prix des actions ordinaires émises, ou des actions auxquelles peuvent donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises conformément à la présente autorisation, doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d'une décote maximale de 5% ;
Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L. 225- 134 du Code de commerce ; le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la

présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l'effet de :

déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d'instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d'émission, et les montants à émettre ;
si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s'il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d'émission (y compris en décidant d'assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d'amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;
déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;
déterminer les modalités qui rendront possible, s'il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d'administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,
opérer compensation entre les frais de l'émission d'actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d'émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et
en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l'effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 20ème résolution.

21ème résolution

AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE FIXER LE PRIX D'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES EMISES PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC OU DE PLACEMENT PRIVE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL PAR AN

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 19ème et 20ème résolutions soumises à l'Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu'elles sont mentionnées dans les 19ème et 20ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes :
- o le prix d'émission des actions sera égal au cours moyen d'ouverture de l'action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ;
- o pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus.

Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission), étant précisé que ce plafond s'imputera sur (i) le plafond fixé par les 19ème et 20ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 27ème résolution ci-dessous.

Le Conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d'accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 21ème résolution.

22ème résolution

AUTORISATION A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE MONTANT DE TOUTE EMISSION QUI SERAIT SURSOUSCRITE

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale

La présente autorisation prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 22ème résolution.

23ème résolution

AUTORISATION D'EMETTRE DES ACTIONS QUI SERVIRONT A REMUNERER UN OU PLUSIEURS APPORTS EN NATURE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

DES ACTIONNAIRES

Autorise le Conseil d'administration à procéder à l'émission d'actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 10 % du capital social de la Société, tel qu'existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 27ème résolution ;
Prend acte du fait que les actionnaires de la Société n'auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ;
Autorise le Conseil d'administration à utiliser la présente autorisation, approuver l'évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

La présente autorisation prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 23ème résolution.

24ème résolution

D'ACTIONS EFFECTUES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la 27ème résolution :
- o La valeur nominale totale (hors primes d'émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.133.000 euros, à quoi s'ajoutera, s'il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d'attribution d'actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d'émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d'actions émises et en circulation avant et après l'opération ;
Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :
- o ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 18ème, 19ème et 20ème résolutions ;
o ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
Prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n'auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d'actions effectués dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société ;
Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
Prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d'échange ;
Autorise le Conseil d'administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes.

25ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES, PRIMES OU AUTRES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE

Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ;
Décide que le montant nominal de l'augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 100.000.000 euros ;
Décide que le Conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, en particulier, à l'effet de :
- o Déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant d'élévation du nominal des actions existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l'élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, imputer les frais occasionnés par la réalisation de ces émissions sur la ou les primes d'émission ;
- o Décider, s'il y a lieu, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d'actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d'inscription sur leur compte du nombre d'actions entières allouées ; et
- o Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
- o Prendre toutes les mesures et conclure tous les accords nécessaires à la bonne fin de l'opération ou des opérations envisagées et, plus généralement, prendre toute mesure requise, accomplir tous actes et formalités afin de finaliser

l'augmentation ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et apporter toutes modifications corrélatives aux statuts de la Société.

26ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS RESERVEES, APRES SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE DU GROUPE IPSOS

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions de la Société et, le cas échéant l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos. Cette décision entraîne au profit des bénéficiaires, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.
décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise d'Ipsos ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d'administration.
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 550.000 €, ces émissions venant s'imputer sur les plafonds mentionnés dans la 27ème résolution ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la société à émettre,

éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

décide que le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription.
En application de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote.

L'Assemblée générale décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation ultérieure.

L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
déterminer que les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital ;
déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente délégation prive d'effet celle ayant le même objet donnée par l'Assemblée générale mixte du 24 avril 2015 dans sa 21ème résolution.

27ème résolution

FIXATION DU PLAFOND GLOBAL D'EMISSION D'ACTIONS DE LA SOCIETE

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, en vertu des résolutions soumises au vote des actionnaires et présentées dans la présente Assemblée générale ne devra pas excéder :

(i) 1.133.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 10% du capital social constaté le 1 er mars 2016) en vertu des 17ème, 19ème, 20ème, 22ème , 23ème, 24ème et 26ème résolutions.
(ii) 5.665.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 50% du capital social constaté le 1 er mars 2016) en vertu des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème , 22ème, 23ème, 24ème et 26ème résolutions.

Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

28ème résolution

POUVOIRS A L'EFFET D'ACCOMPLIR TOUTES LES FORMALITES LEGALES REQUISES POUR METTRE EN ŒUVRE LES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Tables de concordance

27. Table de concordance avec le règlement européen	285
Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de Commerce	288

27.Table de concordance avec le règlement européen

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen (CE) n° 809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite directive « Prospectus » d'une part, et aux paragraphes du présent Document de référence. Les informations non applicables à Ipsos SA sont indiquées « N/A ».

	Législation européenne	N° de section	N° de page
1.	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables des informations	1.1	8
1.2	Déclaration des personnes responsables	1.2	8
2.	Contrôleurs légaux
2.1	Nom et adresse	2.1 ; 2.2	8
2.2	Démission/non renouvellement	2.1 ; 2.2	8
3.	Informations financières sélectionnées
3.1	Présentation pour chaque exercice de la période couverte	3	11
3.2	Période intermédiaire	N/A	N/A
4.	Facteurs de risques	4	12
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution d'Ipsos SA	5.1	19
5.1.1	Raison sociale et le nom commercial de l'émetteur	5.1.1	19
5.1.2	Enregistrement	5.1.2	19
5.1.3	Constitution	5.1.3	19
5.1.4	Siège/forme juridique	5.1.4	19
5.1.5	Événements importants	5.1.5	19
5.2	Investissements	5.2	24

5.2.1	Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu'à la date	5.2.1	24
	du document d'enregistrement
	Décrire les principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours, y compris la distribution		24
5.2.2	géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de	5.2.2
	financement (interne ou externe)
	Fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser		25
5.2.3	l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes	5.2.3
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	6.1	26
6.1.1	Nature des opérations	6.1.1 à 6.1.9	26 à 39
6.1.2	Nouveaux produits	6.1.1 à 6.1.9	26 à 39
6.2	Principaux marchés	6.2	37
6.3	Evénements exceptionnels	N/A	N/A
6.4	Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	6.3	38
6.5	Position concurrentielle	6.4	38
7.	Organigramme
7.1	Organigramme	7.1	40
7.2	Liste des filiales	7.2 à 7.3	40 à 41
8.	Propriétés immobilières, usines, équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	5.3	25
8.2	Questions environnementales	8 ; 8.9 à 8.18	43 ; 69 à 77
9.
	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	9.1	82
9.2	Résultat d'exploitation	9.2	82
9.2.1	Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de
	nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, en	9.2	82
	indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté
9.2.2	Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net ou	9.2	82
	des produits nets, expliciter les raisons de ces changements
9.2.3	Mentionner toute stratégie ou tout facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire,
	monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière	6 ; 9.2 ; 12	26 ; 82 ; 89
	directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur
10.	Trésorerie et capitaux

	Législation européenne	N° de section	N° de page
10.1	Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	10.1	88
10.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie	10.2	88
10.3	Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur	10.3	88
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	10.4	88
	Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions
10.5	d'investissement	10.5	88
11.	Recherche et développement	11	88
12.	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances	12	89
12.2	Evénements susceptibles d'influencer sur les tendances	12	89
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	13	89
14.	Organes d'administration, de direction
14.1	Information concernant les membres des organes d'administration et de direction	14.1 ; 16.4.1	91 ; 137 à 140
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	14.2 ; 16.4.1	107 ; 138
15.	Rémunération et avantages
15.1	Rémunération et avantages versés	15.1	108
15.2	Montant provisionné	N/A	N/A
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration du mandat	14.1	92 à 106
16.2	Informations sur les contrats de service liant les membres	16.2	132
16.3	Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine	16.3	132
17.	Salariés
17.1	Nombre des salariés et répartition par principal type d'activité et par site	17.1	150
17.2	Participations stock-options et attribution gratuite d'actions	8.1.1 ; 21.1.4.2	54 ; 240 à 244
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	8.1.1	54
18.	Principaux actionnaires
18.1	Franchissements de seuils	18.1	151
18.2	Droits de vote différents	18.2	153
18.3	Contrôle	18.3	153
18.4	Accord relatif au changement de contrôle	18.4	153
19.	Opérations avec des apparentés	19	155
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
	l'émetteur	3 ; 20.2 ;	11 ; 160 ;
20.1	Informations financières historiques	20.4	215
20.2	Informations financières pro forma	N/A	N/A
20.3	États financiers	20.2 ; 20.4	160 ; 211
20.4	Vérifications des informations financières historiques annuelles	20.1 ; 20.3	159 ; 214
20.4.1	Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	1.2	8
20.4.2	Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux	N/A	N/A
	Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées
20.4.3	des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été	N/A	N/A
	vérifiées
20.5	Date des dernières informations financières	20.5	230
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
20.6.1.	Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de
	ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document
	d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées	N/A	N/A
	ou vérifiées, le rapport d'examen ou d'audit doit également être inclus. Si tel n'est pas le cas, le
	préciser

	Législation européenne	N° de section	N° de page
	S'il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document
	d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non
	vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel
20.6.2	exercice. Les informations financières intermédiaires doivent être assorties d'états financiers	N/A	N/A
	comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent ; la présentation des bilans de clôture
	suffit toutefois à remplir l'exigence d'informations bilancielles comparables
20.7	Politique de distribution des dividendes	20.6	230
	Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le
20.7.1	montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque	9.2.2	87
	le nombre d'actions de l'émetteur a changé
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	20.7	230
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	20.8	230
21.	Informations complémentaires
21.1	Capital social	21.1	233
21.1.1	Montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions	21.1.1	233
	S'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales
21.1.2	caractéristiques	21.1.2	233
	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en
21.1.3	son nom ou par ses filiales	21.1.3	233
	Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription,
21.1.4	avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription	N/A	N/A
	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au
21.1.5	capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	21.1.5	244
	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
21.1.6	conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y	21.1.6	245
	compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent
21.1.7	Historique du capital social	21.1.7	245
21.2	Actes constitutifs et statuts	21.2	247
	Objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l'acte constitutif et les
21.2.1	statuts	21.2.1	247
21.2.2	Direction et surveillance	21.2.2	247
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	21.2.3	247
	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus	21.2.4
21.2.4	strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention		248
	Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales annuelles et les Assemblées
21.2.5	générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées, y compris les conditions d'admission	21.2.5	248
	Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui
21.2.6	pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle	21.2.6	248
	Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus
21.2.7	duquel toute participation doit être divulguée	21.2.7	249
	Conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les
21.2.8	modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	21.2.8	249
22.	Contrats importants	22	250
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	23	250
	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est
	inclus dans le document d'enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse
	professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans
23.1	l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une	23	250
	déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a
	été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du
	document d'enregistrement
	Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces
	informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en
23.2	mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été omis	23	250
	qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les
	source(s) d'information
		24
24.	Documents accessibles au public	+Table de	251
		concordance RG
25.	Informations sur les participations	25	252

Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu'exigés aux termes de l'article L. 233-26 et L. 225-100-2 du Code de commerce.

Rubrique du Rapport de gestion		N° de paragraphe et chapitre	N° de page
1	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	6.1 ; 9.1	26 ; 82
2	Présentation des comptes consolidés du groupe Ipsos	9.2.1 ; 10	82 ; 88
3	Présentation des comptes sociaux d'Ipsos SA	9.2.2	87
4	Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté	4	12
5	Informations sur le capital d'Ipsos SA et sur l'action Ipsos	5.1.6 ; 18 ; 21.1	23 ; 151 ; 233
6	Direction d'Ipsos SA	14 ; 15 ; 16	91 ; 108 ; 132

6.2.4	Éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2015 à soumettre au vote consultatif des actionnaires	15.4	123
7	Recherche et développement	11	88
8	Informations sociales et environnementales	8 ; 17	43 ; 150
9	Faits exceptionnels et litiges	20.7	230
10	Activité des filiales consolidées	7	40
11	Notations	5.1.6	23
12	Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs	20.9	230
13	Événements postérieurs à la clôture de l'exercice 2015	20.2 (note 6.7) ; 20.8	207 ; 230
14	Évolution et perspectives d'avenir	12 ; 13	89
15	Proposition d'affectation du résultat	20.6 ; 26.1	230
16	Conventions avec les apparentés	19.1	254

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires d'Ipsos SA au Conseil d'administration dans les domaines des augmentations de capital		21.1.4.1	238
Liste des mandats		14.1	92
Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et les procédures de contrôle 16.4.1 interne et de gestion des risques			132

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance ci-dessous renvoie aux informations prévues par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Rubriques de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF		N° de paragraphe et	N° de page
1.	Comptes annuels 2015	chapitre 20.4	215
2.	Comptes consolidés 2015	20.2	160
3.	Rapport de gestion	Table de concordance RG	288
3.1	Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l'ensemble consolidé (article L. 225-100 et L. 225-100-2 du code de commerce)	4 ; 6.1 ; 9	12 ; 26 ; 82
	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	9.1	82
	Présentation des comptes consolidés du groupe Ipsos	9.2.1 ; 10	82 ; 88
	Présentation des comptes sociaux d'Ipsos SA	9.2.2	87
	Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté	4	12
	Informations sur le capital d'Ipsos SA et sur l'action Ipsos	5.1.6 ; 18 ; 21.1	23 ; 151 ; 233
3.2	Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3 du code de commerce)	21.2.9	249
3.3	Informations relatives aux rachats d'actions (article L. 225-211, alinéa 2 du Code de commerce)	21.1.3	233
4.	Déclaration des personnes responsables	1.2	8
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2015	20.3	214
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2015	20.1	159
7.	Honoraires des Commissaires aux comptes	20.10	231
8.	Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	16.4.1	132
9.	Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Ipsos SA	16.4.2	149

Tables de concordance

35, rue du Val de Marne 75013 Paris – France www.ipsos.com

290 Ipsos Ι Document de référence ²⁰¹⁵ Ι www.ipsos.com

AI Terminal

Ipsos

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Ipsos

& DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

RAPPORT FINANCIER

Sommaire général

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

Un leader des études pour comprendre le monde

Un Groupe socialement responsable

Résultats et situation financière du groupe Ipsos

Gouvernement d'entreprise

États financiers

Informations complémentaires

Assemblée générale du 28 avril 2016

Tables de concordance

Document de référence

GAME CHANGERS

Message du Président

Note préliminaire

Responsables

du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

1. Personnes responsables

1.1. Personnes responsables des informations

1.2. Déclaration des personnes responsables

2. Contrôleurs légaux

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

Grant Thornton

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

M. Etienne Boris

Institut de gestion et d'expertise comptable IGEC

Un leader des études

pour comprendre le monde

3. Informations financières sélectionnées

Situation financière

4. Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

4.1. Risques liés au secteur d'activité des études de marché

4.1.1. Sensibilité aux évolutions macroéconomiques

4.1.2. Saisonnalité du chiffre d'affaires et des résultats

4.1.3. Risque client

4.1.4. Risque concurrentiel

4.1.5. Risque de perte de chiffre d'affaires lié au départ de managers clés

4.1.6. Risques liés à l'intégration des nouvelles acquisitions

4.1.7. Risques liés aux changements technologiques

4.1.8. Risque lié aux systèmes d'information

4.1.9. Risque de notoriété

4.2. Risque réglementaire

4.2.1. Risques liés à la réglementation applicable à l'activité

4.2.2. Risque d'évolution de la législation du travail

4.2.3. Risques liés aux litiges en cours

4.3. Risques de marché

4.3.1. Risque de taux

4.3.2. Risque de change

4.3.3. Risque de liquidité

4.3.4. Risque de contrepartie

4.3.5. Risque sur actions

4.4. Risque lié à une éventuelle dépréciation des écarts d'acquisition (goodwills)

4.5. Assurances

5. Informations concernant l'émetteur

5.1.2. Enregistrement

5.1.3. Constitution

5.1.4. Siège / forme juridique

Contribution au chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

Contribution à la marge opérationnelle* par région

Une naissance sous le signe de la différence

Un développement rapide

L'expansion en Europe

La constitution d'un groupe mondial, l'introduction en Bourse

Ipsos intensifie sa politique de croissance externe sur tous les grands marchés

Acquisition de Synovate

5.1.6. Ipsos et la Bourse

Notations

5.2. Investissements

5.2.1. Principaux investissements historiques

5.2.2. Principaux investissements en cours

5.2.2.1. Engagements liés aux acquisitions

5.2.2.2. Systèmes d'informations et IT

5.2.2.3. Panels

5.2.3. Principaux investissements programmés

Contribution à la marge opérationnelle par région*