Ipsos

Quarterly Report • Aug 28, 2013

Groupe Ipsos

***

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1 er Semestre 2013

I. Rapport semestriel d'activité

Promesse tenue. Après 5 trimestres marqués par la combinaison Ipsos/Synovate et ses effets sur l'activité du nouvel ensemble, le deuxième trimestre 2013 voit pour Ipsos, le retour de la croissance organique.

Le chiffre d'affaires progresse au deuxième trimestre de 0,4% à périmètre et taux de change constants, après un recul de 2,7% au premier trimestre. Autre signe encourageant, les ventes d'Ipsos du 1er janvier au 30 juin 2013 sont en nette progression autour de 2,5%, signe avant coureur d'un meilleur dynamisme des revenus pour les trimestres à venir.

Le chiffre d'affaires semestriel est de 803,7 millions d'Euros, en recul de 4% par comparaison au premier semestre 2012, principalement en raison d'effets de change négatifs à hauteur de 2,2%. Les effets de périmètre sont de 0,8%, notamment en raison de retraits partiels dans des marchés périphériques (Grèce, Portugal, …) et de la cession à son management d'une activité déficitaire de tests de scripts de films, basée à Los Angeles. A périmètre et taux de change constants, le revenu d'Ipsos décroît de 0,95% pour l'ensemble du semestre.

Par région, les chiffres s'améliorent d'un trimestre à l'autre, surtout dans les zones EMEA (-3,1% au 1 er trimestre et -1,0% sur l'ensemble du semestre) et Amériques qui redevient positive (-1% sur le 1er trimestre et +0,8% sur l'ensemble du semestre) grâce aux progrès réalisés au Nord et au Sud du continent.

L'activité reste molle en Asie Pacifique avec une performance de -5%, portant les stigmates d'une combinaison Ipsos/Synovate, parfois difficile, car c'est la région du monde où la taille a doublé grâce à l'apport de Synovate. Le rebond se produira un peu plus tard dans l'année grâce aux marchés où cela va déjà bien – Asie du Sud Est, Japon – et surtout au rattrapage engagé là où ça n'allait pas bien comme en Inde, en Chine, et à un moindre degré en Corée.

Par ligne de métier, les progrès sont manifestes presque partout si l'on compare les résultats du semestre avec ceux du seul premier trimestre. C'est très net pour Ipsos Marketing, la spécialisation la plus grosse d'Ipsos qui était en territoire négatif au premier trimestre (-3,5%) et qui redevient proche de l'équilibre. C'est aussi le cas pour Ipsos MediaCT, la spécialisation d'Ipsos dédiée à la mesure des médias et aux effets de la convergence plateformes/contenus qui croît de 3% sur le semestre après une progression de 1,5% sur le premier trimestre.

Un dernier mot à propos des études d'opinion et de recherche sociale : ça ne va pas encore bien (-7,5% sur le semestre), mais ça va déjà mieux (-8% sur le seul premier trimestre) et ça va aller beaucoup mieux compte tenu des contrats d'une taille significative gagnés dans plusieurs pays importants dans les dernières semaines du semestre et dans les premiers jours de juillet, tant auprès d'institutions nationales, même si l'argent se fait plus rare, que d'institutions internationales publiques et privés, là où l'argent abonde !

Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (en millions d'euros)	1er semestre 2013	1er semestre 2012	Evolution 2013/2012	Croissance organique
Europe, Moyen Orient et Afrique	359,5	371,0	-3,1%	-1%
Amériques	314,9	323,1	-2,5%	+0,8%
Asie Pacifique	129,3	142,9	-9,5%	-5%
Chiffre d'affaires semestriel	803,7	837,0	-4,0%	-0,95%

Evolution de l'activité par région et par ligne de métier

Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par ligne de métier (en millions d'euros)	1er semestre 2013	1er semestre 2012	Evolution 2013/2012	croissance organique
Études publicitaires	131,6	136,5	-3,6%	-1%
Études Marketing	420,2	427,6	-1,7%	-0,45%
Études Médias	79,2	86,4	-8,4%	+3%
Études d'Opinion et Recherche sociale	70,0	80,6	-13,2%	-7,5%
Études pour la gestion de la relation client / salarié	102,7	105,8	-3,0%	-1,5%
Chiffre d'affaires semestriel	803,7	837,0	-4,0%	-0,95%

Différends entre Ipsos et Aegis

En relation avec le contrat d'acquisition de Synovate qui avait été signé le 26 juillet 2011 et qui avait abouti à une prise de contrôle le 12 octobre 2011 par Ipsos pour une valeur de référence de 525 millions de livres sterling sur la base d'une trésorerie et d'un endettement nuls (« cash free/debt free ») et d'un niveau minimum de besoin en fonds de roulement pour Synovate, il existe un différend entre Ipsos et Aegis au sujet des ajustements prévus contractuellement post clôture du prix d'acquisition initial pour prendre en compte d'une part, les niveaux réels de trésorerie, de dette et d'éléments assimilés contractuellement à de la dette, et d'autre part, l'écart entre le niveau réel de besoin en fonds de roulement à la date du 30 septembre 2011 et le niveau minimum défini dans le contrat.

Sur la base des comptes de clôture de Synovate préparés par Ipsos au 30 septembre 2011, les ajustements du prix initial correspondaient à une créance sur « Aegis Group Plc » d'un montant de 111,9 millions de livres sterling qui était classée dans les autres actifs financiers non courants du bilan consolidé au 31 décembre 2012 . Aegis Group Plc avait contesté ces ajustements contractuels de la valeur de référence.

Conformément aux dispositions du contrat d'acquisition, un expert indépendant a été nommé le 17 juillet 2012 pour résoudre le litige et a procédé à des demandes d'informations auprès des parties.

Le rapport de l'expert a été reçu par les parties le 12 juillet 2013 et Aegis a payé à Ipsos, le 19 juillet 2013, un montant de 15,4 millions d'euros. Ipsos est en désaccord avec ce calcul et certaines positions de l'expertise.

Néanmoins, par prudence, une provision a été passée au premier semestre sur la créance inscrite dans les comptes au 31 décembre 2012 pour la ramener au montant payé par Aegis.

Après diverses reprises de provisions, l'impact net sur le résultat de 2013 est de 73,2 millions d'euros. Ces ajustements comptables, passés en compte de résultat conformément aux normes IFRS car l'allocation définitive du prix d'acquisition devait être réalisée dans les 12 mois suivants la prise de contrôle, sont sans incidence sur la situation financière réelle d'Ipsos.

Par ailleurs et depuis octobre 2011, Ipsos a notifié à Aegis un certain nombre de réclamations au titre de demandes d'indemnités ou de garanties consenties par Aegis dans le cadre du contrat d'acquisition de Synovate.

A ce jour, Ipsos a assigné Aegis via des procédures juridiques à Londres au titre des garanties de passif, d'obligations fiscales et d'obligations déclenchées par le non respect du contrat d'acquisition.

Ipsos n'est pas une entreprise « contentieuse ». Nous voulons juste faire respecter les droits et les intérêts de l'entreprise.

Ces procédures reflètent ce qui s'est passé il y a deux ans. Elles ne remettent en cause ni la pertinence de l'acquisition de Synovate, ni notre appréciation très positive de la combinaison « The Better Ipsos », réalisée par les équipes d'Ipsos et de Synovate dans les 18 derniers mois.

Compte de résultat consolidé

Afin de donner une information pertinente et complète à nos actionnaires et mettre en perspective les comptes d'Ipsos avant la prise en compte des écritures comptables liées au provisionnement de la créance sur Aegis, une colonne « Retraité » a été rajoutée dans les deux tableaux de compte de résultat et de bilan consolidés.

La situation financière et de trésorerie n'est elle pas affectée au 30 juin 2013 par ces écritures comptables et elle est améliorée de 15,4 millions d'euros au 19 juillet 2013 suite au montant payé par Aegis.

	S1 2013			Variation S1 2013 Retraité /
	Retraité	S1 2013	S1 2012	S1 2012
En millions d'euros
Chiffre d'affaires	803,7	803,7	837,0	-4,0%
Marge brute	512,0	512,0	530,4	-3,5%
Marge brute / CA	63,7%	63,7%	63,4%	-
Marge opérationnelle	49,0	49,0	48,2	+1,6%
Marge opérationnelle/ CA	6,1%	6,1%	5,8%	+30pb
Autres charges et produits non courants et non récurrents	-10,8	-84,0	-13,3	-
Charge de financement	-12,8	-12,8	-11,0	-
Impôts	-5,4	-5,4	-5,1	-
Résultat net part du groupe	13,0	-60,2	12,6	+3,1%
Résultat net ajusté* part du groupe	31,3	31,3	29,8	+5,2%

* Le résultat net ajusté part du groupe est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays et avant l'impact net d'impôts, des autres produits et charges non courants.

La rentabilité

La marge opérationnelle du Groupe poursuit sa progression et s'établit à 49,0 millions d'euros et s'établit à 6,1% rapporté au chiffre d'affaires, soit une augmentation de 30 points de base par rapport à la marge du 1er semestre 2012.

L'amélioration de la marge brute (qui se calcule en retranchant du chiffre d'affaires des coûts directs variables et externes liés à l'exécution des contrats) reste l'une des principales clés de l'amélioration de la rentabilité, avec les bénéfices du plan de combinaison qui ont commencé à générer des effets positifs à partir du second semestre 2012. Elle s'établit à 63,7% contre 63,4% pour le semestre précédent. Cette amélioration de 30 points de base provient de la poursuite d'une politique d'insourcing des capacités de production de Synovate et d'une bonne capacité à maintenir les prix dans tous les pays.

En ce qui concerne les coûts d'exploitation, les bénéfices du plan de combinaison se reflètent notamment par la baisse des frais généraux de 7,4%. Ils sont compensés partiellement par une hausse des rémunérations variables en action qui passent de 2,9 à 5,5 millions d'euros en raison d'une part de l'inclusion des équipes de Synovate dans les plans d'attribution d'actions gratuites et, d'autre part, de la mise en place du programme Ipsos Partnership Fund 2020 en septembre 2012.

En dessous de la marge opérationnelle, les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions concernent la partie des écarts d'acquisition affectée aux relations clients au cours des 12 mois suivant la date d'acquisition et faisait l'objet d'un amortissement au compte de résultat selon les normes

IFRS sur plusieurs années. Cette dotation s'élève à 2,4 millions d'euros au 1er semestre 2013, contre 2,2 millions précédemment.

Le solde net du poste Autres charges et produits non courants et non récurrents s'établit en retraité à - 10,8 millions d'euros contre -13,3 millions d'euros au 1er semestre 2012. Il prend en compte des éléments à caractère inhabituel non liés à l'exploitation et inclut les coûts d'acquisition ainsi que les coûts liés à la combinaison. Les autres charges et produits non courants et non récurrents publiés incorporent aussi l'impact du provisionnement de la créance sur Aegis, qui se monte à 73,2 millions d'euros, en net des reprises de diverses provisions,

Les charges de financement. Elles s'élèvent à 12,8 millions d'euros au premier semestre contre 11,0 millions d'euros sur la même période de 2012.

Impôts. Le taux effectif d'imposition au compte de résultat en norme IFRS s'établit à 26% contre 25% au 30 juin 2012 en raison notamment de la nouvelle taxe de 3% instituée en France sur les dividendes.. Il intègre, comme par le passé, une charge d'impôts différés passifs de 2,8 millions d'euros qui vient annuler l'économie d'impôts réalisée grâce à la déductibilité fiscale des amortissements d'écarts d'acquisition dans certains pays, alors même que cette charge d'impôts différés ne serait due qu'en cas de cession des activités concernées, et qui est par conséquent retraitée dans le résultat net ajusté.

Le Résultat net ajusté, part du Groupe, qui est l'indicateur pertinent, s'établit à 31,3 millions d'euros, en hausse de 5,2% par rapport au premier semestre 2012. Le résultat net, part du Groupe retraité s'établit à 13,0 millions d'euros en hausse de 3,1%. Le résultat net publié, part du Groupe s'établit à -60,2 millions d'euros après les impacts nets du provisionnement de la créance sur Aegis.

La structure financière

La capacité d'autofinancement s'établit à 59,3 millions d'euros en progression de 14,5% par rapport au 1er semestre 2012.

La Trésorerie d'exploitation redevient bénéficiaire de 6,9 millions d'euros contre un déficit de 35,5 millions d'euros au 30 juin 2012 malgré la hausse saisonnière du besoin en fonds de roulement, ce qui constitue un véritable tournant après l'opération Synovate.

Le besoin en fonds de roulement connait un pic habituel au passage du 30 juin en raison du nombre important de projets en cours mais aussi de décaissements concentrés traditionnellement sur le premier semestre tels que le paiement des bonus ou des reliquats d'impôts. Il est structurellement en légère hausse en raison du développement de nos activités dans les pays émergents.

En ce qui concerne les investissements, Ipsos a investi 3,5 millions d'euros au total sur le semestre dans son programme d'acquisition, procédant notamment au rachat de minoritaires dans des pays émergents, au Maroc et dans les Départements d'Outre Mer.

Par ailleurs, Ipsos a investi 4,0 millions d'euros dans son programme de rachat d'actions afin de limiter les effets de dilution de ses plans d'attribution d'actions gratuites.

Les capitaux propres s'élèvent désormais à 877,7 millions d'euros en retraité et à 804,5 millions d'euros après prise en compte du provisionnement de la créance sur Aegis.

Les dettes financières nettes s'élèvent à 634,0 millions d'euros au 30 juin 2013, en baisse significative par rapport au niveau de 680,2 millions d'euros du 30 juin 2012. Le ratio d'endettement est de 78,8% à un niveau similaire à celui du 30 juin 2012. En retraité, il est de 72,2%.

La trésorerie à la clôture du semestre s'établit à 98,1 millions d'euros, assurant une bonne position de liquidité à Ipsos qui dispose par ailleurs d'environ 75 millions d'euros de lignes de crédit disponibles.

Perspectives 2013

Il serait vain de se cacher la face. Pour résumer, la situation est tendue.

• 1. Au plan macro-économique d'abord. Le rythme de croissance de l'économie s'affaiblit, en Europe bien sûr mais aussi dans les pays émergents comme si l'interdépendance entre pays et zones se manifestait dans cette deuxième phase de la crise démarrée en 2008 plus nettement qu'en 2009, période en fin de compte bénie où les états agissaient comme s'ils avaient encore des marges de manœuvre financières.
• 1. Au plan de la gestion des entreprises ensuite. Dans cette période d'expansion territoriale des affaires, à un moment où il faut aller chercher les « nouveaux » consommateurs/clients dans les nouveaux marchés, il y a des gagnants et par voie de conséquence des perdants. Le problème est que les gagnants d'aujourd'hui ne sont pas nécessairement ceux de demain même si, paradoxe ! rares sont les perdants d'un jour qui gagnent le lendemain. Le client est moins naïf, plus interconnecté, parfois pris de fièvre acheteuse, parfois emporté par la fièvre manifestante. Dans la transition actuelle chacun comprend bien ce qui se perd : la stabilité, la certitude d'un lendemain qui sera prévisible, la confiance dans les solutions toute faites. A l'heure de l'individualisation, de la multiplicité des options, le marketing lui-même est en transes et bien sûr en question. Il faut continuer à dépenser de l'argent pour bâtir, promouvoir et défendre ses produits, ses services, ses marques, ses idées et idéaux. Mais combien faut-il dépenser ? où ? pour dire quoi ? à quel public (ça existe encore ?) et comment mesurer tout cela ?

Il est difficile de répondre avec précision et certitude à ces questions. Evidemment l'incertitude a pour corollaire l'instabilité, celle des gens et celle des interlocuteurs illustrée par la « durée de vie » moyenne d'un patron du marketing d'une société américaine appartenant au S&P 500. Ce n'était pas beaucoup en 2010, juste 19 mois en poste. C'est 18 mois aujourd'hui.

1. Rien d'étonnant donc à ce que la situation soit tendue pour l'industrie des études de marché. A dire vrai la croissance n'est pas là : sans doute moins de 3% en 2012 et en 2013. Ca va mieux dans certains marchés anglo-saxons, plutôt moins bien ailleurs. Pourtant dans cette phase de transition que nous avons qualifiée il y a quelque temps de nouvelle renaissance, dans cette période où plus que jamais les contenus sont définis par les contenants, dans ces années de déséquilibres, d'agitations, pour ainsi dire d'insoumission participative, le besoin d'informations est immense. L'imprévisibilité des comportements rend la mission des sociétés d'études difficile. Elle nous met parfois en porte-à-faux. Evidemment aucune société d'études n'a anticipé les mouvements sociaux au Brésil ou en Turquie ou n'a correctement prédit la gravité de l'affaiblissement du marché automobile en Europe, pas plus que l'effondrement du marché des P.C à travers le monde. Mais qui l'a fait ? Chacun comprend qu'aussi imparfaits soient-ils les services rendus par les sociétés d'études à travers la multiplicité des sources d'informations qu'elles produisent et/ou analysent, grâce aussi à l'accumulation et à l'étendue de leurs connaissances sur les gens, les marchés, les marques, les territoires, les cultures et les mouvements d'opinion, restent le gage que les bonnes idées seront choisies, les bons moyens sélectionnés, les bonnes mesures prises. Les sociétés d'études sont neutres, compétentes, et pour les plus grandes d'entre elles suffisamment puissantes pour répondre aux besoins d'informations fiables, pertinentes et utilisables de leurs milliers de clients.

Ipsos considère, pour sa part, que les performances moyennes de l'industrie ne reflètent pas son potentiel. Autrement dit, la demande solvable n'est pas en cause. C'est notre offre qui doit évoluer et s'ajuster aux besoins de nos clients.

Dès aujourd'hui, il nous faut aller plus vite, réduire, voire supprimer le temps entre le moment où l'information est collectée et celui où elle est disponible, jouer le rôle d'intégrateur entre les différentes sources, respecter le bon équilibre entre ce qui doit être globalisé et ce qui doit appartenir à chaque territoire. Ce que nous disons doit être plus simple, sans tomber dans le simplisme, plus près des nouveaux besoins de nos clients par exemple sur tout ce qui concerne ce qui se passe dans les points de vente ou sur les différentes plateformes. Nous devons aussi être plus vocaux. Parfois l'extrême technicité des sociétés d'études limite leur volonté d'expression. C'est bien dommage quand on entend les représentants d'autres métiers du secteur des marketing services accaparer la scène et les médias sur des sujets comme les « big datas » ou les réseaux sociaux, alors même que nos expertises déploient les outils et les protocoles qui nous mettent en position de bien informer nos clients.

Ipsos est d'une humeur offensive. Nous travaillons aujourd'hui à partir de cinq axes complémentaires :

• Notre renforcement dans les marchés clés : les Etats-Unis, le Royaume Uni, l'Allemagne et le Japon bien sûr, les BRIC et suivants, mais aussi les HUBS (Singapour, Panama, Nairobi…) qui attirent et regroupent région par région les équipes de management et de marketing de nos clients.
• Nos relations avec nos clients. Nos programmes sont en place et les résultats du premier semestre encourageants. L'Ipsos Global PartneRing qui regroupe 16 clients majeurs d'Ipsos a généré dans les six premiers mois de cette année 7% de ventes supplémentaires à comparer avec une croissance moyenne de nos ventes de 2,5%
• La force de nos équipes. C'est la base de tout. Au fur et à mesure où il s'agit d'agréger l'information plutôt que de l'analyser pièce par pièce et de la rapprocher de la décision, les profils requis changent et se diversifient. Les besoins de formation sont plus grands, justifiant par exemple que le nombre de connexions à notre centre E-Learning ait été multiplié par 2,5 pendant les six premiers mois de 2013.
• L'activation de nos spécialisations, aidée par une plus grande efficience de nos plateformes opérationnelles, déjà partiellement mutualisées et installées dans des centres offshores dont la mission est d'être chaque jour meilleures – grâce à un meilleur accès aux répondants – plus rapides, jusqu'à développer des solutions en « temps réel » où le délai entre la prise d'information et sa diffusion disparaît, et bien sûr moins onéreuses. Au-delà, nos différentes lignes de métiers ont commencé le déploiement de leurs nouvelles offres en utilisant de façon plus systématique les technologies disponibles notamment les technologies mobiles qui permettent de recueillir – sans nécessairement les interroger – ce que sont et ce que font les clients de nos clients.
• Enfin, Ipsos poursuit le développement des nouveaux services qui progressivement donnent corps à notre position d'acteur dans les « consumer insight services ». Cela va de l'utilisation des réseaux sociaux comme source primaire d'information à l'utilisation plus systématique de protocoles inspirés des neurosciences en passant par un renforcement constant de nos capacités analytiques. Au total le chiffre d'affaires généré par ces nouveaux services a progressé de 70% d'une année à l'autre. Ils ne représentent encore que 2,7% du chiffre d'affaires d'Ipsos. La barre des 5% devrait être atteinte dès l'année prochaine.

D'après les informations dont nous disposons il est très vraisemblable que le chiffre d'affaires d'Ipsos sera au second semestre en progression sensible et qu'au total, notre compagnie renouera, dans ce contexte macroéconomique incertain et dans un marché contraint, avec une croissance organique positive, en amélioration progressive trimestre après trimestre.

Notre marge opérationnelle, avant éléments exceptionnels, se situera comme prévu et déjà annoncé autour de 11%, soit cent points de base au dessus du niveau enregistré en 2012.

II. Comptes consolidés semestriels condensés

1. Compte de résultat consolidé

Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2013

en milliers d'euros	Notes	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Chiffre d'affaires	3	803 777	836 964	1789 521
Coûts directs	4.1	(291 752)	(306 584)	(642 342)
Marge brute		512 025	530 380	1147 179
Charges de personnel - hors rémunération en actions		(349 841)	(362 158)	(730 780)
Charges de personnel - rémunération en actions	5.5.3	(5 462)	(2 871)	(8 396)
Charges générales d'exploitation		(109 678)	(118 390)	(229 874)
Autres charges et produits opérationnels	4.2	1 967	1 276	318
Marge opérationnelle	3	49 011	48 237	178 448
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions		(2 394)	(2 179)	(4 920)
Autres charges et produits non courants (avant impact net de la dépréciation de la créance sur Aegis)	4.3	(10 801)	(13 335)	(36 638)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		(4)	(37)	(14)
Résultat opérationnel (avant impact net de la dépréciation de la créance sur Aegis)		35 811	32 686	136 876
Impact net de la dépréciation de la créance sur Aegis (1)	5.2	(73 155)	-	-
Résultat opérationnel		(37 344)	32 686	136 876
Charges de financement	4.4	(12 790)	(10 977)	(23 895)
Autres charges et produits financiers	4.4	(2 327)	(1 244)	(3 738)
Résultat net avant impôts (1)		(52 461)	20 465	109 243
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill		(2 600)	(2 043)	(21 451)
Impôts différés sur amortissement du goodwill		(2 780)	(3 074)	(5 823)
Impôt sur les résultats	4.5	(5 380)	(5 117)	(27 274)
Résultat net (1)		(57 841)	15 348	81 969
Dont part du Groupe (1)		(60 159)	12 607	74 070
Dont part des minoritaires (1)		2 318	2 741	7 899
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros) (1)	4.6	(1,33)	0,28	1,64
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros) (1)	4.6	(1,33)	0,28	1,62

(1) En excluant l'impact net de la dépréciation de la créance sur Aegis, le résultat net avant impôts au 30 juin 2013 s'élèverait à 20 694 milliers d'euros, le résultat net s'élèverait à 15 314 milliers d'euros, le résultat net – part du Groupe s'élèverait à 12 996 milliers d'euros, le résultat net part du Groupe par action de base et dilué s'élèveraient respectivement à 0,29 euros et 0,28 euros.

2. Etat du résultat global consolidé

Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2013

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Résultat net	(57 841)	15 348	81 969
Autres éléments du résultat global
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	(14 235)	1 667	7 681
Variation des écarts de conversion	(18 402)	17 902	(7 955)
Autres variations	(3 429)	-	-
Variation des impôts différés	3 726	(245)	(3 553)
Total des autres éléments reclassables en résultat	(32 340)	19 324	(3 827)
Gains et pertes actuariels (*)	-	(367)	(1 447)
Total des autres éléments non reclassables en résultat	-	(367)	(1 447)
Total des autres éléments du résultat global	(32 340)	18 957	(5 274)
Résultat global	(90 182)	34 304	76 695
Dont part du Groupe	(91 935)	31 092	69 060
Dont part des minoritaires	1 755	3 211	7 635

(*) informations financières antérieurement publiées retraitées suite à l'application d'IAS 19 révisé.

3. Etat de la situation financière consolidée

Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2013

Notes	30/06/2013	31/12/2012
5.1	1 177 605	1 199 024
	89 727	90 450
	43 245	47 442
	474	478
5.2	24 594	154 077
	46 683	38 812
	1 382 328	1 530 283
5.3	555 129	606 643
	21 465	16 307
5.4	80 226	56 416
5.6	3 217	7 968
5.6	98 132	132 254
	758 169	819 587
	2 140 496	2 349 870

en milliers d'euros	Notes	30/06/2013	31/12/2012
PASSIF
Capital	5.5	11 334	11 332
Primes d'émission		540 201	540 017
Actions propres		(1 052)	( 983)
Ecarts de conversion		(25 079)	4 171
Autres réserves (*)		267 255	359 396
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société (*)		792 659	913 933
Intérêts minoritaires		11 909	11 556
Capitaux propres		804 568	925 489
Emprunts et autres passifs financiers non courants	5.6	525 612	675 855
Provisions non courantes	5.7	19 104	25 103
Provisions pour retraites (*)	5.7	20 267	22 912
Impôts différés passifs		105 719	101 979
Autres passifs non courants	5.8	77 033	89 742
Passifs non courants		747 735	915 590
Fournisseurs et comptes rattachés		210 799	259 349
Emprunts et autres passifs financiers courants	5.6	209 768	87 844
Impôts courants		5 593	10 042
Provisions courantes	5.7	5 958	6 171
Autres passifs courants	5.8	156 074	145 384
Passifs courants		588 193	508 791
TOTAL PASSIF		2 140 496	2 349 870

(*) informations financières antérieurement publiées retraitées suite à l'application d'IAS 19 révisé.

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2013

en milliers d'euros	Notes	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET		(57 841)	15 348	81 969
Eléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles		13 389	14 631	29 075
Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus		4	37	14
Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs		133	448	776
Variation nette des provisions		79 360	(1 392)	(3 799)
Rémunération en actions		4 955	2 871	7 246
Autres produits et charges calculés		( 488)	3 154	183
Frais d'acquisition de sociétés consolidées		1 665	659	3 022
Charge de financement		12 790	10 977	23 895
Charge d'impôt		5 380	5 117	27 274
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT CHARGES DE FINANCEMENT ET IMPOT		59 347	51 849	169 655
Variation du besoin en fonds de roulement	6.1	(24 968)	(59 318)	(66 275)
Intérêts financiers nets payés		(12 695)	(11 774)	(23 814)
Impôts payés		(14 739)	(16 289)	(28 110)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION		6 945	(35 532)	51 456
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6.2	(8 728)	(14 581)	(26 219)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels		122	45	251
Augmentation / (diminution) d'immobilisations financières		(1 484)	(2 096)	(2 430)
Acquisitions de sociétés et d'activités consolidés		(1 465)	(12 342)	(15 888)
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(11 555)	(28 974)	(44 286)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation / (Réduction) de capital		186	1 633	1 633
(Achats) / Ventes nets d'actions propres		(4 050)	(6 739)	(6 146)
Augmentation / (diminution) des emprunts à long terme		(24 886)	(11 775)	9 361
Augmentation / (diminution) des découverts bancaires		3 997	3 641	1 112
Rachats d'intérêts minoritaires		(1 997)	(9 199)	(12 484)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-	0	(28 549)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		( 124)	( 78)	(1 280)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT		(26 874)	(22 517)	(36 353)
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE		(31 483)	(87 022)	(29 184)
Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie		(2 640)	1 727	235
TRESORERIE A L'OUVERTURE		132 254	161 203	161 203
TRESORERIE A LA CLOTURE		98 132	75 908	132 254

5. Tableau des variations des capitaux propres consolidés Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2013

							Capitaux propres
en milliers d'euros	Capital	Primes d'émission	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Ecarts de conversion	Attribuables aux actionnaires de la société	Intérêts minoritaires	Total
Situation au 1er janvier 2012 publiée	11 311	538 405	(1 019)	322 708	7 735	879 139	12 437	891 576
Impact des changements de méthode				(713)		(713)		(713)
Situation au 1er janvier 2012 retraitée	11 311	538 405	(1 019)	321 994	7 735	878 426	12 437	890 863
Variation de capital	21	1 612	-	-	-	1 633	0	1 633
Distribution de dividendes	-	-	-	(28 477)	-	(28 477)	( 204)	(28 681)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	2 001	2 001
Effets des engagements de rachat de titres	-	-	-	-	-	-	(3 900)	(3 900)
Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites 2010	-	-	6 675	(6 675)	-	-	-	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	-	(6 167)	108	-	(6 059)	2	(6 057)
Rémunérations en actions constatées directement en	-	-	-	2 871	-	2 871	-	2 871
capitaux propres Autres mouvements	-	-	-	( 78)	-	( 78)	142	64
Transactions avec les actionnaires	21	1 612	508	(32 251)	-	(30 110)	(1 958)	(32 069)
Résultat de l'exercice	-	-	-	12 607	-	12 607	2 740	15 347
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements nets à l'étranger et couvertures
afférentes Impôts différés sur investissements nets à	-	-	-	-	1 667	1 667	-	1 667
l'étranger	-	-	-	-	( 245)	( 245)	-	( 245)
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	17 430	17 430	471	17 902
Gains et pertes actuariels				( 367)		( 367)		( 367)
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	( 367)	18 852	18 485	471	18 957
Résultat global	-	-	-	12 240	18 852	31 092	3 211	34 304
Situation au 30 juin 2012	11 332	540 017	( 511)	301 983	26 587	879 408	13 690	893 098
Situation au 1er janvier 2013 publiée	11 332	540 017	( 983)	361 557	4 170	916 093	11 556	927 649
Impact des changements de méthode				(2 160)		(2 160)		(2 160)
Situation au 1er janvier 2013 retraitée	11 332	540 017	( 983)	359 397	4 170	913 933	11 556	925 489
Variation de capital	2	184	-	-	-	186	-	186
Distribution de dividendes	-	-	-	(28 987)	-	(28 987)	( 127)	(29 113)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	(1 444)	(1 444)
Effets des engagements de rachat de titres	-	-	-	-	-	-	-	-
Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites 2011	-	-	4 012	(4 012)	-	-	-	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	-	(4 079)	29	-	(4 050)	-	(4 050)
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-	-	-	4 955	-	4 955	-	4 955
Autres mouvements	-	-	( 2)	(1 439)	-	(1 441)	169	(1 272)
Transactions avec les actionnaires	2	184	( 70)	(29 453)	-	(29 336)	(1 402)	(30 738)
Résultat de l'exercice	-	-	-	(60 159)	-	(60 159)	2 318	(57 841)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-	-	-	-	(14 235)	(14 235)	-	(14 235)
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-	-	-	-	2 841	2 841	-	2 841
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	(17 839)	(17 839)	( 563)	(18 402)
Autres variations	-	-	-	(2 544)	-	(2 544)	-	(2 544)
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	(2 545)	(29 233)	(31 777)	( 563)	(32 340)
Résultat global	-	-	-	(62 704)	(29 233)	(91 937)	1 755	(90 182)
Situation au 30 juin 2013	11 334	540 201	(1 052)	267 239	(25 064)	792 659	11 909	804 568

Notes aux états financiers consolidés

Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2013

1. Informations relatives à la société et méthodes comptables significatives

1.1. Informations relatives à la société

Ipsos est un groupe mondial qui propose des solutions Etudes aux entreprises et aux institutions. Il se situe aujourd'hui au 3ème rang mondial sur son marché, avec des filiales consolidées dans 85 pays.

Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val de Marne-75013 Paris (France).

En date du 24 juillet 2013, le Conseil d'administration d'Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers semestriels consolidés condensés d'Ipsos au 30 juin 2013.

1.2. Principales méthodes comptables

1.2.1. Base de préparation des informations financières semestrielles 2013

Les comptes semestriels consolidés condensés du Groupe au 30 juin 2013 sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires condensés, et n'incluent pas l'intégralité des informations nécessaires aux états financiers annuels. Les états financiers consolidés au 30 juin 2013 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe publiés au 31 décembre 2012.

Les principes comptables appliqués par le Groupe pour établir les comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2013 sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2012 à l'exception des amendements des normes IFRS, interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 et changement des méthodes comptables décrites dans la note 1.2.1.4 Changement de méthodes comptables. Ces principes comptables sont décrits dans la note 1 des comptes consolidés du document de référence 2012 et sont conformes aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

1.2.1.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

• Amendement IAS 19 Avantages au personnel. Cet amendement supprime notamment la possibilité, retenue par le Groupe, d'appliquer la méthode du corridor. Ceci conduit à comptabiliser immédiatement l'ensemble des écarts actuariels dans les capitaux propres et des coûts des services passés au passif du bilan (cf. note 5.11-Engagements de retraites et assimilés des comptes du document de référence 2012). Les variations d'écarts actuariels sont systématiquement enregistrées en autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, et le coût des services passés est intégralement enregistré en résultat de la période. Cet amendement fixe également un taux de rendement des actifs financiers correspondant au taux d'actualisation utilisé pour calculer l'engagement net.
• Amendement IAS 1- Présentation des autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres. Cet amendement est sans impact significatif sur l'information publiée par le Groupe.
• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur, qui précise comment déterminer la juste valeur lorsque son application est déjà imposée ou admise dans une autre norme IFRS. Ce texte n'occasionne pas d'évaluations à la juste valeur supplémentaires.
• Amendement IFRS 7 : Informations à fournir en annexes sur les compensations d'actifs et de passifs financiers. Ce texte est sans impact significatif sur l'information publiée par le Groupe.

1.2.1.2 Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, mais dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

• IFRS 10 Etats financiers consolidés et l'amendement IAS 27 Etats financiers séparés qui remplaceront l'actuelle norme IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels et l'interprétation SIC 12 – Consolidation entités ad hoc. Ces textes introduisent une nouvelle définition du contrôle reposant sur le pouvoir, l'exposition (et les droits) à des rendements variables et la capacité d'exercer ce pouvoir afin d'influer sur les rendements.
• IFRS 11 Partenariats et l'amendement IAS 28 Participation dans des entreprises associées et des entreprises conjointes qui remplaceront les normes IAS-31 Participation dans des coentreprises et IAS- 28 Participation dans des entreprises associées, ainsi que l'interprétation SIC 13-Entités contrôlées en commun – apports non monétaires par des co-entrepreneurs. Ces textes prévoient essentiellement deux traitements comptables distincts. Les partenariats qualifiés d'opérations conjointes seront comptabilisées à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qualifiés de coentreprises, parce qu'ils donnent uniquement un contrôle sur l'actif net, seront consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités. Ce texte rassemble l'ensemble des informations à fournir en annexes au titre des filiales, partenariats, entreprises associées et entreprises structurées non consolidées.
• Amendement IAS 32 Compensations d'actifs et de passifs financiers. Ce texte clarifie les règles de compensation de la norme IAS 32 existante.

Le groupe Ipsos n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation. L'impact de l'application de ces nouvelles normes sur les états financiers est en cours d'analyse par le Groupe.

1.2.1.3 Changements de méthodes comptables

• Amendement IAS 19 - Avantages au personnel.

La première application obligatoire de cet amendement a amené à comptabiliser des écarts actuariels directement dans les capitaux propres pour respectivement 0,7 million d'euros et 2,2 millions d'euros au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012, en contrepartie de la provision pour retraites.

• Variation de la juste valeur des engagements de rachat des intérêts minoritaires

La variation de la juste valeur des engagements de rachat des intérêts minoritaires de MMA/SMA et ComCon de 14,7 millions d'euros a été comptabilisée en autres produits non courants car ils faisaient partie intégrante du prix d'acquisition de Synovate dont l'ajustement du prix a été également comptabilisé en résultat au 30 juin 2013. Ceci constitue un changement de méthode comptable par rapport à la méthode comptable décrite dans le document de référence 2012 qui indiquait dans la note 1.2.7 Engagements de rachat de minoritaires que toute variation de valeur des engagements de rachats de minoritaires était comptabilisée en capitaux propres.

A compter de l'exercice 2013, le Groupe Ipsos a décidé de comptabiliser toutes les variations de valeur des engagements de rachat de minoritaires dans le compte de résultat conformément aux normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée. Ce changement de méthode n'a aucun impact sur les périodes présentées en comparatifs car aucune variation des engagements de rachat des intérêts minoritaires n'y avait été constatée.

1.2.2 Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les jugements, estimations, hypothèses utilisés pour la clôture des comptes semestriels sont les mêmes que pour les comptes annuels à l'exception :

• des provisions pour retraite (qui font l'objet d'une extrapolation de la dernière évaluation actuarielle disponible),
• de la charge d'impôts du Groupe qui est déterminée sur la base d'un taux d'impôt estimé au titre de l'exercice 2013 (cf. note 4.5 – Impôts sur les résultats),
• des goodwills qui font l'objet d'une revue des indicateurs de perte de valeur des actifs sans réalisation de tests de dépréciations (cf. note 5.1.1 – tests de valeur des goodwills),
• des variations de la juste valeur des engagements de rachat des intérêts minoritaires.

2. Evolution du périmètre de consolidation

Les principaux mouvements de périmètre du premier semestre 2013 sont résumés dans le tableau suivant :

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée/sortie de périmètre	Pays de réalisation
Ipsos DOM	Rachat d'intérêts minoritaires	+49,00%	+49,00%	1 janvier 2013	France
Ipsos Antilles	Rachat d'intérêts minoritaires	+54,10%	+49,00%	1 janvier 2013	France
Ipsos Océan Indien	Rachat d'intérêts minoritaires	+28,30%	+28,30%	1 janvier 2013	France
Maghreb Data Collection Services	Rachat d'intérêts minoritaires	+30%	+15,30%	1 janvier 2013	Maroc
Ipsos Sro	Augmentation des parts de capital détenues	+2,20%	+2,20%	1 janvier 2013	République Tchèque
Ipsos Tambor Sro	Augmentation des parts de capital détenues Ipsos sro		+2,20%	1 janvier 2013	Slovaquie
Synovate Management Analytics, Inc.	Rachat d'intérêts minoritaires	+3,50%	+3,50%	1 janvier 2013	Etats-Unis
Ipsos Apoyo Ecuador	Acquisition	+65,40%	+60,75%	1 janvier 2013	Equateur
Division Motion Picture Group (OTX US)	Cession	-	-	2e trimestre 2013	France

3. Information sectorielle

L'information sectorielle présentée ci-après est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS8.

Aux trois secteurs opérationels s'ajoutent les holdings ainsi que des éliminations entre les trois secteurs opérationnels classés dans la rubrique « Autres ».

Par ailleurs, le groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité: les études par enquête.

3.1 Information sectorielle au 30 juin 2013

en milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres	Total
Chiffre d'affaires	373 688	327 254	140 908	(38 073)	803 777
dont chiffre d'affaires externe	359 612	314 913	129 253	0	803 777
dont chiffre d'affaires inter-secteurs	14 077	12 341	11 655	(38 073)	-
Marge opérationnelle	29 411	23 411	( 296)	(3 515)	49 011
Dotations aux amortissements	(5 508)	(4 601)	(2 269)	(1 011)	(13 389)
Actifs sectoriels (1)	881 871	830 662	325 987	(92 589)	1 945 929
Passifs sectoriels	263 571	155 783	92 498	(142 920)	368 933
Investissements corporels et incorporels de la période	3 453	2 382	761	2 462	9 058

(1) les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients et autres créances diverses

3.2 Information sectorielle au 30 juin 2012

en milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres	Total
Chiffre d'affaires	383 685	333 503	153 850	(34 074)	836 964
dont chiffre d'affaires externe	370 979	323 123	142 862	0	836 964
dont chiffre d'affaires inter-secteurs	12 706	10 380	10 988	(34 074)
Marge opérationnelle	29 531	12 917	3 982	1 808	48 237
Dotations aux amortissements	(5 450)	(6 098)	(2 400)	( 684)	(14 631)
Actifs sectoriels	790 532	896 755	238 156	6 105	1 931 549
Passifs sectoriels	241 303	161 356	87 811	(71 402)	419 067
Investissements corporels et incorporels de la période	7 417	2 336	3 193	1 611	14 556

3.3 Information sectorielle au 31 décembre 2012

en milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amérique	Asie Pacifique	Autres	Total
Chiffre d'affaires	797 762	728 113	336 949	(73 303)	1 789 521
dont chiffre d'affaires externe	768 456	709 123	311 942	(0)	1 789 521
dont chiffre d'affaires inter-secteurs	29 306	18 990	25 007	(73 303)	0
Marge opérationnelle	81 985	74 410	23 251	(1 198)	178 448
Dotations aux amortissements	(11 349)	(11 216)	(4 867)	(1 643)	(29 075)
Actifs sectoriels	793 669	851 707	347 854	6 748	1 999 976
Passifs sectoriels	272 476	144 700	88 075	(74 258)	430 994
Investissements corporels et incorporels de la période	12 775	4 492	5 314	3 638	26 219

3.4 Réconciliation des actifs sectoriels avec le total des actifs du Groupe

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Actifs sectoriels	1 945 929	1 931 549	1 999 976
Actifs financiers	25 069	156 571	154 555
Actifs d'impôts	68 148	69 679	55 118
Instruments financiers dérivés	3 217	8 019	7 968
Trésorerie et équivalent de trésorerie	98 131	75 908	132 254
Total des actifs du Groupe	2 140 494	2 241 725	2 349 870

4 Notes sur le compte de résultat

4.1 Coûts directs

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Masse salariale des enquêteurs	(61 963)	(61 092)	(152 516)
Autres coûts directs	(229 790)	(245 492)	(489 825)
Total	(291 752)	(306 584)	(642 341)

4.2 Autres charges et produits opérationnels

Ce poste inclut principalement des éléments non récurrents relatifs à des résultats de change liés à des transactions commerciales.

4.3 Autres charges et produits non courants

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Honoraires liés au litige avec des tiers	-	(66)	-
Frais d'acquisition (1)	(1 665)	(659)	(3 022)
Indemnités reçues sur le règlement d'un litige avec un tiers	-	772	-
Coûts liés au plan de combinaison entre Ipsos et Synovate	(8 573)	(12 741)	(33 133)
Régularisation de taxes locales en Inde	-	(532)	(427)
Régularisation de taxes locales au Brésil	-	(55)
Régularisation de taxe professionnelle en France	(563)	(54)	(56)
Total	(10 801)	(13 335)	(36 638)

(1) dont Synovate pour 2,7 m€ au 31/12/2012 et 1,6 m€ au 30/06/2013

4.4 Charges et produits financiers

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	( 14 137)	(13 991)	(28 071)
Variation de la juste valeur des dérivés	-	1 550	1 527
Produits d'intérêts de la trésorerie et des instruments financiers	1 346	1 464	2 650
Charges de financement	(12 790)	(10 977)	(23 895)
Pertes et gains de change	(2 388)	(495)	(1 605)
Autres charges et produits financiers	61	(749)	(2 133)
Autres charges et produits financiers	(2 327)	(1 244)	(3 738)
Total charges et produits financiers nets	(15 117)	(12 221)	(27 633)

4.5 Impôt sur les résultats

La charge d'impôt de la période arrêtée au 30 juin 2013 est calculée sur la base du taux effectif d'impôt projeté pour 2013 sur l'ensemble du Groupe Ipsos. Sur la base de ces projections, le taux effectif d'impôt ressort à 26% pour cette année (hors impact net de la dépréciation de la créance sur Aegis) comme indiqué ci-après :

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Résultat avant impôts	(52 461)	20 465	109 243
Déduction de la quote-part dans les résultats des entreprises associées	4	37	14
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	(52 457)	20 502	109 257
Impact net de la dépréciation de la créance sur Aegis exlus	(73 155)	-	-
Résultat avant impôt des entreprises intégrées (avant impact net de la dépréciation de la créance sur Aegis)	20 698	20 502	109 257
Impôt sur les résultats	(5 380)	(5 117)	(27 274)
Taux effectif d'impôt	26,0%	25,0%	25,0%

La taxe additionnelle de 3% sur les dividendes instaurée par la loi de finance 2012 en France est assimilable à de l'impôt sur le résultat et est comptabilisée au compte de résultat à la date de l'approbation de la décision de distribution par l'Assemblée générale des actionnaires et est intégrée dans le calcul du taux d'impôt projeté.

Au 31 décembre 2012, les impôts différés reconnus sur les déficits reportables concernaient uniquement des déficits indéfiniment reportables sur des sociétés pour lesquelles des projections démontraient que leur récupération serait réalisée entre un an et cinq ans. Les résultats du premier semestre 2013 ne sont pas de nature à réviser la comptabilisation de ces actifs d'impôt.

4.6 Résultat net par action

4.6.1 Résultat net par action

Nombre moyen pondéré d'actions	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Solde à l'ouverture	45 326 587	45 242 869	45 242 869
Augmentation de capital	-	-	-
Levée d'options	6 611	67 061	75 390
Actions propres	(37 965)	(33 638)	(34 875)
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action de base	45 295 232	45 276 292	45 283 383
Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs (voir note 5.5.2)	477 743	83 478	397 874
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action dilué	45 772 975	45 359 770	45 681 258
Résultat net - part du groupe (en milliers d'euros)	(60 159)	12 607	74 070
Résultat net part du groupe par action de base (en euros)	(1,33)	0,28	1,64
Résultat net part du groupe par action dilué (en euros)	(1,33)	0,28	1,62

	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Résultat net ajusté - part du groupe
Résultat net - part du groupe	(60 159)	12 607	74 070
Eléments exclus :
- Charges de personnel - rémunération en actions	5 462	2 871	8 396
- Amortissement des incorporels liés aux acquisitions	2 394	2 179	4 920
- Autres charges et produits non courants	10 801	13 335	36 638
- Impact net de la dépréciation de la créance sur Aegis	73 155	-	-
- Impôts différés sur amortissement du goodwill	2 780	3 074	5 823
- Impôts sur résultat sur éléments exclus	(2 927)	(4 001)	(10 991)
- Intérêts minoritaires sur éléments exclus	( 170)	( 284)	(393)
Résultat net ajusté - part du groupe	31 336	29 781	118 463
Nombre moyen d'actions	45 295 232	45 276 292	45 283 383
Nombre moyen d'actions dilué	45 772 975	45 359 770	45 681 258
Résultat net ajusté part du groupe par action de base (en euros)	0,69	0,66	2,62
Résultat net ajusté part du groupe par action dilué (en euros)	0,68	0,66	2,59

4.6.2 Résultat net ajusté par action

4.7 Résultat net ajusté

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Chiffre d'affaires	803 777	836 964	1789 521
Coûts directs	(291 752)	(306 584)	(642 341)
Marge brute	512 025	530 380	1147 180
Charges de personnel - hors rémunération en actions	(349 841)	(362 158)	(730 780)
Charges de personnel - rémunération en actions *	(5 462)	(2 871)	(8 396)
Charges générales d'exploitation	(109 678)	(118 390)	(229 874)
Autres charges et produits opérationnels *	1 967	1 276	319
Marge opérationnelle	49 011	48 237	178 448
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions *	(2 394)	(2 179)	(4 920)
Autres charges et produits non courants *	(10 801)	(13 335)	(36 638)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	(4)	(37)	(14)
Résultat opérationnel (avant impact provision liée à la créance sur Aegis)	35 811	32 686	136 876
Impact net de la dépréciation de la créance sur Aegis *	(73 155)
Résultat opérationnel	(37 344)	32 686	136 876
Charges de financement	(12 790)	(10 977)	(23 895)
Autres charges et produits financiers	(2 327)	(1 244)	(3 738)
Résultat net avant impôts	(52 461)	20 465	109 243
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	(2 600)	(2 043)	(21 451)
Impôts différés sur amortissement du goodwill *	(2 780)	(3 074)	(5 823)
Impôt sur les résultats	(5 380)	(5 117)	(27 274)
Résultat net	(57 841)	15 348	74 070
Dont part du Groupe	(60 159)	12 607	74 070
Dont part des minoritaires	2 318	2 741	7 899
Résultat net ajusté *	33 824	32 806	126 755
Dont Part du Groupe	31 336	29 781	118 463
Dont Part des minoritaires	2 488	3 025	8 292
Résultat net ajusté, part du groupe par action	0,69	0,66	2,62
Résultat net ajusté dilué, part du groupe par action	0,68	0,66	2,59

* Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays, avant l'impact net d'impôts des autres charges et produits non courant et avant l'impact net de la dépréciation de la créance sur Aegis..

4.8 Dividendes payés et proposés

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante.

Les montants par action payés et proposés sont les suivants:

Au titre de l'exercice	Dividende net par action (en euro)
2012 (1)	0,64
2011	0,63
2010	0,60

(1) Distribution proposée à l'Assemblée générale annuelle du 25 avril 2013 pour un montant total de 29 millions d'euros (après élimination des dividendes sur actions auto-détenues au 31 décembre 2012). Le dividende a été mis en paiement le 4 juillet 2013.

5 Notes sur l'état de la situation financière

5.1 Goodwills

5.1.1 Tests de valeur des goodwills

Au 31 décembre 2012, sur la base des évaluations réalisées en interne, la direction d'Ipsos a conclu que la valeur recouvrable des goodwills alloués à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie excédait leur valeur comptable.

Au 30 juin 2013, l'absence d'indicateur de pertes de valeur du Groupe ne conduit pas à remettre en cause ces conclusions.

en milliers d'euros	01/01/2013	Augmentations	Diminutions	Variation des engagements de rachat de titres de minoritaires	Variation de change	30/06/2013
Goodwills	1 199 024	1 884	-	(2 571)	(20 732)	1 177 605

5.1.2 Mouvements au 30 juin 2013

5.2 Autres actifs financiers non courants

en milliers d'euros	01/01/2013	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre, reclassements et écart de change	30/06/2013
Prêts	773	(86)	(10)	(42)	635
Autres actifs financiers	153 323	3 124	(1 544)	(25 906)	128 997
Valeurs brutes	154 096	3 038	(1 554)	(25 948)	129 632
Dépréciation des autres actifs financiers	19	(105 020)	-	1	(105 038)
Dépréciations	19	(105 020)	-	1	(105 038)
Valeur nette	154 077	(101 982)	(1 554)	(25 949)	24 594

Ipsos a signé le 26 juillet 2011 un accord avec Aegis Group plc en vue d'acquérir 100% du capital de Synovate, à l'exception de la société Aztec. Cet accord a abouti à une prise de contrôle le 12 octobre 2011 pour une valeur de référence de 525 millions de livres sterling sur la base d'une trésorerie et d'un endettement nuls (« cash free/debt free ») et d'un niveau minimum de besoin en fonds de roulement pour Synovate, sachant que cette valeur de référence était sujette à des ajustements contractuels pour prendre en compte d'une part, les niveaux réels de trésorerie, de dette et d'éléments assimilés contractuellement à de la dette, et d'autre part, l'écart entre le niveau réel de besoin en fonds de roulement à la date du 30 septembre 2011 et le niveau minimum défini dans le contrat.

L'allocation définitive de l'écart d'acquisition a été réalisée dans les comptes au 31 décembre 2012.

Les autres actifs financiers non courants incluaient au 31 décembre 2012 une créance sur « Aegis Group Plc » d'un montant de 111,9 millions de livres sterling (soit 137,1 millions d'euros au cours de clôture du 31 décembre 2012) correspondant à un ajustement de prix d'acquisition de Synovate calculé sur la base des comptes de clôture préparés par Ipsos. Aegis group plc a contesté ces ajustements contractuels de la valeur de référence. Conformément aux dispositions du contrat d'acquisition, un expert indépendant a été nommé le 17 juillet 2012 pour résoudre le litige et a procédé à des demandes d'informations auprès des parties.

En date du 11 juillet 2013, Ipsos a reçu le rapport définitif de l'expert indépendant. Ses conclusions se traduisent par un ajustement du prix d'acquisition de 13,1 millions de livres sterling, intérêts courus inclus (soit 15,4 millions d'euros au taux de change du 30 juin 2013), qui a été payé par Aegis le 19 juillet 2013. Ipsos est en désaccord avec ce calcul et certaines positions de l'expertise. Néanmoins, par prudence, Ipsos a passé une provision sur la créance inscrite dans ses comptes au 31 décembre 2012 pour la ramener au montant payé par Aegis.

Après diverses reprises de provisions, l'impact net sur le résultat de 2013 est de 73,2 millions d'euros. Ces ajustements comptables sont sans incidence sur la situation financière réelle d'Ipsos. Le tableau ci-après résume l'impact de la dépréciation de la créance sur Aegis et des reprises de provisions corrélatives sur les différents postes de bilan du 30 juin 2013 et sur le résultat:

en millions d'euros	30 juin 2013
Variation des postes d'actif
Immobilisations corporelles et incorporelles	3 289
Actifs non courants	8 108
Sortie des autres actifs financiers non courants	(15 400)
Reclassement en Autres actifs courants	15 400
Dépréciation de la créance Aegis	(105 020)
Total variation actif	(105 020)
Variation des postes de passif
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires (note 1.2.1.3)	14 728
Variation des provisions pour risques et dettes fournisseurs	17 137
Total variation passif	31 865
Impact net en compte de résultat	(73 155)

5.3 Clients et comptes rattachés

en milliers d'euros	30/06/2013	31/12/2012
Valeur brute	563 622	616 950
Dépréciation	(8 494)	(10 308)
Valeur nette	555 129	606 642

5.4 Autres actifs courants

en milliers d'euros	30/06/2013	31/12/2012
Avances et acomptes versés	2 763	3 585
Créances sociales	7 239	5 723
Créances fiscales	27 410	21 300
Charges constatées d'avance	980	22 271
Autres créances et autres actifs courants	41 834	3 537
Total	80 226	56 416

Tous les autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

Le poste « autres créances et autres actifs courants » inclut la créance sur Aegis de 15,4 millions d'euros dont l'encaissement a été réalisé le 19 juillet 2013 (note 5.2 Autres actifs financiers non courants).

5.5 Capitaux propres

5.5.1 Capital

Au 30 juin 2013, le capital social d'Ipsos SA s'élève à 11 334 059 euros, se décomposant en 45 336 235 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro.

Le nombre d'actions composant le capital social et le portefeuille d'actions propres a évolué comme suit au cours du 1er semestre 2013 :

Nombre d'actions (valeur nominale 0,25 euro)	Actions émises	Actions propres	Actions en circulation
Au 31 décembre 2012	45 326 587	( 36 642)	45 289 945
Levée d'options	9 648	-	9 648
Actions propres :	-	-	-
Achat	-	(145 138)	(145 138)
Transfert (livraison du plan d'attribution gratuite d'actions d'avril 2011)	-	151 570	151 570
Mouvements dans le cadre du contrat de liquidité	-	(5 017)	(5 017)
Au 30 juin 2013	45 336 235	(35 227)	45 301 008

5.5.2 Plans d'attribution d'actions

5.5.2.1 Plans d'options de souscription d'actions

Le Groupe a décidé de mettre en place des plans d'options de souscription d'actions au bénéfice de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous.

Date d'allocation aux bénéficiaires	Date de départ d'exercice des options	Date limite de levée des options	Prix d'exercice	Nombre de personnes concernées	Nombre d'options attribué initialement	Nombre d'options en vigueur au 01/01/2013	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Nombre d'options en vigueur au 30/06/2013
22/04/2005	22/04/2009	22/04/2013	19,36 (1)	10	64 000	1 072	-	-	(1 072)	-	-
22/04/2005	22/04/2008			10	32 000	10 720	-	-	(8 576)	(2 144)	-
Sous-total plan 2005				20	96 000	11 792	-	-	(9 648)	(2 144)	-
04/09/2012	04/09/2015	04/09/2020	24,63(1)	129	1545 380	1538 070	-	(40 610)	-	-	1497 460
04/09/2012	04/09/2016			27	423 990	423 990	-	(7 310)	-	-	416 680
	Sous-Total Plan IPF 2012-2020			156	1 969 370	1 962 060	-	(47 920)	-	-	1 914 140
Total					2 065 370	1 973 852	-	( 47 920)	( 9 648)	( 2 144)	1 914 140

(1) Compte tenu de l'augmentation de capital réalisée le 30 septembre 2011 et afin de préserver les titulaires d'options de souscriptions d'actions, la Direction Générale a décidé d'ajuster le prix d'exercice des options ainsi que leur quantité. Pour le plan 2004, le nouveau prix d'exercice des options a été fixé à 17,96 euros et la quantité du nombre d'options en vigueur ajustée de 6 418. Pour le plan 2005, le nouveau prix d'exercice des options a été fixé à 19,36 euros et la quantité d'options en vigueur ajustée de 1 224.

5.5.2.2 Plan d'attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA a procédé, chaque année depuis 2006, à la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de résidents français et de non-résidents français, mandataires sociaux et salariés du groupe Ipsos. Ces actions ne sont acquises par les bénéficiaires qu'après un délai d'acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social du groupe Ipsos à cette date. Au terme de cette période, ces actions restent indisponibles pour les résidents français pendant une nouvelle période de deux ans.

Les caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Nature du plan	Nombre de personnes concernées	Nombre d'actions attribué initialement	Date d'acquisition	Nombre d'actions en vigueur au 01/01/2013	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Reclassées au cours de l'exercice	Livrées au cours de l'exercice	Nombre d'actions en vigueur au 30/06/2013
07/04/2011	France	59	49 171	07/04/2013	46 595	-	-	-	(46 595)	-
07/04/2011	Etranger	507	125 928	07/04/2013	112 440	-	(1 860)	(5 605)	(104 975)	-
27/07/2011	Etranger	2	10 100	27/07/2013	-	-	-	10 100	-	10 100
Sous-Total 2011 Plan		568	185 199		159 035	-	(1 860)	4 495	(151 570)	10 100
05/04/2012	Etranger	837	336 920	05/04/2014	331 668	-	(17 337)	-	-	314 331
25/07/2012	France	72	84 190	25/07/2014	82 503	-	-	-	-	82 503
Sous-Total 2012 Plan		909	421 110		414 171	-	(17 337)	-	-	396 834
04/09/2012	IPF Etranger	129	154 538	04/09/2014	150 232	-	(5 954)	-	-	144 278
04/09/2012	IPF France	27	42 399	04/09/2014	40 799	-	( 731)	-	-	40 068
Sous-Total Plan IPF 2012- 2020		156	196 937		191 031	-	(6 685)	-	-	184 346
25/04/2013	France	77	76 735	25/04/2015	-	76 735	-	-	-	76 735
25/04/2013	Etranger	889	337 420	25/04/2015	-	337 420	(1 852)	-	-	335 568
Sous-Total 2013 Plan		966	414 155		-	414 155	(1 852)	-	-	412 303
Total des plans d'attribution gratuite d'actions					764 237	414 155	(27 734)	4 495	(151 570)	1003 583

5.5.3 Analyse de la charge relative aux rémunérations en actions

La charge comptabilisée au compte de résultat au titre des plans d'options et d'attribution gratuite d'actions s'établit comme suit :

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Plan d'attribution gratuite d'actions 08/04/2010	-	770	770
Plan d'attribution gratuite d'actions 07/04/2011	685	1 393	2 612
Plan d'attribution gratuite d'actions 05/04/2012 et 25/07/2012	2 231	708	3 059
Plan IPF 2020 du 04/09/2012	1 246	-	806
Plan d'attribution gratuite d'actions 25/04/2013	794	-	-
Sous-total	4 955	2 871	7 247
Contribution patronale sur les plans d'attribution gratuite d'actions en
France	507	-	1 149
Total	5 462	2 871	8 396

5.6 Endettement financier net

Analyse des emprunts et autres passifs financiers par échéance

L'endettement financier net, après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à :

		30/06/2013			31/12/2012
en milliers d'euros			Échéance				Échéance
	Total	inf. à un an	entre 1 et 5 ans	sup. à 5 ans	Total	inf. à un an	entre 1 et 5 ans	sup. à 5 ans
Emprunts obligataires(1)	228 450	( 66)	64 417	164 099	236 098	9 563	63 856	162 679
Emprunts auprès des établissements de crédit	493 455	196 974	296 481	-	516 110	67 052	449 058	-
Instruments financiers dérivés - passif	1 093	1 093	-	-	2 415	2 415	-	-
Dettes relatives aux contrats financements	865	273	592	-	675	466	210	-
Autres dettes financières	342	320	16	6	774	722	46	6
Intérêts courus sur dettes financières	5 453	5 453	-	-	5 769	5 769	-	-
Concours bancaires courants	5 723	5 722	1	-	1 857	1 857	-	-
Emprunts et autres passifs financiers (a)	735 381	209 769	361 507	164 105	763 699	87 844	513 170	162 685
Instruments financiers dérivés - actif (b)	3 217	3 217	-	-	7 968	7 968	-	-
Valeurs mobilières de placement	761	761	-	-	665	665	-	-
Disponibilités	97 371	97 371	-	-	131 588	131 588	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie (c)	98 132	98 132	-	-	132 254	132 254	-	-
Endettement net (a - b - c)	634 032	108 420	361 507	164 105	623 478	( 52 378)	513 170	162 685

(1) En septembre 2010, un nouvel emprunt obligataire de 300 millions de dollars US a été réalisé et placé sur le marché privé auprès des compagnies d'assurance américaines. Ce nouvel emprunt se décompose en 3 tranches : 85 millions remboursable à 7 ans (taux fixe de 4,46%), 185 millions de dollars remboursable à 10 ans (taux fixe de 5,18%), 30 millions de dollars remboursable à 12 ans (taux fixe de 5,48%). Des swaps de taux d'intérêt d'un montant de 100 millions de dollars et de maturité 10 ans ont été mis en place.

en milliers d'euros	Montant au 01/01/2013	Dotations	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Variation de périmètre et autres reclassements	Variation de change	Montant au 30/06/2013
Provisions pour litiges	4 626	2 294	(2 568)	(3 238)	1 942	(799)	2 257
Provisions pour autres charges et risques	26 648	-	(911)	(4 354)	1 554	(131)	22 806
Provisions pour risques	31 274	2 294	(3 479)	(7 592)	3 496	(929)	25 063
Provisions pour retraites (1)	22 912	1 401	(195)	(2 978)	(258)	(613)	20 267
Total	54 186	3 695	(3 674)	(10 570)	3 257	(1 543)	45 331
Dont provisions courantes	6 171						5 958
Dont provisions non courantes	48 015						39 373

5.7 Provisions courantes et non courantes

(1) informations financières antérieurement publiées retraitées suite à l'application d'IAS 19 révisé.

Les provisions pour litiges comprennent principalement des engagements liés à des litiges avec des salariés.

Les provisions pour autres charges et risques comprennent des engagements pour des loyers supérieurs à la valeur de marché ou des locaux inoccupés, ainsi que des risques fiscaux et sociaux. Ces engagements ont été constatés à l'occasion de l'acquisition de la société Synovate lors de l'évaluation à la juste valeur de leurs actifs et passifs respectifs.

Autres passifs courants et non courants

		30/06/2013		31/12/2012
en milliers d'euros	< 1 an	> 1 an	Total	< 1 an	> 1 an	Total
Prix et compléments de prix (1)	834	252	1 086	1 168	51	1 219
Rachat d'intérêts minoritaires (1)	5 385	76 314	81 699	7 363	89 463	96 826
Clients avances et acomptes	13 713	-	13 713	10 255	-	10 255
Autres dettes fiscales et sociales	97 901	-	97 901	112 988	-	112 988
Produits constatés d'avance(2)	5 336	-	5 336	7 124	-	7 124
Dividendes Ipsos SA	28 987	-	-		-	-
Autres dettes et autres passifs	3 917	466	33 375	6 484	228	6 712
Total	156 074	77 033	233 106	145 382	89 742	235 124

(1) Voir commentaires en § 6.3.1 Engagements liés aux acquisitions.

(2) Il s'agit principalement des études clients dont la facturation excède le chiffre d'affaires reconnu selon la méthode de l'avancement.

6 Notes sur l'état des flux de trésorerie et informations complémentaires

6.1 Variation du besoin en fonds de roulement

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Diminution (augmentation) des créances clients	35 788	(16 723)	(55 343)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	(36 386)	(14 122)	(1 588)
Variation des autres créances et autres dettes	(24 369)	(28 473)	(9 344)
Variation du besoin en fonds de roulement	(24 968)	(59 318)	(66 275)

6.2 Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(4 637)	(6 235)	(11 353)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(3 920)	(8 321)	(14 883)
Total acquisitions de la période	(8 557)	(14 556)	(26 236)
Décalage de décaissement	( 171)	(25)	16
Investissements incorporels et corporels décaissés	(8 728)	(14 581)	(26 219)

6.3 Engagements

6.3.1 Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en autres passifs non courants et autres passis courants au 30 juin 2013, se détaillent de la manière suivante :

en milliers d'euros	≤ 1an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Prix différés et compléments de prix
Europe (MORI pension, Village Data)	835	197	-	1 031
Amérique latine (PDC)	-	54	-	54
Sous-total	835	251	-	1 085
Engagements de rachat de minoritaires
Europe (Tambor, KMG Research, Stratégic Puls, Comcon)	1 943	29 526	5 777	37 246
Amérique du Nord (MMA/SMA)	-	15 901	-	15 901
Amérique latine (Ipsos CCA et filiales, Apoyo Opinion Y Mercado, PDC, Panama)	2 099	6 790	-	8,889
Asie Pacifique (Ipsos China, Ipsos Thailand, Ipsos Indonesia, PT GMS,CBI)	484	14 955	-	15 440
Moyen-Orient (IMI Egypt, Morocco, Pakistan)	860	2 033	-	2 893
Afrique Subsaharienne (Nigeria)	-	1 332	-	1 332
Sous-total	5 386	70 538	5 777	81 701
Total	6 221	70 788	5 777	82 786

Le groupe Ipsos a une option d'achat de 75% des actions d'Apeme. Le prix d'achat de ces actions est basé sur la moyenne d'un multiple du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation d'Apeme sur l'année 2013 et 2014. Il est plafonné à 3 millions d'euros. Cette option d'achat d'actions constitue un instrument financier dérivé dont la juste valeur est non significative au 30 juin 2013.

6.3.2 Autres engagements et litiges

Ipsos a fait des réclamations au titre de garanties ou indemnités consenties par Aegis dans le cadre du contrat d'acquisition de Synovate.

Le Groupe n'est pas engagé dans d'autres litiges significatifs au 30 juin 2013.

Aucun actif du Groupe n'est nanti.

6.4 Passifs éventuels

Dans le cadre normal de l'activité, il existe dans certains pays des risques que l'administration remette en cause les pratiques fiscales ou sociales de la Société, ce qui pourrait se traduire par des notifications de redressement. Le Groupe est engagé dans plusieurs contrôles fiscaux et litiges sociaux, dans un certain nombre de pays. Les risques probables identifiés sont provisionnés (cf. note – 5.7 Provision pour risque).

Les conséquences financières de ces rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provision pour les montants notifiés et acceptés par le management d'Ipsos. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon les estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés par la Société ne soit reconnu. La direction d'Ipsos estime que les redressements en cours n'auront pas d'impact significatif sur la marge opérationnelle, la situation financière ou la liquidité de la Société.

Aucune évolution significative n'est à signaler depuis la clôture de l'exercice 2012.

6.5 Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées n'ont pas de caractère significatif au 30 juin 2013.

6.6 Facteurs de risques

Aucune évolution majeure n'est à relever au niveau des facteurs de risques décrits dans le document de référence 2012 au paragraphe 4. Facteurs de risques.

6.7 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture à l'exception de la remise des conclusions de l'expert indépendant concernant la détermination de l'ajustement de prix sur l'acquisition de Synovate dont les conséquences sur les comptes consolidés au 30 juin 2013 sont décrites dans la note 5.2 Autres actifs financiers non courants.

7 Périmètre de consolidation au 30 juin 2013

7.1 Périmètre consolidé

Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Sociétés consolidées par intégration globale

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Holding
Ipsos	SA	Consolidante	Consolidante	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Group	GIE	100	100,0	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Europe
Ipsos France	SAS	100	100,0	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Observer	SA	99,99	99,99	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Popcorn Media	SAS	99,98	99,98	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Gie Ipsos	GIE	100	100,0	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Antilles	SAS	100	100,0	France	Immeuble les Amandiers ZI la lézarde 97232 Lamentin - Martinique
Ipsos Océan indien	SARL	100	100,0	France	158, rue Juliette Dodu 97400 Saint Denis - La Réunion
Ipsos Dom	SAS	100	100,0	France	Immeuble les Amandiers ZI la lézarde 97232 Lamentin - Martinique
Synovate SAS	SAS	100	100,0	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Espaces TV Communication	SA	100	100,0	France	30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine
Ipsos Mori UK	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Ipsos Cati Centre	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Ipsos Insight Ipsos Access Panels UK	Ltd Ltd	100 100	100,0 100,0	Royaume-Uni Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London 79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Pricesearch	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Ipsos Interactive Services	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Ipsos Novaction & Vantis	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Ipsos Health	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Market and Opinion Research International	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Test Research	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Mori Group	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Mori	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
PR Test Ipsos Mori North	Ltd Ltd	100 100	100,0 100,0	Royaume-Uni Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London 79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Mori Financials Services	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Market Dynamics	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	79-81 Borough Road - SE1 1FY London
Synovate (Holdings) Ltd	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	Minerva House, 5 Montague Close, London SE1 9AY
Synovate Healthcare Limited	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	Minerva House, 5 Montague Close, London SE1 9AY
Ipsos Research Ltd (UK)	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	Minerva House, 5 Montague Close, London SE1 9AY
Synovate Management Services Limited	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	Minerva House, 5 Montague Close, London SE1 9AY
Synovate Viewscast Limited	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	Minerva House, 5 Montague Close, London SE1 9AY
Ipsos Retail Performance Ltd	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	Minerva House, 5 Montague Close, London SE1 9AY
Synovate (UK) Limited	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	Minerva House, 5 Montague Close, London SE1 9AY
Field International Ltd	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	Minerva House, 5 Montague Close, London SE1 9AY
Censydiam Ltd	Ltd	100	100,0	Royaume-Uni	Minerva House, 5 Montague Close, London SE1 9AY
Ipsos MRBI	Ltd	100	100,0	Irlande	Block 3, Blackrock Business Park, Blackrock, Co Dublin
Ipsos Ipsos Operations	Gmbh Gmbh	100 100	100,0 100,0	Allemagne Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Ipsos Loyalty	Gmbh	100	100,0	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Trend Test	Gmbh	100	100,0	Allemagne	Kolonnenstrasse 26, 2,Hof,1,OG 10829 Berlin
Ipsos Marktforschung GmbH	Gmbh	100	100,0	Allemagne	Carl-von-Noorden-Platz 5, 60596 Frankfurt
Ipsos Bahnreisenforschung GmbH	Gmbh	100	100,0	Allemagne	Elektrastraße 6a, 81925 München
Ipsos	SRL	100	100,0	Italie	Via Tolmezzo 15, 20132 Milano
Ipsos Operations	SRL	100	100,0	Italie	Via Tolmezzo 15, 20132 Milano
Ipsos Operaciones	SA	100	100,0	Espagne	Avenida de Burgos, 12, 28036 Madrid

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Ipsos Investigacion de Mercado	SA	100	100,0	Espagne	Avenida de Burgos, 12, 28036 Madrid
Ipsos Estudios Internacionales	SA	100	100,0	Espagne	Avenida de Burgos, 12, 28036 Madrid
Synovate Espana S.A.U	SAU	100	100,0	Espagne	Calle Doctor Fleming 51, Madrid 28036
Ipsos Understanding Unlimited, SAU	SAU	100	100,0	Espagne	Calle Doctor Fleming 51, Madrid 28036
Ipsos Belgium	SA	100	100,0	Belgique	Drève Richelle 161, Bâtiment J -1410 Waterloo
Ipsos Holding Belgium	SA	100	100,0	Belgique	Drève Richelle 161, Bâtiment J -1410 Waterloo
Synovate (Holdings) Belgium N.V. Ipsos NV	SA SA	100 100	100,0 100,0	Belgique Belgique	Grote Steenweg 110-2600, Berchem Grote Steenweg 110-2600, Berchem
Ipsos (Hungary)	Zrt.	100	100,0	Hongrie	Budapest, Thaly Kálmán u.39., Budapest 1096
IS-Research Kft	Kft.	100	100,0	Hongrie	1096 Budapest, Thaly Kálmán u. 39
Ipsos Portugal	Lda	100	100,0	Portugal	Rua Joaquim Antonio de Aguiar, n°43-5° 1070-150 Lisboa
Synovate Portugal Ltda	Lda	100	100,0	Portugal	Rua Ramalho Ortigão No. 8-2˚ Dto., 1070-230 Lisboa
Ipsos Polska	sp z.o.o.	100	100,0	Pologne	ul. Taśmowa 7, 02-677, Warsaw
ICEE Polska	sp z.o.o.	100	100,0	Pologne	ul. Taśmowa 7, 02-677, Warsaw
Ipsos Sp zoo	sp z.o.o.	100	100,0	Pologne	ul. Taśmowa 7, 02-677, Warsaw
Ipsos Sweden	AB	100	100,0	Suède	S:t Göransgatan 63, Box 12236, 102 26 Stockholm
Ipsos Observer Sweden AB	AB	100	100,0	Suède	Köpmangatan 1, 871 30 Härnösand
New Media Research Synovate Sweden AB	AB AB	100 100	100,0 100,0	Suède Suède	S:t Göransgatan 63, Box 12236, 102 26 Stockholm Igeldammsgatan 22, Box 8057, 104 20 Stockholm
Ipsos MMI AS	AS	100	100,0	Norvège	Boks 9143, 0133 Oslo
MMI Express AS	AS	100	100,0	Norvège	Boks 9143, 0133 Oslo
Ipsos AS	AS	100	100,0	Danemark	Fredriksborggarde 18, 1360 Copenhagen
Ipsos Interactive Services	SRL	100	100,0	Roumanie	Splaiul Independentei, no 319, Sema City Building #1, 3rd and 4th floors, district 6, Bucharest
Ipsos Interactive Services Cati	SRL	100	100,0	Roumanie	27 Depozitelor Street, Ground-floor, Room 50, Arges County
Ipsos Research SRL (Romania)	SRL	100	100,0	Roumanie	Agrovet Building, 20 Siriului Street, Bucharest 1, 14354
Ipsos Eood (Bulgaria)	EOOD	100	100,0	Bulgarie	119 Europa Boulevard, 5th Floor, Sofia 1324
Ipsos Central Eastern Europe	Ltd.	100	100,0	Russie	Gamsonovskiy line, 5, Bld 1, 115191 Moscow
Ipsos OOO	Ltd.	100	100,0	Russie	Gamsonovskiy line, 5, Bld 1, 115191 Moscow
Synovate (RU) LLC	LLC	100	100,0	Russie	Bolshaya Semeonovskaya street, 32, bld.2, Moscow 107023
Synovate (SPb) LLC	LLC	100	100,0	Russie	37 Telezhnaya street, St. Petersburg 191167
Synovate Comcon LLC	LLC	51,0	51,0	Russie	4 Masterkova Street, Moscow 115280
Ipsos sro	s.r.o	68,2	68,2	République tchèque	Topolska 1591, Cernosice 252 28
Ipsos Pharma Target	s.r.o	68,2	68,2	République tchèque	Topolska 1591, Cernosice 252 28
Ipsos Tambor SR	s.r.o	68,2	68,2	Slovaquie	Kolarska 1, 811 06 Bratislava
Synovate Spol s.r.o	s.r.o	68,2	68,2	Slovaquie	Dunajska 4, 6th Floor, Bratislava 81108
Ipsos Ukraine	LLC	100	100,0	Ukraine	6A Volodimirskaya street, office 1, 01025 Kiev
Research Insight	LLC	100	100,0	Ukraine	Fargo Business Center, 8A Ryzka Str., 04112 Kiev
Ipsos (Suisse)	S.A.	100	100,0	Suisse	12 Avenue des Morgines, 1213 Petit Lancy
Synovate Market research Gmbh	Gmbh	100	100,0	Suisse	World Trade Center 2, Route de Pre Bois 29, 1215 Geneve
Ipsos KMG	A.S.	81,7	81,7	Turquie	Centrum Is Merkezi Aydinevler No 3-34854 Kucukyali, Istanbul
Recon Arastirma Danismanlik Anonim Sirketl	A.S.	99,6	99,6	Turquie	Centrum Is Merkezi Aydinevler No 3-34854 Kucukyali, Istanbul
Synovate Arastirma Ve Danismanlink Anonim Sirketl	A.S.	99,6	99,6	Turquie	Centrum Is Merkezi Aydinevler No 3-34854 Kucukyali, Istanbul
Oakleigh Investments	Pty Ltd	100	100,0	Afrique du Sud	256 Oak Avenue, Randburg 2194
Markinor	Pty Ltd	100	100,0	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston
Synovate (Holdings) South Africa (Pty) Ltd	Pty Ltd	100	100,0	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston
Ipsos (Pty) Ltd	Pty Ltd	100	100,0	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston
Conexus (Pty) Ltd	Pty Ltd	100	100,0	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston
South African Satisfaction Index (Pty) Ltd	Pty Ltd	100	100,0	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston
Steadman Group (South Africa) (Pty) Ltd	Pty Ltd	100	100,0	Afrique du Sud	PO Box 650937, Benmore, Johannesburg 2010
African Response (Pty) Ltd	Pty Ltd	70	70,0	Afrique du Sud	Ground Floor, Wringley Field, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston
Ipsos Strategic Puls	SAS	60	60,0	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Strategic Marketing d.o.o.	d.o.o	60	60,0	Serbie	Gavrila Principa 8, 11000 Belgrade
Beograd Synovate d.oo	d.o.o	100	100,0	Serbie	Gavrila Principa 8, 11000 Belgrade
Puls d.o.o. Split	d.o.o	60	60,0	Croatie	Šime Ljubića 37, Split

Ipsos Strategic Puls d.o.o.e.l. Skopje d.o.o.e.l. 60 60,0 Macédoine Rampo Levkata 13 A, Skopje Oktobarske revolucije blok VII ulaz 5/13, 81000 Ipsos Strategic Puls d.o.o. Podgorica d.o.o. 60 60,0 Monténégro Podgorica Puls Raziskovanje d.o.o. Ljubljana d.o.o. 60 60,0 Slovénie Šmartinska 152, 1000 Ljubljana Hamdije Kreševljakovića 7c, Sarajevo, BIH Puls d.o.o. Sarajevo d.o.o. 60 60,0 Bosnie Strategic Puls Research Sh.P.K. 60 60,0 Albanie Bulevardi Zogu I, Pall. 64, Ap. 32, Tirane Strategic Puls Research Kosovo Branch 60 60,0 Kosovo Branch Nena Tereze 59A Kati-I-Nr. 3, Priština morufudeen.busari: Ipsos Nigeria Ltd Ltd 60 60,0 Nigeria Skywater Tower, 6, Otunba Yomi Oshikoya Drive, Off Mobolaji Bank Anthony Way, Ikeja-Lagos, Nigeria Parklands Plaza, Chiromo Lane PO Box 1324 00606 Ipsos East Africa (Kenya) Ltd 60 60,0 Kenya Nairobi Synovate Kenya Ltd Ltd 100 100,0 Kenya PO Box 68230-00200, Nairobi H/NO. 4, Farrar Avenue, Asylum Down, PMB7, Kanda, Ipsos Ltd Ltd 100 100,0 Ghana Accra Cocody 2 plateaux, Boulevard Latrille Carrefour Ipsos SARL (Ivory Coast) S.A.R.L 100 100,0 Côte d'Ivoire Macaci, 11 BP 2280, Abidjan 11 Steadman Mozambique Limitada Ltd 100 100,0 Mozambique AV Maguiguane 1538 1D, First floor, Maputo Ipsos Limited (Uganda) Ltd 100 100,0 Ouganda Plot 32 Nakasero Road, PO Box 21571, Kampala Steadman Research Services Plot 63 Buganda Road, Nakasero, PO Box 21571, Ltd 100 100,0 Ouganda International (Uganda) Ltd Kampala Steadman Research Services Ltd 100 100,0 Tanzanie International (Tanzania) Ltd PO Box 106253, Dar Es Salaam Synovate Market Research Services Ltd (Steadman Research Services Ltd 100 100,0 Tanzanie International (Tanzania) Ltd) PO Box 106253, Dar Es Salaam Ipsos Ltd Ltd 100 100,0 Zambie PO Box 54320, Lusaka Synovate Holdings BV BV 100 100,0 Pays-Bas Koningin Wilhelminaplein 2-4, 1062 HK, Amsterdam Synovate Treasury BV BV 100 100,0 Pays-Bas Koningin Wilhelminaplein 2-4, 1062 HK, Amsterdam Ipsos BV (Netherlands) BV 100 100,0 Pays-Bas Koningin Wilhelminaplein 2-4, 1062 HK Amsterdam Synovate Interview NSS BV BV 100 100,0 Pays-Bas Koningin Wilhelminaplein 2-4, 1062 HK Amsterdam 5 Kolokotroni Str. & Demokratias, 154 51 Neo Ipsos AE A.E. 100 100,0 Grèce Psychiko, Athens 5 Kolokotroni Str. & Demokratias, 154 51 Neo Censydiam Hellas AE A.E. 100 100,0 Grèce Psychiko, Athens JEM Holdings Limited Ltd 100 100,0 Chypre 3 Themistocles Dervis, Julia House, 1066 Nicosia 2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center, 9th Synovate (Cyprus) Ltd Ltd 100 100,0 Chypre Floor, 1065 Nicosia 2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center, 9th Synovate Ltd Ltd 100 100,0 Chypre Floor, 1065 Nicosia Arch Makarios III Avenue, Capital Center, 9th Floor, Synovate (EMEA) Ltd Ltd 100 100,0 Chypre 1065 Nicosia Themistokli, Dervi 3 Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Portdeal Ltd Ltd 51,0 51,0 Chypre Cyprus SGBT Financing SA 100 100,0 Luxembourg 15, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg Amérique du Nord 1271 Avenue of the Americas, 15th Floor, New York, Ipsos America Inc. 100 100,0 Etats-Unis NY 10020 Ipsos ASI L.L.C. 100 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos USA Inc. 100 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos Insight L.L.C. 100 100,0 Etats-Unis 1600 Stewart Avenue Suite 500, Westbury, NY 11590 1146 19th Street, NW, Suite 200, Washington, DC Ipsos-Reid Public Affairs Inc. 100 100,0 Etats-Unis 20036 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC Ipsos Insight Corp Corp. 100 100,0 Etats-Unis V6E 4B1 Morris Corp Center 2, One Upper Pond Rd, Building D, Ipsos Loyalty Inc. 100 100,0 Etats-Unis Parsippany, NJ 07054 1271 Avenue of the Americas, 15th Floor, New York, Ipsos Operations, U.S. Inc. 100 100,0 Etats-Unis NY 10020 1271 Avenue of the Americas, 15th Floor, New York, Ipsos Interactive Services US Inc. 100 100,0 Etats-Unis NY 10020 Ipsos OTX Inc. 100 100,0 Etats-Unis 10567 Jefferson Boulevard, Culver City CA 90232 Synovate Market Research Holding Corp. 100 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Corp. Ipsos MMA Inc Inc. 100 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos Public Affairs, Inc Inc. 100 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Synovate Solutions LLC L.L.C. 100 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851	Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Synovate Management Analytics Inc	Inc.	84,45	84,45	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Canada	Inc	100	100,0	Canada	1440 rue Ste. Catherine Ouest, Bureau 400, Montréal, Québec
Ipsos ASI	Ltd	100	100,0	Canada	1440 rue Ste. Catherine Ouest, Bureau 400, Montréal, Québec
Ipsos NPD Canada	Inc	100	100,0	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Reid Corp	Inc	100	100,0	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Descarie	Inc	100	100,0	Canada	1440 rue Ste. Catherine Ouest, Bureau 400, Montréal, Québec
Ipsos Camelford Graham	Inc	100	100,0	Canada	2300 Yonge Street, Suite 1001, Box 2370, Toronto, Ontario M4P 1E4
Ipsos Operations Canada	LP	100	100,0	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Interactive Services Canada	LP	100	100,0	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Synovate Ltd	Ltd	100	100,0	Canada	480 University Avenue, Suite 500, Toronto, Ontario MSG 2R4
Ipsos Reid	LP	100	100,0	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Amérique latine
Ipsos Argentina	SA	100	100,0	Argentine	Olazábal 1371 – Belgrano, Buenos Aires C 1428 DGE
Process & Line	SA	100	100,0	Argentine	Olazábal 1371 – Belgrano, Buenos Aires C 1428 DGE
Ipsos Observer	SA	51,0	51,0	Argentine	Arribeños 2841 - Belgrano - Buenos Aires
Synovate SA	SA	100	100,0	Argentine	Marcelo T. de Alvear 1719, 6th Floor, C1060AAG Buenos Aires
Ipsos Brasil Pesquisas de Mercado	Ltda	100	100,0	Brésil	Av. 9 de Julho, 4865, Conj. 51-A, 52-A, 62-A, 72-A, 91-A, 92-A, 101-A, 102-A, e No 4.877, conjuntos 12- B e 22-B – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo, Estado de São Paulo.
Inner Brasil Strategic Market Research S/d Lida	Ltda	100	100,0	Brésil	Rua Haddock Lobo, 5857 Andar, CEP 01414-000, Sao Paulo
Ipsos Brazil 2011 Pesquisas de Mercado Ltda	Ltda	100	100,0	Brésil	Calçada Antares 264, Centro de Apoio 2 - Santana do Parnaiba, Sao Paulo
Ipsos Venezuela	C.A.	100	100,0	Venezuela	Cruce Avenida Rio Caura, con Avenida Rio Paragua, Centro Comercial La Piramide, Piso 5; Ofic.501, Urb.Parque Humboldt, Caracas - Venezuela
Ipsos BIMSA	SA de CV	100	100,0	Méxique	Paseo de las Palmas 500 piso 14. Col Lomas de Chapultepec. Miguel Hidalgo CP 11000 Mexico DF
Field Research de Mexico	SA de CV	100	100,0	Méxique	Av Ingenieros Militares #85 Planta Baja "D" col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF)
Ipsos CCA	Inc.	51,0	51,0	Panama	Edificio Frontenac, 1° Florr, Office 2C, 50th and 54th Street, Bella Vista, Panama City
Ipsos Dominicana	S.R.L.	51,0	45,9	République dominicaine	Rafael Bonelly 2-A, Evaristo Morales, Santo Domingo
Ipsos Guatemala	S.A.	51,0	51,0	Guatemala	13 Calle 2-60, 8 nivel, oficina 803. Edificio Topacio Azul, Zona 10, Ciudad Guatemala
Ipsos Hispania	Inc.	75,01	75,01	Porto Rico	Calle Fernando Calder #463 San Juan, Puerto Rico 00918
Ipsos TMG Panama	S.A.	51,0	51,0	Panama	Calle 50 y Calle 54, Bella Vista, Edificio FRONTENAC, 1º Piso, Oficina 2C, Panama City
Ipsos TMG	Panama Stock Corporation	100,0	100,00	Panama	Edificio Frontenac, 1° Florr, Office 2C, 50th and 54th Street, Bella Vista, Panama City
Ipsos Apoyo Opinion y Mercado	S.A.	75,1	75,1	Pérou	Av. Reducto 1363, Miraflores, Lima 18
Premium Data S.A.C.	S.A.C.	75,1	75,00	Pérou	Av. Republica de Panama 6360, Miraflores, Lima 18
Apoyo Opinion y Mercado Bolivia	S.A.	75,1	53,32	Bolivie	Calle Fernando Guachalla 384 - Sopocachi, La Paz
Synovate Peru S.A.C. Ipsos Ecuador SA	S.A.C. S.A.	100 100	100,0 100,0	Pérou Equateur	Av. Republica de Panama 6360, Miraflores, Lima 18 Av. Amazonas y UNP, Edificio Puerta del Sol,
Ipsos Apoyo Ecuador	S.A.	65,39	60,75	Equateur	Mezanine Torre Este, Quito Av. Amazonas y UNP, Edificio Puerta del Sol,
Ipsos Costa Rica	S.A.	51,0	51,0	Costa Rica	Mezanine Torre Este, Quito Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300
Synovate Costa Rica SA	S.A.	100	100,0	Costa Rica	metros este, 100 norte y 25 este, San José Oficentro Ejecutivo La Sabana, Edificio 1, Piso 4,
Ipsos (Chile)	S.A.	100	100,0	Chili	Oficina No. 17-1, San José Pedro de Valdivia 555, piso 10, Providencia, Santiago
Ipsos Observer (Chile) SA	SA	100	100,0	Chili	Av. Ricardo Lyon 222, Oficina 601 A, Providencia,
Ipsos ASI Andina	S.A.S.	100	100,0	Colombie	Santiago Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Ipsos Napoleon Franco & Cia	S.A.	100	100,0	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Synovate Colombia SA	S.A.	100	100,0	Colombie	Carrera 13 No. 93-40, Office 210-211, Bogota
Livra Europe Latin Internet Ventures	Ltd Inc.	100 100	100,0 100,0	Royaume-Uni Etats-Unis	79-81 Borough Road - SE1 1FY London 15 East North Street, City of Dover 19901 County of
Livra.com	SA	100	100,0	Argentine	Kent 11 de septiembre 2468.(1428) Cap fed

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Asie Pacifique
Ipsos Hong Kong Limited	Ltd	100	100,0	Hong-Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Beijing Ipsos Market Consulting	Ltd.	98	98,00	Chine	Suite 1201-1204, 12F, Union Plaza, No.20, Chaowai Avenue, Beijing
Ipsos Asia Limited	Ltd.	100	100,0	Hong-Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Singapore Pte Ltd	Pte. Ltd.	99,99	99,99	Singapour	11 Lorong 3 Toa Payoh, Block B #03-26/27/28, Jackson Square, Singapore 319579
Ipsos China Limited	Ltd.	98	98,00	Hong-Kong	22/ F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Taiwan Limited	Ltd.	100	100,0	Taiwan	25F, No.105, Sec.2, Tun Hwa S. Rd., Da-an District, Taipei 106
Ipsos Korea Chusik Hoesa	Co. Ltd.	100	100,0	Corée	26−12 Jamwon−Dong, Woori B/D, Seocho−Gu, 137−903 Seoul
Ipsos (Philippines)	Inc	100	100,0	Philippines	Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos Inc (Philippines)	Inc	100	100,0	Philippines	Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos (Thailand) Limited	Ltd.	97,57	97,57	Thaïlande	16th F1.Times Square Building 246 Sukhumvit 12-14, Klongtoey Bangkok 10110
Ipsos Indonesia	PT	60	60,0	Indonésie	Jl. R.P. Soeroso No. 32 RT. 010 RW. 005,Cikini– Menteng, Jakarta Pusat
Global Multi Services	PT	60	30,0	Indonésie	Jl. Cikini Raya No. 111, Cikini - Menteng, Jakarta Pusat
Ipsos Sdn Bhd	Sdn Bhd	100	100,0	Malaisie	18th Floor, Menara IGB, Mid Valley City Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur
Synovate Sdn Bhd	Sdn Bhd	100	100,0	Malaisie	No. 23A, Jalan SS21/60, Damansara Utama, 47400 Petaling Jaya, Selangor, Malaysia
Synovate Ltd	Ltd	100	100,0	Hong Kong	22/ F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Synovate (China) Ltd	Ltd	100	100,0	Hong Kong	22/ F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Synovate Ltd	Ltd	97,1	97,1	Thailande	139, 10/F, 12/F, 17/F Sethiwan Building, Pan Road, Silom, Bangrak, Bangkok
PT Synovate	PT	100	100,0	Indonésie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
Shenzhen Synovate Market Intelligence Ltd	Ltd	100	100,0	Chine	Room 3409, International Trade Center, Ren Min Nan Road, Shenzhen
Synovate Healthcare China	CJV	100,0	100,0	Chine	Room 1405B, Chang Xing Building, 4002 Huaqiang Road North, Shenzhen, China
Shenzhen Synovate Healthcare Co Ltd	Ltd	100	100,0	Chine	Room 3408 GuoMao Plaza, Ren Min Road South, Lu Wu District, Shenzhen
Ipsos LLC	LLC	100	51,0	Vietnam	Kumho Asiana Plaza, No. 39 Le Duan Street, District 1, Ho Chi Minh City
Synovate (Asia Pacific - British Virgin Islands) Ltd	Ltd	100	100,0	Hong Kong	22/F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Synovate Ltd (Taiwan Branch)	Branch	100	100,0	Taiwan	25F, No.105, Sec.2, Tun Hwa S. Rd., Da-an District, Taipei 106
Synovate Limited (Korea Branch)	Branch	100	100,0	Corée	12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa-Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea 100-791
Ipsos Australia	Pty Ltd	100	100,0	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
Ipsos Loyalty	Pty Ltd	100	100,0	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
I-view Ipsos Public Affairs	Pty Ltd Pty Ltd	100 100	100,0 100,0	Australie Australie	Level 14, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060 Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
Synovate Pty Ltd	Pty Ltd	100	100,0	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060
Ipsos Limited	Ltd	100	100,0	Nouvelle-Zélande	Level 4 , 581 Great South Road, Penrose 1642. Auckland
Synovate Ltd	Ltd	100	100,0	Nouvelle-Zélande	Level 4 , 581 Great South Road, Penrose 1642. Auckland
Japan Marketing Operations	KK	100	100,0	Japon	5-2-2 Rinkaicho, Edogawa-ku, Tokyo 134-0086
Ipsos K.K.	KK	100	100,0	Japon	6th and 8th Floor, Kamiyacho Central Place, 4-3-13 Toranomon, Minato-Ku, Tokyo, Japan
Ipsos Japan Holdings K.K.	KK	100	100,0	Japon	3-5-8 Nakameguro, Meguro-ku, Tokyo 153-0061
Ipsos Healthcare Japan Ltd	Private company limited by shares	100,0	100,0	Japon	Minerva House, 5 Montague Close, London UK SE1 9AY
Ipsos (India)	Pvt Ltd	100	100,0	Inde	7th Floor, Boston House, Suren Road, Andheri (E), Mumbai 400093, India
Ipsos Research Private Limited	Pvt Ltd	100	100,0	Inde	7th Floor, Boston House, Suren Road, Andheri (E), Mumbai 400093, India
Market-Tracs Indica	Pvt Ltd	100	100,0	Inde	7th Floor, Boston House, Suren Road, Andheri (E), Mumbai 400093, India
IPC Research	Pvt Ltd	100	100,0	Inde	7th Floor, Boston House, Suren Road, Andheri (E), Mumbai 400093, India

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Synovate India Private Ltd	Pvt Ltd	100	100,0	Inde	7th Floor, Boston House, Suren Road, Andheri (E), Mumbai 400093, India
AMI Market Research (India) Private Ltd	Pvt Ltd	100	100,0	Inde	7th Floor, Boston House, Suren Road, Andheri (E), Mumbai 400093, India
Ipsos LLP	Limited Liability Partnership	81,7	81,7	Kazakhstan	Tole Bi Str. 101, Dalych Business Center, Block "A", Office 5 "A", Almalinskiy Raion, Almaty, 050012 Republic of Kazakhstan
Moyen Orient et Afrique du Nord
Ipsos Stat	SA	50,99	50,99	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Sal	S.A.L	51,0	36,71	Liban	Dekwaheh Building, P.O. Box: 55103, Beirut
AGB Stat Ipsos	S.A.L	51,0	40,99	Liban	Dekwaheh Building, P.O. Box: 55103, Beirut
Ipsos Mena Offshore	S.A.L	51,0	36,71	Liban	Dekwaheh Building, P.O. Box: 55103, Beirut
Ipsos Stat Jordan	L.L.C.	51,0	38,3	Jordanieia	Wasfi Al Tal Str, P.O. BOX 830871, Amman 11183
Ipsos Stat Kuwait	L.L.C.	51,0	51,0	Koweit	Beirut Street, PO Box 22417, Safat 13085, Hawally
Ipsos Stat Emirates	L.L.C.	51,0	24,99	Emirats Arabes Unis	Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai, UAE
Ipsos Stat FZ	L.C.	51,0	51,0	Emirats Arabes Unis	Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai, UAE
SHR Services Limited	Ltd.	100	100,0	Emirats Arabes Unis	PO Box 500611, Dubai
Synovate FZ LLC	L.L.C.	100	100,0	Emirats Arabes Unis	Al Thuraya Tower 1, Office 403, 4th Floor, Dubai Media City, PO BOX 500611, Dubai, UAE
Ipsos (Saudi Arabia) LLC	Ltd.	55,9	55,9	Arabie Saoudite	Tahlia Yamamah Building– Office 12, Jeddah 21332
Ipsos Stat Bahrain	W.L.L.	50,49	50,49	Bahreïn	City Centre, Government Avenue, bldg 21, block 304, office 404
Ipsos Egypt	S.A.E	51,0	40,79	Egypte	35A Saray ElMaadi Tower, 4th floor, Cornish El Nile, Maadi, Cairo, Egypt
Ipsos Iraq	Co. Ltd.	51,0	35,69	Irak	Baghdad-Azamieh, Al Maghrab Street, Kawakib Building, Second Floor
Synovate The Egyptian Market Research Company LLC	L.L.C.	95	95,0	Egypte	11 Dr. Mohammed Mandour, Rab'aa Mosque, Nasr City, Cairo
Marocstat	S.A.R.L	51,0	51,0	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
Maghreb Data Services	S.A.R.L	51,0	51,0	Maroc	277 Bir Anzarane, 2000 Casablanca
Synovate Market Research Sarl	S.A.R.L	100	100,0	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
EURL Synovate Algeria	E.U.R.L.	100	100,0	Algérie	2 Rue Oubad Said Draira, Algiers
Ipsos SARL (Tunisia)	S.A.R.L	100	100,0	Tunisie	1 Rue Ahmed Amine, 2078 La Marsa
Synovate Saudi Arabi (CRC)		100	100,0	Arabie Saoudite	Consultancy & Research Center – Al Murabehoon Centre – Tower B, Gate 2, 3rd Floor, Khurais Road – P.Box 7188 Riyadh 11462 – Saudi Arabia
Ipsos Qatar	Limited Liability Company	51,0	48,45	Qatar	IBA Building, 1st floor, C Ring Road, Doha Qatar
Ipsos Pakistan	Pvt. Ltd.	51,0	35,7	Pakistan	181-Street # 68, F-10/3 Islamabad.

Sociétés consolidées par mise en équivalence

Entreprises consolidées	Forme	% de contrôle	% d'intérêt	Pays	Adresse
Apeme	Lda	25,0	25,0	Portugal	Avenue Duque Avila, n°26-3° 1000-141 Lisboa

III. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Ipsos SA, relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2.1.3 de l'annexe qui expose l'incidence des changements de méthode sur la période.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 août 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Marc Ghiliotti Pascal Leclerc

IV. Attestation des responsables du document

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé, présentés sous forme consolidée, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'Ipsos SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant au chapitre 1 ci-dessus présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 8 août 2013

Didier Truchot Jean-Marc Lech