Ipsos

Annual Report • Apr 24, 2019

Ipsos

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Sommaire général

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

1.	Personnes responsables	8
----	------------------------	---

2. Commissaires aux comptes titulaires 9

Un leader des études pour comprendre le monde

3.	Informations financières
	sélectionnées	11
4.	Principaux risques et incertitudes
	auxquels le groupe Ipsos est
	confronté	12
5.	Informations concernant l'émetteur	19
6.	Aperçu des activités	28
7.	Organigramme	42

Un Groupe socialement responsable

8. Déclaration de performance extra-financière 46

Résultats et situation financière

• 9. Examen de la situation financière 83 10. Trésorerie et capitaux 90 11. Recherche et développement 90 12. Informations sur les tendances 91 13. Prévisions ou estimations
  • du bénéfice 92

Gouvernement d'entreprise

14. Organes d'administration et de direction 94 15. Rémunérations et avantages 105 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 127 17. Salariés 150 18. Principaux actionnaires 151 19. Opérations avec les apparentés 155

États financiers

20. Informations financières
concernant le patrimoine,
la situation financière et les
résultats de l'émetteur	159

Informations complémentaires

• 21. Informations complémentaires 246
• 22. Contrats importants 268
• 23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 268
• 24. Documents accessibles au public 269
• 25. Informations sur les participations 270

Assemblée générale du 28 mai 2019

26. Assemblée générale 271

Tables de concordance

27.	Tables de concordance	287

2

Document de référence

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 avril 2019 conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent Document de référence comprend un rapport financier annuel conforme à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et un rapport de gestion conforme aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce. Enfin, ce Document correspond au Rapport annuel qui sera remis aux actionnaires pour l'Assemblée générale du 28 mai 2019.

Le présent Document de référence est disponible auprès d'Ipsos SA, 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris ainsi que sur le site internet d'Ipsos : www.ipsos.com et sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers : wwww.amf-france.org

« Game Changers » est la signature publicitaire d'Ipsos.

Chez Ipsos, nous sommes passionnément curieux des individus, des marchés, des marques et de la société. Nous aidons nos clients à naviguer plus vite et plus aisément dans un monde en profonde mutation.

Nous leur apportons l'inspiration nécessaire à la prise de décisions stratégiques. Nous leur délivrons sécurité, simplicité, rapidité et substance.

Nous sommes des Game Changers.

www.ipsos.com

Message du Président

L'année 2018 a été celle de la mise en œuvre de notre projet appelé Total Understanding. La croissance d'Ipsos est restée modérée à +0,7%, même si Ipsos a démontré à nouveau qu'il est capable de croître plus vite que ses concurrents directs.

Dans un environnement incertain, où acteurs publiques et privés doivent mieux anticiper les évolutions des marchés de plus en plus fragmentés et concurrentiels, Ipsos a rapidement compris que son succès résidera dans sa capacité à s'adapter aux nouveaux enjeux de ses clients. Ainsi, nous avons conçu et mis en place un projet de transformation pour obtenir une croissance pérenne.

Mis en place entre le 1er juillet et le 31 décembre 2018, ce plan de transformation mise sur tous les atouts d'Ipsos, notamment, la maîtrise des savoir-faire, des sciences et des technologies, et le talent de ses équipes expertes et passionnées. La pertinence de ses moyens et de ses connaissances lui assure une bonne compréhension de la Société, des marchés et des gens.

« Total Understanding » est un projet de croissance. Son déploiement fait appel aux éléments suivants :

• Le regroupement de plus de 75 services différents sous 17 Lignes de Services, pour plus de spécialisation, de rapidité et d'homogénéité dans tous les marchés ;
• La création d'une nouvelle organisation dédiée à la gestion de nos relations avec les clients aux niveaux global et local, et à notre renforcement dans des secteurs tels que : entreprises et toutes sortes de médias ;
• Le renforcement de notre présence dans les marchés clés tels que les Etats-Unis, le Royaume-Uni, l'Allemagne ou la France mais aussi dans les nouveaux grands marchés que sont la Chine, l'Inde, la Russie ;
• L'amélioration de nos moyens d'accès au meilleur des sciences et des technologies, notamment à travers l'homogénéisation de notre organisation scientifique, pour mieux comprendre, maîtriser et utiliser tout ce dont nos clients ont besoin ;
• Des acquisitions ciblées et stratégiques pour apporter les solutions qui nous permettront de fournir des réponses précises aux nouvelles questions que se posent nos clients. Nous avons continué de renforcer nos capacités en connaissance des contenus des médiaux sociaux avec l'acquisition de Synthesio, leader dans les plateformes dédiées à l'écoute du web et à l'analyse des données issues de médias sociaux. Nous avons été extrêmement heureux d'acquérir quatre divisions clés de GFK Research et ainsi d'accueillir ses équipes en octobre 2018. Elles déploient leur expertise dans des connaissances aussi essentielles que la recherche sociale, la gestion de la relation client, l'optimisation de l'expérience consommateur et le suivi des politiques de santé.

2019 sera une année pivot, le premier exercice qui consolidera l'implémentation de ce projet dans les différents marchés où Ipsos est présent. Elle doit être aussi la première année d'une croissance plus rapide et plus pérenne que celle qu'a connue notre société ces années récentes.

Paris, le 19 avril 2019 Didier Truchot

Note préliminaire

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017 présentés respectivement aux parties 20.2 (p.172) et 20.1 (p.168) du Document de référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2018 sous le numéro D.18-0177 ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2017 présentés respectivement aux parties 20.4 (p.233) et 20.3 (p.230) du Document de référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2018 sous le numéro D.18-0177;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 présenté à la partie 19.2 (p.164) du Document de référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2018 sous le numéro D.18-0177;
• le chapitre 3 « Informations financières sélectionnées» du Document de référence 2017 (p.11) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2018 sous le numéro D.18-0177;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 6 avril 2017 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 6 avril 2017 présentés respectivement aux parties 20.2 (p.161) et 20.1 (p.159) du Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D.17-0338 ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2016 présentés respectivement aux parties 20.4 (p.215) et 20.3 (p.214) du Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D.17-0338;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 présenté à la partie 19.2 (p.154) du Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D.17-0338;
• le chapitre 3 « Informations financières sélectionnées» du Document de référence 2016 (p.11) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D.17-0338.

Les parties non incorporées par référence des Documents de référence 2016 et 2017 sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document de référence.

Les documents de référence 2016 et 2017 sont disponibles sur le site internet d'Ipsos www.ipsos.com, ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.

Responsables

du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

1.	Personnes responsables		8
	1.1.	Personnes responsables des informations	8
	1.2.	Déclaration des personnes responsables	8

2. Commissaires aux comptes titulaires 9

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière 1 | Personnes responsables

1. Personnes responsables

1.1. Personnes responsables des informations

Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général d'Ipsos SA.

1.2. Déclaration des personnes responsables

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la partie 27 du présent Document de référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 présentés dans ce document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux sans réserve.

Paris, le 23 avril 2019

Didier Truchot

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

2 | Commissaires aux comptes titulaires

2. Commissaires aux comptes titulaires

Mazars

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Madame Isabelle Massa

61, rue Henri Régnault – Tour Exaltis – 92075 Paris La Défense Cedex

• Date de première nomination : 28 avril 2017 (en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit suite à démission).
• Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Grant Thornton

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris

Représenté par Madame Solange Aïache 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine

• Date de première nomination : 31 mai 2006.
• Date de renouvellement : Assemblée générale du 28 avril 2017.
• Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Un leader des études

pour comprendre le monde

3.	Informations financières sélectionnées	11
4.	Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est
	confronté	12
4.1.	Risques sectoriels et opérationnels	12
4.2.	Risques réglementaires	15
4.3.	Risques de marché	17
4.4.	Risques liés à une éventuelle dépréciation des écarts d'acquisition
	(Goodwills)	17
4.5.	Risques financiers liés au changement climatique	18
4.6.	Assurances	18
5.	Informations concernant l'émetteur	19
5.1.	Histoire et évolution de la Société	19
5.2.	Investissements	24
5.3.	Immobilisations corporelles importantes	26
5.4.	Structure actionnariale d'Ipsos	26
5.5.	Ipsos et la Bourse	27
6.	Aperçu des activités	28
6.1.	Les activités d'Ipsos	28
6.2.	Le marché d'Ipsos	37
6.3.	Un acteur innovant et reconnu comme tel	39
6.4.	Position concurrentielle	40
7.	Organigramme	42
7.1.	Ipsos SA – Le groupe Ipsos	42
7.2.	Principales filiales	42
7.3.	Organigramme simplifié du groupe Ipsos	44
7.4.	Liste des filiales	45

Un leader des études pour comprendre le monde

3 | Informations financières sélectionnées

3. Informations financières sélectionnées

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des états financiers consolidés d'Ipsos pour les exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018.

En millions d'euros	2018	2017	2016
Chiffre d'affaires	1 749,5	1 780,5	1 782,7
Marge brute	1 138,4	1 156,7	1 160,4
Marge opérationnelle	172,4	182,3	180,1
Résultat net ajusté, part du Groupe (¹)	125,2	127,4	121,7
Résultat net, part du Groupe	107,5	128,5	106,9
Effectif au 31 décembre	17 987	16 664	16 598

(¹) Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 4.8.2 « Résultat net ajusté par action » des comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence

Situation financière

En millions d'euros	2018	2017	2016
Fonds propres totaux	1 034,9	966,5	939,4
Endettement financier net	742,9	602,9	712,8
Trésorerie et équivalent de trésorerie	167,8	137,3	164,9
Endettement net (1)	574,6	464,2	544,5
Ratio d'endettement net (2)	55,52 %	48,03 %	57,96 %
Total du bilan	2 374,9	2 140,8	2 293,7

(1) Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 5.9.1 « Endettement financier net » des comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence

(2) Ratio d'endettement net = Endettement net/Fonds propres totaux 4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

4. Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

Nous attirons votre attention sur les risques décrits ci-après. Ces risques sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du groupe Ipsos, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ou prévisions) ou encore sur le cours de l'action Ipsos. La description des risques ci-dessous n'est pas limitative. En outre, d'autres risques et incertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd'hui considérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter de manière significative notre activité, notre situation financière, notre résultat net consolidé ou nos flux de trésorerie.

L'ensemble des risques décrits ci-dessous est inhérent à la nature de nos activités et à l'environnement économique, concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçons ces activités. Compte-tenu des multiples éventualités et incertitudes liées à ces risques, la Direction n'est pas toujours en mesure d'en quantifier l'impact avec précision.

Si les risques décrits entraînent des conséquences financières quantifiables et/ou un éventuel passif significatif, ces conséquences financières et/ou éventuels passifs seront reflétés dans les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes comptables IFRS applicables. Cette présentation des risques a pour objectif de refléter la vision actuelle de la Direction sur les conséquences potentielles de chaque risque pour le Groupe. Bien que la Direction affecte des ressources à la gestion des risques de façon permanente, les activités de gestion des risques du Groupe, à l'instar de tout système de contrôle, sont sujettes à des limites qui leur sont inhérentes et ne peuvent fournir de certitude absolue ni prémunir le Groupe contre tous les risques présentement décrits ou les pertes susceptibles d'être causées par ces risques.

Conformément à la règlementation et notamment en application du règlement européen 2017/1129 du 14 juin 2017 dit « Prospectus 3 », les risques auxquels Ipsos est confronté, présentés ci-après, sont classés par nature et au sein de chaque catégorie par ordre décroissant d'importance.

4.1. Risques sectoriels et opérationnels

4.1.1. Risque client

Le groupe Ipsos sert un grand nombre de clients (plus de 5 000 clients) dans une large variété de secteurs d'activités et dans de nombreux pays (89). Les 10 premiers clients – tous des groupes multinationaux faisant appel à Ipsos sur plusieurs marchés – représentent environ 16 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2018. Le client le plus important représente moins de 3 % de ce chiffre d'affaires.

Pour préserver et développer sa relation avec ses grands clients, Ipsos a mis en place en 1999 un programme qui leur est dédié : le Global PartneRing. Il constitue un composant clef de la sécurisation de l'activité du Groupe et de son développement.

Par ailleurs, plusieurs mesures ont été mises en place pour assurer un suivi de la relation clients et optimiser la qualité de nos prestations et de notre relation commerciale, notamment par des programmes de formation de nos équipes, et la réalisation d'une enquête de satisfaction une fois par an auprès des principaux clients du groupe Ipsos. De plus, un dispositif d'enquêtes transactionnelles envoyées à l'issue de chaque étude permet de remonter et de traiter très rapidement les éventuels dysfonctionnements et de mettre en place un suivi ad hoc et des plans d'action pour y remédier.

Aussi, la mise en œuvre du projet Total Understanding au 1er juillet 2018 vise tout particulièrement à protéger et à promouvoir les relations d'Ipsos avec ses clients sur des marchés de plus en plus fragmentés, concurrentiels et volatils (voir paragraphe 4.1.2 « Risque concurrentiel » du présent Document de référence). Une nouvelle organisation clients a ainsi été définie et mise en place, avec des équipes dédiées au niveau global mais aussi dans les marchés locaux. Ces équipes sont la voix du client au sein d'Ipsos et la voix d'Ipsos auprès des clients. Elles comprennent plusieurs centaines de professionnels de haut niveau et de grande expérience. Elles travaillent en permanence avec toutes les Lignes de Service et apportent des approches client spécifiques dont elles comprennent les défis et parlent le langage.

4.1.2. Risque concurrentiel

Le marché des études de marché est caractérisé par un très fort niveau d'activité concurrentielle tant au niveau international qu'au niveau local. Au niveau international, le groupe Ipsos est en concurrence directe avec d'autres acteurs tels que Nielsen, le groupe Kantar, GfK, IQVIA (ex IMS Health), Information Resources (sur la zone États-Unis et Europe de l'Ouest), et Intage (sur la zone Asie). Ces acteurs, bien que n'opérant pas tous sur les mêmes segments de marché, pourraient développer leur offre pour concurrencer Ipsos, ou procéder à des acquisitions de sociétés qui pourraient concurrencer Ipsos, renforçant ou étoffant ainsi leur offre pour gagner des parts de marché. Aussi, au delà de ces concurrents directs connus et établis, la récente transformation du marché et les nouvelles exigences qui la définissent ont généré deux nouveaux types de concurrents : d'un côté les sociétés de consulting stratégique et/ou opérationnel qui interviennent désormais directement sur des problématiques qui étaient spécifiques aux sociétés d'études ; et, d'un autre côté, des entreprises nouvelles et bien financées centrées sur la technologie, et plus spécifiquement le développement et l'exploitation de plateformes. L'arrivée de nouveaux outils dits de « Do It Yourself » peut aussi être l'occasion pour quelques clients de réaliser eux-mêmes certaines études.

Afin de limiter le risque concurrentiel inhérent à son activité, le groupe Ipsos s'efforce d'être un acteur de premier plan sur son marché en développant une offre produit innovante et notamment de nouveaux services, en élargissant les segments du marché sur lesquels il intervient, en élaborant des programmes clients spécifiques (voir paragraphe 4.1.1 « Risque client »), en poursuivant sa politique d'acquisitions ciblées et en veillant à s'adapter aux attentes des clients tout en restant compétitif quant au prix, notamment par le biais de programmes d'innovations technologiques (voir paragraphe 4.1.3 ci-dessous). La définition et la mise en œuvre dernièrement du projet « Total Understanding » vise tout particulièrement à limiter ce risque.

Enfin, des acteurs internationaux ou régionaux ou de nouveaux entrants pourraient chercher à débaucher des employés du groupe Ipsos, notamment à des fonctions commerciales ou de développement, avec un effet défavorable sur lpsos.

Le Groupe a adopté et mis en place une politique de rétention des managers clés (voir paragraphe 4.1.4 « Risque de perte de chiffre d'affaireslié au départ de managers clés » du présent Document de référence).

4.1.3. Risques liés aux changements technologiques

Certains segments de marché sur lesquels le groupe Ipsos exerce son activité sont très compétitifs. Le maintien du succès du Groupe dépendra de sa capacité à améliorer l'efficacité et la fiabilité de ses services sur les segments de marché concernés. Le groupe Ipsos pourrait éprouver des difficultés susceptibles de retarder ou d'empêcher la réussite du développement, de l'introduction ou de la commercialisation de nouveaux services et pourrait également devoir supporter des coûts supérieurs à ceux prévus si ses services et infrastructures avaient besoin d'être adaptés à ces changements à un rythme plus rapide.

Afin de prévenir ce risque, le groupe Ipsos dédie des moyens importants à la recherche et au développement de méthodes et solutions d'études innovantes. Ipsos continue d'explorer et de développer de nouvelles méthodes et solutions d'études à partir de l'étude des neurosciences, de l'exploitation des gisements d'informations via les réseaux sociaux et les nouvelles techniques digitales.

En 2012, Ipsos a créé le centre Ipsos Science Center qui a pour but de mener des travaux de R&D analytique et de développer l'offre technique d'Ipsos, fournir des services d'analyse à valeur ajoutée et de conseil directement aux clients, notamment par l'analyse des « Big Data » (pour plus d'information sur ces innovations, voir section 6 du présent Document de référence). Ipsos Group Laboratories, basé à

Cape Town en Afrique du Sud, est actif sur certaines recherches produits des différentes lignes de métier du Groupe.

Un des éléments majeurs du précédent programme pluriannuel « The New Way » a été de transformer l'organisation d'Ipsos en ayant pour objectif de la rendre apte à développer, à commercialiser et à vendre les nouveaux services, tout en assurant à ses clients une qualité d'exécution élevée.

Aussi, l'un des principaux objectifs du nouveau projet « Total Understanding » mis en œuvre en juillet 2018 est de simplifier l'ensemble des offres de services et de les mettre en phase avec les évolutions technologiques et scientifiques inhérentes à notre société.

4.1.4. Risque de perte de chiffre d'affaires lié au départ de managers clés

Comme toutes les activités de service aux entreprises, les relations commerciales du groupe Ipsos avec ses clients reposent fortement sur la qualité et la continuité des relations entre ses managers et leurs interlocuteurs chez ses clients. Le départ d'un manager ou d'un directeur de clientèle important pourrait, par conséquent, conduire à la perte pour le Groupe de certains clients.

Le groupe Ipsos considère que ce risque est atténué par la répartition du chiffre d'affaires, comme expliqué au paragraphe 4.1.1 « Risque client » ci-dessus.

Afin de limiter ce risque, en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines Groupe, le Groupe identifie le personnel clé, leur garantit une rémunération attractive, leur offre des intéressements et les inclut dans les schémas à long-terme de partage des bénéfices du Groupe afin de les fidéliser. Par exemple, le plan d'intéressement à long-terme IPF 2020 a été mis en place en 2012, en remplacement d'un plan similaire lancé en 2002. Ce plan est décrit plus en détail au 21.1.4.1 du présent Document de référence. Aussi, les contrats de travail de ces collaborateurs clés comprennent généralement des clauses de non-concurrence ou de nonsollicitation de nature à protéger les intérêts d'Ipsos.

La Direction des Ressources Humaines Groupe effectue également une « Revue des Talents » afin d'identifier les collaborateurs à haut potentiel.

4.1.5. Risque d'un manque de personnel qualifié

Si Ipsos a adopté une politique engagée afin de fidéliser ses managers clés (voir 4.1.4 supra), le Groupe n'en reste pas 4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

moins exposé au risque de faire face à un manque de personnel qualifié.

Afin de mieux répondre aux besoins de recrutement du Groupe qui nécessite des équipes à niveau de compétence élevé, la description des fiches de postes dans le cadre des processus d'embauche est particulièrement fournie et les équipes de la direction des ressources humaines utilisent des outils de recrutement variés afin de sonder le marché du travail le plus largement possible.

Enfin, un questionnaire de formation est adressé aux employés d'Ipsos par la direction des Ressources afin de déterminer le plus précisément possible le nombre et le type de format des formations proposées aux salariés et d'adapter ainsi leur parcours de formation à leurs compétences et leurs aspirations, en s'assurant ainsi de les faire monter en compétence.

4.1.6. Risque lié aux systèmes d'information

L'activité du groupe Ipsos comporte une forte utilisation des systèmes d'information. Un dysfonctionnement des systèmes informatiques du Groupe pourrait ainsi avoir des conséquences négatives (perte des résultats d'une enquête, indisponibilité des bases de données, etc.). En pratique, le Groupe tend cependant à limiter ce risque par l'utilisation de systèmes et de logiciels standards du marché, qui sont répartis sur plusieurs sites et la mise en place de sauvegardes ou réplications des bases de données clés. En cas de problème sur un système ou sur un site, le groupe Ipsos a organisé la possibilité de transférer l'activité sur ses autres sites.

Le réseau du groupe Ipsos utilise des équipements de sécurité de premier plan autour des technologies Cisco. Ce matériel assure la cohérence de notre réseau et minimise les risques d'intrusion. La majorité des sites sont interconnectés entre eux et aux centres de données du Groupe en utilisant des protocoles sécurisés assurant l'intégralité des transferts de données encryptés sur Internet, s'appuyant sur la technologie VPN (Virtual Private Network). Ce projet de déploiement d'un réseau global sécurisé est en cours de finalisation et couvre les 89 pays du groupe et leurs 260 bureaux.

Le groupe Ipsos a mis en place une politique de mise à jour automatique des logiciels de sécurité et d'antivirus sur toutes les machines. Enfin, chaque accès à Internet depuis les sites du groupe Ipsos est protégé par un pare-feu.

4.1.7. Risques liés à l'intégration des nouvelles acquisitions

Le groupe Ipsos a effectué de nombreuses acquisitions, dont celle de la société Synovate en octobre 2011 et récemment, au cours du dernier trimestre 2018, de 4 divisions de la société GfK et de la société Synthesio SAS et de ses filiales étrangères. La croissance par acquisitions reste en effet un élément clé de la stratégie du Groupe.

L'identification de cibles à acquérir peut se révéler délicate et l'évaluation des risques liés à une opération d'acquisition ou de prise de participations peut être erronée. Bien qu'Ipsos ait par le passé intégré avec succès les sociétés et activités qu'elle a acquises, l'acquisition d'une société peut être réalisée à des conditions moins satisfaisantes que prévu et l'intégration d'une société nouvellement acquise au sein du Groupe peut s'avérer difficile ou ne pas produire la totalité des synergies et autres avantages attendus. De tels événements pourraient avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe.

Afin de limiter les risques liés aux acquisitions, le groupe Ipsos a mis en place un processus spécifique de gestion des acquisitions et de leur intégration : (i) l'opportunité de chaque acquisition étant au préalable étudiée par un comité de revue des acquisitions qui se réunit tous les mois et revoit l'ensemble des problématiques liées au projet concerné, (ii) chaque projet d'acquisition est examiné par le Conseil d'administration d'Ipsos SA pour approbation, et (iii) pendant le processus d'acquisition, le groupe Ipsos s'entoure de conseils spécialisés.

Par ailleurs, lors des discussions préparatoires aux acquisitions, le groupe Ipsos porte une attention particulière à la préparation de l'intégration au sein de l'organisation du Groupe et à l'adéquation avec la culture du Groupe afin de préparer la phase post-acquisition. Pour les acquisitions de taille moyenne, principalement régionales, les équipes de management régionales du groupe Ipsos sont en charge d'organiser et de veiller à la bonne intégration, en liaison avec les équipes du Groupe. De plus, de façon générale, un processus de suivi des engagements contractuels a été mis en place.

4.1.8. Sensibilité aux évolutions macroéconomiques

Les différents marchés sur lesquels le groupe Ipsos intervient sont sensibles à l'évolution de la conjoncture économique. Cependant, historiquement, les fluctuations économiques n'ont pas eu d'impact durable sur le marché des études. En effet, l'incertitude en matière économique a le plus souvent généré un besoin accru d'informations permettant aux décideurs d'arbitrer leurs choix. Toutefois, cette tendance doit être aujourd'hui nuancée par les effets de la mutation du marché. En effet, au cours de ces dernières années, le marché des études de marché a connu une croissance inférieure aux attentes, notamment dans le secteur de la grande consommation. Il est aujourd'hui porté principalement par les pays émergents, certains secteurs comme la pharmacie et les nouveaux services d'études (par exemple, l'EFM : « Entreprise Feedback Management »). Le ralentissement de la croissance sur un grand nombre de secteurs a un impact direct sur nos clients dont la demande peut décroître dans certains cas.

Le groupe Ipsos considère que, sauf en cas de dégradation importante dans un pays majeur, la dispersion géographique de ses activités dans 89 pays et son positionnement de multispécialiste devraient lui conférer une bonne capacité de résistance en cas de détérioration localisée de la conjoncture.

Une part significative du chiffre d'affaires du groupe Ipsos est générée par des contrats d'une durée de moins d'un an ou par des commandes à court terme. Dans l'éventualité d'une détérioration des conditions macroéconomiques et de la volonté des clients du groupe Ipsos de maîtriser leurs coûts variables, certains projets dont la réalisation a été confiée au groupe Ipsos pourraient être retardés ou annulés et les commandes de nouveaux projets moins nombreuses que prévu. Le niveau d'activité auprès de ses clients peut varier d'une année sur l'autre, et ces différences peuvent infléchir ou contribuer à faire varier les bénéfices et résultats d'exploitation du groupe Ipsos.

Si la survenance de tels risques externes ne peut être contrôlée par le Groupe, le groupe Ipsos a toutefois mis en place des outils de veille et d'évaluation du niveau de ces risques et de leur impact. À cette fin, des analyses comportant des données financières et des indicateurs macroéconomiques sont réalisées régulièrement par les responsables des pays, des régions et des lignes de métier spécialisées et sont communiquées pour revue aux dirigeants du groupe Ipsos.

Les résultats de ces analyses et ces indicateurs sont intégrés dans le processus budgétaire et leur prise en compte peut se traduire par des mesures d'adaptation de la stratégie du Groupe aux évolutions macroéconomiques.

4.1.9. Saisonnalité du chiffre d'affaires et des résultats

Traditionnellement, le groupe Ipsos affiche un chiffre d'affaires plus important au cours du second semestre de l'exercice conformément à la tendance générale pour les sociétés d'études. Les résultats semestriels représentent habituellement moins de 50 % du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle annuels. En conséquence, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie du Groupe peuvent

varier de manière importante au cours de tout exercice donné.

Le groupe Ipsos effectue un suivi régulier de la trésorerie du Groupe et des filiales, notamment par la mise en place d'un programme d'optimisation de la trésorerie à travers toutes les entités du Groupe. Ce programme, qui est connu en interne sous le nom « Max Cash », est piloté par la Direction de la Trésorerie Groupe.

4.2. Risques réglementaires

4.2.1. Risques liés à la réglementation applicable à l'activité en matière de protection des données personnelles ou de la vie privée

Protection des données personnelles - Toutes les sociétés du Groupe sont entièrement dédiées aux études de marché, aux opérations auxiliaires ou encore sous-jacentes aux études. Leurs équipes ont une connaissance détaillée des réglementations applicables à leur activité, notamment à l'égard de la protection des données et de la diffusion des sondages d'opinion. Le traitement des données personnelles par les sociétés du Groupe a toujours été effectué avec le plus grand soin et dans le strict respect des lois et réglementations en la matière. Notamment Ipsos a toujours appliqué le Code professionnel ICC/Esomar qui définit des principes en matière de protection des répondants. A cet égard et afin de pouvoir se conformer à l'ensemble des exigences réglementaires issues du nouveau règlement général sur la protection des données n°2016/679 applicable dans l'ensemble des pays de l'espace économique européen (règlement également connu sous le nom de "RGPD" entré en vigueur le 25 mai 2018), Ipsos a lancé au cours du deuxième semestre 2017 un important programme de mise à jour de ses politiques et procédures internes en la matière.

Ce programme a inclus l'ensemble des parties prenantes en matière de protection des données personnelles (Juridique, Ressources Humaines, Communication, Système d'Information et Sécurité, Opérations, Lignes de Services) et a été placé sous la direction du CPO monde (Chief Privacy Officer), nommé en 2017. Un ensemble de mesures a été implémentées comme par exemple : la nomination d'un DPO (Data Privacy Officer) par pays, la mise en place d'une communication institutionnelle du Groupe vis-à-vis de ses clients et fournisseurs ainsi que la modification des contrats afférents, la communication interne vers les employés relative aux impacts sur les contrats de travail, la mise à niveau des informations sur les sites Web institutionnels du 4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

Groupe, le lancement des formations sur la protection des données pour l'ensemble des employés des entités d'Ipsos.

Par ailleurs, le Groupe a identifié l'ensemble des processus métiers et supports mettant en jeu des données personnelles (processus de recrutement, interactions avec les répondants, panelistes, etc.) ainsi que les applications majeures traitant de ces données. Des actions concrètes ont été mises en place sur ces volets : création d'un registre GDPR permettant la traçabilité, identification et mise en œuvre des solutions techniques de protection des données tant au niveau des applications que des infrastructures (anonymisation, chiffrement) ou encore amendement des politiques de sécurité informatique incluant la procédure de notification d'incidents de sécurité en interne, et aux autorités de régulation (Personal Data Breach Management Procedure).

Les actions initiées dans le cadre de ce programme sont dorénavant intégrées aux activités quotidiennes des collaborateurs qui doivent en particulier intégrer l'un des principes fondateurs de la réglementation à savoir la prise en compte de la protection des données personnelles dès les phases de conception (Privacy by Design).

S'il ne peut toutefois être totalement garanti que les mesures ci-dessus prémunissent les sociétés du Groupe de toutes éventuelles infractions à la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles, elles ont bien été mises en place, ce qui permet de réduire significativement les risques en la matière.

Autres réglementations - À l'avenir, l'activité du groupe Ipsos peut également être affectée par les législations relatives à la vie privée qui permettent notamment aux consommateurs de se protéger de tout télémarketing non sollicité. Des législations protégeant contre le télémarketing par téléphone non-sollicité ont notamment été mises en œuvre aux États-Unis, au Canada ou encore en Australie (Do Not Call List) et dans la plupart des pays européens. Dans d'autres pays, la législation existante tend à être interprétée de façon restrictive par les tribunaux. Des règles similaires existent concernant les e-mails non-sollicités (Spam). Bien qu'en règle générale ces réglementations ne s'appliquent pas aux appels relatifs aux études de marché, de nouvelles lois ou règlements ou l'interprétation des lois et règlements existants par les tribunaux pourraient étendre ces dispositifs aux études de marché. Dans l'hypothèse où ces réglementations deviendraient applicables aux appels relatifs aux études de marché, cela pourrait avoir des effets négatifs sur le résultat d'exploitation du groupe Ipsos.

Si historiquement l'impact de telles réglementations sur l'activité du groupe Ipsos n'a pas été significatif, le droit des données personnelles (qui induit la protection de celles-ci) étant en pleine mutation en raison aussi bien du développement du numérique que de l'implication toujours plus grande de l'Union européenne, le Groupe reste particulièrement attentif et vigilant au respect du droit applicable à son domaine d'activité.

4.2.2. Risque d'évolution de la législation du travail

Le groupe Ipsos emploie un nombre important de vacataires pour l'administration des questionnaires. Dans certains pays, en fonction des spécificités locales du droit du travail, ces collaborateurs peuvent avoir un statut de salarié. Dans de nombreux pays où le groupe Ipsos a une activité, on peut observer actuellement une évolution de la législation sociale ou de son interprétation, visant à accorder un statut plus protecteur aux salariés « intermittents ». Cette évolution fait courir un double risque au Groupe :

• un risque juridique, dans le cas où le Groupe n'accorderait pas aux collaborateurs occasionnels certains avantages aujourd'hui réservés à ses salariés permanents, et se trouverait ainsi en contradiction avec la loi ;
• un risque économique, ces évolutions tendant à renchérir le coût de la main-d'œuvre, dans la mesure où le groupe Ipsos ne parviendrait pas à augmenter ses tarifs dans les mêmes proportions. Le Groupe considère que ce risque est néanmoins à nuancer fortement, puisqu'il concerne l'ensemble de la profession et n'induira en conséquence pas de perte de compétitivité pour le Groupe.

Afin d'anticiper et maîtriser ce risque, les équipes locales du groupe Ipsos sont responsables d'effectuer un suivi de la législation concernée et d'anticiper son évolution. Par ailleurs, une fois par an, au 31 décembre, un reporting des litiges en cours est transmis aux équipes financière et juridique du groupe Ipsos (voir également le paragraphe 4.2.3 « Risques liés aux litiges en cours » ci-dessous).

4.2.3. Risques liés aux litiges en cours

Ipsos n'est pas engagé dans des procédures et litiges significatifs tel qu'indiqué dans la note 6.4.3 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Voir également les notes 4.4 et 5.10 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 relatives aux provisions pour litiges.

Pour la période du 1er janvier 2018 à ce jour, Ipsos n'a connaissance d'aucun autre litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale à son encontre (ni d'aucune procédure en suspens dont Ipsos serait menacée) qui pourrait avoir ou qui a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Ipsos SA et/ou du groupe Ipsos.

Il n'est pas à exclure que de nouvelles procédures précontentieuses ou contentieuses voient le jour à raison d'événements ou de faits qui ne seraient pas connus et dont le risque ne serait pas déterminable ou quantifiable à la date du présent Document de référence. De telles procédures Un leader des études pour comprendre le monde

4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

pourraient avoir un effet sur la situation financière ou la rentabilité d'Ipsos SA et/ou du groupe Ipsos.

4.3. Risques de marché

4.3.1. Risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier à long terme du Groupe. La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d'intérêts en utilisant une combinaison d'emprunts à taux fixe et à taux variable.

Au 31 décembre 2018, sur 746 millions d'euros d'endettement brut (hors intérêts courus et juste valeur des instruments dérivés) environ 36 % étaient contractés à taux variable (après prise en compte des swaps et des tunnels). Une hausse de 1 % des taux à court terme aurait un impact négatif d'environ 2,5 millions d'euros sur le résultat financier du Groupe de l'exercice 2018.

En septembre 2010, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de l'émission obligataire US réalisée par le Groupe avec comme date de maturité le 28 septembre 2020.

En juillet 2012, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de son crédit syndiqué de 2011 avec comme date de maturité le 10 juillet 2020. La gestion du risque de taux est centralisée au siège du Groupe sous la responsabilité du Trésorier Groupe.

Pour plus de détails concernant les risques de taux, se référer à la note 6.2.1 aux Comptes Consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

4.3.2. Risque de change

Le Groupe est peu exposé au risque de change transactionnel dans la mesure où ses filiales facturent presque toujours dans leur monnaie locale et que leurs coûts opérationnels sont également dans la monnaie locale. Le Groupe ne recourt donc pas habituellement à des accords de couverture. Le risque de change transactionnel du groupe se limite essentiellement aux redevances de marques et prestations de services et d'assistance technique facturées par Ipsos SA ou Ipsos Group GIE aux filiales, en monnaie locale.

Cependant, en raison de l'extension de ses activités internationales, une part importante et croissante du chiffre d'affaires total du groupe Ipsos (83% du chiffre d'affaires) et de ses charges d'exploitation est générée dans des monnaies autres que l'euro. Les variations de cours des monnaies peuvent ainsi avoir un effet négatif sur la situation financière d'Ipsos et son résultat d'exploitation sur tout exercice donné, et également perturber la possibilité de comparer ses comptes d'un exercice à l'autre.

Toutefois, le groupe Ipsos essaie, dans la mesure du possible, d'avoir une répartition en pourcentage équivalente entre le cash libellé en devise et les financements libellés en devise, ces derniers fluctuant alors dans les mêmes proportions.

Pour plus de détails concernant l'exposition au risque de change, se reporter à la note 6.2.2 des Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

4.3.3. Risque de liquidité

L'objectif du Groupe est de gérer ses financements de sorte que moins de 20 % de ses capacités d'emprunts arrivent à échéance à moins d'un an. Le Groupe s'est engagé à respecter certains ratios financiers. Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018, le Groupe honorait ces engagements.

Pour plus de détails sur l'endettement financier du Groupe au 31 décembre 2018, se référer à la note 5.9 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Pour plus de détails sur l'exposition au risque de liquidité, se référer à la note 6.2.5 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

4.3.4. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie ainsi que le dispositif de gestion de ce risque sont décrits aux notes 6.2.3 et 6.2.4 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

4.3.5. Risque sur actions

À l'exception des actions Ipsos auto-détenues, le groupe Ipsos ne détient pas, à la date du présent Document de réference, de participations dans des sociétés cotées. En conséquence, le groupe Ipsos considère ne pas être exposé à un risque sur actions de société cotée.

4.4. Risques liés à une éventuelle dépréciation des écarts d'acquisition (goodwills)

Les opérations de croissance externe, et en particulier l'acquisition de Synovate, traitées comme des regroupements d'entreprises ont généré la comptabilisation de goodwills (pour plus de détails sur les goodwills et sur les sensibilités des valeurs d'utilité des goodwills, se reporter à la note 5.1 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2018).

En application des normes IFRS, le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et dès qu'il existe une indication de perte potentielle de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable du goodwill, une perte de valeur du goodwill est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'évènements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

La Société ne peut garantir que des évènements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduiraient à revoir la valeur comptable des goodwills et à enregistrer des pertes de valeur importantes qui pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre du test de dépréciation, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie identifiées au sein du Groupe. Des modifications éventuelles ultérieures de l'organisation du Groupe ou des modifications des normes IFRS pourraient également conduire la Société à constater des pertes de valeur et avoir une incidence négative sur les résultats du Groupe.

4.5. Risques financiers liés au changement climatique

Compte tenu de la nature de ses activités, Ipsos n'a pas identifié de risques financiers significatifs liés aux effets du changement climatique.

En raison de l'importance prise par les techniques digitales, des évènements climatiques majeurs (typhons, cyclones, inondations etc.) sont susceptibles de perturber le fonctionnement de certains équipements de bureaux ou de systèmes informatiques. Toutefois, le Groupe s'attache à garantir l'efficacité de ses dispositifs de secours et sa capacité à assurer la continuité de service au moyen de tests et de contrôles effectués tout au long de l'année.

La Direction générale et le Conseil d'administration veillent également à ce que soient mises en oeuvre au niveau mondial toutes actions utiles de nature à réduire l'empreinte carbone du Groupe, en essayant notamment de réduire les déplacements professionnels et en favorisant les réunions online (voir le message du Président ainsi que le paragraphe 8.4. figurant dans le présent Document de référence).

4.6. Assurances

L'activité du groupe Ipsos ne génère pas de risques industriels ou écologiques. Par ailleurs, comme cela est expliqué au paragraphe 4.1.6, en matière de systèmes d'information, la couverture des risques passe prioritairement par la répartition des activités sur plusieurs sites, la mise en place de systèmes de sauvegarde et la sécurité.

Ipsos SA a souscrit une police d'assurance pour les mandataires sociaux visant à assurer le groupe Ipsos ainsi que ses dirigeants et administrateurs contre tout dommage du fait d'une faute professionnelle commise par les dirigeants ou par les administrateurs des sociétés du Groupe dans l'exercice de leurs fonctions.

À l'exception de ce qui a déjà été indiqué ci-avant, il n'existe pas à ce jour de programme d'assurances centralisé ou global.

Les sociétés du Groupe souscrivent localement aux assurances obligatoires et aux assurances d'usage dans chacun des pays et marchés où elles interviennent. En ce qui concerne les assurances d'usage, elles couvrent les risques liés aux activités et les montants de couverture sont revus régulièrement en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires et/ou des risques encourus. Les sociétés du Groupe sont généralement couvertes, notamment dans les principaux pays, par des polices d'assurances responsabilité civile exploitation, responsabilité civile professionnelle, locaux, matériel informatique et pertes d'exploitation.

Un leader des études pour comprendre le monde 5 | Informations concernant l'émetteur

5. Informations concernant l'émetteur

5.1. Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Dénomination sociale

Ipsos

5.1.2. Enregistrement

La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 304 555 634 RCS Paris (code APE 7010Z – Activités des sièges sociaux).

5.1.3. Constitution

La société a été immatriculée le 14 novembre 1975. Sa durée de vie est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4. Siège / forme juridique

Siège social : 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris.

Tél. : +33 1 41 98 90 00.

Forme juridique : société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par le livre II du Code de commerce.

5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur

Ipsos est fortement implanté à travers le monde. Présent dans 89 marchés, Ipsos emploie aujourd'hui 18 127 salariés qui travaillent avec plus de 5 000 clients dans le monde. Son chiffre d'affaires consolidé s'établit en 2018 à 1 749,5 millions d'euros.

En juillet 2014, Ipsos a lancé le programme « New Way » pour la période 2015-2017. Il était la réponse dans un contexte de marché volatile, fragmenté et concurrentiel. Son ambition était de positionner Ipsos en tant que partenaire privilégié pour accompagner la trasnformation de ses clients. Ainsi, Ipsos a renouvelé, son organisation, ses outils et ses offres avec 17 Nouveaux Services en suivant le principe des 4S (« Security », « Simplicity », « Speed », « Substance »). Pour illustrer son intention, Ipsos a adopté sa nouvelle signature : GAME CHANGERS.

Le programme « New Way » est un succès, il a donné naissance aux Nouveaux Services, classifiés en 4 catégories : mesurer autrement, avoir les données en temps réel, analyser des données à forte volumétrie et proposer des services autour de l'assistance aux clients. La part des Nouveaux Services a grimpé : ils représentaient 11 % du chiffre d'affaires d'Ipsos en 2016 contre 14 % en 2018.

Parce que les besoins des clients continuent à évoluer, Ipsos a décidé de lancer le projet « Total Understanding » pour travailler sur l'offre et la structurer en un grand nombre de Lignes de Service. Avec « Total Understanding ». Ipsos a l'ambition d'être le partenaire de ses clients pour comprendre la Société, les marchés et les gens.

Tous les Services d'Ipsos sont regroupés en Lignes de Services qui se doivent d'être compétitifs sur leur segment de marché, et qui peuvent se combiner pour répondre aux diverses questions des clients. L'emphase sera mise sur 4 Lignes de Services qui, ensemble, prouvent qu'Ipsos est le spécialiste du « Total Understanding ».

Avec le projet « Total Understanding », Ipsos réaffirme ses atouts :

• Les sciences

Ipsos applique les sciences pour mieux comprendre les individus qu'ils soient consommateurs, clients, citoyens ou salariés.

• La technologie

Ipsos utilise les dernières technologies pour traiter tous les types de données et apporter aux clients rapidité et efficience.

• Le savoir-faire

Avec ses 42 années d'existence, sa présence dans 89 pays, 200 villes et ses 5 000 clients Ipsos dispose d'un savoir-faire incontestable.

Un leader des études pour comprendre le monde 5 | Informations concernant l'émetteur

• Les équipes

Les 18 127 employés d'Ipsos adhérent aux 5 valeurs qui ont été redéfinies dans le cadre du programme « New Way » (Intégrité, Curiosité, Collaboration, orientation client, Esprit d'entreprise). Les équipes multiculturelles d'Ipsos sont formées aux dernières connaissances et expertises.

Contribution au chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

En millions d'euros	2018	2017	Évolution 2018/2017	Croissance organique
Europe, Moyen Orient et Afrique	761,5	767,6	- 0,8 %	0 %
Amériques	653,4	688,5	-5,1 %	- 0,9 %
Asie Pacifique	334,6	324,4	3,2 %	6,0 %
Chiffre d'affaires annuel	1 749,5	1 780,5	- 1,7 %	0,7 %

Contribution à la marge opérationnelle* par région

En milliers d'euros	2018	2017	2016
Europe, Moyen Orient et	69 337	71 861	66 069
Afrique
Amériques	77 450	84 331	92 764
Asie-Pacifique	30 967	30 353	26 960
Autres	(5 495)	(4 269)	(5 713)
Marge opérationnelle totale	172 258	182 275	180 080

*La marge opérationnelle est calculée en retranchant du chiffre d'affaires les coûts directs externes liés à l'exécution des contrats, les charges de personnel, les charges générales d'exploitation et les autres charges et produits opérationnels.

Une naissance sous le signe de la différence

En 1975, Didier Truchot crée Ipsos à Paris avec une approche nouvelle du métier des études. Son objectif est de délivrer des informations à forte valeur ajoutée, rigoureuses, fiables, et aptes à les rendre immédiatement opérationnels.

Un développement rapide

Au cours des années 80, la société connaît une phase de forte croissance. Cette période coïncide avec l'arrivée de Jean-Marc Lech, jusqu'alors Président de l'IFOP.

La société bénéficie du contexte favorable de l'explosion en France du secteur de la communication. La publicité est alors remarquablement dynamique, la presse pour cadres (presse économique, presse magazine) se développe, et la période d'alternance politique s'accompagne de l'émergence de la communication politique et des problématiques de gestion d'image.

Très vite, Ipsos acquiert une image d'excellence dans le domaine des études médias, de l'évaluation de l'efficacité publicitaire, des études d'opinion et de la recherche sociale. En 1989, Ipsos réalise un chiffre d'affaires de 100 millions de francs (15 millions d'euros) et occupe la cinquième position sur le marché français derrière Nielsen, Secodip, la Sofres et BVA.

Cependant, les grandes entreprises internationales désireuses de se développer sur tous les grands marchés, veulent pouvoir travailler avec les mêmes prestataires d'études dans le monde entier, afin de disposer de données homogènes et comparables. Les dirigeants d'Ipsos perçoivent cette évolution et décident de développer le Groupe à l'international.

L'expansion en Europe

Au début des années 90, Ipsos s'établit dans les grands pays européens (Europe du Sud, Allemagne, Royaume-Uni) et en Europe centrale. Les sociétés approchées répondent à certains critères : elles doivent être ouvertes à une cession de la totalité de leur capital, l'objectif d'Ipsos étant de constituer un véritable Groupe intégré. Elles font partie des acteurs significatifs sur leur marché, parmi les trois ou quatre premiers intervenants. Le management de ces sociétés doit comprendre le projet Ipsos et y adhérer. Les prises de contrôle sont amicales, les dirigeants ayant vocation à rester à la tête des nouvelles filiales. Enfin, les sociétés doivent avoir une activité en rapport avec au moins un des métiers d'Ipsos.

Le Groupe s'étend ainsi rapidement, ce qui induit une mobilisation importante de capitaux et le renforcement de ses fonds propres. Jusqu'alors détenu aux deux tiers par les Co-Présidents et pour le tiers restant par les cadres, Ipsos organise en juillet 1992 l'entrée de plusieurs investisseurs financiers, relayés en septembre 1997 par le groupe Artémis (M. François Pinault), via son fonds Kurun associé au fonds Amstar (M. Walter Butler).

La constitution d'un Groupe mondial, l'introduction en Bourse

En 1999, Ipsos fait appel au marché afin de disposer des moyens nécessaires à la constitution d'un groupe de stature mondiale tout en conservant son autonomie.

L'introduction d'Ipsos sur le Nouveau marché de la Bourse de Paris le 1er juillet 1999 a été réalisée dans d'excellentes conditions.

Au total, 2 539 533 titres Ipsos ont été mis à la disposition du marché à un prix ferme de 33,50 euros (avant la division par quatre de la valeur nominale de l'action intervenue le 4 juillet 2006), dans le cadre d'un placement garanti. L'opération a été souscrite 12,6 fois. Le succès de cette opération a permis de conforter la position d'Ipsos auprès de ses grands clients internationaux face à ses concurrents déjà cotés.

Aujourd'hui, Ipsos est coté sur Euronext Paris (Compartiment A) et fait partie des sociétés du SBF 120.

Ipsos intensifie sa politique de croissance externe sur tous les grands marchés

Ipsos précise sa politique d'acquisition : son objectif est à la fois d'élargir ses expertises et de compléter sa couverture géographique sur tous les grands marchés ainsi que dans les marchés émergents ou en développement (région Asie-Pacifique, Amérique latine, Europe de l'Est et Afrique). Ipsos procède alors à des acquisitions ciblées, en se fondant sur les évolutions du marché des études qui mettent en évidence de nouveaux segments d'activité, et sur les évolutions technologiques qui transforment le métier et requièrent des investissements importants.

Les années 2000 se caractérisent par la conjonction d'une croissance organique soutenue et l'intensification de la politique d'acquisition du Groupe. Ipsos réalise 12 acquisitions en Amérique du Nord dont la société Angus Reid, numéro 1 au Canada ; 12 en Europe de l'Ouest dont la société MORI, leader pour les études d'opinion au Royaume-Uni ; ainsi que 10 en Amérique latine et 8 au Moyen-Orient. Ipsos devient ainsi le leader des études par enquêtes dans ces deux dernières régions.

Enfin dans la région Asie-Pacifique, Ipsos réalise 12 acquisitions et s'établit solidement sur le marché chinois, en Asie du Sud-Est ainsi qu'au Japon et en Corée du Sud. En 2010, Ipsos réalise une acquisition majeure avec la société

américaine OTX qui renforce l'expertise Ipsos dans le domaine des études online et des réseaux sociaux. Par ailleurs, Ipsos acquiert la société Apeme au Portugal et crée deux bureaux, en Malaisie et au Nigéria.

Acquisition de Synovate

En 2011, Ipsos réalise l'acquisition de Synovate, la branche Etudes du groupe Aegis. Le Groupe conforte ainsi sa position sur le marché des études dont il devient le numéro 3 mondial¹ . Cette acquisition, la plus importante jamais réalisée par Ipsos, lui a permis de renforcer sa pénétration dans la zone Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et en Europe du Nord notamment, aussi bien dans les principaux marchés développés que dans les pays émergents. Elle lui a permis également, en accueillant les équipes hautement qualifiées de Synovate, d'élargir ses capacités et son offre commerciale, et d'élargir son portefeuille avec des expertises nouvelles (comme par exemple le secteur de la santé).

2012 a été une année de stabilisation, au cours de laquelle les équipes Ipsos et Synovate ont appris à travailler ensemble pour construire un Groupe plus important avec des compétences élargies, dans plus de domaines. Du fait de cette étape de stabilisation, le rythme d'acquisition a ralenti. Il est à noter cependant qu'un nouveau bureau a été ouvert au Kazakhstan en novembre 2012.

En 2013, Ipsos a fait l'acquisition de Herrarte, au Salvador, qui opère également au Honduras et au Nicaragua. En Equateur également, la consolidation d'une autre société, Consultor Apoyo, a été parachevée à la fin de l'année 2013. En 2014, Ipsos a fait l'acquisition de Market Watch, une société d'étude leader en Israël.

En juillet 2015, Ipsos acquiert RDA Group et renforce ainsi sa position de leader dans le suivi de la qualité du secteur automobile. RDA Group, établi aux Etats-Unis, est un fournisseur de service de mesure de la qualité et d'études de satisfaction client au service des plus grands constructeurs automobiles du monde.

Depuis décembre 2017, Ipsos dispose d'une présence dans 89 pays à la suite de l'ouverture d'un nouveau bureau au Sénégal.

Acquisition de Clintelica et création d'Ipsos Digital

Le 1er juin 2018, Ipsos annonce l'acquisition de Clintelica srl, un groupe des technologies de l'information et de la communication, fondé par Andrei Postoaca.

Avec cette acquisition, Ipsos entend renforcer l'utilisation du digital dans ses expertises, en intégrant une équipe dédiée au développement d'une plateforme e-commerce

¹ Source ESOMAR (voir au 6.4 du présent Document de référence)

Un leader des études pour comprendre le monde 5 | Informations concernant l'émetteur

destinée aux clients, mais également aux équipes internes. L'acquisition de Clintelica et la création de la nouvelle structure interne appelée Ipsos Digital favoriseront l'atteinte des objectifs fixés par le plan « Total Undestanding ».

Acquisition de quatre divisions globales de GfK Research

Le 10 octobre 2018, Ipsos a finalisé l'acquisition des quatre divisions globales de solutions d'études personnalisées de GfK Custom Research : « Customer Experience » ; « Experience Innovation » ; « Health » et « Public Affairs ». Environ 1 000 managers expérimentés et des professionnels engagés rejoignent ainsi Ipsos. Cette acqusition participe au processus d'implémentation du plan « Total Understanding », en faisant d'Ipsos une marque synonyme d'excellence qui fournit aux entreprises et aux institutions une meilleure compréhension de la Société, des marchés et des gens. Elle offre également à Ipsos un nouveau potentiel important dans divers marchés clés et renforce les capacités opérationnelles des équipes.

Les quatre divisions globales de GfK Custom Research sont consolidées dans les comptes depuis le 1 er octobre 2018.

Acquisition de Synthesio

Le 30 octobre 2018, Ipsos annonce l'acquisition de Synthesio. Créé en 2006, Synthesio est le leader en matière d'écoute des réseaux sociaux, implanté à New York, Paris, Londres, Singapour et Bruxelles.

L'acquisition de Synthesio s'inscrit dans le cadre du projet « Total Understanding » et de ses objectifs bien définis. Elle va renforcer les technologies et le savoir-faire d'Ipsos en matière d'écoute des réseaux sociaux et de suivi des données qui en découlent. Avec cettte acquisition, Ipsos donnera à ses clients un accès à un plus large éventail de données, des renseignements exploitables et une meilleure compréhension de leurs propres clients.

Synthesio constitue une ligne de métier indépendante au sein d'Ipsos, et a conservé son nom et son identité de marque.

Loïc Moisand, et l'équipe dirigeante de Synthesio, restent aux commandes de l'entreprise pendant cette nouvelle étape d'investissements et de croissance.

* Pour les neuf premiers mois 2012, le calcul de la croissance organique de l'activité de l'ancien périmètre d'Ipsos n'a pas été possible, certaines prestations existantes ou nouvelles ayant été logées dès le 1er janvier 2012 dans des entités juridiques différentes, situées dans l'ancien périmètre d'Ipsos ou dans l'ancien périmètre de Synovate selon la nature des contrats.

Un leader des études pour comprendre le monde

5 | Informations concernant l'émetteur

Les opérations de croissance externe

Amérique du Nord
ASI, États-Unis (1998)
Angus Reid, Canada, États-Unis (2000)
Tandemar, Canada (2000)
NPD (Marketing Research Division), États-Unis, Canada
(2001)
Riehle Research, États-Unis (2001)
AC Nielsen Vantis, États-Unis (2002)
Marketing Metrics, États-Unis (2003)
Descarie & Complices, Canada (2005)
Shifrin Research, États-Unis (2005)
Understanding UnLtd, États-Unis (2005)
Camelford Graham, Canada (2006)
Monroe Mendelsohn, États-Unis (2008)
Forward Research, États-Unis (2008)
OTX, États-Unis (2010)
RDA, États-Unis (2015)

Asie-Pacifique
Marketing for Change, Australie (1999)
Link Survey, Chine (2000)
Novaction, Japon, Australie (2001)
Feng & Associates Marketing Services, Chine (2002)
Partner Market Research, Taïwan (2003)
NCS Pearson, Australie (2003)
The Mackay Report, Australie (2003)
TQA Research, Australie (2004)
Japan Statistics and Research Co Ltd, Japon (2004)
Active Insights, Corée (2004)
Guangdong General Marketing Research Company Ltd,
Chine (2005)
Création d'un bureau aux Philippines (2005)
Joint-Venture en Thaïlande (2005)
Indica Research, Inde (2007)
Eureka, Australie (2007)
Joint-Venture en Indonésie (2008)
B-Thinking, Chine (2008)
Création d'un bureau en Malaisie (2010)
CBI, Vietnam (2011)

Europe centrale et orientale, Moyen-Orient et Afrique
Szonda, Hongrie (1990)
Stat, Liban (1993) et création d'Ipsos Stat en Jordanie
et dans les pays du Golfe (2001)
Demoskop, Pologne (2001)
New Media Research, Roumanie (2002)
F. Squared, Russie, Pologne, Ukraine (2002)
Tambor Market Research & Consulting, République
tchèque, Slovaquie (2006)
IMI (Research Division), Egypte (2006)
IDRS, Irak (2006)
KMG Research, Turquie (2007)
Markinor, Afrique du Sud (2007)
Strategic Puls, Serbie, Croatie, Slovénie, Albanie, Bosnie
Herzégovine, Macédoine, Monténégro (2008)
Création d'un bureau au Maroc (2009)
Création d'un bureau au Nigéria (2010)
Création d'un bureau au Kenya (2011)
Création d'un bureau au Pakistan (2011)
Création d'un bureau au Kazakhstan (2012)
Market Watch, Israël (2014)
Création d'un bureau en Autriche (2016)
Création d'un bureau au Sénégal (2017)

Amérique Latine
Metrica, Argentine (1996)
Novaction, Argentine, Brésil, Mexique (1997)
Bimsa, Mexique (2000)
Search Marketing, Chili (2001)
Mora y Araujo, Argentine (2001)
Marplan, Brésil (2001)
Création d'un bureau Ipsos ASI Andina, Colombie (2002)
Création d'un bureau au Venezuela (2002)
Hispania Research Corporation, Porto Rico, Panama,
Costa Rica (2004)
Napoleon Franco, Colombie (2005)
Apoyo Opinion y Mercado, Pérou (2006)
Livra, Argentine (2008)
Alfacom, Brésil (2008)
Punto de Vista, Chili (2009)
Observer, Argentine (2010)
TMG, Panama & Guatemala (2011)
Herrarte, Salvador (2013)
Servicios Ecuatorianos Aticos, Equateur (2014)

Un leader des études pour comprendre le monde

5 | Informations concernant l'émetteur

Europe de l'Ouest
RSL Research Services Ltd, Royaume-Uni (1991)
Makrotest, Italie (1991)
GFM-GETAS, Allemagne (1992)
ECO Consulting, Espagne (1992)
Insight, France, Belgique (1993)
WBA, Allemagne (1993)
Explorer, Italie (1993)
Création d'un bureau au Portugal (1995)
Research in Focus, Royaume-Uni (2000)
Médiangles, France (2000)
Novaction, France (2001), Italie, Allemagne (2005)
Imri, Suède (2002)
Eureka Marknadsfakta, Suède (2002)
Intervjubolaget, Suède (2002)
Sample-INRA, Allemagne, Espagne (2002)
INA, Belgique (2003)
MORI, Royaume-Uni, Irlande (2005)
ResearchPartner, Norvège (2007)
MRBI, Irlande (2009)
Apeme, Portugal (2010)
Espaces TV, France (2011)
Clintelica, France (2018)
Synthesio, France (2018)

5.2. Investissements

5.2.1. Principaux investissements historiques

Le montant des investissements en matériel, titres ou activités consolidés sur les trois dernières années se présente de la manière suivante :

En millions d'euros	2018	2017	2016
Immobilisations	13,8	8,9	9,8
corporelles
Immobilisations	14,6	8,3	5,5
incorporelles
Frais de recherche et de
développement	20,6	2,9	3,2
A – Total des
investissements en	49,0	20,1	18,5
matériel
Titres et activités
consolidés	161,6	15,0	9,4
B – Total des
investissements en titres	161,6	15,0	9,4
et activités consolidés
C – Total des
investissements : A + B	210,6	35,1	27,9

Les immobilisations corporelles correspondent principalement à des acquisitions de matériel informatique et à des agencements. Ipsos dispose d'une infrastructure globale (télécommunications, réseaux, équipement de sécurité, serveurs, centres de données, ordinateurs personnels et équipements portables) qui supporte le travail quotidien du personnel et permet la communication et l'échange d'informations entre les différentes filiales, les employés et les clients. L'infrastructure joue un rôle clé dans le succès de l'intégration des sociétés acquises et garantit la fluidité de l'information au sein d'un environnement élargi.

Les immobilisations incorporelles correspondent soit à des acquisitions de logiciels standards, soit à des panels, soit à des applications développées spécifiquement pour Ipsos. En effet, les méthodes de questionnement et les technologies propres au métier d'Ipsos reposent non seulement sur l'utilisation de logiciels et de matériels standards mais aussi spécifiques pour répondre efficacement aux besoins du Groupe.

Ipsos développe une activité de production de logiciels utilisés par ses chargés d'études et, pour certains d'entre eux, commercialisés auprès de ses clients. Ipsos considère que ces logiciels confèrent une forte valeur ajoutée à ses études, en permettant notamment aux clients du Groupe d'intégrer les données produites dans leur propre système de gestion.

En 2018, le groupe a entrepris d'harmoniser la méthode de capitalisation et de dépréciation appliquée dans toutes ses filiales pour les panels on-line. Cela a abouti à une hausse du montant brut capitalisé au titre des panels on-line de 6,4 millions d'euros. Cette méthode unifiée et ses conséquences sont développées au 20.2 Comptes consolidés aux paragraphes 1.2.12. et 5.2.

En 2018, suite à l'amélioration de son système de suivi interne, Ipsos peut activer ses coûts de développement internes qui sont constitués des charges de personnel de ses équipes travaillant sur ses plateformes et projets. Cette décision a entrainé un changement d'estimation comptable des montants qui sont à présent activés. Au titre de cette année 2018, les montants de charges de personnels capitalisés s'élèvent à 18,7 millions d'euros et les amortissements relatifs à cette capitalisation s'élèvent à 2 millions d'euros. Cette nouvelle méthodologie et ses conséquences sont développées au paragraphe 5.2 de la section 20.2 Comptes consolidés du présent Document de référence.

En matière d'innovation, Ipsos continuera d'investir en 2019 dans son offre mobile et poursuivra le processus d'intégration de ses systèmes pour parvenir à une plateforme mondiale unique. Nous avons finalisé notre stratégie de transformation de nos infrastructures informatiques afin de structurer son organisation en filières qui assureront des prestations pouvant être gérées par les systèmes informatiques.

Le financement des immobilisations corporelles et incorporelles est effectué soit sur les ressources propres du Groupe, soit par le biais de contrats de crédit-bail. Le créditbail est retraité dans les comptes consolidés du Groupe.

En 2018, Ipsos a poursuivi un certain nombre de déménagements et rapprochements d'équipes, permettant de continuer à améliorer l'efficacité et la qualité de ses prestations de services.

Le plan de migration de plateformes, d'applications et système maison au private cloud et le cas échéant au public cloud est en cours, et créera au sein d'Ipsos une infrastructure toujours plus performante, résiliente et évolutive.

Ipsos effectue de façon régulière des opérations de croissance externe consistant en des investissements en titres ou dans des activités consolidées. Les investissements réalisés au cours des deux dernières années sont décrits dans au 20.2 – Comptes consolidés (note 2 - Évolution du périmètre de consolidation) du présent Document de référence.

Les investissements réalisés au cours de l'exercice 2018 financés par la Trésorerie sont décrits dans les notes 6.1.2 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations » et 6.1.3 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d'activités consolidées » aux Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence.

5.2.2. Principaux investissements en cours

5.2.2.1. Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en autres passifs courants et non courants au 31 décembre 2018 s'élèvent à un montant de 25,8 millions d'euros. Pour plus de détails sur ces engagements, il convient de se reporter à la note 6.4.3 des comptes consolidés figurant au 20.2 du Document de référence.

5.2.2.2. Systèmes d'informations et IT

Ipsos continue de chercher à développer et améliorer ses produits par le biais d'initiatives innovantes menées par les lignes de spécialisation en collaboration étroite avec les équipes IT. Dans cette optique, Ipsos cherche à travailler avec les propriétaires de logiciels sur une base collaborative en vue d'intégrer des spécifications additionnelles aux développements standards. L'effort de développement logiciel est réalisé soit en interne, soit externalisé, mais toujours en collaboration étroite entre équipes IT et spécialisations, qui travaillent également en étroite liaison avec les équipes en charge des opérations pour améliorer la productivité des systèmes de production du Groupe. Pour plus de détails, se reporter également aux sections 4.1.3 et 4.1.6 du présent Document de référence relatives aux risques liés aux changements technologiques et aux systèmes d'informations.

5.2.2.3. Panels

Ipsos investit continuellement pour développer et améliorer ses panels on-line (pour plus de détails, se reporter au 6.1.1 « Ipsos dans la chaîne de production de l'information » du présent Document de référence). A compter du 1 er janvier 2018, le groupe capitalise les coûts de recrutement pour tous ses panels on-line puis les déprécie en fonction du rythme attendu de génération de réponses aux enquêtes. Ce rythme a été défini par zone géographique (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique, Amérique Latine et MENA) en fonction de l'historique et de sorte à amortir les coûts intégralement sur 5 ans.

5.2.3. Principaux investissements programmés

Au 31 décembre 2018, aucun investissement significatif autre que ceux mentionnés à la note 6.5 « Engagements liés aux acquisitions » des comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence, n'a fait l'objet d'engagement ferme et définitif vis-à-vis de tiers.

Au cours de l'année 2019, Ipsos va poursuivre l'optimisation de sa productivité, en intégrant les dernières avancées technologiques afin d'améliorer le niveau des prestations proposées à ses clients externes et internes. Le Groupe poursuivra ses efforts d'harmonisation et d'intégration de ses plateformes, et mettra en place de nouvelles plateformes techniques permettant d'utiliser de nouveaux logiciels.

Ipsos continue à améliorer ses méthodes de collecte des données en intégrant les dernières innovations technologiques. Le Groupe poursuit également la consolidation de ses panels qui constituent une composante importante de son activité de recueil au niveau mondial. Enfin il développe des bases de données spécialisées par client pour leur proposer des services encore plus performants.

5.3. Immobilisations corporelles importantes

Le Groupe est locataire de l'ensemble des immeubles utilisés pour son exploitation, y compris son siège social, à l'exception d'immeubles au Japon d'une valeur nette comptable de 1 million d'euros, et depuis l'acquisition de Synovate, d'un immeuble en Belgique d'une valeur nette comptable de 0,4 million d'euros et en Italie d'une valeur nette comptable de 0,5 million d'euros. Il n'existe pas de charge majeure au titre de ces immeubles. Il n'y a pas de lien entre les différents bailleurs du Groupe et les mandataires sociaux d'Ipsos SA.

5.4. Structure actionnariale d'Ipsos

Au cours de l'exercice 2018, la structure actionnariale de la Société n'a pas subi d'évolution majeure.

En revanche des évolutions importantes avaient marqué l'exercice 2016, la fusion par voie d'absorption de LT Participations, le premier actionnaire d'Ipsos, et la création de la société Ipsos Partners.

A la suite de la fusion par voie d'absorbtion de LT Participations réalisée le 29 décembre 2016, FFP Invest et Sofina, les deux actionnaires partenaires financiers d'Ipsos ayant accompagné le Groupe dans son développement et notamment, dans l'acquisition de Synovate, ont souhaité profiter de la liquidité offerte par la fusion susvisée pour céder tout ou partie de leurs participations respectives dans le capital d'Ipsos qui étaient de 2,1 % et de 7,16 %.

Ainsi FFP Invest est sorti du capital en cédant sa participation sur le marché au premier semestre 2017, cession finalisée en juin 2017.

Sofina, pour sa part, après avoir transféré ses titres Ipsos au porteur, a cédé au terme d'un placement privé 2,3 % de sa participation, et déclaré le 18 mai 2018 (i) avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % des droits de vote et celui de 5 % du capital et des droits de vote, et (ii) détenir 1 929 919 actions Ipsos.

Concernant la société Ipsos Partners créée en octobre 2016, on relèvera qu'en novembre 2018, 30 nouveaux cadres dirigeants et top managers du Groupe Ipsos sont entrés dans son capital. Ipsos Partners est une société holding dont seuls des managers d'Ipsos ont vocation à être actionnaires et qui possède 19 % du capital et des droits de vote de DT & Partners, société détenue à 81 % par Monsieur Didier Truchot. DT & Partners possède 9,92 % du capital et 17,94 % des droits de vote d'Ipsos.

Au 31 décembre 2018, 157 managers d'Ipsos sont actionnaires d'Ipsos Partners, formant le noyau dur de professionnels visant à assurer une certaine indépendance à Ipsos.

5.5. Ipsos et la Bourse

L'action Ipsos est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000073298, symbole : IPS), sur le compartiment A (grandes capitalisations). Selon la classification ICB, Ipsos est inclus dans l'industrie Consumer Services, et dans le secteur Media. L'action entre dans la composition des indices suivants : SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small, CAC Consumer Serv., CAC All-Tradable, CAC All Shares. Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) et au PEA (Plan Epargne Actions).

Au cours de l'année 2018, Ipsos a procédé à une émission obligataire inaugurale de 300 millions d'euros. Par conséquent, cette souche obligataire est également cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0013367174, symbole : IPSAA). Ipsos ne fait pas l'objet de notation par les agences de notation financière.

Le graphe ci-dessous illustre l'évolution du cours de l'action Ipsos SA entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018 :

6. Aperçu des activités

6.1. Les activités d'Ipsos

Notre mission est de produire et analyser de l'information sur la Société, les marchés, les individus, les marques et les idées afin d'offrir à nos clients les clés pour agir et évaluer.

Ipsos est un acteur majeur de l'industrie des études de marché et d'opinion, et un leader de la recherche personnalisée.

Nous servons plus de 5 000 clients dans tous les secteurs, au travers de notre présence et de notre offre complète dans 89 marchés, 200 villes, faisant d'Ipsos une des rares sociétés d'études pouvant répondre globalement comme localement.

Au cœur de notre stratégie de croissance se trouve un positionnement unique : une compréhension totale de l'individu, tour à tour consommateur, client, citoyen ou employé, pour en tirer une compréhension précieuse de la Société, des marchés et des individus. Ce positionnement est renforcé par la neutralité de nos analyses, garantie par notre indépendance. Dans un contexte de transformation profonde des entreprises et institutions, nous proposons une offre complète focalisée sur les besoins de nos clients, résumés par les 4S : Security, Simplicity, Speed et Substance.

Nous nous appuyons sur nos forces clés :

• une expertise dans les domaines scientifiques de pointe,
• la maîtrise des dernières technologies,
• un savoir-faire né de 44 années d'expérience,
• et surtout, le talent de nos quelques 18 000 employés, formés et réunis autour de nos valeurs (Intégrité, Curiosité, Collaboration, Priorité au client, Esprit d'entreprise).

Face à un environnement mouvant, où les besoins d'information et de données continuent à augmenter, nos clients ont plus que jamais besoin d'informations fiables.

Ipsos couvre l'intégralité de la chaîne de production de l'information (voir au 6.1.1. ci-après) et est en capacité de traiter tous les types de données, que la donnée soit produite par Ipsos, ou directement fournie par le client, ou externe. Enfin, nous y appliquons notre expertise et une compréhension du contexte culturel pour fournir une réponse complète et utile à nos clients afin de guider leurs actions et décisions.

Types de données analysées par Ipsos

Evolution de l'activité par audience

Segment (en millions d'euros)	2018	2017	Evolution 2018/2017	Croissance organique	Contri bution
Consommateurs 1 059,7 1 102,7			-3,9 %	-0,3 %	61 %
Clients & Employés	287,6	290,5	-1,0 %	1,3 %	16 %
Citoyens	205,9	189,3	8,8 %	7,5 %	12 %
Docteurs & Patients	196,3	198,0	-0,8 %	-0,9 %	11 %
Chiffre d'affaires annuel		1 749,5 1 780,5	-1,7 %	0,7 %	100 %

Ainsi, pour toutes les questions que nos clients posent à travers le monde, nous fournissons des réponses fiables, simples, rapides et complètes. Elles prennent la forme d'études et tableaux de bords, basés sur le bon échantillon, en utilisant les méthodes adéquates, le tri et l'intégration des sources de données pertinentes, une analyse propriétaire et enfin, des recommandations personnalisées.

Observant l'évolution du marché (voir au 6.2. du présent Document de référence), Ipsos a implémenté depuis mi-2018 le plan Total Understanding (2018-2021) revoyant son offre et son organisation pour la centrer sur 17 Lignes de Services hautement spécialisées (voir au 6.1.3. ci-après), chacune visant un leadership global sur son segment de marché, ceci avec le support d'une organisation clients (voir au 6.1.5 ci-après) renforcée globalement et localement. Ces services peuvent être combinés pour offrir encore plus de valeur ajoutée à nos clients. Ce plan Total Understanding s'accompagne d'une dynamique politique d'acquisitions, il est enfin la poursuite de nos efforts en matière d'innovation (voir au 6.3 du présent Document de référence) dans les services que nous offrons à nos clients.

L'objectif final du plan Total Understanding est d'améliorer la position concurrentielle d'Ipsos (voir au 6.4 du présent Document de référence) dans son marché, et accélérer sa croissance de manière profitable.

6.1.1. Ipsos dans la chaîne de production de l'information

Depuis ses origines, Ipsos est resté fidèle à son positionnement de leader pour la compréhension de la Société, des Marchés, et des Gens.

Pour cela, nous délivrons une information complète, simple, rapide, et fiable, relative aux questions qui nous sont posées par nos clients.

Nous couvrons l'intégralité de la chaîne de production et d'analyse de l'information – de la collecte de la donnée brute, à l'activation chez le client de l'information ainsi générée :

• 1- Collecte de la donnée ;
• 2- Traitement et intégration de la donnée ;
• 3- Analyse de la donnée ;
• 4- Livraison et présentation de l'information ;
• 5- Activation de l'information.

Collecte de la donnée

Les sources de données se sont multipliées ces dernières années : donnée comportementale, donnée issue des réseaux sociaux, donnée client issue de systèmes d'information CRM, ou encore « open data » comme la météo. Ipsos a ses propres capacités de collecte de données, que celles-ci soient de nature quantitative ou qualitative et produit également de la recherche sociale.

Traitement et intégration de la donnée

Ipsos dispose des capacités technologiques pour traiter des volumes importants de données. Nous pouvons traiter la donnée qu'elle soit sous forme de texte, d'image ou de vidéo.

Analyse de la donnée

Les équipes Ipsos apportent une expertise autant en matière scientifique, technologique et de savoir-faire dans l'analyse des données ainsi rassemblées. Ces expertises, combinées à la connaissance du secteur, de la catégorie, ou du contexte culturel local, sont clés pour optimiser la qualité et la fiabilité des conclusions tirées de l'analyse de la donnée.

1 La présentation géographique des activités du Groupe se trouve dans la section 9 (page 83).

Livraison et présentation de l'information

La livraison de l'information est une étape essentielle du métier des études. De l'efficacité de la communication des résultats d'une étude dépend son impact auprès de nos clients. Nos équipes, au plus proche de nos clients sont formées au « story-telling ». Enfin, pour les résultats d'études complexes, nous utilisons les technologies de visualisation de la donnée.

Activation de l'information

Cette dernière étape dans la chaîne de production de l'information consiste à consolider et partager les informations générées par le biais d'une ou plusieurs études au sein de l'organisation chez nos clients, afin d'en maximiser l'impact. Cette activité est par construction plus proche de celle du conseil.

6.1.2. Organisation opérationnelle

Le Groupe est organisé en deux grands axes : les Lignes de Services et les territoires.

L'axe prédominant de l'organisation matricielle du Groupe est l'axe géographique. 1

Il existe 17 Lignes de Services (voir tableau ci-dessous), chacune spécialisée sur un segment de marché.

Audience Measurement	Innovation
Brand Health Tracking	Retail & Consumer Intelligence
Clinics and Mobility Labs	Market Strategy and Understanding
Creative Excellence	Mystery Shopping
Corporate Reputation	Observer
Customer Experience	Public Affairs
Healthcare	Quality Measurement
Ipsos MMA	Social Intelligence Analytics

Ipsos UU

(Qualitative) Other Specialist Services

La section des autres services spécialisés (« Other Specialist Services ») inclut des services comme Media Development, Retail Performance et ERM (Employee Relationship Management).

Par ailleurs, le groupe Ipsos est présent dans 89 pays, euxmêmes réunis au sein de 3 grandes régions – les Amériques, l'Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) et l'Asie-Pacifique (APAC).

Certains pays majeurs comme le Royaume-Uni, la France et la Chine sont hiérarchiquement rattachés de manière directe au Président-Directeur Général du groupe et sont gérés en tant que régions.

Certains pays de petite et moyenne taille sont regroupés au sein de sous-régions.

Cette organisation est complétée par les structures transversales suivantes :

• les opérations d'Ipsos (voir au 6.1.4. ci-après),
• l'organisation client (voir au 6.1.5. ci-après),
• les structures dédiées à la connaissance (voir au 6.1.6. ciaprès),
• les Global Headquarter Services (fonctions support : RH, Finance, Juridique, Communication).

6.1.3. Descriptif des Lignes de Services

Audience Measurement

Mission

La Ligne de Service Audience Measurement estime le nombre de personnes exposées à tout type de contenus médias (TV, radio, affichage, presse, cinéma…), sur tous les canaux. Elle dessine également le profil de ces personnes.

Domaine d'expertise

Audience Measurement crée de nombreuses solutions technologiques et scientifiques, qui figurent parmi les plus innovantes, pour analyser les audiences de tout type de média. Elle accompagne ainsi les clients dans leurs décisions relatives aux enjeux de contenus et de programmation. Outre cette expertise, cette Ligne de Service étudie également le profil et l'engagement des lecteurs, téléspectateurs ou auditeurs à l'égard des contenus.

Ipsos réalise ces estimations d'audience grâce à différentes méthodes : déclaratives (en ligne, par téléphone…) ou passives (audimétrie). Dans certains cas, des méthodes statistiques sont développées, elles mêlent différentes sources de données externes, y compris des données massives (big data).

La Ligne de Service Audience Measurement est divisée en huit services distincts :

• vidéo/télévision ;
• audio/radio ;
• presse ;
• affichage ;
• cross-media ;
• pige publicitaire ;
• logiciels de médiaplanning ;
• data science.

Brand Health Tracking

Mission

La Ligne de Service Brand Health Tracking (BHT) accompagne les principaux décisionnaires marketing dans la compréhension de leurs propres marques au sein de leur environnement concurrentiel. Les solutions proposées intègrent diverses sources d'information (études par enquête, données Social Media…) qui permettent de comprendre les leviers de croissance des marques en mesurant l'impact de leurs actions sur les différents marchés sur lesquels elles opèrent.

Domaine d'expertise

Brand Health Tracking s'appuie sur un ensemble d'expertises mêlant connaissance des sciences comportementales et compréhension des différents mécanismes qui expliquent la croissance d'une marque, en particulier ceux liés aux perceptions des consommateurs. Elle détermine et suit des indicateurs clés les plus pertinents pour nourrir les plans stratégiques des marques et définir leurs actions prioritaires en termes d'activation marketing (media, points de contacts digitaux, opération marketing sur lieu de vente…). Les mesures réalisées sont fondées sur des analyses continues ou plus ponctuelles qui intègrent de multiples données incluant des enquêtes, des données comportementales, des données sociales, réunies au sein de plateformes on-line.

Brand Activation Studio

Brand Activation Studio fait partie de la Ligne de Service BHT. Les équipes spécialisées ont principalement pour mission de :

• soutenir l'évolution des services de la Ligne de Service Brand Health Tracking telles que Brand Value Creator (BVC) et Brand Mental Networks (BMN) mais aussi d'autres futurs services ;
• mettre à jour la base de données de BVC, en temps réel.

Clinics & Mobility Labs

Mission

La Ligne de Service Car Clinics & Mobility Labs accompagne les constructeurs de véhicules (automobiles, motos, poids lourds…) tout au long du cycle de développement produit et d'innovation.

Domaine d'expertise

Car Clinics & Mobility Labs conseille les constructeurs de véhicules et les nouveaux acteurs de la mobilité dans l'amélioration de leurs produits, notamment en matière de design et de qualité perçue et ce, de la phase de conception à la phase d'introduction sur le marché. Les tests clinics permettent d'intégrer l'avis des consommateurs durant tout le cycle de développement jusqu'à la définition de l'offre :

• au stade du développement, cette Ligne de Service aide les entreprises à définir les concepts de produits qui répondront aux attentes des consommateurs ;
• dans un deuxième temps, elle conduit des car clinics, c'est-à-dire des tests consommateurs visant à éprouver et améliorer le design extérieur des prototypes, les fonctionnalités techniques ou d'usage et à évaluer le potentiel de vente des véhicules ;
• lorsque le design extérieur est défini, des tests visant à affiner le design intérieur sont opérés. Des études de marketing clinics peuvent également être menées, pour aider les constructeurs à définir leurs stratégies marketing et commerciale ;
• après le lancement du véhicule, des études permettent de recueillir le ressenti des premiers acheteurs afin de renforcer la qualité perçue du véhicule. Ce travail nourrit aussi celui de préparation du prochain modèle en conception.

Corporate Reputation

Mission

La Ligne de Service Corporate Reputation aide les entreprises à tirer le meilleur profit de la valeur de leur réputation, à prendre les bonnes décisions pour l'améliorer ou faire face à des crises ponctuelles.

Domaine d'expertise

Corporate Reputation aide les entreprises à tirer tout le profit de la valeur de leur réputation, à prendre les bonnes décisions pour l'améliorer ou faire face à des crises ponctuelles. Elle aide ses clients à conjuguer réputation d'entreprise, stratégie business et résultats commerciaux sur la base d'un service mêlant la réalisation d'études et le conseil.

Les équipes apportent des solutions et services sur l'ensemble des problématiques liées à la réputation de l'entreprise :

• cartographie des forces et faiblesses et analyse des leviers de la réputation ;
• réputation web et écoute des réseaux sociaux ;
• gestion de crise ;
• mesure et optimisation de l'Equity Flow ;
• accompagnement dans le développement des politiques RSE et dans l'engagement sociétal ;
• conseil et accompagnement des clients pour traduire de manière opérationnelle les renseignements fournis par les études.

Creative Excellence

Mission

La Ligne de service Creative Excellence favorise le développement des marques en les accompagnant tout au long du processus de création publicitaire.

Domaine d'expertise

Creative Excellence est composée d'experts qui conjuguent sciences et expertise en communication pour conseiller les clients tout au long de leur processus de création et ce, dans un contexte média toujours plus challengé : explosion du nombre de publicités avec un temps de production raccourci, diversification du nombre de canaux, accès à de nouvelles sources de données.

Afin de couvrir l'intégralité du processus de création, l'accompagnement apporté par cette Ligne de Service s'appuie sur trois piliers :

• creative developement qui aide les clients à ajuster leur stratégie de communication et à développer des idées créatives fortes ;
• creative Assessment qui évalue le potentiel de la proposition créative et apporte des éclairages pour l'optimiser avant l'investissement média ;
• creative In-market qui permet d'optimiser les créations et les plans média qui ont déjà été déployés avant une prochaine prise de parole.

Customer Experience

Mission

La Ligne de Service Customer Experience (CX) est leader mondial de la conception, de l'évaluation et du développement de programmes de gestion de l'expérience client. Elle aide ses clients dans toutes les étapes du processus de mesure et de gestion de l'expérience consommateur.

Domaine d'expertise

Customer Experience s'appuie sur un ensemble d'expertises dans les champs suivants : études de marchés technologie, analyse de données, gestion du changement et conseil.

Elle a pour objectif d'aider ses clients à obtenir un retour sur investissement via l'expérience client. Elle leur permet également de fidéliser leurs propres clientèles et de récupérer la part de celle-ci qui est à risque. Enfin, elle permet à ses clients de renforcer leur communication et d'améliorer leur efficacité opérationnelle.

La Ligne de Service Customer Experience est organisée selon les quatre actions :

• mobiliser la direction et le personnel terrain autour d'une vision commune de la Customer Experience ;
• écouter la « Voix du client » à travers tous les points de contact et canaux, créant ainsi une source unique de renseignements ;
• déployer les mesures nécessaires pour que la Customer Experience soit à la hauteur de la promesse de marque ;
• Intégrer la culture et la structure adéquates pour favoriser l'amélioration continue de la Customer Experience et l'orientation client.

Healthcare

Mission

La Ligne de Service Healthcare accompagne tous les acteurs de la santé dans un environnement toujours plus complexe, pour permettre une meilleure prise en charge des patients.

Domaine d'expertise

Healthcare compte plus de 1000 experts, qui guident les acteurs du monde de la santé humaine et animale (industrie pharmaceutique, biotechnologies, équipements médicaux et diagnostiques, nouvelles technologies relatives à la santé et santé connectée) dans leurs processus de décision concernant les solutions, les services et les médicaments qu'ils développent. Elle permet d'accompagner les clients vers une meilleure compréhension des patients et des professionnels de santé tout au long du cycle de vie de leurs solutions : médicaments, équipements, solution de e-santé, depuis les premières phases de leur développement jusqu'au post-lancement.

Cette Ligne de Service s'appuie sur :

• des équipes dédiées dans 50 pays ;
• des centres d'expertises sur les principales aires thérapeutiques.

Innovation

Mission

La Ligne de Service Innovation a pour vocation d'accompagner ses clients dans leurs stratégies d'innovation sur leurs produits ou services, en leur donnant l'opportunité d'être plus disruptifs que leurs concurrents.

Domaine d'expertise

Innovation intervient sur l'intégralité du processus d'innovation : de la détection d'opportunités jusqu'à la mesure du potentiel de vente, en passant par l'évaluation et l'optimisation d'idées innovantes.

La qualité de l'accompagnement fourni repose sur sa capacité à modéliser les volumes de vente, sa forte expertise en matière de test de produits ainsi que son expertise en sciences comportementales et neurosciences.

L'activité couvre :

• les premières étapes du processus d'innovation (génération d'idée, design thinking, …), appelées le Front End Innovation ;
• les tests d'idées, de concept, de potentiel ;
• les tests de produit ou concept/produit ;
• les tests de pack ;
• l'innovation digitale, les services et les biens durables.

Ipsos Marketing Management & Analytics (MMA)

Mission

La Ligne de Service Ipsos Marketing Management & Analytics (MMA) guide les entreprises dans leurs investissements marketing.

Domaine d'expertise

Ipsos Marketing Management & Analytics (MMA) collecte de grands volumes de données pour développer des modèles statistiques prédictifs de retour sur investissement dans de multiples domaines (marketing, ventes, opérations, opérations de promotion…).

Ipsos UU²

Mission

La Service Line Ipsos UU 1 a pour mission d'identifier des insights qualitatifs qui permettent à ses clients de développer des produits et des services pertinents pour les consommateurs.

Domaine d'expertise

Leader mondial en qualitatif, Ipsos UU dispose du réseau des meilleurs experts en études qualitatives dans plus de 80 pays. Il associe à l'expertise en animation de groupes et en analyse qualitative, les technologies et les inputs scientifiques de dernière génération. Ces éléments sont associés dans des cadres d'analyse adaptés à chacune des problématiques clients (marque, exploration, positionnement, innovation, créativité...).

Plusieurs méthodes sont utilisées afin de répondre à la demande de ses clients :

• ethnographie ;
• immersion ;
• communauté en ligne ;
• qualitatif sur mobile ;
• focus groups & Interviews individuelles ;
• processus itératif ;
• curation ;
• ateliers.

Retail & Consumer Intelligence

Mission

La Ligne de Service Retail & Consumer Intelligence permet aux professionnels du marketing de mieux cerner les attentes et les comportements des consommateurs pour concevoir des stratégies plus efficaces et ainsi augmenter leurs ventes.

Domaine d'expertise

Retail & Consumer Intelligence fournit des données et des analyses de haute qualité sur les facteurs qui orientent les comportements des consommateurs, grâce à une méthodologie d'études reposant sur une collecte continue de données auprès d'échantillons représentatifs.

Plusieurs méthodes sont utilisées pour remplir ces missions auprès des clients :

• Census ;

• Retail Audit ;
• Retail Execution.

Market Strategy & Understanding

Mission

La Ligne de Service Market Strategy & Understanding s'illustre dans le domaine marketing. Elle permet de cerner les logiques profondes à l'œuvre dans les décisions des clients et consommateurs, d'identifier des opportunités de marché et d'optimiser les parcours d'achat.

Domaine d'expertise

Market Strategy & Understanding accompagne les marques dans leur stratégie marketing en collectant, analysant et modélisant des données qui permettent de comprendre les marchés et les consommateurs pour identifier les opportunités de croissance. Elle œuvre dans tous les secteurs : grande consommation, industrie, services.

Elle s'appuie sur des techniques immersives, combine les différentes sources de données et utilise même de nouvelles approches (analyses vidéo, prise en compte des systèmes de décision émotionnels des individus…) pour placer les clients au cœur d'une réflexion qui permettra de créer des marques puissantes, d'entrer sur de nouveaux marchés, ou d'optimiser l'expérience consommateur.

La Service Line s'articule autour de neuf champs d'expertise :

• Market Strategy (Stratégie marketing) ;
• Market structure & sizing (Structure de marchés) ;
• Consumer segmentation (Segmentation des consommateurs) ;
• U&A (Usage & attitudes) ;
• Usage tracker (Veille d'usage) ;
• Channel strategy (Stratégie des canaux) ;
• Conversion at PoS (Conversion aux points de vente) ;
• E-commerce
• Map & Optimize P2P (Mapping et Optimisation Peer 2 Peer)

Mystery Shopping

Mission

La Ligne de Service Mystery Shopping est leader mondial³ dans la mise en place de programmes de visites mystères omnicanales (point de vente, digital, appel) pour mesurer la qualité de l'expérience tout au long du parcours client.

Domaine d'expertise

Mystery Shopping crée des solutions de mesure objective de l'expérience clients. Elle mesure les indicateurs qui

3 Source Ipsos

² Understanding Unlimited

permettent à une entreprise de savoir si l'expérience de ses clients est à la hauteur de la promesse qui leur a été faite.

L'activité se déploie grâce à :

• des équipes locales qui aident à la conception des programmes avec les clients ;
• une équipe centrale qui coordonne les opérations du programme et garantit délais, qualité et coûts ;
• une technologie online ShopMetrics de restitution des programmes mystère qui permet aux équipes de comprendre les résultats, lire les verbatims, voir les plans d'actions personnalisés et ainsi favoriser leur implication dans le programme.

Observer

Mission

La Ligne de Service Observer apporte des solutions permettant aux consommateurs, citoyens, mais également à de multiples acteurs des domaines publics ou privés, d'avoir rapidement accès à des données de haute qualité pour réaliser leurs propres analyses.

Domaine d'expertise

Observer s'adresse aux besoins de différents marchés à travers une offre vaste, uniquement basée sur des solutions permettant de récolter rapidement des données.

L'offre d'Observer s'établit comme suit :

• Do It Yourself (DIY), qui s'adresse à des clients souhaitant obtenir des données issues d'études terrain, sans analyse ni modélisation ;
• Sample qui s'adresse à des clients souhaitant obtenir un service spécifique (recrutement et management de panels, process d'entretiens…) ;
• Observer (omnibus inclus) qui fournit des données collectées sous différents modes et à travers de multiples pays ;
• Data processing qui s'adresse à des clients ayant requis un service très spécifique.

Public Affairs

Mission

La Ligne de Service Public Affairs réalise des études d'opinion sur des problématiques sociales ou sociétales, publiques et politiques, à destination des médias et de la sphère politique.

Domaine d'expertise

Public Affairs intervient dans les sphères publiques et politiques afin de fournir aux acteurs de ces sphères, des éclairages sur les actions qu'ils mènent.

L'offre de Public Affairs s'établit comme suit :

• General opinion surveys (sondages d'opinions générales) pour les médias et les entreprises ;
• Political polling (sondages politiques) ;
• Global advisor (conseil global), un traqueur d'opinion mensuel sur les tendances et les évolutions de la société dans plus de 25 pays ;
• Social Research (Etudes sociales), qui combinent des données issues de plusieurs pays à une expertise méthodologique pour fournir des insights sur l'environnement sociétal ;
• Evaluation, qui conduit des études sociales couvrant toute la sphère politique afin de fournir des solutions d'évaluation des politiques publiques.

Quality Measurement

Mission

La Ligne de Service Quality Measurement s'adresse au secteur automobile. Elle collecte et analyse les retours des utilisateurs pour aider les constructeurs automobiles à améliorer la qualité et la conception de leurs produits, et cela dans le but de réduire les coûts de fabrication et d'améliorer la fidélité à leur marque.

Domaine d'expertise

Quality Measurement livre des données concrètes et directement exploitables au travers d'un plateforme destinée aux équipes qualité et ingénierie des constructeurs. Elles permettent de recenser l'exhaustivité des problèmes de qualité mais également de comprendre finement les différents facteurs qui impactent positivement et négativement la satisfaction des clients.

Les programmes permettent de suivre la performance des produits aussi bien après l'achat (un ou trois mois de possession) que dans la durée (deux à trois ans).

Social Intelligence Analytics

Mission

La Ligne de Service Social Intelligence Analytics conseille ses clients en leur apportant une vision holistique de l'ensemble des contenus générés spontanément par les consommateurs/citoyens, quelle que soit la forme (textes, images, vidéos…) et quelle que soit la source (réseaux sociaux, verbatims issus des études, Foires Aux Questions…).

Domaine d'expertise

Social Intelligence Analytics analyse l'ensemble des données non structurées à disposition en conjuguant l'intelligence artificielle à l'expertise humaine, pour répondre de façon opérationnelle aux questions de ses clients, en organisant et analysant l'ensemble des données non structurées à disposition. Elle travaille directement avec les clients ou avec d'autres Lignes de Services pour compléter son expertise.

Cette Ligne de Service propose les quatre grands services :

• Market Explorer qui couvre toutes les problématiques liées à la compréhension du consommateur ou citoyen : ses usages, ses motivations, ses besoins non couverts... ;
• Trend Radar, un outil de compréhension de l'impact des tendances et des changements comportementaux sur les catégories ou secteurs de nos clients ;
• Brand Pulse, qui répond à toutes les problématiques liées à la santé des marques dans leur environnement concurrentiel ;
• Product Intelligence, qui a pour objectif d'identifier les leviers de satisfaction et l'expérience des consommateurs avec les produits ou services de ses clients.

6.1.4. Ipsos Operations

Au cœur même des activités d'Ipsos, les équipes d'Ipsos Interactive Services (online / mobile) et d'Ipsos Operations (offline) sont regroupées au sein de la même direction. Cela permet d'harmoniser toutes les méthodes de collecte des données, d'avoir les mêmes valeurs, expertises et de la cohérence dans l'ensemble des données collectées dans le monde.

Cette configuration mondiale couvre également les aspects liés à la qualité et à l'innovation et s'inspire d'une approche axée sur l'interviewé, assurant ainsi l'engagement des panélistes à travers les différents profils de population, pays et programmes.

Ipsos dispose à la fois de l'envergure et de l'expérience requises pour fournir des études de premier plan qui s'appuient sur un panel de grande qualité situé à la fois dans les marchés développés et les marchés en développement, répondant en ce sens aux besoins du client quels que soient les consommateurs ciblés. Il donne accès à 150 pays en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique Latine, en Asie-Pacifique, au Moyen-Orient et en Afrique.

Ipsos Interactive Services est spécialisé dans la collecte de données on-line et mobile et réalise plus de 22 millions d'enquêtes (on-line / mobile) par an dans 100 pays. Ipsos Interactive Services propose des services intégrés et des solutions « device agnostic » (enquêtes on-line adaptées aux ordinateurs portables, smartphones et tablettes) garantissant efficacité, rapidité, engagement des interviewés, large couverture et compétitivité. Ipsos développe les meilleures approches sur-mesure pour répondre à tous les besoins des clients et utilise le on-line et le off-line comme important levier d'amélioration des méthodologies d'étude comme le « device agnostic », le programmatic sampling et les interviews en face-à-face digitalisées.

Les solutions on-line et mobile fournissent un accès continu aux personnes, où qu'elles soient, à leur domicile, dans la rue ou en magasin. Elles permettent à Ipsos de dépasser les méthodes traditionnelles et de se rapprocher des consommateurs, pour évaluer les contributions et les émotions :

• en recueillant des réactions en temps réel, avec des visuels et des vidéos ;
• en enrichissant les réponses aux enquêtes, avec la mesure passive.

Domaines d'expertise

L'accès aux panélistes

Ipsos possède l'un des plus importants panels au monde avec une communauté active de 3,8 millions de membres dans 57 pays, donnant accès à plus de 2 millions d'utilisateurs mobile. Les panélistes sont qualifiés sur plus de 200 variables et donnent accès aux cibles les plus spécifiques. Ipsos fait également appel à d'autres sources d'interviewés comme l'échantillonnage on-line et mobile en temps réel, ce qui permet d'élargir la représentativité, augmentant par là même la taille des échantillons, tout particulièrement pour les cibles normalement plus difficiles à atteindre via les panels.

La ligne de métier Ipsos Operations est dédiée au recueil, au traitement et à la fourniture de données d'études quantitatives off-line dans tous les pays où Ipsos est présent.

Entretiens en face-à-face (F2F) à domicile ou sur site

Avec 19 500 enquêteurs en face-à-face, le réseau mondial d'Ipsos propose un service d'enquêtes assistées par ordinateur et réalise 12 millions d'entretiens par an dans 130 pays : au domicile, sur site, sur le lieu de travail, dans les transports, dans la rue ou sur les points de vente. Ipsos propose toute une gamme de solutions d'enquêtes, incluant la collecte de données à l'aide de méthodes d'échantillonnages aléatoires et est capable d'atteindre des échantillons très spécifiques qu'il est impossible de toucher par d'autres moyens.

Ipsos a développé « iField », une plateforme intégrée de collecte de données qui permet un contrôle et une visibilité totale de la réalisation des entretiens terrains. Elle intègre la géolocalisation, l'enregistrement vocal, le contrôle en temps réel des données et la durée des interviews. IField aide à fournir plus rapidement aux clients des données de meilleure qualité et à enrichir les informations recueillies (avec des enregistrements audio et vidéo, des photographies…). Elle permet à Ipsos de relier les enquêtes menées sur le terrain avec le monde du numérique, offrant ainsi une vision en temps réel des comportements et des attitudes des consommateurs.

Enquêtes téléphoniques, entretiens téléphoniques assistés par ordinateur

Les centres d'appel Ipsos donnent aux clients l'opportunité de toucher des échantillons aléatoires de consommateurs, de décideurs et leurs propres clients et salariés. Avec 12 millions d'entretiens réalisés par an dans environ 85 pays, Ipsos fait preuve d'une envergure et d'une expertise unique dans le secteur des études.

Centres d'expertise de script et de traitement des données

Ipsos garantit la simplification, la qualité et l'efficacité des exigences inhérentes au traitement des données via :

• le déploiement d'équipes d'experts dans des centres à bas coût, en plus des équipes locales ;
• l'utilisation de structures de bases de données uniformisées dans les différentes zones géographiques ;
• une stratégie de plateforme commune afin de recueillir et de traiter les données via tous les modes de collecte ;
• un système de gestion de flux qui permet une surveillance et un contrôle continus de la progression d'un projet.

6.1.5. L'organisation client

Ipsos compte plus de 5 000 clients dans le monde, entreprises ou institutions publiques, nationales ou internationales.

Avant l'implémentation du plan Total Understanding, pour proposer une expérience véritablement différenciée à ses clients mondiaux et renforcer la notion de partenariat avec ses clients, Ipsos avait mis en place deux programmes clients dédiés : Ipsos Global PartneRing - les 18 clients les plus importants d'Ipsos, et le Partnering Relationships Programme – lui, réunissant 20 clients en fonction de leur potentiel de développement élevé. A partir de juillet 2018, Ipsos a mis en place l'organisation client, une structure dédiée à l'accompagnement de nos clients, déclinée à l'échelle globale comme locale.

Au niveau global, elle consolide les deux anciens programmes avec les laboratoires pharmaceutiques, les constructeurs automobiles ainsi que les plateformes (comme par exemple Uber). Cette organisation est supervisée par un Chief Growth Officer.

Au niveau local, plusieurs centaines de professionnels de haut niveau sont déployés. Un Chief Client Officer dirige l'organisation client dans chaque pays.

L'objectif de l'organisation client est de favoriser l'accès de nos clients à l'ensemble de nos Lignes de Services et développer nos activités commerciales avec eux. En agissant comme un trait d'union entre nos clients et nos Lignes de Services, elle permet ainsi de mieux valoriser les différentes spécialisations d'Ipsos auprès de nos clients, tout en diffusant au sein d'Ipsos une meilleure connaissance de nos clients.

A titre d'exemple, les équipes de l'organisation client en France sont dédiées à 50 clients couvrant ensemble près de 50% du chiffre d'affaires d'Ipsos dans le pays.

6.1.6. Les structures dédiées à la connaissance

Ipsos possède une forte expertise en matière d'innovation, qui se traduit par le développement de nouvelles méthodologies et par une gamme de produits renouvelée en permanence. Ipsos possède trois activités dédiées à l'innovation : Ipsos Science Centre, Neuro Behavioural Sciences et Ipsos Knowledge Centre (une entité dédiée au partage des connaissances mise en place dès 2014).

Au cours de l'année 2019, Ipsos renforcera son activité scientifique et en recherche et développement (R&D) en faisant évoluer les entités comme Ipsos Science Centre ou Neuro Behavioural Sciences en une même entité globale scientifique. Cette nouvelle organisation scientifique renforcera les pôles d'innovation actuels, en matière de Neurosciences, Sciences Comportementales, Data Science et Intelligence Artificielle, et activera leurs synergies, et ceci avec des compétences académiques additionnelles, des programmes de partenariat universitaires innovants, et des moyens supplémentaires en R&D.

Ipsos Science Centre

Ipsos Science Centre développe et fournit des outils d'analyse basés sur la Data Science, véritable levier dans le domaine des statistiques avancées, de machine learning et de la modélisation.

Missions

• Mener des analyses R&D et développer l'expertise d'Ipsos pour identifier et créer de nouvelles solutions permettant de répondre aux besoins du client ;
• Transformer l'offre d'Ipsos afin d'obtenir une plus grande différenciation compétitive en améliorant les outils d'analyse scientifique traditionnels dans le domaine du

marketing et en développant de nouvelles fonctionnalités ;

• Créer de nouvelles opportunités commerciales et fournir davantage de services d'analyse scientifique des données afin de répondre aux besoins des clients dans des secteurs complémentaires ;
• Effectuer des analyses mondiales et innovantes pour les clients en implémentant les solutions Data Science développées pour les problématiques clients complexes ;
• Renforcer la valeur ajoutée apportée au client via l'analyse scientifique des données :
  • machine learning, recherche automatisée de données et reconnaissance des modèles ;
  • modélisation et simulation informatiques dans les secteurs de la santé, de l'automobile et des technologies ;
  • expansion dans de nouveaux domaines : analyse des données comportementales, non structurées et des « big data », y compris dans les textes et les images, ainsi que les bases de données comportementales et clients.

Les travaux R&D de l'Ipsos Science Centre couvrent désormais d'autres domaines majeurs comme l'analyse des réseaux bayésiens, les modèles basés sur les agents, les méthodes de segmentation scientifique des données, l'analyse des textes et des images, l'intégration et la fusion de données et l'analyse des « big data ».

Neuro Behavioural Sciences

Les Neuro Behavioural Sciences offrent une expertise scientifique pour mieux comprendre les réactions inconscientes et émotionnelles afin de déterminer dans quelle mesure elles influencent les perceptions et le processus de prise de décision du consommateur.

Missions

• Développer des méthodes et rechercher des solutions permettant de mesurer les réactions du consommateur au niveau de l'inconscient et de l'émotionnel (par exemple : codage facial, temps de réaction implicite, EEG, biométrie, suivi oculaire, etc.) ;
• Soumettre, piloter et valider des méthodes, produits, services et partenariats inédits (notamment par des supports matériels, logiciels informatiques, partenariats scientifiques et universitaires, nouvelles applications, outils d'analyse, méthodologies, formations internes, discours et articles de recherche) ;
• Créer de nouvelles offres et solutions d'étude afin d'accroître la capacité des clients à mieux comprendre le comportement humain, le processus de prise de décision et la réponse du consommateur face aux différents types d'éléments marketing.

Ipsos Knowledge Centre

Le Knowledge Centre s'attache à définir, organiser et partager l'expertise Ipsos avec les équipes et les clients.

Mission

• Regrouper les meilleurs contenus créés à l'échelle d'Ipsos ;
• Développer la communauté des experts Ipsos, des spécialistes reconnus à l'échelle de toutes les disciplines du secteur des études ;
• Créer de nouveaux contenus qui peuvent être exploités par les équipes au bénéfice du client partout dans le monde – en mettant l'accent sur les approches inhérentes au métier des études et sur les défis commerciaux auxquels les clients sont confrontés ;
• En interne : partager ces contenus avec les équipes Ipsos en encourageant la collaboration et les échanges ;
• À l'externe : développer un programme de publications pour mettre en lumière les derniers travaux d'Ipsos :
  • l'Encyclopédie Ipsos, un glossaire complet de termes rédigé par les experts Ipsos ;
  • un programme de publication des experts Ipsos ;
  • Ipsos Update, une synthèse mensuelle du « Meilleur d'Ipsos ».

6.2. Le marché d'Ipsos

6.2.1. Chiffres clés du marché mondial des études

L'organisation internationale des sociétés d'études ESOMAR compile chaque année les chiffres d'affaires des sociétés participantes dans un nombre important de marchés nationaux.

Selon le rapport ESOMAR Global Market Report 2018, le chiffre d'affaires du marché mondial des études a progressé de 3.3% (en dollars US constants) pour atteindre en 2017 45,8 Mds de dollars US.

Croissance du marché mondial des études :

La région la plus importante reste de loin l'Amérique du Nord avec 45% du marché mondial, dont l'écrasante majorité provient des Etats-Unis. Les régions les plus dynamiques en matière de croissance ajustée de l'inflation sont selon

ESOMAR l'Asie-Pacifique et le Moyen-Orient (2.6 % et 2.9 % respectivement).

Poids des régions dans le marché mondial des études :

A l'échelle des marchés nationaux, après les Etats-Unis, le classement des 10 premiers pays inclut le Royaume-Uni, l'Allemagne, la France, la Chine, le Japon, l'Australie, l'Italie, le Brésil et enfin l'Espagne. Les 10 premiers marchés représentaient en 2017 près de 84% du marché mondial.

Poids des secteurs dans le marché mondial des études :

Le secteur le plus important du marché mondial des études est celui des Technologie, Media & Télécoms (réunissant Media & Divertissement et Télécommunications & ICT), qui représente 22 % en 2017, il est néanmoins en perte de vitesse puisqu'il représentait 20 % du marché en 2015. Celui des biens de grande consommation est juste derrière, représentant 19 % du marché total en 2017), même si ces dernières années, la contribution de ce secteur a diminué de manière régulière (23 % du marché total en 2015 selon ESOMAR)

6.2.2. Tendances de fond

L'une des principales tendances de fond impactant notre marché comme beaucoup d'autres est la digitalisation des activités et des données. Cette digitalisation modifie en profondeur la façon dont les individus achètent, consomment, échangent les uns avec les autres, s'expriment sur divers sujets, ou interagissent avec les marques.

Pour les sociétés d'études, elle a pour conséquence d'une part la croissance de la collecte de données en ligne (par internet et par mobile), et d'autre part, la multiplication des sources de données à disposition. Il en découle qu'une partie croissante de la valeur réside dans la capacité d'une société à intégrer les données collectées par ses propres soins avec des données externes. Outre l'aspect technologique d'un tel besoin d'intégration, il implique une expertise importante dans l'analyse de données, ainsi qu'une expertise métier afin de garantir la fiabilité de données provenant de sources externes.

Une autre tendance ayant lourdement impacté le marché des études est celle de l'émergence de nouvelles technologies, notamment l'ensemble de technologies logicielles lié à l'intelligence artificielle et le « machine learning ». Ces technologies sont à l'origine de l'automatisation d'un certain nombre de procédés comme par exemple le codage de texte, d'images et de vidéos. D'autres technologies modifient la nature même des études menées, comme par exemple, la réalité virtuelle. Les nouvelles technologies et leur application au monde des études ont entraîné l'apparition de nombreux nouveaux concurrents, qui, la plupart du temps, disposent d'offres très automatisées, et ultra-spécialisées sur un segment de marché donné ou une zone géographique donnée.

L'ultra-spécialisation de l'offre est renforcée par une fragmentation croissante des marchés et des médias. Elle favorise également la montée en puissance du « local » face au « global », reconnaissant la non-homogénéité des différents marchés nationaux entre eux. Le positionnement d'une marque, et plus généralement la stratégie marketing peuvent diverger d'un fragment de marché à un autre.

Enfin, plus récemment, avec la montée en puissance de la règlementation pour la protection des données personnelles, à travers notamment l'application du Règlement Générale sur la Protection des Données (RGPD), la sécurité des données est devenue une préoccupation majeure des sociétés. Cela représente un risque important pour les sociétés dont le modèle d'affaires est essentiellement basé sur l'exploitation directe et la revente de données personnelles. Les sociétés d'études analysent des données personnelles pour produire une information anonymisée appropriée aux besoins de leurs clients.

6.2.3. Cadre règlementaire

L'activité de l'industrie n'est pas régie, au plan international, par un corps de normes spécifiques clairement établies. Elle est cependant soumise à un ensemble de règles déontologiques mises en place par les entreprises groupées en organisations professionnelles.

Il s'agit principalement du Code international ICC/ ESOMAR des études de marché, études sociales et d'opinion et de l'analytiques des données qui a été conçu comme un cadre d'autorégulation. Ce Code établit des standards essentiels de conduite éthique et professionnelle pour maintenir la confiance du public dans les recherches tout en exigeant un strict respect des lois et règlements applicables. Ainsi ce Code met notamment l'accent sur la nécessité d'être transparents vis-à-vis des répondants quant aux informations que les chercheurs ont l'intention de collecter et la finalité de la recherche. Les chercheurs doivent également veiller à protéger les données collectées et préserver l'anonymat des répondants sauf si ces derniers ont accepté de lever leur anonymat.

En France, le corps de normes françaises suivant s'applique aux sociétés d'Etudes et à leur activité :

Protection des données à caractère personnel

• Le règlement général sur la protection des données n° 2016/679, également connu sous le nom « RGPD » qui s'appliquera à l'ensemble des pays de l'espace économique européen et qui abrogera la Directive européenne n° 95/46/CE du 24 octobre 1995 à compter du 25 mai 2018. Le RGPD sera directement applicable en France. La loi n°78-17 du 6 janvier 1978, relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés est actuellement en train d'être révisée pour transposer certaines dispositions du RGPD ;
• En 2018, Ipsos a poursuivi son programme, lancé l'année précédente, de mise en conformité de l'ensemble de ses filiales, qui exercent leur activité dans l'Union européenne, avec le RGPD et de toutes ses autres filiales avec les principes du RGPD (sous réserve des lois locales applicables), que le RGPD soit applicable ou non. En 2018, dans le cadre d'une campagne de sensibilisation à la protection des données, Ipsos a mené de fréquentes actions de communication et des formations régulières sur la protection des données auprès des collaborateurs d'Ipsos dans les différentes divisions opérationnelles ainsi qu'auprès des nouveaux collaborateurs. Ipsos a également revu ses procédures opérationnelles pour s'assurer qu'elles sont conformes aux exigences du RGPD. Se référer également au 8.3.2.2. du présent Document de référence pour plus d'informations sur la protection des données en général, enjeu majeur pour Ipsos au titre de sa responsabilité sociétale.

Publication et diffusion de sondage d'opinion

• La loi n°77-808 du 19 juillet 1977, relative à la publication et à la diffusion de certains sondages d'opinion, modifiée notamment par la loi du 20 janvier 2017 ; elle-même modifiée par décret n°2018-301 du 25 avril 2018 ;

• Les recommandations générales de l'Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP) portant notamment sur la publication des résultats d'étude de marché ou d'enquête.

Protection des droits de propriété intellectuelle

• Les dispositions du code de la propriété intellectuelle relatives à la propriété littéraire et artistique

6.3. Un acteur innovant et reconnu comme tel

6.3.1. Innovation

Ipsos est une société d'études innovante – que ce soit en matière de développement de nouvelles méthodologies ou de nouveaux outils, d'approches innovantes ou créatives, de développement et utilisation de certaines technologies, de l'incorporation de méthodes issues des sciences comportementales, ou encore de mesure du « nonconscient ». Ipsos a été reconnue deuxième société la plus innovante dans le classement publié dans le rapport GreenBook Research Industry Trends (GRIT) (Q1-Q2 2018).

6.3.2. Recherche et développement

Ipsos a toujours investi de manière à rester innovant. Le Groupe comptabilisait les dépenses de développement externes en tant qu'actif incorporel. Suite à l'amélioration de son système de suivi interne, l'exercice 2018 est le premier dans lequel Ipsos est en mesure de capitaliser également ses coûts de développement interne, lorsque la faisabilité des projets et leur rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

Pour plus de détails, se reporter à la note 1.2.11 des comptes consolidés.

6.3.3. Politique de propriété intellectuelle

En raison de la nature de son métier, le groupe Ipsos ne développe pas d'activité en matière de recherche et développement donnant lieu au dépôt de brevets.

La politique d'Ipsos en matière de propriété intellectuelle est de protéger la marque déposée Ipsos ainsi que ses noms de domaines, pour la plupart dérivés de la marque Ipsos. Ainsi, Ipsos SA effectue des dépôts ou des réservations locaux, régionaux ou internationaux afin de couvrir l'ensemble des pays où il opère ou envisage sérieusement d'opérer, le cas échéant pour les noms de domaines à vocation large.

6.4. Position concurrentielle

Ipsos se compare habituellement avec les trois autres grands acteurs dont le cœur de métier est les études (surlignés en rouge ci-dessous). Dans ce cadre, Ipsos est le N°3 mondial du « Market Research », derrière les sociétés américaines Nielsen, la société britannique Kantar (groupe WPP), et devant la société allemande GfK. Ces sociétés se distinguent des autres acteurs du marché par leur taille qui leur confère la capacité de travailler avec les plus grands clients à une échelle globale.

Selon le classement ESOMAR basé sur le chiffre d'affaires 2017 en dollars US, ensemble, les dix premiers acteurs représentent 50% du marché total en 2017 (vs 47% en 2016). L'accroissement de la part de marché des dix premiers acteurs s'explique en premier lieu par les opérations de fusions-acquisitions.

2017	2016	Entreprise	CA 2017 (millions US\$)
1	1	Nielsen	6 572
2	3	IQVIA	3 647
3	2	Kantar	3 466
4	4	Gartner	2 799
5	5	Ipsos	2 010
6	6	GfK	1 650
7	7	IRI	1 149
8	8	Westat	558
9	9	Dunnhumby	458
10	10	Intage	450
Total top 10 2017 (millions US\$)			22 759
Total top 10 2017 (% marché total)			50 %

Source : Rapport ESOMAR Global Market Research 2018

Top 4 du marché des études, les comparables à Ipsos

Nielsen est le plus grand groupe d'études dans le monde avec un chiffre d'affaires 2018 de 6 515 millions de dollars US, en baisse de 0,9 % par rapport à 2017. Le groupe, coté sur le NYSE, était organisé à fin décembre 2017 en 2 divisions : la première, « Watch » (52 % du chiffre d'affaires total) étaitspécialisée dans la mesure d'audience et l'analyse des médias, notamment aux Etats-Unis. La deuxième, « Buy » (48% du chiffre d'affaires total) se focalisait d'une part sur la mesure et l'analyse des achats des consommateurs dans de nombreuses catégories de produits, et d'autre part, l'étude du comportement du consommateur. C'est plus particulièrement sur ce segment qu'Ipsos se trouve en concurrence avec Nielsen. Durant le deuxième semestre 2018, la société Nielsen a annoncé le départ de son PDG, Mitch Barns et de son Directeur Financier, Jamere Jackson. Elle a également annoncé être entrée dans un processus de revue stratégique qui pourrait se solder par un statu quo, la vente de l'une ou l'autre de ses divisions ou la vente du groupe dans son ensemble.

Kantar regroupe les filiales du premier groupe publicitaire au monde WPP dans les études de marché et la gestion de l'information. Le groupe comprend notamment les marques Kantar, Millward Brown et TNS. Il représente le meilleur comparable à Ipsos que ce soit en termes d'envergure géographique ou de gamme de service. WPP, coté à la Bourse de Londres, ne communique pas directement les résultats du groupe Kantar, mais ceux de sa division Data Investment Management qui incorporent à la fois les études et les services de conseil. En 2018, cette division a dévoilé un chiffre d'affaires de 2 582 millions de livres (17 % du chiffre d'affaires total), en baisse de 4,5 %, et avec une croissance organique de -2,0 %. En Avril 2018, le fondateur et PDG du groupe Martin Sorrell a quitté ses fonctions au sein du groupe et est remplacé en Août par Mark Read. En Octobre 2018, WPP a annoncé rechercher un partenaire stratégique ou financier pour continuer à développer le groupe Kantar, tout en conservant une part minoritaire.

GfK est un acteur majeur de l'information sur les marchés et les consommateurs, notamment dans les secteurs des biens durables et de produits technologiques. Après avoir été racheté par le fonds KKR en 2017, GfK est sorti de la bourse et a modifié son organisation stratégique, en passant de 2 divisions appelées « Consumer Choices » et « Consumer Experiences » à 2 divisions appelées « GfK Digital » et « GfK Research ». En octobre 2018, Ipsos a racheté 4 divisions globales au sein de GfK Research au chiffre d'affaires estimé à 200 millions d'euros.

Autres acteurs majeurs spécialisés

IMS Health a fusionné en octobre 2016 avec Quintiles pour se renommer IQVIA en 2017 et devenir un fournisseur d'information, de solutions technologiques et de services de recherche intégré dans le secteur de la santé. La société est structurée autour de 3 divisions : Technology & Analytics Solutions, R&D Solutions et Contract Sales & Medical Solutions.

Gartner est un groupe américain spécialisé dans le secteur des technologies de l'information, coté sur le NYSE. Ses activités sont organisées autour de 3 lignes de business complémentaires : « Research & Advisory », « Consulting » et « Conferences ». Gartner a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 3 975 millions de dollars US, dont 3 106 millions pour sa division de Research.

Autres acteurs du Top 10 du marché des études

IRI est une société américaine privée, spécialisée dans la mesure et l'analyse des achats des consommateurs, notamment dans la grande distribution. Elle est en concurrence directe avec Nielsen. Selon ESOMAR, IRI a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 1 149 millions de dollars US.

Westat est une société américaine privée, spécialisée dans les études pour les organismes publiques. Elle est plus particulièrement active dans les domaines de l'éducation, la santé, les transports, et la politique sociale. Selon ESOMAR, Westat a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 558 millions de dollars US.

Dunnhumby est une société britannique spécialisée dans la collecte et l'analyse de données d'achats des consommateurs dans la grande distribution. Elle appartient au groupe de distribution britannique Tesco. Selon ESOMAR, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 458 millions de dollars US en 2017.

Basée au Japon et cotée à la bourse de Tokyo, Intage est spécialisée dans les études marketing dans les secteurs des biens de consommation, des services, de la santé et du secteur public. Au titre de l'exercice se terminant le 31 mars 2018, Intage a réalisé un chiffre d'affaires de 50,5 milliards de yen (environ 400 millions d'euros).

7. Organigramme

7.1. Ipsos SA – Le groupe Ipsos

Ipsos SA est la société mère cotée du groupe Ipsos présent dans 89 pays.

Ipsos SA n'a pas d'activité commerciale. Elle définit les orientations et la stratégie du groupe Ipsos ; elle a un rôle de gestion de ses participations. Elle est à la tête de l'intégration fiscale française mise en place le 30 octobre 1997.

Ipsos SA est propriétaire de la marque Ipsos, de son logo et en concède l'usage à ses filiales en contrepartie d'une redevance de marque sur la base de contrat de licence de marque. Le montant de cette redevance s'est élevé à 29,90 millions d'euros pour l'exercice 2018.

Le groupe Ipsos comprend Ipsos SA et ses filiales. Les activités opérationnelles du groupe Ipsos sont exercées à travers les filiales d'Ipsos SA, avec une organisation par Lignes de Services et par zone géographique (se reporter au 6.1. du présent Document de référence).

7.2. Principales filiales

Les principales filiales opérationnelles directes ou indirectes d'Ipsos SA, représentant individuellement plus de 3 % du chiffre d'affaires total du groupe et collectivement 51 % du chiffre d'affaires du groupe sont présentées dans le tableau ci-après. Aucune de ces filiales ne détient d'actifs stratégiques du groupe Ipsos. Les informations comptables sectorielles figurent au 9.2 « Résultats du Groupe » et dans la note 3 du 20.2 « Comptes consolidés » du présent Document de référence.

Ipsos (France) est une société par actions simplifiées de droit français au capital de 43 710 320 euros, dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 392 901 856. Ipsos SA détient 100 % du capital d'Ipsos (France). Ipsos (France) réalise des études par enquête dans toutes les lignes de services du groupe Ipsos.

Ipsos Mori UK Ltd (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 300 001 livres sterling, dont le siège social est situé au 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume-Uni, immatriculée au registre du commerce et des sociétés britanniques sous le numéro 01640855. Ipsos SA détient directement et indirectement 100 % d'Ipsos Mori UK Ltd. Ipsos Mori UK Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de services du groupe Ipsos.

Market and Opinion Research International Ltd (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 040 livres sterling, dont le siège social est situé 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume-Uni, immatriculée au registre du commerce et des sociétés britannique sous le numéro 00948470. Ipsos SA détient indirectement 100 % de Market and Opinion Research International Ltd. Market and Opinion Research International Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de services du groupe Ipsos.

Ipsos Insight LLC (« Limited Liability Company ») est une société de droit américain exerçant ses activités au 1600 Stewart Ave., Suite 500, Westbury, NY 11590, à New York, Etats-Unis. Ipsos SA détient indirectement 100 % d'Ipsos Insight LLC. Ipsos Insight LLC réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos China Consulting (ex-Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd est une société de droit chinois dont le siège social se situe Room 201, 202, No.2 Building, Chengzixi Avenue, Mentougou District, Beijing, Chine. Ipsos SA détient indirectement 100 % d'Ipsos China Consulting. Cette société réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Limited Partnership est une société de droit canadien exerçant principalement ses activités au 1285 West Pender Street, Vancouver, British Columbia V6E 4B1. Ipsos SA détient indirectement 100 % du capital d'Ipsos Limited Partnership. Ipsos Limited Partnership réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Public Affairs, LLC est une société de droit du Delaware dont le siège social se situe au 301 Merritt 7, Norwalk, CT 0685. Ipsos SA détient indirectement 100 % de Ipsos Public Affaires, LLC. Ipsos Public Affairs, LLC réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Par ailleurs, certaines sociétés holding ou opérationnelles détiennent tout ou partie des participations du groupe Ipsos en France (Ipsos (France)), en Europe (Ipsos EMEA Holdings Ltd), aux Etats-Unis (Ipsos America Inc.), au Moyen-Orient (Ipsos Stat), en Amérique Latine (Ipsos Corp.), en Amérique Centrale (Ipsos CCA, Inc.) et en Asie (Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV). Ipsos SA détient ainsi directement ou indirectement 100 % des sociétés Ipsos (France), Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos America Inc., Ipsos corp, Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV et Ipsos CCA, Inc et 52,67 % de la société Ipsos Stat.

Un leader des études pour comprendre le monde

7| Organigramme

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Endettement financier hors Groupe	Trésorerie au bilan	Flux de trésorerie provenant de l'exploitation
Ipsos Insight	355 172	269 438	1 129	0	20 904
Ipsos MORI UK Ltd	134 847	31 918	0	6 718	19 662
Ipsos (China) Consulting	112 476	14 108	0	9 795	7 791
Ipsos France	82 221	55 359	331	0	3 439
Market & Opinion Research International Ltd	70 799	4 133	1	2 539	-17
Ipsos Limited Partnership	67 916	103 277	0	3 734	6 774
Ipsos Public Affairs, LLC	67 666	296 535	592	759	19 972
Autres filiales et éliminations de consolidation	858 398	701 100	740 840	144 287	73 191
Total Groupe	1 749 494	1 475 868	742 893	167 834	151 717

Les dividendes versés au cours de l'exercice 2018 à la société mère figurent à la note 4.1.3 « Liste des filiales et des participations » des Comptes sociaux figurant au 20.4 du présent Document de référence.

Enfin, Ipsos Group GIE est un groupement d'intérêt économique de droit français dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème , immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 401 915 608. Ipsos Group GIE centralise les directions fonctionnelles et les directions des lignes de services du Groupe. Ipsos Group GIE a conclu des contrats de prestations de services avec certaines filiales du groupe Ipsos au titre desquels il réalise des prestations de services (direction et gestion, stratégie, financement, ressources humaines, juridique, Global PartneRing, etc. au niveau global et par spécialisation).

Un leader des études pour comprendre le monde 7| Organigramme

7.3. Organigramme simplifié du groupe Ipsos

L'organigramme simplifié ci-dessous présente les principales filiales par zone géographique du groupe Ipsos. Elles représentent ensemble 69 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

par Ipsos SA via une autre holding.

7.4. Liste des filiales

La liste des filiales et participations détenues par Ipsos SA (avec indication notamment du capital, des capitaux propres, de la quote-part de capital détenue par Ipsos SA, du pourcentage de détention du chiffre d'affaires) est donnée à la note 4.1.3 « Liste des filiales et participations » aux Comptes sociaux d'Ipsos SA figurant au 20.4 du présent Document de référence.

La liste des filiales consolidées par Ipsos SA est donnée à la note 7.1 « Périmètre de consolidation » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence. Les informations relatives à l'évolution du périmètre de consolidation d'Ipsos sont indiquées à la note 2 « Évolution du périmètre de consolidation » aux Comptes consolidés d'Ipsos figurant au 20.2 du présent Document de référence.

Un Groupe socialement responsable

Message du Président	47
8. Déclaration de performance extra-financière	48
8.1. Notre politique de développement durable	48
Conjuguer enjeux business et objectifs RSE à travers une organisation tournée vers le client	48
Les grands principes de la démarche Taking Responsibility	49
La Gouvernance RSE	50
Notre ambition	50
Méthodologie de collecte des données	51
8.2. Notre engagement social	53
Nos talents	53
Attirer les talents	57
Engager nos talents	58
Développer les talents	60
Retenir les talents dans une entreprise socialement responsable	62
Lutter contre la discrimination et promouvoir la diversité	63
Respecter l'équilibre vie privée / vie professionnelle	65
Le dialogue social	65
Respecter les normes d'Hygiène, Santé et Sécurité	66
8.3. Notre engagement sociétal	67
Notre engagement humanitaire et notre impact sur les territoires et les communautés	68
Protection des données	70
Notre plan de vigilance et l'association de nos sous-traitants et fournisseurs à notre démarche	70
Politiques publiques	73
Lutte contre la fraude, l'évasion fiscale et le blanchiment d'argent	73
Lutte contre la corruption	73
Anti-concurrence	73
Respect des textes	73
8.4. S'engager pour la planète	73
Politique générale et organisation	73
Limiter nos consommations	74
Promouvoir la protection de l'environnement	75
Biodiversité	76
8.5. Tables de concordance Normes GRI et Principes du Pacte Mondial	77
8.6. Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière	78
8.7. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion	80

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Depuis plus de quarante ans, nos activités nous permettent d'avoir une vision éclairée sur les marchés, la société et les gens. Nous collectons et analysons tout type de données pour renseigner nos clients sur diverses problématiques, et parmi celles-ci, la Responsabilité Sociale de l'entreprise a pris une place particulière. De plus en plus, nous étudions l'impact des différentes politiques menées par les acteurs des sphères publiques et privées pour faire face aux enjeux sociétaux, sociaux et environnementaux.

Dès lors, nous ne pouvons ignorer ce que nous analysons. Ainsi, du statut d'observateur, nous sommes passés au statut d'acteur engagé pour la planète et la société.

Dès 2008, nous avons adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies, nous étions la première société mondiale d'études de marché signataire. Depuis, nous avons multiplié les actions en faveur de la société et de l'environnement à travers notre programme Taking Responsibility.

D'abord sur le plan sociétal, la Fondation Ipsos a fêté ses 4 ans, et finance une quarantaine d'initiatives en faveur de l'éducation des enfants défavorisés dans 25 pays. En 2019, elle étendra son champ d'action aux enfants et jeunes réfugiés. En effet, le déplacement forcé des populations et les conflits amènent toute une génération d'enfants et de jeunes à souffrir d'un déficit en matière d'éducation surtout lorsqu'ils sont isolés de leurs familles. Nous souhaitons apporter notre soutien à cette cause en particulier.

L'ensemble de nos actions sociétales s'inscrit dans le prolongement de ce que nous avons amorcé en 2018 à travers notre partenariat avec la Tent Foundation : nous nous sommes engagés à recruter 100 réfugiés dans les deux années à venir. Mais le succès de notre politique RSE dépend avant tout de l'implication de nos collaborateurs. Nous considérons qu'ils sont le moteur du changement. Leur engagement est primordial et admirable, et pas seulement pour la Fondation : leur implication va croissante puisque de 800 journées de volontariat en 2016, nous sommes passés à 1 470 en 2018. Nous ne comptons pas nous arrêter là : 2 700 collaborateurs ont été formés à la R.S.E au cours de l'année qui vient de s'écouler.

Placer l'engagement des collaborateurs au cœur de nos politiques, c'est aussi répondre à leurs préoccupations à travers une politique sociale : chaque année, nous cherchons à mieux cerner leurs attentes à travers notre enquête « Pulse ». L'égalité femme / homme figure ainsi parmi nos priorités, d'autant que 60 % des collaborateurs Ipsos sont des collaboratrices. Nous avons progressé : les femmes représentent aujourd'hui 60 % du Conseil (+30 points vs. 2017) et 28,6 % du Comité Exécutif (+8,6 points). Notre politique a d'ailleurs été récompensée : le comité éthique de l'Institut du Capitalisme Responsable nous a décerné le prix de la mixité 2018, dans la catégorie « Industrie et Services B2B ».

Enfin même si notre activité n'a pas un impact majeur sur l'environnement, nous poursuivons néanmoins nos efforts, notamment en limitant les déplacements professionnels et en clarifiant les politiques relatives à ces derniers. Grâce à l'ensemble de nos actions, nous pouvons noter des progrès significatifs concernant notre impact sur l'environnement : nos émissions de CO2 ont par exemple diminué de 7 % entre 2017 et 2018, laissant présager que nous atteindrons notre objectif de -10 % fixé pour 2020.

Sur tous les plans, 2019 sera une année charnière et après onze années d'engagement, nous pouvons être confiants face à l'avenir. A mesure que notre vision se matérialise à travers nos actions, l'implication d'Ipsos dans les politiques sociale, sociétale et environnementale grandit. J'ai plus que jamais confiance dans notre capacité à agir : en unissant nos forces, nos activités auront un impact positif sur l'environnement et la société. Nous prouverons qu'il est possible de conjuguer enjeux business et objectifs de Responsabilité Sociale.

8. Déclaration de performance extra-financière

8.1. Notre politique de développement durable

Ipsos est un acteur majeur de l'industrie des études de marché et d'opinion.

Depuis plus de 40 ans, notre mission est de produire et d'analyser l'information sur la Société, les marchés, les marques et les comportements pour offrir à nos clients les clés pour agir et évaluer.

Grâce à sa présence dans 89 marchés, 200 villes et à une offre complète, Ipsos est l'une des rares sociétés d'études pouvant répondre globalement, comme localement aux demandes de plus de 5 000 clients dans tous les secteurs.

Notre déclaration de performance extra-financière est en ligne avec la nouvelle réglementation et notre Business Model explicité au 6.1. du Document de Référence.

Ipsos s'illustre dans le domaine des services, de ce fait nos principaux enjeux et risques RSE sont liés à une gestion efficiente des ressources humaines. La principale clé de notre succès repose sur notre capacité à attirer, former et garder les talents et à maintenir un engagement fort de nos collaborateurs. Ipsos concentre également certains de ses principaux enjeux RSE sur le volet sociétal, notamment avec ses actions de nature caritative (et en particulier celles portées par sa Fondation), et du point de vue professionnel avec l'usage et la protection des données collectées par Ipsos dans le cadre de ses opérations. Si les enjeux environnementaux ne sont pas considérés comme les enjeux les plus à risque et donc importants au regard de sa seule performance financière, il n'en demeure pas moins qu'Ipsos est un groupe qui se veut fortement engagé pour la planète, et ce même si ses activités sont par nature peu impactantes.

Depuis plusieurs années, notre entreprise développe des politiques RSE dans le cadre d'un programme global et pluriannuel appelé Taking Responsibility. Ce programme définit l'ensemble de nos actions en matière de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (RSE). Il explicite l'ambition d'Ipsos dans ce domaine et vise à assurer la cohérence des politiques mises en place au sein de l'entreprise.

Conjuguer enjeux business et objectifs RSE à travers une organisation tournée vers le client

La nouvelle stratégie de croissance du Groupe Ipsos, implémentée le 1er juillet 2018, a pour objectif de renforcer encore la place de nos clients au centre des préoccupations de nos métiers et de nos services. Afin de leur donner un accès plus large à des expertises et produits développés par nos experts, Ipsos a changé son organisation métier en créant 17 Lignes de Services. Chacune de ces Lignes de Services a pour vocation de développer un segment de marché spécifique.

De plus, Ipsos a mis en place, au niveau global et local, des Organisations Clients. Ces équipes en charge du développement des relations avec nos clients seront la voix d'Ipsos auprès du client et la voix du client auprès des experts produits/services de l'ensemble des Lignes de Services. Elles pourront également accompagner les clients dans la gestion de leurs enjeux stratégiques et les conseiller sur la démarche à entreprendre pour mesurer et développer leurs positions sur leurs marchés. L'organisation de ces équipes et des services qu'elles proposent aux clients est détaillée au 6.1.5 de notre Document de Référence. Notre activité est fondée sur l'intégrité des données, des travaux, des produits et des services que nous vendons à nos clients, en accord avec les règles de notre Code de conduite professionnelle et les règles en matière de protection des données.

Le Code de conduite professionnelle (le « Green book »), qui est le guide de référence pour tout collaborateur du Groupe, est disponible dans divers formats (papier, électronique, PDF). Il est remis à tout nouveau collaborateur le jour de l'embauche et une formation dédiée au Green Book est mise en place localement. Il présente de manière synthétique les politiques, les objectifs, les obligations professionnelles et le code d'éthique du Groupe, ainsi que le degré d'implication personnelle des employés Ipsos. Ce Code de conduite professionnelle explicite les politiques et les procédures mises en place dans le but de garantir non seulement le respect des lois et des normes les plus rigoureuses de l'industrie, mais également celui de nos valeurs en tant que leader dans le domaine des études de marché. Édité pour la première fois en 1998, il a fait l'objet de plusieurs rééditions depuis. Ce code fournit à chacun des membres de la communauté Ipsos un cadre permettant d'évaluer et, au besoin, d'ajuster sa conduite en fonction de nos valeurs et de nos principes. En complément le « Ipsos Book of Policies and Procedures » complète les informations que contient le Green Book, en présentant de manière détaillée les principes, les règles et procédures en vigueur au sein d'Ipsos que chaque salarié a l'obligation de respecter. Également disponible sur l'Intranet Ipsos, il est la référence pour toute question d'ordre réglementaire ou liée à l'organisation Ipsos.

Les grands principes de la démarche Taking Responsibility

Le programme global Taking Responsibility, s'appuie sur les piliers suivants :

• l'engagement et la promotion des dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ;
• le respect du Code international ICC/ESOMAR des études de marché et d'opinion (ICC/ESOMAR International Code on Market and Social Research), qui définit les grandes règles de notre conduite professionnelle ;
• les valeurs de l'entreprise : « Fier d'être Ipsos », la charte historique d'Ipsos qui exprime l'attachement aux valeurs de l'entreprise : Intégrité, Curiosité, Collaboration, Priorité au Client, Esprit Entrepreneurial. Cette charte explicite notre mission, notre raison d'être pour nos collaborateurs, nos clients et la société au sens large ;
• le respect de notre Code de conduite professionnelle pour assurer à nos collaborateurs un environnement de travail respectueux des lois en vigueur et des normes professionnelles ;

• la mise en place d'un cadre organisationnel structuré relatif aux politiques internes, aux procédures et à l'organisation métier d'Ipsos « Guide des politiques et procédures Ipsos ».

En poursuivant ses actions de Responsabilité Sociale et Environnementale, Ipsos tient compte des attentes de toutes les parties prenantes, et en particulier celles :

• des 18 000 collaborateurs du groupe pour leur offrir un cadre de travail leur permettant de développer leurs compétences et leur carrière professionnelle dans la durée ;
• des actionnaires et les investisseurs qui nous soutiennent dans notre démarche de création de valeur ;
• de nos 5000 clients qu'Ipsos accompagne dans la réussite de leurs projets stratégiques depuis plus de 40 ans ;
• des associations humanitaires et environnementales que nous soutenons pour améliorer les conditions sociales des plus démunis et pour réduire notre empreinte environnementale.

LES DATES CLES DE NOTRE POLITIQUE DE DEVELOPPEMENT DURABLE

La Gouvernance RSE

Cela fait maintenant plus de dix ans qu'Ipsos s'est engagé dans une démarche de Responsabilité Sociale et Environnementale. Cet engagement, de plus en plus fort au fil des ans, est l'affaire de l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise, et en premier lieu, de ses dirigeants.

La responsabilité sociale et environnementale étant un enjeu fort pour Ipsos, le Conseil d'administration d'Ipsos SA s'attache depuis plusieurs années à accompagner et orienter le management dans la définition des orientations stratégiques et lignes de conduite à suivre en la matière.

Dans cet objectif, Ipsos a d'ailleurs créé dès 2014, au sein de son Conseil d'administration, un comité spécialisé, le Comité RSE. Ce comité est chargé de superviser les projets sociétaux du Groupe, et inclut, à ce titre les actions et projets portés par la Fondation Ipsos. Son champ d'application couvre tous les domaines de la Responsabilité Sociale et Environnementale des activités du Groupe, en particulier les questions sociales, environnementales et éthiques. Il est composé de quatre membres, tous particulièrement expérimentés, intéressés et impliqués sur ces divers sujets :

• Florence von Erb, Président du comité RSE et Administrateur indépendant ;
• Mary Dupont-Madinier, Administrateur indépendant ;
• Jennifer Hubber, Administrateur ;
• Didier Truchot, Président-Directeur général.

Ce comité se réunit généralement deux fois par an, avec pour principal objectif de définir les orientations stratégiques en matière RSE et d'analyser les progrès sur les indicateurs de performance clés qui ont été choisis. Il rend régulièrement compte au Conseil d'administration de ses travaux ce dernier gardant un œil attentif sur ces questions, en particulier sur le suivi des indicateurs susvisés, tout en influant de nouvelles idées. On relèvera également qu'en 2018, dans le cadre d'un Comité d'audit, il a été examiné certains sujets en lien avec la RSE et ce, dans le cadre des nouvelles réglementations entrées en vigueur venant renforcer les responsabilités d'Ipsos dans ces domaines, notamment : le traitement des données personnelles et la mise en œuvre de la réglementation « GDPR », le devoir de vigilance, ou encore la cartographie et la couverture des risques RSE. Au-delà des organes de gouvernance susvisés, la RSE est supervisée au quotidien au sein d'Ipsos par le Global CSR Officer. Il s'agit d'Ewa Brandt, qui a pris ses fonctions le 1er novembre 2018, en remplacement de Richard Silman. Le Global CSR Officer travaille en étroite coopération avec le Président-Directeur général du Groupe, auquel il est rattaché, et le Comité RSE dont il assiste aux séances. Ensemble, ils assurent l'élaboration de la politique RSE d'Ipsos et s'appuient sur les structures locales internes pour assurer sa mise en œuvre. De fait, compte-tenu du caractère international de la thématique Responsabilité Sociale de l'Entreprise, certaines directions pays au sein du Groupe ont déjà une structure dédiée, tandis que d'autres sont moins avancées. Leur tâche consiste également à assurer la supervision du processus de certification environnementale au niveau mondial et mondial et conforme aux particularités locales. Pour ce faire, ils devront également travailler en étroite collaboration avec les équipes sur site.

Ipsos veille également à respecter ses nouvelles obligations en matière de RSE, à la suite de l'entrée en vigueur de l'ordonnance n°2012-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n°2017-1265 du 9 août 2017, qui transpose la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières. En 2018, un fort enjeu pour Ipsos et son Global CSR Officer a été notamment, d'accélérer la mutation visant à passer d'une RSE de conformité issue du dispositif Grenelle 2 vers une RSE de pertinence, se matérialisant par une déclaration de performance extrafinancière en lieu et place du précédent rapport RSE.

Notre ambition

L'analyse des principales caractéristiques de l'activité d'Ipsos a permis d'identifier les principaux enjeux RSE pour les années à venir et ceci, en concertation avec le Comité RSE.

En conséquence, le Comité RSE d'Ipsos a décidé de communiquer sur notre ambition dans ce domaine et les progrès à accomplir à l'horizon de 2020.

Ipsos est une société de services qui met à la disposition de ses clients des études de marchés, des études sociales et de mesure d'opinion. La qualité de ses services dépend de l'efficience de son organisation et des compétences de ses collaborateurs. Ceci explique que les 10 objectifs RSE et les KPI(1) suivis couvrent les risques principaux d'Ipsos liés à la rétention et le niveau d'engagement des collaborateurs.

Ipsos s'engage, non seulement à suivre l'ensemble de ses avancées au niveau social, mais également environnemental : 4 objectifs et les KPI associés visent à répondre à notre ambition en matière de protection de la planète et de développement d'une activité durable. Nous sommes résolument décidés à poursuivre la réduction de l'impact négatif que notre activité est susceptible d'avoir sur l'environnement en réduisant notre empreinte carbone.

(1) Key Performance Indicators : indicateurs de performance clé

Un groupe socialement responsable

8 | Déclaration de performance extra-financière

Segment	Sous segment	Numero	Nom du KPI RSE	Objectif 2020	Scope	Base 2017	31/12/18
Social	Engagement		Niveau d'engagement des salariés	Augmentation du niveau d'engagement des salariés en dépassant le seuil "RED" ("Representative Employee Data") benchmark de 2 points	Groupe	Ipsos, 72%, de même que le comparatif RED.	Ipsos 72%. Le comparatif RED est a 73%
	Rétention	2	Taux de rotation des salariés	Taux de rotation en dessous 17%	Groupe	20,70%	20,90%
	Conformite	3	Taux de réponse à l'enquête "Taking Responsibility"	100% de responses à l'enquête TR pour les pays de plus de 20 salariés	Pays > 20 salariés	98%	100%
	Egalité professionnelle hommes/femmes	4	% de femmes membres du "Partnership Group"	35% de femmes membres	Groupe	27,60%	30,30%
Sociétal	Sociétal	5	Nombre de fournisseurs adhérents à UNGC	Augmenter le nombre de fournisseurs adhérents à UNGC a 50	Groupe	35	40
	Ethique	6	% de pays avec une politique RSE	Tous les pays de plus de 20 salariés	Pays > 20 salaries	78%	80%
Environnement	Climat	7	Emission gaz à effet de serre (GES)	Réduction du tonnage total d'émissions de CO2 equivalent pour les Scope 1, 2 et déplacements professionels dans le Scope 3 de 10%	30 pays suivis pour émission GES	36 687 tonnes de CO2e	35 224 tonnes de CO2e. Baisse -4%
	Climat	8	Emission gaz à effet de serre par Réduction du tonnage total salarié	d'émissions de CO2 equivalent pour les Scope 1, 2 et déplacements professionels dans le Scope 3 de 10% par salarié	30 pays GES	2,74 tonnes de CO2e/salaries	2,61 tonnes de CO2e/salaries, Baisse -5%
	Climat	ರಿ	Paper direct purchase	Réduction d'achats papiers de 10%	30 pays GES	360 tonnes	342 tonnes
	Economie circulaire	10	Recyclage du papier %	100% du papier disponible pour recyclage, effectivement recycle	30 pays GES	62 4%	61.9%

Méthodologie de collecte des données

Périmètre de reporting

La période de référence de la présente déclaration de performance extra-financière s'établit du 1er octobre 2017 au 30 septembre 2018 pour les indicateurs GHG et pour l'enquête « Taking Responsibility ».

Cette enquête a pour vocation de répondre aux exigences en matière de Communication de Progrès (CoP) du Pacte Mondial des Nations Unies. Le reporting s'appuie, à titre de référentiel externe, sur certains standards de reporting établis par la GRI (Global Reporting Initiative), ainsi que les principes du Pacte Mondial des Nations Unies.

Le reporting couvre l'ensemble des marchés dans lesquels Ipsos opère, soit 89 pays.

La collecte des données, ainsi que le suivi des indicateurs sont réalisés conjointement par les équipes centrales et les équipes locales de chaque pays. Le Directeur en charge de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe associe, tout au long de l'année, l'ensemble des parties prenantes aux travaux et aux projets RSE. Chaque entité locale d'Ipsos a désigné un « Ambassadeur RSE » participant à la promotion des actions et à la communication aux collaborateurs des progrès accomplis.

Choix des indicateurs

Le choix des indicateurs et des autres informations qualitatives contenues dans la présente déclaration de performance extra-financière est en ligne avec la démarche et la stratégie d'Ipsos en matière de responsabilité sociétale.

Les indicateurs retenus sont :

• les indicateurs sociaux ;
• les indicateurs sociétaux ;
• les indicateurs environnementaux.

Ipsos étant avant tout un « people business » délivrant des prestations de services de nature intellectuelle à ses clients, toutes les rubriques de la table GRI ne sont pas considérées comme pertinentes et seules celles permettant de rendre compte des principaux enjeux sociétaux propres à ses activités ont donc été prises en compte. Des tables de concordance relatives aux prescriptions du Code de commerce français, aux standards de GRI et aux principes du Pacte Mondial des Nations-Unies, figurent à la fin de la présente déclaration.

Modalités de collecte de données

Données sociales

Les indicateurs sociaux couvrent l'ensemble des sociétés du Groupe et les effectifs permanents (la définition de l'effectif permanent d'Ipsos intègre une définition large des effectifs comprenant l'ensemble des employés réguliers et permanents, qu'ils soient sous contrat à durée indéterminée (CDI), à durée déterminée (CDD), stagiaires rémunérés/étudiants).

Les données sociales sont suivies via le Système d'Information des Ressources Humaines iTalent et l'outil de Gestion BI. Elles correspondent à la situation au 31 décembre 2018. Le turnover des employés est calculé sur la période de janvier à décembre 2018.

Le niveau du taux d'engagement de nos collaborateurs est mesuré chaque année via une enquête d'opinion « Ipsos Pulse ».

Les données concernant la formation sont collectées via le système d'information iTime L'outil iTime est un système d'information interne permettant aux collaborateurs d'enregistrer leur feuille d'activité professionnelle de manière hebdomadaire.

En 2018, 87 marchés dans lesquels Ipsos opère ont participé à l'enquête Pulse :

Afrique du Sud	Danemark	Kosovo	République dominicaine
Albanie	Équateur	Koweït	République tchèque
Algérie	Egypte	Liban	Roumanie
Allemagne	Émirats Arabes Unis	Macédoine	Royaume-Uni
Arabie Saoudite	Espagne	Malaisie	Russie
Argentine	Etats-Unis	Mexique	Salvador
Autriche	France	Monténégro	Serbie
Australie	Ghana	Maroc	Singapour
Bahreïn	Grèce	Mozambique	Slovaquie
Belgique	Guatemala	Nigeria	Slovénie
Bolivie	Hong Kong	Norvège	Suède
Bosnie	Hongrie	Nouvelle-Zélande	Suisse
Brésil	Inde	Ouganda	Taïwan
Bulgarie	Indonésie	Pakistan	Tanzanie
Canada	Iraq	Panama	Thaïlande
Chili	Irlande	Pays-Bas	Tunisie
Chine	Israël	Pérou	Turquie
Colombie	Italie	Philippines	Ukraine
Corée du Sud	Japon	Pologne	Venezuela
Costa Rica	Jordanie	Portugal	Vietnam
Côte d'Ivoire	Kazakhstan	Porto Rico	Zambie
Croatie	Kenya	Qatar

Données sociétales

La collecte de données sur les activités sociétales est effectuée depuis 2013, via une enquête annuelle Taking Responsibility. Le questionnaire comporte 27 questions qui ont pour vocation de consolider les informations relatives aux objectifs RSE du groupe Ipsos et aux initiatives implémentées localement en lien avec notre ambition RSE. Les Directeurs des entités locales ont la responsabilité de répondre à cette enquête.

Données environnementales et rapport sur les émissions de gaz à effet de serre

Les informations sont collectées au niveau de chaque pays par l'équipe centrale de la direction financière du Groupe sous la supervision du Directeur Financier adjoint, via un fichier de calcul Excel (fichier de calcul des émissions de gaz à effet de serre) préparé sur la base des outils fournis par l'Association « Bilan Carbone® » et de sa méthodologie. L'équipe centrale de la direction financière a également fourni les ressources et documents de formation suivants : instructions, manuel d'utilisation associé au tableur de l'Association « Bilan Carbone® » et guide méthodologique. La période couverte est la suivante : octobre 2017 à septembre 2018.

Si nécessaire, certaines informations peuvent provenir d'extrapolations réalisées par le responsable pays « Émissions de gaz à effet de serre ». Des contrôles de cohérence des données sont effectués au niveau du Groupe. Les données sont comparées à celles de l'année précédente et tout écart significatif est analysé en détail.

La consolidation des données est effectuée au moyen des outils de consolidation de la Méthode « Bilan Carbone® » par une extraction de données des émissions conformément au format requis par le protocole « Émissions de gaz à effet de serre ».

En 2018, comme en 2017, le rapport sur les émissions de gaz à effet de serre a couvert 30 pays du Groupe : Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée du Sud, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Hong Kong, Inde, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Pérou, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Thaïlande et Turquie.

Limites

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux sont soumises à certaines limites, dues aux facteurs suivants :

• les différences de législation en matière de droit social et du droit du travail dans certains pays et notamment des définitions différentes pour le calcul de certains indicateurs ;
• en cas d'absence de données réelles, des méthodes d'estimation peuvent être utilisées, notamment sur les indicateurs environnementaux (estimation des consommations d'énergie sur la base des surfaces occupées, estimation des fuites de fluides frigorigènes sur la base des capacités installées).
• les changements de périmètre d'activité d'une année à l'autre.

Par ailleurs, des données 2017 ont été affinées afin de présenter des variations cohérentes par rapport à 2018.

Revue des informations par des auditeurs indépendants

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations contenues dans la présente déclaration de performance extra-financière ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant désigné par Ipsos dont le rapport figure en fin de cette section.

8.2. Notre engagement social

Nos principaux risques RSE sont liés à la gestion de nos talents. De ce fait, la politique de Gestion des Ressources Humaines est au cœur de notre stratégie. Elle a pour ambition d'attirer les meilleurs talents dans chaque pays, développer leurs compétences et leurs expertises tout au long de leur carrière professionnelle. La rétention de nos collaborateurs et leur engagement constituent nos enjeux

majeurs en termes de développement durable de notre entreprise.

Nos principaux risques RSE sont les suivants :

• attirer les meilleurs talents ;
• maintenir un haut niveau du taux d'engagement de nos collaborateurs ;
• faire grandir nos collaborateurs grâce à une politique de formation de qualité et des projets d'évolution de carrière professionnelle ;
• garder un taux élevé de rétention de nos talents.

Nos talents

Au 31 décembre 2018, le Groupe Ipsos compte 18 127 collaborateurs. Le développement de nos activités et la qualité de nos travaux reposent sur le niveau d'expertise de nos salariés.

Ipsos a connu depuis sa création une très forte croissance de ses effectifs au niveau mondial. En 2018, l'effectif et la masse salariale se sont notamment accrus avec l'acquisition de 4 divisions globales de GfK Custom Business Research et de Synthesio au quatrième trimestre de l'année 2018.

Au 31 décembre 2018, le Groupe comptait 18 127 employés dans le monde (y compris les effectifs relatifs aux acquisitions), contre 16 664 en 2017.

La définition de l'effectif permanent d'Ipsos intègre une définition large des effectifs comprenant l'ensemble des employés réguliers et permanents, qu'ils soient sous contrat à durée indéterminée (CDI), à durée déterminée (CDD), stagiaires rémunérés/étudiants.

Par ailleurs, le groupe Ipsos emploie un nombre important de travailleurs principalement temporaires pour l'administration des questionnaires : les enquêteurs. Ils ne sont pas pris en compte dans les effectifs permanents et les coûts variables qu'ils représentent sont inclus dans les coûts directs du compte de résultat consolidé d'Ipsos.

8 | Déclaration de performance extra-financière

Répartition par type d'activité - Au 31/12

Répartition par région - Au 31/12

29%

Moyenne d'âge : 36 60%

Répartition homme/femme - Au 31/12

2018 2017

Au 31 décembre 2018, le nombre de femmes figurant dans les effectifs d'Ipsos représentait 60 % (64 % de l'effectif Études).

8 | Déclaration de performance extra-financière

Rotation du personnel* - Au 31/12

Les données relatives aux nouveaux arrivants et aux départs sont basées sur les employés réguliers et permanents sous contrat, hors acquisition.

Méthode de calcul :

Nombre de départs annuels / nombre d'employés Employés concernés : employés permanents Départs volontaires : démissions + retraites + décès + fin de contrats temporaires + accords mutuels Départs involontaires : licenciements dus à une mauvaise performance + licenciements économiques

* Méthode de calcul :

Total des départs volontaires et involontaires (licenciements) survenus dans l'année/moyenne de l'effectif total à la date d'ouverture de l'exercice et de l'effectif total à la date de clôture de l'exercice (à l'exception des étudiants et des sous-traitants). Périmètre hors acquisitions.

Un groupe socialement responsable

8 | Déclaration de performance extra-financière

Attirer les talents

Attirer les meilleurs talents grâce à notre culture et nos valeurs : « Fiers d'être Ipsos »

Nos salariés sont notre principale richesse. Publié par le Groupe à l'intention de ses clients et de ses salariés, le guide « Fiers d'être Ipsos » décrit notre vision du métier ainsi que les valeurs que nous souhaitons partager dans notre environnement professionnel.

Ipsos souhaite promouvoir les valeurs et comportements associés comme véritable modèle d'inspiration pour ses employés au quotidien. Nos valeurs sont :

• Intégrité ;
• Curiosité ;
• Collaboration ;
• Priorité au client ;
• Esprit d'entreprise.

Ipsos a pour ambition d'attirer et retenir les meilleurs talents de la profession. Nos collaborateurs se distinguent par leur curiosité, leurs compétences et une passion pour la création de valeur pour les clients.

Ce document, traduit dans les principales langues parlées au sein du Groupe, a été publié pour la première fois à l'été 2007 et distribué dans tous nos pays.

Il est remis à chaque nouvel arrivant pour partager avec tous notre engagement :

« Ipsos veut tout connaître des individus, des marchés, des marques et de la société. Nous fournissons des informations et des analyses qui permettent d'explorer plus facilement et plus rapidement le monde complexe dans lequel nous vivons, et qui inspirent nos clients pour prendre des décisions plus judicieuses. Nous considérons notre mission comme essentielle.

En nous spécialisant, nous offrons à nos clients un champ unique de connaissances et d'expertises et nous pouvons partager notre point de vue et faire preuve de créativité, en proposant des solutions et opinions innovantes dans des situations complexes. Les enseignements tirés des différentes expériences nous ouvrent d'autres horizons et nous inspirent pour nous remettre activement en question et faire preuve d'innovation. »

« Notre devise « GAME CHANGERS » résume notre ambition. »

Ipsos et ses dirigeants souhaitent que ses salariés soient fiers et heureux d'y travailler. Pour qu'ils puissent développer leur potentiel, l'entreprise se mobilise de manière permanente pour leur assurer un cadre de travail agréable et l'accès aux outils technologiques performants. Notre valeur d'entreprise « esprit d'entreprise » est une réalité. L'encadrement encourage l'innovation et donne l'autonomie nécessaire pour accéder rapidement aux postes à responsabilité.

Promouvoir l'attractivité du groupe auprès de jeunes diplômés grâce au programme « Génération Ipsos »

Afin de toujours se concentrer sur l'engagement profond d'Ipsos pour le développement de ses salariés, l'ITC a lancé le programme « Génération Ipsos – Se familiariser avec les Lignes de Services d'Ipsos » au début de l'année 2018. Cette initiative est à destination des nouveaux diplômés afin de leur fournir un solide socle de connaissance et de compétences en termes d'études, de renforcer les liens et les interactions avec les salariés de différentes spécialisations 8 | Déclaration de performance extra-financière

pour avoir l'opportunité de candidater à tous les postes chez Ipsos.

Ce programme global et complet vise à recruter les meilleurs talents, curieux et passionnés, à contribuer à leur développement, à les intégrer à la culture Ipsos et à les immerger dans nos Lignes de Services, leur offrant ainsi des opportunités de formation et de développement qui les tiendront inspirés et engagés.

Ce programme inclut le suivi de cours en ligne, la participation à des activités pratiques (organisées localement) et la remise d'un projet final sur une étude à présenter aux managers expérimentés locaux.

Depuis son lancement, 825 nouveaux diplômés se sont inscrits dans 49 pays dont 728 toujours au sein d'Ipsos.

Engager nos talents

L'engagement des collaborateurs au cœur de la performance du Groupe

Nous souhaitons accompagner le développement de nos collaborateurs tout au long de leur carrière et maintenir leur attachement à l'entreprise. De ce fait, Ipsos est attentif au climat social et au niveau d'engagement de ses employés. Chaque année, nous menons une enquête interne auprès de l'ensemble de nos collaborateurs pour leur donner l'occasion de partager avec la Direction Générale leurs préoccupations et leurs attentes.

Administrée pour la première fois en 2003 par une équipe d'experts d'Ipsos, l'enquête « Ipsos Pulse » est devenue un rendez-vous annuel incontournable pour les salariés à l'échelle mondiale et un véritable outil de gestion des ressources humaines. L'enquête « Ipsos Pulse » 2018 a ainsi déjà été traduite dans 21 langues.

Elle fut une véritable réussite en termes d'intérêt, puisque le taux de participation du Groupe s'élève à 84 %. L'enquête « Ipsos Pulse » offre à tous les salariés du Groupe une occasion unique et formidable d'échanger avec l'organisation de façon ouverte, honnête et constructive. Ils peuvent

exprimer leur point de vue sur l'environnement de travail d'Ipsos, le management et les orientations stratégiques du Groupe.

En 2018, le questionnaire a été enrichi, conformément à notre démarche visant à refléter la stratégie des Ressources Humaines d'Ipsos et les valeurs du Groupe afin de connaître les opinions des salariés au sujet de l'organisation ainsi que de leurs perspectives de carrière au sein d'Ipsos.

De même, nous avons veillé à ce que l'enquête « Ipsos Pulse » 2018 continue de traduire le positionnement « Game Changers » du Groupe à travers des questions ciblées portant sur la priorité donnée aux attentes de nos clients, la valeur ajoutée de nos analyses et la fiabilité des données. Une question sur la nouvelle stratégie de la société appelée Total Understanding a également été intégrée dans le questionnaire pour évaluer la compréhension des salariés sur les enjeux de cette dernière.

Ipsos a renforcé la pertinence de ce questionnaire, en activant ces deux leviers et en réduisant le nombre de questions (46 au lieu de 59).

Les réponses à l'enquête « Ipsos Pulse », qui ont été traitées de manière anonyme et statistique, ont montré que les employés d'Ipsos continuent de soutenir la stratégie, les valeurs et la culture du Groupe Ipsos. Ce positionnement largement positif est renforcé par le fait que les salariés d'Ipsos sont fiers d'y travailler et recommandent Ipsos comme une entreprise où il fait bon travailler.

L'engagement des employés d'Ipsos à l'égard de la RSE a connu une hausse conséquente de 5 %, passant de 62 % en 2016 à 67 % en 2017, et il reste élevé en 2018 puisqu'il s'établit à 66 %.

Dans un souci d'amélioration continue, les résultats et les observations de la campagne « Ipsos Pulse » 2018 ont été rigoureusement étudiés et analysés afin d'identifier les principales priorités. Il s'ensuit l'élaboration de plans d'actions spécifiques et d'initiatives dédiées à la gestion des talents. Les plans d'actions sont définis au niveau du Groupe et au niveau local. L'objectif unique de cette démarche est de faire progresser nos modes de management et d'aider Ipsos à devenir une organisation encore plus attractive.

Un groupe socialement responsable

8 | Déclaration de performance extra-financière

Développer les talents

Formation	et
développement	des
compétences au cœur de
nos politiques RH

La formation des salariés est essentielle à leur développement professionnel. Ainsi, Ipsos y contribue activement en offrant à ses employés un large choix d'activités et d'actions (dont les formations) afin de les accompagner tout au long de leur carrière.

Nous aidons nos équipes à se développer professionnellement en créant et implémentant divers programmes de formation, menés en face-à-face ou en ligne par le Ipsos Training Center (ITC).

Activement engagé, Ipsos s'est fixé il y a quelques années un objectif de 2 % d'heures de formation sur la totalité des heures déclarées par les employés sur la plateforme iTime. Depuis 2016, le nombre de pays devant être en conformité avec l'objectif fixé a été revu à la hausse.

Dans le Groupe dans sa totalité, la formation représente 2,4 % du temps total déclaré par les employés. Ipsos est fier de

cet accomplissement qui atteste de la pertinence de faire du développement de nos équipes un sujet clé.

Focus sur l'Ipsos Training Center (ITC)

L'Ipsos Training Center est le département de formation du Groupe, en charge de la conception et de la diffusion des formations auprès des collaborateurs. Elle est accessible à tous les collaborateurs, depuis une plateforme dédiée et fournit les solutions de formation les plus récentes et de hautes qualités, elle contribue ainsi au développement personnel des collaborateurs.

Un large choix de formations est y est proposé aux employés d'Ipsos telles que des formations en présentiel fournies par les pays et/ou les régions, des formations mixtes (présentiel et à distance) et des programmes de développement (combinant présentiel, activités pratiques et formations en ligne) et/ou des formations en ligne via la plateforme dédiée d'Ipsos.

En 2018, l'ITC a lancé plus de 40 nouveaux cours en ligne, améliorant son offre sur les produits, les méthodologies et les compétences personnelles. Il propose actuellement 520 formations en ligne aux salariés, dont 271 cours en ligne, 185 webinars et 64 guides et conseils.

Un groupe socialement responsable

8 | Déclaration de performance extra-financière

Ces données incluent seulement les heures de formations suivies par les employés via la plateforme de l'Ipsos Training Center. Elles doivent être considérées comme étant un extrait du nombre d'heures de formation total comptabilisé par Ipsos. Depuis 2017, l'ITC conduit un rapport sur le temps réel passé par les personnes formées pour compléter le cours. Cela nous donne une meilleure estimation du temps à allouer pour chaque cours.

En 2018, 9126 collaborateurs (7 444 en 2017) d'Ipsos ont suivi et terminé au moins une activité de formation, soit une augmentation de 22,6 % par rapport à 2017.

La moyenne des heures de formation par employé ayant suivi et terminé au moins une activité de formation en 2018 est de 6,8 heures.

A la suite de l'implémentation du projet Total Understanding, l'ITC a collaboré avec les Lignes de Services et a commencé à redéfinir son offre de formation en adéquation avec la nouvelle stratégie et la nouvelle structure d'Ipsos.

Focus sur l'expérience des nouveaux employés

La procédure d'accueil des nouveaux employés qui a été implémentée en 2015 pour s'assurer que chaque nouvel entrant au sein d'Ipsos connaisse une même expérience dans l'ensemble des régions reste une initiative clé pour offrir aux employés une immersion rapide dans les valeurs, l'histoire, l'organisation et les processus clés de la société. En 2018, 3 557 nouveaux entrants ont été enregistrés sur la plateforme de l'ITC*, 40 % d'entre eux ont complété les 4 cours obligatoires durant leurs premières semaines à Ipsos, 21 % n'en ont terminé qu'une partie. Ces 4 cours sont : « Découvrir Ipsos », « Sensibilisation à la sécurité 2017/2018 », « Responsabilité Sociale et Environnementale » et « le système iTime d'Ipsos ».

L'ITC a également contribué à l'accueil d'environ 1 000 employés de GfK en leur donnant accès aux cours clés pour accélérer leur intégration.

(*) hors employés GfK

Offrir les développements de carrières attractifs grâce aux mobilités professionnelles et géographiques

Ipsos encourage la mobilité professionnelle et la mobilité internationale. La mobilité interne donne l'occasion à tous les employés de renforcer leur développement professionnel et permet également à Ipsos de fidéliser ses employés talentueux. Ils peuvent ainsi, exprimer leur souhait d'être affecté à un autre département pour découvrir d'autres métiers d'Ipsos comme également avoir une expérience professionnelle à l'international. Les plans de développement individuel sont formalisés lors des entretiens annuels d'évaluation de la performance. Ces derniers permettent d'avoir un dialogue ouvert entre les managers et les collaborateurs sur les besoins de développement de compétences, de formation et de mobilité professionnelle.

La présence d'Ipsos dans 89 pays donne aux collaborateurs une plateforme très large pour leurs évolution professionnelle. Ipsos encourage les parcours professionnels à l'international. Au 31 décembre 2018, Ipsos compte 210 salariés expatriés.

Retenir les talents dans une entreprise socialement responsable

Offrir une politique de rémunération harmonisée et gratifiante

La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes spécifiques, adaptés au marché du travail et à la législation sociale locale. Cette politique a pour ambition :

• d'attirer et de retenir les talents ;
• de récompenser la performance (individuelle et collective) à travers un modèle de rémunération flexible et motivant ;
• d'assurer un traitement équitable et de respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe.

En conséquence, Ipsos avait mis en place un nouveau système de classification des postes en 2015, avec 3 objectifs :

• harmoniser les postes répartis sur plusieurs régions et lignes de métier ;
• garantir l'équité interne au sein du Groupe à l'échelle mondiale, ainsi que la cohérence et l'efficacité des politiques et pratiques RH ;
• adopter une approche mondiale de gestion des talents pertinente.

Le système de classification des postes repose sur une grille utilisée à l'échelle mondiale, qui comprend sept niveaux (de 1 à 7). Les niveaux 1 et 2 correspondent à la direction et aux principales unités opérationnelles, et leurs rémunérations sont examinées au niveau du Groupe.

Le montant total des rémunérations d'Ipsos, à savoir le salaire de base, les primes d'intéressement et les avantages s'élève à 762,4 millions d'euros pour l'exercice 2018, contre 757,6 millions d'euros en 2017, représentant une évolution de 0,6 % par rapport à 2017 (variations de changes et de périmètres incluses). Pour plus d'informations, veuillez-vous référer aux Comptes consolidés (section 20.2 du présent Document de référence).

Rémunération variable

Afin de renforcer l'unité du Groupe, Ipsos a mis en place une politique globale de rémunération pour ses principaux cadres, basée à la fois sur un salaire fixe et une rémunération variable et sur un intéressement au développement de l'entreprise. La partie variable de la rémunération est basée sur des critères quantitatifs liés à la performance financière du pays, de la région et/ou du Groupe selon le cas - reflétant les axes stratégiques du groupe Ipsos et sur des critères quantitatifs et qualitatifs liés à la performance individuelle.

L'intéressement au développement de l'entreprise se traduit par l'attribution de bonus en espèces ou d'actions gratuites. Ainsi, Ipsos a développé des pratiques de rémunération communes à l'ensemble du Groupe dans le domaine de la gestion de la performance. Ipsos est une société « à capital humain », nos employés et dirigeants sont notre principal actif. Par conséquent, il est essentiel qu'Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents. Ipsos estime que la meilleure façon d'atteindre cet objectif, et d'aligner les intérêts de nos cadres supérieurs et nos dirigeants avec les intérêts des actionnaires, est de leur attribuer des actions gratuites qui récompensent leur engagement et leur performance.

Les cadres dirigeants du Groupe bénéficient d'un plan annuel d'attribution d'actions gratuites qui reflète les objectifs stratégiques d'Ipsos et repose sur la rentabilité de chaque entité. Ce plan est ajusté autant que nécessaire pour refléter au mieux les axes stratégiques d'Ipsos. Ces attributions sont renouvelées chaque année. Des informations supplémentaires sur les programmes d'attribution gratuite d'actions et de stock-options sont fournies à la section 21.1.4.2 du présent Document de référence.

En 2015, le Groupe avait lancé une initiative importante en matière d'attribution de bonus afin de créer un plan de rémunération variable davantage basé sur la performance. Tous les cadres supérieurs et les responsables des lignes de métier de niveau 1 et de niveau 2 dans le système de hiérarchisation interne (soit environ 700 employés) sont éligibles à un plan de bonus annuel dynamique qui repose à la fois sur les objectifs financiers du Groupe, sur les objectifs financiers individuels et sur les objectifs personnels.

Nos salariés des niveaux 3 à 7 peuvent bénéficier d'une rémunération variable discrétionnaire distribuée à la plupart des personnes en fonction de leur performance par le responsable pays et le responsable de ligne de métier.

La participation

Dans le cadre de l'accord de participation mis en place en 1997 et du plan d'épargne d'entreprise établi en 1999, les sociétés françaises du Groupe ont constitué un fond commun de placement d'entreprise « Ipsos Actionnariat », destiné à recevoir les sommes attribuées aux salariés de ces sociétés au titre de leur participation aux résultats et versées dans le cadre du plan d'épargne du Groupe.

Un groupe socialement responsable 8 | Déclaration de performance extra-financière

Lutter contre la discrimination et promouvoir la diversité

Notre engagement envers la non-discrimination est explicité dans notre Code de conduite professionnelle. En 2018, aucun cas de discrimination n'a été rapporté au niveau du Groupe.

Le groupe Ipsos veille au respect inconditionnel du Principe 3 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à la nondiscrimination dans tous les pays dans lesquels il opère.

Ipsos considère les différences comme un facteur de progrès et de performance. À ce titre, le Groupe est résolu à assurer l'équité en matière d'emploi et à créer un environnement de travail dans lequel tous les employés sont traités avec respect et dignité. Nous nous engageons à assurer l'égalité des chances à l'ensemble des salariés et des candidats. Le Groupe a mis en œuvre des politiques de ressources humaines incitant nos employés à agir de façon respectueuse et responsable, en ligne avec les codes de bonnes pratiques en matière de droits de l'Homme, de diversité et de handicap. Nos politiques d'emploi répondent quant à elles, non seulement aux conditions et aux exigences légales et réglementaires, mais aussi aux meilleurs standards de tous les pays dans lesquels nous opérons. Nous nous engageons à traiter tous les employés ainsi que toutes les personnes qui postulent dans notre société de façon correcte et équitable. Les décisions d'Ipsos en matière d'emploi sont basées sur le mérite, l'expérience et le potentiel de chaque collaborateur, sans tenir compte de l'origine ethnique, de la nationalité, du sexe, du statut marital, de l'âge ou de la religion.

Renforcer la sensibilisation
des	collaborateurs		à
travers	de	multiples
initiatives

Afin de sensibiliser les collaborateurs aux problématiques de discrimination et d'harcèlement de toute nature, la Direction des Ressources Humaines a lancé en 2018 des initiatives visant à expliciter l'exigence et l'ambition d'Ipsos dans ce domaine.

En 2017, la région Asie-Pacifique et celle de l'Amérique du Nord ont mis en place le programme Work Place Behaviour. Ce programme a pour vocation de communiquer aux salariés les attentes d'Ipsos en termes de comportements des collaborateurs sur le lieu de travail, afin de préserver un environnement de travail sain et sécurisé. En 2018, le groupe Ipsos a revu et complété ce programme qui est aujourd'hui obligatoire pour tous les salariés en créant une formation en ligne (accessible sur la plateforme de l'Ipsos Training Center). Cette formation fait également partie des 5 formations obligatoires comprises dans le processus d'intégration de tout nouvel arrivant.

Notre objectif principal est d'informer, de sensibiliser les collaborateurs, en leur donnant les repères et les outils pour prévenir et/ou traiter le harcèlement et la discrimination.

En complétant ce cours, les employés pourront :

• apprendre ce que le harcèlement, les actes d'intimidation et la discrimination signifient ;
• découvrir la politique d'Ipsos en la matière ;
• reconnaître et éviter les comportements harcelants, morals ou sexuels ;
• éviter les préjugés (conscients et inconscients) ;
• comprendre leurs rôles et leurs responsabilités lors d'événements hors site ;
• connaître les processus de dépôt de plaintes.

Nous continuons également le déploiement du programme de formation sur le mécanisme d'alerte (Whistle Blowing) en place chez Ipsos. Chaque session est adaptée au cadre juridique du pays dans lequel elle est dispensée.

Les	initiatives
prévention		de
discrimination	liée	au
handicap

Ipsos ne tolère aucune discrimination liée au handicap et mène une politique très active de recrutement de personnes handicapées. Notre démarche s'appuie sur trois mesures principales : la communication et la sensibilisation du personnel au regard de la lutte contre les idées préconçues, l'aide au recrutement de personnes handicapées en partenariat avec les organismes spécialisés, le maintien dans l'emploi d'un collaborateur reconnu travailleur handicapé, ou en cours de reconnaissance, pour des raisons de santé suite à un accident du travail, de trajet, une maladie professionnelle, un accident de la vie ou encore une maladie invalidante.

Le nombre de pays ayant mis en place un programme d'intégration de personnes handicapées et des quotas en matière de recrutement de personnes handicapées a augmenté au cours des dernières années.

Grâce à cette forte mobilisation, de nombreux pays ont mis en place des programmes d'intégration de personnes handicapées et/ou des quotas en matière de recrutement de personnes handicapées. Ipsos souhaite résolument promouvoir sa culture inclusive et son engagement sociétal.

La lutte contre le travail des enfants et le travail forcé

Compte-tenu de la nature des activités d'Ipsos, nous ne sommes pas directement exposés au risque de contribuer à de telles pratiques. Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 4 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à l'abolition du travail Un groupe socialement responsable 8 | Déclaration de performance extra-financière

forcé ou obligatoire. Il en est de même en ce qui concerne le travail des enfants.

Les mesures nécessaires ont été prises au sein d'Ipsos à l'effet de s'assurer que nos prestataires respectent les mêmes règles et s'interdisent le recours au travail des mineurs.

De plus, Ipsos est particulièrement prudent lors des entretiens avec les enfants, les jeunes personnes et les individus dits « vulnérables », conformément au Code ESOMAR, le consentement des parents et des adultes responsables devant être obtenu avant toute interview.

Renforcer l'égalité professionnelle femmeshommes

À l'instar de la profession des études, largement féminisée, Ipsos emploie une population majoritairement féminine avec 60 % de femmes contre 40 % d'hommes, 64 % dans les fonctions liées aux études Ipsos, et 53% dans les fonctions support. Dans le respect de l'ensemble des lois fédérales, nationales et locales applicables, Ipsos souscrit sans condition au principe d'égalité salariale entre ses employés masculins et féminins. Cette politique d'égalité des chances a plusieurs applications concrètes : promouvoir l'égalité des chances et des salaires entre les hommes et les femmes et l'équité en termes de promotion et d'évolution de carrière, créer des conditions de travail laissant, autant que possible, une place à la vie de famille, ou tout au moins assurer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Ipsos prête une attention particulière au respect de ces règles internes et le Groupe se donne les moyens de suivre attentivement les problèmes éventuels.

Ipsos œuvre également pour que les femmes soient bien représentées parmi les niveaux élevés de la hiérarchie. Ainsi, au 31 décembre 2018 :

• 30,3 % des cadres du Ipsos Partnership Group sont des femmes, taux en progression de 19 % sur 2 ans. Rappel :

le Partnership group comprend les 200 cadres dirigeants ou experts les plus importants d'Ipsos, pour la plupart actionnaires du Groupe ;

• 41,9 % des cadres du Ipsos Leadership Group sont des femmes : un vivier plus que prometteur dans la succession des cadres du Ipsos Partnership Group (41,7 % en 2017). Rappel : le Leadership group comprend les 500 cadres dirigeants ou experts complémentaires d'Ipsos.

Pourcentage de femmes par type d'activité au 31/12

Un groupe socialement responsable

8 | Déclaration de performance extra-financière

Respecter l'équilibre vie privée / vie professionnelle

Le temps de travail, le taux d'absentéisme

Le taux d'absentéisme se définit comme le nombre d'heures d'absence au travail/le nombre d'heures de travail sans les absences. Le nombre d'heures d'absence comprend les congés maladie, les congés maternité et les accidents du travail.

Historiquement, ce taux a été suivi plus particulièrement en France pour répondre aux obligations légales en vigueur. Cet indicateur ne faisait pas l'objet d'un suivi central de la part du Groupe. En 2018, la Direction des Ressources Humaines du Groupe a sensibilisé les équipes RH sur l'importance de la mesure d'absentéisme.

En 2018 en France, le taux d'absentéisme atteint 3,12 % des heures totales déclarées (contre 3,65 % en 2017).

Les analyses de ce taux dans les autres régions du monde nous montrent que ce dernier varie entre 1,5 % et 5 % en fonction des pays.

Le temps de travail, les accidents du travail

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos à travers le monde, le reporting sur les accidents du travail ou les maladies professionnelles ne semble pas réellement pertinent du point de vue de la transparence de notre politique en matière d'hygiène et de sécurité, et de fait, nous n'assurons pas le suivi systématique de cet indicateur. Toutefois, Ipsos veille à ce que tous ses employés aient la possibilité de signaler tous les types d'incidents. Le Groupe veille également à prévenir les risques psychosociaux.

Les informations sur la fréquence et la nature des accidents de travail que les collaborateurs d'Ipsos pourraient subir sont collectées via l'enquête Taking Responsibility. 81 pays n'ont pas enregistré d'incident lié à un accident de travail.

La flexibilité de l'organisation du travail et l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle

La flexibilité dans l'organisation du temps de travail des collaborateurs contribue au bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Depuis plusieurs années, les entités d'Ipsos ont mis en place des systèmes d'organisation des horaires de travail dans chaque pays conformément à la législation locale (travail à temps partiel, télétravail, accord sur la réduction des horaires de travail dans certains pays). Un bon équilibre entre implication professionnelle et vie privée garantit une performance durable et permet de fidéliser les talents d'Ipsos, voilà pourquoi nous menons des actions dans ce sens au sein de 63 % de nos pays.

Le dialogue social

Le groupe Ipsos met un point d'honneur à respecter la liberté d'association et le droit de négociation collective, tel que défini par le Principe 3 du Pacte Mondial des Nations Unies.

Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel de ce Principe.

Un groupe socialement responsable

8 | Déclaration de performance extra-financière

Promotion de la représentation des salariés dans les organisations syndicales

Les employés d'Ipsos dans tous les pays peuvent adhérer librement à des organisations syndicales. Les membres du personnel d'Ipsos sont également membres d'organisations syndicales professionnelles dans beaucoup des pays dans lesquels le Groupe est présent.

Respect des Conventions collectives en place et le dialogue social

Des conventions collectives, lorsqu'elles s'appliquent, étaient en place dans 20 % de nos pays en 2018. Nous notons une progression en comparaison avec 2016 où uniquement 14 % des entités ont disposé de ce cadre légal. En outre, plus de 60 % de nos effectifs peuvent exercer le droit de négociation collective clairement établi dans leurs pays.

Le cadre juridique et la législation sociale définissant les règles et l'organisation du dialogue social diffèrent d'un pays à l'autre. Ipsos met en œuvre des procédures de consultation appropriées pour chaque employé dans chacune de ses filiales, conformément à la législation locale. Des instances ad hoc pour le dialogue social ont été mises en place dans plus de 30 pays dans le respect de la législation en vigueur.

Ce dialogue avec les employés est mené à travers des comités d'entreprise, si la taille de l'entité le permet, des réunions mensuelles avec les délégués du personnel ou bien tout simplement via des rencontres de salariés avec les dirigeants. Courant 2018, 88 accords ont été conclus avec les partenaires sociaux au sein de nos entités.

Ipsos s'assure de communiquer les informations utiles à tous les employés à l'échelle du Groupe, au travers de nos outils de communication comme Ipsos Today, la newsletter hebdomadaire du Groupe adressée à tous les collaborateurs, et par l'intermédiaire de notre site intranet ou via d'autres initiatives.

Respecter les normes d'Hygiène, Santé et Sécurité

Les collaborateurs d'Ipsos travaillent majoritairement dans des bureaux et ne sont pas particulièrement exposés à des risques de travail.

Le groupe Ipsos accorde une très grande importance à l'hygiène, à la sécurité, au bien-être des collaborateurs et à l'équilibre entre la vie professionnelle et personnelle.

Afin de maintenir la motivation des salariés et le niveau de rétention, nous mettons en place chaque année des améliorations de l'organisation du travail et du cadre de travail. Cela se traduit au quotidien par les actions dédiées dans les domaines ci-dessous.

Un cadre de travail normé en termes d'Hygiène, de Sécurité et de confort

Beaucoup d'employés du Groupe travaillent dans des bâtiments dont Ipsos n'est pas le seul locataire. En fonction des réglementations locales, la plupart de nos bureaux ont constitué des comités, avec des représentants légaux ou des représentants des employés. Les réunions régulières traitent de questions d'hygiène et de sécurité. La structure de l'organisation pour traiter ces questions peut donc varier d'un pays à l'autre, il en va de même des responsabilités de différents comités dédiés.

Les sujets principaux des discussions et des préoccupations sont communs à toutes ces organisations :

• le maintien et l'amélioration continue de l'environnement de travail sécurisé et sans risque pour la santé des salariés ;
• l'amélioration du confort des salariés dans leur environnement de travail et en particulier en respectant les réglementations en vigueur qui encadrent les conditions de travail sur écran et la position de travail sédentaire.

Dans chaque pays, Ipsos a mis en place une politique d'hygiène et de sécurité couvrant un certain nombre de domaines tels que : le travail sur site, les incendies et la formation au secourisme par exemple.

La toute dernière enquête Taking Responsibility indique que nous comptons 690 collaborateurs désignés et formés à la santé et à la sécurité dans le monde en comparaison avec 407 collaborateurs en 2017.

En revanche, compte tenu de la nature de son activité, Ipsos n'a pas jugé utile de mettre en place de programme global de prévention des risques médicaux au niveau du Groupe.

Toutefois, le Groupe encourage ses responsables pays à régler ces questions en employant par exemple les méthodes suivantes sur la base du volontariat :

• pour les épidémies saisonnières telles que la grippe, une campagne de vaccination peut être organisée (comme c'est le cas en France, par exemple, où se trouve le siège du Groupe) ;
• des campagnes d'information peuvent être organisées et déployées en coordination avec les programmes nationaux de prévention, tels que les programmes de lutte contre le tabagisme ou l'alcoolisme, ou le dépistage de certaines pathologies.

Dans de nombreux pays, les questions d'hygiène et de sécurité sont discutées et couvertes par des accords formels avec les syndicats. Plusieurs pays où Ipsos opère ne disposent pas de comités hygiène et sécurité car les obligations légales diffèrent d'un pays à l'autre et rendent inappropriée la création d'un indicateur pour l'ensemble du Groupe. En effet, Ipsos exerce son activité dans 89 pays et il ne paraît pas utile de recenser tous les accords formels couvrant les questions liées à l'hygiène et à la sécurité dans la mesure où cette liste ne serait pas valable au niveau de l'ensemble du Groupe. Toutefois, Ipsos respecte les obligations locales et les législations nationales en vigueur et encourage ses managers et ses employés à prendre des initiatives appropriées.

8.3. Notre engagement sociétal

Le programme Taking Responsibility d'Ipsos couvre la dimension sociétale des standards GRI, cette dimension sociétale étant un domaine où Ipsos s'est pleinement investi

au travers d'un ensemble d'actions responsables vis à vis de la société et des communautés.

Nous constatons une implication croissante chaque année de nos pays et de nos collaborateurs sur le plan sociétal et communautaire.

Ainsi, au-delà des politiques globales menées au niveau du Groupe notamment au travers du Code de Conduite Professionnelle et du Guide des Politiques et des Procédures qui sont les documents de référence pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe, beaucoup de pays où Ipsos est présent ont mis en place des politiques formelles couvrant les domaines Social, Sociétal, Environnemental, Éthique et de Lutte contre la corruption.

Les résultats de l'enquête Taking Responsibility 2018 montrent l'existence de politiques très spécifiques et formelles couvrant les domaines suivants :

%	Total (n=89)
Politique d'hygiène et de sécurité	47
Politique anti-corruption	32
Ethique / Politique d'éthique	29
Politique globale RSE	34
Politique environnementale	20
Politique de diversité	19
Accords de travail sur des sujets RSE (par exemple diversité, égalité, handicap)	17
Politique vis-à-vis des associations humanitaires	12
Communautés / Politiques de bénévolat	12
Politique de développement durable	10

Politiques RSE formalisées dans les pays

Le fort engagement sociétal s'illustre également par l'importance de la formation des équipes locales en matière de RSE. Ainsi, au cours des seuls douze derniers mois, près de 2 700 salariés à travers le monde ont suivi le nouveau programme de formation en matière de RSE. Plus de 90 % d'entre eux ont jugé la qualité des cours très bonne, voire excellente.

Notre engagement humanitaire et notre impact sur les territoires et les communautés

Impact territorial, économique et social sur le développement régional et les communautés riveraines

Compte tenu du degré de décentralisation des activités du Groupe et de la dispersion géographique de ses effectifs, Ipsos n'a pas d'impact direct significatif sur l'emploi local. L'impact direct économique et social du Groupe est donc celui d'une société multinationale employant plus de 18 000 personnes dans 89 pays.

Ipsos permet à ses salariés, voire les encourage à participer à différents types d'activités humanitaires. En 2018, les collaborateurs Ipsos ont participé aux activités suivantes :

Dons financiers ou autres à des associations humanitaires type levées de fonds, 52 événements, collectes, etc. Bénévolat pour une association humanitaire ou à but non lucratif au travers d'un
31 programme organisé par Ipsos
Dons financiers ou autres en réponse à des événements ou des catastrophes spécifiques 29
Autres activités pour soutenir des associations 29
Services d'études fournis gratuitement à une association ou une ONG partenaire 18
Fournir un système de financement par l'entreprise 13
Soutien des enfants et orphelins 8
Mise en place d'un dispositif de paiement retenu sur la paie 7

Un groupe socialement responsable

8 | Déclaration de performance extra-financière

Sur l'exercice 2018, parmi les pays soumis à l'enquête, plus de 1470 jours (935 jours en 2017, 800 jours en 2016) ont été consacrés à des œuvres bénévoles par les salariés d'Ipsos.

Activités caritatives et communautaires en 2018

Plus de 50 de nos pays sont directement impliqués auprès d'organismes caritatifs locaux. Certains des pays sondés travaillent avec un organisme de bienfaisance ou de collecte de fonds ou mettent en œuvre des actions de bénévolat, tandis que les pays les plus importants dans lesquels nous intervenons apportent, dans certains cas, leur soutien à plus de 20 œuvres de charité.

La Fondation Ipsos

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA du 9 janvier 2014 a approuvé le projet de création de la Fondation Ipsos. Le but de cette Fondation est de permettre de disposer d'une structure et de concentrer les actions menées par Ipsos en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, en fournissant les moyens permettant de s'engager à grande échelle dans le secteur bénévole. Plus spécifiquement, cela permet à Ipsos de partager et utiliser ses ressources et son expertise afin de s'attaquer au mieux aux problématiques sociales et sociétales.

L'intitulé de la mission de la Fondation Ipsos est « Un plan de sensibilisation mondial pour soutenir et mettre en œuvre des programmes d'éducation auprès des enfants et adolescents défavorisés à travers le monde ». La mission de la Fondation Ipsos se concentre sur l'éducation des enfants et adolescents défavorisés, afin d'aider les futures générations. Il y a ainsi une grande cohérence entre la

mission de la Fondation Ipsos et le volet social des actions d'Ipsos.

Didier Truchot, Président-Directeur général, a officiellement annoncé la création de la Fondation Ipsos en novembre 2014 en tant que fondation 501(C)3 américaine à caractère humanitaire et en France comme « Fonds de Dotation ». Une branche de la Fondation Ipsos a également été créée au Royaume-Uni en fin d'année 2015. La Fondation Ipsos est supervisée par un Conseil d'administration composé de Florence von Erb (membre indépendante du Conseil d'administration d'Ipsos), Didier Truchot (Président-Directeur général) et Marie-Christine Bardon (Directrice de la Fondation Ipsos), avec le soutien d'Ewa Brandt (Directeur RSE Groupe), Sheryl Goodman (Directeur juridique Groupe), Antoine Lagoutte (Directeur financier adjoint d'Ipsos) et Mark Campbell (Directeur financier États-Unis).

Depuis son démarrage début 2015, le Conseil d'administration de la Fondation s'est réuni cinq fois par an et a examiné près de 100 demandes de subventions au total. À ce jour, plus de 40 subventions, provenant de près de 25 pays différents, ont été accordées par les membres du Conseil de la Fondation Ipsos pour une investissement de 1 million d'euros.

Un groupe socialement responsable

8 | Déclaration de performance extra-financière

Parmi les plus récentes :

• Royaume-Uni Books Clubs in Schools;
• Colombie Rumbo Emprender ;
• Tanzanie Ugera Village School ;
• Kazakhstan Ray of Light ;
• Nigeria Feed a Child a day;
• Tanzanie Plan international ;
• Afrique du Sud Little container library in township;
• Afrique du Sud Peninsular School feeding association ;
• Allemagne Die Arche ;
• Somalie Care International ;
• Indonesia ACT permanent school following Tsunami ;
• France Université de Bourgogne pour les réfugiés.

La Fondation Ipsos entend développer une nouvelle mission pour 2019 et étendre son champ d'intervention à des populations déplacées et plus vulnérables. Ipsos continuera à accompagner et à financer la Fondation, mais offrira également à ses employés l'opportunité de participer à ce soutien financier, soit par le biais d'une contribution directe, soit par l'intermédiaire d'une collecte de fonds.

Partenariat avec Tent Foundation pour le recrutement des refugiés

En septembre 2018, Ipsos a signé un partenariat avec la Tent Foundation. Cette fondation créée en 2016 par Hamdi Ulukaya, fondateur et PDG de l'entreprise Chobani a pour objectif de mobiliser les entreprises du monde entier afin d'améliorer la vie et les moyens de subsistance de plus de 25 millions d'hommes, de femmes et d'enfants déplacés de force de leur pays d'origine et ayant le statut de réfugiés.

Ipsos, aux côtés d'autres entreprises du secteur privé, a décidé de prendre part à cette démarche sociétale en prenant l'engagement de recruter 100 réfugiés dans les 2 prochaines années.

Les Directions des Ressources Humaines des pays sont en contact avec les organisations humanitaires et gouvernementales pour connaître les profils des candidats et organiser les recrutements. Des réunions d'information sont organisées pour les managers et les collaborateurs pour les sensibiliser à la problématique des réfugiés et l'importance de cet engagement sociétal d'Ipsos.

Protection des données

Les activités d'Ipsos sont centrées autour de la sécurité et de l'intégrité des données. Leur protection est ainsi un enjeu majeur au titre de la responsabilité sociétale d'Ipsos.

Confidentialité - Intégrité des relations clients, fournisseurs et autres

La confidentialité des processus opérationnels doit être assurée à tout moment. Par essence, l'activité d'Ipsos est fondée sur l'intégrité des données, des travaux, des produits et des services que nous commercialisons auprès de nos clients. Cette activité repose sur l'absence de défauts et de biais dans la production et le traitement de nos données.

La révélation à un tiers d'informations confidentielles d'un de nos clients, fournisseurs ou de toute autre partie est strictement prohibée. Chacune des sociétés du Groupe s'engage à traiter ces informations confidentielles avec le même soin que s'il s'agissait de protéger la confidentialité de nos propres informations. Les informations confidentielles sont conservées de manière sécurisée et le nombre de copies est limité au strict nécessaire.

Protection de la vie privée - Protection des données personnelles

La protection des données constitue et a toujours constitué une composante essentielle de l'activité du Groupe Ipsos. Les données personnelles sont gérées avec beaucoup de précaution par les sociétés du Groupe, et dans le respect des lois, des réglementations concernant la protection de la vie privée et des normes professionnelles applicables telles que le code Esomar. Afin de répondre au mieux aux exigences légales et réglementaires en vigueur, notamment depuis l'entrée en vigueur du règlement européen (2016/679) sur la protection des données personnelles, également dénommé « RGPD », Ipsos a lancé un programme sur la protection de la vie privée et a mis en place une solide gouvernance relative à la protection des données en nommant un délégué à la protection des données au niveau Groupe et des délégués dans chacun des pays où Ipsos est présent. Pour plus d'informations sur les mesures mises en place par Ipsos relatives à la protection des données personnelles : https://www.ipsos.com/fr-fr/confidentialite-et-protectiondes-donnees-personnelles.

Notre plan de vigilance et l'association de nos soustraitants et fournisseurs à notre démarche

Mise en place d'un plan de vigilance

De par sa taille, Ipsos est tenu aux dispositions issues de la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relatives au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Du fait de la nature intellectuelle des prestations qu'il délivre, le Groupe n'est directement que très peu exposé aux risques

8 | Déclaration de performance extra-financière

visés par cette règlementation, à savoir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement qui pourraient résulter de ses propres activités. Comme indiqué déjà précédemment, Ipsos applique le code ESOMAR qui précise dans son article 1 le contenu du devoir de vigilance des sociétés comme Ipsos intervenant dans le secteur des études et qui précise les principaux comportements à adopter à cet égard. Ainsi, les chercheurs doivent veiller à ce que les personnes concernées ne subissent pas de préjudice direct du fait que leurs données personnelles sont utilisées pour la recherche. Les chercheurs doivent également avoir une attention particulière lorsque la nature de la recherche est sensible ou si les circonstances dans lesquelles les données ont été collectées risquent de contrarier ou perturber la personne concernée. Par ailleurs, les chercheurs doivent garder à l'esprit que le succès des recherches repose sur la confiance du public dans l'intégrité de la recherche et le traitement confidentiel des informations fournies, et doivent donc rester diligents dans le maintien de la distinction entre la recherche et les activités non-liées à la recherche. Enfin, si les chercheurs s'engagent dans des activités non-liées à la recherche, par exemple des activités promotionnelles ou commerciales dirigées vers les personnes concernées, ils doivent clairement distinguer et séparer ces activités de celles de la recherche. La manière dont sont sécurisées et protégées les données, et notamment la mise en œuvre de la réglementation RGPD est précisée dans le paragraphe 8.3.2 ci-dessus.

De surcroît Ipsos a pris il y a plus de 10 ans un engagement fort en matière de droits humains et libertés fondamentales en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies et a pris tout un ensemble de mesures de nature à prévenir les autres atteintes aux droits humains et libertés fondamentales pouvant être liées à ses activités.

Par leur nature également, les activités des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels Ipsos entretient une relation commerciale établie notamment en matière informatique, immobilière ou encore de fourniture de panels, sont ellesmêmes peu exposées aux risques susvisés. Le travail des enfants, le travail forcé, les risques sanitaires ou encore les risques écologiques ne sont pas en effet des risques inhérents aux activités de tels fournisseurs.

Toutefois, cette faible exposition directe ou indirecte aux risques en question n'est pas assimilable pour autant au risque zéro et Ipsos a tenu en conséquence à s'assurer de la bonne mise en œuvre de cette réglementation, qui s'intègre pleinement dans son engagement plus large en matière de RSE.

Sous l'égide du Comité d'audit, il a ainsi été procédé à un recensement et à un examen détaillé des risques pouvant exister en la matière, sur la base desquels Ipsos a pu définir son plan de vigilance, lui permettant de s'assurer que toutes les mesures nécessaires permettant de prévenir de tels risques sont bien effectivement en place.

Cartographie des risques

La dernière enquête sur les risques (risk survey) déployée au niveau mondial sur la base de laquelle a été établie la cartographie des risques du Groupe, contenait plusieurs questions spécifiques au « devoir de vigilance », et couvrait ainsi déjà assez largement les risques pouvant exister en la matière, y compris ceux induits par les activités des parties prenantes.

La prochaine enquête sur les risques, qui sera déployée en 2019, sera complétée de plusieurs questions plus ciblées en la matière, de manière à affiner la cartographie sur ce sujet.

Des questions complémentaires ont également été intégrées en 2018 dans le questionnaire adressé aux diverses entités du Groupe dans le cadre du reporting RSE.

Procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs

Ipsos évalue régulièrement la situation de ses filiales au travers notamment de son enquête périodique sur les risques, de son reporting RSE et des missions d'audit internes qui sont menées localement.

Concernant les sous-traitants et fournisseurs, ceux-ci sont en principe sélectionnés dans le cadre d'une procédure d'achats responsables.

Aussi, nos équipes sont invitées à inclure dans les contrats conclus avec nos principaux fournisseurs et sous-traitants des clauses d'engagement aux principes UN Global Compact ainsi que des clauses d'audit. Ces clauses sont un moyen pour Ipsos de s'assurer que ses cocontractants respectent également les principes édictés par le Pacte Mondial des Nations-Unies. D'autre part, ces clauses autorisent Ipsos à pouvoir, le cas échéant, procéder aux contrôles et vérifications nécessaires, et même à cesser les relations contractuelles en cas de défaillance avérée (cf. également le paragraphe « Sous-traitants et fournisseurs »).

Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

Au travers notamment de son Green Book et de son Book of Policies and Procedures, dont il est fait état ci-dessus dans la partie 8.1., Ipsos communique à l'ensemble de ses collaborateurs ses valeurs, notamment en matière de respect des droits humains et environnementaux, et les comportements et lignes de conduite à suivre.

Par ailleurs, lors des formations qui peuvent être délivrées aux collaborateurs, un accent particulier est mis sur la prévention des risques sociaux, environnementaux et sociétaux auxquels Ipsos pourrait être confronté.

Des communications sont également effectuées auprès des managers locaux à l'effet de leur rappeler le périmètre du devoir de vigilance et la nécessité d'assurer le respect de notre plan de vigilance par les équipes locales.

Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements (« Whistle-blowing System »)

Le Groupe a mis en place en 2013 un système d'alerte externalisé (Whistle-Blowing System), géré par un organisme externe indépendant, Expolynk.

Ce dispositif, intégré dans un système de gestion des dossiers, encourage les collaborateurs du Groupe, à signaler, de manière anonyme ou non, tout comportement inopportun qui ne pourrait être déclaré via les procédures internes de reporting traditionnelles. Tout comportement ou événement suspect peut ainsi être dénoncé par courrier, par e-mail, par téléphone ou via un accès web sécurisé.

Le système est conçu de façon à organiser la vérification des données collectées sur une base confidentielle afin de permettre à Ipsos de décider des mesures à prendre en vue de résoudre le problème soulevé. Le suivi des dossiers bénéficie d'une gestion cohérente et efficace.

En 2018, Ipsos a étendu le mécanisme d'alerte existant en élargissant son spectre au respect de l'ensemble des matières couvertes par le devoir de vigilance et en ouvrant l'accès du système d'alerte aux tiers. Ce mécanisme est donc accessible aujourd'hui à toute personne et couvre tous les sujets tels que fraude, pratiques anti-concurrentielles, corruption, atteintes à la confidentialité des données ou à la protection de la vie privée, violation des politiques de l'entreprise, atteintes aux libertés fondamentales, droits humains, environnement.

Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et de leur efficacité

Ipsos a mis en place au travers de ses programmes et missions d'audit interne et dans son reporting RSE des moyens lui permettant d'assurer un suivi des mesures mises en place et de leur efficacité. Ce dispositif sera complété en 2019.

En 2018, les premiers résultats de ce plan d'action en matière de devoir de vigilance ont été positifs puisqu'ils n'ont révélé aucune atteinte grave et avérée envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé, la sécurité des personnes ou encore l'environnement.

Associer nos fournisseurs et sous-traitants à notre démarche sociétale

Dans tous les pays dans lesquels il opère, honorant sa signature du Pacte Mondial, le Groupe veille au respect inconditionnel des droits de l'Homme, et au respect absolu des grands principes défendus par l'OIT (Organisation Internationale du Travail).

Nous veillons également à ce que personne, au sein de l'organisation, ne se rende complice de violations de ces droits. Ceci s'applique à l'ensemble des collaborateurs mais s'étend également au-delà sur la chaîne de valeur, à nos fournisseurs et sous-traitants.

La stratégie globale d'Ipsos est d'être propriétaire des données collectées ainsi que des plateformes de production, c'est-à-dire un modèle d'exploitation d'intégration verticale. Si nécessaire, Ipsos peut externaliser. Dans ce cas, Ipsos s'assure de disposer d'un contrôle fort sur la qualité de l'information recueillie et produite. En conséquence, le niveau de sous-traitance est faible dans ce domaine. Il est plus important lorsqu'Ipsos considère que le service n'est pas directement stratégique pour son activité ou encore dès lors que l'offre externe présente un intérêt réel à bon prix et avec un bon niveau d'efficacité. Cela sera le cas par exemple pour tous les types d'infrastructures informatiques (hosting) et les logiciels (ERP).

Compte-tenu de la structure du Groupe en termes d'achat, qui est entièrement décentralisée et gérée au niveau de chaque pays, il est difficile d'indiquer un pourcentage centralisé des fournisseurs et des sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle.

Toutefois, les instructions données aux services des achats locaux respectent scrupuleusement les principes 1 et 2 du Pacte Mondial des Nations Unies, relatifs au respect des droits de l'Homme et des droits fondamentaux, et Ipsos prend les mesures nécessaires de manière à s'assurer que ses principaux fournisseurs respectent eux-mêmes ces principes, grâce à l'ajout de clauses spécifiques dans nos contrats, comme indiqué au paragraphe 8.3.2. ci-avant.

Conformément au Pacte Mondial des Nations Unies, Ipsos s'assure ainsi autant que possible que ses fournisseurs et ses sous- traitants (le cas échéant) respectent les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme. Ils doivent éviter d'utiliser des équipements fabriqués en violation de ces droits. Par ailleurs, même s'il faut reconnaître que les coutumes, traditions et pratiques locales peuvent être différentes, nous attendons de nos fournisseurs qu'ils respectent pour le moins les législations locales, nationales et internationales et qu'ils respectent les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Toutefois, Ipsos ne peut pas contrôler directement ses fournisseurs et ne peut donc à cet égard que mettre en place des outils de prévention raisonnable.

Les principes qui régissent nos relations avec nos fournisseurs s'appliquent également aux sphères sociale et environnementale : les fournisseurs doivent s'abstenir de toute discrimination dans le recrutement, la rémunération, l'accès à la formation, l'avancement et le licenciement ou le départ à la retraite et doivent tout mettre en œuvre pour respecter et protéger l'environnement. Cet engagement revêt une grande importance pour Ipsos lorsqu'il choisit de travailler avec un fournisseur.

Depuis janvier 2014, nos principaux nouveaux contrats conclus avec des fournisseurs comprennent une clause du Pacte Mondial des Nations Unies lorsque cela s'avère possible. Ipsos a signé, à ce jour 40 contrats avec des Un groupe socialement responsable 8 | Déclaration de performance extra-financière

prestataires internationaux, ce qui représente une dépense de 26 millions d'euros (contre 20,3 millions d'euros en 2017 avec 35 prestataires).

Politiques publiques

Ipsos est une société d'études indépendante d'envergure internationale qui a l'ambition d'être un partenaire privilégié pour ses clients. Pour les servir, nous devons en toute indépendance et transparence comprendre et analyser leurs marchés, leurs audiences et le monde qui est en perpétuelle évolution.

Parmi les 89 responsables pays ayant répondu à cette question spécifique, aucun n'a indiqué avoir versé, en 2018, de contribution à des partis politiques, des responsables politiques ou à des institutions connexes.

Ipsos est membre actif d'ESOMAR, laquelle, à travers son Code d'études sociales et de marché rédigé conjointement avec la Chambre de Commerce Internationale, définit les grandes lignes en matière de régulation et de déontologie au niveau mondial. Tous les membres d'ESOMAR sont soumis à ces normes, adoptées ou ratifiées par plus de 60 associations nationales d'études de marché à travers le monde. Par conséquent, en tant que membre, Ipsos adhère aux principes de bonne conduite définis par ce code.

Cette question revêt une importance primordiale pour Ipsos. L'enquête Taking Responsibility, menée en 2018, confirme l'absence d'incident impliquant Ipsos, que ce soit en termes de lobbying politique ou de dons financiers octroyés à des partis politiques.

Lutte contre la fraude, l'évasion fiscale et le blanchiment d'argent

Le Code de conduite professionnelle d'Ipsos prévient et sensibilise notamment les collaborateurs sur les risques liés aux pratiques de blanchiment d'argent et plus généralement de fraude parmi lesquels l'évasion fiscale. Une politique d'ensemble de lutte contre la fraude est précisée dans le Guide des Politiques et Procédures Ipsos.

Ipsos détaille dans ces documents d'une part sa politique de prévention d'information et de lutte contre la fraude et, d'autre part, les comportements à adopter par les salariés face à ce type de situations.

Ipsos met ainsi l'accent sur la détection des risques de fraude mais surtout sur la communication et la mise en place d'actions efficaces et rapides pour d'une part éviter les impacts négatifs dus aux situations de fraude et d'autre part prévenir les cas de fraude à l'avenir.

Le mécanisme d'alerte opérationnel depuis 2013 couvre spécifiquement ces questions (Cf. 8.3.3.1).

Lutte contre la corruption

La lutte contre la corruption fait spécifiquement partie des politiques et valeurs fondamentales soutenues par le Groupe, qui y prête une attention particulière en application du Principe 10 du Pacte Mondial des Nations Unies.

Une section spécifique du Green Book rappelle à chaque employé au niveau mondial qu'il doit respecter la législation en matière de lutte contre la corruption, les pots-de-vin et toutes autres infractions de ce type.

Bien entendu et au-delà du Green Book, les comportements à adopter, et ceux à éviter, font l'objet de formations à l'attention des collaborateurs du Groupe et des équipes locales, les country managers y étant tout particulièrement sensibilisés.

Anti-concurrence

Les comportements anti-concurrentiels sont expressément bannis chez Ipsos, s'agissant d'une des politiques et lignes de conduite fondamentales figurant dans le Green Book que doit respecter chaque collaborateur.

Soucieux de donner un caractère équitable et éthique à ses pratiques concurrentielles, le Groupe refuse et s'interdit notamment les pratiques suivantes :

• conclure avec ses concurrents une entente sur les prix ou sur les autres conditions de vente, ou tenter de se répartir les territoires ou les clients ;
• entreprendre des échanges privés sur n'importe quel aspect d'un accord commercial ;
• conclure des accords avec les concurrents, les fournisseurs ou les clients de ne pas vendre à un client ou acheter à un fournisseur ;
• toute pratique anti-concurrentielle.

Sur ces questions également et au-delà du Green Book, les collaborateurs du Groupe et équipes locales sont sensibilisés au travers des formations qui leur sont délivrées, lors de leur embauche en particulier.

Respect des textes

En 2018, le groupe Ipsos ne s'est vu imposer aucune amende ou sanction non financière pour non-respect des lois et des réglementations dont il est fait état ci-dessus.

8.4. S'engager pour la planète

Politique générale et organisation

Ipsos a toujours été soucieux de l'impact écologique et environnemental de ses activités. Cela fait onze ans qu'Ipsos s'est engagé dans une démarche structurée pour gérer son empreinte environnementale. Pour cela, un rapport sur ses émissions de gaz à l'effet de serre est mené. De plus, Ipsos a mis en place dans la majorité des pays des politiques environnementales visant à réduire les déchets et promouvoir les économies dans les consommations d'énergie.

Limiter nos consommations

En tant qu'organisation de services aux entreprises, l'essentiel de notre consommation d'énergie provient des déplacements professionnels et de l'électricité consommée dans les bâtiments (éclairage, chauffage, climatisation et systèmes informatiques).

En 2018, la consommation totale en énergie électrique était de 22 195 MWh, soit une diminution de 9 % par rapport aux 24 431 MWh consommés en 2017.

Politique de déplacements professionnels

Les déplacements professionnels réalisés par les employés Ipsos, terrestres ou aériens, sont la principale source d'émission de gaz à effet de serre et doivent être considérés comme le principal impact de notre activité sur le changement climatique.

S'attaquer à cela est un challenge majeur pour Ipsos, dont l'activité et la présence mondiale entraîne des déplacements pour ses employés.

L'enquête Taking Responsibility 2018 montre que 68 % des pays (contre 55 % en 2017) ont mis en place des politiques de voyages pour mieux encadrer l'ensemble des déplacements professionnels et donc rationaliser encore davantage son impact environnemental.

La majorité de nos entités utilise des agences spécialisées pour s'assurer de la bonne mise en œuvre des politiques de voyages.

Initiatives pour réduire la consommation d'énergie et réductions obtenues

La mise en place d'un système central de réservation pour l'ensemble des déplacements professionnels nous a permis d'avoir un meilleur contrôle et de réduire fortement le coût de nos déplacements professionnels, un indicateur qui fait l'objet d'un suivi pays par pays.

Parallèlement à cela, d'autres initiatives de réduction de la consommation d'énergie et des émissions ont été mises en œuvre, par exemple des initiatives concernant l'éclairage ou l'utilisation d'appareils permettant de réaliser des économies d'énergie.

En ce qui concerne l'utilisation d'énergies renouvelables, nous faisons la promotion de comportements durables et l'enquête 2018 Taking Responsibility fait ressortir que :

• les procédures pour le recyclage du papier et d'encre ont été en place au sein de nos entités ;
• Ipsos encourage les collaborateurs à avoir recours aux transports publics et encadre les déplacements professionnels ;
• l'utilisation de Skype Entreprise et des webinars est largement rependu et encouragée ;

Limiter nos émissions de gaz à effet de serre

La méthodologie interne adoptée est basée sur la méthodologie BILAN CARBONE® et la définition des scopes 1, 2 et 3 provient de l'application et des définitions de ses règles du GHG protocole. Le rapport sur les émissions de gaz à effet de serre d'Ipsos couvre 30 pays représentant environ 90 % du chiffre d'affaires, ainsi que la plupart des sources d'émissions liées à son activité (avec une part équivalente de membres et de non-membres de l'OCDE). Le reporting d'Ipsos continue de se concentrer sur les scopes 1, 2 et les émissions dues aux déplacements professionnels du scope 3 qui sont les sources les plus importantes de l'empreinte carbone mondiale du Groupe.

• Scope 1 : Il s'agit des émissions qui sont directement la conséquence des activités contrôlées par l'entreprise, i.e. provenant des sources détenues ou contrôlées par l'organisme ;
• Scope 2 : Il s'agit des émissions indirectes liées aux consommations énergétiques. Le scope 2 regroupe les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie nécessaires à la fabrication du produit. Par exemple, pour fabriquer un produit, il faut généralement consommer de l'électricité pour alimenter les usines où le produit est conçu. Cette consommation électrique en soi ne produit pas de gaz à effet de serre. Mais la production de l'électricité, elle, a émis des gaz à effet de serre. Toutes ces émissions liées à la consommation d'énergie secondaire sont comptabilisées dans le scope 2. On les appelle les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques ;
• Scope 3 : il regroupe toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d'autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie…). On les appelle les autres émissions indirectes. Concernant le scope 3 il est autorisé de ne reporter que les émissions significatives pour l'entreprise, Ipsos a donc décidé de n'y reporter que les « déplacements professionnels ».

En d'autres termes on peut retrouver dans les scopes 1, 2 et 3 nos types d'émissions dues principalement à différents types de chauffages au gaz, à l'électricité (automatiquement dans le scope 2), au fuel… nécessaires pour assurer le chauffage et la climatisation de nos bureaux, selon que nous contrôlions directement ou pas ces émissions, ou que l'émission soit directe ou indirecte.

Les émissions mesurées par Ipsos s'élèvent à 35 224 tonnes de CO² par an en 2018 (en comparaison avec 36 687 tonnes de CO² par an en 2017, soit une baisse de 4 %).

Scopes 1, 2 et émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels par source (%) :

Sources des émissions	2018	2017
Total des émissions scope 1	8,2 %	7,9 %
Total des émissions scope 2	28,2 %	30,2 %
Scope 3 – Déplacements professionnels	63,6 %	61,9 %
Total scopes 1,2 et déplacements professionnels	100,0 %	100,0 %

Au cours des années à venir, la stratégie d'Ipsos en la matière doit viser à obtenir les résultats suivants :

• augmenter la fiabilité et la visibilité de ce reporting ;
• suivre l'avancement des efforts de réduction des émissions de gaz à effet de serre d'une année sur l'autre, ainsi que la valeur créée par la réduction des émissions à travers des actions visant à améliorer l'efficacité carbonique ;
• réduire les émissions en donnant la priorité à l'optimisation des déplacements ;
• atteindre les objectifs globaux de réduction des émissions de -10 % entre 2017 et 2020.

Notre consommation d'eau

Compte-tenu de la nature des activités d'Ipsos, notre consommation d'eau correspond uniquement à l'utilisation quotidienne de nos bureaux. Toutefois, Ipsos s'attache à sensibiliser ses employés à cet aspect pour promouvoir des comportements responsables et économes. La consommation d'eau des 30 pays Ipsos sélectionnés s'élève à 105 316 m³ en 2018 contre 101 190 m³ en 2017.

Optimiser notre gestion des déchets et du recyclage

Le déchet principal produit par Ipsos est le papier. Au niveau des pays, Ipsos souhaite réaliser des progrès importants dans le recyclage de cette source majeure de déchet. Ce type d'initiative rencontre ordinairement un soutien actif auprès des différents pays, où les équipes locales sont toujours très disposées à mener une action concrète.

Ipsos encourage la réduction de consommation énergétique, en France par exemple Ipsos a installé des dispositifs permettant le tri sélectif des déchets.

En 2018, les résultats du rapport sur les émissions de gaz à effet de serre montrent que, pour tous les pays sondés, le volume recyclé atteint 61,9 % de papier recyclable (62,4 % en 2017).

Promouvoir la protection de l'environnement

Sensibilisation et formation des employés à la protection de l'environnement

Comme indiqué auparavant, nous veillons à ce que chacun de nos nouveaux collaborateurs pendant le programme d'intégration soit informé et sensibilisé sur les enjeux de nos politiques environnementales. Chacun d'entre eux se voit remettre un dossier sur ce sujet et est invité à consulter les sections dédiées sur notre intranet et notre site internet. Par ailleurs, il doit suivre une formation obligatoire sur notre plateforme e-learning ITC. Depuis 2016, ce programme dédié permet à l'ensemble des employés de découvrir et de comprendre l'approche d'Ipsos en matière de RSE (pour ses clients et ses employés) et les moyens d'impliquer les employés et les fournisseurs.

Les messages sur l'importance de la Responsabilité Sociale et Environnementale pour Ipsos et la responsabilité de tous les salariés dans la protection de l'environnement sont renforcés par le management local qui apporte depuis de nombreuses années un soutien enthousiaste et efficace.

Moyens mis en œuvre pour prévenir les risques environnementaux et les risques de pollution

Nous considérons que les risques environnementaux générés par notre activité professionnelle sont très limités. Notre impact sur l'environnement est principalement lié aux émissions de gaz à effet de serre associées. De ce fait, l'indicateur le plus pertinent concerne les émissions de gaz à effet de serre et l'ensemble des mesures mises en place a pour but de réduire et optimiser notre consommation d'énergie.

Notre activité de services n'engendre pas de rejet direct de déchets dans l'atmosphère, dans l'eau et dans les sols ayant un impact significatif sur l'environnement. Il en est de même pour la pollution sonore. Une grande majorité de nos collaborateurs travaille dans des bureaux ce qui limite les préjudices causés à la nature. Pour ces raisons le Groupe n'a pas élaboré de politique mondiale en matière d'utilisation des sols par exemple.

Aujourd'hui, Ipsos n'a pas non plus pris de mesures spécifiques pour s'adapter aux conséquences des changements climatiques. L'objectif pour l'avenir est de fixer des objectifs de réduction des utilisations d'énergies à l'échelle mondiale. Toutefois, l'internalisation du calcul des émissions de gaz à effet de serre a par exemple permis de sensibiliser en interne sur les conséquences des changements climatiques. Dans le cadre de notre enquête annuelle Taking Responsibility, nous suivons pays par pays l'avancement de notre démarche de réduction de notre impact global au niveau mondial. De fait, comme le montre l'enquête 2018, 100 % de nos entités ont mis en œuvre des plans d'action et de mesures structurés.

Les initiatives en matière de recyclage et d'économies d'énergie apparaissent sous différentes formes : recyclage du papier, des cartouches d'encre et des équipements électroniques et économies d'énergie sous la forme de réduction des déplacements professionnels et économies d'éclairage et d'utilisation de l'électricité.

Biodiversité

Gestion des impacts sur la biodiversité

Jusqu'à présent, le Groupe n'a élaboré aucun plan d'action pour gérer l'impact de son activité sur la biodiversité et ceci en ligne avec la nature des activités professionnelles d'Ipsos. À ce stade, cette problématique ne fait pas l'objet d'un plan d'action globale. Il n'en demeure pas moins que l'entreprise et les collaborateurs sont prêts à entreprendre des initiatives qui permettent de contribuer au niveau local à l'amélioration de la biodiversité.

Ipsos, en France, a déjà installé des ruches sur le toit de son siège afin de participer à la préservation des abeilles, espèce menacée dans les agglomérations. En 2019, le Groupe envisage d'installer des potagers.

Appropriation des terres & provisions pour les risques environnementaux

En tant que société de services, Ipsos n'est pas concerné par la problématique d'appropriation des terres. Le Groupe ne constitue pas de provisions pour les risques environnementaux du fait de la nature de ses activités.

Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre gaspillage alimentaire

Notre activité ne génère pas directement de déchets alimentaires. La principale source de déchets alimentaires provient de la consommation personnelle des salariés, par exemple lorsqu'ils déjeunent à la cantine de l'entreprise. Les volumes sont négligeables pour le Groupe.

Ipsos n'est pas directement confrontée à la problématique de la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Néanmoins nos collaborateurs adoptent des comportements responsables à cet égard. Ainsi, les plats non consommés lors des buffets sont mis à la disposition des salariés dans des espace-cuisines collectifs. Aussi, nous mettons un point d'honneur à sélectionner des prestataires de restauration collective, qui s'engagent dans la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire

Du fait de l'activité d'Ipsos, l'entreprise n'a pas d'impact direct sur les politiques de lutte contre la précarité alimentaire. Cependant, Ipsos s'efforce de participer, à son échelle, à des actions de lutte contre la précarité alimentaire. Ainsi, à Paris et à Lyon, a été lancée en 2018 la première édition du Charity Day permettant aux collaborateurs de participer activement à l'une des deux opérations de collecte nationale organisée par la Banque Alimentaire. Ainsi à deux reprises en 2018, plusieurs dizaines de collaborateurs ont consacré une demi-journée de bénévolat qui leur a été offerte par Ipsos à l'effet de collecter des denrées dans des supermarchés avec la Banque Alimentaire ou à les trier dans un centre de stockage.

8 | Déclaration de performance extra-financière

8.5. Tables de concordance Normes GRI et Principes du Pacte Mondial

GRI Standards / Normes GRI		Chapitre – Section DPEF	N° de page(s)
GRI 101-1	Principes généraux 2016	8.1. ; 8.1.5.2.	48, 51
GRI 103	Approche managériale	8.1.	48
GRI 205	Lutte contre la corruption	8.3.5. ; 8.3.6.	73
GRI 206	Comportement anticoncurrentiel	8.3.7.	73
GRI 301-2	Matières recyclées utilisées	8.4.2.5.	75
GRI 302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	8.4.2.	74
GRI 302-2	Consommation énergétique en dehors de l'organisation	8.4.2.1.	74
GRI 302-4	Réduction de la consommation énergétique	8.4.2.	74
GRI 305-2	Emissions indirectes de GES	8.4.2.	74
GRI 305-5	Réduction des émissions de GES	8.4.2.	74
GRI 306-2	Déchets par type et méthode d'élimination	8.4.2.5.	75
GRI 307	Conformité environnementale	8.4.3.	75
GRI 401	Emploi	8.2.	53
GRI 401-1	Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel	8.2.1. ; 8.2.2.	53, 57
GRI 401-2	Avantages accordés aux salariés à temps plein	8.2.5.	62
GRI 402	Relations employés/direction	8.2.8.	65
GRI 403	Santé et sécurité au travail	8.2.9.	66
GRI 403-1	Représentation des travailleurs dans des comités de santé et sécurité officiels impliquant à la fois les travailleurs et la direction	8.2.9.1.	66
GRI 403-2	Types d'accidents du travail et taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, de journées perdues, d'absentéisme et nombre de décès liés au travail	8.2.7.	65
GRI 404	Formation et éducation	8.2.4.	60
GRI 405	Diversité et égalité des chances	8.2.6.	63
GRI 407	Liberté syndicale et négociation collective	8.2.8.	65
GRI 409	Travail forcé ou obligatoire	8.2.6.3.	63
GRI 412	Evaluation des droits de l'homme	8.3.3.	70
GRI 413	Communautés locales	8.3.1.	68
GRI 415	Politiques publiques	8.3.4.	73
GRI 418	Confidentialité des données des clients	8.3.2.1.	70
GRI 419	Conformité socio-économique	8.3.8.	73

Un groupe socialement responsable

8 | Déclaration de performance extra-financière

Principes du Pacte Mondial	Chapitre – Section DPEF	N° de page(s)
Principe 1
Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international	8.2.8. ; 8.2.9. ; 8.3.	65, 66, 67
relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence.
Principe 2
A veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits	8.2.8 ; 8.3.	65, 67
de l'Homme.
Principe 3
Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de	8.2.8.	65
négociation collective.
Principe 4	8.2.6.3.	63
A éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.
Principe 5	8.2.6.3.	63
A abolir effectivement le travail des enfants.
Principe 6	8.2.6.	63
A éliminer la discrimination en matière d'emploi et de profession.
Principe 7
Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant	8.4.3.	75
l'environnement.
Principe 8
A entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière	8.4.2.	74
d'environnement.
Principe 9
A favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.	8.4.2.	74
Principe 10
Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris	8.3.6.	73
l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.

8.6. Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière

La table de concordance ci-dessous se réfère aux sections de la déclaration de performance extra-financière insérée dans le Document de Référence, correspondant aux éléments de l'article R. 225-105 du Code de commerce.

Déclaration de performance extra-financière	Chapitre – Section Document de Référence	N° de page(s)
Modèle d'affaires de la société	Chapitre 6 ; 6.1.	28
Description des principaux risques relatifs à la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale	Chapitre 8 ; 8.1.	46
Conséquences sociales de l'activité de la société	Chapitre 8 ; 8.2.	46, 53
Conséquences environnementales de l'activité de la société	Chapitre 8 ; 8.4.	46, 73
Respect des droits de l'homme	Chapitre 8 ; 8.1. ; 8.3.3.2.	46, 72
Lutte contre la corruption	Chapitre 8 ; 8.3.6.	46, 73
Lutte contre l'évasion fiscale	Chapitre 8 ; 8.3.5.	46, 73
Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	Chapitre 8 ; 8.4.	46, 73
Engagements sociétaux en faveur du développement durable	Chapitre 8 ; 8.3. ; 8.4.	46, 67, 73
Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire	Chapitre 8 ; 8.4.	46, 73

Un groupe socialement responsable

8 | Déclaration de performance extra-financière

Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire	Chapitre 8 ; 8.4.4.3.	46, 76
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire	Chapitre 8 ; 8.4.4.4.	46, 76
Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal	N/A (Non pertinent)
	N/A (Non pertinent)
Engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	Chapitre 8 ; 8.2.7.	46, 65

8.7. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Ipsos S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049¹ , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102- 1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après les « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

− la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• − le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables le cas échéant, en matière notamment de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• − la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations :

• − Nous avons pris connaissance de l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• − Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225- 102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• − Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, au regard des informations prévues au I de l'article R. 225-105, ainsi que les politiques, les procédures de diligence raisonnable et

⁻ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

les résultats, incluant les indicateurs clés de performance ;

• − Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• − Nous avons apprécié le processus d'identification, de hiérarchisation et de validation des principaux risques ;
• − Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
• − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• − Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des résultats des politiques et des indicateurs clés de performance devant être mentionnés dans la Déclaration;
• − Nous avons mis en œuvre sur les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs² que nous avons considérés les plus importants :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices³ et couvrent entre 28% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• − Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les procédures de diligence raisonnable (organisation, politiques, actions, résultats qualitatifs) que nous avons considérées les plus importantes⁴ ;
• − Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

3 Ipsos France, Ipsos USA, Ipsos South Africa.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques de sondages ainsi que des limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, et compte tenu du périmètre de notre responsabilité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Le processus d'identification des risques extra-financiers et de validation par la gouvernance a été initié en 2018 comme précisé dans le paragraphe 8.1.3 de la Déclaration.

• Les émissions de CO² font l'objet d'estimations au niveau de certaines filiales, à défaut de disposer de données réelles, comme mentionné au paragraphe 8.1.5 de la Déclaration.

Paris-La Défense, le 22 février 2019

KPMG S.A.

Fanny Houlliot Jacques Pierre Associée Sustainability Services

Associé

⁴ Mesures prises pour promouvoir l'égalité Homme/Femme ; Part des femmes dans les « Partnership Group » et « Leadership Group » ; Taux d'engagement des salariés mesuré via l'enquête d'opinion « Ipsos Pulse » ; Mesures prises pour sensibiliser des salariés à la RSE ; Politique en matière de formation ; Mesures prises pour réduire l'impact environnemental des activités, dont les résultats de l'enquête « Taking Responsability » ; Procédures mises en place en matière de protection des données.

² Indicateurs sociaux : Effectif total et répartitions par âge, genre et par zone géographique ; Nombre d'embauches ; Nombre de départs ; Taux de rotation ; Nombre d'heures de formation par salarié.

Indicateurs environnementaux : Consommation d'électricité, Emissions de CO² totales (scope 1, scope 2 et scope 3 déplacements professionnels).

Résultats et situation financière

9.	Examen de la situation financière	83
9.1.	Situation financière	83
9.2.	Résultats du Groupe	83
9.2.1.	Présentation des comptes consolidés	83
9.2.2.	Présentation des comptes sociaux	87
10.	Trésorerie et capitaux	90
10.1.	Capitaux de l'émetteur (à court terme et long terme)	90
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux
	de trésorerie	90
10.3.	Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur	90
10.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant
	influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de
	l'émetteur	90
10.5.	Sources de financement attendues pour honorer les engagement relatifs aux
	décisions d'investissement	90
11.	Recherche et développement	90
12.	Informations sur les tendances	91
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	92

9. Examen de la situation financière

L'analyse des résultats et de la situation financière 2017 et 2016 est consultable respectivement au 9.2 du Document de référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2018 sous le numéro D.18-0177 et au 9.2 du Document de référence 2016 déposé le 6 avril 2017 sous le numéro D.17-0338.

9.1. Situation financière

La situation financière d'Ipsos SA est présentée dans les parties 3 « Informations financières sélectionnées », 20.2 « Comptes consolidés » et 20.4 « Comptes sociaux » du présent Document de référence.

Les faits marquants de l'exercice 2018 sont au 5.1.5 du présent Document de référence et à la note 1 des comptes sociaux figurant dans la partie 20.4 du présent Document de référence.

Les éléments de résultats sont présentés en partie 9.2 cidessous.

9.2. Résultats du Groupe

9.2.1. Présentation des comptes consolidés

Pour l'ensemble de l'année 2018, le chiffre d'affaires d'Ipsos s'établit à 1 749,5 millions d'euros, en diminution de 1,7 % à taux de change et périmètre courants par comparaison avec l'année précédente. A taux de change et périmètre constants, la croissance est de +0,7%. L'évolution des monnaies vis-à-vis de l'euro a réduit le chiffre d'affaires de 4,1% et les effets de périmètre ont été positifs de 1,8%.

Pour le seul quatrième trimestre, le chiffre d'affaires est de 535,6 millions d'euros, en progression de 4,5 % par rapport au dernier trimestre de 2017. La performance positive d'octobre à décembre s'explique par l'intégration partielle des activités acquises par Ipsos au cours de ce trimestre (GfK Research et Synthesio), tandis que les effets de change, même s'ils sont restés négatifs à hauteur de 1,3 %, ont beaucoup moins pesé qu'au cours des trimestres précédents.

A taux de change et périmètre constants, l'activité est restée stable, alors même que l'entreprise mettait en place les mesures décidées dans le cadre de son nouveau projet de croissance « Total Understanding » et procédait à l'intégration de GfK Research et de Synthesio.

Évolution de l'activité par région

Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (en millions d'euros)	2018	2017	Évolution 2018 / 2017	Croissance organique
Europe, Moyen-Orient et Afrique	761,5	767,6	-0,8 %	0%
Amériques	653,4	688,5	-5,1 %	-0,9 %
Asie-Pacifique	334,6	324,4	3,2 %	6 %
Chiffre d'affaires annuel	1 749,5	1 780,5	-1,7%	0,7%

La zone Amérique représente 37 % du total de l'activité. Elle est la seule entité géographique qui diminue de façon notable à -5,1 %, toujours à taux de change et périmètre courants. L'affaiblissement des monnaies par rapport à l'euro, pèse en moyenne pour 5,7 % sur l'ensemble de l'année. Cette évolution s'est ralentie au cours du dernier trimestre avec un impact de change réduit à 0,7 %. L'activité d'Ipsos est stable aux Etats-Unis, alors qu'elle a baissé en Amérique Latine. Sur l'ensemble de la région, la décroissance organique est d'un peu moins de 1 % en raison, entre autres, des nombreuses incertitudes politiques et sociales liées, elles-mêmes aux cycles électoraux au Brésil et au Mexique.

Enfin, la zone Asie Pacifique reste sur une dynamique positive, Ipsos y réalise 19 % de son chiffre d'affaires. La croissance totale est de 3,2 %. Elle s'élève à 6 % à taux de change et périmètre constants. Elle est vive en Chine, malgré un marché automobile plus incertain qu'auparavant, et dans de nombreux autres marchés, notamment l'Inde, qui est destiné à devenir une priorité majeure pour Ipsos dans les prochaines années.

La situation dans les pays émergents mérite une mention particulière. En 2018, le revenu d'Ipsos y baisse de 3,3 % malgré une croissance à taux de change et périmètre constants de près de 4 %, en raison d'évolutions négatives de la valeur des monnaies par rapport à l'euro (en moyenne pour Ipsos, -7,3 %) et d'effets de périmètre limités à + 0,7 %.

Par contraste, dans les pays développés, la baisse d'activité est moins forte à -1 %, malgré une croissance organique moins bonne à -0,8 % parce que les effets de change sont moins prononcés et ne réduisent le chiffre d'affaires que de 2,6 % étant entendu qu'ils sont pratiquement compensés par l'inclusion d'activités achetées, contribuant au chiffre d'affaires pour +2,4 %.

Au total, même si la part des activités dans les marchés émergents décroît légèrement de 33 % en 2017 à 32 % en 2018. Ipsos reste très impliqué dans ces marchés, notamment dans les plus importants d'entre eux (Chine, Inde…), là où entreprises globales et locales sont très souvent en compétition directe, là aussi d'où émergent de nombreuses nouvelles entreprises internationales.

Évolution de l'activité par audience

En millions d'euros	2018	Contribution	Croissance totale 2018 / 2017	Croissance organique
Consommateurs1	1 059,7	61 %	-3,9 %	-0,3 %
Clients et salariés2	287,6	16 %	-1 %	1,3 %
Citoyens3	205,9	12 %	8,8 %	7,5 %
Médecins et patients4	196,3	11 %	-0,8 %	-0,9 %
Chiffre d'affaires annuel	1 749,5	100 %	-1,7 %	0,7 %

Répartition des Lignes de Service par segment d'audience :

¹Audience Measurement, Brand Health, Clinics & Mobility Labs, Creative Excellence, Innovation, Ipsos UU (hors pharma), Ipsos MMA, Market Strategy & Understanding, Observer (hors secteur public), Media Development, Social Intelligence Analytics

²Customer Experience, Market Measurement, Mystery Shopping, Quality Measurement, Retail Performance, ERM

³Public Affairs, Corporate Reputation

⁴Healthcare (quantitative et qualitative)

Par audience, puisque c'est ainsi qu'Ipsos, désormais réorganisé depuis le 1er juillet 2018, entend suivre son activité et son plan de développement, les performances ont peu évolué d'un trimestre à l'autre. Les services s'adressant aux personnes en tant que consommateurs sont, sans nul doute, sous pression. Ils doivent accroître leur valeur d'usage, être à la fois plus lisibles et opérationnels, mais aussi aider les entreprises à naviguer au long cours dans des marchés très compétitifs et volatils.

Il devient aujourd'hui évident que réduire les bases de coûts ne doit pas être la seule finalité du jeu. Il faut aussi rester agiles, actifs, pertinents, audacieux, comme de nombreux acteurs l'ont compris. Il appartient aux équipes d'Ipsos de s'adapter, pour poursuivre de nombreuses opportunités d'accompagnement de leurs clients dans leur propre transformation.

L'évolution négative des activités liées aux secteurs pharmaceutiques dans les derniers mois de 2018 est purement conjoncturelle et devrait s'inverser en 2019.

Les services liés à la gestion de la relation client et ceux qui relèvent de la recherche sociale ont progressé tout au long de l'année. Ipsos, sur ces services, dispose d'équipes, de savoir-faire, d'infrastructures technologiques et opérationnelles, ainsi que de la volonté de s'installer comme un acteur majeur. Ce choix est aussi la conséquence de la nécessité, pour notre Groupe, d'élargir et de diversifier sa base de clientèle, au-delà des entreprises des secteurs de la grande consommation.

Performance financière

Compte de résultat résumé

En millions d'euros	2018	2017	Variation 2018 / 2017
Chiffre d'affaires	1 749,5	1 780,5	- 1,7 %
Marge brute	1 138,4	1 156,7	-1,6 %
Marge brute / CA	65,1%	65,0 %	-
Marge opérationnelle	172,4	182,3	-5,4 %
Marge opérationnelle / CA	9,9%	10,2%	-
Autres charges et produits non courants	(5,3)	(14,3)	-63,3 %
Charges de financement	(21,3)	(20,4)	4,4 %
Impôts	(38,5)	(14,6)	163 %
Résultat net, part du Groupe	107,5	128,5	-16,3 %
Résultat net ajusté*, part du Groupe	125,2	127,4	-1,7 %

*Le résultat net ajusté est calculé avant (i) les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), (ii) l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), (iii) l'impact net d'impôts des autres charges et produits non courants, (iv) impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers et (v) avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays.

Effets des acquisitions

Le 10 octobre 2018, Ipsos a finalisé l'acquisition des quatre divisions globales de solutions d'études personnalisées de GfK : « Customer Experience » ; « Experience Innovation » ; « Health » et « Public Affairs », pour une valeur d'entreprise de 105 millions d'euros. La signature de cet accord avec GfK avait été annoncée le 30 juillet. Près de 1 000 experts de GfK Research ont rejoint Ipsos à la clôture de la transaction, dans 26 pays : Allemagne, Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Chili, Chine, États-Unis, Hongrie, Inde, Italie, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pérou, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Turquie et Ukraine. Compte tenu de la structuration de cette opération et en raison de la période de transition nécessaire à la continuité et à la qualité des données livrées aux clients, le chiffre d'affaires enregistré par Ipsos a été de 30 millions d'euros en 2018 ; il sera d'environ 180 millions d'euros en 2019 et de 200 millions d'euros en année pleine en 2020.

Le 17 octobre 2018, l'acquisition de Market Pulse International a été annoncée ; il s'agit d'une société asiatique spécialisée dans le « mystery shopping », qui vient renforcer la position de leader mondial d'Ipsos dans ce type de services. Employant une trentaine de collaborateurs en Australie, Nouvelle Zélande et Thaïlande, son chiffre d'affaires en année pleine est de 2 millions d'euros et le prix d'acquisition de 0,4 million.

Enfin, le 30 octobre, a eu lieu l'acquisition de Synthesio pour un montant de plus de 50 millions de dollars en numéraire. Créée en 2006, Synthesio est le leader de la « Social Media Intelligence ». Situés à New York, Paris, Londres, Singapour et Bruxelles, les 130 collaborateurs de Synthesio viennent renforcer les capacités en social media intelligence d'Ipsos, afin d'aider les clients à mieux appréhender les conversations sociales et de permettre la transformation des données issues des médias sociaux en informations stratégiques pour les entreprises. Le chiffre d'affaires attendu en année pleine est de plus 20 millions de dollars en 2019.

Impact sur le chiffre d'affaires du passage à la norme IFRS 15

IFRS 15 a remplacé, à compter du 1er janvier 2018, les normes IAS 18 (Produits des activités ordinaires) et IAS 11, et comprend de nouveaux principes de reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment en relation avec le fait générateur de comptabilisation du chiffre d'affaires, l'identification des obligations de performance, la prise en compte des revenus variables et l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples. Les revenus issus des contrats conclus avec les clients d'Ipsos restent comptabilisés à l'avancement sous la norme IFRS 15, le transfert de contrôle en continu au titre de la prestation effectuée ayant été démontré. Les méthodes ne reflétant pas le pourcentage d'avancement des études ont été abandonnées dans le cadre d'IFRS 15, au bénéfice de la méthode linéaire, dans la mesure où celle-ci reflète de manière fiable le pourcentage d'avancement.

Ipsos a par ailleurs choisi d'appliquer la méthode rétrospective de transition simplifiée qui consiste à retraiter uniquement les revenus des contrats impactés par le changement de norme et encore en cours au 1er janvier 2018. L'impact de ce changement est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés d'ouverture au 1er janvier 2018. L'année 2017 présentée en comparatif n'est donc pas retraitée. Pour le calcul de la croissance organique 2018 et pour les besoins d'informations communiquées en annexes aux comptes au sujet de l'impact du changement de méthode, les revenus (et autres postes impactés) ont continué d'être suivis - dans le reporting interne du Groupe uniquement - selon l'ancienne norme (IAS 18).

Comme annoncé en début d'année 2018, ce changement de principes comptables n'a pas d'impact significatif sur le chiffre d'affaires d'Ipsos en normes IFRS 15. Il n'est que de +0,2 % sur l'exercice 2018 par rapport à l'ancienne méthode IAS 18.

Autres postes du compte de résultats

La marge brute (qui se calcule en retranchant du chiffre d'affaires des coûts directs variables et externes liés à l'exécution des contrats) s'établit à 65,1 % contre 65,0 % en 2017. La légère progression du ratio de marge brute est à relier aux effets positifs de la digitalisation de la collecte de données (53,1 % des études par enquête sont online en 2018 contre 52,1% en 2017) et de la croissance des nouveaux services, en progression de 12,7 % sur l'exercice.

En ce qui concerne les coûts d'exploitation, la masse salariale est en progression de 0,8 %. Les effectifs du groupe sont passés de 16 600 personnes à plus de 18 000 au 31 décembre 2018, principalement du fait des acquisitions. Hors acquisitions, les effectifs ont crû de 1,5%, essentiellement dans les pays émergents.

Le coût des rémunérations variables en action est en légère baisse à 8,9 millions d'euros (contre 10,1 millions d'euros l'année précédente).

Les frais généraux sont contrôlés et diminuent de 1,6 %, restant dans des ratios similaires rapportés au chiffre d'affaires.

Les autres charges et produits opérationnels enregistrent un produit net et incluent principalement des effets de change transactionnels positifs sur les postes du compte d'exploitation (ils étaient négatifs en 2017).

Au total, la marge opérationnelle du Groupe s'établit à 172,4 millions d'euros, soit un taux de 9,9 % rapporté au chiffre d'affaires. Cette baisse de 38 points de base par rapport à l'an dernier, provient principalement des effets négatifs des changes (jouant pour 15 points de base), des investissements dans les équipes centrales des lignes de service en charge de l'innovation produit qui ont été renforcées dans le programme Total Understanding et de l'effet périmètre jouant pour 5 points de base. A taux de change et périmètre constants, la marge opérationnelle aurait été de 10,1 %.

En dessous de la marge opérationnelle, les dotations aux amortissements des incorporels liées aux acquisitions concernent la partie des écarts d'acquisition affectée aux relations clients au cours des 12 mois suivant la date d'acquisition et faisaient l'objet d'un amortissement au compte de résultat selon les normes IFRS sur plusieurs années. Cette dotation s'élève à 4,4 millions d'euros contre 4,7 millions précédemment.

Le solde du poste autres charges et produits non courants et non récurrents s'établit à – 5,3 millions d'euros contre – 14,4 millions d'euros l'an dernier. Il prend en compte des éléments à caractère inhabituel non liés à l'exploitation et inclut les coûts d'acquisition ainsi que les coûts liés aux plans de restructuration en cours.

Il enregistre en particulier en 2018, un produit net de 14,8 millions d'euros lié à la décision d'activer depuis ce premier janvier 2018 les coûts internes de développement. Jusqu'à présent le Groupe n'activait que ses coûts de développement externes lorsque les conditions définies dans ses méthodes comptables étaient réunies. Suite à l'amélioration de son système de suivi interne, Ipsos peut

activer selon ces mêmes conditions ses coûts de développement internes qui sont constitués des charges de personnel de ses équipes travaillant sur ses plateformes et projets. Cette décision permet une meilleure appréhension des coûts totaux des efforts de recherche & développement entrepris par Ipsos. Elle a entrainé un changement d'estimation comptable des montants qui seront à présent activés. Conformément à la règle IAS8, la méthode prospective est appliquée à compter du 1er janvier 2018 pour comptabiliser ces impacts. En 2018, le montant des charges de personnels capitalisées s'élève à 18,7 millions d'euros et les amortissements relatifs à cette capitalisation s'élèvent à 2 millions d'euros.

Afin de ne pas créer de distorsion dans la lecture de la marge opérationnelle du fait de la reconnaissance d'un produit de capitalisation non compensé par des amortissements au cours des premiers exercices de mise en œuvre de ce changement d'estimations comptables, les effets positifs sur le résultat opérationnel de cette première période de reconnaissance d'actifs incorporels ont été classés dans le poste « autres charges et produits non courants et non récurrents », en dessous de la marge opérationnelle. Le même traitement sera appliqué sur les années à venir, jusqu'au moment où la mise en œuvre de la capitalisation atteindra sa vitesse de croisière, en 2022, compte tenu d'une durée d'amortissement générale de cinq ans pour ce type d'actifs.

Pour plus de détails, se reporter à la note 5.2 des états financiers consolidés.

Les charges de financement. La charge d'intérêts nette s'élève à 21,3 millions d'euros contre 20,4 millions d'euros, en hausse de 4,4 % principalement en raison de la hausse de l'endettement par rapport à 2017.

Impôts. Le taux effectif d'imposition au compte de résultat en norme IFRS s'établit à 26,2 % (correspondant à la moyenne pondérée des taux d'impôt des pays dans lesquels Ipsos a une présence) contre 10,2 % l'an dernier. Le niveau de 2017 était exceptionnellement bas car il intégrait une reprise de provisions pour impôts différés aux Etats-Unis de 24,5 millions d'euros, le taux d'impôts sur les sociétés dans ce pays étant passé de 35% à 21%.

Le résultat net, part du Groupe, s'établit à 107,5 millions d'euros contre 128,5 millions en 2017.

Le résultat net ajusté, part du Groupe, qui est l'indicateur pertinent et constant utilisé pour la mesure de la performance, s'établit à 125,2 millions d'euros en baisse de 1,7 % par rapport à l'exercice 2017, en ligne avec la baisse du chiffre d'affaires.

La structure financière

Flux nets de trésorerie libre. La capacité d'autofinancement s'établit à 206,3 millions d'euros, en amélioration de 9,1 millions d'euros par rapport à 2017.

Le besoin en fonds de roulement connait une variation positive de 3,4 millions d'euros grâce à une diminution de deux jours du nombre de jours du crédit clients.

Les investissements courants en immobilisations corporelles et incorporelles sont principalement constitués d'investissements informatiques, d'investissements dans les panels online et, marginalement, d''investissements dans la rénovation de certains bureaux. Ce poste est en hausse de 31 millions d'euros, en raison des coûts des personnels travaillant sur les développements de systèmes et de produits, capitalisés pour 18,7 millions d'euros, et des investissements dans les panels on-line pour 6,4 millions d'euros.

Au total les flux nets de trésorerie libres s'établissent à 108,1 millions d'euros, en très nette progression par rapport à 2017 où ils se montaient à 80,8 millions d'euros.

En ce qui concerne les investissements non courants, Ipsos a investi 171,2 millions d'euros dans son programme d'acquisition qui a repris en 2018, procédant notamment à l'acquisition de GfK Research, de Synthesio, de Market Pulse International et au rachat de minoritaires dans une société américaine et dans certains pays émergents (Vietnam).

Les capitaux propres s'établissent à 1 035 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 966 millions publiés au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, Ipsos possède un solde de 882 924 actions propres (1,99 % de son capital) affectés à la livraison de ses plans d'association au capital de ses salariés.

Les dettes financières nettes s'élèvent à 574,6 millions d'euros au 31 décembre 2018, en augmentation par rapport au 31 décembre 2017 (464,2 millions d'euros) compte tenu des financements mis en place dans le cadre des acquisitions réalisées en 2018.

Le ratio d'endettement net est de 55,5 % contre 48,0 % au 31 décembre 2017 et le ratio de levier est de 2,8 fois l'EBITDA contre 2,1 fois au 31 décembre 2017.

Position de liquidité. La trésorerie en fin d'exercice s'établit à 167,8 millions d'euros contre 137,3 millions d'euros au 31 décembre 2017, assurant une bonne position de liquidité.

Ipsos dispose par ailleurs de plus de 400 millions d'euros de lignes de crédit disponibles. Le 17 septembre 2018, Ipsos a refinancé sa principale facilité bancaire multidevises à 5 ans (avec une option de deux années supplémentaires), pour un montant de 160 millions d'euros et des conditions financières améliorées. Surtout, le 21 septembre 2018, grâce au succès de son émission obligataire inaugurale d'un montant de 300 millions d'euros à échéance 7 ans (coupon annuel de 2,875 %), Ipsos a pu allonger la maturité de son profil d'endettement et diversifier sa base d'investisseurs crédit. Le produit net de cette émission a été affecté aux besoins généraux de l'entreprise, incluant le refinancement de certaines dettes existantes. Il a permis de financer l'acquisition des actifs de GfK Research et de Synthesio.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2019 une distribution de dividendes de 88 centimes par action au titre de l'exercice 2018, payable le 3 juillet 2019, soit une progression de 1,1 % et un taux de distribution voisin de 30 % rapporté à un résultat net ajusté par action de 2,88 euros.

9.2.2. Présentation des comptes sociaux

Ipsos SA est la société holding du groupe Ipsos. Elle n'a pas d'activité commerciale. Elle est propriétaire de la marque Ipsos et facture aux filiales des redevances de marque pour son utilisation.

Les états financiers présentés ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : articles L.123-12 à L.123-18 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce, et Règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au Plan comptable général.

Au cours de l'exercice social 2018, Ipsos SA a enregistré un bénéfice net de 23 425 986 euros.

Le total des produits d'exploitation, des produits financiers et des produits exceptionnels s'est élevé à 82 897 357 euros alors qu'il ressortait à 223 517 767 euros pour l'exercice précédent.

Le total des charges d'exploitation, financières et exceptionnelles (avant impôt sur les bénéfices) s'est élevé à 58 687 579 euros, contre 136 247 396 euros, pour l'exercice précédent.

Ipsos SA, formant un groupe fiscal avec sa filiale Ipsos (France) SAS et certaines de ses sous-filiales françaises, constate une dette d'impôt de 783 788 euros. Aucune charge d'Ipsos SA n'est non déductible fiscalement au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, après déduction de toutes charges, impôts et amortissements, le résultat d'Ipsos SA se solde par un bénéfice de 23 425 986 euros.

Le tableau qui suit fait apparaître les résultats financiers d'Ipsos SA au cours des cinq derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Durée de l'exercice
(mois)	12	12	12	12	12
Capital en fin
d'exercice
Capital social*	11 109 059	11 109 059	11 109 059	11 334 059	11 334 059
Nombre d'actions	44 436 235	44 436 235	44 436 235	45 336 232	45 336 232
ordinaires
Opérations et
résultats
Chiffre d'affaires	628 094	403 602	440 244	420 685	490 678
hors taxes
Résultat avant impôt,
participation, dot.
amortissements &	37 759 547	111 882 145	145 334 715	117 206 898	67 075 419
provisions
Impôt sur les	783 788	-19 283	-1 649 298.00	434 225	499 440
bénéfices
Dot. amortissements	13 549 773	24 611 776	68 703 706.00	70 057 996	34 992 716
& provisions
Résultat net	23 425 986	87 289 652	78 280 307.00	46 714 677	31 583 263
Résultat distribué	37 831 455	36 292 201	31 105 365.00	31 735 362	31 735 362
Résultat par action
Résultat après impôt,
participation,
et avant dot.	0.83	2.52	3.31	2.58	1.47
amortissements &
provisions
Résultat net	0.53	1.96	1.76	1.03	0.70
Dividende attribué	0.88	0.87	0.85	0.80	0.75
Personnel
Effectif moyen	2	2	2	2	3
Masse salariale	1 015 142	979 207	980 776	864 505	1 249 991
Sommes versées en
avantages sociaux
(sécurité sociale,	405 018	356 866	330 326	368 515	554 453
œuvres sociales…)

10.Trésorerie et capitaux

Les informations concernant la trésorerie et les capitaux pour 2017 et 2016 figurent respectivement dans la partie 10 du Document de référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2018 sous le numéro D. 18-0177 et dans la partie 10 du Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D. 17-0338. Pour l'exercice 2018, les informations concernant la trésorerie et les capitaux sont indiquées ci-dessous.

10.1. Capitaux de l'émetteur (à court et long terme)

Les informations relatives aux capitaux propres d'Ipsos SA au cours des deux derniers exercices figurent à la note 4.6.2 « Capitaux propres » de l'annexe aux Comptes sociaux figurant à la partie 20.4 du Document de référence. Pour une information plus détaillée, veuillez vous référer à la note 5.8 « Capitaux propres » des Comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence.

10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie

Les montants des flux de trésorerie au cours des deux derniers exercices sont résumés au point 3 « Tableau des flux de trésorerie » des Comptes sociaux figurant au 20.4 du Document de référence.

Pour une information détaillée, veuillez vous référer au point 4 « État des flux de trésorerie consolidés » et à la note 6.1 « Note sur l'état des flux de trésorerie consolidés » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence.

10.3. Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur

Pour une information détaillée, veuillez vous référer aux notes 5.9 « Endettement financier » et 6.4.2 « Engagements sur contrats de location financement » des comptes consolidés figurant au 20.2 et dans la partie 22 du présent Document de référence.

10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur

N/A.

10.5. Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement

Pour une information détaillée, veuillez vous référer à la note 6.2.5 « Exposition au risque de liquidité » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence.

11.Recherche et développement

Pour optimiser durablement sa structure de coûts, Ipsos investit dans la recherche des meilleures solutions d'études. L'utilisation appropriée des nouvelles techniques d'enquête à forte composante technologique renforce la qualité de nos prestations. Elle contribue également à l'amélioration de notre rentabilité.

Pour plus d'information sur la recherche et le développement, se reporter au 4.1.3. « Risques liés aux changements technologiques » du présent Document de référence et à la note 5.2 « Autres immobilisations incorporelles » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence.

12.Informations sur les tendances

Le mot « transformation » est très utilisé. A juste titre, toutes les entreprises privées et publiques et les institutions, dans tous les pays et marchés du monde sont confrontées à un nouvel environnement et doivent l'anticiper et s'y ajuster.

Les mêmes concepts sont utilisés : hyper compétitivité, rôle accru des marchés locaux, porosité des marchés, segmentation des offres, volatilité et agilité, multiplication des circuits de distribution, avec, en plus de tout cela, et même si ce n'est pas évoqué, la nécessité d'une bonne discipline des affaires et de la finance, de sorte que perdure un modèle vertueux où croissance et profitabilité ne sont pas opposées mais l'effet d'un bienheureux concours de circonstances. La croissance nourrit la profitabilité et l'aisance financière permet de financer les innovations technologiques, industrielles, logistiques et commerciales qui sont elles-mêmes des garants d'une poursuite de la croissance.

A notre échelle, nous avons besoin d'être plus efficient quand nous produisons, plus diversifiés et multiples dans nos offres, plus proches de nos clients lorsque nous élaborons et mettons en œuvre programmes de recherches spécifiques et solutions normalisées.

Nous savons que nos clients ont besoin de plus d'informations, plus sûres, plus utilisables, plus proches de leurs problématiques, plus vite.

Notre défi est dans notre capacité à nous réadapter à des marchés où la valeur n'est plus exactement là où elle était il y a encore quelques années.

Sous l'effet de la globalisation et de la digitalisation de nos sociétés, l'industrie de la recherche et des études ne peut plus se contenter de vendre des données et les analyses basiques qui leur sont associées. Il y a encore vingt ans, les données étaient rares, chères, incertaines et d'un accès complexe. Souvent, elles étaient communiquées très tard, trop tard. Aujourd'hui, les mêmes informations – ou d'autres – sont abondantes, bons marchés, voire gratuites, d'accès facile, immédiates, apparemment disponibles, presque « à portée de la main ».

La réalité est moins évidente, et malgré les progrès de l'intelligence artificielle, partir de données gratuites mais à moitié justes, d'impressions immédiates mal analysées et mal contextualisées, de simples tableaux de bords qui sont beaux mais qui contiennent des ratios parfois mal choisis ou mal calculés, n'a jamais été la clé d'une décision appropriée et d'un succès assuré.

Les entreprises et institutions clientes d'Ipsos et de ses confrères le savent et continuent jour après jour à travailler avec les équipes d'études que nous avons constituées, formées, organisées pour leur rendre – et leur vendre – les informations et services associés dont ils ont besoin.

Encore faut-il que nous sachions ne pas nous contenter de produire des données mais aussi les contextualiser, les connecter, les intégrer, les diffuser. Encore faut-il, qu'audelà de nos qualités techniques et opérationnelles, nous puissions valoriser nos capacités à rendre ces informations claires, utiles, pertinentes, justes, connectées, voire intégrées. Encore faut-il aussi, que les entreprises et les institutions qui se transforment soient convaincues de l'intérêt de travailler avec des prestataires capables de mettre en œuvre les équipes, les technologies, les moyens opérationnels, pour leur procurer, partout, en toute confiance, toutes les informations qui leur sont utiles pour comprendre, partager et agir.

Pour réussir, Ipsos a engagé un programme de transformation profond « Total Understanding ». Le propos de ce programme et de la nouvelle organisation qui a été mise en place, entre le 1er juillet et le 31 décembre 2018, est d'utiliser tous les atouts d'Ipsos pour que notre société emprunte bien le chemin qui donnera à ses clients la maîtrise complète et intégrée des informations dont ils ont besoin pour bien connaître les marchés, la société et les gens.

« Total Understanding » est un moyen de lutter contre la fragmentation du savoir, l'incertitude des informations, la complexité des situations, les incompréhensions et comporte les actions suivantes :

• nous faisons évoluer les 75 services différents que nous proposons à nos clients, en utilisant les connaissances des nouvelles sciences – celles qui se rapportent à l'analyse des comportements par exemple – et les nouvelles technologies, pour aller plus vite, plus sûrement et de façon plus homogène dans tous les marchés ;
• nous avons créé une nouvelle organisation dédiée à la gestion de nos relations avec les clients et à notre renforcement dans des secteurs tels que les plateformes et les médias, que nous considérons comme très dynamiques ;
• nous renforçons notre présence dans les marchés clés tels que les Etats-Unis, le Royaume-Uni, l'Allemagne ou

Résultats et situation financière du groupe Ipsos 12 | Informations sur les tendances - 13 | Prévisions ou estimations du bénéfice

la France mais aussi – et sans doute surtout – dans les nouveaux grands marchés que sont la Chine, l'Inde, la Russie, la Turquie ;

• nous renforçons nos moyens d'accès au meilleur des sciences et des technologies, non pas pour tout réinventer, mais souvent pour mieux comprendre, maîtriser et utiliser tout ce dont nos clients ont besoin. Nous irriguons aussi nos nouveaux services qui, sur une base comparable, ont à nouveau connu une progression à deux chiffres en 2018 ;
• enfin, là où nous ne pouvons pas développer avec sûreté et rapidité les structures ou les solutions dont nous avons besoin, nous n'hésiterons pas, comme cela s'est passé à la fin de 2018, à nous renforcer en acquérant sociétés, équipes, technologies.

Au total, le programme « Total Understanding » est le moyen dont nous nous sommes dotés pour nous ajuster aux nouveaux besoins de nos clients et en conséquence, trouver un rythme de croissance plus élevé et plus pérenne.

13.Prévisions ou estimations du bénéfice

En 2019, le chiffre d'affaires publié d'Ipsos, à taux de change constant, progressera à un rythme supérieur à 10%. Pour sa part, le taux de croissance organique devrait être compris entre 2 % et 4 %, sous réserve que l'environnement macropolitique ne se détériore pas davantage.

La marge opérationnelle sera plus élevée qu'en 2018, même si sa progression sera contenue par la nécessité de financer en même temps un programme d'innovation renforcée dans les produits et les solutions et une profonde réorganisation de nos structures opérationnelles.

14 | Organes d'administration et de direction

Gouvernement d'entreprise

14.	Organes d'administration et de direction	94
	14.1. Information concernant les membres des organes d'administration et de direction	94
	14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	104
15.	Rémunérations et avantages	105
	15.1. Politique de rémunération du Président-Directeur général	105
	15.2. Politique de rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux	114
	15.3. Rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018	116
	15.4. Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA	124
	15.5. Rémunération des membres du Conseil d'administration	125
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	127
	16.1. Date d'expiration du mandat	127
	16.2. Informations sur les contrats liant la Société et ses mandataires sociaux	127
	16.3. Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement de l'AFEP-MEDEF	127
	16.4. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	127
	16.5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	146
17.	Salariés	150
46	17.1. Informations relatives à Ipsos SA	150
	17.2. Informations relatives au Groupe	150
18.	Principaux actionnaires	151
	18.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018	151
	18.2. Droits de votes différents	153
	18.3. Contrôle	153
	18.4. Accords entre actionnaires	153
	18.5. Historique du capital social	154
	18.6. Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2018	154
19.	Opérations avec les apparentés	155
	19.1. Principales conventions avec les apparentés	155
	19.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	155

14.Organes d'administration et de direction

14.1. Information concernant les membres des organes d'administration et de direction

Ipsos SA est administrée par un Conseil d'administration, lequel compte actuellement dix Administrateurs dont cinq sont considérés indépendants.

Le Président du Conseil d'administration exerce également la direction générale.

Trois autres Directeurs généraux délégués ont été désignés pour assister le Président dans l'exercice de la Direction générale.

Dans la présente section, il est fait état de la présentation individuelle des dirigeants et mandataires sociaux. Pour toutes autres informations relatives aux structures et modalités de gouvernance ainsi qu'à la composition et au fonctionnement des organes d'administration et de direction, se référer à la Partie 16 du Document de référence.

14.1.1. Présentation des membres du Conseil d'administration et des Comités spécialisés du Conseil

Tableau de synthèse de la composition du Conseil d'administration et de ses trois Comités, Comité d'audit, Comité des nominations et des rémunérations (CNR) et Comité de responsabilité sociétale et environnementale (Comité RSE)

Nom	Age	Sexe	Nationalité	Début du er mandat 1	Fin du mandat	Ancienneté au Conseil	Conseil d'admi	Comité d'audit	CNR	Comité RSE
					en cours	(en années)	nistration
Administrateurs dirigeants
Didier Truchot	72	M	Française	23.02.1988	AG 2020	31	P			M
Président-Directeur général
Laurence Stoclet	52	F	Française	18.12.2002	AG 2019	16	M
Directeur général délégué
Autres administrateurs exerçant des fonctions exécutives chez Ipsos
Jennifer Hubber	56	F	Britannique	28.04.2017	AG 2019	2	M			M
Chief Client Officer
Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil
Patrick Artus	67	M	Française	29.04.2009	AG 2019	10	M	P
Mary Dupont-Madinier	63	F	Franco	10.01.2013	AG 2020	6	M		M	M
			Américaine
Anne Marion-Bouchacourt	60	F	Française	28.04.2017	AG 2021	2	M		M
Florence von Erb	59	F	Française	25.04.2014	AG 2022	5	M	M		P
Neil Janin	64	M	Canadienne	24.04.2015	AG 2019	4	M		P
Administrateur non qualifié d'indépendant
Henry Letulle	43	M	Française	31.05.2006	AG 2022	13	M
Administrateur représentant les salariés
Sylvie Mayou	58	F	Française	26.07.2017	AG 2021	2	M
Taux d'indépendance1					55 %	100 %	100 %	50 %

M = Membre

P = Président

¹ L'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance du Conseil (article 8.3 du Code AFEP-MEDEF auquel Ipsos se réfère).

	Didier Truchot Président - Directeur général
	Biographie Président et Directeur général d'Ipsos depuis sa fondation en 1975.
Age : 72 ans	Titulaire d'une licence en sociologie et en sciences économiques, il a commencé sa carrière à l'IFOP comme chargé d'études. Il a quitté l'IFOP pour fonder Ipsos en 1975.
Nationalité : française	Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés
Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris	Au sein du Groupe : • France : Ipsos Observer (Représentant permanent d'Ipsos (France)) ; GIE Ipsos, Ipsos Group GIE et Ipsos Stat SA (Administrateur) ; Ipsos (France) (Président)
Principale fonction : Président-Directeur général d'Ipsos	• Canada : Ipsos Corp, Ipsos-NPD Inc., Ipsos-Insight Corporation (Président du Conseil d'administration)
Principales compétences & domaines d'expertise : Etudes, économie, sociologie Nombre d'actions Ipsos détenues : 266 367	• Etats-Unis : Ipsos America, Inc., Ipsos-Insight, LLC, Ipsos Interactive Services US, LLC, Ipsos MMA Inc., Ipsos Public Affairs Inc., Research Data Analysis Inc. (Président du Conseil d'administration)
	• Espagne : Ipsos Iberia SA (Vice-Président) ; Ipsos Understanding Unlimited Research SA (Administrateur)
	• Suisse : Ipsos S.A. (Président du Conseil d'administration) • Royaume-Uni : Pricesearch Ltd (Président du Conseil d'administration) ; Ipsos MORI UK Ltd, Ipsos EMEA Holdings Ltd, Market & Opinion Research International Limited (Administrateur)
	• Hong Kong : Ipsos Asia Ltd (Président du Conseil d'administration)
	En dehors du Groupe :
	• France : DT & Partners, Ipsos Partners (Président)
	Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années
	• France : LT Participations SA (Directeur général délégué et administrateur)

Présentation individuelle des Administrateurs

Age : 52 ans Nationalité : française

Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris

Principale fonction : Directeur Finances et Fonctions support du Groupe, Investissements, Technologies

Principales compétences & domaines d'expertise : Etudes de marché, Finance, administration d'entreprise, juridique, boursier, IT, Opérations et back-offices

Nombre d'actions Ipsos détenues : 68 489

Laurence Stoclet

Administrateur & Directeur général délégué d'Ipsos SA

Biographie

Diplômée d'un MBA de l'ESCP Europe, Laurence Stoclet a dirigé pendant trois ans l'association Etudes ESCP, spécialisée dans les études de marché. Egalement titulaire du D.E.S.C.F, elle a été manager en audit et conseil chez Arthur Andersen durant plus de six ans avant d'être Directeur de la trésorerie et des relations investisseurs de la société cotée Metaleurop pendant deux ans. Elle a rejoint Ipsos en qualité de Directeur financier en 1998. Elle a été notamment en charge de l'opération d'introduction en Bourse de la Société réalisée le 1er juillet 1999. Depuis 2010, elle est directeur général délégué et a la charge de la Direction financière et de plusieurs fonctions support du Groupe. Elle supervise aussi les investissements dans les nouvelles technologies et est administrateur d'un fonds chinois « Oneworld » dont Ipsos possède 40% et qui investit dans les big data et les plateformes. Elle siège également au comité d'investissements du Groupe et a supervisé directement les acquisitions réalisées en 2018, GfK Research et Synthesio. Elle préside ou est membre du Conseil d'administration des principales filiales du Groupe.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Au sein du Groupe :

• France : Ipsos Group GIE (Administrateur) ; Ipsos Stat (Président-Directeur général) ; Ipsos Strategic Puls (Président et Président du Conseil d'administration) ; Synthesio (Président)
• Australie : Ipsos Proprietary Ltd, Ipsos Public Affairs Pty Ltd, I-View Proprietary Ltd (Administrateur)
• Canada : Ipsos-Insight Corporation, Ipsos NPD Inc. (Administrateur)
• Chine : Oneworld (Administrateur)
• Cameroun : Ipsos (Président du Conseil d'administration)
• Colombie : Ipsos Napoleon Franco & Cia SAS
• Danemark : Ipsos AS (Président)
• Allemagne : Ipsos GmbH, 1-2-3 MysteryWorldNet GmbH (Directeur général)
• Hong Kong : Ipsos Asia Ltd, Ipsos Ltd, Synovate Ltd, Ipsos China Ltd, Ipsos Observer Ltd (Administrateur)
• Inde : Ipsos Research Pvt Ltd (Administrateur)
• Indonésie : PT Ipsos Market Research Ltd, PT Field Force Indonesia (Président du Conseil de surveillance)
• Irlande : Ipsos Ltd (Administrateur)
• Italie : Ipsos S.r.l (Administrateur)
• Corée : Ipsos Co. Ltd (Administrateur)
• Malaisie : Ipsos Sdn Bhd (Administrateur)
• Mexique : Ipsos SA de CV (Administrateur)
• Nouvelle Zélande : Ipsos Ltd (Administrateur)
• Norvège : Ipsos AS (Président du Conseil d'administration)
• Pérou : Ipsos Opinion y Mercado S.A. (Administrateur)
• Pologne : Ipsos sp.z.o.o. (Président et représentant légal)
• Espagne : Ipsos Iberia S.A.U., Ipsos Understanding Unlimited S.A.U. (Administrateur)
  • Thailande : Ipsos Ltd, IJD Ltd, Synovate Ltd (Administrateur)

• Turquie : Recon Arastirma Danismanlik AS, Ipsos Arastirma ve Danismanlik AS (Membre
du Conseil d'administration)
• Pays-Bas : Synovate Holdings BV, Ipsos BV (Administrateur)
• Etats-Unis : Ipsos Insight LLC, Ipsos Interactive Services US LLC, Research Data Analysis
Inc., Ipsos MMA Inc., Ipsos Public Affairs LLC (Administrateur) ; Ipsos America Inc (Vice
Président)
• Royaume-Uni : Ipsos MORI UK Ltd, Ipsos Interactive Services Limited, Livra Europe Ltd,
Ipsos Pan Africa Holdings Ltd, Synovate Healthcare Ltd, Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos
Mystery Shopping UK Ltd, Ipsos Mystery Shopping Services UK Ltd (Administrateur)
• République Tchèque : Ipsos S.R.O. (Administrateur)
• Singapour : Ipsos Pte Ltd (Administrateur)
• Suède : Ipsos Norm A.B. (Administrateur)
En dehors du Groupe :
• France : DT & Partners (Directeur général)
Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années
• Pays-Bas : Synovate Treasury BV (Administrateur) ; Ipsos Latin America BV (Co-gérant)
• Royaume-Uni : Synovate Management Services Ltd (Administrateur) ; Big Sofa
Technologies Group Plc (Administrateur)
• France : LT Participations (Directeur général délégué ; représentant permanent de
l'administrateur DT & Partners

Age : 67 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : 47, quai d'Austerlitz - 75013 Paris

Principale fonction : Chef économiste chez Natixis

Principales compétences & domaines d'expertise : Economie

Nombre d'actions Ipsos détenues : 792

Patrick Artus

Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit

Biographie

Patrick Artus est actuellement chef économiste chez Natixis et Professeur d'Economie à PSE (Paris School of Economics). Diplômé de l'École Polytechnique, de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique (ENSAE) et de l'Institut d'études politiques de Paris, Patrick Artus a débuté sa carrière à l'INSEE où il a participé en particulier aux travaux de prévision et de modélisation. Il a travaillé ensuite au Département d'Économie de l'OCDE (1980) puis est devenu Directeur des études à l'ENSAE de 1982 à 1985. Il fut ensuite Conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France, avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que Directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif depuis mai 2013. Il est également membre du Cercle des Économistes.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

• France : Chef économiste de Natixis ; Professeur d'Economie à PSE (Paris School of Economics) ; Total SA* (Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit, membre du Comité Stratégie & RSE)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Néant

*Société cotée

Age : 63 ans

Nationalité : francoaméricaine

Adresse professionnelle : 15, rue de Berri - 75008 Paris

Principale fonction : Associée du cabinet Valtus

Principales compétences & domaines d'expertise : Direction générale, programme de transformation, DSI/Digital

Nombre d'actions Ipsos détenues : 510

Mary Dupont-Madinier

Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité RSE

Biographie

Diplômée d'un BA de Rutgers University aux USA suivi d'un Programme de Master à l'Université George Washington, Mary Dupont-Madinier bénéficie de plus de 35 ans d'expérience internationale avec une spécialisation sur les grands programmes de transformation. Elle a occupé différentes fonctions de direction générale et acquis une solide connaissance de la technologie et des évolutions dans le monde IT et digital. Elle a été basée aux Etats-Unis, en France et au Royaume-Uni où elle a travaillé chez Thales et Thales Raytheon Systems, Cable & Wireless (Vodefone), EDS (CSC). Elle a rejoint Valtus en tant qu'associée en 2012.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

• France : Groupe Limagrain Holding, Vilmorin & Cie* (Administrateur indépendant et membre du Comité stratégique), American Chamber of Commerce, Paris (Administrateur)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Néant

* Société cotée

Age : 56 ans

Nationalité : britannique

Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris

Principale fonction : Chief Client Officer d'Ipsos

Principales compétences & domaines d'expertise : Direction générale, programme de transformation, DSI/Digital

Nombre d'actions Ipsos détenues : 7 674

Jennifer Hubber

Administrateur, membre du Comité RSE

Biographie

Diplômée d'un MBA obtenu à l'université Bocconi de Milan, Jennifer Hubber a débuté sa carrière en 1985 dans le secteur des études d'abord côté client chez Pirelli puis en agence chez AC Nielsen à Milan. Elle a rejoint Ipsos en 1998 où elle évolue depuis maintenant vingt ans. Depuis janvier 2018, Jennifer Hubber dirige le Global PartneRing programme ("IGP") qui regroupe les clients les plus importants d'Ipsos. Auparavant elle a dirigé pendant presque trois ans les activités d'Ipsos en Italie, après avoir exercé diverses fonctions qui lui ont permis d'acquérir une solide expertise client et du développement à l'international. Elle s'est notamment occupée pendant plusieurs années de la WSBL ASI (advertising and brand research) en Europe de l'Ouest, ainsi que du principal client d'Ipsos, Nestlé. Jennifer Hubber est multilingue et parle notamment couramment l'anglais, le français, l'espagnol et l'italien.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Au sein du Groupe :

• France : Ipsos Partners (Membre du Conseil de surveillance) • Italie : Ipsos SRL (Président du Conseil d'administration et Directeur exécutif) En dehors du Groupe : • Fondation HOPE (ONG) (Président du Conseil d'administration)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Néant

Age : 64 ans Nationalité : canadienne Adresse professionnelle : 2 York Street, London W1U 6QD

Principale fonction : Directeur Emérite de McKinsey & Company

Principales compétences & domaines d'expertise : Conseil en stratégie, leadership, organisation et conduite du changement

Nombre d'actions Ipsos détenues : 5 900

Neil Janin

Administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et des rémunérations

Biographie

Neil Janin est Directeur Emérite de McKinsey & Company et exerce une activité de conseil dans le domaine de la stratégie et du leadership auprès de Comités de Direction d'organisations commerciales et caritatives. Il est depuis 2010 Président du Conseil de Surveillance de la Banque de Géorgie (Tbilissi et Londres), il est aussi membre du Conseil d'administration de HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Genève). De 1982 à 2010 Neil Janin a contribué au développement des practices « Organisation » & « Leadership » de McKinsey & Company dans le domaine du conseil en organisation et en conduite du changement. Il est intervenu en conseil stratégique dans de nombreux domaines dont entre autres le secteur bancaire et la distribution sur tous les continents. Avant de rejoindre McKinsey & Company, Monsieur Neil Janin a travaillé pour Chase Manhattan à New-York et à Paris ainsi que pour Procter & Gamble à Toronto. Il a aussi exercé des fonctions d'enseignement et de recherche à l'INSEAD et à HEC.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

• Royaume-Uni : Conseil en stratégie et leaderhip et Directeur Emérite de McKinsey & Company ; Bank of Georgia Holdings Plc* (Président du Conseil de surveillance)
• Suisse : HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Administrateur)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

• Royaume-Uni : Georgia Healthcare Group (GHG) Plc (Membre du Conseil de surveillance)

	Henry Letulle Administrateur
Age : 43 ans Nationalité : française	Biographie Diplômé d'un magistère en droit des affaires et fiscalité, avocat et également notaire, Henry Letulle a rejoint l'étude notariale Letulle-Joly Deloison en 2006 où il y exerce comme Notaire Associé depuis douze ans. Auparavant, il a exercé la profession d'avocat durant trois années au sein du bureau de Pékin du cabinet Gide Loyrette Nouel, puis a exercé comme Group Secretary d'Ipsos pendant 6 ans de 2001 à fin 2006.
Adresse professionnelle : 3, rue Montalivet - 75008 Paris	Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés
Principale fonction : Notaire associé	Notaire associé Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années
Principales compétences & domaines d'expertise : Affaires juridiques, droit boursier	Néant
Nombre d'actions Ipsos détenues : 15 755

Age : 60 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Talacker 50, Postfach 1928 CH-8021 Zurich

Principale fonction : Responsable de pays (Suisse) de Société Générale

Principales compétences & domaines d'expertise :

Finance (audit, gestion financière), ressources humaines, services bancaires

Nombre d'actions Ipsos détenues : 800

Anne Marion-Bouchacourt

Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et des rémunérations

Biographie

Diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris, titulaire du diplôme d'expertise comptable et d'un DESS en Gestion financière de l'Université Paris-Dauphine, Anne Marion-Bouchacourt a démarré sa carrière au sein du cabinet d'audit et de conseil PricewaterhouseCoopers (PWC). Elle y devient Directeur du secteur des Services financiers en 1990 avant de prendre la fonction de Vice-président de Gemini Consulting en 1999. Elle rejoint Solving International en tant que Vice-président et Responsable de la division Banque en 2002. Elle rejoint ensuite le groupe Société Générale en 2004 en tant que Directeur des Ressources Humaines de Société Générale Corporate & Investment Banking (SG CIB). En 2006, elle est nommée Directeur des Ressources Humaines du Groupe. Depuis juillet 2012, Anne Marion-Bouchacourt était Responsable Pays Chine pour le groupe Société Générale. Le 1er octobre 2018, elle est nommée Responsable Pays pour le groupe en Suisse et Directrice Générale de SG Zurich.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

• Suisse : SG Zurich (Directrice Générale) ; SG Private Banking Switzerland (Président du Conseil d'administration) ; Fortune ALD (Administrateur)
• France : Crédit du Nord (Administrateur et membre du Comité des Nominations)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

• Roumanie : BRD Universal Bank (Administrateur)
• Luxembourg : SGBT (Administrateur)
• Chine : Fortune Lyxor (Administrateur), SG China (Président du Conseil d'administration)

Age : 58 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris

Principale fonction : Directrice générale adjointe d'Ipsos Marketing en France

Principales compétences & domaines d'expertise : Etudes marketing, accompagnement stratégique des clients

Nombre d'actions Ipsos détenues : 3 088

Sylvie Mayou

Administrateur représentant les salariés

Biographie

Sylvie Mayou est diplômée de l'Institut Supérieur de Gestion. Passionnée par son métier, Sylvie compte plus de 30 ans d'expérience dans le monde des études. Après plus de 15 ans passés dans différentes agences (Remark, Ifop), elle rejoint Ipsos en 1997 où elle évolue depuis 20 ans. Elle occupe aujourd'hui le poste de Directrice générale adjointe d'Ipsos Marketing en France. Au cours de sa carrière, Sylvie a développé une forte expertise de l'accompagnement stratégique de grands clients et de gros programmes internationaux. Elle intervient dans des domaines variés, notamment la grande consommation, la beauté et la santé et travaille avec de nombreuses équipes Ipsos à travers le monde.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Néant

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Néant

Age : 59 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 55 East 86th street, NY, NY 10028

Principale fonction : Représentante d'Afammer (ONG) aux Nations-Unies

Principales compétences & domaines d'expertise :

Finance (audit, gestion financière), ressources humaines, services bancaires

Nombre d'actions Ipsos détenues : 800

Florence von Erb

Administrateur indépendant, membre du Comité RSE et de la Fondation Ipsos

Biographie

Diplômée de HEC, Florence von Erb a commencé sa carrière en 1980 dans la finance chez JP Morgan. Après avoir rejoint Bankers Trust (1991-1996), elle est retournée chez JP Morgan en tant que Vice President, Equity Derivatives Sales and Trading. Elle a été nommée en 2008 Présidente de MMMI après avoir décidé de se consacrer à des causes humanitaires et caritatives en 2004. Elle a cofondé en 2006 l'organisation sans but lucratif « sure we can ». Depuis 2014, elle est un membre actif de différents comités de l'ONU (Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social, Comité de la condition de la femme et Comité de la famille). Florence von Erb est membre de la Fondation Ipsos dont elle participe activement aux travaux.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

• France : Klépierre SA* (Membre indépendant du Conseil de surveillance et membre du Comité d'Audit)
• ONU : Représentante d'Afammer (ONG) aux Nations-Unies, membre du Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social et de la Commission de la condition de la femme

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

• Etats-Unis : MMMI (Présidente) ; Sure We Can, Inc. organisation à but non lucratif (Trésorière et Cofondatrice)
• France Etats-Unis : Fourpoints Investment Managers (Administrateur)

* Société cotée

14.1.2. Les dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux sont au nombre de quatre : Didier Truchot, Président-Directeur général, Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur général délégué (voir leurs présentations détaillées au 14.1.1 ci-dessus), Pierre Le Manh et Henri Wallard.

	Pierre Le Manh
	Directeur général délégué
	Biographie
	Diplômé de l'Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC), Pierre Le Manh a rejoint Ipsos en 2004 pour y exercer les fonctions de Directeur général d'Ipsos Europe, puis de Président-Directeur général d'Ipsos Marketing et Directeur général d'Ipsos
Age : 52 ans	en Amérique du Nord. Avant de rejoindre Ipsos, Pierre Le Manh a été consultant chez
Nationalité : française	Accenture, Directeur financier d'Adami et Président-directeur général d'Encyclopaedia Universalis et a exercé plusieurs fonctions de direction au sein de la société Consodate
Adresse professionnelle :	dont il a été nommé Directeur général en 2002.
360 Park Avenue South, New York 10010 NY	Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés
	Au sein du Groupe :
Principale fonction : CEO Amérique du Nord et Chairman Service Lines Nombre d'actions Ipsos détenues : 45 032	• Canada : Ipsos Insight Corporation ; Ipsos-NPD Inc. (Vice-Président) • États-Unis : Ipsos America Inc (Président-Directeur général) ; Ipsos Insight LLC (Président) ; Ipsos Interactive Services US LLC (Vice-Président) ; Ipsos Public Affairs LLC (Directeur général) ; Ipsos MMA Inc (Administrateur) ; Research Data Analysis Inc (Vice Président) • République-Tchèque : Ipsos SRO (Membre du Conseil de surveillance) • Royaume-Uni : Ipsos Interactive Services Limited (Administrateur) Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années • Irlande : Ipsos Central Eastern Europe Limited (Administrateur) • Suède : Ipsos ASI AB (Président du Conseil d'administration) • France : Ipsos SA* (Administrateur) • Italie : Ipsos Srl ; Ipsos Operations Srl (Président du Conseil d'administration) • Canada : Ipsos Camelford Graham Inc. ; Ipsos Canada Inc. ; Ipsos-ASI LLC. ; Ipsos Reid Public Affairs Inc. ; Ipsos Operations US Inc. ; Ipsos Loyalty Inc. (Vice-Président) ; Synovate Market Research Holding Corp. (Directeur général)
	• États-Unis : Ipsos OTX Corporation ; Ipsos USA Inc.(Président) ; Ipsos-ASI LLC ; Ipsos Reid Public Affairs Inc. ; Ipsos Operations US Inc. ; Ipsos Loyalty Inc. ; Ipsos MMA Inc. (Vice Président) ; Synovate Market Research Holding Corp. (Directeur général) • Royaume-Uni : Ipsos EMEA Holdings Ltd (Administrateur) *Société cotée

Age : 61 ans Nationalité : française

Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris

Principale fonction : Chairman Service Lines and Ipsos Knowledge Centre

Nombre d'actions Ipsos détenues : 34 569

Henri Wallard

Directeur général délégué

Biographie

Diplômé de l'Ecole Polytechnique en 1980 et de l'Ecole des Mines en 1983, Henri Wallard a commencé sa carrière dans l'administration publique française où il a occupé plusieurs postes de direction, en particulier dans la protection de l'environnement, la sécurité nucléaire et la gestion des déchets nucléaires. Avant de rejoindre la Direction générale Ipsos en 2002, Henri Wallard a travaillé pendant sept ans à Taylor Nelson Sofres où il a passé plusieurs années dans la région Asie-Pacifique (basé à Sydney et plus tard à Hong Kong) en tant que Directeur Groupe pour l'Asie. Lorsque Sofres a fusionné avec Taylor Nelson AGB en 1997, il a été nommé au conseil d'administration du groupe Taylor Nelson Sofres basée au Royaume-Uni et a été Directeur Exécutif en charge des affaires régionales (Amérique, Europe, Asie). Il a également joué un rôle de premier plan dans la croissance des activités et des techniques en ligne. Il rejoint le groupe Fimalac au début de 2001 en tant que directeur général de Fimalac Interactive.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Au sein du Groupe :

• Australie : I-view Pty Ltd ; Ipsos Proprietary Ltd ; Ipsos Loyalty Pty Ltd ; Ipsos Public Affairs Pty Ltd (Administrateur)
• Japon : Japan Marketing Organisation KK (Administrateur)
• Chine : Beijing Ipsos Market Consulting Co Ltd ; Ipsos Radar Market Consulting Company Limited (Administrateur)
• Taiwan : Ipsos Ltd (Administrateur)
• Corée : Ipsos Co. Ltd (Administrateur)
• Philippines : Ipsos (Philippines), Inc. (Administrateur)
• Indonésie : PT Ipsos Market Research ; PT Field Force Indonesia (Membre du Conseil de surveillance)
• Thaïlande : Ipsos Ltd (Administrateur)
• Hong-Kong : Ipsos Asia Limited ; Ipsos China Limited (Administrateur)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

• États-Unis : Ipsos Loyalty, Inc. (Directeur général)
• France : Ipsos SA* (Administrateur)
• Hong Kong : Ipsos Limited (Administrateur)
• Royaume-Uni : Ipsos Novaction & Vantis Ltd (Administrateur)

* Société cotée

14.1.3. MBEC - Comité exécutif

Le MBEC (« Management Board Executive Committee »), qui intervient comme comité exécutif du Groupe, est composé des principaux dirigeants et haut-responsables du Groupe.

Au 31 décembre 2018, la composition du MBEC était la suivante :

• Didier Truchot, CEO Président-Directeur général d'Ipsos, fondateur du Groupe ;
• Darrell Bricker, Chief Executive Officer Public Affairs Service Line ;
• Christophe Cambournac, CEO Asie Pacifique (hors Chine), Chairman Moyen-Orient et Afrique, Chairman Service Lines ;
• Alain Couttolenc, Chief Development Officer ;
• Lauren Demar, Chief Client Officer Amérique du Nord ;
• Shane Farrell, CEO Europe, Chairman Service Line ;
• Ralf Ganzenmueller, Chairman Service Lines Customer Experience et Mystery Shopping ;
• Brian Gosschalk, en charge du bureau du Président ;
• Sheryl Goodman, Group General Counsel ;
• Alex Grönberger, CEO Amérique Latine ;
• Jennifer Hubber, Chief Client Officer ;
• Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué d'Ipsos, CEO Amérique du Nord et Chairman Service Lines ;
• Lifeng Liu, CEO Chine ;
• Dean Lucker, Directeur du développement corporate ;
• Ben Page, CEO Royaume-Uni et Ireland ;
• Judith Passingham, CEO Ipsos Interactive Services ;
• Neville Rademeyer, Global Chief Information Officer ;
• Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué d'Ipsos, Group Chief Financial Officer ;
• Carlo Stokx, Deputy CEO Innovation and technology & CEO Europe continentale de l'Ouest ;
• Najat Vallaud-Belkacem, CEO Global Affairs;
• Henri Wallard, Directeur Général Délégué d'Ipsos, Chairman Service Lines and Ipsos Knowledge Centre ;
• Helen Zeitoun, CEO France et CEO Global Science Organisation.

Sanctions prononcées à l'encontre des membres du Conseil d'administration et principaux dirigeants

À la connaissance d'Ipsos, aucun des membres du Conseil d'administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

À la connaissance de la Société, il n'y a aucun conflit d'intérêts entre les obligations envers Ipsos S.A. des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations.

15. Rémunérations et avantages

15.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

Le présent rapport a été établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce issu de la loi n°2016- 1691 du 9 décembre 2016 dite Loi Sapin 2, à l'effet de présenter, aux fins du vote des actionnaires dit « ex ante », les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de tous les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

Le texte faisant explicitement référence aux rémunérations perçues par les dirigeants « en raison de leur mandat social », le vote « ex ante » qui y est visé ne s'applique pas en principe aux Directeurs généraux délégués d'Ipsos dans la mesure où ces derniers ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social de Directeur général délégué.

Les trois Directeurs généraux délégués d'Ipsos SA ne sont en effet rémunérés qu'au titre des fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées dans le cadre de leurs contrats de travail respectifs, antérieurement à la prise en charge de leurs mandats sociaux.

Au sens strict de la loi Sapin II, seule la politique de rémunération du Président-Directeur général est donc concernée par ce dispositif.

Toutefois, de la même manière que pour le vote « ex post » présenté ci-après partie 15.2, et à titre de bonne gouvernance, un vote consultatif vous est également proposé portant sur la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués au titre de leur contrat de travail (voir partie 26 du présent Document de référence afférente à l'Assemblée générale du 28 mai 2019).

15.1.1. Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général

La quatorzième résolution proposée à l'Assemblée générale du 28 mai 2019 porte sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de tous les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général.

Nous vous précisons qu'en cas d'approbation de cette résolution, la politique de rémunération ainsi approuvée encadrera la détermination de la rémunération attribuable au Président-Directeur général au titre de l'exercice en cours et le cas échéant des exercices suivants à défaut d'évolution de cette politique. Néanmoins, le versement des éléments variables et exceptionnels de cette rémunération au titre de l'exercice 2019 sera subordonné à l'approbation préalable de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

• Principes généraux applicables à la rémunération du Président-Directeur général

La politique de rémunération applicable au Président-Directeur général est placée sous la responsabilité du Conseil d'administration d'Ipsos SA, qui prend ses décisions sur la base des propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Cette politique tient compte des principes de détermination de la rémunération inscrits dans les Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, notamment les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure.

Le Conseil d'administration veille en particulier, dans l'élaboration de cette politique, à :

• Assurer l'équilibre des divers éléments de rémunération, notamment entre la partie fixe de la rémunération, la partie variable en numéraire (bonus annuel), et la partie variable en actions sous forme d'octroi d'actions gratuites de performance ;
• Garantir la cohérence de cette rémunération avec celles des autres dirigeants et salariés de l'entreprise, en bannissant toute rémunération surélevée des dirigeants et en s'assurant, via notamment le mécanisme des bonus largement déployé chez Ipsos, que la récompense de la performance soit partagée par le plus grand nombre ;
• Vérifier que les éléments et niveaux de rémunération du Président-Directeur général sont en lien avec ceux alloués aux autres dirigeants du secteur et des comparables d'Ipsos et que cette rémunération demeure ainsi compétitive, en procédant notamment à des benchmarks adéquats ;
• S'assurer que cette rémunération reste alignée sur les objectifs stratégiques du Groupe et soit toujours à même de promouvoir ainsi sa performance.

Dans le cas spécifique de Monsieur Didier Truchot, le fait qu'il s'agit du Président fondateur d'Ipsos et qu'il détient par ailleurs une part du capital de la Société a amené ce dernier à solliciter du Conseil d'administration que le niveau de sa rémunération demeure dans des niveaux modérés. Le Président-Directeur général a également émis le souhait que sa rémunération reste, dans la mesure du possible et en particulier en ce qui concerne les modalités de détermination de sa rémunération variable, fixée selon des principes et quantum en ligne avec ceux du « Partnership Group », qui comprend à fin 2018 un peu plus de 200 cadres dirigeants-clés, dont les autres dirigeants mandataires sociaux, membres du MBEC ainsi que les plus hauts responsables du Groupe.

• Critères de détermination des différents éléments de la rémunération du Président-Directeur général

Rémunération annuelle fixe

La rémunération fixe du Président-Directeur général est déterminée en fonction de la responsabilité assumée dans la mise en œuvre de la stratégie fixée par le Conseil d'administration et du travail effectué dans l'animation de la direction générale du Groupe.

Le niveau de cette rémunération fixe tient également compte à la fois des pratiques du marché pour des sociétés comparables et de la politique de rémunération en place au sein du Groupe pour les autres dirigeants et l'ensemble des salariés.

La rémunération fixe du Président-Directeur général est déterminée chaque année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et par conséquent, elle est susceptible d'être augmentée chaque année. Toutefois, ces augmentations doivent rester globalement stables, des réévaluations significatives ne devant intervenir qu'à raison de facteurs particuliers le justifiant tels que (i) une part fixe de la rémunération du dirigeant en décrochage notable par rapport aux pratiques du secteur constatées chez les comparables d'Ipsos ou (ii) une augmentation sensible de la responsabilité et du périmètre de gestion du dirigeant.

La rémunération fixe annuelle du Président-Directeur général d'Ipsos a fait l'objet de deux légères augmentations respectives de 2,7% en 2017 et de 2,4% en 2018, la part fixe de la rémunération du Président-Directeur général s'élevant ainsi à 510 000 euros en 2018.

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration réuni le 27 février 2019 a approuvé le maintien de cette part fixe pour 2019, qui reste ainsi fixée à 510 000 euros.

La rémunération du Président-Directeur général reste dans le 1er quartile (25% les plus basses) des rémunérations versées aux dirigeants (CEO) des sociétés du SBF80 (Etude Mercer 2018 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120), et donc très modérée en comparaison avec les rémunérations d'autres dirigeants observées auprès de sociétés comparables.

On relèvera que la rémunération fixe du Président-Directeur général est assortie d'une prime de vacances versée à tous les collaborateurs des sociétés françaises du Groupe. En 2018, la prime de vacances versée au Président-Directeur général a été de 4 650 euros.

Rémunération variable en numéraire : bonus annuel

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général vient récompenser la performance annuelle du Groupe ainsi que la performance individuelle du Président-Directeur général, basée sur l'accomplissement d'objectifs principalement financiers fixés chaque année.

Cette partie variable versée sous forme de « bonus » en numéraire est soumise à des règles identiques à celles qui s'appliquent au « Partnership Group », pour ce qui concerne la part variable assise sur la performance financière du Groupe, et ce, afin d'assurer une égalité de traitement au niveau des 200 dirigeants-clés du Groupe.

Chaque année en début d'exercice social, le Conseil d'administration fixe comme bonus individuel cible un pourcentage de la rémunération fixe du Président-Directeur général. Ce niveau représente 50 % de la partie fixe de la rémunération. Il précise les critères subordonnant son octroi, et fixe en particulier les objectifs individuels qui seront pris en compte dans le critère qualitatif ainsi que leur poids dans la part variable.

L'année suivante, en début d'exercice, ces mêmes instances examinent la réalisation desdits critères et déterminent en conséquence le montant du bonus annuel à verser au Président-Directeur général au titre de l'exercice précédent.

Pour l'exercice 2019, le bonus cible a été fixé à 255 000 euros et représente 50 % de la partie fixe, sachant que le critère financier a un poids de 80% et le critère qualitatif pèse pour 20%. Pour 2018, le bonus cible avait été fixé à la même somme et représentait également 50 % de la partie fixe, avec le même poids des critères décrits en détail ciaprès.

La totalité du bonus annuel cible n'est susceptible d'être attribuée qu'en cas de réalisation complète des objectifs de performance fixés par le Conseil. En cas de dépassement des objectifs financiers Groupe et spécifiques (surperformance financière), le montant du bonus annuel conditionné à l'atteinte de ces objectifs financiers (critère financier) peut augmenter jusqu'à un plafond de 150 % dans le bonus cible correspondant. Le critère qualitatif reste plafonné à 100 % à objectifs atteints ou dépassés. Ainsi, le plafond global de la rémunération variable du Président-Directeur général peut ainsi atteindre 357 000 euros pour 2019 (soit 140 % du bonus annuel cible, plafond identique pour tous les membres du « Partnership Group »). Pour 2018, les règles étaient identiques. Ce plafond était donc de 357 000 euros, soit 140 % du bonus annuel cible.

Exprimé en pourcentage de sa rémunération fixe, ce plafond se situe à 70% pour le Président-Directeur général.

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général dépend de la réalisation de deux critères de performance intégrant un mécanisme de pondération, l'un financier (80 %) et l'autre qualitatif (20 %) :

• Le critère financier est lié à la performance financière globale du Groupe et plus précisément à sa capacité à réaliser un objectif de marge opérationnelle (« Target ») ambitieux et se situant au-delà du taux de marge prévu inscrit dans le budget approuvé en début d'année par le Conseil (« Budget »), lequel pèse pour

80% du bonus cible total, sachant que si 90% de la « Target n'est pas atteint, alors aucun bonus n'est alloué en relation avec le critère financier ;

• le critère qualitatif est basé sur des objectifs individuels, pesant pour 20% du bonus cible total.

Pour 2019, les objectifs qualitatifs individuels qui ont été fixés par le Conseil d'administration au Président-Directeur général sont les suivants :

• l'intégration des acquisitions faites fin 2018 et la mise en œuvre opérationnelle du nouveau programme stratégique Total Understanding dans tous les pays (12 %),
• la réduction des émissions de CO2 (4 %),
• l'amélioration du rapport d'égalité homme/femme (4 %).

Pour rappel, des critères qualitatifs individuels pour 2018 avaient été fixés par le Conseil de la façon suivante :

• la définition et le déploiement du nouveau programme stratégique Total Understanding (12 %),
• la réduction des émissions de CO2 (4 %),
• l'amélioration du rapport d'égalité homme/femme (4 %).

Ainsi, pour l'exercice 2019 et en phase avec les règles du plan global de rémunération variable en numéraire des membres du « Partnership Group », les critères de performance de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général sont les suivants :

REMUNERATION VARIABLE : CONDITIONS DE PERFORMANCE
	Objectifs	Part du bonus (en % du "Bonus individuel cible")
Critère n°1 (financier) : Résultat opérationnel du Groupe	Pondération : 80 % du bonus total
« Target » : Taux cible de marge opérationnel	Le bonus payé varie de 0 % à 150 % en fonction du taux d'atteinte de la Target, allant de 90 % à 120 % : • Paiement à 0 % si atteinte est ≤ 90 % de la Target • Paiement à 63,42 % si atteinte à 93,38 % de la Target (soit le Budget) • Paiement à 100% si atteinte à 100 % de la Target • Paiement plafonné à 150 % si atteinte est ≥ 120 % de la Target (entre chaque palier, il y a une droite pour un paiement proportionnel)
Critère n°2 (qualitatif) : combinaison de trois objectifs	Pondération : 20 % du bonus total
• l'intégration des acquisitions faites fin 2018 et la mise en œuvre opérationnelle du nouveau programme stratégique Total Understanding dans tous les pays (12 %)	De 0 à 100% selon le niveau d'atteinte des objectifs
• la réduction des émissions de CO2 (4 %)
• l'amélioration du rapport d'égalité homme/femme (4 %)

La réalisation des différents objectifs de la rémunération variable de l'année N sera constatée par le Conseil d'administration et le versement de ce montant n'interviendra qu'après et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en année N+1 sur les rémunérations de l'année N.

Il est rappelé par ailleurs, que pour tous les dirigeants-clés, le Groupe se réserve le droit de retenir 20 % du montant des bonus calculés en cas d'évènements externes exceptionnels.

Rémunération variable de long terme : attribution gratuite d'actions de performance

Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire.

La rémunération variable de long terme chez Ipsos consiste en une allocation annuelle d'une quotité d'actions gratuites qui ont une période d'acquisition de trois ans et dont l'acquisition est subordonnée à des critères de performance pour les dirigeants mandataires sociaux.

Comme environ 1 000 cadres d'Ipsos en 2018 à travers le monde, le Président-Directeur général est éligible à l'attribution d'actions gratuites dans le cadre des plans mis en œuvre annuellement¹ .

L'attribution gratuite d'actions au Président-Directeur général est subordonnée à une condition de présence et à la réalisation de critères de performance déterminés par le Conseil d'administration.

Cette allocation annuelle représente, selon le cours de bourse au moment de son attribution, une somme brute et horstaxation comprise entre 110 000 euros et 150 000 euros pour le Président-Directeur général (soit entre 20 et 30 % de sa rémunération fixe).

Période d'acquisition

Toute attribution finale est subordonnée à une condition de présence du bénéficiaire au sein du groupe Ipsos à l'issue d'une période d'acquisition. La durée de la période d'acquisition a été portée à 3 ans à compter des attributions réalisées en 2018, cette durée étant auparavant de 2 ans.

Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Critères de performance

Le Conseil d'administration décidera en mai prochain, après l'Assemblée générale, des critères de performance devant subordonner l'acquisition définitive des actions gratuites qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre du Plan à mettre en œuvre au titre de l'exercice 2019. Sous réserve des décisions définitives qui seront prises, ces critères devraient être similaires ou en tout cas du même ordre que ceux utilisés dans les plans mis en œuvre au titre des trois derniers exercices et conditionnant chacun 50 % de l'attribution définitive, à savoir (i) un critère lié à croissance organique et (ii) un critère lié à l'amélioration de la marge opérationnelle, critères mesurés l'un et l'autre sur une durée en phase avec la période d'acquisition² .

Obligation de conservation

Au même titre que les autres dirigeants mandataires sociaux de la Société, le Président-Directeur général est tenu de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions.

Pendant toute cette durée, il s'engage comme les autres dirigeants mandataires sociaux à ne pas recourir à des opérations de couverture de risques sur ces actions.

Rémunération exceptionnelle

Pour tenir compte de circonstances exceptionnelles autres qu'un cas de surperformance financière visée dans le calcul du plafond de la rémunération variable annuelle, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, pourrait le cas échéant accorder une rémunération exceptionnelle. Cette rémunération serait en tout état de cause plafonnée à deux fois la dernière rémunération annuelle (fixe et variable).

Dans tous les cas, le versement d'une rémunération exceptionnelle, déterminée en application des principes et critères déjà approuvés ex ante par l'Assemblée générale ne pourrait intervenir qu'après approbation ex post de ces éléments exceptionnels par les actionnaires.

Jetons de présence

Le Président-Directeur général, comme les autres membres du Conseil d'administration exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe, ne perçoit pas de jetons de présence pour sa participation aux travaux du Conseil. A titre de règle en vigueur au sein du Groupe, il ne perçoit pas non plus de jetons de présence ni aucune autre rémunération au titre des autres mandats qu'il peut exercer au sein d'autres sociétés du Groupe.

² Pour une description de ces deux critères, voir le Tableau 10 figurant au 15.3.1. du présent Document de référence.

¹ Pour une description détaillée des caractéristiques de ces Plans, il convient de se référer au 21.1.4.2 du présent Document de référence.

Avantages en nature

Aucun avantage en nature n'est prévu au bénéfice du Président-Directeur général.

Indemnités liées à la cessation des fonctions

En cas de révocation du Président-Directeur général avant la fin de son mandat au sein d'Ipsos SA, il pourra être versé à ce dernier une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions.

Le versement de cette indemnité est soumis à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur.

Ce versement suppose donc une progression appréciée sur deux exercices au moins, ce qui exclut le versement de l'indemnité en cas d'échec avéré du dirigeant dans les dernières années de son mandat.

Cet engagement a déjà été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires au titre de la procédure des conventions réglementées, et ce à plusieurs reprises, dont dernièrement lors du renouvellement du mandat du Président-Directeur général à l'occasion de l'Assemblée générale du 28 avril 2016.

Le versement de l'indemnité n'est pas exclu en cas de possibilité pour le bénéficiaire de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Toutefois, le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par Ipsos, ni d'aucune autre indemnité de départ légale ni contractuelle, n'ayant pas de contrat de travail. Il est donc non seulement raisonnable mais pleinement dans l'intérêt social, concernant de surcroît le dirigeant fondateur d'Ipsos ayant consacré la quasitotalité de sa vie professionnelle au développement de l'entreprise, qu'il puisse bénéficier de cette indemnité.

Régime de retraite supplémentaire

Comme indiqué ci-dessus, il n'existe aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice du Président-Directeur général (ni des autres dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et notamment aucun mécanisme de retraite-chapeau.

15.1.2. Politique de rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux

• Absence de rémunération liée à l'exercice du mandat social

Les Directeurs généraux délégués, Madame Laurence Stoclet et Messieurs Pierre Le Manh et Henri Wallard, sont rémunérés exclusivement pour leurs fonctions respectives de Directeur financier et fonctions supports du Groupe, CEO Amérique du Nord et Chairman Service Lines, et de Chairman Service Lines and Ipsos Knowledge Centre au titre de leurs contrats de travail antérieurs à leurs mandats.

Ils ne perçoivent aucune rémunération ni aucun avantage au titre de leur mandat social exercé au sein d'Ipsos SA.

Ils ne perçoivent pas non plus de rémunération au titre ds mandats sociaux qu'ils pourraient avoir dans toute autre entité juridique affiliée au Groupe.

Lors de leur nomination en 2010 en tant que Directeurs généraux délégués, leur rémunération n'a d'ailleurs pas été modifiée et était restée équivalente à celle qu'ils percevaient avant leur nomination au titre de leur contrat de travail.

En pratique, cela s'explique par le fait que les Directeurs généraux délégués d'Ipsos assument des fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées dans le cadre de leurs contrats de travail respectifs, et le rôle de supervision qu'ils exercent dans certains domaines particuliers ressort uniquement de délégations consenties par le Président-Directeur général en leur faveur.

En conséquence les contrats de travail des trois directeurs généraux concernés continuent de s'appliquer et toutes les clauses pré-existant au moment de leur nomination en tant que mandataires sociaux.

• Politique de rémunération annuelle liée à l'exercice des fonctions salariées

Aux termes de la quinzième résolution de l'Assemblée générale du 28 mai 2019, il est proposé aux actionnaires un vote consultatif portant sur les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations fixes et variables annuelles et autres avantages que les Directeurs généraux délégués perçoivent dans le cadre de leurs contrats de travail.

Ces principes et règles sont décidés par le Président-Directeur général dans le cadre de la politique de rémunération du Partnership Group regroupant l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe de niveau 1 (soit un peu plus de 200 personnes en 2018).

Cette politique a pour objectif d'attirer, de développer, et de retenir en les fidélisant les meilleurs talents, et ce dans un secteur hautement compétitif où ces talents constituent le principal actif. Elle est orientée autour de plusieurs principes dont (i) la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard des pratiques de marché et (ii) la nécessaire corrélation qui doit exister entre les rémunérations et la performance individuelle et collective.

Chaque année, le Comité des nominations et des rémunérations puis le Conseil d'administration sont informés de la politique de rémunération de ces dirigeants mandataires sociaux ainsi que celles des autres membres du Comité exécutif (« MBEC ») dont la composition est décrite à la section 14.1.3. Les administrateurs sont invités à exprimer leur avis, sans avoir toutefois de compétence décisionnelle à l'égard des éléments de rémunération qui résultent des seuls contrats de travail.

Dans le cadre de cette politique, la rémunération des Directeurs généraux délégués est composée d'une part fixe, d'une part variable en numéraire (bonus annuel) et de l'attribution gratuite d'actions de performance. Les autres éléments de rémunération des Directeurs généraux délégués incluent (i) la participation à un plan d'intéressement à huit ans (mis en place en 2012 via un plan combiné de stock-options et d'actions gratuites comprenant initialement 152 autres managers clés de la Société), et (ii) les clauses figurant dans les contrats de travail pouvant être appliquées à la cessation des fonctions qui sont décrites ciaprès.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération fixe des Directeurs généraux délégués est déterminée chaque année par le Président-Directeur général. Elle est présentée au Comité des nominations et des rémunérations et soumise pour avis au Conseil d'administration.

Les montants des rémunérations des Directeurs généraux délégués sont précisés dans les tableaux présentés au 15.3.1. ci-après.

Pour 2019, il est prévu que ces rémunérations augmentent légèrement (1,8 %, en moyenne).

Pour 2018, elles avaient augmenté d'une moyenne de 2,9 %, en 2017, d'environ 3,3 %, soit une augmentation globale de 4,8 % sur trois ans.

Par comparaison avec les sociétés du SBF80, les montants de rémunération fixe des dirigeants au sein d'Ipsos se situent dans le troisième quartile du marché (Etude Mercer 2018 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120).

Rémunération variable en numéraire : bonus annuel

Le bonus annuel des Directeurs généraux délégués est calculé selon les règles du Plan « Ipsos Partnership Bonus Plan », qui s'appliquent aux membres du « Partnership Group » (environ 200 managers classés au niveau 1) et qui est constitué d'une enveloppe globale de bonus (« Partnership Pool »). Les mêmes règles sont applicables au Président-Directeur général et sont décrites en détail dans la section 15.1.1.

Le bonus individuel cible, correspondant à l'atteinte de 100 % des objectifs, peut atteindre, selon les dirigeants, entre 41 % et 56 % de leur rémunération fixe annuelle 2019 (voir ci-dessous). Pour 2018, ce bonus cible représentait entre 42 % et 55 % de leur rémunération fixe.

La totalité du bonus annuel cible n'est susceptible d'être attribuée qu'en cas de réalisation complète des objectifs de performance du Groupe. En cas de dépassement des objectifs financiers cibles du Groupe (surperformance financière), la part du bonus annuel conditionnée à l'atteinte de ces objectifs financiers (critère quantitatif) peut augmenter jusqu'à un plafond de 150 % du montant correspondant.

La part liée aux objectifs personnels restant plafonnée à 100%, le plafond global de la rémunération variable des Directeurs généraux délégués peut ainsi atteindre de 253 000 à 254 000 euros pour 2019 (soit 140 % du bonus annuel cible, plafond identique pour tous les membres du « Partnership Group »). Pour 2018, les règles étaient identiques. Ce plafond allait donc, selon les dirigeants, de 247 500 à 249 600 euros, représentant 140 % du bonus annuel cible.

Par comparaison avec les sociétés du SBF80, les montants de rémunération variable des dirigeants au sein d'Ipsos se situent au premier quartile du marché (Etude Mercer 2018 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120).

Globalement, en prenant en compte la rémunération-cible en cash (salaire de base et bonus-cible), les montants de rémunération en espèces se situent à la médiane du marché de cette même étude.

Les critères de performance conditionnant l'attribution du bonus annuel qui pourra être alloué au titre de l'exercice 2019 sont résumés dans le tableau ci-dessous :

REMUNERATION VARIABLE : CONDITIONS DE PERFORMANCE
Critères de performance	Objectifs	Part du bonus (en % du
		"Bonus individuel cible")
Critère n°1 (financier) : Résultat opérationnel du Groupe	Pondération : 60 % du bonus total
« Target » : Taux cible de marge opérationnelle	Le bonus payé varie de 0 % à 150 % en fonction du taux d'atteinte de la Target, allant de 90 % à 120 % : • Paiement à 0 % si atteinte est ≤ 90 % de la Target • Paiement à 63,42 % si atteinte à 93,38 % de la Target (soit le Budget) • Paiement à 100 % si atteinte à 100 % de la Target • Paiement plafonné à 150 % si atteinte est ≥ 120 % de la Target (entre chaque palier, il y a une droite pour un paiement proportionnel)
Critère n°2 (financier) : Performance financière spécifique en	Pondération : 20 % du bonus total
relation avec le périmètre géré « Target » : Marge opérationnelle ou Chiffre d'affaires ou Trésorerie nette ou Niveau de budget pour un périmètre spécifique (géographique ou ligne de services, selon les responsabilités du dirigeant)	Le bonus payé varie de 0 % à 150 % en fonction du taux d'atteinte de la Target, allant de 90 % à 120 % : • Paiement à 0 % si atteinte est ≤ 90 % de la Target • Paiement à 63,42 % si atteinte à 93,38 % de la Target • Paiement à 100 % si atteinte à 100 % de la Target • Paiement plafonné à 150 % si atteinte est ≥ 120 % de la Target (entre chaque palier, il y a une droite pour un paiement proportionnel)
Critère n°3 (qualitatif) : Objectifs individuels	Pondération : 20 % du bonus total
Objectifs individuels tels que : la mise en œuvre de projets spécifiques dans le cadre du plan stratégique sur le périmètre de responsabilités, l'augmentation du taux de femmes dans les niveaux 1 et 2 de la hiérarchie sur le périmètre de responsabilités.	De 0 à 100 % selon le niveau d'atteinte des objectifs

Pour 2018 exceptionnellement, ces critères avaient été légèrement simplifiés par rapport aux exercices antérieurs, pour prendre en compte la mise en œuvre du nouveau Plan Stratégique du Groupe (Total Understanding). Ainsi le critère n°1 pesait pour 60 %, et s'y ajoutait un seul autre critère, pesant pour 40 %, assis sur des objectifs individuels tels que :

• Le déploiement du plan stratégique Total Understanding sur le périmètre spécifique de responsabilités,
• La relance du programme d'acquisition et l'intégration des nouvelles activités,
• Et, en plus pour Madame Stoclet, génération de trésorerie nette à un bon niveau et succès des opérations de refinancement.

• Rémunération variable de long terme : attribution gratuite d'actions de performance

Les Directeurs généraux délégués ne bénéficient d'aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire.

Comme environ 1 000 cadres d'Ipsos en 2018 à travers le monde et comme élément de rémunération lié à l'exercice de leurs fonctions salariées, les Directeurs généraux délégués sont éligibles à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des plans mis en œuvre annuellement³ . L'attribution gratuite d'actions aux Directeurs généraux délégués est subordonnée à une condition de présence. Compte tenu du mandat social détenu par les intéressés, le Conseil d'administration fixe également chaque année, des critères de performance qui conditionnent l'acquisition définitive des actions au terme de la période d'acquisition. Chaque année, le Conseil d'administration, sur recommandation du

³ Pour une description détaillée des caractéristiques de ces Plans, il convient de se référer au 21.1.4.2. du présent Document de référence, page 255.

Comité des nominations et des rémunérations, revoit la réalisation des critères de performance avant la livraison des actions.

Cette allocation annuelle représente, au moment de son attribution, une somme brute et hors taxation de l'ordre de 110 000 à 150 000 euros pour chaque Directeur général délégué représentant en moyenne 30 % de leur rémunération fixe (de 18 % à 33 %) selon les bénéficiaires.

Période d'acquisition

Toute attribution finale est subordonnée à une condition de présence du bénéficiaire au sein du groupe Ipsos à l'issue d'une période d'acquisition. La durée de la période d'acquisition a été portée à 3 ans à compter des attributions réalisées en 2018, cette durée étant auparavant de 2 ans.

Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Critères de performance

Le Conseil d'administration décidera en mai prochain, après l'Assemblée générale, des critères de performance devant subordonner l'acquisition définitive des actions gratuites qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre du Plan à mettre en œuvre au titre de l'exercice 2019. Sous réserve des décisions définitives qui seront prises, ces critères devraient être similaires ou en tout cas du même ordre que ceux utilisés dans les plans mis en œuvre au titre des trois derniers exercices et conditionnant chacun 50% de l'attribution définitive, à savoir (i) un critère lié à croissance organique et (ii) un critère lié à l'amélioration de la marge opérationnelle mesurés l'un et l'autre sur la durée de la période d'acquisition⁴ .

Obligation de conservation

L'ensemble des dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant toute la durée de leur mandat social et peuvent aussi les apporter à l'entité Ipsos Partners qui réunit environ 160 managers clés du Groupe.

Pendant toute cette durée, ils s'engagent également à ne pas recourir à des opérations de couverture de risques sur ces actions.

• Plan d'intéressement à long terme

Les Directeurs généraux délégués, au même titre que les autres cadres dirigeants de niveau 1 qui étaient membres du Partnership Group lors de la mise en œuvre de ce plan, sont également bénéficiaires des plans d'intéressement à long terme mis en œuvre au sein du Groupe. Le dernier plan d'intéressement long terme dénommé « IPF 2020 » a été mis en place par décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012 prise sur le fondement d'une autorisation octroyée par l'Assemblée générale du 25 avril 2012⁵ et prendra fin en septembre 2020.

La participation à ce plan était sous condition de l'acquisition d'un certain nombre d'actions Ipsos (les « Actions d'Investissement »). Dans le cadre de ce Plan IPF 2020, les bénéficiaires se sont vu attribuer un nombre de droits à actions gratuites égal au nombre d'Actions d'Investissement acquises et un nombre d'options de souscription égal à dix fois le nombre d'Actions d'Investissement.

Les dirigeants mandataires sociaux suivants ont participé au Plan IPF 2020 comme indiqué ci-dessous et, en conséquence, à l'issue de la période d'acquisition qui s'est achevée le 4 septembre 2017, ont acquis définitivement les actions gratuites et stock-options suivantes :

Nom	Nombre d'actions gratuites acquises le 4 septembre 2017*	Nombre de stock options acquises le 4 septembre 2017*
Pierre Le Manh	4 872	48 720
Laurence Stoclet	4 872	48 720
Henri Wallard	4 872	48 720

^* Les conditions et le calendrier d'acquisition sont décrits au 21.1.4.2.1. du présent Document de référence.

Les actions gratuites sont soumises à une période de conservation de deux ans pour les bénéficiaires résidents français. Les stock-options sont exerçables jusqu'au 4 septembre 2020, sous réserve de condition de présence. En cas de départ, les stock-options doivent être exercées dans un délai de 30 jours suivant ce départ sous peine d'annulation.

• Régime complémentaire de retraite

Il n'y a aucun régime complémentaire de retraite mis en place pour les dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA et notamment aucun mécanisme de retraite-chapeau.

• Clauses de conscience, obligations de non-concurrence et de non-sollicitation

Les contrats de travail des trois Directeurs généraux délégués prévoient trois types de clauses.

Clause de conscience :

En cas de changement de contrôle comme défini ci-dessous et considéré comme une modification substantielle du contrat de travail de chaque intéressé, Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard

⁴ Pour une description de ces deux critères, voir le Tableau 10 figurant au 15.3. du présent Document de référence.

⁵ Pour une description détaillée des caractéristiques du plan IPF 2020 de la Société, il convient de se référer au 21.1.4.2.1. du présent Document de référence.

pourront se voir verser, en plus de l'indemnité légale de licenciement, un montant égal à un an de rémunération.

Pour l'application de cette clause, le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du dirigeant fondateur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du groupe Ipsos, ayant pour effet de modidier la nature des attributions ou des pouvoirs du fondateur de sorte qu'il ne serait plus en mesure de fixer la stratégie. En revanche, la démission, le départ à la retraite ou tout autre départ volontaire du fondateur non lié à l'un des évènements décrits ne constituent pas un élément déclencheur.

On relèvera que cette clause a été conclue en 2005 avec chacun des intéressés en raison de l'ancienneté de leur lien contractuel avec Ipsos et de leurs partages de vue avec les dirigeants fondateurs sur la stratégie développée et les orientations prises. Cette clause de conscience a fait l'objet d'une convention réglementée et a été approuvée à ce titre par l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2005 en ce qui concerne Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard, qui étaient administrateurs d'Ipsos SA à cette date.

Clause de non-concurrence :

Afin de protéger les intérêts du groupe Ipsos dont l'activité est dépendante des compétences et du savoir-faire de ses employés et mandataires sociaux, Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont chacun soumis, conformément aux dispositions de leurs contrats de travail, à une obligation de non-concurrence au profit du groupe Ipsos d'une durée de douze mois, compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente ou les douze mois précédents, versée sur une base mensuelle.

Concernant Monsieur Henri Wallard, cette indemnité couvrirait également l'engagement de non-sollicitation de clientèle (voir paragraphe ci-dessous). Il convient de noter que la Société a la faculté de renoncer au bénéfice de cette clause de non-concurrence, aucune indemnité n'étant due dans ce cas. Les sommes versées, le cas échéant, en application de la clause de non-concurrence s'ajouteraient aux sommes versées en application de la clause de conscience.

Clause de non-sollicitation :

Dans le but de protéger les intérêts du groupe Ipsos, Madame Laurence Stoclet, Monsieur Henri Wallard et Monsieur Pierre Le Manh, sont soumis, conformément aux dispositions de leurs contrats de travail, pendant une durée d'un an à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à un engagement de ne pas solliciter directement ou

indirectement les clients d'Ipsos et de ne pas inciter tout client du Groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos s'est engagé à verser une indemnité forfaitaire égale à (i) 50 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Monsieur Pierre Le Manh, et (ii) 30 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Madame Laurence Stoclet. Concernant Monsieur Henri Wallard, l'indemnité visée ci-dessus couvre à la fois l'engagement de nonconcurrence et l'engagement de non-sollicitation.

Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement. Dans ce cas, aucune contrepartie financière ne sera due aux intéressés qui seront alors déliés de cet engagement.

Précision relative à l'application des clauses de nonconcurrence et de non-sollicitation :

La clause de non-concurrence ne fait pas partie à proprement dit d'un « package » offert par Ipsos et susceptible de garantir une rémunération complémentaire en cas de départ de l'intéressé. Cette clause, qui est optionnelle et conclue au seul bénéfice d'Ipsos, est payée mensuellement pendant toute sa durée d'application sous réserve qu'Ipsos ait décidé de la mettre en œuvre.

La clause de non-sollicitation est également un élément de rémunération optionnel, stipulé au seul bénéfice d'Ipsos afin de préserver ses intérêts commerciaux et non au profit du salarié qui serait contraint à ne pas travailler dans l'industrie des études de marché et des sondages pendant toute la durée de cette clause.

Dans le secteur fortement concurrentiel des études de marché qui est celui d'Ipsos et qui est un « people business », ces clauses sont usuelles et incluses dans tous les contrats de travail des directeurs, managers et de tous les collaborateurs qui se trouvent en prise directe avec la clientèle et les courants d'affaires. Il s'agit en effet d'un moyen indispensable à la protection des intérêts commerciaux de l'entreprise. Ipsos doit pouvoir en disposer, les mettre en œuvre si nécessaire, et être en mesure de les rémunérer au niveau du marché. On relèvera cependant qu'Ipsos peut renoncer à l'exécution de l'une ou de ces deux clauses. En pratique, dans la plupart des cas, si Ipsos décide de mettre en œuvre et de rémunérer la clause de nonconcurrence afin d'empêcher une personne de s'adresser à un concurrent, Ipsos renoncera parallèlement à mettre en œuvre la clause de non-sollicitation dont l'application ne sera alors plus nécessaire. Au contraire, si Ipsos renonce à l'exécution de la clause de non-concurrence et permet ainsi à un ancien salarié de pouvoir aller travailler pour un concurrent, alors Ipsos devra nécessairement mettre en œuvre, et ainsi rémunérer, la clause de non-sollicitation.

Ainsi, la rémunération de ces clauses ne dépassera pas en pratique un an de rémunération pour chaque intéressé.

Les clauses de non-concurrence et de non sollication ont été revues pour tous les managers clés du Groupe et ont fait

l'objet de conventions réglementées pour les trois Directeurs généraux délégués. Elles ont été approuvées par l'Assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2014.

15.2. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l'approbation de l'Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post »

15.2.1. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général (10ème résolution soumise à l'Assemblée générale du 28 mai 2019)

Conformément au dispositif mis en place par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » et en application des dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous invitons à approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels, synthétisés dans le tableau suivant, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot, au titre de l'exercice écoulé, en raison de son mandat de Président-Directeur général. Ces éléments s'inscrivent dans la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa huitième résolution, au titre du vote « ex ante ».

Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	514 676 euros
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2018, à verser en 2019, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale)	35 000 euros
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	136 060 euros (Attribution gratuite de 4 801 actions au titre du plan annuel de « bonus shares » du 4 mai 2018)

Aucun autre élément n'a été perçu ou attribué (rémunération variable pluriannuelle, avantages en nature, jetons de présence, indemnités de départ et/ou de non concurrence, régime de retraite supplémentaire).

15.2.2. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à chaque Directeur général délégué (11ème, 12ème et 13ème résolutions soumises à l'Assemblée générale du 28 mai 2019)

Tel que précisé ci-avant en partie 15.1., et pour les motifs qui y sont exposés, les trois Directeurs généraux délégués de la Société, qui exercent des fonctions salariées au sein du Groupe, ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social. Aucun élément de rémunération n'a donc été versé ou attribué au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard en raison de leur mandat de Directeur général délégué et ne peut donc être soumis à ce titre au vote « ex post » tel que strictement prévu par la Loi Sapin II.

Néanmoins, le Conseil d'administration a souhaité inviter les actionnaires, à des fins de bonne gouvernance, à un vote consultatif portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à chacun des trois Directeurs généraux délégués, au titre de leur contrat de travail respectif.

Ces éléments de rémunération s'inscrivent dans la polititique de rémunération décrite dans la partie 15.2. du Document de référence 2017 (voir pages 116 à 120).

La synthèse de ces éléments figure dans le tableau suivant.

Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2018 (11ème résolution)	Montants ou valorisation comptable soumis au vote
Rémunération perçue au titre du mandat social de Directeur général délégué	Néant
Rémunération fixe perçue au titre du contrat de travail (incluant la prime de vacances)	592 472 euros
Rémunération variable annuelle perçue au titre du contrat de travail	45 000 euros
	136 060 euros
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	(4 801 actions attribuées au titre du plan annuel de « bonus shares » du 4 mai 2018)
Valorisation des avantages de toute nature	112 019 euros
Éléments de la rémunération versés ou attribués à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2018 (12ème résolution)	Montants ou valorisation comptable soumis au vote
Rémunération perçue au titre du mandat social de Directeur général délégué	Néant
Rémunération fixe perçue au titre du contrat de travail (incluant la prime de vacances)	486 864 euros
Rémunération variable annuelle perçue au titre du contrat de travail	60 000 euros
	136 060 euros
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	(4 801 actions attribuées au titre du plan annuel de « bonus shares » du 4 mai 2018)
Valorisation des avantages de toute nature	Néant
Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2018 (13ème résolution)	Montants ou valorisation comptable soumis au vote
Rémunération perçue au titre du mandat social de Directeur général délégué	Néant
Rémunération fixe perçue au titre du contrat de travail (incluant la prime de vacances)	450 196 euros
Rémunération variable annuelle perçue au titre du contrat de travail	45 000 euros
	136 060 euros
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	(4 801 actions attribuées au titre du plan annuel de « bonus shares » du 4 mai 2018)
Valorisation des avantages de toute nature	Néant

Aucun autre élément que ceux listés dans les tableaux ci-dessus n'a été perçu ou attribué dans l'exercice écoulé.

Des détails relatifs notamment aux rémunérations variables ainsi qu'aux avantages en nature figurent en partie 15.3.1. du Document de référence (voir notamment le tableau 2).

15.3. Rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2018

15.3.1. Tableaux de synthèse établis conformément à la positionrecommandation n°2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers relative à l'information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations sont indiqués en brut et en euros.

Seul Monsieur Didier Truchot perçoit les rémunérations qui suivent au titre de son mandat de Président-Directeur général. Les trois Directeurs généraux délégués sont pour leur part rémunérés exclusivement pour les fonctions salariées qu'ils exercent en vertu de leurs contrats de travail respectifs.

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	2017	2018
Didier Truchot, Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	592 750	549 676
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de	-	-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	140 060	136 060
Total	732 810	685 736
Laurence Stoclet, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	557 000	546 864
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de	-	-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	140 060	136 060
Total	697 060	682 924
Henri Wallard, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	530 216	495 196
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de	-	-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	140 060	136 060
Total	670 276	631 256
Pierre Le Manh, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	809 630	749 491
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de	-	-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	140 060	136 060
Total	949 690	885 551

¹Les rémunérations dues au titre des exercices 2017 et 2018 à chaque dirigeant mandataire social sont détaillées dans le tableau 2 ci-après « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». Ces montants incluent les montants relatifs aux congés payés non pris.

²La valorisation des actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social est détaillée dans le tableau 6 ci-après « Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe ».

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		20171	20181
Dirigeant mandataire social	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Didier Truchot, Président-Directeur général
Rémunération fixe	502 750	502 750	514 676	514 676
Rémunération variable annuelle2	90 000	115 000	35 000	90 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	592 750	617 750	549 676	604 676
Laurence Stoclet, Directeur général délégué
Rémunération fixe	467 000	467 000	486 864	486 864
Rémunération variable annuelle2	90 000	115 000	60 000	90 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	557 000	582 000	546 864	576 864
Henri Wallard, Directeur général délégué
Rémunération fixe	440 216	440 216	450 196	450 196
Rémunération variable annuelle2	90 000	115 000	45 000	90 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	530 216	555 216	495 196	540 196
Pierre Le Manh, Directeur général délégué
Rémunération fixe	606 599	606 599	592 472	592 472
Rémunération variable annuelle2	90 000	115 000	45 000	90 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature3	113 031	113 031	112 019	112 019
Total	809 630	834 630	749 491	794 491

1 Les montants de rémunération fixe pour 2017 et 2018 des dirigeants basés en France incluent la prime de vacances donnée à tous les salariés du Groupe en France.

Tous les dirigeants mandataires sociaux susvisés sont payés en Euros, à l'exclusion de Monsieur Pierre Le Manh dont les rémunérations sont versées en USD. Le taux de change utilisé ci-dessus correspond au taux moyen de change EUR/USD sur l'année 2018. La variation du taux de change de +4.6 % masque ainsi l'augmentation du salaire attribuée en USD de +2.2 %.

2 La rémunération variable due au titre de l'année N est versée en année N+1 après appréciation de la réalisation des critères de performance telle que précisée ci-dessous.

Concernant les rémunérations variables dues au titre de l'exercice 2018, à verser en 2019 :

Le résultat opérationnel du Groupe réalisé sur 2018 s'est élevé à un niveau inférieur au budget. Le taux de marge ainsi réalisé (9,8%) n'a donc pas ouvert droit à l'octroi d'une quelconque part du bonus cible susceptible d'être perçue au titre de ce critère. Après appréciation des objectifs individuels, les bonus qui seront versés en 2019 sont les suivants :

Gouvernement d'entreprise 15 | Rémunérations et avantages

Dirigeant	Taux de réalisation des critères de performance	Bonus 2018 (en brut, en €)	% de la rémunération fixe
Didier Truchot	Critère n°1 : 0 % (Poids : 80 %) Critères individuels n°2 : 13.7 % (Poids : 20 %), dont : • la définition et le déploiement du nouveau programme stratégique Total Understanding : 5.7 % (Poids : 12 %) • la réduction des émissions de CO2 : 4 % (Poids : 4 %) • l'amélioration du rapport d'égalité homme/femme: 4 % (Poids : 4 %)	35 000 €	7 %
Laurence Stoclet	Critère n°1 : 0 % (Poids : 60 %) Critère n°2 (objectifs individuels) : 24 % (Poids : 40 %)	60 000 €	13 %
Henri Wallard	Critère n°1 : 0 % (Poids : 60%) Critère n°2 (objectifs individuels) : 16.2 % (Poids : 40 %) :	45 000 €	10 %
Pierre Le Manh	Critère n°1 : 0 % (Poids : 60 %) Critère n°2 (objectifs individuels) : 20.2 % (Poids : 40 %) :	45 000 €	8 %

Concernant les rémunérations variables (bonus) dues au titre de l'exercice 2017, versées en 2018 : voir document de référence 2017, page 123.

³Concernant Monsieur Pierre Le Manh, Ipsos a pris en charge en 2018 un montant global de 112 019 euros qui couvre :

(i) la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord en février 2013 (un montant total de 53 718 euros de loyer pour 2018) ;

• (ii) le montant des taxes à payer correspondant à 50 % environ du montant global de 112 019 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 58 300 euros).
• En 2017 Ipsos a pris en charge un montant global de 113 031 euros qui couvre :
• (i) la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord en février 2013 (un montant total de 56 176 euros de loyer pour 2017) ;
• (ii) le montant des taxes à payer correspondant à 50 % environ du montant global de 113 031 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 56 855 euros).

Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Ce tableau figure au 15.5.3 du présent Document de référence.

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux.

Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Didier Truchot	N°15 Date : 04/05/2018	4 801	136 060 €	04/05/2021	04/05/2021	Deux critères non
Laurence Stoclet	N°15 Date : 04/05/2018	4 801	136 060 €	04/05/2021	04/05/2021	cumulatifs conditionnant
Henri Wallard	N°15 Date : 04/05/2018	4 801	136 060 €	04/05/2021	04/05/2021	50% des attributions
Pierre Le Manh	N°15 Date : 04/05/2018	4 801	136 060 €	04/05/2021	04/05/2021	chacun – Voir tableau 10 ci après
Total		19 204	544 240 €

Chaque dirigeant mandataire social sera tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat 25% des actions définitivement acquises.

Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour les dirigeants mandataires

Dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2018	Conditions d'acquisition1
	N° 11 –
	Date : 25 avril 2014	2 650
Didier Truchot	N° 13 –
	Date : 28 avril 2016	6 224
	N° 11 –
Laurence Stoclet	Date : 25 avril 2014	2 650
	N° 13 –		Les conditions de performance sont précisées
	Date : 28 avril 2016	6 224	dans le tableau 10 ci-après.
	N° 11 –
Henri Wallard	Date : 25 avril 2014	2 650
	N° 13 –
	Date : 28 avril 2016	6 224
	N° 13 –
Pierre Le Manh	Date : 28 avril 2016	6 224
Total		32 846

¹A la fin de la période d'acquisition (25/04/2016 pour le Plan 2014), les bénéficiaires avaient obtenu 50 % des actions gratuites initialement attribuées, les critères de performance étant partiellement remplis. A la fin de la période d'acquisition (28/04/2018 pour le Plan 2016) les bénéficiaires avaient obtenu 100 % des actions gratuites initialement attribuées, les critères de performance étant intégralement partiellement remplis.

A noter qu'il n'existait pas d'obligation de conservation pour les actions attribuées dans le cadre des Plans internationaux, la période de conservation ne s'appliquant qu'aux bénéficiaires français. Par ailleurs, il n'y a plus de période de conservation depuis le Plan mis en œuvre le 28 avril 2016.

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Ce tableau figure au 21.1.4.2.1. du présent Document de référence.

Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

Ce tableau figure au 21.1.4.2.1. du présent Document de référence.

Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d'actions

	Plan long terme IPF 2020	Plan annuel 2013 (n°10)	Plan annuel 2014 (n°11)	Plan annuel 2015 (n°12)	Plan annuel 2016 (n°13)	Plan annuel 2017 (n°14)	Plan annuel 2018 (n°15)3
Date de l'Assemblée générale	5/04/2012	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015	28/04/2016	28/04/2017	04/05/2018
Date du Conseil d'administration	04/09/2012	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015	28/04/2016	28/04/2017	04/05/2018
							15/11/20183
Nombre d'actions attribuées	196 937	414 155	410 135	416 143	451 115	397 878	448 603
Dont Dirigeants mandataires sociaux	14 616	40 268	31 794	28 870	31 120	20 696	19 204
Didier Truchot	-	6 838	5 299	5 774	6 224	5 174	4 801
Jean-Marc Lech	-	6 838	5 299	-	-	-	-
Carlos Harding	-	6 648	5 299	5 774	6 224	-	-
Pierre Le Manh	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224	5 174	4 801
Laurence Stoclet	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224	5 174	4 801
Henri Wallard	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224	5 174	4 801
Date d'acquisition	04/09/2017	25/04/2015	25/04/2016	24/04/2017	28/04/2018	28/04/2019	04/05/2021 15/11/2021

	Plan long terme IPF	Plan annuel 2013	Plan annuel 2014	Plan annuel 2015	Plan annuel 2016	Plan annuel 2017	Plan annuel 2018
	2020	(n°10)	(n°11)	(n°12)	(n°13)	(n°14)	(n°15)3
Critères de performance (pour les dirigeants mandataires sociaux uniquement), outre la condition de présence (applicable à tous les bénéficiaires)	Conservation d'actions Ipsos acquises préalablement à l'attribution (l'attribution était conditionnée à l'acquisition préalable par le bénéficiaire du même nombre d'actions Ipsos).	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Taux moyen de croissance organique sur les 2 ans du plan supérieure à la croissance organique moyenne sur la même durée de nos trois principaux concurrents2 et : • Croissance de la marge d'exploitation sur les 2 années du plan	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Croissance organique d'Ipsos supérieure à la croissance organique moyenne des trois principaux concurrents2 pour leurs activités comparables durant la période de deux ans du plan • Croissance de la marge opérationnelle d'Ipsos sur les 2 années du plan	attributions chacun : • allouées selon une progression linéaire.) •	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des Taux de croissance organique cumulé sur la durée de 2 ans du plan (Année 1 et Année 2) supérieur à 3,02 % compris entre 2 % et 3,02 %, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions Marge opérationnelle d'Ipsos supérieure ou égale à 10 % en Année 1 et, pour l'Année 2 en progression par rapport à l'année 1.	(Si ce taux était	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Taux de croissance organique cumulé sur 3 ans de 6 % (si ce taux était compris entre 3 et 6 %, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire.) • Marge opérationnelle d'Ipsos moyenne pour les années 2 et 3 est supérieure à celle de l'année 1.
Fin de la période de conservation 1	04/09/2019	25/04/2017	25/04/2018	24/04/2019	-	-	-
Nombre d'actions livrées au 31/12/2018	119 426	350 982	322 757	361 826	415 397	1 724	800
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2018	15 744	63 173	87 378	54 317	35 718	29 390	12 307
Actions attribuées restantes au 31/12/2018	0	0	0	0	0	366 764	435 496

1 Il n'existait pas d'obligation de conservation pour les actions attribuées dans le cadre des Plans internationaux, la période de conservation ne s'appliquant qu'aux bénéficiaires français. Il n'y plus de période de conservation depuis le Plan mis en œuvre le 28 avril 2016.

²Pour le calcul de la croissance organique, les trois principaux concurrents sont : la division « Insights » de Nielsen ; Kantar sauf la branche panels, et la division « consumer experience » de GfK. ³Le 4 mai 2018, le règlement du plan annuel a été modifié par le Conseil d'administration à l'effet de permettre plusieurs attributions successives la même année, régies par le même plan/règlement. Ainsi, le Conseil d'administration a décidé, en plus de l'attribution intervenue le 4 mai 2018 au profit de 1 006 salariés du Groupe, un octroi supplémentaire de 54 205 actions au profit de 30 top managers du Groupe ayant intégré la société Ipsos Partners en novembre 2018. Pour cette seconde attribution, la période d'acquisition reste donc de trois ans, à compter de la date d'attribution, et est donc le 15 novembre 2021.

Gouvernement d'entreprise 15 | Rémunérations et avantages

Tableau 11 : Synthèse des informations concernant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Didier Truchot Président-Directeur général Début du mandat : 23 février 1988 Fin du mandat : Assemblée générale à tenir en 2020	Non	Non	Oui	Non
Laurence Stoclet Directeur général délégué Début du mandat : 8 avril 2010 Fin du mandat : Assemblée générale à tenir en 2020	Oui	Non	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement
Pierre Le Manh Directeur général délégué Début du mandat : 8 avril 2010 Fin du mandat : Assemblée générale à tenir en 2019	Oui	Non	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement
Henri Wallard Directeur général délégué Début du mandat : 21 février 2003 Fin du mandat : Assemblée générale à tenir en 2019	Oui	Non	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement

15.3.2. Tableau de synthèse relatif aux actions, options et droits de vote des mandataires sociaux

Le tableau suivant présente la participation au capital d'Ipsos SA pour chaque mandataire social en nombre d'actions et de droits de vote, ainsi que le nombre d'actions pouvant être acquis par exercice d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions, ainsi que le nombre d'actions pouvant être acquis au titre des actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2018 pour chaque mandataire social.

Mandataire social	Nombre d'actions d'Ipsos SA	Nombre de droits de vote d'Ipsos SA	Nombre d'actions pouvant être acquises par exercice d'options de souscription d'actions	Nombre d'actions pouvant être acquises par exercice d'options d'achat d'actions	Nombre d'actions pouvant être acquises au titre des actions attribuées gratuitement
Didier Truchot	266 367	521 313	-	-	9 975
Laurence Stoclet	68 489	120 685	48 720	-	9 975
Pierre Le Manh	45 032	78 968	28 720	-	9 975
Henri Wallard	43 800	71 307	48 720	-	9 975
Patrick Artus	792	1 584	-	-	-
Mary Dupont	510	520	-	-	-
Madinier
Jennifer Hubber	7 674	11 941	7 310	-	4 032
Neil Janin	5 900	5 900	-	-	-
Henry Letulle	15 755	31 510	-	-	-
Anne Marion	800	800	-	-	-
Bouchacourt
Florence Von Erb	800	810	-	-	-
Sylvie Mayou	3 088	5 896	-	-	221

15.4. Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA (article L.621-18-2 du Code monétaire et financier)

Les dirigeants et les personnes qui ont des liens personnels étroits avec eux (mention « personne liée à ») ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers les opérations suivantes effectuées durant l'exercice 2018 sur des titres d'Ipsos SA :

Déclarant	Date de l'opération	Nature de l'opération	Prix unitaire (en €)	Volume (nombre de titres)
Geneviève Gosschalk (personne liée à Brian Gosschalk)	8 mars 2018	Cession d'actions	32,10 €	500
Judith Passingham	23 mai 2018	Cession d'actions	29,02 €	3 980
Judith Passingham	24 mai 2018	Cession d'actions	29,02 €	168
Judith Passingham	25 mai 2018	Cession d'actions	29,02 €	1 038
Lauren Demar	28 mai 2018	Cession d'actions	29,44 €	350
Lauren Demar	er juin 2018 1	Cession d'actions	29,44 €	6 450
Henri Wallard	14 sept. 2018	Cession d'actions	26,32 €	1 000
Henri Wallard	31 oct. 2018	Cession d'actions	23,54 €	1 200
Henri Wallard	2 nov. 2018	Cession d'actions	23,52 €	961
Henri Wallard	7 nov. 2018	Cession d'actions	24,70 €	800
Henri Wallard	9 nov. 2018	Cession d'actions	22,98 €	800
Henri Wallard	12 nov. 2018	Cession d'actions	22,94 €	994
Henri Wallard	12 nov. 2018	Cession d'actions	22,90 €	882
Henri Wallard	13 nov. 2018	Cession d'actions	23,14 €	869
Henri Wallard	10 déc. 2018	Cession d'actions	20,12 €	1 600
Henri Wallard	10 déc. 2018	Cession d'actions	20,12 €	1 200
Henri Wallard	11 déc. 2018	Cession d'actions	20,48 €	1 000
Henri Wallard	11 déc. 2018	Cession d'actions	20,38 €	900

15.5. Rémunération des membres du Conseil d'administration

15.5.1. Eligibilité aux jetons de présence

Aucun administrateur externe ne perçoit de rémunération, au titre de l'exercice de ses fonctions d'administrateur (incluant la participation aux Comités spécialisés), autre que des jetons de présence.

L'administrateur représentant les salariés est également éligible à la perception de jetons.

En revanche, le Président-Directeur général ainsi que les autres administrateurs exerçant des fonctions exécutives au sein d'Ipsos ne reçoivent pas de jetons de présence au titre de leurs mandats au sein du Conseil d'administration. A titre de règle en vigueur au sein du Groupe, ils ne perçoivent pas non plus de jetons de présence ni aucune autre rémunération au titre des autres mandats qu'ils peuvent exercer au sein d'autres sociétés du Groupe.

15.5.2. Montant des jetons de présence et règles de répartition

Le montant unitaire du jeton par présence au Conseil d'administration ainsi qu'à chacun des Comités est, depuis 2017, de 2 000 euros.

Le montant de l'enveloppe annuelle octroyée par l'Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2017 est de 250 000 euros, à compter de l'exercice 2017.

Conformément aux règles adoptées par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations du 5 janvier 2017, les jetons sont donc maintenant alloués et répartis sur la base suivante :

• un jeton de 2 000 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion du Conseil ;
• un jeton de 2 000 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion de l'un des Comités, à l'exclusion des Présidents des Comités ;
• un demi-jeton de 1 000 euros pour une participation par téléphone durant l'exercice à une réunion du Conseil ou de l'un de ses Comités spécialisés, sauf pour les administrateurs résidant à l'étranger participant par téléphone qui recevront un jeton complet ;

• une compensation forfaitaire annuelle de 10 000 euros pour chacun des Présidents des Comités, exclusive de la perception de jetons unitaires sous réserve de la perception complémentaire (s'ajoutant alors au forfait annuel) d'un jeton unitaire par séance supplémentaire de Comité à compter de la cinquième séance par an ;

et ce dans la limite de 250 000 euros.

15.5.3. Montants individuels des jetons de présence perçus par les administrateurs

	Montants bruts versés au titre de l'exercice 2017	Montants bruts versés au titre de l'exercice 2018
Patrick Artus
Jetons de présence	22 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	-	-
Xavier Coirbay
Jetons de présence	14 000 €	2 000 €
Autres rémunérations	-	-
Sébastien Coquard représentant de FFP Invest
Jetons de présence	10 000 €	-
Autres rémunérations	-	-
Mary Dupont-Madinier
Jetons de présence	22 000 €	18 000 €
Autres rémunérations	-	-
Florence von Erb
Jetons de présence	30 000 €	32 000 €
Autres rémunérations	-	-
Neil Janin
Jetons de presence	18 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	-	-
Henry Letulle
Jetons de présence	9 000 €	10 000 €
Autres rémunérations	-	-
Anne Marion-Bouchacourt
Jetons de présence	6 000 €	18 000 €
Autres rémunérations	-	-
Sylvie Mayou (adm. représentant les salariés)
Jetons de présence	4 000 €	12 000 €
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	143 000 €	132 000 €

Un tableau précisant la participation et l'assiduité des administrateurs aux séances du Conseil et des comités tenues en 2018 figure en partie 16.4.3 du présent Document de référence (page 143).

16.Fonctionnement des organes d'administration et de direction

16.1. Date d'expiration du mandat

Il convient de se reporter à la Partie 14 « Organes d'administration et de direction » du présent Document de référence, les dates de nomination et d'expiration des mandats étant précisées dans le 1 er tableau figurant au 14.1.1.

16.2. Informations sur les contrats liant la Société et ses mandataires sociaux

Il n'existe pas de contrat de service liant les mandataires sociaux d'Ipsos SA avec cette dernière, ou à une de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

16.3. Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF

Voir 16.4.1. ci-après.

16.4. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion mentionné à l'article L. 225-37 du Code de commerce et établi en application du dernier alinéa du même article, a été établi par le Conseil d'administration. Il regroupe dans un seul et même rapport l'ensemble des informations visées aux article L.225-37-3, L. 225-37-4 et L. 225-37-5 du Code de commerce en matière de gouvernement d'entreprise.

Référentiel en matière de gouvernement d'entreprise

Le 17 décembre 2008, le Conseil d'administration d'Ipsos SA a adopté comme référentiel de gouvernement d'entreprise le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »).

Depuis cette date, et au fil notamment des mises à jour successives de ce Code, le Conseil d'administration s'attache à enrichir et à faire évoluer ses règles de gouvernance. Ainsi le Conseil d'administration examine régulièrement les nouvelles règles en vigueur et procède à des mises à jour de son propre règlement intérieur.

La version du Code AFEP-MEFEF à laquelle la Société se réfère actuellement est la dernière version du Code telle que révisée en juin 2018 et actuellement en vigueur. Elle peut être consultée au siège social ou sur le site internet de l'AFEP.

Il est précisé que la Société se conforme à l'ensemble des recommandations figurant dans ledit Code, dans la mesure toutefois où elles sont compatibles avec le mode de fonctionnement et de direction de la Société par des professionnels du métier des études de marchés, ainsi que l'organisation, la taille et les moyens du groupe Ipsos. Aussi, les recommandations qui ont pu être écartées par Ipsos ainsi que les raisons justifiant ces exceptions sont précisées dans le tableau ci-après.

• Recommandation du Code AFEP-MEDEF écartées par Ipsos (« appliquer ou expliquer »)

Recommandations du Code AFEP MEDEF écartées par Ipsos	Situation d'Ipsos	Justifications circonstanciées
Article 24.5.1 – Indemnités de départ Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités de départ doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Par ailleurs, le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu (…) s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite.	Indemnité de départ au profit de Monsieur Didier Truchot En cas de révocation avant la fin de son mandat, Monsieur Didier Truchot aurait droit, sauf acte contraire à l'intérêt social, au versement d'une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos. Le paiement de cette indemnité est soumis à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices clos précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Par exemple, si la révocation a lieu en 2017, la condition de performance sera réalisée si l'une des hypothèses suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2016 supérieurs à ceux de 2015, (ii) Résultats de 2015 supérieurs à ceux de 2014 ; ou (iii) Résultats de 2014 supérieurs à ceux de 2013.	La performance prise en compte est celle d'un seul exercice, comparée à celle de l'exercice antérieur. La condition de performance n'est donc pas stricto sensu appréciée sur deux exercices au moins, mais elle suppose bien une progression appréciée sur deux exercices au moins, ce qui exclut le versement de l'indemnité en cas d'échec avéré du dirigeant dans les dernières années de son mandat. Par ailleurs, il n'est pas expressément stipulé que le versement de l'indemnité est exclu en cas de possibilité pour Monsieur Didier Truchot de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Toutefois, Monsieur Didier Truchot ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par Ipsos, ni d'aucune autre indemnité de départ légale ni contractuelle, n'ayant pas de contrat de travail. Il est donc non seulement raisonnable mais pleinement dans l'intérêt social, concernant de surcroît le dirigeant fondateur d'Ipsos ayant consacré la quasi-totalité de sa vie professionnelle au développement de l'entreprise, qu'il puisse bénéficier de cette indemnité.
Art. 17.1 – Composition du Comité des Rémunérations Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre.	L'administrateur représentant les salariés n'est pas membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société.	Il n'a pas été estimé opportun de nommer Madame Sylvie Mayou, administrateur représentant les salariés, en tant que membre du Comité des nominations et des rémunérations dans la mesure où la compétence de ce Comité n'est pas limitée au seul sujet des rémunérations des dirigeants. Les nominations ou encore les plans de succession y sont par exemple également débattus. Aussi le Conseil est d'avis de ne pas attribuer d'office de siège audit comité à l'administrateur représentant les salariés mais d'envisager plutôt l'éventuelle nomination d'un - ou même de plusieurs administrateurs salariés - à tel ou tel autre Comité en fonction de ses compétences et de ses souhaits spécifiques.

Présentation des dirigeants et mandataires sociaux

Cette partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise figure en partie 14.1 du présent Document de référence.

Structure de gouvernance : la Direction générale, le Conseil d'administration et ses Comités

1. La Direction générale

Président-Directeur général

Choix des modalités d'exercice de la Direction générale :

Ipsos est une société anonyme à Conseil d'administration dont les statuts délèguent au Conseil d'administration, en application de la loi, le choix du mode de direction entre une Présidence et une Direction générale jointe ou duale.

Le Conseil d'administration d'Ipsos réuni le 12 décembre 2001 a décidé que Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d'administration et fondateur d'Ipsos, assumerait également la Direction générale d'Ipsos et que Monsieur Jean-Marc Lech, Vice-Président et co-fondateur d'Ipsos, assumerait les fonctions de Directeur général délégué. Cette organisation était motivée par la volonté de permettre un fonctionnement en binôme des deux Co-Présidents fondateurs.

Ce choix a été réitéré deux fois du vivant de Jean-Marc Lech, le 23 juin 2004 puis le 8 avril 2010. Il a ensuite été réitéré de nouveau lors du décès de Jean-Marc Lech puis du renouvellement du mandat de Monsieur Didier Truchot le 28 avril 2016, date à laquelle le Conseil a décidé que ce choix perdurerait jusqu'à l'expiration de ce mandat venant normalement à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cette décision de faire perdurer ce mode de direction dans la continuité de l'organisation d'origine est étroitement lié à la personne de Didier Truchot. Ce dernier, qui a fondé le Groupe, l'a dirigé et contrôlé pendant près de quarante ans avec son associé aujourd'hui décédé Jean-Marc Lech, est un professionnel émérite et mondialement reconnu des études. Il est doté d'une connaissance aiguisée du secteur et de ses marchés.

Dans un contexte où Ipsos doit faire face à une évolution rapide de son environnement concurrentiel, le maintien d'une organisation simplifiée et recentrée de la gouvernance autour de son Président fondateur est considéré comme la formule la plus appropriée et adaptée aux ambitions d'Ipsos. Ce choix permet en effet de doter le Groupe d'une vision claire et forte quant à ses perspectives et ses nécessités d'évolution tout en permettant une plus grande réactivité dans la prise de décisions, laquelle est essentielle dans ce contexte.

Aussi, l'unicité des fonctions de Président et de Directeur général a pour corollaire une implication étroite et solide du Conseil d'administration dont les membres sont fortement engagés et affichent une volonté commune de servir au mieux les intérêts d'Ipsos et de tous ses actionnaires au sein d'une instance réactive et équilibrée.

Les évolutions constantes dans la composition du Conseil par voie notamment d'une présence renforcée d'administrateurs libres d'intérêts ou encore par une diversité accrue des profils, compétences et expertises qui y sont représentées, sont autant de gages de bon fonctionnement du mode de gouvernance retenu.

Pouvoirs du Président-Directeur général :

En qualité de Président du Conseil d'administration, Monsieur Didier Truchot organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il exerce ces missions dans le cadre des dispositions légales, statutaires ainsi que de celles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d'administration dont il est fait état au paragraphe 2.3. ci-après.

En qualité de Directeur général, Monsieur Didier Truchot est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. En vertu d'une délégation qui lui a été donnée par le Conseil d'administration, le Président-Directeur général est autorisé, conformément aux dispositions de l'article R.225-28 du Code de commerce, à donner, au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties, dans la limite d'un montant global annuel de 50 000 000 euros.

Limite d'âge :

Les dispositions statutaires d'Ipsos SA ont fixé à 75 ans la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général.

Directeurs généraux délégués

Aux côtés du Président-Directeur général, ont été nommés par le Conseil d'administration trois Directeurs généraux délégués, dont les fonctions principales consistent à continuer à exercer les fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées au sein du Groupe :

• Madame Laurence Stoclet, Directeur finances et fonctions support du Groupe, Investissements, Technologies,
• Monsieur Pierre Le Manh, Directeur de la région Amérique du Nord et Service Lines Chairman,
• Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué d'Ipsos, Service Lines Chairman and Ipsos Knowledge Centre Chairman ;

MBEC - Comité exécutif

Le MBEC (« Management Board Executive Committee »), qui intervient comme comité exécutif du Groupe, est composé des principaux dirigeants et hauts responsables du Groupe. Au 31 décembre 2018, le MBEC comptait 22 membres, dont 7 femmes (se référer au 14.1.3 du Document de référence).

2. Le Conseil d'administration et les Comités spécialisés

Ipsos SA est administrée par un Conseil d'administration, lequel est assisté par trois Comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de responsabilité sociétale et environnementale.

Soucieux de respecter les principes de gouvernement d'entreprise résultant des recommandations applicables, le Conseil d'administration a, en sa séance du 8 avril 2010, adopté les termes d'un règlement intérieur, qui fait l'objet de revues régulières et a été amendé à plusieurs reprises. Il s'agit d'un acte interne pris en application des statuts, qui complète ces derniers. Il précise, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, les règles gouvernant la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des comités créés en son sein, ainsi que certaines règles déontologiques que les administrateurs de la Société s'engagent à respecter.

Chaque Comité est par ailleurs doté d'un règlement intérieur qui vient préciser certaines règles spécifiques à chacun d'entre eux.

La dernière version du règlement intérieur actuellement en vigueur est consultable sur le site internet global www.ipsos.com à l'adresse suivante : https://www.ipsos.com/en/management.

Les statuts de la Société sont également consultables sur son site internet à l'adresse suivante :

https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr.

2.1. Principales règles gouvernant la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés

• Principes applicables

Nombre d'administrateurs : Le Conseil d'administration d'Ipsos est composé d'un nombre maximum de 18 membres dont la moitié au moins est désignée parmi des personnalités indépendantes et libres d'intérêts par rapport à Ipsos au sens de l'article 2.2 du règlement intérieur tel que précisé ci-après.

Durée et échelonnement des mandats : L'article 12 des statuts prévoit que les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années, et que, par exception à ce principe et sous couvert de justification telle que favoriser le renouvellement échelonné des mandats d'Administrateurs, l'Assemblée générale ordinaire peut, lors de la désignation d'un administrateur, limiter son mandat à une durée de deux (2) ou trois (3) années. Ce dispositif doit permettre un renouvellement échelonné et harmonieux des mandats au sein du Conseil d'administration.

Limite d'âge et rééligibilité : Le nombre des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d'administration. Si cette proportion est dépassée, le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office.

Détention d'actions : Tout administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur percevant personnellement des jetons de présence de la Société doit détenir, à titre personnel, au minimum 400 actions de la Société. Tout administrateur qui ne détiendrait pas le nombre minimum de titres requis s'engage à effectuer l'acquisition nécessaire en investissant le cas échéant les jetons de présence qui lui auront été versés.

Cette obligation de détention d'un nombre minimum d'actions de la Société ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés ni, le cas échéant, aux administrateurs représentant les actionnaires salariés.

Chaque administrateur s'engage à conserver ce nombre minimum de 400 actions tout au long de son mandat.

Toutes les actions dont le Président, un Directeur général, un administrateur ou un représentant permanent d'une personne morale administrateur est propriétaire doivent être inscrites sous la forme nominative.

Non-condamnation : A la connaissance d'Ipsos, aucun des membres du Conseil d'administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Gestion des conflits d'intérêts : Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil d'administration d'Ipsos précise que l'administrateur est tenu à un devoir de loyauté, et qu'à ce titre il s'engage notamment à porter à la connaissance du Conseil tout conflit d'intérêts même potentiel, et à s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, et à ne pas s'engager à titre personnel dans des entreprises concurrençant Ipsos et le Groupe sans en informer le Conseil et avoir recueilli son approbation. Aucune situation de conflit d'intérêts entre les obligations envers Ipsos SA des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations n'a été portée à la connaissance de la Société.

• Administrateurs indépendants

Les critères d'indépendance retenus : Est réputé indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Ipsos, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d'intérêts avec la direction, Ipsos ou le Groupe.

La qualification d'administrateur indépendant est débattue par le Comité des rémunérations et des nominations qui présente le résultat de son évaluation au Conseil. Chaque année, le Conseil d'administration examine au vu de cette évaluation, avant la publication du Rapport annuel, la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance.

Les critères que doivent examiner le Comité des rémunérations et des nominations et le Conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur et la direction, la société (c'est-à-dire Ipsos SA dénommée ciaprès « Ipsos ») ou son groupe, sont les suivants :

• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
  • o salarié ou dirigeant mandataire social exécutif d'Ipsos,
  • o salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société du Groupe, ou,
  • o salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle, seul ou de concert, d'Ipsos, au sens de l'article L.233- 3 du Code de commerce, ou d'une société consolidée par cet actionnaire ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle Ipsos détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif d'Ipsos (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être, ou être lié directement ou indirectement à, un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
  • o significatif d'Ipsos ou du Groupe,
  • o ou pour lequel Ipsos ou le Groupe représente une part significative de l'activité,

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le rapport annuel ;

• ne pas avoir un lien familial proche avec un dirigeant d'Ipsos ou du Groupe ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise ou d'une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur d'Ipsos depuis plus de douze ans.

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Les administrateurs représentant des actionnaires importants, directs ou indirects, d'Ipsos, peuvent être considérés comme indépendants lorsqu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Cependant, dès lors qu'un administrateur, représente un actionnaire d'Ipsos, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote d'Ipsos, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital d'Ipsos et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

La revue de l'indépendance des administrateurs : Chaque année, en principe en début d'exercice, la qualité d'indépendant est débattue par le Comité des nominations et des rémunérations qui établit un rapport à ce sujet. Au vu de ce rapport, le Conseil d'administration examine la situation de chaque administrateur au regard de chacun des critères d'indépendance. Par ailleurs, lors de l'examen de la candidature de tout nouvel administrateur, ce même Comité puis le Conseil d'administration étudient l'éligibilité du candidat au statut d'administrateur indépendant en examinant chaque critère. Cet examen ne porte que sur les administrateurs externes, à l'exclusion de ceux qui exercent des fonctions effectives ou salariées au sein d'Ipsos.

Il ressort des examens qui ont ainsi été réalisés que sur les six administrateurs externes que compte le Conseil d'administration à la date du présent Rapport, cinq d'entre eux sont considérés par le Conseil d'administration comme libres d'intérêts et sont ainsi déclarés indépendants.

Gouvernement d'entreprise

16 | Fonctionnement des organes d'administration et de direction

Critères	Patrick Artus	Mary Dupont Madinier	Neil Janin	Henry Letulle	Anne Marion Bouchacourt	Florence von Erb
Absence de statut de salarié ou de mandataire social d'Ipsos ou du Groupe, ou d'un actionnaire détenant le contrôle d'Ipsos, au cours des 5 années précédentes	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de mandats croisés	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de relations d'affaires significatives	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de lien familial proche avec un dirigeant	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 années précédentes	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de statut d'administrateur au sein de l'émetteur depuis plus de 12 ans	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Oui
Absence de perception d'une rémunération variable en sus des jetons de présence	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Statut retenu par le Conseil d'administration	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Non-indépendant	Indépendant	Indépendant

Appréciation du caractère significatif ou non de la relation d'affaires : Deux des administrateurs externes, Monsieur Patrick Artus et Madame Anne Marion-Bouchacourt, exercent leurs principales fonctions dans des établissements bancaires avec lesquels Ipsos entretient des relations d'affaires, respectivement Natixis et Société Générale.

L'indépendance de chacun de ces administrateurs implique que la relation d'affaires qu'entretient Ipsos avec l'établissement bancaire au sein duquel il exerce ses fonctions ne soit pas considérée comme « significative » pour l'une ou l'autre des parties, c'est-à-dire pour Ipsos ou pour la banque. Une relation qui serait significative pour l'une ou l'autre des parties serait en effet porteuse de conflits d'intérêts et rendrait donc impossible la qualification d'indépendant.

Il convient de noter au préalable que l'endettement tiré du Groupe Ipsos est constitué à 92 % d'instruments dans lesquels les investisseurs sont très atomisés et peuvent varier (dont emprunt obligataire 36 %, Schuldshein 31 %, et USPP 25 %). L'ensemble de ces produits fait intervenir un très large panel d'établissements financiers internationaux. De plus Ipsos dispose de possibilités additionnelles de tirages de l'ordre de 400 millions d'euros.

Concernant Monsieur Patrick Artus, chef économiste chez Natixis, le Conseil d'administration, s'appuyant sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a relevé qu'en 2018, le courant d'affaires avec cette banque, qui fait partie des banques de financement d'Ipsos, a représenté 4 % de l'endettement tiré du Groupe – pourcentage en ligne avec deux autres banques du Groupe (ceci représentant 4 % du total de l'endettement autorisé/tirable si l'on inclut aussi le réseau Caisse d'Epargne qui fait partie avec Natixis du groupe BPCE). Il s'agit donc d'un volume non significatif sachant que cinq autres établissements ou groupes bancaires ont une part comprise entre 5 % et 7 % de l'endettement autorisé/tirable et que 44 % de l'endettement est contracté en dehors des principales banques du Groupe. En conséquence, le Conseil considère que cette relation d'affaires n'est pas significative pour Ipsos. Réciproquement, les rémunérations perçues par Natixis dans le cadre de ces financements représentent une partie tout à fait infime de son chiffre d'affaires et ne créent pas de relation de dépendance vis-à-vis d'Ipsos. La relation d'affaires ne peut donc pas non plus être considérée comme significative pour la banque. Enfin le Conseil a relevé l'existence au sein de Natixis d'une « muraille de Chine » en conséquence de laquelle Monsieur Patrick Artus ne saurait être impliqué dans des relations commerciales avec Ipsos.

En conséquence le Conseil d'administration considère que cette relation d'affaires n'est significative pour aucune des parties et que Monsieur Patrick Artus demeure éligible à la qualification d'administrateur indépendant.

Concernant Madame Anne Marion-Bouchacourt, responsable du groupe Société Générale en Chine jusqu'en octobre 2018 puis maintenant en Suisse, l'analyse du Conseil d'administration, s'appuyant sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a été la suivante. Le volume de crédits accordés par Société Générale à Ipsos au cours de l'exercice 2018 n'a représenté que 4 % de l'endettement tiré au 31 décembre 2018, et 7 % de l'endettement autorisé/tirable total du Groupe, 44 % de l'endettement étant contracté en dehors des principales banques du Groupe. Aussi, en conclusion, le Conseil rappelle que pour son financement, le groupe Ipsos recourt à un ensemble complet d'instruments (lignes de crédit bilatérales ou syndiquées, emprunts Schuldschein, placement privé, emprunts obligataires) qui font intervenir un très large panel d'établissements financiers internationaux. Cette possibilité de diversifier ses sources de financement, dans un contexte très concurrentiel, exclut donc une relation de dépendance d'Ipsos à l'égard de Société Générale ou de toute autre banque, Ipsos travaillant au total avec plus de 100 banques à travers le monde. Réciproquement, les rémunérations perçues par Société Générale dans le cadre de ces financements représentent une partie tout à fait infime de son chiffre d'affaires et ne créent pas de relation de dépendance vis-à-vis d'Ipsos. Enfin la muraille de Chine qui existe au sein du groupe bancaire constitue une mesure de prévention supplémentaire de tout conflit d'intérêt.

En conséquence le Conseil d'administration considère que la relation d'affaires n'est significative pour aucune des parties et que Madame Anne Marion-Bouchacourt demeure éligible à la qualification d'administrateur indépendant.

Ainsi, à la date du présent rapport, le Conseil d'administration d'Ipsos compte dix membres, dont un administrateur représentant les salariés, ce qui porte le taux d'indépendance du Conseil d'administration à 55%.

• Autres règles gouvernant la composition du Conseil d'administration et des Comités

Administrateur représentant les salariés : En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 dite de « sécurisation de l'emploi », un dispositif de désignation obligatoire d'un ou de plusieurs représentant(s) des salariés au sein du Conseil d'administration de la Société a été intégré dans les statuts de la Société par décision de l'Assemblée générale du 28 avril 2017. Ainsi le nouvel article 11-1 des statuts relatif aux administrateurs représentant les salariés prévoit que le Conseil d'Administration comprend, en vertu de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du Groupe, étant précisé qu'au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés doit alors être désigné.

L'administrateur représentant les salariés est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Il convient de noter que ce dispositif est amené à évoluer tout prochainement sous réserve d'adoption définitive du projet de loi dite « Pacte ».

Composition des Comités du Conseil : Les membres des comités permanents sont désignés par le Conseil d'administration. Ils peuvent être révoqués par le Conseil. Ils sont désignés soit pour la durée de leur mandat d'administrateur, soit pour une durée déterminée par le Conseil, qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur.

Comité d'audit - Le Comité d'audit est composé de deux à quatre membres désignés par le Conseil parmi ses membres. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d'administration. La part des administrateurs indépendants, au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, doit être au moins de deux tiers des membres du Comité d'audit. Les membres du Comité doivent posséder les compétences financières et/ou comptables nécessaires à l'exercice de leurs fonctions.

Comité des nominations et des rémunérations - Le comité des nominations et des rémunérations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif. Il est composé de deux à quatre membres et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants.

Comité de responsabilité sociale et environnementale - Le comité RSE est composé de trois à quatre membres désignés par le Conseil d'administration, dont deux au moins sont des administrateurs indépendants.

Politique de diversité au sein du Conseil d'administration et des instances dirigeantes

Diversité au sein du Conseil d'administration - Depuis plusieurs années, le Conseil d'administration est régulièrement sondé quant à l'appréciation qu'il porte sur sa propre composition ainsi que sur celle de ses Comités.

Le Conseil a ainsi été amené à donner son avis non seulement dans le cadre des évaluations annuelles portant sur sa composition et son fonctionnement, mais également dans le cadre de la préparation du rapport annuel et de l'Assemblée générale, au travers de la revue annuelle de composition et d'indépendance et de l'étude des candidatures de nouveaux administrateurs.

Ces rendez-vous périodiques ont été l'occasion, sous l'égide du Comité des nominations et des rémunérations qui étudie en profondeur ces sujets, d'améliorer la diversité d'année en année dans la composition du Conseil, et dernièrement de manière significative en 2017, avec notamment (i) l'arrivée de Madame Anne Marion-Bouchacourt, administrateur indépendant dotée d'une solide expertise en matière de management et d'une très bonne connaissance du marché chinois, (ii) celle de Madame Jennifer Hubber, professionnelle avertie du secteur, et (iii) la nomination de Madame Sylvie Mayou en qualité d'administrateur représentant les salariés.

Sur les dix membres que compte le Conseil d'administration (voir tableau de synthèse au 14.1.1.1 du présent Document de référence) :

• cinq administrateurs sur neuf (hors administrateur représentant les salariés) sont qualifiés par le Conseil d'administration comme indépendants, soit une majorité ;
• quatre administrateurs sont de sexe masculin, et cinq de sexe féminin (hors administrateur représentant les salariés qui est également une femme), soit un très bon niveau de parité ;
• l'âge des administrateurs s'étend de 43 à 72 ans, avec une moyenne d'âge de 59 ans ;
• cinq administrateurs sont de nationalité étrangère ou exercent leurs principales fonctions à l'international, assurant ainsi une grande ouverture d'esprit et une compréhension accrue du marché et de l'économie mondiale ;
• tous détiennent des expertises et compétences diverses et complémentaires (financières, économiques,
• sociologiques, juridiques, sectorielles, etc.), lesquelles sont précisées dans les tableaux de présentation figurant au 14.1.1.2 du présent Document de référence.

Tout dernièrement sondés sur cette question, les administrateurs ont unanimement considéré que la composition du Conseil est équilibrée et répond en l'état aux objectifs de diversité qu'ils estiment garants de la richesse des débats et du bon fonctionnement du Conseil.

Diversité au sein des autres instances dirigeantes - Les réflexions du Conseil d'administration d'Ipsos SA en matière de diversité ne se limitent pas à la politique relative à sa propre composition. Sous l'égide du Comité RSE, d'importants travaux et réflexions sont menés au niveau de la politique de non-discrimination et de diversité à mettre en œuvre au niveau du Groupe, en particulier au niveau des instances dirigeantes entendues de manière élargie comprenant le MBEC (« Management Board Executive Commitee ») ainsi que les « top level » (niveaux 1 et 2) des salariés du Groupe, soit environ 750 personnes sur un Groupe qui compte un peu plus de 18 000 collaborateurs à fin 2018. Il apparaît en effet que c'est dans les niveaux les plus élevés de la hiérarchie que les femmes sont moins bien représentées, respectivement 31,8% de femmes faisant partie du MBEC, 29,4% de femmes sur les postes de niveau 1 (Partnership Group) et 40,5% de femmes sur les postes de niveau 2 (Business Leadership Group), alors qu'à partir du niveau 3 (1 242 employés, dont 52% de femmes) les femmes sont en majorité. Ainsi, le Conseil d'administration s'assure que cette politique de diversité, axée principalement sur des objectifs de mixité (voir au 8.2.6.4. du présent Document de référence, page 64), est définie, qu'elle est pertinente et efficace en suivant régulièrement les résultats de sa mise en œuvre et en proposant le cas échéant d'ajuster les objectifs en question.

2.2. Evolution dans la composition du Conseil d'administration et des Comités

• Conseil d'administration

Administrateur	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2018	Commentaire
Didier Truchot	Administrateur (non-indépendant)	Administrateur (non-indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Laurence Stoclet	Administrateur (non-indépendant)	Administrateur (non-indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Patrick Artus	Administrateur (indépendant)	Administrateur (indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Mary Dupont-Madinier	Administrateur (indépendant)	Administrateur (indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Jennifer Hubber	Administrateur (non-indépendant)	Administrateur (non-indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Neil Janin	Administrateur (indépendant)	Administrateur (indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Henry Letulle	Administrateur (non-indépendant)	Administrateur (non-indépendant)	Mandat renouvelé le 04.05.2018
Anne Marion-Bouchacourt	Administrateur (indépendant)	Administrateur (indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Florence von Erb	Administrateur (indépendant)	Administrateur (indépendant)	Mandat renouvelé le 04.05.2018
Sylvie Mayou	Administrateur rep. les salariés	Administrateur rep. les salariés	Sans changement
Xavier Coirbay	Administrateur (non-indépendant)	-	Fin de mandat : 16.01.2018 (démission)

Comme reflété dans le tableau ci-dessus, la composition du Conseil d'administration est restée stable au cours de l'exercice 2018, étant précisé que l'effectif du Conseil est passé de 11 à 10 membres en tout début d'exercice à la suite du départ de Monsieur Xavier Coirbay qui n'a pas été remplacé.

Les mandats de deux administrateurs, Madame Florence von Erb et Monsieur Henry Letulle, ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale réunie le 4 mai 2018.

Au contraire, l'exercice 2017 avait été marqué par des évolutions significatives dans la composition du Conseil, qui ont fait suite notamment à la fusion par voie d'absorption de LT Participations approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2016 et à la démission de la société FFP Invest de son mandat d'administrateur. Monsieur Yann Duchesne avait également quitté le Conseil à l'expiration de son mandat lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2017.

Cette Assemblée avait ainsi été l'occasion d'apporter davantage d'indépendance, de mixité et de diversité dans la composition du Conseil, avec :

• la nomination de Madame Anne Marion-Bouchacourt en qualité d'administrateur, cette candidate ayant été déclarée par le Conseil comme réunissant les critères nécessaires à la qualification d'administrateur indépendant,
• celle de Madame Jennifer Hubber, « Chief Client Officer » d'Ipsos et également associée d'Ipsos Partners,
• et enfin, l'arrivée au sein du Conseil d'administration en juillet 2017 d'un administrateur représentant les salariés, Madame Sylvie Mayou.

• Comités

La composition des trois Comités n'a pas évolué pendant l'exercice 2018.

Comité	Au 31 décembre 2018
Comité d'audit	• Patrick Artus, Président (Indépendant) • Florence von Erb, Membre (Indépendant)
Comité des nominations et des rémunérations (CNR)	• Neil Janin, Président (Indépendant) • Mary Dupont-Madinier, Membre (Indépendant) • Anne Marion-Bouchacourt, Membre (Indépendant)
Comité de responsabilité sociale et environnementale (RSE)	• Florence von Erb, Président (Indépendant) • Didier Truchot, Membre • Mary Dupont-Madinier, Membre (Indépendant) • Jennifer Hubber, Membre

Concernant le Comité d'audit, son effectif est de deux membres depuis le départ de Monsieur Xavier Coirbay au cours de l'exercice.

L'Assemblée générale des actionnaires qui sera réunie le 28 mai 2019 sera invitée à approuver la nomination d'un nouvel administrateur indépendant. Ce candidat, s'il est nommé, est pressenti pour rejoindre également le Comité d'audit.

2.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés

Le Conseil d'administration est organisé et accomplit les missions qui lui sont dévolues par la loi et les règlements applicables, les statuts d'Ipsos SA, le code AFEP-MEDEF et le règlement intérieur du Conseil d'administration. Il en est de même pour les Comités qui sont eux-mêmes dotés d'un règlement intérieur.

Les missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration est saisi notamment des questions concernant :

• a. l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe,
• b. la souscription ou la conclusion d'emprunts significatifs, obligataires ou non,
• c. la création de joint-venture(s) ou toute acquisition d'activité(s), d'actif(s) ou de participations significatives,
• d. le budget annuel et l'approbation du business plan du Groupe,
• e. la nomination ou la révocation des Commissaires aux comptes de la Société ou de l'un d'entre eux,
• f. toute opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de celle-ci,
• g. la mise en œuvre de toute délégation de pouvoir ou de compétence relative à l'émission ou au rachat d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'actions de préférence¹ ,
• h. toute création de droits de vote double, ou toute modification des droits de vote attachés aux actions de la Société,
• i. toute modification de la gouvernance d'entreprise, en ce compris toute modification des règles de gouvernement d'entreprise en vigueur au sein de la Société,
• j. toute proposition de modification des statuts de la Société,
• k. toute nouvelle admission aux négociations des titres de la Société ou de tout instrument financier émis par la Société sur un autre marché réglementé que le marché Eurolist by Euronext,
• l. toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d'une procédure collective ou la nomination d'un mandataire ad hoc à l'encontre de celle-ci,
• m. en cas de litige, la conclusion de tous traités ou transactions, ou l'acceptation de tous compromis, dès lors que les montants sont significatifs,

¹ Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître

l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice figure au 21.1.4.1 du présent Document de référence « Capital non émis autorisé ».

• n. les attributions et les projets de plans d'options et d'actions gratuites et, de manière générale, la politique d'intéressement des dirigeants et salariés du Groupe aux résultats de celui-ci, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations,
• o. la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise doit faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration examine lui-même les opérations d'importance stratégique, notamment les opérations de croissance externe, les cessions, les investissements importants de croissance organique et les opérations de restructuration interne.

Le Conseil d'administration est informé en temps utile de la situation de liquidité de la Société et du Groupe de sorte qu'il soit à même de prendre toute décision relative au financement et à l'endettement.

Une fois par an, le Conseil d'administration se réunit avec pour seul ordre du jour des sujets tenant exclusivement à l'examen des orientations stratégiques du Groupe.

Les questions liées à la stratégie et aux projets de croissance interne ou externe sont par ailleurs régulièrement portées à l'ordre du jour du Conseil d'administration, et ce afin que les administrateurs soient non seulement informés régulièrement des points d'avancement mais également afin qu'ils puissent conforter ou éventuellement challenger la Direction générale sur ces sujets.

Enfin, si cette mission spécifique n'a pas été encore ajoutée formellement dans son règlement intérieur à la suite de l'entrée en vigueur en juin 2018 de la nouvelle version du code AFEP-MEFEF, le Conseil d'administration est également investi d'une mission visant à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

En dehors des limitations imposées par la loi, les règlements et les dispositions du règlement intérieur visées ci-dessus, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur général.

Afin de mener à bien sa mission et de faciliter ses débats et prises de décisions, le Conseil d'administration est assisté de Comités spécialisés formés en son sein et chargés de lui faire part de leurs avis, propositions ou recommandations, chacun dans son domaine respectif : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité de responsabilité sociale et environnementale (Comité RSE) dont les missions sont plus précisément décrites ci-après.

L'information du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation. Les convocations peuvent être envoyées par courrier, fax, ou courrier électronique. En cas d'urgence, elles peuvent être adressées verbalement.

Au moins une fois par an, habituellement sur le dernier trimestre, le planning prévisionnel des réunions du Conseil d'administration pour l'exercice suivant et le début de l'exercice N+2 est adressé aux administrateurs, puis arrêté. En cas d'empêchements d'un ou plusieurs administrateurs pour une ou plusieurs dates proposées, ces dates sont modifiées, dans la mesure du possible et sous réserve que les nouvelles dates conviennent à l'ensemble des administrateurs. Sur la base de ce planning, des invitations électroniques sont alors adressées aux administrateurs, et le cas échéant, aux Commissaires aux comptes, afin que les réunions du Conseil soient d'ores et déjà réservées dans leurs agendas.

Au moins cinq jours avant chaque réunion du Conseil (sous réserve de cas exceptionnels ou d'urgence pouvant justifier un délai plus court), des convocations sont formellement envoyées aux administrateurs, de la part du Président, par le Secrétaire du Conseil. Elles sont accompagnées de l'ordre du jour, cette communication étant en principe adressée par courrier électronique.

Les réunions du Conseil d'administration se tiennent en principe au siège de la Société mais peuvent, dans la limite des dispositions légales en vigueur et dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil, se tenir également par voie de conférence téléphonique. Cette modalité peut notamment être utilisée dans le cas de certains projets de croissance externe ou de financement qui nécessitent une décision rapide du Conseil sans qu'une réunion n'ait pu être planifiée suffisamment en avance. Certains administrateurs momentanément empêchés de pouvoir participer physiquement à une séance du Conseil peuvent également participer au Conseil par téléphone, dans la limite des facultés prévues par la loi. Cette faculté est aussi ouverte pour la participation aux Comités.

Les réunions du Conseil d'administration sont précédées par la communication préalable d'éléments d'information sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse particulière et une réflexion préalable. L'administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles pour la préparation d'une réunion, sous réserve d'en faire la demande dans des délais raisonnables. Lorsque des informations particulièrement sensibles sont en jeu, le dossier peut faire l'objet d'une communication en séance.

Les administrateurs ont la possibilité de rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise. Les principales discussions avec le management ont lieu cependant lors de la journée annuelle du Conseil dédiée à la stratégie, qui est suivie généralement d'un dîner propice à de tels échanges.

Les membres du Conseil d'administration peuvent également bénéficier de formations pour mieux se familiariser avec le métier des études de marchés et le fonctionnement du Groupe. La journée dédiée à la stratégie qui a lieu une fois par an participe à cette formation, dans la mesure où les principaux enjeux liés aux activités d'Ipsos y sont présentés de manière détaillée. Les formations aux métiers d'Ipsos qui sont dispensées via l'Ipsos Training Center sont également ouvertes aux administrateurs qui en font la demande.

La digitalisation du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration s'est doté d'un portail digital permettant d'interagir avec les administrateurs, et notamment de leur transmettre et d'échanger avec eux des données et documents relatifs au Conseil et/ou aux Comités de manière sécurisée. Cette « board room » digitalisée est utilisée depuis octobre 2018.

L'assistance des Comités spécialisés

Les Comités ont uniquement un rôle consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Les Comités rendent compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de leurs missions et l'informent sans délai de toute difficulté rencontrée.

Chaque Comité a adopté un règlement intérieur approuvé par le Conseil d'administration dont les principales stipulations, qui en fixent les modalités de fonctionnement, sont reproduites dans les paragraphes suivants.

Aucun administrateur dirigeant exécutif ne peut être membre du Comité d'audit ou du Comité des nominations et des rémunérations. Néanmoins, ils peuvent y assister sans prendre part aux délibérations. Ainsi, Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, participe aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations sans voix délibérative, et Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué par ailleurs en charge de la Direction financière du Groupe participe, aux réunions du Comité d'audit.

Les Comités se réunissent autant de fois que nécessaire. Dans le cas où un Comité ne s'est pas réuni autant de fois que requis par son règlement intérieur, le Président-Directeur général peut convoquer une réunion de ce Comité. Il peut également saisir un Comité en vue d'obtenir un avis, une proposition ou une recommandation pour le Conseil d'administration sur un sujet précis.

Le Comité d'audit :

Le Comité d'audit a été créé par le Conseil d'administration le 1er octobre 1999.

En plus de ses membres qui ont voix délibérative, le Directeur Finances et Fonctions support du Groupe, le Directeur financier adjoint, le Directeur comptabilité, consolidation et reporting ainsi que les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'audit.

Le responsable de l'audit interne participe également, en tant que de besoin, à ces réunions.

Ipsos s'appuie sur les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d'audit de juillet 2010 dans la définition et la tenue des travaux du Comité d'audit.

Le cadre légal de l'audit des comptes a été sensiblement remanié en 2016 à la suite de l'entrée en vigueur, le 17 juin, de l'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 prise pour l'adaptation du droit français à la « Réforme de l'audit légal » initiée par les institutions communautaires en 2014 avec la directive 2014/56 et le règlement 537/2014.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration du 26 juillet 2016 a modifié son règlement intérieur pour prendre en compte les nouvelles missions du Comité d'audit découlant de ladite Réforme de l'audit légal. Le règlement intérieur du Comité d'audit a également été amendé en 2017 à l'effet d'intégrer ces évolutions et également de prévoir une procédure spécifique d'approbation des « services autres que la certification des comptes » pouvant être confiés aux Commissaires aux comptes.

Le Comité a pour mission d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

• a) du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
• b) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne l'information financière ;
• c) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• d) de l'indépendance des Commissaires aux comptes, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la prestation de services autres que l'audit légal des comptes de l'entité contrôlée ;
• e) il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale, y compris à l'issue d'une procédure d'appel d'offres en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• f) il autorise le recours auprès des Commissaires aux comptes de la société à des « services autres que la certification des comptes », en s'assurant que leur fourniture ne met pas en cause l'indépendance des

Commissaires aux comptes et selon une procédure spécifique figurant en annexe de son règlement approuvée en conformité avec le Guide d'application établi par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) en la matière.

Il reçoit tout particulièrement comme mission du Conseil d'administration :

• de procéder à l'examen préalable des projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, afin de vérifier les conditions de leur établissement et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des règles comptables adoptés ;
• d'examiner les méthodes d'intégration et le périmètre de consolidation des comptes (ainsi que, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses) ;
• de s'assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, notamment lorsqu'un conflit d'intérêts pourrait se produire à l'occasion de telles opérations ;
• de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements significatifs de la Société et du Groupe ;
• de veiller à la pertinence et à la qualité de la communication financière de l'entreprise ;
• d'examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ;
• d'apprécier le suivi de l'efficacité et la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne du groupe ;
• d'entendre le responsable de l'audit interne et d'être informé de son programme de travail. Il est destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports ;
• de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des Commissaires aux comptes de la société ;
• d'examiner le montant et le détail des rémunérations qui sont versées par le Groupe, tant aux Commissaires aux comptes qu'aux réseaux auxquels ils peuvent appartenir ; à ce titre, le Comité doit se faire communiquer les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des commissaires et s'assurer que leur montant, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires du cabinet et du réseau, ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
• d'examiner les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques pesant sur leur indépendance.

Le Comité pourra être chargé de toute autre mission que le Conseil d'administration estimera nécessaire ou opportune.

Il est précisé que les missions du Comité pour le compte du Conseil d'administration de la Société ne constituent pas des limites aux pouvoirs du Conseil d'administration, lequel ne peut s'exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis du Comité.

Le Comité dispose d'un droit de consultation direct et indépendant des Commissaires aux comptes, des mandataires sociaux et des principaux cadres de la Société ainsi que de l'ensemble des documents de gestion, des livres et registres de la Société. Il peut dans ce cadre procéder à des visites ou à l'audition de responsables lorsque cela s'avère utile ou nécessaire à la réalisation de sa mission. En particulier, le Comité peut procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle. Le Comité informe le Président du Conseil d'administration de toute consultation, visite ou audition ; cette information est réalisée de manière préalable ou, en cas d'urgence ou si les circonstances rendent impossible une information préalable, dès que possible suivant la consultation, visite ou audition ainsi menée.

Le Comité peut organiser des entretiens avec les Commissaires aux comptes hors de la présence de la Direction.

S'il l'estime nécessaire ou utile pour l'accomplissement de sa mission, le Comité demande au Conseil d'administration les moyens pour disposer d'une assistance externe. Le Comité peut également demander à tout moment la rédaction d'un rapport à la Direction générale, aux Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, au Directeur financier de la Société sur un point particulier des états financiers.

Le Comité peut également soumettre à l'approbation du Conseil d'administration toute proposition de modification de son règlement.

Le Comité des nominations et des rémunérations :

Le Comité des nominations et des rémunérations a été créé par le Conseil d'administration le 1er octobre 1999.

En plus de ses membres qui ont voix délibérative, le Président-Directeur général d'Ipsos, le Directeur des ressources humaines du Groupe, le Directeur des rémunérations du Groupe, et le Secrétaire du Conseil d'administration participent aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations.

Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité des nominations et des rémunérations a la charge d'étudier et d'émettre des recommandations sur les éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble du Conseil d'administration ayant la responsabilité de la décision. Il émet également une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs.

Par ailleurs, le Comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

En ce qui concerne les nominations, le Comité est consulté, examine et émet un avis à l'attention du Conseil sur toute proposition concernant une nomination en tant qu'administrateur d'Ipsos, qu'elle émane du Conseil dans le cadre des résolutions soumises aux actionnaires, de la cooptation ou sur proposition d'actionnaires d'Ipsos. Il débat de l'indépendance des candidats à l'égard des critères établis par le Conseil et fait une proposition de qualification. Il a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc.

Il analyse chaque année la qualification d'administrateur indépendant des membres du Conseil et communique son avis au Conseil, lequel débat sur ces qualifications.

Le Comité est consulté, examine et émet un avis à l'attention du Conseil sur toute proposition concernant une nomination en tant que Directeur général d'Ipsos.

Le Comité des nominations et des rémunérations établit également un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.

Sur ce dernier point, on relèvera que le Comité a travaillé fin 2015 et début 2016 sur la mise en place d'un plan de succession du Président-Directeur général, avec la participation de ce dernier. Ce plan a été approuvé en février 2016 par le Conseil d'administration. Ce sujet a été de nouveau discuté au sein du Comité en janvier 2019, dans une très stricte confidentialité, et puis au sein du Conseil d'administration le 27 février 2019, sans la présence des administrateurs exécutifs, de l'administrateur représentant les salariés et du Secrétaire du Conseil.

Le Comité de responsabilité sociale et environnementale (Comité RSE) :

Le Comité RSE a été créé par le Conseil d'administration le 23 juillet 2014.

Le Directeur financier adjoint, en charge du secrétariat du Comité, le Responsable RSE et le Secrétaire du Conseil d'administration participent aux réunions du Comité RSE.

Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité RSE a pour principales missions la supervision des projets sociétaux du Groupe, incluant notamment les projets menés par la Fondation Ipsos.

Son périmètre couvre l'ensemble des domaines de la responsabilité sociale de la Société, en lien avec la mission et les activités du Groupe et tout particulièrement les enjeux sociaux, environnementaux, sociétaux et éthiques.

Les travaux du Comité RSE portent en particulier sur les volets suivants :

• la revue des politiques RSE, les outils de reporting et le suivi des enjeux et des objectifs extra-financiers du Groupe ;
• la revue de la déclaration de performance extrafinancière ainsi que la revue des informations nonfinancières contenues dans cette déclaration ;
• la supervision de l'activité de la Fondation Ipsos, dont l'objet est l'assistance, le développement et la mise en œuvre d'actions en faveur de l'éducation des enfants et des jeunes dans le monde.

Concernant cette dernière mission relative aux activités de la fondation, il est précisé que le Comité RSE est régulièrement informé et consulté sur ces activités qui rentrent dans le champ des actions globales menées par le Groupe en matière de RSE, mais que d'un point de vue opérationnel, la fondation Ipsos fonctionne de manière autonome, en dehors de ce Comité.

2.4. Les travaux du Conseil d'administration et des Comités spécialisés au cours de l'exercice 2018

Le Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois et a eu une activité assez soutenue.

Les avis et recommandations des différents Comités qui l'assistent dans ses travaux lui ont régulièrement été adressés, par voie de compte-rendu oral et écrit.

Lors de ces réunions, le Conseil a été saisi de l'ensemble des points relevant de ses attributions récurrentes et sur lesquels il est appelé à délibérer chaque année, notamment :

• l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• la revue des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2018 ;
• la revue des communiqués financiers sur les résultats annuels et semestriels ;
• les points de situation et échanges réguliers sur la marche des affaires du Groupe ;
• l'examen des questions de gouvernance, en particulier la revue de l'indépendance des administrateurs et l'étude des propositions à soumettre à l'Assemblée générale en matière de composition du Conseil d'administration ;

Gouvernement d'entreprise

16 | Fonctionnement des organes d'administration et de direction

• l'auto-évaluation annuelle sur la composition et le fonctionnement du Conseil d'administration ;
• la rémunération du Président-Directeur général et la rémunération des autres membres du MBEC ;
• la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 4 mai 2018 ;
• l'attribution gratuite d'actions et l'évaluation du niveau de réalisation des critères de performance du plan mis en œuvre en 2016 ;
• l'autorisation des cautions, avals et garanties.

Sur des sujets plus spécifiques à l'exercice 2018, on relèvera que le Conseil a été saisi à plusieurs reprises sur des questions d'ordre stratégique, dont :

• la définition puis la mise en œuvre du nouveau plan stratégique « Total Understanding » ;
• plusieurs projets de croissance interne et/ou externe, dont le projet d'acquisition de certaines activités de GfK et celui de Synthesio ;

Le Conseil a également été saisi, compte tenu de l'actualité de ce sujet et de sa sensibilité au regard des activités d'Ipsos, de la mise en œuvre du Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD »).

Deux opérations importantes de refinancement lui ont également été soumises avant d'être mises en œuvre :

• une émission obligataire d'un montant de 300 M€, placée en septembre 2018 ;
• la conclusion d'un nouveau contrat de crédit syndiqué de 160 M€ intervenue en septembre 2018 également.

Enfin on relèvera que le Conseil a délibéré de l'opération intervenue fin 2018 au terme de laquelle 30 top managers du Groupe ayant intégré récemment le Partnership Group (managers de « level 1 ») sont entrés au capital de la société Ipsos Partners et, en vertu de l'autorisation du Conseil d'administration d'Ipsos SA, se sont vus attribuer gratuitement dans le cadre de cette opération un certain nombre d'actions Ipsos.

Les Comités spécialisés

Le Comité d'audit :

Le Comité d'audit a tenu quatre réunions en 2018, réparties sur chacun des trimestres de l'exercice.

Les membres du Comité ont été fortement impliqués dans les travaux du Comité, avec un taux de présence de 100 %.

Les sujets examinés et débattus au sein du Comité ont été principalement les suivants :

• l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels, avec, dans ce cadre, des points d'attention spécifiques considérés par les Commissaires aux comptes comme points clés de l'audit : reconnaissance du revenu et évaluation des goodwills ;
• la revue des principaux litiges et contentieux ;
• le programme d'audit interne pour 2018 et les résultats de l'auto-évaluation du contrôle interne menée en 2017 dans chaque pays ;
• la mise en œuvre de la norme IFRS 15 et en particulier les méthodes utilisées ;
• la présentation par les Commissaires aux comptes de l'approche d'audit (calendrier, démarche, points-clés…) et de la de la norme IFRS 16 sur les contrats de location entrant en vigueur en janvier 2019 ;
• la protection des données personnelles en lien avec la mise en œuvre de la règlementation « RGPD » et l'examen de certains risques spécifiques en matière de RSE ;
• La définition et la mise en œuvre du plan de vigilance d'Ipsos et l'extension du système d'alerte (« whistleblowing »).

Le Comité des nominations et rémunérations :

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois en 2018, en février et en mai.

Ses travaux ont principalement porté sur les questions suivantes :

• la composition du Conseil d'administration dans le cadre notamment des travaux préparatoires à l'Assemblée générale du 4 mai 2018, la revue des critères d'indépendance ;
• l'information à délivrer aux actionnaires en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de say on pay ;
• la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général pour l'exercice 2018, la fixation de sa rémunération au titre de l'exercice 2018 et, notamment, la fixation des critères de performance incluant des objectifs RSE subordonnant la partie variable en numéraire (bonus) de la rémunération ;
• la fixation de la part variable à allouer au titre de l'exercice 2017 après appréciation de la réalisation des critères préalablement fixés ;
• l'examen des rémunérations des Directeurs généraux délégués et des autres membres du MBEC ;

• l'attribution d'actions gratuites, avec en 2018 l'adoption d'un nouveau règlement de plan autorisant le Conseil à procéder, au cours d'une même année, à plusieurs vagues d'attribution toutes soumises à une période d'acquisition portée à trois ans ; l'examen du plan «annuel » 2018 (volume du plan, répartition, et fixation des critères de performance devant subordonner l'acquisition desdites actions pour les dirigeants mandataires sociaux) et celui d'une attribution complémentaire d'actions aux top managers du Groupe entrés au capital d'Ipsos Partners en 2018.

Le taux de présence aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 2018 a été de 100 %.

Le Comité de responsabilité sociale et environnementale :

Le Comité RSE s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2018, en janvier et en juillet.

Il a examiné et débattu en particulier les sujets suivants :

• la politique RSE du Groupe et dans ce cadre, le suivi des indicateurs RSE clés sur lesquels le Groupe s'est donné des objectifs mesurables à l'horizon 2020 ;
• la présentation des résultats de l'enquête CSR 2017 « Taking Responsibility Survey » ;
• la présentation par KPMG, auditeur indépendant, des résultats de leur audit RSE réalisé au titre de l'exercice 2017 ;
• le suivi de la réduction des émissions de gaz à effets de serre (GES) ;
• le suivi des travaux visant à améliorer le rapport d'égalité hommes/femmes en matière salariale, avec un suivi particulier portant sur les pays où ont été observés des écarts sensibles ;
• la revue de l'activité de la Fondation Ipsos.

Le taux de présence aux réunions du Comité RSE au cours de l'exercice 2018 s'est élevé à 100%.

Assiduité des administrateurs au Conseil d'administration et aux Comités en 2018

Le taux global de présence aux réunions du Conseil d'administration tenues en 2018 s'est élevé à 94 % (soit un taux équivalent à celui de 2017). Ce taux de participation a été de 100 % pour chacun des trois Comités.

Il est précisé dans le tableau d'assiduité ci-dessous, le détail des participations de chaque administrateur aux séances du Conseil ainsi qu'à celles du/des Comité(s) dont ils sont membres. Ce tableau précise également le nombre de séances pour lesquelles la participation s'est faite à distance. Il et précisé à ce titre que lorsqu'un administrateur résidant en France participe à une réunion par téléphone, et non physiquement, il perçoit alors un demi-jeton de présence au lieu d'un jeton complet (voir partie 15.5.2 du présent Document de référence).

Administrateur	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité RSE
Didier Truchot	7/7			2/2
Laurence Stoclet	7/7
Patrick Artus	6/7 dont 2 par téléphone	4/4
Mary Dupont-Madinier	6/7 dont 2 par téléphone		2/2	2/2
Jennifer Hubber	7/7			2/2
Neil Janin	5/7		2/2
Henry Letulle	7/7 dont 4 par téléphone
Anne Marion-Bouchacourt	7/7		2/2
Florence von Erb	7/7	4/4		2/2
Sylvie Mayou	7/7 dont 2 par téléphone
Taux global de présence	94 %	100 %	100 %	100 %

L'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés

Conformément aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d'administration a procédé au premier trimestre 2018 à une évaluation de sa composition, de son organisation et de ses modalités de fonctionnement.

En 2018, cette évaluation n'a pas été menée de manière formalisée, contrairement à celle réalisée lors de l'exercice précédent avec l'assistance d'un conseil externe, mais a fait l'objet d'un simple débat.

Ainsi, les administrateurs ont été invités à échanger et donner leur ressenti, au vu en particulier des pistes d'amélioration qui avaient été identifiées lors de l'évaluation formalisée réalisée l'exercice précédent.

Il est ressorti de ces échanges un niveau accru de satisfaction quant à la contribution de chaque administrateur aux travaux du conseil, la qualité globale de fonctionnement du Conseil ainsi que l'équilibre de composition recherché.

Si en 2017, les résultats de l'évaluation avaient été dans leur ensemble très satisfaisants, il avait été identifié deux pistes principales d'amélioration : le délai d'envoi des documents préalablement aux séances, et, d'un point de vue organisationnel, l'opportunité qu'il y aurait à mettre en place une plate-forme sécurisée de partage des documents dans le cadre d'une digitalisation des travaux du Conseil.

Ce second point a été de nouveau discuté début 2018 et, après avoir reçu l'aval de l'ensemble des administrateurs, la décision a été prise de mettre en place une plateforme digitalisée. Celle-ci est en place depuis octobre 2018.

Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

Cette partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise figure en Partie 15 du présent Document de référence.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur les titres de la Société visés à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce sont exposés dans le présent Document de référence, tel qu'indiqué ci-après :

Eléments visés à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce	Renvois au Document de référence
Structure du capital de la société	18 et notamment 18.1., 18.2. et 18.3 ; 21.1.
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	18.4. ; 21.2.6. ; note 1 ci-dessous
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	18.1.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci	note 2 ci-dessous
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	note 3 ci-dessous
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	18.4. ; note 4 ci-dessous
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société	16.4.2. (notamment 2.1.) ; 21.2.
Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	21.1.3. ; 21.1.4.
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	note 5 ci-dessous
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	note 6 ci-dessous

On retiendra en particulier les éléments suivants :

• 1) Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.
• 2) Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
• 3) Le droit de vote afférent aux actions Ipsos détenues par le FCPE « Ipsos actionnariat » est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2, second alinéa du Règlement du FCPE.
• 4) Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que les sanctions attachées aux non-déclarations de franchissement de seuils.
• 5) Les principaux contrats de financement du groupe Ipsos contiennent des clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle. La politique du groupe Ipsos est de refuser dans la mesure du possible l'inclusion de clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle d'Ipsos SA dans ses contrats commerciaux ou de partenariat.
• 6) Didier Truchot bénéficie d'une indemnité en cas de révocation de son mandat dans les conditions décrites au 15.1.1. du présent Document de référence. Laurence Stoclet, Pierre Le Manh et Henri Wallard bénéficient au titre de leurs fonctions salariées d'une clause de conscience décrite au paragraphe 15.2 du présent Document de référence. D'autres salariés exerçant de hautes responsabilités au sein du Groupe peuvent bénéficier d'une clause comparable.

Capital autorisé non émis

Cette partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise figure en Partie 21.1.4.1. du présent Document de référence.

Autres informations visées par le Code de commerce

Conventions visées à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce

Aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société du Groupe et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est à signaler.

Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités

La participation des actionnaires aux Assemblées générales d'Ipsos SA s'effectuent dans le cadre des dispositions légales et statutaires, et notamment des articles 20 à 23 des statuts de la Société en ligne sur le site internet www.ipsos.com dans la rubrique consacrée à l'information réglementée.

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Assemblées générales ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales s'il justifie du droit de participer aux Assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris) (article 21 des statuts d'Ipsos SA). L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par Ipsos SA ou pour son compte, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l'article 23 des statuts d'Ipsos SA, la modification des droits des actionnaires nécessite la tenue d'une Assemblée générale extraordinaire.

16.5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Introduction

1. Cadre de référence du contrôle interne

La méthodologie adoptée par le groupe Ipsos s'appuie sur le cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié le 22 juillet 2010 et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques publiées le 4 novembre 2013. Il définit le contrôle interne comme le dispositif établi par ou à la demande de la Direction générale et mis en œuvre sous sa responsabilité par l'ensemble du personnel du Groupe. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures, et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société du Groupe qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers, de conformité ou de réputation.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

2. Périmètre et objectifs du contrôle interne au sein d'Ipsos

L'objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité, ainsi que les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines financier et comptable. L'atteinte de cet objectif passe par la mise en place d'une politique de gestion des permettant l'identification et la mesure de ces risques. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont éliminés, et dépend largement du respect par les individus des procédures mises en place.

Le Groupe tend à maîtriser ces risques en s'efforçant de mettre en œuvre des mesures ayant pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations et les comportements des personnels s'inscrivent dans un cadre défini par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les règles internes à l'entreprise.

Ces procédures ont également pour objet de s'assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation d'Ipsos et du Groupe.

Ipsos veille à ce que ces mesures soient appliquées au niveau de ses filiales. Les dispositifs en place au niveau des pays répondent à leurs besoins spécifiques et font l'objet d'un suivi régulier par le Groupe (se reporter au 16.5.4. du présent Document de référence).

Acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle interne au sein du groupe Ipsos

Au niveau central, outre le Conseil d'administration et les Comités spécialisés dont le rôle et le fonctionnement ont été décrits précédemment, la Direction générale du Groupe s'appuie sur un Comité exécutif, le MBEC (Management Board Executive Committee). Ce comité supervise tous les domaines de la matrice organisationnelle d'Ipsos, à savoir les régions, les lignes de service et les Directions relatives aux fonctions supports. L'un de ses rôles clé est l'élaboration et le suivi des politiques et procédures permettant d'atteindre les différents buts poursuivis par le Groupe.

Parmi ces Directions, les suivantes sont plus particulièrement impliquées dans le contrôle interne : la Direction financière, la Direction juridique et fiscale, la Direction des technologies de l'information et des systèmes, la Direction des ressources humaines, la Direction du développement et la Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité. Ces directions reportent à des membres du MBEC.

A l'exception de la Direction du développement et de la Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité, des structures similaires sont généralement mises en place au niveau des régions et des pays.

1. La direction Financière

La Direction financière du Groupe regroupe les fonctions du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la consolidation, de la trésorerie, et de la gestion des systèmes d'information financière. Elle est relayée par des équipes financières locales, au niveau des régions et des pays.

Le contrôle de gestion est responsable de la qualité de l'information économique ce qui implique une surveillance de la qualité des opérations de clôture et de reporting. D'autre part, il effectue un suivi des performances des unités opérationnelles sur la base des prévisions établies au travers du processus budgétaire et peut suggérer le déclenchement de plans d'action correctifs. Enfin, il a vocation à évaluer en toute objectivité la qualité du contrôle interne financier à tous les niveaux de l'organisation.

Les responsables de la consolidation et de la comptabilité du Groupe conduisent les travaux des équipes comptables centrales et locales et s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

Le Directeur financier du Groupe met également en œuvre la politique de financement du Groupe et en organise l'application dans les filiales.

Les Directeurs financiers des filiales, pays et régions, sont garants de la qualité de l'information comptable et financière remontée par les entités qu'ils supervisent pour le Groupe. Depuis le 1er janvier 2007, ils rapportent au responsable financier du niveau supérieur et rapportent fonctionnellement aux responsables opérationnels.

Les postes de Directeurs financiers sont définis comme des postes clés au niveau des régions et pays, et les nominations à ces fonctions font l'objet d'un examen par la Direction financière du Groupe, permettant de s'assurer du niveau de compétence adapté des personnes retenues. Ces personnes bénéficient systématiquement d'un parcours d'intégration au siège du Groupe.

2. La Direction juridique et fiscale

La Direction juridique et fiscale du Groupe a notamment comme missions de (i) contribuer à défendre et protéger les intérêts du Groupe, (ii) définir, mettre en œuvre et piloter la gouvernance du Groupe – notamment grâce à la mise en place de procédures et contrôles – et (iii) conseiller la direction générale, les directions fonctionnelles et les directions opérationnelles du Groupe sur un large domaine de sujets.

La Direction juridique et fiscale s'assure également de la conformité aux lois et règlements de chaque pays.

La Direction juridique et fiscale du Groupe est organisée en quatre régions -(a) France, Moyen-Orient et Afrique du Nord, (b) Amériques, (c) Europe & Afrique Sub-saharienne et (d) Asie-Pacifique - et est dotée d'un pôle « Corporate ». Les Directeurs juridiques de régions, le Directeur du pôle Corporate et le responsable de la fiscalité rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique du Groupe ; les juristes pays rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique de leur région. Dans les pays où il n'y a pas de juristes, les questions juridiques et fiscales relèvent de la responsabilité des Directeurs financiers ou des patrons de pays assistés de conseils externes locaux placés sous la supervision directe de la Direction juridique de la région concernée.

3. La Direction des technologies de l'information et des systèmes

La Direction des technologies de l'information et des systèmes, appelée « Ipsos Tech », contribue activement à la maîtrise des risques en (i) assurant la supervision des investissements d'infrastructure technologique et des solutions, (ii) élaborant et veillant à la mise en place des règles, normes et politiques applicables au Groupe en matière de choix et de gestion des technologies de l'information, des systèmes et des données, (iii) approuvant et contrôlant la mise en place des projets multinationaux et des importants projets régionaux et (iv) mettant en place les mesures nécessaires pour assurer la fiabilité et la sécurité des opérations technologiques du Groupe. Par ailleurs, elle établit en collaboration avec la Direction juridique et la Direction de l'audit et de la qualité du Groupe les procédures de gestion des risques concernant la sécurité des informations et la protection des données et supervise la mise en œuvre et leur bonne application.

4. La Direction des ressources humaines

Les missions de la Direction des ressources humaines comprennent (i) le développement des méthodes et règles de gestion des ressources humaines, (ii) la surveillance des différents programmes de rémunération variable au sein du Groupe, et (iii) la surveillance de la cohérence de la politique de ressources humaines des différentes sociétés du Groupe.

Outre la mise en place des différents systèmes et politiques de ressources humaines, la Direction des ressources humaines du Groupe est directement impliquée dans le suivi de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe.

5. La Direction du développement

La Direction du développement a pour mission d'identifier des cibles de croissance externe et de sécuriser avec la Direction financière et la Direction juridique, les opérations de croissance externe entreprises par le Groupe.

À l'occasion de chaque opération de croissance externe, une revue détaillée des sociétés cibles est menée avec l'assistance des Directions des pays et régions concernées, de la Direction juridique et de la Direction financière, ainsi que de conseils externes, notamment pour veiller à la véracité des éléments financiers et du système d'information financière et auditer les différents risques de toute nature. Tout projet d'acquisition est étudié et validé par le Comité de revue des acquisitions avant engagement et est discuté au sein du Conseil d'administration d'Ipsos. Les sociétés nouvellement intégrées font l'objet d'une attention particulière durant les premières années afin de s'assurer de la mise en place des différentes politiques internes. Des audits d'acquisition sont réalisés systématiquement par des auditeurs externes ou par la Société pour des opérations de moindre importance.

6. La Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité

Créée en 2007 afin de contribuer au renforcement du contrôle interne au sein du Groupe, la Direction de l'audit interne comprend depuis avril 2011, la fonction « qualité » qui a intégré cette direction, puis depuis octobre 2017, la « conformité », devenant ainsi la Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité.

Les plans d'Audit, prenant en compte les risques identifiés au niveau du Groupe, sont établis chaque année. Après avoir été revus par le Président-Directeur général et la Direction financière, ils sont soumis pour approbation au Comité d'audit.

Les plans d'Audit englobent des revues de filiales ainsi que des sujets transversaux couvrant plusieurs pays.

Cette Direction contribue, par l'intermédiaire de ses missions, au respect et à l'amélioration de l'efficacité des procédures de contrôle interne en place au sein du Groupe.

La synthèse des activités d'audit interne est présentée au Comité d'audit se tenant en janvier ou février de chaque année. Le plan d'Audit interne est présenté au Comité d'audit en principe vers avril/mai.

Mesures de contrôle significatives mises en place

Ipsos a mis en place un ensemble de règles d'organisation, de politiques, de procédures et de dispositifs qui contribuent à l'efficacité du contrôle interne.

1. Valeurs, règles et procédures générales applicables à l'ensemble des salariés

Le Groupe a adopté un livre vert, modifié en septembre 2014 (the Green Book - the Ipsos Code of conduct), qui rend compte de l'organisation, des structures, des valeurs et des procédures en place au sein du Groupe. Il décrit également les obligations professionnelles, règles, et principes qui doivent y être suivis, notamment les principes et codes déontologiques. Ce livret est remis aux nouveaux collaborateurs du Groupe lors de leur arrivée et est accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe via l'intranet d'Ipsos.

Les missions et responsabilités des différents échelons et des principaux acteurs de l'organisation du Groupe sont détaillées dans un document intitulé « Ipsos Organisation », complété par celui relatif à l'organisation de la Direction financière (Finance Accounting and Administration), acteur clé dans cette organisation, précisant certaines règles applicables en matière de répartition des pouvoirs et de gouvernance.

Un livret de procédures (Ipsos Book of Policies and Procedures) recense l'ensemble des procédures générales liées à la finance, aux questions juridiques, à la gestion des ressources humaines, à la communication, à l'informatique et à la réalisation des études, qui contribuent de façon générale au contrôle interne. Figurent notamment dans ce livre, des procédures spécifiques en matière d'acquisition, de pouvoirs bancaires, de délégation et limitation de pouvoirs, de gestion des flux de numéraire, de suivi des litiges, d'examen et d'approbation des investissements, de préparation et de mise en œuvre du budget, de règles et méthodes comptables et de calendrier et outils de consolidation.

Le Groupe veille à la mise à jour régulière de ces procédures. L'ensemble de ces documents est diffusé et accessible à tous les collaborateurs du Groupe sur l'intranet d'Ipsos.

Depuis avril 2013 un dispositif d'alerte (« whistle-blowing ») permet à tous les employés d'Ipsos d'exprimer notamment des doutes ou préoccupations relatives à des fraudes avérées ou suspectées, des conflits d'intérêts, des problèmes d'éthique, par différents moyens de communication (en ligne ou par courrier, email ou téléphone). Ce système permet aussi d'effectuer un suivi des investigations en utilisant un système intégré de gestion des alertes. Les cas déclarés et investigués chaque année sont présentés lors du Comité d'audit de janvier.

2. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés

Les filiales préparent mensuellement un reporting financier détaillé, utilisé pour la préparation des comptes consolidés mensuels du Groupe. Des revues de résultats et de prévisions sont effectuées très régulièrement de façon à s'assurer que les objectifs fixés seront atteints et, si tel n'était pas le cas, à prendre les mesures nécessaires.

Il existe un manuel du Groupe précisant les règles comptables. Des notes d'instruction sont émises pour chaque arrêté et mettent l'accent sur les sujets à considérer avec une attention particulière en fonction de l'évolution des règles comptables, ou bien des problèmes qui ont pu être détectés lors des clôtures précédentes.

La consolidation des données comptables s'appuie sur un système informatique de consolidation statutaire largement reconnu et déployé dans de nombreux groupes cotés.

Un calendrier des différentes remontées d'informations est diffusé au sein du Groupe afin que les différentes équipes comptables puissent s'organiser et très tôt identifier des retards ou difficultés éventuels.

Les données remontées par les différentes filiales sont conformes aux normes IFRS. Les liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l'année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d'éliminations et de consolidation, ainsi qu'à la validation des postes présentant le plus de risques.

Toutes les filiales significatives du Groupe font l'objet d'un audit de leurs comptes ou d'une revue limitée au moins une fois par an par un cabinet comptable extérieur.

Chaque filiale assure un suivi du contrôle interne et peut être amenée à mettre en place des procédures spécifiques, en fonction de son activité propre et des risques qui peuvent en résulter.

Enfin, s'appuyant sur le système global d'information et en corrélation avec le livret des procédures, des indicateurs mensuels et automatisés ont été mis en place pour s'assurer de la qualité de l'information financière et de l'efficience de notre cycle de recouvrement client. Ces indicateurs sont suivis à tout niveau de l'organisation (pays, régions et groupe) et sont animés par la Direction du contrôle de gestion Groupe, certains d'entre eux faisant partie des revues trimestrielles d'activité.

3. Système d'information de gestion, Symphony

Au-delà des outils de bureautique utilisés par les collaborateurs, le Groupe dispose d'un système global d'information et de gestion (« Symphony ») utilisé par la totalité des pays Ipsos.

Ce système comprend différents outils qui contribuent à la maîtrise des opérations de chaque activité. Il comporte en particulier un outil « Business Intelligence » sécurisé et partagé dans l'ensemble du Groupe. Un processus de gestion des accès à ce système permet de s'assurer que les rôles des utilisateurs sont définis selon les bonnes pratiques en matière de séparation des tâches.

Le Groupe s'est doté d'un système automatique de détection des projets pouvant présenter des anomalies (« Jobs Under Review ») qui est utilisé à chaque clôture et la totalité des pays utilisent Symphony à l'heure actuelle. Depuis la clôture au 31 décembre 2014, les Directeurs financiers des filiales confirment à la Direction financière du Groupe leur revue effective des études en cours, du chiffre d'affaires et de la marge brute de l'exercice.

Gestion des risques

1. Objectifs et périmètre de la gestion des risques

La gestion des risques est un levier de management qui contribue à (i) créer et préserver de la valeur, les actifs et la réputation de la Société, (ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs, (iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et (iv) mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

La politique de gestion des risques s'applique à toutes les activités et tous les biens du Groupe.

16 | Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16 | Fonctionnement des organes d'administration et de direction - 17| Salariés

2. Organisation générale de la gestion des risques

Depuis 2007, Ipsos a engagé une démarche de gestion des risques supervisée et animée par l'audit interne.

3. Le management des risques

Les évaluations des risques doivent permettre d'identifier les événements susceptibles d'affecter la capacité de notre organisation à atteindre ses objectifs, évaluer ces risques et déterminer les réponses adéquates. Une première analyse de risques avait été menée en 2007 sur la base d'entretiens avec les membres du MBEC et d'autres responsables du Groupe ; puis des mises à jour avaient été réalisées en 2010 et 2013 sur la base d'un questionnaire adressé à des managers clés d'Ipsos visant à évaluer les risques préalablement identifiés et détecter la survenance de nouveaux risques.

En décembre 2016, une nouvelle analyse de risques a été menée sous la forme d'un questionnaire relatif aux principaux domaines de notre Groupe. Les managers clés d'Ipsos ont été invités à y participer. Les risques identifiés ont été classés en fonction de leur probabilité d'occurrence et leur impact sur l'activité.

Les premiers résultats de cette analyse ont été présentés au Comité d'audit du 9 janvier 2017 par le responsable de l'audit interne. Elle a servi en partie de base pour déterminer le plan d'audit interne 2017. Le rapport complet de la cartographie des risques a été présenté au Conseil. Chaque risque identifié donne lieu à un plan d'action spécifique afin de limiter ce risque au niveau du Groupe et prendre les mesures adaptées afin de prévenir tout risque similaire dans la continuité de notre activité. Cette démarche conduit également à la mise en place d'outils et de nouvelles procédures adaptées visant à maîtriser ces risques (voir 16.5.3 ci-dessus).

L'analyse des risques est également prise en compte dans l'étude des principaux risques mentionnés dans la Partie 4 du présent Document de référence.

Un suivi de cette analyse de risques est effectué régulièrement afin de mettre à jour les risques identifiés précédemment (évolution, disparition) et d'ajouter de nouveaux risques éventuellement relevés.

Une nouvelle analyse est menée tous les trois ans. Une nouvelle cartographie des risques sera réalisée et figure dans le plan d'audit interne 2019.

4. Surveillance du dispositif de contrôle interne

L'auto-évaluation de la qualité du contrôle interne qui avait été déployée dans chaque pays, à travers un questionnaire en ligne en 2013, avait donné lieu à un suivi afin de challenger les évaluations, mesurer l'évolution ainsi que les éventuelles actions à mettre en place dans les pays.

Parallèlement les auditeurs externes locaux, soit lors des missions d'interim, soit lors des certifications annuelles, avaient effectué leur appréciation des processus, en documentant la grille d'analyse selon leur propre évaluation.

Les résultats ainsi obtenus par pays ont permis un suivi et une analyse plus précise des faiblesses et des actions à mener par pays afin d'améliorer la qualité du contrôle interne.

En 2016, un nouveau questionnaire a été élaboré et utilisé par les auditeurs externes lors des certifications annuelles afin d'actualiser leur appréciation du contrôle interne.

En 2017, l'Audit interne a déployé une nouvelle autoévaluation auprès des Directeurs financiers des pays sur la base d'un questionnaire mis à jour. Les résultats ont été confrontés aux évaluations réalisées par les auditeurs externes locaux afin de définir les actions adéquates à mener et d'établir un plan de suivi.

17. Salariés

17.1 Informations relatives à Ipsos SA

L'effectif total d'Ipsos SA est d'un salarié, lequel a un contrat à durée indéterminée.

Les informations concernant d'éventuelles réductions d'effectifs, la sauvegarde de l'emploi, le reclassement, l'organisation du temps de travail, la sous-traitance ne sont pas applicables à Ipsos SA.

17.2 Informations relatives au Groupe

Les informations relatives aux salariés du Groupe sont décrites à la partie 8 « Déclaration de performance extrafinancière » du présent Document de référence.

18.Principaux actionnaires

18.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018

La répartition du capital et des droits de vote d'Ipsos SA au 31 décembre 2018 était la suivante :

	Nombre d'actions	% Actions	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
DT & Partners	4 406 988	9,92 %	8 813 976	17,94 %
Didier Truchot	266 367	0,60 %	521 313	1,06 %
Public *	37 661 122	84,75 %	37 883 558	77,12 %
Salariés **	1 218 834	2,74 %	1 902 736	3,88 %
Dont FCPE et Plan d'épargne Groupe	23 798	0,05 %	46 966	0,10 %
Auto
détention	882 924	1,99 %	0	0,00 %
Dont, contrat de liquidité	34 979	0,08 %	0	0,00 %
Total	44 436 235	100 %	49 121 583	100,00 %

* Etant précisé que compte tenu des franchissements de seuils communiqués durant l'exercice (voir ci-dessous), au 31 décembre 2018, trois fonds d'investissement détenaient plus de 5 % du capital d'Ipsos SA.

Evolution de la répartition du capital et des droits de vote pendant l'exercice 2018

Au cours de l'exercice 2018, la structure actionnariale de la Société n'a pas subi d'évolution majeure.

En revanche des évolutions importantes avaient marqué l'exercice 2016, la fusion par voie d'absorption de LT Participations, le premier actionnaire d'Ipsos, et la création de la société Ipsos Partners.

A la suite de la fusion par voie d'absorption de LT Participations réalisée le 29 décembre 2016, FFP Invest et Sofina, les deux actionnaires partenaires financiers d'Ipsos ayant accompagné le Groupe dans son développement et notamment, dans l'acquisition de Synovate, ont souhaité profiter de la liquidité offerte par la fusion susvisée pour céder tout ou partie de leurs participations respectives dans le capital d'Ipsos qui étaient de 2,1 % et de 7,16 %.

Ainsi FFP Invest est sorti du capital en cédant sa participation sur le marché au premier semestre 2017, cession finalisée en juin 2017.

Sofina, pour sa part, après avoir transféré ses titres Ipsos au porteur, a cédé au terme d'un placement privé 2,3% de sa participation, et déclaré le 18 mai 2018 (i) avoir franchi à la baisse le seuil de 10% des droits de vote et celui de 5% du capital et des droits de vote, et (ii) détenir 1 929 919 actions Ipsos.

Concernant la société Ipsos Partners créée en octobre 2016, on relèvera qu'en novembre 2018, 30 nouveaux cadres dirigeants et top managers du groupe Ipsos sont entrés dans son capital. Ipsos Partners est une société holding dont seuls des managers d'Ipsos ont vocation à être actionnaires et qui possède 19 % du capital et des droits de vote de DT & Partners, société détenue à 81 % par Monsieur Didier Truchot. DT & Partners possède 9,92 % du capital et 17,94 % des droits de vote d'Ipsos.

Au 31 décembre 2018, 157 managers d'Ipsos sont actionnaires d'Ipsos Partners, formant le noyau dur de professionnels visant à assurer une certaine indépendance à Ipsos.

Actionnariat salarié

L'état de la participation des salariés au capital d'Ipsos, au sens de l'article l'article L. 225-102 du Code de commerce, est de 1 % au 31 décembre 2018.

Cet actionnariat salarié comprend :

• les actions détenues par les salariés via le FCPE Ipsos Actionnariat (0,05 % du capital),
• à la suite de la réalisation d'augmentations de capital réservées et dans le cadre d'un plan d'épargne Groupe, trois tranches ont été proposées aux salariés du Groupe en 1999 et 2000. 5 568 actions émises dans ce cadre restent détenues par des salariés à ce jour,
• les actions nominatives détenues directement par les salariés en application de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce (0,95 % du capital).

Par ailleurs, des salariés du Groupe détiennent également des actions de la Société qu'ils ont acquis par d'autres moyens que ceux visés dans l'article L. 225-102 du Code de commerce et qui ne rentrent donc pas stricto sensu dans le calcul de l'actionnariat salarié au sens dudit Code. Ne rentrent pas notamment dans le calcul de l'actionnariat salarié :

• les actions souscrites directement par certains managers du Groupe lors de l'introduction en bourse de la Société (actions inscrites ou non au nominatif),
• les actions Ipsos qui ont pu être remises, dans le cadre de l'acquisition de MORI en 2005, à des managers

^** La participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce est de 1 % au 31 décembre 2018.

actionnaires de MORI en rémunération de leurs actions MORI,

• pour certains salariés et dirigeants du Groupe, qui étaient également actionnaires de LT Participations, les actions Ipsos reçues en échange de leurs actions LT Participations apportées à la Société au titre de l'opération de fusion intervenue le 29 décembre 2016,
• les actions livrées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions arrêtés annuellement par le Conseil d'administration depuis 2006, jusqu'au plan du 28 avril 2016.

Ainsi les salariés du groupe Ipsos détiennent au total 2,74 % du capital d'Ipsos et 3,88 % des droits de vote, dont 0,95 % correspondent aux actions livrées à partir du plan d'attribution gratuite d'actions du 28 avril 2016, et 0,05 % via le Fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) « Ipsos actionnariat » dont le droit de vote est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2 du Règlement du FCPE.

Auto-détention et autocontrôle

Les actions auto-détenues perdent le droit de vote en Assemblée.

À titre d'information, au 31 décembre 2018, l'ensemble des droits de vote attachés aux actions, y compris celles privées de droits de vote, à prendre en compte conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers pour le calcul des franchissements de seuils exprimés en droits de vote, est de 50 004 507.

Au 31 décembre 2018, Ipsos SA détient 882 924 actions propres, soit 1,99 % du capital, dont 34 979 actions au titre du contrat de liquidité et 847 945 actions hors contrat de liquidité.

Droits de vote double

Conformément à l'article 10 des statuts d'Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2018, 5 568 272 actions bénéficient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.

Il est précisé que la société LT Participations bénéficiait de droits de vote double dans Ipsos SA.

Les actionnaires de LT Participations étaient eux-mêmes titulaires d'actions de cette société qui ont acquis des droits de vote double au 30 juin 2017. En conséquence de l'opération de fusion par absorption de LT Participations par Ipsos SA, les actions Ipsos SA remises en échange de l'opération de fusion aux actionnaires de LT Participations ont été également assorties d'un droit de vote double devant s'appliquer au 30 juin 2017 aux actions restant toujours détenues au nominatif par leurs titulaires à cette même date.

Franchissements de seuil au cours de l'exercice

Conformément à l'article L.233-7 du Code de Commerce et à l'article 8 des statuts de la Société, les déclarations suivantes relatives à franchissements de seuils au cours de l'exercice 2018 ont été adressées à l'Autorité des marchés financiers et sont publiées sur sa base de données d'informations financières (BDIF) sous les références mentionnées ci-après :

N°/référence AMF de la	Date de publication	Déclarant	Actionnaire(s) concerné(s) -	Seuil(s) légal(aux) franchi(s)	Sens du franchissement
décision	AMF		Concert
218C0895	18 mai 2018	Sofina	Sofina	10 % des droits de vote 5 % du capital et des droits de vote	Baisse
218C1683	17 octobre 2018	Polaris Capital Management, LLP	Polaris Capital Management, LLC	5 % du capital	Hausse
218C1875	22 novembre 2018	Fil Limited	Fil Limited	5 % du capital	Hausse
218C1973	13 décembre 2018	Schroders Plc	Schroders Plc	5 % du capital	Hausse
218C2003	18 décembre 2018	Fil Limited	Fil Limited	5 % des droits de vote	Hausse
218C2027	20 décembre 2018	Fidelity (Canada) Asset Management ULC Concert Fil Limited	Fidelity (Canada) Asset Management ULC, membre du concert : Fil Limited)	5 % du capital : Fidelity (Canada) Asset Management ULC	Hausse

Autres participations significatives dans le capital

A la connaissance d'Ipsos SA, il n'existe aucun pacte d'actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni d'action de concert, autre que les actions de concerts au sein des fonds d'investissement gérés par les sociétés Schroders PLC et Fil Limited mentionnés dans le tableau des franchissements de seuils ci-dessus.

18.2. Droits de vote différents

Conformément à l'article 10 des statuts d'Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2018, 5 568 272 actions bénéficient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.

18.3. Contrôle

Du fait de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société LT Participations par Ipsos intervenue le 29 décembre 2016, Ipsos n'est plus une société contrôlée.

A cette date, DT & Partners, la holding contrôlée par M. Didier Truchot au sein de laquelle 144 managers du Groupe - au travers d'Ipsos Partners - avaient investi en 2016 et qui compte 157 managers à son capital à fin 2018, est devenue le nouvel actionnaire de référence d'Ipsos SA. Au 31 décembre 2018, DT & Partners détient environ 9,9 % du capital social et 17,9 % des droits de vote d'Ipsos SA. Monsieur Didier Truchot est le Président de DT & Partners et Président Directeur général d'Ipsos SA.

18.4. Accords entre actionnaires

18.4.1. Accord relatif au changement de contrôle

Néant.

18.4.2. Autres accords entre actionnaires

A la connaissance d'Ipsos SA, il n'existe aucun pacte d'actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni d'action de concert, autre que les actions de concerts au sein des fonds d'investissement gérés par les sociétés Schroders PLC et Fil Limited mentionnés dans le tableau des franchissements de seuils ci-dessus.

18.5. Historique du capital social

À la connaissance d'Ipsos SA, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années était la suivante :

		31 décembre 2018			31 décembre 2017		31 décembre 2016
	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions	% du capital	% des droits de vote
DT & Partners	4 406 988	9,92 %	17,94 %	4 406 988	9,92 %	17,37 %	4 406 988	9,92 %	10,08 %
Didier Truchot	266 367	0,60 %	1,06 %	260 143	0,59 %	1,01 %	254 946	0,57 %	0,63 %
Sofina	-	-	-	2 179 919	4,9 %	8,59 %	3 179 919	7,16 %	7,28 %
FFP Invest	-	-	-	-	-	-	924 337	2,10 %	2,11 %
SG Capital Développement	-	-	-	-	-	-	514 272	1,16 %	2,35 %
Salariés*	1 218 834	2,74 %	3,88 %	1 052 386	2,37 %	3,34 %	1 294 358	2,91 %	4,59 %
Auto détention	882 924	1,99 %	-	1 350 841	3,04 %	-	2 092 179	4,71 %	-
Public	37 661 122	84,75 %	77,12 %	35 185 958	79,18 %	69,68 %	31 769 236	71,49 %	72,96 %
Total	44 436 235	100 %	100 %	44 436 235	100 %	100 %	45 336 235	100 %	100 %

* La participation des salariés au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce est de 1% au 31 décembre 2018.

18.6. Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2018

Au 31 décembre 2018, 1 868 934 actions inscrites au nom de l'actionnaire DT & Partners, représentant 4,21 % du capital d'Ipsos, font l'objet d'un nantissement, au profit d'établissements de crédit en garantie d'un prêt consenti à cet actionnaire.

19.Opérations avec les apparentés

19.1. Principales conventions avec les apparentés

Une présentation des opérations avec les apparentés figure à la note 6.6 « Transaction avec les parties liées » des comptes consolidés figurant dans la partie 20.2 du Présent Document de référence.

Conformément à la réglementation en vigueur (article L. 225-40-1 du Code de commerce), le Conseil d'administration, réuni le 27 février 2019, a procédé à un examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie lors de l'exercice 2018, conventions dont la liste a été communiquée aux Commissaires aux comptes pour l'établissement de leur rapport spécial.

Le Conseil d'administration a ainsi confirmé de nouveau l'intérêt que représente chacune de ces conventions pour la Société et décidé de maintenir en conséquence chacune des autorisations qu'il a données antérieurement.

19.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société Ipsos SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

• 2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale
• 2.1.Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

2.1.1 Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1.1.1 Convention cadre de cession d'actions par Ipsos SA à certaines de ses filiales

Le 27 février 2013, votre conseil d'administration a autorisé la signature d'une convention ayant pour objet la cession d'actions Ipsos par Ipsos SA aux filiales employant les bénéficiaires de plans d'attribution d'actions gratuites afin de pouvoir livrer les actions attribuées dans le cadre de ces plans à compter d'avril 2013. Ces cessions donneront lieu à facturation des filiales à l'issue de la livraison des actions gratuites.

Le prix de cession des actions facturé par Ipsos SA à chaque filiale concernée est égal au prix total payé par Ipsos SA pour acheter les actions incluant les frais associés à cet achat, divisé par le nombre d'actions à attribuer.

Administrateurs concernés : Didier Truchot (Président-Directeur général), Laurence Stoclet (Directeur général délégué).

Au cours de l'exercice 2018, Ipsos SA a facturé 10 583 213 € à certaines de ces filiales au titre de la convention.

2.1.1.2 Avenant au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet en date du 8 Juin 2005

Madame Laurence Stoclet a signé le 8 juin 2005 un avenant à son contrat de travail du 27 mai 1998 prévoyant la mise à jour de ses fonctions au sein du Groupe, la mise à jour de sa rémunération de base, et le montant cible de bonus exprimé en pourcentage de la rémunération de base.

Administrateur concerné : Laurence Stoclet (Directeur général délégué)

Au cours de l'exercice 2018, Ipsos SA a versé 576 864 € à Madame Laurence Stoclet au titre de la convention.

2.1.1.3 Avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Wallard en date du 25 octobre 2005

Monsieur Henri Wallard a signé le 25 octobre 2005 un avenant à son contrat de travail du 27 mai 1998 prévoyant la mise à jour de ses fonctions au sein du Groupe, la mise à jour de sa rémunération de base, et le montant cible de bonus exprimé en pourcentage de la rémunération de base.

Administrateur concerné : Henri Wallard (Directeur général délégué)

Au cours de l'exercice 2018, Ipsos Group GIE a versé 540 196 € à Monsieur Henri Wallard au titre de la convention.

2.1.2 Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.1.2.1 Indemnité de révocation de Monsieur Didier Truchot

A l'occasion et en vue du renouvellement du mandat d'administrateur de Didier Truchot proposé à l'Assemblée générale du 28 avril 2016 et en vue du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général, le Conseil d'administration, dans sa séance du 17 février 2016, a autorisé, en tant que de besoin et de nouveau, l'indemnité de révocation pouvant être versée à ce dernier sous couvert de réalisation de conditions de performances d'ores et déjà autorisées. L'allocation d'une indemnité de révocation au bénéfice de Didier Truchot, applicable en cas de révocation avant la fin de son mandat, est égale à deux fois la rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation des fonctions au sein d'Ipsos.

Une condition de performance subordonne le versement de cette indemnité. Si la cessation de fonction intervient en année N, le critère de performance proposé est que l'un des trois chiffres d'affaires N-1, N-2 ou N-3 du Groupe, soit supérieur au chiffre d'affaires de l'année qui précède (respectivement N-2, N-3 ou N-4), à taux de change constants.

Administrateur concerné : Didier Truchot (Président-Directeur général)

2.1.2.2 Avenant au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet en date du 3 octobre 2012

Madame Laurence Stoclet a signé le 3 octobre 2012 un avenant à son contrat de travail et s'engage, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos.

En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 30 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Au titre de cet avenant, Madame Laurence Stoclet s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière.

Administrateur concerné : Laurence Stoclet (Directeur général délégué)

2.1.2.3 Avenant au contrat de travail de Monsieur Pierre Le Manh en date du 3 octobre 2012

Monsieur Pierre Le Manh a signé le 3 octobre 2012 un avenant à son contrat de travail contenant une interdiction temporaire de concurrence post-contractuelle d'une durée de douze mois. Cette interdiction est compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente, versée sur une base mensuelle. Ipsos Group GIE a la faculté de renoncer à cette interdiction temporaire de concurrence et en conséquence de ne pas procéder au paiement de cette indemnité.

Au titre de cet avenant, Monsieur Pierre Le Manh s'engage aussi, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 50 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Enfin, Monsieur Pierre Le Manh s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière.

Administrateur concerné : Pierre Le Manh (Directeur général délégué)

2.1.2.4 Avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Wallard en date du 3 octobre 2012

Monsieur Henri Wallard a signé le 25 octobre 2005 un avenant à son contrat de travail et s'engage, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas faire concurrence à Ipsos et à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients ou salariés d'Ipsos.

En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 100 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Administrateur concerné : Henri Wallard (Directeur général délégué)

2.1.2.5 Contrats de Call Option (« option d'achat ») conclus entre certains mandataires sociaux d'Ipsos SA en qualité de promettants, Didier Truchot en qualité de bénéficiaire de premier rang et Ipsos SA en qualité de bénéficiaire de second rang, dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners

Cette convention définit les termes des contrats de call options. Laurence Stoclet, Henri Wallard et Pierre Le Manh se sont engagés à céder à Didier Truchot, en qualité de bénéficiaire de premier rang ou à Ipsos SA en qualité de bénéficiaire de second rang, l'intégralité des actions Ipsos Partners qu'ils détiennent dans l'hypothèse où ils cesseraient d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos.

Par ailleurs, Didier Truchot s'est engagé à céder à Ipsos SA en qualité de bénéficiaire, l'intégralité des actions Ipsos Partners qu'il détient dans l'hypothèse où il cesserait d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos.

Ces promesses de vente doivent permettre à Ipsos SA d'organiser l'exclusion du capital de Ipsos Partners de ces managers dans l'hypothèse où ils cesseraient d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos. L'exercice de ces call options doit se faire à une valeur déterminée par un expert indépendant. Ipsos SA bénéficie en outre d'un droit de substitution de sorte que les actions soient éventuellement rachetées par un nouveau manager remplissant les conditions fixées pour participer au capital de Ipsos Partners. Ces calls options constituent une protection essentielle pour Ipsos SA afin de garantir que Ipsos Partners puisse continuer à rassembler uniquement un noyau de dirigeants actionnaires.

Administrateurs concernés : Didier Truchot (Président-Directeur général), Laurence Stoclet (Directeur général délégué), Henri Wallard (Directeur général délégué), Pierre Le Manh (Directeur général délégué)

2.1.2.6 Contrats de Put Option (« option de vente ») à conclure entre certains mandataires sociaux d'Ipsos SA en qualité de bénéficiaires et Ipsos SA en qualité de promettant, dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners

Cette convention définit les termes des contrats de Put Option. Ipsos SA s'est engagée à racheter à Didier Truchot, Laurence Stoclet, Henri Wallard et Pierre Le Manh, l'intégralité des actions Ipsos Partners qu'ils détiennent dans l'hypothèse où ils cesseraient d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos.

Ces promesses d'achat, en assurant une liquidité à un « juste » prix fixé par un expert indépendant, doivent permettre à Ipsos SA de consolider un noyau de dirigeants actionnaires aux côtés de Didier Truchot au sein d'Ipsos Partners SAS et ainsi intéresser les dirigeants au développement de l'entreprise.

Administrateurs concernés : Didier Truchot (Président-Directeur général), Laurence Stoclet (Directeur général délégué), Henri Wallard (Directeur général délégué) et Pierre Le Manh (Directeur général délégué)

Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 mars 2019

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solange Aïache Associée

Mazars Isabelle Massa Associée

États Financiers

20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière	159
	et les résultats de l'émetteur
20.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	159
20.2.	Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018	163
20.3.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	224
20.4.	Comptes sociaux au 31 décembre 2018	225
20.5.	Date des dernières informations financières	243
20.6.	Politique de distribution des dividendes	243
20.7.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	243
20.8.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	243
20.9.	Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
	échu	244

20.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société Ipsos SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Ipsos SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1.2.1.1 – Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts des premières applications des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

(Note 1.2.1.1 et 1.2.25 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, le montant total du chiffre d'affaires s'élève à 1 749 M€. Le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Le degré d'avancement est déterminé d'une manière générale sur une base linéaire sur la période comprise entre la date d'obtention de l'accord du client et la date de présentation des conclusions aux clients.

Une erreur dans l'analyse des accords conclus avec les clients, ou dans l'estimation de l'avancement peut conduire à une comptabilisation erronée du revenu.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit en raison de la volumétrie et de la diversité des études effectuées ainsi que de la nécessaire analyse des obligations du Groupe et de l'exécution des prestations.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance du processus de reconnaissance du chiffre d'affaires établi par la Direction, depuis la réalisation des prestations, la facturation et son enregistrement comptable, jusqu'à la réception des paiements.

Nous avons procédé à une évaluation des contrôles clés portant sur les processus et les systèmes d'information relatifs au chiffre d'affaires, avec l'appui de nos spécialistes informatiques, et nous avons réalisé des tests.

Pour une sélection de contrats identifiés par sondages statistiques ou sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nous avons également effectué des tests substantifs de détail sur la comptabilisation du revenu par rapport aux contrats signés ou autres preuves externes et vérifié la séparation des exercices.

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux principes et méthodes comptables relatifs à la reconnaissance du revenu et nous nous sommes assurés de la correcte application des normes IFRS.

Nous avons vérifié que l'information financière présentée en annexe donnait une information appropriée.

Evaluation de la valeur recouvrable des goodwills

(Notes 1.2.8, 1.2.15 et 5.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, la valeur nette des goodwills du Groupe s'élève à 1 291 millions d'euros.

Le Groupe Ipsos effectue un test de dépréciation des goodwills au moins une fois par an, ou en cas d'indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur de l'actif nette des coûts de transaction.

L'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la Direction du Groupe Ipsos et notamment à l'appréciation de l'environnement concurrentiel, économique et financier des pays dans lesquels le groupe opère, de la capacité à réaliser les flux de trésorerie opérationnels découlant des plans stratégiques et de la détermination des taux d'actualisation et de croissance.

Nous considérons que l'évaluation des goodwills, constitue un point clé de notre audit compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction et du montant significatif dans les états financiers.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation de chaque UGT et notamment :
  • pour la détermination des multiples de marché,
  • pour la détermination des flux de trésorerie utilisés dans la détermination de la valeur recouvrable.
• Apprécier la fiabilité des données issues du plan d'affaires entrant dans le calcul de la valeur recouvrable. Notamment lorsque les tests de dépréciation d'une UGT se sont révélés sensibles à une hypothèse, nous avons :
  • comparé les projections des plans d'affaires 2019 avec les plans d'affaires précédents ainsi que les résultats des exercices écoulés ;
  • effectué des entretiens avec la Direction financière groupe et les Directions financière des pays pour identifier les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ;
  • évalué les analyses de sensibilité et effectué nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation.
  • Concernant les modèles utilisés pour la détermination des valeurs recouvrables, avec l'appui de nos experts en évaluation :
    • nous avons testé la fiabilité mathématique des modèles et recalculé les valeurs recouvrables,
    • nous nous sommes assurés de la cohérence des méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance infinie, comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et nous avons recalculé ces taux avec nos propres sources de données.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Comptabilisation de l'acquisition des 4 divisions globales de GfK Custom Business Research et allocation du prix d'acquisition

(Notes 1.2.8, 1.2.15 et 5.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Le 10 octobre 2018, le groupe Ipsos a acquis 4 divisions globales du groupe GfK « Customer Experience » ; « Experience Innovation » ; « Health » et « Public Affairs », opérant dans 26 pays pour une valeur d'entreprise de 105 millions d'euros. L'affectation du prix d'acquisition de 99 M€ est en cours au 31 décembre 2018, le groupe disposant selon le référentiel comptable IFRS d'un délai de douze mois pour ajuster de manière rétrospective, les montants provisoires comptabilisés à la date d'acquisition afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient affecté l'évaluation des montants comptabilisés à cette date.

Comme détaillé dans la note 2.1.1 – GfK des états financiers consolidés, l'allocation du prix d'acquisition a été déterminée sur la base de justes valeurs provisoires des actifs acquis et passifs repris à la date d'acquisition. Le montant du goodwill s'établit provisoirement à 65,8 millions d'euros.

Nous considérons que le traitement comptable de cette acquisition constitue un élément clé de l'audit compte tenu du nombre important de filiales concernées dans 26 pays différents et de l'importance du jugement de la Direction requis pour déterminer les justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre de cette opération.

Réponses apportées lors de notre audit

Au 31 décembre 2018, nos procédures ont principalement consisté à :

• Examiner la méthodologie appliquée par la société et sa conformité aux préconisations des normes IFRS ;
• S'assurer que la détermination du prix d'acquisition et des ajustements de prix estimés étaient conformes au contrat d'acquisition et reposaient sur les meilleures estimations de la Direction ;
• Examiner la pertinence des modalités suivies par la Direction et des principales hypothèses retenues pour identifier les actifs acquis et passifs repris et leur évaluation provisoire à la juste valeur. Notamment, nous avons pris connaissance des travaux et des conclusions de l'expert mandaté par IPSOS pour l'identification des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre de cette acquisition et nous avons examiné les hypothèses de travail relatives à l'identification d'éventuels actifs surévalués ou passifs sous évalués ou non pris en compte dans l'exercice d'identification des actifs acquis et des passifs repris ;
• S'assurer de la correcte comptabilisation dans chacune des filiales des actifs et passifs identifiés ;
• Revoir les clauses contractuelles du contrat d'acquisition relatives aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cette opération.

Nous avons vérifié le bien-fondé et l'exactitude des informations fournies dans les états financiers consolidés

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-1021 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion], étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ipsos SA par l'assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet Grant Thornton et par l'assemblée générale du 24 avril 2017 pour Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la treizième année de sa mission sans interruption et Mazars dans la deuxième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas

pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuillly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 mars 2019

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solange Aïache Associée

Mazars Isabelle Massa Associée

20.2 Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

1. Compte de résultat consolidé	164
2. État du résultat global consolidé	165
3. État de la situation financière consolidée	166
4. État des flux de trésorerie consolidés	167
5. État des variations des capitaux propres
consolidés	168
Note aux états financiers consolidés	170
1. Informations générales et principales
méthodes comptables	170
1.1 Informations générales	170
1.2 Principales méthodes comptables	170
2. Évolution du périmètre de consolidation	182
2.1 Opérations réalisées sur l'exercice 2018	182
2.2 Opérations réalisées sur l'exercice 2017	184
3. Information sectorielle	185
3.1 Information sectorielle au 31 décembre 2018	185
3.2 Information sectorielle au 31 décembre 2017 186
3.3 Réconciliation des actifs sectoriels avec
le total des actifs du Groupe	186
4. Notes sur le compte de résultat	187
4.1 Coûts directs	187
4.2 Autres charges et produits opérationnels	187
4.3 Dotations aux amortissements des
incorporels liés aux acquisitions	187
4.4 Autres charges et produits non courants	187
4.5 Charges et produits financiers	187
4.6 Impôts courants et différés	188
4.7 Résultat net ajusté	190
4.8 Résultat net par action	191
4.9 Dividendes payés et proposés	191

5. Notes sur l'état de la situation financière	192
5.1 Goodwills	192
5.2 Autres immobilisations incorporelles	194
5.3 Immobilisations corporelles	196
5.4 Participation dans les entreprises associées 196
5.5 Autres actifs financiers non courants	197
5.6 Clients et comptes rattachés	198
5.7 Autres actifs courants	198
5.8 Capitaux propres	198
5.9 Endettement financier	201
5.10 Provisions courantes et non courantes	202
5.11 Engagements de retraite et assimilés	203
5.12 Autres passifs courants et non courants	206
5.13 Actifs et passifs sur contrats	206
6. Informations complémentaires	206
6.1 Notes sur l'état des flux de trésorerie
consolidés	206
6.2 Objectifs et politiques de gestion des
risques financiers	207
6.3 Instruments financiers	210
6.4 Engagements hors bilan	213
6.5 Engagements lié aux acquisitions	215
6.6 Effectifs à la clôture	215
6.7 Transactions avec les parties liées	215
6.8 Événements postérieurs à la clôture	216
6.9 Informations sur les comptes sociaux
d'Ipsos SA	216
7. Périmètre de consolidation
au 31 décembre 2018	217
7.1 Périmètre consolidé	217
8. Honoraires des commissaires aux comptes	223

Comptes consolidés

1 – Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	3	1 749 494	1 780 453
Coûts directs	4.1	(611 119)	(623 787)
Marge brute		1 138 374	1 156 666
Charges de personnel - hors rémunération en actions		(753 464)	(747 500)
Charges de personnel - rémunération en actions	5.8.3	(8 937)	(10 094)
Charges générales d'exploitation		(207 477)	(210 865)
Autres charges et produits opérationnels	4.2	3 922	(5 931)
Marge opérationnelle	3	172 418	182 275
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions	4.3	(4 380)	(4 668)
Autres charges et produits non courants	4.4	(5 273)	(14 364)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.4	587	217
Résultat opérationnel		163 352	163 460
Charges de financement	4.5	(21 281)	(20 380)
Autres charges et produits financiers	4.5	4 980	633
Résultat net avant impôts		147 051	143 713
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	4.6	(37 078)	(39 118)
Impôts différés sur amortissement du goodwill	4.6	(1 420)	24 482
Impôt sur les résultats	4.6	(38 498)	(14 636)
Résultat net		108 554	129 076
Dont part du Groupe		107 520	128 507
Dont part des participations ne conférant pas le contrôle		1 033	569
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	4.8	2,48	2,99
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	4.8	2,40	2,94

2 – État du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net	108 554	129 076
Autres éléments du résultat global
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	(9 225)	(432)
Variation des écarts de conversion	(649)	(67 357)
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	1 650	(1 849)
Total des autres éléments reclassables en résultat	(8 225)	(69 638)
Gains et pertes actuariels au titre des régimes à prestations définies	834	181
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-	95
Total des autres éléments non reclassables en résultat	834	276
Total des autres éléments du résultat global	(7 391)	(69 362)
Résultat global	101 163	59 715
Dont part du Groupe	99 393	61 086
Dont participations ne conférant pas le contrôle	1 769	(1 372)

3 – État de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
ACTIF
Goodwills	5.1	1 291 077	1 159 352
Autres immobilisations incorporelles	5.2	82 001	59 964
Immobilisations corporelles	5.3	37 890	32 228
Participation dans les entreprises associées	5.4	2 892	916
Autres actifs financiers non courants	5.5	35 021	21 425
Impôts différés actifs	4.6	26 987	21 252
Actifs non courants		1 475 868	1 295 136
Clients et comptes rattachés	5.6	466 119	441 399
Actifs sur contrats	5.13	168 822	176 261
Impôts courants	4.6	16 905	13 517
Autres actifs courants	5.7	78 831	75 802
Instruments financiers dérivés	5.9	500	1 462
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.9	167 834	137 267
Actifs courants		899 011	845 708
TOTAL ACTIF		2 374 878	2 140 844
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital	5.8	11 109	11 109
Primes d'émission		516 038	516 130
Actions propres		(22 723)	(35 235)
Autres réserves		526 177	441 212
Écarts de conversion		(121 475)	(112 515)
Résultat net – part du Groupe		107 520	128 507
Capitaux propres - part du Groupe		1 016 646	949 208
Participations ne conférant pas le contrôle		18 314	17 290
Capitaux propres		1 034 960	966 498
Emprunts et autres passifs financiers non courants	5.9	729 180	577 432
Provisions non courantes	5.10	4 678	8 964
Provisions pour retraites	5.11	29 715	26 918
Impôts différés passifs	4.6	70 934	66 450
Autres passifs non courants	5.12	22 040	18 183
Passifs non courants		856 547	697 948
Fournisseurs et comptes rattachés		276 266	259 432
Emprunts et autres passifs financiers courants	5.9	13 713	25 527
Impôts courants	4.6	12 153	14 658
Provisions courantes	5.10	4 996	7 189
Passifs sur contrats	5.12 et 5.13	15 656	16 134
Autres passifs courants	5.12	160 588	153 458
Passifs courants		483 372	476 398
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		2 374 878	2 140 844

4 – État des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET		108 554	129 076
Éléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles		32 698	24 910
Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des		(609)	(217)
dividendes reçus
Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs		(9 461)	(43)
Variation nette des provisions		4 074	(511)
Rémunération en actions		8 458	9 549
Autres produits et charges calculés		(1 106)	(778)
Frais d'acquisition de sociétés consolidées		3 930	178
Charge de financement		21 281	20 380
Charge d'impôt		38 498	14 636
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT CHARGES DE		206 317	197 182
FINANCEMENT ET IMPÔT
Variation du besoin en fonds de roulement	6.1.1	3 482	(37 771)
Intérêts financiers nets payés		(18 385)	(21 245)
Impôts payés		(39 697)	(38 975)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		151 717	99 191
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6.1.2	(49 006)	(17 518)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels		164	285
(Augmentation) / diminution d'immobilisations financières		5 216	(1 201)
Acquisitions de sociétés et d'activités consolidées nettes de	6.1.3	(152 479)	(2 212)
trésorerie acquise
FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS		(196 105)	(20 647)
D'INVESTISSEMENT
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation / (Réduction) de capital		-	-
(Achats) / Ventes nets d'actions propres		1 219	6 399
Augmentation des emprunts à long terme		603 286	700 272
Diminution des emprunts à long terme		(481 034)	(753 587)
Augmentation / (diminution) des découverts bancaires		567	86
Rachats de participations ne conférant pas le contrôle	6.1.3	(9 125)	(12 785)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(37 831)	(36 414)
Dividendes versés aux participations ne conférant pas le		(857)	-
contrôle des sociétés intégrées
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE		76 225	(96 030)
FINANCEMENT
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE		31 837	(17 485)
Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie		(1 269)	(10 140)
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE		137 267	164 892
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		167 834	137 267

5 – État des variations des capitaux propres consolidés

						Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribua bles aux action naires de la société	Participa tions ne conférant pas le contrôle	Total
Situation au 1er janvier 2017	11 109	516 489	(55 905)	492 738	(44 819)	919 612	19 805	939 417
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribution dividendes	-	-	-	(36 292)	-	(36 292)	(75)	(36 367)
Effets des acquisitions et engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle	-	-	-	(10 899)	-	(10 899)	(1 332)	(12 231)
Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites 2015 et IPF 2012- 2020	-	-	13 935	(13 935)	-	-	-	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	(358)	6 735	22	-	6 399	-	6 399
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-	-	-	9 543	-	9 543	-	9 543
Autres mouvements	-	-	-	(241)	-	(241)	264	22
Transactions avec les actionnaires	-	(358)	20 670	(51 803)	-	(31 491)	(1 143)	(32 634)
Résultat de l'exercice	-	-	-	128 507	-	128 507	569	129 075
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-	-	-	-	(972)	(972)	540	(432)
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-	-	-	-	(1 849)	(1 849)	-	(1 849)
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	(64 876)	(64 876)	(2 481)	(67 357)
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	-	-	-	181	-	181	-	181
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-	-	-	95	-	95	-	95
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	276	(67 697)	(67 421)	(1 941)	(69 362)
Résultat global	-	-	-	128 783	(67 697)	61 086	(1 372)	59 715
Situation au 31 décembre 2017	11 109	516 130	(35 235)	569 719	(112 515)	949 208	17 290	966 498

						Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribua bles aux actionnai res de la société	Participa tions ne conférant pas le contrôle	Total
Situation au 1er janvier 2018	11 109	516 130	(35 235)	569 719	(112 515)	949 208	17 290	966 498
Impact de première	-	-	-	(6 958)	-	(6 958)	(41)	(6 998)
application d'IFRS 15 Variation de capital		-		-	-	-		-
Distribution dividendes	-	-	-	(37 484)	-	(37 484)	(857)	(38 341)
Effets des acquisitions et
engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle	-	-	-	1 424	-	1 424	(296)	1 128
Livraison d'actions propres concernant les plans d'attribution d'actions gratuites 2016 et IPF 2012- 2020	-	-	10 905	(10 905)	-	-	-	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	(92)	1 607		-	1 515	-	1 515
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-	-	-	8 458	-	8 458	-	8 458
Autres mouvements	-	-	-	1 089	-	1 089	449	1 537
Transactions avec les actionnaires	-	(92)	12 512	(37 418)	-	(24 999)	(704)	(25 701)
Résultat de l'exercice	-	-	-	107 520	-	107 520	1 033	108 554
Autres éléments du résultat global
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-	-	-	-	(9 108)	(9 108)	(117)	(9 225)
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-	-	-	-	1 650	1 650	-	1 650
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	(1 503)	(1 503)	854	(649)
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	-	-	-	834	-	834	-	834
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-	-	-	-	-	-	-	-
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	834	(8 961)	(8 127)	736	(7 391)
Résultat global	-	-	-	108 354	(8 961)	99 393	1 769	101 163
Situation au 31 décembre 2018	11 109	516 038	(22 723)	633 697	(121 475)	1016 646	18 314	1034 960

Notes aux états financiers consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

1 – Informations générales et principales méthodes comptables

1.1 – Informations générales

Ipsos est un groupe mondial qui propose des solutions études aux entreprises et aux institutions. Il se situe aujourd'hui au 3ème rang mondial sur son marché, avec des filiales consolidées dans 89 pays au 31 décembre 2018.

Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val de Marne- 75013 Paris (France).

En date du 27 février 2019, le Conseil d'administration d'Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 seront soumis à l'approbation des actionnaires d'Ipsos lors de son Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 28 mai 2019.

Les états financiers sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

1.2 – Principales méthodes comptables

1.2.1 – Base de préparation des états financiers

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés de l'exercice 2018 du groupe Ipsos sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2018 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

1.2.1.1 – Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018

En dehors des impacts des normes IFRS 15 et IFRS 9 qui sont détaillés dans la suite de ce document, les autres nouvelles normes, interprétations ou amendements qui ont été publiés et qui sont d'application obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018 n'ont pas eu d'impact significatif pour les comptes consolidés :

• Amendement à IFRS 2 : Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;

• Amendements à IFRS 4 : Contrats d'assurance – implémentation d'IFRS 9 ;

• Amendement à IAS 40 : Immeubles de placement – transfert d'un bien immobilier (de ou vers) la catégorie d'immeubles de placement ;

• Améliorations annuelles des IFRS (2014-2016) : Différentes normes ; et

• IFRIC 22 : Transactions en devises et paiements d'avance.
• Norme IFRS 15 :

La norme IFRS 15 (« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ») remplace, à compter du 1er janvier 2018, les normes IAS 18, Produits des activités ordinaires et IAS 11, Contrats de constructions, et toutes les interprétations liées.

Ipsos a débuté son projet de mise en œuvre de la norme IFRS 15 en 2017 par une phase de diagnostic durant laquelle les différentes catégories de contrats conclus avec les clients, représentatives de l'activité de Ipsos, ont été analysées par durées et types de contrats dans les principaux pays. En parallèle, dans le cadre d'un groupe de réflexion et de travail de l'industrie des études de marchés animé par ESOMAR (le syndicat professionnel mondial des praticiens en études de marchés), le Groupe Ipsos a participé à des réunions avec deux sociétés des études de marchés membres également d'ESOMAR, afin de déterminer des recommandations et « meilleures pratiques » de place. Celles-ci ont été diffusées sur le site Esomar. Six thèmes se dégagent de cette réflexion : la reconnaissance du revenu à l'avancement ou l'achèvement ; l'interprétation des clauses contractuelles de résiliation ; la mesure de l'avancement ; la séparation d'un contrat en plusieurs composants ; la capitalisation des coûts ; la présentation des états financiers : les créances clients ou études en cours. Ipsos suit l'ensemble des recommandations issues de ce groupe de travail.

Le Groupe a été en mesure d'établir ses premières conclusions en interne au deuxième semestre de l'année 2018 et les a présentées au Comité d'audit dédié à cet effet le 8 janvier 2019.

Les contrats qu'Ipsos signe avec ses clients sont conclus soit individuellement soit dans le cadre d'accords-cadres dits MSA (« Master Service Agreement »). Dans les deux cas, les clauses contractuelles des conditions générales de vente ont été amendées pour répondre aux exigences d'IFRS 15, en particulier s'agissant de la possibilité pour le client de résilier le contrat avant terme pour convenance. Ces clauses ont été mises en application dans le Groupe à compter de début 2018.

Le Groupe souhaite également mettre en place de nouvelles règles de facturations standards des clients, consistant à facturer les contrats avec les clients selon un rythme de facturation mensuelle et à l'avance. Ceci est conforme à ce qui se pratique dans d'autres secteurs des services et conseils aux entreprises.

S'agissant d'une prestation transférée en continue, les revenus issus des contrats conclus avec les clients sont comptabilisés à l'avancement sous IFRS 15, le transfert de contrôle en continu au titre de la prestation effectuée étant démontré.

Les méthodes ne reflétant pas le pourcentage d'avancement des études ont été abandonnées dans le cadre d'IFRS 15, au bénéfice de la méthode linéaire, dans la mesure où celle-ci reflète de manière fiable le pourcentage d'avancement.

Le Groupe applique la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018 et a choisi d'appliquer la méthode rétrospective de transition simplifiée qui consiste à retraiter uniquement les revenus des contrats impactés par le changement de norme et encore en cours au 1er janvier 2018, ceci compte tenu du caractère non significatif de l'impact de ce changement de méthode sur le chiffre d'affaires et en conformité avec les options proposées par la norme IFRS15.

L'impact de ce changement est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés d'ouverture au 1er janvier 2018. L'année 2017 présentée en comparatif n'est donc pas retraitée.

Sur une base de capitaux propres publiés au 31 décembre 2017 de 966,5 millions d'euros, le montant des ajustements en capitaux propres du bilan d'ouverture s'élève à – 6,9 millions d'euros.

Par ailleurs, pour les besoins de calcul de la croissance organique du chiffre d'affaires, c'est l'ancienne norme (IAS 18) qui continue d'être appliquée et suivie pour l'année 2018 dans le reporting interne du Groupe. L'impact sur le chiffre d'affaires annuel de l'application de la norme IFRS15 est de 3,8 millions d'euros pour l'année 2018.

Les impacts de la norme IFRS15 sur le bilan d'ouverture sont les suivants :

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	Ajustements IFRS 15	01/01/2018 retraité
ACTIF
Impôts différés actifs		21 252	2 399	23 651
Actifs non courants		1 295 136	2 399	1 297 535
Clients et comptes rattachés	5.6	617 660	(21 383)	596 277
Actifs courants		845 708	(21 383)	824 325
TOTAL ACTIF		2 140 844	(18 984)	2 121 860

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	Ajustements IFRS 15	01/01/2018 retraité
PASSIF
Autres réserves		569 717	(6 998)	562 719
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société		949 208	(6 998)	942 210
Fournisseurs et comptes rattachés		259 432	(11 986)	247 446
Passifs courants		476 398	(11 986)	464 412
TOTAL PASSIF		2 140 844	(18 984)	2 121 860

• Norme IFRS 9

La norme IFRS 9 a été structurée selon trois grandes thématiques : classification et évaluation des actifs et passifs financiers, dépréciation et comptabilité de couverture. Cette norme, approuvée par l'Union Européenne, est applicable de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018 et compte tenu de la nature de ses activités, les impacts sont non significatifs.

Classification et évaluation des actifs et passifs financiers : la norme permet de faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque actif financier ayant la nature d'instrument de capitaux propres au sens de IAS 32, de le comptabiliser en juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable (FVOCI) ou en juste valeur par le résultat. Dans les autres actifs financiers sont comptabilisés les titres non consolidés pour 2 179k€ au 31 décembre 2017 et 15 133k€ au 31 décembre 2018. Le groupe Ipsos a classé une partie de ces titres en :

• juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) pour 1 256 k€ ajusté d'acquisitions pour 2 982k€ et non réevalués au 31.12.2018 soit un solde de 4 238k€,
• 923 k€ réevalués à 10 895k€ en juste valeur par le résultat au 31 décembre 2018.

Dépréciation des actifs financiers : IFRS 9 impose la comptabilisation d'une dépréciation à hauteur des pertes attendues sans impact significatif pour le Groupe Ipsos.

Comptabilité de couverture : IFRS9 n'a aucun impact dans les comptes consolidés d'Ipsos. Le Groupe dispose de deux instruments financiers qui répondent aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IAS 39 : un swap de taux d'intérêt mis en place pour couvrir un tiers de l'emprunt obligataire de 300 millions de dollars US et un swap de devises pour couvrir un prêt intragroupe libellé en euros et accordé à une filiale canadienne. Le passage à IFRS 9 n'a pas d'impact significatif lié à cette couverture.

• Amendement à IFRS 2

L'amendement a 3 volets et n'a aucun impact sur les comptes du Groupe.

1.2.1.2 - Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018

> Principales normes IFRS publiées et non encore applicables

• Norme IFRS 16

L'IASB a publié en janvier 2016 la norme IFRS 16, Contrats de Location, qui aligne la comptabilisation des contrats de location simple sur celle des contrats de location financement (i.e. : comptabilisation au bilan d'une dette au titre des loyers futurs et d'un actif au titre du droit d'utilisation). La mise en œuvre de cette norme entrainera, également un changement de présentation de la charge de loyers au compte de résultat (i.e. dotation aux amortissements et charge d'intérêts) et dans le tableau des flux de trésorerie (le montant affecté au remboursement de la dette sera présenté en flux de trésorerie liés aux activités de financement et celui affecté à l'actif sera présenté en flux de trésorerie liés aux activités d'investissement).

La norme est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. L'analyse des impacts de cette norme est en cours. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de donner une estimation des impacts de l'application de cette norme ni de lien avec les engagements de location.

1.2.2 – Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les principales sources d'estimations concernent :

• la valeur des goodwills pour lesquels le Groupe vérifie au moins une fois par an qu'il n'y a pas lieu de constater une dépréciation, en ayant recours à différentes méthodes qui nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 1.2.8 et 5.1.1 ;
• l'allocation provisoire du prix d'acquisition des 4 filiales de GfK comme décrit dans la note 2.1.1 ;
• les actifs d'impôt différé liés à l'activation des déficits reportables tels que décrit dans la note 1.2.24 ;
• les actifs financiers non cotés tels que décrit dans la note 1.2.16 ;
• l'évaluation des dettes de puts sur participations ne conférant pas le contrôle tels que décrit dans la note 1.2.7 ;
• l'évaluation de la juste valeur des emprunts et des instruments de couverture tels que décrit dans la note 1.2.20 ;
• l'évaluation de l'avancement des études tel que décrit dans la note 1.2.25 ;
• les différents éléments entrant dans le calcul de la marge opérationnelle tels que décrits dans les notes 1.2.25 Reconnaissance du chiffre d'affaires, 1.2.26 Définition de la marge brute et 1.2.27 Définition de la marge opérationnelle.

1.2.3 – Méthodes de consolidation

Conformément à IFRS 10, États financiers consolidés, les états financiers consolidés d'Ipsos comprennent les comptes des entités que l'Entreprise contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors qu'Ipsos détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'elle a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les états financiers comprennent les états financiers du groupe Ipsos et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle.

Les sociétés contrôlées par le Groupe (un investisseur contrôle une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci), que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des participations ne conférant pas le contrôle.

Conformément à IFRS 11, Partenariats, Ipsos classe les partenariats – entités sur lesquelles Ipsos exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties – soit en activité conjointe, pour laquelle Ipsos comptabilise ses actifs et ses passifs proportionnellement à ses droits et obligations y afférent, soit en coentreprise, comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

Le groupe Ipsos exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime d'Ipsos et des autres parties partageant le contrôle.

Ipsos exerce une influence notable sur une entreprise associée lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les coentreprises, sociétés sur lesquelles Ipsos exerce un contrôle conjoint, et les entreprises associées, sociétés sur lesquelles Ipsos exerce une influence notable, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28, Participations dans des entreprises associées et coentreprises.

La méthode de mise en équivalence consiste à comptabiliser initialement la participation au coût et à l'ajuster ultérieurement pour tenir compte des variations de l'actif net comptable d'une entreprise associée ou d'une coentreprise.

Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

La liste des principales sociétés incluses dans le périmètre de consolidation en 2018 est présentée dans la note 7.1.

1.2.4 – Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, l'information sectorielle présentée dans les comptes consolidés doit être basée sur le reporting interne régulièrement examiné par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Les secteurs retenus, au nombre de trois, résultent des zones géographiques issues du reporting interne utilisé par la Direction Générale. Les trois secteurs sont les suivants :

• l'Europe, Moyen-Orient, Afrique,
• les Amériques,
• l'Asie-Pacifique.

Par ailleurs, le groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête.

Les méthodes d'évaluation mises en place par le Groupe pour le reporting des segments selon IFRS 8 sont identiques à celles mises en place dans les états financiers.

À ces trois secteurs opérationels s'ajoutent les entités Corporate ainsi que des éliminations entre les trois secteurs opérationnels classés dans la rubrique « Autres ». Les actifs du Corporate qui ne sont pas directement imputables aux activités des secteurs opérationnels ne sont pas alloués à un secteur.

Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées à des termes et conditions de marché similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients ainsi que des autres actifs courants.

1.2.5 – Méthode de conversion des éléments en devises

Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d'Ipsos de la façon suivante :

• Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture.
• Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période.
• Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des autres éléments du résultat global « Variations des écarts de conversion ».

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.

Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat de la période :

• en marge opérationnelle pour les transactions commerciales liées aux études ;
• en autres charges et produits non courants pour les engagements de rachats de participations ne conférant pas le contrôle;
• en résultat financier pour les transactions financières et les frais centraux.

Par exception à la règle décrite ci-dessus, les écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l'investissement net dans une filiale étrangère et les écarts de conversion sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent totalement ou pour partie une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère (conformément aux dispositions d'IAS 39), sont comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global en «Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes» jusqu'à la sortie de l'investissement net.

1.2.6 – Opérations et comptes réciproques

Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du Groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du Groupe ainsi que les opérations intra-groupes telles que paiements de dividendes, plus ou moins-values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du Groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l'impôt différé.

1.2.7 – Engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle

Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (options de vente).

Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux participations ne conférant pas le contrôle des entités consolidées par intégration globale. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente puis ré-estimé lors des arrêtés ultérieurs en tenant compte de l'évolution de la valeur de l'engagement.

Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées avant le 1er janvier 2010, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill. Lors des exercices ultérieurs, l'effet de désactualisation et la variation de la valeur de l'engagement sont comptabilisés par ajustement du montant du goodwill.

À l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contrepassées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en autres passifs courants ou non courants est soldé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire et le goodwill en cours est reclassé en goodwill.

Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées à partir du 1er janvier 2010, et en application des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée, la contrepartie de ce passif est enregistrée en déduction des capitaux propres hors-groupe à hauteur de la valeur comptable des intérêts minoritaires/ participations ne conférant pas le contrôle concernés, et en déduction des capitaux propres part du Groupe pour l'excédent éventuel. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'est-à-dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente.

Jusqu'au 31 décembre 2012, toute variation de valeur était comptabilisée en capitaux propres. A compter de l'exercice 2013, le Groupe a décidé de comptabiliser toutes les variations de valeur des engagements de rachat de participations ne conférant pas le contrôle et l'effet de désactualisation dans le poste « autres charges et produits non courants » du compte de résultat ainsi que le permet la norme IAS 39.

Conformément à IAS 27, la quote-part du résultat ou de variations de capitaux propres attribuée à la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle est déterminée sur la base des pourcentages de participation actuels et ne reflète pas la participation complémentaire potentielle représentée par l'engagement de rachat.

1.2.8 – Goodwills et regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d'acquisition, sous réserve qu'ils respectent les critères de comptabilisation d'IFRS 3 révisée.

Le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne conférant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables et passifs repris de l'entreprise acquise à la date d'acquisition, est comptabilisé à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwills ». Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Il correspond essentiellement à des éléments non identifiables tels que le savoir faire et l'expertise-métier des équipes. Les goodwills négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.

Les goodwills sont alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises et représentant au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités.

Les goodwills sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.

Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires/ participations ne conférant pas le contrôle en date d'acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Les goodwills ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an par comparaison de leurs valeurs comptables et de leurs valeurs recouvrables à la date de clôture sur la base des projections de flux de

trésorerie basées sur les données budgétaires couvrant une période de quatre ans. La fréquence du test peut être plus courte si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable n'est pas recouvrable. De tels évènements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à :

• Un écart significatif de la performance économique de l'actif en comparaison avec le budget ;
• Une dégradation significative de l'environnement économique de l'actif ;
• La perte d'un client majeur ;
• La croissance significative des taux d'intérêts.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en note 1.2.15 consacrée aux dépréciations d'actifs. En cas de perte de valeur, la dépréciation enregistrée au compte de résultat est irréversible.

Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d'acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où l'évaluation était encore présentée comme provisoire (période d'évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en résultat du Groupe en contrepartie d'une dette ou d'une créance.

Pour les acquisitions réalisées antérieurement au 1er janvier 2010 et pour lesquelles l'ancienne norme IFRS 3 continue de s'appliquer, toutes les variations de dettes sur acquisitions (variation de prix différés ou d'earn-out) restent comptabilisées en contrepartie du goodwill, sans impact sur le résultat du Groupe.

La norme IFRS 10 a modifié la comptabilisation des transactions concernant les participations ne conférant pas le contrôle, dont les variations, en l'absence de changement de contrôle, sont désormais comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité (y compris le goodwill) reste inchangée.

1.2.9 – Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d'acquisition, séparément du goodwill si elles remplissent l'une des deux conditions suivantes :

• elles sont identifiables, c'est-à-dire qu'elles résultent de droits légaux ou contractuels ;
• elles sont séparables de l'entité acquise.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de relations contractuelles avec les clients, de logiciels, de frais de développement et des panels.

1.2.10 – Marques et relations contractuelles avec les clients

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, aucune valeur n'est allouée aux marques rachetées qui sont considérées comme des enseignes sans valeur intrinsèque, sauf si la marque a une notoriété suffisante permettant au groupe de maintenir une position de leader sur un marché et de générer des profits sur une longue période.

Les marques reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises sont considérées comme à durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisées séparément du goodwill dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, dès lors que l'entreprise acquise a un volume d'affaires régulier avec des clients identifiés. Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l'« Excess Earnings » qui prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients. Les paramètres utilisés sont cohérents avec ceux utilisés pour l'évaluation des goodwills.

Les relations contractuelles avec les clients, dont la durée d'utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d'utilisation, qui a été évaluée généralement entre 13 et 17 ans. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

1.2.11 – Logiciels et frais de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de cette norme, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

• son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;
• sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;
• qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;
• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les logiciels immobilisés comprennent des logiciels à usage interne ainsi que des logiciels à usage commercial, évalués soit à leur coût d'acquisition (achat externe), soit à leur coût de production (développement interne).

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

• pour les logiciels : 3 ans ;
• pour les frais de développement, selon la durée économique déterminée pour chaque projet de développement spécifique.

1.2.12 – Panels

Des règles spécifiques sont appliquées par le Groupe dans le cas des panels : ils désignent les échantillons représentatifs d'individus ou de professionnels interrogés régulièrement sur des variables identiques et qui sont appréhendées par le Groupe suivant leur nature :

• Panel on-line : panel principalement interrogé par ordinateur ;
• Panel off-line : panel principalement interrogé par courrier ou par téléphone.

Les coûts occasionnés par la création et l'amélioration des panels off-line sont comptabilisés en tant qu'actifs et amortis sur la durée de vie estimée des panélistes, à savoir 3 ans.

Les coûts générés par la création et l'augmentation de la capacité des panels on-line (achat de fichiers, scanning, recrutement des panélistes) faisaient l'objet d'une activation dans certains pays. Dans d'autres pays, les coûts de recrutement étaient capitalisés puis dépréciés selon la méthode du FIFO.

En 2018, le Groupe a entrepris d'harmoniser la méthode de capitalisation et de dépréciation appliquée dans toutes ses filiales pour les panels on-line. Cela a abouti à un affinement de la méthodologie de capitalisation et de dépréciation. A compter du 1er janvier 2018, le Groupe capitalise les coûts de recrutement pour tous ses panels on-line puis les déprécie en fonction du rythme attendu de génération de réponses aux enquêtes. Ce rythme a été défini par zone géographique (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique, Amérique Latine et MENA) en fonction de l'historique et de sorte à amortir les coûts intégralement sur 5 ans.

Cette méthodologie a été appliquée en 2018 de manière prospective et a eu un impact non significatif de 78K€ positif sur la charge de dépréciation reconnue dans les comptes consolidés.

Les dépenses de maintenance requises ultérieurement sur les autres panels sont inscrites en charges compte tenu de la nature spécifique de ces incorporels et de la difficulté de les dissocier des dépenses engagées pour maintenir ou développer l'activité intrinsèque de la société.

1.2.13 – Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient, diminué des amortissements et de toute perte de valeur identifiée.

Les immobilisations corporelles sont composées d'agencements et d'installations, de matériel de bureau et informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport.

Certains éléments de l'actif font l'objet de contrats de location dont Ipsos est preneur. Ces éléments entrent donc dans le champ d'application de la norme IAS 17 relative aux contrats de location.

Selon cette norme, les contrats de location ayant pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont qualifiés de contrats de location financement.

La valeur des immobilisations faisant l'objet d'un contrat qualifié de contrat de location financement est inscrite à l'actif. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode indiquée ci-dessous. La dette financière correspondante figure au passif du bilan.

Les contrats de location autres que les contrats de location financement sont des contrats de location simple.

Les charges locatives encourues au titre des contrats de location simple sont étalées linéairement sur la durée du contrat de location.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la base des durées d'utilisation estimées :

• agencements et installations : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (10 ans) ;

• matériel de bureau et informatique : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 3 à 5 ans) ;

• mobilier de bureau : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 9 ou 10 ans) ;

• matériel de transport : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (5 ans).

La durée d'utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles font l'objet d'une revue annuelle. Le cas échéant, l'incidence des modifications de durée d'utilité ou de valeur résiduelle est comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable.

Les amortissements des immobilisations corporelles sont constatés dans les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat.

1.2.14 – Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus et figurent dans le compte de résultat en « charges de financement ».

1.2.15 – Dépréciation des actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée (panels on-line) et des goodwills.

Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure à la valeur recouvrable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. La dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur le goodwill, est comptabilisée dans une rubrique spécifique du compte de résultat. Les dépréciations éventuellement constatées sur les goodwills ne pourront pas être reprises ultérieurement.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau du plus petit groupe d'unités génératrices de trésorerie auxquelles les actifs peuvent être raisonnablement affectés. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie suivants : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l'Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique sub-saharienne.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité :

• La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d'un accord de vente irrévocable, à défaut, au prix constaté sur le marché des études lors de transactions récentes ;

• La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. Les estimations sont réalisées sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du Groupe, du pays ou de la région concernée. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des secteurs géographiques.

Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les secteurs opérationnels déterminés selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels.

1.2.16 – Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers analysés comme « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les pertes ou gains latents par rapport au prix d'acquisition sont enregistrés dans les capitaux propres jusqu'à la date de cession. Cependant, en cas de dépréciation jugée définitive, le montant correspondant à la perte de valeur est transféré des autres éléments du résultat global en résultat, la valeur nette comptable de la participation après dépréciation se substituant au prix d'acquisition.

Pour les actifs financiers cotés sur un marché réglementé, la juste valeur correspond au cours de clôture. Pour les actifs financiers non cotés, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers à leur coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle dans le cas où la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable par une technique d'évaluation.

1.2.17 – Actions propres

Les actions d'Ipsos SA détenues par le Groupe au comptant et à terme sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d'impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice. Les ventes d'actions propres sont comptabilisées selon la méthode du coût moyen pondéré.

1.2.18 – Distinction éléments courants / éléments non courants

En application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », une distinction doit être obligatoirement opérée entre les éléments courants et non courants dans le bilan établi conformément aux IFRS. Les actifs et passifs ayant une maturité inférieure à 12 mois à la date de clôture sont en conséquence classés en courant, y compris la part à court terme des dettes financières à long terme, les autres actifs et passifs étant classés en non-courant.

Tous les actifs et passifs d'impôts différés sont présentés sur une ligne spécifique à l'actif et au passif du bilan, parmi les éléments non courants.

1.2.19 – Créances et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité connue d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « autres produits et charges opérationnels ». Le poste créances et comptes rattachés comprend également les études en cours valorisées à leur valeur recouvrable selon la méthode de l'avancement.

1.2.20 – Instruments financiers

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la Juste Valeur (JV) par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la JV par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JV par le biais du compte de résultat sont évalués à la JV et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat.

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque, et seulement lorsque, le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

• Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les primes de remboursement et frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

- Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, la valeur de marché retenue est le prix coté (par exemple futures et options sur marchés organisés). La valorisation des dérivés de gré à gré traités sur des marchés actifs est établie par référence à des modèles communément admis et à des prix de marché cotés d'instruments ou de sous-jacents similaires. Les instruments traités sur des marchés inactifs sont valorisés selon des modèles communément utilisés et par référence à des paramètres directement observables ; cette valeur est confirmée dans le cas d'instruments complexes par des cotations d'instruments financiers tiers. Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture, sont comptabilisées par le compte de résultat.

- Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable et représentatif des évolutions du marché monétaire. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en « charges et produits financiers ».

1.2.21 – Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions font l'objet d'une comptabilisation lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'événements passés et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel.

Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en charges financières.

Les provisions sont incluses en passifs non courants pour la part à long terme et en passifs courants pour la part à court terme.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

1.2.22 – Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses salariés des régimes de retraite qui sont fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de l'activité.

Les avantages procurés par ces régimes relèvent de deux catégories : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs : la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice en « charges de personnel », aucun passif n'est inscrit au bilan, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays concernés.

Les variations d'écarts actuariels sont systématiquement enregistrées en autres éléments du résultat global, et le coût des services passés est intégralement enregistré en résultat de la période. Un taux de rendement des actifs financiers correspondant au taux d'actualisation est utilisé pour calculer l'engagement net.

1.2.23 – Paiements fondés sur des actions

Afin d'associer ses salariés au succès de l'entreprise et à la création de valeur pour l'actionnaire, Ipsos a pour politique de mettre en place des plans d'options ainsi que des plans d'attribution gratuite d'actions.

Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, les services reçus des salariés qui sont rémunérés par les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d'octroi.

Sont pris en compte tous les plans de souscription accordés après le 7 novembre 2002 et qui ne sont pas acquis à la date d'ouverture de la période.

Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé est évaluée sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividende).

1.2.24 – Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt différé sont, de façon générale, comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles pourront être imputées.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats futurs s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe.

Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs exigibles, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. Les actifs et les passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale des goodwills dans certains pays (Etats-Unis notamment) génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'impôts différés passifs.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.

Les impôts différés sont débités ou crédités au compte de résultat sauf quand ils sont relatifs à des éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

1.2.25 – Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Le degré d'avancement est déterminé d'une manière générale sur une base linéaire sur la période comprise entre la date d'obtention de l'accord du client et la date de présentation des conclusions de l'étude.

Avant l'application d'IFRS 15, si la méthode linéaire ne reflètait pas le pourcentage d'avancement de l'étude à la date de clôture, d'autres méthodes pouvaient être retenues pour estimer l'avancement en fonction des spécificités de l'étude considérée.

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en prenant en compte le montant des remises, rabais et ristournes accordés par l'entreprise.

Nous définissons les prestations que nous réalisons pour nos clients sous le terme générique d'étude. Une étude est un contrat au sens d'IFRS 15 dont les durées moyennes sont indiquées ci-dessous. Il convient de noter qu'en général nous avons des relations de long terme avec nos principaux clients, ces relations étant régies dans le cadre de contrats cadres qui règlent nos relations sur plusieurs années.

Les contrats (qui sont susceptibles de couvrir plusieurs études) peuvent être de courte durée (inférieure à un mois), ou de durée beaucoup plus longue (souvent un an), voire pluriannuelle (souvent 3-4 ans et plus rarement 5-7 ans).

Il n'y a pas de différence de règle de reconnaissance de revenu ni entre les études courtes et les études longues, ni entre les études par Lignes de Services.

Le rythme de reconnaissance de la marge brute et du chiffre d'affaires sont identiques.

1.2.26 – Définition de la marge brute

La marge brute correspond au chiffre d'affaires duquel sont déduits les coûts directs, autrement dit les coûts externes variables encourus pour la collecte des données (biens et services fournis par des prestataires externes, rémunérations des personnels temporaires payés à la tâche ou au temps passé, sous-traitants pour les travaux sur le terrain).

Pour les études en cours, la marge brute est reconnue selon la méthode de l'avancement, sur la base des produits et des coûts estimés de l'étude à terminaison.

1.2.27 – Définition de la marge opérationnelle

La marge opérationnelle reflète la marge liée aux opérations courantes. Elle comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et des retraites, le coût des rémunérations en actions.

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont incluses dans les charges opérationnelles et figurent dans le poste « charges générales d'exploitation » du compte de résultat, à l'exception des dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (notamment les relations clients).

1.2.28 – Définition des autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants comprennent les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature, de leur montant ou fréquence ne peuvent être considérés comme faisant partie de la marge opérationnelle du Groupe tels que des coûts de restructuration exceptionnels et des autres produits et charges non courants, correspondant à des évènements majeurs, très limités en nombre et inhabituels.

1.2.29 – Définition des charges de financement

Le coût du financement inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières, les variations de juste valeur des instruments financiers de taux et les produits financiers liés à la gestion courante de la trésorerie. Les charges d'intérêts sont reconnues selon la méthode du taux d'intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée de l'emprunt.

1.2.30 – Définition des autres charges et produits financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges financiers à l'exception de la charge de financement.

1.2.31 – Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base, un résultat par action dilué et un résultat net ajusté par action.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions Ipsos auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres consolidés.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action correspond au nombre d'actions retenu pour le résultat par action de base, majoré du nombre d'actions qui résulteraient de la levée durant l'exercice des options de souscription existantes.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, avec prise en compte du cours de l'action à la date de clôture de chaque arrêté. En conséquence du cours retenu, les instruments relutifs sont exclus de ce calcul. Le prix d'émission total des titres potentiels inclut la juste valeur des services à fournir au Groupe dans le futur dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, de souscriptions d'actions ou d'attribution gratuite d'actions. Lorsque le résultat net par action de base est négatif, le résultat net par action dilué est égal au résultat net par action de base.

Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays et avant l'impact net d'impôts et des autres produits et charges non courants (i.e. à caractère inhabituel et spécifiquement désignés) et impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers.

2 – Évolution du périmètre de consolidation

2.1 – Opérations réalisées sur l'exercice 2018

Les principaux mouvements de périmètre de l'exercice 2018 sont résumés dans le tableau ci-après :

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
Ipsos LLC	Rachat d'intérets minoritaires	49%	49%	1er trimestre 2018	Vietnam
Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd	Acquisition	40%	40%	1er trimestre 2018	Chine
Ipsos MMA Inc	Rachat d'intérets minoritaires	2.45%	2.45%	2ème trimestre 2018	Etats-Unis
Ipsos Digital S.R.L	Acquisition	100%	100%	3ème trimestre 2018	Roumanie
Synthesio SAS	Acquisition	99.94%	99.94%	4ème trimestre 2018	France
Social Karma	Acquisition	100%	99.94%	4ème trimestre 2018	Belgique
Synthesio Ltd	Acquisition	100%	99.94%	4ème trimestre 2018	Royaume-Uni
Synthesio Inc.	Acquisition	100%	99.94%	4ème trimestre 2018	Etats-Unis
Synthesio Pte Ltd	Acquisition	100%	99.94%	4ème trimestre 2018	Singapour
Ipsos Mystery Shopping UK Ltd	Acquisition	100%	100%	4ème trimestre 2018	Royaume-Uni
Ipsos Mystery Shopping Services UK Ltd	Acquisition	100%	100%	4ème trimestre 2018	Royaume-Uni
Ipsos Norm AB	Acquisition	100%	100%	4ème trimestre 2018	Suède
1-2-3 MysteryWorldNet GmbH	Acquisition	100%	100%	4ème trimestre 2018	Allemagne
Ipsos Norm B.V.	Acquisition	100%	100%	4ème trimestre 2018	Pays-Bas

2.1.1 – GfK

Le 10 octobre 2018, Ipsos a acquis 4 divisions globales de GfK Custom Business Research : « Customer Experience » ; « Experience Innovation » ; « Health » et « Public Affairs », opérant dans 26 pays (Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Chili, Chine, République Tchèque, Allemagne, Angleterre, Etats-Unis, Hongrie, Inde, Italie, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pérou, Pologne, Roumanie, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Turquie et Ukraine), pour une valeur d'entreprise de 105 millions d'euros.

La signature de cet accord avec GfK avait été annoncée le 30 juillet 2018. Il était soumis à différentes conditions qui ont été remplies depuis, y compris l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence annoncée le 17 septembre 2018.

Le transfert effectif des effectifs (environ 1 000 personnes) et des actifs a eu lieu au 1er octobre 2018 (sauf pour deux pays moins significatifs, la Turquie et le Brésil, pour lesquels le transfert a eu lieu le 1er novembre 2018). La date d'acquisition retenue (date d'entrée dans le périmètre de consolidation du groupe Ipsos) est le 1er octobre 2018.

L'acquisition s'est matérialisée par :

• 1) l'acquisition des titres de 5 filiales de GfK (Share deals): GfK NORM AB, GfK NORM BV, 1-2-3 MysteryWorldNet GmbH, Gfk Mystery Shopping Services UK Limited et GfK Mystery Shopping UK Limited,
• 2) l'acquisition d'actifs et de passifs précédemment détenus par des entités GfK ainsi que le transfert du personnel rattaché à ces divisions (Asset deals) dans 26 pays,
• 3) l'acquisition de droits de propriété intellectuelle (Intellectual Property (IP) : brevets (Patents), Marques (Trademarks), noms de domaines (Domains), et savoir-faire (Know-how).

Les activités transférées intègrent un besoin en fond de roulement défini dans le SPA « Share Purchase Agreement » d'un montant de 29.9M€. Ce montant correspond à la meilleure estimation des parties au moment de la conclusion du contrat d'acquisition du besoin en fonds de roulement indispensable au fonctionnement des activités cédées. Dans le cadre de la finalisation de l'opération, il a été décidé de céder à GfK ce montant estimé et ainsi lui permettre d'assurer le dénouement des études et des opérations en cours à la date d'acquisition.

D'autres ajustements sont définis contractuellement dans la détermination du prix d'acquisition afin de prendre en compte la trésorerie des sociétés achetées, la dette des sociétés achetées, le besoin de fonds de roulement des sociétés achetées et enfin les dettes relatives aux employés transférés à Ipsos.

Le prix d'acquisition considéré pour la clôture des comptes consolidés 2018 reste provisoire et s'établit à un total de 99 millions d'euros qui intègre la valorisation du besoin en fonds de roulement pour 29,9 millions d'euros. Le prix définitif devrait être arrêté courant mars 2019.

Les frais d'acquisition d'un montant total de 2.6 millions d'euros ont été comptabilisés en résultat, comme requis par la norme IFRS 3 révisée.

L'allocation du prix d'acquisition a été déterminée sur la base de justes valeurs provisoires des actifs acquis et passifs repris à la date d'acquisition. Le montant du goodwill s'établit à 65,8 millions d'euros. Ipsos a reconnu des provisions à hauteur de 6 millions d'euros dans le cadre du PPA « Purchase Price Accounting » (4,5 millions d'euros net d'effet impôt) en contrepartie du goodwill afin de prendre en compte les engagements contractuels pris par Ipsos qui ont généré des coûts sans contrepartie. Ces provisions ont donné lieu à une reprise de l'ordre de 5,4 millions d'euros (4,1 millions d'euros net d'impôt) reporté sur la ligne « autres charges et produits opérationnels » dans le compte de résultat consolidé du Groupe.

Cette allocation provisoire sera ajustée, en cas de modification de ces valeurs en lien avec la situation existante à la date d'acquisition, au plus tard dans un délai de douze mois après cette date.

L'impact de cette acquisition sur la situation financière du Groupe est résumé dans le tableau suivant :

En millions d'euros	01/10/2018
Actif	Asset Deals	Share Deals	Total
Immobilisations corporelles	1,6	0,1	1,6
Immobilisations incorporelles	9,3	0,5	9,8
Actifs non courants	-	0,2	0,2
Actifs courants	-	1,8	1,8
Impôts différés actif	3,6	-	3,6
Trésorerie	-	2,4	2,4
Total Actif	14,5	5,0	19,5
Passif	Asset Deals	Share Deals	Total
Provisions pour retraite et autres engagements long terme	1,9	-	1,9
Provisions	6,0	-	6,0
Passif courant	6,7	2,8	9,5
Total Passif	14,7	2,8	17,5
Juste Valeur des actifs nets acquis	(0,2)	2,2	2,0
Goodwill	64,6	1,2	65,8
Considération échangée	64,4	3,4	67,8
- dont paiement sur l'exercice 2018			67,5
- dont ajustement de prix provisionné			0,3

Cette acquisition a contribué à hauteur de 30,1 millions d'euros au chiffre d'affaires et de 2,9 millions d'euros à la marge opérationnelle du Groupe pour l'exercice 2018.

Dans le tableau de flux de trésorerie consolidé, cette acquisition a été constatée à hauteur de 96,6 millions d'euros dans le poste « acquisitions de sociétés et d'activités consolidées nettes de trésorerie acquise » représentatif de la valeur totale de l'entreprise, 99 millions d'euros, net de la tréorerie acquise de 2,4 millions d'euros.

2.1.2 – Synthesio

Le 30 octobre 2018, Ipsos a acquis le groupe Synthesio pour une valeur d'entreprise de plus de 50 millions de dollars en numéraire. Créé en 2006, Synthesio est un leader reconnu dans le suivi des réseaux sociaux et possède cinq filiales implantées à New-York, Londres, Singapore et Bruxelles et emploie 130 collaborateurs dans le monde.

Le goodwill reconnu est de 51.6M€. Le prix d'acquisition est provisoire et l'allocation du prix d'acquisition sera revue en 2019.

Synthesio est consolidée depuis le 30 octobre 2018 et a contribué à hauteur de 2,8 millions d'euros au chiffre d'affaires et de (0,4) millions d'euros de la marge opérationnelle du Groupe pour l'exercice 2018.

Les frais d'acquisition d'un montant total de 0,9 millions d'euros ont été comptabilisés en résultat comme requis par IFRS 3 révisée.

2.1.3 – Clintelica

Ipsos a acquis Clintelica au 1er août 2018 pour une valeur d'entreprise de 5 millions d'euros. Une provision pour complément de prix de l'ordre de 4,2 millions d'euros a été pris en compte et un goodwill de 9,2 millions d'euros a été comptabilisé dans les comptes consolidés du groupe.

L'allocation du prix d'acquisition est provisoire et sera revue 2019.

Clintelica a été renommée Ipsos Digital.

2.1.4 – Market Pulse International

Ipsos a procédé à l'acquisition des équipes et des clients de Market Pulse International le 14 septembre 2018. Cette société qui opère dans le secteur du « client mystère » dans la région Asie-Pacifique depuis plus de 20 ans, y a acquis une position de leader sur le marché de l'audit mystère. Une trentaine de personnes de Market Pulse International ont rejoint Ipsos en Australie, Nouvelle Zélande et Thaïlande. Un goodwill de 0,3M€ a été reconnu à la clôture 2018.

2.2 – Opérations réalisées sur l'exercice 2017

Les principaux mouvements de périmètre de l'exercice 2017 sont résumés dans le tableau ci-après :

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
Ipsos MMA Inc	Rachat d'intérets minoritaires	2,60 %	2,60 %	ème trimestre 2 2017	Etats-Unis
Shanghai Ipsos Information Technology Company Limited	Création	40 %	40 %	ème trimestre 2017 2	Chine
Ipsos China Limited	Rachat d'intérets minoritaires	2 %	2 %	3 ème trimestre 2017	Chine
Ipsos Stat Sa	Souscription à augmentation de capital par minoritaire	-0,68 %	-0,68 %	ème trimestre 2017 3	France
Ipsos Stat Jordan (Ltd)	Rachat d'intérets minoritaires et Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	12,67 %	12,67 %	ème trimestre 2017 2	Jordanie
Ipsos Sal	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,68 %	-0,84 %	3 ème trimestre 2017	Liban
AGB Stat Ipsos SAL	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,68 %	-0,24 %	3 ème trimestre 2017	Liban
Ipsos Mena Offshore s.a.l.	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,18 %	-0,73 %	ème trimestre 2017 3	Liban

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
The European Co. for Marketing Research	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,63 %	-0,68 %	ème trimestre 2017 3	Kowait
Ipsos Stat (Emirates) LLC	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,73 %	-0,56 %	ème trimestre 2017 3	Emirats Arabes Unis
Ipsos Saudi Arabia LLC	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,56 %	-0,68 %	3 ème trimestre 2017	Arabie Saoudite
Ipsos WLL	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,13 %	-0,66 %	3 ème trimestre 2017	Bahrain
Ipsos Egypt For Consultancy Services	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,68 %	-0,68 %	ème trimestre 2017 3	Egypte
Iraq Directory for Research and Studies Co.Ltd	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,43 %	-0,43 %	ème trimestre 2017 3	Irak
Synovate The Egyptian Market Research Co	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,37 %	-0,68 %	3 ème trimestre 2017	Egypte
Marocstat	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,13 %	-0,66 %	3 ème trimestre 2017	Maroc
MDCS	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,13 %	-0,66 %	ème trimestre 2017 3	Maroc
Synovate Market Research Sarl	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,13 %	-0,68 %	ème trimestre 2017 3	Maroc
Ipsos SARL	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,63 %	-0,69 %	ème trimestre 2017 3	Tunisie
Ipsos Qatar WLL	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,66 %	-0,70 %	3 ème trimestre 2017	Qatar
Ipsos Pakistan	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0,43 %	-0,40 %	ème trimestre 2017 3	Pakistan
Ipsos Nigeria Limited	Rachat d'intérets minoritaires	40,00 %	40,00 %	ème trimestre 2017 4	Nigeria
Ipsos	Création	100,00 %	100,00 %	4 ème trimestre 2017	Senegal

3 – Information sectorielle

3.1 – Information sectorielle au 31 décembre 2018

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres (2)	Total
Chiffre d'affaires	789 271	677 972	356 170	(73 919)	1 749 494
Dont chiffre d'affaires externe	761 425	653 360	334 632	75	1 749 492
Dont chiffre d'affaires inter-secteurs	27 846	24 612	21 538	(73 994)	2
Marge opérationnelle	69 337	77 450	30 967	(5 495)	172 258
Dotations aux amortissements	(16 492)	(12 380)	(3 826)	-	(32 698)
Actifs sectoriels (1)	867 024	917 382	337 892	2 352	2 124 740
Passifs sectoriels	251 985	161 065	99 221	7 025	519 295
Investissements corporels et incorporels de la période	17 192	22 355	6 322	3 137	49 006

(1) Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients et autres créances diverses.

(2) Elimination Intra groupe et diverses

3.2 – Information sectorielle au 31 décembre 20177

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres	Total
Chiffre d'affaires	792 985	712 939	348 138	(73 609)	1 780 453
Dont chiffre d'affaires externe	767 543	688 490	325 146	(795)	1 780 383
Dont chiffre d'affaires inter-secteurs	25 442	24 449	22 992	(72 814)	70
Marge opérationnelle	71 861	84 331	30 353	(4 269)	182 275
Dotations aux amortissements	(15 087)	(6 385)	(3 434)	(4)	(24 910)
Actifs sectoriels (1)	863 780	855 978	331 742	(106 496)	1 945 006
Passifs sectoriels	354 891	148 220	92 573	(174 952)	420 739
Investissements corporels et incorporels de la période	11 686	2 732	3 097	3	17 518

(1) Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients et autres créances diverses.

3.3 – Réconciliation des actifs sectoriels avec le total des actifs du Groupe

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Actifs sectoriels	2 124 740	1 945 006
Actifs financiers	37 913	22 341
Actifs d'impôts	43 892	34 769
Instruments financiers dérivés	500	1 462
Trésorerie et équivalent de trésorerie	167 834	137 267
Total des actifs du Groupe	2 374 878	2 140 844

4 – Notes sur le compte de résultat

4.1 – Coûts directs

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Masse salariale des enquêteurs	(83 012)	(89 105)
Autres coûts directs	(528 107)	(534 682)
Total	(611 119)	(623 787)

4.2 – Autres charges et produits opérationnels

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Variation des provisions pour risques et charges opérationnels (*)	5 085	(208)
Perte et gain de change opérationnels	974	(3 289)
Total autres produits opérationnels	6 059	(3 497)
Provision pour dépréciation des créances clients et pertes sur créances clients	(1 162)	2 133
Autres	(975)	(301)
Total autres charges opérationnelles	(2 137)	(2 434)
Total autres produits et charges opérationnels	3 922	(5 931)

(*) Ce poste inclut principalement la reprise de provisions constituées dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition des 4 divisions globales de GfK comme mentionné dans la note 2.1.1, à hauteur de 5,4 millions d'euros.

4.3 – Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions

Les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions pour respectivement 4,4 millions d'euros et 4,6 millions d'euros au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 correspondent principalement aux amortissements des relations contractuelles avec les clients.

4.4 – Autres charges et produits non courants

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Frais d'acquisition	(3 930)	(151)
Coûts de réorganisation et de rationalisation	(14 038)	(12 278)
Charges et provisions pour litiges sociaux relatifs à Ipsos Brésil	(3 026)	(4 582)
Reprise de provision sur risque fiscaux	1 989	-
Variations des engagements de rachats de minoritaires/ Participations ne conférant pas le contrôle (voir note 1.2.7)	(1 076)	2 648
Capitalisation des coûts internes de développement	14 809	-
Total charges non courantes	(7 261)	(14 364)
Reprise de provision sur risques fiscaux	1 989	-
Total produits non courants	1 989	-
Total produits et charges non courants	(5 273)	(14 364)

4.5 – Charges et produits financiers

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	(22 641)	(22 819)
Variation de la juste valeur des dérivés	262	390
Produits d'intérêts de la trésorerie et des instruments financiers	1 097	2 049
Charges de financement	(21 281)	(20 380)

Pertes et gains de change	(1 456)	526
Autres charges financières	(1 422)	(1 013)
Autres produits financiers (*)	7 858	1 120
Total charges et produits financiers nets	(16 301)	(19 747)

(*) comprend principalement la réévaluation des titres non consolidés classés en Juste valeur par résultat à leur juste valeur pour un impact de 7,6 millions d'euros comme précisé dans la note 1.2.1.1 IFRS 9.

4.6 – Impôts courants et différés

En France, Ipsos SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale en vertu d'une adhésion, pour une durée de 5 exercices, en date du 30 octobre 1997 qui a été reconduite depuis. Ce périmètre d'intégration fiscale regroupe les sociétés suivantes : Ipsos SA (tête de l'intégration fiscale), Ipsos (France), Ipsos Observer, Popcorn Media et Espaces TV Communication. Le résultat d'ensemble des sociétés incluses dans ce périmètre fiscal fait l'objet d'une imposition unique concernant l'impôt sur les sociétés.

Par ailleurs, outre la France, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels d'intégration ou de consolidation fiscale en Espagne, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en Italie et en Australie.

4.6.1 – Charge d'impôts courants et différés

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Impôts courants	(34 348)	(44 201)
Impôts différés(1)	(4 149)	29 565
Impôts sur les résultats	(38 498)	(14 636)

(1)Au titre de 2017, le Groupe avait reconnu un produit calculé de 24,8 millions d'euros dû à la baisse de ses impôts différés passifs sur amortissement du Goodwill aux Etats-Unis.

Cette baisse était due à la diminution du taux d'imposition fédéral américain de 35% à 21% en 2017. En effet, les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale de l'amortissement des Goodwills aux Etats-Unis génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'impôts différés passifs dans les comptes consolidés.

4.6.2 – Évolution des postes du bilan

En milliers d'euros	01 /01/2018	Retraitements d'ouverture IFRS15	01/01/2018 retraité	Compte de résultat	Règlements	Conversion, variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2018
Impôts courants
Actif	13 517	-	13 517	1 289	-	2 098	16 905
Passif	(14 658)	-	(14 658)	(35 638)	39 697	(1 554)	(12 153)
Total	(1 141)		(1 141)	(34 348)	39 697	544	4 752
Impôts différés
Actif	21 252	2 399	23 651	743	-	2 593	26 987
Passif	(66 450)	-	(66 450)	(4 892)	-	408	(70 934)
Total	(45 198)	2399	(42 799)	(4 149)	-	3 001	(43 947)

4.6.3 – Rapprochement entre le taux d'impôt en France et le taux d'impôt effectif du Groupe

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n°99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré une contribution sociale de solidarité égale à 3,3 % de l'impôt de base dû. Pour les sociétés françaises, le taux légal d'imposition se trouve ainsi majoré de 1,1 % et s'élève à 34,43 %.

La loi de finances rectificative du 1 er décembre 2017 a institué une contribution exceptionnelle d'impôt sur les sociétés dont le taux s'élève à 15 % de l'impôt sur les sociétés dû au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2017 et jusqu'au 31 décembre 2018. Elle s'applique aux sociétés ayant un chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard d'euros en France. Le chiffre d'affaires d'Ipsos en France étant inférieur à ce seuil, le Groupe n'est pas soumis à cette contribution exceptionnelle.

Le rapprochement entre le taux légal d'imposition en France et le taux effectif constaté est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat avant impôts	147 051	143 713
Déduction de la quote-part dans les résultats des entreprises associées	(587)	(26)
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	146 464	143 687
Taux légal d'imposition applicable aux sociétés françaises	34,43 %	34,43 %
Charge d'impôts théorique	(50 428)	(49 471)
Impact des différences de taux d'imposition et contributions spécifiques	14 814	10 304
Différences permanentes	(2 749)	(289)
Utilisation de pertes fiscales non préalablement activées	2 706	719
Effet des pertes fiscales de l'exercice non activées	(2 377)	(2 370)
Autres(1)	(463)	26 471
Impôt total comptabilisé	(38 498)	(14 636)
Taux d'impôt effectif	26,2 %	10,2 %

(1)Au titre de 2017, le Groupe avait reconnu un produit calculé de 24,8 millions d'euros dû à la baisse de ses impôts différés passifs sur amortissement du Goodwill aux Etats-Unis.

Cette baisse était due à la diminution du taux d'imposition fédéral américain de 35% à 21% en 2017. En effet, les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale de l'amortissement des Goodwills aux Etats-Unis génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'impôts différés passifs dans les comptes consolidés.

4.6.4 – Ventilation du solde net des impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Impôts différés sur :
Capitalisation des coûts de Recherche et Développement IT	(4 125)	-
Méthode de reconnaissance des revenus	(1 051)	(6 281)
Provisions	563	239
Juste valeur des instruments dérivés	(2 288)	(2 641)
Loyers différés	1 316	1 302
Goodwill déductible fiscalement	(49 403)	(46 075)
Immobilisations (dont relations clients)	(13 520)	(17 472)
Provisions pour retraite	5 044	4 875
Charges à payer au personnel	2 653	1 935
Déficits fiscaux activés (¹)	14 944	15 213
Différences de change	198	207
Actifs financiers non courants	-	-
Frais d'acquisition	312	308
Autres éléments	1 411	3 191
Solde net des impôts différés actifs et passifs	(43 947)	(45 198)
Impôts différés actifs	26 987	21 252
Impôts différés passifs	(70 934)	(66 450)
Solde net des impôts différés	(43 947)	(45 198)

(¹) Les déficits fiscaux sur lesquels des impôts différés actifs ont été reconnus seront utilisés dans un horizon de 1 à 5 ans.

Au 31 décembre, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Déficits reportables entre 1 et 5 ans	119	1 870
Déficits reportables supérieurs à 5 ans	283	336
Déficits reportables indéfiniment	5 093	6 372
Actifs d'impôts non reconnus sur déficits reportables	5 494	8 579

4.7 – Résultat net ajusté

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	1 749 494	1 780 453
Coûts directs	(611 119)	(623 787)
Marge brute	1 138 374	1 156 666
Charges de personnel - hors rémunération en actions	(753 464)	(747 500)
Charges de personnel - rémunération en actions *	(8 937)	(10 094)
Charges générales d'exploitation	(207 477)	(210 865)
Autres charges et produits opérationnels	3 922	(5 931)
Marge opérationnelle	172 418	182 275
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions *	(4 380)	(4 668)
Autres charges et produits non courants *	(5 273)	(14 364)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	587	217
Résultat opérationnel	163 352	163 460
Charges de financement	(21 281)	(20 380)
Autres charges et produits financiers *	4 980	633
Résultat net avant impôts	147 051	143 713
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	(37 078)	(39 118)
Impôts différés sur amortissement du goodwill *	(1 420)	24 482
Impôt sur les résultats	(38 498)	(14 636)
Résultat net	108 554	129 076
Dont part du Groupe	107 520	128 507
Dont part des minoritaires/ participations ne conférant pas le contrôle	1 033	569
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	2,48	2,99
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	2,40	2,94
Résultat net ajusté*	126 810	128 400
Dont Part du Groupe	125 237	127 384
Dont Part des minoritaires / participations ne conférant pas le contrôle	1 572	1 015
Résultat net ajusté, part du groupe par action	2,88	2,96
Résultat net ajusté dilué, part du groupe par action	2,80	2,91

*Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays, avant l'impact net d'impôts des autres charges et produits non courants et impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers.

4.8 – Résultat net par action

4.8.1 – Résultat net par action

Deux types de résultat par action sont présentés au compte de résultat : le résultat de base et le résultat dilué. Le nombre d'actions retenu découle des calculs suivants :

Nombre moyen pondéré d'actions	31/12/2018	31/12/2017
Solde à l'ouverture de l'exercice	44 436 235	44 625 512
Augmentation / Réduction de capital	(69 788)	(271 304)
Levée d'options	69 788	271 304
Actions propres	(994 469)	(1 644 770)
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action de base	43 441 766	42 980 742
Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs	1 329 871	738 148
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action dilué	44 771 637	43 718 890
Résultat net - part du groupe (en milliers d'euros)	107 520	128 507
Résultat net part du groupe par action de base (en euros)	2,48	2,99
Résultat net part du groupe par action dilué (en euros)	2,40	2,94

4.8.2 – Résultat net ajusté par action

Nombre moyen pondéré d'actions	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net ajusté - part du groupe
Résultat net - part du groupe	107 520	128 507
Eléments exclus :
- Charges de personnel - rémunération en actions	8 937	10 094
- Amortissement des incorporels liés aux acquisitions	4 380
- Autres charges et produits non courants	5 273	14 364
- Impacts non monétaires sur variations de puts	(227)	(1 814)
- Impôts différés sur amortissement du goodwill	1 420	(24 482)
- Impôts sur résultat sur éléments exclus	(1 527)	(3 507)
- Intérêts minoritaires sur éléments exclus	(539)	(446)
Résultat net ajusté - part du groupe	125 237	127 384
Nombre moyen d'actions	43 441 766	42 980 742
Nombre moyen d'actions dilué	44 771 637	43 718 890
Résultat net ajusté part du groupe par action de base (en euros)	2,88	2,96
Résultat net ajusté part du groupe par action dilué (en euros)	2,80	2,91

4.9 – Dividendes payés et proposés

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante. Les montants par action payés et proposés sont les suivants :

Au titre de l'exercice	Dividende net par action (en euro)
2018(¹)	0,88
2017	0,87
2016	0,85

(¹) Distribution proposée à l'Assemblée générale annuelle du 28 mai 2019 pour un montant total de 38 millions d'euros (après élimination des dividendes sur actions auto-détenues au 31 décembre 2018). Le dividende sera mis en paiement le 3 juillet 2019.

5 – Notes sur l'état de la situation financière

5.1 – Goodwills

5.1.1 – Tests de depreciation des goodwills

Les goodwills sont alloués à des groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) qui sont les 8 régions ou sous-régions suivantes : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l'Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique Sub-saharienne.

Les goodwills sont alloués à des UGT, elles-mêmes regroupées dans l'un des secteurs opérationnels présentés dans la note 3 Information sectorielle, comme le recommande la norme IFRS 8.

La valeur d'utilité des UGT est déterminée selon plusieurs méthodes parmi lesquelles la méthode des DCF (« discounted cashflows ») qui utilise :

• Les projections à 4 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir du business plan de ces UGT sur la période explicite 2019-2022 en excluant les opérations de croissance externe et les restructurations. Ces business plans sont basés pour l'année 2019 sur les données budgétaires approuvées par le Conseil d'Administration.
• Au-delà de ces 4 années, la valeur terminale des flux de trésorerie est obtenue en appliquant sur le flux normatif de fin de période explicite un taux de croissance long terme. Ce taux de croissance long terme est estimé pour chaque zone géographique. Ce dernier reste en deçà du taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe.
• L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt déterminé pour chaque UGT.

Au 31 décembre 2018, sur la base des évaluations internes réalisées en suivant la méthode des DCF, la direction d'Ipsos a conclu que la valeur recouvrable des goodwills allouée à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie excédait leur valeur comptable.

Les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeur des goodwills alloués à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie s'établissent comme suit :

	2018				2017
Unités génératrices de trésorerie	Valeur brute des goodwills (1)	Taux de crois sance sur 2018	Taux de crois sance sur 2019- 2022	Taux de crois sance 2022 et au-delà	Taux d'actuali sation après impôt	Valeur brute des goodwills	Taux de crois sance sur 2017	Taux de crois sance sur 2018- 2020	Taux de crois sance à l'infini au-delà de 2020	Taux d'actuali sation après impôt
Europe Continentale	217 201	1.61%	1.00%	2.00%	7.90%	143 005	1,5%	1,0%	2,0%	7,3%
Royaume-Uni	164 606	2.45%	1.00%	2.00%	7.88%	154 165	1,6%	1,0%	2,0%	7,2%
Europe Centrale et de l'Est	76 683	9.47%	5.00%	2.00%	10.17%	67 835	4,1%	5,0%	2,0%	9,1%
Amérique Latine	57 904	7.10%	3.00%	3.00%	9.94%	57 311	3,5%	3,0%	3,0%	9,1%
Amérique du Nord	551 048	2.54%	2.00%	2.00%	7.02%	516 382	2,2%	2,0%	2,0%	6,5%
Asie - Pacifique	190 923	7.19%	4.50%	3.00%	8.13%	186 771	5,1%	4,5%	3,0%	7,5%
Moyen-Orient	15 522	12.88%	5.00%	2.50%	9.72%	14 918	0,0%	5,0%	2,5%	9,1%
Afrique sub saharienne	17 190	9.88%	7.00%	3.00%	11.96%	18 965	28,5%	7,0%	3,0%	10,8%
Sous-total	1 291 077					1 159 352

(1) La valeur brute des goodwills présentés dans ce tableau comprend les acquisitions 2018 mais les tests sont réalisés hors acquisitions.

Sensibilité des valeurs d'utilité DCF des goodwills

Les tests de sensibilité des UGT à une variation raisonnable des taux de croissance considérés comme des hypothèses clés dans les tests de valeur du groupe, n'ont pas d'incidence significative sur le résultat présenté des tests comme présenté ci-dessous :

En milliers	Valeur des goodwill testée	Marge du test(¹)	Taux d'actualisation (WACC) des flux de trésorerie + 0,5 %	Taux de croissance à l'infini - 0,5 %	Taux de marge opérationnelle courant de la valeur terminale - 0,5 %
Europe Continentale	142 820	295 404	259 209	266 065	272 809
Royaume-Uni	152 989	162 415	135 437	140 138	147 555
Europe Centrale et de l'Est	62 953	121 028	109 219	111 561	114 840
Amérique Latine	53 493	27 251	19 640	21 347	21 979
Amérique du Nord	531 137	348 642	260 484	273 381	316 658
Asie Pacifique	188 263	256 565	211 008	218 640	232 102
Moyen-Orient	15 522	33 848	29 007	30 026	29 942
Afrique sub saharienne	17 190	6 976	4 984	5 518	5 384

(¹) Marge du test = valeur d'utilité DCF – valeur nette comptable (les tests sont réalisés hors acquisitions)

Les baisses des valeurs d'utilité DCF qui seraient consécutives aux simulations ci-dessus prises isolément ne remettraient pas en cause la valorisation des goodwills au bilan. En ce qui concerne la zone Amérique Latine, les chiffres présentés prennent en compte la continuation du plan de redressement de la marge opérationnelle de la région qui s'élève à 1,0% en 2018, celle-ci ayant été notamment négativement impactée par la persistance de la récession économique au Brésil. Il est prévu que la marge retrouve progressivement un étiage plus normal d'au moins 8 % (10% en l'occurrence en 2022 – année terminale). Tous les éléments nécessaires à l'évaluation sur la base d'autres hypothèses sont contenus dans le tableau ci-dessus.

5.1.2 – Mouvements de l'exercice 2018

En milliers d'euros	01/01/2018	Augmen tations	Diminutions	Variation des engagements de rachat de titres de minoritaires	Variation de change	31/12/2018
Goodwills	1 159 352	126 837	-	(819)	5 706	1 291 077

L'augmentation (hors variations des engagements de rachats des minoritaires) du poste goodwills en 2018 correspond principalement au goodwill GfK, Synthesio et Clintelica dont l'allocation du prix d'acquisition est provisoire à la clôture 2018.

5.2 – Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	01/01/2018	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Regroupement d'entreprises et autres mouvements	31/12/2018
Marques	1 965	5	-	148	4 961	7 079
Panels on line (1)	26 869	9 947	-	(424)	1 865	38 258
Panels off line	6 578	139	(675)	221	141	6 406
Relations clients	68 868	-	-	(213)	205	68 860
Autres immobilisations incorporelles(2)	89 963	25 124	(21 404)	352	4 214	98 250
Valeur brute	194 243	35 216	(22 079)	85	11 386	218 853
Marques	(670)	(3)	-	(26)	-	(698)
Panels on line (1)	(18 788)	(9 195)	-	316	(1)	(27 668)
Panels off line	(5 059)	(25)	675	(192)	-	(4 601)
Relation clients	(33 417)	(4 400)	-	221	(202)	(37 799)
Autres immobilisations incorporelles	(76 345)	(9 350)	21 396	(294)	(1 493)	(66 086)
Amortissement et Dépréciation	(134 279)	(22 973)	22 071	25	(1 696)	(136 852)
Valeur nette	59 964	12 242	(8)	111	9 690	82 001

En milliers d'euros	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Regroupement d'entreprises et autres mouvements	31/12/2017
Marques	2 105	1	-	(141)	-	1 965
Panels on line	26 646	3 156	(1 678)	(1 253)	-	26 869
Panels off line	7 349	-	-	(771)	-	6 578
Relations contractuelles avec les clients	74 480	-	-	(5 612)	-	68 868
Autres immobilisations incorporelles	89 924	5 140	(1 584)	(4 754)	1 235	89 963
Valeur brute	200 504	8 298	(3 263)	(12 531)	1 235	194 243
Marques	(730)	-	-	60	-	(670)
Panels on line	(18 274)	(2 944)	1 678	751	-	(18 788)
Panels off line	(5 653)	-	-	594	-	(5 059)
Relations contractuelles avec les clients	(31 309)	(4 668)	-	2 560	-	(33 417)
Autres immobilisations incorporelles	(73 050)	(7 498)	1 510	3 924	(1 231)	(76 345)
Amortissement et Dépréciation	(129 015)	(15 110)	3 188	7 890	(1 231)	(134 279)
Valeur nette	71 489	(6 812)	(75)	(4 641)	4	59 964

(1) Changement d'estimation sur la capitalisation et la dépréciation des panels on-line

Comme mentionné dans la note 1.2.12, le Groupe a appliqué une nouvelle méthode de capitalisation et de dépréciation des panels on-line au 31 décembre 2018. En conséquence, la capitalisation de nos panels on-line a augmenté de 6,4 millions d'euros et la dépréciation de 6,3 millions d'euros.

(2) Activation des dépenses internes de développement

Jusqu'à présent le Groupe n'activait que ses coûts de développement externes lorsque les conditions définies en note 1.2.11 de l'annexe consolidée du 31.12.2017 de ses principes et méthodes comptables étaient réunies.

Suite à l'amélioration de son système de suivi interne, Ipsos peut activer selon ces mêmes conditions ses coûts de développement internes qui sont constitués des charges de personnel de ses équipes travaillant sur ses plateformes et projets.

Cette décision a entrainé un changement d'estimation comptable des montants qui seront à présent activés.

Conformément à la règle IAS8, ce changement a été appliqué de manière prospective à compter de cet exercice 2018 pour comptabiliser ces impacts.

Au titre de cette année 2018, les montants de charges de personnels capitalisés s'élèvent à 18 663 k€ et les amortissements relatifs à cette capitalisation s'élèvent à 2 022 k€.

Les impacts de ce changement dans les comptes au 31 décembre 2018 sont les suivants :

Au bilan, le poste autres immobilisations incorporelles est augmenté de 16 768 k€ et les impôts différés actifs sont diminués de 4 154 k€.

L'impact sur le résultat net s'élève à + 12 516k€ dans le compte de résultat au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, afin de ne pas créer de distorsion dans la lecture de la marge opérationnelle par la reconnaissance d'un produit de capitalisation non compensé par des amortissements au cours d'une première période, les effets positifs sur le résultat de cette première année de reconnaissance de l'actif ont été reclassés de la marge opérationnelle au résultat non récurrent. Le même classement sera appliqué sur les années à venir, jusqu'au moment où la mise en œuvre de la capitalisation atteindra sa vitesse de croisière.

L'impact sur le résultat net avant impôts au 31 décembre 2018 s'élève à + 16 641 k€ et se décompose ainsi :

• l'Impact net sur les charges de personnel 2018 si la méthode avait été continuellement appliquée +1 832 k€,
• l'impact exceptionnel de l'application de la méthode prospective a été comptabilisé en net dans les autres charges et produits non courants pour un montant positif de 14 809 k€.

Le Groupe a évalué les impacts sur les exercices ultérieurs de ce changement d'estimation comptable.

Dans la mesure où le Groupe estime que le montant capitalisé serait constant pendant les prochaines années, les impacts au compte de résultat des exercices ultérieurs seraient les suivants :

en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Charges de personnel - hors rémunération en actions	1 832	930	348	24	-
Autres charges et produits non courants	14 809	11 964	8 803	5 385	1 666
Résultat opérationnel (*)	16 641	12 893	9 151	5 409	1 666
Impôts	(4 125)	(3 196)	(2 268)	(1 341)	(413)
Résultat net	12 516	9 697	6 883	4 068	1 253

(*) y compris dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles

Et les impacts dans le bilan des exercices ultérieurs seraient les suivants :

en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Valeur nette des autres immobilisations incorporelles	16 768	29 661	38 812	44 221	45 887
Impôts différés actifs	(4 154)	(7 350)	(9 618)	(10 959)	(11 372)

5.3 – Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/01/2018	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Regroupement d'entreprises et autres mouvements	31/12/2018
Constructions et terrains	7 189	68	-	313	-	7 570
Autres immobilisations corporelles	142 679	13 729	(30 972)	(151)	2 329	127 614
Valeur brute	149 868	13 797	(30 972)	162	2 329	135 184
Constructions et terrains	(3 479)	(199)	-	(147)	(3)	(3 828)
Autres immobilisations corporelles(1)	(114 160)	(9 295)	30 736	(205)	(548)	(93 466)
Amortissement et Dépréciation	(117 639)	(9 494)	30 736	(353)	(551)	(97 294)
Valeur nette	32 228	4 303	(236)	(191)	1 778	37 890

En milliers d'euros	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Regroupement d'entreprises et autres mouvements	31/12/2017
Constructions et terrains	7 746	(8)	(71)	(478)	-	7 189
Autres immobilisations corporelles(1)	151 233	8 926	(5 353)	(12 106)	(20)	142 679
Valeur brute	158 979	8 918	(5 424)	(12 582)	(20)	149 868
Constructions et terrains	(3 520)	(202)	-	225	17	(3 479)
Autres immobilisations corporelles(1)	(119 941)	(9 598)	5 292	10 077	3	(114 160)
Amortissement et Dépréciation	(123 462)	(9 800)	5 292	10 302	20	(117 639)
Valeur nette	35 517	(882)	(132)	(2 282)	-	32 228

(¹) Voir note 1.2.13 pour la nature des autres immobilisations corporelles.

La valeur nette des immobilisations liées aux contrats de location financement s'élève à 5,6 millions d'euros au 31 décembre 2018 et 4,9 millions d'euros au 31 décembre 2017.

5.4 – Participation dans les entreprises associées

La variation du poste au cours de l'exercice 2018 est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Valeur brute à l'ouverture	916	208
Quote-part de résultat	587	217
Dividendes distribués	-	-
Variation de périmètre	1 389	490
Autres	-	1
Valeur brute à la clôture	2 892	916
Contribution aux capitaux propres (résultat inclus)	1 282	1 019

			31/12/2018	31/12/2017
En milliers d'euros	Ipsos Opinion SA	Apeme	Shanghai Ipsos Info Technology	Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd	Ipsos Opinion SA	Apeme	Shanghai Ipsos Info Technology
Actifs courants	803	1 174	7 757	2 004	1 060	1 483	4 363
Actifs non courants	13	(20)	908	5 778	8	(19)	588
Total actifs	816	1 154	8 665	7 782	1 068	1 464	4 951
Passifs courants	1 227	889	4 302	-	1 332	1 230	3 224
Passifs non courants	665	-	-	5 401	653	-	25
Total passifs	1 892	889	4 302	5 401	1 985	1 230	3 249
Actifs nets	(1 076)	265	4 363	2 381	(917)	234	1 702

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés Apeme (Portugal) détenue à 25 %, Ipsos Opinion SA (Grèce) détenue à 30 %, Shanghai Ipsos Info Technology (Chine) détenue à 40 % et de Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd (Chine) détenue à 40 % sont les suivants au 31 décembre :

		31/12/2018		31/12/2017
En milliers d'euros	Ipsos Opinion SA	Apeme	Shanghai Ipsos Info Technology	Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd	Ipsos Opinion SA	Apeme	Shanghai Ipsos Info Technology
Chiffre d'affaires	1 177	1 793	10 249	-	1 547	2 000	5 824
Résultat d'exploitation	(147)	73	1 794	(25)	(52)	226	629
Résultat net	(159)	31	1 727	(160)	(64)	180	478
Pourcentage de détention	30%	25%	40%	40%	30%	25%	40%
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	(48)	8	691	(64)	(20)	45	192

5.5 – Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros	01/01/2018	Augmentations	Diminutions	Regroupement d'entreprises, reclassements et écart de change	31/12/2018
Prêts	1 050	5 499	(482)	(47)	6 019
Autres actifs financiers (1)	19 025	15 174	(6 130)	467	28 537
Valeurs brutes	20 075	20 673	(6 612)	420	34 556
Provision sur prêt	-	(667)	-	(21)	(689)
Dépréciation des autres actifs financiers	1 350	(85)	-	(112)	1 154
Dépréciations	1 350	(752)	-	(133)	466
Valeur nette	21 425	19 921	(6 612)	287	35 021

(1) Il s'agit essentiellement de dépôts et cautionnements et de titres non consolidés.

5.6 – Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Valeur brute	641 828	624 801
Dépréciation	(6 887)	(7 141)
Valeur nette	634 941	617 660

*Le poste comprend 168 millions d'euros d'études en cours au 31 décembre 2018 (176 millions d'euros au 31 décembre 2017).

En 2018, la dotation aux provisions pour dépréciation des clients s'élève à 0,2 million d'euros et la reprise de provision pour dépréciation des clients à 0,1 million d'euros.

5.7 – Autres actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Avances et acomptes versés	4 603	3 666
Créances sociales	3 972	3 598
Créances fiscales	34 193	35 535
Charges constatées d'avance	17 509	17 334
Autres créances et autres actifs courants	18 555	15 669
Total	78 831	75 802

Tous les autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

5.8 – Capitaux propres

5.8.1 – Capital

Au 31 décembre 2018, le capital social d'Ipsos SA s'élève à 11 109 058,75 euros, se décomposant en 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro. Le nombre d'actions composant le capital social et le portefeuille d'actions propres a évolué comme suit au cours de l'exercice 2018 :

Nombre d'actions (valeur nominale 0,25 euro)	Actions émises	Actions propres	Actions en circulation
Au 31 décembre 2017	44 436 235	(1 350 841)	43 085 394
Augmentation de capital (Levée d'options de souscription d'actions)	69 788	-	69 788
Reduction de capital (par voie d'annulation d'actions propres)	(69 788)	69 788	-
Transfert (livraison du plan d'attribution gratuite d'actions)	-	416 251	416 251
Transfert (livraison du plan IPF 2020)	-	-	-
Achats / ventes (hors contrat de liquidité)	-	-	-
Mouvements dans le cadre du contrat de liquidité	-	(18 122)	(18 122)
Au 31 décembre 2018	44 436 235	(882 924)	43 553 311

Le capital d'Ipsos SA est composé d'une seule catégorie d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro. Après deux ans de détention au nominatif, elles bénéficient d'un droit de vote double.

Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont portées en déduction des capitaux propres. Ces titres d'autocontrôle ne donnent pas le droit à dividende.

La société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous.

5.8.2 – Plan d'attribution d'actions

5.8.2.1 – Plans d'options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA a consenti, dès 1998, des plans d'options de souscription d'actions à prix unitaire convenu, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe. Les caractéristiques des plans qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Date de départ d'exercice des options	Date limite de levée des options	Prix d'exercice	Nombre de personnes concernées	Nombre d'options attribué initialement	Nombre d'options en vigueur au 01/01/2018	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Nombre d'options en vigueur au 31/12/2018
04/09/2012	04/09/2015	04/09/2020	24,63	129	1 545 380	714 936	-	(17 954)	(68 188)	-	628 794
04/09/2012	04/09/2016			27	423 990	238 270	-	-	(1 600)	-	236 670
Sous-Total Plan IPF 2012-2020 156			1 969 370	1 263 722	-	-	(69 788)	-	(69 788)
Total				1 969 370	953 206	-	(17 954)	(69 788)	-	865 464

5.8.2.2 – Plans d'attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA procède, chaque année depuis 2006, à la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de résidents français et internationaux, dirigeants mandataires sociaux et salariés du groupe Ipsos. Avant le plan mis en œuvre en 2018, ces actions n'étaient acquises par les bénéficiaires qu'après un délai d'acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social du groupe Ipsos à cette date. A compter de 2018, la période d'acquisition a été portée à 3 ans.

Les caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Nature des actions	Nombre de personnes concernées	Nombre d'actions attribué initialement	Date d'acquisition	Nombre d'actions en vigueur au 01/01/2018	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Reclassées au cours de l'exercice	Livrées au cours de l'exercice	Nombre d'actions en vigueur au 31/12/2018
28/04/2016	Actions ordinaires	795	451 115	28/04/2018	423 729	-	(8 332)	-	(415 397)	-
Sous-total 2016 Plan		795	451 115		423 729	-	(8 332)	-	(415 397)	-
28/04/2017	Actions ordinaires	851	397 878	28/04/2019	390 290	-	(21 802)	-	(1 724)	366 764
Sous-total 2017 Plan		851	397 878		390 290	-	(21 802)	-	(1 724)	366 764
04/05/2018	Actions ordinaires	1 006	394 398	04/05/2021	-	394 398	(12 307)	-	(800)	381 291
15/11/2018	Actions ordinaires	30	54 205	15/11/2021	-	54 205	-	-	-	54 205
Sous-total 2018 Plan 1 036 448 603			-	448 603	(12 307)	-	(800)	435 496
Total des plans d'attribution gratuite d'actions				814 019	448 603	(42 441)	-	(417 921)	802 260

5.8.3 – Analyse de la charge relative aux rémunérations en actions

Conformément à la norme IFRS 2, pour l'évaluation de la charge de personnel représentative des attributions gratuites d'actions, les hypothèses retenues sont les suivantes :

Date d'allocation par le conseil d'administration aux bénéficiaires		28/04/2016	28/04/2017	04/05/2018	15/11/2018
Prix de l'action à la date d'attribution		24,10	28,99	31,24	23,50
France Juste valeur		22,32
de l'action	Étranger	22,32	27,07	28,34	20,63
Taux d'intérêt sans risque		-0,29 %	-0,23 %	-0,05 %	-0,04 %
Dividendes		0,80	0,85	0,85	0,87

Afin d'évaluer la charge de personnel représentative des options, le groupe Ipsos utilise le modèle d'évaluation Black & Scholes, dont les principales hypothèses sont les suivantes :

Date d'allocation par le conseil d'administration aux bénéficiaires	04/09/2012
	France	4,67-4,71
Juste valeur de l'option	Étranger	4,57-4,66
Volatilité implicite de marché	25 %

Au cours des exercices 2018 et 2017, la charge comptabilisée au titre des plans d'options et d'attribution gratuite d'actions s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 avril 2016	1 540	4 711
Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 avril 2017	4 877	3 245
Plan d'attribution gratuite d'actions du 4 mai 2018	2 003	-
Plan d'attribution gratuite d'actions du 15 novembre 2018	38	-
Total (hors contributions)	8 458	9 549
Contribution patronale 20 % France et Royaume-Uni	479	545
Total (avec contributions)	8 937	10 094

5.9 – Endettement financier

5.9.1 – Endettement financier net

L'endettement financier net, après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la manière suivante :

iliers d'euros	31/12/2018				31/12/2017
	Total				Total
	Total	inf. à un an	entre 1 et 5 ans	sup. à 5 ans		inf. à un an	entre 1 et 5 ans	sup. à 5 ans
Emprunt obligataire (1)	476 780	-	183 246	293 534	173 106	-	173 106	-
Emprunts auprès des établissements de crédit(2) (3) (4) (5) (6)	257 256	5 267	251 989	-	423 808	20 813	330 037	72 958
Instruments financiers dérivés - passif	-	-	-	-	216	216	-	-
Dettes relatives aux contrats financements	632	326	306	-	598	220	378	-
Autres dettes financières	114	8	106	-	136	14	123	-
Intérêts courus sur dettes financières	5 284	5 284	-	-	2 938	2 938	-	-
Concours bancaires courants	2 828	2 828		-	2 158	1 327	831	-
Emprunts et autres passifs financiers (a)	742 894	13 713	435 647	293 534	602 959	25 526	504 474	72 958
Instruments financiers dérivés - actif (b)	500	500			1 462	1 462	-	-
Placements à court terme dans des instruments monétaires	4 475	4 475	-	-	6 495	6 495	-	-
Disponibilités	163 358	163 358	-	-	130 771	130 771	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie (c)	167 834	167 834	-	-	137 267	137 267	-	-
Endettement net ( a - b -c )	574 560	(154 621)	435 647	293 534	464 231	(113 202)	504 474	72 958

• (1) En septembre 2018 un nouvel emprunt obligataire BOND de 300 millions d'euros a été réalisé remboursable à 7 ans (taux fixe de 2,875 %). En septembre 2010, un nouvel emprunt obligataire de 300 millions de dollars US a été réalisé et placé sur le marché privé auprès des compagnies d'assurance américaines. Ce nouvel emprunt se décompose en 3 tranches : 85 millions remboursable à 7 ans (taux fixe de 4,46 %), 185 millions de dollars remboursables à 10 ans (taux fixe de 5,18 %), 30 millions de dollars remboursables à 12 ans (taux fixe de 5,48 %). La tranche de 85 millions a été remboursée sur l'exercice 2017. Des swaps de taux d'intérêt d'un montant de 100 millions de dollars et de maturité 10 ans ont été mis en place.
• (2) En novembre 2013, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 4 tranches de financement en euros d'un montant total de 52,5 millions d'euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et deux tranches de financement en dollars US pour un montant total de 76,5 millions de dollar US avec des maturités de 3 et 5 ans à taux variable.
• (3) En décembre 2016, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 5 tranches de financement en euros d'un montant total de 138 millions d'euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et 4 tranches de financement en dollars US pour un montant total de 90 millions de dollar US avec des maturités de 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable.
• (4) En décembre 2017, un nouvel emprunt à taux variable a été contracté auprès de la Société Générale pour un montant de 30 millions d'euros et pour une durée de 4 ans.
• (5) Dette bancaire, au travers d'un credit syndiqué initialement à 5 ans dont le solde brut s'élève à 215 millions d'euros et tiré à hauteur de 140 millions d'euros et 0 euro au 31 decembre 2017 et 31 décembre 2018, respectivement.
• (6) Dettes bancaires, au travers de prets bilateraux à 3 ou 5 ans dont le solde brut s'élève à 275 millions d'euros et tiré à hauteur de 10 millions d'euros et 0 euro au 31 decembre 2017 et 31 décembre 2018, respectivement.

5.9.2 – Échéancier des dettes financières (hors instruments dérivés)

Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2018 se ventilent de la façon suivante :

en milliers d'euros	2019	2020	2021	2022	2023	> 2023	Total
Emprunts obligataires	-	158 571	-	24 675	-	293 534	476 780
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 267	11 391	136 530	30 000	74 068	-	257 256
Dettes relatives aux contrats financements	326	299	7	-	-	-	632
Autres dettes financières	8	6	98	1	-	-	114
Intérêts courus sur dettes financières	5 284	-	-	-	-	-	5 284
Concours bancaires courants	2 828	-	-	-	-	-	2 828
Emprunts et autres passifs financiers	13 713	170 268	136 636	54 676	74 068	293 534	742 894

Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2017 se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	2019	2020	2021	2022	> 2022	Total
Emprunts obligataires	-	-	148 957	-	24 149	-	173 106
Emprunts auprès des établissements de crédit	20 469	4 754	11 955	181 707	131 965	72 958	423 808
Dettes relatives aux contrats financements	220	367	8	3	-	-	598
Autres dettes financières	14	25	2	94	1	-	136
Intérêts courus sur dettes financières	2 938	-	-	-	-	-	2 938
Concours bancaires courants	1 326	832	-	-	-	-	2 158
Emprunts et autres passifs financiers	24 966	5 978	160 922	181 804	156 115	72 958	602 743

5.9.3 – Endettement financier par devise (hors instruments dérivés)

en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Dollar américain	261 423	296 518
Euro	480 355	209 613
Livre anglaise	2	63 680
Yen	-	32 812
Autres devises	1 114	120
TOTAL	742 894	602 743

5.10 – Provisions courantes et non courantes

En milliers d'euros	Montant au 01/01/2018	Dotations	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Variation de périmètre	Autres reclassements	Variation de change	Montant au 31/12/2018
Provisions pour litiges	5 434	501	(1 258)	-	-	395	(327)	4 745
Provisions pour autres charges et risques	10 719	1 015	(5 757)	(1 902)	6 014	(5 049)	(111)	4 929
Total	16 153	1 516	(7 015)	(1 902)	6 014	(4 654)	(438)	9 674
Dont provisions courantes	7 189	-	-	-	-	-	-	4 996
Dont provisions non courantes	8 964	-	-	-	-	-	-	4 678

Les provisions pour litiges comprennent principalement des engagements liés à des litiges avec des salariés. Le Groupe a decidé de reprendre à hauteur de 1,9 millions d'euros la provision qui avait été constituée en 2016 pour couvrir les risques fiscaux résultant de l'acquisition de la société Synovate. Le solde de la provision est de 1 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le Groupe a reclassé les franchises de loyer enregistrées dans sa filiale anglaise pour 4,8 millions d'euros en dettes.

Les provisions pour autres charges et risques comprennent principalement les provisions sur risques fiscaux et sociaux. Ces engagements ont été constatés à l'occasion de l'acquisition de la société Synovate lors de l'évaluation à la juste valeur de ses actifs et passifs respectifs.

5.11 – Engagements de retraite et assimilés

Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages assimilés concernent essentiellement les régimes à prestations définies suivants :

• des indemnités de départ à la retraite (France, Italie, Japon) ;
• des indemnités de cessation de service (Australie, Turquie, Moyen-Orient) ;
• des compléments de retraite (Allemagne, Royaume-Uni) qui s'ajoutent aux régimes nationaux ;
• la prise en charge de certains frais médicaux des retraités (Afrique du Sud).

Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite dans la note 1.2.22-Avantages au personnel. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de ces cotisations. La charge correspondant aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

5.11.1 – Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société du Groupe.

Pour la période close au 31 décembre 2018, le Groupe a conservé les indices de référence qu'il utilisait les années précédentes pour la détermination des taux d'actualisation. Les taux retenus, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, ont été les suivants :

	Zone euro	Royaume-Uni
Taux d'actualisation
2018	1,57%	2,90%
2017	1,44%	2,50%
Augmentation future des salaires
2018	1 % - 4 %	2,90%
2017	1 % - 4 %	2,90%
Taux de rendement attendu
2018	-	2,90%
2017	-	2,50 %

À chaque clôture, le Groupe détermine son taux d'actualisation sur la base des taux les plus représentatifs du rendement des obligations d'entreprises de première catégorie avec une durée équivalente à celle de ses engagements. Pour la zone euro, le Groupe a utilisé l'indice IBOXX € Corporate AA. Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe.

	31/12/2018				31/12/2017
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Valeur actualisée de l'obligation	(7 868)	(12 619)	(21 560)	(42 046)	(8 030)	(13 729)	(18 376)	(40 135)
Juste valeur des actifs financiers	-	12 332	-	12 332	-	13 217	-	13 217
Surplus ou (déficit)	(7 868)	(287)	(21 560)	(29 715)	(8 030)	(512)	(18 376)	(26 918)
Actifs / (Provisions) nets reconnus au bilan	(7 868)	(287)	(21 560)	(29 715)	(8 030)	(512)	(18 376)	(26 918)

5.11.2 – Comparaison de la valeur des engagements avec les provisions constituées

5.11.3 – Variation des engagements au cours de l'exercice

	31/12/2018				31/12/2017
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Dette actuarielle à l'ouverture	(8 030)	(13 729)	(18 376)	(40 135)	(7 504)	(14 235)	(19 528)	(41 267)
Droit supplémentaire acquis	(466)	(95)	(260)	(821)	(229)	-	-	(229)
Intérêt sur la dette actuarielle	(115)	(340)	(168)	(623)	(114)	(372)	(25)	(511)
Rendement des fonds	-	-	-	-	-	346	-	346
Modification de régime	-	-	-	-	-	-	-	-
Pertes et Gains actuariels	820	1 127	(700)	1 247	284	428	(341)	371
Prestations payées	(76)	378	(12)	290	(467)	446	1 521	1 500
Dotations employeurs	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de change	-	53	(125)	(72)	-	(342)	1 425	1 083
Variation de périmètre	-	-	(1 564)	(1 564)	-	-	-	-
Dette actuarielle à la clôture	(7 868)	(12 607)	(21 205)	(41 679)	(8 030)	(13 729)	(18 376)	(40 135)
Juste valeur des actifs financiers	-	12 332	-	12 332	-	13 217	-	13 217
Provision retraites	(7 868)	(275)	(21 205)	(29 348)	(8 030)	(512)	(18 376)	(26 918)
Autres obligations long-terme
Variation de périmetre	-	(12)	(355)	(367)	-	-	-	-
Provision retraites et assimilées	(7 868)	(287)	(21 560)	(29 715)	(8 030)	(512)	(18 376)	(26 918)

La sensibilité des provisions retraites à une variation du taux d'actualisation de plus ou moins 0.25% dans les deux principaux pays est non significative comme présentée ci-dessous

En milliers d'euros	Taux d'actualisation -0.25%	Taux d'actualisation +0.25%
Provisions retraite au 31/12/2018
France	(8 103)	(7 644)
Royaume-Uni	(883)	297

5.11.4 – Variation de la juste valeur des actifs de couverture

En milliers d'euros	Royaume-Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Actifs investis au 1 janvier 2017	13 841	-	13 841
Rendement attendu des fonds	346	-	346
Contributions versées aux fonds externes	-	-	-
Prestations versées	(242)	-	(242)
Ecarts actuariels	342	-	342
Ecarts de conversion	(904)	-	(904)
Actifs investis au 31 décembre 2017	13 382	-	13 382
Rendement attendu des fonds	(729)	-	(729)
Contributions versées aux fonds externes	-	-	-
Prestations versées	(382)	-	(382)
Ecarts actuariels	327	-	327
Ecarts de conversion	(130)	-	(130)
Actifs investis au 31 décembre 2018	12 468	-	12 468

5.11.5 – Allocation des actifs de couverture

En milliers d'euros	Royaume-Uni	Autres sociétés étrangères	Total	%
Obligations d'Etat	13 319	-	13 319	99.5%
Banque	63	-	63	0.5%
Détail des actifs investis au 31 décembre 2017	13 382	-	13 382	100.0%
Obligations d'Etat	12 413	-	12 413	99.6%
Banque	54	-	54	0.4%
Détail des actifs investis au 31 décembre 2018	12 468	-	12 468	100.0%

5.11.6 – Charges comptabilisées sur l'exercice

Les charges liées aux régimes à prestations définies font partie intégrante des charges de personnel du Groupe. Elles sont ventilées pour chaque exercice comme suit :

	2018			2017
En milliers d'euros	France	Royaume -Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume -Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Droit supplémentaire acquis	(466)	(95)	(260)	(821)	(229)	-	-	(229)
Intérêt sur la dette actuarielle	(115)	(340)	(168)	(624)	(114)	(372)	(28)	(514)
Amortissement coût des services passés	-	-	(75)	(75)	-	-	-	-
Amortissement des pertes et gains actuariels	-	-	(63)	(63)	-	-	-	-
Rendement des fonds	-	327	-	327	-	346	-	346
Prestations versées	-	-	-	-	-	-	85	85
Total charge de l'exercice	(582)	(109)	(566)	(1 256)	(343)	(26)	57	(313)

Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de personnel et s'élèvent à 18,6 millions d'euros pour 2017 et 15,3 millions d'euros pour 2018. Il n'est pas anticipé d'évolution significative des charges liées aux régimes à cotisations définies pour l'exercice 2019.

Les informations requises par IAS 19 sur 4 ans n'ont pas été reprises pour les exercices 2015 et 2016. Elles figurent dans le document de référence 2016, incorporé par référence.

5.12 – Autres passifs courants et non courants

	31/12/2018			31/12/2017
En milliers d'euros	< 1 an	>1 an	Total	< 1 an	>1 an	Total
Prix et compléments de prix (1)	450	11 514	11 964	154	3 241	3 395
Rachat d'intérêts minoritaires(1)	11 161	2 911	14 072	9 575	13 500	23 075
Passifs sur contrat	15 656	-	15 656	16 134	-	16 134
Autres dettes fiscales et sociales	129 816	-	129 816	128 964	-	128 964
Produits constatés d'avance (2)	14 543	-	14 543	8 686	-	8 686
Autres dettes et autres passifs	4 618	7 615	12 233	6 079	1 442	7 520
Total	176 244	22 040	198 284	169 592	18 183	187 775

(¹) Voir commentaires dans la note 6.4.3 - Engagements liés aux acquisitions.

(²) Il s'agit principalement des études clients dont la facturation excède le chiffre d'affaires reconnu selon la méthode de l'avancement.

5.13 Passifs et actifs sur contrats

Les actifs sur contrats concernent les droits du Groupe à recevoir des paiements au titre d'études non facturées à la date d'arrêté des comptes. Les passifs sur contrats concernent les paiements d'avance reçus des clients pour les études dont le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure.

6 – Informations complémentaires

6.1 – Notes sur l'état des flux de trésorerie consolidés

6.1.1 – Variation du besoin en fonds de roulement

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Diminution (augmentation) des créances clients	14 446	(47 933)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	(6 876)	17 573
Variation des autres créances et autres dettes	(4 088)	(7 411)
Variation du besoin en fonds de roulement	3 482	(37 771)

6.1.2 – Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(35 021)	(8 298)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(13 797)	(8 918)
Total acquisitions de la période	(48 818)	(17 216)
Décalage de décaissement	(187)	(302)
Investissements incorporels et corporels décaissés	(49 006)	(17 518)

6.1.3 – Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d'activités consolidées, nettes de la trésorerie acquise

Les acquisitions de sociétés et d'activités consolidées, nets de la trésorerie acquise qui figurent dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se résument de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Prix décaissé/encaissé pour les nouvelles acquisitions de l'exercice	(154 857)	-
Trésorerie acquise/cédée	2 839	-
Prix décaissé/encaissé pour les rachats d'intérêts minoritaires	(9 125)	(12 785)
Prix décaissé/encaissé pour les acquisitions des exercices précédents	(461)	(2 212)
Acquisitions de sociétés et d'activité consolidées, nettes de la trésorerie acquise	(161 604)	(14 997)

6.2 – Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

6.2.1 – Exposition au risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier à long terme du Groupe. La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d'intérêt en utilisant une combinaison d'emprunts à taux fixe et à taux variable.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Le swap de taux d'intérêt, mis en place pour couvrir un tiers de l'emprunt obligataire de 300 millions de dollars US, répond aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IAS 39. Le swap est comptabilisé au bilan pour sa valeur de marché en contrepartie du risque couvert.

Les autres instruments financiers dérivés (swaps de taux et tunnels) achetés par Ipsos SA ne remplissent pas les conditions posées par la norme IAS 39 et ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture, bien qu'ils correspondent économiquement à une couverture de risque de taux sur l'endettement financier.

En milliers d'euros	Actifs Financiers (1) (a)		Passifs Financiers (2) (b)		Exposition nette avant couverture (c) = (a) + (b)		Instruments de couverture de taux (3) (d)		Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
2019	-	(167 833)	3 161	5 259	3 161	(162 574)	-	-	3 161	(162 574)
2020	-	-	170 275	-	170 275	-	(74 236)	74 236	96 039	74 236
2021	-	-	22 511	114 124	22 511	114 125	-	-	22 511	114 124
2022	-	-	24 676	30 000	24 676	30 000	-	-	24 676	30 000
2023	-	-	39 557	34 511	39 557	34 511	-	-	39 557	34 511
> 2023	-	-	293 534	-	293 534	-	-	-	293 534	-
Total	-	(167 833)	553 713	183 894	553 713	16 061	(74 236)	74 236	479 477	90 237

Couverture du risque de taux d'intérêt

(1) Les actifs financiers se composent de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Les passifs financiers se composent des emprunts et autres passifs financiers (hors intérêts courus et juste valeur des instruments financiers dérivés) décrits dans la note 5.9.1 - Endettement financier net.

(3) Swaps et tunnels couvrant l'emprunt obligataire USPP 2010 et les crédits syndiqués à taux variable de 150 et 215 millions d'euros.

Au 31 décembre 2018, sur 737 millions d'euros d'endettement brut (hors intérêts courus et juste valeur des instruments dérivés) environ 35 % étaient contractés à taux variable (après prise en compte des swaps et des tunnels). Une hausse de 1 % des taux à court terme aurait un impact négatif d'environ 2,6 millions d'euros sur le résultat financier du Groupe, soit une augmentation de 12 % des charges de financement de l'exercice 2018. La gestion du risque de taux est centralisée au siège du Groupe sous la responsabilité du trésorier Groupe.

6.2.2 – Exposition au risque de change

Le Groupe est implanté, à travers des filiales consolidées dans 89 pays et réalise des travaux dans plus de 100 pays. Ipsos comptabilise les conditions financières et le résultat de ses activités dans la monnaie locale correspondante et les convertit ensuite en euros aux taux de change applicables de sorte que ces résultats puissent être inclus dans les comptes consolidés du Groupe.

La part des principales devises dans le chiffre d'affaires consolidé se présente comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Euro	16,6 %	16,4 %
Dollar américain	27,6 %	27,5 %
Livre anglaise	12,2 %	11,6 %
Dollar canadien	3,9 %	4,2 %
Real brésilien	1,7 %	2,1 %
Yuan	6,5 %	5,7 %
Autres devises	31,6 %	32,5 %
TOTAL	100 %	100 %

Le Groupe est peu exposé au risque de change transactionnel dans la mesure où ses filiales facturent presque toujours dans leur monnaie locale et que leurs coûts opérationnels sont également dans la monnaie locale. Le Groupe ne recourt donc pas habituellement à des accords de couverture.

Le risque de change transactionnel du groupe Ipsos se limite essentiellement aux redevances de marque et prestations de services et d'assistance technique facturées par Ipsos SA ou Ipsos Group GIE aux filiales, en monnaie locale.

Concernant les besoins de financement des filiales, ils sont assurés autant que possible par le Groupe, dans la devise fonctionnelle de la filiale. Environ 35 % de la dette est libellée dans d'autres monnaies que l'euro.

Couverture du risque de change

Les emprunts en devise étrangère d'Ipsos SA sont généralement couverts par des actifs de la même devise. Les pertes de change sur les investissements nets à l'étranger, comptabilisés en autres éléments du résultat global conformément à IAS 21 et IAS 39, s'élèvent à (9,2) millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le tableau ci-dessous donne le détail de la position nette active au 31 décembre 2018 (créances clients nettes des dettes fournisseurs en devise et comptes bancaires) des entités supportant les principaux risques de change : Ipsos SA, Ipsos Group GIE et Ipsos Holding Belgium. Il présente le risque de change transactionnel pouvant se traduire par des gains ou pertes de change comptabilisés dans le résultat financier :

En milliers d'euros	USD	CAD	GBP	JPY	BRL	Autres
Actifs financiers	1 081	-	520	1	462	2 894
Passifs financiers	(26 236)	3	3 748	-	-	(2 061)
Position nette avant gestion	(25 155)	3	4 267	1	462	833
Produits dérivés	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	(25 155)	3	4 267	1	462	833

Une baisse de 5 % de la valeur de l'euro vis-à-vis du dollar américain, du dollar canadien, de la livre sterling, du real brésilien et du yen japonais entraînerait une perte de change d'environ 1,0 million d'euros en résultat financier.

Sensibilité aux variations des principales devises

La sensibilité de la marge opérationnelle, du résultat et des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2018 résultant d'une variation de chaque devise à risque par rapport à l'euro se présente comme suit pour les principales devises auxquelles est exposé le Groupe :

	2018
En milliers d'euros	USD	CAD	GBP
	Hausse de 5% de la devise par rapport à l'euro.	Hausse de 5% de la devise par rapport à l'euro.	Hausse de 5% de la devise par rapport à l'euro.
Impact sur la marge opérationnelle	2 417	606	584
Impact sur le résultat avant impôt	1 709	477	289
Impact en capitaux propres part du Groupe	11 499	2 564	(5 573)

6.2.3 – Exposition au risque de contrepartie client

Le Groupe analyse ses créances clients en se focalisant notamment sur l'amélioration de ses délais de recouvrement, dans le cadre de la gestion de son besoin en fonds de roulement renforcé par le programme « Max Cash ».

Les dépréciations éventuelles sont évaluées sur une base individuelle et prennent en compte différents critères comme la situation du client et les retards de paiement. Aucune dépréciation n'est comptabilisée sur une base statistique.

Le tableau ci-dessous détaille l'antériorité des créances clients au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 :

En milliers		31 décembre 2018
d'euros		Créances échues
Créances	Créances		De moins de	Entre 1 mois	Entre 3 mois	De plus de 6
clients nettes	non échues	Total	1 mois	et 3 mois	et 6 mois	mois	Dépréciation
466 119	375 567	90 552	40 576	32 952	7 734	16 177	(6 887)

En milliers		31 décembre 2017
d'euros		Créances échues
Créances	Créances		De moins de	Entre 1 mois	Entre 3 mois	De plus de 6
clients nettes	non échues	Total	1 mois	et 3 mois	et 6 mois	mois	Dépréciation
441 399	331 911	109 488	62 040	31 009	8 632	14 947	(7 141)

Le Groupe sert un grand nombre de clients dans des secteurs d'activités variés. Les plus importants sont des groupes internationaux. Le client le plus significatif représente environ 2,5 % du chiffre d'affaires du Groupe, aucun autre client ne dépassant 2,3 % du chiffre d'affaires du Groupe (plus de 5000 clients au total). La solvabilité des clients internationaux et la grande dispersion des autres limitent le risque de crédit.

6.2.4 – Exposition au risque de contrepartie bancaire

Le Groupe a défini une politique de sélection des banques autorisées comme contrepartie pour l'ensemble des filiales. Cette politique rend obligatoire les dépôts de liquidités auprès des banques autorisées. Par ailleurs, les banques autorisées ne sont que des banques de premier plan, limitant le risque de contrepartie.

6.2.5 – Exposition au risque de liquidité

Au 31 décembre 2018, le financement du Groupe est assuré par Ipsos SA de la manière suivante :

• emprunt obligataire USPP 2010 à 7, 10 et 12 ans de 300 millions de dollars, dont le solde brut s'élève à 215 millions de dollars US (187,7 millions d'euros) ;
• emprunt Schuldschein contracté le 07/11/2013 dont il reste la tranche de 12 millions d'euros au 31 décembre 2018 ;
• emprunt Schuldschein contracté le 07/12/2016 avec une tranche de 138 millions d'euros et une tranche de 90 millions de dollars, totalement tiré à hauteur de 216 millions d'euros au 31 décembre 2018 ;
• emprunt contracté par Regional Financing Company SA le 15/12/2017 pour un montant de 30 millions d'euros ;
• un emprunt obligataire BONDS contracté le 21/09/2018 pour un montant de 300 millions d'euros ;
• le solde des frais d'émission d'emprunt du CS215 est de 795 K€.

L'objectif du Groupe est de gérer ses financements de sorte que moins de 20 % des emprunts arrivent à échéance à moins d'un an. Les échéances contractuelles résiduelles relatives aux instruments financiers non dérivés s'analysent comme suit :

		Flux de	Échéancier
En milliers d'euros	Valeur	trésorerie
	comptable	contractuels
		Total	2018	2019	2020	2021	2022	> 2022
Emprunt obligataire USPP 2010 (Ipsos SA)	180 394	187 773	-	161 572	-	26 201	-	-
Emprunt obligataire Bonds (2018)	296 386	300 000	-	-	-	-	-	300 000
Emprunt Schuldschein 2013 (Ipsos SA)	11 982	12 000	-	12 000	-	-	-	-
Emprunt Schuldschein 2016 (Ipsos SA)	216 070	216 603	5 000	-	136 858	-	74 745	-
Crédit syndiqué 215m€ (Ipsos SA)	(795)	-	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts bancaires (filiales)	30 000	30 000	-	-	30 000	-	-	-
Dettes relatives aux contrats financements	632	587	281	299	7		-	-
Autres dettes financières	114	114	8	6	98	1		-
Intérêts courus sur dettes financières	5 284	5 284	5 284	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	2 827	2 827	2 827	-	-	-	-	-
Emprunts et autres passifs financiers	742 893	755 187	13 401	173 877	166 963	26 202	74 745	300 000

Le Groupe s'est engagé à atteindre certains ratios financiers (tels qu'endettement net consolidé / EBITDA consolidé (soit la marge opérationnelle augmentée des dotations aux amortissements et provisions), EBIT consolidé (soit la marge opérationnelle) / frais financiers nets consolidés, et endettement net consolidé / capitaux propres consolidés). Les niveaux à respecter pour les principaux ratios financiers sont les suivants :

Ratios financiers	Niveau à respecter
1. Endettement net consolidé / capitaux propres consolidés	<1
2. Endettement net consolidé / EBITDA consolidé	<3,5
3. Marge opérationnelle / frais financiers nets consolidés	> 3,75

6.3 – Instruments financiers

Les seuls instruments financiers présents à la clôture sont des instruments de taux. Ils ne sont pas qualifiés dans une relation de comptabilité de couverture et leur juste valeur correspond à leur valeur au bilan, à l'exception des swaps de taux couvrant un tiers de l'emprunt obligataire USPP qualifié en fair value hedge et du swap de change couvrant le risque de change EUR/CAD sur un emprunt intercompagnie contracté en Euro pour une filiale canadienne.

6.3.1 – Bilan par catégorie d'instruments financiers

			31/12/2018
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par goodwill	Actifs dispo nibles à la vente	Prêts et créances	Autres dettes	Dettes au coût amorti	Instru ments dérivés
Autres actifs financiers non courants	35 021	35 021	-	-	15 046	19 975	-	-	-
Clients et comptes rattachés	634 941	634 941	-	-	-	634 941	-	-	-
Autres créances et actifs courants(1)	18 555	18 555	-	-	-	18 555	-	-	-
Instruments financiers dérivés	500	500	-	-	-	-	-	-	500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	167 834	167 834	167 834	-	-	-	-	-	-
Actifs	856 851	856 851	167 834	-	15 046	673 471	-	-	500
Dettes financières à plus d'un an	729 180	721 983	-	-	-	-	-	729 180	-
Fournisseurs et comptes rattachés	276 266	276 266	-	-	-	-	276 266	-	-
Dettes financières à moins d'un an	13 713	13 713	-	-	-	-	-	13 713	-
Autres dettes et passifs courants et non courants(2) (3)	27 227	27 227	16 229	9 807	-	-	1 191	-	-
Passifs	1 046 386	1 039 189	16 229	9 807	-	-	277 457	742 893	-

(1) À l'exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d'avance.

(2) À l'exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires.

(3) Les provisions pour complément de prix comptabilisées au titre de l'acquisition de Synthesio et de Clintelica au 31 décembre 2018 pour un total de 7 millions d'euros ont été classées dans la catégorie « juste valeur par goodwill ». L'allocation du prix d'acquisition étant provisoire à fin 2018, le montant pourra être revu en 2019 comme l'autorise la norme IFRS 3 révisée, par contrepartie du goodwill.

			31/12/2017
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par goodwill	Actifs dispo nibles à la vente	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Dettes au coût amorti	Instru ments dérivés
Autres actifs financiers non courants	21 425	21 425	-	-	2 179	19 246	-	-	-
Clients et comptes rattachés	617 660	617 660	-	-	-	617 660	-	-	-
Autres créances et actifs courants(1)	15 316	15 316	-	-	-	15 316	-	-	-
Instruments financiers dérivés	1 462	1 462	-	-	-	-	-	-	1 462
Trésorerie et équivalents de trésorerie	137 267	137 267	137 267	-	-	-	-	-	-
Actifs	793 130	793 130	137 267	-	2 179	652 222	-	-	1 462
Dettes financières à plus d'un an	577 432	571 540	-	-	-	-	-	577 432	-
Fournisseurs et comptes rattachés	259 432	259 432	-	-	-	259 432	-	-	-
Dettes financières à moins d'un an	25 527	25 527	-	-	-	-	-	25 311	216
Autres dettes et passifs courants et non courants(2)	28 030	28 030	23 121	3 349	-	1 560	-	-	-
Passifs	890 421	884 529	23 121	3 349	-	260 992	-	602 743	216

(1) À l'exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d'avance. (2) À l'exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires.

Les principales méthodes d'évaluation à la juste valeur retenues sont les suivantes :

Les titres de participations qui figurent dans le poste « autres actifs financiers non courants » sont, conformément à la norme IAS 39, comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan. La juste valeur des titres de participations correspond au coût d'acquisition en l'absence de marché actif.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont, conformément à la norme IAS 39, comptabilisés à leur juste valeur par le compte de résultat. L'évaluation de leur juste valeur est basée sur des données observables sur le marché (juste valeur de niveau 2).

La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont assimilés également à leur valeur au bilan. Les autres dettes et passifs courants et non courants correspondent principalement aux rachats de minoritaires. L'évaluation de leur juste valeur est établie au moyen de techniques d'évaluation mais au moins une des données d'entrée importantes repose sur des données de marché non observables (juste valeur de niveau 3).

6.3.2 – Compte de résultat par catégorie d'instruments financiers

En milliers d'euros	31/12/2018
			Dette au coût amorti	Prêts et créances
	Intérêts sur actifs réévalués à la juste valeur	Effets de change	Effets de Intérêts change		Dépréciations et autres reprises	Variation de valeur des dérivés
Résultat opérationnel	-	-	-	-	(1 162)	-
Coût de l'endettement financier net	1 097	-	(22 641)	-	-	262
Autres charges et produits financiers	6 437	-	-	(1 456)	-	-

En milliers d'euros	31/12/2017
			Dette au coût amorti	Prêts et créances
	Intérêts sur actifs réévalués à la juste valeur	Effets de change	Intérêts	Effets de change	Dépréciations et autres reprises	Variation de valeur des dérivés
Résultat opérationnel	-	-	-	-	(2 133)	-
Coût de l'endettement financier net	2 050	-	(22 819)	-	-	390
Autres charges et produits financiers	107	-	-	526	-	-

6.3.3 – Information sur les instruments dérivés de taux et devise

	31/12/2018
En milliers d'euros	Valeur au bilan			Echéances
	Actif	Passif	Notionnel	-1 an	1 à 5 ans	+5 ans
Risque de change
Swap de taux	144	-	87 336	-	87 336	-
Tunnels	60	-	13 100	-	13 100	-
Swap de devises	296	-	30 000	-	30 000
Sous-total	500	-	130 437	-	130 437	-

	31/12/2017
En milliers d'euros	Valeur au bilan			Echéances
	Actif	Passif	Notionnel	-1 an	1 à 5 ans	+5 ans
Risque de taux
Swap de taux	1 456	(215)	113 382	30 000	83 382	-
Tunnels	5	-	12 507	-	12 507	-
Sous-total	1 462	215	125 889	30 000	95 889	-

6.4 – Engagements hors bilan

6.4.1 – Engagements sur contrats de location

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Inférieur à un an	34 480	34 262
Entre 1 et 5 ans	130 573	94 878
Supérieur à 5 ans	29 024	30 508
Total	194 077	159 648

Les contrats de location simple concernent principalement les locaux administratifs. Tous ces locaux sont utilisés par le groupe Ipsos et pourraient le cas échéant être sous-loués.

6.4.2 – Engagements sur contrats de location financement

La valeur des loyers futurs incluse dans les emprunts sur locations financement, et concernant des immobilisations en location comptabilisées comme des acquisitions, est la suivante par échéance :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Inférieur à un an	631	645
Entre 1 et 5 ans	995	988
Supérieur à 5 ans	-	-
Paiements minimaux totaux	1 626	1 633
Moins les frais financiers inclus	-	-
Valeur actualisée des paiements minimaux
futurs	1 626	1 633

Les contrats de location financement concernent essentiellement la location du matériel informatique.

6.4.3 – Autres engagements et litiges

Le Groupe n'est pas engagé dans des litiges significatifs au 31 décembre 2018.

6.4.4 – Passifs éventuels

Dans le cadre normal de l'activité, il existe dans certains pays des risques que l'administration remette en cause les pratiques fiscales ou sociales de la Société, ce qui pourrait se traduire par des notifications de redressement ou des procédures judiciaires. Le Groupe est engagé dans plusieurs contrôles fiscaux et litiges sociaux, dans un certain nombre de pays, et notamment le Brésil. Les risques probables identifiés sont provisionnés (cf. note – 5.10 – Provisions courantes et non courantes).

Les conséquences financières des rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provision pour les montants notifiés et acceptés par le management d'Ipsos. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon les estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés par la Société ne soit reconnu.

La direction d'Ipsos estime que les redressements ou litiges en cours n'auront pas d'impact significatif sur la marge opérationnelle, la situation financière ou la liquidité de la Société.

6.4.5 – Engagements reçus : lignes de crédit reçues et non tirées

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Inférieur à un an	40 000	175 000
Entre 1 et 5 ans (*)	610 000	280 148
Supérieur à 5 ans	-	-
Total	650 000	455 148

(*) dont plus de 400 millions d'euros à plus de 3 ans à fin Décembre 2018

6.5 – Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en passifs non courants au 31 décembre 2018 ou passif courant pour les échéances inférieures à un an, se détaillent de la manière suivante :

En milliers d'euros	≤ 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Prix différés et compléments de prix	-	-	-	-
Europe centrale	344	4 140	-	4 483
Europe	(54)	2 841	-	2 787
Amérique du Nord	-	-	-	-
Amérique latine	48	-	-	48
Asie Pacifique	-	-	4 534	4 534
Moyen-Orient	112	-	-	112
Sous-total	450	6 980	4 534	11 964
Engagements de rachat de minoritaires	-	-	-	-
Europe	714	1 993	-	2 707
Amérique du Nord	10 329	-	-	10 329
Amérique latine	118	922	-	1 040
Asie Pacifique	-	-	-	-
Moyen-Orient	-	-	-	-
Afrique Subsaharienne	-	-	-	-
Sous-total	11 161	2 915	-	14 076
Total	11 611	9 895	4 534	26 039

6.6 – Effectifs à la clôture

Sociétés intégrées globalement	Effectifs au 31/12/2018	Effectifs au 31/12/2017
Europe, Moyen Orient, Afrique	9 447	8 339
Amériques	4 559	3 558
Asie-Pacifique	4 121	4 767
TOTAL	18 127	16 664

6.7 – Transactions avec les parties liées

6.7.1 – Relations avec les parties liées

Néant

6.7.2 – Entreprises associées

Il s'agit des entreprises détenues entre 20 % et 50 % sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les transactions avec ces entreprises associées se font sur une base de prix de marché.

Les transactions avec ces parties liées n'ont pas un caractère significatif au 31 décembre 2018.

6.7.3 – Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe

Il n'existe pas d'opération conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire détenant plus de 5 % du capital d'Ipsos SA qui ne présente le caractère d'opération courante.

6.7.4 – Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants comprennent les personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l'exercice, membres du Comité exécutif et/ou membres du Conseil d'administration. Au 31 décembre 2018, le Comité exécutif est composé de 22 membres et le Conseil d'administration comprend 10 membres, dont 6 administrateurs externes.

		31/12/2018		31/12/2017
En milliers d'euros	Comité exécutif		Adminis	Comité exécutif		Admi
	Admi	Non admi	trateurs	Admi	Non admi	nistrateurs
	nistrateurs	nistrateurs	externes*	nistrateurs	nistrateurs	externes*
Rémunération brute totale(¹)	1 489	9 354	120	1 372	8 738	139
Indemnités de fin de contrat de
travail(2)	-	-	-	-	-	-
Paiement en actions(3)	345	1 695		294	1 884	-

*Les administrateurs non membres du Comité exécutif ne perçoivent que des jetons de présence.

(¹) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature payés au cours de l'exercice hors charges sociales patronales. (2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour indemnités de départ ou de fin de contrat.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription, d'achats d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.

6.8 – Événements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'évènements postérieurs à la clôture significatifs.

6.9 – Informations sur les comptes sociaux d'Ipsos SA

Au 31 décembre 2018, les produits d'exploitation de la société mère Ipsos SA s'élèvent à 35 486 887 euros et le résultat net à 23 425 986 euros.

7 – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2018

7.1 – Périmètre consolidé

Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Sociétés consolidées par intégration globale

Entreprises Consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt 2018	Pays	Adresse
Ipsos	SA	Consolidante	100.00	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Europe
Ipsos Group Gie	GIE	100.00	100.00	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos France	SAS	100.00	100.00	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Observer	SA	100.00	99.99	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Popcorn Media	SA	99.99	99.98	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
GIE IPSOS	GIE	100.00	100.00	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Ocean Indien	SARL	100.00	100.00	France	158, rue Juliette Dodu 97400 Saint Denis - La Réunion
Ipsos Antilles	SAS	100.00	100.00	France	Les Hauts de Californie, Morne Pavillon, 97232 Le Lamentin
Synthesio SAS	SAS	99.94	99.94	France	8-10 Rue Villedo - 75001 Paris
Espaces TV	SA	100.00	100.00	France	30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine
Ipsos MORI UK Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Price Search	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Interactive Services Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
M&ORI Limited	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
MORI Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos EMEA Holding Limited	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Pan Africa Holdings Limited	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Synovate Healthcare Limited	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Retail Performance Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	Beech House, Woodlands Business Park, Milton Keynes - MK14 6ES
Ipsos Mystery Shopping UK Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Mystery Shopping S UK Lt	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Synthesio LTD	Ltd	100.00	99.94	Royaume-Uni	28 Brunswick Place N1 6DZ - London
Ipsos Limited	Ltd	100.00	100.00	Irlande	Block 3, Blackrock Business Park, Blackrock, Co Dublin
Ipsos GmbH	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
IPSOS Operations GmbH	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Ipsos Loyalty	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Trend.test GmbH	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Kolonnenstrasse 26, 2,Hof,1,OG 10829 Berlin
Ipsos Bahnreisenforschung GmbH	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Elektrastraße 6, 81925 München
1-2-3 MysteryWorldNet GmbH	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Herrengraben 204593 Hamburg

Entreprises Consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt 2018	Pays	Adresse
Ipsos Srl	SRL	100.00	100.00	Italie	Via Tolmezzo 15, 20132 Milano
Ipsos Iberia, SA	SA	100.00	100.00	Espagne	Avenida de llano Castellano, 13, 3a Planta, 28034
IPSOS UNDERSTANDING UNLTD.,SAU	SAU	100.00	100.00	Espagne	Madrid Avenida de llano Castellano, 13, 3a Planta, 28034 Madrid
Ipsos Holding Belgium	SA	100.00	100.00	Belgique	Paepsemlaan 11, 1070 Anderlecht
Ipsos NV (Belgium)	SA	100.00	100.00	Belgique	Grote Steenweg 110-2600, Berchem
Social Karma	SA	100.00	99.94	Belgique	Rue du Belvédère 29 Bruxelles
IPSOS HUNGARY ZRT	Zrt.	100.00	100.00	Hongrie	Pap Károly u. 4-6, Budapest, H-1139
Synovate - Investigação de Mercado, Lda	Lda	100.00	100.00	Portugal	Rua Ramalho Ortigão No. 8-2˚ Dto., 1070-230 Lisboa
Ipsos Sp. z o. o.	sp z.o.o.	100.00	100.00	Pologne	ul. Domaniewska 34A, 02-672, Warsaw
Ipsos AB	AB	100.00	100.00	Suède	S:t Göransgatan 63, Box 12236, 102 26 Stockholm
Ipsos NORM AB	AB	100.00	100.00	Suède	Hälsingegatan 49, 5tr 113 31 Stockholm
Ipsos AS	AS	100.00	100.00	Norvège	Karenslyst Allé 20, 0278 Oslo , Postal: Postboks 64 Skøyen, 0212 Oslo
Ipsos A/S	AS	100.00	100.00	Danemark	Store Kongensgade 1, 1. 1264 Copenhagen K
Ipsos interactive Services SRL	SRL	100.00	100.00	Roumanie	319G Splaiul Independentei, Atrium House, Ground floor, 060044 Bucharest, 6th district
Ipsos Research S.R.L.	SRL	100.00	100.00	Roumanie	Str. Siriului Nr.20, Zona A. Copr A, ET.1.014354, Bucharest, 1st district
Ipsos Digital S.R.L.	SRL	100.00	100.00	Roumanie	Bucuresti Sectorul 6, Splaiul INDEPENDENTEIL, Nr. 319G, CLADIRAE C1 (ATRIUM HOUSE), PARTER, ZONA A, CORP A
Ipsos Eood	EOOD	100.00	100.00	Bulgarie	119 Europa Boulevard, 5th Floor, Sofia 1324
Ipsos Comcon LLC	LLC	100.00	100.00	Russie	3, Bld.2, Verhn. Krasnoselskaya St., 107140, Moscow, Russia
IPSOS s.r.o.	s.r.o	78.70	78.70	République Tchèque	Slovansky dum, entrance E, Na Prikope 22, Praha 1, 110 00
IPSOS s. r. o.	s.r.o	100.00	78.70	Slovaquie	Heydukova 12, 811 08 Bratislava
Ipsos GmbH	SRL	100.00	78.70	Autriche	Rotenturmstraße 16-18 / 7th floor, Vienna, 1010
Ipsos LLC	LLC	100.00	100.00	Ukraine	6A Volodimirskaya street, office 1, 01025 Kiev, Ukraine
Ipsos SA	S.A.	100.00	100.00	Suisse	11 Chemin du Château-Bloch, 1219 Le Lignon, Geneva
Ipsos	A.S.	100.00	100.00	Turquie	Centrum Is Merkezi Aydinevler No 3-34854 Kucukyali, Istanbul
Synovate (Holdings) South Africa Pty Ltd	Pty Ltd	100.00	100.00	Afrique du Sud	Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg
Ipsos (PTY) LTD	Pty Ltd	100.00	100.00	Afrique du Sud	Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg
Ipsos Strategic Puls SAS	SAS	90.80	90.80	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
IPSOS STRATEGIC MARKETING DOO.	d.o.o	100.00	90.80	Serbie	Gavrila Principa 8, 11000 Belgrade
Ipsos d.o.o	d.o.o	100.00	90.80	Croatie	Šime Ljubića 37, 21000 Split
IPSOS Strategic Puls dooel	d.o.o.e.l.	100.00	90.80	Macedoine	Kairska 31, Skopje
IPSOS STRATEGIC PULS D.O.O.	d.o.o.	100.00	90.80	Monténégro	Bulevar Svetog Petra Cetinjskog 149, Podgorica
Ipsos d.o.o.	d.o.o.	100.00	90.80	Slovénie	Leskoškova 9E, 1000 Ljubljana
Ipsos d.o.o.	d.o.o.	100.00	90.80	Bosnie	Hamdije Kreševljakovića 7c, Sarajevo, BIH

Entreprises Consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt 2018	Pays	Adresse
STRATEGIC PULS RESEARCH	Sh.P.K.	100.00	90.80	Albanie	Rr. Frosina Plaku. Godina 8 kate, apt.7, kati 2, 1020 Tirana
Ipsos DOOEL - Dega Ne Kosove	Branch	90.80	90.80	Kosovo	Emin Duraku No.: 16 10000 Prishtina
Ipsos Nigeria Limited	Ltd	100.00	100.00	Nigeria	No.70 Adeniyi Jones Avenue, Ikeja, Lagos
Ipsos (East Africa) Limited	Ltd	60.00	60.00	Kenya	Acorn House, 97 James Gichuru Road, Lavington P.O. Box 68230 – 00200 City Square, Niarobu
Ipsos Limited	Ltd	100.00	100.00	Kenya	Acorn House, 97 James Gichuru Road, Lavington P.O. Box 68230 – 00200 City Square, Niarobu
Ipsos Limited	Ltd	100.00	100.00	Ghana	Farrar Avenue 4, Asylum Down, PMB7, Kanda, Accra
Ipsos SARL	S.A.R.L	100.00	100.00	Ivory Coast	2 Plateaux Boulevard Lattrille Carrefour Macaci Rue J54 Villa duplex No 69 BP 2280 Abidjan 11
Ipsos Moçambique, LDA	Ltd	100.00	100.00	Mozambique	AV Francisco Orlando Magumbwe No 528, Maputo
IPSOS LTD	Ltd	100.00	100.00	Uganda	Padre Pio House, Plot 32 Lumumba Road, PO Box 21571, Kampala
IPSOS TANZANIA LIMITED	Ltd	100.00	100.00	Tanzanie	Plot 172 Regent Estate, PO Box 106253 Mikocheni,Dar Es Salaam
Ipsos Limited	Ltd	100.00	100.00	Zambie	Plot 9632 Central Street, Chudleigh, PO Box 36605, Lusaka
Ipsos Senegal	SASU	100.00	100.00	Sénégal	Agora VDN Villa N°7, Fann Mermoz Dakar Fann BP 25582
Synovate Holdings BV	BV	100.00	100.00	Pays-Bas	Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam
Ipsos B.V.	BV	100.00	100.00	Pays-Bas	Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam
Ipsos NORM B.V.	BV	100.00	100.00	Pays-Bas	Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam
Ipsos A.E.	A.E.	100.00	100.00	Grèce	8 Kolokotroni Street 10561 Athens
Ipsos Market Research LTD	Ltd	100.00	100.00	Chypre	2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center, 9th Floor, 1065 Nicosia
Portdeal Ltd	Ltd	100.00	100.00	Chypre	Themistokli, Dervi 3 Julia House, P.C. 1066, Nicosia
Regional Financing Company S.A.	SA	100.00	100.00	Luxembourg	15, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg
Amérique du Nord
Ipsos America	Inc.	100.00	100.00	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Insight	L.L.C.	100.00	100.00	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Insight Corporation	Corp.	100.00	100.00	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Interactive Services US	Inc.	100.00	100.00	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Public Affairs, LLC.	Inc.	100.00	100.00	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos MMA, Inc.	Inc.	97.40	97.40	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Research Data Analysis, Inc.	Inc.	100.00	100.00	Etats-Unis	450 Enterprise Court Bloomfield Hills, MI 48302
Synthesio INC	Inc.	100.00	99.94	Etats-Unis	35 West 31 Street - 5th floor New York
Ipsos NPD Inc.	Inc	100.00	100.00	Canada	240 Duncan mill Road, suite 2240, Toronto, Ontario
Ipsos Corp.	Inc	100.00	100.00	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Ipsos Interactive Services LP	LP	100.00	100.00	Canada	1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9
Ipsos Limited Partnership	LP	100.00	100.00	Canada	1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9
Amérique Latine
Ipsos Argentina	SA	100.00	100.00	Argentine	Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina
Ipsos Observer SA	SA	51.00	51.00	Argentine	Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina

Entreprises Consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt 2018	Pays	Adresse
Ipsos Brasil Pesquisas de Mer.	Ltda	100.00	100.00	Brésil	Av. 9 de Julho, 4865, 7. Andar – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo, Estado de São Paulo.
Ipsos Brazil 2011 Pesquisas de Mercado	Ltda	100.00	100.00	Brésil	Calçada Antares 264 - Alphaville - Centro de Apoio 2 - CEP 06541-065 - Santana do Parnaiba, Sao Paulo.
Ipsos CA	C.A.	100.00	100.00	Venezuela	Av. Francisco de Miranda entre primera avenida y avenida Andrés Bello, Edf. Mene Grande I Piso 1 oficina 1-3 Urb. Los Palos Grandes – Caracas (Chacao) Zona Postal 1060
Ipsos SA de CV	SA de CV	100.00	100.00	Mexique	Paseo de las Palmas 500 piso 1. Col Lomas de Chapultepec. Miguel Hidalgo CP 11000 Mexico DF
Field Research de Mexico SA de CV	SA de CV	100.00	100.00	Mexique	Av Ingenieros Militares #85 interior 101 col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF)
Ipsos CCA Inc	Inc.	100.00	100.00	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos SRL	S.R.L.	90.00	90.00	République Dominicaine	Calle Frank Felix Miranda 47, Ensanche Naco, Santo Domingo, D.N., República Dominicana
Ipsos, S.A	S.A.	100.00	100.00	Guatemala	13 Calle 2-60, Zona 10 - Edificio Topacio Azul Nivel 8, Of. 803 01010 Guatemala
Ipsos, Inc. (Puerto Rico)	Inc.	100.00	100.00	Puerto Rico	463 Fernando Calder St. 00918 San Juan, Puerto Rico
Ipsos TMG Panama SA	S.A.	100.00	100.00	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos TMG SA	Panama Stock Corporation	100.00	100.00	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos Opinión y Mercado S.A.	S.A.	100.00	100.00	Pérou	Av. Reducto 1363, Miraflores, Lima 18
Premium Data SAC	S.A.C.	100.00	100.00	Pérou	Av. Republica de Panama 6352, Miraflores, Lima 18
Ipsos Opinion y Mercado SA	S.A.	100.00	96.80	Bolivia	is Calle Waldo Ballivian # 540 Sopocachi La Paz - Bolivia
Ipsos Ecuador SA	S.A.	100.00	100.00	Equateur	Javier Aráuz N 36-15 y German Alemán
Servicios Ecuatorianos Atika Sa	S.A.	65.40	65.40	Equateur	Servicios Ecuatorianos Atica SA, Arauz N36-15 y Alemán, Quito
Ipsos Herrarte, S.A. DE C.V.	Trading	99.00	50.49	Salvador	79 Avenida Norte y 7 Calle PTE, No. 4109 Cote Escalon, San Salvador.
Ipsos Herrarte SA de CV (Nicaragua)	Trading	99.00	50.49	Nicaragua	Plaza Julio Martinez 1c. abajo, 3c. al sur, 1c. abajo. Managua, Nicaragua RUC.: J0310000176078
Herrarte, S.A. DE C.V.	Trading	99.00	50.49	Honduras	Col. Loma Linda Sur, Segunda Calle, Trece Avenida, Casa No. 32, Bloque H, Atrás de la Iglesia Cristo Viene Tegucigalpa, M.D.C. Honduras, C.A. R.T.N.: 08019008184302
Ipsos SA	S.A.	100.00	100.00	Costa Rica	Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José
Synovate (Costa Rica) SA	S.A.	100.00	100.00	Costa Rica	Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José
Ipsos (Chile) S.A.	S.A.	100.00	100.00	Chile	Pedro de Valdivia 555, piso 10, Providencia, Santiago
Ipsos Observer Chile	SA	100.00	100.00	Chile	Avenida Pedro de Valdivia 555, 7th floor, Providencia, Santiago.
Ipsos ASI Andina SAS	S.A.S.	100.00	100.00	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Ipsos Napoleon Franco&Cia SAS	S.A.	100.00	100.00	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Synovate Colombia SA	S.A.	100.00	100.00	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Livra Europe Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW, UK
Livra.com S.A.	SA	100.00	100.00	Argentine	Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina
Asie-Pacifique
Ipsos Limited	Ltd	100.00	100.00	Hong-Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong

Entreprises Consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt 2018	Pays	Adresse
Ipsos (China) Consulting Co., Ltd	Ltd.	100.00	100.00	Chine	Suite 1201-1204, 12F, Union Plaza, No.20, Chaowai Avenue, Beijing
Ipsos Asia Limited	Ltd.	100.00	100.00	Hong-Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos China Limited	Ltd.	100.00	100.00	Hong-Kong	22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Synovate Ltd	Ltd	100.00	100.00	Hong-Kong	22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Observer Limited	Ltd	100.00	100.00	Hong-Kong	22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Pte Ltd	Pte. Ltd.	100.00	99.99	Singapour	3 Killiney Road, #05-01, Winsland House 1, Singapore 239519
Synthesio Pte Ltd	Ltd	100.00	99.94	Singapour	1 George Street #10-01 Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra 049145
Ipsos Limited	Ltd.	100.00	100.00	Taiwan	25F, No.105, Sec.2, Tun Hwa S. Rd., Da-an District, Taipei 106
Ipsos Co., Ltd	Co. Ltd.	100.00	100.00	Corée	12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa-Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea 04505
IPSOS (PHILIPPINES), INC.	Inc	100.00	100.00	Philippines	Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos Inc.	Inc	100.00	100.00	Philippines	Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos Ltd	Ltd.	100.00	100.00	Thaïlande	19th Floor, Empire Tower, 1 South Sathorn Road, Yannawa, Sathorn, Bangkok 10120
PT Ipsos Market Research	PT	100.00	100.00	Indonesie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
IPSOS SDN BHD	Sdn Bhd	100.00	100.00	Malaisie	23rd Floor, Centrepoint NorthMid Valley City, Lingkaran Syed Putra59200 Kuala Lumpur
IJD Limited	Ltd	100.00	100.00	Thaïlande	Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120
PT. Field Force Indonesia	PT	100.00	100.00	Indonesie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
Ipsos Radar Market Consulting	Ltd	100.00	100.00	Chine	Room 3409 - International Trade Center Ren Min Nan Road , Shenzhen, China
Ipsos LLC	LLC	100.00	100.00	Vietnam	Level 9A, Nam A Bank Building, 201-203 Cach Mang Thang 8 street, District 3, Ho Chi Minh City
Synovate Ltd Korea Branch	Branch	100.00	100.00	Corée	12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa-Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea 04505
Ipsos Pty Ltd	Pty Ltd	100.00	100.00	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia
I-View Pty Ltd	Pty Ltd	100.00	100.00	Australie	Level 14, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia
Ipsos Public Affairs Pty Ltd	Pty Ltd	100.00	100.00	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia
IPSOS LTD.	Ltd	100.00	100.00	Nouvelle Zélande	Level 3 , 8 Rockridge Avenue, Penrose 1061. Auckland, New Zealand
Ipsos KK	KK	100.00	100.00	Japon	1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530-0044 Japan
Japan Marketing Operations Co.	KK	100.00	100.00	Japon	1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530-0044 Japan
Ipsos Japan Holding co ltd	KK	100.00	100.00	Japon	1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530-0044 Japan
Ipsos Healthcare Japan Ltd	Private company limited by shares	100.00	100.00	Japon	Hulic Kamiyacho Building, 4-3-13, Toranomon, Minato-ku, Tokyo, 105-0001
Ipsos Research Pvt.Ltd	Pvt Ltd	100.00	100.00	Inde	1701, F Wing, Off Western Highway, Goregaon East Mumbai 400063
Ipsos LLP	Limited Liability Partnership	100.00	100.00	Kazakhstan	Tole Bi Str. 101, Dalych Business Center, Block "A", Office 5 "A", Almalinskiy Raion, Almaty, 050012 Republic of Kazakhstan

Entreprises Consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt 2018	Pays	Adresse
Moyen Orient et Afrique du Nord
Ipsos STAT SA	SA	52.67	52.67	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos SAL	S.A.L	93.33	49.16	Liban	Ipsos Building Freeway Street, Dekwaneh Beirut
AGB STAT Ipsos SAL	S.A.L	58.00	43.76	Liban	Ipsos Building Freeway Street, Dekwaneh Beirut
Ipsos Mena Offshore s.a.l.	S.A.L	98.66	51.96	Liban	Ipsos Building Freeway Street, Dekwaneh Beirut
Ipsos Stat Jordan (Ltd)	L.L.C.	100.00	52.67	Jordanie	Wasfi Al Tal Str, P.O. BOX 830871, Amman-11183
The European Co. for Marketing Research	L.L.C.	100.00	52.67	Koweit	Beirut Street, PO Box 22417, Safat 13085, Hawally
Ipsos Stat (Emirates) LLC	L.L.C.	42.14	42.14	Emirats Arabes Unis	Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai
Ipsos Stat FZ	L.L.C.	100.00	52.60	Emirats Arabes Unis	Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai
Ipsos Saudi Arabia LLC	Ltd.	100.00	52.60	Arabie Saoudite	Tahlia Street,Yamamah Building– Office 31, P.O Box 122200 Jeddah 21332
Ipsos WLL	W.L.L.	99.00	52.14	Bahreïn	Al Ain Building, Flat 11, Building 92, Road 36,Block 334, Manama/Al Mahooz
Ipsos Egypt For Consultancy Services	S.A.E	100.00	52.67	Egypte	35A Saray ElMaadi Tower, 4th floor, Cornish El Nile, Maadi, Cairo
Iraq Directory for Research and Studies Co.Ltd	Co. Ltd.	70.00	36.87	Irak	Al-Ahtamia, Najib Basha, Mahala 306, Street 13, Building 91
Synovate The Egyptian Market Research Co	L.L.C.	100.00	52.67	Egypte	N35A Saray ElMaadi Tower, 4th floor, Cornish El Nile, Maadi, Cairo, Egypt
Marocstat	S.A.R.L	99.00	52.14	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca e étage 20380, 5
MDCS	S.A.R.L	100.00	52.14	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380, 5e étage
Synovate Market Research Sarl	S.A.R.L	100.00	52.67	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380, 5e étage
EURL Synovate	E.U.R.L.	100.00	100.00	Algérie	Lotissement AADL Villa n°13-Saïd HAMDINE. Bir MouradRais. Alger
Ipsos SARL	S.A.R.L	100.00	52.66	Tunisie	Immeube Luxor, 3ème Etage, Centre Urbain Nord, 1082 Tunis
Ipsos Market Research Ltd	Ltd.	100.00	100.00	Israël	Tuval 13, 525228 Ramat Gan
Ipsos Qatar WLL	Limited Liability Company	50.00	50.00	Qatar	IBA Building, 1st floor, C Ring Road, Doha Qatar
Ipsos Pakistan	Pvt. Ltd.	36.87	36.90	Pakistan	4th Floor, Tower 10, MPCHS, E-11/1 Islamabad Pakistan

Sociétés consolidées par Mise En Equivalence

Entreprises Consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt 2018	Pays	Adresse
APEME	Lda	25.00	25.00	Portugal	Avenida Duque de Ávila, nº 26 – 3º andar 1000 – 141 Lisboa
Ipsos-Opinion S.A	A.E.	30.00	30.00	Grèce	8 Kolokotroni Street 10561 Athens
Shanghai Ipsos Info Technology Co Ltd	Ltd	40.00	40.00	Chine	Room 581, Gate 2, No. 148, Lane 999, Xin'er Road, Baoshan District. Shanghai. China
Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd	Ltd	40.00	40.00	Chine	Room 657, No.5. Building, Meishan Avenue business center, Beilun District, Ningbo, Zhejiang.

8. Honoraires des commissaires aux comptes

	Grant Thornton				Mazars				TOTAL
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés
Ipsos S.A.	336	330	21%	24%	415	408	18%	21%	751	738	19%	22%
- Filiales intégrées globalement	1 050	1 039	67%	76%	1 497	1 539	65%	79%	2 547	2 578	66%	78%
Sous-total Certification des comptes	1 386	1 369	89%	100%	1 912	1 947	82%	100%	3 298	3 316	85%	100%
Services autres que la certification des comptes
Ipsos S.A.	180	-	11%	-	398	-	17%	-	578	-	15%	-
- Filiales intégrées globalement	-	-	-%	-	10	-	-	-	10	-	-	-
Sous-total Services autres que la certification des comptes	180	-	11%	-	408	-	18%	-	588	-	15%	-
TOTAL	1 566	1 369	100%	100%	2 320	1 947	100%	100%	3 886	3 316	100%	100%

Les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires et les SACC fournis à la demande de l'entité. Ces derniers comprennent notamment la lettre de confort émise dans le cadre de l'émission obligataire du groupe, les travaux relatifs à différents projets d'acquisition et les travaux relatifs à différents sujets fiscaux (conformité fiscale notamment).

20.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société Ipsos SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Ipsos SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus

importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

(Note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 1 285 millions d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition hors frais accessoires.

Les titres de participation font l'objet d'une évaluation globale à chaque clôture. Lorsque la valeur recouvrable des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, de la quotepart des capitaux propres de la filiale ou des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes et tenant compte des niveaux d'activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la sensibilité des modèles aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation et notamment pour la détermination des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus;
• Vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés;
• Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sources par entité ainsi que les résultats des travaux d'audit sur ces filiales ;
• Tester par sondages l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs retenues par la société.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225- 37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ipsos SA par l'assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet Grant Thornton et par l'assemblée générale du 24 avril 2017 pour Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la treizième année de sa mission sans interruption et Mazars dans la deuxième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'auditla déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 mars 2019

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solange Aïache Associée

Mazars Isabelle Massa Associée

20.4. Comptes annuels sociaux – Ipsos SA

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

1 – Compte de Résultat	228
2 – Bilan	229
3 – Tableau des flux de trésorerie	230
ANNEXE	231
1 – Faits marquants de l'exercice	231
2 – Règles et méthodes comptables	231
2.1 – Immobilisations incorporelles et corporelles	231
2.2 – Immobilisations financières	231
2.3 – Créances	232
2.4 – Engagements de retraite	232
2.5 – Valeurs mobilières de placement et actions propres	232
2.6 – Opérations en devise	232
3 – Notes sur le compte de résultat	233
3.1 – Ventilation du chiffre d'affaires	233
3.2 – Résultat exceptionnel	233
3.3 – Impôt sur les bénéfices	233
4 – Notes sur le Bilan	234
4.1 – Immobilisations financières	234
4.2 – Créances	236
4.3 – Valeurs mobilières de placement et actions propres	236
4.4 – Charges constatées d'avance	237

4.5 – Charges à répartir	237
4.6 – Écart de conversion sur créances et dettes étrangères	237
4.7 – Capitaux propres	237
4.8 – Provisions pour risques	238
4.9 – Emprunts et dettes financières	238
4.10 – Dettes d'exploitation	239
4.11 – Dettes diverses	239
5 – Engagements financiers et autres informations	239
5.1 – Engagements financiers	239
5.2 – État des produits à recevoir et charges à payer	240
5.3 – Informations concernant les entreprises liées241
5.4 – Instruments financiers	241
5.5 – Effectif moyen	241
5.6 – Rémunération des dirigeants	241
5.7 – Événement post-clôture	242
5.8 – Engagements de retraite	242
6 – Engagements financiers hors bilan	242
6.1 – Engagements financiers reçus hors bilan : lignes de crédit reçues et non tirées	242
6.2 – Engagements financiers reçus et donnés hors bilan : Swaps	242

Comptes annuels sociaux – Ipsos SA

1 – Compte de Résultat

En euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Production vendue de services		628 093	403 602
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	3.1	628 093	403 602
Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges		4 688 575	4 527 071
Autres produits (Redevances de marques)		29 897 367	32 119 278
Produits d'exploitation		35 214 035	37 049 952
Autres achats et charges externes		4 434 974	3 134 096
Impôts taxes et versements assimilés		591 372	832 127
Salaires et traitements		1 015 142	979 207
Charges sociales		405 017	356 866
Dotations aux amortissements et provisions		6 724 719	5 107 158
Autres charges		698 585	426 944
Charges d'exploitation		13 869 813	10 836 398
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		21 344 222	26 213 552
Produits financiers de participation		25 835 395	85 716 640
Autres intérêts et produits assimilés		732 937	1 778 468
Reprises sur provisions et transferts de charges		136 761	68 702 979
Différence positives de change		16 359 096	12 126 338
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		2 227 248	12 836 073
Produits financiers		45 291 439	181 160 500
Dotations financières aux amortissements et provisions		13 549 773	24 611 776
Intérêts et charges assimilées		21 926 357	22 416 612
Différences négatives de change		4 181 765	60 153 383
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		2 511 373	13 046 365
Charges financières		42 169 268	120 228 136
RÉSULTAT FINANCIER		3 122 171	60 932 363
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		24 466 392	87 145 915
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		2 391 880	5 307 315
Reprises sur provisions
Produits exceptionnels		2 391 880	5 307 315
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		105 872	470
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		2 529 209	5 177 242
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		13 417	5 150
Charges exceptionnelles		2 648 498	5 182 862
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	3.2	(256 618)	124 453
Impôt sur les bénéfices	3.3	783 788	(19 283)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		23 425 986	87 289 652

2 – Bilan

			31/12/2018	31/12/2017
En euros	Notes	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions brevets, marques et droits similaires		-	-	-	-
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	4.1
Participations		1 285 058 553	0	1 285 058 553	1 280 582 460
Créances rattachées à des participations		24 530 140		24 530 140	17 157 620
Autres immobilisations financières		22 004 769		22 004 769	25 753 842
ACTIF IMMOBILISÉ		1 331 593 462	0	1 331 593 462	1 323 493 922
CRÉANCES	4.2
Créances clients et comptes rattachés		6 455 817	4 708 406	1 747 410	2 410 384
Autres créances		121 160 208		121 160 208	32 639 167
DIVERS
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 9 482 093)	4.3	950 382		950 382	10 203 144
Disponibilités		44 123 242		44 123 242	3 596 384
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	4.4	6 445		6 445	20 373
ACTIF CIRCULANT		172 696 094	4 708 406	167 987 688	48 869 452
Charges à répartir sur plusieurs exercices	4.5	2 351 229		2 351 229
Écart de conversion actif	4.6	13 549 773		13 549 773	24 612 220
Total Actif		1 520 190 558	4 708 406	1 515 482 152	1 396 975 594
Capital social, dont versé : 11 109 059		11 109 059		11 109 059	11 109 059
Primes d'émission, de fusion, d'apport		517 401 133		517 401 133	517 493 254
Réserve légale		1 133 406		1 133 406	1 133 406
Réserves statutaires ou contractuelles		49 654		49 654	49 654
Réserves réglementées
Autres réserves		4 214		4 214	4 214
Report à nouveau		133 923 369		133 923 369	84 371 110
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		23 425 986		23 425 986	87 289 652
Provisions reglementées		24 150		24 150	10 733
CAPITAUX PROPRES	4.7	687 070 971	0	687 070 971	701 461 082
Provisions pour risques	4.8	13 760 827		13 760 827	25 025 866
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		13 760 827	0	13 760 827	25 025 866
DETTES FINANCIÈRES	4.9
Autres emprunts obligataires		492 770 693		492 770 693	181 715 573
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		228 821 731		228 821 731	395 879 301
Emprunts et dettes financières divers		18 838		18 838	19 044
DETTES D'EXPLOITATION	4.10
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 520 157		2 520 157	1 167 306
Dettes fiscales et sociales		173 632		173 632	1 413 885
DETTES DIVERSES	4.11
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		74 694 176		74 694 176	74 951 757
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES		798 999 226	0	798 999 226	655 146 866
Ecarts de conversion passif	4.6	15 651 125		15 651 125	15 341 777
TOTAL PASSIF		1 515 482 152		1 515 482 152	1 396 975 594

3 – Tableau des flux de trésorerie

En Keuros	Exercice 2018	Exercice 2017
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net	23 426	87 290
Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie	-	-
Moins-value (plus-value) sur cession d'actifs	-	-
Dotations des charges réparties sur plusieurs exercices	13	5
Variation des autres provisions	(11 382)	(43 515)
Variation de la prime de fusion	-	(0)
Autres éléments	6 642	(60 504)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	18 699	(16 725)
Diminution (augmentation) des créances clients	69	2 202
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	1 353	(1 739)
Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières	2 289	(1 312)
Diminution (augmentation) des autres créances et autres dettes	(71 267)	124 695
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(67 556)	123 846
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	(48 857)	107 121
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-	-
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
(Acquisition) diminution de titres de participation	(4 339)	(5 274)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels	-	-
Produits des cessions de titres de participations	-	-
Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières	(3 705)	1 547
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations	-	-
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	(8 044)	(3 727)
OPERATIONS DE FINANCEMENT	-	-
Augmentation de capital	-	-
Diminution (augmentation) des actions propres	8 764	13 629
Remboursement d'emprunts à long terme	(464 361)	(754 328)
Emission d'emprunts à long terme	592 719	671 109
Frais d'emission d'emprunts	(2 351)	-
Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme	-	-
Dividendes versés aux actionnaires	(37 831)	(36 292)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	96 939	(105 882)
Disponibilités à l'ouverture	4 317	6 804
Variation nette de la trésorerie	40 038	(2 487)
DISPONIBILITES A LA CLOTURE	44 355	4 317

ANNEXE

Exercice clos le 31 décembre 2018

1 – Faits marquants de l'exercice

Les principaux événements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2018 sont décrits ci-dessous :

• l'acquisition de Clintelica,
• l'émission d'un premier emprunt obligataire de 300 millions d'euros a été réalisée, à échéance 7 ans (Taux fixe de 2.875%).

2 – Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de Commerce, Décret du 23 novembre 1983, Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général.

Les comptes annuels intègrent les dispositions du règlement 2015-05 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture dont l'application est obligatoire à compter de l'exercice 2018.

Le règlement, qui a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture, est sans impact significatif sur les comptes annuels d'IPSOS SA.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 – Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue :

• logiciels informatiques 1 à 3 ans
• agencements et installations 10 ans
• matériel de bureau et informatique 1 à 3 ans
• • mobilier de bureau 5 à 10 ans

2.2 – Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l'entreprise possède une participation.

Les titres de participation font l'objet d'une évaluation globale à chaque clôture pour s'assurer que la valeur nette comptable n'excède pas leur « valeur recouvrable », autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité.

La juste valeur peut être basée sur sur la quote-part des capitaux propres de la filiale ou des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes, tenant compte des niveaux d'activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du Groupe. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des zones géographiques.

Les acquisitions réalisées par le Groupe le sont exclusivement dans le domaine des études. En conséquence, le Groupe acquiert des sociétés de service dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l'expérience acquise dans ce métier.

À partir de l'exercice clos au 31 décembre 2007, la société a retenu l'option de comptabiliser les frais d'acquisition sur les titres de participation à l'actif dans le coût d'entrée de ces titres de participation conformément à l'avis du comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2007-C du 15 juin 2007.

2.3 – Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.

2.4 – Engagements de retraite

Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs.

2.5 – Valeurs mobilières de placement et actions propres

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles font l'objet d'une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d'achat.

Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d'exercice est inférieure à la valeur d'achat.

2.6 – Opérations en devise

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice à l'exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées.

Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « écarts de conversion » respectivement au passif et à l'actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat.

Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change.

Par ailleurs, et conformément à l'article 420-6 du Plan Comptable Général, il n'est pas constitué de provision pour perte de change pour les emprunts affectés à l'acquisition de titres de participations de sociétés payés avec la même devise que celle de l'emprunt.

Les instruments financiers SWAP de taux sont évalués à leur valeur de marché. Les plus ou moins-values latentes sont prises en compte dans le résultat de l'exercice (application de la règle du Mark to market).

3 – Notes sur le compte de résultat

3.1 – Ventilation du chiffre d'affaires

En euros	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 31/12/2018	Total 31/12/2017
Personnel facturé	276 776		276 776	276 776
Frais facturés	351 317		351 317	126 826
Total	628 093		628 093	403 602

3.2 – Résultat exceptionnel

en euros	Charges	Produits
Nature des charges et produits
Cession des Titres Partners	(2 529 209)
Cession des Titres Partners		2 391 880
Contrôle fiscal	(105 872)
Amortissement dérogatoires	(13 417)
TOTAL	(2 648 498)	2 391 880

3.3 – Impôt sur les bénéfices

3.3.1 – Périmètre d'intégration fiscale

Notre société en vertu d'une adhésion pour 5 exercices, en date du 30 octobre 1997, renouvelée par tacite reconduction, participe au Groupe fiscal organisé ainsi :

• o Ipsos SA : société "tête de Groupe"
• o Filiales intégrées : Ipsos (France), Popcorn Media, Ipsos Observer, Espaces TV Communication.

L'impôt Groupe fiscal Ipsos SA est réparti de la manière suivante :

• o Pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l'impôt qui aurait été le leur en l'absence d'intégration fiscale,
• o Pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l'impôt Groupe et la somme des impôts (contribution 3,3% incluse) déterminés par les filiales intégrées fiscalement.

L'impôt Groupe fiscal Ipsos SA s'analyse ainsi :

en euros	Montant
Impôt dû au titre d'Ipsos Observer
Impôt dû au titre d'Ipsos France	802 253
Impôt dû au titre de Popcorn	390 985
Impôt dû au titre d'Espace TV	86 048
Impôt dû / à recevoir au titre d'Ipsos SA	(495 498)
Impôt Ipsos dû par le Groupe	783 788

3.3.2 – Répartition de l'impôt sur les bénéfices

en euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	24 466 392	(783 788)	23 682 604
Résultat exceptionnel	(256 618)		(256 618)
RESULTAT COMPTABLE	24 209 774	(783 788)	23 425 986

3.3.3 – Situation fiscale différée et latente

en euros	Montant
IMPOT DÛ SUR :
Ecart de conversion actif	4 516 591
TOTAL ACCROISSEMENTS	4 516 591
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR:
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante):
Organic
Ecart de conversion passif	5 217 042
Provision pour perte de change	4 516 591
TOTAL ALLEGEMENTS	9 733 633
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	14 250 224

4 – Notes sur le Bilan

4.1 – Immobilisations financières

4.1.1 – Mouvements de l'exercice 2018

en euros	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Reclassements	31/12/2018
Participations (1)	1 280 719 221	5 146 249	(806 917)	-	1 285 058 553
Créances rattachées à des participations	17 157 620	7 372 520	-	-	24 530 140
Autres immobilisations financières	25 753 843		(3 749 074)	-	22 004 769
Valeur Brute	1 323 630 683	12 518 769	(4 555 991)	-	1 331 593 462
Provisions sur titres de participations	(136 761)	136 761	-	-	-
Provisions sur autres immobilis. Financières			-	-	()
Amortissement et dépréciation	(136 761)	136 761	-	-	()
Valeur Nette	1 323 493 922	12 655 530	(4 555 991)	-	1 331 593 462

4.1.2 – Échéancier des créances financières

en euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	24 530 140	24 530 140
Prêts
Autres immobilisations financières	22 004 769	22 004 769
Total	46 534 909	46 534 909	-

4.1.3 – Liste des filiales et participations

Sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres Totaux	Capitaux propres avant affectation du résultat	Quote part %	Valeur comptable des titres détenus								Prêts et avances consentis		Montant cautions et aval	CA HT 2018	Résultat 2018	Dividendes encaissés sur 2018
			et hors capital		Brute	Nette	Brute	Nette
Ipsos France	43 710	49 928	3 575	100.00%	65 898	65 898				90 692	2 642	2 404
Ipsos STAT SA	1 722	3 520	2 111	52.67%	815	815				-	(313)
Ipsos Ocean Indien	50	196	121	50.40%	528	528				1 974	25
Ipsos Antilles	188	230	181	100.00%	917	917				1 350	(139)
Ipsos Strategic Puls SAS	37	28	(8)	90.80%	9 352	9 352				-	(1)
Ipsos MORI UK Ltd	1 515	34 344	27 655	99.90%	5 765	5 765				161 218	5 174
Price Search	172	1 305	1 145	100.00%	3 574	3 574				-	(12)
Ipsos Interactive Services Ltd	320	11 470	(1 992)	100.00%	10 792	10 792				-	13 142	12 000
Ipsos EMEA Holding Limited	120	88 404	91 913	100.00%	308 725	308 725				-	(3 630)	1 435
Ipsos Limited	1 000	1 737	543	100.00%	1 564	1 564				5 909	194
Ipsos GmbH	562	19 532	21 789	100.00%	28 085	28 085				46 373	(2 819)
Trend.test GmbH	100	741	277	100.00%	67	67				4 813	363
Ipsos Srl	2 000	14 701	12 068	100.00%	27 334	27 334				44 869	633	1 339
Ipsos Iberia, SA	61 937	68 068	4 241	100.00%	65 221	65 221				20 488	1 890	1 022
Ipsos Holding Belgium	485 531	553 559	61 644	100.00%	485 531	485 531				-	6 384
Ipsos Hungary ZrT	42	495	295	100.00%	8 264	8 264				4 882	158
APEME	150	265	84	25.00%	586	586				1 793	31
Ipsos America	15 059	(223 464)	(218 372)	100.00%	96 199	96 199	24 125	24 125		-	(20 152)
Ipsos CCA Inc	2 285	6 732	4 676	100.00%	3 858	3 858				7	(229)
Ipsos TMG Panama SA	28	(3 349)	(1 811)	21.73%	477	477				2 956	(1 566)
Ipsos Limited	0	3 375	2 861	100.00%	0	0				23 245	515	324
Ipsos Asia Limited	530	61 595	58 609	100.00%	54 138	54 138				-	2 456
Ipsos Pte Ltd	7 017	7 054	354	100.00%	2 131	2 131				20 800	(317)
Ipsos Co., Ltd	2 601	4 777	353	100.00%	3 086	3 086				36 285	1 823
PT Ipsos Market Research	191	3 207	2 419	85.83%	308	308				8 125	598	555
Ipsos SDN BHD	368	4 415	1 914	99.99%	379	379				22 136	2 132	597
Ipsos Pty Ltd	8 163	5 516	(3 143)	100.00%	7 022	7 022			-	18 166	496
Ipsos Public Affairs Pty Ltd	161	2 957	2 385	100.00%	3 513	3 513				11 525	411
AGB STAT Ipsos SAL	118	(50)	(190)	30.00%	42	42				1 000	22
Ipsos NPD Inc.	4 914	3 017	(1 798)	100.00%	4 971	4 971			-	-	(99)
Ipsos Corp.	31 329	11 627	(14 707)	100.00%	33 415	33 415				-	(4 995)
Ipsos Napoleon Franco&Cia SAS	4 986	4 853	(199)	10.86%	1 699	1 699				10 036	66
Ipsos Sp. z o. o.	2 004	3 669	50	100.00%	2 386	2 386				15 086	1 615	789
Ipsos AB	19	438	274	100.00%	5 107	5 107				13 968	145
Ipsos Digital S.R.L.	10	(213)	3	100.00%	4 990	4 990				22	(226)
Ipsos Comcon LLC	514	16 862	8 798	100.00%	3 202	3 202				37 622	7 550	4 210
IPSOS s.r.o.	777	6 800	5 125	78.70%	3 961	3 961				20 946	898
Ipsos SA	72	1 407	1 524	100.00%	65	65				28 404	(189)	680
Ipsos Research Pvt.Ltd	337	12 236	9 866	51.70%	7 523	7 523				24 942	2 033
Ipsos	624	10 862	7 982	100.00%	17 215	17 215				26 514	2 256
Synovate Arastirma Ve Danismanlik S.A	22	0	(22)	100.00%						-	-
Ipsos Nigeria Limited	158	2 366	1 289	60.00%	90	90				5 104	919	440
Ipsos (East Africa) Limited	90	6	(84)	80.00%	79	79				-	-
Ipsos-Opinion S.A	24	(1 076)	(941)	30.00%	32	32				1 177	(159)
Autres	-	-	-	-	6 147	6 147	404	404
TOTAL					1 285 058	1 285 058	24 530	24 530	-			25 989

4.2 – Créances

4.2.1 – Échéancier des créances

en euros	Montant brut	1an au plus	Plus d'un an
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	6 455 816	6 455 816
Personnel et comptes rattachés	23 050	23 050
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	4 682 641	4 682 641
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	609 810	609 810
Groupes et associés	101 113 932	101 113 932
Débiteurs divers (1)	14 730 776	14 730 776
Charges constatées d'avance	6 445	6 445
Total	127 622 470	127 622 470	-

(1) Refacturation de 14,4 M€ aux filiales au titre de la livraison des actions gratuites aux salariés de celles-ci.

4.2.2 – Provisions pour dépréciations clients

en euros	31/12/2017	Dotations	Reprises	31/12/2018
Provisions pour dépréciations des comptes de clients	4 688 522	4 708 406	(4 688 522)	4 708 406
Total Provisions	4 688 522	4 708 406	(4 688 522)	4 708 406

4.3 – Valeurs mobilières de placement et actions propres

Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018, le poste valeurs mobilières de placement au bilan se détaille comme suit :

en euros	Total 31/12/2017	Total 31/12/2018
Actions Propres	9 482 094	718 445
Valeur mobiliere de placement	721 051	231 937
Total	10 203 144	950 382

• Actions propres détenues en direct :

• o au 31 décembre 2018, Ipsos SA détient en direct 882 924 actions propres au prix moyen pondéré de 25,95 euros. La valeur de l'action Ipsos au 31 décembre 2018 est de 20,54 euros,
• o en avril 2018, Ipsos SA a effectué la livraison de 415 397 actions gratuites aux salariés dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites d'avril 2016.

• Actions propres détenues au travers d'un contrat de tenue de marché :

o le 31 décembre 2018, Ipsos SA détient au travers d'un contrat de tenue de marché 34 979 actions propres à 20,54 euros.

États financiers

20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

4.4 – Charges constatées d'avance

en euros	31/12/2018	31/12/2017
CHARGES D'EXPLOITATION
CCA divers	-	15 829
CCA assurance	6 445	4 544
Total	6 445	20 373

4.5 – Charges à répartir

en euros	31/12/2017	Augmentations	Amortissements	31/12/2018
Frais émission emprunts	-	2 448 000	96 771	2 351 229
Total	-	2 448 000	96 771	2 351 229

4.6 – Écart de conversion sur créances et dettes étrangères

en euros	Actif Perte latente	Provision pour perte de change	Passif Gain latent
Immobilisations financières
Créances nettes			0
Dettes financières	12 818 892	12 818 892	15 432 219
Dettes d'exploitation	730 880	730 880	218 906
Total	13 549 773	13 549 772	15 651 125

4.7 – Capitaux propres

4.7.1 – Composition du capital social

	À la clôture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	44 436 236	-		0.25
Exercice d'options de souscription d'actions	-	7 243 994		-
Diminution de capital	-	-	(7 243 994)	0.25
Emission d'actions d'apport	-	-	-	-

4.7.2 – Capitaux propres

en euros	Capital	Primes	Autres réserves	Report à nouveau	Provisions reglementées	Résultat de l'exercice	Total
Solde au 31/12/17	11 109 059	517 493 254	1 187 274	84 371 110	10 733	87 289 652	701 461 082
Autres				94 061			94 061
Provisions reglementées					13 417		13 417
Diminution de capital par annulation d'action	-						-
Diminution de capital par émission d'action d'apport							-
Augmentation de capital par levées d'option		(92 120)					(92 120)
Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau							-
Prime de fusion							-
Dividendes distribués				(37 831 455)			(37 831 455)
Affectation du résultat				87 289 652		(87 289 652)	-
Résultat de l'exercice						23 425 986	23 425 986
Solde au 31/12/18	11 109 059	517 401 133	1 187 274	133 923 368	24 150	23 425 986	687 070 971

4.8 – Provisions pour risques

en euros	31/12/2017	Dotations	Reprises	31/12/2018
Provisions pour pertes de change	24 611 776	13 549 773	(24 611 776)	13 549 773
Autre provision pour risque	414 090	211 054	(414 090)	211 054
Total Provisions pour risques et charges	25 025 866	13 760 827	(25 025 866)	13 760 827

*Reprise de 414 090€ utilisée sur 2018

4.9 – Emprunts et dettes financières

La prime de remboursement d'emprunt est amortie sur la durée de l'emprunt.

4.9.1 – Variation des emprunts et dettes financières

en euros	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Change	Reclassement	31/12/2018
Autres emprunts obligataires	181 715 573	304 997 772	(2 444 336)	8 501 684	-	492 770 693
Emprunts et dettes financières	395 879 301	292 938 481	(464 844 554)	4 848 503	-	228 821 731
Emprunts et dettes financières divers	19 044	-	-	(205)		18 838
Total	577 613 917	597 936 253	(467 288 890)	13 349 982	-	721 611 262

4.9.2 – Échéancier des emprunts et dettes financières

en euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	492 770 693	4 997 768	187 772 925	300 000 000
Emprunts et dettes financières	228 821 731	5 219 112	223 602 619
Emprunts et dettes financières divers	18 838	18 838
Total	721 611 261	10 235 718	411 375 544	300 000 000

États financiers

20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

4.10 – Dettes d'exploitation

en euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	2 520 157	2 520 157
Personnel et comptes rattachés	57 824	57 824
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	103 680	103 680
Etat : impôt sur les benefices		-
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	3 837	3 837
Etat : obligations cautionnées		-
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	8 291	8 291
Total	2 693 789	2 693 789	-	-

4.11 – Dettes diverses

en euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Groupe et associés	2 465	2 465
Autres dettes	74 691 711	74 691 711
Total	74 694 176	74 694 176	-	-

¹ Dont 14.4 millions d'euros correspondant à des actions Ipsos à livrer aux salariés du Groupe Ipsos dans le cadre des plans d'actions gratuites.

5 – Engagements financiers et autres informations

5.1 – Engagements financiers

Engagements donnés (en euros)	31/12/2018	31/12/2017
Lettres de confort / Garanties	80 005 138	47 116 156
Engagement de rachat des minoritaires / Actionnaires	25 752 388	26 469 292
Total	105 757 526	73 585 448

5.2 – État des produits à recevoir et charges à payer

en euros	31/12/2018	31/12/2017
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	-	-
Clients - Factures à établir	-	-
AUTRES CREANCES	-	-
Fournisseurs- Avoirs non parvenus
Dividendes à recevoir
Total des produits à recevoir	-	-
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	5 216 879	2 927 482
Intérêts courus sur emprunts	5 216 879	2 927 482
DETTES FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHES	1 268 017	522 972
Factures non parvenues	1 268 017	522 972
AUTRES DETTES	-	-
Clients – Avoirs à établir	-	-
DETTES FISCALES ET SOCIALES	77 601	75 762
Provision pour conges payés	37 074	35 397
Provision prime de vacances	5 775	5 588
Provision taxe d'apprentissage	8 114	8 169
Provision formation continue	6 861	6 933
Provision pour charges sur congés payés	16 683	16 637
Provision pour charges sur prime de vacances	2 665	2 627
Dettes provisionnées	370	354
Etat – Autres charges
Etat – Provision pour charges sur prime	58	56
AUTRES DETTES	14 406 147	22 797 456
Charges à payer (1)	14 406 147	22 797 456
Total des charges à payer	20 968 644	26 323 672

¹ Dont 14.4 millions d'euros correspondant à des actions Ipsos à livrer aux salariés du Groupe Ipsos dans le cadre des plans d'actions gratuites.

5.3 – Informations concernant les entreprises liées

en euros	Entreprises liées	Participations (1)	Dettes, créances en effets comm.
ACTIF IMMOBILISE
Participations		1 285 058 553
Créances rattachées à des participations	404 023	24 126 117
Autres immobilisations financières			22 004 769
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	1 199 349	548 061
Autres créances	101 070 491	43 441	20 046 275
DETTES
Emprunts et dettes financières divers		18 838
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	368 581	-	2 151 576
Autres dettes	5 417 330	54 843 678	14 433 167
CHARGES FINANCIERES
Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participations
Dotation provision dépréciation titres
Dotation et reprise de provision autres créances
Interets des emprunts	7 457	-
Abandons de creances
PRODUITS FINANCIERS
Intérêts de la période des comptes courants	(3 105)	(75 320)

¹Filiales détenues directement par Ipsos SA

Ipsos SA a par ailleurs enregistré une créance de 14.48 millions d'euros sur ses filiales au titre de de la livraison des actions gratuites (cf note 4.2.1) aux salariés de celles-ci. Les transactions avec les parties liées ne sont pas significatives

5.4 – Instruments financiers

-

en euros	31/12/2018	31/12/2017
Des swaps de taux d'intérêt ont été mis en place afin de couvrir les échéances de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2018, les en-cours de swaps de taux avaient une valeur de marché de 203 627 euros	100 436 681	125 889 000

5.5 – Effectif moyen

Effectif	Personnel	Personnel à la disposition de l'entreprise
Cadres	2	-
Total	2	-

5.6 – Rémunération des dirigeants

En 2018, la rémunération totale et les avantages en nature versés par la société aux dirigeants s'élèvent à 1 015 142 euros.

5.7 – Événement post-clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

5.8 – Engagements de retraite

Les engagements de retraite d'Ipsos SA s'élèvent à 230 700 euros au 31 décembre 2018.

Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation de 1,57 %.

31/12/2017	31/12/2018
Cadres et Non Cadres	Cadres et Non Cadres
Départ volontaire : 100 %	Départ volontaire : 100 %
Âge de départ : 60-67 ans	Âge de départ : 60-67 ans
Taux de charges sociales : 50 %	Taux de charges sociales : 50 %
Indemnité de fin de carrière : selon convention Syntec départ à la retraite	Indemnité de fin de carrière : selon convention Syntec départ à la retraite
Taux de Turn-Over : spécifique Ipsos sleon catégorie (0 après 50 ans)	Taux de Turn-Over : spécifique Ipsos sleon catégorie (0 après 50 ans)
Table de mortalité : Insee 2017	Table de mortalité : Insee 2017
Taux de progression des salaires : 2.3 %/ an	Taux de progression des salaires : 1.5 %/ an
Taux d'actualisation : 1.44 % Corporate AA = 10 ans	Taux d'actualisation : 1.57 % Corporate AA = 10 ans

6 – Engagements financiers hors bilan

6.1 – Engagements financiers reçus hors bilan : lignes de crédit reçues et non tirées

en euros	31/12/2018	31/12/2017
Inférieur à un an	40 000 000	175 000 000
Entre 1 et 5 ans	610 000 000 (1)	280 148 000
Supérieur à 5 ans	-	-
Total	650 000 000	455 148 001

¹dont plus de 400 millions d'euros à plus de 3 ans à fin Décembre 2018

6.2 – Engagements financiers reçus et donnés hors bilan : Swaps

Couverture de taux chez Ipsos SA	Devise	Nominal	Échéance	Taux reçu par Ipsos	Taux payé par Ipsos
SWAP EUR CS 150 M€	EUR	5 000 000	16/07/2018	EURIBOR 3 mois	0.67 %
SWAP USPP 300 MUSD	USD	20 000 000	28/09/2020	Libor 3 mois	2.75 %
SWAP CS 250 MUSD (Tunnel)	USD	5 000 000	10/07/2020	En fonction Libor 3 mois, entre 1.71 % et 2.5 %	Libor 3 mois

20.5. Date des dernières informations financières

31 décembre 2018.

20.6. Politique de distribution des dividendes

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante.

Les dispositions statutaires relatives à l'affectation et à la répartition des résultats sont décrites au 21.2.3 « Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes » du présent Document de référence.

La proposition d'affectation du résultat est détaillée au paragraphe 2.2 du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale figurant dans la partie 26 « Assemblée générale » du présent Document de référence.

20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la date du présent Document de référence, le Groupe n'est pas engagé dans des litiges ou contentieux significatifs.

20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

À la connaissance d'Ipsos et à l'exception des éléments décrits dans le présent Document de référence, aucun autre changement significatif de la situation financière et commerciale du groupe Ipsos n'est survenu depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

20.9. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

Conformément à l'article L.441-6-1 I du Code de commerce tel que précisé par l'article D.441-4 du Code de commerce, voici les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.441 l.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jours et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jours et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	38					74	2,00					720,00
Montant total de factures concernées TTC	687 048,93	39 577,48	232 465,96	0,00	291 247,93	563 291,37	3 105,49	0,00	963 063,17	0,00	5 740 648,20	6 703 711,37
% du montant total des achats de l'exercice TTC	12,95 %	0,75 %	4,38 %	0,00 %	5,49 %	10,62 %
% du CA de l'exercice HT							0,01 %	0,00 %	3,15 %	0,00 %	18,81 %	21,96 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures concernées
Montant total de factures concernées TTC
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuels ou délais légaux - L.443-1 du CC)					art L.441-6 ou art
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de		Délais contractuels						Délais contractuels
paiement		Délais légaux		X				Délais légaux		X

Informations complémentaires

21.	Informations complémentaires	246
21.1.	Capital social	246
21.2.	Actes constitutifs et statuts	265
22.	Contrats importants	268
22.1.	Contrats financiers	268
22.2.	Contrats opérationnels	268
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et
	déclarations d'intérêts	268
24.	Documents accessibles au public	269
25.	Informations sur les participations	270

21. Informations complémentaires

21.1. Capital social

Montant du capital

souscrit

Au 31 décembre 2018, le capital social d'Ipsos SA s'élève à 11 109 058,75 euros et est composé de 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018, des opérations sur le capital sont intervenues en conséquence de levées d'options de souscription d'actions exercées sur l'exercice.

Pour rappel, par décision du 22 novembre 2016, le Conseil d'administration, conformément à sa décision d'utiliser la plus grande partie du stock de titres Ipsos rachetés le 14 novembre 2016 auprès de LT Participations à l'effet de couvrir les engagements d'Ipsos liés à ses plans d'actionnariat salarié en limitant ainsi la dilution entraînée par l'exercice des options de souscription d'actions, a décidé à l'unanimité que chaque augmentation de capital constatée consécutivement aux levées d'options de souscription intervenues dans le cadre du Plan IPF 2020 serait immédiatement suivie d'une réduction de capital par voie d'annulation d'autant d'actions propres que d'actions émises.

Le Conseil d'administration, dûment autorisé à cet effet par l'Assemblée générale des actionnaires en vertu de la 23ème résolution de l'Assemblée générale du 5 avril 2012 et de la 16ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016, a décidé à l'unanimité de donner au Président-Directeur général une délégation de pouvoir à l'effet de :

• constater, au 31 décembre et au 30 juin de chaque année en vue de l'arrêté des comptes annuels et semestriels, les augmentations de capital consécutives aux levées d'options de souscription d'actions issues des Plans France et International IPF 2020 en date du 4 septembre 2012 intervenues à ces mêmes dates,
• et exécuter sa décision d'annulation corrélative d'autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement à ces levées.

La seconde autorisation donnée en vertu de la 16ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016 ayant expiré et ayant été renouvelée pour une durée de 24 mois en vertu de la 10ème résolution de l'Assemblée générale du 4 mai 2018, le Conseil d'administration réuni le même jour a

prorogé concomitamment la délégation susvisée donnée au Président-Directeur général.

Sur le fondement de cette délégation, le Président-Directeur général a décidé durant l'exercice 2018 :

• le 30 juin 2018, de constater une augmentation de capital, consécutive à l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier et le 30 juin 2018, d'un montant de 15 335,25 euros par voie d'émission de 61 341 actions. Le Président-Directeur général a ensuite exécuté la décision du Conseil d'administration consistant à annuler corrélativement autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement aux levées d'options, et en conséquence a procédé à une réduction du capital social d'un montant de 15 335,25 euros par voie d'annulation de 61 341 actions ;
• le 31 décembre 2018, de constater une augmentation de capital, consécutive à l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er juillet et le 31 décembre 2018, d'un montant de 2 211,75 euros par voie d'émission de 8 447 actions. Le Président-Directeur général a ensuite exécuté la décision du Conseil d'administration consistant à annuler corrélativement autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement aux levées d'options, et en conséquence a procédé à une réduction du capital social d'un montant de 2 211,75 euros par voie d'annulation de 8 447 actions.

En conséquence, à la suite des deux augmentations de capital consécutives aux levées d'options par voie d'émission de 61 341 actions et de 8 447 actions, puis des réductions de capital par voie d'annulation d'autant d'actions propres, le capital social reste fixé, au 31 décembre 2018, à la somme de 11 109 058,75 euros.

Il reste donc composé de 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, chacune de même catégorie et entièrement libérée.

Titres non représentatifs du capital

Ipsos SA a effectué en septembre 2010 une émission obligataire en placement privé sur le marché institutionnel américain (USPP) pour un montant de 300 millions de dollars avec une durée de 7, 10 et 12 ans (échéance finale le 28 septembre 2022). A noter que le remboursement de la première tranche à 7 ans pour un montant de 85 millions de dollars est intervenu le 28 septembre 2017 et que le solde brut s'élève à 215 millions de dollars.

Ipsos SA a effectué en novembre 2013 six financements, de forme Schuldscheindarlehen, en placement privé sur les marchés institutionnels français et étrangers (SSD), pour un montant de 52,5 millions d'euros pour 4 prêts de durées respectives de 3 ans, 5 ans, 5 ans et 7 ans, et pour un montant de 76,5 millions de dollars pour 2 prêts de durées respectives de 3 ans et 5 ans. A noter qu'il reste au 31 décembre 2018, la tranche à 7 ans pour un montant de 12 millions d'euros.

En octobre 2016 Ipsos a initié avec trois banques partenaires le lancement d'une opération d'émission d'un nouvel emprunt Schuldschein sur le marché allemand. Le but de cette opération était de refinancer une partie de son endettement (dont le Schuldschein déjà existant arrangé en 2013) à des échéances plus longues et avec des conditions de marge améliorées. L'offre initiale portait sur un montant de 125 M€ pouvant être augmenté à plusieurs maturités, à taux fixes et taux variables, en euro et en dollar. Cette opération a fait l'objet d'une forte demande de la part des investisseurs. L'importance du livre d'ordres (sursouscrit deux fois) a permis à Ipsos de porter la taille finale de la transaction à 223 M€ eq. et de fixer un prix d'émission en bas de fourchette. Le 30 novembre 2016, l'opération s'est clôturée en multi-tranches, multi-devises (138M€ et 90M\$), répartie entre taux variable (pour 71 % du total) et taux fixe (29 %) et avec des maturités de 3 ans (pour 2 % du total), 5 ans (63 %) et 7 ans (35 %).

Le Crédit Syndiqué émis le 2 août 2013 pour un montant de 150 millions d'euros d'une durée de 5 ans étant arrivé à échéance, il a été renouvelé en septembre 2018 pour un montant de 160 millions pour une durée de 5 ans avec une extension à 1+1 ans.

En septembre 2018, Ipsos a placé avec succès son premier emprunt obligataire d'un montant de 300 millions d'euros à échéance 7 ans avec un coupon annuel de 2,875 % avec une prime d'émission à 99,184 %. Cette émission a permis à Ipsos d'allonger la maturité de son profil d'endettement et de diversifier sa base d'investisseurs crédit.

Actions détenues par l'émetteur

Au 31 décembre 2018, Ipsos SA détient 882 924 actions propres d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, soit 1,99 % du capital, dont 34 979 actions au titre du contrat de liquidité et 847 945 actions hors contrat de liquidité.

• 21.1.3.1. Bilan des opérations sur les actions détenues par l'émetteur au cours de l'exercice 2018
• A. Synthèse des principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2018 »

Du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, deux programmes de rachat d'actions se sont succédés dans le cadre des autorisations délivrées par l'Assemblée générale à l'effet de permettre à la Société de racheter ses propres titres dans la limite d'un pourcentage d'actions propres de 10 % du capital social :

• le programme déjà en vigueur au cours de l'exercice précédent, mis en œuvre le 28 avril 2017 par le Conseil d'administration sur la base de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée générale du même jour (le « Programme de Rachat 2017 ») ;
• un nouveau programme de rachat d'actions, identique au précédent, mis en œuvre par le Conseil d'administration le 4 mai 2018 sur la base de la nouvelle autorisation donnée par l'Assemblée générale du même jour (le « Programme de Rachat 2018 »).

Les principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2018 », identique au programme précédent, sont les suivantes :

• le nombre maximum d'actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de l'Assemblée générale du 4 mai 2018, ce plafond étant réduit à 5 % s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ;
• le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;
• le prix maximum d'achat dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d'opération ;
• les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social ;
• l'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L'Assemblée générale a autorisé la Société, conformément à l'ensemble des règles en vigueur et des pratiques de marché admises par l'AMF, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de :

• (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;
• (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou dans le cadre des plans d'options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;
• (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
• (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• (v) annuler les actions ainsi achetées, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa dixième résolution ;
• (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.
  • B. Achats, ventes et annulations d'actions propres réalisés par Ipsos SA hors du contrat de liquidité

Au 1er janvier 2018, Ipsos SA détenait directement 1 333 984 de ses propres actions en dehors du contrat de liquidité.

Achats d'actions

A la suite du rachat de titres effectué auprès de LT Participations le 14 novembre 2016, Ipsos détenait au 1er janvier 2018 un nombre significatif d'actions affectées à l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié.

Ainsi, durant l'exercice 2018, Ia Société disposait d'un stock d'actions propres suffisant pour honorer ses plans venant à acquisition et aucun rachat complémentaire d'actions propres n'a donc été réalisé au titre de ce même objectif durant l'exercice.

Il est précisé que durant l'exercice 2018, 415 397 actions propres ont ainsi été livrées aux bénéficiaires du Plan d'attribution gratuite 2016.

Ainsi, aucune opération de rachat d'actions n'a été réalisée en 2018 en dehors du contrat de liquidité.

Annulations d'actions

Au cours de l'exercice 2018, 69 788 actions des actions propres mentionnées ci-dessus initialement affectées à l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié ont été réallouées à l'objectif d'annulation, puis annulées concommitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2020 de leurs options de souscription d'actions, comme indiqué ci-après :

Le 30 juin 2018, la société a annulé 61 341 actions propres concomitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2020 de leurs options de souscription d'actions (options exercées sur le premier semestre 2018).

Enfin, le 31 décembre 2018, la société a annulé 8 447 actions propres concomitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2020 de leurs options de souscription d'actions (options exercées sur le second semestre 2018).

Bilan des opérations sur actions propres au 31 décembre 2018

En conséquence des opérations mentionnées ci-dessus, au 31 décembre 2018 Ipsos SA détenait 847 945 de ses propres actions en dehors du contrat de liquidité.

Ces actions, affectées à l'objectif de permettre à Ipsos SA d'honorer ses plans d'actionnariat salarié, pourront être partiellement réallouées à l'objectif d'annulation au fur à mesure des émissions d'actions issues des exercices des options de souscription d'actions IPF 2020 tel qu'indiqué cidessus.

Il est précisé qu'au 31 décembre 2018, 802 260 actions attribuées gratuitement mais non encore définitivement acquises sont en circulation. A cette même date, 865 464 options de souscriptions d'actions non encore exercées restent également en circulation.

La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ces Programmes de Rachat durant l'exercice.

C. Achats et ventes d'actions propres effectués dans le cadre du contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été conclu avec Exane BNP Paribas en juin 2012¹ .

Dans le cadre de ce contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 (dates de dénouement) :

Transactions sur actions propres au titre du contrat de liquidité
	Achat		Vente
2018	Volume	Prix	Volume	Prix
		moyen		moyen
Janvier	19 780	32,253	18 350	32,376
Février	22 879	31,554	23 742	31,548
Mars	20 368	31,554	18 237	31,801
Avril	17 100	31,066	16 000	31,289
Mai	27 209	29,990	16 932	30,184
Juin	16 007	29,509	16 230	29,663
Juillet	20 912	28,688	22 390	29,021
Août	15 528	28,844	17 834	29,121
Septembre	13 772	26,345	9 914	26,307
Octobre	25 475	25,309	21 083	25,313
Novembre	24 552	23,094	22 548	23,182
Décembre	9 300	20,745	14 050	20,697
TOTAL	232 882	28,501	217 310	28,500

Au 1er janvier 2018 et au 31 décembre 2018, Ipsos SA détenait respectivement 16 857 et 34 979 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le montant des frais des négociations pour l'année 2018 s'est élevé à 39 527 euros.

Les moyens en numéraire figurant sur le contrat de liquidité étaient de 233 110 euros au 31 décembre 2018.

Tableau de déclaration synthétique

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2018 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2018 1,99 % Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois 341 092 Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2018 882 924 Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2018 (en €) 22 722 642 Valeur de marché du portefeuille² au 31 décembre 2018 (en €) 18 135 259

¹Conformément aux nouvelles pratiques de marchés, un nouveau contrat de liquidité a été conclu avec ce même prestataire postérieurement à la clôture de l'exercice 2018, contrat sur lequel Résumé des opérations sur actions propres réalisées en 2018 (hors et dans le cadre du contrat de liquidité)

Capital social d'Ipsos SA constaté au 1er janvier 2018 (nombre de titres)	44 436 235
Capital auto-détenu au 1er janvier 2018	1 333 984
Nombre de titres achetés entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018	232 882
Prix moyen pondéré brut des titres achetés	28,501
Nombre de titres vendus entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018	217 310
Prix moyen pondéré brut des titres vendus	28,500
Nombre de titres transférés aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018	417 921
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	341 092
Capital social d'Ipsos SA constaté au 31 décembre 2018 (nombre de titres)	44 436 235
Capital auto-détenu au 31 décembre 2018	882 924

ont été affectés les mêmes moyens que ceux du contrat précédent et qui a pris effet au 1er janvier 2019.

2 Sur la base du cours de bourse de clôture du 29 décembre 2018.

21.1.3.2. Programme de rachat soumis à l'Assemblée générale du 28 mai 2019

Il est dans l'intérêt d'Ipsos de continuer à disposer d'un Programme de Rachat d'actions.

À cette fin, il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2019 de mettre fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018 et d'autoriser, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la mise en œuvre d'un nouveau Programme de Rachat d'actions propres. Ce Programme aurait des caractéristiques en tous points similaires au Programme précédent.

Ce « Programme de Rachat 2019 » sera activé lors du Conseil d'administration d'Ipsos SA qui se réunira à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2019, sous réserve de l'autorisation donnée par cette même Assemblée générale.

Titres donnant accès au capital

21.1.4.1. Capital autorisé non émis

Délégations financières dans le domaine des augmentations de capital

L'intégralité des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital qui sont en cours de validité a été donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2018 pour une durée de 26 mois, à l'exception de la délégation permettant l'attribution gratuite d'actions qui a été consentie pour une durée de 38 mois.

Les délégations dont dispose le Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et l'usage qui en a été fait, le cas échéant, sont résumées dans le tableau cidessous.

La seule utilisation de délégations ou autorisations faite durant l'exercice 2018 concerne la délégation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre d'Ipsos SA. Le Conseil d'administration a utilisé cette dernière délégation afin de procéder à l'attribution de 394 398 actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe le 4 mai 2018 et de 54 205 actions le 15 novembre 2018.

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité

Délégation	Plafond(s)	Modalités de détermination du prix plancher d'émission	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Délégation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA	1 % du capital chaque année au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration		4 mai 2018 (11ème résolution)	Cette délégation a été utilisée à deux reprises en 2018, des actions gratuites ayant été attribuées les 4 mai et 15 novembre 2018. Voir 21.1.4.2.2. ci après.	3 juillet 2021
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	5 500 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 21ème résolution de l'Assemblée générale du 4 mai 2018	Néant	4 mai 2018 (12ème résolution)	Néant	3 juillet 2020
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 21ème résolution de l'Assemblée générale du 4 mai 2018	Le prix d'émission devra être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix pouvant être réduit d'une décote maximale de 5%. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus.	4 mai 2018 (13ème résolution)	Néant	3 juillet 2020

Délégation	Plafond(s)	Modalités de détermination du prix plancher d'émission	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 21ème résolution de l'Assemblée générale du 4 mai 2018	Le prix d'émission devra être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix pouvant être réduit d'une décote maximale de 5%. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus.	4 mai 2018 (14ème résolution)	Néant	3 juillet 2020
Autorisation à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou offre visée à l'article L. 411-2 II du Code Monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription	10% du capital (apprécié au jour de la décision du conseil fixant le prix de l'émission) par an	Le prix d'émission des actions sera égal au cours moyen d'ouverture de l'action de la Société pendant les vingt jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix pouvant être réduit d'une décote maximale de 5%. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus.	4 mai 2018 (15ème résolution)	Néant	3 juillet 2020
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et valeurs mobilières avec ou sans DPS lors des émissions résultant de l'application des dispositions des 12ème , 13ème 14ème et résolutions adoptées par l'AGM du 4 mai 2018	15 % de l'émission initiale + plafonds ème de la 21 résolution de l'Assemblée générale du 4 mai 2018		4 mai 2018 (16ème résolution)	Néant	3 juillet 2020

Délégation	Plafond(s)	Modalités de détermination du prix plancher d'émission	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Délégation de pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	5 % du capital social au 4 mai 2018 + plafonds de la 21ème résolution de l'Assemblée générale du 4 mai 2018		4 mai 2018 (17ème résolution)	Néant	3 juillet 2020
Délégation de pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 21ème résolution de l'Assemblée générale du 4 mai 2018	Le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d'échange.	4 mai 2018 (18ème résolution)	Néant	3 juillet 2020
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution		4 mai 2018 (19ème résolution)	Néant	3 juillet 2020
Délégation de compétence à l'effet de procéder à des émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos	350 000 euros	Le prix d'émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail, avec une décote maximale égale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription.	4 mai 2018 (20ème résolution)	Néant	3 juillet 2020

Délégation	Plafond(s)	Modalités de détermination du prix plancher d'émission	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 11, 12, 13, 14, 16, 17, 18 et 20 de l'Assemblée générale du 4 mai 2018	5 550 000 euros		4 mai 2018 (21ème résolution)	Néant	-
Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 11, 13, 14, 16, 17, 18 et 20 de l'Assemblée générale du 4 mai 2018	1 100 000 euros		4 mai 2018 (21ème résolution)	Néant	-

Il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2019 d'accorder au Conseil d'administration une nouvelle délégation de compétence à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires Ipsos SA. Cette délégation mettra fin pour la fraction non utilisée à l'autorisation décrite ci-dessus.

21.1.4.2. Plans d'options et d'attribution gratuite d'actions

Il est fait état ci-après, en application des articles L. 225-184 et L. 225-197-4, paragraphe 1 du Code de commerce, des opérations intervenues en 2018 en lien avec (i) les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et (ii) les attributions gratuites d'actions de la Société.

21.1.4.2.1. Plans d'options mis en place

Le seul plan comportant l'octroi d'options mis en place par Ipsos et qui reste actuellement encore en vigueur est le Plan IPF 2020, un plan d'incitation à long terme (5 ans) dont sont bénéficiaires un ensemble de top managers d'Ipsos.

Il n'a été octroyé aucune autre option de souscription ou d'achat d'actions depuis 2012.

Description du Plan d'intéressement à long terme « IPF 2020 »

Le Plan IPF 2020 a été mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012 prise sur le fondement des autorisations qui lui ont été données le 5 avril 2012 par l'Assemblée générale. Ce plan succède à un plan long-terme similaire qui avait été mis en place en 2002.

Il s'agit d'un plan combiné d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites attribuées le 4 septembre 2012 (la date d'attribution) à environ 180 bénéficiaires, membres du Partnership Group lors de cette attribution. L'attribution initiale et l'acquisition définitive des droits ont été soumis à plusieurs conditions dont l'acquisition sur le marché et leur conservation par les bénéficiaires d'actions Ipsos (les « Actions d'Investissement »).

Plus précisément, les bénéficiaires se sont vu attribuer dans le cadre de ce Plan :

• Un certain nombre d'actions gratuites correspondant au nombre des Actions d'Investissement dont ils ont fait l'acquisition et ont inscrit en compte nominatif pur,
• Un nombre d'options de souscription égal à dix fois le nombre de leurs Actions d'Investissement.

Ces actions gratuites et ces stock-options ont été soumises aux périodes et aux conditions d'acquisition suivantes :

• Concernant les options, il a été prévu qu'à compter de l'expiration d'une période d'emploi continue de trois ans à compter de la date d'attribution (soit à compter du 4 septembre 2015), l'acquisition des options interviendrait par fractions et de manière progressive, jusqu'à une quantité correspondant à un maximum de 10 fois le nombre d'Actions d'Investissement au terme d'une durée de cinq ans à compter de la date d'attribution, soit le 4 septembre 2017. Les options sont ensuite exerçables jusqu'au 4 septembre 2020, sous réserve du maintien de la condition de présence. En cas de départ, les options acquises doivent être exercées dans un délai d'un mois sous peine d'annulation ;
• Concernant les actions gratuites, leur acquisition définitive totale ou partielle devait intervenir à l'issue d'une période de cinq ans d'emploi continue au sein du groupe Ipsos à compter de la date d'attribution, soit le 4 septembre 2017, le nombre d'actions définitivement acquises étant aligné sur le nombre d'Actions d'Investissement toujours détenues par le bénéficiaire à l'issue des cinq ans.
• le Plan IPF 2020 ne prévoit pas par ailleurs de condition de performance subordonnant les options de souscription et/ou les actions gratuites attribuées.

Le détail des actions gratuites attribuées dans le cadre d'IPF 2020 figure dans le paragraphe 21.1.4.2.2 ci-après.

Le détail des options de souscription d'actions, réparties en deux plans France et International avec des périodes d'exercice des options différentes afin de tenir compte de particularités dans les diverses réglementations, figure dans le tableau 8 ci-après.

Dilution potentielle

La dilution potentielle pouvant résulter de l'exercice de toutes les options en vigueur représente 1,95 % du capital.

Tableaux de synthèse

Tableau 8 (Position-recommandation AMF n°2009-16) : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Le tableau ci-dessous ne recense que les plans mis en œuvre et toujours en vigueur, et vise donc exclusivement le Plan IPF 2020 décrit ci-dessus.

	Plan IPF 2020 – 4 septembre 2012
Date d'Assemblée	05/04/2012
Date du Conseil d'administration (Date d'Attribution)	04/09/2012
Nombre total d'options initialement attribuées	1 969 370
Nombre total d'options initialement attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	146 160
Pierre Le Manh	48 720
Laurence Stoclet	48 720
Henri Wallard	48 720
Point de départ d'exercice des options	04/09/2015 (Plan International et
	04/09/2016 (Plan France)
Date d'expiration	04/09/2020
Prix de souscription ou d'achat (1)	24,63 €
Modalités d'exercice (2)	Une option donne droit à une action
Nombre d'options exercées (actions souscrites) au 31 décembre 2018	511 241
Options de souscription restantes au 31 décembre 2018	865 464
Dilution potentielle	1,95 %

(1) soit la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Ipsos précédant la Date d'Attribution

(2) Les modalités d'exercice sont décrites dans la description du Plan IPF 2020 ci-avant.

Tableau 9 (Position-recommandation AMF n°2009-16) : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

	Nombre d'options attribuées/d'actions soucrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux 10 premiers salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options levées, durant l'exercice par les 10 premiers salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé (information globale)	62 173	24,63 €	IPF 2020

Des informations complémentaires relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées et levées par les dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2018 figurent dans la partie 15.3.1 du Document de référence afférente aux rémunérations des dirigeants (cf. tableaux 4 et 5).

21.1.4.2.2. Plans d'attribution gratuite d'actions

Présentation générale et objectif des plans

Chaque année, Ipsos émet au minimum un plan d'attribution gratuite d'actions, dit plan de « bonus shares », au bénéfice de cadres résidents français et internationaux du groupe Ipsos.

Bonus shares - Ipsos étant engagé dans une activité dite de « personnes », ses cadres constituent son principal actif. Il est donc essentiel qu'Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents dans une industrie hautement concurrentielle.

En conséquence, Ipsos applique depuis de nombreuses années une politique de rémunération incitative de ses cadres supérieurs, tout en maintenant leurs rémunérations totales à des niveaux raisonnables. La Société estime que le meilleur moyen d'atteindre cet objectif, et d'aligner les intérêts de nos cadres sur ceux des actionnaires, consiste à mettre l'accent sur la rémunération variable.

La rémunération variable des cadres de la Société comporte deux éléments : (i) la possibilité d'obtenir un bonus annuel ; et (ii) l'éligibilité à une attribution gratuite d'actions.

L'attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA est également conditionnée à la satisfaction de critères supplémentaires de performance, comme indiqué ci-dessous.

Les attributions gratuites d'actions interviennent chaque année, à une date proche du paiement des bonus, et sont désignées en interne sous le nom de « bonus shares ».

Autres attributions - En 2018, le Conseil d'administration a décidé que des attributions complémentaires d'actions gratuites pourraient avoir lieu en cours d'exercice, en plus de l'octroi annuel des « bonus shares », dans les limites de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale. Le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions a été modifié en 2018 pour permettre ces attributions complémentaires régies par un seul et même règlement et obéissant ainsi à des conditions, notamment de présence, identiques. Une attribution complémentaire a ainsi au lieu, en novembre 2018, au profit de 30 managers du Groupe ayant investi dans Ipsos Partners.

Enfin, exceptionnellement et dans le cadre spécifique de l'acquisition en octobre 2018 de la société Synthesio par le groupe Ipsos, Ipsos s'est engagé à attribuer des actions gratuites de la Société à certains cadres et salariés du groupe Synthesio rejoignant le groupe Ipsos afin de compenser le fait qu'il leur ait été demandé, dans le cadre de l'acquisition, de renoncer définitivement à exercer les bons de souscription d'actions (« BSA »), bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») et options de souscription ou d'achat d'actions (« stock-options ») selon le cas, qui leur avaient été attribués par Synthesio. Cette attribution, portant sur environ 0,1 % du capital d'Ipsos, a été mise en œuvre par le Conseil d'administration le 27 février 2019, sur la base de l'autorisation qui avait été consentie par l'Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa onzième résolution, au profit de 54 bénéficiaires devenus collaborateurs du groupe Ipsos (le « Plan Synthesio »).

Volume des plans d'attribution gratuite d'actions

Bonus shares - Le programme annuel d'attribution gratuite de « bonus shares » est un vaste plan qui couvre environ un millier de cadres du Groupe à travers le monde.

En raison du grand nombre de participants au plan, le nombre d'actions attribué à chaque participant individuel est limité. Aucun des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA, également éligibles à ces plans n'a reçu, à ce jour, plus de 0,01 % du capital de la Société par an en vertu de l'une ou l'autre de ces attributions. Pour illustrer la vaste portée de ce programme, le tableau ci-dessous identifie les catégories de cadres bénéficiant d'attributions et le pourcentage de leur rémunération variable en actions (bonus shares) comparée à leur salaire de base, pour les attributions réalisées en 2018.

Catégories de bénéficiaires	Nombre de personnes par catégorie ayant reçu des « bonus shares »	% du total des « bonus shares » attribuées en 2018	% de la rémunération variable en actions (bonus shares) comparé au salaire de base
Dirigeants mandataires sociaux	4	4,9 %	29,5 %
Membres du MBEC* (hors dirigeants mandataires sociaux)	16	11,8 %	24 %
Partnership Bonus Group (hors dirigeants mandataires sociaux et du MBEC)	156	32,4%	12,5 %
Autres cadres	830	50,9 %	De 2 à 10 %
Total	1 006	100 %

*MBEC : Management Board Executive Committee (Comité Exécutif)

Le nombre total d'actions attribuées aux salariés du Groupe en France et à l'étranger dans le cadre du Plan 2018 de « bonus shares » représentait 0,88 % du capital d'Ipsos au jour de l'attribution.

Attribution complémentaire « Ipsos Partners » - La quotepart complémentaire d'actions gratuites attribuées en novembre 2018 aux top managers du Groupe ayant rejoint Ipsos Partners représentait 0,12 % du capital d'Ipsos au jour de l'attribution.

Conditions subordonnant les attributions gratuites d'actions applicabes à l'ensemble des bénéficiaires

Toutes les attributions gratuites d'actions réalisées par Ipsos sont subordonnées à une condition de présence. Le bénéficiaire doit en effet demeurer en activité au sein du groupe Ipsos pendant toute la période d'acquisition courant à compter de l'attribution et à l'issue de laquelle les actions seront définitivement acquises.

La période d'acquisition a été portée à trois ans lors du plan mis en œuvre en 2018. Auparavant, cette période d'acquisition était de deux ans.

Depuis le Plan mis en œuvre le 28 avril 2016 sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale réunie le même jour selon les nouvelles modalités permises par la loi dite « Macron », les actions attribuées gratuitement au sein du Groupe Ipsos ne sont plus soumises à une obligation de conservation, sous réserve d'une obligation de conservation spécifique applicable aux seuls dirigeants mandataires sociaux (voir ci-dessous).

L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées par Ipsos aux bénéficiaires des plans (hormis celles attribuées aux dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA tel qu'indiqué ci-dessous), ne sont pas soumises à des critères supplémentaires de performance. Ces critères ne sont pas considérés en effet commeappropriés pour ces cadres, pour les raisons suivantes : (i) la taille du plan au niveau du nombre de bénéficiaires (environ un millier) et la diversité des marchés dans lesquels les participants opèrent (plus de 60 pays) ; (ii) les « bonus shares » sont attribuées gratuitement à ces cadres comme partie intégrante de leur rémunération variable; (iii) Elles ne représentent, pour la majorité de ces cadres, qu'une petite part de leur rémunération ; et (iv) l'inclusion de conditions de performance (des conditions de performance exigentes étant par ailleurs déjà prévues par les rémunérations variables en numéraire), aurait un impact négatif significatif sur les efforts d'Ipsos pour recruter et retenir des cadres de talent. Il conviendrait alors de mettre en place d'autres formes de plans de rémunération qui n'auraient pas le même effet, en termes d'alignement des intérêts de ses cadres sur ceux de ses actionnaires.

Aussi, le volume annuel des attributions gratuites d'actions ne dépasse pas 1% du capital par an et Ipsos s'efforce également d'atténuer l'effet dilutif de ces plans d'attribution gratuite d'actions en livrant aux bénéficiaires des actions

propres achetées via son programme de rachat d'actions, plutôt que par émission d'actions nouvelles.

Conditions complémentaires applicables aux seuls dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA

Critères de performance :

Les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont également subordonnées à des critères supplémentaires de performance, conformément au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF.

Ces critères de performance sont comparables d'une année sur l'autre³ . Pour 2018 comme pour les trois exercices précédents, deux critères conditionnant chacun l'attribution de 50 % des actions ont été prévus :

• un critère lié à la croissance organique,
• un critère lié à la marge opérationnelle.

Ces critères sont mesurés sur une durée assise sur la période d'acquisition, soit une durée de trois exercices pour le dernier Plan mis en œuvre au titre de l'exercice 2018.

Chaque année, avant la date d'attribution, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, revoit les niveaux de réalisation des critères de performance conditionnant la livraison totale ou partielle desdites actions attribuées deux ans (et dorénavant trois ans) auparavant.

Les taux de réalisation des critères de performance et d'octroi des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au titre des plans d'actions gratuites mis en œuvre au titre des exercices 2014 à 2017 sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

Plan d'actions gratuites (PAG)	Taux d'actions livrées/acquises	Taux d'actions non livrées/ annulées
PAG 2017 (livraison	50 %	50 %
prévue en avril 2019)
PAG 2016 (actions	100 %	0 %
livrées en 2018)
PAG 2015 (actions	90 %	10 %
livrées en 2017)
PAG 2014 (actions	50 %	50 %
livrées en 2016)

³ Les critères de performance applicables à chaque plan sont détaillés dans le tableau de synthèse figurant dans la Partie 15.3.1 du Document de référence, tableau 10.

Obligation de conservation spécifique aux dirigeants mandataires sociaux :

Les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont par ailleurs tenus de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant toute la durée de leurs fonctions en tant que mandataire social.

Actions attribuées gratuitement en 2018

Bonus shares - Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 4 mai 2018, a mis en oeuvre un nouveau Plan d'attribution gratuite au titre de l'exercice 2018, sur la base de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale du même jour dans sa onzième résolution.

394 398 actions ont ainsi été attribuées et réparties au profit de 1 006 bénéficiaires travaillant au sein du Groupe.

19 204 de ces actions ont été attribuées et réparties entre les quatre dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA (soit 0,04 % du capital au total, et environ 0,01 % pour chacun de ces dirigeants), l'acquisition définitive de ces actions étant subordonnée aux deux critères de performance suivants mesurés sur trois ans et conditionnant chacun l'attribution de 50% des actions :

• un taux de croissance organique cumulé sur 3 ans (2018, 2019 et 2020) d'au moins 6 % (si ce taux était compris entre 3 et 6 %, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire) ;
• une marge opérationnelle moyenne pour 2019 et 2020 supérieure à celui de 2018.

Attribution complémentaire - Lors de la réunion du Conseil d'administration du 4 mai 2018, il a été décidé qu'en plus de l'attribution usuelle réalisée chaque année au moment de l'Assemblée générale, une quotité d'actions gratuites serait également allouée en 2018 aux nouveaux membres du Partnership Group (managers de Level 1) qui souscriraient en 2018 au « second tour » de la société Ipsos Partners, soit une quotité d'actions d'une valeur égale à la moitié de leur investissement.

Cette attribution complémentaire vise, dans le cas spécifique d'Ipsos Partners, à donner un effet de levier à l'investissement de ces top managers et ainsi fidéliser ces derniers dans le noyau dur des managers membres de ce partnership considéré comme essentiel pour l'indépendance et la pérennité d'Ipsos.

Ainsi le 15 novembre 2018, il a été décidé de procéder à une attribution gratuite complémentaire de 54 205 actions réparties entre 30 top managers du Groupe ayant investi dans Ipsos Partners, ce qui a porté le nombre total d'actions gratuites octroyées en 2018 et non radiées à 438 039 actions, soit 0,98% du capital à la date de cette seconde et dernière attribution⁴ .

Les attributions qui ont été effectuées de manière différée dans le cadre d'Ipsos Partners sont régies par le même règlement que celles effectuées le 4 mai 2018, ce règlement ayant été adapté à l'effet de permettre plusieurs attributions sur 2018, avec une date d'acquisition qui reste de trois années à compter de la date de chaque attribution.

Actions attribuées gratuitement définitivement acquises et livrées en 2018

Le 28 avril 2018, la période d'acquisition du Plan d'attribution gratuite d'actions mis en œuvre deux ans auparavant au titre de l'exercice 2016 est arrivée à échéance. A cette date d'acquisition, 415 397 actions, sur un total de 451 115 actions attribuées initialement, ont été définitivement acquises et livrées à un total de 795 bénéficiaires toujours présents au sein du Groupe à cette date.

Concernant les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux soumises à des conditions de performance, le Conseil d'administration réuni le 28 février 2018 a apprécié la réalisation desdites conditions.

Les critères de performance subordonnant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au titre du Plan 2016 étaient les suivants :

• Critère lié à la croissance organique

La moitié des actions attribuées seront acquises définitivement si le taux de croissance organique cumulé sur 2 ans atteint un niveau cible fixé par le Conseil en lien avec les objectifs et la stratégie du Groupe. Un niveau minimum de croissance organique joue comme seuil de déclenchement ouvrant droit à 80 % du nombre d'actions allouées. Si le taux de croissance organique d'Ipsos durant la période de deux ans du plan est compris entre ce seuil de déclenchement et le niveau cible, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire, moyennant le taux de pondération globale de ce critère. En revanche, le critère de croissance organique sera considéré comme non atteint en deçà de ce seuil de déclenchement.

⁴ Sur les 394 398 actions attribuées gratuitement le 4 mai 2018, 10 564 de ces actions ont été radiées au 15 novembre 2018, à la suite de refus d'acceptation ou de départs de certains bénéficiaires.

• Critère lié à la marge opérationnelle

L'autre moitié des actions attribuées sera définitivement acquise si la marge opérationnelle d'Ipsos est (i) supérieure ou égale à un niveau de marge fixé par le Conseil d'administration pour la première année de la période d'acquisition, et (ii) en progression pour la deuxième année de la période d'acquisition par rapport à l'exercice précédent.

Réalisation du critère lié à la croissance organique : après examen du niveau de croissance organique cumulé atteint sur deux ans et sa comparaison avec le niveau cible fixé par le Conseil d'administration, ce dernier a constaté que le niveau cible avait été atteint, jouant comme seuil de déclenchement et autorisant ainsi l'octroi de 100 % des actions allouées au titre de ce critère.

Réalisation du critère lié à la marge opérationnelle : le Conseil d'administration a constaté la réalisation de ce critère : marge opérationnelle 2016 à 10,1 % supérieure donc à la marge de l'exercice précédent, et marge opérationnelle 2017 à 10,2 % en progression donc par rapport à la marge 2016. En conséquence, il a fixé à 100 % l'octroi des actions attribuées au titre de ce critère.

Au total, ce sont donc 100 % des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux qui ont été définitivement acquises et qui leur ont été ainsi livrées.

Situation du plan d'attribution gratuite d'actions à longterme : Programme IPF 2020

Comme indiqué ci-dessus au paragraphe 21.1.4.2.1, le Conseil du 4 septembre 2012 a procédé, dans le cadre du programme IPF 2020, à l'attribution gratuite de (i) 42 399 actions au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 France (dont 14 616 aux dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et de (ii) 154 538 actions au bénéfice de non-résidents français dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 International.

Ce Plan est venu à échéance le 4 septembre 2017 (Date d'acquisition), à l'issue d'une période d'acquisition de cinq ans. A la Date d'acquisition, 119 426 actions ont été acquises définitivement par un total de 95 bénéficiaires ayant conservé leurs Actions d'Investissement à cette même date.

Dilution potentielle

Au 31 décembre 2018, dans le cas où les actions attribuées gratuitement non encore livrées viendraient à être livrées par création d'actions nouvelles par voix d'augmentation de capital, la dilution potentielle maximale s'élèverait à 1,81 % (voir Tableau récapitulatif ci-après).

Tableaux de synthèse

Tableau récapitulatif des plans d'attributions gratuites d'actions actuellement en cours

	Date d'attribution	Nombre d'actions attribuées	Nombre cumulé d'annulations	Actions livrées	Action restantes	Date de livraison	Dilution potentielle
Actions attribuées en 2016	28/04/2016	451 115	(35 718)	(415 397)	-	28/04/2018	-
Actions attribuées en 2017	28/04/2017	397 878	(29 390)	(1 724)	366 764	28/04/2019	0,83 %
Actions	04/05/2018	394 398	(12 307)	(800)	381 291	04/05/2021	0,86 %
attribuées en 2018	15/11/2018	54 205	-	-	54 205	15/11/2021	0,12 %
	Total 2018	448 603	(12 307)	(800)	435 496		0,98 %
Total		1 297 596	(77 415)	(417 921)	802 260	-	1,81 %

Actions attribuées gratuitement en 2018

Plan d'attribution gratuite 2018	Nombre d'actions	Valeur IFRS (en euros)
Nombre d'actions gratuites attribuées en 2018	448 603	12 295 488
Dont dirigeants mandataires sociaux (voir détail dans le Tableau 6 figurant en partie 15.3.1 du Document de référence)	19 204	544 241
Dont les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé	40 379	1 141 341

Des informations complémentaires relatives aux actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu'à l'historique des attributions gratuites d'actions figurent dans la partie 15.3.1 du Document de référence afférente aux rémunérations des dirigeants (cf. notamment tableaux 6, 7 et 10).

21.1.4.2.3. Dilution potentielle maximale

Au 31 décembre 2018, dans le cas (i) où toutes les actions attribuées gratuitement non encore acquises viendraient à être livrées par création d'actions nouvelles par voix d'augmentation de capital, et (ii) d'exercice de toutes les options IPF 2020 dont le programme est décrit ci-dessus, la dilution potentielle maximale serait de 3,76 % (1 667 724 actions).

Information sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit non libéré visant à augmenter le capital social

N/A.

Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Il convient de se reporter à la note 1.2.7 « Engagements de rachat de minoritaires » aux Comptes consolidés figurant dans la partie 20.2 du présent Document de référence.

Historique des opérations sur le capital social

Le tableau ci-dessous décrit les opérations réalisées sur le capital depuis 2002.

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
31/12/2002	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2002 ayant conduit à la création de 50 400 actions nouvelles	0,25 €	259 926 €	7 004 597 €	28 018 388
31/12/2003	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2003 ayant conduit à la création de 173 440 actions nouvelles	0,25 €	865 268 €	7 047 957 €	28 191 828
31/12/2004	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2004 ayant conduit à la création de 205 844 actions nouvelles	0,25 €	1 297 392 €	7 099 418 €	28 397 672
02/11/2005	Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par émission de 5 000 000 actions nouvelles	0,25 €	113 750 000 €	8 349 418 €	33 397 672
15/12/2005	Augmentation de capital liée à la rémunération de l'apport d'actions MORI par émission de 297 648 actions nouvelles	0,25 €	6 994 729 €	8 423 830 €	33 695 320
31/12/2005	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2005 ayant conduit à la création de 168 024 actions nouvelles	0,25 €	1 907 668 €	8 465 836 €	33 863 344
31/12/2006	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2006 ayant conduit à la création de 152 179 actions nouvelles	0,25 €	2 113 240€	8 503 881 €	34 015 523
CA du 20/03/2007	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant les mois de janvier et février 2007 ayant conduit à la création de 29 481 actions nouvelles	0,25 €	439 137 €	8 511 251 €	34 045 004

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
CA du 18/03/2008	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2007 et le 31 décembre 2007 ayant conduit à la création de 133 341 actions nouvelles	0,25 €	1 985 562 €	8 544 586 €	34 178 345
CA du 18/03/2008	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2008 et le 29 février 2008 ayant conduit à la création de 3 913 actions nouvelles	0,25 €	59 000 €	8 545 565 €	34 182 258
CA du 18/03/2008	Décision d'annulation de 457 017 actions (acquises à cette fin dans le cadre du Programme de Rachat d'actions approuvé en Assemblée du 2 mai 2007) et réduction correspondante du capital à 8 431 310 euros	0,25 €	-	8 431 310 €	33 725 241
CA du 18/03/2009	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription er mars 2008 et le 31 d'actions entre le 1 décembre 2008 ayant conduit à la création de 48 299 actions nouvelles	0,25 €	757 546 €	8 443 385 €	33 773 540
CA du 18/03/2009	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2009 et le 28 février 2009 ayant conduit à la création de 3 560 actions nouvelles	0,25 €	51 270 €	8 444 275 €	33 777 100
CA du 24/02/2010	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2009 et le 31 décembre 2009 ayant conduit à la création de 85 040 actions nouvelles	0,25 €	1 387 715 €	8 465 535 €	33 862 140
CA du 23/02/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 ayant conduit à la création de 268 147 actions nouvelles	0,25€	4 734 812€	8 532 572€	34 130 287
CA du 27/07/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2011 et le 30 juin 2011 ayant conduit à la création de 20 614 actions nouvelles et de la livraison d'actions suite à des attributions gratuites d'actions en date du ayant conduit à la création de 118 425 actions nouvelles	0,25 €	-	8 567 331,50 €	34 269 326
Décision du Président Directeur Général du 07/09/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1 er juillet et le 31 août 2011 ayant conduit à la création de 4 276 actions nouvelles	0,25 €	-	8 568 400,50 €	34 273 602
Décision du Directeur général délégué du 30/09/2011	Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne et l'émission de 10 967 552 actions nouvelles, soit un capital composé de 45 241 154 actions à cette date	0,25 €	197 415 936 €	11 310 288,50 €	45 241 154

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
CA du 29/02/2012	Entre le 1er octobre 2011 et le 31 décembre 2011, 13 401 actions nouvelles ont été émises par exercice d'options de souscription.	0,25 €	-	11 313 638,75 €	45 254 555
CA du 27/02/2013	Entre le 1er février 2012 et le 31 janvier 2013, 72 032 actions nouvelles ont été émises par exercice d'options de souscription.	0,25 €	-	11 331 646,75 €	45 326 587
CA du 26/02/2014	Entre le 1er février 2013 et le 31 janvier 2014, 9 648 actions nouvelles été émises par exercice d'options de souscription.	0,25 €	-	11 334 058,75 €	45 336 235
CA du 26/10/2016	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 30 septembre 2016 ayant conduit à la création de 107 998 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 334 058,75 €	45 336 235
CA du 22/11/2016	Annulation de 900 000 actions et constatation en conséquence d'une réduction du capital social d'un montant nominal de 225 000 euros.	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
29/12/2016	Augmentation de capital d'un montant nominal de 2 219 179 € par l'émission de 8 876 716 actions nouvelles attribuées aux associés de LT Participations, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2016	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er octobre et le 31 décembre 2016 ayant conduit à la création de 62 151 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 30/06/2017	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er janvier et le 30 juin 2017 ayant conduit à la création de 156 344 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2017	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 31 décembre 2017 ayant conduit à la création de 114 960 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 30/06/2018	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er janvier et le 30 juin 2018 ayant conduit à la création de 61 341 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2018	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 31 décembre 2018 ayant conduit à la création de 8 447 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235

21.2. Actes constitutifs et statuts

Objet social de l'émetteur (article 2 des statuts)

Ipsos SA a pour objet :

• la réalisation d'études de marché effectuées au moyen d'enquêtes, de sondages, de recherches statistiques ou par tous autres procédés tendant à faciliter et à organiser l'implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et de services de toute nature, ainsi que la réalisation d'études, enquêtes, sondages, analyses et de conseils dans le domaine politique, économique et social ;
• l'étude, la préparation, l'organisation, l'entreprise, soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent, ou autrement de la publicité sous toutes ses formes, pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire;
• la réalisation de toutes activités de conseil pouvant constituer une aide à la décision des entreprises, services ou tout autre organisme;
• la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus;
• la prise d'intérêts et la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises similaires, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou autres titres, commandite, fondation de sociétés nouvelles, fusions ou autrement ;
• la réalisation de toutes opérations financières liées à la présence en Bourse ;
• et généralement toutes autres opérations civiles, commerciales, financières, industrielles mobilières ou immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tous autres objets similaires ou connexes.

Direction

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale sont respectivement prévus aux articles 11 à 16 et 19 des statuts.

Pour plus de précision, il convient de se reporter à la partie 16 du présent Document de référence.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Droits de vote double (article 10 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ;
• aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

La conversion au porteur d'une action et le transfert de sa propriété font perdre à l'action le droit de vote double.

En revanche, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis.

Le droit de vote double attaché aux actions nominatives peut être exercé par un intermédiaire inscrit si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice du droit.

Chaque actionnaire peut renoncer à ses droits de vote double dans tout type d'Assemblée (Assemblée ordinaire, extraordinaire, mixte ou spéciale), et au titre d'une seule Assemblée à la fois.

L'exercice de la faculté de renonciation doit être renouvelé à chaque Assemblée au titre de laquelle l'actionnaire entend user de cette faculté. La renonciation peut être totale ou bien partielle, pour tout ou pour partie des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Au 31 décembre 2018, 5 568 272 actions bénéficient d'un droit de vote double. Il est précisé que la société LT Participations bénéficiait de droits de vote double dans Ipsos SA. Les actionnaires de LT Participations étaient eux-même titulaires d'actions de cette société qui ont acquis des droits de vote double au 30 juin 2017. En conséquence de l'opération de fusion par absorption de LT Participations par Ipsos SA, les actions Ipsos SA remises en échange de l'opération de fusion aux actionnaires de LT Participations ont été également assorties d'un droit de vote double devant s'appliquer au 30 juin 2017 aux actions restant toujours détenues au nominatif par leurs titulaires à cette même date.

Il n'existe pas de limitation statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que la sanction des non-déclarations de franchissements de seuils (voir 21.2.7 ci-dessous).

Affectation et répartition des résultats

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, le cas échéant diminué de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'Assemblée générale prélève sur le bénéfice distribuable toute somme qu'elle juge convenable, pour les porter à nouveau ou les affecter à un ou plusieurs postes de réserve.

Cession des actions

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Il convient de se reporter au paragraphe 21.2.7 ci-dessous relatif à la sanction applicable en cas de non-respect des dispositions statutaires relatives au franchissement de seuil.

Il n'existe pas d'autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

Par ailleurs, les modifications statutaires sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

Dispositions statutaires pouvant empêcher un changement de contrôle

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir 21.2.3 ci-dessus).

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. Le droit de vote afférent aux actions Ipsos détenues par le FCPE « Ipsos actionnariat » est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2, second alinéa du Règlement du FCPE.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que les sanctions attachées aux nondéclarations de franchissement de seuils.

Dispositions statutaires fixant un seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Franchissement de seuils de participation statutaires dans le capital social (article 8 des statuts)

Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus

de 6 %, ou plus de tout multiple de 1 % supérieur à 6 %, du capital ou des droits de vote de la Société (le nombre total de droits de vote à utiliser au dénominateur étant calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote), est tenue d'informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter de la date de ce franchissement de seuil, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital qu'elle possède seule ou de concert, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, lors de chaque franchissement d'un nouveau seuil calculé comme indiqué ci-dessus. Les sociétés gérant des fonds communs de placement ou de fonds de pensions sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions ou des droits de vote détenues par l'ensemble des fonds qu'elles gèrent.

Cette déclaration doit être renouvelée, dans les mêmes conditions, chaque fois que l'un de ces seuils calculé comme indiqué ci-dessus est franchi à la baisse, jusqu'à ce que le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société soit atteint.

En cas de non-respect de ces obligations d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont suspendus et ne peuvent pas être exercés à toute Assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Identification des détenteurs de titres au porteur : titres au porteur identifiables « TPI » (article 7 des statuts)

Conformément à l'article L.228-2 du Code de commerce, Ipsos SA peut recourir à tout moment auprès du dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres à la procédure d'identification des titres au porteur.

Conditions imposées

par les statuts régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

Les statuts ne prévoient pas de conditions statutaires spécifiques concernant les modifications du capital et des droits sociaux.

22. Contrats importants

22.1. Contrats financiers

Au titre des emprunts souscrits, Ipsos dispose de 6 lignes principales de financement :

• le 10 août 2010, un Emprunt Obligataire a été souscrit auprès d'Investisseurs Privés Américains (USPP), de nominal USD 300 Millions, structuré en 3 tranches, dont la première à 7 ans in fine (échéance le 28 septembre 2017), la seconde à 10 ans in fine (échéance le 28 septembre 2020), la troisième à 12 ans in fine (échéance le 28 septembre 2022). Les taux fixes de ces tranches sont respectivement de 4,46 %, 5,18 %, 5,48 % ;
• le 2 août 2013, un Crédit Syndiqué de nominal EUR 150 Millions a été signé auprès d'un pool bancaire, d'une durée de 5 ans (2 août 2018), à taux variable et utilisable en multidevises. Ce crédit a été renouvelé en septembre 2018 pour un montant de 160 millions pour une durée de 5 ans avec une extension à 1+1 ans ;
• le 30 décembre 2015, un Crédit Syndiqué de nominal EUR 215 Millions a été signé auprès d'un pool bancaire, d'une durée de 5 ans (30 décembre 2020) sous réserve de deux options d'extension d'un an, à taux variable, et utilisable en multidevises ;
• le 12 novembre 2013, six Contrats de prêts, de forme « Schuldscheindarlehen » (SSD), ont été souscrits auprès d'Investisseurs Privés (français et étrangers), en EUR (52,5 M€) et en USD (76,5 M\$), d'échéance 3, 5 et 7 ans ;
• le 7 décembre 2016, Ipsos a émis un nouvel emprunt sur le marché allemand afin de refinancer une partie de son endettement (dont le Schuldschein existant arrangé en 2013) à des échéances plus longues (3, 5 et 7 ans) et avec des conditions de marge améliorées. L'offre initiale, qui portait sur un montant de 125 millions d'euros a été sursouscrite et le montant final a été porté à 223 millions d'euros ;
• en septembre 2018, Ipsos a émis un emprunt obligataire d'un montant de 300 millions d'euros à échéance 7 ans avec un coupon anuel de 2.875 % et une prime d'émission à 99.184%. Cette émission a permis à Ipsos d'allonger la maturité de son profil d'endettement et de diversifier sa base d'investisseurs crédit.

Sur les contrats conclus en matière de financement, se reporter également à la note 5.9 « Endettement financier »

aux comptes consolidés figurant dans la partie 20.2 ainsi qu'au 4.3.3 « Risque de liquidité » du présent Document de référence.

22.2. Contrats opérationnels

À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d'acquisition ou de cession ou au titre des financements mentionnés dans le présent Document de référence, il n'existe aucun autre contrat important qui ait été conclu par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document de référence, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité ou la situation financière du Groupe.

Dans le cadre des prestations de services qu'Ipsos est amené à délivrer globalement à un même client, la politique d'Ipsos est de conclure avec ses clients clés des contrats-cadres de services globaux. Ce type de contrat comprend l'ensemble des conditions financières et juridiques ainsi que les règles opérationnelles gouvernant les relations entre Ipsos et ses clients dans tous les pays concernés. Sur la base de ce contrat-cadre global, des ordres de services sont conclus séparément entre Ipsos et les filiales locales du client ayant pour vocation de décrire les prestations de services, leurs conditions financières ainsi que des règles particulières pouvant être propres à chaque pays. Toutefois, le principe est que le contrat-cadre global prévaut sur les ordres de service et gouverne l'ensemble de la relation contractuelle entre Ipsos et son client dans chaque pays. Ces contratscadres sont souvent conclus pour une durée de trois ans ou une durée d'un an renouvelable automatiquement (concernant le risque client, se reporter au 4.1.1. du présent Document de référence).

23.Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Sans objet.

24.Documents accessibles au public

Responsable de l'information financière :

Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe.

(Tél : +33 1 41 98 90 20), 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris – France.)

Documents juridiques et financiers :

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les documents suivants peuvent être consultés au siège social (35 rue du Val de Marne – 75013 Paris) :

• les statuts d'Ipsos SA ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d'Ipsos, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document de référence ;
• les informations financières historiques d'Ipsos et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document de référence.

Parmi ces documents, sont consultables sur le site Internet (www.ipsos.com) : les statuts, les comptes consolidés et les informations financières historiques des trois derniers exercices. Les documents de référence sont également en ligne sur le site Internet depuis l'introduction en bourse en 1999 (https://www.ipsos.com/en/regulatedinformations/fr).

Le site Internet rassemble également des informations destinées à tout public :

• le règlement intérieur du Conseil d'administration ;
• les informations réglementées telles que définies par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
• les présentations aux analystes et investisseurs ;
• concernant les Assemblées générales, les avis de convocation comprenant les projets de résolutions, les modalités d'accès à la réunion, les résultats des votes des résolutions et l'ensemble de la documentation devant être mise à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur ;
• les informations relatives à la composition du Conseil d'administration et à la composition du Comité exécutif (MBEC).

Rapport financier annuel 2018 :

Une table de concordance entre le rapport financier annuel et le présent Document de référence est présentée au chapitre 27 du présent Document de référence.

Rapport de gestion 2018 :

Une table de concordance entre le rapport de gestion 2018 et le présent Document de référence est présentée au chapitre 27 du présent Document de référence.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2018 :

Une table de concordance entre le rapport sur le gouvernement d'entreprise 2018 et le présent Document de référence est présentée au chapitre 27 du présent Document de référence.

Publications au cours des 12 derniers mois :

Liste des communiqués publiés au cours des 12 derniers mois
	Disponibles sur : www.ipsos.com
22/02/2018	Najat Vallaud-Belkacem rejoint Ipsos
26/02/2018	Helen Zeitoun rejoint Ipsos
28/02/2018	Ipsos résultats annuels 2017
26/04/2018	Ipsos Chiffre d'affaires du premier trimestre 2018
25/07/2018	Ipsos Résultats du premier semestre 2018
30/07/2018	Ipsos a conclu un accord avec GfK pour l'acquisition de 4 divisions globales de GfK Research : Customer Experience ; Experience Innovation ; Health et Public Affairs
17/09/2018	Ipsos annonce avoir obtenu avec succès les autorisations obligatoires des autorités de la concurrence conformément à l'accord pour l'acquisition de 4 divisions globales de solutions d'études personnalisées de GfK
17/09/2018	Ipsos lance avec succès une émission obligataire inaugurale de 300 millions d'euros
10/10/2018	Ipsos annonce avoir finalisé avec succès l'acquisition des 4 divisions globales de GfK Custom Business Research
25/10/2018	Ipsos Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2018
30/10/2018	Avec l'acquisition de Synthesio Ipsos renforce ses capacités en « Social Media Intelligence »
18/12/2018	Prix Chaptal : Didier Truchot, Président et Directeur Général d'Ipsos reçoit le prix Chaptal 2018
27/02/2019	Ipsos Résultats annuels 2018

Informations complémentaires 25 | Informations sur les participations

Information des actionnaires et des investisseurs :

Ipsos SA communique avec ses actionnaires de façon systématique au moins une fois par an à l'occasion de l'Assemblée générale annuelle. Elle diffuse régulièrement des communiqués de presse à l'ensemble de la presse économique et financière sur ses chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels, et à l'occasion d'événements importants pour le Groupe.

Le prospectus, rapports annuels et autres notes d'information ainsi que les communiqués de presse sont disponibles, en français et en anglais, sur le site internet du Groupe (www.ipsos.com) et notamment aux adresses :

https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr et https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/en

Au moins deux réunions d'analystes sont organisées chaque année pour la présentation des comptes annuels et semestriels suivis généralement par des séries d'autres présentations en France et à l'étranger.

La Société organise aussi depuis 2015 des « Journées « Investisseurs ». En 2018, une journée investisseur a eu lieu le 7 novembre à Paris.

Les dirigeants du Groupe rencontrent très fréquemment les journalistes, analystes et investisseurs qui leur en font la demande (contact : Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe, Tél : +33 1 41 98 90 20. E-mail : finance@ipsos.com).

Agenda financier 2019 :

• 27 février 2019 : publication des résultats annuels 2018 ;
• 28 février 2019 : présentation des résultats annuels 2018 – Paris, France ; conférence téléphonique investisseurs – Anglais ;
• 25 avril 2019 : publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019 ;
• 28 mai 2019 : Assemblée générale des actionnaires Paris (Ipsos), France ;
• 24 juillet 2019 : publication des résultats du 1er semestre 2019 ;
• 25 juillet 2019 : présentation des résultats du premier semestre 2019 – Paris, France ; conférence téléphonique investisseurs - Anglais
• 24 octobre 2019 : publication du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2019.

25.Informations sur les participations

Il convient de se reporter à la note 7.1 « Périmètre consolidé » aux comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence et à la note 4.1.3 « Liste des filiales et participations » aux comptes sociaux figurant dans la partie 20.4 du présent Document de référence.

Assemblée générale du 28 mai 2019

26.	Assemblée générale du 28 mai 2019	272
26.1.	Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2019	272
26.2.	Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2019	280

26.Assemblée générale du 28 mai 2019

26.1. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2019

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire d'Ipsos SA (« Ipsos » ou la « Société ») est convoquée par le Conseil d'administration pour le 28 mai 2019 à 9h30, au siège social de la Société, afin de se prononcer sur les projets de résolutions présentés dans le présent rapport.

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire

Approbation des comptes sociaux et consolidés (première et deuxième résolutions)

Les première et deuxième résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 23 425 986 euros.

Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 108 554 000 euros.

L'activité et la situation financière de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 vous sont présentés de manière détaillée dans le Document de référence, en particulier aux 9.2.1 et 9.2.2.

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et mise en distribution d'un dividende de 0,88 € par action (troisième résolution)

La troisième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière suivante :

Origines du résultat à affecter
Bénéfice de l'exercice	23 425 986 €
Report à nouveau antérieur	133 923 369 €
Total	157 349 355 €
Affectation du résultat
Dividende 1	38 326 914 €
Le solde, au poste report à nouveau	119 022 441 €
Total	157 349 355 €

1 Sur la base des actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2018.

Le compte « report à nouveau » serait ainsi porté à 119 022 441 €.

Il serait versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,88 €.

La date de détachement du dividende de l'action sur le marché réglementé Euronext Paris serait fixée au 1 er juillet 2019. La mise en paiement du dividende interviendrait le 3 juillet 2019.

Pour les résidents fiscaux français, ces dividendes sont imposés depuis 2018 sous le régime de Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), une « Flat tax » au taux global de 30 % (dont 17,2 % de prélèvements sociaux) est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option pour le barème progressif, le dividende serait éligible à l'abattement de 40 % visé à l'article 158, Paragraphe 3, Sous-section 2 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende net par action	Quote-part du dividende éligible à l'abattement¹
2017	0,87 €	100 % - en cas d'option pour le barème progressif uniquement
2016	0,85 €	100 %
2015	0,80 €	100 %
1Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article
158 du Code général des impôts

Conventions réglementées (quatrième résolution)

La quatrième résolution soumet à votre approbation les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, autorisés par le Conseil d'administration et conclus lors de l'exercice écoulé, tels que visés dans le rapport spécial des Commissaires. Il est précisé que ce rapport ne mentionne aucune convention ou engagement nouveau entrant dans le champ d'application de cet article.

Il est demandé aux actionnaires d'en prendre acte.

Ce rapport fait état également des conventions et engagements réglementés antérieurement approuvés et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Renouvellement du mandat de quatre Administrateurs (cinquième à huitième résolution)

Les mandats d'Administrateurs de Madame Laurence Stoclet, Madame Jennifer Hubber, Monsieur Patrick Artus et de Monsieur Neil Janin arrivent à échéance après cette Assemblée générale.

Saisi de la question du renouvellement de tout ou partie de ces mandats, le Conseil d'administration, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a estimé qu'il était dans son intérêt comme dans celui de la Société de soumettre à votre approbation le renouvellement de tous ces mandats.

En effet, votre Conseil d'administration considère que chacun de ces quatre administrateurs a fait preuve lors de l'exercice du/des mandats antérieurs d'une implication constante dans les travaux du Conseil, et de par leurs profils respectifs, participent chacun en ce qui les concerne à la diversité du Conseil et contribuent efficacement à ses travaux.

Le Conseil d'est également assuré, concernant Messieurs Patrick Artus et Neil Janin, qu'ils répondaient pour leur part à tous les critères en la matière pour continuer à être qualifiés d'Administrateurs indépendants (voir la partie 16.4.3. du Document de référence, pages 129 à 134).

Une notice biographique pour chacun de ces administrateurs figure en Annexe au présent Rapport. Des informations détaillées concernant l'identité, notamment l'âge et la nationalité, l'expérience, les domaines de compétences et d'expertise, l'ancienneté au Conseil d'administration d'Ipsos, ainsi que la liste des fonctions exercées et de leurs autres mandats, de l'ensemble des administrateurs ci-dessus sont également fournies en partie 14.1. du Document de référence.

Par conséquent, les résolutions n°5 à 8 soumises à votre approbation portent sur le renouvellement de chacun de ces quatre mandats, pour une nouvelle durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à se tenir en 2023.

Nomination de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d'administrateur (neuvième résolution)

Afin de doter le Conseil d'un nouvel administrateur ayant une expertise particulière en matière notamment financière mais également de stratégie d'entreprise, tout en permettant de renforcer son indépendance, il vous est proposé la nomination de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité de nouvel administrateur. Il est précisé qu'en cas d'approbation de cette nomination par l'Assemblée générale, Madame Eliane Rouyer-Chevalier rejoindrait également en qualité de membre le Comité d'audit.

Agée de 66 ans, Madame Eliane Rouyer-Chevalier exerce actuellement différentes activités de conseil en matière de communication financière, de stratégie et de gouvernance, auprès de dirigeants de sociétés et de leur Comex. Elle intervient notamment comme consultante en communication financière et gouvernance dans les pays émergents auprès de la Banque Mondiale. Madame Eliane Rouyer-Chevalier est par ailleurs expérimentée dans la direction et l'administration de sociétés. Elle siège notamment, depuis 2011, en qualité d'administrateur indépendant au Conseil d'administration de Legrand SA. Elle en préside également le Comité d'audit.

La notice biographique de Madame Eliane Rouyer-Chevalier ainsi que la liste complète de ses mandats et fonctions figure en Annexe.

Si vous approuvez des propositions de renouvellement et cette nomination, le Conseil d'administration comprendra onze membres, dont six femmes et quatre hommes (hors administrateur représentant les salariés, qui est une femme). Six administrateurs sur dix seront des administrateurs indépendants (hors administrateur représentant les salariés), au sens du Code AFEP-MEDEF.

Vote (« Ex-Post ») sur les éléments de rémunération et les avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-Directeur général (dixième résolution)

Conformément au dispositif mis en place par la loi n°2016- 1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » et en application des dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous invitons à approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, au titre de l'exercice écoulé.

Ces éléments font l'objet d'une présentation synthétique en partie 15.2.1 du Document de référence 2018 (page112). Une présentation détaillée figure également en partie 15.3.

Vote (« Ex-Post ») sur les éléments de rémunération et les avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux trois Directeurs généraux délégués (onzième à treizième résolutions)

Tel que précisé dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (15.1 du Document de référence 2018), et pour les motifs qui y sont exposés, les trois Directeurs généraux délégués de la Société, qui exercent des fonctions salariées au sein du Groupe, ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social. Aucun élément de rémunération n'a donc été versé ou attribué au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Laurence Stoclet, et Monsieur Henri Wallard en raison de leur mandat de Directeur général délégué et ne peut donc être soumis à ce titre au vote « ex post » tel que strictement prévu par la Loi Sapin II.

Néanmoins, le Conseil d'administration a souhaité inviter les actionnaires, à des fins de bonne gouvernance, à un vote consultatif portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à chacun des trois Directeurs généraux délégués, au titre de leur contrat de travail respectif.

Ces éléments font l'objet d'une présentation synthétique en partie 15.2.2 du Document de référence 2018 (pages 114 et 115). Une présentation détaillée figure également en partie 15.3.

Vote (Ex-Ante) sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération attribuables au Président-Directeur général (quatorzième résolution) et aux trois Directeurs généraux délégués (quinzième résolution)

Le vote dit « ex ante » prévu par le dispositif issu de la Loi Sapin II porte sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de tous les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat.

Au sens strict de la loi Sapin II, seule la politique de rémunération du Président-Directeur général est concernée par ce dispositif, les trois Directeurs généraux délégués ne percevant pas de rémunération au titre de leur mandat social.

Toutefois, de la même manière que pour le vote « ex-post » présenté ci-dessus et à titre de bonne gouvernance, un vote consultatif vous est proposé portant sur la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués en ce qui concerne leur salaire.

Concernant la quatorzième résolution portant sur la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, nous vous précisons qu'en cas d'approbation de cette résolution, la politique de rémunération ainsi approuvée encadrera la détermination de la rémunération attribuable au Président-Directeur général au titre de l'exercice en cours et le cas échéant des exercices suivants à défaut d'évolution de cette politique. Néanmoins, le versement des éléments variables et exceptionnels de cette rémunération au titre de l'exercice 2019 sera subordonné à l'approbation préalable de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

La politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et celle applicable, en ce qui concerne leur salaire, aux Directeurs généraux délégués font l'objet d'une section spécifique dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant en partie 15.1 du Document de référence.

Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d'un nombre d'actions égal à 10% de son capital social (seizième résolution)

L'Assemblée générale du 4 mai 2018 a autorisé, dans sa neuvième résolution, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société pour une période de 18 mois à compter de la date de cette Assemblée afin de se conformer à un certain nombre des objectifs mentionnés dans ce programme, qui sont notamment les suivants : gérer le marché secondaire et la liquidité de l'action, annuler les actions ainsi acquises, attribuer des options d'achat d'actions ou des actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux du groupe Ipsos, ou dans le cadre d'une opération de croissance externe.

Cette autorisation expirant en 2019, il est proposé aux actionnaires d'accorder une nouvelle autorisation au Conseil d'administration pour racheter ses propres actions conformément aux lois et règlements en vigueur et dans certaines limites devant être fixées par les actionnaires.

En particulier, l'autorisation à donner au Conseil d'administration comprendrait des limitations relatives (i) au prix maximum d'achat (65 € par action d'une valeur nominale de 0,25 euro hors frais de transaction), (ii) au montant maximal pour la mise en œuvre du Programme de Rachat (250 000 000 € hors frais) et (iii) au volume d'actions pouvant être achetées en vertu des lois et de la réglementation (10 % du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale, étant précisé que ce plafond est réduit à 5 % s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe).

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois et remplacerait et annulerait l'autorisation précédente. Il convient de noter que le Conseil d'administration ne pourra pas faire usage de cette autorisation si et tant que les titres de la Société font l'objet d'une offre publique d'achat déposée par un tiers.

Au 31 décembre 2018, Ipsos SA détenait 882 924 actions propres, soit 1,99% du capital social, dont 34 979 actions au titre du contrat de liquidité et 847 945 actions hors contrat de liquidité. Le bilan des opérations sur actions propres réalisées en 2018 et la description de la manière dont a été mise en œuvre le précédent programme de rachat figurent en partie 21.1.3.1 du Document de référence.

2. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre (dix-septième résolution)

La résolution proposée vise, en application des dispositions prévues aux articles 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à autoriser le Conseil d'administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou nouvellement émises de la Société, à des salariés de la Société ou du groupe Ipsos, ainsi qu'aux dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Les actions seraient assujetties à une période d'acquisition minimale de trois ans à compter de leur attribution.

L'attribution des actions ne deviendrait définitive avant l'expiration de la période d'acquisition qu'en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire survenu pendant ladite période.

Concernant les actions qui seraient attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société, à savoir à ses dirigeants mandataires sociaux, leur acquisition définitive serait soumise à des conditions de performance spécifiques et des dirigeants seront tenus de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant la durée de leur mandat.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois. Elle remplacerait et annulerait l'autorisation donnée dans la onzième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 4 mai 2018.

Il est également précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation soumise à votre vote, ne pourra pas excéder 1% chaque année du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution gratuite de ces actions prise par le Conseil d'administration.

Il est précisé que ce plafond ne prendra pas en compte, pour l'année 2019, les 44 032 actions attribuées gratuitement à des salariés ayant rejoint Ipsos dans le cadre de l'acquisition de Synthesio, actions attribués entre le 1er janvier 2019 et la date de la présente assemblée générale en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 dans sa 11ème résolution à l'effet de répondre aux besoins d'une opération de croissance spécifique nécessaire au développement d'Ipsos et au déploiement de son nouveau plan stratégique.

Il apparait en effet important que cette attribution exceptionnelle représentant environ 0,1% du capital d'Ipsos n'obère pas l'enveloppe habituellement utilisée afin d'octroyer chaque année, dans le le cadre des plans annuels de « bonus shares », des actions gratuites aux salariés, en vue de récompenser leur performance et de continuer à les fidéliser, étant précisé que ces attributions portent déjà sur un nombre limité d'actions par bénéficiaire.

Il est précisé que les émissions d'actions nouvelles pouvant être réalisées en cas d'usage de cette autorisation viendront s'imputer sur les plafonds autorisés dans la 21ème résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018.

Une description complète des opérations réalisées par Ipsos en matière d'attribution gratuite d'actions, et notamment la manière dont la délégation précédente a été utilisée au cours de l'exercice précédent, figurent au 21.1.4.2.2 du Document de référence. Y sont également décrits les critères de performance et autres conditions subordonnant l'octroi d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux. Des détails y sont également donnés concernant l'attribution gratuite d'actions réalisée en février 2019 dans le cadre du plan « Synthesio » telle que mentionnée ci-dessus.

Il est précisé également qu'Ipsos s'efforce d'atténuer l'effet dilutif des plans d'attribution gratuite d'actions, en remettant aux bénéficiaires à la date d'acquisition des actions propres préalablement achetées dans le cadre programme de rachat d'actions.

Pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires (dix-huitième résolution)

La dix-huitième résolution est relative aux pouvoirs d'usage.

Annexes :

• Annexe 1 : notices biographiques des administrateurs dont le mandat est proposé au renouvellement ;
• Annexe 2 : notice biographique de l'administrateur dont la nomination est proposée.

Annexe 1 - Administrateurs dont le renouvellement de mandat est proposé

Age : 67 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : 47, quai d'Austerlitz - 75013 Paris

Principale fonction : Chef économiste chez Natixis

Principales compétences & domaines d'expertise : Economie

Nombre d'actions Ipsos détenues : 792

Age : 56 ans

Nationalité : britannique

Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris

Principale fonction : Chief Client Officer d'Ipsos

Principales compétences & domaines d'expertise : Direction générale, programme de transformation, DSI/Digital

Nombre d'actions Ipsos détenues : 7 674

Patrick Artus

Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit

Biographie

Patrick Artus est actuellement chef économiste chez Natixis et Professeur d'Economie à PSE (Paris School of Economics). Diplômé de l'École Polytechnique, de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique (ENSAE) et de l'Institut d'études politiques de Paris, Patrick Artus a débuté sa carrière à l'INSEE où il a participé en particulier aux travaux de prévision et de modélisation. Il a travaillé ensuite au Département d'Économie de l'OCDE (1980) puis est devenu Directeur des études à l'ENSAE de 1982 à 1985. Il fut ensuite Conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France, avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que Directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif depuis mai 2013. Il est également membre du Cercle des Économistes.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

• France : Chef économiste de Natixis ; Professeur d'Economie à PSE (Paris School of Economics) ; Total SA* (Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit, membre du Comité Stratégie & RSE)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Néant

*Société cotée

Jennifer Hubber

Administrateur, membre du Comité RSE

Biographie

Diplômée d'un MBA obtenu à l'université Bocconi de Milan, Jennifer Hubber a débuté sa carrière en 1985 dans le secteur des études d'abord côté client chez Pirelli puis en agance chez AC Nielsen à Milan. Elle a rejoint Ipsos en 1998 où elle évolue depuis maintenant vingt ans. Depuis janvier 2018, Jennifer Hubber dirige le Global PartneRing programme ("IGP") qui regroupe les clients les plus importants d'Ipsos. Auparavant elle a dirigé pendant presque trois ans les activités d'Ipsos en Italie, après avoir exercé diverses fonctions qui lui ont permis d'acquérir une solide expertise client et du développement à l'international. Elle s'est notamment occupée pendant plusieurs années de la WSBL ASI (advertising and brand research) en Europe de l'Ouest, ainsi que du principal client d'Ipsos, Nestlé. Jennifer Hubber est multilingue et parle notamment couramment l'anglais, le français, l'espagnol et l'italien.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Au sein du Groupe :

• France : Ipsos Partners (Membre du Conseil de surveillance)
• Italie : Ipsos SRL (Président du Conseil d'administration et Directeur exécutif)

En dehors du Groupe :

• Fondation HOPE (ONG) (Président du Conseil d'administration)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années :

Néant

Age : 64 ans Nationalité : canadienne Adresse professionnelle : 2 York Street, London W1U 6QD

Principale fonction : Directeur Emérite de McKinsey & Company

Principales compétences & domaines d'expertise : Conseil en stratégie, leadership, organisation et conduite du changement

Nombre d'actions Ipsos détenues : 5 900

Neil Janin

Administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et des rémunérations

Biographie

Neil Janin est Directeur Emérite de McKinsey & Company et exerce une activité de conseil dans le domaine de la stratégie et du leadership auprès de Comités de Direction d'organisations commerciales et caritatives. Il est depuis 2010 Président du Conseil de Surveillance de la Banque de Géorgie (Tbilissi et Londres), il est aussi membre du Conseil d'administration de HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Genève). De 1982 à 2010 Neil Janin a contribué au développement des practices « Organisation » & « Leadership » de McKinsey & Company dans le domaine du conseil en organisation et en conduite du changement. Il est intervenu en conseil stratégique dans de nombreux domaines dont entre autres le secteur bancaire et la distribution sur tous les continents. Avant de rejoindre McKinsey & Company, Monsieur Neil Janin a travaillé pour Chase Manhattan à New-York et à Paris ainsi que pour Procter & Gamble à Toronto. Il a aussi exercé des fonctions d'enseignement et de recherche à l'INSEAD et à HEC.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

• Royaume-Uni : Conseil en stratégie et leaderhip et Directeur Emérite de McKinsey & Company ; Bank of Georgia Holdings Plc* (Président du Conseil de surveillance)
• Suisse : HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Administrateur)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

• Royaume-Uni : Georgia Healthcare Group (GHG) Plc (Membre du Conseil de surveillance)

Age : 52 ans Nationalité : française

Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris

Principale fonction : Directeur Finances et Fonctions support du Groupe, Investissements, Technologies

Principales compétences & domaines d'expertise : Etudes de marché, finance, administration d'entreprise, juridique, boursier, IT, Opérations et back-offices

Laurence Stoclet

Administrateur & Directeur général délégué d'Ipsos SA

Biographie

Diplômée d'un MBA de l'ESCP Europe, Laurence Stoclet a dirigé pendant trois ans l'association Etudes ESCP, spécialisée dans les études de marché. Egalement titulaire du D.E.S.C.F, elle a été manager en audit et conseil chez Arthur Andersen durant plus de six ans avant d'être Directeur de la trésorerie et des relations investisseurs de la société cotée Metaleurop pendant deux ans. Elle a rejoint Ipsos en qualité de Directeur financier en 1998. Elle a été notamment en charge de l'opération d'introduction en Bourse de la Société réalisée le 1er juillet 1999. Depuis 2010, elle est directeur général délégué et a la charge de la Direction financière et de plusieurs fonctions support du Groupe. Elle supervise aussi les investissements dans les nouvelles technologies et est administrateur d'un fonds chinois « Oneworld » dont Ipsos possède 40% et qui investit dans les big data et les plateformes. Elle siège également au comité d'investissements du Groupe et a supervisé directement les acquisitions réalisées en 2018, GfK Research et Synthesio. Elle préside ou est membre du Conseil d'administration des principales filiales du Groupe.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Au sein du Groupe :

• France : Ipsos Group GIE (Administrateur) ; Ipsos Stat (Président-Directeur général) ; Ipsos Strategic Puls (Président et Président du Conseil d'administration) ; Synthesio (Président)
• Australie : Ipsos Proprietary Ltd, Ipsos Public Affairs Pty Ltd, I-View Proprietary Ltd (Administrateur)

Nombre d'actions Ipsos	• Canada : Ipsos-Insight Corporation, Ipsos NPD Inc. (Administrateur)
détenues : 68 489	• Chine : Oneworld
	• Colombie : Ipsos Napoleon Franco & Cia SAS
	• Danemark : Ipsos AS (Président)
	• Allemagne : Ipsos GmbH, 1-2-3 MysteryWorldNet GmbH (Directeur général)
	• Hong Kong : Ipsos Asia Ltd, Ipsos Ltd, Synovate Ltd, Ipsos China Ltd, Ipsos Observer Ltd
	(Administrateur)
	• Inde : Ipsos Research Pvt Ltd (Administrateur)
	• Indonésie : PT Ipsos Market Research Ltd, PT Field Force Indonesia (Président du Conseil
	de surveillance)
	• Irlande : Ipsos Ltd (Administrateur)
	• Italie : Ipsos S.r.l (Administrateur)
	• Corée : Ipsos Co. Ltd (Administrateur)
	• Malaisie : Ipsos Sdn Bhd (Administrateur)
	• Mexique : Ipsos SA de CV (Administrateur)
	• Nouvelle Zélande : Ipsos Ltd (Administrateur)
	• Norvège : Ipsos AS (Président du Conseil d'administration)
	• Pérou : Ipsos Opinion y Mercado S.A. (Administrateur)
	• Pologne : Ipsos sp.z.o.o. (Président et représentant légal)
	• Espagne : Ipsos Iberia S.A.U., Ipsos Understanding Unlimited S.A.U. (Administrateur)
	• Thailande : Ipsos Ltd, IJD Ltd, Synovate Ltd (Administrateur)
	• Turquie : Recon Arastirma Danismanlik AS, Ipsos Arastirma ve Danismanlik AS (Membre
	du Conseil d'administration)
	• Pays-Bas : Synovate Holdings BV, Ipsos BV (Administrateur)
	• Etats-Unis : Ipsos Insight LLC, Ipsos Interactive Services US LLC, Research Data Analysis
	Inc., Ipsos MMA Inc,. Ipsos Public Affairs LLC (Administrateur) ; Ipsos America Inc (Vice Président)
	• Royaume-Uni : Ipsos MORI UK Ltd, Ipsos Interactive Services Limited, Livra Europe Ltd,
	Ipsos Pan Africa Holdings Ltd, Synovate Healthcare Ltd, Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos
	Mystery Shopping UK Ltd, Ipsos Mystery Shopping Services UK Ltd (Administrateur)
	• République Tchèque : Ipsos S.R.O. (Administrateur)
	• Singapour : Ipsos Pte Ltd (Administrateur)
	• Suède : Ipsos Norm A.B. (Administrateur)
	En dehors du Groupe :
	• France : DT & Partners (Directeur général)
	Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années
	• Pays-Bas : Synovate Treasury BV (Administrateur) ; Ipsos Latin America BV (Cogérant)
	• Royaume-Uni : Synovate Management Services Ltd (Administrateur) ; Big Sofa Technologies Group Plc (Administrateur)
	• France : LT Participations (Directeur général délégué ; représentant permanent de
	l'administrateur DT & Partners

Annexe 2 - Administrateur dont la nomination est proposée

Age : 66 ans Nationalité : française

Adresse professionnelle : 19 rue d'Edimbourg – 75008 Paris

Principale fonction : Consultante et administrateur de sociétés

Principales compétences & domaines d'expertise : Conseil en communication financière, stratégie, gouvernance et compliance

Nombre d'actions Ipsos détenues : 0

Eliane Rouyer-Chevalier

Biographie

Diplômée en Sciences Economiques de l'Université Paris II Assas, Eliane Rouyer-Chevalier a rejoint le groupe Accor en 1983 où elle a occupé les fonctions de Responsable des financements internationaux et de la gestion de trésorerie devises, avant de prendre la Direction, à partir de 1992, des Relations Investisseurs et de la Communication financière. De 2010 à 2012, elle a été membre du Comité exécutif d'Edenred, société née de la scission du groupe Accor, en tant que Directrice Générale en charge de la communication corporate, financière et de la responsabilité sociétale. En 2013, elle fonde ERC Consulting qui conseille des dirigeants d'entreprises et leurs comités exécutifs. Elle est également consultante à la Banque Mondiale (IFC) depuis 2016. Eliane Rouyer-Chevalier exerce des mandats d'administratrice indépendante. Notamment, depuis 2011, elle siège au Conseil d'administration de Legrand SA dont elle préside également le Comité d'audit et est membre du Comité des rémunérations et depuis 2018, elle est administratrice indépendante de Vigéo Eiris. Elle est Présidente d'honneur de l'Association Française des Investor Relations (CLIFF), après avoir présidé cette association de 2004 à 2014. Elle est cofondatrice et administratrice de l'association Time2Start, créée en 2016, qui forme les jeunes des quartiers à l'entrepreneuriat.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Consultante et administratrice de sociétés

France : Legrand SA* (Administratrice indépendante, Présidente du Comité d'audit, Membre du Comité des rémunérations) ; Vigeo Eiris SAS (Administratrice indépendante) ; ERC Consulting (SAS) (Présidente) ; Cliff Investor relations (Présidente d'honneur) ; Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d'investissement (F2IC) (Administratrice) ; Time2Start (Administratrice) ; Institut du Capitalisme Responsable (Membre du collège des experts) ;

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

France : Cliff Investor Relations (Présidente) ; Observatoire de la Communication Financière (Vice-Présidente) ; Institut Français du Tourisme (Administratrice), Cercle de la compliance (Administratrice)

*Société cotée

26.2. Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2019

Ordre du jour

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• 1 Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• 3 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et mise en distribution d'un dividende de 0,88 € par action
• 4 Conventions réglementées
• 5 Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick Artus
• 6 Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Jennifer Hubber
• 7 Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Neil Janin
• 8 Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Laurence Stoclet
• 9 Nomination de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d'Administrateur
• 10 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général
• 11 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué
• 12 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué
• 13 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué
• 14 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général
• 15 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués
• 16 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d'un nombre d'actions égal à 10% de son capital social

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

• 17 Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 18 Pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires

Texte des résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

1 ère résolution :

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2 ème résolution :

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3 ème résolution :

AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 ET MISE EN DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE DE 0,88 € PAR ACTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui s'élève à 23 425 986 € de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter :
Bénéfice de l'exercice	23 425 986 €
Report à nouveau antérieur	133 923 369 €
Total	157 349 355 €
Affectation du résultat :
Dividende	38 326 914 €
Le solde, au poste report à	119 022 441 €
nouveau

L'Assemblée générale décide de fixer à 0,88 € par action le dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2018 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2019. Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2019.

Le montant global de dividende de 38 326 914 € a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2018 et d'un nombre d'actions détenues par la Société de 882 924 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société à la

date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l'émission d'actions en cas d'attribution définitive d'actions gratuites.

En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu.

En cas d'option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l'article 158 de ce même Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividende net par action	Quote-part du dividende éligible à l'abattement1
0,87 €	100 % - en cas d'option pour le barème progressif uniquement
0,85 €	100 %
0,80 €	100 %

¹Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

4 ème résolution :

CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du fait que ce rapport constate l'absence de convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 précité et intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. L'Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d'administration lors de sa séance du 27 février 2019 conformément à l'article L.225-40-1 du Code de commerce.

5 ème résolution :

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PATRICK ARTUS

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick Artus vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

6 ème résolution :

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME JENNIFER HUBBER

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Jennifer Hubber vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

7 ème résolution :

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR NEIL JANIN

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Neil Janin vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

8 ème résolution :

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME LAURENCE STOCLET

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Laurence Stoclet vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

9 ème résolution :

NOMINATION DE MADAME ELIANE ROUYER-CHEVALIER EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Eliane Rouyer-Chevalier aux fonctions d'Administrateur, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

10ème résolution :

APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 A MONSIEUR DIDIER TRUCHOT, PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L.225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

11 ème résolution :

APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 A MONSIEUR PIERRE LE MANH, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, constate en tant que de besoin l'absence d'élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. L'Assemblée générale approuve par ailleurs, à titre consultatif, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, tels que présentés dans ce même rapport.

12ème résolution :

APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 A MADAME LAURENCE STOCLET, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, constate en tant que de besoin l'absence d'élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Madame Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. L'Assemblée générale approuve par ailleurs, à titre consultatif les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, tels que présentés dans ce même rapport.

13ème résolution :

APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 A MONSIEUR HENRI WALLARD, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, constate en tant que de besoin l'absence d'élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Henri Wallard, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. L'Assemblée générale approuve par ailleurs, à titre consultatif les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard, tels que présentés dans ce même rapport.

14ème résolution :

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur général, tels que détaillés dans le rapport précité.

15ème résolution :

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, constate en tant que de besoin, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'absence de toute rémunération des Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, et approuve, à titre consultatif, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de leur contrat de travail aux Directeurs généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport précité.

16ème résolution :

AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PERMETTRE A LA SOCIETE DE RACHETER SES ACTIONS PROPRES DANS LA LIMITE D'UN NOMBRE D'ACTIONS EGAL A 10 % DE SON CAPITAL SOCIAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de :

• (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France

et/ou à l'étranger, ou dans le cadre des plans d'options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;

• (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
• (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée générale ;
• (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• le nombre maximum d'actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d'actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5 % s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ;
• le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;
• le prix maximum d'achat dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d'opération ;
• les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

L'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :

• mettre en œuvre la présente autorisation ;
• placer tous ordres d'achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation applicable ;
• procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'administration détaillera dans son rapport à l'Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa neuvième résolution.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

17ème résolution :

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE DE LA SOCIETE AU PROFIT DE SALARIES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES DU GROUPE ET DES MANDATAIRES SOCIAUX ELIGIBLES DE LA SOCIETE, AVEC RENONCIATION AU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l'étranger, ainsi qu'aux mandataires sociaux éligibles de la Société ;

• décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1% chaque année du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution gratuite de ces actions prise par le Conseil d'administration, compte non tenu pour l'année 2019 des 44 062 actions attribuées gratuitement entre le 1er janvier 2019 et la date de la présente assemblée générale dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 dans sa 11ème résolution, et étant précisé que dans l'hypothèse d'attributions gratuites d'actions à émettre de la Société dans le cadre de la présente autorisation, ces émissions viendront s'imputer sur les plafonds autorisés dans la 21ème résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d'administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver les dites actions ;
• décide qu'en cas de décès du bénéficiaire ou d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;
• décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles de la Société, et conditionne expressément l'attribution d'actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l'atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées annuellement à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l'attribution des actions par le Conseil d'administration, qui s'imputera sur le plafond de 1 % du capital social susmentionné, (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 %

des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de leurs fonctions et ne pourront recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur les dites actions ;

• prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
• déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, en particulier la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;
• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ;
• procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d'actions attribuées gratuitement à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d'actions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l'autorisation, ayant le même objet, consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 dans sa 11ème résolution.

18 ème résolution

POUVOIRS A L'EFFET D'ACCOMPLIR TOUTES LES FORMALITES LEGALES REQUISES POUR METTRE EN ŒUVRE LES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Tables de concordance

27.Tables de concordance		288
27.1.	Table de concordance avec le règlement européen	288
27.2.	Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code
	de commerce	291
27.3.	Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37
	dernier alinéa du Code de commerce	293
27.4.	Table de concordance du Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code
	monétaire et financier	294

Tables de concordance

Table de concordance avec le règlement européen

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen (CE) n° 809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite directive « Prospectus » d'une part, et aux paragraphes du présent Document de référence. Les informations non applicables à Ipsos SA sont indiquées « N/A ».

	Législation européenne	N° de section	N° de page
1.	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables des informations	1.1	8
1.2	Déclaration des personnes responsables	1.2	8
2.	Contrôleurs légaux
2.1	Nom et adresse	2	9
2.2	Démission/non renouvellement	2	9
3.	Informations financières sélectionnées
3.1	Présentation pour chaque exercice de la période couverte	3	11
3.2	Période intermédiaire	N/A	N/A
4.	Facteurs de risques	4	12 à 18
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution d'Ipsos SA	5.1	19 à 24
5.1.1	Raison sociale et le nom commercial de l'émetteur	5.1.1	19
5.1.2	Enregistrement	5.1.2	19
5.1.3	Constitution	5.1.3	19
5.1.4	Siège/forme juridique	5.1.4	19
5.1.5	Événements importants	5.1.5	19 à 24
5.2	Investissements	5.2.	24 à 25
	Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant
5.2.1	chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu'à la	5.2.1.	24 à 25
	date du document d'enregistrement
	Décrire les principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours, y compris la distribution
5.2.2	géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de	5.2.2.	25
	financement (interne ou externe)
	Fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser
5.2.3	l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements	5.2.3.	25
	fermes
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	6.1	28 à 37
6.1.1	Nature des opérations	6.1.1 à 6.1.6	28 à 37
6.1.2	Nouveaux produits	6.1.3	30 à 37
6.2	Principaux marchés	6.2	37
6.3	Evénements exceptionnels	N/A	N/A
6.4	Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	6.3.3	39
6.5	Position concurrentielle	6.4	40 à 41
7.	Organigramme
7.1	Organigramme	7	42 à 45
		7.2 à 7.4 ;	42 à 45 ;
7.2	Liste des filiales	20.2 (note	217
		7.1)
8.	Propriétés immobilières, usines, équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	5.3	26
			46 ; 73 à
8.2	Questions environnementales	8 ; 8.4	76
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	9.1	83
9.2	Résultat d'exploitation	9.2	83 à 88
9.2.1	Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de
	nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, en	9.2	83 à 88
	indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté
9.2.2	Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net
	ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements	9.2	83 à 88

	Législation européenne	N° de section	N° de page
9.2.3	Mentionner toute stratégie ou tout facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire,
	monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière	9.2 ; 12	83 ; 91
	directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur
10.
	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	10.1	90
10.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie	10.2	90
10.3	Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur	10.3	90
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	10.4	90
10.5	Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions	10.5	90
	d'investissement
11.	Recherche et développement	11	90
12.	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances	12	91
12.2	Evénements susceptibles d'influencer sur les tendances	12	91
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	13	92
14.	Organes d'administration, de direction
14.1	Information concernant les membres des organes d'administration et de direction	14.1 ; 16.4.3	94 à 104 ; 129 à 144
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	14.2 ; 16.4.3	104 ; 131
15.	Rémunération et avantages
		15 ; 26.1 et
		26.2 (10ème à	105 à 126 ;
15.1	Rémunération et avantages versés	15ème	273, 274 ;
		résolutions)	282, 283
		20.2 (note
15.2	Montant provisionné	6.7.4)	216
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration du mandat	14.1.1.1	94
16.2	Informations sur les contrats de service liant les membres	16.2	127
	Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays
16.3	d'origine	16.4.1	127
17.	Salariés
17.1	Nombre des salariés et répartition par principal type d'activité et par site	8.2.1 ; 17	53 ; 150
		8.2.5 ;	62 ;
17.2	Participations, stock-options et attribution gratuite d'actions	21.1.4.2	255
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	8.2.5	62
18.	Principaux actionnaires
18.1	Franchissements de seuils	18.1	151 ; 152
18.2	Droits de vote différents	18.1	151 à 153
18.3	Contrôle	18.3	153
18.4	Accord relatif au changement de contrôle	18.4.1	153
19.	Opérations avec des apparentés	19	155
	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
20.	l'émetteur
		3 ; 20.2 ;	11 ; 163 ;
20.1	Informations financières historiques	20.4	227
20.2	Informations financières pro forma	N/A	N/A
20.3	États financiers	20.2 ; 20.4	163 ; 227
20.4	Vérifications des informations financières historiques annuelles	20.1 ; 20.3	159 ; 224
20.4.1	Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	1.2	8
	Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été
20.4.2	vérifiées par les contrôleurs légaux	N/A	N/A
	Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas
20.4.3	tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont	N/A	N/A
	pas été vérifiées
20.5	Date des dernières informations financières	20.5	243
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
20.6.1.	Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date
	de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document
	d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été	N/A	N/A
	examinées ou vérifiées, le rapport d'examen ou d'audit doit également être inclus. Si tel n'est pas
	le cas, le préciser

	Législation européenne	N° de section	N° de page
	S'il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document
	d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non
	vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel
20.6.2	exercice. Les informations financières intermédiaires doivent être assorties d'états financiers	N/A	N/A
	comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent ; la présentation des bilans de
	clôture suffit toutefois à remplir l'exigence d'informations bilancielles comparables
20.7	Politique de distribution des dividendes	20.6	243
	Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner
20.7.1	le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons,	9.2.2	89
	lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	20.7	243
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	20.8	243
21.	Informations complémentaires
21.1	Capital social	21.1	246
21.1.1	Montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions	21.1.1	246
	S'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales
21.1.2	caractéristiques	21.1.2	246
	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou
21.1.3	en son nom ou par ses filiales	21.1.3	247
	Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription,
21.1.4	avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription	N/A	N/A
	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée
21.1.5	au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	21.1.5	262
	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
21.1.6	conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y	21.1.6	262
	compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent
21.1.7	Historique du capital social	21.1.7	262
21.2	Actes constitutifs et statuts	21.2	265
	Objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l'acte constitutif et
21.2.1	les statuts	21.2.1	265
21.2.2	Direction et surveillance	21.2.2	266
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	21.2.3	266
	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus	21.2.4
21.2.4	strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention		266
	Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales annuelles et les Assemblées
21.2.5	générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées, y compris les conditions d'admission	16.4.7	146
	Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui
21.2.6	pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle	21.2.5	267
	Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au
21.2.7	dessus duquel toute participation doit être divulguée	21.2.6	267
	Conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les
21.2.8	modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	21.2.7	267
22.	Contrats importants	22	268
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	23	268
	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert
	est inclus dans le document d'enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse
	professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans
23.1	l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une	N/A	N/A
	déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels
	il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette
	partie du document d'enregistrement
23.2	Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, fournir une attestation confirmant que
	ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et
	soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait	N/A	N/A
	n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre,
	identifier la ou les source(s) d'information
		24
24.	Documents accessibles au public	+Table de	269
		concordance RG
25.	Informations sur les participations	25	270

Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion mentionné à L. 225-100 du Code de commerce, tels que rapportés dans la table de concordance ci-dessous.

Rubrique du Rapport de gestion	N° de paragraphe	N° de page
1. Informations relatives à l'activité de la Société et du Groupe et aux résultats	et chapitre
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	9	83
Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé	6 ; 9	28 ; 83
Évolution prévisible de la Société et du Groupe	12 ; 13	91 ; 92
Évènements importants de la Société et du Groupe survenus après la clôture	20.2 (note 6.8) ; 20.8.	216 ; 243
Activités de la Société et du Groupe en matière de recherche et de développement 11		90
Liste des succursales existantes d'Ipsos SA	Néant	Néant
Activités et résultats de de la Société, de ses filiales et des sociétés dont elle assure le contrôle (ensemble 6 ; 9 consolidé)		28 ; 83
Indicateurs clé de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel avec renvoi aux montants indiqués dans les comptes annuels et explications supplémentaires y afférentes	8 ; 9	46 ; 83
2. Facteurs de risques
Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté	4	12
Objectifs et politique de la Société et du Groupe en matière de gestion des risques financiers, y compris la politique de couverture	20.2 (note 6.2)	207
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	4.5	18
Exposition de la Société et du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	4.3 ; 20.2 (note 6.2)	17 ; 207
3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière		146
4. Informations juridiques, financières et fiscales
Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et modifications intervenues au cours de l'exercice	5.4 ; 18	26 ; 151
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société qu'elles détiennent (autocontrôle)	20.2 (note 4.1.3)	235
Prises de participations significatives dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française	5.1.5 (acquisition de Synthesio)	22 ; 24
Aliénations d'actions en relation avec des participations croisées	N/A	N/A
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice au sens de l'article L. 225- 102, al. 1 du Code de commerce	18.1	151
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, les hauts responsables ou par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société	15.4	124
Mention des obligations de conservation d'actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu'à la cessation de leurs fonctions par le Conseil d'administration lors de la décision d'attribution gratuite d'actions ou de stock-option	15.1 ;	108 ; 112 ; 119 (Tableau 6)
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions		247
Éléments de calcul et résultats d'ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions éventuels pour les valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachat d'actions ou d'opérations financières	21.1.3 Néant	Néant

Rubrique du Rapport de gestion		N° de page
Montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices et montant des revenus	et chapitre 9.2.2 ; 26	89 ; 281
Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement	9.2.2	88
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes		244
Prêts interentreprises		N/A
Condamnation de la Société pour pratiques anticoncurrentielles		N/A
Plan de vigilance	8.3.3	70
5. Informations sociales et environnementales
Déclaration de performance extra-financière	8 ; voir 8.6 (table de concordance de la déclaration de performance extra financière)	46 ; 78
Informations pour les sociétés exploitant au moins une installation figurant sur la liste prévue à l'article L. 515-36 du Code de l'environnement	N/A	N/A
6. Autres informations
Tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	9.2.2	89
Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants	21.1.4.2.2	257
Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants	21.1.4.2.1	255

Numéro de page

Du

Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à L. 225- 37 du Code de commerce, tels que rapportés dans la table de concordance ci-dessous.

Rubrique du Rapport sur le gouvernement d'entreprise	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
Code en matière de gouvernement d'entreprise
Référence à un code de gouvernement d'entreprise, dispositions qui ont pu être écartée et raisons motivant cette mise à l'écart (application du « comply or explain »), lieu où ce code peut être consulté et, le cas échéant, règles retenues en complément des exigences requises par la loi	16.4.1	127
Composition, fonctionnement et pouvoirs du Conseil d'administration
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice	14.1.1.2	95
Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital	16.4.7	146
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.	21.1.4.1	251
Organe choisi pour exercer la Direction générale de la Société (Président du Conseil d'administration ou Directeur général)	16.4.3	129
Éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général	16.4.3	129
Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	16.4.3	131
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	16.4.2 ; 16.4.3	129
Politique de diversité au sein du Conseil d'administration et des instances dirigeantes	16.4.3	134
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou renvoi aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités	16.4.7	146
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	16.4.5	145
Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle ou la société qui la contrôle	15.2 ; 15.3	114 ; 116
Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers	15.1 ; 15.3 (Tableau 11)	105 ; 122
Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président, Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués	15.1	105
Montant de la rémunération versée et avantage en nature des membres des organes d'administration et de direction	15.2 ; 15.3 ; 15.5	114 ; 116 ; 126
Projets de résolution établis par le Conseil d'administration afin que soient approuvés les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Présidents et Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat (say on pay)	15.1 ; 26.1 et 26.2 (14ème et 15ème résolutions)	105 ; 272 ; 280
Éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au cours de l'exercice écoulé à ces mêmes dirigeants	15.2 ; 26.1 et 26.2 (10ème à 13ème résolutions)	114 ; 272 ; 280
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	20.2 (note 6.7.4)	216

Table de concordance du Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance ci-dessous renvoie aux informations prévues par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Rubriques de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF		N° de paragraphe et chapitre	N° de page
1.	Comptes annuels 2018	20.4	227
2.	Comptes consolidés 2018	20.2	163
3.	Rapport de gestion	Table de concordance RG	291
4.	Déclaration des personnes responsables	1.2	8
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2018	20.3	224
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2018	20.1	159
7.	Honoraires des Commissaires aux comptes	20.2 (note 8)	223
8.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce)	16.4	127
9.	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-235 du Code de commerce)	20.3	225

35, rue du Val de Marne 75013 Paris – France www.ipsos.com