Ipsen — Remuneration Information 2016

Feb 22, 2016

INFORMATIONS RELATIVES AUX CONDITIONS DE DEPART DE MADAME CHRISTEL BORIES

Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce et aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, IPSEN publie ci-après les informations relatives à la cessation du mandat de Directeur Général Délégué de Madame Christel Bories.

Lors de sa réunion du 15 février 2016, le Conseil d'administration de la Société a acté le départ de Madame Christel Bories pour cause de désaccord stratégique et, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les éléments de rémunération et d'indemnisation dus à l'occasion de la cessation de ses fonctions :

• versement d'une indemnité de départ, incluant à hauteur de 50 % l'indemnisation de l'engagement de non-concurrence visé ci-dessous, d'un montant de 2.920.000 euros, correspondant à 24 mois de rémunération fixe et variable ;
• versement de la rémunération variable de Madame Christel Bories au titre de l'exercice 2015 d'un montant de 860.000 euros ;
• conservation du bénéfice des actions gratuites de performance et du bonus moyen terme attribués à Madame Christel Bories dans le cadre des plans d'actions gratuites de performance et de bonus moyen terme arrêtés par le Conseil d'administration en date du 27 mars 2014 ;
• conservation du bénéfice de 50 % des actions gratuites de performance et du bonus moyen terme attribuées à Madame Christel Bories dans le cadre des plans d'actions gratuites de performance et de Cash Différé indexé sur le cours de l'action IPSEN arrêtés par le Conseil d'administration en date du 1er avril 2015. A cette fin, le Conseil d'administration a levé la condition de présence prévue par les plans concernés et a autorisé Madame Christel Bories à conserver le bénéfice de 50 % de ces éléments de rémunération, correspondant au prorata temporis du temps passé par celle-ci dans la Société au cours de la période de référence prévue par les plans ci-dessus ;
• Madame Christel Bories ne bénéficiera pas du régime de retraite supplémentaire de la Société.

Par ailleurs, Madame Christel Bories restera à la disposition de la direction générale de la Société jusqu'au 31 mars 2016 afin d'assurer une bonne transition managériale. Durant cette période, elle continuera de percevoir la rémunération fixe brute mensuelle qui lui a été versée en 2015, soit la somme de 150.000 euros du 1er janvier au 31 mars 2016. Aucune rémunération variable ne lui sera attribuée au titre de l'exercice 2016.

Ces éléments de rémunération et d'indemnisation qui seront dus ou attribués à Madame Christel Bories dans le cadre de son départ sont détaillés en annexe de ce communiqué.

En contrepartie de ces éléments financiers, Madame Christel Bories a souscrit vis-à-vis de la Société des engagements de non-concurrence, de prévention de certaines situations de conflit

d'intérêts, de non-débauchage, de confidentialité et de coopération dans le cadre de certaines procédures judiciaires et administratives.

Annexe - Résumé des éléments de rémunération et d'indemnisation de Madame Christel Bories dans le cadre de son départ

Eléments de rémunération	Montant	Description / Date de paiement	Sources
Eléments de rémunération au titre de l'exercice 2016
Rémunération fixe	150.000 euros	allant du 1er Paiement au prorata pour la période janvier au 31 mars 2016, sur la base de sa rémunération fixe annuelle	Réunion du Conseil d'administration du 15
	Aucune augmentation de la rémunération fixe en 2016	pour 2015 (600.000 euros).	février 2016
Rémunération variable annuelle	Néant	Aucune rémunération variable ne sera attribuée à Madame Christel Bories pour l'exercice 2016 du fait de son départ au 31 mars 2016.	N/A
		de départ1 Autres éléments de rémunération et indemnité
Rémunération variable au titre de l'exercice 2015	860.000 euros	Rémunération variable correspondant au taux de réalisation des critères quantitatifs (objectifs de chiffre d'affaires consolidé, de résultat opérationnel courant, de bénéfice net par action et de cash-flow opérationnel) et des critères qualitatifs (critères en matière d'orientations stratégiques et de transformation du Groupe) fixés par le Conseil d'administration lors de sa séance du 2 mars 2015. Le détail des critères qualitatifs et le niveau d'atteinte (attendu et réalisé) des critères de performance ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le versement de la rémunération variable interviendra début mars 2016.	Réunions du Conseil d'administration du 2 mars 2015 et du 15 février 2016

¹ Sous réserve de l'arrêté des comptes de l'exercice 2015 par le Conseil d'administration du 29 février 2016 et de la satisfaction des critères de performance applicables.

Indemnité de départ / indemnité de non concurrence	2.920.000 euros	Indemnité de départ correspondant à 24 mois de rémunération fixe et variable, calculée sur la base de la rémunération fixe et variable de Madame Christel Bories au titre de l'exercice 2015. Indemnité de non-concurrence incluse à hauteur de 50 % de ce montant. er Versement le 1 avril 2016	Réunion du Conseil d'administration du 15 février 2016 Document de référence 2014, paragraphe 3.1.3.2.2, pp. 229-230
Actions gratuites de performance attribuées en 2014	14.221 actions gratuites de performance	L'acquisition définitive des actions gratuites est soumise à une condition de présence jusqu'au 27 mars 2016 et à des conditions de performance (critère interne basé sur le niveau atteint par l'EBIT récurrent ajusté du Groupe et critère externe basé sur la performance du cours de bourse de l'action IPSEN par rapport à l'indice STOXX 600 TMI Health Care). Les actions gratuites qui seront acquises le 27 mars 2016 par Madame Christel Bories resteront indisponibles jusqu'au 28 mars 2018.	Plan d'actions gratuites de performance du 27 mars 2014 Document de référence 2014, paragraphe 3.1.3.3.2, pp. 230-231
Bonus moyen terme attribué en 2014	Montant brut cible de 285.000 euros	Le versement du bonus moyen terme est soumis à une condition de présence jusqu'au 27 mars 2016. Le montant définitif du bonus moyen terme dû à Madame Christel Bories varie en fonction (i) des critères de performance applicables pour les exercices 2014 et 2015 (critère interne basé sur le niveau atteint par l'EBIT récurrent ajusté du Groupe et critère externe basé sur la performance du cours de bourse de l'action IPSEN par rapport à l'indice STOXX 600 TMI Health Care) et (ii) du cours de bourse de référence de l'action IPSEN prévu par le plan pour la détermination du montant final du bonus.	Plan de performance Bonus Moyen Terme du 27 mars 2014 Document de référence 2014, paragraphe 3.1.3.2.1, pp. 228-229

Actions gratuites de performance attribuées en 2015	5.035 actions gratuites de performance	L'acquisition définitive des actions gratuites est soumise à une condition de présence jusqu'au 1er avril 2017 et à des conditions de performance (critère interne basé sur le niveau atteint par le résultat courant opérationnel (hors crédit d'impôt recherche) du Groupe et critère externe basé sur la performance du cours de bourse de l'action IPSEN par rapport à l'indice STOXX 600 TMI Health Care). Le Conseil d'administration du 15 février 2016 a levé la condition de présence pour la période allant du 1er avril 2016 au 1er avril 2017. Les droits à acquisition de Madame Christel Bories porteront sur 50 % du nombre d'actions gratuites initialement octroyées (50 % de 10.070 actions gratuites, soit 5.035 actions gratuites), correspondant au prorata du temps passé par Madame Christel Bories au cours de la période de référence prévue par le plan (1er avril 2015 au er 1 avril 2017 inclus). Les actions gratuites qui seront acquises le 1er avril 2017 par Madame Christel Bories resteront indisponibles jusqu'au 1er avril 2019.	Plan d'actions gratuites de performance du 1er avril 2015 Réunion du Conseil d'administration du 15 février 2016
Bonus moyen terme attribué en 2015	Montant brut cible de 150.000 euros	Le versement du bonus moyen terme est soumis à une condition de présence jusqu'au 1er avril 2017. Le Conseil d'administration du 15 février 2016 a levé la condition de présence pour Madame Christel Bories pour la période allant du 1er avril 2016 au 1er avril 2017. Les droits de Madame Christel Bories seront donc calculés sur la base d'un bonus cible de 150.000 euros, soit 50 % du montant du bonus cible octroyé en 2015 (300.000 euros), correspondant au prorata du temps passé par Madame Christel Bories au cours de la période de référence prévue	Plan de Cash Différé indexé sur le cours de l'action IPSEN du 1er avril 2015 Réunion du Conseil d'administration du 15 février 2016

		par le plan (1er avril 2015 au 1er avril 2017 inclus). Le montant définitif du bonus moyen terme dû à Madame Christel Bories varie en fonction (i) des critères de performance applicables pour l'exercice 2015 uniquement (critère interne basé sur le niveau atteint par le résultat courant opérationnel (hors crédit d'impôt rechercher) du Groupe et critère externe basé sur la performance du cours de bourse de l'action IPSEN par rapport à l'indice STOXX 600 TMI Health Care) et (ii) du cours de bourse de référence de l'action IPSEN prévu par le plan pour la détermination du montant final du bonus.
Retraite supplémentaire	Néant	Madame Christel Bories n'ayant pas l'ancienneté (au moins 5 ans) requise par le régime de retraite supplémentaire de la Société, elle ne bénéficiera pas de ce régime.	Réunion du Conseil d'administration du 15 février 2016 Document de référence 2014, paragraphe 3.1.3.2.2, pp. 229-230