RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2019

1- ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS DU PREMIER SEMESTRE 2019 3

2- RAPPORT D'ACTIVITE	24



3- INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES	48



4- FACTEURS DE RISQUE	49



5- RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019	51



6- DECLARATION DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019	53

1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS DU PREMIER SEMESTRE 2019

1.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes	30 juin 2019	30 juin 2018
Chiffre d'affaires	4	1 229,6	1 064,5
Autres produits de l'activité	4	63,3	60,6
Produits des activités ordinaires		1 292,9	1 125,1
Coût de revient des ventes		(236,9)	(216,4)
Frais commerciaux		(399,7)	(380,8)
Frais de recherche et développement		(176,3)	(141,6)
Frais généraux et administratifs		(90,4)	(78,3)
Autres produits opérationnels	5	9,9	31,1
Autres charges opérationnelles	5	(72,6)	(53,5)
Coûts liés à des restructurations	6	(9,0)	(16,0)
Pertes de valeur	7	-	-
Résultat Opérationnel	4	317,8	269,7
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8	0,8	1,1
Coût de l'endettement financier brut	8	(12,5)	(4,2)
Coût de l'endettement financier net	8	(11,7)	(3,1)
Autres produits et charges financiers	8	(23,2)	(10,1)
Impôt sur le résultat	9.1	(67,9)	(59,8)
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence		1,4	0,6
Résultat net des activités poursuivies		216,4	197,3
Résultat net des activités abandonnées		4,1	0,1
Résultat net consolidé		220,6	197,3
- dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.		220,1	197,5
- dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		0,5	(0,2)

Résultat de base par action des activités poursuivies (en euro)		2,60	2,39
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euro)		2,59	2,38

Résultat de base par action des activités abandonnées (en euro)		0,05	0,00
Résultat dilué par action des activités abandonnées (en euro)		0,05	0,00

Résultat de base par action (en euro)		2,65	2,39
Résultat dilué par action (en euro)		2,64	2,38

1.2 État du résultat consolidé global

(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat consolidé	220,6	197,3
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies, nets d'impôts	(7,3)	2,8
Actifs financiers en juste valeur par les autres éléments du résultat (OCI), nets d'impôt	(3,5)	(0,2)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat	(10,7)	2,6
Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nette d'impôt	3,9	(7,9)
Ecarts de conversion, nets d'impôt	4,5	7,1
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés au compte de résultat	8,3	(0,8)
Résultat global : résultat consolidé et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	218,2	199,1
- dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.	217,6	199,2
- dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	0,5	(0,1)

1.3 Bilan consolidé avant affectation du résultat

(en millions d'euros)	Notes	30 juin 2019	31 décembre 2018

ACTIF
Goodwill	10	622,5	395,6
Autres immobilisations incorporelles	11	1 949,7	1 011,9
Immobilisations corporelles	12	664,7	474,5
Titres de participation	14	67,3	65,2
Participations dans des entreprises mises en équivalence		15,2	15,5
Actifs financiers non courants	15	88,6	92,9
Actifs d'impôts différés	9.2	168,5	131,9
Autres actifs non courants		6,7	4,4
Total des actifs non courants		3 583,2	2 191,8
Stocks	16	197,2	198,5
Clients et comptes rattachés	16	549,5	463,0
Actifs d'impôts exigibles	16	52,6	47,7
Actifs financiers courants		53,3	5,5
Autres actifs courants	16	155,6	126,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie		213,2	344,5
Total des actifs courants		1 221,4	1 185,6
TOTAL DE L'ACTIF		4 804,6	3 377,4

PASSIF
Capital social	17.1	83,8	83,8
Primes et réserves consolidées		1 670,9	1 366,0
Résultat net de l'exercice		220,1	389,5
Ecarts de conversion		6,5	1,8
Capitaux propres - attribuables aux actionnaires d'Ipsen S.A.		1 981,3	1 841,1
Participations ne donnant pas le contrôle		2,0	2,3
Total des capitaux propres		1 983,3	1 843,4
Provisions pour engagements envers les salariés		68,2	63,8
Provisions non courantes	18	33,8	44,5
Passifs financiers non courants	19	728,9	386,0
Passifs d'impôts différés	9.2	273,4	19,7
Autres passifs non courants	16	47,1	61,0
Total des passifs non courants		1 151,5	574,9
Provisions courantes	18	9,6	21,1
Passifs financiers courants	19	968,6	184,2
Fournisseurs et comptes rattachés	16	394,2	379,8
Passifs d'impôts exigibles	16	19,2	11,4
Autres passifs courants	16	246,0	329,0
Concours bancaires		32,2	33,6
Total des passifs courants		1 669,8	959,2
TOTAL DU PASSIF		4 804,6	3 377,4

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat net consolidé		220,6	197,3
Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence avant pertes de valeur		3,2	0,3
Résultat net avant quote-part des entreprises mises en équivalence		223,8	197,6
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions		65,0	77,6
- Pertes de valeur incluses dans le résultat opérationnel et le résultat financier	7	(0,0)	-
- Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés		7,2	1,9
- Résultat des cessions d'actifs immobilisés		0,8	0,6
- Écarts de conversion		(1,8)	1,1
- Variation des impôts différés	9.2	14,7	(12,6)
- Charges liées aux paiements sur base d'actions		7,8	5,7
- Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	8	17,6	0,7
Marge brute d'autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement		335,0	272,4
- (Augmentation) / diminution des stocks	16	(11,4)	(20,3)
- (Augmentation) / diminution des créances clients et comptes rattachés	16	(88,8)	(34,7)
- Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés	16	(1,9)	4,8
- Variation nette de la dette d'impôts sur les résultats	16	5,4	45,6
- Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité	16	(45,7)	(58,9)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(142,2)	(63,4)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ A L'ACTIVITÉ		192,7	209,0
Acquisitions d'immobilisations corporelles	12	(76,0)	(35,2)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	11	(23,2)	(67,5)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels		0,3	2,8
Acquisitions de titres de participation non consolidés	14	0,0	(22,1)
Versements aux actifs de régimes		(0,6)	(0,8)
Incidence des variations du périmètre	10	(817,2)	(7,4)
Dépots versés		0,0	(0,5)
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement	16	(64,0)	20,6
Flux d'investissement - Divers		(10,1)	20,5
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(990,8)	(89,6)
Émission d'emprunts à long terme	19	8,1	1,1
Remboursement d'emprunts à long terme	19	(1,3)	(25,1)
Variation nette des crédits à court terme	19	743,9	119,1
Augmentation de capital	17.1	0,3	2,4
Titres d'autocontrôle		(3,4)	2,0
Dividendes versés par Ipsen S.A.	17.2	(83,2)	(83,0)
Dividendes versés par les filiales aux participations ne donnant pas le contrôle		(0,3)	(0,2)
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement		(1,5)	(3,0)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		662,5	13,3
VARIATION DE LA TRESORERIE		(135,6)	132,7
Trésorerie à l'ouverture		310,9	209,3
Incidence des variations du cours des devises		5,6	2,9
Trésorerie à la clôture		181,0	344,9

1.5 Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Capital	Primes d'émissions ou d'apports	Réserves consolidées (2)	Réserves liées aux engagements de retraite	Réserves de cash flow hedge	Titres d'autocontrôle Résultat de	l'exercice	Total capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux

Situation au 31 décembre 2018	83,8	741,7	718,0	(25,1)	(3,4)	(63,3)	389,5	1 841,1	2,3	1 843,3
Résultat consolidé de la période	-	-	-	-	-	-	220,1	220,1	0,5	220,6
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1)	-	-	1,0	(7,3)	3,9	-	-	(2,4)	0,0	(2,4)
Résultat net consolidé, gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres	-	-	1,0	(7,3)	3,9	-	220,1	217,6	0,5	218,2
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	389,5	-	-	-	(389,5)	0,0	-	0,0
Augmentations / réductions de capital	0,0	0,1	(0,0)	-	-	-	-	0,1	-	0,1
Paiements sur base d'actions	-	-	0,5	-	-	7,4	-	7,9	-	7,9
Achats et ventes d'actions propres	-	-	-	-	-	(2,3)	-	(2,3)	-	(2,3)
Distribution de dividendes	-	-	(83,2)	-	-	-	-	(83,2)	(0,3)	(83,5)
Autres variations	-	-	0,1	-	-	-	-	0,1	(0,5)	(0,4)
Situation au 30 juin 2019	83,8	741,9	1 025,7	(32,4)	0,4	(58,3)	220,1	1 981,3	2,0	1 983,3

(1) Détaillé dans la note "Etat du résultat consolidé global"

(2) Les principales sources de réserves consolidées sont les suivantes:

• Les réserves sur actifs financiers en juste valeur ;

• Les réserves de conversion ;

• Les résultats non distribués.

(en millions d'euros)	Capital	Primes d'émissions ou d'apports	Réserves consolidées	Réserves liées aux engagements de retraite	Réserves de cash flow hedge	Titres d'autocontrôle Résultat de	l'exercice	Total capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Situation au 31 décembre 2017	83,7	739,1	532,5	(32,7)	14,6	(84,1)	272,3	1 525,4	10,5	1 535,9
Première application d'IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients			14,0					14,0		14,0
Situation au 1er janvier 2018	83,7	739,1	546,5	(32,7)	14,6	(84,1)	272,3	1 539,4	10,5	1 549,9
Résultat consolidé de la période	-	-	-	-	-	-	197,5	197,5	(0,2)	197,3
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1)	-	-	6,8	2,8	(7,9)	-	-	1,7	0,0	1,7
Résultat net consolidé, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	6,8	2,8	(7,9)	-	197,5	199,2	(0,1)	199,1
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	272,3	-	-	-	(272,3)	0,0	-	0,0
Augmentations / réductions de capital	0,1	2,2	-	-	-	(0,2)	-	2,1	-	2,1
Paiements sur base d'actions	-	-	5,7	-	-	6,5	-	12,3	-	12,3
Achats et ventes d'actions propres	-	-	-	-	-	(4,6)	-	(4,6)	-	(4,6)
Distribution de dividendes	-	-	(83,0)	-	-	-	-	(83,0)	(0,4)	(83,4)
Autres variations (2)	-	-	-	-	-	-	-	-	(7,5)	(7,5)
Situation au 30 juin 2018	83,8	741,3	748,3	(29,9)	6,7	(82,3)	197,5	1 665,3	2,5	1 667,9

(1) Détaillé dans la note "Etat du résultat consolidé global"

(2) La diminution des intérêts minoritaires reflète l'acquisition, par le Groupe, du solde du capital d'Akkadeas Pharma S.R.L. non antérieurement détenu.

1.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSES

Note 1.	Evènements significatifs de la période	9
Note 2.	Evolutions du périmètre de consolidation	9
Note 3.	Principes et méthodes comptables et déclaration de conformité	9
Note 4.	Secteurs opérationnels	11
Note 5.	Autres produits et charges opérationnels	13
Note 6.	Coûts liés à des restructurations	13
Note 7.	Pertes de valeur	13
Note 8.	Résultat financier	13
Note 9.	Impôt sur le résultat	14
Note 10.	Goodwill	15
Note 11.	Autres immobilisations incorporelles	16
Note 12.	Immobilisations corporelles	17
Note 13.	Contrats de location	18
Note 14.	Titres de participation	18
Note 15.	Actifs financiers non courants	19
Note 16.	Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement	20
Note 17.	Capitaux propres consolidés	20
Note 18.	Provisions	20
Note 19.	Emprunts bancaires et passifs financiers	21
Note 20.	Instruments financiers dérivés	22
Note 21.	Informations relatives aux parties liées	23
Note 22.	Engagements et passifs éventuels	24
Note 23.	Evènements postérieurs à la date d'arrêté n'ayant pas eu d'impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2019	24

Note 1. Evènements significatifs de la période

Le 17 avril 2019, Ipsen a finalisé l'acquisition de 100% de la société canadienne Clementia Pharmaceuticals pour renforcer son portefeuille dans les Maladies Rares. Ipsen a acquis palovarotène, une molécule en phase avancée de Clementia Pharmaceuticals, ayant obtenu un statut de maladie pédiatrique rare et d'avancée thérapeutique majeure pour une maladie osseuse ultra-rare avec une première approbation prévue aux Etats-Unis dès 2020.

Selon les termes de l'accord, Ipsen a versé 25 dollars américains par action à la clôture de la transaction, soit un versement total initial de 953 millions de dollars américains, auquel s'ajoutent un paiement différé de 6 dollars américains par action sous forme d'un Certificat de Valeur Garantie (CVG), sous réserve du dépôt réglementaire du palovarotène auprès de la Food and Drug Administration (FDA) aux Etats-Unis pour le traitement des ostéochondromes multiples, représentant un paiement additionnel potentiel de 263 millions de dollars américains.

La transaction a été intégralement financée par la trésorerie et les facilités de crédit existantes d'Ipsen et a entraîné une augmentation significative du niveau de dette nette du Groupe.

Note 2. Evolutions du périmètre de consolidation

En janvier 2019, le Groupe Ipsen a procédé au rachat des intérêts minoritaires de sa filiale grecque portant sa participation à 100%. Ipsen possédait déjà le contrôle de l'entité Ipsen E.P.E. avant l'acquisition de la participation résiduelle.

En raison de l'existence de nouveaux faits et circonstances, la nature des partenariats entre Ipsen et le Groupe Schwabe a été réappréciée. Les filiales entrant dans le cadre de ces accords de partenariat, précédemment consolidées comme des opérations conjointes, sont désormais comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence ; le Groupe Ipsen ne détenant plus de droits directs sur les actifs et passifs.

Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a créé la filiale Ipsen Pharma Schweiz GmbH en Suisse. Cette filiale ainsi que la filiale tchèque, créée en 2018, ont été intégrées à 100% dans le périmètre de consolidation et consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Enfin, Akkadeas Pharma Srl. a été renommée Ipsen CHC Srl.

L'acquisition de Clementia Pharmaceuticals a conduit à l'intégration à 100%, selon la méthode de l'intégration globale, de trois nouvelles entités dans le périmètre de consolidation :

11188291 Canada Inc. nouvellement créée au Canada, détentrice des titres de la société Clementia Pharmaceuticals,
Clementia Pharmaceuticals Inc. au Canada,
Clementia Pharmaceuticals USA Inc. aux Etats-Unis, filiale à 100% de Clementia Pharmaceuticals Inc.

La société Clementia Pharmaceuticals France SARL, acquise lors de l'opération et filiale à 100% de Clementia Pharmaceuticals Inc., n'est pas consolidée au 30 juin 2019 du fait de sa taille non significative.

Note 3. Principes et méthodes comptables et déclaration de conformité

Remarques préliminaires :

Les comptes consolidés condensés du Groupe sont exprimés en millions d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés semestriels condensés est fixée au 30 juin. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés condensés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés condensés, soit le 30 juin, et concernent la même période.

Les comptes consolidés condensés ont été arrêtés le 24 juillet 2019 par le Conseil d'Administration.

3.1. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement Européen et le Conseil Européen, les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2019 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standard) tel qu'approuvé par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne diffère sur certains aspects du référentiel IFRS publié par l'IASB. Néanmoins, le Groupe s'est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes s'il avait appliqué le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB.

Les normes internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) et SIC (Standard Interpretations Committee).

Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2019 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2018.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting\_en#ifrs endorsement-process

Référentiel IFRS appliqué au 30 juin 2019 :

Les comptes consolidés condensés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliquées par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2018 (décrits à la Note 3 des comptes consolidés au 31 décembre 2018 publiés) et conformément aux autres normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2019, à l'exception de l'application des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

3.2. Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2019

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire à partir de l'exercice 2019 sont listés ci-dessous :

➢ IFRS 16 Contrat de location
➢ IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux
➢ Amendement à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative
➢ Amendement à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entités associées ou des coentreprises
➢ Amendement à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime
➢ Améliorations annuelles Cycle 2015-2017

Les conséquences de l'application d'IFRS 16 et d'IFRIC 23 sont décrites en note 3.2.1 et 3.2.2. L'analyse des autres textes entrés en vigueur au 1er janvier 2019 a permis de conclure à un effet non matériel sur les comptes semestriels du Groupe, lesquels n'ont, par conséquent, pas été retraités.

3.2.1. Application de la norme IFRS16 – Contrats de location

La norme IFRS 16 d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 remplace la norme IAS 17 et établit les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information à fournir au titre des contrats de location. L'impact principal de la norme sur les comptes du Groupe concerne l'introduction d'un modèle unique de comptabilisation pour le preneur, conduisant à la comptabilisation d'actifs et de passifs au titre des contrats de location.

Les principaux contrats concernés par la norme sont les baux immobiliers et les locations de véhicules. Le Groupe a utilisé la méthode rétrospective simplifiée lors de la première application de la norme au 1er janvier 2019. En application des dispositions de la norme IFRS 16, l'impact cumulé à la date de transition a été constaté en capitaux propres et les comparatifs n'ont pas été retraités.

Conformément aux options autorisées par la norme les contrats dont la durée est inférieure à douze mois et les contrats dont la valeur du bien pris à neuf est inférieure à cinq mille dollars américains n'ont pas été retraités.

L'analyse des baux commerciaux a pris en compte les dispositions contractuelles des contrats pour apprécier les hypothèses à retenir pour l'estimation du droit d'utilisation ou de la dette.

La durée de location retenue correspond à la période non résiliable prévue au contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer une option de renouvellement ;
Les passifs des contrats de location ont été mesurés à la valeur actuelle des paiements de loyers résiduels, avec application d'un taux d'emprunt marginal propre à chaque contrat prenant en compte la durée résiduelle de l'engagement de location. Le taux appliqué est le taux marginal d'endettement. Le Groupe a retenu une courbe de swap ajustée du spread de financement d'Ipsen selon la zone monétaire dans laquelle opère le preneur ;
Dans l'attente de l'issue des débats à l'IFRS IC, Ipsen a considéré que l'exemption de comptabilisation initiale des impôts différés prévue par IAS 12 s'appliquait à la comptabilisation des droits d'utilisation et de la dette de location lors de la transition à IFRS 16. En conséquence, aucun impôt différé n'a été comptabilisé.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l'origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs. Ces contrats sont enregistrés en « Passifs financiers non courants » et « Passifs financiers courants » au passif, et en « Immobilisations corporelles » à l'actif. Ils sont amortis sur la durée du contrat, correspondant généralement à la durée du contrat telle qu'elle a été déterminée pour des actifs corporels équivalents. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le

Résultat Opérationnel sur chacune des lignes portant des contrats de location (Coûts de revient des ventes, Frais commerciaux, Frais de recherche et développement…) et les charges d'intérêts en « Coût de l'endettement financier net ».

La transition à IFRS 16 a conduit à l'augmentation des actifs corporels au titre des droits d'utilisation au 1er janvier 2019 de 169,4 millions d'euros et à l'augmentation des passifs financiers de 188,2 millions d'euros. L'impact sur le Résultat Opérationnel s'est élevé à un gain de 0,7 million d'euros au 30 juin 2019 ; l'impact sur le Résultat net consolidé s'est, quant à lui, élevé à une perte de (2,3) millions d'euros.

3.2.2. Première application d'IFRIC 23

L'interprétation IFRIC 23, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019, clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 - Impôts sur le résultat concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. Cette interprétation n'a eu aucun impact sur les impôts différés et courants du Groupe, ni sur la présentation des comptes.

3.3. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et non anticipés par le Groupe

L'Union Européenne n'a pas adopté de normes, amendements et interprétations pouvant être anticipés au 1er janvier 2019.

3.4. Normes, amendements et interprétations publiés et non encore approuvés par l'Union Européenne

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés et non encore approuvés par l'Union Européenne sont listées cidessous :

➢ Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprise Définition d'une entreprise
➢ Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition de significatif
➢ Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS
➢ IFRS 17 Contrats d'assurance

A la date d'arrêté des comptes semestriels, la norme IFRS 17 – Contrats d'assurance ainsi que les amendements à la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprise, portant sur la définition d'une entreprise, sont en cours d'analyse par le Groupe.

3.5. Recours à des estimations

Dans le cadre de la préparation des états financiers intermédiaires, la direction d'Ipsen a procédé à des estimations, exercé des jugements, et fait des hypothèses ayant un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Les sources principales d'incertitude relatives aux estimations et les jugements significatifs exercés par Ipsen sont identiques à ceux ayant affecté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

3.6. Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité de ses ventes.

Note 4. Secteurs opérationnels

L'information sectorielle est présentée autour des deux secteurs opérationnels du Groupe que sont la Médecine de Spécialité et la Santé Familiale.

L'ensemble des coûts alloués à ces deux segments est présenté dans les indicateurs. Seuls les frais centraux partagés et les effets des couvertures de change ne sont pas alloués entre ces deux segments.

L'indicateur de performance du Groupe est le Résultat Opérationnel des activités. Cet indicateur est utilisé par le Groupe pour évaluer la performance des opérationnels et allouer les ressources.

Le Résultat Opérationnel des activités exclut les amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels), les coûts liés à des restructurations, les pertes de valeur des actifs incorporels et corporels, ainsi que d'autres éléments correspondant aux événements significatifs de nature à perturber la lecture de la performance du Groupe d'une année sur l'autre.

Ces indicateurs de performance ne se substituent pas aux indicateurs IFRS et ne doivent pas être perçus comme tels. Ils sont utilisés en complément des indicateurs IFRS.

4.1. Résultat Opérationnel des activités par secteur opérationnel

(en millions d'euros)	Médecine de Spécialité	Santé Familiale	Autres (non alloués)	30 juin 2019
Chiffre d'affaires	1 100,0	129,6	-	1 229,6
Autres produits de l'activité	37,2	26,1	-	63,3
Produits des activités ordinaires	1 137,2	155,7	-	1 292,9
Résultat Opérationnel des activités	447,6	34,3	(94,5)	387,5

(en millions d'euros)	Médecine de Spécialité	Santé Familiale	Autres (non alloués)	30 juin 2018
Chiffre d'affaires	920,2	144,3	-	1 064,5
Autres produits de l'activité	30,3	30,3	-	60,6
Produits des activités ordinaires	950,5	174,6	-	1 125,1
Résultat Opérationnel des activités	356,3	41,8	(75,6)	322,5

La part non allouée du Résultat Opérationnel des activités s'est élevée à (94,5) millions d'euros au cours du premier semestre 2019, à comparer aux (75,6) millions d'euros enregistrés un an auparavant comprenant essentiellement les frais centraux non alloués et les effets des couvertures de change.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le Résultat Opérationnel des activités et le Résultat Opérationnel :

(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat Opérationnel des activités	387,5	322,5
Amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	(41,0)	(33,1)
Autres produits et charges opérationnels	(19,7)	(3,7)
Coûts liés à des restructurations	(9,0)	(16,0)
Pertes de valeur	-	-
Résultat Opérationnel	317,8	269,7

4.2. Chiffre d'affaires par domaine thérapeutique et par produit

(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Oncologie	879,1	709,7
Somatuline ®	478,9	402,6
Decapeptyl ®	198,4	183,3
Cabometyx ®	111,8	62,0
Onivyde ®	74,4	48,9
Autres Oncologie	15,6	13,0
Neurosciences	187,7	174,5
Dysport ®	186,3	172,8
Maladies Rares	33,1	36,0
NutropinAq ®	21,9	24,1
Increlex ®	11,3	11,8
Médecine de Spécialité	1 100,0	920,2
Smecta®	57,9	62,4
Forlax®	19,1	19,1
Tanakan®	17,6	15,9
Fortrans/Eziclen®	16,7	14,0
Autres Santé Familiale	18,4	32,9
Santé Familiale	129,6	144,3
Chiffre d'affaires Groupe	1 229,6	1 064,5

4.3. Autres informations

(en millions d'euros)	Médecine de Spécialité	Santé Familiale	Autres (non alloués)	30 juin 2019

Acquisition immobilisations corporelles	(65,6)	(8,1)	(2,3)	(76,0)
Acquisition immobilisations incorporelles	(14,8)	(0,8)	(7,6)	(23,2)
Total investissements	(80,4)	(8,9)	(9,9)	(99,1)
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors financier)	(44,2)	(8,9)	4,4	(48,7)
Charges liées aux paiements sur base d'action sans incidence sur la trésorerie			(7,8)	(7,8)

NB : les charges liées aux paiements sur base d'action ne font pas l'objet d'une répartition par secteur opérationnel.

(en millions d'euros)	Médecine de Spécialité	Santé Familiale	Autres (non alloués)	30 juin 2018

Acquisition immobilisations corporelles	(28,4)	(5,9)	(0,9)	(35,2)
Acquisition immobilisations incorporelles	(59,8)	(0,7)	(7,0)	(67,5)
Total investissements	(88,2)	(6,7)	(7,9)	(102,7)
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors financier)	(41,5)	(7,6)	(28,4)	(77,5)
Charges liées aux paiements sur base d'action sans incidence sur la trésorerie			(5,7)	(5,7)

NB : les charges liées aux paiements sur base d'action ne font pas l'objet d'une répartition par secteur opérationnel.

Note 5. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge de 62,7 millions d'euros au premier semestre 2019, principalement liée à l'amortissement des actifs incorporels Cabometyx® et Onivyde® , aux coûts d'intégration de Clementia, à l'impact des programmes de transformation du Groupe et des couvertures de change.

A la fin du premier semestre 2018, les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge de 22,4 millions d'euros, principalement liés à l'amortissement des actifs incorporels Cabometyx® et Onivyde® , à l'arrêt d'études de R&D, et à l'impact des programmes de transformation du Groupe, partiellement compensés par une indemnité reçue d'un partenaire américain et par l'impact des couvertures de change.

Note 6. Coûts liés à des restructurations

A fin juin 2019, les coûts liés à des restructurations ont représenté une charge de 9,0 millions d'euros avant impôt, principalement affectée par les couts de relocalisation des filiales commerciales américaine et allemande.

Les coûts liés à des restructurations ont représenté une charge de 16,0 millions d'euros au premier semestre 2018, affectée par la relocalisation de la filiale commerciale américaine.

Note 7. Pertes de valeur

A fin juin 2019, de même qu'à fin juin 2018, aucune perte ou reprise de perte de valeur n'est constatée dans les comptes du Groupe.

Note 8. Résultat financier

A fin juin 2019, le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 34,9 millions d'euros contre une charge de 13,2 millions d'euros au premier semestre 2018.

Le coût de l'endettement financier net constitue une charge de 11,7 millions d'euros, principalement en raison du coût du financement relatif à l'acquisition de Clementia et des impacts liés à la norme IFRS16 – Contrats de location mise en place depuis le 1er janvier 2019.

Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge de 23,2 millions d'euros au premier semestre 2019.

Au 30 juin 2019, Ipsen a enregistré une perte de 16,1 millions d'euros au titre de la réévaluation des paiements conditionnels enregistrés dans le cadre de l'acquisition de l'actif incorporel Onivyde® suite à la publication récente de résultats positifs concernant les développements en cours sur Onivyde® et la révision des probabilités de succès des indications ainsi que le calendrier d'occurrence attendu des différents évènements. Les justes valeurs des actifs et passifs financiers ont été respectivement augmentées de 16,5 millions d'euros et de 32,7 millions d'euros. La contrepartie de ces réévaluations a été enregistrée en autres produits et charges financiers pour 16,1 millions d'euros. Ces réévaluations sont enregistrées en Autres éléments sans incidence sur la trésorerie du Tableau des flux de trésorerie consolidés.

Les autres coûts sont notamment relatifs au coût des couvertures de changes mises en place par le Groupe ainsi qu'aux dividendes reçus des investissements du Groupe.

Note 9. Impôt sur le résultat

9.1. Taux effectif d'impôt

(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat des activités poursuivies	216,4	197,3
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	1,4	0,6
Résultat des activités poursuivies avant quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	215,0	196,6
Impôt courant	(53,2)	(72,4)
Impôt différé	(14,7)	12,6
Impôt sur le résultat	(67,9)	(59,8)
Résultat des activités poursuivies avant quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence et avant impôt	282,9	256,5
Taux effectif d'imposition	24,0%	23,3%

Au 30 juin 2019, le taux effectif d'impôt (TEI) s'élève à 24,0% du résultat avant impôt des activités poursuivies et avant quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence, à comparer à un TEI de 23,3% au 30 juin 2018.

9.2. Evolutions au cours du premier semestre 2019

(en millions d'euros)	31 décembre 2018	Charge / produit au compte de résultat	Impôts différés comptabilisés directement en réserves	SoRie	Variation de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30 juin 2019
Actifs d'impôts différés	131,9	11,0	-	(0,7)	54,2	0,4	(28,3)	168,5
Passifs d'impôts différés	(19,7)	(25,6)	(1,8)	-	(255,3)	0,8	28,3	(273,4)
Actif / (Passif) net	112,2	(14,7)	(1,8)	(0,7)	(201,1)	1,2	(0,0)	(104,9)

La variation des actifs d'impôts différés s'explique essentiellement par l'impact fiscal relatif aux pertes reportables de Clementia Pharmaceuticals enregistré en Variation de périmètre lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation (voir note 10.3).

L'augmentation des passifs d'impôts différé s'explique par l'effet de l'impôt différé passif relatif à l'actif incorporel acquis dans le cadre du regroupement d'entreprise de Clementia Pharmaceuticals pour un montant de 255,7 millions d'euros (voir note 10.3).

Note 10. Goodwill

10.1. Goodwill net au bilan

Les secteurs opérationnels du Groupe sont la Médecine de Spécialité et la Santé Familiale. Les goodwill sont donc affectés à ces deux UGT conformément à l'organisation du Groupe.

Ainsi, le goodwill de 135,3 millions d'euros relatif à la structuration du Groupe de 1998 a été affecté aux secteurs opérationnels Médecine de Spécialité et Santé Familiale au prorata du chiffre d'affaires.

Le goodwill relatif à la fin de la structuration du Groupe en 2004 avec l'acquisition de la société BB et Cie à hauteur de 53,5 millions d'euros a, quant à lui, été affecté intégralement à la Santé Familiale. Le goodwill lié à la prise de contrôle d'Akkadeas Pharma S.R.L au premier semestre 2017 a été affecté à l'UGT Santé Familiale.

Les goodwill liés à l'acquisition de Vernalis Inc., à la reprise de contrôle d'Ipsen Biopharmaceuticals Inc. au cours du second semestre 2008, à l'acquisition de la société BioInnovation Ltd en 2013, à l'acquisition de la société OctreoPharm GmbH en 2015 ainsi que celui généré par l'acquisition d'Onivyde® sur le premier semestre 2017 ont été affectés à l'UGT Médecine de Spécialité. Le goodwill résultant de l'acquisition de Clementia Pharmaceuticals au premier semestre 2019 a également été intégralement affecté à l'UGT Médecine de Spécialité.

10.2. Evolutions des goodwill

Au cours du premier semestre 2019, les mouvements de la période consistent en :

L'acquisition de la société Clementia Pharmaceuticals (voir note 10.3). Le goodwill généré par cette opération s'élève à 227,2 millions d'euros au 30 juin 2019. Il a été affecté au secteur Médecine de Spécialité ;
Des écarts de conversion de (0,3) million d'euros sur les goodwills bruts.

	31 décembre			Mouvements de la période
(en millions d'euros)	2018	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre		30 juin 2019
Goodwill bruts	403,7	-	-	227,2	(0,3)	630,6
Pertes de valeur	(8,1)	-	-	-	(0,0)	(8,2)
Goodwill nets	395,6	-	-	227,2	(0,4)	622,5

Les tests de perte de valeur des goodwill sont réalisés au moins une fois par an. En l'absence d'indice de perte de valeur constaté au 30 juin 2019, aucun test n'a été effectué.

10.3. Analyse du coût d'acquisition de la société Clementia Pharmaceuticals

Le 17 avril 2019, Ipsen a finalisé la signature d'un accord en vue d'acquérir la société Clementia Pharmaceuticals et de renforcer son portefeuille dans les Maladies Rares. Ipsen a notamment acquis palovarotène une molécule en phase avancée de Clementia Pharmaceuticals. Ipsen a acquis 100% du capital de la société et en a pris le contrôle à cette date. L'acquisition s'analyse comme un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3.

L'exercice d'allocation du prix d'acquisition a été réalisé et les impacts intégrés au 30 juin 2019. Le Groupe pourra ajuster cette allocation dans les douze mois suivant l'acquisition.

Le goodwill de l'opération au 30 juin 2019 s'élève à 227,2 millions d'euros alloués à la Médecine de Spécialité. Ce goodwill résulte d'une valorisation de la société de 1 002,4 millions d'euros diminuée de la juste valeur des actifs et passifs nets acquis. Il est composé des effets des impôts différés actifs et passifs pour un montant net de 231,4 millions d'euros, de la main d'œuvre acquise pour 2,6 millions d'euros et de la valeur du goodwill économique résiduel qui s'établit à -6,8 millions d'euros.

La comptabilisation du regroupement d'entreprise relatif à l'acquisition de Clementia Pharmaceuticals a conduit le Groupe à :

Reconnaître un actif incorporel pour un montant de 964,8 millions d'euros correspondant à la valeur de la propriété intellectuelle acquise (palovarotène) ;
Evaluer à la juste valeur, et pour un montant de 139,6 millions d'euros, le paiement conditionnel différé lié aux Certificats de Valeur Garantie (CVG) qui pourrait intervenir au dépôt réglementaire auprès de la Food and Drug Administration (FDA) aux Etats-Unis du palovarotène pour le traitement des ostéochondromes multiples. Ce CVG, de 6 dollars américains par action, a été évalué à la date d'acquisition, pondéré par la probabilité de succès de l'obtention de mise sur le marché de la molécule sur cette indication additionnelle et actualisé ;
Evaluer à la juste valeur, pour un montant 23,3 millions d'euros, les paiements d'étape additionnels, réglementaires et commerciaux relatifs aux contrats signés entre Clementia Pharmaceuticals et ses partenaires Roche et Thomas Jefferson University (TJU) ;
Reconnaître d'autres actifs incorporels, des actifs corporels ainsi que le besoin en fonds de roulement.

Le détail du prix d'acquisition se présente comme suit :

(en millions d'euros)
Trésorerie décaissée pour l'acquisition	839,4
Juste valeur des pairments conditionnels différés (CVG)	139,6
Passifs conditionnels (milestones Roche / TJU)	23,3
Valorisation de l'acquisition	1 002,4

A la date de l'acquisition le Groupe a évalué le goodwill ainsi que l'acquisition des actifs et passifs de Clementia Pharmaceuticals comme suit :

(en millions d'euros)
Prix payé pour l'acquisition de Clementia Pharmaceuticals	1 002,4
Immobilisations incorporelles	(965,7)
Immobilisations corporelles	(0,1)
Autres actifs non courants	(0,4)
Autres actifs courants	(4,8)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(25,0)
Impôt différé actif	(54,2)
Autres passifs non courants	1,2
Passifs courants	18,2
Impôt différé passif	255,7
Goodwill	227,2

Entre le 17 avril 2019 et le 30 juin 2019, Clementia Pharmaceuticals a contribué au Résultat net consolidé par une perte de (16,7) millions d'euros. Aucun produit n'étant commercialisé, l'acquisition de ces sociétés n'a pas eu d'impact sur le chiffre d'affaires réalisé.

L'impact de Clementia Pharmaceuticals, si acquise dès le 1er janvier 2019, aurait été une perte de (35,4) millions d'euros sur le Résultat net consolidé.

Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en Résultat Opérationnel et se sont élevés à 11,8 millions d'euros comprenant principalement les honoraires d'avocats, de banque et les frais d'intégration.

Note 11. Autres immobilisations incorporelles

• Evolutions au cours du premier semestre 2019

(en millions d'euros)	31 décembre 2018	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Ecarts de conversion	Autres mouvements	30 juin 2019
Propriété intellectuelle	1 542,6	14,9	(23,9)	965,6	0,1	2,2	2 501,6
Immobilisations incorporelles en cours	19,7	8,2	-	-	0,0	(3,1)	24,8
Immobilisations brutes	1 562,3	23,2	(23,9)	965,6	0,1	(0,8)	2 526,5
Amortissements	(358,1)	(48,2)	3,0	0,1	(0,1)	(3,8)	(407,1)
Pertes de valeur	(192,3)	(0,8)	19,9	-	(0,3)	3,8	(169,7)
Immobilisations nettes	1 011,9	(25,8)	(0,9)	965,7	(0,3)	(0,8)	1 949,7

Au 30 juin 2019, l'augmentation des actifs incorporels s'explique essentiellement par l'acquisition de Clementia Pharmaceuticals et de sa principale molécule palovarotène. Dans ce cadre, des actifs incorporels ont été inscrits au bilan du Groupe pour un montant de 964,8 millions d'euros.

• Evolutions au cours du premier semestre 2018

(en millions d'euros)	31 décembre 2017	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Ecarts de conversion	Autres mouvements	30 juin 2018
Propriété intellectuelle	1 371,8	59,7	(1,3)	-	7,9	4,7	1 442,8
Immobilisations incorporelles en cours	13,9	7,8	-	-	0,0	(4,3)	17,4
Immobilisations brutes	1 385,7	67,5	(1,3)	-	8,0	0,3	1 460,2
Amortissements	(273,9)	(39,2)	1,0	-	(2,3)	(1,9)	(316,2)
Pertes de valeur	(181,5)	-	-	-	(1,1)	2,2	(180,4)
Immobilisations nettes	930,2	28,4	(0,3)	-	4,6	0,6	963,6

Au 30 juin 2018, l'essentiel de l'augmentation des actifs incorporels s'explique par :

L'enregistrement d'actifs incorporels au titre de paiements d'étapes complémentaires à Exelixis pour 50,4 millions d'euros dans le cadre de l'accord de licence exclusive signé en 2016 ;
L'acquisition d'une licence pour 5,8 millions d'euros (7 millions de dollars) auprès du MD Anderson Cancer Center pour un candidat-médicament en oncologie en phase préclinique, découvert par les chercheurs de l'Institute for Applied Cancer Science (IACS) du MD Anderson ;
L'enregistrement d'actifs incorporels au titre de paiements d'étapes complémentaires à 3B Pharmaceuticals GmbH pour 2 millions d'euros.

Note 12. Immobilisations corporelles

•	Evolutions au cours du premier semestre 2019

						Variation de la période
(en millions d'euros)	31 décembre 2018	ère application 1 d'IFRS16	er janvier 2019 1	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Ecarts de conversion	Autres mouvements	30 juin 2019
Immobilisations hors IFRS16
Terrains	23,9	-	23,9	0,0	-	(6,3)	0,0	0,7	18,2
Constructions	342,2	-	342,2	2,5	(1,6)	(9,3)	0,5	3,1	337,4
Matériels et outillages	374,4	-	374,4	1,9	(1,1)	(38,6)	0,7	7,3	344,7
Autres immobilisations	88,5	-	88,5	1,8	(1,4)	(5,3)	0,2	0,9	84,7
Immobilisations en cours	105,3	-	105,3	63,8	-	(0,0)	(0,3)	(11,1)	157,7
Avances et acomptes	0,2	-	0,2	0,0	(0,0)	-	0,0	(0,1)	0,2
Immobilisations brutes hors IFRS16	934,5	-	934,5	70,0	(4,1)	(59,5)	1,2	0,8	942,8
Amortissements	(455,3)	-	(455,3)	(20,4)	3,3	40,2	(0,5)	(0,5)	(433,1)
Pertes de valeur	(4,7)	-	(4,7)	-	0,8	-	(0,0)	0,5	(3,5)
Amortissements et pertes de valeur hors IFRS16	(460,0)	-	(460,0)	(20,4)	4,1	40,2	(0,5)	(0,0)	(436,6)
Immobilisations nettes hors IFRS16	474,5	-	474,5	49,5	(0,0)	(19,3)	0,7	0,8	506,3

Immobilisations IFRS16
Constructions	-	156,3	156,3	2,7	(0,4)	0,1	0,9	(1,5)	158,0
Matériels et outillages	-	0,6	0,6	0,3	(0,1)	-	0,0	0,0	0,8
Autres immobilisations	-	12,6	12,6	3,0	(0,9)	-	0,3	0,0	15,0
Immobilisations brutes IFRS16	-	169,4	169,4	6,0	(1,3)	0,1	1,1	(1,5)	173,8
Amortissements	-	-	-	(15,7)	0,3	-	0,1	(0,0)	(15,3)
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissements et pertes de valeur IFRS 16	-	-	-	(15,7)	0,3	-	0,1	(0,0)	(15,3)
Immobilisations nettes IFRS16	-	169,4	169,4	(9,6)	(1,0)	0,1	1,2	(1,5)	158,5

Total Immobilisations nettes	474,5	169,4	643,9	39,9	(1,1)	(19,2)	1,9	(0,7)	664,7

• Evolutions au cours du premier semestre 2018

				Variations de la période
(en millions d'euros)	31 décembre 2017	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Ecarts de conversion	Autres mouvements	30 juin 2018
Terrains	23,0	-	(0,8)	-	-	-	22,3
Constructions	335,9	1,7	(8,5)	-	0,9	6,5	336,5
Matériels et outillages	357,5	4,1	(9,1)	-	0,8	3,4	356,5
Autres immobilisations	81,4	2,5	(2,8)	-	0,1	2,6	83,8
Immobilisations en cours	77,2	26,9	-	-	0,1	(12,8)	91,4
Avances et acomptes	0,3	0,1	-	-		- (0,3)	0,1
Immobilisations brutes	875,2	35,2	(21,3)	-	1,9	(0,6)	890,5
Amortissements	(451,8)	(19,8)	18,2	-	(0,8)	(0,5)	(454,6)
Pertes de valeur	(4,6)	(4,0)	0,1	-	(0,2)	0,5	(8,2)
Amortissements et pertes de valeur	(456,3)	(23,7)	18,2	-	(1,0)	-	(462,8)
Immobilisations nettes	418,9	11,5	(3,1)	-	0,9	(0,6)	427,7

Note 13. Contrats de location

• Droits d'utilisation des actifs

		Variation de la période
(en millions d'euros)	er janvier 2019 1	Augmentations / Diminutions	Variation de périmètre	Amortissements	Ecarts de conversion	Autres mouvements	30 juin 2019
Immobiliers	156,3	2,3	0,1	(11,9)	0,9	(1,5)	146,2
Véhicules	12,6	2,2	-	(3,3)	0,3	0,0	11,7
Autres	0,6	0,2	-	(0,2)	0,0	0,0	0,6
Total actifs IFRS16	169,4	4,7	0,1	(15,4)	1,2	(1,5)	158,5

• Passif de location

(en millions d'euros)	30 juin 2019
Non-courant	151,2
Courant	29,6
Total	180,8

Le montant de la dette IFRS 16 est représentatif des engagements de loyers d'Ipsen au 31 décembre 2018, soit 204,8 millions d'euros actualisés sur la durée résiduelle des contrats et ajustés des éventuels décalages de paiement.

• Montants comptabilisés dans le tableau de flux de trésorerie :

(en millions d'euros)	30 juin 2019
Total des sorties de trésorerie	(13,8)

Note 14. Titres de participation

• Evolutions au cours du premier semestre 2019

			Mouvements de l'exerice
(en millions d'euros)	31 décembre 2018	Acquisitions et augmentations	Cessions	Ecarts de conversion	Autres mouvements	30 juin 2019
Titres de participation à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	38,8	2,2	-	0,0	(3,5)	37,5
Titres de participation à la juste valeur par le compte de résultat	26,4	4,6	-	-	(1,2)	29,7
Valeur nette des titres de participation (Actifs disponibles à la vente)	65,2	6,8	-	0,0	(4,7)	67,3

Les Titres de participation à la juste valeur par les autres éléments du résultat global comprennent notamment les participations suivantes au 30 juin 2019 :

une participation de 10,1 millions d'euros dans la société Arix Bioscience plc, incluant une variation de juste valeur de (2,2) millions d'euros sur la période ;
une participation de 16,1 millions d'euros dans la société Rhythm Pharmaceuticals, incluant une variation de juste valeur de (3,5) millions d'euros sur la période ;
une participation de 5,5 millions d'euros dans la société Radius Health Inc., incluant une variation de juste valeur de 1,8 millions d'euros sur la période.

Les Titres de participation à la juste valeur par le compte de résultat comprennent notamment les participations suivantes au 30 juin 2019 :

une participation de 10,1 millions d'euros dans le fonds Innobio, incluant une variation de juste valeur de (1,1) millions d'euros sur la période ;
une participation de 18,7 millions d'euros dans le fonds Agent Capital, comprenant une participation additionnelle de 4,6 millions d'euros.

Note 15. Actifs financiers non courants

Au cours du premier semestre 2019, la variation des actifs financiers non courants s'explique principalement par la réévaluation des paiements conditionnels enregistrés dans le cadre de l'acquisition d'Onivyde® pour 16,5 millions d'euros (Voir Note 8). Un reclassement de 21,2 millions d'euros a également été réalisé entre actifs financiers non courants et actifs financiers courants pour tenir compte du délai d'occurrence des éléments sous-jacents.

Note 16. Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement

•				Évolutions au cours du premier semestre 2019
---	--	--	--	----------------------------------------------	--

							Mouvements de l'exercice
(en millions d'euros)	31 décembre 2018	ère 1 application d'IFRS16	er janvier 1 2019	Variations du BFR lié à l'activité	Variations du BFR lié aux investissement s	Variations du BFR lié au financement	Variations de périmètre	Ecarts de conversion	Variations de juste valeur en résultat	Autres mouvements	30 Juin 2019

Stocks	198,5	-	198,5	11,4	-	-	(13,5)	0,5	-	0,3	197,2
Clients	463,0	-	463,0	88,8	-	-	(3,5)	2,1	-	(0,9)	549,5
Actifs d'impôts exigibles	47,7	-	47,7	(13,9)	-	-	2,5	(0,0)	-	16,3	52,6
Autres actifs courants	126,4	(0,5)	125,9	28,5	1,8	(0,3)	0,7	0,1	-	(1,1)	155,6
BFR Actif (1)	835,6	(0,5)	835,1	114,8	1,8	(0,3)	(13,8)	2,7	-	14,7	954,9
Fournisseurs	(379,8)		(379,8)	1,9	-	-	(15,2)	(0,5)	-	(0,6)	(394,2)
Passifs d'impôts exigibles	(11,4)		(11,4)	8,5	-	-	0,0	0,1	-	(16,3)	(19,2)
Autres passifs courants	(329,0)	2,9	(326,1)	22,9	62,3	1,9	(1,2)	(1,8)	-	(3,9)	(246,0)
Autres passifs non courants	(61,0)	16,4	(44,6)	(5,8)	-	0,0	-	(0,3)	-	3,5	(47,1)
BFR Passif (2)	(781,2)	19,3	(761,9)	27,5	62,3	1,9	(16,4)	(2,6)	-	(17,3)	(706,5)
Total	54,3	18,8	73,2	142,2	64,0	1,5	(30,1)	0,1	-	(2,6)	248,4

(1) La juste valeur du « BFR Actif » correspond à la valeur au bilan (valeur à la date de transaction, diminuée d'une dépréciation à hauteur des pertes attendues comptabilisées depuis l'origine puis réévaluée à chaque arrêté comptable).

(2) La valeur nette comptable des éléments constitutifs du « BFR Passif » est considérée comme l'estimation raisonnable de la juste valeur.

L'augmentation des créances clients, des dettes fournisseurs et des stocks résulte principalement de l'accroissement de l'activité commerciale.

A noter que le compte « Autres passifs courants » comprend l'enregistrement en produits constatés d'avance des montants perçus dans le cadre des partenariats. En effet, dans le cadre des accords de partenariats portant sur des licences dynamiques, les paiements échelonnés perçus par le Groupe au titre de ces contrats sont reconnus linéairement au compte de résultat sur leur durée, en « Autres produits de l'activité ». La part non reconnue en résultat est inscrite en « Autres passifs non courants » dès que l'échéance excède douze mois, et en « Autres passifs courants » pour la part dont l'échéance est inférieure à un an.

En application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, les franchises de loyer et les allocations travaux ont été retraitées des autres passifs non courants pour un montant de 16,4 millions d'euros (voir note 3.2.1).

Note 17. Capitaux propres consolidés

17.1. Composition du capital

Au 30 juin 2019, le capital social est composé de 83 814 526 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro, dont 48 146 053 actions à droit de vote double, contre 83 808 761 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro, dont 48 047 154 actions à droit de vote double, au 31 décembre 2018.

Ces variations font suite, sur le premier semestre 2019, à la création de 5 765 actions nouvelles suite à des levées d'options.

17.2. Distribution de dividendes

Au 30 juin 2019, un dividende de 1,00 euro par action a été distribué aux actionnaires par décision de l'Assemblée Générale du 28 mai 2019.

Un an auparavant, le dividende par action s'élevait à 1,00 euro.

Note 18. Provisions

			Evolution au cours de l'exercice
	31 décembre	Variation de			Reprises	Ecarts de	Autres	30 juin 2019
(en millions d'euros)	2018	périmètre	Dotations	Utilisation	Non - utilisation	conversion	mouvements
Risques et charges de nature économique et opérationnelle	19,4	-	2,8	(9,5)	(1,6)	0,0	0,1	11,2
Risques juridiques	23,2	1,1	3,2	(2,4)	(1,9)	0,0	(0,1)	23,2
Restructuration	15,3	-	1,8	(10,9)	(0,6)	0,1	0,0	5,8
Divers	7,6	(0,0)	0,5	(4,8)	(0,0)	0,0	-	3,2
Total provisions	65,5	1,1	8,3	(27,6)	(4,1)	0,2	(0,0)	43,4
-dont courant	21,1	(0,0)	1,7	(17,4)	(0,2)	0,1	4,4	9,6
-dont non courant	44,5	1,2	6,7	(10,2)	(3,9)	0,0	(4,4)	33,8

Au 30 juin 2019, les provisions s'analysent comme suit :

• Risques ou charges de nature économique et opérationnelle

Ces provisions concernent certains risques de nature économique reflétant les coûts que le Groupe pourrait être amené à supporter pour mettre fin à des contrats commerciaux ou résoudre divers désaccords d'origine commerciale. Les reprises de la période concernent principalement l'arrêt d'études de recherche et développement.

• Risques de nature juridique

Ces provisions comprennent, à hauteur de :

19,6 millions d'euros, le risque que pourrait entraîner, dans certaines filiales du Groupe, une réappréciation par les autorités locales de certains éléments d'imposition, ainsi que les montants supplémentaires que le Groupe pourrait être amené à payer au titre de certaines taxes,
3,4 millions d'euros, les coûts que le Groupe pourrait être amené à supporter dans le cadre de litiges sociaux,
0,2 million d'euros, concernant divers autres risques de nature juridique.

• Restructuration

Ces provisions correspondent principalement à des coûts engagés par le Groupe pour adapter sa structure. Les reprises de la période concernent notamment les programmes de relocalisation des filiales commerciales américaine et allemande.

• Divers

Une provision est constatée au 30 juin 2019 au titre des plans de Bonus Moyen Terme, en corrélation avec la performance du Groupe. La variation de la période fait suite aux rémunérations versées à l'échéance des plans.

(en millions d'euros)	31 décembre 2018	ère application 1 d'IFRS16	er janvier 2019 1	Émissions		Remboursements Variation nette des intérêts	Autres mouvements Variations de	périmètre	Écarts de conversion	30 juin 2019
Emprunts obligataires et bancaires	297.9	-	297.9	-	-	-	0.2	-	-	298.2
Autres passifs financiers	6.0	162.4	168.3	7.2	(1.2)	0.1	(18.3)	0.0	1.4	157.6
Passifs financiers non courants (évalués au coût amorti)	303.9	162.4	466.3	7.2	(1.2)	0.1	(18.1)	0.0	1.4	455.8
Autres passifs financiers (1)	82.1	-	82.1	-	(0.1)	(0.1)	29.2	163.0	(0.8)	273.2
Passifs financiers non courants (évalués à la juste valeur)	82.1	-	82.1	-	(0.1)	(0.1)	29.2	163.0	(0.8)	273.2
Passifs financiers non courants	386.0	162.4	548.4	7.2	(1.3)	(0.0)	11.1	163.0	0.6	728.9
Ligne de crédit et emprunts bancaires	4.1	-	4.1	796.0	-	-	0.2	(4.0)	-	796.2
Autres passifs financiers (2)	146.2	25.9	172.0	0.1	(51.2)	(3.2)	21.4	0.6	(3.5)	136.2
Passifs financiers courants (évalués au coût amorti)	150.2	25.9	176.1	796.0	(51.2)	(3.2)	21.6	(3.4)	(3.5)	932.4
Instruments dérivés (3)	16.5	-	16.5	-	-	-	(1.3)	-	-	15.1
Autres passifs financiers (1)	17.5	-	17.5	-	-	(0.0)	3.5	-	0.0	21.0
Passifs financiers courants (évalués à la juste valeur)	34.0	-	34.0	-	-	(0.0)	2.1	-	0.0	36.2
Passifs financiers courants	184.2	25.9	210.1	796.0	(51.2)	(3.2)	23.7	(3.4)	(3.5)	968.6

Total des passifs financiers	570.2	188.2	758.4	803.2	(52.6)	(3.2)	34.8	159.7	(2.9)	1,697.5

Note 19. Emprunts bancaires et passifs financiers

(1) Les autres passifs financiers évalués à la juste valeur comprennent principalement les paiements contingents liés aux acquisitions traitées selon IFRS3 – Regroupement d'entreprises.

(2) Les émissions et les remboursements sur les autres passifs financiers courants évalués au coût amorti concernent essentiellement les billets de trésorerie et la participation des salariés.

(3) Les autres mouvements correspondent à (1,3) millions d'euros d'évolution de la juste valeur des instruments dérivés destinés à couvrir le risque de change.

La mise en place, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS16 - Contrats de location a conduit le Groupe à constater une augmentation de 162,4 millions d'euros des Autres passifs financiers non courants évalués au coût amorti et de 25,9 millions d'euros des Autres passifs financiers courants évalués au coût amorti.

Le 16 juin 2016, la société Ipsen S.A. a procédé au placement d'un emprunt obligataire public à 7 ans non assorti de suretés pour un montant de 300 millions d'euros dont le coupon annuel est de 1,875%.

Le programme d'émission de billets de trésorerie (NEU CP - Negotiable EUropean Commercial Paper) d'Ipsen S.A. de 600 millions d'euros était utilisé à hauteur de 104 millions d'euros au 30 juin 2019.

Dans le cadre de ce nouveau crédit syndiqué, le Groupe doit respecter le ratio Dette nette / EBITDA inférieur à 3,5 fois à chaque clôture publiée et inclus des indicateurs spécifiques liés au RSE, évalués annuellement.

Les financements précédents ont pris fin le 28 juin 2019.

Au 30 juin 2019, le financement était utilisé à hauteur de 795 millions d'euros et le Groupe respectait le ratio de covenant.

La réévaluation des passifs financiers liés à l'acquisition d'Onivyde® suite à la revue des probabilités de succès des indications ainsi que le calendrier d'occurrence attendu des différents évènements a impacté les Autres mouvements des autres passifs financiers évalués à la juste valeur pour 29,0 millions d'euros pour la part non courante et 3,5 millions d'euros pour la part courante (voir note 8).

La variation de périmètre des Autres passifs financiers non courants correspond :

Pour un montant de 139,6 millions d'euros, à la juste valeur du paiement conditionnel différé lié aux Certificats de Valeur Garantie (CVG) qui pourrait intervenir au dépôt réglementaire auprès de la Food and Drug Administration (FDA) aux Etats-Unis du palovarotène pour le traitement des ostéochondromes multiples (voir note 10.3) ;
Pour un montant 23,3 millions d'euros, à la juste valeur des paiements d'étape additionnels, réglementaires et commerciaux relatifs aux contrats signés entre Clementia Pharmaceuticals et ses partenaires (voir note 10.3).

Note 20. Instruments financiers dérivés

Une part de l'activité du Groupe provient de pays où l'euro, devise du reporting du Groupe, est la monnaie fonctionnelle. Néanmoins, de par son activité internationale, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change qui peuvent impacter ses résultats.

Plusieurs types de risques peuvent être distingués :

Le risque de change transactionnel lié aux activités commerciales : le Groupe couvre, sur la base des prévisions budgétaires, les principales monnaies (USD, GBP, CNY, RUB, CHF, PLN, AUD, BRL),
Le risque de change financier lié aux financements contractés dans une devise différente des monnaies fonctionnelles des entités.

Ipsen a mis en place une politique de couverture du risque de change afin de réduire l'exposition de son résultat net aux variations des devises étrangères.

Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe se décomposent comme suit :

				3 0	juin 2 0 19			3 1 dé	c e mbre 2	0 18
			Juste	va le ur	Nomina l ré	pa rti pa r é	c hé a nc e		Juste	va le ur
(en millions d'euros)		Notionne l	Ac tif	Pa ssif	Moins d'1 a n	De 1 à 5 a ns	Supé rie ur à 5 a ns	Notionne l	Ac tif	Pa ssif
Risque de c ha nge - Couve tra nsa c tions c omme rc ia	rture de le s
Contrats forward vendeurs		321,0	0,1	(14,3)	321,0	-	-	702,0	3,6	(13,2)
Contrats options vendeurs		0,0	0,0	-	0,0	-	-	21,2	0,0	-
Contrats swaps cambistes vendeurs à échéance	Cash Flow Hedge	172,1	0,8	(0,3)	172,1	-	-	88,6	0,2	(0,2)
Contrats forward acheteurs		69,6	0,8	(0,1)	69,6	-	-	243,2	0,3	(2,5)
Contrats options acheteurs		0,0	0,0	-	0,0	-	-	11,1	0,1	-
Contrats swaps cambistes acheteurs à échéance		92,4	0,3	(0,3)	92,4	-	-	38,0	0,1	(0,0)
Tota l tra nsa c tions c omme	rc ia le s	6 5 5 ,1	1,9	(14 ,9 )	6 5 5 ,1			1 10 4 ,1	4 ,3	(15 ,8 )
Risque de c ha nge - Couve tra nsa c tions fina nc iè re s	rture de
Contrats forward vendeurs		2,1	0,0	(0,1)	2,1	-	-	15,3	0,2	(0,0)
Contrats swaps cambistes vendeurs à échéance	Dérivés non qualifiés	211,4	0,5	(0,1)	211,4	-	-	321,7	0,3	(0,2)
Contrats forward acheteurs		0,3	0,0	0,0	0,3	-	-	43,3	0,1	(0,1)
Contrats swaps cambistes acheteurs à échéance		10,3	0,0	(0,0)	10,3	-	-	334,0	0,1	(0,3)
Tra nsa c tions fina nc iè re	s	2 2 4 ,1	0 ,5	(0 ,2 )	2 2 4 ,1			7 14 ,3	0 ,7	(0 ,6 )
Tota l c ouve rture s tra nsa c omme rc ia le s e t fina nc	c tions iè re s	8 7 9 ,2	2 ,4	(15 ,1)	8 7 9 ,2			1 8 18 ,5	4 ,9	(16 ,5 )

• Impact en capitaux propres des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs

Au 30 juin 2019, la réserve de couverture des flux futurs relative à la couverture de transactions commerciales représente 0,6 million d'euros avant impôt contre une réserve de (5,1) millions d'euros avant impôt au 31 décembre 2018.

• Impact en Résultat Opérationnel des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs

Au 30 juin 2019, l'impact en Résultat Opérationnel des couvertures de flux futurs relatif à la couverture de transactions commerciales représente (10,6) millions d'euros, principalement lié à l'impact des couvertures de transactions libellées en RUB et CNY.

• Impact en Résultat financier des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs

Au 30 juin 2019, l'impact de l'inefficacité des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs et enregistré en résultat financier est de (7,5) millions d'euros.

• Impact en Résultat financier des instruments financiers non qualifiés en couverture de flux futurs

Au 30 juin 2019, l'impact en résultat financier de l'inefficacité des instruments financiers classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat » est de (0,9) million d'euros.

Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, les instruments financiers dérivés inscrits au bilan s'analysent comme suit :

		30 juin 2019	31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Actifs financiers	Passifs financiers	Actifs financiers	Passifs financiers
Valeur de marché des instruments de change	2,4	15,1	4,9	16,5
Total	2,4	15,1	4,9	16,5

Note 21. Informations relatives aux parties liées

Le Groupe n'a pas conclu de nouvelle transaction significative avec les parties liées au cours de la période.

Note 22. Engagements et passifs éventuels

Dans le cadre de son activité, et particulièrement des opérations de développement stratégique qu'il conduit en vue de nouer des partenariats, le Groupe contracte régulièrement des accords pouvant conduire, sous réserve de la réalisation de certains événements, à des engagements financiers éventuels.

Les engagements hors bilan existants au 31 décembre 2018 n'ont pas évolué de façon significative au 30 juin 2019.

Note 23. Evènements postérieurs à la date d'arrêté n'ayant pas eu d'impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2019

Le 23 juillet 2019, Ipsen S.A. a obtenu un financement à long terme sur le marché américain (US Private Placement - USPP) à hauteur de 300 millions de dollars placés auprès d'un groupe d'investisseurs.

Aucun autre événement n'est intervenu entre la date de clôture et celle de l'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration qui, n'ayant pas été pris en considération, soit susceptible d'entraîner une remise en question des comptes eux-mêmes ou de rendre nécessaire une mention dans l'annexe des comptes consolidés semestriels d'Ipsen S.A.

2. RAPPORT D'ACTIVITE

Comparaison des ventes consolidées des deuxièmes trimestres et premiers semestres 2019 et 2018

Toutes les variations des ventes sont exprimées hors effets de change, établies en recalculant les ventes de l'exercice considéré sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice précèdent.

Les filiales entrant dans le cadre du partenariat entre Ipsen et le Groupe Schwabe sont désormais consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 1er janvier 2019. Les variations de chiffre d'affaires Groupe et de Santé Familiale présentées ci-après sont ajustées afin d'exclure le chiffre d'affaires 2018 du partenariat avec Schwabe.

Ventes par domaines thérapeutiques et par produits

		2	ème Trimestre

(en millions d'euros)	2019	2018	% Variation	% Variation à taux de change et périmètre constants	2019	2018	% Variation	% Variation à taux de change et périmètre constants
Oncologie	458,4	372,4	23,1%	20,3%	879,1	709,7	23,9%	20,7%
Somatuline®	243,5	206,9	17,7%	14,0%	478,9	402,6	19,0%	14,8%
Decapeptyl®	109,6	100,2	9,5%	9,1%	198,4	183,3	8,2%	7,9%
Cabometyx®
	57,9	33,8	71,2%	71,3%	111,8	62,0	80,3%	80,3%
Onivyde®	39,8	25,1	58,4%	47,8%	74,4	48,9	52,3%	41,6%
Autres Produits d'Oncologie	7,6	6,4	19,9%	19,4%	15,6	13,0	20,1%	19,8%
Neurosciences	93,4	89,5	4,4%	3,5%	187,7	174,5	7,6%	6,5%
Dysport®	92,5	88,4	4,7%	3,7%	186,3	172,8	7,8%	6,8%
Maladies Rares	17,3	17,9	-3,4%	-4,8%	33,1	36,0	-7,9%	-9,4%
NutropinAq®	11,4	12,0	-5,2%	-5,0%	21,9	24,1	-9,4%	-9,3%
Increlex®	6,0	5,9	0,2%	-4,3%	11,3	11,8	-4,7%	-9,5%
Médecine de Spécialité	569,1	479,8	18,6%	16,2%	1 100,0	920,2	19,5%	16,9%
Smecta®	28,0	33,3	-16,0%	-16,3%	57,9	62,4	-7,3%	-7,7%
Forlax®	10,6	8,9	19,1%	18,9%	19,1	19,1	-0,3%	-0,4%
Tanakan®	8,2	8,1	1,2%	0,9%	17,6	15,9	10,7%	10,8%
Fortrans/Eziclen®	8,9	8,0	10,9%	10,6%	16,7	14,0	19,7%	19,6%
Autres Produits de Santé Familiale	7,7	16,1	-52,3%	-35,6%	18,4	32,9	-44,2%	-19,7%
Santé Familiale	63,3	74,4	-14,9%	-10,1%	129,6	144,3	-10,2%	-3,7%

Chiffre d'affaires Groupe	632,4	554,2	14,1%	12,9%	1 229,6	1 064,5	15,5%	14,3%

Au cours du premier semestre 2019, les ventes du Groupe ont atteint 1 229,6 millions d'euros, en hausse de 14,3%, tirées par la croissance de 16,9% des ventes en Médecine de Spécialité, et les ventes de Santé Familiale ont diminué de 3,7% par rapport au premier semestre 2018.

Les ventes de Médecine de Spécialité s'élèvent à 1 100,0 millions d'euros, en hausse de 16,9% par rapport au premier semestre 2018. Les ventes en Oncologie et en Neurosciences ont progressé de 20,7% et 6,5% respectivement, et les ventes en Maladies Rares ont diminué de 9,4%. Sur la période, le poids relatif de la Médecine de Spécialité a continué de progresser pour atteindre 89,5% des ventes totales du Groupe contre 86,4% en 2018.

En Oncologie, les ventes ont atteint 879,1 millions d'euros, en hausse de 20,7% d'une année sur l'autre, tirées par la poursuite de la forte performance de l'ensemble des produits principaux dans toutes les zones géographiques. Sur la période, les ventes en Oncologie représentent 71,5% des ventes totales du Groupe, contre 66,7% en 2018.

Somatuline® – Les ventes ont atteint 478,9 millions d'euros, en hausse de 14,8% d'une année sur l'autre, tirées par une croissance de 19,6% en Amérique du Nord principalement liées à une hausse des volumes, et une croissance continue à deux chiffres en Europe.

Decapeptyl® – Les ventes ont atteint 198,4 millions d'euros, en hausse de 7,9% d'une année sur l'autre, tirées par une croissance des volumes dans les Principaux Pays d'Europe de l'Ouest, une bonne performance des ventes en Chine et une hausse des ventes en Amérique Latine, au Moyen-Orient et en Asie.

Cabometyx® – les ventes ont atteint 111,8 millions d'euros, en hausse de 80,3% d'une année sur l'autre, tirées par la bonne performance dans l'ensemble des pays européens et les lancements au Canada et dans plusieurs pays d'Asie et d'Océanie.

Onivyde® – Les ventes ont atteint 74,4 millions d'euros, en hausse de 41,6% d'une année sur l'autre, avec une augmentation de la demande aux Etats-Unis et une hausse du niveau des ventes au partenaire d'Ipsen pour les territoires autres que les Etats-Unis.

En Neurosciences, les ventes de Dysport® ont atteint 186,3 millions d'euros, en hausse de 6,8%, tirées par la bonne performance aux Etats-Unis, à la fois sur les marchés thérapeutique et esthétique. Au deuxième trimestre 2019, la performance de Dysport a été affectée par le bas niveau des expéditions au partenaire sur le marché esthétique en Europe. Sur la période, les ventes en Neurosciences représentent 15,3% des ventes totales du Groupe, contre 16,4% en 2018.

En Maladies Rares, les ventes de NutropinAq® ont atteint 21,9 millions d'euros, en baisse de 9,3% d'une année sur l'autre, affectées par une baisse des volumes en Europe. Les ventes de Increlex® ont atteint 11,3 millions d'euros, en baisse de 9,5% d'une année sur l'autre, principalement en raison d'une demande plus faible aux Etats-Unis. Sur la période, les ventes en Maladies Rares représentent 2,7% des ventes totales du Groupe, contre 3,4% en 2018.

Les ventes en Santé Familiale ont atteint 129,6 millions d'euros, en baisse de 3,7%, affectées par une baisse de 7,7% des ventes de Smecta® d'une année sur l'autre, principalement en raison du nouvel environnement hospitalier compétitif en Chine et de certains retards de fabrication en Algérie. Les ventes de Fortrans/Eziclen® sont en hausse de 19,6% d'une année sur l'autre, tirées par la Russie. La croissance des ventes de Tanakan® a atteint 10,8% d'une année sur l'autre, en raison du faible chiffre d'affaires au Vietnam en 2018, et de la bonne performance en Russie. Sur la période, les ventes en Santé Familiale représentent 10,5% des ventes totales du Groupe contre 13,6% en 2018.

Répartition géographique du chiffre d'affaires

	ème Trimestre 2
(en millions d'euros)	2019	2018	% Variation	% Variation à taux de change et périmètre constants	2019	2018	% Variation	% Variation à taux de change et périmètre constants
France	86,8	65,5	32,5%	31,0%	168,8	133,7	26,3%	25,3%
Allemagne	49,2	46,8	5,1%	15,6%	94,6	91,0	3,9%	16,8%
Italie	30,2	26,9	12,3%	12,3%	60,0	53,1	12,9%	12,9%
Espagne	27,0	23,1	17,2%	17,2%	50,8	44,0	15,4%	15,4%
Royaume-Uni	25,4	24,0	5,8%	4,7%	50,6	46,5	8,7%	7,9%
Principaux pays d'Europe de l'Ouest	218,6	186,3	17,4%	19,4%	424,7	368,4	15,3%	18,1%
Europe de l'Est	53,8	50,1	7,3%	7,4%	101,6	92,6	9,7%	10,9%
Autres Europe	61,9	61,7	0,3%	2,1%	127,7	127,9	-0,2%	0,9%
Autres pays d'Europe	115,7	111,9	3,4%	4,5%	229,2	220,5	4,0%	5,0%

Amérique du Nord	181,8	144,5	25,8%	18,2%	361,0	278,1	29,8%	21,0%
Asie	54,6	54,8	-0,4%	-0,8%	105,0	94,3	11,4%	10,0%
Autre Reste du Monde	61,7	56,7	8,8%	7,6%	109,6	103,3	6,2%	5,9%
Reste du monde	116,3	111,5	4,3%	3,5%	214,6	197,5	8,7%	7,8%
Chiffre d'affaires Groupe	632,4	554,2	14,1%	12,9%	1 229,6	1 064, 5	15,5%	14,3%

Les ventes dans les Principaux Pays d'Europe de l'Ouest ont atteint 424,7 millions d'euros, en hausse de 18,1% d'une année sur l'autre. Sur la période, les ventes dans les Principaux Pays d'Europe de l'Ouest représentent 34,5%¹ des ventes totales du Groupe contre 34,6% en 2018.

France – Les ventes ont atteint 168,8 millions d'euros, en hausse de 25,3% d'une année sur l'autre, tirées par le lancement de Cabometyx®, la croissance soutenue de Somatuline®, Decapeptyl® et Prontalgine®, ainsi que la contribution des ventes d'Onivyde® au partenaire d'Ipsen pour les territoires autres que les États-Unis depuis Septembre 2018.

Allemagne – Les ventes ont atteint 94,6 millions d'euros, en hausse de 16,8% d'une année sur l'autre, tirées par les lancements de Cabometyx® en traitement de première ligne du carcinome cellulaire rénal et en traitement de deuxième ligne du carcinome hépatocellulaire ainsi que par la forte croissance à deux chiffres de Somatuline®.

Italie – Les ventes ont atteint 60,0 millions d'euros, en hausse de 12.9% d'une année sur l'autre, principalement tirées par Cabometyx®, la croissance à deux chiffres de Somatuline® et la solide performance de Decapeptyl®.

Espagne – Les ventes ont atteint 50,8 millions d'euros, en hausse de 15,4% d'une année sur l'autre, tirées par la contribution croissante de Cabometyx® et la forte croissance de Somatuline®.

Royaume-Uni – Les ventes ont atteint 50,6 millions d'euros, en hausse de 7,9% d'une année sur l'autre, tirées par la forte performance de Somatuline® et Decapeptyl® et par la contribution de Cabometyx®.

Les ventes dans les Autres Pays d'Europe ont atteint 229,2 millions d'euros, en hausse de 5,0% d'une année sur l'autre, tirées par le lancement de Cabometyx® dans certains pays et la forte croissance de Somatuline®. Sur la période, les ventes dans la région représentent 18,6% des ventes totales du Groupe contre 20,7% en 2018.

Les ventes en Amérique du Nord ont atteint 361,0 millions d'euros, en hausse de 21,0% d'une année sur l'autre, tirées par une croissance forte et continue de la demande pour Somatuline®, Onivyde® et Dysport®, ainsi que par la contribution du lancement de Cabometyx® au Canada. Sur la période, les ventes en Amérique du Nord représentent 29,4% des ventes totales du Groupe contre 26,1% en 2018.

Les ventes dans le Reste du Monde ont atteint 214,6 millions d'euros, en hausse de 7,8% d'une année sur l'autre, tirées par le lancement de Cabometyx® dans certains pays et par la bonne performance de Decapeptyl®, en partie compensées par des retards de fabrication en Algérie, ainsi que des ventes plus faibles de Smecta® en Chine. Sur la période, les ventes dans le Reste du Monde représentent 17,5% des ventes totales du Groupe contre 18,6% en 2018.

Comparaison des résultats consolidés des activités des exercices 2019 et 2018

Les résultats des activités sont des indicateurs de performance. La réconciliation de ces indicateurs avec les rubriques IFRS est présentée en Annexe 4 « Passage du Résultat net consolidé IFRS au Résultat net consolidé des activités ».

	30 juin 2019		30 juin 2018
(en millions d'euros)		% des ventes		% des ventes	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 229,6	100%	1 064,5	100%	15,5%
Autres produits de l'activité	63,3	5,1%	60,6	5,7%	4,4%
Produits des activités ordinaires	1 292,9	105,1%	1 125,1	105,7%	14,9%
Coût de revient des ventes	(236,9)	-19,3%	(216,4)	-20,3%	9,5%
Frais commerciaux	(399,7)	-32,5%	(380,8)	-35,8%	5,0%
Frais de recherche et développement	(176,3)	-14,3%	(141,6)	-13,3%	24,5%
Frais généraux et administratifs	(90,4)	-7,4%	(78,3)	-7,4%	15,5%
Autres produits opérationnels des activités	0,1	0,0%	14,6	1,4%	N.A.
Autres charges opérationnelles des activités	(2,1)	-0,2%	(0,2)	0,0%	N.A.
Résultat Opérationnel des activités	387,5	31,5%	322,5	30,3%	20,1%
Coût de l'endettement financier net	(11,7)	-0,9%	(3,1)	-0,3%	277,2%
Autres produits et charges financiers	(7,1)	-0,6%	(10,1)	-1,0%	-29,9%
Impôt sur le résultat des activités	(87,1)	-7,1%	(72,8)	-6,8%	19,6%
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	1,4	0,1%	0,6	0,1%	114,0%
Résultat net consolidé des activités	283,0	23,0%	237,1	22,3%	19,3%
- dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.	282,5	23,0%	237,3	22,3%	19,1%
- dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	0,5	0,0%	(0,2)	0,0%	N.A.
Résultat net des activités dilué par action – part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. (en euro)	3,38		2,86		18,5%

Réconciliation du Résultat net des activités avec le Résultat net consolidé IFRS

Résultat net consolidé des activités	283,0	237,1
Amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	(30,0)	(24,2)
Autres produits et charges opérationnels	(13,8)	(4,0)
Coûts liés à des restructurations	(6,6)	(11,6)
Pertes de valeur	-	-
Autres	(12,0)	0,1
Résultat net consolidé IFRS	220,6	197,3

Résultat net IFRS dilué par action – part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. (en euro)	2,64	2,38

◼ Chiffre d'affaires

A fin juin 2019, les ventes consolidées du Groupe ont atteint 1 229,6 millions d'euros, en hausse de 15,5% d'une année sur l'autre, soit une hausse de 14,3% hors effets de change et variations de périmètre de consolidation.

◼ Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité se sont élevés à 63,3 millions d'euros pour le premier semestre 2019, en augmentation de 4,4% par rapport à fin juin 2018, où ils avaient atteint 60,6 millions d'euros. Cette variation provient de l'augmentation des redevances perçues de la part des partenaires, principalement Galderma sur Dysport® et Servier sur Onivyde®, et malgré la baisse des royalties reçues de Menarini sur Adenuric®.

◼ Coût de revient des ventes

Le coût de revient des ventes s'est élevé à 236,9 millions d'euros à fin juin 2019, représentant 19,3% du chiffre d'affaires, à comparer à 216,4 millions d'euros, soit 20,3% du chiffre d'affaires à fin juin 2018. L'effet favorable de la croissance de l'activité de Médecine de Spécialité sur le mix produit, continuant à diminuer le ratio de coût de revient des ventes, a été partiellement compensé par l'augmentation des redevances payées aux partenaires.

◼ Frais commerciaux

Au premier semestre 2019, les frais commerciaux ont représenté 399,7 millions d'euros, en augmentation de 5,0% par rapport à la même période en 2018. L'augmentation reflète les investissements commerciaux mis en place pour accompagner la croissance de Cabometyx® en Europe, de Somatuline® aux Etats-Unis et en Europe et d'Onivyde® aux Etats-Unis. Les frais commerciaux ont représenté 32.5% du chiffre d'affaires, en diminution de plus de 3 points d'une année sur l'autre.

◼ Frais de recherche et développement

Au premier semestre 2019, les frais de recherche et développement ont atteint 176,3 millions d'euros, à comparer à 141,6 millions d'euros à fin juin 2018. Le Groupe a continué à investir en recherche et développement en Oncologie, en particulier sur Cabometyx®, Onivyde® et sur les programmes de radiothérapie systémique (SRT), et dans les Neurosciences, principalement dans la gestion du cycle de vie de Dysport® et les programmes de toxines nouvelle génération, mais aussi en Maladies Rares avec l'acquisition de Clementia Pharmaceuticals en avril 2019.

◼ Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 90,4 millions d'euros à fin juin 2019, à comparer à 78,3 millions d'euros à fin juin 2018, stable en ratio des ventes d'une année sur l'autre. L'augmentation résulte principalement du renforcement des fonctions centrales pour accompagner la croissance globale d'Ipsen et de dépenses additionnelles de Clementia.

◼ Autres produits et charges opérationnels des activités

Au premier semestre 2019, les autres produits et charges des activités ont représenté une charge de 2,0 millions d'euros à comparer à un produit de 14,4 millions d'euros au premier semestre 2018, provenant essentiellement de l'impact des couvertures de change.

◼ Résultat Opérationnel des activités

Le Résultat Opérationnel des activités s'est élevé à 387,5 millions d'euros au premier semestre 2019, soit 31,5% du chiffre d'affaires à comparer à 322,5 millions d'euros à fin juin 2018, soit 30,3% du chiffre d'affaires, représentant une croissance de 20,1% et une amélioration de la rentabilité de 1,2 point.

◼ Coût de l'endettement financier net et autres éléments financiers

A fin juin 2019, le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 18,8 millions d'euros contre une charge de 13,2 millions d'euros au premier semestre 2018.

Le coût de l'endettement financier net a augmenté de 8,6 millions d'euros, principalement en raison du coût de financement de l'acquisition de Clementia et des impacts liés à la norme IFRS16 – Contrats de location mise en place depuis le 1er janvier 2019.

Les autres produits et charges financiers ont diminué de 3,0 millions d'euros au premier semestre 2019, notamment du fait de dividendes reçus des investissements du Groupe.

◼ Impôt sur le résultat des activités

A fin juin 2019, la charge d'impôt sur le résultat des activités de 87,1 millions d'euros correspond à un taux effectif d'impôt des activités de 23,6% du résultat avant impôt des activités en ligne avec le taux à fin juin 2018.

◼ Résultat net consolidé des activités

Pour le premier semestre 2019, le Résultat net consolidé des activités a augmenté de 19,3% pour s'élever à 283,0 millions d'euros, dont une part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. de 282,5 millions d'euros. Pour comparaison, le Résultat net consolidé des activités s'est établi à 237,1 millions d'euros à fin juin 2018, dont une part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. de 237,3 millions d'euros.

◼ Résultat net des activités par action

A fin juin 2019, le Résultat net des activités dilué par action s'élève à 3,38 euros, en augmentation de 18,5% par rapport à 2,86 euros à fin juin 2018.

Passage des indicateurs financiers des activités aux rubriques IFRS

Le passage des agrégats IFRS juin 2018 / juin 2019 aux indicateurs financiers des activités est présenté en Annexe 4.

A fin juin 2019, les principaux éléments de réconciliation entre le Résultat net des activités et le Résultat net consolidé IFRS sont :

◼ Amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels)

Les amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels) se sont élevés à 41,0 millions d'euros avant impôt au premier semestre 2019 contre 33,1 millions d'euros avant impôt à fin juin 2018. Cette augmentation provient essentiellement de l'amortissement des actifs incorporels liés à Cabometyx®.

◼ Autres produits et charges opérationnels et coûts liés à des restructurations

Au premier semestre 2019, les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge de 19,7 millions d'euros avant impôt principalement liée aux coûts d'intégration de Clementia et à l'impact des programmes de transformation du Groupe. Les coûts liés à des restructurations ont représenté une charge de 9,0 millions d'euros avant impôt, principalement affectée par les coûts de relocalisation des filiales commerciales américaine et allemande.

Au premier semestre 2018, les autres produits et charges opérationnels avaient représenté une charge de 3,7 millions d'euros et les coûts liés à des restructurations avaient représenté une charge de 16,0 millions d'euros, principalement liés à l'arrêt d'études de R&D, à l'impact des programmes de transformation du Groupe, et aux coûts liés à la relocalisation de la filiale commerciale américaine.

◼ Pertes de valeur

A fin juin 2019, aucune perte ou reprise de perte de valeur n'a été constatée.

◼ Autres

A fin juin 2019, les Autres éléments ont représenté une charge de 12,0 millions d'euros, contre un produit de 0,1 million d'euros un an auparavant. Cette évolution inclut une perte de 16,1 millions d'euros au titre de la réévaluation des paiements conditionnels enregistrés dans le cadre de l'acquisition de l'actif incorporel Onivyde® suite à la publication récente de résultats positifs concernant les développements en cours sur Onivyde® et la révision des probabilités de succès des indications ainsi que le calendrier d'occurrence attendu des différents évènements. Les Autres éléments incluent également l'impact des activités abandonnées pour un profit de 4,1 millions d'euros.

Ainsi, les indicateurs IFRS se présentent comme suit :

◼ Résultat Opérationnel

A fin juin 2019, le Résultat Opérationnel s'est élevé à 317,8 millions d'euros, contre 269,7 millions d'euros à fin juin 2018, correspondant à une marge opérationnelle de 25,8%, en hausse de 0,5 point par rapport au premier semestre 2018.

◼ Résultat net consolidé

Le Résultat net consolidé s'est élevé à 220,6 millions d'euros au 30 juin 2019, contre 197,3 millions d'euros au 30 juin 2018, en hausse de 11,8% par rapport au premier semestre 2018.

◼ Résultat net par action

Le Résultat net dilué par action a atteint 2,64 euros à fin juin 2019, contre 2,38 euros à fin juin 2018.

Secteurs opérationnels : répartition du Résultat Opérationnel des activités par domaines thérapeutiques

L'information sectorielle est présentée autour des deux secteurs opérationnels du Groupe que sont la Médecine de Spécialité et la Santé Familiale.

Le tableau ci-dessous présente l'analyse par domaines thérapeutiques du Chiffre d'affaires, des Produits des activités ordinaires et du Résultat Opérationnel des activités pour les premiers semestres 2019 et 2018 :

	30 juin 2019	30 juin 2018	Variation
(en millions d'euros)				%
Médecine de spécialité
Chiffre d'affaires	1 100,0	920,2	179,8	19,5%
Produits des activités ordinaires	1 137,2	950,5	186,7	19,6%
Résultat Opérationnel des Activités	447,6	356,3	91,3	25,6%
% du CA	40,7%	38,7%
Santé familiale
Chiffre d'affaires	129,6	144,3	(14,7)	-10,2%
Produits des activités ordinaires	155,7	174,6	(18,9)	-10,8%
Résultat Opérationnel des Activités	34,3	41,8	(7,5)	-17,9%
% du CA	26,5%	29,0%
Total non alloué
Résultat Opérationnel des Activités	(94,5)	(75,6)	(18,9)	25,0%
Total Groupe
Chiffre d'affaires	1 229,6	1 064,5	165,1	15,5%
Produits des activités ordinaires	1 292,9	1 125,1	167,7	14,9%
Résultat Opérationnel des Activités	387,5	322,5	65,0	20,1%
% du CA	31,5%	30,3%

Les ventes de Médecine de Spécialité ont atteint 1 100,0 millions d'euros à fin juin 2019, en hausse de 19,5% par rapport au premier semestre 2018 (soit 16,9% à taux de change constants), atteignant 89,5% des ventes totales du Groupe, contre 86,4 % un an plus tôt. Le Résultat Opérationnel des activités de la Médecine de Spécialité s'est établi à 447,6 millions d'euros, soit 40,7% du chiffre d'affaires, à comparer à 356,3 millions d'euros sur la même période en 2018, représentant 38,7 % du chiffre d'affaires. Cette amélioration reflète la poursuite de la croissance des ventes de Somatuline® aux États-Unis et en Europe, ainsi que les ventes de Cabometyx® et Onivyde® et la performance de Dysport®, associées à l'accroissement des investissements commerciaux et de recherche et développement dont Clementia.

A fin juin 2019, le chiffre d'affaires des produits de Santé Familiale a atteint à 129,6 millions d'euros, en diminution de 10,2% d'une année sur l'autre soit -3,7% à taux de change constants et ajusté de l'impact des filiales entrant dans le cadre du partenariat avec le Groupe Schwabe désormais consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Résultat Opérationnel des activités de la Santé Familiale s'est établi à 34,3 millions d'euros au premier semestre 2019, soit 26,5 % du chiffre d'affaires à comparer à 29,0 % au 30 juin 2018, reflétant la baisse des ventes et les investissements commerciaux réalisés pour supporter la stratégie OTx.

Le Résultat Opérationnel des activités non alloué a représenté une charge de 94,5 millions d'euros à fin juin 2019, à comparer à une charge de 75,6 millions d'euros enregistrée l'année précédente. Cette évolution provient principalement de l'impact des effets des couvertures de change et du renforcement des fonctions centrales.

Trésorerie nette et financement

L'application de la norme IFRS16 – Contrats de location a conduit à une augmentation des passifs financiers de 188,2 millions d'euros au 1er janvier 2019 portant la dette nette d'ouverture à (430,7) millions d'euros.

Le Groupe a augmenté sa dette de 1 068,8 millions d'euros sur le premier semestre incluant l'acquisition de Clementia. La dette nette s'élève ainsi à 1 499,5 millions d'euros.

(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Trésorerie / (dette financière) nette à l'ouverture (*)	(430,7)	(463,3)

Résultat Opérationnel des activités	387,5	322,5
Eléments non cash	36,0	14,2
Variation du BFR opérationnel	(102,0)	(50,2)
Autres variations de BFR	(26,8)	(1,5)
Investissements opérationnels nets (hors milestones)	(96,3)	(47,8)
Dividendes reçus des entités mises en équivalence	0,9	0,9
Cash Flow Opérationnel	199,2	238,2
Autres produits et charges opérationnels non courants et charges de restructuration (cash)	(33,9)	(0,6)
Résultat financier (cash)	(18,7)	(9,0)
Impôts exigibles (P&L, hors provisions pour risque fiscal)	(53,2)	(72,8)
Autres flux opérationnels	7,6	8,7
Cash-flow libre	101,0	164,5
Dividendes versés	(83,5)	(83,2)
Investissements nets (acquisitions et milestones)	(1 058,2)	(42,8)
Programmes de rachat d'actions	(4,0)	(4,4)
Impact du change sur l'endettement net	3,7	(6,2)
Autres (activités destinées à être cédées / abandonnées)	(27,8)	(2,5)
Paiements aux actionnaires et opérations de croissance externe	(1 169,8)	(139,2)
VARIATION DE LA TRESORERIE / (DETTE FINANCIERE) NETTE	(1 068,8)	25,3

Trésorerie / (dette financière) nette à la clôture	(1 499,5)	(438,0)

◼ Analyse du tableau de flux de trésorerie nette consolidés

(*) dont 188,2 millions d'euros au titre de la mise en place de la norme IFRS16 – Contrats de location au 1er janvier 2019

◼ Cash-Flow Opérationnel

Le Cash-Flow Opérationnel s'établit à 199,2 millions d'euros à fin juin 2019, en diminution de 39,0 millions d'euros (-16,4%) par rapport à fin juin 2018, en raison de l'amélioration du Résultat Opérationnel des activités (+65,0 millions d'euros) compensée en totalité par l'augmentation du besoin en fonds de roulement et les investissements opérationnels.

A fin juin 2019, les éléments non cash ont augmenté de 36,0 millions d'euros, en comparaison d'une augmentation de 14,2 millions d'euros à fin juin 2018, dont 14,9 millions d'euros au titre de la norme IFRS16 – Contrats de location mise en place au 1er janvier 2019.

Le besoin en fonds de roulement opérationnel a augmenté de 102,0 millions d'euros au premier semestre 2019, contre une augmentation de 50,2 millions d'euros au premier semestre 2018. L'augmentation au 30 juin 2019 s'explique notamment par les éléments suivants :

L'augmentation des stocks pour 11,4 millions d'euros pour accompagner l'évolution de l'activité ;
L'augmentation des créances clients de 88,8 millions d'euros, en lien avec l'échelonnement des ventes et impacté par l'allongement des délais de paiement dans certains pays ;
La diminution des dettes fournisseurs de 1,9 millions d'euros au 30 juin 2019, à comparer à une augmentation de 4,8 millions d'euros au 30 juin 2018.

A fin juin 2019, les autres variations de BFR augmentent de 26,8 millions d'euros, reflétant principalement le paiement des rémunérations variables sur le premier semestre compensé par l'augmentation des dettes d'impôts.

Les investissements opérationnels s'établissent à 96,3 millions d'euros au premier semestre 2019, dont 6,0 millions d'euros au titre de la mise en place d'IFRS16 – Contrats de location, à comparer à 47,8 millions d'euros en 2018, et correspondent principalement à des investissements sur les sites industriels du Groupe au Royaume-Uni, aux États-Unis et en France nécessaires à l'accroissement des capacités de production, et à des investissements dans l'informatique et le digital.

◼ Cash-Flow libre

Le Cash-Flow libre s'est élevé à 101,0 millions d'euros à fin juin 2019, en diminution de 63,5 millions d'euros par rapport à 2018, en lien avec un moindre Cash-Flow Opérationnel associé à l'augmentation des Autres charges opérationnelles non courantes, des coûts liés à des restructurations et des impôts courants.

Les Autres produits et charges opérationnels non courants et charges de restructuration se sont élevés à 33,9 millions d'euros et comprennent principalement les coûts d'intégration liés à l'acquisition de Clementia, ainsi que les décaissements relatifs aux coûts de relocalisation des filiales commerciales américaine et allemande et aux programmes de transformation du Groupe.

Les décaissements de charges financières de 18,7 millions d'euros au premier semestre 2019, en augmentation de 9,7 millions d'euros par rapport à fin juin 2018, s'expliquent essentiellement par les coûts de financement liés à l'acquisition de Clementia et par le coût des instruments de couverture.

L'évolution de l'impôt exigible provient principalement du recul du Résultat Opérationnel associé à l'augmentation des charges financières.

◼ Paiements aux actionnaires et opérations de croissance externe

Les dividendes versés aux actionnaires d'Ipsen S.A se sont élevés à 83,2 millions d'euros au 30 juin 2019.

Les investissements nets, d'un montant de 1 058 millions d'euros, incluent l'acquisition de Clementia pour 986 millions d'euros (y inclus frais de transaction) et des paiements d'étape additionnels à Exelixis pour 53 millions d'euros et à MD Anderson pour 13 millions d'euros.

A fin juin 2018, les investissements nets se sont élevés à 43 millions d'euros, incluant des paiements d'étape additionnels à Exelixis pour 29 millions d'euros, la prise de participation dans Arix Bioscience pour 17 millions d'euros et le paiement final relatif à l'acquisition d'Akkadeas Pharma pour 8 millions d'euros, partiellement compensés par le paiement d'étape reçu de Servier pour Onivyde® pour 21 millions d'euros.

La ligne Autres comprend l'impact négatif de (32,7) millions d'euros sur la dette nette de la réévaluation des paiements conditionnels enregistrés dans le cadre de l'acquisition de l'actif incorporel Onivyde® suite à la publication récente de résultats positifs concernant les développements en cours sur Onivyde® et la révision des probabilités de succès des indications ainsi que le calendrier d'occurrence attendu des différents évènements.

Passage de la trésorerie à la trésorerie nette

La mise en place, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS16 - Contrats de location a conduit le Groupe à constater une augmentation de 151,2 millions d'euros des Autres passifs financiers non courants et de 29,6 millions d'euros des Autres passifs financiers courants au 30 juin 2019.

(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Actifs financiers courants (instruments dérivés sur opérations financières)	0,5	0,4
Trésorerie à la clôture	181,0	344,9
Emprunts obligataires	(298,2)	(297,7)
Autres passifs financiers (hors instruments dérivés) (**)	(430,8)	(83,2)
Passifs financiers non courants	(728,9)	(380,9)
Emprunts bancaires	(796,2)	(4,1)
Passifs financiers (hors instruments dérivés) (**)	(155,8)	(398,3)
Passifs financiers courants	(952,1)	(402,4)
Endettement	(1 681,0)	(783,3)
Trésorerie nette (*)	(1 499,5)	(438,0)

(*) Trésorerie / (dette financière) nette : instruments dérivés comptabilisés en actifs financiers et liés à des opérations financières, trésorerie et équivalents de trésorerie, sous déduction des concours et emprunts bancaires et autres passifs financiers, et à l'exclusion des instruments financiers dérivés sur les opérations commerciales.

(**) Les Passifs financiers excluent principalement les instruments dérivés liés à des opérations commerciales à hauteur de 14,9 millions d'euros à fin juin 2019 à comparer à 15,5 millions d'euros un an auparavant.

◼ Analyse de la trésorerie du Groupe

Ipsen S.A. a procédé au refinancement de son crédit syndiqué et de ses lignes bilatérales existantes. Le nouveau crédit syndiqué, d'un montant de 1 500 millions d'euros, a une maturité de cinq ans et comprend deux options d'extension d'un an. Dans le cadre de ce nouveau crédit syndiqué, le Groupe doit respecter le ratio Dette nette / EBITDA inférieur à 3,5 fois à chaque clôture publiée et le crédit inclut des indicateurs spécifiques liés au RSE (Responsabilité Sociale d'entreprise), évalués chaque année.

Les financements précédents ont pris fin le 28 juin 2019.

Au 30 juin 2019, le financement était utilisé à hauteur de 795 millions d'euros et le Groupe respectait le ratio de covenant.

◼ Impact de la norme IFRS 16

L'application d'IFRS16 a conduit à une hausse des actifs corporels de 169,4 millions d'euros et des passifs financiers de 188,2 millions d'euros au 1er janvier 2019.

L'impact sur le Résultat Opérationnel s'est élevé à un profit de 0,7 million d'euros au 30 juin 2019 ; l'impact sur le Résultat net consolidé s'est, quant à lui, élevé à une perte de 2,3 millions d'euros.

ANNEXES

◼ Annexe 1 - Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Chiffre d'affaires	1 229,6	1 064,5
Autres produits de l'activité	63,3	60,6
Produits des activités ordinaires	1 292,9	1 125,1
Coût de revient des ventes	(236,9)	(216,4)
Frais commerciaux	(399,7)	(380,8)
Frais de recherche et développement	(176,3)	(141,6)
Frais généraux et administratifs	(90,4)	(78,3)
Autres produits opérationnels	9,9	31,1
Autres charges opérationnelles	(72,6)	(53,5)
Coûts liés à des restructurations	(9,0)	(16,0)
Pertes de valeur	-	-
Résultat Opérationnel	317,8	269,7
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0,8	1,1
Coût de l'endettement financier brut	(12,5)	(4,2)
Coût de l'endettement financier net	(11,7)	(3,1)
Autres produits et charges financiers	(23,2)	(10,1)
Impôt sur le résultat	(67,9)	(59,8)
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	1,4	0,6
Résultat des activités poursuivies	216,4	197,3
Résultat des activités abandonnées	4,1	0,1
Résultat consolidé	220,6	197,3
- dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.	220,1	197,5
- dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	0,5	(0,2)

Résultat de base par action des activités poursuivies (en euro)	2,60	2,39
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euro)	2,59	2,38

Résultat de base par action des activités abandonnées (en euro)	0,05	0,00
Résultat dilué par action des activités abandonnées (en euro)	0,05	0,00

Résultat de base par action (en euro)	2,65	2,39
Résultat dilué par action (en euro)	2,64	2,38

(en millions d'euros)	30 juin 2019	31 décembre 2018

ACTIF
Goodwill	622,5	395,6
Autres immobilisations incorporelles	1 949,7	1 011,9
Immobilisations corporelles	664,7	474,5
Titres de participation	67,3	65,2
Participations dans des entreprises mises en équivalence	15,2	15,5
Actifs financiers non courants	88,6	92,9
Actifs d'impôts différés	168,5	131,9
Autres actifs non courants	6,7	4,4
Total des actifs non courants	3 583,2	2 191,8
Stocks	197,2	198,5
Clients et comptes rattachés	549,5	463,0
Actifs d'impôts exigibles	52,6	47,7
Actifs financiers courants	53,3	5,5
Autres actifs courants	155,6	126,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	213,2	344,5
Total des actifs courants	1 221,4	1 185,6
TOTAL DE L'ACTIF	4 804,6	3 377,4

PASSIF
Capital social	83,8	83,8
Primes et réserves consolidées	1 670,9	1 366,0
Résultat net de l'exercice	220,1	389,5
Ecarts de conversion	6,5	1,8
Capitaux propres - attribuables aux actionnaires d'Ipsen S.A.	1 981,3	1 841,1
Participations ne donnant pas le contrôle	2,0	2,3
Total des capitaux propres	1 983,3	1 843,4
Provisions pour engagements envers les salariés	68,2	63,8
Provisions non courantes	33,8	44,5
Passifs financiers non courants	728,9	386,0
Passifs d'impôts différés	273,4	19,7
Autres passifs non courants	47,1	61,0
Total des passifs non courants	1 151,5	574,9
Provisions courantes	9,6	21,1
Passifs financiers courants	968,6	184,2
Fournisseurs et comptes rattachés	394,2	379,8
Passifs d'impôts exigibles	19,2	11,4
Autres passifs courants	246,0	329,0
Concours bancaires	32,2	33,6
Total des passifs courants	1 669,8	959,2
TOTAL DU PASSIF	4 804,6	3 377,4

◼ Annexe 2 - Bilan consolidé avant affectation du résultat

◼ Annexe 3 - Tableau des flux de trésorerie

◼ Annexe 3.1 - Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat net consolidé	220,6	197,3
Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence avant pertes de valeur	3,2	0,3
Résultat net avant quote-part des entreprises mises en équivalence	223,8	197,6
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements, provisions	65,0	77,6
- Pertes de valeur incluses dans le résultat opérationnel et le résultat financier	-	-
- Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés	7,2	1,9
- Résultat des cessions d'actifs immobilisés	0,8	0,6
- Écart de conversion	(1,8)	1,1
- Variation des impôts différés	14,7	(12,6)
- Charges liées aux paiements sur base d'actions	7,8	5,7
- Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	17,5	0,7
Marge brute d'autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement	335,0	272,4
- (Augmentation) / diminution des stocks	(11,4)	(20,3)
- (Augmentation) / diminution des créances clients et comptes rattachés	(88,8)	(34,7)
- Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1,9)	4,8
- Variation nette de la dette d'impôt sur les résultats	5,4	45,6
- Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité	(45,7)	(58,9)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(142,2)	(63,4)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ A L'ACTIVITÉ	192,7	209,0
Acquisition d'immobilisations corporelles	(76,0)	(35,2)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(23,2)	(67,5)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels	0,3	2,8
Acquisitions de titres de participation non consolidés	-	(22,1)
Versements aux actifs de régimes	(0,6)	(0,8)
Incidence des variations de périmètre	(817,2)	(7,4)
Dépôts versés	-	(0,5)
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement	(64,0)	20,6
Flux d'investissement - divers	(10,1)	20,5
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(990,8)	(89,6)
Émission d'emprunts à long terme	8,1	1,1
Remboursement d'emprunts à long terme	(1,3)	(25,1)
Variation nette des crédits à court terme	743,9	119,1
Augmentation de capital	0,3	2,4
Titres d'autocontrôle	(3,4)	2,0
Dividendes versés par Ipsen S.A.	(83,2)	(83,0)
Dividendes versés par les filiales aux participations ne donnant pas le contrôle	(0,3)	(0,2)
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement	(1,5)	(3,0)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	662,5	13,3
VARIATION DE LA TRESORERIE	(135,6)	132,7
Trésorerie à l'ouverture	310,9	209,3
Incidence des variations du cours des devises	5,6	2,9
Trésorerie à la clôture	181,0	344,9

◼ Annexe 3.2 - Tableau des flux de trésorerie nette consolidés

(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Trésorerie / (dette financière) nette à l'ouverture	(430,7)	(463,3)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	387,5	322,5
Eléments non cash	36,0	14,2
(Augmentation) / diminution des stocks	(11,4)	(20,3)
(Augmentation) / diminution des créances clients et comptes rattachés	(88,8)	(34,7)
Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1,9)	4,8
Variation du BFR opérationnel	(102,0)	(50,2)
Variation des dettes et créances d'IS (y.c. intégration fiscale)	5,4	45,6
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation (hors milestones reçus)	(32,3)	(47,1)
Autres variations du BFR	(26,8)	(1,5)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(76,0)	(35,2)
Acquisition d'immobilisations incorporelles (hors milestones)	(10,4)	(8,9)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels	0,3	2,8
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement	(10,2)	(6,5)
Investissements opérationnels nets (hors milestones)	(96,3)	(47,8)
Dividendes reçus des entités mises en équivalence	0,9	0,9
Cash Flow Opérationnel	199,2	238,2
Autres produits et charges opérationnels non courants et charges de restructuration (cash)	(33,9)	(0,6)
Résultat financier (cash)	(18,7)	(9,0)
Impôts exigibles (P&L, hors provisions pour risques fiscaux)	(53,2)	(72,8)
Autres flux opérationnels	7,6	8,7
Cash-flow libre	101,0	164,5
Dividendes versés (y.c. minoritaires)	(83,5)	(83,2)
Acquisitions de titres de participation non consolidés (1)	(0,1)	(22,1)
Acquisitions d'autres actifs financiers	(3,3)	-
Incidence des variations du périmètre (2)	(984,7)	(8,0)
Milestones payés (3)	(70,0)	(31,6)
Milestones reçus (4)	-	20,6
Autres opérations de business development	-	(1,8)
Investissements nets (BD et milestones)	(1 058,2)	(42,8)
Programmes de rachats d'actions	(4,0)	(4,4)
Impact du change sur l'endettement net	3,7	(6,2)
Autres (activités destinées à être cédées / abandonnées)	(27,8)	(2,5)
Paiements aux actionnaires et opérations de croissance externe	(1 169,8)	(139,2)
VARIATION DE LA TRESORERIE / (DETTE FINANCIERE) NETTE	(1 068,8)	25,3

Trésorerie / (dette financière) nette à la clôture	(1 499,5)	(438,0)

(1) Les acquisitions de titres de participation non consolidés reflètent principalement des investissements dans des fonds d'innovation externe.

(2) L'incidence des variations du périmètre reflète principalement l'acquisition de Clementia.

(3) Les milestones payés correspondent aux paiements soumis à des conditions définies dans les contrats de partenariat du Groupe, dont 53 millions d'euros de paiements à Exelixis et 13 millions d'euros à MD Anderson au premier semestre 2019. Ces montants sont enregistrés en augmentation des immobilisations incorporelles dans le bilan consolidé. Dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, ces opérations sont présentées sur la ligne « Acquisition d'immobilisations incorporelles » (voir Annexe 4.1).

(4) Les milestones reçus correspondent à des montants encaissés auprès des partenaires d'Ipsen. Aucun milestone n'a été reçu au premier semestre 2019. Les milestones reçus d'un montant de 21 millions d'euros au 30 juin 2018 concernaient un paiement d'étape reçu de Servier dans le cadre de l'acquisition d'Onivyde® réalisée en 2017. Dans le bilan consolidé, les milestones à recevoir de Servier sont enregistrés en « Actifs financiers courants » et en « Actifs financiers non courants » selon leur date d'encaissement prévue. Dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, les milestones reçus de Shire sont inclus dans la ligne « Flux d'investissement - divers » (voir Annexe 3.1).

◼ Annexe 4 - Passages du Résultat net consolidé IFRS au Résultat net consolidé des activités

	IFRS						ACTIVITES
(en millions d'euros)	30 juin 2019	Amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	Autres produits et charges opérationnels	Coûts liés à des restructurations	Pertes de valeur	Autres	30 juin 2019
Chiffre d'affaires	1 229,6						1 229,6
Autres produits de l'activité	63,3						63,3
Produits des activités ordinaires	1 292,9	-	-	-	-	-	1 292,9
Coût de revient des ventes	(236,9)						(236,9)
Frais commerciaux	(399,7)						(399,7)
Frais de recherche et développement	(176,3)						(176,3)
Frais généraux et administratifs	(90,4)						(90,4)
Autres produits opérationnels	9,9		(9,8)				0,1
Autres charges opérationnelles	(72,6)	41,0	29,5				(2,1)
Coûts liés à des restructurations	(9,0)			9,0			-
Pertes de valeur	-				-		-
Résultat Opérationnel	317,8	41,0	19,7	9,0	-	-	387,5
Coût de l'endettement financier net	(11,7)						(11,7)
Autres produits et charges financiers	(23,2)					16,1	(7,1)
Impôt sur le résultat	(67,9)	(11,0)	(5,9)	(2,4)	-	-	(87,1)
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	1,4						1,4
Résultat des activités poursuivies	216,4	30,0	13,8	6,6	-	16,1	283,0
Résultat des activités abandonnées	4,1					(4,1)	-
Résultat net consolidé	220,6	30,0	13,8	6,6	-	12,0	283,0
- dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.	220,1	30,0	13,8	6,6	-	12,0	282,5
- dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	0,5						0,5
Résultat dilué par action - part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. (en euro)	2,64	0,36	0,17	0,08	-	0,14	3,38

Les différents éléments retraités dans le passage du Résultat net consolidé des activités au Résultat net consolidé IFRS sont commentés dans le paragraphe « Passage des indicateurs financiers des activités aux rubriques IFRS ».

	IFRS						ACTIVITES
(en millions d'euros)	30 juin 2018	Amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	Autres produits et charges opérationnels	Coûts liés à des restructurations	Pertes de valeur	Autres	30 juin 2018
Chiffre d'affaires	1 064,5						1 064,5
Autres produits de l'activité	60,6						60,6
Produits des activités ordinaires	1 125,1	-	-	-	-	-	1 125,1
Coût de revient des ventes	(216,4)						(216,4)
Frais commerciaux	(380,8)						(380,8)
Frais de recherche et développement	(141,6)						(141,6)
Frais généraux et administratifs	(78,3)						(78,3)
Autres produits opérationnels	31,1		(16,5)				14,6
Autres charges opérationnelles	(53,5)	33,1	20,2				(0,2)
Coûts liés à des restructurations	(16,0)			16,0			-
Pertes de valeur	-						-
Résultat Opérationnel	269,7	33,1	3,7	16,0	-	-	322,5
Coût de l'endettement financier net	(3,1)						(3,1)
Autres produits et charges financiers	(10,1)						(10,1)
Impôt sur le résultat	(59,8)	(8,9)	0,3	(4,4)			(72,8)
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	0,6						0,6
Résultat des activités poursuivies	197,3	24,2	4,0	11,6	-	-	237,1
Résultat des activités abandonnées	0,1					(0,1)	-
Résultat net consolidé	197,3	24,2	4,0	11,6	-	(0,1)	237,1
- dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.	197,5	24,2	4,0	11,6		(0,1)	237,3
- dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	(0,2)						(0,2)
Résultat dilué par action - part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. (en euro)	2,38	0,29	0,05	0,14		0,00	2,86

3. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Le Groupe n'a pas conclu de nouvelles transactions significatives avec les parties liées au cours de la période.

4. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les risques et incertitudes présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels le Groupe doit faire face et le lecteur est invité à prendre connaissance du Document de Référence 2018 du Groupe, disponible sur son site web (www.ipsen.com).

Risques propres au Groupe et à son organisation :

Le Groupe exerce ses activités sur des marchés bien établis, qui connaissent une évolution rapide et où la concurrence est intense, en particulier en Oncologie. Cette concurrence est d'autant plus un risque qu'une part significative du chiffre d'affaires et des résultats du Groupe continue de dépendre de la performance de quelques produits majeurs.
Afin de développer un portefeuille de produits innovants, à court et long terme, le Groupe investit chaque année des ressources importantes en Recherche et Développement. En 2018, le Groupe a dépensé 302,1 millions d'euros en matière de Recherche et Développement, soit 13,6 % de son chiffre d'affaires consolidé. Le Groupe ne pourra pas rentabiliser ces investissements si les essais cliniques des produits du Groupe ne rencontrent pas le succès attendu ou si ces produits ne reçoivent pas d'autorisation réglementaire. Le processus de Recherche et Développement est long et le risque qu'un produit n'obtienne pas les autorisations est important.
Les activités du Groupe sont en grande partie dépendantes des systèmes d'information. Malgré les procédures et mesures de sécurité en place, le Groupe peut avoir à faire face à des incidents à l'encontre de ces systèmes, comme des cyberattaques.
Ipsen est dépendant de tiers : (1) pour développer son portefeuille de Recherche et Développement ; (2) pour développer et commercialiser certains produits ; (3) concernant la propriété intellectuelle. Ces tiers pourraient avoir des comportements portant préjudice aux activités du Groupe.
Le Groupe dépend de la fixation du prix des médicaments et du possible retrait de certains médicaments de la liste des produits remboursables par les gouvernements et par les autorités réglementaires compétentes des pays dans lesquels le Groupe opère.
Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier. Ainsi, les risques encourus par le Groupe, propres aux activités internationales, sont nombreux et comprennent par exemple :
› les risques liés aux changements inattendus en matière de réglementation
› les risques liés aux limitations concernant le rapatriement des bénéfices
› les risques de défaillance financière de certains acteurs publics et privés
› les risques liés aux changements politiques ou économiques
› les risques liés à la survenance de catastrophes naturelles
› les risques encourus par les employés du Groupe lors de leurs déplacements professionnels
Afin de constituer un portefeuille prometteur d'actifs innovants, le Groupe transforme son modèle de R&D en priorisant et en accélérant des projets ciblés en interne, tout en recherchant à l'externe de nouveaux actifs. Malgré les procédures en place, ces acquisitions pourraient échouer ou évoluer défavorablement en cas de « due diligence » inadéquat ou d'intégration non réussie.
Malgré ses engagements constants de respect des standards éthiques les plus élevés, Ipsen pourrait se voir confronté à des risques en matière d'Ethique et Compliances, tels que :
› risque de promotion hors AMM
› risque de conflit d'intérêt
› risque de corruption
› risque de non-conformité avec les codes et réglementations pharmaceutiques

Risques industriels et environnementaux :

Malgré une organisation robuste de la chaîne d'approvisionnement, des stocks de sécurité et des plans de continuité des opérations, la commercialisation par le Groupe de certains produits a été ou pourrait être affectée par une rupture dans les approvisionnements ou par d'autres perturbations.
Des lois relatives à l'environnement, à la sécurité et à la santé plus strictes et des mesures d'exécution plus rigoureuses que celles actuellement en vigueur pourraient générer des responsabilités et des coûts

significatifs pour le Groupe et pourraient assujettir la manutention, la fabrication, l'usage, la réutilisation ou le traitement de substances ou polluants par le Groupe à des mesures d'inspection plus rigoureuses que celles actuellement observées.

Autres risques détaillés dans le Document de Référence 2018 du Groupe :

Des risques financiers :
› Risques de change
› Risques de taux
› Risques de liquidité et de contrepartie
› Risques de volatilité du cours des actions de la Société
Des risques légaux et réglementaires :
› Risques relatifs à la propriété intellectuelle
› Risques de diffusion non souhaitée d'une information critique
› Risques de contrefaçon des produits du Groupe
› Risques en matière de responsabilité liée aux produits

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019

Ipsen S.A.

Siège social : 65, Quai Georges Gorse - 92650 Boulogne-Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019

Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Ipsen S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.2.1 de l'annexe « Application de la norme IFRS16 – Contrats de location » qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application, depuis le 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 24 juillet 2019 Paris-La Défense, le 24 juillet 2019

KPMG Audit Deloitte & Associés

Département de KPMG S.A.

Catherine Porta Cédric Adens Jean-Marie Le Guiner

Associée Associé Associé

Rapport financier semestriel Ipsen - 52 / 53

6. DECLARATION DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du groupe au 30 juin 2019, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 25 juillet 2019

M. David Meek Directeur général

AI assistant

Ipsen — Interim / Quarterly Report 2019

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1- ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS DU PREMIER SEMESTRE 2019 3

1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS DU PREMIER SEMESTRE 2019

1.1 Compte de résultat consolidé

1.2 État du résultat consolidé global

1.3 Bilan consolidé avant affectation du résultat

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

1.5 Variation des capitaux propres consolidés

1.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSES

Note 1. Evènements significatifs de la période

Note 2. Evolutions du périmètre de consolidation

Note 3. Principes et méthodes comptables et déclaration de conformité

Remarques préliminaires :

3.1. Principes généraux et déclaration de conformité

Référentiel IFRS appliqué au 30 juin 2019 :

3.2. Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2019

3.2.1. Application de la norme IFRS16 – Contrats de location

3.2.2. Première application d'IFRIC 23

3.3. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et non anticipés par le Groupe

3.4. Normes, amendements et interprétations publiés et non encore approuvés par l'Union Européenne

3.5. Recours à des estimations

3.6. Saisonnalité de l'activité

Note 4. Secteurs opérationnels

4.1. Résultat Opérationnel des activités par secteur opérationnel

4.2. Chiffre d'affaires par domaine thérapeutique et par produit

4.3. Autres informations

Note 5. Autres produits et charges opérationnels

Note 6. Coûts liés à des restructurations

Note 7. Pertes de valeur

Note 8. Résultat financier

Note 9. Impôt sur le résultat

9.1. Taux effectif d'impôt

9.2. Evolutions au cours du premier semestre 2019

Note 10. Goodwill

10.1. Goodwill net au bilan

10.2. Evolutions des goodwill

10.3. Analyse du coût d'acquisition de la société Clementia Pharmaceuticals

Note 11. Autres immobilisations incorporelles

• Evolutions au cours du premier semestre 2018

Note 12. Immobilisations corporelles

• Evolutions au cours du premier semestre 2018

Note 13. Contrats de location

• Droits d'utilisation des actifs

• Passif de location

Note 14. Titres de participation

Note 15. Actifs financiers non courants

Note 16. Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement

Note 17. Capitaux propres consolidés

17.1. Composition du capital

17.2. Distribution de dividendes

Note 18. Provisions

• Risques ou charges de nature économique et opérationnelle

• Risques de nature juridique

• Restructuration

• Divers

Note 19. Emprunts bancaires et passifs financiers

Note 20. Instruments financiers dérivés

• Impact en capitaux propres des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs

• Impact en Résultat Opérationnel des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs

• Impact en Résultat financier des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs

• Impact en Résultat financier des instruments financiers non qualifiés en couverture de flux futurs

Note 21. Informations relatives aux parties liées

Note 22. Engagements et passifs éventuels

Note 23. Evènements postérieurs à la date d'arrêté n'ayant pas eu d'impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2019

2. RAPPORT D'ACTIVITE

Comparaison des ventes consolidées des deuxièmes trimestres et premiers semestres 2019 et 2018

Répartition géographique du chiffre d'affaires

Comparaison des résultats consolidés des activités des exercices 2019 et 2018

Réconciliation du Résultat net des activités avec le Résultat net consolidé IFRS

◼ Chiffre d'affaires

◼ Autres produits de l'activité

◼ Coût de revient des ventes

◼ Frais commerciaux

◼ Frais de recherche et développement

◼ Frais généraux et administratifs

◼ Autres produits et charges opérationnels des activités

◼ Résultat Opérationnel des activités

Ipsen Interim / Quarterly Report 2019