DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Incluant le Rapport Financier Annuel

Savannah Vivant avec la fibrodysplasie ossifiante progressive Texas, États-Unis

Société anonyme au capital de 83 814 526 euros

Siège social : 65 quai Georges Gorse – 92650 Boulogne-Billancourt Cedex

419 838 529 R.C.S. Nanterre

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 incluant le Rapport Financier Annuel

Incorporation par référence : Conformément aux dispositions de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence : (i) les comptes consolidés historiques pour l’exercice 2022 (et le rapport des Commissaires aux comptes) et le rapport de gestion présentés dans le document d’enregistrement universel de la société Ipsen déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2023 sous le numéro D.23-0249, et (ii) les comptes consolidés historiques pour l’exercice 2021 (et le rapport des Commissaires aux comptes) et le rapport de gestion présentés dans le document d’enregistrement universel de la société Ipsen déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2022 sous le numéro D.22-0283.

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 17 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération (1) et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par I’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

(1) Ou note relative aux titres financiers.

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

SOMMAIRE

REMARQUES GÉNÉRALES 5

INTRODUCTION : PRÉSENTATION GÉNÉRALE RFA 6

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ 8
1.1 Présentation générale du Groupe et de sa stratégie 10
1.1.1 Historique et évolution de la Société 10
1.1.2 Stratégie du Groupe 13
1.2 Présentation d’Ipsen et de son activité 16
1.2.1 Produits du Groupe 16
1.2.2 Principaux partenariats 24
1.2.3 Recherche et Développement 28
1.2.4 Propriété intellectuelle 34
1.2.5 Principaux marchés 38
1.2.6 Réglementation 39
1.2.7 Structure juridique du Groupe 39

2 RISQUES ET CONTRÔLE 42
2.1 Gouvernance des risques RFA 44
2.1.1 Cadre général 44
2.1.2 Périmètre d’application 44
2.1.3 Objectifs 44
2.1.4 Les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne 45
2.1.5 Audit externe 50
2.2 Facteurs de risques RFA 51
2.2.1 Introduction 51
2.2.2 Risques majeurs du Groupe 52

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ 60
3.1 Rapport de gestion de l’exercice RFA 62
3.1.1 Événements significatifs survenus au cours de l’exercice RFA 62
3.1.2 Analyse du résultat RFA 66
3.1.3 Trésorerie nette et financement RFA 70
3.1.4 Annexes 72
3.1.5 Événements postérieurs à la clôture 77
3.1.6 Perspectives du Groupe 78
3.1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes 78
3.2 Comptes consolidés 2023 RFA 79
3.2.1 Compte de résultat consolidé 79
3.2.2 Bilan consolidé 81
3.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 82
3.2.4 Variation des capitaux propres consolidés 83
3.2.5 Notes annexes RFA 85
3.2.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RFA 129
3.3 Comptes annuels 2023 RFA 136
3.3.1 Bilan 136
3.3.2 Comptes de résultat 138
3.3.3 Tableaux de flux de trésorerie 139
3.3.4 Notes aux comptes annuels 140
3.3.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels RFA 152
3.4 Informations relatives à l’activité d’Ipsen S.A.

États financiers consolidés

Tableau 1 : Capitaux propres consolidés

Nature	31 déc. 2023	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Capital émis	83 814 526	83 814 526	83 814 526
Prime d'émission	1 994 064 286	1 994 064 286	1 994 064 286
Réserves consolidées	2 193 625 348	2 179 211 840	2 032 337 655
Réserve de conversion	476 249	1 062 620	(663 829)
Réserve de couverture	11 019	11 019	11 019
Réserve de réévaluation des engagements de retraite	(57 886)	(87 869)	(136 476)
Titres propres	(2 444 696)	(2 444 696)	(2 444 696)
Résultat net de la période	506 474 650	473 152 029	440 099 988
Capitaux propres totaux attribuables aux propriétaires de l'entité mère	4 776 826 490	4 743 861 739	4 547 313 779
Intérêts minoritaires	14 642 710	14 110 994	13 471 745
Capitaux propres totaux	4 791 469 200	4 757 972 733	4 560 785 524

Tableau 2 : Variation des capitaux propres consolidés

Nature	31 déc. 2023	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Capitaux propres au début de la période	4 757 972 733	4 560 785 524	4 432 108 093
Augmentation/diminution liée aux variations de politiques comptables	0	0	0
Émission d'actions et augmentations de capital	0	0	0
Prime d'émission	0	0	0
Acquisitions d'actions propres	0	0	0
Cession d'actions propres	0	0	0
Dividendes distribués	(180 000 000)	(170 000 000)	(150 000 000)
Participation des intérêts minoritaires	531 716	638 249	1 118 400
Résultat net de la période	506 474 650	473 152 029	440 099 988
Différences de conversion	(586 371)	1 726 449	(833 288)
Instruments de couverture	0	0	0
Réévaluation des plans de retraite	29 983	48 607	(31 782)
Capitaux propres au 31 décembre de la période	4 791 469 200	4 757 972 733	4 560 785 524

Tableau 3 : Situation nette consolidée au 31 décembre 2023

Élément	Montant (EUR)
Capital émis	83 814 526
Prime d’émission	1 994 064 286
Réserves consolidées	2 193 625 348
Réserve de conversion	476 249
Réserve de couverture	11 019
Réserve de réévaluation des engagements de retraite	(57 886)
Titres propres	(2 444 696)
Résultat net de la période	506 474 650
Capitaux propres totaux attribuables aux propriétaires de l'entité mère	4 776 826 490
Intérêts minoritaires	14 642 710
Capitaux propres totaux	4 791 469 200

Tableau 4 : Situation nette consolidée au 31 décembre 2022

Élément	Montant (EUR)
Capital émis	83 814 526
Prime d’émission	1 994 064 286
Réserves consolidées	2 179 211 840
Réserve de conversion	1 062 620
Réserve de couverture	11 019
Réserve de réévaluation des engagements de retraite	(87 869)
Titres propres	(2 444 696)
Résultat net de la période	473 152 029
Capitaux propres totaux attribuables aux propriétaires de l'entité mère	4 743 861 739
Intérêts minoritaires	14 110 994
Capitaux propres totaux	4 757 972 733

Tableau 5 : Situation nette consolidée au 31 décembre 2021

Élément	Montant (EUR)
Capital émis	83 814 526
Prime d’émission	1 994 064 286
Réserves consolidées	2 032 337 655
Réserve de conversion	(663 829)
Réserve de couverture	11 019
Réserve de réévaluation des engagements de retraite	(136 476)
Titres propres	(2 444 696)
Résultat net de la période	440 099 988
Capitaux propres totaux attribuables aux propriétaires de l'entité mère	4 547 313 779
Intérêts minoritaires	13 471 745
Capitaux propres totaux	4 560 785 524

Tableau 6 : Situation nette consolidée au 31 décembre 2021 (état antérieur)

Élément	Montant (EUR)
Capital émis	83 814 526
Prime d’émission	1 994 064 286
Réserves consolidées	2 032 337 655
Réserve de conversion	(663 829)
Réserve de couverture	11 019
Réserve de réévaluation des engagements de retraite	(136 476)
Titres propres	(2 444 696)
Résultat net de la période	440 099 988
Capitaux propres totaux attribuables aux propriétaires de l'entité mère	4 547 313 779
Intérêts minoritaires	13 471 745
Capitaux propres totaux	4 560 785 524

Tableau 7 : Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2021

Élément	Montant (EUR)
Capitaux propres au début de la période	4 432 108 093
Augmentation/diminution liée aux variations de politiques comptables	0
Émission d'actions et augmentations de capital	0
Prime d’émission	0
Acquisitions d'actions propres	0
Cession d'actions propres	0
Dividendes distribués	(150 000 000)
Participation des intérêts minoritaires	1 118 400
Résultat net de la période	440 099 988
Différences de conversion	(833 288)
Instruments de couverture	0
Réévaluation des plans de retraite	(31 782)
Capitaux propres au 31 décembre de la période	4 560 785 524

Tableau 8 : Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022

Élément	Montant (EUR)
Capitaux propres au début de la période	4 560 785 524
Augmentation/diminution liée aux variations de politiques comptables	0
Émission d'actions et augmentations de capital	0
Prime d’émission	0
Acquisitions d'actions propres	0
Cession d'actions propres	0
Dividendes distribués	(170 000 000)
Participation des intérêts minoritaires	638 249
Résultat net de la période	473 152 029
Différences de conversion	1 726 449
Instruments de couverture	0
Réévaluation des plans de retraite	48 607
Capitaux propres au 31 décembre de la période	4 757 972 733

Tableau 9 : Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023

Élément	Montant (EUR)
Capitaux propres au début de la période	4 757 972 733
Augmentation/diminution liée aux variations de politiques comptables	0
Émission d'actions et augmentations de capital	0
Prime d’émission	0
Acquisitions d'actions propres	0
Cession d'actions propres	0
Dividendes distribués	(180 000 000)
Participation des intérêts minoritaires	531 716
Résultat net de la période	506 474 650
Différences de conversion	(586 371)
Instruments de couverture	0
Réévaluation des plans de retraite	29 983
Capitaux propres au 31 décembre de la période	4 791 469 200

REMARQUES GÉNÉRALES

Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, les termes « Société » et « Ipsen » renvoient à la Société Ipsen S.A . et le terme « Groupe » renvoie à Ipsen et ses filiales et participations.

Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs du Groupe, notamment dans le chapitre 3.1.6. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité de Recherche et Développement ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique.

En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 2.2 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie présentée au paragraphe 1.1.2 du chapitre 1 « Stratégie du Groupe » du présent document d’enregistrement universel.

La Société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs et prévisions figurant dans le présent document d’enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des facteurs de risques décrits dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou ses objectifs et prévisions. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

Le présent document d’enregistrement universel contient par ailleurs des informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe est présent. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur pharmaceutique en France et dans le monde, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour.

Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent document d’enregistrement universel peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs exposés dans le chapitre 2.2 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel.

INTRODUCTION : PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Chiffre d’affaires 2023 par domaine thérapeutique

Chiffre d’affaires 2023 par zone géographique

Résultat opérationnel des activités (en millions d’euros) et marge opérationnelle des activités (en % des ventes)

Résultat net consolidé des activités (en millions d’euros)

Dividende par action versé au titre de l’exercice (en euros)

Répartition du capital au 31 décembre 2023

Actionnaire	Pourcentage
Actionnaires institutionnels	74,1 %
Actionnaires individuels	13,9 %
Actionnariat des collaborateurs	10,1 %
Participations directes et indirectes détenues par les dirigeants	1,9 %
Capitaux propres	0 %

Pourcentage arrondi.
Proposé par le Conseil d’administration d’Ipsen S.A. et soumis à l'approbation lors de la prochaine Assemblée générale.
Directement et indirectement par l’intermédiaire de sa filiale MR BMH.

KPI 1 - Pourcentage de femmes au sein de la Global Leadership Team

KPI 2 - Émissions GES GES Scopes 1 & 2 - Émissions normalisées en fonction des revenus (tCO2e/Million€)

Méthodologie basée sur les marchés

Nous avons réduit notre TCO2e de 16 % d'une année sur l'autre, grâce à l'augmentation de l'électricité renouvelable, aux projets d’amélioration des services publics et à l'augmentation du nombre de véhicules électriques dans notre flotte.

Indicateurs de performance RSE principaux

Évolution du cours de l’action en bourse

Les actions de la Société sont négociées sur le marché Eurolist by Euronext TM (Compartiment A) depuis le 7 décembre 2005, avec un prix d’introduction de 22,20 euros par action. Depuis le 24 décembre 2007, l’action de la Société est entrée dans l’indice de référence SBF 120. Les titres de la Société sont admis au Système à Règlement Différé (« SRD ») depuis le 28 mars 2007. Ipsen a mis en place un programme d’American Depositary Receipt (ADR) sponsorisé de niveau I.

Structure interne du document (non visible dans le rendu final mais utilisé pour l'organisation) :

3.4.1 Faits significatifs de l’exercice
3.4.2 Activité
3.4.3 Flux de trésorerie
3.4.4 Événements postérieurs à la clôture
3.4.5 Évolution prévisible et perspectives d’avenir
3.4.6 Filiales et participations
3.4.7 Principes et méthodes comptables
3.4.8 Délais de paiement
3.4.9 Dépenses somptuaires
3.4.10 Montant des dividendes
3.4.11 Tableau des résultats et autres éléments des cinq derniers exercices de la Société

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
4.1 Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)
4.1.1 Présentation et gouvernance de la RSE chez Ipsen
4.1.2 Principaux risques et opportunités du Groupe en matière de RSE
4.2 Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables
4.2.1 Fournir des produits de haute qualité aux patients
4.2.2 Garantir la sécurité des produits et des patients
4.2.3 Garantir l’approvisionnement
4.2.4 Combattre la contrefaçon des médicaments
4.2.5 Promouvoir nos produits de façon responsable
4.2.6 Élargir l’accès aux médicaments
4.3 Renforcer l’intégrité pour entretenir une relation de confiance avec nos parties prenantes
4.3.1 Protéger les données personnelles
4.3.2 Lutter contre la corruption
4.3.3 Éviter les conflits d'intérêts
4.3.4 Promouvoir et défendre les droits de l’Homme
4.4 Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs
4.4.1 Anticiper les besoins en personnel
4.4.2 Attirer les meilleurs talents
4.4.3 Fidéliser les collaborateurs
4.4.4 Offrir un cadre de travail sain et sûr
4.5 Prendre soin de la planète
4.5.1 Action climatique
4.5.2 Consommation et production responsables
4.5.3 Protéger l’environnement et les écosystèmes sains
4.6 Annexe I : périmètre des risques couverts
4.7 Annexe II : table de concordance avec les lignes directrices du GRI
4.8 Annexe III : récapitulatif de nos indicateurs de performance (KPI) RSE
4.9 Annexe IV : conformité à la taxonomie européenne
4.9.1 Taxonomie éligible / Chiffre d’affaires aligné
4.9.2 Taxonomie éligible / CapEx aligné
4.9.3 Taxonomie éligible / OpEx aligné
4.10 Annexe V : méthodologie de reporting
4.11 Annexe VI : rapports d’audit et d’assurance raisonnable - exercice 2023

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
5.1 Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise
5.1.1 Le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : le Code de référence
5.1.2 Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues
5.1.3 Déontologie des administrateurs et de la Direction générale
5.2 Structure de gouvernance
5.2.1 Principes directeurs
5.2.2 Le Conseil d’administration
5.3 Organe de direction
5.3.1 Mode d’exercice de la Direction générale de la Société
5.3.2 Direction générale
5.4 Rémunération des mandataires sociaux
5.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux
5.4.2 Rémunération des mandataires sociaux (article L.22-10-34 I du Code de commerce)
5.4.3 Tableau comparatif des rémunérations du Président et du Directeur général au regard des autres salariés, et mises en perspective des performances de la Société
5.4.4 Rémunérations versées ou attribuées en 2023 (article L.22-10-34 II du Code de commerce)
5.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
5.6 Capital social et actionnariat
5.6.1 Capital social
5.6.2 Actionnariat
5.6.3 Description des principales dispositions statutaires

6 ANNEXES
6.1 Personnes responsables
6.1.1 Personne responsable du document d’enregistrement universel RFA
6.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel comportant le Rapport Financier Annuel
6.1.3 Personnes responsables de l’information financière
6.1.4 Responsables du contrôle des comptes et honoraires
6.2 Déclarations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêts
6.3 Documents accessibles au public
6.4 Tables de concordance
6.4.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel
6.4.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel
6.4.3 Table de concordance du Rapport de gestion, à laquelle sont joints le Rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra- financière RFA
6.4.4 Table de concordance pour le dépôt des comptes
6.5 Glossaire

Le document d’enregistrement universel ( chapitres 1 à 6) a été établi conformément à l’annexe 1 du règlement européen de la commission n° 809/2004 du 29 avril 2004.

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]# IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Les ADR d’Ipsen se négocient de gré à gré aux États-Unis sous le symbole IPSEY.

Fiche signalétique

Données boursières	2023
Code ISIN	FR0010259150
Cours moyen de l’action	110,17 €
Symbole Euronext	IPN.PA
Plus haut (15/09/2023)	130,70 €
Symbole ADR	IPSEY
Plus bas (31/01/2023)	94,85 €
Éligibilité SRD / PEA	Oui / Oui
Capitalisation boursière (1)	9 043,59 M€
Nombre d’Actions (1)	83,8 M
Volume moyen journalier	71 744

(1) Au 31 décembre 2023.

Comparaison de l’évolution du cours de l’action Ipsen avec celle des principaux indices boursiers du 3 janvier 2023 au 29 décembre 2023 (source : Onvista)

COURAGE BASE 100 AU 3 JANVIER 2023

VOLUME 1

PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Sylvie
Technicienne de laboratoire
Signes, France

1.1 Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

1.1.1 Historique et évolution de la Société

1.1.1.1Présentation de l’entité juridique

Dénomination sociale	Ipsen
Siège social	65 quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt, France
Téléphone	+33 (0)1 58 33 50 00
Forme juridique et législation applicable	Société anonyme de droit français à Conseil d’administration régie notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce.
Détails d’immatriculation	La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 419 838 529. L’identifiant d’identité juridique (Legal Entity Identifier – LEI) est 549300M6SGDPB4Z94P11.
Date de constitution et durée	La Société a été constituée le 28 juillet 1998 pour une durée fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 18 août 2097.

1.1.1.2Présentation générale du Groupe

Ipsen est un groupe biopharmaceutique mondial focalisé sur l’innovation et la Médecine de Spécialité. Le Groupe développe et commercialise des médicaments innovants dans trois domaines thérapeutiques ciblés – l’Oncologie, les Maladies Rares et les Neurosciences. Avec un chiffre d’affaires total de 3 127,5 millions d’euros en 2023, Ipsen commercialise plus de 28 médicaments dans 112 pays, avec une présence commerciale directe dans plus de 35 pays. Ipsen a construit une activité de Médecine de Spécialité solide grâce à un portefeuille de médicaments robuste, des partenariats de long terme et des pôles de recherche internationaux de premier plan. Le Groupe est focalisé sur :

L’Oncologie (75,18 % des ventes totales d’Ipsen), avec Somatuline® (lanréotide), un analogue de la somatostatine de premier ordre dans le traitement des tumeurs neuroendocrines et de l’acromégalie ; Cabometyx ® (cabozantinib), le seul et unique traitement inhibiteur de la tyrosine kinase (TKI) à avoir démontré une amélioration de la survie globale chez les patients atteints de carcinome rénal avancé en combinaison en première ligne et en monothérapie dans le carcinome rénal en deuxième ligne, ainsi que chez les patients atteints de carcinome hépatocellulaire avancé en deuxième ligne ; Onivyde® (injection d’irinotécan liposomal), un produit différencié disposant de bénéfices avérés en termes de survie chez les patients atteints du cancer du pancréas et Décapeptyl® (triptoréline), un produit établi et en croissance en Europe et en Chine principalement dans le cancer de la prostate localement avancé ; Tazverik® (tazémétostat), un inhibiteur d’EZH2a sans chimiothérapie, premier de sa catégorie, qui a obtenu l’approbation des autorités américaines (FDA) dans le cadre d’une procédure accélérée en 2020. Il est actuellement indiqué chez l’adulte atteint d’un lymphome folliculaire récidivant ou réfractaire.
Les Maladies Rares (3,74 % des ventes totales d’Ipsen) avec Bylvay®, (odévixibat), principal actif d’Albireo acquis en mars 2023, et premier médicament approuvé dans le traitement de la cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP), avec également deux indications dans le traitement de maladies hépatiques rares chez l’enfant, NutropinAq® (somatropine), une formulation liquide d’hormone de croissance humaine recombinante et Increlex® (mécasermine), un facteur de croissance insulinomimétique recombinant d’origine humaine (IGF-1). Approbation par les autorités américaines (FDA : Food and Drug Administration) du traitement pour les patients atteints de fibrodysplasie ossifiante progressive, une maladie osseuse ultra-rare avec Sohonos® (palovarotène) en août 2023.
Les Neurosciences (21,08 % des ventes totales d’Ipsen) avec Dysport® (toxine botulique de type A) comme principal produit à base de neurotoxines dans des indications thérapeutiques et esthétiques.

1.1.1.3Historique et évolution de la Société

L’histoire du Groupe a débuté en 1929, lorsque le Docteur Henri Beaufour créa les Laboratoires Beaufour à Dreux pour le lancement de Romarène ®, produit d’origine naturelle à base de romarin, destiné au traitement des troubles digestifs. Les années 1970 ont constitué une période d’expansion des activités du Groupe en matière de produits d’origine naturelle pendant laquelle Ipsen a lancé Tanakan et Smecta, qui ne sont plus présents dans le portefeuille du Groupe à ce jour. Au cours des années 1970, le Groupe a focalisé ses activités sur l’ingénierie de produits peptidiques et a créé Biomeasure (désormais dénommée Ipsen Bioscience, Inc.), son centre de recherche sur les produits peptidiques, implanté à proximité des universités de Boston. Par l’intermédiaire de Biomeasure, des relations solides avec plusieurs universités américaines ont ainsi été instaurées et développées. Ces collaborations ont abouti à la commercialisation de Décapeptyl®, lancé en 1986, qui a été à l’origine de l’expansion internationale du Groupe.

PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

À la fin des années 1980 et au début des années 1990, l’expansion internationale du Groupe s’est poursuivie par l’implantation de filiales ou de bureaux hors de France et l’acquisition de sociétés étrangères. En 1994, le Groupe a acquis la société britannique Speywood (alors dénommée Porton International), responsable de la mise au point de Dysport ®, et en 1995 le Groupe a lancé Somatuline en France, son second peptide à libération prolongée. En décembre 2005, le Groupe s’est introduit en bourse sur le marché Eurolist by Euronext™ afin d’accélérer et d’accompagner son développement, notamment en Médecine de Spécialité, et en accédant au premier marché pharmaceutique mondial, les États-Unis. À partir de 2010, le Groupe a renforcé sa spécialisation et son investissement dans sa plateforme de recherche en toxines. Par ailleurs, la politique active de partenariats a permis au Groupe de créer de la valeur à travers l’octroi de licences pour les produits issus de sa recherche mais dont il estimait qu’ils n’entraient pas dans le cœur de son activité (voir partie 1.2.2 « Principaux partenariats »). Plus récemment, le Groupe a finalisé d’importantes transactions qui accélèrent sa transition vers une société biopharmaceutique mondiale de premier plan :

En 2016, le Groupe a acquis les droits exclusifs de commercialisation du Cabometyx® d’Exelixis, y compris dans des indications futures en dehors des États-Unis et du Japon.
Début 2017, le Groupe a acquis Onivyde®, un actif en oncologie de Merrimack Pharmaceuticals.
En 2019, le Groupe a acquis Clementia Pharmaceuticals, dont la molécule en phase avancée, le palovarotène, est un agoniste sélectif du récepteur gamma de l’acide rétinoïque (RARγ), pour le traitement de maladies osseuses ultra-rares et invalidantes, y compris la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP).
En 2019, Ipsen a agrandi son portefeuille en Maladies Rares en signant avec Blueprint Medicines un accord exclusif de licence pour le développement et la commercialisation du fidrisertib (anciennement IPN60130), un inhibiteur hautement sélectif du récepteur ALK2 en développement clinique, dans le traitement de la FOP et d’autres indications potentielles.
En 2021, Ipsen a conclu sept accords dans ses trois aires thérapeutiques :
- Oncologie : Accent Therapeutics, BAKX Therapeutics et Queen's University, Belfast,
- Maladies Rares : Genfit,
- Neurosciences : IRLAB, Exicure et BCH/UOS.
En juillet 2022, Ipsen a annoncé la finalisation de la cession de son activité en Santé Familiale à la société Mayoly Spindler, avec laquelle le Groupe était entré en négociations exclusives en février 2022. Le Groupe a également réalisé deux transactions en Oncologie au cours de l’année :
En août 2022, Ipsen a acquis le médicament principal d’Epizyme, Tazverik®, un inhibiteur d’EZH2a sans chimiothérapie, premier de sa catégorie, qui a obtenu l’approbation des autorités américaines (FDA) dans le cadre d’une procédure accélérée en 2020.
En août 2022, Ipsen et Marengo Therapeutics, Inc. ont annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique afin de développer en phase clinique deux traitements candidats précliniques à partir de la plateforme STAR de Marengo.
Enfin, en mars 2023, Ipsen a finalisé l'acquisition d'Albireo, élargissant ainsi le périmètre de son portefeuille de Maladies Rares. Albireo est une entreprise innovante de premier plan dans le domaine des modulateurs d’acides biliaires pour le traitement des maladies hépatiques rares.

PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

10 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023# PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

Cette acquisition permet à Ipsen de compléter son portefeuille en Maladies Rares avec des traitements prometteurs pour les maladies hépatiques cholestatiques rares chez l’enfant et l’adulte, un portefeuille de produits innovants avec un réel potentiel scientifique et commercial, en cours de développement. Bylvay, principal actif d’Albireo, est un puissant inhibiteur du transport iléal des acides biliaires (IBATi), à prise unique quotidienne, qui a obtenu en 2021 les approbations réglementaires nécessaires aux États-Unis pour le traitement du prurit chez les patients âgés de trois mois et plus, atteints de la CIFP1 et au sein de l’Union européenne (UE) pour le traitement de la CIFP chez les patients âgés de six mois et plus. La deuxième indication pour le syndrome d'Alagille chez l'enfant et l'adulte (SAG) a été approuvée par la FDA américaine en juin 2023.

Des fondations solides

Ipsen repose sur des fondations solides issues d’un héritage familial de près de 100 ans et d’un portefeuille de médicaments robuste et diversifié, caractérisé par une Médecine de Spécialité dynamique et en forte croissance et des avantages compétitifs significatifs :

une bonne capacité financière caractérisée par des flux de trésorerie importants et récurrents, un bilan solide ;
une présence internationale dans 112 pays, avec plus de 50 % des ventes totales hors d’Europe. Ipsen s’est introduit aux États-Unis en 2008, région qui connaît la plus forte croissance et représente la première filiale du Groupe en termes de ventes. Le Groupe bénéficie d’une présence historique importante dans des marchés tels que la Chine et la Russie ;
un savoir-faire avéré dans les technologies de pointe, telles que l’ingénierie des toxines, ainsi que l’innovation galénique, qui peuvent dès lors être mises en œuvre conjointement à un stade précoce de développement ;
une proximité géographique de ses équipes de recherche, développement et innovation implantées aux États-Unis (Cambridge, MA) et en Europe (Oxford, Royaume-Uni ; Paris Saclay, France) et Shanghai, Chine avec des centres de recherche universitaires réputés, ce qui permet au Groupe de bénéficier d’une compétence majeure en matière scientifique et de recruter un personnel qualifié ;
une capacité reconnue à conclure et à gérer des partenariats significatifs avec les principaux groupes pharmaceutiques mondiaux ou entreprises de biotechnologie, tels que Debiopharm, Exelixis, Servier, Teijin, Galderma ;
une équipe de Direction performante disposant d’une grande expérience acquise dans l’industrie pharmaceutique.

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11

Principaux médicaments du Groupe

Le tableau ci-dessous présente les principales indications thérapeutiques des plus importants médicaments commercialisés d'Ipsen.

Domaine thérapeutique(1)	Nom du médicament	Chiffre d’affaires 2023 (en millions d’euros)	Chiffre d’affaires 2022 (en millions d’euros)	Principales indications thérapeutiques (2)
Oncologie	Somatuline ®	1 065,6	1 218,0	Tumeurs neuroendocrines, acromégalie
Neurosciences	Dysport ®	648,8	593,6	Maladies neuromusculaires (dystonie cervicale, spasticité chez l’enfant et l’adulte, blépharospasme, spasme hémifacial) et médecine esthétique (rides glabellaires, rides canthales ou rides de la patte d’oie, hyperhidrose)
Oncologie	Décapeptyl ®	545,5	529,7	Cancer de la prostate localement avancé ou métastatique, fibromes utérins, puberté précoce, endométriose, stérilité féminine (fécondation in vitro ), cancer du sein à un stade précoce en combinaison avec un traitement hormonal
Oncologie	Cabometyx ®	534,8	448,7	Carcinome rénal, carcinome hépatocellulaire de seconde ligne
Oncologie	Onivyde ®	163,7	162,4	Cancer du pancréas métastatique de seconde ligne
Oncologie	Tazverik ®	37,7	12,7	Lymphome folliculaire de troisième ligne
Maladies Rares	Bylvay®	73,8	—	Traitement de la cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP) et du prurit cholestatique chez les patients atteints à la fois de CIFP et du syndrome d'Alagille (SAG)
Maladies Rares	Sohonos®	7,1	—	Traitement pour diminuer la formation anormale de nouvelle matière osseuse dans les tissus mous et conjonctifs chez les personnes atteintes de fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP), une maladie osseuse ultra‑rare
Maladies Rares	NutropinAq ®	18,8	27,2	Retards de croissance de l’enfant dus à une déficience en hormone de croissance (GH), au syndrome de Turner ou à une insuffisance rénale chronique et déficience en GH chez l’adulte
Maladies Rares	Increlex ®	17,3	13,9	Traitement à long terme du retard de croissance chez l’enfant et l’adolescent dû à une insuffisance primaire sévère en IGF-1 (IGF-D primaire sévère)

(1) Les produits sont répartis en domaines thérapeutiques selon leurs indications principales.
(2) Les indications thérapeutiques des produits varient en fonction des pays. Pour plus de détails concernant la répartition géographique du chiffre d’affaires, voir le Rapport de gestion (partie 3.1.2 « Analyse du résultat »).

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

12 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Stratégie du Groupe

Contexte général

L’industrie pharmaceutique est aujourd’hui confrontée à plusieurs macro-tendances qui transforment les sociétés et les économies, et sont autant synonymes d’opportunités que de défis. D’une part, les fondamentaux de l’industrie offrent des perspectives prometteuses :

Évolutions démographiques et sanitaires : l’accroissement et le vieillissement de la population ainsi que la sédentarisation des modes de vie engendrent une plus forte prévalence des besoins médicaux non satisfaits.
Influence grandissante des patients : mieux informés et désireux de contribuer activement à l’amélioration de leur état de santé, les patients jouent aujourd’hui un rôle central dans la prestation des soins de santé.
Nouvelles capacités du Big Data : les avancées technologiques réalisées dans les domaines scientifiques et médicaux ont le potentiel d’augmenter considérablement le nombre d’options thérapeutiques et d’accélérer la personnalisation des soins.

D’autre part, l’industrie pharmaceutique subit la transformation du secteur de la santé à travers le monde, et les obstacles à l’innovation se multiplient :

Augmentation continue du coût des soins : les systèmes de santé se focalisent par conséquent sur les dépenses et la productivité, ce qui les amène à privilégier davantage les solutions thérapeutiques en fonction de leur valeur et à repenser la prestation des soins.
Multiplication des freins à l’innovation : l’expiration des brevets génère un impératif d’innovation dans un environnement où le progrès scientifique est rapide ; bien que favorables, les cadres réglementaires imposent des exigences de preuves élevées.

Ces macro-tendances, qui constituent à la fois des opportunités et des défis pour les sociétés pharmaceutiques dans leur objectif de sauver et d’améliorer la vie des patients, sont suivies de près par le Groupe et prises en compte dans sa stratégie.

La vision et l’ambition du Groupe

Ipsen est un groupe biopharmaceutique mondial dynamique et en croissance, focalisé sur la mise au point de médicaments innovants en Oncologie, Maladies Rares et Neurosciences. La solide position d’Ipsen en Médecine de Spécialité lui apporte la taille, l’expertise et la stabilité nécessaires pour offrir aux patients des solutions durables dans un environnement en constante évolution.

Un leadership consolidé dans trois domaines thérapeutiques

L’innovation est le moteur de l’activité dans un secteur pharmaceutique en transformation. La présence mondiale du Groupe ainsi que sa position de leader dans les domaines thérapeutiques ciblés que sont l’Oncologie, les Maladies Rares et les Neurosciences, lui permettent de répondre aux défis auxquels sont confrontés les patients et le personnel soignant.

Ipsen se concentre sur trois domaines thérapeutiques clés : l’Oncologie, les Maladies Rares et les Neurosciences, où le Groupe a le potentiel de détenir une position de leader et de tirer profit de son expertise du développement des médicaments à leur commercialisation, afin de générer une croissance pérenne à long terme :

en Oncologie, avec des produits différenciés, parmi les meilleurs dans leur classe thérapeutique, dans des indications de niche telles que les tumeurs neuroendocrines, les cancers du rein, du pancréas et de la prostate, et les carcinomes hépatocellulaires. Ipsen poursuit par ailleurs des programmes de gestion du cycle de vie des produits déjà sur le marché, en visant de nouvelles indications pour développer davantage les marques existantes, et renforcer son positionnement sur des indications présentant d’importants besoins non satisfaits ;
dans les Maladies Rares, dont le portefeuille s’est récemment élargi, avec l'acquisition en 2023 d'Albireo, l’acquisition en avril 2019 de Clementia Pharmaceuticals et de son principal candidat-médicament (le palovarotène) pour le traitement de la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP), et grâce à l’accord exclusif de licence conclu avec Blueprint Medicines en octobre 2019 pour le développement et la commercialisation du médicament fidrisertib (anciennement connu sous le nom de IPN60130), un traitement expérimental de la FOP ;
en Neurosciences, pour lesquelles Ipsen possède une expertise de recherche, développement, fabrication et commercialisation, à la fois dans le domaine thérapeutique (principalement la spasticité à ce jour) et dans le domaine esthétique grâce à son partenariat avec Galderma.

Dans ces trois domaines thérapeutiques, Ipsen entend tirer pleinement parti de sa large présence géographique (dans plus de 110 pays) et de sa puissance commerciale mondiale pour développer et déployer son portefeuille de Médecine de Spécialité dans tous ses territoires clés.# Une structure dynamique de développement et de commercialisation axée sur l’innovation

Au cœur d’une structure dynamique de développement et de commercialisation axée sur l’innovation, la construction d’un portefeuille de Recherche et Développement innovant et pérenne constitue un objectif clé et s’avère cruciale pour préserver la croissance du Groupe. Ipsen a déployé des ressources internes et d’importants efforts pour devenir une structure dynamique de développement tout en s’orientant davantage vers la recherche externe de nouveaux actifs. La culture d’Ipsen s’articule autour de l’innovation « ouverte » qui stimule la recherche, le développement et la commercialisation. Le Groupe identifie, développe et intègre des produits innovants, complémentaires de son portefeuille d’un point de vue stratégique, et source de solutions pour les patients. Ainsi, le Groupe rassemble les meilleurs spécialistes pour faire face aux maladies les plus difficiles, en développant des partenariats de long terme, bénéfiques pour chacun, à travers une approche d’innovation « ouverte » et collaborative.

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13

L’innovation externe (voir partie 1.2.3.1 « Activités en matière de R&D ») est un élément clé du modèle économique d’Ipsen. Grâce à une expérience affirmée aux États-Unis et une filiale en forte croissance, le Groupe est positionné comme un partenaire de choix, de la phase initiale de développement et de partenariats académiques, à la phase de développement plus avancé et de commercialisation du produit. Animé par cette philosophie d’innovation « ouverte », le Groupe a implanté ses quatre centres de R&D au cœur de pôles scientifiques à réputation internationale : Paris-Saclay en France, Oxford au Royaume-Uni, Cambridge aux États‑Unis et Shanghai en Chine. L’état d’esprit biotech du Groupe, combiné à la taille et aux atouts d’une société pharmaceutique d’envergure mondiale, ont fait d’Ipsen une structure dynamique de développement et de commercialisation dans ses domaines thérapeutiques ciblés, qui lui permettent d’offrir des solutions thérapeutiques innovantes aux patients.

Business Développement

Ipsen va continuer à capitaliser sur ses transactions réalisées en 2022 et 2023 :

Partenariat mondial de long terme avec GENFIT comprenant un accord de licence exclusif pour elafibranor, un composé dans la cholangite biliaire primitive afin d’élargir le portefeuille d’Ipsen dans les Maladies Rares. Le 7 décembre 2023, les autorités américaines (FDA : Food and Drug Administration) ont accepté le dépôt du dossier de demande d’autorisation (NDA : New Drug Application) du médicament expérimental elafibranor. La date cible PDUFA (Prescription Drug User Fee Act) de la FDA qui procède actuellement à un examen prioritaire est le 10 juin 2024. L’Agence européenne du médicament (EMA : European Medicines Agency) a également validé la demande d’autorisation de mise sur le marché (AMM) d’elafibranor soumise par Ipsen. L’examen de la demande déposée auprès du Comité des médicaments à usage humain (CHMP : Committee for Medicinal Products for Human Use) de l’EMA a débuté le 26 octobre 2023. Par ailleurs, une troisième demande d’approbation réglementaire d’elafibranor soumise simultanément a été validée pour examen par l’autorité réglementaire compétente au Royaume-Uni (MHRA : Medicines and Healthcare products Regulatory Agency).
Acquisition de Bylvay® (odévixibat) en mars 2023, principal actif d’Albireo et premier médicament approuvé dans le traitement de la cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP), avec également deux indications dans le traitement de maladies hépatiques rares chez l’enfant. Le 13 juin 2023, les autorités réglementaires américaines (FDA) ont approuvé Bylvay® pour le traitement du prurit cholestatique chez les patients atteints du syndrome d’Alagille.
En Oncologie, Ipsen se focalise sur les tumeurs solides et hématologiques. Le Groupe entend concentrer ses efforts sur des marchés où il pourra concurrencer les autres médicaments de manière efficace, en ciblant des types de tumeurs pour lesquels il sera en mesure d’apporter un bénéfice médical inégalé aux patients. Ipsen cible une large sélection de marchés potentiels, y compris des biomarqueurs dans des types de tumeurs plus courants, et continuera à développer des synergies entre divers programmes prioritaires.
En Neurosciences, Ipsen cible en priorité les maladies neurologiques, neurodégénératives et neuro-musculaire rares, ainsi que les troubles adjacents où Ipsen est présent, y compris les mouvements anormaux, pour développer plus avant son expertise et les synergies issues de précédents accords dans ces domaines.

Les transactions doivent satisfaire plusieurs critères : créer durablement de la valeur, dégager un potentiel de croissance à long terme, être en ligne avec l’ambition stratégique d’Ipsen, être viables financièrement et permettre au Groupe d’en tirer des synergies. Par le biais de l’innovation externe, le Groupe a pour ambition d’enrichir son portefeuille de produits en R&D dans ses trois aires thérapeutiques.

En Oncologie, Ipsen se focalise sur les tumeurs solides et hématologiques. Le Groupe entend concentrer ses efforts sur des marchés où il pourra concurrencer les autres médicaments de manière efficace, en ciblant des types de tumeurs pour lesquels il sera en mesure d’apporter un bénéfice médical inégalé aux patients. Ipsen cible une large sélection de marchés potentiels, y compris des biomarqueurs dans des types de tumeurs plus courants, et continuera à développer des synergies entre divers programmes prioritaires.
Dans les Maladies Rares, Ipsen se concentre sur les besoins médicaux non satisfaits avec des populations de patients définies. Le Groupe s’intéresse aussi bien aux candidats à tous les stades de développement et aux produits commercialisés qu’à des technologies établies et innovantes. Pour développer cette franchise, le Groupe accélérera ses synergies dans les domaines de l’endocrinologie, des maladies osseuses et des maladies du foie tout en poursuivant de nouvelles opportunités attractives avec une forte dimension biologique dans d’autres domaines où une voie clinique peut être établie.
En Neurosciences, Ipsen cible en priorité les maladies neurologiques, neurodégénératives et neuro-musculaire rares, ainsi que les troubles adjacents où Ipsen est présent, y compris les mouvements anormaux, pour développer plus avant son expertise et les synergies issues de précédents accords dans ces domaines.

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

14 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

1.1.2.3 Modèle d’affaires d’ Ipsen

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15

1.1.2.4 Objectifs financiers pour l’année 2024

Ipsen a défini les objectifs financiers suivants pour l’exercice 2024, qui excluent l'impact potentiel de transactions supplémentaires d’innovation externe de produits en phase avancée :

Croissance des ventes totales du Groupe supérieure à 6,0 %, à taux de change constant. Sur la base des taux de change en janvier 2024, Ipsen anticipe un effet défavorable des devises de l’ordre de 1 %.
Marge opérationnelle des activités d’environ 30 %, qui inclut des dépenses supplémentaires en R&D provenant d'opportunités d’innovation externe potentielles à un stade précoce et intermédiaire.

Les perspectives de ventes totales anticipent pour Somatuline de nouveaux génériques du lanréotide aux États‑Unis et dans l'Union européenne.

1.2 Présentation d’Ipsen et de son activité

1.2.1 Produits du Groupe

1.2.1.1 Oncologie

Somatuline® et Somatuline ® Autogel® / Depot ®

Principes actifs et indications

Somatuline ( lanréotide) est un analogue de la somatostatine qui inhibe la sécrétion de l’hormone de croissance et de certaines hormones secrétées par l’appareil digestif. Somatuline Autogel (commercialisée sous le nom de Somatuline Depot aux États-Unis), est la première formulation injectable semi-solide sans excipient polymérique, le principe actif contrôlant lui-même la libération prolongée. Somatuline Autogel libère ainsi le principe actif pendant une période d’au moins 28 jours, ne nécessitant qu’une seule injection sous- cutanée profonde par mois. Cette formulation exclusive, lancée en 2001, permet au produit d’être présenté sous la forme d’une seringue préremplie et prête à l’emploi, plus facile à administrer. En 2011 a été lancé un dispositif prêt à l’emploi et prérempli muni d’une aiguille rétractable qui permet d’administrer en toute sécurité l’intégralité de la dose du médicament, et ceci à chaque injection. Un système d’administration plus récent de troisième génération, au design amélioré, est désormais disponible depuis 2019.

Les principales indications de Somatuline et de Somatuline Autogel / Depot sont :

Tumeurs neuroendocrines – le traitement des tumeurs neuroendocrines gastro- entéro-pancréatiques (TNE-GEP) de grade 1 et d'un sous-ensemble du grade 2 (indice Ki67 jusqu’à 10 %) d’origine digestive, pancréatique ou inconnue lorsque l'origine intestinale postérieure a été exclue, chez des patients adultes présentant une maladie localement avancée ou métastatique non résécable ; et, – le traitement des symptômes associés aux tumeurs neuroendocrines (notamment carcinoïdes).
Acromégalie – le traitement des patients atteints d'acromégalie lorsque les taux circulants d’hormone de croissance (GH) et/ou du facteur de croissance insulinomimétique de type 1 (IGF-1) ne sont pas normalisés après chirurgie et/ou radiothérapie ou chez les patients n'ayant pas d'autre choix que le traitement médical ; le but du traitement de l’acromégalie est de normaliser les taux de GH et d’IGF-1 et de contrôler les symptômes de la maladie.# PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

Marketing

En 1995, le Groupe a lancé la formulation de microparticules de Somatuline (30 mg) en France pour une injection intramusculaire (tous les 10 à 14 jours). En Europe, la formulation Somatuline Autogel a été lancée en 2001 pour le traitement de l’acromégalie et des symptômes associés au syndrome carcinoïde lié à la présence de tumeurs neuroendocrines. En 2015, les autorités européennes (Agence européenne des médicaments, EMA) ont octroyé une nouvelle indication à Somatuline Autogel pour le traitement antitumoral des tumeurs neuroendocrines gastro-entéro-pancréatiques (TNE-GEP) non résécables à un stade localement avancé ou métastatique chez l’adulte.

Somatuline Depot a d’abord été approuvé par les autorités réglementaires américaines (Food and Drug Administration, FDA) en 2007 pour le traitement de l’acromégalie, puis en 2014 dans le traitement anti-prolifératif des TNE-GEP, non résécables à un stade localement avancé ou métastatique chez l’adulte. L’indication pour le traitement des symptômes associés au syndrome carcinoïde lié à la présence des tumeurs neuroendocrines a été ajoutée en 2017. Somatuline Depot est ainsi le premier et le seul analogue de la somatostatine approuvé par la FDA pour ces deux indications.

Somatuline Depot a obtenu le statut de médicament orphelin aux États-Unis dans le traitement des tumeurs neuroendocrines, dont l’exclusivité du brevet est tombée fin 2021. Au 31 décembre 2023, Somatuline Autogel / Depot était commercialisé dans plus de 74 pays pour le traitement de l’acromégalie et des tumeurs neuroendocrines. En 2023, Somatuline Autogel / Depot restait le premier produit du Groupe en termes de chiffres d’affaires, avec des ventes de près de 1 065,6 millions d’euros, dont 58 % réalisées en Amérique du Nord. Somatuline Autogel / Depot est principalement prescrit par les endocrinologues, les oncologues, les gastro-entérologues et les chirurgiens digestifs.

Concurrence

Le principal concurrent de Somatuline Autogel est Sandostatine® LAR® (octréotide), un analogue de la somatostatine dénommé octréotide exploité par Novartis dans le traitement de l’acromégalie et des tumeurs neuroendocrines. Néanmoins, les indications pour lesquelles les produits sont approuvés ne sont pas identiques, puisque Sandostatine n’a pas l’indication anti-proliférative des TNE gastro-entéro-pancréatiques ; le médicament a uniquement des indications dans les tumeurs de l'intestin moyen ou de localisation primitive inconnue ; et Sandostatine n'a une indication de contrôle des symptômes qu'aux États-Unis, et dans certains pays, comme la Chine.

Les autres concurrents en acromégalie sont : Somavert ® (pegvisomant), un antagoniste du récepteur de l’hormone de croissance développé par Pfizer pour administration quotidienne, approuvé après échec ou intolérance aux analogues de la somatostatine, et Signifor® LAR (pasiréotide), développé par Novartis.

En avril 2019, Teva a reçu l’autorisation de mise sur le marché en Europe d’un générique de l’octréotide à libération prolongée dans le cadre d’une procédure décentralisée. Au total, 35 pays européens ont délivré l’autorisation. Le premier générique de l’octréotide a été lancé en juillet 2019 en Allemagne, suivie par plusieurs autres pays depuis lors.

En juin 2020, Chiasma (qui fait désormais partie de Chiesi Farmaceutici depuis l'acquisition du groupe Amryt Pharma) a obtenu l’approbation par les autorités réglementaires américaines (Food and Drug Administration, FDA) de Mycapssa® (octréotide), un analogue de la somatostatine administré par voie orale deux fois par jour, pour le traitement prolongé des patients atteints d’acromégalie ayant toléré et répondu à un traitement par octréotide ou lanréotide. Mycapssa® est disponible depuis le 31 août 2020 aux États-Unis. En septembre 2022, le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) a accordé une autorisation de mise sur le marché au médicament Mycapssa®, pour le traitement des patients adultes atteints d’acromégalie en Europe.

En mars 2021, Advanz Pharma a obtenu un résultat favorable de la procédure décentralisée initiée pour approbation d’une formulation générique du lanréotide. Mytolac® (lanréotide) a été lancé en Allemagne en juillet 2021, suivie par plusieurs autres pays européens (y compris sous différentes marques, par exemple Myrelez®) et par l'Australie en août 2023.

En décembre 2021, Cipla Limited et sa filiale Cipla USA, Inc. ont reçu l’approbation de la FDA pour un produit lanréotide, sans l'indication du syndrome carcinoïde ; l’approbation de la FDA était basée sur une New Drug Application (NDA) soumise dans le cadre de la procédure de dépôt 505(b)(2). Le lanréotide de Cipla est disponible sur le marché américain depuis février 2022.

Décapeptyl®

Principes actifs et indications

Décapeptyl® est une hormone synthétique dont le principe actif est la triptoréline, un décapeptide analogue de la GnRH (hormone de libération des gonadotrophines hypophysaires), hormone secrétée par l’hypothalamus. La GnRH stimule initialement la libération de gonadotrophines pituitaires (hormones produites par l’hypophyse) qui elles-mêmes contrôlent les sécrétions hormonales des testicules et des ovaires. Les indications de Décapeptyl® sont les suivantes :

Traitement du cancer de la prostate localement avancé ou métastatique : Décapeptyl® augmente transitoirement les concentrations de testostérone et de dihydrotestostérone, mais son administration continue aboutit à une réduction paradoxale des concentrations plasmatiques en testostérone. Après deux à trois semaines de traitement, le taux de la testostérone est abaissé au-dessous du seuil de castration, privant ainsi les tumeurs de la prostate de l’une des principales hormones favorisant leur développement.
Endométriose : Décapeptyl® est utilisé comme traitement visant à supprimer la sécrétion d’œstrogènes, privant le tissu endométrial ectopique de stimulus critique pour sa croissance.
Fibromes utérins : Décapeptyl® est utilisé afin de réduire le risque de perte sanguine consécutif à une chirurgie ablative et de soulager les symptômes tels que douleurs abdominales, dysménorrhée (menstruation douloureuse) et ménorragie (saignement menstruel excessif) associés aux fibromes utérins par la réduction de leur stimulation hormonale.
Fécondation in vitro : Décapeptyl® est utilisé en association avec les gonadotrophines, dans l’objectif d’obtenir une induction de l’ovulation en vue d’une fécondation in vitro suivie d’un transfert d’embryon.
Puberté centrale précoce : Décapeptyl® est utilisé afin d’inhiber la sécrétion trop importante des hormones hypophysaires à un âge prématuré, ce qui se traduit par une amélioration du rapport âge statural / âge osseux.
Cancer du sein hormonosensible à un stade précoce : Décapeptyl® mensuel est utilisé chez la femme non ménopausée à risque élevé de récidive, à l’issue d’une chimiothérapie, en association avec le tamoxifène ou un inhibiteur de l’aromatase. La triptoréline conduit à une suppression de la production hormonale des ovaires qui, en association au tamoxifène (anti-œstrogène) ou à un inhibiteur de l’aromatase (inhibiteur de la synthèse des œstrogènes), prive la tumeur du sein des principales hormones favorisant son développement.
Décapeptyl® est disponible par administration mensuelle, trimestrielle et semestrielle sur la base des formulations à libération prolongée ainsi que par administration quotidienne.

Marketing

Décapeptyl® était le troisième produit du Groupe en termes de ventes en 2023, atteignant 545,5 millions d'euros, dont 41,6 % ont été générés dans les Principaux Pays d’Europe de l’Ouest (G5). La Chine représente une part importante du chiffre d’affaires de Décapeptyl® (20,8 %). Au 31 décembre 2023, le Groupe bénéficiait d’autorisations de mise sur le marché de Décapeptyl® dans quelque 90 pays. Décapeptyl® est principalement prescrit par les spécialistes suivants : urologues, oncologues, radio-oncologues, endocrino-pédiatres, gynécologues et spécialistes de la fécondation in vitro. Décapeptyl® est issu d’un partenariat avec la société Debiopharm (voir paragraphe 1.2.2 « Principaux partenariats »).

Concurrence

Les produits concurrents diffèrent selon les indications thérapeutiques et les pays. Dans le cancer de la prostate les principaux concurrents sont : Enantone® (leuproréline) (Takeda), Zoladex® (goséréline) (AstraZeneca), Eligard® (leuproréline) (Recordati). La nouvelle version de la seringue d'Eligard a reçu l'approbation de l'UE au troisième trimestre 2022, avec l'Allemagne comme État membre de référence. Le déploiement de la seringue modifiée a débuté au deuxième semestre 2023, marché par marché. Les analogues de la GnRH actuellement disponibles (triptoréline, leuproréline et goséréline) existent sous forme injectable par voie intramusculaire et/ou sous-cutanée. Plusieurs schémas posologiques sont possibles : 1 fois par jour, 1 fois par mois, 3 fois par mois et 6 fois par mois.

Nouveaux concurrents dans la GnRH :

Orgovyx (Myovant/Accord) : antagoniste administré par voie orale une fois par jour, a été approuvé par l’UE en avril 2022 et lancé en Allemagne en octobre 2022. Son déploiement a été plus lent que prévu, puisque le lancement du produit sur certains marchés clés n'est pas prévu avant le quatrième trimestre 2023 et 2024.
Camcevi (Accord/Foresee) : formulation 6 mois de leuprolide mésylate dans une seringue préremplie, a reçu l'approbation par l’UE en mai 2022, mais aucun lancement n'est en cours dans la région. Accord ayant donné la priorité à Orgovyx.
Camcevi (Accord/Foresee) : formulation 3 mois de leuprolide mésylate dans une seringue préremplie, première approbation par l’UE prévue au premier trimestre 2025.# 1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation d’Ipsen et de son activité

Cabometyx® (comprimés de cabozantinib)

Principes actifs et indications

Cabometyx® est une petite molécule administrée par voie orale sous forme d'un comprimé agissant en tant qu’inhibiteur de la tyrosine kinase (TKI). Grâce à un mécanisme d’action unique ciblant les récepteurs c‑MET (récepteur du facteur de croissance de l’hépatocyte) et AXL (récepteur GAS6) en plus du récepteur du facteur de croissance de l’endothélium vasculaire (VEGFR) et d’autres récepteurs comme RET, Cabometyx® est capable de surmonter la résistance induite par des traitements anti-angiogéniques préalables. Son mécanisme d’action engendre un effet anti- angiogénique et une inhibition de la prolifération, de la migration et de la croissance invasive des cellules tumorales. Cabometyx® induit aussi une perturbation de la vascularisation et la mort des cellules tumorales dans les modèles précliniques.

Cabometyx® est indiqué en monothérapie dans le traitement du carcinome rénal avancé chez les patients adultes à risque intermédiaire ou élevé et non traités antérieurement, et chez les patients adultes après une thérapie ciblant les récepteurs du facteur de croissance de l’endothélium vasculaire (VEGF). Cabometyx® est le seul et unique traitement ciblé du carcinome rénal avancé en seconde ligne à avoir démontré cliniquement et statistiquement des bénéfices significatifs sur les trois critères d’efficacité (survie globale, survie sans progression et taux de réponse objective), avec une posologie d’un comprimé par jour seulement (essais METEOR et CABOSUN).
Cabometyx® est indiqué en association avec le nivolumab pour le traitement en première ligne de l’aRCC chez les patients adultes. Cabometyx® en association avec le nivolumab a démontré, dans l'étude CheckMate 9ER, une supériorité sur la survie sans progression, la survie globale et le taux de réponse objectif par rapport au sunitinib chez des patients atteints d'un carcinome avancé du rein (RCC) non précédemment traité. Cabometyx® est le premier et unique traitement ciblé en première ligne du carcinome rénal avancé à démontrer un bénéfice supérieur au sunitinib, l’ancien traitement de référence, en termes de survie sans progression et de contrôle de la maladie.
Cabometyx® est indiqué en monothérapie dans le traitement du carcinome hépatocellulaire chez les adultes antérieurement traités par sorafénib. Dans l’essai CELESTIAL, Cabometyx® a démontré une survie globale et une survie sans progression plus longues que le placebo chez des patients atteints d'un carcinome hépatocellulaire avancé traité précédemment.
Cabometyx® est indiqué dans l’UE comme monothérapie pour le traitement des patients adultes atteints d’un carcinome thyroïdien différencié localement avancé ou métastatique, réfractaire ou non admissible à l’iode radioactif (RAI) qui ont progressé pendant ou après un traitement systémique antérieur. Cabometyx®, dans l’essai COSMIC-311, a démontré une survie significativement prolongée sans progression par rapport au placebo chez les patients atteints de DTC réfractaire à l’iode radioactif traités antérieurement avec un traitement ciblé par le VEGFR.

Marketing

Cabometyx® a été lancé pour la première fois en Europe en 2016, dans le traitement en seconde ligne du carcinome rénal avancé. Au 31 décembre 2023, Cabometyx® était disponible dans plus de 60 pays avec remboursement dans plus de 50 pays du traitement du carcinome avancé du rein en deuxième ligne, et dans plus de 25 pays autorisant le remboursement du traitement du carcinome rénal avancé en première ligne en monothérapie.

En novembre 2018, Cabometyx® a reçu une première approbation en Europe, en monothérapie dans le traitement du carcinome hépatocellulaire chez les adultes antérieurement traités par sorafénib. Au 31 décembre 2023, Cabometyx® était disponible dans 25 pays autorisant le remboursement du traitement du carcinome hépatocellulaire en seconde ligne.

En avril 2021, Cabometyx® a reçu une première approbation en Europe, en combinaison avec le nivolumab pour le traitement de première intention du carcinome du rein avancé chez les adultes. Au 31 décembre 2023, Cabometyx® était disponible dans 25 pays, avec différents niveaux de remboursement pour cette indication.

En avril 2022, Cabometyx® a été approuvé en Europe, dans le cancer de la thyroïde différencié radioactif réfractaire à l’iode traité antérieurement (RAI-R DTC). Au 31 décembre 2023, Cabometyx® était disponible avec certains remboursements dans 15 pays (sur les marchés publics ou privés). Cabometyx® est le seul TKI spécifiquement autorisé pour le traitement 2L du cancer de la thyroïde différencié localement avancé ou métastatique.

En 2023, les ventes de Cabometyx® ont atteint 534,8 millions d’euros.

Cabometyx® est principalement prescrit par les spécialistes suivants : oncologues, endocrinologues, urologues et gastro- entérologues.

Cabometyx® est issu d’un partenariat avec Exelixis (voir paragraphe 1.2.2 « Principaux partenariats »).

Concurrence

Carcinome rénal

De nombreux traitements sont approuvés dans le carcinome rénal en Europe. Certains produits sont commercialisés depuis de nombreuses années, comme Sutent® (sunitinib) (Pfizer), Nexavar® (sorafénib) (Bayer), Afinitor® (everolimus) (Novartis), et Inlyta® (axitinib) (Pfizer). En 2016, deux autres produits ont été approuvés dans le traitement du carcinome rénal en deuxième ligne : Opdivo® (nivolumab) (Bristol-Myers Squibb) et Kisplyx® (lenvatinib) (Eisai) en combinaison avec l’Afinitor.

En janvier 2019, le traitement associant Yervoy® (ipilimumab) et Opdivo® (nivolumab) a reçu l’approbation européenne dans le traitement initial des patients atteints d’un carcinome rénal avancé à risque intermédiaire ou faible.

En septembre 2019, le traitement associant Keytruda® (pembrolizumab - Merck) et Inlyta® (axitinib - Pfizer) a reçu l’approbation européenne dans le traitement en première ligne des patients atteints d’un carcinome rénal avancé.

En octobre 2019, le traitement associant Bavencio® (avelumab - Merck KGaA) et Inlyta® (axitinib - Pfizer) a reçu l’approbation européenne dans le traitement en première ligne des patients atteints d’un carcinome rénal avancé.

En novembre 2021, la combinaison de Keytruda® (pembrolizumab - Merck) et de Lenvima® (lenvatinib - Eisai) a reçu l’approbation européenne pour le traitement de première ligne des patients atteints d’un carcinome rénal avancé.

Carcinome hépatocellulaire

Dans le cas du carcinome hépatocellulaire de deuxième intention, en Europe, Stivarga® (régorafénib) (Bayer) est autorisé pour le traitement du carcinome hépatocellulaire de seconde ligne après le sorafénib, et Cyramza® (ramucirumab - Lilly) est indiqué dans le traitement des patients adultes atteints d’un carcinome hépatocellulaire avancé ou non résécable avec une alpha-foetoprotéine sérique ≥ 400 ng/mL et ayant été traités antérieurement par sorafénib.

Cancer différencié de la thyroïde

Dans le cancer différencié de la thyroïde, Nexavar® (sorafénib - Bayer) et Lenvima® (lenvatinib - Eisai) sont approuvés pour le traitement des patients atteints d'un carcinome thyroïdien différencié (papillaire, folliculaire/à cellules de Hurthle) progressif, localement avancé ou métastatique, réfractaire à l'IRA - traitement à l'iode radioactif ; Retsevmo® (selpercatinib - Lilly) en monothérapie est indiqué pour le traitement des adultes atteints d'un cancer de la thyroïde avancé présentant une fusion RET et nécessitant un traitement systémique après un traitement préalable par sorafénib et/ou lenvatinib ; Vitrakvi® (larotrectinib - Bayer) en monothérapie est indiqué pour le traitement des patients adultes et pédiatriques atteints de tumeurs solides présentant une fusion du gène NTRK - qui présentent une maladie localement avancée, métastatique ou pour laquelle une résection chirurgicale est susceptible d'entraîner une morbidité sévère, et qui n'ont pas d'options thérapeutiques satisfaisantes ; Rozlytrek® (entrectinib - Roche) est indiqué en monothérapie pour le traitement des patients adultes et pédiatriques âgés de 12 ans et plus atteints d'une tumeur solide exprimant une fusion génique NTRK, qui présentent une maladie localement avancée, métastatique ou dont la résection chirurgicale est susceptible d'entraîner une morbidité sévère, qui n'ont pas reçu d'inhibiteur de NTRK auparavant et qui n'ont pas d'options thérapeutiques satisfaisantes.

Cometriq® (comprimés de cabozantinib)

Principes actifs et indications

Cometriq® est une petite molécule administrée par voie orale sous forme d'une gélule agissant en tant qu’inhibiteur de la tyrosine kinase (TKI). Cometriq® vise trois voies de signalisation intracellulaires importantes dans le cancer médullaire de la thyroïde (MTC) : RET, VEGFR et c-MET, en plus d’autres récepteurs comme AXL. Son mécanisme d’action engendre un effet anti-angiogénique et une inhibition de la prolifération, de la migration et de la croissance invasive des cellules tumorales. Cometriq® induit aussi une perturbation de la vascularisation et la mort des cellules tumorales dans les modèles précliniques.

Cometriq® a été approuvé en Europe sur la base d’une étude de Phase III, internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle (EXAM). Cette étude a démontré une amélioration significative de la survie sans progression avec Cometriq® comparé au placebo chez les patients ayant un cancer médullaire de la thyroïde en progression, localement avancé (non résécable chirurgicalement) ou métastatique.

Cometriq® est indiqué pour le traitement des patients adultes atteints de carcinome localement avancé ou métastatique progressif médullaire non résécable de la thyroïde.# Cometriq®

Cometriq® a un statut de médicament orphelin et répond à un besoin médical non satisfait dans le cancer médullaire de la thyroïde.

Marketing

Au 31 décembre 2023, Cometriq® est approuvé dans 30 pays et remboursé dans 13 pays. Cometriq® est principalement prescrit par les oncologues et les endocrinologues. Cometriq® est issu d’un partenariat avec Exelixis (paragraphe 1.2.2 « Principaux partenariats »).

Concurrence

Le principal concurrent est Caprelsa® (vandetanib) (Sanofi), utilisé pour traiter les patients atteints d’un cancer médullaire de la thyroïde non résécable ou qui s’est propagé à d’autres parties du corps.

Onivyde®

Principes actifs et indications

Onivyde® est une formulation d’encapsulation unique de l’irinotécan en tant qu’octasulfate de sucrose sous forme liposomale à circulation longue, destinée à augmenter la durée d’exposition de la tumeur à l’irinotécan et au SN-38, son métabolite actif. L’irinotécan, un inhibiteur de la topoisomérase 1, est un dérivé de la camptothécine qui réduit la tension de torsion dans l’ADN en induisant des ruptures d’un brin, en faisant pivoter le brin clivé autour de l’axe de la double hélice et en reformant la liaison du brin clivé pour restaurer l’ADN double brin, intact. Tant l’irinotécan que son métabolite actif SN-38 se fixent de façon réversible au complexe topoisomérase I‑ADN et empêchent les nouvelles liaisons de ces brins simples. Le liposome est une vésicule unilamellaire constituée d’une bicouche lipidique, qui encapsule un espace aqueux où se trouve l’irinotécan en tant qu’octasulfate de sucrose. Onivyde® est indiqué en association avec le 5-fluorouracile et la leucovorine, dans le traitement des patients atteints d’un adénocarcinome métastatique du pancréas dont la maladie a progressé après un traitement comportant la gemcitabine.

Marketing

Onivyde® a été approuvé aux États-Unis en 2015 dans le traitement de l’adénocarcinome métastatique du pancréas, en association avec le 5-fluorouracile et la leucovorine, chez les patients dont la maladie a progressé après un traitement comportant la gemcitabine. Onivyde® a été développé par Merrimack Pharmaceuticals et acquis par Ipsen en avril 2017. Le Groupe commercialise actuellement Onivyde aux États-Unis et conserve les droits exclusifs de commercialisation aux États-Unis et au Canada pour les futures indications potentielles du médicament. Servier détient les droits de commercialisation en dehors des États-Unis, du Canada et de Taïwan pour Onivyde et PharmaEngine détient les droits de commercialisation à Taïwan. En 2023, le chiffre d’affaires d’Onivyde® s’est établi à 163,7 millions de dollars incluant principalement des ventes directes aux États-Unis mais aussi celles réalisées par l'ex- partenaire américain d'Ipsen. Onivyde® est prescrit par les oncologues aux États-Unis.

Concurrence

Les principaux concurrents d’Onivyde® sont les traitements à base de fluorouracile en combinaison avec des agents génériques de chimiothérapie dont : Folfirinox® (fluorouracile, leucovorine, irinotécan et oxaliplatine), Folfox® (fluorouracile, leucovorine et oxaliplatine), et Folfiri® (fluorouracile, leucovorine, et irinotécan). Onivyde® est indiqué après un traitement comportant la gemcitabine. Le traitement le plus utilisé en combinaison avec la gemcitabine est Abraxane® (paclitaxel), un inhibiteur du microtubule, développé et commercialisé par Celgene. Il est indiqué en combinaison avec la gemcitabine, dans le traitement de première ligne du cancer du pancréas avancé.

Tazverik®

Principes actifs et indications

Tazverik® (tazémétostat) est un inhibiteur de première classe de la méthyltransférase à petite molécule qui inhibe sélectivement l’amplificateur de l’homologue 2 de Zeste (EZH2) de type mutant (MT) et de type sauvage (WT). L'EZH2 réduit au silence les gènes par la triméthylation de la lysine 27 de l’histone H3 (H3K27me3). L’activation de l’EZH2 joue un rôle dans la maturation des cellules B, tandis que l'on retrouve des mutations gain de fonction d'EZH2 dans environ 25 % des lymphomes folliculaires (FL), ce qui étaye la justification scientifique d’une activité du tazémétostat dans le FL (F Morschhauser et al 2022)(1). La perte de l’interacteur 1 de l’intégrase (INI1) conduit à une dépendance à l’EZH2 et constitue la marque du sarcome épithélioïde (ES)(2). Tazverik® en tant que molécule a été approuvé par la FDA (approbation accélérée) pour le traitement des patients suivants :
* Adultes et enfants âgés de 16 ans et plus atteints d’un sarcome épithélioïde métastatique ou localement avancé non éligibles à une résection complète.

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ
Présentation d’Ipsen et de son activité 20 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
(1)Franck Morschhauser et al, Taking the EZ way: Cibler un amplificateur de zeste homologué 2 dans les lymphomes à cellules B Blood Reviews 56 (2022) https://doi.org/10.1016/j.blre.2022.100988
(2)Mrinal Gounder et al, Tazemetostat dans le sarcome épithélioïde avancé avec perte de INI1/SMARCB1 : une étude internationale, ouverte, de phase 2.
* Adultes atteints d’un lymphome folliculaire récidivant ou réfractaire dont la tumeur est positive à une mutation EZH2 (MT), détectée par un test approuvé par la FDA, et qui a reçu au moins deux traitements systémiques antérieurs.
* Adultes atteints d’un lymphome folliculaire récidivant ou réfractaire qui ne disposent d’aucune alternative thérapeutique satisfaisante.

Le tazémétostat est actuellement commercialisé aux États‑Unis sous la marque Tazverik® suite aux approbations de janvier 2020 (sarcome épithélioïde) et juin 2020 (lymphome folliculaire). Le tazémétostat est administré comme bromhydrate sous forme de comprimés de 200 mg pour la dose approuvée de 800 mg deux fois par jour. Une sélection basée sur des biomarqueurs pour une population de patients présentant une mutation d’EZH2 s’effectue à l’aide du test approuvé par la FDA. Les résultats cliniques disponibles étayent la justification scientifique du traitement dans les indications approuvées. L’étude de Phase II dans l’ES (62 patients) a révélé un ORR de 15 %, une SSP médiane de 5,5 mois et une SG médiane de 19 mois(3). L’étude de Phase II dans le FL (45 patients MT et 54 patients WT) a montré chez les patients MT un ORR de 69 %, un DOR médian de 10,9 mois, une SSP médiane de 13,8 mois ; et chez les patients WT, un ORR de 35 %, un DOR médian de 13 mois et une SSP médiane de 11,1 mois(4). Le médicament est bien toléré, avec un faible taux d’arrêt. Les effets indésirables les plus fréquents (≥ 20 %) chez les patients atteints d’un sarcome épithélioïde sont la douleur, la fatigue, les nausées, la perte d’appétit, les vomissements et la constipation( 5). Les effets indésirables les plus fréquents (≥ 20 %) chez les patients atteints d’un lymphome folliculaire sont la fatigue, les infections des voies respiratoires supérieures, les douleurs musculo-squelettiques, les nausées et les douleurs abdominales. Des tumeurs malignes secondaires ont été observées chez un petit nombre de patients atteints d’un syndrome myélodysplasique ou de leucémie myéloïde aiguë et surveillées dans le cadre d’un suivi de pharmacovigilance de routine sans stratégie d’évaluation et d’atténuation des risques (REMS). Des études de confirmation visant à appuyer une approbation complète sont en cours. En cas de succès, ces études pourraient permettre d’étendre l’approbation à une ligne de traitement antérieure et d’étayer des demandes d’approbation dans d’autres pays.

Marketing

Tazverik® est commercialisé depuis 2020 aux États-Unis. Il est largement admis que le FL et l'ES présentent des besoins non satisfaits et ont de ce fait un potentiel commercial important, les patients étant en recherche de thérapies sûres et efficaces. Le produit développé par Epizyme Inc. a été approuvé par la FDA. Ipsen a conclu un accord en vue d’acquérir Epizyme en août 2022. Les droits de développement et de commercialisation du produit sont détenus par Eisai pour le Japon et Hutchmed pour la Grande Chine. En 2023, les ventes de Tazverik ont représenté 37,7 millions d'euros.

1.2.1.2Maladies Rares

NutropinAq ®

Principes actifs et indications

NutropinAq® est une formulation liquide d’hormone de croissance humaine recombinante s’utilisant sous forme de solution injectable dans des cartouches avec le stylo injecteur « NutropinAq Pen ® ». L’hormone de croissance est impliquée dans plusieurs processus physiologiques, notamment la croissance staturale et osseuse. NutropinAq® est une formulation liquide prête à l’emploi sous forme de solution injectable. NutropinAq® est indiqué :

Population de patients enfants :

traitement à long terme des enfants présentant un retard de croissance dû à une sécrétion insuffisante de l’hormone de croissance endogène ;
traitement à long terme du retard de croissance associé au syndrome de Turner chez les filles âgées de plus de 2 ans ;
traitement des enfants pré-pubertaires présentant un retard de croissance associé à une insuffisance rénale chronique jusqu’au moment de la transplantation rénale.

Population de patients adultes :

remplacement de l’hormone de croissance endogène chez les adultes présentant un déficit en hormone de croissance acquis pendant l’enfance ou à l’âge adulte.

Marketing

Au 31 décembre 2023, le Groupe a obtenu des autorisations de mise sur le marché dans 37 pays. Le produit a été lancé dans 20 pays européens depuis 2004. Les revenus générés par NutropinAq® en 2023 s’élèvent à 18,8 millions d'euros. La prescription des hormones de croissance est assurée par les endocrinologues pédiatres et adultes. NutropinAq® est issu d’un partenariat conclu avec la société Genentech (devenue ensuite membre du groupe Roche) en 2002 (voir partie 1.2.2 « Principaux partenariats »).# 1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation d’Ipsen et de son activité

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21

(3)Mrinal Gounder et al, Tazemetostat dans le sarcome épithélioïde avancé avec perte de INI1/SMARCB1 : une étude internationale, ouverte, de phase 2. (4)F. Morschhauser et al. Tazemetostat pour les patients atteints de lymphome folliculaire récidivant ou réfractaire : un essai de phase 2 ouvert, à un seul bras, multicentrique. Lancet Oncol.2020 ; 21:1433-144. (5)Tazverik États-Unis, étiquette d’information de prescription (fda.gov).

En 2023, le médicament Sogroya (hormone de croissance recombinante à action prolongée) de Novo Nordisk a obtenu une recommandation d'extension d'indication chez l'enfant de plus de 2,5 ans dans l'UE (mai 2023) ainsi que l'approbation de la FDA (22-25 mai 2023). Le médicament NGENLA de Pfizer a été lancé aux États-Unis le 28 juin 2023.

Increlex®

Principes actifs et indications

Le principe actif d’Increlex® est un facteur de croissance insulino-mimétique recombinant dérivé de l’ADN humain (IGF-1). IGF-1 est le médiateur direct de l’effet de l’hormone de croissance sur la croissance staturale et osseuse, et doit être présent pour assurer une croissance normale des os et des cartilages chez l’enfant. Increlex ® est approuvé dans le traitement à long terme du retard de croissance chez l’enfant et l’adolescent âgés de 2 à 18 ans dû à une insuffisance primaire sévère confirmée en IGF-1, une pathologie ultra-rare.

Marketing

Increlex ® a obtenu une autorisation de mise sur le marché aux États-Unis en 2005 et une autorisation de mise sur le marché centralisée en Europe en 2007, dans des circonstances exceptionnelles. Increlex ® est actuellement autorisé dans 40 pays et commercialisé dans 26 pays à travers le monde. Le médicament est prescrit par les endocrino-pédiatres.

Concurrence

Increlex® est le seul traitement disponible pour les patients souffrant de déficit sévère primaire en IGF-1 aux États-Unis, dans l’Union européenne et en Australie. Aucun concurrent n’est présent dans ces zones géographiques.

Palovarotène/Sohonos®

Principes actifs et indications

Sohonos® (capsules de palovarotène) est un agoniste sélectif du récepteur gamma de l’acide rétinoïque (RARγ) biodisponible par voie orale qui modifie la trajectoire progressive et irréversible de la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP). La FOP est une maladie génétique extrêmement rare et extrêmement invalidante qui se manifeste dès l’enfance. Le patient se trouve peu à peu complètement immobilisé et son espérance de vie diminue. Sohonos® (capsules de palovarotène) est approuvé aux États-Unis, au Canada et aux Émirats arabes unis pour la diminution du volume de nouvelles ossifications hétérotopiques (OH) chez l'adulte et l'enfant (âgé de 8 ans et plus pour les filles et de 10 ans et plus pour les garçons) atteints de FOP. Sohonos® est administré sous forme de capsules par voie orale. La posologie recommandée comprend une dose quotidienne pour le traitement chronique, qui peut être augmentée en cas de symptômes de poussée.

a.) Chez l'adulte et l'enfant âgé de 14 ans et plus : la posologie recommandée est de 5 mg une fois par jour, avec une augmentation de la dose au moment d'une poussée, jusqu'à 20 mg une fois par jour pendant 4 semaines, suivis de 10 mg une fois par jour pendant 8 semaines pour un total de 12 semaines (traitement des poussées à 20/10 mg).
b.) Chez l'enfant âgé de moins de 14 ans : administration quotidienne et en cas de poussée, doses ajustées en fonction du poids. La posologie quotidienne recommandée varie de 2,5 à 5 mg.

Le développement clinique de Sohonos® pour la diminution des nouvelles OH chez les patients atteints de FOP a débuté en 2014 avec la plus grande étude d’histoire naturelle jamais réalisée sur une période de trois ans dans la FOP auprès de 114 patients, ainsi qu’un programme de Phase II et une étude pivotale de Phase III. Notre programme « Named Patient Unsolicited Request », qui permet l'accès aux capsules de palovarotène pour les personnes vivant avec la FOP dans les pays où Sohonos® n'est pas encore approuvé et commercialisé, a été lancé en 2022 et se poursuit en Russie et en France.

Marketing

Avant l'approbation de Sohonos®, il n'existait au Canada aucun traitement approuvé visant à diminuer le volume de nouvelles ossifications hétérotopiques. Sohonos® (capsules de palovarotène) est désormais autorisé au Canada et Ipsen a obtenu une approbation temporaire du médicament aux Émirats arabes unis (EAU). Plus récemment, le 16 août 2023, Sohonos® a été approuvé par les autorités américaines (FDA) aux États-Unis. À la suite de cette approbation clé de la FDA, l’enregistrement des capsules de palovarotène dans la FOP progresse au niveau mondial dans des pays tels que le Japon, la Chine, le Brésil ou la Russie (sans s'y limiter). En Europe, notre demande d'autorisation a été refusée par les autorités européennes (EMA) en juillet 2023.

Concurrence

On observe une concurrence importante au stade clinique, et les essais sont entravés par des problématiques de recrutement, que ce soit pour Ipsen comme pour tous ses concurrents :

Le garetosmab de Regeneron, un anticorps anti activine-A administré par voie intraveineuse en Phase III dans une étude contrôlée contre placebo (OPTIMA) ciblant 66 patients âgés de 18 ans et plus ; bien que l’avenir du programme ne soit pas clair en raison du profil d’innocuité observé dans l’étude de Phase II (LUMINA).
Le zilurgisertib (INCB00928) d’Incyte, un inhibiteur de l’ALK2 administré par voie orale, actuellement en Phase II d’étude mondiale (PROGRESS) ciblant 60 participants âgés de 12 ans et plus. Une fois l'analyse terminée sur la moitié des patients de l'essai (N = 30), la société entend modifier le plan de recrutement pour inclure les patients âgés de 6 ans et plus. Elle aurait également l'intention de réduire encore l'âge des patients à 2 ans.

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ
Présentation d’Ipsen et de son activité 22 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Bylvay®

Principes actifs et indications

L'odévixibat est un puissant inhibiteur non systémique du transport iléal des acides biliaires (IBATi). L'odévixibat est une petite molécule qui s'administre par voie orale une fois par jour. Le médicament est disponible sous forme de granulés remplis dans des gélules pour des doses de 200, 400, 600 ou 1 200 μg pris sous forme de gélules ou de granulés. Bylvay® a été approuvé pour les indications suivantes :

aux États-Unis (2021) pour le traitement du prurit chez les patients âgés de trois mois et plus atteints de cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP) ;
dans l'UE (2021) pour le traitement de la CIFP chez les patients âgés de six mois ou plus ;
au Brésil (2023) pour le traitement de la CIFP chez les patients âgés de six mois ou plus ;
au Canada (2023) pour le traitement du prurit chez les patients âgés de 6 mois ou plus atteints de CIFP ;
aux États-Unis (2023) pour le traitement du prurit cholestatique chez les patients âgés de 12 mois et plus atteints du syndrome d'Alagille (SAG).

Marketing

Bylvay® est le premier traitement de sa catégorie à avoir été approuvé pour la cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP), une maladie rare, invalidante et potentiellement mortelle, diagnostiquée chez l’enfant dès l’âge de trois mois. Le médicament est également indiqué pour le traitement du prurit cholestatique dans le syndrome d'Alagille, une maladie génétique rare qui peut affecter plusieurs systèmes d’organes dans l’organisme, y compris le foie, le cœur, le squelette, les yeux, le système nerveux central, les reins et les traits du visage. Bylvay® est disponible dans plus de neuf pays pour le traitement de la CIFP, notamment aux États-Unis, et a obtenu un remboursement par les services publics sur plusieurs marchés européens majeurs, dont l’Allemagne, l’Italie, le Royaume-Uni, la France, l'Espagne et la Belgique. Bylvay® est disponible aux États-Unis pour le traitement du prurit cholestatique chez les patients atteints de CIFP et de SAG. L'odévixibat fait également l'objet d'une étude de Phase III en double aveugle (BOLD et BOLD-OLE) en cours dans l'indication de l'atrésie des voies biliaires (AVB), une cholangiopathie oblitérante grave et dévastatrice caractérisée par l'obstruction des voies biliaires extrahépatiques et intrahépatiques chez les nourrissons, qui représente l'une des principales causes de transplantation hépatique chez l'enfant.

Le chiffre d’affaires de Bylvay® en 2023 est de 73,8 millions d'euros.

Concurrence

Il existe une concurrence avec Mirum, qui mène actuellement des essais cliniques, et son médicament commercial, le maralixibat (LIVMARLI®). Il est disponible sous forme de solution buvable.

Le maralixibat (Livmarli) a été approuvé par les autorités américaines (FDA) en septembre 2021 pour le traitement du prurit cholestatique chez les patients atteints du syndrome d'Alagille (SAG) âgés d'un an et plus. L'indication a par la suite été élargie pour inclure les patients âgés de trois mois et plus.
Maralixibat a été approuvé par les autorités européennes (EMA) en décembre 2022 pour le traitement du prurit cholestatique chez les patients atteints du syndrome d'Alagille âgés de deux mois et plus.# 1.2.1.3 Neurosciences

Dysport ® Principes actifs et indications

Dysport ® est un produit à base de neurotoxine botulique de type A, substance provenant d’une bactérie (clostridium botulinum) qui bloque la libération d’acétylcholine par les terminaisons nerveuses, entraînant le relâchement des muscles hyperactifs.

Dysport® est approuvé dans les indications thérapeutiques suivantes chez l’adulte :

traitement symptomatique local de la spasticité des membres supérieurs et/ou inférieurs chez l’adulte. La spasticité se caractérise par une hyperactivité musculaire incontrôlable qui provoque la contraction des muscles et la rétraction des tissus mous. Cette pathologie impacte les activités du quotidien, les fonctions et la mobilité des patients et crée l’isolement social. La spasticité survient généralement au cours des six premiers mois suivant une atteinte aiguë ou progressive du système nerveux central, telle qu’un accident vasculaire cérébral, une lésion de la moelle épinière, une lésion cérébrale traumatique, une sclérose en plaques ou une paralysie cérébrale ;
traitement de la dystonie cervicale, qui est la forme de dystonie focale la plus répandue chez l’adulte. Il s’agit d’une maladie neurologique orpheline, qui se caractérise par des contractions involontaires et soutenues des muscles. La dystonie cervicale se manifeste par une posture anormale du cou et un degré de rotation de la tête anormal, des douleurs au cou et aux épaules, une torsion ou des mouvements involontaires de la tête ;
traitement du blépharospasme. Le blépharospasme est une contraction anormale et involontaire de la paupière, qui peut être chronique et persistante ;
traitement du spasme hémifacial. Le spasme hémifacial est une maladie neuromusculaire bénigne caractérisée par des contractions musculaires irrégulières et involontaires sur un côté du visage ;
traitement de la forme sévère d’hyperhidrose primaire des aisselles. L’hyperhidrose se caractérise par une transpiration excessive due à une suractivité des glandes sudoripares qui affecte environ 1 % à 3 % de la population.
prise en charge de l’incontinence urinaire (UI) chez les patients adultes atteints d’hyperactivité neurogène du détrusor (NDO) qui effectuent régulièrement un cathétérisme intermittent propre (CIC). L’incontinence induite par l’hyperactivité neurogène du détrusor est une pathologie chronique causée par des lésions du système nerveux central qui entraînent une incontinence urinaire. La NDO survient fréquemment chez les patients atteints de sclérose en plaques ou souffrant de lésions de la moelle épinière. Les patients atteints de NDO subissent une dégradation substantielle de leur qualité de vie, une stigmatisation sociale et un embarras associés à l'incontinence urinaire.

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ Présentation d’Ipsen et de son activité IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23

Dysport® est également approuvé chez l’enfant âgé de 2 ans et plus pour :

traitement symptomatique local de la spasticité des membres supérieurs et/ou inférieurs. La paralysie cérébrale est la cause la plus fréquente de spasticité chez l’enfant et la principale cause d’invalidité pour cette catégorie d’âge. Elle affecte les mouvements et la posture, ce qui limite l’activité de l’enfant.

Dysport® est approuvé en médecine esthétique pour réduire temporairement l’apparition modérée à sévère :

des rides de la glabelle ;
des rides du canthus latéral (pattes d’oie), chez les patients adultes de moins de 65 ans, lorsque la sévérité de ces rides a un impact psychologique important sur le patient.

Marketing

Dysport®, initialement approuvé au Royaume-Uni en 1990, bénéficiait d’une autorisation de mise sur le marché dans près de 90 pays au 31 décembre 2021. En 2023, les ventes de Dysport® ont atteint 648,8 millions d’euros.

Aux États-Unis, les autorités réglementaires américaines (Food and Drug Administration, FDA) ont approuvé le 30 avril 2009 la demande d’autorisation de mise sur le marché pour Dysport® (abobotulinumtoxinA) dans la dystonie cervicale ainsi que la correction temporaire des rides glabellaires modérées à sévères chez l’adulte de 65 ans maximum.

En 2015, la FDA a approuvé Dysport® comme traitement par injection de la spasticité des membres supérieurs chez l’adulte (supplemental Biologics License Application).

En 2017, la FDA a étendu les indications autorisées de Dysport ® au traitement par injection de la spasticité des membres inférieurs chez l’adulte (supplemental Biologics License Application).

En 2016, Dysport® a été autorisé pour le traitement de la spasticité des membres inférieurs chez l’enfant âgé de 2 ans et plus, devenant ainsi la toute première toxine botulique autorisée par la FDA pour cette indication. Dysport® est actuellement approuvé par la FDA comme traitement à la fois de la spasticité des membres supérieurs et inférieurs chez l’enfant de 2 ans et plus.

Concernant la médecine esthétique, depuis 2007 le Groupe entretient avec Galderma un partenariat exclusif sur la recherche, le développement et la distribution de son produit à base de toxine botulique de type A pour les indications esthétiques dans certains pays européens (sous les marques Azzalure® et Alluzience®, une formulation liquide) ainsi que dans d’autres territoires, dont les États-Unis et le Canada depuis 2014. Galderma a lancé Dysport® 300U en Chine en novembre 2020 (une description détaillée de ces accords figure dans la partie 1.2.2 du présent document d’enregistrement universel).

Concurrence

Les principaux concurrents de Dysport®/Azzalure®/Alluzience® (toxine abobotulique de type A) sont Botox®/Vistabel® (toxine onabotulique de type A) (Allergan, An AbbVie Company), Xeomin®/Bocouture® (toxine incobotulique de type A) (Merz) et Daxxify® (toxine daxibotulinique de type A) (Revance) pour les indications thérapeutiques et esthétiques. L’intensité concurrentielle sur le marché de la neurotoxine botulique augmente dans le domaine esthétique à mesure que de plus en plus de concurrents entrent sur les marchés américain et européen.

La toxine prabobotulinique de type A, développée par Daewoong (Corée), déjà présente en Amérique latine (Nabota® ) et aux États-Unis (Jeuveau®), a été lancée en 2022 en Europe (Nuceiva®), en Israël et en Turquie, et en 2023 en Corée (Nabota®).

La toxine de léybotuline A, développée par Hugel (Corée) a été lancée dans l’UE en 2022 (Letybo®).

1.2.2 Principaux partenariats

Le Groupe commercialise ses produits, soit directement avec ses forces de vente, soit par l’intermédiaire de tiers à qui il en a confié la responsabilité au moyen d’accords de licence ou autres. Par ailleurs, le Groupe bénéficie de la confiance de tiers qui lui confient l’exploitation commerciale de leurs produits tels que Cabometyx® et Décapeptyl®. Dans certains cas, le Groupe a conclu des accords avec des sociétés tierces pour la fabrication de produits ou de matières premières.

Le Groupe complète la mise en œuvre de son programme interne de Recherche et Développement au moyen de contrats de collaboration avec des équipes universitaires et des sociétés pharmaceutiques ou de biotechnologie. Ces collaborations permettent au Groupe d’accéder à des technologies de pointe dans des domaines complexes de compétence. Cette politique de collaboration permet au Groupe de financer le développement de ses produits tout en complétant la gamme de ses produits existants. Le Groupe recherche en permanence des collaborations de haute qualité, complémentaires et durables pour la commercialisation de ses produits, et en matière de Recherche et Développement.

1.2.2.1 Accords en Oncologie

Debiopharm (Lausanne, Suisse)

Le Groupe entretient une collaboration continue avec la société Debiopharm depuis 1983, année au cours de laquelle il a conclu son premier accord de licence afin de fabriquer et commercialiser Décapeptyl® dans le traitement du cancer localement avancé ou métastatique de la prostate. Cet accord a été renouvelé par la suite afin de prolonger cette collaboration jusqu’en 2034 pour le traitement du cancer de la prostate (métastatique ou non), de l’endométriose, des fibromes utérins, de la puberté précoce centrale ou du cancer du sein à un stade précoce répondant au système endocrinien. Il porte sur le savoir- faire et les brevets de Debiopharm relatifs au principe actif triptoréline et à ses divers sels (formulation de pamoate), commercialisés principalement sous les marques Décapeptyl® et Pamorelin® (triptoréline), lesquelles ont été cédées à Ipsen en 2010. Les formulations quotidiennes et à libération prolongée d’un mois et de trois mois sous forme de sel d’acétate ou de pamoate de Décapeptyl® ne sont plus protégées par un brevet.

L’accord de licence avec Debiopharm confère à Ipsen le droit de collaborer avec la société dans le développement de

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ Présentation d’Ipsen et de son activité 24 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Décapeptyl®, ainsi que le droit de fabriquer et de commercialiser le médicament dans le monde entier à l’exception de l’Amérique du Nord et de certains autres pays dont principalement Israël, le Japon et les pays d’Afrique anglophone. Par cet accord, le Groupe commercialise Décapeptyl® sous la formulation quotidienne et sous les formulations à libération prolongée d’un mois, de trois mois et de six mois.

Eisai (Tokyo, Japon)

En août 2022, Ipsen a acquis Epizyme, Inc. Ipsen a ainsi acquis les droits mondiaux du tazémétostat (Tazverik® ), un inhibiteur de l’EZH2 par voie orale, à l’exception du Japon dont les droits sont exclusivement accordés à Esai Co., Ltd. Ipsen est responsable du développement, de la fabrication et de la commercialisation du tazémétostat au niveau mondial hors du Japon. Eisai conserve les droits de développement et de commercialisation au Japon.# PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation d’Ipsen et de son activité

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25

En mars 2021, Epizyme et Eisai ont conclu un accord d’approvisionnement prévoyant la fabrication et la fourniture à Eisai du produit médicamenteux tazémétostat. Ipsen versera des redevances à un pourcentage « mid-teens » sur les ventes nettes mondiales du produit EZH2, à l’exclusion des ventes nettes au Japon, tandis qu’Ipsen est éligible pour recevoir de la part d’Eisai des redevances à un pourcentage « mid-teens » sur les ventes nettes du produit EZH2 au Japon. En 2019, Epizyme a transféré ses droits de percevoir des redevances d’Eisai sur les ventes nettes japonaises à Royalty Pharma (RPI) et a transféré ses droits de redevances sur les ventes nettes mondiales de tazémétostat à RPI en 2019.

Exelixis (San Francisco, Californie, États-Unis)

En 2016, Ipsen et Exelixis, Inc. ont conclu un accord exclusif de licence pour la commercialisation et le développement du cabozantinib, principal produit d’Exelixis en oncologie. Les parties ont convenu de collaborer au développement des indications actuelles et futures du cabozantinib (Cabometyx®), et Ipsen détient ainsi les droits exclusifs de commercialisation du cabozantinib dans le monde hors États- Unis et Japon. Cet accord inclut les droits de Cometriq®, approuvé aux États- Unis et dans l’Union européenne (UE) pour le traitement des patients adultes atteints d’un cancer médullaire de la thyroïde progressif, à un stade localement avancé ou métastatique et non résécable ; et de Cabometyx®, approuvé dans plusieurs pays dont les États-Unis, les pays de l’UE et le Canada pour le traitement en deuxième ligne des patients atteints d’un carcinome rénal avancé ayant déjà reçu un traitement anti- angiogénique en première ligne, pour le traitement en première ligne des patients adultes atteints d’un carcinome rénal avancé à risque intermédiaire ou élevé, pour le traitement des patients adultes atteints d’un carcinome hépatocellulaire et traités antérieurement par sorafénib, pour le traitement de première intention du carcinome rénal avancé (CCR) chez les adultes en combinaison avec le nivolumab de Bristol Myers Squibb et pour le traitement des patients adultes atteints d’un carcinome thyroïdien différencié localement avancé ou métastatique (DTC), réfractaire ou non admissible à l’iode radioactif qui a progressé pendant ou après un traitement systémique antérieur. Selon les termes de l’accord, Exelixis a reçu 200 millions de dollars de paiement initial et pourra percevoir jusqu’à 545 millions de dollars de paiements potentiels liés à l’atteinte d’étapes commerciales et le versement à Exelixis de jusqu’à 26 % de redevances sur les ventes nettes du cabozantinib réalisées par Ipsen dans les territoires pris en licence.

HutchMed (Shanghai, Chine ; Hung Hom, Hong Kong ; Îles Vierges britanniques)

En août 2022, Ipsen a acquis Epizyme, Inc. Grâce à cette acquisition, Ipsen a acquis un contrat de licence conclu par Epizyme avec Hutchmed Group Investment Limited (anciennement Hutchison China MediTech Investment Limited) (« HutchMed »), depuis 2021, pour le développement, la fabrication et la commercialisation du tazémétostat, soit en monothérapie, soit en combinaison avec d’autres thérapies, y compris les composés brevetés de HutchMed, pour le traitement du sarcome épithélioïde (SE) métastatique ou localement avancé, lymphome folliculaire réfractaire (LF), le lymphome à grandes cellules B diffuses et toute indication supplémentaire convenue par les parties en Chine continentale, à Taïwan, à Hong Kong et à Macao (collectivement, le « territoire »). HutchMed obtient une licence co-exclusive pour développer et une licence exclusive commercialise le tazémétostat dans les indications du territoire. HutchMed obtient une licence de fabrication de tazémétostat, substance pharmaceutique et produit pharmaceutique. Epizyme, maintenant Ipsen, conserve les droits de développement et de commercialisation en ce qui concerne tazémétostat dans le reste du monde, en dehors du territoire, mais à l’exclusion du Japon, dont les droits sont détenus par Eisai. Epizyme a reçu un paiement initial non remboursable de 25 millions de dollars en septembre 2021. Ipsen a droit à des paiements d’étapes jusqu’à 110,0 millions de dollars au total pour la réalisation des jalons de développement et de réglementation en ce qui concerne tazémétostat dans le territoire, et jusqu’à 175,0 millions de dollars au total pour la réalisation des jalons de vente spécifiés dans le territoire en ce qui concerne le tazémétostat. Ipsen sera également en droit de recevoir des redevances échelonnées, allant d’un pourcentage de 15 % à un faible pourcentage de 20 % basé sur les ventes annuelles nettes cumulatives, le cas échéant, de tazémétostat dans le territoire.

Servier (Suresnes, France) et PharmaEngine (Tapei, Taiwan)

En 2017, le Groupe a finalisé l’acquisition d’Onivyde® (irinotécan liposomal pour injection) de Merrimack Pharmaceuticals, indiqué en association avec le fluorouracile et la leucovorine, dans le traitement de patients atteints d’un adénocarcinome du pancréas métastatique, dont la maladie a progressé après un traitement comportant la gemcitabine. La transaction comprend également l’acquisition de l’infrastructure commerciale et de production pour Onivyde®. À travers cette acquisition, Ipsen a obtenu les droits exclusifs de commercialisation d’Onivyde® aux États- Unis, ainsi que les accords de licence en vigueur entre Merrimack Pharmaceuticals et PharmaEngine d’une part, et Shire, d’autre part (dont la division biopharmaceutique a été créée sous le nom de Baxalta en 2016, les activités en oncologie incluant Onivyde® étant assignées à Servier). Conformément à ces accords de licence, PharmaEngine dispose des droits exclusifs de commercialisation à Taïwan (« Accord de licence PEI »). Servier dispose des droits exclusifs de commercialisation et de développement en dehors des États-Unis et de Taïwan (« Accord de licence Servier »). Selon les termes de l’accord de licence, Servier devra verser à Ipsen certains paiements d’étapes et des redevances sur les ventes du produit en dehors des États-Unis et de Taïwan. Selon les termes de l’accord de licence PEI, PharmaEngine pourra recevoir de la part d’Ipsen des paiements d’étapes en fonction de l’atteinte de certains jalons réglementaires et commerciaux et des redevances sur les ventes en dehors des États-Unis et de Taïwan. En 2023, Servier a renoncé à ses droits relatifs à la commercialisation du médicament au Canada et a retransféré l'autorisation de mise sur le marché canadien à Ipsen.

1.2.2.2 Accords en Neurosciences

Galderma (Lausanne, Suisse)

Depuis 2007, le Groupe a conclu un accord de développement et de distribution avec la société suisse Galderma S.A., conférant à cette dernière le droit exclusif de développer, promouvoir et distribuer certaines formulations de sa toxine botulique de type A dans le domaine esthétique jusqu'en 2036 dans l’Union européenne et certains pays d’Europe de l’Est et d’Asie centrale sous la marque Azzalure® de Galderma. Ipsen détient toutes les autorisations réglementaires et toutes les données issues des activités de développement. Dans le cas où le Groupe envisagerait de conférer à un tiers des droits de distribution pour ce produit en dehors du territoire couvert par l’accord de 2007 dans le domaine esthétique, Galderma bénéficiera d’un droit de première négociation. En 2014, les droits de distribution de Dysport® aux États- Unis et au Canada ont été accordés à Galderma. Dans le cadre de cet accord, Ipsen a acquis le contrôle de la propriété intellectuelle et est titulaire de l’autorisation de mise sur le marché de la toxine liquide de Galderma (QM1114) aux États-Unis, au Canada, au Brésil et en Europe. Galderma conserve les droits de commercialisation de cette toxine. Ipsen et Galderma ont étendu les droits exclusifs pour Dysport® au Brésil, en Argentine, au Mexique, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Chine, en Inde, en Corée du Sud, à Hong Kong, à Macao, à Taïwan, à Singapour, et en Thaïlande. Compte tenu notamment de l’extension de l’accord conclu avec Galderma à de nouveaux territoires, Ipsen a acquis le contrôle de la propriété intellectuelle et est titulaire de l’autorisation de mise sur le marché de la toxine liquide (QM-1114) de Galderma dans les pays visés par le partenariat. Dans le cadre de l'accord, Galderma obtient également les droits exclusifs dans l'esthétique sur le territoire sous licence pour la formulation liquide de Dysport®, sous la marque Alluzience®. Le Groupe fournit Dysport®, Azzalure® et Alluzience® à Galderma, et reçoit des redevances de Galderma basées sur le volume des ventes du produit.

Public Health England (PHE) (Porton Down, Royaume‑Uni)

En 1994, le Groupe a conclu avec PHE un accord de licence portant sur la toxine botulique de type A, principe actif de Dysport®. Le Groupe bénéficie jusqu’en décembre 2036, d’une part, d’une licence mondiale exclusive d’utilisation et de vente de la neurotoxine botulique de type A produite par PHE et, d’autre part, du droit co-exclusif avec PHE de produire cette toxine selon les procédés de PHE. En vertu d’un avenant conclu en 2001, la production de la toxine botulique de type A par le Groupe a débuté courant 2004. Le Groupe est désormais déchargé de l’obligation de s’approvisionner en toxine botulique auprès de PHE. Dans le cadre de cet accord, le Groupe paie des redevances à PHE sur la base du chiffre d’affaires résultant de la vente de produits contenant de la toxine botulique de type A, notamment sous la marque Dysport®, avec des clauses de redevances minimales.# 1.2.2.3 Accords en Maladies Rares

Blueprint Medicines (Cambridge, Massachusetts, États‑Unis)

En 2019, Ipsen et Blueprint Medicines ont conclu un accord de licence exclusif à l’échelle internationale pour le développement et la commercialisation du médicament IPN60130 (anciennement BLU-782). Ce médicament expérimental administré par voie orale est une molécule inhibitrice de l’ALK2 hautement sélective, en cours de développement pour le traitement de la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP). Blueprint Medicines sera éligible au versement de 535 millions de dollars américains, dont 25 millions de dollars de paiement initial en espèces et jusqu’à 510 millions de dollars de paiement lors de l’atteinte d’étapes de développement, de réglementation et de commercialisation, ainsi que des redevances progressives comprises entre 10 et 20 % (low to mid-teens) sur les ventes nettes annuelles mondiales.

Genentech (San Francisco, Californie, États‑Unis)

Le Groupe a conclu en 2002 un accord de distribution avec Genentech portant sur NutropinAq®, une formulation liquide d’hormones de croissance humaine pour administration quotidienne, produite au moyen de la technologie de l’ADN recombinant. Dans le cadre de cet accord, le Groupe dispose du droit exclusif de commercialiser, dans le monde entier (à l’exception de l’Amérique du Nord, du Mexique, du Brésil et du Japon), NutropinAq® et NutropinAq Pen Cartridge® (configuration du dispositif utilisé pour l’administration quotidienne de la formulation liquide NutropinAq®) et toute amélioration de ces produits, pour une période de 20 ans à compter de la mise sur le marché de NutropinAq®. Le Groupe verse à Genentech (membre du groupe Roche depuis 2009) des paiements échelonnés lorsque certains seuils de chiffres d’affaires nets sont atteints. Le Groupe verse également des redevances basées sur le montant total du chiffre d’affaires annuel de chaque produit dans le territoire régi par l’accord de distribution. Le brevet européen appartenant à Genentech, qui protège le produit, a expiré le 29 juillet 2013.

GENFIT (Loos, France)

En décembre 2021, Ipsen et GENFIT ont conclu un partenariat stratégique à long terme pour initier une collaboration globale entre les deux sociétés. L’accord confère à Ipsen une licence globale exclusive (à l’exception de la Chine continentale, Hong- Kong, Macau, Taïwan) pour développer, fabriquer et 1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ Présentation d’Ipsen et de son activité 26 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 commercialiser le médicament expérimental elafibranor de GENFIT. L'indication initiale se concentrera sur les personnes atteintes de cholangite biliaire primitive (CBP). Le partenariat accorde également à Ipsen l’accès aux futurs programmes cliniques menés par GENFIT et associe l’expertise scientifique ainsi que les technologies propriétaires de GENFIT dans les maladies du foie aux capacités de développement et de commercialisation d’Ipsen. Pour souligner l’engagement à long terme que représente ce partenariat, Ipsen a également acquis des actions nouvellement émises de GENFIT, représentant 8 % du capital post-émission, via un investissement de 28 millions d’euros, devenant ainsi l’un des principaux actionnaires de GENFIT.

IRLAB Therapeutics AB (Göteborg, Suède)

En juillet 2021, le Groupe et IRLAB ont conclu un accord de licence exclusif en vertu duquel Ipsen a obtenu les droits exclusifs de développement et de commercialisation à l’échelle mondiale du mesdopétam, un antagoniste des récepteurs dopaminergiques D3 administré par voie orale pour les patients atteints de la maladie de Parkinson et souffrant de dyskinésies induites par la lévodopa. En août 2023, Ipsen et IRLAB ont mis fin à cet accord de licence et tous les droits de développement et de commercialisation du mesdopétam ont été restitués à IRLAB. En retour, IRLAB a accepté de verser une redevance à Ipsen sur les ventes commerciales futures de ses produits.

TerSera Therapeutics (Deerfield, Illinois, États‑Unis)

En 2014, le Groupe a conclu un accord exclusif de licence avec Lexicon Pharmaceuticals, aux termes duquel Ipsen commercialise Xermelo® hors Amérique du Nord et Japon, principalement dans le traitement du syndrome carcinoïde. Ipsen a, par avenant de mars 2015, obtenu les droits exclusifs au Canada. Lexicon conserve les droits exclusifs de commercialisation de Xermelo® aux États-Unis et au Japon. En septembre 2020, Lexicon a cédé Xermelo® ainsi que le contrat de licence conclu avec Ipsen à TerSera Therapeutics. Le 31 mars 2022, Ipsen a transféré l’accord de licence de TerSera à Serb Pharmaceuticals, qui en vertu de cet accord assume désormais les droits et obligations d’Ipsen pour la commercialisation de Xermelo® (telotristat ethyl) en Europe et dans les autres pays en dehors des États-Unis et du Japon. Xermelo® est commercialisé par Serb Pharmaceuticals en dehors des États-Unis et du Japon depuis juillet 2022.

Teijin (Tokyo, Japon)

Le Groupe a confié à Teijin les droits exclusifs pour développer et commercialiser au Japon Somatuline® Autogel® pour le traitement de l’acromégalie, des tumeurs neuroendocrines gastro-entéro-pancréatiques (TNE-GEP) et de l'hormone de stimulation de la thyrotrophine. En 2012, Teijin a obtenu l’autorisation de mise sur le marché au Japon de Somatuline® en injection sous forme 60, 90, et 120 mg pour le traitement de l’acromégalie et du gigantisme hypophysaire. En 2017, Teijin a reçu du ministère japonais de la Santé, du Travail et des Affaires sociales, l’approbation pour Somatuline® en injection sous-cutanée dans le traitement des TNE-GEP.

Jadeite Medicines (Tokyo, Japon)

En mars 2023, Ipsen a finalisé l'acquisition d'Albireo Pharma, Inc., une entreprise de premier plan dans le domaine des modulateurs d’acides biliaires pour le traitement des maladies hépatiques rares. Cette acquisition comprend intrinsèquement le partenariat stratégique initialement établi entre Jadeite et Albireo en octobre 2021. Plus précisément, Jadeite avait conclu un accord de licence exclusif avec Albireo pour le développement et la commercialisation de l'odévixibat au Japon, ciblant la cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP), le syndrome d'Alagille (SAG) et l'atrésie des voies biliaires (AVB). Albireo a reçu un paiement initial de 15 millions de dollars américains et pourra recevoir jusqu'à 120 millions de dollars américains de paiements d'étape liés au développement et à l'approbation réglementaire de l'odévixibat au Japon. En outre, Ipsen est en droit de recevoir des redevances à deux chiffres sur les ventes nettes de l'odévixibat au Japon. En juin 2023, Jadeite a annoncé deux avancées significatives concernant l’odévixibat : (i) le ministère de la Santé, du Travail et des Affaires Sociales du Japon a attribué à Jadeite la désignation de médicament orphelin pour l'odévixibat, ciblant la CIFP et (ii) Jadeite a lancé un essai de Phase III sur la CIFP au Japon.

EA Pharma (Tokyo, Japon)

Dans le cadre de l'acquisition d'Albireo, Ipsen a également intégré un partenariat préexistant entre Albireo et EA Pharma, anciennement Ajinomoto Pharmaceuticals. Initiée en 2012, cette collaboration confère à EA Pharma une licence exclusive pour l'élobixibat, un traitement contre la constipation chronique et les troubles gastro-intestinaux fonctionnels associés, sur le marché japonais et dans d'autres territoires asiatiques. EA Pharma assure la co-commercialisation de l'élobixibat au Japon avec une autre société, Mochida, et la co-promotion de l'élobixibat avec Eisai au Japon sous le nom commercial GOOFICE®. En 2018, Albireo a conclu un accord de monétisation de redevances avec HealthCare Royalty Partners (HCR), aux termes duquel ce dernier a acquis auprès d'Albireo le droit de recevoir toutes les redevances sur les ventes au Japon dans le cadre de l'accord de licence conclu avec EA Pharma Co., Ltd.

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ
Présentation d’Ipsen et de son activité
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27

1.2.3 Recherche et Développement

Ipsen poursuit la transformation et l’amélioration de son modèle opérationnel R&D, en se focalisant sur la priorisation et l’accélération des projets ciblés en interne, la gestion efficace de son portefeuille de R&D, et la recherche en externe de nouveaux actifs à travers une approche disciplinée de Business Développement. La R&D a pour mission de fournir au moins une nouvelle entité moléculaire ou une indication significative chaque année.

1.2.3.1 Activités en matière de R&D

L'objectif de la Recherche et Développement est de répondre aux besoins médicaux non satisfaits en développant des solutions thérapeutiques innovantes, et en s’appuyant sur un esprit entrepreneurial et une approche collaborative afin de construire un portefeuille pérenne. La Recherche et Développement a deux missions principales :
* recherche, développement et autorisation de mise sur le marché de nouvelles entités moléculaires ;
* gestion du cycle de vie des produits commercialisés par le Groupe :
* extensions d’indications ;
* développement de nouvelles indications ;
* développement de nouvelles formulations et de nouveaux systèmes d’administration ;
* enregistrement dans de nouvelles zones géographiques.

De plus, le Groupe établit des partenariats de prise de licence pour le développement en accord avec sa stratégie. Au 31 décembre 2023, plus de 713 employés du Groupe étaient affectés à la Recherche et Développement dont 195 collaborateurs dédiés aux activités de développement pharmaceutique. Sur l’exercice 2023, les frais de Recherche et Développement ont atteint 619,3 millions d’euros, contre 445,3 millions d’euros pour la même période en 2022.# Découverte de traitements à base de toxine botulique en Neurosciences

L’ingénierie de nouvelles toxines botuliques est principalement réalisée sur le site de R&D de Milton Park (Oxford) au Royaume- Uni, en partenariat avec le site des Ulis (Paris-Saclay) ou en collaboration avec des centres académiques et des sociétés de biotechnologie. Les toxines botuliques ont un potentiel d’applications thérapeutiques très large dans de nombreux domaines : neurologie, urologie, oncologie, endocrinologie, médecine régénérative, etc. L’équipe R&D de Milton Park possède une expertise établie dans la biologie des toxines botuliques qui se traduit par un vaste portefeuille de brevets. Le Groupe est l’un des rares acteurs du secteur à en maîtriser la fabrication et le contrôle dans son usine de Wrexham (Royaume- Uni), mais aussi les technologies nécessaires à l’exploration de nouvelles applications et au développement de nouveaux produits à base de toxine. Le Groupe développe actuellement de nouvelles neurotoxines recombinantes à action longue durée, potentiellement plus performantes en termes de contrôle, de robustesse, de qualité et de fabrication. Ipsen tire ainsi le meilleur parti de son expertise en développement, fabrication et commercialisation sur le marché des neurotoxines.

Développement pharmaceutique

Le développement pharmaceutique est réalisé sur les sites de Dreux, Berlin, Dublin et Wrexham. Il a pour objet l’élaboration et le développement de formulations et de systèmes d’administration novateurs pour les nouvelles entités chimiques ou pour les produits commercialisés. Ces nouvelles technologies permettent d’optimiser l’efficacité des principes actifs tout en améliorant la qualité de vie des patients, et en facilitant l’utilisation de ces produits pour les professionnels de santé.

Investissement dans les sciences translationnelles

La Recherche et Développement d’Ipsen se veut à la pointe des avancées majeures que connaissent actuellement la science et la pratique médicale, comme l’émergence de la médecine moléculaire et des biomarqueurs qui révolutionnent le diagnostic et le pronostic de la maladie, et la sélection du traitement le plus adapté en fonction des marqueurs génétiques conduisant à l’émergence d’une médecine personnalisée. Cet engagement dans les sciences translationnelles se traduit par une volonté d’investir dans des biobanques dans le cadre d’études cliniques, la bio-informatique, la biométrie prédictive utilisant des modèles de simulation et ayant recours à de larges banques de données, la connaissance approfondie des mécanismes physiopathologiques et moléculaires des maladies et d’identifier, dès le début des programmes de Recherche, des biomarqueurs qui accompagneront le développement des candidats-médicaments et deviendront potentiellement des tests de diagnostic.

Politique de partenariats et innovation ouverte

L’effort interne de Recherche et Développement est en outre soutenu par une politique active de partenariats, depuis le stade de recherche fondamentale jusqu’au développement clinique. La philosophie du Groupe repose en la matière sur le constat que les collaborateurs de la R&D d’Ipsen, même s’ils sont particulièrement experts dans leurs domaines, constituent une petite fraction du savoir-faire mondialement disponible sur nos domaines de spécialités ; il est donc essentiel de rechercher la synergie des projets et des compétences internes avec ceux d’autres acteurs de pointe de la R&D médicale et pharmaceutique dans le cadre d’une politique forte d’innovation ouverte.

Au stade de Recherche, le Groupe a mis en place de nombreuses collaborations académiques avec le Massachusetts General Hospital, le Dana-Farber Cancer Institute, la Harvard Medical School et le Boston Children’s Hospital à Boston, l’Université de Stockholm en Suède, l’Université de Montréal au Canada ainsi qu’InnoBio 2, l’Inserm, l’Institut Gustave Roussy et l’Institut Curie en France. Il est engagé depuis 2008 dans un partenariat de long terme avec le prestigieux Salk Institute (La Jolla, Californie) en recherche fondamentale sur ses sujets d’intérêt. Le Groupe a également conclu des partenariats sur des projets précis avec des sociétés de biotechnologie innovantes, accédant ainsi à des actifs nouveaux et prometteurs pour la découverte de nouveaux candidats-médicaments.

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation d’Ipsen et de son activité

28 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Ipsen envisage différents moyens pour investir dans l’innovation. Ainsi en 2018, le Groupe a contribué au financement d’un fonds de capital-risque qui a vocation à investir dans des actifs à un stade préclinique jusqu’à un stade de développement plus avancé. En 2018, Ipsen a également conclu des partenariats avec Arix Bioscience et BioLabs.

En novembre 2021, Ipsen a signé un partenariat avec l’Université Queen’s de Belfast (QUB), qui lui donnera accès à leur nouveau programme prometteur sur un inhibiteur de la FLIP pour faire progresser son portefeuille d’oncologie. Cet accord confère à Ipsen une licence mondiale exclusive pour la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de l’inhibiteur de la FLIP. QUB sera responsable des activités de recherche pour la sélection des candidats au développement, tandis qu’Ipsen se chargera des étapes ultérieures de développement et de commercialisation.

En août 2022, Ipsen a exercé son option pour acquérir des droits mondiaux exclusifs dans le cadre d’un inhibiteur expérimental de la kinase régulée par signal extracellulaire (ERK), découvert par AGV Discovery. Cette décision, qui fait suite à la réussite d’une étape de développement majeure, est le fruit d’un partenariat de recherche et d’un accord avec option de licence entre les deux entreprises, signé en septembre 2020.

En août 2022, Ipsen et Marengo Therapeutics ont annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique afin de développer deux traitements candidats de précision en immuno- oncologie en phase clinique à partir de la plateforme STAR de Marengo. Cette collaboration bénéficiera non seulement de l’expertise unique de Marengo en R&D concernant un nouveau mécanisme d’activation des lymphocytes T, mais aussi de la présence internationale d’Ipsen en oncologie dans le cadre du développement clinique et de la commercialisation. Marengo assurera le développement préclinique jusqu’au dépôt de la demande d’approbation des nouveaux médicaments expérimentaux auprès des autorités américaines (FDA). Ipsen sera en charge du développement clinique et de la commercialisation.

En février 2023, Ipsen a exercé son option pour acquérir les droits exclusifs mondiaux d'un programme au stade préclinique avec des applications potentielles en oncologie. Cet accord de licence est le résultat d'un programme de recherche collaboratif fructueux établi entre Ipsen, l'Université de Montréal (UdeM) et l'Institut de recherche en immunologie et cancérologie – Commercialisation de la recherche (IRICoR) en mai 2020. Ipsen assumera désormais toutes les activités de développement et de commercialisation du candidat-médicament à l'échelle mondiale. De plus, Ipsen, l'UdeM et l'IRICoR ont conclu un nouvel accord de collaboration de recherche et d'option pour deux programmes en phase de découverte en oncologie. Selon les termes de cet accord de collaboration et d'option, l'équipe de chercheurs interdisciplinaires de l'Institut de recherche en immunologie et en cancérologie (IRIC) de l'UdeM sera responsable de l'identification, de la synthèse et de l'avancement de composés thérapeutiques de haute qualité jusqu'au stade de candidat-médicament. Si Ipsen décide d'exercer son option, Ipsen assumera la responsabilité de toutes les activités de développement subséquentes et de la commercialisation des candidats-médicaments à l'échelle mondiale.

En juin 2023, Ipsen a développé un accord de collaboration de recherche avec Medetia, une biotech ayant une grande expérience de la découverte de médicaments et de la chimie médicinale, basée à l'Institut Imagine à Paris. Cette collaboration est stratégiquement alignée sur les principaux domaines d'activité d'Ipsen - l'oncologie, les maladies rares et les neurosciences - et vise spécifiquement à accélérer la recherche sur les maladies rares, y compris les troubles neurodégénératifs rares. Les compétences de Medetia en matière de prospection précoce, d'évaluation expérimentale et de gestion de nouvelles thérapies complètent les capacités solides d'Ipsen dans le développement de traitements transformateurs pour les maladies rares et graves. Dans le cadre de cette collaboration, Medetia dirigera les activités jusqu'à la phase de sélection des candidats, tandis qu'Ipsen conservera l'option d'obtenir les droits mondiaux exclusifs sur les candidats médicaments retenus, assumant ensuite l'entière responsabilité de leur développement clinique et de leur commercialisation.

1.2.3.2 Centres de Recherche et Développement

Le Groupe a stratégiquement établi un réseau international de centres de Recherche et Développement dans des zones géographiques qui lui donnent accès à des compétences essentielles en matière de recherche universitaire et à un personnel expérimenté en matière de développement clinique. Le Groupe considère que ses programmes de Recherche et Développement, ainsi que la répartition géographique de ses centres de Recherche et Développement, lui permettent d’attirer des scientifiques de talent, ce qui rend le Groupe hautement compétitif dans le domaine de la R&D pharmaceutique comparativement à d’autres groupes de même taille.

Le centre de Recherche et Développement de Paris‑Saclay (France)

Ipsen Innovation, le centre de Recherche et Développement des Ulis situé sur le plateau de Paris-Saclay, a été ouvert en 1969 tandis qu’une nouvelle infrastructure a été construite en 1996. Les équipes de recherche travaillent à la mise au point de nouveaux médicaments en Neurosciences, Maladies Rares et Oncologie.# PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation d’Ipsen et de son activité

Le groupe pharmacologie, sécurité non clinique, pharmacodynamie et métabolisme des Ulis s’est développé afin de pouvoir gérer les projets d’Ipsen de la recherche à la commercialisation. Le Groupe s’est également doté d’une organisation d’activités opérationnelles de développement préclinique et clinique pour l’élaboration et l’exécution de la stratégie de développement mondial, en collaboration avec les départements des Affaires Réglementaires de Pharmacovigilance et de Qualité visant la mise sur le marché de nouvelles molécules développées par Ipsen.

Les centres de Recherche et Développement de Cambridge (Massachusetts, États‑Unis)

Ipsen Bioscience est situé au cœur du cluster de biotechnologie de Cambridge, afin de permettre un accès plus important à des sources extérieures à l’entreprise et à ses connaissances en termes de molécules innovantes et de candidats médicaments. Cambridge devient par vocation un « Centre d'Innovation » qui combine des activités de recherche et d'évaluation de ces nouvelles molécules via notre équipe Innovation externe, basé sur un partenariat stratégique et opérationnel entre la R&D et les équipes du Business Développement. Le Groupe dispose également d’équipes focalisées sur la recherche clinique, le développement et les activités opérationnelles, qui ont pour mission de coordonner et réaliser la recherche clinique mondiale en Oncologie, Maladies Rares et Neurosciences, ainsi qu’une équipe réglementaire dédiée aux activités réglementaires en relation avec la FDA.

Le centre de Recherche et Développement de Milton Park (Oxford, Royaume-Uni)

Ipsen Bioinnovation, situé au cœur d’un cluster d’innovation prestigieux sur le campus de Milton Park à Oxfordshire, constitue la plateforme technologique du Groupe pour les toxines ; il dispose d’une expertise spécifique dans l’ingénierie des toxines recombinantes et modifiées en vue d’offrir de nouvelles solutions thérapeutiques en Neurosciences. La recherche scientifique est ainsi implantée au même endroit que les principales activités en R&D, développement clinique, activités opérationnelles de développement clinique, affaires réglementaires, pharmacovigilance, gestion de projet et publications.

Le centre de Recherche et Développement de Shanghai (Chine)

En 2019, Ipsen a ouvert un cluster d’innovation à Shanghai, situé dans le district de Hongkou. Le Groupe s’emploie actuellement à établir une organisation mondiale de R&D comprenant les départements de Développement Clinique, Biométrie, Affaires Réglementaires, Pharmacovigilance et Qualité. Cette équipe contribuera également à élaborer et exécuter une stratégie de développement adéquate pour enregistrer de nouvelles indications et de nouveaux composants en Chine. Par ailleurs, le cluster d’innovation de Shanghai collaborera de manière rapprochée avec les équipes en charge de l’innovation externe mondiale et des partenariats afin de rechercher les meilleures opportunités en Chine.

Le portefeuille de projets de Recherche et Développement

Le processus de Recherche et Développement

À l’issue du stade de recherche qui a permis de sélectionner une molécule candidate au développement, le processus qui consiste à mener cette molécule ou ce composé nouveau jusqu’à son approbation par les autorités réglementaires peut demander huit à douze ans et est classiquement segmenté en cinq stades distincts : le stade préclinique ; l’essai clinique de Phase I ou de première étude chez l’homme, pour évaluer la tolérance et la pharmacocinétique/ pharmacodynamie du composé ; la Phase II pour caractériser de façon préliminaire le profil de tolérance et l’efficacité sur un éventail de doses du composé testé chez les patients ; la Phase III pour confirmer le profil de tolérance/efficacité et le bénéfice thérapeutique dans une large population ; et la Phase IV (post-approbation).

Au cours du stade de Recherche dont la durée est en général de trois à cinq ans, les chercheurs du Groupe synthétisent des molécules innovantes et étudient leurs effets sur des systèmes cellulaires ou des organes isolés, in vitro ou dans des modèles animaux, afin de mieux comprendre leurs propriétés pharmacologiques, pharmacocinétiques et toxicologiques. L’analyse des résultats de ces études permet de sélectionner pour un passage en développement le composé qui répond aux objectifs thérapeutiques fixés.

Le stade préclinique a pour objet de rassembler les données précliniques toxicologiques et pharmacocinétiques indispensables pour permettre une première administration chez l’homme et pour préparer le dossier réglementaire pour l’initiation des essais cliniques soumis à l’approbation des autorités réglementaires compétentes ainsi que des comités d’éthique.

Le développement se poursuit par les essais cliniques, qui ont pour but principal d’établir la preuve de la sécurité d’utilisation et de l’efficacité du futur médicament chez l’homme. Lorsque les résultats supportent l’indication ciblée, un dossier d’enregistrement est alors soumis aux autorités réglementaires qui décident de l’autorisation de mise sur le marché.

Chez Ipsen, la sélection d’un candidat clinique, les étapes de développement qui suivent, impliquant différentes équipes concentrées sur le projet, sont mises en œuvre. La phase de développement exploratoire persiste jusqu’à la preuve de concept clinique (PoC). Une fois que l’efficacité et le profil de tolérance à court terme ont été établis de façon préliminaire à partir de la « PoC » et répondent aux critères du profil cible du produit, le médicament peut passer à la phase de développement confirmatoire.

La phase de développement exploratoire bénéficie d’un plan de développement innovant grâce à des approches interrogatives, de méthodologies dites « adaptatives », de modélisation et simulation, de biomarqueurs et aux sciences/médecines translationnelles. Cette approche permet :

1) un raccourcissement du temps de décision (Go/No Go) pour procéder à des essais de confirmation en utilisant une voie de développement parallèle plutôt que séquentielle ;
2) une réduction du risque projet avant que d’importants investissements soient réalisés et
3) une gestion plus efficace du portefeuille de projets.

Les programmes de développement

Le tableau ci-après présente le programme actuel de Recherche et Développement du Groupe. Ce tableau est susceptible d’être modifié compte tenu de nombreux éléments dont beaucoup sont extrêmement aléatoires. Le Groupe pourrait connaître des retards dans la réalisation des essais cliniques, des échecs thérapeutiques, une absence d’autorisation de mise sur le marché, la survenue d’un événement technique ou administratif échappant à son contrôle. Un résumé des risques est disponible dans la section 2.2 « Facteurs de risques » et une revue détaillée des programmes en cours de développement sur les produits principaux du Groupe est reprise dans le paragraphe 1.2.1 « Produits du Groupe ».

Le portefeuille de molécules* en développement se présente comme suit :

Produit en développement	Indications	Stade de développement
Oncologie
Décapeptyl ® 3M	Puberté précoce centrale (PCC) - Chine	Approuvé en Chine
Décapeptyl ® 6M	Puberté précoce centrale (PPC) - Chine	Soumise
Décapeptyl ® 6M	(cancer de la prostate) PCa – Chine	Approuvé en Chine avec Phase IV (engagement post- approbation)
Décapeptyl ® 6M sous-cut	(cancer de la prostate) PCa	Phase III
Cabometyx ® en combinaison avec l’atezolizumab (1)	Cancer de la prostate métastatique résistant à la castration 1L/2L (mCPHR)	Phase III
Onivyde ®	Adénocarcinome canalaire pancréatique (ACP) 1L	Soumise
Tazverik ®	Sarcome épithélioïde 1L, en combinaison avec la doxorubicine	Phase Ib/III
	FL R/R 2L, en combinaison avec R 2 (rituximab et lénalidomide)	Phase III
	Sarcome synovial solide R/R	Phase II
	mCRPC	Phase Ib/II
IPN60210 (EZM0414)	DLBCL R/R et myélome multiple R/R	Phase I
Somatuline® Autogel®	TNE-GEP– Chine	Soumise
Neurosciences
Dysport ®	Migraine	Phase III
	Toxine à durée d’action prolongée rBoNT/A’	Indications thérapeutiques et esthétiques multiples
		Phase I/II
Maladies Rares
Sohonos® (palovarotène)	Fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP) chronique et poussées	Approuvé (Canada et États‑Unis) (2) (3)
Fidrisertib (IPN60130)	Fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP) - inhibiteur de l’ALK2	Phase pivotale II
Elafibranor	Cholangite biliaire primitive (PBC) 2L	Phase III
	Cholangite sclérosante primitive (PSC) 1L	Phase II
Bylvay® (odévixibat)	Syndrome d'Alagille (SAG)	Approuvé (États-Unis)
	Atrésie des voies biliaires (AVB)	Phase III
IPN60250	Cholangite sclérosante primitive (CSP)	Phase II
IPN60260	Maladie cholestatique d'origine virale	Phase I

*Une mise à jour du portefeuille de molécules en développement est faite à chaque communication trimestrielle et disponible sur notre site internet ipsen.com à la page Investisseurs/résultats financiers.

(1) Étude parrainée par Exelixis. Ipsen a décidé de cofinancer cette étude.

(2) Approuvé pour la diminution du volume de nouvelles ossifications hétérotopiques (OH) chez l'adulte et l'enfant (âgé de 8 ans et plus pour les filles et de 10 ans et plus pour les garçons) atteints de fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP).

(3) Essai suspendu après que l’analyse intérimaire prévue au protocole a atteint la définition de futilité ; Ipsen a ensuite modifié le protocole de l’essai de Phase III MOVE et relancé l’administration du palovarotène chez les patients âgés de 14 ans et plus, comme annoncé le 26 mars 2020.# PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation d’Ipsen et de son activité

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31

Oncologie

Décapeptyl ®
Le Groupe poursuit ses travaux de développement de nouvelles indications et formulations de Décapeptyl® en Chine.

Somatuline ®
Le Groupe prépare l’extension de nouvelles indications en Chine.

Cabometyx®
Le Groupe a choisi de participer au financement de plusieurs études en collaboration avec Exelixis et d’autres partenaires pour évaluer la combinaison du cabozantinib avec d’autres agents dans différentes tumeurs solides :

Cabometyx® en combinaison avec le nivolumab (Opdivo®) dans le carcinome rénal (RCC) avancé non précédemment traité. L’étude de Phase III CheckMate 9ER, parrainée par Bristol-Myers Squibb et cofinancée par Exelixis et Ipsen, a été initiée en juillet 2017. Cette étude a pour but d’évaluer nivolumab en combinaison avec Cabometyx® par rapport au sunitinib chez des patients atteints d’un RCC avancé non précédemment traités. La nouvelle indication a été approuvée par l’EMA en mars 2021 et a été approuvée dans d’autres pays en 2022.
Le cabozantinib (Cabometyx®) en combinaison avec l’atezolizumab (Tecentriq) chez les patients atteints d’un cancer du poumon non à petites cellules métastatique (NSCLC) qui ont été précédemment traités par des anticorps anti-PD-1 ou anti-PD-L1 et une chimiothérapie à base de platine. L’étude de Phase III CONTACT-01, parrainée par Roche et cofinancée par Ipsen et Exelixis, a été lancée en septembre 2020. L’étude pivotale évalue Cabometyx® en association avec l’atezolizumab par rapport au docétaxel chez les patients atteints d’un NSCLC qui ont été précédemment traités par des anticorps anti-PD-1 ou anti-PD-L1 et une chimiothérapie à base de platine. En décembre 2022, Ipsen a annoncé que l’étude CONTACT-01 n’avait pas atteint son principal paramètre de survie globale à l’analyse finale.
Le cabozantinib (Cabometyx®) en combinaison avec l’atezolizumab (Tecentriq) chez les patients atteints d’un cancer de la prostate métastatique résistant à la castration (CRPC) précédemment traité. L’étude de Phase III CONTACT-02, parrainée par Exelixis et cofinancée par Ipsen et Roche, a été lancée en juin 2020. L’étude pivotale évalue Cabometyx® en association avec l’atezolizumab par rapport à un deuxième nouveau traitement hormonal (NHT) chez des hommes atteints d’un CRPC ayant déjà été traités par NHT (une seule fois) pour leur cancer de la prostate.

Par ailleurs, de nombreuses études exploratoires sont actuellement en cours pour étudier Cabometyx® en monothérapie et en combinaison avec d’autres traitements dans d’autres types de cancers.

Onivyde®
Le Groupe poursuit le programme de développement clinique d’Onivyde®, dont une étude chez les patients atteints d’un adénocarcinome du pancréas métastatique non précédemment traité.

Tazverik®
En août 2022, Ipsen a annoncé la finalisation de l’accord de fusion définitif selon lequel le Groupe a acquis Epizyme, Inc. (Epizyme). Dans le cadre de la transaction, Ipsen a acquis le médicament principal d’Epizyme, Tazverik®, un inhibiteur d’EZH2a sans chimiothérapie, premier de sa catégorie, qui a obtenu l’approbation des autorités américaines (FDA) dans le cadre d’une procédure accélérée en 2020. Il est actuellement indiqué chez l’adulte atteint d’un lymphome folliculaire (FL) récidivant ou réfractaire dont la tumeur est positive à une mutation EZH2, détectée par un test approuvé par la FDA, et qui a reçu au moins deux traitements systémiques antérieurs, chez l’adulte atteint d’un lymphome folliculaire récidivant ou réfractaire qui ne dispose d’aucune alternative de traitement satisfaisante, ainsi que chez l’adulte et l’enfant âgé de 16 ans et plus atteints d’un sarcome épithélioïde métastatique ou localement avancé, non éligible à une résection complète.

IPN60210 (anciennement connu sous le nom de EZM0414)
Ipsen acquiert également l’inhibiteur oral de SETD2 d’Epizyme et candidat médicament en cours de développement, EZM0414, premier de sa catégorie, qui a obtenu de la FDA une procédure accélérée (« fast track designation ») en 2021 pour le lymphome diffus à grandes cellules B ainsi que le statut de médicament orphelin pour le myélome multiple en 2022. L'IPN60210 est en cours d’évaluation dans un essai de Phase Ia/Ib récemment lancé chez des patients adultes atteints d’un myélome multiple récidivant ou réfractaire ou d’un lymphome diffus à grandes cellules B.

Neurosciences

Dysport®
Le Groupe a désormais terminé plusieurs essais cliniques de Phase III depuis 2011 dans le monde, notamment aux États-Unis, pour renforcer le nombre d’indications thérapeutiques en priorisant la spasticité. L’indication dans la spasticité des membres supérieurs chez l’enfant a été approuvée par les autorités réglementaires américaines (FDA) à la suite d’une dernière étude de Phase III sur la spasticité requise par la FDA pour toutes les compagnies pharmaceutiques produisant des neurotoxines. En 2023, Ipsen a débuté son programme de développement de Phase III pour la prévention de la migraine chez l'adulte. Après avoir obtenu une première approbation en 2018 dans l’UE et en 2019 par la FDA, le test cellulaire a remplacé le test in vivo (« LD50 ») mené sur des souris afin d’évaluer et de démontrer la stabilité et la puissance du produit à base de toxine d’Ipsen en vue de tester le produit fini (Dysport®, Azzalure® et Alluzience®). Les centres de R&D d’Ipsen de classe mondiale repoussent les limites technologiques pour développer la nouvelle génération de toxines recombinantes, y compris des neurotoxines à action prolongée, qui ciblera un spectre de pathologies cliniques encore plus large.

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ Présentation d’Ipsen et de son activité 32 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Maladies Rares

Sohonos® (palovarotène)
En avril 2019, Ipsen a finalisé l’acquisition de Clementia Pharmaceuticals afin de renforcer son portefeuille en Maladies Rares. Ipsen a acquis le palovarotène, candidat-médicament de Clementia Pharmaceuticals en phase avancée, qui bénéficie du statut de maladie pédiatrique rare et d’avancée thérapeutique majeure pour le traitement de troubles osseux ultra-rares et de la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP). Le 6 décembre 2019, à la suite de discussions avec les autorités réglementaires américaines (FDA), une suspension clinique partielle pour les enfants de moins de 14 ans a été émise pour les études évaluant le palovarotène dans le traitement de la FOP et des ostéochondromes multiples (MO). Cette décision a été prise après que des cas de fermeture précoce du cartilage de croissance ont été observés dans les études sur la FOP. Le 24 janvier 2020, le Groupe a annoncé sa décision de suspendre l’administration du traitement aux patients en s’appuyant sur les résultats de l’analyse de futilité revue par l’Independent Data Monitoring Committee (IDMC) lors de l’analyse intérimaire prévue au protocole. Le Groupe a mené une évaluation plus approfondie et démontré qu’une activité thérapeutique encourageante a été observée dans les analyses post hoc des données intermédiaires de l’essai de Phase III MOVE, ce qu’a confirmé l'IDMC avec qui Ipsen a partagé les résultats. En s’appuyant sur les recommandations de l’IDMC, le Groupe a ainsi modifié la section analyse statistique du protocole de l’essai de Phase III MOVE afin de permettre des analyses supplémentaires en complément de l’analyse principale prévue au protocole. Le 26 mars 2020, Ipsen a annoncé la reprise prochaine du palovarotène par les patients âgés de 14 ans et plus participant actuellement au programme clinique de la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP). Aux États-Unis, la Food and Drug Administration (FDA) a confirmé que la reprise du traitement par les patients âgés de 14 ans et plus ne pose aucun problème de sécurité. Depuis, Ipsen a également reçu l’autorisation de relancer l’administration du médicament pour cette population de patients auprès de toutes les agences réglementaires en dehors des États-Unis. En janvier 2022, Ipsen a annoncé l’approbation par Santé Canada de Sohonos® (capsules de palovarotène), un agoniste sélectif du récepteur gamma de l’acide rétinoïque (RARγ) administré par voie orale, indiqué pour diminuer la formation de nouvelles ossifications hétérotopiques (OH ; formation d’os) chez l’adulte et l’enfant (filles de 8 ans et plus, garçons de 10 ans et plus) atteints de FOP. Cette décision marque la première approbation de Sohonos® dans le monde. En décembre 2022, la FDA a publié une lettre de réponse complète concernant la demande d’approbation du palovarotène. Après qu’Ipsen a fourni des réponses à la FDA et à l’issue de votes favorables du comité consultatif de la FDA tenu le 28 juin 2023, Sohonos® (capsules de palovarotène) a été approuvé le 16 août 2023 pour la diminution des nouvelles ossifications hétérotopiques chez l'adulte et l'enfant (filles âgées de 8 ans et plus et garçons âgés de 10 ans et plus) atteints de FOP. En janvier 2023, Ipsen a reçu un avis négatif du CHMP9 pour le palovarotène dans la même indication. Bien que le Groupe ait sollicité le réexamen de l’avis, sur la base des données scientifiques disponibles dans le cadre du programme d’essais cliniques existant sur le palovarotène, la demande d’Ipsen a été rejetée par l’EMA en juillet 2023.

Fidrisertib (IPN60130)
En octobre 2019, Ipsen a conclu un accord définitif avec Blueprint Medicines pour la prise en licence des droits mondiaux du médicament IPN60130 (anciennement BLU-782), un inhibiteur hautement sélectif du récepteur ALK2, dans le traitement de la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP), chez les patients âgés de 5 ans et plus. En comptant désormais l’IPN60130 (anciennement BLU-782), qui est en Phase pivotale II, Ipsen pourra proposer un plus grand nombre d’options thérapeutiques aux patients atteints de FOP, un trouble osseux ultra-rare.# PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation d’Ipsen et de son activité

Elafibranor

Le 17 décembre 2021, le Groupe a annoncé la conclusion d'un partenariat stratégique avec GENFIT, conférant à Ipsen une licence globale (hors Grande Chine) exclusive pour développer, fabriquer et commercialiser le médicament expérimental elafibranor. Il s’agit d’une molécule agoniste PPAR alpha et delta, première de sa classe thérapeutique, destinée aux personnes atteintes de cholangite biliaire primitive (CBP) qui ont une réponse inadéquate ou une intolérance à l'acide ursodésoxycholique ; une maladie auto- immune chronique rare et progressive du foie.

Bylvay® (odévixibat)

En 2023, le Groupe a annoncé la finalisation de l’acquisition d’Albireo Pharma, Inc., une entreprise innovante de premier plan dans le domaine des modulateurs d’acides biliaires pour le traitement des maladies hépatiques rares. Cette acquisition permet à Ipsen de compléter son portefeuille en Maladies Rares avec des traitements prometteurs pour les maladies hépatiques cholestatiques rares chez l’enfant et l’adulte, un portefeuille de produits en R&D innovant avec un réel potentiel ainsi que des capacités scientifiques et commerciales. L'odévixibat est un puissant inhibiteur du transport iléal des acides biliaires (IBATi), non systémique et administré une fois par jour par voie orale. Bylvay® a été approuvé en 2021 aux États‑Unis pour le traitement du prurit, chez les patients âgés de trois mois et plus atteints d’une cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP) et dans l’Union européenne pour le traitement de la CIFP chez les patients âgés de six mois et plus. Le prurit est l’une des manifestations cliniques les plus importantes et les plus problématiques de la maladie, entraînant souvent une diminution sévère de la qualité de vie des patients.

IPN60250

Dans le cadre de la transaction avec Albireo, Ipsen a également acquis l’A3907 (IPN60250), un actif en phase avancée du pipeline d'Albireo. L'IPN60250 est un nouvel inhibiteur systémique oral du transporteur apical des acides biliaires dépendant du sodium (ASBT), actuellement en phase II de développement clinique pour la cholangite sclérosante primitive (CSP).

IPN60260

Dans le cadre de la transaction avec Albireo, Ipsen a également acquis l'A2342 (IPN60260), un actif en phase avancée du pipeline d'Albireo. L'IPN60260 est un inhibiteur systémique oral du peptide co- transporteur de taurocholate de sodium (NTCP), en cours d’évaluation pour les maladies virales et cholestatiques dans le cadre d’un essai de Phase I.

1.2.4 Propriété intellectuelle

1.2.4.1 Brevets

La propriété intellectuelle d’Ipsen (brevets, marques, droits d’auteur, secrets commerciaux et savoir-faire) est cruciale pour le succès de ses activités. Dans certains cas, le Groupe détient directement les droits de propriété intellectuelle ; dans d’autres, le Groupe bénéficie d’une protection en termes de droit de propriété intellectuelle par l’intermédiaire d’accords de licence conclus par le Groupe avec le propriétaire.

Exclusivité conférée par les brevets

Afin de protéger les investissements du Groupe en recherche et développement, Ipsen dépose des demandes de brevets pour toutes les inventions majeures réalisées tout au long du processus de découverte et de développement de ses médicaments. Ces inventions peuvent concerner les éléments suivants : principes actifs (produits biologiques ou petites molécules) ; formes salines et polymorphes ; compositions pharmaceutiques ; produits pharmaceutiques formulés ; indications thérapeutiques et modes d’utilisation, y compris les schémas posologiques ; procédés de fabrication et intermédiaires de synthèse ; technologies générales (telles que les méthodes d’analyse).

Ipsen dépose des demandes de brevets dans tous les principaux pays où le Groupe est actif. La durée de protection juridique octroyée par le brevet est de 20 ans à partir de la date de dépôt de la demande, bien que les États-Unis permettent d’ajuster la durée du brevet (PTA, Patent Term Adjustment) pour compenser le retard pris par l’Office des brevets. Étant donné que le processus de développement pharmaceutique et d’examen réglementaire s’étale sur plusieurs années, et que les demandes de brevets pharmaceutiques sont souvent déposées au début du processus, la période de validité du brevet restant à courir au moment de l’autorisation de commercialisation est en général nettement inférieure à 20 ans.

Dans certains pays, en particulier aux États-Unis, en Europe et au Japon, des dispositifs existent pour prolonger la durée de protection juridique octroyée par les brevets pharmaceutiques après l’autorisation du produit, afin de compenser partiellement la période de validité écoulée lors des étapes de développement clinique et d’examen réglementaire. La loi et les procédures régissant la prolongation de la durée des brevets pharmaceutiques varient considérablement d’un pays à l’autre.

Aux États-Unis, un brevet peut faire l’objet d’une extension (PTE, Patent Term Extension ) de cinq ans maximum, à condition que sa durée de vie prolongée ne dépasse pas 14 ans à compter de la date d’autorisation de mise sur le marché du produit. En Europe, un brevet protégeant un produit pharmaceutique peut faire l’objet d’une prolongation via le dépôt d’un certificat complémentaire de protection (SPC, Supplementary Protection Certificate) d’une durée maximale de cinq ans, à condition que la durée de vie prolongée du brevet ne dépasse pas 15 ans à compter de la première autorisation de mise sur le marché du produit dans l’UE. Au Japon, un brevet peut faire l’objet d’une extension de cinq ans maximum. Récemment, la loi canadienne sur les brevets a été amendée pour accorder jusqu’à deux ans d’extension via le dépôt d’un certificat de protection complémentaire (CSP, Certificate of Supplementary Protection).

La protection conférée dépend du type de brevet et de son étendue. Elle peut également varier pays par pays. Dans le domaine pharmaceutique, les brevets portant sur le principe actif du produit offrent la meilleure protection car ils empêchent tout concurrent de commercialiser un autre produit contenant ce même principe actif, quels que soient la formulation et le mode d’utilisation. Inversement, les brevets visant des formulations ou des modes d’utilisation (« brevets secondaires ») n’empêchent pas un concurrent de commercialiser un produit contenant le même principe actif, tant que ce dernier propose une formulation alternative ou un mode d’utilisation différent.

Exclusivité réglementaire

Outre les brevets, les produits du Groupe peuvent également bénéficier de protections conférées par une exclusivité réglementaire. Pendant la période d’exclusivité, aucune société fabriquant des génériques ne pourra s’appuyer sur les données cliniques du Groupe démontrant l’innocuité et l’efficacité du médicament concerné. L’exclusivité réglementaire est essentielle pour encourager l’investissement dans le développement clinique de produits dont la protection par brevet est limitée. Les périodes d’exclusivité réglementaire courent en parallèle des périodes de validité de tous les brevets pouvant exister pour le produit.

États-Unis

Aux États-Unis, les nouvelles petites molécules bénéficient de cinq ans d’exclusivité en vertu de leur statut de nouvelle entité chimique (New Chemical Entity, NCE). Durant les cinq années suivant la première autorisation de mise sur le marché d’un principe actif, les autorités réglementaires américaines (FDA) n’approuvent aucun autre produit contenant la même molécule active, à moins que l’auteur de la nouvelle demande n’ait généré ses propres données cliniques démontrant l’innocuité et l’efficacité du produit.

Si une demande d’approbation pour un nouveau médicament (New Drug Application, NDA) ou une indication supplémentaire (supplemental New Drug Application, sNDA) contient des rapports de nouvelles recherches cliniques qui ont été menées ou sponsorisées par l’auteur de la nouvelle demande et sont essentielles à l’approbation de la FDA, mais que le produit contient un principe actif déjà approuvé, l’auteur de la nouvelle demande se voit attribuer trois ans d’exclusivité sur les données. Pendant trois ans à compter de l’autorisation de mise sur le marché du nouveau médicament ou de l’indication supplémentaire, la FDA ne peut approuver aucune demande d’autorisation de mise sur le marché d’un médicament générique qui s’appuie sur les nouvelles informations cliniques.

Différentes périodes d’exclusivité s’appliquent aux produits biologiques. La procédure simplifiée pour l’approbation des produits biologiques qui se révèlent biosimilaires à un produit biologique de référence déjà autorisé par la FDA est régie par la loi sur l’innovation et la concurrence des prix des produits biologiques (BPCIA, Biologics Price Competition and Innovation Act) de 2009. En vertu de la loi BPCIA, la demande d’approbation d’un produit biosimilaire ne peut être déposée que quatre ans après la première prise en licence du produit de référence, et le produit biosimilaire ne peut être approuvé que 12 ans après la première prise en licence du produit de référence.

Les petites molécules ou les produits biologiques qui reçoivent l’approbation de la FDA dans le traitement d’une pathologie affectant moins de 200 000 personnes aux États‑Unis peuvent bénéficier du statut de médicament orphelin qui leur confère une exclusivité (Orphan Drug Exclusivity, ODE). Pendant une période de sept ans à compter de l’approbation, la FDA ne peut autoriser aucun produit similaire (contenant la même molécule active) pour la même indication orpheline.# 1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation d’Ipsen et de son activité

Europe

En Europe, les nouveaux médicaments peuvent bénéficier d’une exclusivité portant à la fois sur les données et la commercialisation, sur une période de « 8 + 2 + 1 » ans. La même formule de durée s’applique à l’ensemble des petites molécules et des produits biologiques. Pendant les huit premières années suivant l’autorisation initiale de mise sur le marché d’une molécule active, l’Agence européenne des médicaments (EMA) n’examine aucune autre demande faisant référence aux données précliniques et cliniques de l’initiateur. À l’issue de ces huit ans, le produit générique ne peut pas être commercialisé pendant deux années supplémentaires. Autrement dit, un produit qui contient une nouvelle molécule active sera préservé de la concurrence des génériques en Europe pendant au moins 10 ans après sa première autorisation de mise sur le marché, indépendamment de la protection par brevet dont il pourrait bénéficier. Si le médicament d’origine obtient une autorisation de mise sur le marché pour une nouvelle indication déterminante au cours des huit premières années suivant l’autorisation de mise sur le marché initiale, la période d’exclusivité est encore prolongée d’un an.

Les petites molécules ou les produits biologiques qui reçoivent l’approbation de l’EMA pour le traitement d’une pathologie gravement invalidante ou engageant le pronostic vital et qui affecte moins de cinq personnes sur 10 000 dans l’UE sont éligibles au statut de médicament orphelin, qui leur confère une exclusivité. Pendant une période de 10 ans suivant l’autorisation de mise sur le marché du médicament orphelin dans l’UE, l’EMA n’examine aucune demande d’autorisation de mise sur le marché de produits similaires (ne contenant pas nécessairement exactement la même molécule active) pour la même indication orpheline. Cependant, l’exclusivité octroyée aux médicaments orphelins n’empêchera pas l’autorisation de mise sur le marché d’un deuxième produit si celui-ci se révèle plus sûr, plus efficace ou cliniquement supérieur.

Exclusivité conférée aux produits Ipsen

Le tableau ci-dessous détaille l’ensemble des protections par brevet et exclusivités réglementaires dont bénéficient les produits commercialisés par Ipsen et en Phase II ou III de développement clinique. Seuls les brevets portant sur la molécule active, le produit pharmaceutique formulé ou le mode d’utilisation du médicament sont présentés dans le tableau. Les brevets visant les procédés de fabrication ou les principaux intermédiaires de synthèse peuvent apporter une protection supplémentaire à certains produits.

Produit	États-Unis	Europe
Médecine de Spécialité
Oncologie
Somatuline ® Depot®/ Somatuline ® Autogel ® (lanréotide)	– composé – formulation – exclusivités conférées par la réglementation Brevet expiré	Brevet expiré (avec PTE) ODE (acromégalie) expiré ; ODE (TNE-GEP) expiré ; ODE (syndrome carcinoïde) septembre 2024 Brevet expiré Brevet expiré Brevet expiré
Décapeptyl ® (triptoréline)
• formulations 1 mois et 3 mois	– formulation – exclusivités conférées par la réglementation N/A	N/A
• formulation 6 mois	N/A	Toutes les exclusivités ont expiré Juin 2028 (Europe) (1) Brevet expiré
Cabometyx ® (cabozantinib)
– composé	N/A	N/A
– forme polymorphique	N/A	N/A
– formulation	N/A	Septembre 2024 (mars 2029 avec SPC) Janvier 2030 Juillet 2031 (2) NCE mars 2025
– exclusivités conférées par la réglementation
Cometriq ® (cabozantinib)
– composé	N/A	N/A
– forme polymorphique	N/A	N/A
– formulation	N/A	Septembre 2024 (mars 2029 avec SPC) Janvier 2030 Février 2032 (si demande accordée) NCE mars 2025
– exclusivités conférées par la réglementation
Onivyde ® (injection d’irinotécan liposomal)
– composé	Mai 2025 (août 2028 avec PTA), (janvier 2027 avec PTE)	Juin 2033 2036‑2037 (si demande accordée) Octobre 2036 ODE (2L PDAC)octobre 2022
– utilisation médicale (indication 2L PDAC)	Mai 2025 (mai 2030 avec SPC, quand et si demande accordée) (3)	Juin 2033 (4) 2036‑2037 (si demande accordée) Octobre 2036 (si demande accordée) ODE (PDAC)octobre 2030
– utilisation médicale (autres indications)
– formulation
– exclusivités conférées par la réglementation
Tazverik ® (tazémétostat)
– composé	Avril 2032 (janv. 2034 avec PTE)	Avril 2032 (SPC possible après approbation) Avril 2033 Septembre 2031(5) Avril 2033 Octobre 2033 Octobre 2035 Novembre 2035
– forme polymorphique	Avril 2033
– utilisation médicale	Septembre 2031
– utilisation médicale	Avril 2033
– utilisation médicale	Août 2034
– utilisation médicale	Octobre 2035
– formulation	Décembre 2035
– exclusivités conférées par la réglementation	NCE janvier 2025 ; ODE (sarcome épithélioïde) ; ODE (lymphome folliculaire) juin 2027
Neurosciences
Dysport ® (abobotulinumtoxinA)
– exclusivités conférées par la réglementation	ODE (spasticité des membres inférieurs chez l’enfant) juillet 2023
Alluzience ® (abobotulinumtoxinA)
– formulation	Juillet 2025	Juillet 2025 (6)
Toxine à longue durée d’action rBoNT/A’
– composé	Mai 2037 (PTE possible après approbation)l	Mars 2041 (PTE possible après approbation)
– utilisation médicale	Mai 2037 (SPC possible après approbation)	Mars 2041 (SPC possible après approbation)

| Produit | États-Unis | Europe # PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation d’Ipsen et de son activité

Pour assurer le lancement dans les délais impartis de ses nouveaux produits, le Groupe effectue au préalable des recherches d’antériorité et dépose des demandes d’enregistrement des marques conformément aux plans de commercialisation. Ipsen s’efforce de protéger les noms de ses produits en caractères latins ainsi qu’en caractères locaux (cyrillique, chinois, etc.) si nécessaire. Ces marques bénéficient d’une protection notamment pour les « produits pharmaceutiques » de la classe 5 de la classification internationale des produits et services. Afin de protéger son image et sa réputation, le Groupe a également déposé des marques portant sur le nom Ipsen ainsi que sur le logo d’Ipsen. Le Groupe surveille constamment les registres de marques. En cas d’atteinte à ses marques, Ipsen engage des procédures administratives ou des poursuites judiciaires pour faire valoir ses droits. Les produits clés du Groupe sont protégés par des marques déposées appartenant au Groupe pour les produits en Médecine de Spécialité : Somatuline® et Somatuline® Autogel® / Somatuline® Depot®, Décapeptyl ®/Diphereline®, Dysport®, Alluzience®, Onivyde®, Increlex®, Sohonos®, Tazverik®, Bylvay® ou sous licence (par exemple, Cabometyx® et Cometriq® sont des marques d’Exelixis, Inc. et NutropinAq ® est une marque de Genentech, Inc.). Pour renforcer la protection de ses marques et préserver sa visibilité en ligne, le Groupe enregistre également des noms de domaines dans les extensions concernées.

Principaux marchés

Informations de marché

Les informations sectorielles par domaine thérapeutique et par zone géographique, relatives aux exercices 2023 et 2022 figurent dans le rapport de gestion, chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe développe et commercialise des médicaments innovants dans trois domaines thérapeutiques ciblés – l’Oncologie, les Maladies Rares et les Neurosciences. L’engagement d’Ipsen en Oncologie est illustré par son portefeuille croissant de thérapies clés pour les patients souffrant de tumeurs neuroendocrines, de carcinomes rénaux et hépatocellulaires, de cancers de la prostate et du pancréas. Les principaux marchés des médicaments du Groupe ainsi que leur taille ou les acteurs en concurrence sont détaillés dans les paragraphes 1.2.1 du présent document d’enregistrement universel (« Produits du Groupe »). Par ailleurs, en matière de commercialisation, le Groupe concentre ses efforts sur les médecins prescripteurs clés responsables de la prescription de médicaments ou qui peuvent induire une telle prescription chez d’autres praticiens. En développant une grande réputation auprès de ces médecins prescripteurs spécialistes dans des domaines de spécialité, le Groupe considère qu’il est en mesure de diriger ses actions de commercialisation d’une façon sélective et économique, réduisant ainsi la nécessité de disposer d’importantes forces de vente.

Position concurrentielle

Le secteur de l’industrie pharmaceutique est hautement concurrentiel et a fait l’objet ces dernières années de concentrations verticales et horizontales croissantes. Dans ce contexte, le Groupe doit faire face à la concurrence d’autres sociétés en matière de développement et d’obtention d’autorisations de mise sur le marché que ce soit sur des produits existants ou sur de nouvelles thérapies. De nombreuses sociétés concurrentes du Groupe sont d’une taille significativement plus importante et sont donc en position d’investir de plus grandes ressources en Recherche et Développement ainsi que dans la commercialisation, ce qui leur permet d’offrir une gamme plus large de produits et de disposer de forces de vente plus importantes. Par exemple, Dysport® doit faire face à une toxine botulique déjà bien établie, Botox (AbbVie), tandis que Somatuline® est en concurrence avec Sandostatine (Novartis) et le générique de l’octréotide (Teva) en Europe. Le Groupe est également en concurrence avec d’autres laboratoires dans la recherche de partenaires adéquats pour assurer la croissance de son portefeuille de Recherche et Développement et de produits commercialisés. La position concurrentielle du Groupe est détaillée dans les paragraphes 1.2.1 du présent document d’enregistrement universel.

Réglementation

L’industrie pharmaceutique est hautement réglementée. Cette réglementation s’étend à la quasi-totalité des activités du Groupe, de la Recherche et Développement aux sites de production, aux procédés de fabrication et à la commercialisation. Dans chacun des pays où il commercialise ses produits ou mène ses recherches, le Groupe doit se conformer aux normes fixées par les autorités réglementaires locales et par toute autorité réglementaire supranationale compétente. Ces autorités incluent en particulier l’Agence européenne des médicaments (EMA), l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé (ANSM), la UK Medicines & Healthcare Products Regulatory Agency (MHRA) au Royaume-Uni et la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, ainsi que divers autres organismes réglementaires, en fonction du marché considéré.

Fixation et contrôle des prix

La réglementation peut prendre la forme de fixation et de contrôle des prix de vente dans certains pays où le Groupe commercialise ses produits. Ces contrôles sont réalisés en vertu de la loi ou parce que le gouvernement ou d’autres prestataires de soins dans un pays donné sont les principaux acheteurs des produits, ou les remboursent aux acheteurs. Les mécanismes de contrôle des prix fonctionnent différemment selon les pays. Il peut en résulter d’importantes différences entre les marchés, pouvant être accrues par des fluctuations monétaires. Ces différences de prix peuvent être également exploitées par des négociants importateurs parallèles qui achètent des produits de marque sur des marchés où leur prix est faible afin de les revendre sur d’autres où il est plus élevé, mais également par les gouvernements ou d'autres acheteurs qui comparent les prix d'autres marchés (prix internationaux de référence) pour influer sur la fixation des prix ou les renégocier. Ces dernières années, les efforts de contrôle des dépenses de santé par les autorités publiques ont abouti à un renforcement de la rigueur des politiques de remboursement et de fixation de prix dans la plupart des pays où le Groupe exerce ses activités, et particulièrement en Europe. Les mesures de contrôle des coûts directs peuvent revêtir diverses formes, dont une réduction obligatoire du prix (ou un refus de son augmentation), un accroissement de la quote- part du coût à la charge du patient (réduction du tiers payant), l'ajout de restrictions sur les conditions d’éligibilité d'un patient au remboursement, le retrait total du remboursement de certains produits des listes de produits remboursables, l'alignement des prix de remboursement sur la base du prix le plus bas disponible dans une classe thérapeutique et une incitation à la substitution des médicaments princeps par des produits génériques, telle que la mesure « tiers payant contre génériques » introduite en France en juillet 2012. Dans certains pays européens, les gouvernements agissent également sur les prix des médicaments, par le contrôle des systèmes nationaux de santé qui financent une partie importante des coûts liés à ces produits. En France, par exemple, une autorité gouvernementale fixe le prix des médicaments remboursables en prenant en compte la valeur scientifique du produit. Le prix d’un médicament dépend notamment de l’amélioration du service médical rendu qui compare la nouvelle molécule aux traitements existants. En outre, lors de la fixation du prix d’un produit, l’autorité nationale prend en compte le prix du même produit dans d’autres pays et s’y réfère. Les autorités publiques de nombreux pays où opère le Groupe continuent d’instaurer de nouvelles mesures de réduction des dépenses de santé publique, dont certaines ont affecté les ventes et la profitabilité du Groupe ces dernières années.

Structure juridique du Groupe

La société mère Ipsen S.A. n’exerce pas d’activité économique propre et a vis-à-vis de l’ensemble de ses filiales une activité de holding simple. Ipsen S.A. emploie un certain nombre de cadres dirigeants qui font l’objet de détachement et de refacturation dans les conditions décrites au paragraphe 3.3.4. Le Groupe comprend 53 sociétés consolidées par intégration globale, présentées dans la note 25.2 de la section 3.2.5. Les sociétés du Groupe exercent les fonctions de Recherche et Développement, de production, de commercialisation et de gestion administrative du Groupe. Une description de la répartition du capital et des droits de vote d’Ipsen est présentée en section 5.6.2.1.

Organigramme

Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de capital et de droits de vote (1) non dilués détenus dans chaque société (2).

Organigramme du Groupe au 31 décembre 2023

Les sociétés sans activité opérationnelle (Special Purpose Vehicles, sociétés dormantes) ne figurent pas dans cet organigramme.

(1)Les pourcentages indiqués pour les actionnaires d’Ipsen S.A. correspondent aux pourcentages de capital. Plus d'informations figurent en section 5.6.2.1.
(2)À l'exception d'Ipsen Pharma Algérie, au sein de laquelle il existe des droits de vote double.# 1.2.7.2 Constitution de sociétés et évolutions de périmètre

Le 2 mars 2023, Ipsen a annoncé avoir finalisé l'acquisition d'Albireo Pharma Inc., dont le principal actif est Bylvay® (odévixibat), premier médicament approuvé dans le traitement de la cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP), avec également deux indications expérimentales dans le traitement de maladies hépatiques rares chez l’enfant. Les actions ordinaires d’Albireo ont cessé d’être cotées en bourse sur le NASDAQ Capital Market à compter de cette date. Une restructuration interne des filiales d'Albireo s'en est suivie au cours de l'année.

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation d’Ipsen et de son activité

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41

2 RISQUES ET CONTRÔLE

Stephen Vivant avec une tumeur neuroendocrine
Ontario, Canada

2.1 Gouvernance des risques

2.1.1 Cadre général

Ipsen s’attache à améliorer de façon continue son environnement de contrôle interne et sa gestion des risques, en s’appuyant en particulier sur le Cadre de Référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et les différents éléments décrits dans la deuxième version du référentiel de contrôle interne défini par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (« standard COSO II »).

2.1.2 Périmètre d’application

Ces règles s’appliquent à toutes les filiales sous contrôle exclusif, au sens des normes IFRS. Les principales composantes du contrôle interne et de la gestion des risques, détaillées dans la suite du présent document sont les suivantes :
* une organisation avec une définition claire des responsabilités, s’appuyant sur des ressources compétentes et adéquates et utilisant des systèmes d’information, des procédures, des processus, des outils et des pratiques appropriés ;
* une gestion de l’information fiable et pertinente donnant à chaque employé, quel que soit son niveau, les moyens d’exercer ses responsabilités ;
* un dispositif de gestion des risques ;
* des activités de contrôle répondant à ces risques et sécurisant les objectifs ;
* une surveillance et un pilotage réguliers du dispositif de contrôle interne.

2.1.3 Objectifs

Le contrôle interne et la gestion des risques ont pour objectifs de :
* sécuriser les objectifs du Groupe d'accélérer l’innovation et d’avoir un impact positif pour les patients, les collaborateurs, les actionnaires et la Société, sur le court comme le long terme ;
* préserver la valeur, les actifs, les collaborateurs, l'environnement et la réputation du Groupe ;
* s’assurer que les décisions et les processus nécessaires pour atteindre les objectifs du Groupe, tiennent compte des facteurs de risques ;
* s'assurer que les facteurs de risques sont évalués en prenant en compte les valeurs du Groupe ;
* mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques du Groupe mais également des risques spécifiques à leur périmètre.

Le dispositif de contrôle interne et de conformité est mis en œuvre par le management opérationnel et tous les employés afin de donner à la Direction générale et aux actionnaires une assurance raisonnable de l’atteinte des objectifs suivants :
* la conformité aux lois et règlements ;
* l’application des instructions et des orientations fixées par l’Executive Leadership Team ;
* le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs du Groupe ;
* la fiabilité des informations financières et de façon plus générale de toutes les informations communiquées.

2 RISQUES ET CONTRÔLE

Gouvernance des risques

44 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

2.1.4 Les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

2.1.4.1 Gouvernance au niveau exécutif

L’Executive Leadership Team (ELT)

Sous la supervision du Conseil d'administration, l’ELT oriente la direction stratégique du Groupe et sa mise en œuvre. L’ELT est présidé par le Directeur général et se réunit tous les mois et de façon ponctuelle si nécessaire. Les responsabilités de l’ELT sont les suivantes :
* Définir la stratégie et l’ambition du Groupe :
* définir la stratégie à moyen terme du Groupe ainsi que son ambition et sa vision à long terme, et valider les plans stratégiques correspondants,
* approuver les programmes prioritaires de R&D,
* traduire la vision stratégique et l’ambition du Groupe dans les objectifs annuels de l’organisation,
* valider le budget annuel ;
* Agir en tant qu’organe décisionnaire efficace :
* suivre la performance financière et revoir les plans d’actions correctifs des divisions et fonctions, valider les propositions de communication financière et les objectifs financiers,
* aligner l’organisation, les procédures, les talents et les compétences pour atteindre les objectifs annuels du Groupe,
* évaluer les talents et assurer des plans de succession,
* assurer le lancement des principaux projets transverses et suivre leur avancement de manière régulière,
* être responsable de la mise en œuvre des décisions du Deal Review Board (DRB) sur les opérations de fusions & acquisitions, de Business Développement et de licence ;
* Promouvoir une gouvernance efficace et des procédures de prise de décisions :
* s’assurer que les procédures et les politiques du Groupe sont cohérentes et éthiques, que les structures organisationnelles sont appropriées, que les responsabilités sont clairement définies et les compétences démontrées,
* coordonner les fonctions globales d’Éthique et Compliance, RSE (Responsabilité Sociétale d'Entreprise), HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement), Qualité, Audit Interne, Gestion des Risques pour s’assurer du niveau adéquat de la cartographie des risques et de leur maîtrise,
* surveiller le déploiement d’un contrôle interne et d'un audit robustes et efficaces, et de systèmes de gestion des risques et de la qualité,
* suivre la performance des fonctions Éthique et Compliance, RSE, HSE et Qualité Globale ;
* Promouvoir et encourager la Responsabilité Sociétale d’Entreprise.

La composition de l’ELT est décrite au à la section 5.3.2.2 du présent document.

Deal Review Board (DRB)

Le DRB agit en tant qu’organe d’aide à la décision pour les opérations de fusions & acquisitions et de Business Développement. Les membres permanents du DRB sont le Directeur général, le Vice-Président Exécutif Chief Business Officer, le Vice-Président Exécutif Chief Financial Officer, le Vice-Président Exécutif General Counsel, la Vice-Présidente Exécutive de la Recherche et Développement, la Vice-Présidente Exécutive Directrice Médical, la Vice-Présidente Exécutive International et la Vice-Présidente Exécutive Stratégie et Transformation.

Le Comité de Portefeuille (PC)

Le PC est en charge d’aider à la prise de décisions sur le portefeuille R&D d’Ipsen, en ligne avec l’enveloppe allouée dans le budget et le plan à cinq ans approuvés par l’ELT. Le PC est coprésidé par la Vice-Présidente Exécutive Recherche et Développement et le Vice-Président Exécutif Global Product and Portfolio Strategy (GPPS).

Comité de décision bénéfice-risque

Le Comité de décision bénéfice-risque assiste la Direction d’Ipsen dans ses décisions stratégiques en matière de bénéfice-risque concernant les produits, les aires thérapeutiques ainsi que le portefeuille de produits et candidats d’Ipsen.

2 RISQUES ET CONTRÔLE

Gouvernance des risques

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45

2.1.4.2 Les trois lignes de défense

Au-delà de ce qui relève de la gouvernance au niveau exécutif, trois lignes de défense gèrent les risques chez Ipsen :
* Une première ligne de défense composée des Opérations et des Fonctions Support ; cette ligne est propriétaire des risques et les gère directement ;
* Une deuxième ligne de défense composée du Contrôle Interne, de l'Éthique et la Compliance, des Risques et Assurances, des Risques Financiers et de marché, de l'Audit Qualité ; cette deuxième ligne contrôle la première ligne ;
* Une troisième ligne composée de l'Audit interne du Groupe ; cette troisième ligne assure l'indépendance de la gestion des risques, du contrôle interne et de la gouvernance du Groupe de manière objective.

La collaboration continue et à de multiples niveaux entre ces différentes fonctions est un élément important de la cohérence du dispositif de contrôle interne.

2.1.4.3 Première ligne de défense

Définition

La première ligne est propriétaire des risques et les gère directement. Elle est composée des opérations et des fonctions support. Leur mission est d'identifier et de gérer les risques propres à leur domaine en s'assurant notamment de l'efficacité et de la robustesse de leurs processus de contrôle interne au sens large. Les fonctions qualité, finance, responsabilité sociale de l'entreprise et sécurité globale seront détaillées dans les sections suivantes.

Qualité Globale

La fonction Qualité Globale est rattachée au Vice-Président Exécutif des Opérations Techniques et fonctionnellement au Directeur général. Cette fonction englobe l’ensemble du cycle de vie du produit, à savoir les activités de recherche, de développement, de fabrication et de ventes, et est responsable de la conformité aux normes et réglementations applicables au sein du Groupe. Elle comprend les Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), les Bonnes Pratiques de Distribution (BPD), les Bonnes Pratiques de Laboratoires (BPL), les Bonnes Pratiques de Laboratoires Cliniques (BPLC), les Bonnes Pratiques Cliniques (BPC), les Bonnes Pratiques de Pharmacovigilance (BPP), et les Dispositifs Médicaux. Chaque site de fabrication et chaque unité de développement dispose en outre d’une structure Qualité ayant la responsabilité d’assurer la conformité.# Les directeurs Qualité des sites reportent fonctionnellement à l’organisation Qualité.

Le système Qualité du Groupe est défini dans le Manuel Qualité, qui :
• décrit de manière synthétique le système Qualité ;
• définit les politiques et procédures en matière de bonnes pratiques utilisées dans le Groupe pour garantir que nos produits et nos services répondent aux exigences réglementaires et aux objectifs économiques de manière cohérente, conforme et fiable ;
• définit la structure de gouvernance Qualité ;
• définit le système de documentation des bonnes pratiques ;
• définit le rôle et les responsabilités des salariés et membres de la direction Qualité.

Le Comité d’Évaluation des Systèmes de Qualité (QSEB) est une structure de gouvernance, présidée par le Vice-Président Senior Qualité Globale ou son représentant. Il regroupe toutes les fonctions pertinentes pour veiller à ce que l’ensemble des problèmes ou incidents Qualité majeurs soient traités et documentés de manière systématique et cohérente, l’objectif étant de garantir l’exhaustivité et la fiabilité des évaluations relatives aux problèmes de produit et de qualité.

Une revue de direction Qualité Groupe est organisée a minima une fois par an afin de définir la vision et la stratégie Qualité du Groupe. Le résultat de cette réunion est partagé avec le Directeur général et les membres de l'ELT.

Pharmacovigilance

Le département Global Patient Safety (Pharmacovigilance) fait partie de l’organisation Chief Medical Officer (CMO), qui reporte au Vice-Président Exécutif, Chief Medical Officer. Il est dirigé par un Senior Vice-Président. Avec la sécurité des patients comme préoccupation principale de notre activité, le département Global Patient Safety assure une évaluation proactive et une communication sur l’évolution des connaissances en matière de sécurité autour des produits Ipsen. Cela permet d’optimiser le rapport bénéfice-risque pour les patients, tant en phase de développement clinique qu’en phase de commercialisation. Dans ce contexte, Ipsen maintient un système de pharmacovigilance durable et transversal, conforme aux législations internationales.

Le système de pharmacovigilance d'Ipsen est défini précisément dans le rapport général Système de Pharmacovigilance. Il s’applique tout au long du cycle de vie de nos produits à l’ensemble du Groupe, y compris aux équipes au sein des filiales. Il concerne principalement, mais pas uniquement, les personnes ayant des responsabilités en matière de pharmacovigilance.

Finance

La fonction Finance Globale est rattachée au Vice-Président Exécutif Finance. Cette organisation joue un rôle clé en termes de gestion et de contrôle des risques, tant au niveau des fonctions locales que centrales (contrôle financier, consolidation, fiscalité, financement et trésorerie, relations investisseurs).

La fonction Finance Globale assure :
• la préparation des états financiers consolidés conformément aux lois et règlements en vigueur ;
• la gestion des processus de budgétisation et de prévision, l’évaluation des performances du Groupe et toute variation par rapport aux prévisions, et la fourniture d’indicateurs clés de performance pertinents à l’ELT pour soutenir le déploiement de notre stratégie ;
• l’examen des rapports de gestion périodiques de chacune des entités du Groupe ;
• la gestion des affaires fiscales ;
• la gestion efficace de la trésorerie et du financement de l’ensemble des entités du Groupe ;
• le contrôle de l’intégrité des rapports financiers.

Contrôle financier

Le contrôle financier est organisé en fonction des activités du Groupe. La fonction Finance Globale émet des instructions budgétaires et prévisionnelles, et contrôle la qualité des informations liées à la planification et à la performance. Elle analyse non seulement les performances réelles du Groupe et les variations par rapport aux prévisions et au budget, mais identifie et quantifie également les risques et opportunités liés aux informations budgétaires et prévisionnelles. Le service Finance conseille aussi les managers opérationnels sur les questions financières. Un Manuel Finance est mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs afin de leur fournir les informations de référence dont ils ont besoin.

Consolidation

Le Groupe a mis en place un système ERP qui contribue à optimiser les processus financiers et la gestion des activités. Ce système ERP a été déployé dans la quasi-totalité des entités de recherche et commerciales du Groupe. Il leur permet de fournir des données réelles qui sont remontées par le service Finance local à la fonction Finance Globale qui centralise ensuite ces informations et établit les états financiers consolidés du Groupe à travers :
• la définition des méthodes comptables du Groupe, conformément aux normes IFRS ;
• la gestion des liasses et du plan comptable servant à l’établissement des états financiers consolidés ;
• l’analyse des comptes annuels publiés par chacune des entités du Groupe avant consolidation et la garantie que toutes les entités du Groupe produisent une information cohérente et conforme aux méthodes comptables du Groupe ;
• la réconciliation des comptes annuels avec les indicateurs de gestion ;
• la vérification de la sincérité et de l’exhaustivité des informations financières et comptables communiquées en externe par le Groupe.

Fiscalité

La fonction Fiscalité est localisée en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Le Vice-Président Fiscalité Groupe est rattaché au Vice-Président Exécutif Finance. Le service Fiscalité du Groupe s’engage à respecter les normes de conformité les plus élevées dans le cadre des lois et réglementations fiscales. Le Groupe s’engage à respecter l’ensemble des lois, règles et réglementations en vigueur pour tenir ses engagements en matière de déclaration et de conformité fiscales, et payer sa part d’impôts auprès de toutes les juridictions où il opère. Le Groupe porte un jugement et une attention professionnels raisonnables, notamment en veillant à ce que toutes les décisions soient prises à un niveau approprié et soutenues par des directives et des processus cohérents ainsi que par une documentation détaillée.

Trésorerie et financement

Le Groupe dispose d’un système centralisé de gestion de la trésorerie afin d’optimiser ses actifs financiers et ses liquidités. Les expositions aux risques de change et de taux sont centralisées par le service Trésorerie afin de couvrir les risques liés aux activités commerciales et industrielles, aux variations de périmètre et/ou à la structure de financement. Une Charte de Trésorerie définit les règles et principes de gestion des financements, de la trésorerie et des risques. La procédure d’autorisation financière établit les niveaux d’autorisation financière des managers habilités à engager des dépenses.

Relations Investisseurs

Le service Relations Investisseurs est piloté par le Vice-Président Exécutif Finance. Avec le service Communication Groupe, placé sous la responsabilité du Directeur général, ils assurent la préparation des supports de communication externe à faire valider par le Directeur général, l’ELT et le Chief Medical Officer. Le Comité de Préparation des Communications Externes se réunit en cas de besoin pour préparer les communications et déclarations relatives à des événements imprévus, qui pourraient avoir un impact significatif sur la valeur des actions du Groupe, et pour décider, le cas échéant, si lesdites communications et déclarations doivent être prorogées.

RSE (Responsabilité Sociétale d’Entreprise)

La stratégie RSE est mise en œuvre aux différents niveaux du Groupe à travers une gouvernance transversale. Le département RSE coordonne et synchronise le déploiement de la Stratégie RSE d’Ipsen au sein du Groupe, en collaborant étroitement avec le reste de l’organisation afin d’aligner et d’intégrer le plan d’actions RSE avec la stratégie globale du Groupe. Pour plus de détails, consulter la section 4.1.1.

Sécurité globale

Dans un monde hyperconnecté, le Groupe est confronté à des menaces de cybersécurité de plus en plus sophistiquées et complexes et les attentes des patients, des partenaires et des régulateurs en matière de sécurité des données sont de plus en plus grandes. Le Groupe opère aussi nécessairement dans des environnements géopolitiques difficiles, ce qui profite aux patients mais introduit également de nouveaux risques de sécurité.

La sécurité globale permet aux collaborateurs de mener à bien leur mission en toute sécurité :
• en hiérarchisant toujours leurs défenses pour protéger ce que le Groupe valorise le plus, comprendre ses menaces, ses vulnérabilités et ses impacts afin de prendre les bonnes décisions ;
• en protégeant les personnes, les processus et les technologies afin d'instaurer une culture de la sécurité à long terme.

Composé de collaborateurs qui sont rattachés soit à des membres de l’ELT, soit directement au Directeur général, le Comité de Pilotage sur la Sécurité se réunit au moins une fois par semestre. Ce comité a pour objectifs de valider la stratégie du Groupe en matière de sécurité, d’approuver des investissements en matière de sécurité, de définir la tolérance aux risques et d’assurer la bonne exécution de la feuille de route Sécurité.

2.1.4.4 Deuxième ligne de défense

Définition

La deuxième ligne supervise la première ligne. Elle est composée du contrôle interne, de l'éthique des affaires, de la gestion des risques et des assurances et de l'audit de la qualité globale.

Contrôle interne

Le département du contrôle interne est rattaché à la fonction financière globale.# 2 RISQUES ET CONTRÔLE

Gouvernance des risques

48 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Il est en charge du contrôle interne sur le reporting financier qui consiste à : • coordonner la mise en œuvre, la mise à jour et la communication des procédures de contrôle interne ; • soutenir les directions opérationnelles et fonctionnelles (entités locales) dans leurs démarches d'amélioration ou de mise en œuvre de plans de remédiation lorsque des déficiences de contrôle interne sont identifiées ; • gérer le questionnaire d'auto-évaluation de l'efficacité du système de contrôle relatif à l'information comptable et financière. Le département du contrôle interne s'appuie sur les directeurs financiers des pays et des régions, qui sont responsables du suivi du contrôle interne à leur niveau.

Ethique des affaires et Compliance

Le « Code de Conduite » du Groupe est applicable à l’ensemble des collaborateurs Ipsen. Ce code est un des éléments clés du programme Business Ethics, qui par ailleurs repose entre autres sur des procédures, formations, évaluation des risques, monitoring, communication, et gestion des alertes. La Direction Business Ethics du Groupe, sous la responsabilité du General Counsel and Chief Business Ethics Officer, est rattachée au Directeur général. Elle a pour mission de : • maintenir un programme Business Ethics efficace tout en promouvant une culture de l’intégrité permettant à Ipsen de développer ses activités dans le respect des standards éthiques les plus élevés, des lois et législations ainsi que du Code de Conduite du Groupe ; • en particulier, maintenir un système anti-corruption intégré, solide et efficace ; • revoir régulièrement et améliorer le programme Business Ethics afin d’en assurer la pertinence par rapport à l’évolution des risques significatifs (démarche d'amélioration continue) ; • communiquer et former les collaborateurs du Groupe et les partenaires concernés à ces standards ; • s’assurer du respect de ces standards au sein de toutes les entités du Groupe ; • conduire des vérifications des parties tierces sur les sujets Business Ethics ; • être le point de contact des collaborateurs qui souhaitent remonter des problèmes d’éthique, et de mener à bien d'éventuelles investigations de manière professionnelle, juste et confidentielle. Régulièrement, le Secrétaire général et Chief Business Ethics Officer présente un état d’avancement du programme Business Ethics au Comité d’éthique, de gouvernance et de la RSE du Conseil d’administration.

Gestion des risques et Assurances

Rattachée au Vice-Président Exécutif Secrétaire Général, la Direction Risques et Assurances a pour mission de garantir l’existence d’un processus pertinent d’identification et de traitement des risques majeurs du Groupe. À cette fin, ses principaux objectifs sont : • la diffusion d’une culture du risque visant à assurer au sein du Groupe une approche homogène des risques, conforme à la politique et à l'appétence au risque du Groupe. Cet objectif inclut l’élaboration annuelle de la cartographie des risques du Groupe ; • l’apport d’un support méthodologique et technique aux opérationnels en matière de gestion des risques (identification, analyse, traitement, ingénierie, prévention, protection et suivi de l’exposition) ; • la conception et la gestion des programmes d’assurance du Groupe ; • le pilotage du processus de gestion des crises du Groupe.

Gestion globale des risques

Le document « Politique et Dispositif de Gestion des Risques » décrit les objectifs liés à la gestion des risques, définit les rôles et responsabilités et l’approche adoptée pour l’identification, l’évaluation, la priorisation, le traitement et la gestion des risques. Les risques sont identifiés et analysés au travers d’un exercice annuel de cartographie qui permet de documenter les principaux risques des entités du Groupe et de les hiérarchiser en termes d’impact et de niveau de maîtrise. Cette démarche de cartographie des risques couvre l’ensemble des entités et processus critiques du Groupe. La cartographie des risques majeurs du Groupe, validée par l’ELT, est présentée annuellement pour approbation au Comité d'audit du Conseil d’administration. Pour chaque risque majeur identifié, un propriétaire est désigné pour en assurer le suivi et veiller à l’application des mesures de réduction correspondantes. Les plans d’actions prévoient un transfert des risques vers le marché de l’assurance, le cas échéant. Les principaux facteurs de risques du Groupe sont décrits dans la section 2.2 du document d’enregistrement universel. Le Groupe a mis en place un Comité des risques, dont les participants, rapportant chacun à un membre de l’ELT ou directement au Directeur général, sont issus de diverses fonctions transverses du Groupe. Ce comité a pour mission de faciliter la mise en œuvre de la démarche de gestion des risques et d’en contrôler l’efficacité. Il se réunit au moins une fois par trimestre. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un Comité Résilience en charge de coordonner les démarches et actions destinées à garantir la continuité des activités du Groupe en cas de survenance de risques systémiques.

Assurances

Certains risques font l’objet d’un transfert au marché de l’assurance. Le Groupe dispose de couvertures d’assurance au plan mondial, souscrites auprès d’assureurs de premier rang. L’assurance responsabilité civile du fait des produits couvre tous les produits fabriqués, commercialisés et vendus par le Groupe, ainsi que tous les essais cliniques sponsorisés par celui-ci. Le niveau de couverture des essais cliniques dépasse généralement celui exigé par les réglementations locales applicables. Afin de pallier la volatilité potentielle du risque de responsabilité civile sur le marché de l’assurance, une partie de ce programme est financée par l’intermédiaire de la filiale de réassurance du Groupe. Cette filiale de réassurance est une société réglementée soumise aux autorités de contrôle luxembourgeoises. Par ailleurs, le Groupe souscrit aussi des couvertures d’assurance relatives à son activité en général, comprenant notamment l’assurance de ses sites de production et de Recherche et Développement, l’interruption de ses activités, ainsi qu’une couverture d’assurance relative à la responsabilité environnementale. Des études actuarielles sont régulièrement menées par des consultants externes pour confirmer la bonne adéquation des limites des principales assurances souscrites aux risques encourus. D’une manière générale, toutes les polices d’assurance du Groupe comportent des exclusions, des limitations et des franchises qui sont généralement d’usage en la matière. Le Groupe estime que les limites de ses couvertures assurances sont raisonnables et prudentes compte tenu de ses activités et des risques auxquels il est confronté.

Risques financiers et de marché

Les politiques relatives aux risques financiers et de marché couvrent les risques suivants : • le risque de change, • le risque de taux, • le risque de liquidité et de contrepartie. Pour plus de détails, consulter la note 21 du chapitre 3, section 21.1 « Risques financiers ».

Audit Qualité

Le département Audit Qualité Global relève du Vice-Président Quality Management System and Compliance qui relève lui-même du Senior Vice-Président Global Quality. Le rôle de l'audit de la qualité mondiale est de planifier, de préparer, d'établir des rapports et d'assurer le suivi des audits pour garantir la conformité aux réglementations, aux lois et aux processus internes du Groupe. Le champ d'application de l'audit qualité mondial couvre tous les domaines GxP et englobe, sans s'y limiter, les sites de fabrication internes, les filiales, les prestataires de services et les fournisseurs où les GxP s'appliquent. La fréquence des audits est définie selon une approche fondée sur le risque. La liste des audits est intégrée dans un plan d'audit annuel. Les résultats d'audit critiques, le cas échéant, sont transmis pour prise en compte diligente. Des actions correctives et préventives sont définies en réponse aux résultats des audits et sont suivies jusqu'à leur achèvement. L'exécution du plan d'audit est contrôlée et des mises à jour régulières sont fournies à la Direction.

2 RISQUES ET CONTRÔLE

Gouvernance des risques

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 49

2.1.4.5 Troisième ligne de défense

Définition

La troisième ligne de défense évalue la pertinence et l'efficacité de la gestion des risques, du contrôle interne et de la gouvernance du Groupe de manière objective.

Audit interne

La Direction de l’Audit interne fournit une assurance indépendante et objective que les principaux risques liés à l’activité sont correctement gérés et que la gestion de risque, le contrôle interne et les processus de gouvernance sont efficaces. La Direction de l’Audit interne reporte fonctionnellement au Comité d’audit du Conseil d'administration (désigné comme le Comité d’audit) et administrativement au Directeur général et au Directeur financier. La Direction de l’Audit interne a un accès direct et régulier au Comité d’audit avec qui elle se réunit périodiquement chaque année. La gouvernance de la Direction de l’Audit interne est régie par une Charte de l’Audit interne (validée par le Directeur général et le Comité d’audit du Conseil d’administration).# La Charte définit le périmètre de l’Audit interne et les services d’audit dédiés sur l’ensemble des domaines d’activité, fonctions et procédures globales du Groupe, incluant notamment l’audit des filiales (par exemple, les divisions commerciales, les sites d’opérations techniques, les centres de R&D), les fournisseurs tiers, les fonctions Groupe, les processus mondiaux, le cadre du contrôle interne, les exigences de conformité, les systèmes d’information, l’environnement, la santé, la sécurité et la conformité, et les évaluations indépendantes sur l’efficacité des systèmes de Bonnes Pratiques Qualité (« BPQ ») dans le cadre des Bonnes Pratiques Qualité de l’industrie (note : les BPQ font référence aux systèmes de qualité concernant les Bonnes Pratiques de Fabrication, les Bonnes Pratiques Cliniques, les Bonnes Pratiques de Laboratoire, les Bonnes Pratiques de Distribution et les Bonnes Pratiques Pharmacovigilance). Les BPQ (Audit Qualité) sont couvertes par le programme Audit Qualité décrit ci-après. Le plan d’audit interne repose sur les risques identifiés au travers d’une approche ascendante quant aux données qualitatives de la cartographie des risques Groupe et d’éléments fournis par les parties prenantes majeures (par exemple, le Comité de Direction financière ou des Opérations, la Direction de l’Éthique et Conformité et d’autres managers du Groupe le cas échéant. Le plan d’audit interne est approuvé par l’Audit Interne et le Comité d’audit d’Ipsen une fois par an. Des rapports d’audit détaillant des conclusions et des recommandations spécifiques sont établis et diffusés aux personnes concernées avec une copie aux membres de l'Executive Leadership Team (ELT) responsables du secteur audité. Les principales observations et conclusions sont transmises dans le cadre d’un rapport exécutif aux membres du Comité d’audit et de l’ELT. Des plans d’actions correctifs et préventifs sont conçus et proposés par le management en réponse aux observations d’audit et le statut des plans d’actions d’audit qualité fait l’objet d’un suivi jusqu’à réalisation. La Direction de l’Audit interne travaille conjointement avec d’autres Directions, telles que le contrôle interne, la Direction Risques et Assurances, la Direction Éthique et Compliance et la Direction Audit Qualité, afin d’assurer la cohérence de ces objectifs et l'alignement avec les plans d’actions. Par ailleurs, la Direction de l’Audit interne rencontre régulièrement les Commissaires aux comptes afin de s’assurer de la complémentarité de leurs travaux.

2.1.5 Audit externe

Conformément aux dispositions légales, les comptes du Groupe sont audités par un collège de Commissaires aux comptes. Le périmètre de leur mission porte sur l’ensemble des sociétés du Groupe incluses dans le périmètre de consolidation. Chacune de ces sociétés, à l’exception de certaines sociétés non significatives au regard des comptes consolidés, fait l’objet, selon le cas, d’un audit ou d’une revue limitée. Outre les rapports légaux, la mission et les résultats des Commissaires aux comptes sont synthétisés dans un rapport qui reprend les points d’audit significatifs relevés et leur résolution, ainsi que les recommandations faites sur l’organisation du contrôle interne dans le Groupe. Le rapport des Commissaires aux comptes est également présenté au Comité d’audit et au Conseil d’administration. De plus, les sites de fabrication, les programmes de recherches cliniques et les systèmes d’information sont régulièrement inspectés par les autorités réglementaires et par les partenaires d’Ipsen.

2 RISQUES ET CONTRÔLE

Gouvernance des risques

50 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

2.2 Facteurs de risques

2.2.1 Introduction

Le Groupe exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide générant à son encontre de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des risques décrits ci-dessous ainsi que l’ensemble des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel. Les risques et incertitudes présentés dans cette section ne sont pas les seuls auxquels le Groupe doit faire face. D’autres risques et incertitudes dont le Groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme étant matériels ou spécifiques pourraient également avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. La matérialité du risque est le résultat de la combinaison de la probabilité d’occurrence et de l’ampleur de son impact après prise en compte des mesures mises en place par le Groupe pour le gérer.

2 RISQUES ET CONTRÔLE
Facteurs de risques IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51

2.2.2 Risques majeurs du Groupe

Section	Type de risque	Description du risque et atténuation	Matérialité
1	Acquisition et intégration	Afin de constituer un portefeuille prometteur d’actifs innovants, le Groupe transforme son modèle de R&D en accélérant les projets internes ciblés, en réduisant la priorité de certains autres, tout en recherchant à l’externe de nouveaux actifs. Le Groupe a ainsi investi en développement d’affaires via des structures d’accords innovantes dans ses aires thérapeutiques. Malgré les procédures en place, ces acquisitions pourraient échouer ou évoluer défavorablement en cas d’audit préalable inadéquat ou d’intégration non réussie. Au sein du Groupe, une organisation External Innovation & Business Development est dédiée à l’acquisition et à l’intégration d’activités stratégiques. Ses missions essentielles consistent à : • évaluer les opportunités et en vérifier la pertinence pour le Groupe, rapidement et avec diligence ; • identifier et faire connaître les facteurs différenciants d'Ipsen ; • accroître sa visibilité en tant que partenaire de choix en matière d'innovation.	Élevée
2	Partenariats	Le Groupe est dépendant de tiers : • pour développer son portefeuille de Recherche et Développement : le Groupe conclut des accords de collaboration avec des tiers pour effectuer des essais précliniques et cliniques ; • pour fabriquer certains produits : le Groupe sous-traite la fabrication de certaines substances actives à des tiers ou achète des produits finis directement auprès de ses partenaires ou à des sous-traitants de ces derniers ; • pour développer et commercialiser certains produits ; • concernant la propriété intellectuelle : (1) les collaborations qu’entretient le Groupe avec des tiers exposent celui-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions du Groupe ou ne pas assurer la confidentialité de la technologie non brevetée du Groupe ; (2) pour fabriquer et commercialiser plusieurs de ses produits, le Groupe dépend de droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. Ces tiers pourraient avoir des comportements portant préjudice aux activités du Groupe. S’agissant des partenariats clés (voir paragraphe 1.2.2 « Principaux partenariats »), une équipe dédiée à la Gestion des partenariats est en charge de garantir l’alignement des stratégies et l’optimisation continue du processus de gouvernance. Par ailleurs, les relations d’Ipsen avec ses autres partenaires sont également gérées par des équipes dédiées. Par exemple, le Département Achats Monde a pour mission de : • cartographier les risques liés aux principaux fournisseurs du Groupe et entretenir des liens étroits avec ces derniers, afin de sécuriser les approvisionnements du Groupe ; • diversifier ses sources d’approvisionnement lorsque cela est possible, s’efforcer de conclure des contrats d’approvisionnement à long terme et de les consolider ; • constituer des stocks de sécurité auprès des fournisseurs ou de ses propres sites de production.	Élevée
3	Concurrence	Le Groupe exerce ses activités sur des marchés bien établis, qui connaissent une évolution rapide et où la concurrence est intense, en particulier en Oncologie : • les concurrents du Groupe comprennent de grands groupes pharmaceutiques internationaux dont la taille, l’expérience et les ressources en capitaux excèdent la sienne ; • depuis fin 2021, le Groupe doit faire face à l'enregistrement d'une alternative de Somatuline (qui n'est pas un générique et n'est pas automatiquement substituable) aux États-Unis ; cependant cet évènement avait été anticipé par le Groupe ; • le Groupe est susceptible d’avoir à s’adapter rapidement aux nouvelles technologies, avancées scientifiques, évolutions digitales de ses concurrents. Cette concurrence représente d’autant plus un risque qu’une part significative du chiffre d’affaires et des résultats du Groupe continue de dépendre de la performance de quelques produits majeurs : Somatuline, Décapeptyl, Dysport, Cabometyx et Onivyde. Les tendances du marché sont suivies de près et prises en compte dans la stratégie du Groupe. Dans toutes ses aires thérapeutiques, le Groupe entend tirer pleinement parti de sa présence géographique et de sa force de frappe commerciale mondiale pour développer et déployer son portefeuille de Médecine de Spécialité dans toutes les principales zones géographiques. Le Groupe a déployé des ressources internes et consacré d’importants efforts pour développer son portefeuille avec dynamisme, tout en s’orientant davantage vers la recherche externe de nouveaux actifs. L’objectif du Groupe dans l’innovation externe est d’alimenter son portefeuille de produits dans toutes ses aires thérapeutiques. Des informations détaillées figurent dans la section 1.2.1 « Produits du Groupe » du présent document d’enregistrement universel.	Élevée

Facteurs de risques

Section	Type de risque	Description du risque et atténuation	Matérialité
4	Accès au marché	Le Groupe dépend de la fixation du prix des médicaments et du possible retrait de certains médicaments de la liste des produits remboursables par les gouvernements et par les autorités réglementaires compétentes des pays dans lesquels le Groupe opère. Le Groupe fait face de manière générale à des incertitudes quant à la fixation des prix de tous ses produits, les prix des médicaments ayant fait l’objet, au cours des dernières années, de fortes pressions en raison de divers facteurs (préconisation de médicaments génériques, baisse des prix ou des niveaux de remboursement, autres mesures restrictives limitant l’augmentation des coûts des services médicaux, importations parallèles…). La pression sur les prix est particulièrement forte dans les aires thérapeutiques couvertes par le Groupe (Médecine de Spécialité).	Élevée
5	Systèmes d'information et cyberattaques	Les activités du Groupe sont en grande partie dépendantes des systèmes d’information. Malgré les procédures et mesures de sécurité en place, le Groupe peut avoir à faire face à des incidents à l’encontre de ces systèmes, comme des cyberattaques. Ces incidents pourraient conduire à des interruptions d’activité, à la perte ou à l’altération de données critiques, ou au vol ou à la corruption de ces données. Le Groupe a mis en place un plan de cybersécurité, approuvé par la Direction générale et décliné dans toutes ses entités, ainsi qu’une équipe et une gouvernance dédiées. Ce plan définit diverses actions autour des thématiques suivantes : gouvernance, risques et conformité (GRC) ; atténuation des risques relatifs aux technologies opérationnelles ; contrôles techniques ; sécurité des personnes ; sécurité des données ; intervention et redémarrage des activités ; et sécurité physique. Par ailleurs, le Groupe déploie et met en place des projets majeurs et structurants. Du fait de leur complexité et de la raréfaction des talents en la matière, ces projets pourraient ne pas être mis en oeuvre comme initialement prévu. Une gouvernance et des plans d'action détaillés sont en place pour atténuer ce risque.	Élevée
6	Empreinte géographique	Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier (40 % en Europe, 33 % en Amérique du Nord et 27 % dans le reste du monde en 2023). Ainsi, les risques propres aux activités internationales, encourus par le Groupe, sont nombreux et comprennent notamment : • les risques liés aux changements inattendus en matière de réglementation et notamment de réglementation fiscale ou sur le commerce et la tarification, tels que des mesures protectionnistes ; • les risques liés aux limitations concernant le rapatriement des bénéfices ; • les risques de défaillance financière de certains acteurs publics ou privés avec lesquels le Groupe conduit ses activités ; • les risques liés au report de validité des différents droits en matière de propriété intellectuelle ; • les risques liés aux différentes réglementations concernant le travail ; • les risques liés aux changements politiques ou économiques affectant une région ou un pays ; • les risques liés à l’accroissement des difficultés pour recruter du personnel et gérer les unités d’exploitation à l’étranger ; • les risques liés à l’absence d’un accord international sur les normes réglementaires ; • les risques encourus par les employés du Groupe lors de leurs déplacements professionnels ; • les risques liés à la survenance de catastrophes naturelles, de guerres, d’épidémies, voire de pandémies, dans les régions où le Groupe et/ou ses partenaires opèrent (par exemple, le conflit entre la Russie et l'Ukraine en 2022). Le Groupe a mis en place différentes équipes dédiées à la couverture de ces risques : Réglementaire, Financière, Juridique, Propriété Intellectuelle, Ressources Humaines, Gestion des Risques, Sécurité Globale, etc. Toutes ces fonctions assurent un suivi régulier des risques couverts pour anticiper leur évolution et adapter les politiques et procédures du Groupe en conséquence.	Élevée
7	Ressources Humaines	Le Groupe est confronté à des risques liés aux ressources humaines, notamment des risques d'attractivité et de rétention. Les principales raisons à ces risques sont les suivantes : • La concurrence des talents est très forte pour l'industrie pharmaceutique dans certains pays où le Groupe opère (par exemple, les États-Unis) ; • La notoriété de la marque employeur pourrait être améliorée dans les pays où la taille du Groupe est limitée ; • Les exigences des meilleurs talents ont évolué avec les nouvelles méthodes de travail post- COVID et l'inflation. Un plan d'action efficace développé par les ressources humaines est en place pour atténuer les risques d'attractivité et de rétention (par exemple, proposition de valeur de l’employeur, enquêtes régulières sur l'engagement et plans d’actions associés, examen des talents et plans de succession, rémunération et avantages sociaux et initiatives de qualité de vie au travail).	Modérée
8	Recherche et Développement	Afin de développer un portefeuille de produits innovants, à court et long termes, le Groupe investit chaque année des ressources importantes en Recherche et Développement. En 2023. Par ailleurs, le Groupe investit dans des actifs incorporels, ou des sociétés, en lien avec l’activité de Recherche et Développement. Le Groupe ne pourra rentabiliser ces investissements si les essais cliniques des produits du Groupe ne rencontrent pas le succès attendu ou si ces produits ne reçoivent pas d’autorisation réglementaire. Le processus de Recherche et Développement est long et le risque qu’un produit n’obtienne pas les autorisations est important. Ipsen investit constamment à la fois dans ses plateformes de R&D internes et dans l’innovation externe pour construire un portefeuille de produits en R&D durable, à toutes les étapes de développement. Son modèle opérationnel de R&D a pour objectif d’accélérer les projets internes, de gérer efficacement le portefeuille de produits en R&D et d’identifier des actifs externes grâce à une activité de business développement soutenue. Des informations détaillées figurent dans la section 1.2.3 « Recherche et Développement » du présent document d’enregistrement universel.	Modérée
9	Digital	Le Groupe doit continuellement s'adapter à l’importance croissante des données et du digital. Il existe un risque d’échec dans l’exécution de la stratégie digitale, principalement en raison de l’écosystème digital qui n'est pas totalement mature dans le secteur de la santé et d'un marché très concurrentiel pour les talents digitaux. La Direction du Groupe s'est ainsi engagée à se concentrer sur la définition de priorités digitales claires et d’un modèle opérationnel efficace. Une équipe digitale structurée et solide qui s'occupe de divers projets numériques est en place.	Modérée
10	Risque systémique	Le Groupe peut être confronté à un risque systémique, c’est-à-dire le risque qu’un événement particulier ait des conséquences majeures sur l’ensemble du système. Ces risques systémiques sont susceptibles d’impacter les capacités opérationnelles du Groupe. Le Groupe définit et met à jour continuellement les mesures permettant de garantir la continuité de ses activités en cas de survenance d’un événement systémique. Ces mesures incluent également la garantie de la sécurité de ses collaborateurs. En particulier, le Groupe met en place les mesures suivantes : • gestion de crise et mobilisation d’équipes dédiées pour permettre au Groupe de s’adapter à ces contextes ; • adaptation et mise en place de plans de continuité d’activité ; • suivi rigoureux par le Groupe des stocks de sécurité de produits, des biens et des services de ses fournisseurs, ainsi que de ses propres capacités de production. Le Groupe a ainsi su faire face à deux événements systémiques majeurs au cours de ces dernières années, la COVID-19 et le conflit entre la Russie et l’Ukraine. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un Comité Résilience en charge de coordonner les démarches et actions destinées à garantir la continuité des activités du Groupe en cas de survenance de risques systémiques.	Modérée
11	Éthique et Compliance	Malgré ses engagements constants de respect des standards éthiques les plus élevés, Ipsen pourrait se voir confronté à des risques en matière d’Éthique et Compliance, tels que : • risque de promotion hors Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) : les employés du Groupe ou les tiers impliqués dans la promotion des produits Ipsen pourraient ne pas respecter les principes éthiques du Groupe et promouvoir les produits en dehors de leur AMM ; • risque de conflits d’intérêts : les employés du Groupe ou les tiers impliqués dans les activités du Groupe pourraient se retrouver en situation – réelle ou apparente – de conflits d’intérêts entre leur fonction au sein du Groupe et leur situation ou leurs intérêts personnels, lesquels pourraient influencer leur capacité à agir au mieux des intérêts du Groupe.	Modérée

Section Type de risque Description du risque et atténuation Matérialité

12 Risques industriels et environnementaux
Rupture d’approvisionnement
En dépit d’une organisation robuste de la chaîne d’approvisionnement, de stocks de sécurité et de plans de continuité des opérations, la commercialisation par le Groupe de certains produits pourrait être affectée par une rupture dans les approvisionnements ou par d’autres perturbations. Ces difficultés peuvent être :
• systémiques (crise énergétique, inflation...) ;
• réglementaires (nécessité de remédier à certaines contraintes techniques afin de mettre les sites de production en conformité avec les règlements applicables) ;
• techniques (difficultés d’approvisionnement de qualité satisfaisante, défaillance des équipements ou difficultés à produire de manière récurrente et pérenne des principes actifs ou des médicaments conformes à leurs spécifications techniques et aux volumes requis) ;
• naturelles (catastrophes naturelles...).
Cette situation pourrait avoir des impacts sur les patients et entraîner une baisse significative du chiffre d’affaires d'un ou plusieurs produits donnés.
La gestion de ces risques est mise en œuvre et régulièrement mise à jour sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Elle consiste principalement à :
• identifier les risques : exercice de cartographie des risques de la chaîne d’approvisionnement réalisé chaque année ;
• gérer les risques : robustesse et amélioration continue des processus de production, gestion des risques des fournisseurs clés, actions de prévention des assurances, investissements, stocks de sécurité et plans de continuité d’activité.
Pour plus de détails, veuillez vous référer à la section 4.2.3 « Garantir l’approvisionnement » du chapitre « Responsabilité sociétale d'entreprise ».
Modérée

13 Environnement et sécurité
Depuis plusieurs années le Groupe a mis en place une stratégie à moyen et long terme en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) ainsi qu’une gouvernance dédiée. Pour une vision détaillée des risques et initiatives du Groupe en la matière, veuillez vous reporter au chapitre 4 « Responsabilité sociétale de l’entreprise » du document d’enregistrement universel.
S'agissant en particulier de l’Environnement, les lois des différents pays imposent des obligations, existantes et potentielles, au Groupe en matière de réparation des atteintes à l’environnement ou de la remise en état de sites contaminés. Des lois relatives à l’environnement, à la sécurité et à la santé plus strictes et des mesures d’exécution plus rigoureuses que celles actuellement en vigueur pourraient générer des responsabilités et des coûts significatifs pour le Groupe et pourraient assujettir la manutention, la fabrication, l’usage, la réutilisation ou le traitement de substances ou de polluants par les opérateurs du Groupe à des mesures d’inspection plus rigoureuses que celles actuellement observées.
Le Groupe utilise des matières dangereuses dans l’exercice de son activité et toute réclamation concernant la manutention, l’entreposage ou le traitement impropre de ces matières pourrait se révéler onéreuse. Il existe donc non seulement des risques environnementaux liés à la contamination de l’environnement mais aussi des risques en termes de santé (maladies professionnelles) liés à la manipulation par les salariés d’Ipsen de produits actifs ou de produits toxiques lors des activités de recherche et de fabrication. Ces risques existent aussi pour les tiers avec lesquels le Groupe travaille.
Les questions environnementales et de sécurité sont gérées par les organes de gouvernance d’Ipsen en matière d’Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS), à tous les niveaux de l’organisation : l’équipe EHS d’Ipsen a pour mission de :
• protéger les collaborateurs et améliorer leur bien-être afin d’assurer la mise à disposition des médicaments d’Ipsen aux patients ;
• réduire la consommation énergétique d’Ipsen et notre impact sur le changement climatique.
Pour plus de détails, veuillez vous référer à la section 4.4.4 « Offrir un cadre de travail sain et sûr » et à la section 4.5 « Prendre soin de la planète » du chapitre « Responsabilité sociétale de l’entreprise » dans le document d'enregistrement universel.
Faible

Risques légaux et réglementaires

14 Responsabilité liée aux produits et contrefaçon
Les activités du Groupe l’exposent à des risques de responsabilité du fait des produits et sa couverture d’assurance pourrait ne pas être suffisante pour le protéger contre de tels risques. La responsabilité liée aux produits est un risque important pour le Groupe et pourrait prendre de l’ampleur si les activités du Groupe se multiplient sur de nouveaux marchés et continuent à croître aux États-Unis, où les coûts afférents à la mise en jeu de la responsabilité liée aux produits peuvent être particulièrement onéreux. Bien que le Groupe ne soit pas actuellement impliqué dans des procédures importantes mettant en cause sa responsabilité à la suite de l’usage de ses produits et comprenant des demandes significatives de dommages et intérêts, le Groupe peut avoir à faire face à des réclamations portant sur la sécurité de ses produits, et en particulier ceux dans le domaine neurologique (commercialisés notamment sous les marques Dysport® et Azzalure ®) qui peuvent causer ou sembler causer des effets secondaires sérieux ou des interactions dangereuses avec d’autres médicaments, s’ils sont utilisés à mauvais escient ou s’ils sont prescrits hors des indications autorisées.
Les contrôles Pharmacovigilance, Qualité et Opérations techniques protègent le Groupe des risques en matière de responsabilité liée aux produits. Pour plus de détails, consulter les sections 4.2.1 « Fournir des produits de haute qualité aux patients » et 4.2.2 « Garantir la sécurité des produits et des patients » du chapitre « Responsabilité sociétale d’entreprise ». La couverture d’assurance du Groupe inclut également ce risque. L’assurance responsabilité civile du fait des produits couvre tous les produits fabriqués, commercialisés et vendus par le Groupe, ainsi que tous les essais cliniques sponsorisés par celui-ci. Pour plus de détails, consulter la section 2.1.4 « Les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne » dans le document d'enregistrement universel 2023.
Par ailleurs, en tant que fabricant de médicaments, le Groupe s’expose à ce que des tiers tentent de contrefaire ses produits et de vendre les produits contrefaits comme étant des produits du Groupe. Pour plus de détails, consulter la section 4.2.4 « Combattre la contrefaçon des médicaments » du chapitre « Responsabilité sociétale de l’entreprise » dans le document d'enregistrement universel.
Faible

2 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques
56 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Section Type de risque Description du risque et atténuation Matérialité

15 Propriété intellectuelle
L’expiration du brevet relatif à un produit peut se traduire par une concurrence importante due à l’émergence de produits génériques. Le Groupe ne peut être certain :
• qu’il développera d’autres inventions brevetables ;
• que les brevets qui font l’objet de demandes en cours lui seront accordés ;
• que les brevets qui lui sont accordés ou qui font l’objet d’une licence accordée en sa faveur ne seront pas contestés et jugés non valables ou non opposables ;
• que la protection accordée par un brevet sera assez large pour exclure des concurrents ;
• que d’autres personnes ne revendiqueront pas des droits y compris des droits de propriété portant sur les brevets et autres droits de propriété intellectuelle qu’il détient ou qui font l’objet de licence en sa faveur ;
• Les concurrents du Groupe ne pourront contrefaire ses brevets ou les contourner par des innovations dans la conception.
Une stratégie est définie et mise en œuvre pour lutter contre les risques relatifs à la propriété intellectuelle. Le détail des brevets détenus par le Groupe figure à la section 1.2.4.1 « Brevets » du document d’enregistrement universel.# Faible 16 Diffusion non souhaitée d’une information critique

Le Groupe ne peut pas garantir qu’il ne sera pas confronté à la diffusion involontaire ou non contrôlée d’une information critique incluant des données personnelles ou stratégiques, qui pourrait avoir des conséquences négatives sur le patrimoine de l’entreprise, sa situation concurrentielle ou la valeur de ses actions.

Le Groupe dispose de procédures de contrôle de la diffusion de ces informations, soit pour protéger la confidentialité de certaines informations sensibles, notamment pour protéger efficacement sa propriété industrielle ou ses positions concurrentielles, soit pour s’assurer que toute information privilégiée est diffusée aux investisseurs de manière conforme à la législation en vigueur. Pour plus de détails, notamment sur les politiques et plans d’actions du Groupe en matière de protection des données, consulter la section 4.3.1 « Protéger les données personnelles » du chapitre « Responsabilité sociétale de l’entreprise » du document d'enregistrement universel.

Faible 17 Procédures judiciaires ou administratives

Galderma a initié trois procédures d'arbitrage contre Ipsen auprès de la Cour Internationale d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale (« CCI ») dont deux restent en cours.

Le premier différend initié par Galderma en 2021 et à ce jour clos et portait sur la stratégie de soumission réglementaire de la toxine botulique liquide type A (QM-1114), pour laquelle Ipsen est détenteur de l’autorisation de mise sur le marché et titulaire de la propriété intellectuelle depuis 2014 dans les territoires sous licence dans lesquels Galderma est nommé comme distributeur exclusif. Le Tribunal a ordonné que toute demande réglementaire concernant le QM-1114 dans les territoires du partenariat soumise par Galderma soit cédée à Ipsen en tant que titulaire de la propriété intellectuelle et détenteur de l'autorisation de mise sur le marché. Cependant, Galderma reste responsable du développement, de la stratégie de dépôt réglementaire, de la fabrication et de la commercialisation et, à ce titre, le Tribunal a déclaré que Galderma avait le droit de décider de la stratégie réglementaire de QM-1114.

Le second différend initié par Galderma en 2021 concerne le périmètre territorial du partenariat commercial relatif à Dysport® et Azzalure® dans le cadre de l’accord signé en 2007 dans l'Union européenne, certains pays de l’Europe de l’Est et l’Asie centrale.

Le troisième litige a été initié par Galderma en novembre 2023 et porte sur la validité de la résiliation par Ipsen de la collaboration conjointe de R&D entamée en juillet 2014 dans le cadre des programmes respectifs des parties en matière de neurotoxines à un stade précoce, y compris le développement de l'IPN 10200.

Au 31 décembre 2023 et à ce stade de la procédure, Ipsen ne peut raisonnablement prévoir l’impact financier qui en découlerait sur les états financiers ou l’issue des deux arbitrages restants pour lesquels Ipsen entend défendre pleinement et faire valoir ses droits à l’encontre de Galderma.

Par ailleurs, le Groupe Ipsen a connaissance d'une enquête pour pratique anticoncurrentielle ouverte en 2019 à l’encontre de Linnea. L’enquête est clôturée en octobre 2023 dans le cadre d’une procédure transactionnelle avec la Commission européenne pour une amende totale de 13,4 millions d’euros infligée à 5 des sociétés, Alkaloids of Australia, Alkaloids Corporation, Boehringer, Transo-Pharm et Linnea, dont 1 791 000 € à Linnea. Linnea a bénéficié d’une réduction de son amende pour sa coopération à l’enquête de la Commission européenne.

Faible 2 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57

Section	Type de risque	Description du risque et atténuation
Risques Financiers	18 Risque de change	Une part significative de l’activité du Groupe provient de pays où l’euro, devise du reporting d’Ipsen, est la monnaie fonctionnelle. Néanmoins, de par son activité internationale, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change qui peuvent impacter ses résultats. Plusieurs types de risques peuvent être distingués : • le risque de change transactionnel lié aux activités commerciales : le Groupe couvre, sur la base des prévisions budgétaires, les principales monnaies ; • le risque de change financier lié aux financements contractés dans une devise différente des monnaies fonctionnelles des entités. Ipsen met en place une politique de couverture du risque de change afin de réduire l’exposition de son résultat net aux variations des devises étrangères. Pour plus de détails, consulter la note 21 du chapitre 3, 21.1.1 « Exposition au risque de change ».
	19 Liquidité et contrepartie	Le Groupe veille à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive. De plus, Ipsen s’appuie sur des critères rigoureux pour choisir ses contreparties. Pour plus de détails, consulter la note 21 du chapitre 3, 21.1.3 « Risque de liquidité et de contrepartie ».
	20 Volatilité du cours des actions du Groupe	Le cours des actions du Groupe pourrait fluctuer de manière sensible, notamment en réaction à des événements tels que : • des variations des résultats financiers du Groupe ou de ceux de ses concurrents d’une période sur l’autre ; • l’annonce par la Société ou par l’un de ses partenaires du succès ou de l’échec d’un programme de Recherche et Développement en cours, seul ou en partenariat avec un tiers ; • l’annonce par le Groupe ou par l’un de ses partenaires du succès ou de l’échec du lancement commercial d’un nouveau produit ; • des annonces de concurrents ou des annonces concernant l’industrie pharmaceutique ; • des annonces relatives à des modifications de l’équipe dirigeante ou des personnels clés du Groupe. Un aperçu de l’évolution du cours de bourse de l’année 2023 est disponible dans l’introduction en page 7.

Faible 2 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques

58 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Gaëlle Opératrice de production Signes, France

3.1 Rapport de gestion de l’exercice 62

3.1.1 Événements significatifs survenus au cours de l’exercice 62

3.1.2 Analyse du résultat 66

3.1.3 Trésorerie nette et financement 70

3.1.4 Annexes 72

3.1.5 Événements postérieurs à la clôture 77

3.1.6 Perspectives du Groupe 78

3.1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes 78

3.2 Comptes consolidés 2023 79

3.2.1 Compte de résultat consolidé 79

3.2.2 Bilan consolidé 81

3.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 82

3.2.4 Variation des capitaux propres consolidés 83

3.2.5 Notes annexes 85

Note 1 Événements et transactions significatifs intervenus au cours de l’exercice et ayant un impact dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 86
Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés 87
Note 3 Évolutions du périmètre de consolidation 89
Note 4 Information sectorielle 91
Note 5 Chiffre d'affaires et autres produits de l’activité 92
Note 6 Résultat opérationnel 94
Note 7 Personnel 96
Note 8 Résultat financier 101
Note 9 Impôt sur le résultat 102
Note 10 Goodwill 105
Note 11 Immobilisations incorporelles 106
Note 12 Immobilisations corporelles 109
Note 13 Titres non consolidés 112
Note 14 Participations dans des entreprises mises en équivalence 113
Note 15 Autres actifs et passifs non courants 113
Note 16 Actifs et passifs courants 114
Note 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie 115
Note 18 Capitaux propres consolidés 116
Note 19 Provisions 117
Note 20 Actifs et passifs financiers 118
Note 21 Risques financiers, comptabilité de couverture et juste valeur des instruments financiers 120
Note 22 Informations relatives aux parties liées 123
Note 23 Engagements et passifs éventuels 124
Note 24 Événements postérieurs n’ayant pas eu un impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023 126
Note 25 Périmètre de consolidation 127
Note 26 Honoraires des Commissaires aux comptes 128

3.2.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 129

3.3 Comptes annuels 2023 136

3.3.1 Bilan 136

3.3.2 Comptes de résultat 138

3.3.3 Tableaux de flux de trésorerie 139

3.3.4 Notes aux comptes annuels 140

Note 1 Faits caractéristiques de l’exercice 140
Note 2 Principes comptables, méthodes d’évaluation 140
Note 3 Notes relatives au bilan 143
Note 4 Notes relatives au compte de résultat 147
Note 5 Autres informations 149
Note 6 Participations 151
Note 7 Événements postérieurs à la clôture 151

3.3.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 152

3.4 Informations relatives à l’activité d’Ipsen S.A. 157

3.4.1 Faits significatifs de l’exercice 157

3.4.2 Activité 157

3.4.3 Flux de trésorerie 158

3.4.4 Événements postérieurs à la clôture 158

3.4.5 Évolution prévisible et perspectives d’avenir 158

3.4.6 Filiales et participations 158

3.4.7 Principes et méthodes comptables 158

3.4.8 Délais de paiement 159

3.4.9 Dépenses somptuaires 159

3.4.10 Montant des dividendes 159

3.4.11 Tableau des résultats et autres éléments des cinq derniers exercices de la Société 160

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61

3.1 Rapport de gestion de l’exercice

3.1.1 Événements significatifs survenus au cours de l’exercice

L’intégralité des communiqués de presse est disponible sur le site internet d’Ipsen ( www.ipsen.com).

Acquisitions et partenariats

15 FÉVRIER 2023

Ipsen, l’Université de Montréal et IRICoR ont annoncé qu’Ipsen a exercé son option pour acquérir les droits exclusifs d’un programme en phase préclinique avec des applications potentielles en oncologie. Cet accord de licence est le fruit d’une collaboration réussie entre Ipsen, l’Université de Montréal et IRICoR depuis mai 2020.# 10-K FILING

IPSEN S.A.

22 FÉVRIER 2023

Ipsen mènera désormais l’ensemble des activités de développement et de commercialisation du candidat-médicament à l’échelle mondiale. Conformément aux termes de l’accord de licence, l’Université de Montréal recevra un paiement initial et sera éligible à des versements supplémentaires à l’atteinte de jalons de développement et de commercialisation ainsi qu’à des redevances sur le chiffre d’affaires net.

Ipsen S.A. a annoncé que sa filiale détenue indirectement à 100 %, Anemone Acquisition Corp. (« Acquéreur »), a prolongé le délai de validité de son offre publique d’achat annoncée précédemment en vue d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (« Actions ») d’Albireo Pharma, Inc. (NASDAQ : ALBO) (« Albireo ») au prix net de 42,00 $ par action, payable au détenteur en numéraire, sans intérêt et après les retenues à la source applicables, auquel s’ajoute un Certificat de Valeur Garantie (CVG) par Action contractuelle non transférable, jusqu’à 23h59, heure de l’Est, le mercredi 1er mars 2023, sauf en cas de nouvelle prolongation. L’offre publique d’achat devait auparavant expirer une minute après 23h59, heure de l’Est, le mardi 21 février 2023. L’ensemble des autres modalités et conditions de l’offre publique d’achat restent inchangées.

Chaque CVG donnera droit à son détenteur à un paiement unique en numéraire, de 10,00 $ net par CVG, sans intérêt et après les retenues à la source applicables, sous réserve de l’atteinte d’une certaine étape dont les conditions sont décrites dans l’offre publique d’achat datée du 23 janvier 2023 (ainsi que tout complément ou toute modification à l’offre publique d’achat) et dans la lettre d’envoi correspondante. L’offre publique d’achat a été prolongée en vue d’accorder un délai supplémentaire afin que la condition relative à l’expiration ou à la levée de la période d’attente (et toute prolongation de celle-ci) prévue par la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 telle qu’amendée (« condition HSR ») soit satisfaite.

2 MARS 2023

Ipsen a annoncé la finalisation de l’acquisition d’Albireo Pharma, Inc., une entreprise innovante de premier plan dans le domaine des modulateurs d’acides biliaires pour le traitement des maladies hépatiques rares. Cette acquisition permet à Ipsen de compléter son portefeuille en Maladies Rares avec, des traitements prometteurs pour les maladies hépatiques cholestatiques rares chez l’enfant et l’adulte, un portefeuille de produits innovants avec un réel potentiel en cours de développement, ainsi que des capacités scientifiques et commerciales.

Dans le cadre de la transaction, Ipsen a acquis toutes les actions émises et en circulation d’Albireo au prix de 42,00 $ par action en numéraire, auquel s’ajoute un Certificat de Valeur Garantie (CVG) non transférable de 10,00 $ par action. Bylvay, principal actif d’Albireo, est un puissant inhibiteur du transport iléal des acides biliaires IBATi), à prise unique quotidienne, qui a obtenu en 2021 les approbations réglementaires nécessaires aux États-Unis pour le traitement du prurit chez les patients âgés de trois mois et plus, atteints de la CIFP1 et au sein de l’Union Européenne (UE) pour le traitement de la CIFP chez les patients âgés de six mois et plus. En dehors de cette indication principale, l’autorité de santé réglementaire américaine (FDA) a accordé à Bylvay le statut de revue prioritaire pour le syndrome d’Alagille (SAG) chez l’enfant et l’adulte en février 2023. En vertu de la loi américaine Prescription Drug User Fee Act (PDUFA), la FDA a jusqu’au 15 juin 2023 pour statuer sur la demande d’approbation de Bylvay dans le SAG. Une demande de variation par rapport à l’autorisation de mise sur le marché initiale pour le SAG a également été déposée en 2022 auprès de l’Agence européenne du médicament (AEM) et est en cours d’examen.

Bylvay est également en phase de développement avancé pour une troisième indication : l’atrésie des voies biliaires (AVB), maladie hépatique cholestatique rare chez l’enfant, dans le cadre de l’essai de Phase III BOLD (utilisation de l’odévixibat dans le traitement de l’AVB). Il s’agit du premier essai clinique prospectif en double aveugle réalisé pour cette population de patients. Bylvay bénéficie de la période d’exclusivité commerciale accordée aux médicaments orphelins pour son indication approuvée dans la CIFP aux États-Unis et dans l’UE, et également a obtenu le statut de médicament orphelin dans les indications du SAG et de l’AVB aux États-Unis et dans l’UE.

Dans le cadre de cette transaction, Ipsen a également acquis l’A3907 et l’A2342, deux actifs en phase clinique du portefeuille d’Albireo. L’actif A3907 est un nouvel inhibiteur systémique oral du transporteur apical des acides biliaires dépendant du sodium, actuellement en développement dans le cadre d’un essai clinique de Phase II pour le traitement de la cholangite sclérosante primitive (CSP)3. L’actif A2342 est quant à lui un inhibiteur systémique oral du peptide co‑transporteur de taurocholate de sodium (NTCP), en cours d’évaluation pour les maladies virales et cholestatiques dans un essai de Phase I.

À compter du 2 mars 2023, à la clôture des marchés, les actions ordinaires d’Albireo ont cessé d’être cotées en bourse sur le NASDAQ Capital Market, et ont été radiées ultérieurement.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Rapport de gestion de l’exercice

62 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Recherche et Développement

20 JANVIER 2023

Ipsen présente les données de la phase III NAPOLI 3 sur Onivyde®, démontrant des résultats positifs en matière de survie chez les patients non précédemment traités atteints d’un adénocarcinome canalaire pancréatique métastatique (mPDAC), à l'ACSO GI.

13 FÉVRIER 2023

Ipsen a annoncé les résultats sur trois ans minimum – avec un suivi médian de 44 mois – de l’essai de Phase III CheckMate -9ER. Les données recueillies dans le cadre de l’étude démontrent que Cabometyx® (cabozantinib) en association avec le nivolumab améliore le taux de survie et le taux de réponse après trois ans dans le traitement en première ligne de l’aRCC, par rapport au sunitinib.

17 MAI 2023

Ipsen présentera de nouvelles données sur Bylvay® (odévixibat) lors du congrès annuel ESPGHAN, attestant de son engagement à faire progresser le traitement des maladies cholestatiques rares. Six abstracts seront présentés pour démontrer l’efficacité et la tolérabilité du médicament expérimental Bylvay dans certaines maladies cholestatiques. De nouvelles données mettent en lumière les bénéfices constants de Bylvay en tant que médicament expérimental dans le syndrome d’Alagille et en tant que médicament approuvé dans la cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP), avec des preuves d’améliorations rapides, soutenues et significatives du prurit et du sommeil, ainsi qu’une diminution des taux d’acides biliaires sériques (ABS).

12 JUIN 2023

Le Groupe a présenté des données issues de son portefeuille croissant dans les maladies hépatiques rares à l’occasion du Congrès 2023 de la European Association for the Trial of Liver (EASL), qui se tiendra du 21 au 24 juin à Vienne, en Autriche. Ipsen présentera notamment sept abstracts sur de nouvelles données cliniques concernant l’utilisation de Bylvay® (odevixibat) chez des patients atteints de cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP) et du syndrome d’Alagille (SAG). Un abstract sur la validation du contenu d’outils d’évaluation des résultats rapportés par les patients, utilisés auprès de patients atteints de cholangite biliaire primitive (CBP), a également été présenté.

30 JUIN 2023

Ipsen et GENFIT ont annoncé les premières données positives de l’essai pivot de Phase III ELATIVE®. L’essai visait à évaluer l’efficacité et l’innocuité d’elafibranor, un double agoniste PPAR α et δ expérimental, dans le traitement de patients atteints d’une maladie hépatique cholestatique rare, la cholangite biliaire primitive (CBP), et présentant une réponse inadéquate ou une intolérance au traitement de référence, l’acide ursodésoxycholique (UDCA).

21 AOÛT 2023

Exelixis, Inc. et Ipsen ont annoncé que l’étude pivotale de Phase III CONTACT-02 avait atteint l’un des deux critères d’évaluation principaux, démontrant une amélioration statistiquement significative de la survie sans progression (SSP) lors de l’analyse préliminaire.

13 NOVEMBRE 2023

Ipsen et GENFIT ont annoncé les résultats complets de l’étude pivot de Phase III ELATIVE® qui seront communiqués pour la première fois lors d’une présentation orale (Abstract #484, lundi 13 novembre à 16h45 (EST)) dans le cadre du congrès de l’American Association for the Study of Liver Diseases (AASLD) et simultanément publiés dans le New England Journal of Medicine. Cette étude avait pour objet d’évaluer l’efficacité et l’innocuité du candidat-médicament élafibranor, un double agoniste du récepteur PPAR α et δ expérimental administré par voie orale, comme nouvelle classe thérapeutique potentielle pour les patients atteints de Cholangite Biliaire Primitive (PBC), une maladie hépatique cholestatique auto-immune rare. Les résultats indiquent des améliorations statistiquement significatives des biomarqueurs de la progression de la maladie parmi les critères principaux d’évaluation avec un bénéfice thérapeutique significatif obtenu pour le critère d’évaluation composite principal, indiquant une différence ajustée du placebo de 47 % (P<0,001) entre les patients traités avec élafibranor 80 mg (51 %) et les patients sous placebo (4 %) ayant eu une réponse biochimique. Dans l’étude, la réponse biochimique est définie par un taux d’alcaline phosphatase (ALP) < 1,67 x Upper Limit of Normal (ULN) et de bilirubine totale (TB) ≤ ULN avec une réduction de l’ALP ≥ 15 % à la semaine 52. L’ALP et la bilirubine constituent d’importants facteurs de prédiction de la progression de la PBC.# Gouvernance

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Rapport de gestion de l’exercice

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63

16 MARS 2023

Ipsen obtient une nouvelle PDUFA date de la FDA pour le palovarotène expérimental dans le traitement des personnes atteintes de FOP. La date a été fixée au 16 août 2023, suite à la soumission d’une nouvelle demande d’approbation contenant des informations supplémentaires sur les données de l’essai clinique évaluant le palovarotène, demandées dans une lettre de réponse complète à Ipsen en décembre 2022.

26 MAI 2023

Le CHMP de l’Agence européenne des médicaments (AEM) a confirmé l’avis négatif qu’il avait rendu en janvier 2023.

14 JUIN 2023

Les autorités américaines (Food and Drug Administration, FDA) ont accepté la demande d'Ipsen d’indication supplémentaire à Onivyde® (irinotécan liposomal pour injection) en association avec le 5-fluorouracile/leucovorine et l’oxaliplatine (schéma NALIRIFOX) comme potentiel traitement de première ligne chez les patients atteints d’un adénocarcinome canalaire pancréatique métastatique (mPDAC). Cette décision se base sur les résultats positifs de l’essai pivotal de Phase III NAPOLI 3, dans lequel le schéma thérapeutique d’Onivyde a démontré une amélioration statistiquement significative de la survie globale (OS) et de la survie sans progression (PFS), par rapport au nab-paclitaxel en association avec la gemcitabine, avec un profil de tolérance conforme à celui des composants du traitement. Ces résultats ont été présentés en janvier 2023 à l’occasion de l’édition du symposium sur les cancers gastro-intestinaux de l’American Society of Clinical Oncology (ASCO GI).

29 JUIN 2023

Le comité consultatif sur les médicaments endocriniens et métaboliques (EMDAC) de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis a voté en faveur du palovarotène expérimental en tant que traitement efficace, avec un profil risque-bénéfice positif, pour les personnes vivant avec la maladie osseuse ultra-rare, la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP).

19 JUILLET 2023

La Commission européenne a décidé de suivre les recommandations émises par le CHMP au mois de mai cette année et n’a donc pas accordé d’autorisation de mise sur le marché pour le palovarotène, un médicament expérimental pour le traitement de la FOP.

21 JUILLET 2023

Le Comité des médicaments à usage humain (Committee for Medicinal Products for Human Use ou CHMP) de l’Agence européenne des médicaments (AEM) a émis un avis favorable concernant l’approbation de Bylvay® (odévixibat) pour le traitement du prurit cholestatique chez les patients atteints du SAG âgés de six mois et plus. Le Comité des médicaments orphelins (COMP), un comité scientifique de l’AEM, a simultanément émis un avis négatif concernant le maintien du statut de médicament orphelin de Bylvay dans le traitement du SAG. Cet avis négatif du COMP ne permet pas à Ipsen de conserver le statut de médicament orphelin dans le cadre de l’autorisation de mise sur le marché de Bylvay pour le traitement du SAG et pourrait retarder la décision finale de la Commission européenne. Ipsen prévoit de faire appel de l’avis du COMP.

16 AOÛT 2023

Les autorités réglementaires américaines (Food and Drug Administration, FDA) ont approuvé Sohonos® (capsules de palovarotène) en tant que rétinoïde indiqué pour la diminution du volume de nouvelles ossifications chez l’adulte et l’enfant âgé de 8 ans et plus pour les filles et de 10 ans et plus pour les garçons atteints de fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP).

23 OCTOBRE 2023

Le Comité des médicaments orphelins (Committee for Orphan Medicinal Products ou COMP) de l’Agence européenne des médicaments (AEM) a confirmé son avis négatif, recommandant de ne pas maintenir la désignation orpheline de Bylvay® (odévixibat) dans le syndrome d’Alagille (SAG), malgré un avis favorable du Comité des médicaments à usage humain (CHMP) reçu en juillet 2023. La désignation de médicament orphelin a une forte influence sur les mécanismes de remboursement et l’accès des patients aux médicaments dans certains pays de l’Union Européenne. Afin de maintenir la désignation orpheline de Bylvay dans le traitement approuvé de la cholestase hépatique intrafamiliale progressive (CIFP), Ipsen prévoit de re- soumettre auprès de l’AEM une demande d’Autorisation de Mise sur le Marché sous un nouveau nom de marque pour le traitement du SAG d’ici la fin de l’année 2023.

7 DÉCEMBRE 2023

Les autorités américaines (FDA : Food and Drug Administration) ont accepté le dépôt du dossier de demande d’autorisation (NDA : New Drug Application) du médicament expérimental elafibranor. Le médicament expérimental, un double agoniste du récepteur activé des proliférateurs de peroxysomes (PPAR) alpha et delta (α,δ), administré une fois par jour par voie orale, pourrait devenir le premier nouveau traitement de deuxième ligne contre la CBP, une maladie cholestatique rare du foie, depuis près d’une décennie. La date cible PDUFA de la FDA qui procède actuellement à un examen prioritaire est le juin 10, 2024. L’Agence européenne du médicament (EMA : European Medicines Agency) a également validé la demande d’autorisation de mise sur le marché (AMM) d’elafibranor soumise par Ipsen. L’examen de la demande déposée auprès du Comité des médicaments à usage humain (CHMP : Committee for Medicinal Products for Human Use) de l’EMA a débuté le 26 octobre 2023. Par ailleurs, une troisième demande d’approbation réglementaire d’elafibranor soumise simultanément a été validée pour examen par l’autorité réglementaire compétente au Royaume-Uni (MHRA : Medicines and Healthcare products Regulatory Agency).

Gouvernance

24 AVRIL 2023

Ipsen nomme Sandra Silvestri en qualité de Vice-Présidente Exécutive, Directrice Médicale, Responsable des Affaires Médicales Monde et de la Pharmacovigilance à compter du 5 mai 2023. Elle sera membre de l’Executive Leadership Team (ELT) et reportera directement au Directeur général d’Ipsen, David Loew.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Rapport de gestion de l’exercice

64 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

24 JUILLET 2023

Le Conseil d’administration d’Ipsen a été informé de certaines évolutions des pactes d’actionnaires relatifs au concert entre ses principaux actionnaires. Le pacte d’actionnaires conclu le 19 décembre 2019, entre Highrock (contrôlée par Mme Anne Beaufour), Beech Tree (contrôlée par M. Henri Beaufour), MR BMH ainsi que MR Schwabe, FinHestia, Finvestan et Finveska (contrôlée par la famille Schwabe), est renouvelé pour une période de trois ans, jusqu’au 19 décembre 2026. Ce pacte organise un mécanisme de syndicat de vote portant sur 28,22 % du capital et 36,14 % des droits de vote d’Ipsen, pour lesquels le vote en assemblée générale est déterminé à la majorité de 75 % des actions ainsi pactées. Le Conseil d’administration a également été informé que le pacte d’actionnaires conclu entre Highrock, Beech Tree et Altawin (contrôlée par B.I.O. Trust), mis en place par Mme. Anne Beaufour et M. Henri Beaufour en décembre 2019, ne sera pas renouvelé et prendra fin conformément à ses termes le 19 décembre 2023. À cette date, ce pacte d’actionnaires représentant 52,06 % du capital et 66,66 % des droits de vote d’Ipsen, prendra fin. Ces nouvelles stipulations ne modifient pas l’actionnariat détenu par les différentes entités juridiques liées à Mme Anne Beaufour et à M. Henri Beaufour et les parties à cet accord renouvelé, détenant ensemble 56,62 % du capital et 72,36 % des droits de vote d’Ipsen, continueront donc à agir de concert vis-à-vis d’Ipsen. Le Conseil d’administration prend également acte du soutien renouvelé de ces actionnaires à la stratégie du Groupe et à sa Direction.

1er SEPTEMBRE 2023

Ipsen a annoncé la nomination de Christelle Huguet au poste de Vice-Présidente exécutive, Directrice de la Recherche et du Développement. Elle succédera à Howard Mayer, Vice-Président exécutif et Directeur de la Recherche et du Développement, qui quittera Ipsen le 22 septembre après avoir pris la décision de prendre sa retraite. Christelle Huguet fera partie de l’Executive Leadership Team (ELT) et reportera directement au Directeur Général d’Ipsen, David Loew. Elle succédera à Howard dès son départ du Groupe. Elle a rejoint Ipsen en mai 2020 en tant que Vice-Présidente senior, Directrice de la Recherche, de l’Innovation Externe et du Développement Précoce (REED).# Christelle a mis en place une organisation REED flexible et dynamique au niveau mondial, structurée autour des trois aires thérapeutiques d’Ipsen (l’Oncologie, les Maladies Rares et les Neurosciences), allant de la sélection de la cible thérapeutique jusqu’au développement clinique.

4 SEPTEMBRE 2023

Ipsen a annoncé la cooptation de Pascal Touchon en tant qu’administrateur indépendant au sein de son Conseil d’administration à compter du 4 octobre 2023. La nomination de Pascal Touchon fait suite à la décision de Paul Sekhri de se retirer de ses fonctions d’administrateur à la même date en raison d’autres engagements professionnels. Expert en biotechnologie et leader du secteur pharmaceutique, Pascal Touchon est le PDG d’Atara Biotherapeutics. Il a auparavant occupé plusieurs postes de direction chez Novartis et Servier, et a également siégé au Conseil d’administration de différentes biotechs. Fort de plus de 30 ans d’expérience, Pascal Touchon apportera à Ipsen une solide expertise dans les domaines biotechnologiques et pharmaceutiques, qu’il a acquise respectivement aux États-Unis et à travers le monde. Diplômé de l’INSEAD, il détient un MBA. À l’issue de cette cooptation, le Conseil d’administration se composera toujours de 14 administrateurs, dont sept femmes et sept hommes. Parmi les administrateurs, figurent quatre administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés. Pascal Touchon sera par ailleurs membre du Comité des nominations, du Comité d’innovation et de développement ainsi que du Comité d’audit. Cette décision fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires et sera effective pour la durée restante à courir du mandat de Paul Sekhri, jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires de 2026. Au nom du Conseil d’administration, Marc de Garidel, Président, tenait à remercier Paul Sekhri pour sa contribution et son engagement auprès du Conseil et des autres comités d’Ipsen au cours des cinq dernières années.

Autre 3 OCTOBRE 2023

Ipsen a annoncé que son partenaire Galderma a confirmé avoir reçu de la FDA une lettre de réponse complète (CRL, Complete Response Letter) au sujet de sa demande d’autorisation de mise sur le marché (BLA, Biologics License Application) relative à la toxine botulique liquide type A (QM-1114), notant certaines déficiences liées aux procédés de développement pharmaceutique (CMC, Chemical, Manufacturing and Controls). Par ailleurs, le 28 septembre 2023, la Cour internationale d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale (CCI) a rendu une décision finale concernant la procédure d’arbitrage engagée par Galderma à l’encontre d’Ipsen. La procédure a été initiée en juillet 2021 à la suite d’une divergence d’opinion sur la stratégie de soumission réglementaire de QM-1114 aux États-Unis, au Canada et en Australie, concernant la méthode de test d’activité biologique pour la libération des lots commerciaux de QM-1114. Il résulte de l’arbitrage que toute demande réglementaire concernant QM-1114 dans les territoires du partenariat soumise par Galderma devra être transférée à Ipsen, qui est détenteur de la propriété intellectuelle et titulaire de l’autorisation de mise sur le marché de QM-1114. Galderma reste responsable du développement, de la stratégie de soumission réglementaire, de la fabrication et de la commercialisation de QM1114. À ce titre, la Cour internationale d’arbitrage a déclaré que Galderma a le droit de décision sur la stratégie réglementaire de QM-1114. Le 27 juillet 2023, Ipsen a confirmé avoir notifié à Galderma sa décision de mettre fin à la collaboration en R&D établie entre les Parties en juillet 2014 concernant leurs programmes respectifs dans le domaine des neurotoxines, y compris le développement de l’IPN10200 (neurotoxine à action prolongée).

7 DÉCEMBRE 2023

Ipsen a présenté sa prochaine phase de croissance et de transformation et ses nouvelles perspectives à moyen terme lors de sa Journée Investisseurs à Londres.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Rapport de gestion de l’exercice IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65

3.1.2 Analyse du résultat

Albireo a été consolidé à partir du 1er mars 2023.

3.1.2.1 Comparaison des ventes consolidées des quatrièmes trimestres et des années 2023 et 2022

Ventes par aire thérapeutique et par produit (en millions d'euros)

	12 mois 2023	12 mois 2022	% Variation	% Variation hors effet de change	4e trimestre 2023	4e trimestre 2022	% Variation	% Variation hors effet de change
Oncologie	2 351,3	2 379,5	(1,2) %	1,5 %	607,2	612,3	(0,8) %	3,5 %
Somatuline®	1 065,6	1 218,0	(12,5) %	(10,4) %	277,7	306,1	(9,3) %	(5,4) %
Decapeptyl®	545,5	529,7	3,0 %	5,9 %	138,4	133,7	3,5 %	7,0 %
Cabometyx®	534,8	448,7	19,2 %	22,9 %	137,1	121,0	13,3 %	19,0 %
Onivyde®	163,7	162,4	0,8 %	2,9 %	43,5	40,4	7,7 %	12,7 %
Tazverik®	37,7	12,7	n/a	n/a	9,6	9,9	n/a	n/a
Autres Produits d'Oncologie	4,0	8,0	(49,6) %	(49,4) %	0,9	1,1	(19,3) %	(19,5) %
Neurosciences	659,3	604,4	9,1 %	14,6 %	170,3	196,7	(13,4) %	(6,1) %
Dysport®	648,8	593,6	9,3 %	14,5 %	166,9	193,2	(13,6) %	(7,0) %
Autres produits de neurosciences	10,5	10,8	(3,4) %	20,2 %	3,4	3,5	(1,4) %	43,0 %
Maladies Rares	116,9	41,1	n/a	n/a	41,0	7,5	n/a	n/a
Bylvay®	73,8	—	n/a	n/a	28,2	—	n/a	n/a
Sohonos®	7,1	—	n/a	n/a	4,3	(0,1)	n/a	n/a
NutropinAq®	18,8	27,2	(30,8) %	(30,7) %	4,0	6,4	(37,8) %	(37,6) %
Increlex®	17,3	13,9	24,0 %	26,3 %	4,5	1,2	n/a	n/a
Chiffre d'affaires Groupe	3 127,5	3 025,0	3,4 %	6,7 %	818,5	816,4	0,2 %	5,4 %

Somatuline : l'érosion des ventes en Amérique du Nord de 10,6 %(1) est principalement liée aux effets négatifs sur les prix aux États-Unis, tandis que les volumes sont restés soutenus. En Europe, les ventes affichent une baisse de 14,3 %(1), en raison de l’arrivée du générique du lanréotide sur de nombreux marchés dont la France, l’Espagne et l’Italie. Le Reste du Monde enregistre une croissance des ventes de 1,8 %(1), avec une solide performance dans plusieurs zones géographiques dont l’Amérique latine, en partie compensée par la pénétration du générique de lanréotide en Australie. Une érosion des ventes plus limitée au quatrième trimestre est liée à une correction de prix favorable en Amérique du Nord sans impact sur la performance annuelle.
Decapeptyl : croissance de 5,9 %(1) tirée par la performance de la Chine malgré des effets négatifs sur les prix et une reprise modérée de l'activité dans ce pays, ainsi qu'au Moyen-Orient et en Afrique du Nord.
Cabometyx : croissance de 22,9 %(1) soutenue par de fortes augmentations de volume dans la plupart des zones géographiques dans l'indication du carcinome rénal en deuxième ligne et dans l'association avec le nivolumab en première ligne dans davantage de pays.
Onivyde : croissance soutenue aux États-Unis, malgré une baisse des ventes au partenaire d’Ipsen pour les territoires hors États-Unis, résultant d'une modification contractuelle du schéma de production.
Tazverik : ventes consolidées sur douze mois contre quatre mois en 2022. Croissance des ventes commerciales de 12,6 %(1) (2) par rapport à l’année précédente.
Dysport : performance tirée par la poursuite de la croissance sur les marchés esthétiques, reflétée par une augmentation des ventes sur les territoires d’Ipsen et au partenaire d'Ipsen, et une demande toujours solide sur la plupart des marchés thérapeutiques. Baisse des ventes au quatrième trimestre, en raison du calendrier des expéditions au partenaire d'Ipsen et d'une base de référence élevée au quatrième trimestre 2022 sur le marché de l'esthétique.
Bylvay : ventes consolidées sur dix mois, à la suite de la finalisation de l'acquisition d'Albireo en mars 2023 avec une forte dynamique continue au quatrième trimestre, après le lancement du médicament dans une deuxième indication, le syndrome d’Alagille, aux États-Unis.
Sohonos : augmentation des ventes soutenue par le lancement du médicament aux États-Unis au quatrième trimestre, après l’approbation de la FDA en août 2023.

Répartition géographique du chiffre d’ affaires (en millions d'euros)

	12 mois 2023	12 mois 2022	% Variation	% Variation hors effet de change	4e trimestre 2023	4e trimestre 2022	% Variation	% Variation hors effet de change
Amérique du Nord	1 041,8	1 032,1	0,9 %	3,8 %	281,0	272,9	3,0 %	8,0 %
Europe (1)	1 256,6	1 237,3	1,6 %	1,8 %	333,5	312,6	6,7 %	6,8 %
Reste du Monde	829,1	755,6	9,7 %	18,5 %	204,0	231,0	(11,7)%	0,6 %
Chiffre d'affaires Groupe	3 127,5	3 025,0	3,4 %	6,7 %	818,5	816,4	0,2 %	5,4 %

(1) Dans le présent communiqué, l’Europe est définie comme les pays membres de l’Union Européenne, le Royaume-Uni, l’Islande, le Liechtenstein, la Norvège et la Suisse.

Amérique du Nord : augmentation des ventes de 3,8 %(3), tirée par une solide performance d'Onivyde, la contribution de nouveaux médicaments (Bylvay, Sohonos et Tazverik) ainsi que la croissance robuste de Dysport sur les marchés thérapeutique et esthétique, partiellement compensée par la baisse des ventes de Somatuline. Croissance accrue de 8,0 %(3) au quatrième trimestre, liée à une correction de prix favorable sans impact sur la performance annuelle aux États-Unis.
Europe : croissance de 1,8 %(3), avec une solide performance de Cabometyx et une forte croissance de Dysport malgré le déclin continu de Somatuline et le recul des ventes d'Onivyde au partenaire d'Ipsen pour les territoires autres que les États-Unis.
Reste du Monde : croissance des ventes de 18,5 %(3), tirée par une performance soutenue de Cabometyx et de Dysport, principalement en Amérique latine et au Moyen- Orient, ainsi que de Décapeptyl en Chine.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Rapport de gestion de l’exercice 66 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(1) Variation à taux de change constant, hors effets de change, établi en recalculant les performances de la période considérée sur la base des taux de change utilisés pour la période précédente.
(2) Référence à la publication des résultats d'Epizyme.
(3) Variation à taux de change constant, hors effets de change, établi en recalculant les performances de la période considérée sur la base des taux de change utilisés pour la période précédente.# 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Rapport de gestion de l’exercice

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67

(3) Variation à taux de change constant, hors effets de change, établi en recalculant les performances de la période considérée sur la base des taux de change utilisés pour la période précédente.

3.1.2.2 Comparaison des résultats consolidés des activités des exercices 2023 et 2022

Les résultats des activités sont des indicateurs de performance. La réconciliation de ces indicateurs avec les rubriques IFRS est présentée en Annexe 4 « Passage du Résultat net consolidé IFRS au Résultat net consolidé des activités ».

	2023 (en millions d'euros)	% des ventes	2022 (en millions d'euros)	% des ventes	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 127,5	100 %	3 025,0	100 %	3,4 %
Autres produits de l'activité	178,9	5,7 %	131,5	4,3 %	36,1 %
Produits des activités ordinaires	3 306,4	105,7 %	3 156,4	104,3 %	4,8 %
Coûts de revient des ventes	(571,2)	-18,3 %	(527,7)	-17,4 %	8,2 %
Frais commerciaux	(917,1)	-29,3 %	(833,4)	-27,6 %	10,0 %
Frais de recherche et développement	(619,3)	-19,8 %	(445,3)	-14,7 %	39,1 %
Frais généraux et administratifs	(217,8)	-7,0 %	(205,8)	-6,8 %	5,8 %
Autres produits opérationnels des activités	20,1	0,6 %	0,4	0,0 %	n/a
Autres charges opérationnelles des activités	(0,2)	0,0 %	(29,2)	-1 %	n/a
Résultat Opérationnel des activités	1 001,0	32,0 %	1 115,4	36,9 %	-10,3 %
Coût de l'endettement financier net	(19,4)	-0,6 %	(18,5)	-0,6 %	4,9 %
Autres produits et charges financiers	(31,9)	-1,0 %	(13,4)	-0,4 %	137,6 %
Impôt sur le résultat des activités	(184,5)	-5,9 %	(210,8)	-7,0 %	-12,5 %
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	0,2	—	(0,3)	0 %	n/a
Résultat net consolidé des activités	765,5	24,5 %	872,4	28,8 %	-12,3 %
— dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.	762,7	24,4 %	873,5	28,9 %	-12,7 %
— dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	2,8	—	(1,3)	0 %	n/a
Résultat net des activités dilué par action - part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. (en euro)	9,15		10,51		-13,0 %

Chiffre d’affaires Groupe
Le chiffre d’affaires Groupe a augmenté en 2023 de 6,7 %(1) à taux de change constant (3,4 % en croissance publiée), avec un impact défavorable des devises de 3,3 %.

Autres produits de l’activité
Les autres produits de l'activité se sont élevés à 178,9 millions d'euros, en hausse de 36,1 %, principalement en raison d'un paiement initial et d'un paiement d'étape reçus pour l'octroi de droits de licence Onivyde au partenaire d'Ipsen pour les territoires autres que les États-Unis dans l’indication de l'adénocarcinome canalaire pancréatique en première ligne.

Coût de revient des ventes
Le coût de revient des ventes de 571,2 millions d'euros a représenté 18,3 % du chiffre d'affaires Groupe, soit une augmentation en pourcentage du chiffre d'affaires Groupe de 0,8 point (2022 : 527,7 millions d'euros, soit 17,4 %), principalement due à une augmentation des redevances payées en raison d'un mix produit défavorable.

Frais commerciaux
Les frais commerciaux de 917,1 millions d'euros, ont augmenté de 10,0 %, en raison de l'intégration d'Albireo et d'Epizyme, des efforts commerciaux déployés pour soutenir les ventes, en partie compensés par l'effet du programme d'efficacité des coûts. Les frais commerciaux ont représenté 29,3 % du chiffre d'affaires Groupe, en hausse de 1,8 point (2022 : 833,4 millions d'euros, soit 27,6 %).

4 Frais de recherche et développement
Les frais liés à la recherche et au développement se sont élevés à 619,3 millions d'euros, soit une croissance de 39,1 %, portée par l'intégration d'Albireo et d’Epizyme, les investissements dans elafibranor pour la cholangite biliaire primitive, l'indication de la migraine pour Dysport et les neurotoxines de nouvelle génération, malgré la baisse des investissements pour Onivyde et Cabometyx. Les frais liés à la recherche et au développement ont représenté 19,8 % du chiffre d'affaires Groupe, soit une augmentation de 5,1 points (2022 : 14,7 %).

Frais généraux et administratifs
Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 5,8 % à 217,8 millions d'euros, principalement en raison de l'intégration d'Albireo et d'Epizyme. Le ratio en pourcentage des ventes est passé de 6,8 % en 2022 à 7,0 % en 2023.

Autres produits et charges opérationnels des activités
Les autres produits et charges opérationnels courants ont atteint 19,9 millions d’euros (charge 2022 de 28,8 millions d'euros), reflétant l'impact de la politique de la couverture de change du groupe.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Rapport de gestion de l’exercice

68 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

4 Résultat Opérationnel des activités
Le résultat opérationnel des activités s'est élèvé à 1 001,0 millions d'euros, en baisse de 10,3 % avec une marge opérationnelle des activités à 32,0 % du chiffre d'affaires Groupe, en baisse de 4,9 points, impacté par l'effet dilutif de l'intégration d'Albireo et d'Epizyme.

Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers des activités
Le résultat financier du Groupe a représenté, en 2023, une charge de 51,2 millions d’euros contre une charge de 31,9 millions d’euros en 2022. Les coûts de l'endettement financier net, du fait de la hausse des taux d'intérêt sur la dette, ont augmenté de 0,9 million d'euros pour s'établir à 19,4 millions d'euros. Les autres produits et charges financiers ont progressé de 18,5 millions d'euros à 31,9 millions d'euros, principalement en raison d'effets de change défavorables sur les transactions non commerciales.

Impôt sur le résultat des activités
L'impôt sur le résultat des activités a atteint 184,5 millions d'euros et résulte d'un plus faible bénéfice avant impôt, corrélé à un taux effectif d'impôt des activités de 19,4 % (exercice 2022 : 19,5 %).

Résultat net consolidé des activités
Le résultat net consolidé des activités s'est élevé à 765,5 millions d'euros, en baisse de 12,3 % (exercice 2022 : 872,4 millions d'euros).

Résultat net des activités par action
Le résultat net des activités dilué par action s'est élèvé à 9,15 euros, en ligne avec l'évolution du résultat net consolidé des activités (exercice 2022 : 10,51 euros).

3.1.2.3 Passage des indicateurs financiers des activités aux rubriques IFRS

Le passage des agrégats IFRS aux indicateurs financiers des activités est présenté en Annexe 4. Les principaux éléments de réconciliation entre le Résultat net consolidé des activités et le Résultat net consolidé IFRS sont :

Réconciliation du Résultat net des activités avec le Résultat net consolidé IFRS
(en millions d'euros)

	2023	2022
Résultat net consolidé des activités	765,5	872,4
Amortissement des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	(156,4)	(78,7)
Autres produits et charges opérationnels	(153,0)	(105,4)
Coûts liés à des restructurations	(20,7)	(20,2)
Pertes de valeur	186,1	(86,1)
Autres	25,8	65,5
Résultat net consolidé IFRS	647,2	647,5

Résultat net IFRS dilué par action - part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. (en euros)

2023	2022
7,73 €	7,81 €

Amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels)
Les amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels) se sont élevés à 207,5 millions d’euros avant impôt, (exercice 2022 : 103,6 millions d’euros avant impôt). Cette augmentation est principalement due aux amortissements des nouveaux actifs incorporels relatifs à Bylvay, Tazverik et Sohonos.

Autres produits et charges opérationnels
Les autres charges opérationnelles non courantes ont représenté une charge nette de 203,2 millions d'euros avant impôt, incluant les coûts d'acquisition et d'intégration d'Albireo et d'Epizyme, les coûts relatifs aux programmes de transformation du Groupe, l'arrêt d'études cliniques, ainsi que la réévaluation du complément de prix d'Onivyde à la suite de l'acceptation par les autorités réglementaires américaines (FDA) de la demande d'indication supplémentaire à Onivyde en tant que traitement potentiel de l'adénocarcinome canalaire pancréatique métastatique en première ligne. En 2022, les autres charges opérationnelles non courantes représentaient une charge nette de 140,6 millions d'euros avant impôt et étaient principalement liées aux coûts d'acquisition et d'intégration d'Epizyme, aux programmes de transformation du Groupe, à la cession de l'activité Santé Familiale, à l'arrêt d'études cliniques, ainsi qu'à la réévaluation de paiements d'étapes conditionnels d'Onivyde.

Coûts liés à des restructurations
Les coûts de restructuration se sont élevés à 27,7 millions d’euros avant impôt, résultant principalement des coûts d'intégration d'Albireo. En 2022, les coûts de restructuration s'élevaient à 26,9 millions d'euros et correspondaient principalement aux coûts d'intégration d'Epizyme.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Rapport de gestion de l’exercice

69 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Pertes de valeur
Le Groupe a comptabilisé une reprise nette de valeur de 280,3 millions d'euros avant impôt, relative à Sohonos à la suite de l'approbation reçue de la part des autorités réglementaires américaines (FDA) pour le traitement de la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP) en août 2023, partiellement compensée par une perte de valeur de 26,8 millions d'euros résultant de l'arrêt d'un projet de dispositif médical développé en interne.En 2022, le Groupe avait comptabilisé des pertes de valeur de 114,3 millions d'euros avant impôt, dont 55,1 millions d'euros au titre de Sohonos à la suite de l'avis négatif reçu du Comité des médicaments à usage humain de l’European Medicines Agency (EMA) et 59,3 millions d'euros pour les études de R&D arrêtées à la suite de résultats défavorables d'études cliniques. Autres Les autres produits et charges financiers et les autres éléments d'impôt ont représenté une charge de 4,1 millions d'euros (exercice 2022 : produit de 11,3 millions d'euros). Le résultat des activités cédées s’est élevé à 27,3 millions d'euros et se rapporte à la cession de l'activité Santé Familiale. En conséquence, les indicateurs IFRS se présentent comme suit : Résultat Opérationnel Le Résultat Opérationnel s'est élevé à 816,0 millions d’euros, en hausse de 11,8 % (exercice 2022 : 729,9 millions d’euros) résultant principalement d'une reprise de valeur au titre de Sohonos. Résultat net consolidé Le Résultat net consolidé s’est établi à 647,2 millions d’euros en 2023, en ligne avec l'année dernière (exercice 2022 : 647,5 millions d’euros). Résultat net par action Le Résultat net dilué par action s'est établi à 7,73 euros en 2023 (exercice 2022 : 7,81 euros).

3.1.3 Trésorerie nette et financement

3.1.3.1 Analyse du tableau de flux de trésorerie nette consolidés

La trésorerie nette du Groupe a diminué de 333,7 millions d’euros sur l'exercice 2023, portant la trésorerie nette à la clôture à 65,1 millions d’euros.

(en millions d'euros)	2023	2022
Trésorerie / (Dette financière) nette à l'ouverture	398,8	28,0
Résultat Opérationnel des Activités	1 001,0	1 115,4
Eléments sans impact sur la trésorerie	112,3	105,1
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel	99,0	(77,6)
Variation des autres besoins en fonds de roulement	(16,4)	39,1
Investissements opérationnels nets (hors milestones)	(143,6)	(140,6)
Cash-Flow Opérationnel	1 052,3	1 041,3
Autres produits et charges opérationnels non courants et charges de restructuration	(118,2)	(63,3)
Résultat financier	(20,8)	(23,6)
Impôt payé(1)	(216,3)	(128,9)
Autres flux opérationnels	13,9	(8,3)
Cash-Flow libre	710,9	817,2
Distributions versées	(99,6)	(100,2)
Investissements nets (acquisitions et milestones)	(933,4)	(564,5)
Programmes de rachat d'actions	(39,5)	(11,3)
Impact du change sur l'endettement financier net	16,3	(20,4)
Variation de la trésorerie/(dette financière) nette liée aux activités en cours de cession	13,3	249,0
Autres	(1,5)	1,0
Paiements aux actionnaires et opérations de croissance externe	(1 044,5)	(446,4)
Variation de la trésorerie / (dette financière) nette	(333,7)	370,8
Trésorerie / (Dette financière) nette à la clôture	65,1	398,8

(1) En 2022, le montant de l'impôt payé pour 128,9 millions d'euros correspond à une charge d'impôt de 167,2 millions d'euros, ainsi qu'une variation des dettes et créances d'impôt de 38,3 millions d'euros.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Rapport de gestion de l’exercice 70 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Cash-Flow opérationnel Le Cash-Flow Opérationnel s’est établi à 1 052,3 millions d’euros, en hausse de 11,1 millions d’euros (+1,1 %) du fait de l'amélioration de la variation des besoins en fonds de roulement pour 121,2 millions d'euros, principalement liée à une augmentation des dettes fournisseurs et à une plus forte augmentation des créances clients en 2022, partiellement compensée par une baisse du résultat opérationnel des activités.

Cash-Flow libre Le Cash-Flow libre a diminué de 106,3 millions d’euros et s'établit à 710,9 millions d’euros, reflétant une augmentation de la charge d'impôt payé (87,5 millions d'euros incluant un remboursement d'acomptes d'impôt en France en 2022), des charges opérationnelles non courantes et des charges de restructuration, résultant principalement de l'intégration d'Albireo, partiellement compensé par une hausse du Cash- Flow opérationnel.

Paiements aux actionnaires et opérations de croissance externe Les distributions aux actionnaires d’Ipsen S.A. se sont élevées à 99,6 millions d’euros en 2023, ce qui correspond à un dividende par action de 1,20 euro (exercice 2022 : 100,2 millions d'euros, pour un dividende de 1,20 euro par action). Les investissements nets se sont établis à 933,4 millions d’euros qui comprennent l'acquisition d'Albireo pour 932,5 millions d'euros. En 2022, les investissements nets s'établissaient à 564,5 millions d’euros, principalement constitués de l'acquisition des titres d’Epizyme pour 400,3 millions d'euros de l'accord de licence avec Marengo Therapeutics, de paiements d'étapes pour Cabometyx à la suite de l'atteinte de critères réglementaires et commerciaux, et d'un paiement d'étape de développement pour fidrisertib. L’impact de change sur la dette financière nette est principalement lié à la baisse du dollar américain par rapport à l’euro.

3.1.3.2 Passage de la trésorerie à la trésorerie nette

(en millions d'euros)	2023	2022
Actifs financiers courants (instruments dérivés sur opérations financières)	1,4	2,5
Trésorerie à la clôture	519,5	1 165,5
Emprunts obligataires et bancaires	(269,7)	(581,8)
Autres passifs financiers (**)	(71,7)	(85,1)
Passifs financiers non courants	(341,3)	(666,9)
Passifs financiers	(114,4)	(102,3)
Passifs financiers courants	(114,4)	(102,3)
Endettement	(455,7)	(769,2)
Trésorerie / (dette financière) nette (*)	65,1	398,8

()Trésorerie / (dette financière) nette : instruments dérivés comptabilisés en actifs financiers et liés à des opérations financières, trésorerie et équivalents de trésorerie, sous déduction des concours et emprunts bancaires et autres passifs financiers, et à l’exclusion des instruments financiers dérivés sur les opérations commerciales.
(*)Les autres passifs financiers excluent principalement les instruments dérivés liés à des opérations commerciales à hauteur de 1,4 millions d’euros en 2023 à comparer à 17,0 millions d’euros en 2022.

Analyse de la trésorerie du Groupe Le 24 mai 2019, Ipsen S.A. a signé un crédit syndiqué sur cinq ans pour un montant de 1 500 millions d’euros, qui a été prolongé jusqu’à mai 2026. Le 23 juillet 2019, Ipsen S.A. a obtenu un financement à long terme sur le marché américain (US Private Placement - USPP) à hauteur de 300 millions d’euros, structuré en deux tranches de sept et dix ans de maturité. Le Groupe doit respecter le ratio Dette nette/EBITDA inférieur à 3,5 fois à chaque clôture publiée pour le crédit syndiqué et l’USPP. Le Groupe a respecté le ratio de covenant défini pour ces deux financements. Le crédit syndiqué inclut des indicateurs spécifiques liés à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), évalués chaque année. Le 16 juin 2023, le Groupe a procédé au remboursement à l’échéance d'un emprunt obligataire public à 7 ans non assorti de sûretés d’un montant de 300 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, le crédit syndiqué a été intégralement remboursé et le programme d’émission de billets de trésorerie (NEU CP – Negotiable EUropean Commercial Paper) d’Ipsen S.A. de 600 millions d’euros était utilisé à hauteur de 80 millions d’euros.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Rapport de gestion de l’exercice IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71

3.1.4 Annexes

3.1.4.1 Annexe 1 – Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	2023	2022
Chiffre d'affaires	3 127,5	3 025,0
Autres produits de l'activité	178,9	131,5
Produits des activités ordinaires	3 306,4	3 156,4
Coût de revient des ventes	(571,2)	(527,7)
Frais commerciaux	(917,1)	(833,4)
Frais de recherche et développement	(619,3)	(445,3)
Frais généraux et administratifs	(217,8)	(205,8)
Autres produits opérationnels courant	62,6	32,1
Autres charges opérationnelles courantes	(453,3)	(305,1)
Coûts liés à des restructurations	(27,7)	(26,9)
Pertes de valeur	253,4	(114,3)
Résultat opérationnel	816,0	729,9
Coût de l'endettement financier net	(19,4)	(18,5)
Autres produits et charges financiers	(35,1)	(5,5)
Impôts sur le résultat	(136,2)	(112,3)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	(5,4)	(1,5)
Résultat des activités poursuivies	619,9	592,1
Résultat des activités abandonnées	27,3	55,4
Résultat consolidé	647,2	647,5
- dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen	644,4	648,6
- dont participations ne donnant pas le contrôle	2,8	(1,1)
Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros)	7,46 €	7,20 €
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	7,40 €	7,14 €
Résultat de base par action des activités abandonnées (en euros)	0,33 €	0,67 €
Résultat dilué par action des activités abandonnées (en euros)	0,33 €	0,66 €
Résultat de base par action (en euros)	7,79 €	7,87 €
Résultat dilué par action (en euros)	7,73 €	7,81 €

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Rapport de gestion de l’exercice 72 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.1.4.2 Annexe 2 – Bilan consolidé avant affectation du résultat

(en millions d'euros)	31 Décembre 2023	31 Décembre 2022
ACTIF
Goodwill	663,9	579,9
Autres immobilisations incorporelles	2 678,8	1 585,4
Immobilisations corporelles	574,6	581,4
Titres non consolidés	114,7	109,8
Participations dans des entreprises mises en équivalence	16,7	26,4
Actifs financiers non courants	0,3	0,1
Actifs d'impôts différés (1)	324,8	327,8
Autres actifs non courants	50,8	6,1
Total des actifs non courants	4 424,5	3 216,9
Stocks	289,5	284,1
Clients et comptes rattachés	631,3	632,5
Actifs d'impôts exigibles	106,2	41,2
Actifs financiers courants	10,6	31,0
Autres actifs courants	332,3	239,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	528,4	1 169,3
Total des actifs courants	1 898,4	2 397,6
TOTAL DE L'ACTIF	6 322,9	5 614,6
PASSIF
Capital social	83,8	83,8
Primes et réserves consolidées	3 100,8	2 554,1
Résultat de l'exercice	644,4	648,6
Réserves de conversion	(3,9)	57,4
Capitaux propres - attribuables aux actionnaires d'Ipsen S.A.	# 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Rapport de gestion de l’exercice

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73

3.1.4.3 Annexe 3 – Tableau des flux de trésorerie

Annexe 3.1 – Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros)

	2023	2022
Résultat consolidé	647,2	647,5
Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence	5,4	1,2
Résultat des activités en cours de cession	(27,3)	(55,4)
Résultat net avant quote-part des entreprises mises en équivalence	625,3	593,4
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :
- Amortissements, pertes de valeur et provisions	87,9	336,5
- Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés	0,7	4,4
- Résultat des cessions d’actifs immobilisés	16,6	(7,5)
- Gains et pertes de changes latents	21,1	(9,5)
- Coût de l'endettement financier net	19,4	18,5
- Charge d'impôt	117,8	111,8
- Charges liées aux paiements sur base d’actions	30,1	26,5
- Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	87,3	67,3
Marge brute d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement	1 006,2	1 141,2
- (Augmentation) / diminution des stocks	(8,9)	(19,9)
- (Augmentation) / diminution des créances clients et comptes rattachés	(1,6)	(86,8)
- Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés	109,5	29,1
- Variation nette des autres actifs et passifs liés à l’activité	(22,9)	38,5
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité	76,1	(39,1)
- Impôt payé	(216,3)	(130,7)
Flux net de trésorerie lié à l'activité	865,9	971,4
Acquisitions d’immobilisations corporelles	(116,2)	(96,6)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	(66,7)	(156,3)
Produits des cessions d’actifs corporels et incorporels	0,5	10,0
Acquisitions de titres de participation non consolidés	(5,7)	(7,8)
Incidence des variations du périmètre	(909,9)	(131,5)
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’investissement	24,3	(89,5)
Flux d’investissement - Divers	1,4	13,2
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(1 072,2)	(458,6)
Émission d’emprunts à long terme	24,9	16,0
Remboursement d’emprunts à long terme	(300,7)	(1,1)
Nouveaux crédits à court terme	2 598,0	1 212,8
Remboursement des crédits à court terme	(2 613,0)	(1 262,2)
Paiements conditionnels liés à des acquisitions	(6,0)	(0,1)
Titres d'autocontrôle	(39,5)	(11,3)
Distributions versées par Ipsen S.A.	(99,6)	(99,3)
Dividendes versés par les filiales aux participations ne donnant pas le contrôle	—	(0,9)
Intérêts financiers payés	(22,6)	(18,2)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(458,4)	(164,2)
Variation de la trésorerie	(664,7)	348,6
Variation de la trésorerie des activités cédés	13,6	1,9
TRÉSORERIE A L'OUVERTURE	1 165,5	809,1
Incidence des variations du cours des devises	5,0	5,9
TRÉSORERIE A LA CLÔTURE	519,5	1 165,5

(1) Les actifs d'impôts différés ont été retraités de l'application rétrospective de l'amendement IAS 12 relatif aux impôts différés rattachés à des actifs et passifs résultant d'une transaction unique au 1er janvier 2022 pour un montant de 6,7 millions d'euros (voir note 9.2 aux états financiers consolidés clos le 31 décembre 2023).

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Rapport de gestion de l’exercice

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 74

Annexe 3.2 – Tableau des flux de trésorerie nette consolidés (en millions d'euros)

	2023	2022
Trésorerie / (dette financière) nette à l'ouverture	398,8	28,0
Résultat opérationnel des activités	1 001,0	1 115,4
Eléments sans impact sur la trésorerie	112,3	105,1
(Augmentation) / diminution des stocks	(8,9)	(19,9)
(Augmentation) / diminution des créances clients et comptes rattachés	(1,6)	(86,8)
Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés	109,5	29,1
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel	99,0	(77,6)
Variation des autres besoins en fonds de roulement liés à l’exploitation	(16,4)	39,1
Acquisition d'immobilisations corporelles	(116,2)	(96,6)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(39,0)	(46,0)
Produits de cessions d'actifs corporels et incorporels	0,5	1,5
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement	11,0	0,6
Investissements opérationnels nets (hors milestones)	(143,6)	(140,6)
Cash-Flow Opérationnel	1 052,3	1 041,3
Autres produits et charges opérationnels non courants et charges de restructuration	(118,2)	(63,3)
Résultat financier	(20,8)	(23,6)
Impôt payé(1)	(216,3)	(128,9)
Autres flux opérationnels	13,9	(8,3)
Cash-Flow libre	710,9	817,2
Distributions versés (dont dividendes versés aux minoritaires)	(99,6)	(100,2)
Acquisitions de titres de participation non consolidés	(5,8)	(7,8)
Acquisitions d'autres actifs financiers	(0,1)	(0,1)
Incidence des variations du périmètre(2)	(932,5)	(400,8)
Milestones payés(3)	(19,6)	(200,5)
Milestones reçus	11,4	12,5
Autres opérations de Business Development	13,1	32,0
Investissements nets (Business Development et milestones)	(933,4)	(564,5)
Programmes de rachats d'actions	(39,5)	(11,3)
Impact du change sur l’endettement net	16,3	(20,4)
Variation de la trésorerie/(dette financière) nette liée aux activités cédées	13,3	249,0
Autres	(1,5)	1,0
Paiements aux actionnaires et opérations de croissance externe	(1 044,5)	(446,4)
Variation de la trésorerie / (dette financière) nette	(333,7)	370,8
Trésorerie / (dette financière) nette à la clôture	65,1	398,8

(1) La ligne « Impôt versé » regroupe les lignes « Impôts exigibles » et « Variation des dettes et créances d’impôt » antérieurement présentées. En 2022, le montant de l’impôt payé pour 128,9 millions d'euros correspond à une charge d'impôt de 167,2 millions d'euros, ainsi qu'une variation des dettes et créances d'impôt de 38,3 millions d'euros.
(2) En 2023, l’incidence des variations du périmètre reflète l'acquisition d'Albireo pour 932,5 millions d'euros (2022 : acquisition d'Epizyme pour 400,3 millions d'euros).
(3) Les milestones payés en 2022 correspondent au contrat de licence signé avec Marengo Therapeutics, à des paiements d'étapes pour Cabometyx à la suite de l'atteinte de critères réglementaires et commerciaux, et à un paiement d'étape de développement pour fidrisertib.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Rapport de gestion de l’exercice

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75

3.1.4.4 Annexe 4 – Passage du Résultat net consolidé IFRS au Résultat net consolidé des activités

Les différents éléments retraités dans le passage du Résultat net consolidé des activités au Résultat net consolidé IFRS sont commentés dans le paragraphe « Passage des indicateurs financiers des activités aux rubriques IFRS ».

IFRS CORE (en millions d'euros) 2023

	Amortissement des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	Autres produits et charges opérationnels	Coûts liés à des restructurations	Pertes de valeur	Autres	2023
Chiffre d'affaires						3 127,5
Autres produits de l'activité						178,9
Produits des activités ordinaires	—	—	—	—	—	3 306,4
Coûts de revient des ventes						(571,2)
Frais commerciaux						(917,1)
Frais de recherche et développement						(619,3)
Frais généraux et administratifs						(217,8)
Autres produits opérationnels		(42,5)			20,1	62,6
Autres charges opérationnelles		207,5		(0,2)		(453,3)
Coûts liés à des restructurations			27,7			(27,7)
Pertes de valeur				(253,4)		253,4
Résultat opérationnel	—	207,5	203,2	27,7	(253,4)	—
Coût de l'endettement financier net						(19,4)
Autres produits et charges financiers		3,3				(35,1)
Impôt sur le résultat des activités		(51,0)	(50,2)	(7,0)	67,3	(7,3)
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence		5,6			0,2	(5,4)
Résultat des activités poursuivies	—	156,4	153,0	20,7	(186,1)	1,5
Résultat des activités cédées						27,3
Résultat net consolidé	—	156,4	153,0	20,7	(186,1)	(25,8)
- dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.						644,4
- dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle						2,8
Résultat dilué par action - part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. (en euros)						7,73

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Rapport de gestion de l’exercice

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 76

IFRS CORE (en millions d'euros) 2022

	Amortissement des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	Autres produits et charges opérationnels	Coûts liés à des restructurations	Pertes de valeur	Autres	2022
Chiffre d'affaires						3 025,0
Autres produits de l'activité						131,5
Produits des activités ordinaires	—	—	—	—	—	3 156,4
Coûts de revient des ventes						(527,7)
Frais commerciaux						(833,4)
Frais de recherche et développement						(445,3)
Frais généraux et administratifs						(205,8)
Autres produits opérationnels		(31,7)			0,4	32,1
Autres charges opérationnelles		103,6		(29,2)		(305,1)
Coûts liés à des restructurations			26,9			(26,9)
Pertes de valeur				114,3		(114,3)
Résultat opérationnel	—	103,6	140,6	26,9	114,3	—
Coût de l'endettement financier net						(18,5)
Autres produits et charges financiers		(7,9)				(5,5)
Impôt sur le résultat des activités		(24,9)	(35,1)	(6,8)	(28,3)	(3,4)
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence		1,2			(0,3)	(1,5)
Résultat

Rapport de gestion de l’exercice

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

des activités poursuivies | 592,1 | 78,7 | 105,4 | 20,2 | 86,1 | (10,1) | 872,4
Résultat des activités cédées | 55,4 | (55,4) | — | | | |
Résultat net consolidé | 647,5 | 78,7 | 105,4 | 20,2 | 86,1 | (65,5) | 872,4
- dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. | 648,6 | 78,7 | 105,4 | 20,2 | 86,1 | (65,5) | 873,5
- dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle | (1,1) | -0,1 | (1,3) | | | |
Résultat dilué par action - part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. (en euros) | 7,81 | 0,95 | 1,27 | 0,24 | 1,04 | (0,79) | 10,51

3.1.5 Événements postérieurs à la clôture

Recherche & Développement

19 janvier 2024 Ipsen a annoncé les principaux résultats de son étude en vie réelle AboLiSh (NCT04050527), présentés lors de la 7e édition de la conférence internationale TOXINS à Berlin, en Allemagne. L’étude consistait à évaluer l’utilisation et l’efficacité de Dysport® (abobotulinumtoxinA) chez des personnes atteintes de spasticité des membres inférieurs. Les analyses ont révélé que les techniques de guidage d’injection contribuent de manière significative à améliorer les résultats et l’atteinte des objectifs des patients. AboLiSh était une étude prospective observationnelle de 16 mois dont le critère principal d’évaluation était l’atteinte des objectifs, mesurés par le score T Goal Attainment Scaling-Leg (LegA), basé sur des données individuelles. Les premiers résultats ont démontré une amélioration statistiquement significative de l’atteinte des objectifs de rééducation dans les cas où les médecins utilisaient une ou plusieurs techniques de guidage combinées (par exemple l’échographie, l’électrostimulation et/ou l’électromyographie) pour administrer le premier cycle de traitement aux patients, par rapport à ceux recevant un traitement sans techniques de guidage. Les patients qui ont reçu des injections d’abobotulinumtoxinA (AboBoNT) à l’aide d’une technique de guidage d’injection étaient près de trois fois (2,7x) plus susceptibles d’atteindre leurs objectifs de rééducation globalement. L’étude AboLiSh, dans laquelle 430 patients de 9 pays d’Europe, d’Amériques, d’Australie et de Russie ont été évalués, a révélé que même si la majorité des cliniciens utilisent déjà des techniques de guidage, près d’un clinicien sur quatre (23 %) administrait l’AboBoNT sans être guidé, un ratio qui était associé à des chiffres inférieurs d’atteinte des objectifs ainsi que de possibles répercussions négatives, notamment sur l’observance des patients aux injections de neurotoxines.

22 janvier 2024 Ipsen a annoncé la présentation de nouvelles données pour les indications de Cabometyx® (cabozantinib) en association avec une immunothérapie à l’occasion du prochain symposium de l’American Society of Clinical Oncology sur les cancers génito- urinaires (ASCO GU), qui se tiendra du 25 au 27 janvier 2024 à San Francisco, aux États-Unis. Les premiers résultats détaillés de l’essai de Phase III CONTACT-02, évaluant Cabometyx en association avec l’atézolizumab par rapport à une deuxième nouvelle hormonothérapie (NHT) chez les patients atteints du cancer de la prostate métastatique résistant à la castration (CPRC) et d’une maladie mesurable des tissus mous extrapelviens ayant progressé après un traitement par NHT, feront l’objet d’une présentation orale (Abstract n°18). Avec un suivi médian de 14,3 mois, les données de l’analyse principale de la survie sans progression (SSP) dans le cadre de l’essai CONTACT-02 ont démontré un bénéfice statistiquement significatif pour Cabometyx en association avec l’atézolizumab de 6,3 mois contre 4,2 mois pour une deuxième NHT (rapport de risque [HR] : 0,65 ; intervalle de confiance [CI] à 95 %, 0,50-0,84 ; p = 0,0007). Lors d’une analyse intermédiaire pour l’autre critère d’évaluation principal en matière de survie globale (SG), les données ont démontré une tendance favorable à l’amélioration pour le traitement combiné. Toutefois, ces données étaient immatures et l’étude sera poursuivie jusqu’à la prochaine analyse prévue, attendue pour 2024. Le profil de tolérance du traitement combiné semble être comparable à celui habituellement observé pour les médicaments individuels, et aucun nouveau signal de sécurité n’a été identifié.

29 mars 2024 Ipsen a annoncé la conclusion d’un accord de licence exclusif et mondial avec Sutro Biopharma effectif au 29 mars 2024. Selon cet accord de licence, Ipsen dispose des droits exclusifs mondiaux pour développer, fabriquer et commercialiser un produit pharmaceutique contenant STRO-003, un conjugué anticorps-petite molécule ciblant l'antigène ROR1 dans les tumeurs solides. Conformément à l'accord de licence, Ipsen est seul responsable des activités de préparation des études cliniques de Phase 1, y compris la soumission d'une demande d’Investigational New Drug auprès de la FDA, et de toutes les activités ultérieures de développement clinique. En cas de succès du développement, Ipsen sera seule responsable des activités de commercialisation mondiale du produit pharmaceutique contenant le STRO-003. Sutro Biopharma est éligible pour recevoir jusqu'à 900 millions de dollars en paiements initiaux, de développement, réglementaires et commerciaux, dont environ 90 millions de dollars en paiements à court terme, y compris un investissement en capital et des redevances échelonnées sur les ventes mondiales, en fonction du succès du développement et de la commercialisation par Ipsen.

3.1.6 Perspectives du Groupe

Objectifs financiers pour l’année 2024

Ipsen a défini les objectifs financiers suivants pour l’exercice 2024, qui excluent l'impact potentiel de transactions supplémentaires d’innovation externe de produits en phase avancée :

Croissance des ventes totales du Groupe supérieure à 6,0 %, à taux de change constant. Sur la base des taux de change en janvier 2024, Ipsen anticipe un effet défavorable des devises de l’ordre de 1 %.
Marge opérationnelle des activités d’environ 30 %, qui inclut des dépenses supplémentaires en R&D provenant d'opportunités d’innovation externe potentielles à un stade précoce et intermédiaire.

Les perspectives de ventes totales anticipent pour Somatuline de nouveaux génériques du lanréotide aux États-Unis et dans l'Union européenne.

Perspectives financières à moyen terme

Ipsen a présenté ses perspectives financières à moyen terme lors de sa journée investisseurs en décembre 2023 :

Croissance moyenne des ventes totales du Groupe d’au moins 7 % par an pour la période 2023-2027 et à taux de change constants.
Marge opérationnelle des activités d'au moins 32 % des ventes totales du Groupe en 2027.

Ces perspectives excluent l'impact potentiel de transactions supplémentaires d’innovation externe de produits en phase avancée(1).

3.1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes

Néant

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

3.2.1 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros)

	Notes	2023	2022
Chiffre d'affaires	5.1 & 5.2	3 127,5	3 025,0
Autres produits de l'activité	5.3	178,9	131,5
Produits des activités ordinaires		3 306,4	3 156,4
Coût de revient des ventes	6.1	(571,2)	(527,7)
Frais commerciaux		(917,1)	(833,4)
Frais de recherche et développement	6.2	(619,3)	(445,3)
Frais généraux et administratifs		(217,8)	(205,8)
Autres produits opérationnels	6.3	62,6	32,1
Autres charges opérationnelles	6.3	(453,3)	(305,1)
Coûts liés à des restructurations	6.4	(27,7)	(26,9)
Pertes de valeur	6.5	253,4	(114,3)
Résultat opérationnel		816,0	729,9
Coût de l'endettement financier net	8	(19,4)	(18,5)
Autres produits et charges financiers	8	(35,1)	(5,5)
Impôts sur le résultat	9.1	(136,2)	(112,3)
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	14	(5,4)	(1,5)
Résultat des activités poursuivies		619,9	592,1
Résultat des activités cédées	3.2	27,3	55,4
Résultat net consolidé		647,2	647,5
- dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.		644,4	648,6
- dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		2,8	(1,1)
Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros)	18.2	7,46 €	7,20 €
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	18.2	7,40 €	7,14 €
Résultat de base par action des activités cédées (en euros)	18.2	0,33 €	0,67 €
Résultat dilué par action des activités cédées (en euros)	18.2	0,33 €	0,66 €
Résultat de base par action (en euros)	18.2	7,79 €	7,87 €
Résultat dilué par action (en euros)	18.2	7,73 €	7,81 €

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

État du résultat global (en millions d'euros)

	2023	2022
Résultat des activités poursuivies	619,9	592,1
Résultat des activités cédées	27,3	55,4
Résultat net consolidé	647,2	647,5
Gains (et pertes) actuariels, nets d'impôts	(3,2)	11,8
Variation de juste-valeur des instruments de capitaux propres en actifs financiers, nette d'impôts	10,4	1,3
Sous-total des éléments ne faisant pas ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat	7,2	13,1
Variation de juste-valeur des instruments de couverture, nette d'impôts	(5,0)	2,8
Ecarts de conversion	(55,8)	33,8
Sous-total des éléments faisant ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat	(60,9)	36,6
Autres éléments du résultat des activités poursuivies	(53,6)	43,1
Autres éléments du résultat des activités cédées	—	6,6
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d’impôts (1)	(53,6)	49,7
Résultat global des activités poursuivies	566,3	635,2
Résultat global des activités cédées	27,3	61,9
Résultat global de l'ensemble consolidé	593,6	697,1
dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.
## Comptes consolidés 2023

80 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.2.2 Bilan consolidé (en millions d'euros)

Notes	31 Décembre 2023	31 Décembre 2022
ACTIF
Goodwill	10	663,9
Autres immobilisations incorporelles	11	2 678,8
Immobilisations corporelles	12	574,6
Titres non consolidés	13	114,7
Participations dans des entreprises mises en équivalence	14	16,7
Actifs financiers non courants	20.1	0,3
Actifs d'impôts différés(1)	9.2	324,8
Autres actifs non courants	15	50,8
Total des actifs non courants	4	424,5
Stocks	16.1	289,5
Clients et comptes rattachés	16.2	631,3
Actifs d'impôts exigibles	9	106,2
Actifs financiers courants	20.1	10,6
Autres actifs courants	16.4	332,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	528,4
Total des actifs courants	1 898,4	2 397,6
TOTAL DE L'ACTIF	6 322,9	5 614,6
PASSIF
Capital social	18.1	83,8
Primes et réserves consolidées	3	100,8
Résultat net de l'exercice		644,4
Réserves de conversion		(3,9)
Capitaux propres - attribuables aux actionnaires d'Ipsen S.A.	3	3 825,1
Participations ne donnant pas le contrôle		(1,3)
Total des capitaux propres	3 823,9	3 343,4
Provisions pour engagements envers les salariés	7.3.2.2	24,4
Provisions non courantes	19	32,8
Passifs financiers non courants	20.2	341,4
Passifs d'impôts différés	9.2	226,4
Autres passifs non courants	15	247,2
Total des passifs non courants	872,2	935,7
Provisions courantes	19	56,8
Passifs financiers courants	20.2	125,1
Fournisseurs et comptes rattachés	16.3	771,4
Passifs d'impôts exigibles		41,4
Autres passifs courants	16.5	623,2
Concours bancaires	17	9,0
Total des passifs courants	1 626,8	1 335,4
TOTAL DU PASSIF	6 322,9	5 614,6

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81

3.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros)

Notes	2023	2022
Résultat net consolidé		647,2
Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence	14	5,4
Résultat des activités cédées	3.2	(27,3)
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :
- Amortissements, pertes de valeur et provisions	11, 12.1, 19	87,9
- Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés	20 & 21	0,7
- Résultat des cessions d’actifs immobilisés		16,6
- Gains et pertes de changes latents	21,1	(9,5)
- Coût de l'endettement financier net	8	19,4
- Charge d'impôt	9.2	117,8
- Charges liées aux paiements sur base d’actions	7.4	30,1
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie (1)	6.3 & 8	87,3
Marge brute d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement	1 006,2	1 141,2
- (Augmentation) / diminution des stocks	16	(8,9)
- (Augmentation) / diminution des créances clients et comptes rattachés	16	(1,6)
- Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés	16	109,5
- Variation nette des autres actifs et passifs liés à l’activité	16	(22,9)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité	76,1	(39,1)
- Impôt payé		(216,3)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES	865,9	971,4
Acquisitions d’immobilisations corporelles	12.1	(116,2)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	11	(66,7)
Produits des cessions d’actifs corporels et incorporels		0,5
Acquisitions de titres de participation non consolidés	13	(5,7)
Incidence des variations du périmètre	3.1 & 3.2	(909,9)
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’investissement	16	24,3
Autres flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		1,4
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	(1 072,2)	(458,6)
Émission d’emprunts à long terme	20	24,9
Remboursement d’emprunts à long terme	20	(300,7)
Nouveaux crédits à court terme	20	2 598,0
Remboursement des crédits à court terme	20	(2 613,0)
Paiements conditionnels liés à des acquisitions		(6,0)
Augmentation de capital	—	—
Titres d'autocontrôle		(39,5)
Distributions	18.3	(99,6)
Dividendes versés par les filiales aux participations ne donnant pas le contrôle		—
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement		—
Intérêts financiers payés		(22,6)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT	(458,4)	(164,2)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITES POURSUIVIES	(664,7)	348,6
VARIATION DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITES CEDEES	13,6	1,9
TRÉSORERIE A L'OUVERTURE	17	1 165,5
Incidence des variations du cours des devises		5,0
TRÉSORERIE A LA CLÔTURE	17	519,5

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2023

82 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.2.4 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros)

	Capital	Primes d'émissions ou d'apports	Réserves consolidées (2)	Réserves de conversion	Réserves liées aux engagements de retraite	Réserve de réévaluation des instruments de couverture	Titres d'autocontrôle	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Situation au 1er janvier 2023	83,8	122,3	2 544,9	57,4	(11,2)	5,3	(107,2)	648,6	3 344,0	(0,6)	3 343,4
Résultat net consolidé de l'exercice								644,4	644,4	2,8	647,2
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1)			10,4	(55,8)	(3,2)	(5,0)			(53,6)	—	(53,6)
Résultat net consolidé, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	—	—	10,4	(55,8)	(3,2)	(5,0)	—	644,4	590,8	2,8	593,6
Affectation du résultat de l'exercice précédent			654,1	(5,5)				(648,6)	—	—	—
Augmentations et réductions de capital									—	—	—
Paiements sur base d'actions					(9,1)	39,2			30,1	30,1	—
Achats et ventes d'actions propres							(39,5)		(39,5)	—	(39,5)
Distributions									(99,6)	(99,6)	—
Variation de périmètre									—	—	—
Autres variations			(0,7)						(0,7)	(0,7)	—
Situation au 31 décembre 2023	83,8	122,3	3 100,0	(3,9)	(14,4)	0,3	(107,5)	644,4	3 825,1	(1,3)	3 823,9

(1) Éléments détaillés dans le tableau « État du résultat global » paragraphe 3.2.1.
(2) Les principales sources de réserves consolidées sont les suivantes :
• Les réserves sur actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ;
• Les résultats non distribués.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83

(en millions d'euros)	Capital	Primes d'émissions ou d'apports	Réserves consolidées (2)	Réserves de conversion	Réserves liées aux engagements de retraite	Réserve de réévaluation des instruments de couverture	Titres d'autocontrôle	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Situation au 31 décembre 2021	83,8	122,3	1 989,2	37,2	(23,2)	2,4	(123,1)	646,6	2 735,2	2,5	2 737,7
Application de l'amendement IAS 12 relatif aux impôts différés rattachés à des actifs et passifs résultant d'une transaction unique									6,7	6,7	—
Situation au 1er janvier 2022	83,8	122,3	1 995,9	37,2	(23,2)	2,4	(123,1)	646,6	2 741,9	2,5	2 744,4
Résultat net consolidé de l'exercice								648,6	648,6	(1,1)	647,5
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1)			1,3	33,4	11,8	2,8			49,3	0,3	49,7
Résultat net consolidé, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	—	—	1,3	33,4	11,8	2,8	—	648,6	698,0	(0,8)	697,1
Affectation du résultat de l'exercice précédent			646,4	0,2				(646,6)	—	—	—
Augmentations et réductions de capital			—	—					—	—	—
Paiements sur base d'actions			0,7	26,7					27,3	—	27,3
Achats et ventes d'actions propres							(10,7)		(10,7)	—	(10,7)
Distributions									(99,3)	(0,9)	(100,2)
Variation de périmètre			(13,4)	0,2					(13,2)	(1,4)	(14,6)
Autres variations			—	—					—	—	—
Situation au 31 décembre 2022	83,8	122,3	2 544,9	57,4	(11,2)	5,3	(107,2)	648,6	3 344,0	(0,6)	3 343,4

(1) Détaillé dans la section 3.2.1 « État du résultat global ».
(2) Les principales sources de réserves consolidées sont les suivantes :
• Les réserves sur actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ;
• Les résultats non distribués.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2023

84 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.2.5 Notes annexes

Préambule
* Ipsen est un groupe biopharmaceutique mondial focalisé sur l’innovation et la Médecine de Spécialité.
* Son siège social est situé 65 quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt , France.
* Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe Ipsen (ci-après les « comptes consolidés »).
* Tous les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf indication contraire.
* La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.
* Les comptes consolidés d'Ipsen S.A. ont été arrêtés le 7 février 2024 par le Conseil d’administration et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale prévue le 28 mai 2024 .# INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85

Note 1 Événements et transactions significatifs intervenus au cours de l’exercice et ayant un impact dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023

Note 1.1 Acquisition d'Albireo

Le 2 mars 2023, le Groupe a finalisé l’acquisition du groupe Albireo, dont Bylvay (odévixibat) est le principal actif et premier médicament approuvé dans le traitement de la cholestase intrahépatique familiale progressive (CIFP), avec également deux indications expérimentales dans le traitement de maladies hépatiques rares chez l’enfant. Dans le cadre de la transaction, Ipsen a acquis toutes les actions émises et en circulation d’Albireo au prix de 42,00 $ par action en numéraire, auquel s’ajoute un Certificat de Valeur Garantie (CVG) non transférable de 10,00 $ par action lié à l’approbation de Bylvay par les autorités réglementaires américaines (FDA) dans l'indication de l'atrésie des voies biliaires au plus tard le 31 décembre 2027. L’acquisition a été financée par la trésorerie et les lignes de crédit existantes. Le prix d’acquisition s’est élevé à 918 millions d’euros. L’opération a généré un goodwill de 97 millions d’euros. (voir Note 3.1.2).

Note 1.2 Bylvay

En juin 2023, les autorités réglementaires américaines (FDA) ont approuvé Bylvay (odévixibat) pour le traitement du prurit cholestatique chez les patients atteints du SAG, âgés de douze mois et plus. En juillet 2023, le Comité des médicaments à usage humain (Committee for Medicinal Products for Human Use ou « CHMP ») de l’Agence européenne des médicaments (« AEM ») a émis un avis favorable sur la base des données de l’essai clinique de Phase III ASSERT concernant l’approbation de Bylvay (odévixibat) pour le traitement du prurit cholestatique chez les patients atteints du SAG âgés de six mois et plus. A la suite de la confirmation en octobre 2023 de l’avis négatif sur la désignation orpheline de Bylvay dans le SAG par le Comité des médicaments orphelins (« COMP ») de l’Agence européenne des médicaments (« AEM »), Ipsen a soumis en décembre 2023 auprès de l’AEM une nouvelle demande d’Autorisation de Mise sur le Marché sous un nouveau nom de marque pour le traitement du SAG.

Note 1.3 Sohonos

Le 16 août 2023, les autorités réglementaires américaines (FDA) ont approuvé le médicament Sohonos (capsules de palovarotène) en tant que premier et unique traitement pour les adultes et les enfants âgés de 8 ans et plus pour les filles et de 10 ans et plus pour les garçons atteintes de FOP. En juillet 2023, la Commission européenne a décidé de ne pas accorder l’autorisation de mise sur le marché du palovarotène pour le traitement de la FOP. Cette décision fait suite à l’avis négatif du Comité des Médicaments à Usage Humain (CHMP) rendu le 26 mai 2023, après réexamen du traitement. Les processus réglementaires se poursuivent dans d’autres pays. Compte tenu de ces évolutions, un test de valeur des actifs incorporels liés au palovarotène a été réalisé au 31 décembre 2023, et a conduit à une reprise de dépréciation d'un montant de 280 millions d'euros (voir Notes 9.2 et 11.2.4).

Note 1.4 Elafibranor

Le 30 juin 2023, Ipsen a annoncé les premières données positives de l’essai pivot de Phase III ELATIVE visant à évaluer l’efficacité et l’innocuité du médicament expérimental elafibranor dans le traitement de patients atteints d’une maladie hépatique cholestatique rare, la cholangite biliaire primitive (CBP). En décembre 2023, les autorités américaines ont accepté le dépôt du dossier de demande d’autorisation d’elafibranor dans le traitement de la CBP. L’examen prioritaire a été accordé avec une date cible du Prescription Drug User Fee Act (« PDUFA ») fixée au 10 juin 2024. L’Agence européenne des médicaments (« AEM ») a également validé la demande d’autorisation de mise sur le marché (AMM) d’elafibranor dans le traitement de la CBP.

Note 1.5 Onivyde

En juin 2023, la FDA a accepté la demande d’indication supplémentaire pour Onivyde en association avec le 5‑fluorouracile/leucovorine et l’oxaliplatine comme potentiel traitement de première ligne chez les patients atteints d’un adénocarcinome canalaire pancréatique métastatique (mPDAC). La réévaluation du complément de prix à verser en cas d'approbation règlementaire de la FDA a conduit à une charge complémentaire comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels (voir Note 6.3).

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 86

Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés

Note 2.1 Principes généraux et déclaration de conformité

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci- après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquée s de façon permanente à tous les exercices présentés. En application du règlement européen n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l’exercice 2023 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne diffère sur certains aspects du référentiel IFRS publié par l’IASB. Néanmoins, le Groupe s’est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n’auraient pas été substantiellement différentes s’il avait appliqué le référentiel IFRS tel que publié par l’IASB. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee). L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company- reporting-and-auditing/company-reporting/financial- reporting_en#ifrs-endorsement-process. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Note 2.2 Reconnaissance des impôts différés rattachés à des actifs et passifs résultant d'une transaction unique

Dans le cadre de l’application rétrospective de l’amendement IAS 12 relatif aux impôts différés rattachés à des actifs et passifs résultant d’une transaction unique, des actifs et passifs d’impôts différés relatifs au contrat de location ont été reconnus pour un montant net de 6,7 millions d’euros au 1er janvier 2022 en contrepartie des réserves consolidées (voir note 9.2 aux états financiers consolidés clos le 31 décembre 2023). Les impacts sur le compte de résultat et sur le tableau de flux de trésorerie à fin décembre 2022 n’ont pas été retraités du fait de leur caractère non matériel.

Note 2.3 Enjeux climatiques

Le Groupe a rejoint en 2021 l’initiative « Business Ambition for 1.5°C » et s’est engagé à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) d'ici 2030 notamment :
• en réduisant de moitié les émissions absolues de GES des infrastructures et de la flotte automobile du Groupe ;
• en travaillant avec ses partenaires en amont et en aval de la chaîne de valeur pour réduire les émissions indirectes de GES.

Ipsen a déjà accéléré ses efforts dans la lutte contre le changement climatique. Plus de 85 % de sa consommation mondiale d’électricité est issue de sources d’énergie renouvelables. Le Groupe s’emploie également à améliorer l’efficacité énergétique de ses installations, optimise le mix énergétique de sa flotte et investit dans des technologies innovantes de récupération de chaleur. D’ici l’atteinte de l’objectif zéro net, Ipsen s’est également engagé à prendre des mesures de compensation carbone à partir de 2030 pour les émissions qui n’auront pas encore totalement été supprimées de sa chaîne de valeur. Le déploiement de ces programmes se traduit dans les comptes du Groupe à travers les charges et les investissements opérationnels effectués au cours de l'exercice et a été pris en compte, le cas échéant, dans les estimations comptables formulées par la Direction dans la préparation de ces état financiers, notamment dans l'estimation budgétaire 2024 et les prévisions à moyen terme qui ont été utilisées par le Groupe afin d'élaborer le plan d'affaire retenu dans le cadre du test de dépréciation annuel en 2023 (notes 10.2 et 11.2).# 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

Aucun autre impact significatif relatif au climat n'est reflété dans les états financiers 2023.

Note 2.4 Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2023

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l’IASB et applicables de manière obligatoire à partir du 1er janvier 2023 sont listés ci-dessous :

Amendements à IAS 1 – « Présentation des états financiers » – Information à fournir sur les principes et méthodes comptables ;
Amendement à IAS 8 – « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » – Définition d’une estimation comptable ;
Amendement à IAS 12 – « Impôts sur le résultat » – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une transaction unique ;
IFRS 17 – « Contrats d’assurance » et amendements ;

À l’exception de l’amendement à IAS 12, dont l’impact a été reconnu au 1er janvier 2022 (voir Note 2.2), ces amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur les États Financiers consolidés condensés clos le 31 décembre 2023. L’analyse des textes entrés en vigueur au 1er janvier 2023 a permis de conclure à un effet non significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Note 2.5 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et non anticipés par le Groupe

Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des amendements de normes et améliorations adoptés par l’Union européenne dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2023 :

Amendement à IAS 12 – « Impôts sur le résultat » – Réforme fiscale internationale – Pilier II.

En décembre 2021, l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) a publié des règles globales de lutte contre l’érosion de la base d’imposition (règles GloBE) dans le cadre du Pilier II. Ces règles font partie d'une solution reposant sur deux piliers visant à résoudre les défis fiscaux soulevés par la numérisation de l’économie et ont été adoptées par plus de 135 pays et juridictions. L’application de ces règles Pilier II vise à assurer que les entreprises multinationales paient un montant minimum d'impôt sur le revenu provenant de chaque juridiction dans lesquelles elles opèrent grâce à la mise en place d'un système d'impôts complémentaires garantissant un taux effectif d'impôt minimum de 15 %. Cette réforme fiscale a été adoptée dans le cadre de la loi de Finances et entrera en application en France à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2024. En raison de son Chiffre d’affaires, le Groupe Ipsen entre dans le champ d’application de cette réforme. Le groupe a procédé à l’analyse des textes en l'état des règlementations actuelles et de leurs conséquences, et sur la base des estimations réalisées au titre des exercices passés, le Groupe n’attend pas d’impact financier significatif. L’IASB a publié le 23 mai 2023 des amendements à IAS 12 « Impôt sur le résultat » (adopté par l’Union européenne le 9 novembre 2023) en introduisant une exception temporaire à la comptabilisation des impôts différés découlant de la réforme Pilier 2. Le Groupe applique bien cette exception au 31 décembre 2023.

Note 2.6 Normes, amendements et interprétations publiés et non encore approuvés par l’Union européenne

Note 2.6.1 Publications de l’IASB non encore approuvées par l’Union européenne

Les normes, amendements de normes et interprétations publié et non encore approuvés par l’Union européenne concernent les amendements à IAS 7 et IFRS 7 – « Information sur le risque de concentration en faisant référence aux accords de financement des fournisseurs ». À la date d’arrêté des États Financiers consolidés condensés, l’analyse des normes et amendements publiés par l’IASB et non homologués par l’Union européenne est en cours.

Note 2.6.2 Publications de l’IASB postérieures à la clôture

Aucune norme ou interprétation n’a été publiée par l’IASB depuis la date de clôture et jusqu’à la date d’arrêté des comptes.

Note 2.7 Recours à des estimations

L’établissement des états financiers conformément aux normes comptables internationales nécessite que la Direction du Groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’affecter la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des capitaux propres, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. L’évolution des hypothèses, notamment en raison du contexte économique et financier qui peut fragiliser certains partenaires et rendre difficile l’appréciation des perspectives d’avenir pourrait conduire à des montants différents in fine. Les estimations ont été effectuées en fonction des éléments disponibles à la date de clôture, après prise en compte des événements postérieurs à la clôture. Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur la valorisation des engagements envers les salariés (voir note 7), les dépréciations éventuelles du goodwill (voir note 10) ou des immobilisations incorporelles (voir note 11), les évaluations des impôts différés actifs (voir note 9), la valorisation des paiements conditionnels à payer ou des compléments de prix à recevoir (voir notes 15 et 16) et la valorisation des provisions (voir note 19).

Note 2.8 Conversion des états financiers en devises

Le Groupe présente ses états financiers consolidés en euros. En application d’IAS 21, les actifs et passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Aucune entité n’exerce son activité dans la devise d’une économie hyper-inflationniste. Les comptes de résultat sont convertis aux taux moyens de l’année qui, en l’absence de fluctuation significative, approchent le cours en vigueur à la date des différentes transactions. Il en va de même pour les éléments constitutifs du tableau des flux de trésorerie. Les écarts résultant de ces modalités de conversion des comptes de bilan et de résultat sont inscrits au bilan à un poste distinct des capitaux propres (« Réserves de conversion »), et au poste « Participations ne donnant pas le contrôle » pour la part revenant aux tiers. Il s’agit :

des écarts liés à la différence entre les taux de change à l’ouverture et à la clôture de l’exercice dégagés lors de la conversion des postes du bilan ;
de ceux dus à la différence entre les taux moyens annuels et de clôture constatés.

Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.

Lors de la consolidation, les écarts de change découlant de la conversion d’investissement net dans des activités à l’étranger et d’emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres. Lorsqu’une entité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.

Note 2.9 Conversion des créances, dettes, transactions et flux libellés en monnaies étrangères

Les créances et dettes libellées en devises sont, dans un premier temps, converties sur la base des taux de change effectifs au moment des transactions. Elles sont ensuite réévaluées en fonction des taux en vigueur à la date de clôture. Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires. Les écarts de conversion issus de l’élimination des transactions internes entre sociétés consolidées libellés en monnaies étrangères sont inscrits au poste « Réserves de conversion » dans les capitaux propres et au poste « Participations ne donnant pas le contrôle » pour la part revenant aux tiers, de manière à en neutraliser l’incidence sur le résultat consolidé. Les écarts de change sur flux de financement réciproques sont classés dans une rubrique distincte du tableau des flux de trésorerie consolidé.

Note 3 Évolutions du périmètre de consolidation

Note 3.1 Regroupements d'entreprises

Note 3.1.1 Principes comptables

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés auprès des détenteurs antérieurs à la date d’acquisition. Les coûts directement imputables au rapprochement sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles » de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur sauf exceptions spécifiques prévues par la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Dans le cadre des regroupements d’entreprises, les autres actifs incorporels acquis relatifs à des travaux de recherche et développement en cours qui peuvent être évalués de manière fiable sont identifiés séparément du goodwill et constatés dans les « Autres immobilisations incorporelles » conformément aux normes IFRS 3 – Regroupements d’entreprises et IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Un passif d’impôt différé y afférent est également constaté le cas échéant.# 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

Lorsque la valeur des actifs et des passifs est comptabilisée sur une base provisoire, les ajustements résultant de faits et circonstances existants à la date de l’opération et effectués dans les douze mois à compter de la date d’acquisition, sont enregistrés au bilan comme un ajustement rétrospectif conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises.

Note 3.1.2 Acquisition de la société Albireo Inc.

Albireo est un groupe innovant de premier plan dans le domaine des modulateurs d’acides biliaires pour le traitement des maladies hépatiques rares. Le 2 mars 2023, le Groupe a finalisé l’acquisition de la société, en acquérant 100 % du capital de la société, et en a pris le contrôle à cette date. Cette acquisition s’analyse comme un regroupement d’entreprises. L’exercice d’allocation du prix d’acquisition a été réalisé et les impacts intégrés dans les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2023. Le Groupe pourra ajuster cette allocation dans les douze mois suivant l’acquisition. Les coûts liés à l'acquisition ont été comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels et se sont élevés à 89 millions d'euros au 31 décembre 2023, comprenant principalement les honoraires liés à la transaction, et les frais d'intégration.

Le détail du prix d’acquisition se présente comme suit :

(en millions d'euros)	Bilan d’ouverture
Prix payé pour l'acquisition des actions apportées dans le cadre de la fusion	814
Juste valeur des paiements conditionnels différés (Certificats de Valeur Garantie)	104
Prix d'acquisition	918

Le regroupement d’entreprises relatif à l’acquisition du groupe Albireo a conduit Ipsen à reconnaitre un goodwill de 97 millions d'euros.

(en millions d'euros)	Bilan d’ouverture
Prix d'acquisition	918
Propriété intellectuelle - Bylvay	1 070
Autres immobilisations (incorporelles, corporelles et financières)	10
Autres actifs non courants	66
Actifs d'impôts différés	99
Stocks	30
Clients et comptes rattachés	7
Autres actifs courants	38
Passifs financiers dont concours bancaires	(110)
Passifs d'impôt différés	(266)
Passifs non courants	(65)
Dettes Fournisseurs	(28)
Passifs courants	(28)
Juste valeur des actifs acquis et passifs assumés	822
Goodwill	97

Le montant de la trésorerie décaissée s'est élevé à 933 millions d'euros.

(en millions d'euros)	Bilan d’ouverture
Prix payé pour l'acquisition des actions apportées dans le cadre de la fusion	814
Dette financière nette et concours bancaires assumés	110
Coûts de transaction	9
Trésorerie décaissée	933

Ipsen a intégré le groupe Albireo ainsi que ces six filiales à 100 % dans le périmètre de consolidation selon la méthode de l’intégration globale. Au 31 décembre 2023, la contribution d’Albireo au chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 74 millions d’euros ; sa contribution au résultat net correspond à une perte de 146 millions d’euros.

Note 3.2 Cessions, actifs non courants détenus en vue d’être cédés et activités abandonnées

Note 3.2.1 Principes comptables

Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs destiné à être cédé, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que pour une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif ou le groupe destiné à être cédé doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, un plan de vente de l’actif (ou du groupe destiné à être cédé) doit être engagé par un niveau de Direction approprié, et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé. Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente et :
• qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ;
• qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ;
• ou est une filiale acquise exclusivement en vue de sa revente.

Lors de la cession d'une activité ou d'une filiale, la perte de contrôle exclusif conduit à la décomptabilisation des actifs et passifs (y compris le goodwill) ainsi que les intérêts minoritaires. À la date de perte de contrôle, le résultat de cession global est déterminé en comparant le produit de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Il est présenté dans le compte de résultat sur la ligne « Résultat des activités cédées ».

Note 3.2.2 Cession de l'activité Santé Familiale

Dans le cadre de l'accord de cession de l'activité Santé Familiale finalisé le 27 juillet 2022, une estimation du complément de prix potentiel à recevoir à été comptabilisée pour un montant de 27,3 millions d'euros au 31 décembre 2023 sur la ligne du « Résultat des activités cédées ».

Note 3.3 Autres variations de périmètre

Au cours de l'exercice 2023, le Groupe n'a créé aucune filiale .

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

Note 4 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le principal décideur opérationnel, l’Executive Leadership Team. Le Groupe opère sur un seul secteur opérationnel: la Médecine de Spécialité. Le Résultat Opérationnel des Activités est l’indicateur utilisé par le Groupe pour évaluer la performance opérationnelle et allouer les ressources. Il correspond au Résultat Opérationnel duquel sont exclus les amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels), les coûts liés à des restructurations, les pertes de valeur des actifs incorporels et corporels, ainsi que d’autres éléments correspondant aux événements significatifs de nature à perturber la lecture de la performance du Groupe d’une année sur l’autre. Cet indicateur de performance ne se substitue pas aux indicateurs IFRS et ne doit pas être perçu comme tel. Il est utilisé en complément des indicateurs IFRS.

Note 4.1 Résultat Opérationnel des Activités

(en millions d'euros)	2023	2022
Chiffre d'affaires	3 127,5	3 025,0
Produits des activités ordinaires	3 306,4	3 156,4
Résultat Opérationnel des Activités	1 001,0	1 115,4
% du CA	32,0 %	36,9 %

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le Résultat Opérationnel des Activités et le Résultat Opérationnel :

(en millions d'euros)	2023	2022
Résultat Opérationnel des Activités	1 001,0	1 115,4
Amortissement des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	(207,5)	(103,6)
Autres produits et charges opérationnels (1)	(203,2)	(140,6)
Coûts liés à des restructurations	(27,7)	(26,9)
Pertes de valeur	253,4	(114,3)
Résultat Opérationnel	816,0	729,9

(1)Les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge de 203,2 millions d’euros, principalement liée aux coûts d'acquisition et d'intégration d'Albireo et Epizyme, aux programmes de transformation du Groupe, à l'arrêt d'études cliniques, ainsi qu'à la réévaluation des paiements d'étapes conditionnels d'Onivyde à la suite des résultats des études cliniques sur les nouvelles indications.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

Note 5 Chiffre d'affaires et autres produits de l’activité

Le chiffre d’affaires du Groupe comprend principalement les revenus de ventes de produits pharmaceutiques. Il est enregistré lorsque le contrôle des biens ou services est transféré au client. Le chiffre d’affaires est comptabilisé pour le montant qui reflète les sommes que le Groupe s’attend à percevoir :
• les produits issus de la vente de produits pharmaceutiques sont comptabilisés quand le transfert du contrôle a lieu, dans la grande majorité des contrats, au moment du transfert physique des produits (livraison), conformément aux conditions de livraison et d’acceptation convenues avec le client ;
• le chiffre d’affaires résultant de la vente de produits est constitué de la vente des produits pharmaceutiques nets des retours, des rabais, remises, ristournes et escomptes consentis aux clients, ainsi que certains paiements dus aux autorités de santé et déterminés sur la base des ventes. Les rabais, remises et ristournes sont comptabilisés concomitamment aux ventes auxquelles ils se rattachent et sont identifiés comme étant une composante variable du prix conformément aux dispositions de la norme IFRS 15. Concernant les contrats signés avec des distributeurs, le chiffre d’affaires est reconnu au moment du transfert physique des produits aux distributeurs si le contrat est un contrat de consignation ou lorsque le distributeur est un agent. La vente est, dans ce cas, reconnue à la date de transfert de contrôle au client final. Les commissions payées sont comptabilisées sur la ligne « Frais commerciaux ».# 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

Note 5.1 Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d'euros)

	Montant	Répartition	Montant	Répartition
Amérique du Nord	1 041,8	33 %	1 032,1	34 %
Europe	1 256,6	40 %	1 237,3	41 %
Reste du monde	829,1	27 %	755,6	25 %
Chiffre d'affaires Groupe	3 127,5	100 %	3 025,0	100 %

Note 5.2 Chiffre d’affaires par domaine thérapeutique et par produit (en millions d'euros)

	2023	2022
Oncologie	2 351,2	2 379,5
Somatuline ®	1 065,6	1 218,0
Decapeptyl ®	545,4	529,7
Cabometyx ®	534,8	448,7
Onivyde ®	163,7	162,4
Tazverik ®	37,7	12,7
Autres produits d'Oncologie	4,0	8,0
Neurosciences	659,3	604,4
Dysport ®	648,8	593,6
Autres produits de Neurosciences	10,5	10,8
Maladies rares	116,9	41,1
Bylvay ®	73,8	—
NutropinAq ®	18,8	27,2
Increlex ®	17,3	13,9
Sohonos ®	7,1	—
Chiffre d'affaires Groupe	3 127,5	3 025,0

Note 5.3 Autres produits de l’activité

Les autres produits de l’activité comprennent :
* les redevances perçues,
* les revenus perçus au titre des accords de licence conclus avec des partenaires et des prestations diverses.

Note 5.3.1 Redevances perçues

Les redevances perçues sont enregistrées en « Autres produits de l’activité » en fonction du chiffre d’affaires réalisé sur la période par les partenaires et des taux de redevances contractuels.

Note 5.3.2 Revenus perçus au titre des accords de licence conclus avec des partenaires ( « upfront payments » ou « milestone payments »)

Les revenus perçus au titre des accords de licence se distinguent selon les deux cas suivants :
* les revenus pour lesquels le contrôle a été transféré au client et au titre desquels le Groupe détient un droit à paiement. Ces revenus sont enregistrés à la date de transfert du contrôle ;
* les redevances perçues correspondant soit au droit détenu par le client d’accéder à un actif incorporel sans qu’il n’y ait de transfert de contrôle (droit de commercialisation sur une durée définie), soit à la situation où l'accord de licence ne peut être séparé de la vente de biens ou services. Ces revenus sont étalés sur la durée de vie du contrat auxquels ils se rattachent.

Les engagements hors bilan à recevoir au titre des « milestones » définis dans les principaux accords du Groupe sont présentés en note 23.1.2. Les sommes reçues au titre des paiements d’étapes sont enregistrées à la date à laquelle le jalon réglementaire est atteint et validé par les parties.

5.3.3 Prestations diverses

Les produits générés au titre des prestations diverses sont enregistrés en fonction de la livraison des biens ou des services à l’autre partie contractante.

(en millions d'euros)	2023	2022
Redevances perçues	124,6	113,8
Autres produits de licences	54,3	17,6
Autres (produits de copromotion, refacturation)	—	0,1
Autres produits de l'activité	178,9	131,5

Les autres produits de l’activité se sont élevés à 178,9 millions d’euros pour l’exercice 2023 (131,5 millions d'euros en 2022). Cette variation provient notamment de l'augmentation des redevances reçues de Galderma sur Dysport® ainsi que d'autres produits de licences sur Onivyde®.

Note 6 Résultat opérationnel

Note 6.1 Coûts des ventes

Le coût des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus et les redevances versées dans le cadre de licences. Le coût de revient industriel des produits vendus inclut le coût des matières premières consommées, y compris les frais d’approche, les frais de personnel directs et indirects des services de production, les amortissements liés à la fabrication, les charges externes de toute nature relatives aux activités industrielles (électricité, eau, dépenses d’entretien, outillages), ainsi que les frais indirects (quote-part des services Achats, Ressources Humaines, Informatique…). Les frais des services de Contrôle Qualité, Assurance Qualité de Production, Engineering et Logistique sont également comptabilisés parmi les coûts de production.

Note 6.2 Recherche et Développement

Note 6.2.1 Dépenses de recherche

Les dépenses de recherche interne sont constatées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Note 6.2.2 Frais de développement

Les frais de développement pharmaceutique internes sont enregistrés en charges dans la période où ils sont engagés dans la mesure où les critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis. Selon lIAS 38, les frais de développement internes sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont satisfaits :
* faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement,
* intention du Groupe d’achever le projet,
* capacité de celui-ci d’utiliser cet actif incorporel,
* démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif,
* disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet, et
* évaluation fiable des dépenses de développement.

En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et de développement, les six critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments (AMM). Par conséquent, les frais de développement internes intervenant avant l’obtention de l’AMM, principalement composés des coûts des études cliniques, sont généralement comptabilisés en charges, sur la ligne « Frais de recherche et développement », dès lors qu’ils sont encourus.

Note 6.2.3 Crédits d’Impôt liés aux activités de recherche et développement en France

Le Crédit d’Impôt Recherche en France est qualifié de subvention d’exploitation, en accord avec les pratiques communément retenues par l’industrie pharmaceutique. Conformément à IAS 20 – Comptabilisation des subventions publiques, il est comptabilisé dans le Résultat Opérationnel, en déduction des « Frais de recherche et développement », charges auxquelles il est directement lié. Les crédits d'impôt liés aux activités de recherche et développement dans les autres juridictions fiscales du Groupe sont généralement comptabilisés en déduction de la charge d'impôt car étant uniquement imputables sur celle-ci et non remboursables.

Note 6.3 Autres produits et charges opérationnels

Les Autres produits et charges opérationnels incluent principalement les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels), les effets des couvertures de change liés aux opérations commerciales, les plus ou moins-values de cession d’immobilisations, ainsi que tout élément non directement lié à l’activité.

(en millions d'euros)	2023	2022
Autres produits opérationnels	62,6	32,1
dont programmes de transformation du groupe	2,6	18,0
dont ajustement de la juste-valeur des actifs et passifs conditionnels	2,3
dont couverture des flux de trésorerie	19,9	—
Autres charges opérationnelles	(453,3)	(305,1)
dont amortissement des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	(207,5)	(103,6)
dont programmes de transformation du groupe	(184,7)	(90,0)
dont ajustement de la juste-valeur des actifs et passifs conditionnels	(40,9)	(56,2)
dont couverture des flux de trésorerie	—	(28,0)
Autres produits et charges opérationnels	(390,7)	(273,0)

Les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge nette de 390,7 millions d’euros en 2023, principalement liée à l’amortissement des actifs incorporels Bylvay, Cabometyx, Onivyde et Tazverik, aux coûts des programmes de transformation du Groupe, qui intègrent notamment des coûts d'intégration d'Albireo et Epizyme, et à la réévaluation du complément de prix à verser lié à l'actif incorporel Onivyde pour un montant de 40 millions d’euros. Les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge nette de 273,0 millions d’euros en 2022, principalement liée à l’amortissement des actifs incorporels Cabometyx et Onivyde et aux coûts des programmes de transformation du Groupe.

Note 6.4 Coûts liés à des restructurations

Les coûts liés à des restructurations ont représenté une charge de 27,7 millions d’euros, portant principalement sur les projets de restructuration, notamment aux États-Unis, du fait de l'intégration d'Albireo. À fin décembre 2022, cette charge s’élevait à 26,9 millions d’euros principalement impactée par l'intégration d'Epizyme.

Note 6.5 Pertes de valeur

Les pertes de valeur de l'exercice correspondent à :
* la reprise de dépréciation de l'actif incorporel palovarotène pour 280 millions d'euros dont les modalités sont détaillées dans la note 11.2 ;
* la dépréciation d'actifs incorporels attachés à des programmes de recherche et développement, à la suite de décisions stratégiques ou/et de résultats négatifs obtenus sur les études en cours.

Note 6.6 Compte de résultat par nature (en millions d'euros)

	2023	2022
Produits des activités ordinaires	3 306,4	3 156,4
Charges de personnel (1)	(898,0)	(771,8)
Dotations nettes aux provisions	1,1	(25,1)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et logiciels	(112,3)	(94,5)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	(207,5)	(103,6)
Pertes de valeur des immobilisations incorporelles (hors logiciels)	253,4	(114,3)
Autres	(1 527,3)	(1 317,2)
Résultat opérationnel	816,0	729,9

(2) Les charges de personnel sont détaillées en note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Note 7 Personnel

Note 7.1 Effectif

L’effectif du Groupe à fin 2023 est de 5 325 salariés dont 89 liés à l'activité Santé Familiale (5 072 à fin 2022). Au cours de l’exercice 2023, l’effectif moyen s’est établi à 5 234 salariés dont 93 liés à l'activité Santé Familiale (5 415 en 2022).# Note 7.2 Charges de personnel

Les charges de personnel incluses au sein du coût de revient des ventes, des frais commerciaux, généraux et administratifs, des frais de recherche et développement et des coûts liés à des restructurations recouvrent les éléments indiqués ci-après :

(en millions d'euros)

	2023	2022
Salaires et traitements	(659,4)	(553,1)
Charges sociales et fiscales	(186,7)	(169,3)
Charges sur avantages au personnel à long terme	(4,1)	(4,3)
Charges liées aux paiements sur base d'actions	(34,1)	(27,8)
Participation et intéressement des salariés	(15,5)	(13,9)
Autres charges de personnel	1,9	(3,3)
Total - Charges de personnel	(898,0)	(771,8)

En 2023, le taux moyen de charges sociales et fiscales atteint 28,3 % de la masse salariale brute, contre 30,6 % en 2022.

Note 7.3 Avantages au personnel à long terme

Note 7.3.1 Les différents régimes

Note 7.3.1.1 Avantages postérieurs à l’emploi

Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays :
• de compléments de retraite sous forme de pensions versés postérieurement à leur départ ;
• ou d’indemnités de départ à la retraite versées en une fois lors de leur départ à la retraite.

Les principaux pays concernés par des régimes à prestations définies sont la France et le Royaume-Uni. En France, un nombre limité de salariés bénéficie également d’un plan de retraite supplémentaire.

Les engagements correspondant sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme :
• soit de versements de cotisations à des organismes indépendants (compagnies d’assurance) chargés d’effectuer le paiement de ces pensions ou indemnités (régimes à cotisations définies) ;
• soit de provisions (régime à prestations définies).

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont exigibles, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par des actuaires externes, selon la méthode des unités de crédit projetées.

Note 7.3.1.2 Autres engagements à long terme

Le Groupe verse également des sommes destinées à récompenser les salariés de l’ancienneté de leurs services sous forme de primes. Il s’agit pour l’essentiel de médailles du travail, notamment en France. Ces engagements sont provisionnés par le Groupe.

Note 7.3.2 Évaluation et comptabilisation des engagements

Les obligations du Groupe au regard de l’ensemble de ces prestations sont calculées par un actuaire externe en utilisant les hypothèses en vigueur dans les pays où sont situés les plans. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence à un taux de marché fondé sur des obligations d’entités de première catégorie. Le principal indice de référence utilisé est iBoxx Corporate AA pour la zone euro et le Royaume-Uni. Les hypothèses de rotation des effectifs et les probabilités de mortalité sont spécifiques à chaque pays.

Certains engagements sont couverts par des actifs financiers correspondant à des fonds investis auprès de compagnies d’assurance (actifs de régime). L’effet au compte de résultat du produit de rendement des actifs de couverture des régimes est déterminé sur la base du taux d’actualisation des engagements. Les engagements non financés et les régimes déficitaires sont enregistrés au bilan en « Provisions pour engagements envers les salariés ».

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
96 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 7.3.2.1 Hypothèses retenues

Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2023 sont décrites ci-après :

	31 Décembre 2023	Europe (hors Royaume-Uni)	Royaume-Uni	Asie - Océanie
Taux d'actualisation		3,17 %	4,51 %	3,2 %
Taux d'inflation		2,00 %	2,65 %	N/A
Taux de revalorisation des salaires (net d'inflation)	Selon la CSP	N/A	5,6 %
Taux de revalorisation des rentes	N/A	2,65 %	N/A

Une augmentation de 1,0 % du taux d’actualisation engendrerait une diminution de 9,7 % des engagements en France, de 12,5 % des engagements au Royaume-Uni et de 10,4 % des engagements en Asie-Océanie.

	31 Décembre 2022	Europe (hors Royaume-Uni)	Royaume-Uni	Asie - Océanie
Taux d'actualisation		3,74 %	4,77 %	3,7 %
Taux d'inflation		2,00 %	3,25 %	N/A
Taux de revalorisation des salaires (net d'inflation)	Selon la CSP	N/A	5,6 %
Taux de revalorisation des rentes	N/A	3,05 %	N/A

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97

Note 7.3.2.2 Réconciliation des actifs et passifs inscrits au bilan

(en millions d'euros)

	31 Décembre 2023	31 Décembre 2022
	Engagements de retraite, plans de pensions et assimilés	Engagements pour médailles du travail et autres avantages
Valeur actuelle des engagements en début d'exercice	46,5	3,7
Coût des services rendus au cours de la période	2,6	0,5
Coût des services passés (modifications et réductions de régime)	0,4	—
Coût financier	1,8	0,1
Pertes/(gains) actuariels dus à des changements d’hypothèses démographiques	0,2	0,3
Pertes/(gains) actuariels dus à des changements d’hypothèses financières	1,5	0,1
Pertes/(gains) actuariels dus à des changements d’expérience	(0,2)	(0,4)
Prestations versées	(3,8)	(0,1)
Variations de périmètre	—	—
Différences de conversion	0,1	—
Autres variations	—	(0,3)
Valeur actuelle des engagements en fin d'exercice	49,0	4,0
	Juste valeur des actifs affectés aux plans en début d'exercice
Produit d’intérêts des actifs du régime	1,3	—
Différence entre rendement réel et produit d’intérêts des actifs du régime	(2,8)	—
Contributions des participants	—	—
Contributions de l’employeur	2,1	—
Prestations payées	(3,1)	—
Variations de périmètre	—	—
Différences de conversion	0,1	—
Autres variations	(0,4)	—
Juste valeur des actifs affectés aux plans en fin d'exercice	28,6	—
Engagement net reconnu au bilan à la clôture	20,4	4,0
	Impacts sur le résultat global
Coût des services rendus et passés reconnus en résultat opérationnel	(2,9)	(0,5)
Coût financier net reconnus en résultat financier	(0,5)	(0,1)
Autres	0,0	0,0
Charge reconnue directement en résultat	(3,5)	(0,7)
	Pertes/(gains) actuariels des engagements	(1,5)
	Différence entre rendement réel et produit d’intérêts des actifs du régime	(2,8)
	Eléments reconnus dans l'état du résultat global au cours de l'exercice	(4,3)
Impacts sur le résultat global	(7,7)	(0,7)

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 98

Note 7.3.2.3 Allocation des actifs de financement des régimes

(en millions d'euros)

	31 Décembre 2023					31 Décembre 2022
	Total	Actions	Obligations	Autres (1)	Total	Actions	Obligations	Autres (1)
Europe (hors Royaume-Uni)	13,6	5,8	2,8	5,0	16,8	9,6	3,2	4,0
Royaume-Uni	13,7	—	—	13,7	13,1	7,7	4,9	0,6
Asie - Océanie	1,3	1,1	0,2	—	1,5	1,3	0,2	—
Total	28,6	6,9	3,0	18,7	31,3	18,5	8,2	4,6
Total (en pourcentage)	100 %	24 %	10 %	65 %	100 %	59 %	26 %	15 %

(1) Immobilier, liquidités et autres.

Les actifs de financement au 31 décembre 2023 se répartissent principalement dans les pays suivants : 48 % en France et 48 % au Royaume-Uni.

Note 7.3.2.4 Prestations probables futures des régimes

(en millions d'euros)

	Total des avantages long terme au personnel	Engagements de retraite, plans de pensions et assimilés	Engagements pour médailles du travail et autres avantages
2024	(4,2)	(3,5)	(0,7)
2025	(2,3)	(1,7)	(0,6)
2026	(3,3)	(2,6)	(0,7)
2027	(1,7)	(0,9)	(0,8)
2028	(1,8)	(1,1)	(0,8)
2029-2032	(13,7)	(10,5)	(3,2)

Note 7.4 Paiements sur base d’actions

Des plans d’attribution gratuite d’actions sont accordés aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Cette politique d'intéressement se traduit par l'attribution d'actions dont l'acquisition effective est conditionnée :
• par le niveau d'atteinte de conditions de performance internes et externes de performance financière et non financière, ainsi que par le respect d'une condition de présence ;
• au respect d'une condition de présence sans conditions de performance.

Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, ces options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution, celle-ci étant déterminée à partir du modèle d’évaluation le plus approprié au règlement et aux caractéristiques de chaque plan d’actions accordé (« Black & Scholes » ou « Monte Carlo »). Cette valeur est enregistrée en charges de personnel (réparties par destination au compte de résultat), linéairement sur la période d’acquisition des droits (période entre la date d’attribution et la date de maturité du plan) avec une contrepartie directe en capitaux propres. À chaque date de clôture, le Groupe réexamine le nombre d’options susceptibles d’être exercées et le nombre d’actions potentiellement distribuables. Le cas échéant, l’impact de la révision des estimations est comptabilisé au compte de résultat en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99

Note 7.4.1 Attribution d'actions gratuites

Ipsen a octroyé différents plans (actions gratuites) entrant dans le champ de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, toujours en cours d’acquisition au 31 décembre 2023. La charge 2023 s'est élevée à 30,4 millions d'euros, contre 26,2 millions d'euros en 2022.# INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

Plan du 28 mai 2019

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action	2023	2022
2/3 ans	288	880	n/a	€112,10	€97,84	-0,3

Plan du 12 février 2020

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action	2023	2022
2 ans	71	650	n/a	€109,60	€109,60	0,2

Plan du 29 mai 2020

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action	2023	2022
2/3 ans	520	268	n/a	€72,00	€66,79	-1,5

Plan du 29 juillet 2020 - Directeur Général

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action	2023	2022
3 ans	37	829	n/a	€81,75	€74,83	-0,8

Plan du 27 mai 2021

Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action	2023	2022
427	333	186	268	-6,7	-11,2

Actions non soumises à conditions de performance

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action
2 ans	172	930	n/a	€85,78

Actions non soumises à conditions de performance

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action
3 ans	93	090	56	680

Actions soumises à conditions de performance

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action
3 ans	161	313	129	588

Plan du 27 mai 2021

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action	2023	2022
2 ans	24	400	n/a	€85,78	€83,76	-0,2

Plan du 24 mai 2022

Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action	2023	2022
323	999	273	711	-11,0	-7,0

Actions non soumises à conditions de performance

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action
2 ans	131	149	107	431

Actions non soumises à conditions de performance

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action
3 ans	70	513	55	460

Actions soumises à conditions de performance

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action
3 ans	122	337	110	820

Plan du 31 mai 2023

Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action	2023
384	791	367	629	-10,3

Actions non soumises à conditions de performance

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action
2 ans	159	110	150	529

Actions non soumises à conditions de performance

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action
3 ans	91	720	87	018

Actions soumises à conditions de performance

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action
3 ans	67	390	63	511

Actions soumises à conditions de performance - ELT

Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action
3 ans	66	571	66	571

| TOTAL | | | | | -30,4 | -26,2 |

Note 8 Résultat financier

(en millions d'euros)

	2023	2022
Produits d'intérêts reçus	6,8	5,3
Coût de la dette financière	(26,2)	(23,8)
Coût de l'endettement financier net	(19,4)	(18,5)
Gains/(pertes) de change (hors activités opérationnelles)	(4,8)	9,2
Ajustement de la juste-valeur des titres non consolidés	(8,0)	2,6
Charge d’intérêt nette liée aux avantages du personnel	(0,4)	0,5
Effet de désactualisation des actifs et passifs conditionnels	(11,1)	(6,7)
Autres éléments financiers	(10,8)	(11,1)
Autres produits et charges financiers	(35,1)	(5,5)
Résultat financier	(54,5)	(24,0)
dont total produits financiers	132,4	157,5
dont total charges financières	(186,9)	(181,5)

Les autres éléments financiers intègrent notamment le coût des couvertures de change mises en place par le Groupe.

Note 9 Impôt sur le résultat

La charge d'impôt de l'exercice est composée de :
* la charge d'impôt exigible ;
* la charge d'impôt différé.

Le Groupe a choisi de qualifier la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) comme un impôt sur le résultat. Conformément aux dispositions d’IAS 12, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est ainsi présenté sur la ligne « Impôt sur le résultat ».

Les crédits d'impôt qui n'interviennent pas dans la détermination du résultat fiscal et qui font l'objet d'un remboursement par l’Administration fiscale, dès lors qu'ils n'ont pas été imputés sur l'impôt sur les sociétés, sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.

Des impôts différés sont généralement constatés selon la méthode du report variable sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs, et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Au niveau du Groupe, les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, au retraitement d’élimination des profits internes en stock ainsi qu’aux provisions pour retraites.

Les actifs d’impôt différé au titre des différences temporelles déductibles ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés font l’objet d’une analyse de recouvrabilité en fonction des prévisions du Groupe.

Conformément à la norme IAS 12 – Impôts, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Le montant des impôts différés reconnu dans les comptes du Groupe est déterminé au niveau de chacune des entités fiscales qu’il recouvre.

Note 9.1 Charge d’impôt

Note 9.1.1 Taux effectif d’imposition

(en millions d'euros)

	2023	2022
Résultat des activités poursuivies	619,9	592,1
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	(5,4)	(1,5)
Résultat des activités poursuivies avant quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	625,3	593,6
Impôt courant	(210,3)	(167,7)
Impôt différé	74,1	55,4
Impôt sur le résultat	(136,2)	(112,3)
Résultat des activités poursuivies avant quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence et avant impôt	761,5	705,9
Taux effectif d'imposition	17,9 %	15,9 %

En 2023, la charge d’impôt sur le résultat de 136,2 millions d’euros correspond à un taux effectif d’imposition de 17,9 % du résultat avant impôt des activités poursuivies, hors quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence.

En 2022, la charge d’impôt sur le résultat de 112,3 millions d’euros correspond à un taux effectif d’imposition de 15,9 % du résultat avant impôt des activités poursuivies, hors quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence.

Note 9.1.2 Rapprochement entre la charge d’impôt réelle et la charge d’impôt théorique

Le rapprochement entre la charge d'impôt réelle et la charge théorique résultant de l’application au « Résultat net des activités poursuivies » avant impôt du taux nominal d’imposition en France, soit 25,82 %, s’établit comme suit :

(en millions d'euros)

	2023	2022
Résultat des activités poursuivies avant quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence et avant impôt	761,5	705,9
Taux d'imposition du Groupe	25,8 %	25,8 %
Charge d'impôt théorique	(196,6)	(182,3)
(Augmentation) / réduction de la charge d'impôt résultant de :
- Crédits d'impôts et avoirs fiscaux	30,3	48,2
- Non reconnaissance d'effet fiscal sur certains déficits créés au cours de l'exercice	(12,6)	(24,8)
- Utilisation de déficits reportables antérieurs non reconnus dans l'impôt différé	—	—
- Reconnaissance d'actifs nets d'impôts différés	21,4	3,7
- Autres différences permanentes	21,5	42,8
Charge réelle d'impôt	(136,0)	(112,3)
Taux effectif d'imposition	17,9 %	15,9 %

En 2023, les éléments impactant la charge d'impôt comprennent :
* les crédits d'impôt recherche essentiellement aux États-Unis, dont 9,1 millions d'euros provenant d'Epizyme ;
* la charge liée à la non-reconnaissance d'effet fiscal sur certains déficits créés au cours ;
* la reconnaissance d'une partie des déficits reportables antérieurs au Canada jusqu'alors non reconnus suite à l'autorisation de la commercialisation de Sohonos ;
* les autres différences permanentes qui incluent les différences de taux d'imposition entre 25,82 % et les taux d'imposition où sont implantées les filiales du Groupe.

En 2022, les éléments impactant la charge d'impôt comprennent :
* les crédits d'impôt recherche essentiellement aux États-Unis, dont 25 millions d'euros résultant d'une réorganisation juridique ;
* la charge liée à la non-reconnaissance d'effet fiscal sur certains déficits créés au cours de l'exercice au Canada ;
* les autres différences permanentes qui incluent les différences de taux d'imposition entre 25,82 % et les taux d'imposition où sont implantées les filiales du Groupe, ainsi que le coût fiscal résultant de restructurations juridiques opérées par le Groupe.

Note 9.2 Actifs et passifs d’impôts différés

La variation des actifs et passifs d’impôts différés s’analyse comme suit au cours de l’exercice 2023 :

(en millions d'euros)

	31 Décembre 2022	(Charge) / Produit en résultat	Impôts différés directement comptabilisés en réserves	Variation de périmètre	Différences de conversion	Transferts et autres mouvements	31 Décembre 2023
Actifs d'impôts différés	327,8	129,7	1,1	98,7	(15,1)	(210,7)	324,8
Passifs d'impôts différés	(77,9)	(55,7)	1,7	(266,2)	16,3	155,4	(226,4)
Actifs nets d'impôts différés	249,9	74,0	2,8	(167,4)	1,1	(55,4)	98,4

La variation des impôts différés est principalement liée à l'acquisition d'Albireo du fait de la reconnaissance de l'actif d'impôt différé sur déficits reportables pour un montant de 80,4 millions d'euros ainsi que les passifs d'impôts différés relatifs à la réévaluation à la juste valeur des actifs incorporels et des stocks.

La variation constatée en « Charge / Produit au compte de résultat » pour un montant de 74,0 millions d’euros comprend notamment :
* un produit de 129,7 millions d’euros au titre des impôts différés actifs essentiellement au titre des impôts différés actifs relatifs à l’élimination des profits internes sur stocks et à l'activation partielle des déficits reportables au Canada suite à la commercialisation de Sohonos.
* une charge nette de 55,7 millions d'euros au titre des impôts différés passifs résultant principalement d'une charge de 71.9 millions d’euros liée aux impôts différés passifs relatifs à la reprise partielle de la dépréciation de l’actif incorporel palovarotène (voir Note 1.3), compensée notamment par un produit de 22,9 millions d'euros lié à la reprise d'impôts différés passifs corrélée à l’amortissement des actifs identifiés lors d'acquisitions.# 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103

La variation des actifs et passifs d’impôts différés au cours de l’exercice 2022 s’analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31 Décembre 2021	Application de l'amendement IAS 12 1er janvier 2022 retraité	(Charge) / Produit en résultat	Impôts différés directement comptabilisés en réserves	Variation de périmètre	Différences de conversion	Transferts et autres mouvements	31 Décembre 2022
Actifs d'impôts différés	258,7	6,7	265,3	35,1	(3,7)	10,4	2,2	18,4
Passifs d'impôts différés	(101,8)	—	(101,8)	18,3	(1,3)	(14,4)	(4,0)	25,3
Actifs nets d'impôts différés	156,9	6,7	163,5	53,5	(5,0)	(4,0)	(1,9)	43,8

La variation constatée en « Charge / Produit au compte de résultat » pour un montant de 53,5 millions d’euros comprend notamment :

un produit de 35,1 millions d’euros au titre des impôts différés actifs essentiellement au titre des impôts différés actifs relatifs à l’élimination des profits internes sur stocks ;
un produit net de 18,3 millions d'euros au titre des impôts différés passifs résultant principalement d'un produit de 14,6 millions d’euros lié à la reprise des impôts différés passifs corrélée à la dépréciation de l’actif incorporel palovarotène.

Note 9.3

Nature des impôts différés comptabilisés au bilan et au compte de résultat

(en millions d'euros)	31 Décembre 2023	31 Décembre 2022
Impôts différés relatifs aux avantages au personnel	9,3	7,7
Impôts différés relatifs à l’élimination des profits internes	154,7	129,4
Impôts différés sur déficits fiscaux reportables	159,4	81,0
Autres actifs d'impôts différés	266,3	157,1
Compensation des actifs et passifs d'impôts différés par entité fiscale	(265,0)	(47,5)
Actifs d'impôts différés	324,8	327,8
Impôts différés relatifs à la réévaluation d'actifs incorporels acquis	(366,9)	(65,8)
Autres passifs d'impôts différés	(124,4)	(59,5)
Compensation des actifs et passifs d'impôts différés par entité fiscale	265,0	47,5
Passifs d'impôts différés	(226,4)	(77,9)

Au 31 décembre 2023, le Groupe constate des actifs d’impôts différés sur déficits reportables pour un montant net de 159,4 millions d’euros (contre 81,0 millions d'euros en 2022). Cette augmentation résulte principalement de la reprise de provision des impôts différés actifs issus de déficits générés au Canada et de l'intégration d'Albireo.

La reconnaissance des actifs d’impôts différés est déterminée en fonction des prévisions de résultat de chaque périmètre fiscal et des horizons de temps qui tiennent compte de la durée de vie des reports déficitaires et/ou de la situation spécifique de chaque groupe fiscal.

La ligne « Impôts différés relatifs à la réévaluation d’actifs incorporels acquis » intègre principalement le montant des impôts différés passifs constatés au titre de l’actif incorporel palovarotène.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 104

Note 10

Goodwill

Note 10.1

Évolution des goodwill

Le goodwill inscrit au bilan consolidé représente la différence entre :

la somme des éléments suivants :
- le prix d’acquisition au titre de la prise de contrôle ;
le montant des participations ne donnant pas le contrôle dans la société acquise, déterminé soit à la juste valeur à la date d’acquisition (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill partiel). Cette option est analysée par le Groupe transaction par transaction ;
- la juste valeur à la date d’acquisition de la quote-part détenue par le Groupe avant la prise de contrôle lorsqu'elle se déroule par étape ;
et les impacts estimés des ajustements éventuels du prix d’acquisition, tels que les compléments de prix. Ces compléments de prix sont déterminés en appliquant les critères prévus au contrat d’acquisition (chiffre d’affaires, résultats…) aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont réestimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées en résultat après la date d’acquisition. Ils sont actualisés sur leur durée d’utilité, lorsque l’impact est significatif. Le cas échéant, l’effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » ;
et le montant net des actifs identifiables acquis et passifs identifiables assumés, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.

(en millions d'euros)	Goodwill
1er janvier 2022	623,2
Acquisitions de l'exercice	(68,9)
Différences de conversion	25,6
31 décembre 2022	579,9
Variations de périmètre	108,3
Différences de conversion	(24,3)
31 décembre 2023	663,9

Les variations de l'exercice correspondent à l'acquisition d'Albireo pour 97 millions d'euros (voir note 3.1).

Note 10.2

Pertes de valeur des goodwill

Les goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou s’il existe des indices de perte de valeur. Les indices de perte de valeur peuvent être relatifs notamment au résultat des phases successives de développement clinique, à la pharmacovigilance, à la protection des brevets, à l’arrivée de produits concurrents et/ou de génériques ou à l’évolution du chiffre d’affaires réalisé par rapport aux prévisions effectuées.

Ces indices de pertes de valeur s’appliquent à l’ensemble des actifs incorporels, que ceux-ci soient à durée de vie finie ou indéfinie, conformément aux dispositions de la norme IAS 36.

Les tests de perte de valeur consistent à comparer la valeur nette comptable de l’actif, du groupe d’actifs ou de l’unité génératrice de trésorerie à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. Ils sont réalisés au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) : la Médecine de Spécialité.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif, du groupe d’actifs ou d’une unité génératrice de trésorerie, le différentiel est enregistré sur la ligne « Pertes de valeur » du compte de résultat. Dans le cas d’une perte de valeur identifiée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie, cette dernière est imputée en priorité sur les goodwill. Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles.

Les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation des goodwill sont revues tous les ans :

Les flux de trésorerie sont ceux des plans d’affaires établis sur une période de cinq ans par les entités opérationnelles du Groupe.
Au-delà de cet horizon, les flux de trésorerie sont extrapolés par l’application du taux attendu de croissance long terme du marché.

(en millions d'euros)	Valeur nette comptable au 31 décembre 2022	Valeur nette comptable au 31 décembre 2023
Goodwill	579,9	663,9
Actifs nets de support	2 098,3	2 929,5
Total	2 678,2	3 593,4
Taux de croissance à l'infini	1,5 %	1,5 %
Taux d'actualisation	9,0 %	9,0 %

Au 31 décembre 2023, aucune perte de valeur relative aux goodwill n’a été constatée. Des tests ont par ailleurs été menés pour apprécier la sensibilité de la valeur recouvrable aux variations jugées probables de certaines hypothèses actuarielles, principalement le taux d’actualisation (fourchette +/- 2 points), la croissance du chiffre d’affaires (fourchette +/- 5 points) et le taux de croissance à long terme (fourchette +/- 1 point). Les analyses de sensibilité ont été calculées en faisant varier un paramètre unique et ne conduiraient pas à constater de dépréciation des goodwill.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105

Note 11

Immobilisations incorporelles

Note 11.1

Évolution des actifs incorporels

Note 11.1.1

Propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle est principalement constituée de brevets, de droits à propriété intellectuelle et de licences d’utilisation de droits à propriété intellectuelle.

Brevets
Les brevets acquis sont immobilisés pour leur prix d’acquisition ou à la juste valeur dans le cas de regroupements d’entreprises.

Frais de recherche et développement acquis séparément
Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont inscrits à l’actif sur la ligne « Immobilisations incorporelles » dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont le Groupe attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable (séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux). En application de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement dès lors qu’ils sont acquis séparément. S’agissant de paiements dont les montants sont déterminés, le second critère de comptabilisation relatif à l’évaluation fiable de l’actif est également satisfait.

Frais de développement générés en interne
Les frais de développement internes tels que :

les coûts de développement industriel engagés après l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché dans le but d’améliorer le processus industriel relatif à un principe actif,
certaines études cliniques en vue d’obtenir une extension géographique pour une molécule ayant déjà obtenu l’autorisation de mise sur le marché sur un marché majeur.# Note 11. Immobilisations incorporelles

Sont inclus dans l’évaluation du projet et inscrits à l’actif sur la ligne « Immobilisations incorporelles » dès lors qu’ils sont encourus et que les six critères d’immobilisation de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles sont satisfaits :
• faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement,
• intention du Groupe d’achever le projet,
• capacité de celui-ci d’utiliser cet actif incorporel,
• démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif,
• disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet, et
• évaluation fiable des dépenses de développement.

Les droits activés relatifs à la propriété intellectuelle sur les produits commercialisés sont amortis linéairement à compter de la date de commercialisation du produit, sur leur durée d’utilité estimée qui, en pratique, est comprise entre 8 et 20 ans. Cette durée varie en fonction des prévisions de flux de trésorerie ainsi que sur la base de la durée des brevets sous-jacents.

Note 11.1.2 Logiciels et progiciels

Les coûts de développement des logiciels développés en interne sont inscrits à l’actif sur la ligne « Immobilisations incorporelles » dès lors qu’ils sont encourus et que les six critères d’immobilisation de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles sont satisfaits. Les frais immobilisés comprennent principalement les coûts salariaux du personnel ayant participé à la mise en place et les honoraires des prestataires extérieurs. Les logiciels sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité.

Les logiciels et applications acquis selon le modèle de distribution « Logiciel en tant que service » (SaaS « Software as a Service ») sont enregistrés au compte de résultat et ne s’analysent dans la majorité des cas ni comme une immobilisation incorporelle ni comme un contrat de location. Les coûts de développement associés à ces logiciels et applications suivent le même traitement comptable et sont enregistrés en compte de résultat. Les licences de logiciels acquises sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité (de 1 à 10 ans).

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

106 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(en millions d'euros)

	Propriété intellectuelle	Logiciels et progiciels	Immobilisations incorporelles en cours	Total des autres immobilisations incorporelles
Valeur brute au 1er janvier 2022	2 703,5	151,8	29,0	2 884,2
Variations de périmètre	213,3	(8,7)	(4,3)	200,3
Acquisitions/augmentations	110,3	3,8	42,3	156,4
Cessions/diminutions	(38,6)	(36,8)	—	(75,4)
Différences de conversion	59,7	0,5	0,1	60,3
Transferts et autres mouvements	—	14,7	(14,7)	0,1
Valeur brute au 31 décembre 2022	3 048,2	125,4	52,3	3 225,9
Variations de périmètre	1 069,5	—	—	1 069,5
Acquisitions/augmentations	27,7	2,8	36,2	66,7
Cessions/diminutions	(17,6)	(9,8)	(0,5)	(27,9)
Différences de conversion	(108,9)	(0,4)	—	(109,4)
Transferts et autres mouvements	2,5	15,4	(11,1)	6,8
Valeur brute au 31 décembre 2023	4 021,4	133,3	76,9	4 231,6

Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2022	(1 397,4)	(112,9)	(3,9)	(1 514,2)
Variations de périmètre	85,1	7,2	3,8	96,2
Dotations aux amortissements	(104,0)	(14,1)	(0,1)	(118,2)
Pertes de valeur (Dotations et reprises)	(114,3)	—	—	(114,3)
Cessions/diminutions	30,0	35,0	—	65,0
Différences de conversion	(54,4)	(0,4)	—	(54,8)
Transferts et autres mouvements	—	—	(0,1)	(0,1)
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2022	(1 555,0)	(85,2)	(0,3)	(1 640,5)
Variations de périmètre	—	—	—	—
Dotations aux amortissements	(207,5)	(14,7)	—	(222,1)
Pertes de valeur (Dotations et reprises)	280,3	—	(17,5)	262,8
Cessions/diminutions	—	8,6	—	8,6
Différences de conversion	38,1	0,3	—	38,4
Transferts et autres mouvements	—	—	—	—
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2023	(1 444,1)	(90,9)	(17,8)	(1 552,8)

Valeur nette au 31 décembre 2022	1 493,2	40,2	52,1	1 585,4
Valeur nette au 31 décembre 2023	2 577,3	42,4	59,1	2 678,8

Au cours de l’exercice 2023, l’évolution de la valeur brute des actifs incorporels est essentiellement liée :
• aux variations de périmètre liées à l'acquisition de la propriété intellectuelle d'Albireo dont le Bylvay pour 1 069,5 millions d'euros présentés en variations de périmètre ;
• à l’augmentation des actifs incorporels au titre des accords de collaboration avec principalement GENFIT pour 13,3 millions d'euros, IRICOR pour 8,6 millions d'euros et EXELIXIS pour 4,7 millions d'euros.

Au cours de l’exercice 2022, l’évolution de la valeur brute des actifs incorporels est essentiellement liée :
• aux variations de périmètre liées à l'acquisition de la propriété intellectuelle d'Epizyme dont le Tazverik pour 325,0 millions d'euros présentés en variations de périmètre partiellement compensée par la cession des immobilisations incorporelles relatives à l'activité Santé Familiale pour une valeur nette comptable de 28,6 millions d'euros ;
• à l’augmentation des actifs incorporels au titre des paiements d’étapes complémentaires à Exelixis et à Blueprint Medicines, ainsi qu'aux paiements d'étapes résultant des accords de collaboration signés en 2022, notamment avec Marengo Therapeutics ;
• au transfert de propriété intellectuelle du produit Xermelo à des partenaires pour une valeur nette comptable de 8,5 millions d'euros.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107

Note 11.2 Dépréciations des actifs incorporels

Note 11.2.1 Actifs incorporels non encore amortis

Les droits incorporels acquis auprès de tiers et relatifs à des médicaments non encore commercialisés font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou s’il existe des indices de perte de valeur. Ils concernent des droits acquis pour des spécialités pharmaceutiques dans les domaines de l’Oncologie, des Neurosciences et des Maladies Rares en phase de développement n’ayant pas encore été commercialisées.

Note 11.2.2 Actifs incorporels à durée définie

Les actifs incorporels à durée de vie définie font l’objet d’un test de perte de valeur uniquement lorsque des événements ou circonstances indiquent que les actifs pourraient avoir subi une perte de valeur. Pour ces actifs incorporels, la valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité basée sur l’estimation des flux de trésorerie futurs attendus.

Note 11.2.3 Détermination de la valeur recouvrable

La période prise en compte dans l’estimation des flux de trésorerie attendus est déterminée en fonction de la durée de vie économique propre à chaque actif incorporel. Lorsque la durée de vie économique dépasse l’horizon des prévisions du Groupe, une valeur terminale peut être prise en compte. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en retenant le coût moyen pondéré du capital de l'unité génératrice de trésorerie. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé pris individuellement, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient.

Note 11.2.4 Pertes de valeur

Les pertes de valeur relatives aux actifs (hors logiciels) sont présentées avec celles des immobilisations corporelles et des goodwill sur la ligne « Pertes de valeur » du compte de résultat. Les tests de dépréciation des actifs (hors logiciels) ont conduit à enregistrer des reprises de valeur ainsi que des pertes de valeur sur des actifs sur les exercices 2022 et 2023 :

(en millions d'euros)

	2023	2022
Pertes de valeur des actifs (hors logiciels)	253,4	(114,3)
Projets de recherche et développement	(26,8)	(114,3)
Produits commercialisés	280,3	—

Les reprises et pertes de valeur reconnues en 2023 sont commentées à la note 6.5 des comptes consolidés. En 2023, dans le cadre de la revue annuelle des actifs à durée de vie non encore amortis, le Groupe a réalisé un test de dépréciation pour réévaluer la valeur recouvrable de l’actif incorporel palovarotène. La valeur recouvrable correspond à la valeur actualisée des prévisions de flux de trésorerie futurs attendus sur la durée de vie estimée du produit, intégrant les nouvelles données cliniques ainsi que les perspectives de développement, de vente et les dates estimées de mise sur le marché de l'indication FOP. Le Groupe a utilisé un taux d’actualisation de 9 % associé au niveau de risque de l'activité Médecine de Spécialité. Ces hypothèses reflètent la meilleure estimation du management ainsi que les informations connues à la date du test de dépréciation. Une modification à la hausse ou à la baisse des ventes pourrait impacter la valeur de l'actif testé comme suit :
• une hausse de 10 % des hypothèses de ventes augmenterait la valeur recouvrable de 60 millions d'euros ;
• une baisse de 10 % des hypothèses de ventes réduirait la valeur recouvrable de 63 millions d'euros.

Ces analyses de sensibilité ont été calculées en faisant varier un paramètre unique. Ainsi, elles correspondent à un calcul mécanique non représentatif d'une évolution cohérente de l’ensemble des paramètres (réglementaires et commerciaux) ni des mesures additionnelles que le Groupe pourrait être amené à engager dans de telles circonstances. Les résultats du test de dépréciation ont conduit à une reprise de 280,3 millions d'euros de l'actif incorporel palovarotène. La valeur nette comptable de l'actif incorporel palovarotène s'élève à 398,4 millions d'euros au 31 décembre 2023.# INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

108 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 11.3

Analyse des actifs incorporels par nature (en millions d'euros)

	31 Décembre 2023			31 Décembre 2022
	Valeur brute	Amortissements / Pertes de valeur	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements / Pertes de valeur	Valeur nette
Marques	0,7	(0,5)	0,2	0,7	(0,5)	0,2
Licences sur produits commercialisés	2 557,3	(881,8)	1 675,5	1 535,9	(693,7)	842,2
Recherche acquise	1 457,5	(555,9)	901,6	1 505,8	(855,0)	650,8
Brevets	5,9	(5,9)	—	5,8	(5,8)	—
Logiciels	133,3	(90,9)	42,4	125,4	(85,2)	40,2
Autres immobilisations incorporelles	0,3	(0,1)	0,2	0,3	(0,3)	0,1
Immobilisations incorporelles en cours	76,5	(17,7)	58,9	52,0	—	52,0
TOTAL	4 231,6	(1 552,8)	2 678,8	3 225,9	(1 640,5)	1 585,4
Dont pertes de valeurs		(660,7)			(957,3)

Au 31 décembre 2023 le Groupe dispose de « Licences » non encore amorties d’une valeur nette totale de 901,6 millions d’euros classés en « propriété intellectuelle » (650,8 millions d'euros en 2022).

Note 12

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur prix d’acquisition ou à la juste valeur dans le cas de regroupements d’entreprises, ou, le cas échéant, à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif, ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Les amortissements sont le plus souvent calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des actifs. Dans le cas d’agencements affectés à des biens pris en location, la durée d’amortissement retenue est déterminée en cohérence avec la durée d’amortissement des contrats de location eux-mêmes. Certains actifs industriels sont amortis en fonction des volumes de production. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

constructions et agencements : 5 à 30 ans
installations techniques, matériels et outillages industriels : 5 à 10 ans
autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans

Les terrains ne sont pas amortis. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Les immobilisations corporelles sont également soumises à un test de perte de valeur chaque fois que des événements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables en application des dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation des actifs. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles sont représentées avec celles des immobilisations incorporelles et des goodwill sur la ligne « Pertes de valeur » du compte de résultat. Les pertes ou les profits sur cessions d’actifs, inclus dans les autres produits et charges opérationnels, sont déterminés en comparant le produit de cession à la valeur comptable de l’actif cédé.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109

Note 12.1

Évolution des immobilisations corporelles (en millions d'euros)

	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Autres immobilisations	Immobilisations corporelles en cours	Total des immobilisations corporelles
Valeur brute au 1er janvier 2022	22,1	596,9	412,3	151,9	106,7	1 290,0
Variations de périmètre	(3,9)	(98,2)	(108,7)	(12,4)	(3,0)	(226,1)
Acquisitions/augmentations	—	18,1	3,2	10,3	69,3	101,1
Cessions/diminutions	(2,1)	(64,1)	(14,5)	(19,6)	—	(100,3)
Différences de conversion	(0,1)	2,4	(5,9)	—	(2,0)	(5,6)
Transferts et autres mouvements	0,7	9,5	8,9	5,0	(24,4)	(0,3)
Valeur brute au 31 décembre 2022	16,8	464,7	295,3	135,3	146,7	1 058,7
Variations de périmètre	—	9,8	—	0,5	—	10,3
Acquisitions/augmentations	0,2	18,5	0,9	13,1	83,5	116,2
Cessions/diminutions	(0,2)	(18,6)	(13,5)	(13,1)	—	(45,4)
Différences de conversion	—	(3,2)	2,0	(0,8)	0,7	(1,2)
Transferts et autres mouvements	0,1	40,9	(2,5)	18,2	(65,1)	(8,2)
Valeur brute au 31 décembre 2023	17,0	512,1	282,3	153,2	165,7	1 130,3

Amortissements et dépréciations au 1er janv. 2022	(3,9)	(310,2)	(246,1)	(80,8)	(1,5)	(642,5)
Variation de périmètre	1,5	75,2	77,7	9,7	0,1	164,2
Dotations aux amortissements	(0,5)	(41,1)	(21,4)	(20,1)	—	(83,1)
Pertes de valeur	—	(6,5)	0,2	(0,1)	—	(6,4)
Cessions/diminutions	1,4	56,0	14,4	19,0	0,1	90,8
Différences de conversion	—	(2,8)	2,7	(0,4)	—	(0,4)
Transferts et autres mouvements	—	0,4	(1,0)	0,8	—	0,2
Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2022	(1,6)	(228,9)	(173,6)	(71,9)	(1,3)	(477,3)
Variation de périmètre	—	—	—	—	—	—
Dotations aux amortissements	(0,5)	(37,6)	(14,9)	(21,5)	—	(74,5)
Pertes de valeur	1	(11,2)	(16,8)	(0,3)	(4,7)	(33,0)
Cessions/diminutions	0,1	6,7	11,3	11,7	—	29,7
Différences de conversion	—	2,3	(1,0)	0,5	—	1,8
Transferts et autres mouvements	—	(14,0)	8,7	2,8	—	(2,5)
Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2023	(1,9)	(282,8)	(186,2)	(78,7)	(6,0)	(555,7)

Valeur nette au 31 décembre 2022	15,2	235,8	121,7	63,4	145,3	581,4
Valeur nette au 31 décembre 2023	15,1	229,3	96,0	74,5	159,7	574,6

(1) Les pertes de valeur relatives au projet de recherche et développement sont incluses dans la note 11.2.4 « Pertes de valeur ».

Les acquisitions d’immobilisations corporelles ont représenté 116,2 millions d’euros en 2023, à comparer à 101,1 millions d’euros en 2022. L'augmentation des acquisitions s’explique notamment par des investissements sur les sites industriels du Groupe nécessaires à l’accroissement des capacités de production en France, en Irlande, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En 2022, les variations de périmètre correspondent principalement à la cession des immobilisations corporelles de l'activité Santé Familiale pour une valeur nette comptable de 73,8 millions d'euros.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
110 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 12.2

Droits d’utilisation des actifs de location

Les contrats de location sont comptabilisés suivant un modèle unique conduisant à la comptabilisation à l’actif d’un droit d’utilisation enregistré en Immobilisations corporelles et de dettes de location enregistrées en « Passifs financiers Courants » ou « Passifs financiers Non Courants ». Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l’origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs. Ils sont amortis sur la durée du contrat, correspondant généralement à la durée du contrat telle qu’elle a été déterminée pour des actifs corporels équivalents. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le Résultat Opérationnel sur chacune des lignes portant des contrats de location (« Coût de revient des ventes », « Frais commerciaux », « Frais de recherche et développement »…) et les charges d’intérêts en « Coût de l’endettement financier net ». Les principaux contrats de location sont des baux immobiliers et des locations de véhicules. Conformément aux options autorisées par la norme les contrats dont la durée est inférieure à douze mois et les contrats dont la valeur du bien pris à neuf est inférieure à cinq mille dollars américains ne sont pas inscrits à l’actif du bilan. L’analyse des baux commerciaux prend en compte les dispositions contractuelles pour apprécier les hypothèses à retenir pour l’estimation du droit d’utilisation ou de la dette.

La durée de location retenue correspond à la période non résiliable prévue au contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer une option de renouvellement ;
La durée de location des biens immobiliers a été estimée en cohérence avec la durée retenue pour la dépréciation des agencements inscrits à l’actif au titre de ces bâtiments ;
Les passifs des contrats de location ont été mesurés à la valeur actuelle des paiements de loyers résiduels, avec application d’un taux d’emprunt marginal propre à chaque contrat prenant en compte la durée résiduelle de l’engagement de location. Le taux appliqué est le taux marginal d’emprunt. Le Groupe a retenu une courbe de swap ajustée du spread de financement d’Ipsen selon la zone monétaire dans laquelle opère le preneur ;
Ipsen applique un taux d’actualisation basé sur la durée d'étalement de ces paiements.

Ipsen applique les dispositions d’IFRS 16 à tous les contrats de location à l’exception des contrats de location de faible valeur (inférieurs à cinq mille dollars américains) ou des contrats à court terme (inférieurs à douze mois), tels que prévus par la norme. Les paiements afférents aux contrats (loyers) bénéficiant de l’exemption sont enregistrés en charges opérationnelles.

	Immobilier	Véhicules	Autres	Total des droits d'utilisation des actifs
Valeur nette au 31 décembre 2022	76,2	7,1	—	83,2
Variations de périmètre	9,2	—	—	9,2
Acquisitions/augmentations	15,0	8,1	—	23,1
Cessions/diminutions	(11,3)	(1,4)	—	(12,7)
Amortissements/pertes de valeur	(30,2)	(5,5)	—	(35,7)
Différences de conversion	(1,2)	(0,2)	—	(1,4)
Transferts et autres mouvements	(3,9)	0,1	—	(3,9)
Valeur nette au 31 décembre 2023	53,8	8,1	—	61,9

L’analyse de la variation du passif de location est réalisée en note 20. Au 31 décembre 2023, les amortissements des actifs de location représentent une charge 24,7 millions d'euros. Les dépréciations représentent quant à elles une charge nette de 11,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, les charges d'intérêts s'élèvent à 3,9 millions d'euros. Au titre de l’exercice 2023, le montant des sorties de trésorerie s’élève à 29,9 millions d’euros. Il est présenté en Remboursement d'emprunts à court terme dans le tableau de flux de trésorerie.# INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

111

Note 13 Titres non consolidés

La norme IFRS 9 laisse la possibilité de classer instrument par instrument et de manière irrévocable les instruments de capitaux propres dans la catégorie des instruments évalués à la juste valeur par d’autres éléments du résultat global (OCI) dès lors que ceux-ci répondent à la définition de capitaux propres d’IAS 32. Le Groupe a choisi de classer irrévocablement ses titres de participation non consolidés, représentatifs d’instruments de capitaux propres, dans cette catégorie. Ils sont comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres, sans recyclage ultérieur en compte de résultat des gains et des pertes. Les dividendes associés sont enregistrés en compte de résultat. Les parts que le Groupe détient dans des fonds d’investissement ne répondent pas à la définition d’instruments de capitaux propres mais à celle d’instruments de dette ; ces titres sont inscrits à l’actif pour le montant de leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en compte de résultat. La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché et, pour les titres non cotés, à une référence à des transactions récentes ou à une évaluation technique reposant sur des indications fiables et objectives en lien avec les estimations utilisées par les autres intervenants sur le marché.

(en millions d'euros)	Titres à la juste-valeur par les autres éléments du résultat global	Titres à la juste-valeur par le compte de résultat	Total des titres non consolidés
31 décembre 2022	49,4	60,4	109,8
Variations de juste-valeur	9,9	(8,0)	1,9
Acquisitions/augmentations	0,0	5,7	5,7
Cessions/diminutions	—	(2,3)	(2,3)
Autres variations y compris différences de conversion	—	(0,4)	(0,4)
31 décembre 2023	59,3	55,4	114,7

Note 13.1 Titres non consolidés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global

La variation de juste valeur de ces titres correspond principalement à l'augmentation de la juste valeur des titres de la société Rhythm Pharmaceuticals Inc. pour 11,6 millions d'euros ainsi que de la société Arix Bioscience pour 1,5 million d’euros, compensée par une diminution de la juste valeur notamment pour GENFIT pour (1,7) million d'euros, Satosea pour (0,9) million d’euros et Xilio Therapeutics pour (0,8) million d'euros.

Note 13.2 Titres non consolidés à la juste valeur par le compte de résultat

Les acquisitions correspondent aux versements effectués aux fonds Agent Capital I et II pour 5,7 millions d'euros. Les diminutions correspondent aux distributions reçues par les fonds Agent Capital I et II pour 2,3 millions d'euros. La variation de juste valeur de ces titres est principalement liée à la diminution de la juste valeur du fond Agent Capital I pour (10,4) millions d'euros, compensée par une augmentation de la juste valeur des titres de la société Fusion Pharma pour 3,4 millions d'euros.

112 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 14 Participations dans des entreprises mises en équivalence

Le goodwill résultant de l’acquisition d’une société mise en équivalence est inclus dans le montant de la participation des entreprises mises en équivalence. Les coûts directement imputables au rapprochement sont inclus dans l’évaluation du prix d’acquisition des titres. En cas de pertes de valeur relatives au goodwill et aux immobilisations incorporelles des sociétés mises en équivalence, ces dernières sont comptabilisées dans la quote- part de résultat des sociétés mises en équivalence.

	31 décembre 2022	Variations de l'exercice	31 décembre 2023
		Acquisition	Cession / Remboursements
Participations mises en équivalence	26,4		(4,7)

Au 31 décembre 2023, le Groupe détient une participation de 50 % dans la société Linnea S.A. et de 13,7 % dans la société Bakx Therapeutics Inc. consolidées selon la méthode de la mise en équivalence (entreprises associées). En date septembre 2023, la société Bakx Therapeutics Inc. est entrée en phase de liquidation, la valeur nette comptable des titres dans les comptes consolidés a été entièrement dépréciée pour un montant de 5,6 millions d'euros. Les informations présentées ci-dessous correspondent aux données des états financiers des sociétés mises en équivalence, établis selon les principes comptables du Groupe (pour leurs montants pris à 100 %) :

	Actifs	Passifs (hors capitaux propres)	Chiffre d'affaires	Résultat de la période
Linnea S.A.	34,6	7,2	27,5	0,5
Bakx Therapeutics Inc.	—	—	—	(1,4)
Total	34,6	7,2	27,5	(0,9)

Une enquête en matière de pratiques anti-concurrentielles avait été ouverte en 2019 à l’encontre de la société Linnea S.A.. Cette enquête a été clôturée en octobre 2023 à la suite d’une procédure transactionnelle avec la Commission européenne. Le montant de l’amende pour Linnea S.A. s’est élevé à 1,8 millions d'euros.

Note 15 Autres actifs et passifs non courants

(en millions d'euros)	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Actifs liés à des paiements conditionnels reconnus lors de regroupements d'entreprises	45,7	—
Contrat de liquidité	1,9	1,9
Dépôts versés	3,2	4,2
Total des autres actifs non courants	50,8	6,1
Produits constatés d'avance non courants	37,7	40,6
Passifs conditionnels liés aux regroupements d'entreprises	209,5	63,1
Total des autres passifs non courants	247,2	103,7

La variation des actifs et passifs conditionnels liés aux regroupements d'entreprises au 31 décembre 2023 correspond au certificat de valeur garantie (CVG) résultant de l'acquisition d'Albireo pour 105,2 millions d’euros. Le poste inclut également un actif et passif du même montant au titre du droit à royalties sur les ventes d'Elobixibat au Japon pour 45,7 millions d'euros.

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

113

Note 16 Actifs et passifs courants

Note 16.1 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le coût des produits finis comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent.

(en millions d'euros)	31 Décembre 2023	31 décembre 2022
	Valeur brute	Dépréciation
	Matières premières et approvisionnements	66,3
	En cours de production	147,8
	Produits finis	103,6
	Total	317,8

La variation de la période inclut notamment 29,8 millions d'euros liés à l'entrée des nouvelles entités dans le périmètre.

Note 16.2 Clients et comptes rattachés

Le Groupe applique à ses créances clients le modèle de pertes attendues tel que développé par IFRS 9 – Instruments financiers. Les dépréciations de créances clients sont déterminées sur la base d’un taux de perte historique observé au cours des trois derniers exercices, client par client, et ajusté d’évènements prospectifs tenant compte à la fois des risques de crédit individualisés et des perspectives économiques sur le marché considéré.

(en millions d'euros)	31 Décembre 2023	31 Décembre 2022
Valeur brute	635,1	637,1
Dépréciation	(3,8)	(4,6)
Valeur nette	631,3	632,5

La variation de la période inclut également 9,4 millions d’euros liés aux impacts de change et 6,6 millions d'euros liés aux acquisitions de nouvelles entités Albireo.

(en millions d'euros)	Créances clients échues valeur brute	Créances < à 3 mois	Créances de 3 à 6 mois	Créances de 6 à 12 mois	Créances > 12 mois
Au 31 décembre 2023	71,1	47,3	10,5	6,1	7,1
Au 31 décembre 2022	59,0	41,3	6,1	5,4	6,2

Note 16.3 Fournisseurs et comptes rattachés

(en millions d'euros)	31 Décembre 2023	31 Décembre 2022
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	771,4	647,1

La variation de la période inclut notamment :
* 24,7 millions d’euros liés aux impacts de change ;
* 25,5 millions d'euros liés à l'acquisition d'Albireo.

114 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 16.4 Autres actifs courants

(en millions d'euros)	31 Décembre 2023	31 Décembre 2022
Actifs liés à des paiements conditionnels reconnus lors de regroupements d'entreprises	89,3	41,4
Avances et acomptes versés	8,5	13,0
Charges constatées d'avance	106,0	77,5
TVA à récupérer	73,3	69,3
Créances diverses	55,2	38,3
Total des autres actifs courants	332,3	239,5

Note 16.5 Autres passifs courants

(en millions d'euros)	31 Décembre 2023	31 Décembre 2022
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	62,7	42,5
Dettes sociales	208,8	197,8
Dettes de TVA	45,0	34,8
Autres dettes fiscales (hors TVA et impôts sur les bénéfices)	24,6	16,7
Produits constatés d'avance courants	5,7	5,2
Passifs conditionnels liés aux regroupements d'entreprises	261,8	197,3
Autres passifs courants	14,6	9,0
Total des autres passifs courants	623,2	503,3

La variation de juste valeur des passifs conditionnels liés aux regroupements d'entreprises correspond au complément de prix lié à l'acquisition d'Albireo, et à la réévaluation des probabilités de succès des paiements d’étapes liés à l’actif incorporel Onivyde relatif à l’étude NAPOLI III (voir note 6.3). L'augmentation des dettes sur acquisitions d'immobilisations s'explique par l'atteinte du critère d'un paiement d’étape non décaissé au 31 décembre 2023 pour 13,3 millions d'euros dans le cadre du partenariat avec GENFIT.

Note 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.# 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à terme, mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à trois mois) et présentant un risque négligeable de changement de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Les équivalents de trésorerie sont classés en titres détenus à des fins de transactions : ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Compte tenu de la nature de ces actifs, leur juste valeur est en général proche de leur valeur nette comptable.

(en millions d'euros)	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Trésorerie	453,0	528,6
Équivalents de trésorerie	75,4	640,7
Concours bancaires	(9,0)	(3,8)
Trésorerie nette	519,5	1 165,5

Note 18 Capitaux propres consolidés

Note 18.1 Composition du capital

Au 31 décembre 2023, le capital social est de 83 814 526 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro, dont 48 290 670 actions à droit de vote double, contre 83 814 526 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro, dont 48 275 297 actions à droit de vote double au 31 décembre 2022.

Note 18.2 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le « Résultat net consolidé – Part attribuable aux actionnaires d’ Ipsen S.A . » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, retraitées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le Résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat net consolidé – Part attribuable aux actionnaires d’Ipsen S.A. » par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

Au 31 décembre 2023 :
• les actions gratuites accordées par les plans du 27 mai 2021, du 24 mai 2022 et du 31 mai 2023 sont exclus du nombre moyen pondéré d’actions utilisé dans le calcul du résultat de base ;
• les actions gratuites du plan du 27 mai 2021 et la part des actions gratuites non soumises à la réalisation de conditions de performance des plans du 24 mai 2022 et du 31 mai 2024 sont incluses dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions du résultat dilué.

(en millions d'euros/nombre d'actions)	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Résultat net consolidé des activités poursuivies attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.	617,1	593,4
Résultat net consolidé des activités abandonnées attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.	27,3	55,2
Résultat net consolidé attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A.	644,4	648,6
Nombre d'actions à l'ouverture	83 814 526	83 814 526
Nombre moyen pondéré d'actions propres	(1 091 761)	(1 400 722)
Effet des options levées sur l'exercice	0	0
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice	82 722 765	82 413 804
Résultat de base par action (en euros)	7,79	7,87
Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros)	7,46	7,20
Résultat de base par action des activités abandonnées (en euros)	0,33	0,67
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice	82 722 765	82 413 804
Effet dilutif des actions gratuites	652 447	684 041
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour le résultat dilué	83 375 212	83 097 845
Résultat dilué par action (en euros)	7,73	7,81
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	7,40	7,14
Résultat dilué par action des activités abandonnées (en euros)	0,33	0,66

Note 18.3 Distributions

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Distribution de dividendes (en euros) (a)	99 605 716	99 315 157
Nombre d'actions à la date de distribution (b)	83 004 763	82 762 631
Distributions par action (en euros) (a)/(b)	1,20	1,20

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 19 Provisions

Des provisions sont constituées, conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels , lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers, qui n’est ni une garantie financière ni un engagement de financement, qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges financières.

(en millions d'euros)	Provisions pour risques et charges de nature économique et opérationnelle	Provision pour restructuration	Autres provisions	Total Provisions
31 décembre 2021	10,0	30,5	65,1	105,6
Augmentations de provisions	16,7	14,6	25,1	56,4
Reprises de provisions utilisées	(5,3)	(9,0)	(2,4)	(16,6)
Reprises de provisions non utilisées	(1,2)	—	(13,9)	(15,1)
Variations de périmètre	(0,7)	(9,3)	(1,1)	(11,0)
Différences de conversion, transferts et autres variations	0,1	0,1	4,8	4,9
31 décembre 2022	19,6	26,9	77,7	124,2
Augmentations de provisions	20,8	5,1	37,2	63,1
Reprises de provisions utilisées	(10,5)	(18,7)	9,5	(19,7)
Reprises de provisions non utilisées	(0,6)	(5,8)	(19,7)	(26,1)
Variations de périmètre	—	—	—	—
Différences de conversion, transferts et autres variations	(0,1)	(0,9)	(50,8)	(51,8)
31 décembre 2023	29,2	6,6	53,8	89,6
dont provisions non courantes	5,6	2,6	24,6	32,8
dont provisions courantes	23,6	4,0	29,2	56,8

Au 31 décembre 2023, les provisions s’analysent comme suit :
• Risques et charges de nature économique et opérationnelle
Ces provisions concernent certains risques de nature économique reflétant les coûts que le Groupe pourrait être amené à supporter pour mettre fin à des contrats commerciaux, arrêter des études de recherche et développement ou résoudre divers désaccords d’origine commerciale.
• Provisions pour restructuration
Ces provisions correspondent principalement à des coûts engagés par le Groupe pour adapter sa structure, les coûts de transformation. Les dotations et reprises de l’exercice 2023 sont enregistrées en Résultat Opérationnel.
• Autres provisions
Ces provisions comprennent notamment le risque que pourrait entraîner, dans certaines filiales du Groupe, une réappréciation par les autorités locales de certains éléments d’imposition (hors impôts sur les sociétés).

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 20 Actifs et passifs financiers

Note 20.1 Actifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs qualifiés de couverture sont classés en trois catégories :
• actifs financiers au coût amorti ;
• actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
• actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle de gestion du Groupe.

Note 20.1.1 Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers au coût amorti sont principalement constitués des prêts et créances émis par le Groupe. Les produits d’intérêts des actifs financiers sont calculés au taux d’intérêt effectif.

Note 20.1.2 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont principalement constitués de titres de participation non consolidés. Les dividendes associés sont enregistrés en compte de résultat ; en cas de cession, les gains et pertes accumulés en capitaux propres ne sont pas recyclés en compte de résultat.

Note 20.1.3 Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur par le compte de résultat sont essentiellement constitués :
• des titres de placement de trésorerie : il s’agit de titres détenus à des fins de transaction à court terme ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie selon IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie mais conservant néanmoins une faible volatilité ;
• des parts que le Groupe détient dans des fonds d’investissement. Les parts détenues dans ces fonds ne répondent pas à la définition d’instruments de capitaux propres mais à celle d’instruments de dette.

(en millions d'euros)	31 décembre 2022	Nouveaux actifs / Augmentations	Remboursements / Diminutions	Variation de juste-valeur	Autres mouvements y compris différences de conversion	31 décembre 2023
Actifs financiers non courants	0,1	0,1	—	—	0,1	0,3
Instruments dérivés	30,9	—	—	(20,3)	—	10,6
Autres actifs financiers courants	—	—	—	—	—	—
Actifs financiers courants	31,0	—	—	(20,3)	—	10,6
Total actifs financiers	31,1	0,1	—	(20,3)	0,1	10,9

Note 20.2 Passifs financiers

Les passifs financiers sont constitués d’emprunts et comptabilisés initialement à la juste valeur. Ils sont ensuite comptabilisés selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif.# INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

119

Note 21 Risques financiers, comptabilité de couverture et juste valeur des instruments financiers

Note 21.1 Risques financiers

Note 21.1.1 Exposition au risque de change

Une part de l’activité du Groupe provient de pays où l’euro, devise du reporting du Groupe, est la monnaie fonctionnelle. Néanmoins, de par son activité internationale, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change qui peuvent impacter ses résultats.

Risque de change transactionnel

La politique du Groupe vise à se prémunir contre les incidences des fluctuations de change sur son Résultat Opérationnel par rapport à son budget. Le Groupe couvre, sur la base des prévisions budgétaires, ses opérations commerciales hautement probables, sur les principales monnaies (USD, GBP, CNY, CHF, AUD, BRL). Une appréciation ou dépréciation de 10 % vis-à-vis de l’euro, du dollar, de la livre sterling, et du yuan (les principales devises opérées par le Groupe) aurait un impact de plus 5 % ou moins 4 % sur le chiffre d’affaires et de plus 5 % ou moins 4 % sur le Résultat Opérationnel du Groupe. La politique du Groupe vise à ne pas entrer dans des opérations dérivées à des fins spéculatives.

Risque de change financier

Le risque de change financier est lié aux financements contractés dans une devise différente des monnaies fonctionnelles des entités. Afin de centraliser le risque, les financements intra-groupes sont généralement libellés dans la devise fonctionnelle de la filiale emprunteuse. Le Groupe couvre les comptes courants financiers libellés en devises fonctionnelles de ses filiales par la mise en place d’instruments financiers (swaps de change, prêts/emprunts contractés auprès de contreparties bancaires) adossés aux soldes des comptes courants.

Note 21.1.2 Exposition au risque de taux

Les financements du Groupe sont constitués d’une dette à taux fixe, issue des dettes obligataires (Emprunt obligataire et US Private Placement – USPP) ainsi que d’une dette à taux variable, issue du crédit syndiqué et du programme d’émission de billets de trésorerie (NEU CP – Negotiable European Commercial Paper).

Note 21.1.3 Risque de liquidité et de contrepartie

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner ces contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédit associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en sélectionnant ses investissements en fonction de la notation de ses contreparties. Les excédents de trésorerie sont gérés par le Groupe et sont principalement investis en dépôts à terme et comptes à terme. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum Investment grade.

Note 21.2 Comptabilité de couverture

Dans le cadre de sa politique de gestion globale des risques de change, le Groupe négocie des instruments financiers dérivés (principalement des contrats à terme de devises) afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des cours de change. Ces instruments sont négociés auprès d’établissements de premier plan. La mise en œuvre d’une comptabilité de couverture est appliquée aux instruments formellement désignés à l’origine et fait l’objet d’une documentation structurée conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Le Groupe réalise également des opérations de couverture d’investissements nets à l’étranger comptabilisées de la même manière que les couvertures du flux de trésorerie. L’exposition au risque de change dans les filiales étrangères est couverte par de la dette. Le Groupe n'a mis en place aucune couverture de risque de taux. De même, il n’a désigné aucun instrument dérivé comme instrument de couverture de juste valeur.

Les variations de la juste valeur des instruments dérivés sont constatées :
• en capitaux propres dans l’état du résultat global, pour la partie efficace de la relation de couverture, puis sont recyclées dans le compte de résultat en « Autres produits ou charges opérationnels » lorsque la transaction couverte s'inscrit dans le cadre de la couverture d’activités opérationnelles et est effectivement réalisée ;
• en « Autres produits et charges financiers » pour la partie inefficace, qui inclut les composantes d’intérêts (report/ déport) et le « foreign basis spread » des contrats de change.

Lorsque le Groupe ne s’attend plus à la réalisation de la transaction prévue, les gains et pertes cumulés, précédemment constatés en capitaux propres, sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les instruments dérivés, non qualifiés en comptabilité de couverture, sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Toutes les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits et charges financiers ».

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

120 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2023	31 décembre 2022
	Notionnel	Juste valeur
	Nominal réparti par échéance	Actif Passif
	Moins d'1 an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans	Notionnel Juste valeur Actif Passif
Risque de change - Couverture de transactions commerciales
Contrats forward vendeurs Cash Flow Hedge	815,3 — —	8,3 (9,8)
Contrats options vendeurs Cash Flow Hedge	— — —	— —
Contrats swaps cambistes vendeurs à échéance Cash Flow Hedge	95,0 — —	1,0 (0,5)
Contrats forward acheteurs Cash Flow Hedge	235,6 — —	0,3 (0,7)
Contrats options acheteurs Cash Flow Hedge	— — —	— —
Contrats swaps cambistes acheteurs à échéance Cash Flow Hedge	12,4 — —	— (0,1)
Total transactions commerciales	1 158,3 — —	9,7 (11,1)
Risque de change - Couverture de transactions financières
Contrats forward vendeurs Dérivés non qualifiés	— — —	— —
Contrats swaps cambistes vendeurs à échéance Dérivés non qualifiés	281,6 — —	1,3 —
Contrats forward acheteurs Dérivés non qualifiés	— — —	— —
Contrats swaps cambistes acheteurs à échéance Dérivés non qualifiés	691,5 — —	— (1,9)
Total transactions financières	973,1 — —	1,4 (1,9)
Total couvertures transactions commerciales et financières	2 131,4 — —	11,0 (13,0)

Impact en capitaux propres des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs
Au 31 décembre 2023, la réserve de couverture des flux futurs relative à la couverture de transactions commerciales représente 5,3 millions d’euros avant impôt contre une réserve de 24,5 millions d’euros avant impôt au 31 décembre 2022.
Impact en Résultat Opérationnel des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs
Au 31 décembre 2023, l’impact en Résultat Opérationnel des couvertures de flux futurs relatif à la couverture de transactions commerciales représente 19,9 millions d’euros.

(en millions d'euros)	31 décembre 2022	Nouveaux emprunts	Augmentations	Remboursements / Diminutions	Variation de juste-valeur	Autres mouvements y compris différences de conversion	31 décembre 2023
Emprunts obligataires et bancaires	581,8	—	—	(300,0)	—	(12,1)	269,7
Passifs de location	82,0	22,5	(17,9)	(0,1)	(19,1)	67,4
Autres passifs financiers	3,3	1,7	(0,4)	—	(0,3)	4,3
Passifs financiers non courants évalués au coût amorti	667,0	24,3	(318,3)	(0,1)	(31,5)	341,4
Passifs financiers non courants évalués à la juste-valeur	—	0,1	—	—	—	0,1
Passifs financiers non courants évalués à la juste- valeur	—	0,1	—	—	—	0,1
Total passifs financiers non courants	667,0	24,4	(318,3)	(0,1)	(31,5)	341,4
Lignes de crédit et emprunts bancaires	—	—	—	—	—	—
Passifs de location	27,7	0,6	(29,9)	—	29,0	27,4
Autres passifs financiers (1)	73,1	2 598,0	(2 583,0)	—	(2,9)	85,1
Passifs financiers courants évalués au coût amorti	100,8	2 598,6	(2 612,9)	—	26,1	112,5
Autres passifs financiers courants évalués à la juste- valeur	—	—	—	—	—	—
Instruments financiers dérivés	13,0	—	—	(0,3)	—	12,6
Passifs financiers courants évalués à la juste-valeur	13,0	—	—	(0,3)	—	12,6
Total passifs financiers courants	113,8	2 598,6	(2 612,9)	(0,4)	26,1	125,1
Total passifs financiers	780,8	2 622,9	(2 931,3)	(0,5)	(5,4)	466,5

(1) Les émissions et les remboursements sur les autres passifs financiers courants évalués au coût amorti concernent essentiellement les billets de trésorerie. Le 16 juin 2023, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire public à 7 ans non assorti de sûretés pour un montant de 300 millions d'euros. Les financements du Groupe au 31 décembre 2023 comprennent notamment :
• un financement à long terme sur le marché américain ( US Private Placement - USPP) à hauteur de 300 millions de dollars en deux tranches de sept et dix ans de maturité souscrit le 23 juillet 2019 ;
• un crédit syndiqué (« RCF ») souscrit le 24 mai 2019, d’un montant de 1 500 millions d’euros, et d’une maturité initiale de cinq ans, comprenant deux options d’extension d’un an, exercées respectivement en 2020 et en 2021, portant ainsi la maturité au mois de mai 2026. Le crédit syndiqué (« RCF ») n'est pas tiré au 31 décembre 2023.
• un programme d’émission de billets de trésorerie (NEU CP - Negotiable EUropean Commercial Paper ) de 600 millions d’euros, utilisé à hauteur de 80 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Le Groupe a respecté le ratio de « covenant » défini pour l'USPP et le crédit syndiqué. Les autres mouvements intègrent des différences de conversion pour 20,9 millions d’euros, l'entrée de périmètre pour 12,2 millions d'euros ainsi que les reclassements entre passifs non courants à courants.# 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 21.3 Juste valeur des instruments financiers

Le Groupe évalue à la juste valeur les instruments financiers qu’il détient tels que les instruments dérivés, les actifs financiers cotés et non cotés ainsi que les paiements variables comptabilisés au titre des regroupements d’entreprises.

Les instruments financiers inscrits au bilan s’analysent comme suit au 31 décembre 2023 :

(en millions d'euros)	31 décembre 2023	Ventilation par classe d'instruments - valeur au bilan	Niveaux de juste valeur	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Passifs au coût amorti	Instruments dérivés
			Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Titres non consolidés	114,7	55,4	59,3	—	—	—	64,3	—	50,4
Actifs financiers non courants	0,3	—	—	0,3	—	—	—	—	—
Autres actifs non courants	5,1	1,9	—	3,2	—	—	1,9	—	—
Clients et comptes rattachés	631,3	—	—	631,3	—	—	—	—	—
Actifs financiers courants	10,7	—	—	—	—	10,6	—	10,6	—
Autres actifs courants	332,3	89,3	—	243,0	—	—	—	—	89,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	528,4	528,4	—	—	—	—	528,4	—	—
ACTIFS	1 622,7	675,0	59,3	877,8	—	10,6	594,6	10,6	50,4
Passifs financiers non courants	341,4	—	—	—	341,4	—	—	—	—
Autres passifs non courants	247,2	209,5	—	—	37,7	—	—	—	209,5
Passifs financiers courants	125,1	—	—	—	112,5	12,6	—	12,6	—
Fournisseurs et comptes rattachés	771,4	—	—	—	771,4	—	—	—	—
Autres passifs courants	623,2	261,8	—	—	361,4	—	—	—	261,8
Concours bancaires	9,0	9,0	—	—	—	—	9,0	—	—
PASSIFS	2 117,2	480,3	—	—	1 624,3	12,6	9,0	12,6	—

Niveau 1 : juste valeur calculée à partir de cours/prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;
Niveau 2 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables telles que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ;
Niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

122 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Les instruments financiers inscrits au bilan s’analysent comme suit au 31 décembre 2022 :

(en millions d'euros)	31 décembre 2022	Ventilation par classe d'instruments - valeur au bilan	Niveaux de juste valeur	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Passifs au coût amorti	Instruments dérivés
			Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Titres de participation	109,8	60,4	49,4	—	—	—	50,1	—	59,7
Actifs financiers non courants	0,1	—	—	0,1	—	—	—	—	—
Autres actifs non courants	6,1	1,9	—	4,2	—	—	1,9	—	1,9
Clients et comptes rattachés	632,5	—	—	632,5	—	—	—	—	—
Actifs financiers courants	31,0	—	—	—	—	31,0	—	31,0	—
Autres actifs courants	239,5	41,4	—	198,1	—	—	—	—	41,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 169,3	1 169,3	—	—	—	—	1 169,3	—	—
ACTIFS	2 188,4	1 231,6	49,4	835,1	—	31,0	1 221,3	31,0	59,7
Passifs financiers non courants	667,0	—	—	—	667,0	—	—	—	—
Autres passifs non courants	103,7	63,1	—	—	40,6	—	—	—	63,1
Passifs financiers courants	113,8	—	—	—	100,8	13,0	—	13,0	—
Fournisseurs et comptes rattachés	647,1	—	—	—	647,1	—	—	—	—
Autres passifs courants	503,3	197,3	—	—	306,0	—	—	—	197,3
Concours bancaires	3,8	3,8	—	—	—	—	3,8	—	—
PASSIFS	2 038,7	3,8	—	—	1 761,5	13,0	3,8	13,0	—

Note 22 Informations relatives aux parties liées

Note 22.1 Rémunération des dirigeants

Le montant global des rémunérations attribuées en 2023 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de l’ Executive Leadership Team s’élève à 25,6 millions d’euros, dont 6,2 millions d’euros aux membres du Conseil d’administration et 19,4 millions d’euros aux membres de l’Executive Leadership Team (voir chapitre 5).

Le montant des engagements en matière de pensions de retraite ou indemnités assimilées concernant les membres des organes d’administration et de direction représente au 31 décembre 2023 un montant global de 2,8 millions d’euros, dont 1,3 million d’euros pour les membres du Conseil d’administration et 1,5 million d’euros pour les membres de l’Executive Leadership Team.

Note 22.2 Transactions avec les parties liées

Aucune transaction significative avec parties liées n'a été constatée au cours des exercices 2022 et 2023.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123

Note 23 Engagements et passifs éventuels

Note 23.1 Engagements opérationnels

Dans le cadre de son activité, et particulièrement des opérations de développement stratégique qu’il conduit en vue de nouer des partenariats, le Groupe contracte régulièrement des accords pouvant conduire, sous réserve de la réalisation de certains évènements, à des engagements financiers éventuels.

La valeur probabilisée et actualisée des engagements représente les sommes que le Groupe s’attend effectivement à payer ou à recevoir au 31 décembre 2023. La valeur de ces engagements est déterminée en pondérant les engagements futurs par les critères suivants :

probabilités d’occurrence de chaque paiement d’étape prévu au contrat. Les probabilités d’occurrence sont estimées entre 0 % et 100 % et sont revues et validées par le management du Groupe ;
taux d’actualisation correspondant au taux de l'Unité Génératrice de Trésorerie - Médecine de Spécialité pour les engagements relatifs à des paiements d'étapes de produits commercialisés;
coût de la dette pour les engagements relatifs à des paiements d'étapes de produits en développement.

Les sommes maximales qui pourraient être dues (engagements donnés) ou reçues (engagements reçus), représentent les montants maximum si toutes les conditions contractuelles venaient à être atteintes, non probabilisés et non actualisés.

Note 23.1.1 Engagements opérationnels donnés

Dans le cadre de ses principaux accords, le Groupe pourrait verser les paiements d’étapes réglementaires ou commerciaux présentés ci-après :

(en millions d’euros)	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Engagements donnés probabilisés et actualisés	375,6	411,5

La valeur maximale des engagements donnés au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 se répartit ainsi :

(en millions d’euros)	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Principaux accords en Oncologie	3 546,2	3 542,2
Principaux accords en Maladies Rares	791,6	803,1
Principaux accords en Neurosciences	315,2	337,8
Total	4 653,0	4 683,1

La variation des engagements donnés s'explique par de nouveaux engagements donnés compensés par l'arrêt de partenariats sur des projets d'études précliniques.

Par ailleurs, les autres accords majeurs signés précédemment sont :

en Oncologie :
* un accord exclusif de licence avec IRICoR et l'université de Montréal où Ipsen a les droits exclusifs d'un programme en phase préclinique avec des applications potentielles en oncologie ;
* un accord exclusif de licence avec Exelixis où Ipsen a les droits exclusifs de commercialisation du cabozantinib pour les territoires mondiaux hors États-Unis, Canada et Japon ;
* un partenariat avec l’Université Queen’s de Belfast (QUB), permettant à Ipsen d'accéder à leur nouveau programme prometteur sur un inhibiteur de la FLIP ;

en Maladies Rares :
* une licence globale exclusive avec GENFIT pour développer, fabriquer et commercialiser elafibranor, destiné aux personnes atteintes de cholangite biliaire primitive (CBP) ;
* un accord de licence exclusif mondial avec Blueprint Medicines pour le développement et la commercialisation de BLU-782, molécule inhibitrice hautement sélective de l’ALK2, en développement pour le traitement de la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP) ;

Note 23.1.2 Engagements opérationnels reçus

Dans le cadre de ses principaux accords, le Groupe pourrait recevoir des paiements d’étapes réglementaires ou commerciaux présentés ci-après :

(en millions d’euros)	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Engagements reçus probabilisés et actualisés	147,4	28,8

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

124 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

La valeur maximale des engagements reçus au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 se répartit ainsi :

(en millions d’euros)	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Principaux accords en Oncologie	912,3	911,8
Principaux accords en Neurosciences	18,3	21,2
Principaux accords en Maladies Rares	154,0	29,2
Principaux accords en Hématologie	144,1	150,7
Total	1 228,7	1 112,9

Au 31 décembre 2023, l'augmentation des engagements reçus est principalement liée à l'acquisition d'Albireo (113 millions d'euros) et à la signature d'un nouvel accord en Oncologie avec Servier.# Note 23.2Engagements financiers
Le Groupe Ipsen a souscrit auprès d’un assureur tiers un programme mondial d’assurance responsabilité civile. Cet assureur est lui-même réassuré à hauteur des 30 premiers millions d’euros de sinistre éventuel auprès de la société captive de réassurance Ipsen Ré, filiale à 100 % du Groupe. En couverture de cet engagement financier, pour pallier toute défaillance potentielle d’Ipsen Ré, une lettre de garantie parentale à première demande a été émise par sa maison mère Ipsen S.A. en faveur de l’assureur tiers pour un montant de 3,7 millions d’euros ; cette garantie à première demande est à effet du 1er janvier 2023 et à défaut d’avoir été appelée pour son montant maximum expirera le 31 décembre 2027. Elle est renouvelable annuellement. Par ailleurs, dans le cadre du précédent contrat d’assurance responsabilité civile également réassuré dans la société Ipsen Ré et résilié le 31 décembre 2018, la précédente garantie à première demande émise en mars 2018 en faveur du précédent assureur pour un montant de 9 millions d’euros est étendue pendant cinq ans après la date d’expiration du contrat de réassurance, soit jusqu’au 31 décembre 2023. La société suisse Linnea, détenue à 50 % et consolidée selon la méthode de mise en équivalence, a souscrit trois lignes de crédit d’un montant total de 11,0 millions de francs suisses. Ces lignes de crédit n’ont pas fait l’objet de tirages sur l’exercice.

Note 23.3Autres engagements

Note 23.3.1Engagements pour l’acquisition d’actifs

Les dépenses futures du Groupe, résultant d’engagements existants au 31 décembre 2023 relatifs aux investissements, s’élèvent à 22,4 millions d’euros et se répartissent comme suit :

Échéances	Total	Moins d'un an	De un an à cinq ans	A plus de cinq ans
Actifs industriels	13,7	13,7
Actifs pour la recherche et développement	8,7	8,7
Total	22,4	0,0	0,0	22,4

Note 23.3.2Avals, cautions et garanties donnés

Le montant global des garanties données s’élève à 45,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ces engagements correspondent principalement à des garanties données aux administrations publiques pour participer aux appels d’offres.

Note 23.3.3Engagements au titre de contrats de recherche et développement

Dans le cadre de son activité, le Groupe contracte régulièrement des accords auprès de partenaires en matière de recherche et développement pouvant conduire à des engagements financiers. Au 31 décembre 2023, ces engagements s’élèvent à 117,4 millions d’euros.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
125

Note 23.4Passifs éventuels

Le Groupe peut être impliqué dans des contentieux, arbitrages et autres procédures légales. Ces procédures sont généralement liées à des litiges en responsabilité civile produits, des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle, des litiges en matière de droit de la concurrence et de pratiques commerciales, des litiges en matière commerciale, des litiges en matière de droit social, des litiges en matière fiscale. Les provisions relatives aux litiges et arbitrages sont comptabilisées conformément aux principes décrits dans la note 3.2.1. La plupart des questions soulevées par ces réclamations sont complexes et sujettes à d’importantes incertitudes ; par conséquent, il peut parfois être difficile d’évaluer la probabilité que le Groupe ait de reconnaître une charge et d’en estimer le montant. Les passifs éventuels concernent les cas dans lesquels, soit il n’est pas raisonnablement possible de fournir une estimation fiable de l’impact financier potentiel susceptible de résulter de la résolution définitive du cas concerné, soit la probabilité que le cas résulte en un paiement par le Groupe est faible. L’évaluation des risques repose en général sur une série d’appréciations complexes concernant des événements futurs. Les évaluations sont fondées sur des estimations et des hypothèses qui sont considérées comme raisonnables par la Direction. Le Groupe estime que le montant global des provisions comptabilisées pour les sujets susvisés est adéquat sur la base des informations actuellement disponibles. Cependant, considérant les incertitudes inhérentes à ces litiges et à l’estimation des passifs éventuels, le Groupe ne peut exclure qu’il subisse à l’avenir des décisions qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son résultat. Le Groupe a mis en place, en France, une intégration fiscale entre l’ensemble des sociétés qu’il exploite dans ce pays et qui répondent aux critères qui régissent ce dispositif légal. Les caractéristiques de ce dernier prévoient diverses pénalisations lorsqu’une entité quitte l’intégration, évoquées ici à titre d’information générale.

Procédure d'arbitrage en cours avec Galderma

Galderma a initié trois procédures d’arbitrage contre Ipsen auprès de la Cour internationale d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale (« CCI ») dont deux restent en cours. Le premier différend initié par Galderma en 2021 et à ce jour clos et portait sur la stratégie de soumission réglementaire de la toxine botulique liquide type A (QM-1114), pour laquelle Ipsen est détenteur de l’autorisation de mise sur le marché et titulaire de la propriété intellectuelle depuis 2014 dans les territoires sous licence dans lesquels Galderma est nommé comme distributeur exclusif. Le Tribunal a ordonné que toute demande réglementaire concernant le QM-1114 dans les territoires du partenariat soumise par Galderma soit cédée à Ipsen en tant que titulaire de la propriété intellectuelle et détenteur de l'autorisation de mise sur le marché. Cependant, Galderma reste responsable du développement, de la stratégie de dépôt réglementaire, de la fabrication et de la commercialisation et, à ce titre, le Tribunal a déclaré que Galderma avait le droit de décider de la stratégie réglementaire de QM-1114. Le second différend initié par Galderma en 2021 concerne le périmètre territorial du partenariat commercial relatif à Dysport® et Azzalure® dans le cadre de l’accord signé en 2007 dans l’Union européenne, certains pays de l’Europe de l’Est et l’Asie centrale. Le troisième litige a été initié par Galderma en novembre 2023 et porte sur la validité de la résiliation par Ipsen de la collaboration conjointe de R&D entamée en juillet 2014 dans le cadre des programmes respectifs des parties en matière de neurotoxines à un stade précoce, y compris le développement de l'IPN 10200. Au 31 décembre 2023 et à ce stade de la procédure, Ipsen ne peut raisonnablement prévoir l’impact financier qui en découlerait sur les états financiers ou l’issue des deux arbitrages restants pour lesquels Ipsen entend défendre pleinement et faire valoir ses droits à l’encontre de Galderma.

N ote 24 Événements postérieurs n’ayant pas eu un impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023
Néant.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
126 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 25 Périmètre de consolidation

Note 25.1Méthodes de consolidation

Les filiales contrôlées par le Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les sociétés faisant l’objet d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires extérieurs au Groupe sont comptabilisées soit en coentreprise selon la méthode de la mise en équivalence, soit en activité conjointe, pour lesquelles Ipsen enregistre ses actifs et ses passifs proportionnellement à ses droits et obligations, conformément aux dispositions de la norme IFRS 11. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales, activités conjointes, coentreprises et sociétés mises en équivalence ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les mettre en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées et les profits internes sont éliminés. Les titres de sociétés qui ne sont pas consolidées sont inscrits en titres non consolidés.

Note 25.2Sociétés consolidées par intégration globale

Dénomination et formes sociales	Pays	Siège social	31 décembre 2023 % intérêt	31 décembre 2022 % intérêt
Ipsen S.A. (société consolidante)	France	Boulogne (92)	100	100
BB et Cie S.A.S.	France	Boulogne (92)	100	100
Ipsen Innovation S.A.S.	France	Les Ulis (91)	100	100
Ipsen Pharma S.A.S.	France	Boulogne (92)	100	100
Ipsen PharmSciences S.A.S.	France	Dreux (28)	100	100
Ipsen Pharma Biotech S.A.S.	France	Signes (83)	100	100
Ipsen Pharma Algérie S.P.A.	Algérie	Alger	49	49
Ipsen Pharma GmbH	Allemagne	Munich	100	100
OctreoPharm Sciences GmbH	Allemagne	Berlin	100	100
Ipsen Pty Limited	Australie	Glen Waverley	100	100
Ipsen Pharma Austria GmbH	Autriche	Vienne	100	100
Ipsen N.V.	Belgique	Merelbeke	100	100
Beaufour Ipsen Farmaceutica LTDA	Brésil	Sao Paulo	100	100
Ipsen Biopharmaceuticals Canada Inc.	Canada	Mississauga	100	100
Clementia Pharmaceuticals, Inc.	Canada	Montreal	100	100
Ipsen (Beijing) Pharmaceutical science and technology development Co. Ltd	Chine	Beijing	100	100
Ipsen (Tianjin) Pharmaceutical Trade Co. Ltd	Chine	Tianjin	100	100
Ipsen (Shanghai) innovation pharmaceuticals Co., Ltd	Chine	Shanghai	100	100
Ipsen Colombia S.A.S	Colombie	Bogota	100	100
Ipsen Korea	Corée	Séoul	100	100
Ipsen Pharma S.A.	Espagne	Barcelone	100	100
Ipsen Biopharmaceuticals, Inc	États-Unis	New Jersey	100	100
Ipsen Bioscience Inc.	États-Unis	Massachusetts	100	100
Albireo Pharma, Inc.	États-Unis	Boston	100	—
Epizyme Inc.	États-Unis	Massachusetts	100	—# 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes consolidés 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127

Dénomination et formes sociales	Pays	Siège social	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Ipsen Farmaceutica B.V.	Pays-Bas	Hoofddorp	100	100
Ipsen Poland LLC	Pologne	Varsovie	100	100
Ipsen Portugal - Produtos Farmaceuticos S.A.	Portugal	Algés	100	100
Ipsen Pharma s.r.o.	République Tchèque	Prague	100	100
Ipsen Pharma Romania S.R.L.	Roumanie	Bucharest	100	100
Ipsen Limited	Royaume-Uni	Berkshire	100	100
Ipsen BioInnovation Limited	Royaume-Uni	Oxford	100	100
Ipsen Biopharm Limited	Royaume-Uni	Wrexham	100	100
Ipsen Developments Limited	Royaume-Uni	Berkshire	100	100
Sterix Limited	Royaume-Uni	Slough	100	100
Ipsen OOO	Russie	Moscou	100	100
Ipsen Pharma Singapore PTE Ltd	Singapour	Singapour	100	100
Institut Produits Synthèse (Ipsen) AB	Suède	Kista	100	100
Albireo AB	Suède	Göteborg	100	—
Elobix AB	Suède	Göteborg	100	—
IPSEN Pharma Schweiz GmbH	Suisse	Zoug	100	100
Ipsen Pharma Tunisie S.A.R.L.	Tunisie	Tunis	100	100
Ipsen Ukraine Services LLC	Ukraine	Kiev	100	100

États-Unis Cambridge 100 100 Ipsen Epe Grèce Athènes 100 100 Ipsen Pharma Hungary Kft Hongrie Budapest 100 100 Elsegundo Limited Irlande Cork 100 100 Ipsen Manufacturing Ireland Limited Irlande Dublin 100 100 Ipsen Pharmaceuticals Limited Irlande Dublin 100 100 Ipsen S.p.A. Italie Milan 100 100 IPSEN K.K. Japon Tokyo 100 100 Ipsen Pharma Kazakhstan Kazakhstan Almaty 100 100 Ipsen Ré S.A. Luxembourg Luxembourg 100 100 Ipsen Mexico S. de R.L. de C.V. Mexique Mexico 100 100

Note 25.3 Sociétés consolidées par mise en équivalence

Dénomination et forme sociale	Pays	Siège social	31 décembre 2023	31 décembre 2022	% intérêt	% intérêt
Bakx Therapeutics Inc.	Etats-Unis	New York	14	14
Linnea S.A.	Suisse	Riazzino	50	50

Note 26 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le Groupe se détaillent comme suit :

	PWC		KPMG
	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Montant (HT)	%	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Émetteur	334	325	28 %	34 %	262	303
Filiales intégrées globalement	657	598	55 %	62 %	504	516
Sous-total	990	923	82 %	96 %	766	819
Services autres que la certification des comptes (1) Émetteur	55	30	5 %	3 %	0	0
Filiales intégrées globalement	157	10	13 %	1 %	23	14
Sous-total	212	40	18 %	4 %	23	14
Total	1 202	963	100 %	100 %	789	833

(1) Nature des services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à l’entité consolidante et à ses filiales contrôlées : audit contractuel, attestation portant sur des données financières et environnementales, sociales et sociétales, mission d’organisme tiers indépendant.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
128 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.2.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
130 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
132 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 133

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
134 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes consolidés 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135

3.3 Comptes annuels 2023

3.3.1 Bilan

ACTIF

Actif (en millions d’euros)	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022	Brut	Net
Immobilisations incorporelles	3.1.1	1,1	1,1	0,2
Immobilisations financières
- Titres de participation	3.1.2/3.1.3	1 167,4	1 167,4		1 167,4
- Autres immobilisations financières	3.1.2/3.1.4	15,2	10,8	4,8	10,4
Actif immobilisé		1 183,8	1 178,4	4,8	1 179,0
Créances
- Avances, acomptes versés sur commandes		0,1	0,0
- Créances clients et comptes rattachés	3.2	4,6	15,2		4,6
- Autres créances	3.2	62,4	17,2		62,4
Divers
- Valeurs mobilières de placement	3.3	103,3	104,8	0,8	102,5
- Trésorerie	3.4	21,0	564,7		21,0
- Charges constatées d'avance
Actif circulant		191,4	701,9	0,8	190,6
Frais d'émission d'emprunt à étaler	3.5	0,8	2,2	0,8
Prime de remboursement des emprunts		0,1
Ecart de conversion actif	3.6	0,8	13,3	0,8
Total de l'actif		1 376,9	1 895,9	5,6	1 371,2

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes annuels 2023
136 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

PASSIF

Passif (en millions d’euros)	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Capital		83,8	83,8
Primes de fusion, d'émission et d'apport		122,3	122,3
Réserve légale		8,4	8,4
Autres réserves
Report à nouveau		1,5	98,0
Résultat de l'exercice		572,2	3,1
Provisions réglementées		1,3	0,8
Capitaux propres	3.7	789,6	316,4
Provisions pour risques et charges	3.8	43,2	49,9
Autres emprunts obligataires	3.9	0,0	303,3
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3.9	274,8	287,2
Emprunts et dettes financières	3.9	80,0	65,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.9/3.10	6,7	5,8
Dettes fiscales et sociales	3.9/3.10	8,3	11,1
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3.9/3.10	2,3	3,0
Autres dettes	3.9/3.10	166,5	854,2
Instruments de Trésorerie
Produits constatés d'avance
Dettes		538,5	1 529,5
Ecart de conversion passif	0,0	0,0
Total du passif		1 371,2	1 895,9

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes annuels 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137

3.3.2 Comptes de résultat (en euros)

	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022 (1)
Ventes de marchandises		—	—
Production vendue de services	4.1	7,8	4,7
Chiffre d'affaires net		7,8	4,7
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	4.1	—	1,6
Autres produits	4.1	0,5	3,2
Produits d'exploitation		8,3	9,5
Autres achats & charges externes	4.2	(9,1)	(10,3)
Impôts - taxes & versements assimilés	4.2	(1,1)	(1,0)
Salaires & traitements	4.2	(14,7)	(18,6)
Charges sociales	4.2	(5,8)	(5,4)
Dotations aux amortissements des immobilisations	4.2	(1,4)	(1,5)
Dotations aux provisions des immobilisations		—	—
Dotations aux provisions pour risques et charges	4.2	(0,6)	—
Charges diverses de gestion courante	4.2	(1,0)	(1,0)
Charges d'exploitation		(33,8)	(37,7)
Résultat d'exploitation		(25,4)	(28,3)
Produits financiers de participations	4.3	600,9	0,4
Produits des autres créances de l'actif immobilisé		—	—
Autres intérêts et produits assimilés	4.3	1,4	1,4
Reprises financières sur provisions et transfert de charges	4.3	—	0,1
Différences positives de change	4.3	—	0,1
Produits financiers		602,4	2,0
Dotations financières aux amortissements et provisions	4.4	(1,6)	(1,9)
Intérêts et autres charges financières	4.4	(27,2)	(23,6)
Différences négatives de change	4.4	(0,1)	(2,9)
Charges financières		(28,9)	(28,4)
Résultat financier		573,5	(26,3)
Résultat courant avant impôts		548,1	(54,6)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	4.5	17,3	37,0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4.5	1,2	1,8
Reprises exceptionnelles sur provisions et transfert de charges	4.5	59,8	24,5
Produits exceptionnels		78,2	63,3
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		—	—
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	4.5	(41,8)	(27,9)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	4.5	(32,5)	(27,1)
Charges exceptionnelles		(74,3)	(55,1)
Résultat exceptionnel		4,0	8,2
Participation des salariés		—	—
Impôts sur les bénéfices	4.6	20,2	49,5
Résultat net de l'exercice		572,2	3,1

(1) Les données au 31 décembre 2022 ont été retraitées du changement de présentation des opérations liées aux plans d'attributions d'actions gratuites - voir Note 2.3.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes annuels 2023
138 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.3.3 Tableaux de flux de trésorerie (en millions d’euros)

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Trésorerie à l’ouverture	564,7	378,0
Résultat net	572,2	3,1
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité
– Dotations nettes aux amortissements et provisions	(3,3)	4,4
– Plus-values de cession d'actions propres	40,6	26,2
Marge brute d’autofinancement	609,6	33,7
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité	(35,3)	55,9
Flux net de trésorerie généré par l’activité	574,4	89,6
Acquisitions de titres de participation	—	—
Cessions de titres de participation	—	—
Autres flux d'investissement	(1,3)	(0,5)
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’investissement	(0,7)	(0,8)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement	(2,0)	(1,3)
Remboursement d’emprunts	(315,6)	(14,7)
Émission d’emprunts	15,0	—
Variation des capitaux propres	—	—
Contrat de rachat d’actions	(39,2)	(10,7)
Dividendes versés	(99,6)	(99,3)
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement	(676,6)	223,2
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(1 116,0)	98,5
Variation de la trésorerie	(543,7)	186,8
Trésorerie à la clôture	21,0	564,7

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Comptes annuels 2023
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139

3.3.4 Notes aux comptes annuels

Préambule

Les comptes annuels de l’exercice 2023 sont présentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France telles que décrites dans le plan comptable général (Règlement 2014‑03 de l’Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 5 juin 2014), dans le respect du principe de prudence, d’indépendance des exercices et présumant la continuité de l’exploitation.# INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes annuels 2023

Les comptes annuels ont été établis conformément aux hypothèses de base suivantes :
• principe de prudence ;
• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

L’exercice a une durée de douze mois, et couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2023. Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note 1 Faits caractéristiques de l’exercice

Aucun évènement significatif ayant un impact sur les comptes n'est intervenu au cours de l'exercice.

Note 2 Principes comptables, méthodes d’évaluation

Note 2.1 Méthodes d’évaluation

Note 2.1.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Lorsque leur durée d’utilité est définie, le coût des immobilisations incorporelles, diminué le cas échéant, de la valeur résiduelle, est amorti sur la durée d’utilisation attendue par la Société. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur. En règle générale, les marques ne donnent lieu à aucun amortissement.

Note 2.1.2 Immobilisations financières

Note 2.1.2.1 Titres de participation

La Société comptabilise à leur coût d’acquisition, les titres de participation dont la possession durable est estimée utile à l’activité d’Ipsen, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. À la date de clôture, lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence et reconnue en résultat financier. La valeur d’inventaire est appréciée sur la base de critères tels que la valeur de la quote-part dans l’actif net de la participation ou les perspectives de rentabilité ; ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergies eu égard aux autres participations détenues. Les frais d’acquisition sont incorporés au coût d’acquisition des titres. Leur étalement fiscal, actuellement sur cinq ans, est effectué via la constitution en comptabilité d’une provision réglementée.

Note 2.1.2.2 Contrat de liquidité

Dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société, Ipsen met à disposition des fonds dans le cadre du contrat de liquidité. Les versements effectués dans le cadre du contrat de liquidité n'étant pas disponibles, la trésorerie ainsi que les actions propres détenues sont comptabilisés en « Autres immobilisations financières ». Les plus ou moins-values de cessions de ces actions propres sont enregistrées au compte de résultat, sans possibilité de compensation entre les opérations. À la date de clôture, les sommes investies dans ces actions propres sont évaluées à leur valeur liquidative. Les plus-values dégagées entre la valeur d’inventaire et la valeur d’entrée ne sont pas comptabilisées. Les moins-values latentes sont enregistrées par le biais d’une dépréciation.

Note 2.1.2.3 Investissements en Fonds de Placement de Capital Investissement

La plus-value constatée entre la valeur d’inventaire (en pratique, la valeur liquidative) et la valeur d’entrée n’est pas comptabilisée. En conséquence, lorsque la valeur liquidative est supérieure à la valeur d’entrée, elle ne peut être retenue comme valeur au bilan. En cas de moins-value latente, celle-ci donne lieu à la constitution d’une dépréciation.

Note 2.1.3 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur montant nominal. Les créances font l’objet d’une appréciation au cas par cas et sont dépréciées en fonction des risques évalués. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances et les dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant de leur conversion au cours de clôture est portée au bilan au poste « Écarts de conversion ».

Note 2.1.4 Valeurs mobilières de placement

Conformément à l’avis n° 2008‑17 du Conseil National de la Comptabilité, les opérations d’achat d’actions propres affectées aux plans d’actions gratuites, effectuées hors cadre du contrat de liquidité, sont enregistrées au poste « Valeurs mobilières de placement » pour leur valeur d’acquisition, soit leur prix d’achat majoré des frais d’opération. À la date de clôture, des provisions sont constituées de la façon suivante :
• Les actions propres affectées aux plans d’attribution d’actions font l’objet d’une provision constituée au passif, pour tenir compte de l’engagement d’attribution aux salariés. Les plans d’attribution d’actions d’Ipsen étant conditionnés à la présence dans l’entreprise, la provision est étalée sur la période d’acquisition des droits ;
• Les autres actions propres achetées (non allouées spécifiquement à des plans) font l'objet d'une provision pour dépréciation pour la différence entre la valeur d’inventaire de ces actions, constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la date de fin d’exercice et la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

Les résultats réalisés lors de l’achat et de la vente des actions propres sont comptabilisés en charges ou produits exceptionnels. Pour déterminer le résultat dégagé de la vente des actions rachetées, les titres les plus anciens sont réputés vendus les premiers, selon la méthode du « premier entré/ premier sorti ».

Note 2.1.5 Trésorerie

La trésorerie est constituée des liquidités immédiatement disponibles. Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change à la date de clôture de l'exercice. Le cas échéant, les écarts de conversion sont directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Note 2.1.6 Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsqu’à la clôture de l’exercice, la Société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes.

Note 2.1.7 Instruments financiers à terme et opérations de couverture

Dans le cadre de sa politique de gestion globale des risques de change, la Société a recours à des instruments financiers à terme – contrats à terme, swaps – dans le cadre d’opérations de couverture des dettes financières en devises. Ces instruments financiers à terme sont négociés auprès d’établissements financiers de premier plan. Ces instruments financiers à terme, documentés en couverture, sont comptabilisés conformément au règlement n° 2015‑05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Le résultat de change sur un instrument de couverture est reconnu en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. Les variations de valeur des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan. La Société ne détient aucun instrument de couverture qualifié de Position Ouverte Isolée (POI). Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l’ayant généré. En cohérence avec le principe de symétrie de la comptabilité de couverture, les opérations de couverture sont comptabilisées dans la même rubrique du compte de résultat que l’élément couvert. La Société a opté pour l’étalement au compte de résultat du report / déport des instruments de couverture du risque de change sur la période de couverture. Les engagements hors bilan relatifs aux instruments financiers sont présentés en note 5.3.2.

Note 2.1.8 Engagements envers les salariés

Note 2.1.8.1 Engagements de retraite

Les salariés de la Société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite ou des pensions postérieurement à leur départ. Les obligations de la Société au regard de ces prestations sont calculées en utilisant des modèles actuariels et des hypothèses en vigueur en France. Les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme de versements de cotisations à des organismes indépendants (compagnies d’assurance) chargés d’effectuer le paiement de ces pensions ou indemnités. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actifs ou passifs nets résultant de ces engagements ne sont pas comptabilisés, la Société n’appliquant pas la méthode préférentielle. Par ailleurs, les sommes destinées à récompenser les salariés de l’ancienneté de leurs services sont versées par la Société sous forme de primes.

Note 2.1.8.2 Plans d'attribution d'actions gratuites

L’attribution d’actions de performance ou d’actions sous conditions de présence constitue un élément de rémunération. Des actions propres sont ainsi affectées aux plans d’attribution d’actions et font l’objet d’une provision constituée au passif, pour tenir compte de l’engagement d’attribution aux salariés (Note 2.1.4). La provision relative aux bénéficiaires de la Société est comptabilisée en charges de personnel. L’engagement relatif aux bénéficiaires des autres sociétés du Groupe est provisionné en totalité dès l’attribution des actions, et fait l’objet d’une refacturation aux filiales concernées.# 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes annuels 2023

Note 2.1.8.3 Médailles du travail

La société suit la recommandation du CNC (n°2003 – R.01 du 1er avril 2003) relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette recommandation précise que les entreprises doivent désormais constituer dans leurs comptes individuels une provision correspondant au coût probable des médailles du travail.

Note 2.2 Régime d’intégration fiscale

Pour refléter, dans les états financiers, le fonctionnement de l’intégration fiscale qui l’unit à ses filiales, la Société, en accord avec les autres sociétés membres du périmètre d’intégration, a adopté les règles suivantes reflétant la position préconisée par l’Administration fiscale. Chaque société filiale du périmètre d’intégration comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément, c’est-à-dire, en particulier, après imputation des déficits fiscaux subis antérieurement par la Société et qui ont été transmis à la société mère. Ipsen S.A. procède au calcul de l’impôt dû par le Groupe intégré et l’enregistre dans ses charges ; elle enregistre par ailleurs dans ses produits l’économie d’impôt résultant de l’intégration fiscale. Ipsen S.A. ne reverse pas aux sociétés déficitaires, qui seraient redevenues bénéficiaires, l’économie d’impôt qu’elles lui ont apportée.

Note 2.3 Information comparative

Afin de donner une meilleure information financière, à compter du 1er janvier 2023, la Société a reclassé les effets des opérations liées aux attributions d'actions gratuites en résultat exceptionnel, à savoir :
* les refacturations aux autres sociétés du Groupe, auparavant comptabilisées en chiffre d'affaires, sont désormais comptabilisées en Produits exceptionnels sur opérations de gestion ;
* les dotations et reprises de provisions sont désormais intégralement comptabilisées en résultat exceptionnel ;
* les charges liées aux salariés de la Société sont comptabilisées en charges de personnel.

L'information comparative au 31 décembre 2022 a été retraitée des éléments suivants :

(en millions d’euros)	2022 publié	reclassement	2022 retraité
Chiffre d’affaires net	31,3	(26,6)	4,7
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	26,1	(24,5)	1,6
Salaires & traitements et charges sociales	(13,5)	(10,4)	(24,0)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(26,8)	26,8	—
Résultat d'exploitation	6,4	(34,7)	(28,3)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	—	37,0	37,0
Reprises sur provisions et transfert de charges	—	24,5	24,5
Dotations aux amortissements et provisions	(0,3)	(26,8)	(27,1)
Résultat exceptionnel	(26,5)	34,7	8,2
Résultat net	3,1	—	3,1

142 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Comptes annuels 2023

Note 3 Notes relatives au bilan

Note 3.1 Immobilisés

Note 3.1.1 Immobilisations incorporelles

Variation des valeurs brutes

(en millions d’euros)	31 décembre 2022	Augmentations	Diminutions	31 décembre 2023
Marques	0,2	—	—	0,2
Immobilisations incorporelles en cours	—	0,9	—	0,9
Total	0,2	0,9	—	1,1

Aucun amortissement ni aucune provision n’est enregistré sur ces immobilisations. La valeur nette au 31 décembre 2023 des immobilisations incorporelles s’élève 1,1 million d’euros. L'augmentation de 0,9 million d'euros correspond à l'acquisition de certificats de compensation d’émission carbone.

Note 3.1.2 Immobilisations financières

Variation des valeurs brutes

(en millions d’euros)	31 décembre 2022	Augmentations	Diminutions	31 décembre 2023
Titres de participation : actions Note 3.1.3	1 167,4	—	—	1 167,4
Actions propres / contrat de liquidité	2,4	—	—	2,4
Contrat de liquidité	2,5	0,3	—	2,8
Prêts	—	—	—	—
Fonds Professionnel de Capital Investissement	10,0	—	—	10,0
Total Autres immobilisations fin Note 3.1.4	14,9	0,3	—	15,2
Total Immobilisations financières	1 182,4	0,3	—	1 182,7

Variation des dépréciations

(en millions d’euros)	31 décembre 2022	Augmentations	Diminutions	31 décembre 2023
Titres de participation : actions	—	—	—	—
Autres immobilisations financières Note 3.1.4	4,2	0,7	—	4,8
Total	4,2	0,7	—	4,8

Note 3.1.3 Titres de participation

Les informations relatives aux autres filiales et participations sont présentées dans le tableau des filiales et participations.

Note 3.1.4 Autres immobilisations financières

Ce poste au 31 décembre 2023 est composé :
* des parts du Fonds Professionnel de Capital Investissement Innobio : la Société a signé, en 2009, un bulletin de souscription de cinq mille parts (d’une valeur initiale de mille euros chacune) au Fonds Professionnel de Capital Investissement InnoBio pour un montant total de 5 millions d’euros. L’engagement se compose de 13 tranches pour un total de 5,0 millions d’euros versés entre 2009 et 2023. La Société détient 2,89 % du fonds au 31 décembre 2023 ;
* des parts du Fonds Professionnel de Capital Investissement Innobio 2 : la Société a signé, en 2018, un bulletin de souscription de cinq mille parts (d’une valeur initiale de mille euros chacune) au Fonds Professionnel de Capital Investissement InnoBio2 pour un montant total de 5 millions d’euros. L’engagement se compose de l’appel de tranche initial et de 4 tranches pour un total de 3,0 millions d’euros versés entre 2018 et 2023 et de tranches différées qui seront appelées au fur et à mesure par la société de gestion pour un montant total de 2,0 millions d’euros. La Société détient 2,47 % du fonds au 31 décembre 2022 ;
* des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié depuis le 1er juillet 2018 à ODDO BHF, pour une période d’un an renouvelable par tacite reconduction. La mise en œuvre de ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l’Autorité des marchés financiers. Au 31 décembre 2023, la Société détient, dans le cadre du contrat de liquidité 22 044 actions pour une valeur brute de 2,4 millions d’euros et a mis à disposition 2,8 millions d’euros de trésorerie. Ces actions propres ont été dépréciées à hauteur de 0,2 million d’euros au 31 décembre 2023.

143 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 3.2 Détail des créances par échéance

(en millions d’euros)	31 décembre 2022	31 décembre 2023	Dont Moins d’un an	Dont Plus d’un an
Avances, acomptes versés sur commandes	—	0,1	0,1	—
Créances clients et comptes rattachés	15,2	4,6	4,6	—
Autres créances – Sécurité sociale et autres organismes sociaux	0,1	—	—	—
- Impôt sur les bénéfices	15,9	46,2(1)	46,2	—
- Taxe sur la valeur ajoutée	0,6	5,0	5,0	—
Groupe et associés	0,5	2,5(2)	2,5	—
Débiteurs divers	0,1	8,7(3)	8,7	—
Total Autres créances	17,2	62,4	62,4	—
Charges constatées d’avance	—	—	—	—
Total des créances	32,4	67,1	67,1	—

(1) Au 31 décembre 2023, la Société a réalisé un déficit fiscal. La créance d’impôt sur les sociétés correspond ainsi à la créance au titre du Crédit d’Impôt Recherche et des acomptes d’impôt sur les sociétés versés en 2023.
(2) La variation du montant des créances Groupe et associés provient principalement du gain d’impôt lié à l’intégration fiscale et des mouvements liés aux opérations de centralisation de la TVA des sociétés françaises du Groupe.
(3)Les débiteurs divers correspondent aux refacturations à effectuer au titre des charges liées aux plans d'actions gratuites des sociétés françaises. Ces sommes étaient présentées en créances clients au 31 décembre 2022.

Note 3.3 Valeurs mobilières de placement

La Société détient en valeurs mobilières de placement 1 094 272 actions propres pour une valeur nette de 102,5 millions d’euros.

Variation des valeurs mobilières de placement

(en millions d’euros)	31 décembre 2022	Augmentations(1)	Diminutions	31 décembre 2023
Valeur brute	104,8	43,0	(44,4)	103,3
Dépréciation(2)	—	(0,8)	—	(0,8)
Valeur nette	104,8	42,2	(44,4)	102,5

(1)Variation des valeurs mobilières de placement suite au programme de rachat d’actions.
(2)Provision pour dépréciation liée à l’évolution du cours de bourse des actions propres.

Note 3.4 Trésorerie

Au 31 décembre 2023, le poste « Trésorerie » correspond aux soldes des comptes bancaires détenus par la Société.

Note 3.5 Frais d’émission d’emprunt à étaler

Les frais d’émission d’emprunt sont étalés de manière linéaire sur les durées respectives des différents emprunts auxquels ils sont rattachés. Au 31 décembre 2023, ils s’élèvent à 0,8 million d’euros contre 2,2 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Note 3.6 Écarts de conversion actif

Au 31 décembre 2023, la société a comptabilisé un écart de conversion actif d'un montant de 0,8 million d’euros qui correspond à l’écart entre le cours historique et le cours de clôture des emprunts en devise auprès des établissements de crédit.

144 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 3.7 Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social est de 83 814 526 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro, dont 48 290 670 actions à droit de vote double, contre au 31 décembre 2022, 83 814 526 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro, dont 48 275 297 actions à droit de vote double.

Variation des capitaux propres

(en millions d’euros)	Capital	Prime d’apport	Prime d’émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l’exercice	Provisions réglementées	TOTAL Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2022 avant affectation	83,8	—	122,3	8,4	—	98,0	3,1	0,8	316,4
Distribution	—	—	—	—	(96,5)	(3,1)	—	—	(99,6)
Résultat de l’exercice	—	—	—	—	—	—	572,2	—	572,2
Augmentation de capital	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres mouvements	—	—	—	—	—	—	0,5	0,5	0,5
Situation au 31 décembre 2023 avant affectation	83,8	—	122,3	8,4	—	1,5	572,2	1,3	789,6

La Société a réalisé une distribution de dividendes de 100,6 millions d'euros, soit 99,6 millions d'euros retraité des actions propres, prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 96,5 millions d'euros et sur le résultat de l'exercice 2022.# Note 3.8 Provisions pour risques et charges

L’évolution des provisions pour risques et charges entre l’ouverture et la clôture de l’exercice s’analyse de la manière suivante :

(en millions d’euros)

	31 décembre 2022	Dotations	Reprises	Non-utilisation	31 décembre 2023
Provisions pour risques	49,8	32,5	(39,3)	—	43,0
Provisions pour charges	0,2	0,0	0,0	—	0,2
Total	50,0	32,6	(39,3)	—	43,2

Au 31 décembre 2023, les provisions pour risques et charges comprennent principalement les éléments suivants :

Provisions comptabilisées en fonction des services rendus pour tenir compte de l’engagement d’attribution aux salariés d’actions gratuites (42,4 millions d’euros) ;
Provisions pour couvrir les charges liées aux médailles du travail (0,2 million d’euros).

L’engagement relatif aux médailles du travail a été calculé selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées et a été entièrement provisionné au 31 décembre 2023. Cet engagement d’un montant de 0,2 million d’euros a été calculé à partir d’un taux d’actualisation de 3,17 %.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145

Note 3.9 Emprunts et dettes

Note 3.9.1 Détail des dettes par échéance

(en millions d’euros)

	31 décembre 2023	dont A 1 an au plus	dont De 1 an à 5 ans	dont A Plus de 5 ans	31 décembre 2022
Emprunts obligataires	—	—	—	—	303,3
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
- A 1 an maximum à l’origine	0,3	0,3	—	—	0,3
- A plus d’un an à l’origine	1 274,5	4,5	136,8	133,2	286,9
Total Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	274,8	4,8	136,8	133,2	287,2
Emprunts et dettes financières divers	2	80,0	80,0	—	—
Fournisseurs et comptes rattachés		6,7	6,7	—	—
Dettes fiscales et sociales
Personnel et comptes rattachés		3,1	3,1	—	—
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		5,0	5,0	—	—
État et autres collectivités publiques :
- Impôt sur les bénéfices		—	—	—	—
- Taxe sur la valeur ajoutée		—	—	—	—
- Autres impôts et taxes assimilés		0,2	0,2	—	—
Total des dettes fiscales et sociales		8,3	8,3	—	—
Dettes sur immobilisations et dettes rattachées		2,3	2,3	—	—
Autres dettes
Groupe et associés	3	165,7	165,7	—	—
Divers		0,8	0,8	—	—
Total des autres dettes		166,5	166,5	—	—
Produits constatés d'avance		—	—	—	—
Total des dettes	538,5	268,5	136,8	133,2	1 529,5

Note 3.9.2 Nature des emprunts et dettes

Le 24 mai 2019, Ipsen S.A. a signé un crédit syndiqué sur cinq ans pour un montant de 1 500 millions d’euros, qui a été prolongé jusqu’à mai 2026. Le 23 juillet 2019, Ipsen S.A. a obtenu un financement à long terme sur le marché américain (US Private Placement - USPP) à hauteur de 300 millions d’euros, structuré en deux tranches de sept et dix ans de maturité. Le Groupe doit respecter le ratio Dette nette/EBITDA inférieur à 3,5 fois à chaque clôture publiée pour le crédit syndiqué et l’USPP. Le Groupe a respecté le ratio de covenant défini pour ces deux financements. Le crédit syndiqué inclut des indicateurs spécifiques liés à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), évalués chaque année. Le 16 juin 2023, le Groupe a procédé au remboursement à l’échéance d'un emprunt obligataire public à 7 ans non assorti de sûretés d’un montant de 300 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, le crédit syndiqué a été intégralement remboursé et le programme d’émission de billets de trésorerie (NEU CP – Negotiable EUropean Commercial Paper) d’Ipsen S.A. de 600 millions d’euros était utilisé à hauteur de 80 millions d’euros.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 146 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(1) La diminution est principalement liée à l’effet change sur la dette libellée en USD.
(2) Billets de trésorerie.
(3) La variation est essentiellement expliquée par le compte courant envers Ipsen Pharma S.A.S., société centralisatrice de trésorerie pour le Groupe.

Note 3.10 Charges à payer rattachées aux dettes

(en millions d’euros)

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	4,8	7,9
Fournisseurs - factures non parvenues	1,1	1,4
Fournisseurs d'immobilisations - factures non parvenues	2,3	3,0
Personnel - Dettes provisionnées pour congés payés	0,4	0,4
- Dettes provisionnées pour gratifications	2,7	2,9
- Dettes provisionnées pour intéressement	0,1	—
- Dettes provisionnées pour indemnités	—	—
Organismes sociaux - charges à payer	4,7	1,6
Etat - charges à payer	0,0	0,1
Autres charges à payer et intérêts sur comptes courants	0,3	—
TOTAL	16,3	17,2

Note 4 Notes relatives au compte de résultat

Note 4.1 Produits d’exploitation

Les produits d’exploitation de l’exercice 2023 s’élèvent à 8,3 millions d’euros contre 9,5 millions d'euros au 31 décembre 2022 et comprennent principalement :

la refacturation de coûts centraux aux filiales, principalement des frais de personnel pour 6,7 millions d’euros;
les différences de change réalisées sur les opérations commerciales pour 0,5 million d'euros.

Note 4.2 Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation s’élèvent à 33,8 millions d’euros contre 37,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. L'évolution des charges d’exploitation s’explique essentiellement par la diminution de la masse salariale à hauteur de 3,8 millions d'euros, en raison de la diminution de la charge liée aux plans d'attributions d'actions gratuites aux salariés de la Société.

Note 4.3 Produits financiers

(en millions d’euros)

	2023	2022
Revenus des titres de participation	1	600,9
Produits d'autres créances de l'actif immobilisé	—	—
Reprises sur provisions et transferts de charges	2	0,0
Autres produits financiers	3	1,4
Différences positives de change	4	0,0
Total Produits financiers		602,4

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147

(1) Au 31 décembre 2023, ce poste est composé des dividendes perçus de la société Ipsen Pharma SAS pour 600,0 millions d'euros et des revenus perçus sur le fonds Innobio pour 0,9 million d’euros.
(2) Au 31 décembre 2022, ce poste était composé de la reprise de provision sur actions propres de 0,1 million d'euros.
(3) Au 31 décembre 2023, ce poste est principalement constitué des intérêts perçus des filiales dans le cadre des opérations de cash pooling.
(4) Au 31 décembre 2022, ce poste était composé du résultat positif de change lié aux opérations financières.

Note 4.4 Charges financières

(en millions d’euros)

	2023	2022
Différences négatives de change	5	(0,1)
Intérêts et autres charges financières	6	(27,2)
Dotations financières aux amortissements et provisions	(1,6)	(1,9)
Total Charges financières	(28,9)	(28,4)

Note 4.5 Résultat exceptionnel

(en millions d’euros)

	2023	2022
Bonis provenant du rachat d’actions propres	1,2	1,8
Refacturation des plans d'actions gratuites aux filiales du Groupe	17,3	37,0
Reprises exceptionnelles de provisions	59,8	24,5
Produits exceptionnels	78,2	63,3
Mali provenant du rachat d’actions propres	(41,8)	(27,9)
Dotations exceptionnelles aux provisions	(32,5)	(27,1)
Charges exceptionnelles	(74,3)	(55,1)
Résultat exceptionnel	4,0	8,2

Le résultat exceptionnel de l’exercice 2023 s’établit à 4,0 millions d'euros. Les produits exceptionnels se composent :

des bonis provenant des rachats d'actions propres, notamment dans le cadre du contrat de liquidité ;
de la refacturation des plans d'actions gratuites attribuées aux salariés du Groupe ;
des reprises de provisions l'exercice correspondant aux plans d'actions gratuites.

Les charges exceptionnelles incluent :

les malis constatés sur les actions propres résultant de la livraison d'actions gratuites aux salariés du Groupe dans le cadre du déboucle ment des plans ;
la dotation de l'exercice relative aux plans d'actions gratuites.

Note 4.6 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

La ligne d’impôt sur les bénéfices fait apparaître pour l’exercice 2023 un produit de 20,2 millions d’euros correspondant à l’économie d’impôt résultant de l’intégration fiscale.

(en millions d’euros)

	Avant impôt	Impôt net	Après impôt
Résultat courant	548,1	—	548,1
Résultat exceptionnel (perte) et participation	4,0	—	4,0
Produit d’impôt lié à l’intégration fiscale	—	20,2	20,2
Résultat Comptable	552,1	20,2	572,2

Note 4.7 Intégration fiscale

Ipsen S.A. est la tête du Groupe d’intégration fiscale. Pour refléter dans les états financiers le fonctionnement de l’intégration fiscale qui l’unit à ses filiales, les modalités suivantes sont appliquées :

Chaque société filiale du périmètre d’intégration comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément, c’est-à-dire, en particulier, après imputation des déficits subis antérieurement par la Société.
Les paiements sont effectués par virement sur le compte de la Société aux dates prévues pour les versements au Trésor Public.
Ipsen calcule l’impôt dû par le Groupe intégré et l’enregistre dans ses charges. Elle comptabilise par ailleurs en produits, l’impôt comptabilisé par ses filiales intégrées.
En cas de sortie du périmètre d’une filiale après le délai de cinq ans, celle-ci ne se voit donc restituer ni imposition ni déficit.

Le résultat fiscal propre de la Société Ipsen S.A., comme si elle était imposée séparément, est un déficit s’élevant à (28,6) millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le solde du déficit reportable au niveau du Groupe d’intégration fiscale s’élève à 144,7 millions d’euros après imputation de 49,0 millions d'euros de déficit sur le résultat fiscal d'ensemble du Groupe d'intégration fiscale au cours de l'exercice.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 148 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(5) Au 31 décembre 2023, ce poste est composé du résultat négatif de change lié aux opérations financières.
(6) Au 31 décembre 2023, ce poste est essentiellement constitué des intérêts sur emprunts.# (7) Au 31 décembre 2023, ce poste est constitué de la charge liée à l’étalement de la prime de remboursement de l’emprunt obligataire pour 0,1 million d’euros, de la dotation aux provisions sur les parts détenues dans le fonds Innobio pour 0,7 million d’euros et de la dotation aux provisions sur actions propres pour 0,8 million d'euros.

Note 4.8Accroissements et allègements de la dette future d’impôt

Les différences temporaires sur le calcul de l’impôt génèrent un allègement futur de la dette d’impôt de 22,9 millions d’euros en base :

(en millions d’euros)	Base	Impôt
(25,83) %	Allègements futurs - écarts de conversion	—
	Allègements futurs - Provisions non déductibles l’année de comptabilisation	22,9
Total des allègements	22,9	5,9

À ces montants s’ajoute l’économie d’impôt qui sera générée par l’imputation du déficit reportable de 144,7 millions d’euros sur les bénéfices futurs.

Note 5 Autres informations

Note 5.1 Dirigeants et mandataires sociaux

Note 5.1.1 Rémunérations versées aux mandataires sociaux

Les rémunérations versées par la Société aux mandataires sociaux sur l’exercice 2023 représentent un montant global de 2,9 millions d’euros. Les engagements en matière de pensions de retraites ou indemnités assimilées concernant les mandataires sociaux au 31 décembre 2023 s’élèvent à 1,3 million d’euros.

Note 5.1.2 Avances et crédits aux dirigeants

Aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants de la Société.

Note 5.2 Effectif moyen à la clôture

	2023	2022
Dirigeants et cadres supérieurs	6	6
Total	6	6

Note 5.3 Engagements financiers

Note 5.3.1 Engagements relatifs au personnel

La Société n’a pas contracté d’engagement en matière de pensions, de compléments de retraite, d’indemnités ou d’allocations en raison de départs à la retraite ou d’avantages similaires à l’égard de son personnel, autres que les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière prévus par la convention collective de l’Industrie Pharmaceutique et les engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire.

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et au plan supplémentaire s’élèvent au 31 décembre 2023 respectivement à 0,8 million d’euros et 4,5 millions d’euros. Ils ont été calculés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses retenues pour l’établissement de ces calculs sont les suivantes :

Taux d’actualisation : 3,17 %
Inflation : 2,0 %
Mode de départ en retraite : départ volontaire / pour les cadres : 67 ans pour les salariés nés après 1963 et 64 ans pour les salariés nés avant 1963, pour les non-cadres : 65 ans pour les salariés nés après 1963 et 63 ans pour les salariés nés avant 1963,
Table de mortalité : TH 17‑19 / TF 17‑19.

Ces engagements sont externalisés auprès d’une compagnie d’assurance et la juste valeur des actifs de financement au 31 décembre 2023 s’élève à 0,9 million d’euros pour les indemnités de fin de carrière et 2,1 millions d’euros pour le plan supplémentaire, en prenant comme hypothèse un taux de rendement estimé à long terme de 3,17 %. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actifs ou passifs nets résultant de ces engagements ne sont pas comptabilisés, la Société n’appliquant pas la méthode préférentielle.

Note 5.3.2 Engagements donnés

Le Groupe Ipsen a souscrit auprès d’un assureur tiers un programme mondial d’assurance responsabilité civile. Cet assureur est lui-même réassuré à hauteur des 30 premiers millions d’euros de sinistre éventuel auprès de la société captive de réassurance Ipsen Ré, filiale à 100 % du Groupe. En couverture de cet engagement financier, pour pallier toute défaillance potentielle d’Ipsen Ré, une lettre de garantie parentale à première demande a été émise à effet du 1er janvier 2023 par Ipsen Pharma SAS en faveur de l’assureur tiers pour un montant de 3,7 millions d’euros ; cette garantie à première demande à effet du 1er janvier 2023, à défaut d’avoir été appelée pour son montant maximum, expirera le 31 décembre 2027. Elle est renouvelable annuellement.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149

Par ailleurs, dans le cadre du précédent contrat d’assurance responsabilité civile également réassuré dans la société Ipsen Ré et résilié le 31 décembre 2018, la précédente garantie à première demande émise en mars 2018 en faveur du précédent assureur pour un montant de 9 millions d’euros est étendue pendant cinq ans après la date d’expiration du contrat de réassurance, soit jusqu’au 31 décembre 2023.

Engagements sur instruments financiers

Les engagements hors bilan correspondant aux opérations à terme des deals internes sont les suivants :

achat à terme de devises pour un montant de 300 millions de USD ;
la juste valeur de ces instruments financiers pour les deals interne USPP s’élève au 31 décembre 2023 à 9,0 millions d’euros.

Note 5.4 Attribution d’actions gratuites

(en millions d’euros/nombre d'actions)	Nombre d'années de vesting	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions en circulation	Valeur de l'action à la date d'attribution	Juste valeur de l'action	2023	2022
Plan du 28 mai 2019	2/3 ans	288 880	n/a	112,10 €	97,84 €	(0,3)
Plan du 12 février 2020	2 ans	71 650	n/a	109,60 €	109,60 €	0,2
Plan du 29 mai 2020	2/3 ans	520 268	n/a	66,79 €		(1,5)	(7,2)
Actions non soumises à conditions de performance	2 ans	223 154	141 993	72,00 €	69,98 €
Actions non soumises à conditions de performance	3 ans	120 243	62 076	72,00 €	68,71 €
Actions soumises à conditions de performance	3 ans	176 871	120 044	72,00 €	62,02 €
Plan du 29 juillet 2020 - Directeur Général	3 ans	37 829	n/a	74,83 €		(0,8)
Actions soumises à conditions de performance	3 ans	37 829	n/a	81,75 €	74,83 €
Plan du 27 mai 2021		427 333	186 268			(6,7)	(11,2)
Actions non soumises à conditions de performance	2 ans	172 930	n/a	85,78 €	83,76 €
Actions non soumises à conditions de performance	3 ans	93 090	56 680	85,78 €	82,74 €
Actions soumises à conditions de performance	3 ans	161 313	129 588	85,78 €	84,37 €
Plan du 27 mai 2021	2 ans	24 400	n/a			(0,2)	(0,8)
Actions non soumises à conditions de performance	2 ans	24 400	n/a	85,78 €	83,76 €
Plan du 24 mai 2022		323 999	273 711			(11,0)	(7,0)
Actions non soumises à conditions de performance	2 ans	131 149	107 431	94,00 €	91,61 €
Actions non soumises à conditions de performance	3 ans	70 513	55 460	94,00 €	90,50 €
Actions soumises à conditions de performance	3 ans	122 337	110 820	94,00 €	91,14 €
Plan du 31 mai 2023		384 791	367 629			(10,3)
Actions non soumises à conditions de performance	2 ans	159 110	150 529	107,00 €	104,70 €
Actions non soumises à conditions de performance	3 ans	91 720	87 018	107,00 €	103,59 €
Actions soumises à conditions de performance	3 ans	67 390	63 511	107,00 €	103,04 €
Actions soumises à conditions de performance - ELT	3 ans	66 571	66 571	107,00 €	103,17 €
TOTAL						(30,4)	(26,2)

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 150 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Note 6 Participations

Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société

	Capital	Capitaux propres autres que le capital et hors résultat net	Quote-part du capital détenue %	Nombre	Valeurs des titres détenus	Prêts et Avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals fournis par la Société	Chiffre d'affaires Hors Taxes du dernier exercice (cours moyen)	Bénéfice net ou (Perte) du dernier exercice (cours moyen)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice (net de RAS)
	Valeurs brutes	Valeurs nettes	Parts	Actions
1. FILIALES
Ipsen Pharma (millions d'euros)	7,76 m€	1500,88 m€	100	188 905	1167,43 m€	1167,43 m€	—	—	1976,68 m€	1001,31 m€

Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société

Participations dans les Sociétés Étrangères
Ipsen Poland L.L C | 6,2 mpln | 8,7 mpln | 1 | 1 | 15 k€ | 15 k€ | — | — | 54,124 m€ | 0,75 m€ | —

Note 7 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et celle de l’arrêté des comptes par le Conseil d’administration qui, n’ayant pas été pris en considération, est susceptible d’entraîner une remise en question des comptes eux-mêmes ou de nécessiter une mention dans l’annexe.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151

3.3.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 152 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 154 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2023 156 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.4 Informations relatives à l’activité d’Ipsen S.A.

3.4.1 Faits significatifs de l’exercice

Le détail des faits significatifs de l’exercice est présenté dans la première partie de l’annexe aux comptes annuels.

3.4.2 Activité

Composition du chiffre d’affaires et des autres produits :

(en millions d’euros)	2023	2022
Prestations de services	7,8	4,7
Autres produits d'exploitation	0,5	4,8
Produits d'exploitation	8,3	9,5

Les prestations de services correspondent essentiellement aux charges de personnel et autres coûts divers refacturés aux filiales.# INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Informations relatives à l’activité d’Ipsen S.A.

Le tableau ci-après résume les principaux agrégats du compte de résultat :

(en millions d’euros)

	2023	2022
Chiffre d’affaires net	7,8	4,7
Résultat d’exploitation	(25,4)	(28,3)
Résultat financier	573,5	(26,3)
Résultat courant	548,1	(54,6)
Résultat exceptionnel	4,0	8,2
Résultat avant impôt	552,1	(46,4)
Impôt sur les sociétés - Produit	20,2	49,5
Résultat net	572,2	3,1

Le résultat d’exploitation augmente de 2,8 millions d’euros par rapport à l’exercice 2022. Les principaux effets sont les suivants :

diminution des produits d'exploitation de 1,2 million d'euros, en raison d'une diminution des Autres produits d'exploitation de 4,3 millions d'euros qui s'explique par des effets change sur opérations de couverture à hauteur de -2,8 millions d'euros, ainsi que des reprises de provisions pour litiges de 1,5 million d'euros en 2022. Ces diminutions sont partiellement compensées par l'augmentation du chiffre d'affaires de 3,2 millions d'euros en lien avec les refacturations réalisées au cours de l'exercice;
diminution des charges d’exploitation à hauteur de 4,0 millions d’euros s'expliquant essentiellement par la diminution de la masse salariale à hauteur de 3,8 millions d'euros en raison de la diminution de la charge liée aux attributions d'actions gratuites aux salariés de la Société.

Le résultat financier augmente de 599,9 millions d'euros par rapport à l'exercice 2022 :

la Société a perçu 600,9 millions d'euros de dividendes dont 600 millions d'euros ont été reçus de sa filiale Ipsen Pharma S.A.S. ;
les intérêts perçus par la Société restent stables alors que les intérêts payés par la Société augmentent de 3,6 millions d'euros ;
les différences de change ont un impact favorable sur le résultat financier de 2,8 millions d'euros.

Le résultat exceptionnel est en diminution de 4,3 millions d'euros par rapport à l’exercice 2022. Cela s'explique, à hauteur de (14,5) millions d'euros par la moins-value dégagée lors du transfert d’actions autodétenues à certains bénéficiaires dans le cadre de plans d’actions gratuites, et par la moins-value de cession des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Les refacturations des charges liées aux plans d'actions gratuites aux autres sociétés du Groupe sont en diminution de 19,7 millions d'euros. Ces effets sont partiellement compensés par l'augmentation des reprises de provisions sur les plans d'actions gratuites, nettes des dotations, à hauteur de 29,9 millions d'euros.

Le produit d’impôt sur les bénéfices au 31 décembre 2023 s’établit à 20,2 millions d’euros. Le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 572,2 millions d’euros.

INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Informations relatives à l’activité d’Ipsen S.A.

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.4.3 Flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie montre une trésorerie s'élevant à 21,0 millions d'euros à la clôture 2023 en diminution de 543,8 millions d’euros. Les flux nets de trésorerie générés par l’activité s'élèvent à 574,3 millions d'euros principalement en raison de l’impact des dividendes perçus en 2023 (599,9 millions d'euros) et compensés par la dégradation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité à hauteur de 35,3 millions d'euros. Cette dégradation s’explique notamment par les acomptes d’impôts sur les sociétés versés ainsi qu'aux demandes de remboursement de crédit de TVA suite à la mise en place de la centralisation de TVA en 2023 pour les sociétés françaises de Groupe.

En 2023, la Société a consommé 2,0 millions d'euros dans le cadre de ses opérations d'investissement, dont 0,9 million d'euros relatifs à l’acquisition de certificats de compensation d’émission carbone.

Les flux de trésorerie générés par les opérations de financement s’élèvent à 1 116,2 millions d'euros et correspondent à :

(315,8) millions d'euros au titre des remboursements d'emprunts dont 303,3 millions d'euros relatifs à l’emprunt obligataire;
15,0 millions d'euros au titre de la variation nette des billets de trésorerie tirés,
(39,2) millions d'euros dans le cadre du programme de rachat d’actions,
(99,6) millions d'euros au titre des dividendes distribués, et
(676,6) millions d'euros correspondant à la variation de la dette en comptes courants de trésorerie envers les sociétés du Groupe.

3.4.4 Événements postérieurs à la clôture

Le détail des événements postérieurs à la clôture est présenté en Note 7 de l’annexe aux comptes annuels.

3.4.5 Évolution prévisible et perspectives d’avenir

En 2024, le résultat d’Ipsen S.A. sera essentiellement fonction des dividendes que lui verseront ses filiales, des charges financières, et du produit d’intégration fiscale.

3.4.6 Filiales et participations

L’essentiel du chiffre d’affaires des filiales d’Ipsen S.A. résulte de la commercialisation de spécialités pharmaceutiques prescrites par le corps médical (et pour la plupart remboursées par les régimes nationaux de prise en charge des dépenses de santé).

	2023		2022
	Chiffre d’affaires	Résultat	Chiffre d’affaires	Résultat
Ipsen Pharma S.A.S.	1 976,7	1 001,3	2 040,5	516,0

La liste des filiales et participations est présentée en note 6 de l’annexe aux comptes sociaux.

3.4.7 Principes et méthodes comptables

Aucun changement de principes et méthodes comptables n’a eu lieu par rapport à l’exercice précédent.

INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Informations relatives à l’activité d’Ipsen S.A.

158 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.4.8 Délais de paiement

En application de l'article L.441‑6‑1 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société figurent ci-après. Ces informations incluent les informations concernant les fournisseurs et clients intra-groupes.

Factures reçues ou émises à la date de clôture de l’exercice :

(en millions d’euros)

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice	Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice
	Pas de retard dont le terme est échu	Pas de retard dont le terme est échu
Tranches de retard de paiement	1 à 30 jours	31 à 60 jours
Nombre de factures concernées	65	41
Montant total des factures concernées (TTC)	4,9	4,8
Pourcentage des factures concernées (TTC)	99 %	2 %
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC)	12,5	39 %
Pourcentage du montant total du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC)	39,4	10 %

Délais de paiements utilisés pour calcul des retards de paiements

Délais contractuels X
Délais légaux

Délais de paiements utilisés pour calcul des retards de paiements

Délais contractuels X
Délais légaux

3.4.9 Dépenses somptuaires

Le montant global des charges fiscalement non déductibles visées par l’article 39‑4 du Code Général des Impôts est de 0,03 million d’euros pour l’exercice écoulé.

3.4.10 Montant des dividendes

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les distributions de dividendes au cours des trois derniers exercices sont précisées ci-après :

	Dividende annuel total (*)	Dividende par action
2021	83 891 813	1,00
2022	99 315 462	1,20
2023	99 610 488	1,20

(*) Après annulation des dividendes sur actions autodétenues en report à nouveau.

INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Informations relatives à l’activité d’Ipsen S.A.

159 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.4.11 Tableau des résultats et autres éléments des cinq derniers exercices de la Société

	2019	2020	2021	2022	2023
Capital en fin d’exercice (en millions d’euros)
– Capital social	83,8	83,8	83,8	83,8	83,8
– Nombre d’actions (en milliers)	83 815	83 815	83 815	83 815	83 815
– Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	—	—	—	—	—
– Nombre maximal d’actions futures à créer	—	—	—	—	—
Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros)
– Chiffre d’affaires net	21,4	17,4	27,9	4,7	7,8
– Résultat avant impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	(642,9)	(386,6)	(33,4)	(42,0)	548,8
– Impôts sur les bénéfices – Profit (charges)	18,3	85,2	55,5	49,5	20,2
– Participation des salariés due au titre de l’exercice	—	—	—	—	—
– Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(626,9)	278,9	1,3	3,1	572,2
– Résultat distribué (**)	83,2	83,2	83,9	99,3	99,6
Résultat par action (en euros)
– Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	(8,0)	(3,6)	0,3	0,0	6,8
– Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(7,0)	3,3	0,0	0,1	6,8
– Dividende attribué à chaque action	1,00	1,00	1,00	1,20	1,20
Personnel (en millions d’euros)
– Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice (*)	5	7	9	6	6
– Montant de la masse salariale de l’exercice	8,5	6,3	9,5	8,1	7,4
– Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	5,1	3,3	5,9	5,4	1,4

() Y compris les organes de Direction.
(*) Les dividendes sur actions d’autocontrôle sont portés sur le compte de report à nouveau.

INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Informations relatives à l’activité d’Ipsen S.A.# 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Gill Vivant avec une cholangite biliaire primitive, Nottingham, Royaume-Uni

4.1 Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

4.1.1 Présentation et gouvernance de la RSE chez Ipsen

Chers collaborateurs, patients et partenaires,

L'an passé, fidèle à son engagement continu en faveur de la responsabilité sociétale d’entreprise, Ipsen a largement dépassé les attentes dans ce domaine. Nous sommes fiers de dévoiler les progrès de Génération Ipsen, une feuille de route qui trace la voie de notre action en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il ne s'agit pas simplement d'une stratégie. Génération Ipsen est une promesse partagée, celle de créer un monde meilleur et plus sain pour les générations futures.

Génération Ipsen : un projet visionnaire
Par essence, Génération Ipsen s’articule autour de quatre piliers principaux : l’Environnement, les Patients, les Collaborateurs et la Gouvernance. Chaque pilier est consolidé par des objectifs clairs et mesurés par des indicateurs clés de performance (KPI), qui s'intègrent parfaitement dans la stratégie globale du Groupe.

Gestion environnementale : au-delà des objectifs, une transformation en marche
Notre engagement à préserver l’environnement va au-delà des discours. Ipsen a aligné ses objectifs en matière de changement climatique avec ceux de l’initiative Science-Based Targets (SBTi). Le Groupe s'engage à réduire à zéro ses émissions nettes de GES dans sa chaîne de valeur d’ici 2050. Grâce à une transition rapide vers 95 % d’électricité verte d’ici 2023 et un objectif d’utilisation à 100 % d’électricité renouvelable d’ici 2025, Ipsen œuvre activement à réduire son empreinte environnementale.

Priorité aux patients : notre démarche d’innovation à impact
Le bien-être des patients représente plus qu'un objectif ; c'est une mission. Avec plus de 52 millions d’euros investis dans la construction d'installations de fabrication neutres en carbone à Wrexham, au Royaume-Uni, Ipsen garantit aux patients atteints de maladies difficiles à traiter de pouvoir accéder à des traitements qui améliorent grandement leur quotidien. Les collaborations avec Access Accelerated et l'aide humanitaire apportée notamment en réponse à la crise en Ukraine, aux côtés d'International Health Partner, confirment l'engagement d'Ipsen en faveur de la santé mondiale. Grâce à la Fondation Ipsen, des millions de personnes dans le monde bénéficient de notre action à impact sociétal, visant à améliorer le diagnostic des maladies rares et le quotidien des patients.

Donner à nos collaborateurs les moyens de progresser : une culture de l’excellence
Ipsen considère ses collaborateurs comme le moteur de sa réussite, et s'est fixé pour cette raison un objectif clair : être un employeur de choix dans plus de 75 % des pays dans lesquels nous sommes présents d’ici 2024. La philosophie Ipsen Way of Being définit nos valeurs et notre conduite, encourage une culture de collaboration et d’excellence, et reflète notre engagement en faveur de la diversité et de l’inclusion.

Gouvernance : garantir l’excellence éthique
Notre engagement en matière de gouvernance est inconditionnel. Le renouvellement de la certification ISO 37001, la mise à jour du Code de conduite et notre taux de formation interne remarquable de 99,9 % sont autant de résultats qui illustrent notre détermination à respecter les normes éthiques les plus rigoureuses.

Un gage de progrès : des perspectives favorables à un changement positif
Alors que nous poursuivons notre action sur la voie de la responsabilité sociale, les progrès que nous accomplissons sont profondément encourageants. Les collaborateurs d'Ipsen affichent une détermination résolue à faire ce qui est juste, plutôt que ce qui est facile. Avec Génération Ipsen, nous ne nous contentons pas de fixer des objectifs. Nous écrivons l'histoire d'un changement positif pour Ipsen et la société.

David Loew
Directeur Général

4.1 Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

Stratégie RSE
Ipsen est fier de son histoire et de son engagement de longue date en matière de RSE. En effet, agir de manière responsable s’inscrit au cœur de nos valeurs. Notre stratégie dans ce domaine repose depuis toujours sur trois piliers : nos collaborateurs, nos communautés et l’environnement. Bien que chacun de ces piliers soit essentiel, nous avons ajusté notre stratégie RSE en 2022 pour mieux refléter notre ambition à travers une vision commune : Génération Ipsen – Pour un changement positif.

Avec Génération Ipsen, nous encourageons une culture de l’intégrité et de la responsabilité à tous les niveaux de notre entreprise, une culture où nous allons au-delà de nos engagements et où chacun comprend le rôle qu’il a à jouer pour créer un changement positif. Nous définissons des objectifs spécifiques et établissons de manière proactive la façon dont nous les atteindrons, en inspirant et en donnant à chacun les moyens d’agir pour bâtir un monde meilleur et plus sain pour les générations futures.

Pour avoir un impact positif, Génération Ipsen concentre ses efforts et ses actions sur les quatre piliers suivants :
* l'environnement ;
* les patients ;
* les collaborateurs ;
* la gouvernance.

Chacun de nos piliers a un objectif clair et ambitieux, et s’appuie sur des actions concrètes, à la fois tangibles et visibles. Nous nous engageons à faire preuve de transparence, à chaque étape, et n’avons de cesse de repousser nos limites en faisant, non pas le choix de la facilité, mais de ce qui est juste. Toutes nos initiatives sont alignées sur les objectifs de développement durable des Nations Unies, reconnus au niveau international, et soutiennent pleinement ces quatre priorités. Génération Ipsen nous lie les uns aux autres et nous permet de façonner un avenir dont nous pouvons être fiers, tous autant que nous sommes.

Gouvernance RSE

La stratégie RSE du Groupe est mise en œuvre aux différents niveaux du Groupe à travers une solide gouvernance. Le département RSE coordonne et synchronise le déploiement de la stratégie RSE d’Ipsen au sein du Groupe, en collaborant étroitement avec le reste de l’organisation afin d’aligner et d’intégrer le plan d’actions RSE avec la stratégie globale du Groupe. Le Conseil d’administration, qui est très largement impliqué dans les questions de RSE, s’appuie notamment sur les conseils, propositions et recommandations du Comité d’éthique, de gouvernance et de responsabilité sociétale d’entreprise (« RSE ») sur la stratégie RSE. Pour traduire cet engagement, le Comité d'éthique et de la gouvernance a été renommé Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE par le Conseil d’administration le 31 mai 2023.

4.1.2 Principaux risques et opportunités du Groupe en matière de RSE 170
4.2 Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables 172
- 4.2.1 Fournir des produits de haute qualité aux patients 172
- 4.2.2 Garantir la sécurité des produits et des patients 173
- 4.2.3 Garantir l’approvisionnement 177
- 4.2.4 Combattre la contrefaçon des médicaments 177
- 4.2.5 Promouvoir nos produits de façon responsable 179
- 4.2.6 Élargir l’accès aux médicaments 180
4.3 Renforcer l’intégrité pour entretenir une relation de confiance avec nos parties prenantes 186
- 4.3.1 Protéger les données personnelles 186
- 4.3.2 Lutter contre la corruption 188
- 4.3.3 Éviter les conflits d'intérêts 192
- 4.3.4 Promouvoir et défendre les droits de l’Homme 193
4.4 Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs 195
- 4.4.1 Anticiper les besoins en personnel 195
- 4.4.2 Attirer les meilleurs talents 196
- 4.4.3 Fidéliser les collaborateurs 197
- 4.4.4 Offrir un cadre de travail sain et sûr 205
4.5 Prendre soin de la planète 207
- 4.5.1 Action climatique 207
- 4.5.2 Consommation et production responsables 212
- 4.5.3 Protéger l’environnement et les écosystèmes sains 213
4.6 Annexe I : périmètre des risques couverts 218
4.7 Annexe II : table de concordance avec les lignes directrices du GRI 219
4.8 Annexe III : récapitulatif de nos indicateurs de performance (KPI) RSE 222
4.9 Annexe IV : conformité à la taxonomie européenne 225
- 4.9.1 Taxonomie éligible / Chiffre d’affaires aligné 228
- 4.9.2 Taxonomie éligible / CapEx aligné 229
- 4.9.3 Taxonomie éligible / OpEx aligné 230
4.10 Annexe V : méthodologie de reporting 231
4.11 Annexe VI : rapports d’audit et d’assurance raisonnable - exercice 2023 235

Introduction
Le présent chapitre reflète les informations sociales, sociétales et environnementales d’Ipsen requises par les articles L.225‑102‑1 et R.225‑105 du Code de commerce, modifiés par l’ordonnance n° 2017‑1180 et le décret d’application n° 2017‑1265, transposant la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 concernant la publication d’informations non financières. Conformément aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière, concernant les risques sociaux, sociétaux et environnementaux, le chapitre 4 comprend :
* une description des politiques et des actions mises en œuvre pour identifier, prévenir et limiter la survenance du risque,
* les résultats de ces politiques à travers des indicateurs de performance clés.

Le modèle d’affaires d’Ipsen est présenté dans la section 1.1.2.3.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

166 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Introduction de critères RSE dans les programmes d’incitation

Ipsen utilise plusieurs indicateurs de performance RSE pour encourager une pratique responsable du leadership, ainsi qu'un dispositif de dons associé à son crédit syndiqué. Ces critères sont évalués sur une période pluriannuelle.

KPI 1* - Pourcentage des femmes au sein de la Global Leadership Team en %
KPI 2* - Pourcentage de collaborateurs participant au Community Day
KPI 3* - Émissions GES
- Émissions de gaz à effet de serre en t.eq. CO2/m2
- Émission des installations Scopes 1 & 2 excluant les émissions dues à la flotte

* KPI inclus dans le calcul du RCF (Crédit Syndiqué)

(1) Objectifs de l’accord cadre du Crédit Syndiqué.

Indicateurs RSE dans la rémunération des cadres dirigeants

En 2020, plusieurs critères RSE ont été introduits dans la rémunération variable de la Global Leadership Team (les cadres dirigeants, incluant le Directeur Général de la Société), soulignant ainsi l’importance de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise dans la stratégie d’Ipsen.

Depuis son lancement en 2022, la stratégie RSE d’Ipsen, baptisée Génération Ipsen, a intégré un quatrième pilier à son paradigme, en décomposant le pilier Social en deux piliers : le pilier Patients et le pilier Collaborateurs. Cette évolution répond à trois objectifs :

Refléter la philosophie d’Ipsen centrée sur le patient et traduire l'attention particulière que le Groupe porte aux patients.
Reconnaître les progrès d’Ipsen en matière de parité femmes-hommes et mettre en œuvre une nouvelle ambition sociale (en matière de réduction des départs volontaires) dans le cadre de la stratégie du Groupe.
Continuer d'accélérer nos efforts de réduction des émissions de GES.

Dans cette optique, trois nouveaux indicateurs clés de performance RSE ont été intégrés dans le calcul du LTI pour la période 2023-25 afin de refléter une ambition Génération Ipsen renouvelée et plus audacieuse, en adéquation avec la stratégie du Groupe.

Focus Environnement – « Prendre soin de la planète » :
Consacré en premier lieu à la réduction des gaz à effet de serre et du carbone en particulier, notre pilier Environnement vise également à minimiser les impacts d'Ipsen dans d’autres domaines.
- Nouveau KPI : Objectifs spécifiques fixés d'ici 2025 pour les scopes 1, 2 et 3 et pour les scopes 1 et 2
  - Scopes 1,2 et 3 : Assurer un niveau maximum d'émissions de GES de 25,543 TCOE²(1)
  - Scopes 1 & 2 : Assurer des émissions de GES à un niveau maximum de 11,787 TCOE²
  - Basé sur le marché
Focus Patients – « Les patients sont au cœur de toutes nos activités » :
Notre pilier Patients a pour objectifs de stimuler l’innovation, d'élargir la prise en charge, d'accroître l'accessibilité, d'améliorer la qualité des soins et d'optimiser l’expérience des patients.

167 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(1) Il s’agit d'un périmètre ajusté pour les besoins du LTI uniquement, qui inclut toutes les catégories des Scopes 1 et 2, et certaines catégories du Scope 3, y compris les activités liées aux combustibles et à l’énergie, les déchets générés par les opérations, les voyages d'affaires et les aspects des émissions des biens d'équipement liés aux bâtiments.

Nouveau KPI – Le KPI Patients vise à réduire de 25 % le délai entre l’annonce des premiers résultats de l’essai clinique et la soumission de dossiers réglementaires de certains médicaments d’Ipsen (sur les marchés émergents visés).
Focus Collaborateurs – « Des collaborateurs passionnés qui ont un réel impact, tous les jours » :
- Notre pilier Collaborateurs concerne nos salariés, mais pas uniquement : il englobe la société et les communautés dans leur ensemble.
- Nouveau KPI : réduction du nombre de départs volontaires.

Les critères RSE sont aussi inclus dans le calcul de la rémunération variable du Directeur général (voir section 5).

Indicateurs RSE dans le Crédit Syndiqué

Depuis 2019, Ipsen a introduit dans les conditions du crédit syndiqué de la Société trois critères RSE, une mesure qui traduit l'engagement RSE du Groupe Ipsen envers les patients.

Parité femmes-hommes au sein de la Global Leadership Team
Participation des collaborateurs à l’événement « Ipsen Community Day »
Réduction de nos émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 & 2)

Le mécanisme mis en œuvre a été structuré de manière à pouvoir octroyer un escompte et une prime de développement durable, le cas échéant, à une association caritative (International Health Partner).

Indicateur RSE de parité femmes-hommes

Ipsen a décidé de définir des objectifs de parité femmes-hommes et d’expérience internationale pour l’Executive Leadership Team et la Global Leadership Team (cadres dirigeants du Groupe) d’ici 2025 :

Executive Leadership Team : atteindre 35 % de parité femmes-hommes au minimum et 45 % de collaborateurs de nationalités diverses (c’est-à-dire des collaborateurs ayant une nationalité différente de la nationalité la plus représentée).
Global Leadership Team : atteindre 45 % de parité femmes-hommes au minimum et 65 % de collaborateurs de nationalités diverses.

	Cibles 2021*	2022	2023	2024	2025
Global Leadership Team**
Femmes (%)	43	47,6	53,2	>45	>45
Nationalités diverses (%)	57,6	60,4	63,9	64	65
Executive Leadership Team**
Femmes (%)	30,8	25	38,5	>35	>35
Nationalités diverses (%)	53,8	66,7	69,2	45	45

* En raison de la cession de notre activité Santé Familiale en 2022, les données présentées n’incluent pas ce segment.
** La GLT ne comprend pas le Directeur Général - L'ELT comprend le Directeur Général.

168 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Principales réalisations d’Ipsen en 2023 en matière de RSE

169 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

4.1.2 Principaux risques et opportunités du Groupe en matière de RSE

Ipsen est une entreprise pharmaceutique mondiale de taille intermédiaire qui focalise ses efforts là où les besoins médicaux non satisfaits sont importants. Avec des médicaments commercialisés dans plus de 100 pays, Ipsen met tout en œuvre pour répondre de façon concrète aux besoins et attentes d’un large panel de parties prenantes. Dans le but ultime d'améliorer la vie des patients, et plus généralement d'avoir un impact positif sur les patients et la société, Ipsen poursuit un dialogue constructif avec ses parties prenantes : les patients et les associations de patients ; ses salariés ; les professionnels et organisations de santé ; les communautés scientifiques et universitaires ; les partenaires commerciaux et les fournisseurs ; les communautés et la société civile ; les législateurs, les décideurs politiques et les régulateurs, y compris les autorités de santé ; les représentants de l'industrie et les groupes consultatifs ; les investisseurs, les partenaires financiers et les agences de notation.

À travers ces interactions, Ipsen s'attache à fournir des informations fiables et factuelles, à développer des partenariats et à soutenir les associations de patients. Dans ce contexte, la Déclaration Non Financière doit refléter tout à la fois le modèle d'affaires d'Ipsen ainsi qu'une approche basée sur l’analyse des principaux risques RSE du Groupe. La Déclaration Non Financière est l’occasion de mettre en lumière la stratégie et les réalisations du Groupe dans ce domaine. Cela suppose d’aligner l’analyse de matérialité des enjeux RSE avec l’identification des principaux risques et opportunités. Une analyse complète de matérialité a été réalisée en 2019, avec un suivi en 2022 à la suite de la cession de l'activité de Santé Familiale. Cela a permis de repenser le contenu de la Déclaration Non Financière afin de répondre aux préoccupations des principales parties prenantes concernant les risques, ainsi qu'à leurs attentes en matière de gestion des risques. En raison de son impact limité sur les effectifs, les sites de fabrication et les activités de R&D, l’acquisition d’Albireo en 2023 n'a pas modifié les conclusions de l’analyse de matérialité. Cette acquisition n’a produit aucun changement significatif dans la stratégie, les aires thérapeutiques et les divisions d’Ipsen, ni dans le chiffre d’affaires global.

Parties prenantes d'Ipsen

La Déclaration Non Financière est structurée autour des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, afin de refléter l’importance que le Groupe accorde à l’engagement qu’il a pris pour la première fois en 2012 vis-à- vis de ces Objectifs. Le tableau ci-dessous présente les résultats de la dernière analyse de matérialité ainsi que les 13 principaux risques RSE retenus et classés en quatre catégories. Actuellement, dans la cartographie des risques du Groupe, ces risques sont identifiés comme modérés et faibles. Dans le cadre de l’analyse des risques et opportunités RSE, ils ont été identifiés comme étant les principaux risques.# 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

170 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

| Catégorie | Contribution aux ODD | Nom du risque/ de l’opportunité | Description et liens vers les activités d’Ipsen # Mission

Le département Sécurité Patients Monde d’Ipsen a pour mission de donner aux patients et aux professionnels de santé les moyens d’utiliser les produits d’Ipsen de manière sûre et efficace. À cette fin, Ipsen exploite un système de pharmacovigilance, conçu pour protéger les patients des risques inhérents à l’action biologique des médicaments et assurer un rapport bénéfice/risque favorable pour tous les produits. Le système de pharmacovigilance permet de recenser, détecter, évaluer, comprendre et prévenir les effets indésirables ou tout autre problème liés aux médicaments. Ipsen s’engage à développer et à améliorer continuellement son système de pharmacovigilance afin de garantir la protection des patients et l’utilisation efficace et sécurisée des produits du Groupe, y compris dans des circonstances variables (modifications de la législation, changements dans le portefeuille de médicaments, changements dans la structure et la taille du Groupe, etc.). L’activité Sécurité Patients Monde couvre toute la durée de vie d’un médicament. Dès le stade de développement non clinique du produit, les équipes accompagnent les études de développement clinique chez l’homme, à toutes les étapes.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 173

L’objectif est de construire un dossier de sécurité solide et d’établir le rapport bénéfices/risques pour déposer les demandes d’autorisations de mise sur le marché et étudier le produit sur le marché, en collectant des données de sécurité à partir des interactions avec les prestataires de soins de santé ou les patients, via des programmes de collecte sporadique, d'études post-commercialisation ou de programmes systématiques de collecte de données.

Gouvernance

Le Responsable de la Sécurité Patients Monde, la Personne qualifiée en matière de pharmacovigilance, ses adjoints et ses représentants locaux sont chargés de maintenir à jour le système de pharmacovigilance d’Ipsen et d’assurer sa conformité. Ils ont également pour mission de garantir la qualité de l’ensemble des activités de détection et de gestion des signaux relatifs aux produits d’Ipsen dans le monde. La Personne qualifiée en matière de pharmacovigilance, avec le concours de ses adjoints et de ses représentants locaux en charge de la pharmacovigilance, s’assure de la bonne application des réglementations mondiales et locales en vigueur. Le Responsable de la Sécurité Patients Monde reporte directement au Chief Medical Officer, lui-même rattaché au Directeur général d’Ipsen. Cette ligne hiérarchique constitue une voie de transmission claire pour gérer tout risque de sécurité urgent et important. Le Chief Medical Officer d’Ipsen copréside, aux côtés du Directeur de la Recherche et du Développement, un comité de sécurité transverse composé de dirigeants seniors et exécutifs d’Ipsen, y compris la Personne qualifiée en matière de pharmacovigilance : le Comité de Décision sur le rapport Bénéfice/Risque. Ce comité est chargé de prendre les décisions relatives à la sécurité des patients pour l’ensemble des produits Ipsen, quelle que soit leur phase de développement. Le Comité de Décision sur le rapport Bénéfice/Risque s’assure de la bonne exécution des actions entreprises et supervise l’élaboration ainsi que la mise en œuvre du Plan d’actions pour les problèmes émergents de sécurité. Le principe clé de la pharmacovigilance (Sécurité Patients Monde) au sein d’Ipsen est de responsabiliser les collaborateurs dédiés à la pharmacovigilance ainsi que les équipes transverses dans la collecte et l’analyse des informations de sécurité, dans le but d’optimiser l’acquisition de données de sécurité et leur niveau de qualité. Le département Sécurité Patients Monde réunit des chercheurs et médecins dédiés dans toutes les aires thérapeutiques, chargés de définir des stratégies de sécurité spécifiques à chaque produit, d’examiner et d’analyser toutes les données de sécurité ; et de détecter et vérifier les signaux relatifs à chaque produit. Leur objectif est de réduire les risques identifiés pour le patient, en surveillant rigoureusement le rapport bénéfice- risque de chaque produit. En appui de ces équipes d’experts de la sécurité des patients, des équipes transverses dédiées à chaque produit s’assurent de communiquer efficacement les résultats de l’évaluation bénéfice-risque en interne, afin de garantir la mise en œuvre des mesures de sécurité, et en externe, auprès des prescripteurs et des patients. Ces équipes transverses peuvent porter certains sujets à l’attention du Comité de Décision sur le rapport Bénéfice/Risque pour obtenir des recommandations, des conseils, ou remonter d’éventuels problèmes. La structure de gouvernance à trois niveaux mise en place par Ipsen, couplée au processus de remontée des problèmes de sécurité, garantit un processus performant de gestion des signaux ainsi qu’un profil bénéfice-risque précis et à jour pour chaque produit Ipsen.

Politiques et plans d’actions

Afin d’assurer la sécurité des patients, Ipsen s’engage à développer et à améliorer continuellement son système de pharmacovigilance pour garantir sa conformité avec les lois et réglementations en vigueur au niveau mondial et local. Dans cette optique, Ipsen adhère aux normes internationales élaborées par la Conférence internationale sur l’harmonisation (ICH) ainsi que le Conseil des organisations internationales des sciences médicales (CIOMS). Le Groupe répond également aux réglementations de pharmacovigilance et à toutes les autres réglementations associées des pays dans lesquels les produits Ipsen sont développés ou enregistrés et commercialisés. Le bon déroulement de ces activités, de même que le maintien de connaissances et de compétences expertes dans le domaine, reposent sur deux fondamentaux : un solide réseau d’experts locaux en interne dans les domaines de la pharmacovigilance, de la réglementation et de la qualité, en lien constant avec les équipes mondiales ; ainsi que l’implication d’Ipsen dans des groupes de travail, des consortiums et les initiatives de responsables mondiaux de la pharmacovigilance, en collaboration avec les autorités réglementaires. La gestion de la sécurité des produits d’Ipsen s’appuie sur un système de pharmacovigilance qui intègre l’ensemble des processus de sécurité requis dans le cycle de vie d’un produit pharmaceutique. L’exploitation du système de pharmacovigilance pour assurer la collecte, l’analyse et la communication des données de sécurité, issues de toutes les sources d’information, tout au long du cycle de vie de chaque produit, implique une collaboration rapprochée entre de nombreuses fonctions d’Ipsen telles que les Affaires réglementaires, les Activités cliniques, les Affaires médicales, la Qualité, le Marketing, les Activités commerciales, et le Juridique. La robustesse de ces processus repose sur un plan et un programme de formation solides pour chaque collaborateur d’Ipsen. Chaque employé reçoit une formation annuelle sur les principales exigences et activités de pharmacovigilance. Concernant les produits dont les responsabilités de développement et de commercialisation sont partagées avec des parties externes (d’autres sociétés pharmaceutiques ou des partenaires universitaires, par exemple), une structure de gouvernance dédiée est mise en place pour garantir une collaboration efficace entre les différentes fonctions et avec les acteurs externes. L’équipe Sécurité Patients Monde d’Ipsen s’assure de la bonne exécution des activités de collecte et d’analyse des données produits afin d’appuyer la production de rapports pertinents sur les produits, le développement de la stratégie de sécurité des produits, ainsi que l’élaboration d’un plan efficace de gestion des risques de maintenance associé à des mesures d’atténuation, qui sont ensuite partagés avec les patients et les prestataires de soins de santé. Dans le cadre de sa démarche d’amélioration continue, Ipsen a défini les priorités suivantes en matière de pharmacovigilance :
* Développement continu des synergies locales/mondiales à travers son pôle d’excellence régional pour maintenir des

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

174 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

connaissances approfondies et améliorer la mise en œuvre des exigences réglementaires ;
* Consolidation d’une collaboration transverse pour chaque produit avec une équipe d’experts dédiée, en vue de faciliter et de potentialiser des stratégies de développement dans une démarche d’enrichissement mutuel ;
* Développement et maintien d’une stratégie de formation transverse en pharmacovigilance.

Objectifs et résultats

La surveillance du profil de sécurité des produits Ipsen en développement et commercialisés est la mission principale de la fonction de pharmacovigilance d’Ipsen. Celle-ci doit mettre à jour de manière proactive le rapport bénéfice/risque des produits et informer les patients et les professionnels de santé de tout nouveau risque. Ainsi, l’efficacité du système de pharmacovigilance d’Ipsen peut se démontrer par sa capacité à détecter, analyser et évaluer efficacement les signaux de sécurité afin de définir une action appropriée, telle que la mise à jour du libellé des indications. Le nombre de signaux de sécurité analysés sur une période donnée dépend généralement de la maturité du portefeuille et de la taille du marché. Renforcer la connaissance des produits tend à diminuer le nombre de signaux de sécurité à analyser. Les indicateurs de conformité ci-dessous se réfèrent aux rapports de cas individuels de sécurité soumis sous 15 à 90 jours par l’équipe de pharmacovigilance mondiale d’Ipsen à l'Agence européenne des médicaments (EMA) dans le cadre de soumissions post-commercialisation.# 4.2.2 Gérer le risque de pharmacovigilance

Résultats 2023 2022

	2023	2022
ICSR soumis dans les délais (1) , soumissions à l’EMA gérées au niveau mondial pour les produits commercialisés	> 93 %	> 98 %
Signaux de sécurité analysés (produits en cours de développement et produits commercialisés)	6	8
Signaux de sécurité confirmés (produits en cours de développement et produits commercialisés)	1	5

(1) Individual Case Safety Reports - Rapports de cas individuels de sécurité pour les soumissions post-commercialisation.

Les inspections conduites par les autorités de santé font partie de leur mission de surveillance. L’objectif est de vérifier que la société pharmaceutique s’assure du maintien de ses licences, en contrôlant notamment le rapport bénéfice-risque de ses produits, dans le respect des réglementations applicables. Les autorités de santé suivent un calendrier spécifique d’inspection du système de pharmacovigilance (tous les 3 à 4 ans si l’issue de l’inspection est favorable). Le système de pharmacovigilance d’une société pharmaceutique peut être inspecté par les autorités de santé de chaque pays où des licences actives sont enregistrées.

Inspections de pharmacovigilance menées aux niveaux mondial et local

Inspections de pharmacovigilance	2023	2022
Mondial	1	0
Local	2	0
Total	3	0

Outre les inspections conduites par les autorités de santé, chaque société pharmaceutique a l’obligation d’effectuer régulièrement des audits afin d’évaluer la conformité du système de pharmacovigilance en interne (aux niveaux mondial et local) et en externe (partenaires commerciaux). Les audits font partie du processus d’amélioration continue et de la gestion des risques. La conduite d’audits en interne et par des partenaires externes contribue au maintien d’un système de pharmacovigilance robuste.

Audits du système de pharmacovigilance, comprenant les audits conduits en interne et par des partenaires.

Audits de pharmacovigilance	2023	2022
Mondial	5	4
Local	16	13
Total	21	17

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175

Bien-être animal

L’expérimentation animale est une nécessité scientifique visant à garantir la sécurité des produits pharmaceutiques et à préserver la santé des personnes qui les consomment. Le bien-être animal est une question sensible dans la société. Ipsen ne peut pas être directement exposé au risque de manifestation de défenseurs des droits des animaux, dans la mesure où ses infrastructures de recherche animale en interne ont été fermées et toutes les études sur les animaux sont désormais sous-traitées à des tiers. Appliquer, dans la mesure du possible, les normes les plus exigeantes en matière de bien-être animal et consacrer des ressources à la gestion de cette problématique reste une priorité pour Ipsen, au même titre que de soutenir l'innovation en faveur des patients. Le sujet du bien-être animal fait partie de l’analyse de double matérialité qui devrait s'achever en 2024.

Missions et politiques

La Directive européenne 2010/63/UE sur la protection des animaux utilisés à des fins scientifiques constitue l’une des normes les plus rigoureuses au monde en matière de bien-être animal. Cette Directive appelle à un traitement et des soins de haute qualité en faveur des sujets d’expérimentation animale. Elle prévoit également de conduire des inspections régulières et de communiquer de façon transparente sur ces évaluations. Chez Ipsen, ces lignes directrices européennes constituent notre norme, quel que soit le lieu où les études sur les animaux sont menées. Notre culture, orientée vers le soin et le bien-être, nous pousse à dépasser le cadre des exigences légales pour appliquer les méthodes de recherche et d’expérimentation les plus sûres et les plus éthiques au monde.

Nous sommes signataires de la Charte de transparence sur le recours aux animaux à des fins scientifiques et réglementaires en France publiée par le Gircor (Groupe interprofessionnel de réflexion et de communication sur la recherche). Le Gircor réunit les établissements français de recherche biologique et médicale sur le thème de l’éthique en expérimentation animale. En tant que membre du Gircor, nous partageons leur engagement à se tenir informés des dernières avancées en matière d’expérimentation animale dans le monde et de méthodes de substitution pour adhérer aux meilleures pratiques.

Gouvernance

Ipsen a décidé de mettre en place une gouvernance dédiée visant à définir une stratégie et à suivre son déploiement conformément à la vision et aux valeurs du Groupe. Ipsen Animal Welfare (IAW), une équipe transverse au sein d’Ipsen, qui travaille sur tous les sites de fabrication et de R&D, assure le suivi et la communication en interne et en externe concernant l’utilisation des expérimentations animales dans l’ensemble du Groupe. Un groupe de veille opérationnelle dédié à l’éthique animale (R&D) assure le suivi de plusieurs thématiques importantes, telles que l’éthique animale, la qualification des CRO (Contract Research Organization), les ressources pour les méthodes alternatives ou encore le principe des trois « R ».

Objectifs et résultats

Bien qu’il soit actuellement impossible de mettre un terme à l’expérimentation animale pour des raisons scientifiques, Ipsen s’engage à respecter trois principes directeurs : réduire (réduire le nombre d’animaux utilisés pour les expérimentations), perfectionner (perfectionner la méthodologie des expériences pour minimiser la souffrance animale et améliorer leur bien-être) et éventuellement substituer (par des alternatives) l’expérimentation animale.

L’engagement du Groupe en faveur de l’amélioration du bien-être animal se traduit, notamment :

Dans les efforts d’Ipsen visant à promouvoir le développement d’alternatives in vitro avec un niveau de précision comparable à l’expérimentation animale dès que possible, tout en garantissant la sécurité des patients et l’efficacité des médicaments.
Les collaborateurs d’Ipsen s'assurent que toute expérimentation animale est justifiée d'un point de vue éthique et réalisent dans ce cadre des évaluations de la qualité auprès de toutes les sociétés de recherche contractuelles réalisant les expérimentations animales pour son compte.
La méthode de test cellulaire in vitro (« Cell-Based Assay »), développée pour remplacer le test in vivo « LD50 », a été approuvée par les autorités réglementaires européennes et américaines et d’autres pays dans le monde. Elle est utilisée afin d’évaluer la puissance du produit à base de toxine d’Ipsen. Cette réalisation a permis une diminution significative du nombre d'expérimentations animales.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

176 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

4.2.3 Garantir l’approvisionnement

Définition du risque

En dépit d’une organisation robuste de la chaîne d’approvisionnement, la commercialisation par le Groupe de certains produits a été ou pourrait être affectée par une rupture dans les approvisionnements ou par d’autres perturbations. Ces difficultés peuvent être de nature :
a) réglementaire (nécessité de remédier à certaines contraintes techniques afin de mettre les sites de production en conformité avec les règlements applicables) ; ou
b) technique (difficultés d’approvisionnement de qualité satisfaisante, défaillances d’équipements, ou difficultés à produire de manière récurrente et pérenne des principes actifs ou des médicaments conformes à leurs spécifications techniques et aux volumes requis) ; ou
c) naturelle (par ex. : catastrophes naturelles...).

Mission

Notre mission est d’assurer la continuité d’approvisionnement de nos médicaments pour les patients.

Gouvernance

Plusieurs équipes s’emploient à maîtriser ce risque de bout en bout de la chaîne d’approvisionnement, des fournisseurs de matières premières aux distributeurs dans les différents pays. Les stratégies d’atténuation des risques et les plans d’actions sont définis par les différentes équipes de Direction des fonctions Chaîne d’approvisionnement Monde, Achats Monde, Fabrication Monde et Fabrication Externe. Toutes ces fonctions sont représentées au sein de la Technical Operations Leadership Team qui approuve les décisions stratégiques, valide les dépenses d’investissement associées et contrôle les principales réalisations.

Politiques

Toutes ces fonctions ont défini et mettent régulièrement à jour des politiques de continuité d’activité et des procédures afin d’anticiper, de réduire et de gérer de manière appropriée tous les risques potentiels d’approvisionnement.

Actions

Elles consistent principalement à :
a) identifier les risques : exercice de cartographie des risques de la chaîne d’approvisionnement réalisé chaque année ;
b) répondre aux risques : robustesse et amélioration continue des procédés de fabrication, gestion des risques liés aux fournisseurs critiques, actions de prévention en matière d’assurance, investissements en capital, stocks de sécurité et plans de continuité des activités.

Objectifs et résultats

Nous nous appuyons sur un réseau de fabrication de haute qualité et une chaîne d'approvisionnement complète pour apporter nos médicaments aux patients de manière sûre, fiable et sans interruption, même en cas de difficultés techniques, climatiques ou réglementaires.
a) aucune rupture de stock de produits ;
b) nouveau produit disponible après autorisation de mise sur le marché.

KPI	2023	2022
On-time, in-full (OTIF) à date	99,43 %	99,56 %

4.2.4 Combattre la contrefaçon des médicaments

Définition du risque

En tant que fabricant de médicaments, Ipsen s’expose à ce que des tiers tentent de vendre en toute illégalité des produits contrefaits ou falsifiés comme étant des produits du Groupe, ce qui présente de graves risques de santé pour ses patients.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

Un médicament falsifié est un faux médicament qui se fait passer pour un vrai médicament autorisé. Dans le cas de médicaments contrefaits, ces produits illégaux enfreignent également les droits de marque d’Ipsen. En prenant des médicaments falsifiés et/ou contrefaits, le patient s’expose aux risques de santé suivants :
• absence d’effet, la maladie sous-jacente n’est donc pas traitée ;
• infection/effets indésirables graves dus à la présence d’impuretés et de contaminants résultant des conditions fréquemment insalubres et dangereuses dans lesquelles ces produits sont fabriqués, stockés et distribués ;
• dans les cas les plus graves, les médicaments falsifiés et/ou contrefaits ont causé la mort des patients.

Dans la mesure où des produits contrefaits seraient vendus comme étant ceux du Groupe, la réputation de celui-ci pourrait être affectée et la confiance des patients, s’agissant des produits d’Ipsen, pourrait être mise en cause.

Mission

Lutter contre la falsification des médicaments pour garantir la sécurité des patients dans le monde

La fonction anti-contrefaçon (ACF) lutte contre la falsification des médicaments pour garantir la sécurité des patients. En adoptant une approche proactive pour gérer, évaluer, réagir aux cas de contrefaçon et nous protéger, nous défendons notre activité et soutenons les autorités réglementaires ainsi que les partenaires chargés d'appliquer la loi pour contrer les menaces mondiales de contrefaçon.

Gouvernance

Ipsen a mis en place une organisation de lutte anti- contrefaçon impliquant différentes parties prenantes. Cette organisation se compose d’experts de diverses fonctions opérationnelles, telles que Marques Déposées, Sécurité Globale, Qualité Globale, Réglementaire, Chaîne d’Approvisionnement et Communications. La structure de gouvernance est la suivante :
• Le Comité de pilotage de la haute direction sur la sécurité supervise la stratégie et la feuille de route en matière d’ACF, approuve les investissements et définit le niveau de tolérance au risque.
• Rattaché à ce comité, le Comité anti-contrefaçon gère la feuille de route, transmet les problèmes à haut risque à la direction (le cas échéant), recueille les rapports sur les risques et les performances, supervise les opérations et s'assure de l'engagement transverse des fonctions.
• Un groupe opérationnel gère les missions anti-contrefaçon au quotidien (y compris la conduite des enquêtes), collecte les KPI/indicateurs clés de risque (KRI) et veille à ce que des mesures de reporting soient prises le cas échéant.

Politiques et plans d’actions

Politiques

Politique Groupe

La Politique Monde établit le cadre dans lequel la stratégie anti- contrefaçon d’Ipsen est définie et exécutée pour empêcher les produits potentiellement falsifiés/contrefaits de pénétrer la chaîne d’approvisionnement légale. Elle garantit que chaque cas sera correctement géré et documenté une fois détecté, afin d’assurer le respect des exigences réglementaires, de sécuriser la chaîne d’approvisionnement et de protéger les patients. Cette politique définit les principales exigences stratégiques et opérationnelles pour garantir que la stratégie anti-contrefaçon d’Ipsen est bien définie, mise en œuvre et maintenue en place. Cette politique s’applique à toutes les fonctions, entités, tous les sites et collaborateurs du Groupe qui gèrent ou sont impliqués dans les activités énumérées ci-dessus, liées aux produits susceptibles d’être falsifiés/contrefaits.

Procédure mondiale Ipsen pour la gestion des cas

Le but de cette procédure est de définir les principes, les rôles, les responsabilités et le processus de gestion des cas de produits potentiellement contrefaits/falsifiés par rapport aux produits Ipsen, y compris le processus de remontée et la notification auprès des autorités compétentes, le cas échéant.

Principales actions

Détection et identification des cas

Ipsen emploie différentes approches pour détecter les médicaments suspects d’être falsifiés/contrefaits. Dans le monde physique, de tels cas peuvent être signalés, entre autres, par des professionnels de santé, des patients, des employés, des autorités de réglementation des soins de santé et des médicaments, ou via des dispositifs transfrontaliers (applications douanières). Dans le monde numérique, le Groupe recourt principalement à des dispositifs de surveillance en ligne. Selon les réglementations en vigueur et les circonstances, Ipsen informe l’agence locale de réglementation des médicaments où se trouvent les médicaments falsifiés et contrefaits, et peut apporter son concours à l’enquête de l’agence réglementaire.

Amélioration de la chaîne d’approvisionnement

La stratégie actuelle d’Ipsen dans la lutte anti-corruption repose sur trois piliers :
• La sérialisation : ce procédé vise à assurer la traçabilité des produits à travers l’attribution d’un numéro unique à chaque unité dans un lot ;
• La preuve de falsification : elle garantit l’intégrité de l’emballage du fabricant d’origine et permet de détecter si une boîte a été ouverte ;
• Un dispositif de sécurité pour faciliter l’identification des contrefaçons : il s’agit de marques spécifiques d’impression dissimulées sur les emballages, visant à maximiser la distinction entre les produits et leurs contrefaçons.

Coopération avec des organisations nationales et internationales

Ipsen a rejoint plusieurs organisations locales et internationales. Ipsen coopère avec les forces de l’ordre, les autorités de santé et d’autres sociétés pharmaceutiques, notamment dans les efforts mis en œuvre pour fermer les sites web illégaux qui vendent des médicaments falsifiés ou collecter des informations qui seront utilisées par les forces de l’ordre afin de poursuivre les réseaux criminels qui vendent des médicaments falsifiés. Ipsen collabore également avec : l’Union des fabricants (Unifab), des fédérations nationales telles que Les Entreprises du Médicament (LEEM), des fédérations professionnelles telles que la Fédération Européenne des Industries et Associations Pharmaceutiques (EFPIA), REACT (organisation à but non lucratif fournissant des services de lutte contre le commerce de la contrefaçon) et l’Institut de Sécurité Pharmaceutique (PSI).

Objectifs et résultats

Ipsen a pour objectifs de :
• protéger la sécurité des patients en sécurisant sa chaîne d’approvisionnement et en empêchant l’introduction de produits contrefaits/falsifiés ;
• encourager le signalement des médicaments susceptibles d’être falsifiés ou contrefaits, qu’ils se trouvent dans un environnement physique ou en ligne ;
• apporter une réponse appropriée lorsque des médicaments sont suspectés d’être falsifiés ou contrefaits (enquête, collecte de données, application d'exigences réglementaires).

KPI	2023	2022
Nombre de cas de contrefaçon identifiés et signalés à l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM)	64	24

4.2.5 Promouvoir nos produits de façon responsable

Définition du risque

Chaque société est responsable de promouvoir ses produits de façon claire, exacte et non trompeuse, sans promouvoir l’usage de ses médicaments hors indication. Les exigences générales ci-dessous constituent la base des programmes d’éthique et de conformité visant à atténuer les risques liés.

Équité

La promotion des produits doit être précise, mesurée, équitable, objective et suffisamment détaillée pour permettre au destinataire de se faire une opinion sur la valeur thérapeutique du médicament concerné. Elle doit éviter toute forme de distorsion, d’exagération ou d’omission pour ne pas l’induire en erreur. Toute comparaison effectuée entre différents médicaments doit se baser sur des éléments pertinents et comparables des produits. La publicité comparative ne doit pas être trompeuse ni dénigrante vis-à-vis du concurrent.
* Objectivité

La promotion doit encourager l’usage rationnel des médicaments en les présentant de façon objective, sans exagérer leurs propriétés.

Transparence

Le Groupe doit désigner de manière transparente les matériels ou les activités visant à promouvoir ses médicaments, y compris, mais sans s’y limiter, les matériels financés par d’autres sociétés et les articles promotionnels diffusés dans des revues.
* Approbations

La promotion hors indication est la promotion de l’usage de médicaments non approuvés ou d’indications non approuvées, ou d’une posologie ou d’une forme d’administration non définies dans l’autorisation de mise sur le marché. Une pratique promotionnelle inappropriée peut avoir de graves conséquences sur l’efficacité et l’innocuité d’un produit, ou peut conduire à de mauvaises décisions compromettant la santé des patients. Ce genre de pratiques expose les entreprises à des amendes et sanctions, à leur exclusion des associations professionnelles, et à des dommages réputationnels. Elles peuvent, dans les cas les plus graves, discréditer l’ensemble de l’industrie.

Promouvoir nos produits de façon responsable

Ipsen promeut ses produits de façon responsable, dans le respect des normes légales et réglementaires les plus exigeantes.
• Nous ne faisons la promotion de nos médicaments sur ordonnance que pour les indications approuvées par les autorités compétentes.
• Nous faisons la promotion de nos médicaments soumis à prescription auprès des professionnels de santé. Nous faisons également la promotion de nos produits auprès du grand public, mais uniquement dans les pays qui l’autorisent, et dans le respect des lois, réglementations et codes du secteur professionnel applicables.# Politiques et plans d'actions

Code de conduite et exigences applicables

Ipsen s’engage, par le biais de son Code de conduite, à promouvoir ses produits dans le respect des lois, réglementations et codes applicables. La certification annuelle du Code de conduite est obligatoire pour tous les employés d’Ipsen (consulter la section 4.3.2). Par ailleurs membre de l’ International Federation of Pharmaceutical Manufacturers & Associations (IFPMA), de la Fédération européenne des associations et industries pharmaceutiques (EFPIA) et d’autres associations professionnelles nationales telles que Pharmaceutical Research and Manufacturers of America (PhRMA) aux États-Unis et R&D-based Pharmaceutical Association Committee (RDPAC) en Chine, Ipsen se conforme pleinement à leurs codes, y compris aux articles consacrés à la promotion des produits.

Procédures

En accord avec son Code de conduite, Ipsen a mis en place des politiques nationales relatives aux matériels promotionnels, qui énoncent les principes généraux et les exigences à respecter lors de la promotion des médicaments. Des procédures nationales doivent être appliquées concernant l’examen, l’approbation et le stockage du matériel promotionnel. Le processus a été automatisé à l’aide d’un outil (CoManDo) électronique exploitable par toutes les fonctions et toutes les filiales d’Ipsen. D’autres politiques et procédures, telles que la Directive Groupe relative aux activités numériques, la Directive Groupe relative aux interactions avec les professionnels de santé et les organisations de santé (révisée en 2023), ont été mises en place afin d’aider les collaborateurs d’Ipsen à conduire des activités promotionnelles appropriées et responsables, conformément aux exigences applicables.

Objectifs et résultats

Le Code de conduite est le document le plus récent qui mesure l’engagement et les connaissances des employés dans ce domaine.

KPI	2023	2022
Taux d’achèvement des formations sur le Code de conduite (%)	99,9	98,4

4.2.6 Élargir l’accès aux médicaments

Définition du risque

L’analyse de matérialité a permis d’identifier l’accès aux médicaments comme l’une des principales attentes des parties prenantes d’Ipsen. Si les progrès dans ce domaine s'avéraient insuffisants, cela constituerait un échec à répondre aux attentes de nos parties prenantes et notre crédibilité s'en verrait affaiblie. Ipsen s’emploie à développer des approches différenciées pour améliorer les soins de santé dans les pays et les communautés où l’accès aux médicaments est restreint et où les maladies sont difficiles à traiter. C’est un défi majeur pour Ipsen, compte tenu de sa taille et des zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté.

Politiques et plans d’action

L'engagement d'Ipsen à élargir l'accès aux soins de santé se traduit par la mise en œuvre de programmes d'accompagnement des patients (PSP), de programmes d'assistance aux patients (PAP) et d'initiatives en matière de relations avec les patients et les associations de patients. L'initiative IPSEN CARES (Coverage Access Reimbursement & Education Support) par exemple, est un programme d'accompagnement des patients mis en place aux États-Unis qui facilite l'accès des patients aux médicaments d'Ipsen en Oncologie, en Neurosciences et dans les Maladies Rares. Ce programme global constitue un hub central qui permet de relier les patients, les fournisseurs de soins de santé, les compagnies d'assurance et les pharmacies spécialisées. Au sein du programme IPSEN CARES, des responsables dédiés fournissent une assistance précieuse aux patients et se chargent notamment de la vérification des prestations, de donner des informations avant l'autorisation, de participer au paiement des programmes d'assistance pour les patients éligibles, de proposer un programme d'assistance au patient, de proposer des initiatives de rappels de médication, d'assurer la coordination avec les pharmacies spécialisées et de fournir des programmes d'accompagnement infirmier. En 2023, le programme IPSEN CARES a joué un rôle majeur et accompagné 2 196 patients ayant besoin des médicaments de spécialité d'Ipsen, soit une augmentation significative de 28 % par rapport à l'année 2022. Cette croissance souligne l'impact du programme pour les patients et leur famille. Le programme d'accompagnement des patients ZAD (PSP) a été lancé en 2020 en Arabie saoudite, aux Émirats arabes unis et au Liban et devrait être étendu en Égypte et au Qatar. Le programme a été conçu pour accompagner les patients traités par Cabometyx, Somatuline et Décapeptyl. ZAD s'appuie sur deux piliers : l'accessibilité financière et l'observance. En matière d'accessibilité, Ipsen propose des solutions personnalisées aux patients non couverts et une option de copaiement aux patients qui sont partiellement couverts. En matière d'observance, le programme se concentre sur des services d'appel dédiés et la mise à disposition de services infirmiers et de livraison à domicile pour faciliter l'accessibilité au traitement. Ipsen s’est associé à Axios, un « tiers spécialisé » reconnu en matière d'accès aux soins de santé, pour mettre en œuvre le programme ZAD de manière efficace dans la région. Ipsen s'assure de distinguer clairement la promotion des produits (opérée par les équipes commerciales d’Ipsen) et la présentation du programme ZAD (gérée uniquement par l’équipe dédiée d’Axios), conformément aux procédures du Groupe et aux réglementations locales en matière de santé. Dans une approche centrée sur les patients, Ipsen collabore avec les associations locales pour répondre aux besoins des patients et encourage les contributions financières des associations. Cet effort collectif garantit la pérennité du programme en permettant aux associations d'acheter des packs commerciaux, afin d'accompagner davantage de patients sur une période plus longue. Un processus d'évaluation des patients est intégré au programme ZAD et environ 10 à 15 % d'entre eux sont orientés vers le système de santé local pour recevoir un traitement, soit par l'État, soit par le système d'assurance. En se concentrant sur le Moyen Orient, Ipsen continue de prioriser l'accès aux médicaments et de renforcer l'observance. En 2023, 137 patients ont bénéficié du programme ZAD et Ipsen prévoit d'étendre ce programme à 300 patients dans les années à venir. En parallèle, Ipsen a également lancé en septembre 2020 le programme iAccess Asean en collaboration avec Axios. Les pays membres de l'Association des Nations d'Asie du Sud-Est(1) (ASEAN) constituent un marché où les médicaments sont à charge ou semi-remboursés. Selon les systèmes de santé locaux et les financements, la liste des médicaments remboursés par les autorités n'inclut qu'un nombre limité de médicaments innovants, tels que les traitements ciblés contre les cancers et les maladies rares. Le programme d'assistance aux patients Ipsen iAccess ASEAN s'est fixé pour objectif d'élargir l'accès à deux de ses médicaments, Cabometyx et Somatuline, pour les patients qui ne sont pas remboursés ou qui n'ont pas les moyens de payer pour la totalité du traitement. À la fin de l'année 2023, 260 patients bénéficiaient de ce programme.

Affaires Patients et Défense des patients

Les efforts d’Ipsen pour soutenir les patients vont bien au-delà de la mise en œuvre de programmes d’accompagnement. Accompagner les patients nécessite une approche globale et nos initiatives en matière d’Affaires Patients et de Défense des patients traduisent cet objectif. Nous nous efforçons de comprendre et de répondre aux besoins uniques des patients et de développer des programmes qui visent à améliorer les connaissances scientifiques pour les patients et les soignants. Nous sommes convaincus que les patients informés sont plus autonomes et contribuent ainsi à la création d’une communauté résiliente capable de prendre en charge sa santé de manière efficace. Notre implication dans l’initiative Patient-Focused Drug Development (PFDD) témoigne des trois principes clés qui guident notre approche en faveur de bonnes pratiques d’engagement auprès des patients. Premièrement, nous contribuons activement à autonomiser les patients en améliorant la médecine préventive et en répondant aux déterminants sociaux de la santé.Le bien-être des patients est influencé par des facteurs qui vont bien au‑delà du traitement. Nous travaillons donc à avoir un impact significatif sur leur vie. Deuxièmement, nous nous engageons à comprendre les fardeaux et limites qui pèsent sur les systèmes de santé et les décisions politiques. Le développement de l'engagement patient (PED) nous permet de comprendre les défis auxquels font face les patients et d'adapter notre accompagnement afin de répondre efficacement à leurs contraintes. Enfin, nous sommes convaincus que la cocréation de solutions, en s'appuyant sur des prises de décisions partagées, doit être au cœur de notre approche. En impliquant les patients, les soignants, les professionnels de santé dans la prise de décision, nous favorisons la mise en place d'un parcours de soin partagé par tous. Cette approche collaborative nous permet de garantir que les soins proposés répondent aux besoins uniques et aux préférences de chaque individus, avec pour objectif de meilleurs résultats sur le plan médical.

Objectifs et résultats

L’objectif de ce programme d’accompagnement des patients est d’offrir aux patients des solutions d’accessibilité et d’observance pour rendre leur parcours de soin plus simple et fluide.

KPI	2023	2022
Royaume d'Arabie saoudite (KSA)	52	20
Émirats arabes unis (UAE)	83	90
Liban (LEB)	2	N/A
Total des patients inscrits*	137	110

Les patients orientés sont des patients potentiellement inscrits ; les patients inscrits sont des patients qui ont accès aux services ZAD.
** Les chiffres 2022 ont été retraités de façon à comptabiliser uniquement les patients inscrits.

Initiative Access Accelerated

Ipsen a rejoint en 2019 l’initiative Access Accelerated, le plus important effort collectif de l’industrie pharmaceutique visant à relever le défi croissant des maladies non transmissibles (MNT). L’incidence croissante des MNT représente l’une des plus grandes menaces pour la santé et le développement dans le monde. La réduction de la mortalité des MNT est une priorité de l’Agenda 2030 des Nations Unies en matière de développement durable (objectif 3.4 : « D’ici à 2030, réduire d’un tiers, par la prévention et le traitement, le taux de mortalité prématurée due à des maladies non transmissibles et promouvoir la santé mentale et le bien-être »). Chaque année, les MNT causent 41 millions de décès, soit 74 % de l’ensemble des décès dans le monde. Les MNT les plus fréquentes sont les maladies cardiovasculaires, les cancers, les maladies respiratoires et le diabète. Les pays les plus durement touchés sont les pays à revenus faibles et intermédiaires (PRFI), qui représentent plus des trois quarts des décès dus aux MNT. Access Accelerated est une initiative rassemblant 12 sociétés spécialisées en biopharmaceutique et sciences de la vie qui

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181
(1)Les 10 États membres de l'ASEAN sont : Brunei, Cambodge, Indonésie, Laos, Malaisie, Birmanie, Philippines, Singapour, Thaïlande et Vietnam.

travaillent ensemble pour lutter contre les MNT. Dans une approche multisectorielle, Access Accelerated catalyse la force d'investissement financier de ses acteurs en mettant en commun des fonds, en établissant des partenariats, en donnant aux parties prenantes locales les moyens d'agir et en développant des solutions évolutives et durables. Pour maximiser l'impact de ses actions, Access Accelerated se concentre sur quatre domaines clés :

Financement de la santé : la capacité des personnes à accéder à des services de santé de qualité repose sur un financement fonctionnel, efficace et durable. Afin de lutter efficacement contre les MNT, la santé doit être considérée comme un investissement, et non comme un coût. Access Accelerated étudie diverses voies de financement innovantes et développe de nouveaux modèles de travail avec les gouvernements, y compris la collaboration avec les ministères des Finances dont l'adhésion est essentielle pour mettre en place un dispositif efficace au niveau national.
La couverture sanitaire universelle (CSU) permet à tout un chacun d'accéder à des services de santé de qualité, y compris la prévention et le traitement, sans se heurter à des difficultés financières. Son importance pour la santé mondiale est telle, qu’elle a été définie comme une cible clé des Objectifs de développement durable des Nations Unies. La mise en place de la CSU exige un effort d'innovation ainsi qu'une collaboration entre les différents secteurs d'activité. Il n’existe pas d’approche universelle, c’est pourquoi Access Accelerated soutient des investissements ciblés qui joueront un rôle catalyseur pour accélérer les investissements publics et privés adaptés aux besoins d’un pays donné.
Améliorer les soins de médecine générale : que ce soit dans un cabinet médical, une clinique communautaire ou une pharmacie, les soins de médecine générale constituent souvent le premier contact des patients avec le système de santé. Des soins de médecine générale bien établis sont essentiels pour lutter efficacement contre les MNT, car ils bénéficient aux personnes vivant avec ou risquant de souffrir de MNT là où elles se trouvent, en complément des services dont elles ont besoin, et ce à moindre coût. Ils constituent un point d'entrée important pour la prestation de services intégrés de soins. Access Accelerated travaille en étroite collaboration avec des partenaires pour intégrer la prévention, le traitement et les soins des patients atteints de MNT dans les services de médecine générale, afin de renforcer la prévention, d'accroître le dépistage précoce et d'améliorer l’état de santé des patients.
Partage des connaissances : Access Accelerated a consenti d'importants efforts pour mettre en place des mesures et des évaluations indépendantes et robustes. En documentant son travail et en partageant les leçons tirées de ses projets, Access Accelerated constitue progressivement une base importante d'éléments de preuves et d'informations dont les gouvernements et les associations pourront se servir afin de mettre en œuvre des solutions plus durables et connectées pour lutter contre les MNT.

En 2022, Access Accelerated a soutenu plus de 50 projets dans plus de 30 pays, qui ont collectivement bénéficé à environ 700 millions de personnes grâce à la formation dispensée, aux traitements apportés et à l’élaboration de politiques. Mais l'impact le plus significatif d'Access Accelerated est son rôle de catalyseur des financements accordés dans la lutte contre les MNT. De 2020 à 2022, ses initiatives ont généré un investissement supplémentaire de 3,7 milliards de dollars américains en faveur de cette cause. Dans l’ensemble des actions entreprises sur le terrain, le programme se focalise sur l’expérience et l’autonomisation des patients, ce qui s’inscrit pleinement dans la lignée du pilier « Patients » de Génération Ipsen. La transparence, la responsabilité et la collaboration sont les trois valeurs qui régissent les mesures et décisions prises dans le cadre d’Access Accelerated, conformément au pilier « Gouvernance » de Génération Ipsen. Pour Ipsen, l’initiative Access Accelerated représente un moyen concret de mettre en œuvre les axes « Ensemble » et « Pour les patients et la société » de notre stratégie de Groupe (« Focus. Ensemble. Pour les patients et la société. »).

Soutien à l’association International Health Partners

Depuis 2019 et pour la première fois de son histoire, Ipsen a introduit dans les conditions de son crédit syndiqué trois critères environnementaux, sociaux et de gouvernance : parité femmes- hommes au sein de la Global Leadership Team, participation des collaborateurs à l’événement « Ipsen Community Day » et réduction de nos émissions de gaz à effet de serre (Émission des installations Scopes 1 & 2 excluant les émissions dues à la flotte), reflétant ainsi l’engagement RSE du Groupe Ipsen. Le mécanisme mis en œuvre a été structuré de manière à pouvoir octroyer un escompte et une prime de développement durable, le cas échéant, à une association caritative. International Health Partners (IHP) a été sélectionné pour bénéficier de ces paiements, car l’association relève de notre domaine d’expertise en tant que société biopharmaceutique et fournit des services de soins de santé. Ipsen souhaite également unir ses forces à d’autres sociétés pharmaceutiques à travers ces initiatives, comme Access Accelerated, qui illustrent une fois de plus la pertinence de notre stratégie « Focus. Ensemble. Pour les patients et la société. » IHP est une organisation mondiale de santé à but non lucratif basée au Royaume-Uni. L’organisation aide les personnes issues de communautés sinistrées et vulnérables à obtenir les médicaments et les matériels médicaux dont elles ont besoin. IHP fait appel à un solide réseau de sociétés du secteur de la santé, d’organisations non gouvernementales (ONG), de partenaires logistiques et d’alliances locales pour obtenir des dons de médicaments et de matériels médicaux de haute qualité, pouvant être utilisés dans des environnements où les ressources sont limitées. Elle les expédie ensuite de manière responsable et les distribue auprès des cliniques, des hôpitaux et des professionnels de santé du monde entier. L’organisation intervient rapidement en cas de catastrophe humanitaire, soutient des projets de développement des soins de santé à long terme et dote les médecins des fournitures nécessaires pour leur permettre de mener à bien leur mission. En près de vingt ans d'existence, 75 pays vulnérables frappés par des catastrophes à travers le monde ont reçu des médicaments et des fournitures grâce à IHP.# 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

Premier exemple d’action menée, IHP a répondu à de nombreux besoins en matière de soins de médecine générale en Ukraine au cours des 18 derniers mois, afin de faciliter l’accès à des traitements essentiels qui répondent à l’urgence sanitaire créée par le conflit. Outre les traitements, IHP a également expédié une variété de fournitures médicales pour mieux équiper les agents de santé face à cette crise.

Deuxième exemple des actions menées par IHP en 2023, l’association est intervenue dans la Corne de l’Afrique (Somalie, Éthiopie, Kenya, Érythrée et Djibouti), qui a connu des crues soudaines, après les pires épisodes de sécheresse que la région ait connus depuis des décennies. Ces phénomènes entraînent de nouveaux déplacements, limitent considérablement l’accès à une eau propre et salubre, et accentuent la vulnérabilité des populations aux épidémies de maladies infectieuses. IHP répond à cette crise en collaboration avec trois partenaires nationaux, en intervenant dans les camps et en donnant aux réfugiés un accès gratuit aux soins médicaux dont ils ont besoin.

En 2023, l’atteinte des critères RSE a permis au Groupe de reverser à IHP plus de 84 300 €. Ipsen a ainsi contribué à fournir des médicaments pour une valeur totale de 825 296 €, à envoyer plus de 187 079 traitements et à accompagner 62 360 personnes dans le besoin.

Fondation Ipsen

Mission

La Fondation Ipsen incarne pleinement sa mission « Rare, mais pas Seul.e ». Elle vise à améliorer le diagnostic des Maladies Rares et promeut une vision dont l’objectif est de garantir que toutes les personnes atteintes d’une Maladie Rare soient respectées et puissent recevoir un diagnostic précis et rapide.

Gouvernance

Depuis sa création en 1983 sous l’égide de la Fondation de France, la Fondation Ipsen est supervisée par la Fondation de France et un conseil scientifique indépendant. Les actions menées par la Fondation Ipsen sont indépendantes et ne sont pas rattachées à l’activité d’Ipsen Pharma. La Fondation Ipsen est soumise à un audit objectif de la Cour des comptes (2).

Relation entre la Fondation Ipsen et Ipsen

La Fondation Ipsen est abritée par la Fondation de France et fonctionne sous son égide. À ce titre, elle n’est pas une personne morale et n’a aucune capacité juridique.

La Fondation Ipsen fonctionne indépendamment d’Ipsen Pharma. Ipsen Pharma n’exerce aucun contrôle sur la Fondation Ipsen, qu’il s’agisse de sa gestion, de ses activités ou de ses résultats. Ipsen Pharma, dans une démarche purement philanthropique, reverse des fonds à la Fondation de France. La Fondation de France alloue contractuellement des dons à des projets qui sont alignés sur la mission et les programmes de la Fondation Ipsen.

Sous la réglementation d’un conseil scientifique externe et grâce à une gestion indépendante du personnel de la Fondation Ipsen (personnel d’Ipsen Pharma affecté à Fondation Ipsen), les collaborateurs de la Fondation Ipsen facilitent la gestion de ces programmes. À ce titre, la Fondation Ipsen a pour mission de soutenir des projets d’intérêt général dans les domaines des sciences, de l’éducation, du handicap et de la santé. La Fondation Ipsen facilite la diffusion des connaissances scientifiques auprès du grand public.

Le contrôle a posteriori des actions de la Fondation Ipsen s’effectue entièrement à la Fondation de France. Compte tenu de la nature philanthropique des dons de la société et de l’indépendance de la fondation, les résultats et l’impact de la Fondation Ipsen sont le produit de la bienfaisance de l’entreprise. Étant donné qu’Ipsen Pharma ne tire aucun avantage commercial et ne cherche pas à bénéficier desdites activités ni à les réguler, les impacts de la Fondation Ipsen sont rapportés dans le Document d’Enregistrement Universel d’Ipsen.

Actions BookLab de la Fondation Ipsen

La diffusion de données scientifiques précises et claires auprès du grand public est une mission complexe, car ces données sont souvent techniques et de nombreuses informations inexactes circulent. La maison d’édition de la Fondation Ipsen, BookLab, répond à ce besoin en proposant gratuitement des ouvrages pédagogiques de qualité sur les sciences et la santé, avec un focus sur les Maladies Rares et le handicap.

Dans le but de susciter l’intérêt général sur ces questions et de lutter contre la stigmatisation dont souffrent les patients, les publications de la Fondation Ipsen BookLab, aux formats originaux et attractifs, s’adressent au grand public, aux patients et aux familles de tous âges et de pays, langues, et cultures.

Le magazine trimestriel destiné aux enfants de la Fondation Ipsen, Little Issue, propose des contenus pédagogiques complets (sciences, langues, lecture, culture générale). Initialement distribué dans les écoles des townships sud‑africains, Little Issue est désormais vendu à bas prix dans les supermarchés du pays (SPAR). La qualité des contenus a suscité un intérêt international. Deux ans seulement après sa création, Little Issue est publié en trois versions (anglais et langues sud-africaines / français et anglais / espagnol et anglais). Le magazine est diffusé dans des écoles en Asie (Népal et Vietnam), en Afrique francophone (Côte d’Ivoire, Gambie, Niger, Togo, Madagascar) et en France. En 2023, 40 000 exemplaires des versions anglaises ont été distribués chaque trimestre en Afrique du Sud. Environ 2 000 exemplaires des versions françaises sont distribués chaque trimestre dans les écoles d’Afrique francophone.

Destinés aux enfants à partir de 3 ans, les livres « Les enfants de la Génétique » brisent les préjugés et les barrières entre les familles touchées par des Maladies Rares et le reste du monde. Sous la forme de contes illustrés, ces livres traitent des problématiques spécifiques des patients et de leur famille au quotidien. Les livres informent le grand public pour un meilleur dépistage des Maladies Rares et invitent les lecteurs, dès leur plus jeune âge, à accepter la différence. Les livres sont destinés à être diffusés sous forme d’eBooks dans différentes langues (français, anglais, espagnol, chinois, allemand, letton, ukrainien), via les principales plateformes en ligne. Les versions françaises imprimées (3 000 exemplaires par livre) sont distribuées aux collectivités locales (écoles, bibliothèques) et aux patients/ familles, associations de patients, avec le soutien du CHU de Dijon et l’association ARGAD (Association de Recherche en Génétique et d'Accompagnement des familles et professionnels de Dijon-Bourgogne).

Les voix des enfants sont rarement entendues dans le monde complexe de la médecine moderne. C’est pourquoi chaque histoire de la série « My Life Beyond » émane de l’imagination et de l’expérience d’un patient de la Mayo Clinic. Ces livres sont le fruit d’une collaboration entre ces patients, les médecins de la Mayo Clinic et l’auteur-illustrateur Hey Gee. À travers ces expériences inspirantes, la série, destinée aux enfants âgés de 5 à 9 ans, explore la façon dont les enfants perçoivent la maladie, les défis qu’elle engendre et la guérison. Les livres imprimés sont distribués aux États-Unis et en France auprès des collectivités (écoles, bibliothèques) et associations partenaires. Les première et seconde trilogies de la série de livres (Harcèlement, Leucémie, Autisme et Vaccins, Neurofibromatose et Diabète) a été diffusée dans 500 bibliothèques de France, en collaboration avec une entreprise qui travaille main dans la main avec des personnes en situation de handicap.

L’art contribue de manière essentielle à sensibiliser le public. Cette réflexion a conduit BookLab, en collaboration avec la Plateforme d’expertise Maladies Rares de Bourgogne Franche-Comté, à publier en 2023 un abécédaire sur les maladies rares. Cet ouvrage unique présente 26 maladies rares dans une perspective multiforme, à travers le triple prisme de la médecine, de la science et de l’art. Les œuvres d’art ont été exposées lors du salon Autonomic à Paris.

La maison d’édition de la Fondation Ipsen BookLab a pour vocation de produire des publications de référence majeures. Par exemple, la collaboration avec l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) a donné lieu à la publication d’un rapport intitulé Artificial Intelligence in Science. Challenges, Opportunities and the Future of Research, qui s'intéresse aux usages actuel, émergents et potentiels de l’intelligence artificielle dans la science. L'ouvrage traite des domaines dans lesquels des progrès sont essentiels pour repousser les limites de la science, améliorer la productivité scientifique et faciliter l’intégration de l’IA dans les pays en développement.

Parmi les autres faits marquants de 2023, citons le lancement de la série de livres « Science Unlocked », conçue pour apporter des conseils précieux au public et aux professionnels, ainsi que le lancement du magazine So In. Society and Inclusion, qui souligne l’importance de l’inclusion dans la construction d’une société plus juste (premier numéro publié en décembre 2023).

Podcasts et communication numérique

Le programme de podcast de la Fondation Ipsen est composé de quatre chaînes, chacune suivant un objectif différent. « Life and Science » propose au public et à la communauté scientifique d'écouter des webinaires sur les Maladies Rares créés en collaboration avec la revue Science/AAAS. Les podcasts sont disponibles gratuitement sur toutes les plateformes populaires telles que Apple Podcasts, Spotify, Deezer, Ausha, Podcast Addict et plus encore.# 4.2 Soutenir la recherche et l’innovation sur les maladies rares

Ils sont diffusés sur les réseaux sociaux de la Fondation Ipsen (Facebook, LinkedIn, Instagram), ainsi que sur son site internet. La chaîne Quelle(s) Histoire(s) !, destinée au grand public, propose un voyage dans le temps pour appréhender des problématiques scientifiques dans une perspective historique. La chaîne Le coin des sciences, destinée aux enfants, aborde le thème de la différence et de la tolérance face aux Maladies Rares, à travers les récits de Jonas, un écolier de 10 ans qui se retrouve piégé dans le « Vortex de l’ADN ». La chaîne Ah notre santé !, destinée au grand public et à la communauté scientifique, aborde les questions de santé et de bien-être à travers des entretiens avec des scientifiques et des personnalités de premier plan. Le site de la Fondation Ipsen http://www.fondation-ipsen.org est promu auprès du grand public de plusieurs manières. L'outil Google Ads permet d'en faire la promotion en anglais et en français. La Fondation Ipsen est également active sur les réseaux sociaux, notamment Facebook, Instagram et LinkedIn.

Programmes de communication, plaidoyer et innovation

Afin de communiquer des données scientifiques à jour auprès de la communauté des Maladies Rares, la Fondation Ipsen soutient le développement de la newsletter d’Orphanet, OrphaNews International (https://international.orphanews.org/home.html). Pour communiquer au public les données des experts mondiaux sur les Maladies Rares, la Fondation Ipsen organise également deux fois par mois des webinaires sur les Maladies Rares avec la revue Science/AAAS. En 2023, les webinaires se sont concentrés sur le plaidoyer en faveur des Maladies Rares. Les transcriptions des webinaires sont régulièrement éditées et publiées par la maison d'édition BookLab de la Fondation Ipsen. Par ailleurs, en collaboration avec le Children’s National Hospital, la Fondation Ipsen a organisé six Grand Rounds scientifiques sur les Maladies Rares afin de sensibiliser la communauté scientifique et le grand public sur différents sujets liés à cette thématique. Depuis 2021, la Fondation Ipsen travaille également en étroite collaboration avec la National Press Foundation pour sélectionner, former et offrir des bourses à une délégation de journalistes internationaux dont la mission est de réaliser des reportages sur les Maladies Rares. Pour l'édition de novembre 2023, 25 journalistes sélectionnés, issus de 21 pays, ont assisté à des conférences et des ateliers donnés par des chercheurs, des directeurs généraux et des responsables de réseaux de patients à l'échelle internationale, afin d'écrire dans les médias locaux et de diffuser des informations sur les Maladies Rares dans les communautés mal desservies. La troisième édition a eu lieu en novembre 2023. Afin de favoriser la collaboration entre les organisations et les experts, la Fondation Ipsen organise des conférences internationales sur le dépistage des Maladies Rares. Depuis 2022, la Fondation Ipsen collabore avec l'Université de Californie à San Francisco pour organiser des symposiums interdisciplinaires sur les Maladies Rares axés sur le développement interdisciplinaire de nouveaux diagnostics, indications thérapeutiques et avancées sociales pour les patients atteints d’une maladie rare. La deuxième édition est en cours d'organisation et aura lieu en février 2024. Par ailleurs, pour mettre en relation les chercheurs et les entrepreneurs scientifiques avec des fondations innovantes et des investisseurs potentiels, et afin d'étudier le rôle clé que peuvent jouer la « venture philanthropy » et les fondations dans l'accélération du lancement de nouvelles thérapies contre les maladies rares, la Fondation Ipsen soutient également LaunchBio dans l'organisation de deux forums « Invest in Cures ». Le premier forum a eu lieu à San Diego en août 2023. Pour soutenir et accélérer la recherche sur les maladies rares, la Fondation Ipsen collabore également avec la Fondation Maladies Rares afin de développer une version française du MOOC (Massive Open Online Course) « Diagnosing Rare Diseases: from the clinic to research and back » dans le cadre du Programme commun sur les Maladies Rares. La Fondation Ipsen aide également Orphanet à documenter l’impact fonctionnel des maladies rares sur le quotidien des patients via des entretiens menés avec des associations de patients et des professionnels de santé, utilisés pour mettre à jour l'index Orphanet Functioning Thesaurus. Afin de combler le déficit de financement dans les Maladies Rares, la Fondation Ipsen a organisé en janvier 2023 un événement international, « Rare Intelligence », réunissant durant trois jours des leaders mondiaux pour échanger sur l'innovation et les financements dans les Maladies Rares. L'événement a rassemblé 15 experts et représentants issus d'organisations internationales, de gouvernements, de la communauté des Maladies Rares, d'accélérateurs de recherche universitaire, ainsi que des communautés du capital-risque, de la venture philanthropy et des biotechnologies. Par ailleurs, en collaboration avec la Fondation de France, la Fondation Ipsen a lancé le Groupe de travail sur les Maladies Rares, qui réunit plusieurs fondations intervenant dans le domaine des Maladies Rares. Le groupe de travail vise à influencer les politiques publiques grâce à un plaidoyer collaboratif. Engagée en faveur du bien-être des patients, la Fondation Ipsen travaille avec des organisations partenaires de renom pour continuer à accélérer la détection et le diagnostic des Maladies Rares et sensibiliser sur le sujet à l’échelle mondiale. Elle a par exemple financé les campagnes des organisations de l’alliance nationale d’EURORDIS dans le cadre de la Journée internationale des Maladies Rares (une initiative coordonnée à l’échelle mondiale sur les Maladies Rares et lancée par EURORDIS en 2008) dans plusieurs pays et régions. En collaboration avec EURORDIS, la Fondation Ipsen développe également des boîtes à outils et des programmes scolaires pour sensibiliser les jeunes aux Maladies Rares et favoriser le brainstorming entre élèves sur les moyens pour leurs écoles d’être plus inclusives par rapport aux personnes atteintes d’une maladie rare. La Fondation Ipsen soutient également les efforts d'EURORDIS visant à façonner, promouvoir et plaider en faveur d'un cadre européen intégré de collecte et d'utilisation éthique des données pertinentes pour les maladies rares. Enfin, la Fondation Ipsen s'est également associée à de nombreuses organisations pour sensibiliser le grand public aux Maladies Rares et au handicap grâce à l'influence du sport et de l'art. La fondation a notamment soutenu le championnat de la Coupe féminine de rugby fauteuil organisé par CAPSAAA en avril 2023. La Fondation Ipsen a également financé une semaine paralympique à visée éducative dans la ville de Magny-les-Hameaux, dans le but de sensibiliser les enfants aux parasports. Dans le domaine de la création cinématographique inclusive, la fondation a également soutenu l'organisation de l'édition 2023 du festival de films Courts Devant, destiné à promouvoir la visibilité des professionnels en situation de handicap.

Résultats

Parmi les résultats significatifs obtenus en 2023, la Fondation Ipsen :
* a atteint 10,6 millions de personnes grâce à sa stratégie de communication numérique, dont 28 000 auditeurs de podcasts, avec un total de 107 millions de personnes et 160 000 auditeurs de podcasts depuis 2019 ;
* a distribué 194 000 livres imprimés et 56 000 livres numériques, soit un total de 560 000 livres en circulation et 85 000 téléchargements dans 123 pays depuis 2019 ;
* s’est engagée aux côtés de 370 experts de premier plan, issus de 316 organisations et répartis dans 58 pays depuis 2021 ;
* a soutenu financièrement 15 organisations.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185

4.3 Renforcer l’intégrité pour entretenir une relation de confiance avec nos parties prenantes

4.3.1 Protéger les données personnelles

Définition du risque

Le principal risque inhérent au traitement des données personnelles est la violation de la sécurité de ces données, entraînant accidentellement ou de manière illicite la destruction, la perte, l’altération, la divulgation ou l’accès non autorisés de données à caractère personnel transmises, stockées ou traitées d’une autre manière. Il est essentiel de maîtriser ce risque compte tenu de l’évolution des technologies d’information et de communication, et de son impact potentiel sur la vie privée des personnes concernées. Ipsen s’engage à protéger les données personnelles de ses employés, des patients, des professionnels de santé et des autres partenaires avec lesquels le Groupe interagit. Le Groupe met tout en œuvre pour protéger les données des patients et des professionnels de santé. Ipsen se montre transparent sur l’utilisation de leurs données dans des activités telles que la recherche. Ipsen protège également les données de ses employés, en leur offrant un accompagnement et des formations sur le traitement et la protection des données personnelles.

Mission

Notre mission est de protéger les droits et libertés fondamentaux des personnes physiques, en particulier leur droit à la vie privée, en préservant l’intégrité, la confidentialité et la disponibilité de leurs données. Afin d’accomplir cette mission, Ipsen aborde la confidentialité des données sous plusieurs angles, notamment dans une approche opérationnelle, à travers la prévention, la mesure des risques et la conduite d’évaluations et d’analyses.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

Le Groupe adopte également une approche juridique pour sécuriser chaque projet en protégeant les droits des individus dans des cadres juridiques tels que les contrats, les déclarations de confidentialité et les formulaires de consentement. La sécurité informatique constitue l’un des principaux volets de la confidentialité des données. Ipsen s’emploie à sécuriser ses actifs en hiérarchisant les besoins de protection du Groupe. Pour atteindre cet objectif, Ipsen a développé une stratégie « Risk Informed » visant à appréhender chaque menace, faille et impact pour pouvoir prendre les bonnes décisions, mais aussi créer une culture de sécurité à long terme au sein du Groupe, afin de protéger les collaborateurs, les processus et les technologies d’Ipsen.

Gouvernance

Depuis 2016, le responsable de la protection des données d’Ipsen doit assurer la mise en place d’un programme de confidentialité et de protection des données au sein du Groupe. Son rôle est de conseiller, d’informer et de vérifier le respect des règles en matière de confidentialité des données. Le responsable de la protection des données rend compte au Directeur Juridique et membre de l’Executive Leadership Team. Le responsable de la protection des données a mis en place un réseau international de défenseurs de la confidentialité des données au sein d’Ipsen (« Privacy Champions »), en charge de sensibiliser et d’accompagner chaque filiale et équipe à l’échelle du Groupe. Les membres du réseau sont des salariés et représentent toutes les fonctions et tous les métiers du Groupe.

Politiques et plans d’actions

Les activités d’Ipsen impliquent différents traitements de données personnelles pour chaque groupe d’individus, tels que les employés, les patients, les professionnels de santé, les sous-traitants, les chercheurs, etc. Afin de protéger la vie privée des individus, Ipsen a rédigé une Politique Groupe relative à la protection de la vie privée, qui définit les grands principes de la protection des données. Cette Politique Groupe s’applique à tous les employés d’Ipsen traitant des données personnelles, conformément aux exigences européennes et aux réglementations locales de chaque filiale du Groupe.

Grands principes d’Ipsen en matière de confidentialité des données

Nous recueillons, stockons et utilisons les données à caractère personnel nécessaires de manière licite et loyale
Nous conservons les données à caractère personnel uniquement pendant la durée nécessaire, et assurons leur protection
Nous sommes transparents avec les personnes concernées
Nous permettons aux personnes concernées d’exercer leurs droits
Nous protégeons les informations à caractère personnel
Nous nous conformons à l’ensemble des lois, réglementations et codes applicables

186 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Sensibilisation et formation des employés

En 2023, Ipsen a enrichi ses modules de formation annuels obligatoires pour l’ensemble de ses salariés, en ligne ou en présentiel, adaptés aux différentes activités de chacun. L’objectif est que chaque salarié prenne part aux engagements de protection des données du Groupe. Les modules de formation sont régulièrement mis à jour. Des modules de sensibilisation sont également disponibles pour les nouveaux arrivants chez Ipsen, et des formations sont organisées dans chaque filiale en fonction des exigences locales. Des documents sont mis à disposition des employés sur l’intranet du Groupe, afin de les aider à traiter les données personnelles en toute conformité. Ces documents comprennent des modèles de contrats, la déclaration de confidentialité, le formulaire de consentement, des checklists pour vérifier la bonne application du Règlement général sur la protection des données (RGPD), des politiques et de la documentation générale sur la confidentialité des données. Ipsen a mis en place OneTrust, un outil de gestion de la confidentialité des données, afin d’évaluer la conformité réglementaire des projets impliquant des traitements de données, de définir les actions correctives à mettre en œuvre et de maintenir notre registre des traitements de données. Le réseau de défenseurs de la confidentialité des données est également un atout majeur pour sensibiliser les collaborateurs à leur mission d’identifier les projets à risques et les besoins d’analyse d’impact en matière de protection des données.

Description de la protection des données dans le cadre d’essais cliniques

Des données à caractère personnel peuvent être recueillies auprès des patients dans le cadre des essais cliniques. Le cas échéant, les patients doivent compléter et signer un formulaire de consentement éclairé. Ce formulaire de consentement implique, pour les patients, de participer volontairement à une étude ; d’être informés non seulement de l’utilisation des données et du droit à la vie privée, en fonction de la réglementation applicable ; mais aussi du traitement des données de pharmacovigilance. Les données personnelles des professionnels de santé peuvent également être collectées au cours d’une étude. Une déclaration de confidentialité est alors nécessaire pour les informer du traitement des données et du droit à la vie privée, en fonction de la réglementation applicable, et du traitement des données de pharmacovigilance.

Objectifs et résultats

Le Groupe a pour principal objectif de garantir le plus haut niveau de confidentialité des données, et de sensibiliser au maximum les collaborateurs dans le cadre de leurs activités. Le nombre de cas de violation de données d’Ipsen reste faible en 2023 : un seul cas de violation de données a été signalé aux autorités compétentes. Ce niveau de performance est le résultat des efforts déployés par le Groupe pour améliorer ses programmes et procédures de sensibilisation afin de garantir la sécurité des données et de signaler les cas de violation de données en développant de nouvelles politiques et formations. Ipsen a mis en place un catalogue de modules sur chaque étape d’application de la réglementation de la confidentialité des données. Le Groupe continue par ailleurs de mettre à jour ses formations, sa politique globale de sécurité, et adapte sa feuille de route dès que nécessaire afin de maintenir le plus haut niveau de conformité concernant la confidentialité des données.

KPI

	2023	2022
Nombre de cyberattaques signalées aux autorités	1	0

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187

4.3.2 Lutter contre la corruption

Définition du risque

La corruption consiste à offrir, promettre, effectuer, autoriser, solliciter, accepter de recevoir ou accepter, directement ou par tiers ou intermédiaires interposés, tout transfert de valeur à toute personne ou organisation, dans le but d’obtenir ou de conserver tout avantage indu. Plus largement, le trafic d’influence, l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et la fraude sont des pratiques de corruption. Les conséquences négatives de la corruption sur la Société sont multiples. Elle entrave le développement économique et social et est source de pauvreté. Des fonds publics sont détournés au lieu de servir à financer les vraies priorités, comme la santé, l’éducation, les retraites, les investissements et les infrastructures de transport. Dans le domaine de la santé, des décisions peuvent être prises au profit d’autres personnes que les patients ; ces derniers peuvent par exemple se voir prescrire le mauvais traitement, ou encore subir une distorsion des prix des médicaments, des dispositifs ou des services médicaux. Ce genre de pratiques fausse les règles du commerce équitable et peut alimenter des réseaux criminels et des activités terroristes. La corruption a des conséquences négatives tant pour les entreprises que pour les particuliers. Citons par exemple la rupture de confiance des consommateurs, des candidats ou d’autres parties prenantes ; des dommages réputationnels impossibles à quantifier ; la baisse du prix des actions de l’entreprise ; des amendes et des pénalités ; l’exclusion des appels d’offres publics ; le départ des talents ; voire le discrédit de toute une industrie.

Mission

Ipsen rejette sans équivoque toute forme de corruption, et s’engage à agir dans le respect des normes les plus élevées d’éthique, d’intégrité et de transparence.

Lutter contre la corruption

Ipsen refuse catégoriquement toutes les formes de corruption, qui faussent les pratiques commerciales loyales, entravent le développement économique et font peser des charges multiples sur la Société dans son ensemble. Ipsen interdit à ses collaborateurs et aux entrepreneurs qui travaillent pour son compte d’accepter, offrir ou donner, directement ou par tiers interposé, quoi que ce soit de valeur à toute personne ou organisation, qu’il s’agisse d’un agent public ou non, en vue d’obtenir ou de conserver tout avantage illégitime. Ipsen se conforme à l’ensemble des lois, réglementations et codes nationaux et internationaux applicables qui interdisent toute forme de corruption. Le non-respect du droit relatif à la lutte contre la corruption applicable peut exposer Ipsen et les collaborateurs concernés à de graves conséquences. Ipsen évite de faire affaire avec des entités et/ou des individus qui font l’objet de sanctions commerciales et économiques officielles.

Nous interagissons avec toutes nos parties prenantes en faisant preuve de la plus grande intégrité et en nous fondant sur les mérites de nos actifs et sur les éléments scientifiques sur lesquels ils s’appuient.
Nous nous abstenons d’offrir à toute partie prenante quoi que ce soit de valeur en vue d’obtenir ou de conserver un quelconque avantage illégitime.# 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

188 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Gouvernance

Infrastructure et gouvernance

Business Ethics

Au cours des dernières années, Ipsen a mis en place une infrastructure et une gouvernance à l’échelle mondiale et nationale pour identifier et atténuer les risques liés à la conformité et à l’éthique.

Programme Business Ethics et Culture de l’Éthique

Le programme Business Ethics du Groupe s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue. De nouveaux points ont été ajoutés et d’autres ont été améliorés, concernant notamment les politiques et procédures, la formation, et la surveillance. Par ailleurs, diverses initiatives, existantes et nouvelles, visent à cultiver constamment l’éthique des collaborateurs d’Ipsen et leur sens des responsabilités dans la prise de décision et la conduite des activités. Ipsen évalue régulièrement sa culture éthique à travers des questions spécifiques dans les enquêtes menées auprès des collaborateurs. Dans l’enquête 2023, à la question « Les collaborateurs d’Ipsen se comportent de manière éthique et conforme », 81 % des réponses étaient positives.

Gouvernance et ressources

Toutes les entités, y compris les équipes commerciales, la R&D et les sites de fabrication, ainsi que les fonctions mondiales, sont supervisées par des Responsables Business Ethics, membres du département Éthique et Responsabilité Sociétale d’Ipsen. Les comités Business Ethics coprésidés par les Responsables Business Ethics et les Responsables Pays supervisent l’évolution des programmes de conformité et les développements externes dans les pays. Le Comité Business Ethics de l’Executive Leadership Team est informé des mises à jour importantes et approuve les priorités fixées deux fois par an. Depuis début 2023, un organe de gouvernance spécifique a été mis en place pour régir le « Programme Anti-corruption » d'Ipsen. Ce choix de gouvernance traduit l'engagement du Groupe à mener ses activités selon des normes éthiques exigeantes, pour un changement sociétal positif sous Génération Ipsen. Toutes les fonctions jouent un rôle dans la lutte contre la corruption, qui fait partie intégrante des activités du Groupe grâce à la collaboration et aux efforts conjoints de tous les salariés. Le Comité Opérationnel de lutte anticorruption a été constitué et se réunit trimestriellement. Ce comité est notamment charger d'assurer la continuité les actions de lutte contre la corruption (communications, certifications externes, préparation à l'audit externe, mise en œuvre des décisions prises, rapports à l’Executive Leadership Team, coordination avec Génération Ipsen). Enfin, le comité Éthique & Gouvernance et RSE du Conseil d’administration supervise l’évolution du programme Business Ethics et les questions importantes qui peuvent avoir une incidence majeure sur son efficacité.

Amélioration continue du Programme de lutte contre la corruption

Au-delà de sa politique relative à la lutte contre la corruption et des documents et mesures décrits ci-dessous, Ipsen s’efforce d’évaluer et de renforcer constamment son dispositif anti-corruption, notamment afin d’appliquer les exigences découlant de nouvelles lois, réglementations nationales ou extraterritoriales et normes internationales. En 2020, Ipsen a lancé une nouvelle initiative visant à garantir que son dispositif anti-corruption, au-delà des politiques et des procédures, lui permette de gérer efficacement les risques et de répondre de manière pertinente aux attentes des parties intéressées identifiées dans tous les domaines d’activité concernés. Le dispositif anti-corruption d’Ipsen a obtenu en novembre 2021 la certification ISO 37001, décernée par EuroCompliance. Cette certification confirme l’engagement du Groupe dans la lutte contre la corruption. La certification a été renouvelée en juillet 2023. Ipsen a également mené d’autres efforts dans ce sens, comme la révision de sa politique et de sa procédure en matière de conflits d’intérêts des salariés, complétée par une formation en ligne annuelle et obligatoire pour tous les collaborateurs, lancée en 2021 et révisée en 2023 (consulter la section 4.3.3).

Politiques et plans d’actions

Code de conduite

À travers le nouveau Code de conduite lancé en 2019 et révisé en juin 2023, Ipsen et son équipe de Leadership rejettent sans équivoque toute forme de corruption, et s’engagent à agir dans le respect des normes les plus élevées d’éthique, d’intégrité et de transparence. Le Code de conduite et sa formation sont disponibles en 15 langues et sont révisés chaque année. La formation sur le Code de conduite est obligatoire pour tous les nouveaux arrivants, et tous les collaborateurs d’Ipsen doivent renouveler leur certification chaque année. Dans le cadre de leur programme de formation annuelle, les collaborateurs d’Ipsen ont été invités à suivre la formation sur le Code de conduite du Groupe en 2023, et à certifier leur engagement à respecter le Code.

Politique Groupe relative à la lutte contre la corruption

La Politique Groupe a été instaurée au mois de mars 2019, révisée en 2023, et réaffirme sa position vis-à-vis des pratiques de corruption et fixe des normes mondiales pour ses employés, ses tiers et ses sous-traitants. Ipsen se conforme à l’ensemble des lois, réglementations et codes applicables qui interdisent toute forme de corruption, notamment, sans pour autant s’y limiter, la loi française 2016‑1691 (dite Sapin II), les articles 432 et 433 du Code pénal français, la loi des États-Unis relative aux pratiques de corruption à l’étranger (FCPA) et la loi du Royaume-Uni relative à la corruption (UK Bribery Act) le cas échéant. Ipsen se conforme également aux conventions internationales applicables, notamment, sans pour autant s’y limiter, la Convention de l’OCDE contre la corruption et la Convention des Nations Unies contre la corruption. Ipsen a rejoint le Pacte Mondial des Nations Unies en 2012. Conformément à la Politique Groupe, toute forme de corruption est strictement interdite. Le trafic d’influence est également proscrit.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189

Le Code de conduite et la Politique Groupe relative à la lutte contre la corruption constituent la clé de voûte de l’engagement d’Ipsen contre la corruption, et l’ancrage de son programme de lutte contre la corruption. Par conséquent, toute violation du Code de conduite, de la politique relative à la lutte contre la corruption ou des lois, réglementations et codes applicables donne lieu à des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au renvoi. Depuis 2020, les collaborateurs reçoivent également chaque année une formation sur la Politique relative à la lutte contre la corruption, disponible dans 15 langues différentes. Le contenu de la formation est personnalisé, afin que les cas d’étude soient adaptés à la fonction/au rôle de chacun.

Politique Globale relative aux relations avec les parties prenantes externes

La Politique Globale relative aux relations avec les parties prenantes externes a été mise au point en 2016 pour définir un cadre et des principes globaux concernant nos relations avec les parties prenantes externes afin d’agir avec intégrité et transparence, dans le respect des lois, réglementations, codes et procédures d’Ipsen. Parallèlement, le Groupe a mis en place plusieurs directives afin de guider les salariés dans leurs interactions avec des parties prenantes externes spécifiques : professionnels et organisations de santé, agents de l'État, patients à titre individuel et associations de patients. Toutes les procédures en matière d’éthique professionnelle sont facilement accessibles sur l’intranet et ce, pour l’ensemble des salariés.

Parler ouvertement

Ipsen encourage vivement une culture dans laquelle tous les collaborateurs peuvent parler ouvertement ou faire part de leurs questions ou préoccupations concernant tout comportement d’une entreprise ou d’un collaborateur qui semble ne pas respecter notre Code de conduite, nos politiques et procédures, et les obligations légales d’Ipsen. Lorsque nous décidons de parler ouvertement, nous faisons le bon choix. En exprimant nos préoccupations en matière de compliance, nous aidons à nous protéger et à protéger nos collègues, l’image et la réputation d’Ipsen. Nous pouvons nous entretenir avec notre manager, les Ressources Humaines ou l’équipe Business Ethics.
* Si nous le préférons, nous pouvons aussi utiliser la plateforme de signalement Whispli (https://app.whispli.com/IpsenAlerts) ou envoyer un courriel à [email protected]. Les informations transmises par la plateforme de signalement et par courriel ne seront reçues que par les personnes de l’équipe Business Ethics expressément en charge du traitement des signalements.

POUR EN SAVOIR PLUS Nous consultons la politique Ipsen relative à la lutte contre la corruption (GLB-POL-004), révisée en 2023. Si nous avons des questions ou si quelque chose nous préoccupe, nous en parlons avec notre responsable ou avec l‘équipe Business Ethics. Pour signaler toute préoccupation, nous pouvons aussi utiliser la plateforme de signalement Whispli (https://app.whispli.com/IpsenAlerts ) ou envoyer un courriel à [email protected].# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

190 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Politique Groupe d’alerte professionnelle

Renforcer la culture de la prise de parole est une priorité pour le Groupe. Ipsen mesure la progression vers cet objectif tous les deux ans, par le biais de l’enquête sur l’engagement des salariés. Ipsen a déployé la Politique Groupe d’alerte professionnelle en plusieurs temps, entre septembre 2018 et 2019. Le but est d’encourager les employés et les sous-traitants à signaler toute préoccupation concernant des comportements potentiellement non conformes et contraires à l’éthique du Groupe. La Politique Groupe définit les principes et les exigences qui encadrent la façon dont ces rapports doivent être traités, concernant notamment la confidentialité, le respect de l’anonymat, la protection des données personnelles et l’absence de représailles. En parallèle du lancement de la Politique Groupe, une Procédure Groupe a été mise en place pour formaliser toutes les étapes du processus d’enquête, ainsi que les mesures correctives et/ou disciplinaires applicables. Ces documents ont été révisés en 2023.

De nombreux dirigeants ont été formés jusqu’à présent, parmi lesquels les Directeurs généraux, les Responsables des Opérations Techniques et des sites de R&D, ainsi que les Responsables des départements Ressources Humaines, Juridique et Business Ethics. Les collaborateurs peuvent signaler tout problème directement à leur supérieur, aux Ressources Humaines, ou au Responsable Business Ethics. Ils peuvent également écrire à une adresse e-mail centrale, ou se rendre sur une nouvelle plateforme mise à disposition pour renforcer le dispositif global de signalement. La politique et la plateforme sont disponibles en 15 langues. Un lien vers la plateforme de reporting est disponible sur la page d’accueil de l’intranet. La campagne de communication interne globale « Faites le bon choix ! » (« Make the right call ») a été renouvelée en 2023, par différents moyens (formations d’onboarding, présentations des comités Business Ethics, etc.).

• Nous garantissons aux collaborateurs un environnement sûr pour exprimer leurs préoccupations :
– La confidentialité est assurée à tous les stades de la prise en charge de tout signalement, dans la mesure permise par le droit applicable.
– La protection de l’auteur du signalement est d’importance capitale ; Aucune information pouvant contribuer à identifier l’auteur du signalement ne sera révélée à toute personne autre que celles qui prennent directement part à la prise en charge du signalement ;
– Si l’auteur du signalement ne désire pas révéler son identité, il pourra faire le signalement de façon anonyme ;
– Ipsen est déterminé à appliquer une politique stricte d’absence de représailles. Aucune personne qui fait un signalement de bonne foi ne sera l’objet de représailles ;
– Ipsen est responsable de la prise en charge de tout signalement et prend toutes les précautions nécessaires pour assurer la protection des données ;
– Seules les données à caractère personnel utiles, adéquates et jugées absolument essentielles sont recueillies ;
– Les signalements doivent s’appuyer sur des faits et intervenir de bonne foi. Les signalements abusifs, futiles ou ayant pour intention de nuire pourront donner lieu à des sanctions disciplinaires.

POUR EN SAVOIR PLUS
Nous pouvons consulter la politique Ipsen « Global Whistleblowing Policy » (GLB-POL-003). Si nous avons des questions, nous pouvons nous adresser à notre manager ou à l‘équipe Business Ethics.

Programme Gestion des tiers en matière de Business Ethics

Le programme Gestion des tiers en matière de Business Ethics a été lancé en 2017. Ce programme a été conçu et est constamment amélioré de façon à éviter toute transaction avec un tiers soumis à des sanctions économiques ou commerciales, et afin de minimiser le risque de corruption entre autres risques de non-conformité, ainsi que les risques liés à la RSE (en matière de droits de l’Homme, par exemple). Il vise à garantir le respect de toutes les lois anti-corruption applicables, y compris la nouvelle loi française Sapin II contre la corruption. Le programme a été révisé en 2021 et en 2023 afin que les ressources et les efforts en matière de Business Ethics soient déployés tout au long de la vie du contrat avec les tiers, avec une surveillance continue de la gestion des relations. L’objectif est que les dirigeants d’entreprises partenaires assument pleinement leurs responsabilités en matière de conformité, notamment grâce à une collaboration rapprochée avec les équipes Opérations et Business Ethics, pour une gestion des risques plus efficace. Le Code de conduite des Partenaires commerciaux a également été révisé pour refléter la vision du programme Gestion des tiers en matière de Business Ethics. Plusieurs milliers de tiers ont été évalués depuis le lancement du processus. Le processus de vérification préalable s’accompagne de formations et d’activités de suivi concernant les principaux documents d’orientation et lois anti-corruption – par exemple, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), le UK Anti-Bribery Act et la loi française Sapin II.

Objectifs et résultats

L’objectif est d’éviter toute forme de corruption grâce à l’engagement des collaborateurs à respecter les normes les plus élevées en matière d’éthique, d’intégrité et de transparence. Ipsen a mis en place des normes écrites spécifiques et des formations de sensibilisation afin d’accompagner les salariés du Groupe dans ce domaine.

KPI	2023	2022
Taux d’achèvement des formations sur le Code de conduite (%)	99,9	98,4
Taux d’achèvement des formations sur la lutte contre la corruption (%)	99,9	97,3
Nombre d'alertes liées à l’Éthique des Affaires soulevées	34	19
Nombre de vérifications préalables	625	970

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191

4.3.3 Éviter les conflits d'intérêts

Définition du risque

Ipsen attend de ses collaborateurs qu’ils prennent des décisions fondées sur la protection des intérêts de la Société et du bien-être des patients et non pour en retirer un avantage personnel. Les collaborateurs Ipsen peuvent se trouver dans une situation dans laquelle leurs intérêts personnels, sociaux, financiers ou politiques, ou ceux de personnes physiques ou morales privées avec lesquelles ils ont un lien ou dont ils sont proches, peuvent se révéler contradictoires avec les intérêts d’Ipsen. Un conflit d’intérêts, réel ou potentiel, peut causer un tort grave à la réputation d’Ipsen et exposer les personnes concernées à des conséquences.

Mission

Nous prenons des décisions qui protègent les intérêts d’Ipsen et le bien-être des patients. Nous n’utilisons pas indûment notre mission professionnelle à notre avantage personnel ou à celui des membres de notre famille. Nous prenons toutes les mesures raisonnables pour éviter de nous trouver en situation de conflit d’intérêts avec Ipsen. Nous révélons par écrit tous les conflits d’intérêts réels ou potentiels, conformément aux procédures en vigueur. Nous n’acceptons aucun cadeau. Nous n’acceptons pas toutes les invitations à un repas ou à un événement social, culturel ou sportif, et les marques d’hospitalité qui risquent de compromettre notre indépendance ou notre jugement à propos d’un tiers ou qui pourraient de toute autre façon être perçues comme, ou qui semblent raisonnablement, inappropriées.

Gouvernance

La gestion des conflits d’intérêts des collaborateurs d’Ipsen est assurée par les fonctions Éthique Professionnelle, Juridique et Ressources Humaines, qui évaluent la situation et les actions proposées pour gérer lesdits conflits.

Politiques et plans d’actions

Ipsen a créé une Procédure opérationnelle normalisée (POS) globale relative aux conflits d’intérêts (cogérée par les fonctions Éthique Professionnelle et Juridique de l’entreprise) qui définit les grands principes qui s’appliquent à l’ensemble des collaborateurs d’Ipsen. Cette norme écrite a été révisée en 2023 pour inclure la description du processus de divulgation et d'évaluation d'une situation potentielle de conflit d'intérêts (autrefois décrit dans une procédure distincte), et soutenue par un outil informatique développé pour Ipsen en 2020, permettant à chaque collaborateur de déclarer un cas particulier, à tout moment.

Formation

Ipsen a développé une formation en ligne relative aux conflits d’intérêts, détaillant les risques que cela représente pour Ipsen et les différents types de conflits d’intérêts possibles. Chaque année, l’ensemble des collaborateurs doit suivre cette formation en ligne qui est obligatoire. Elle est mise à jour au moins tous les deux ans.

Objectifs et résultats

L’objectif est de veiller à ce que les collaborateurs d’Ipsen puissent, à tout moment, déclarer une situation potentielle de conflit d’intérêts afin qu’elle soit évaluée. Pour les aider à identifier ce type de situation et atténuer efficacement les risques que cela induit, le Groupe a mis à leur disposition une formation obligatoire et un outil informatique dédié.

KPI	2023	2022
Taux d'achèvement des formations sur les conflits d'intérêts	99,9 %	98,5 %
Nombre de conflits d'intérêts déclarés et évalués (y compris ceux en cours d'évaluation)	110	145

Ipsen attend de ses collaborateurs qu’ils prennent des décisions fondées sur la protection des intérêts de la Société et du bien-être des patients et non pour en retirer un avantage personnel. Tous les collaborateurs Ipsen peuvent se trouver dans une situation dans laquelle leurs intérêts personnels, sociaux, financiers ou politiques, ou ceux de personnes physiques ou morales privées avec lesquelles ils ont un lien ou dont ils sont proches, peuvent se révéler contradictoires avec les intérêts d’Ipsen.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables

4.3.4 Promouvoir et défendre les droits de l’Homme

Définition du risque

Un conflit d’intérêts, réel ou potentiel, peut causer un tort grave à la réputation d’Ipsen et exposer les personnes concernées à des conséquences. • Nous prenons des décisions qui protègent les intérêts d’Ipsen et le bien-être des patients. • Nous n’utilisons pas indûment notre mission professionnelle à notre avantage personnel ou à celui des membres de notre famille. • Nous prenons toutes les mesures raisonnables pour éviter de nous trouver en situation de conflit d’intérêts avec Ipsen. • Nous révélons par écrit tous les conflits d’intérêts réels ou potentiels, conformément aux procédures en vigueur. • Nous n’acceptons aucun cadeau. • Nous n’acceptons ni invitation à un repas ou à un événement social, culturel ou sportif ni marque d’hospitalité qui risque de compromettre notre indépendance ou notre jugement à propos d’un tiers ou qui pourrait de toute autre façon être perçue comme, ou qui semble raisonnablement, inappropriée. Pour prévenir les conflits d’intérêts, nous nous protégeons contre les situations dans lesquelles l’objectivité d’une décision commerciale peut se trouver compromise, ou peut raisonnablement sembler compromise, en particulier lorsque : nous investissons dans un concurrent, un fournisseur ou un client, un membre de notre famille désire faire des affaires avec Ipsen ou acceptons de siéger au conseil d’une autre société.

En tant que groupe au rayonnement mondial, impliqué auprès de nombreuses parties prenantes, Ipsen peut avoir à faire face à des impacts négatifs sur les droits de l’Homme dans le cadre de ses activités. Toute violation des droits de l’Homme peut avoir des conséquences néfastes sur nos opérations commerciales (comme par exemple l’annulation d’un contrat), la réputation de notre entreprise et les patients qu’Ipsen sert. Ipsen doit veiller à ce que les droits humains soient respectés dans chacune de ses activités et sa chaîne d’approvisionnement. Les droits de l’Homme font référence aux droits fondamentaux définis par les Nations Unies (Pacte Mondial des Nations Unies, Déclaration universelle des droits de l’Homme) et l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ipsen a le devoir de respecter les obligations réglementaires en matière de droits de l’Homme, y compris les normes internationales, telles que les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, et les réglementations nationales. Le Groupe doit identifier la nature et l’étendue des cas potentiels de violation des droits de l’Homme dans chaque pays où Ipsen, ses fournisseurs et ses sous-traitants directs opèrent. L’organisation, les politiques, les plans d’actions et l’approche individuelle d’Ipsen en matière des droits de l’Homme sont présentés ci-dessous.

Mission

Code de conduite « Ipsen respecte les droits humains, et met en œuvre ses obligations à cet égard en adoptant un comportement exemplaire dans la conduite de ses activités. »

Gouvernance

Tous les sujets relatifs aux droits de l’Homme sont gérés par les départements Business Ethics, HSE et Achats afin de s’assurer qu’ils sont respectés tout au long dans la chaîne de valeur d’Ipsen, du fournisseur aux patients.

Politiques et plans d’actions

Politiques

• Ipsen encourage ses collaborateurs à représenter le Groupe de manière exemplaire, en s’engageant notamment à soutenir les communautés au sein desquelles il intervient.
• Ces actions visent à intégrer le respect d’autrui, la protection de la planète et les droits de l’Homme dans tous les aspects des activités du Groupe, de la R&D et la fabrication des produits jusqu’aux patients, sur toute la chaîne d’approvisionnement. Une section est consacrée aux droits de l’Homme dans le Code de conduite d’Ipsen (comme mentionné précédemment, tous les employés doivent suivre une formation en ligne chaque année.)
• Ipsen adhère aux principes du Pacte Mondial de l’Organisation des Nations Unies (ONU) depuis 2012. Le Groupe soutient les dix principes énoncés dans la Déclaration des Droits de l'Homme des Nations Unies et les normes de l’OIT.
• Ipsen s’investit dans la société civile, notamment auprès des associations de patients et des œuvres caritatives. L’engagement d’Ipsen reflète son effort de responsabilité sociétale d’entreprise.

Respecter les droits humains

Ipsen respecte les droits humains, et met en œuvre ses obligations à cet égard en adoptant un comportement exemplaire dans la conduite de ses activités.
• Nous respectons et promouvons les droits humains.
• Nous adhérons aux principes du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies (ONU). Nous soutenons les principes énoncés dans la Déclaration des Droits de l’Homme des Nations Unies et les normes de l’Organisation internationale du Travail encadrant le travail des enfants et le salaire minimum.
• Nous investissons dans les communautés en axant nos efforts sur les associations de patients et l’action caritative. Notre engagement incarne nos efforts en matière de responsabilité sociale de l’entreprise, et les collaborateurs d’Ipsen sont nos meilleurs ambassadeurs.
• Nous sélectionnons des fournisseurs durables qui adhèrent aux principes du Pacte mondial de l’ONU.

POUR EN SAVOIR PLUS
Nous pouvons consulter le Rapport annuel Ipsen, disponible sur le site Internet d’Ipsen, et visiter le site www.unglobalcompact.org. Si nous avons des questions ou si quelque chose nous préoccupe, nous en parlons avec notre responsable ou avec l‘équipe Business Ethics. Pour signaler toute préoccupation, nous pouvons aussi utiliser la plateforme de signalement Whispli (https://app.whispli.com/IpsenAlerts ) ou envoyer un courriel à [email protected] .

Principales réalisations

Ipsen entend collaborer uniquement avec des individus et des organisations qui partagent son engagement en faveur de pratiques professionnelles éthiques et opèrent de façon responsable, tant sur le plan social que sur le plan environnemental. Le Code de conduite des Partenaires Commerciaux décrit clairement les principes et les attentes des fournisseurs qui souhaitent établir et maintenir une relation avec Ipsen, y compris les exigences du Groupe en matière de droits de l’Homme et du travail, de santé et de sécurité, de protection de l’environnement et de pratiques commerciales éthiques. Les partenaires sélectionnés sont invités à signer le Code de conduite des partenaires commerciaux d'Ipsen afin de traduire leur engagement à respecter les normes d'Ipsen. Pour chacun d’entre eux, des clauses de conformité sont intégrées dans le contrat afin de répondre aux normes éthiques globales des affaires.

Programme Supplier Risk Management (SRM)

En 2022, Ipsen a piloté un processus de gestion des risques à l’échelle du Groupe dans le cadre d’une plateforme numérique unique, réunissant des experts internes issus des fonctions Achats, Éthique Professionnelle, EHS, Confidentialité des Données, Cybersécurité, Sécurité des Technologies Opérationnelles et Qualité Informatique pour développer une solution SRM d’envergure mondiale qui détermine où et quelles évaluations des risques sont nécessaires pour les nouveaux fournisseurs potentiels. Cette initiative permet de rationaliser les revues et contributions internes/externes tout en protégeant Ipsen et ce, en veillant à ce que les fournisseurs tiers respectent les normes et exigences d’Ipsen, y compris celles de notre Code de conduite. Le processus de gestion des risques d’Ipsen implique la réalisation de vérifications à l’aide de bases de données reconnues au sein de l’industrie (dont Duns&Bradstreet, Dow Jones et Ecovadis) pour surveiller et développer les fournisseurs, ainsi que des évaluations et revues d’experts internes en la matière.(1)

Programme Gestion des tiers en matière de Business Ethics

Le programme de Gestion des tiers en matière de Business Ethics, qui vise à lutter contre la corruption et les pots-de-vin, permet d'évaluer des milliers de partenaires chaque année. En 2021, le Programme d’évaluation des tiers en matière d’éthique professionnelle a été revu pour aborder davantage de questions concernant les droits de l’Homme, dans une section dédiée à la responsabilité sociale d’entreprise. Les tiers à qui l'on a attribué un niveau de risque élevé ou moyen sont invités à communiquer à Ipsen leurs normes en matière de droits humains, entre autres sujets (par exemple, la lutte contre la corruption). En 2023, 272 nouveaux tiers concernés par le Programme d’évaluation des tiers en matière d’éthique professionnelle ont été évalués, contre 245 en 2022.

Objectifs et résultats

L'objectif d’Ipsen est d'être en mesure d'identifier, d'évaluer, de prévenir et éventuellement de traiter les violations des droits de l’Homme résultant de ses activités commerciales grâce à la sensibilisation de ses employés et au processus de diligence raisonnable de ses partenaires commerciaux.

KPI	2023	2022
Nombre de tiers évalués dans le cadre du programme de gestion de l’éthique en affaires	272*	245
Taux d’achèvement des formations sur le Code de conduite (%)	99,9	98,4

*Y compris les tiers qui ne sont plus sous contrat (excl. en 2022).

(1) L’indicateur du nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis a été supprimé depuis l’édition 2020.# 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

4.4.1 Anticiper les besoins en personnel

Définition du risque
La mise en œuvre de l'ambition d'Ipsen pourrait être entravée par l'impact sur les effectifs de tendances démographiques et autres facteurs exogènes défavorables. L'atteinte des objectifs stratégiques est conditionnée par la disponibilité des personnes ayant le profil et les compétences recherchés, au bon endroit, au bon moment et au prix juste.

Mission
Afin d'anticiper ces besoins et impacts, Ipsen procède à un exercice de Planification stratégique des effectifs, en adéquation avec le processus de Planification à long terme. La Planification stratégique des effectifs se déroule en plusieurs étapes :
– Identifier les leviers stratégiques de notre activité, définir des scénarios et des hypothèses pour l'avenir. Ces leviers peuvent être liés à la stratégie d'Ipsen ou à des facteurs externes qui ont une influence sur le secteur et sur Ipsen ;
– Définir les Équivalents Temps Plein (ETP) nécessaires afin d'actionner ces leviers, tant d'un point de vue quantitatif que qualitatif (nouveaux types de rôles…) ;
– Définir les compétences nécessaires afin d'actionner ces leviers (évolution, nouvelles compétences...) ;
– Analyser l'impact des tendances démographiques sur les effectifs actuels ;
– Analyser l'écart entre les besoins futurs et l'évolution naturelle des effectifs ;
– Définir un plan d'action global pluriannuel pour combler l'écart.

Cette approche permet à Ipsen de :
a.) Composer et former les effectifs en totale adéquation avec les futurs besoins de l’activité ;
b.) Produire des analyses concrètes qui étayeront la planification des actions ;
c.) Permettre une transformation adaptée aux enjeux sociaux ;
d.) Anticiper et optimiser les frais de personnel.

Gouvernance
La gouvernance de la Planification stratégique des effectifs repose sur un partenariat entre les Partenaires RH, les Responsables Stratégie/Business et les Partenaires financiers. Au niveau RH, deux types de professionnels travaillent en étroite collaboration : les Centres d'Excellence en charge de la Gestion des Talents et les Partenaires commerciaux stratégiques RH.

Planification stratégique des effectifs

Centres d’Excellence	Division
Centres d’Excellence en charge de la Gestion des Talents : Experts mondiaux qui définissent la feuille de route et les politiques de gestion des talents, et disposent de leurs propres outils internationaux à cette fin. Ils s’assurent également que les outils et politiques sont déployés de façon harmonisée à travers le Groupe.	Partenaires commerciaux stratégiques : Dirigeants RH de haut niveau chargés d’entretenir et d’alimenter le vivier de talents interne dans leur périmètre de responsabilité.

Outils
Une plateforme SaaS (Albert) facilite la collaboration entre les différentes parties prenantes et plus globalement au sein de l'organisation. L’exercice de Planification stratégique des effectifs repose également sur les données fournies par les Systèmes d’Information RH et Finance (TM1).

Principales réalisations récentes
En 2023, l'exercice de Planification stratégique des effectifs a été entièrement intégré au processus de Planification à long terme, afin d'apporter à l'Executive Leadership Team et au Conseil d'administration un prévisionnel des ETP et des compétences nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie sur les cinq prochaines années, ainsi qu'un plan d'action structuré en six catégories : Qualifier/Requalifier (Développer), Retenir (Lier), Augmenter (Stimuler), Recruter (Acheter), Nouer des partenariats (Emprunter), Laisser partir (Rebondir). Les besoins opérationnels en personnel pour l’année 2023 ont été quantifiés et définis conformément aux processus de budgétisation. Ils ont été mis à jour à des points d'étape clés de l'année, tels que la première revue des prévisions. Les besoins de recrutement sont partagés et coordonnés avec les partenaires en charge de l'Acquisition des Talents ainsi que les Partenaires RH Opérationnels. Cette approche permet non seulement d'anticiper les besoins de création de postes, mais également de pourvoir les postes laissés vacants par des départs à la retraite et la rotation des effectifs de manière globale.

4.4.2 Attirer les meilleurs talents

Définition du risque
L’expansion continue des activités d’Ipsen nécessite une expertise et des ressources spécifiques, en particulier dans les domaines du marketing, des essais cliniques ou des licences réglementaires. À cette fin, le Groupe doit recruter et fidéliser les meilleurs cadres et scientifiques du secteur. Ipsen doit relever de nombreux défis, en particulier :
• l’importance stratégique de la présence d’Ipsen aux États‑Unis,
• une large empreinte géographique avec des antennes locales relativement restreintes,
• l’évolution du portefeuille via des acquisitions externes pouvant nécessiter d’anticiper ou de s’adapter rapidement à de nouveaux actifs.

Même si le phénomène de « Grande Démission », vécu en 2022 aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Irlande, n'est plus aussi marqué, le marché du travail reste particulièrement tendu pour certains profils de talents dans le secteur pharmaceutique. C’est pourquoi Ipsen s’appuie fortement sur le recrutement et la fidélisation des meilleurs cadres dirigeants et chercheurs scientifiques.

Mission
Pour répondre à ces différents défis, la mission suivante a été définie : Adopter une approche stratégique pour identifier, attirer et recruter des personnes talentueuses au sein d’Ipsen, afin de répondre efficacement à nos besoins opérationnels croissants et évolutifs.

Gouvernance
Au sein des RH, trois catégories de professionnels des Ressources Humaines travaillent en étroite collaboration pour s’assurer qu’Ipsen attire les meilleurs talents : le Centre d’Excellence en charge de l’Acquisition des Talents, les partenaires commerciaux stratégiques et les Opérations RH. En 2022, les rôles et responsabilités ont été clarifiés en détail. Leur rôle respectif est brièvement décrit ci-dessous :

Acquisition des Talents Centre d’Exc.	Division	Opérations
Centre d’Excellence en charge de l’Acquisition des Talents : Experts mondiaux qui définissent la feuille de route et les politiques d’acquisition des talents, et disposent de leurs propres outils internationaux à cette fin. Ils s’assurent également que les outils et politiques sont déployés de façon harmonisée à travers le Groupe. Ils examinent les KPI opérationnels et définissent des plans d’actions au besoin.	Partenaires commerciaux stratégiques : Dirigeants RH de haut niveau chargés d’entretenir et d’alimenter le vivier de talents dans leur périmètre de responsabilité.	Opérations RH et Centre de services partagés : Ressources clés pour des interactions RH axées sur l’aspect transactionnel au sein d’une zone géographique spécifique (pays, régions, implantations, etc.), notamment l’intégration de nouveaux talents.

Politiques et plans d’actions

Politiques existantes
La nouvelle proposition de valeur en tant qu’employeur repose sur quatre particularités : une taille idéale, la transformation et la croissance continues de ses activités, une mission unique dans la Médecine de Spécialité et une organisation centrée sur l’humain. Les talents y trouvent le meilleur des deux mondes : le pharmaceutique et la biotech. Cette proposition de valeur a été actualisée en 2022. Notre objectif est de proposer un cadre de travail flexible et innovant qui nous permet de prendre soin de nos collaborateurs tout en soutenant notre activité. Ipsen adopte une approche de Rémunération globale en adéquation avec l'environnement du marché. Le Groupe propose un programme complet de rémunération et d'avantages sociaux qui répondent aux besoins de notre activité et de nos collaborateurs. Ce programme a été conçu pour attirer et retenir les meilleurs talents. Une politique de travail hybride a également été mise en place pour répondre aux besoins de flexibilité des collaborateurs. Les Principes d’acquisition des talents, qui font partie d’un document global intitulé « Principes RH Ipsen », couvrent les sujets suivants : planification et stratégie basées sur les données, plans de succession internes, image de marque employeur, gestion des relations avec les candidats, évaluation des candidats, prise en charge et feedback des candidats. En 2022, Ipsen a également passé en revue et validé une liste de cabinets de recrutement de cadres supérieurs, afin de renforcer ses exigences de qualité et son empreinte mondiale sur les profils de postes les plus critiques. La sélection a été effectuée à l’aide d’un processus d’appel d’offres rigoureux, qui repose sur des principes/indicateurs de diversité, d’inclusion et d’équité. Ipsen a renforcé et structuré ses ressources de recrutement autour de ses principaux clusters : Amérique du Nord, Royaume-Uni et Irlande, France et Chine. Enfin, Ipsen a élaboré un parcours d’intégration standard pour tous les nouveaux arrivants, ce qui permet ainsi de garantir aux collaborateurs d’Ipsen une expérience cohérente, partout dans le monde où le Groupe est présent.

Principales réalisations récentes
Le Centre d’Excellence en charge de l’Acquisition des Talents a développé et déployé une série d’indicateurs de performance clés (KPI) pour suivre l’activité d’acquisition de talents, gagner en efficacité, et promouvoir l’harmonisation des processus par le biais de ses principales parties prenantes. Une charte améliorée des rôles et responsabilités a été lancée et plusieurs initiatives sont en cours pour garantir l’excellence de la livraison et de l’exécution. Le Centre d’Excellence a également développé une approche plus systématique pour analyser les avis externes fournis via les médias sociaux.# 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

196 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Objectifs et résultats

L’objectif est de fournir des services stratégiques qui favorisent la position concurrentielle d’Ipsen à travers la recherche, l’attraction et le recrutement de talents de haut calibre, en exploitant la technologie pour engager les candidats tout au long du processus et leur offrir une expérience exceptionnelle :
* créer une expérience unique pour chaque candidat ;
* renforcer la visibilité de la marque Ipsen pour être reconnue comme une entreprise biopharmaceutique de premier plan ;
* fonctionner selon une organisation agile et adaptée aux activités d’Ipsen ;
* mettre à niveau les capacités des collaborateurs pour favoriser l’excellence opérationnelle.

Description des indicateurs clés de performance (KPI)

KPI	2023	2022
Nombre de recrutements	1 162	1 445
Effectif	5234	5 240
Part des femmes au sein de la Global Leadership Team (%)	53,2	47,6

4.4.3 Fidéliser les collaborateurs

Définition du risque

Le succès du Groupe dépend largement de la motivation de ses collaborateurs. Des effets négatifs sur la motivation des salariés ou sur la qualité des relations sociales pourraient compromettre la réalisation de certains objectifs liés aux activités de recherche, de production ou de commercialisation du Groupe, et affecter de façon similaire les résultats ou la situation financière d’Ipsen. En outre, le succès d'Ipsen dépend de la disponibilité et du niveau de compétences de son leadership à l'échelle mondiale, ainsi que des collaborateurs qui assument des rôles pivots au sein du Groupe. Le départ de ces collaborateurs pourrait nuire à la compétitivité du Groupe et compromettre sa capacité à atteindre ses objectifs. Enfin, Ipsen est convaincu que c’est en incarnant l’inclusion et la diversité que nous saurons gérer au mieux les défis auxquels nous sommes confrontés aujourd’hui et innover pour façonner le monde de demain. C’est pourquoi investir dans l’engagement et le développement des employés est un objectif clé de la politique RH du Groupe.

Mission

L’engagement des employés est au centre de la vision RH d’Ipsen, qui se résume comme suit : La trajectoire de croissance et d’innovation ambitieuse d’Ipsen repose sur des capacités d’organisation optimales et des équipes pleinement engagées. L’engagement de chaque employé est le fruit d’une approche soigneusement élaborée autour de trois objectifs : créer des capacités solides, garantir que les contributions de chacun sont pleinement reconnues, et maintenir un engagement sans faille.

Gouvernance

La gouvernance autour de l’engagement des collaborateurs doit être envisagée à différents niveaux :

Gestion des Talents

Chez Ipsen, nous croyons qu'il est essentiel d'offrir un environnement de développement et d’apprentissage dans lequel tous les talents peuvent s'épanouir. Nous aidons nos talents à exploiter tout leur potentiel et à se développer, pour devenir les futurs leaders de notre organisation. Nous suivons leurs avancées. Nous nous engageons à accélérer le développement des talents pour lesquels nous avons décelé un potentiel de leadership. Les collaborateurs présentant un potentiel de leadership sont reconnus comme des modèles de la philosophie Ipsen Way of Being. Ils ont la capacité et la volonté d'assumer à l'avenir un rôle plus complexe qui implique de plus grandes responsabilités, sur un périmètre élargi. L'évaluation du potentiel de leadership repose sur trois piliers : l’ambition, le modèle d'accélération et la philosophie Ipsen Way of Being.
* L'ambition fait référence au rythme de progression de la carrière du collaborateur, par le passé et à ce jour, ainsi qu'à ses aspirations futures ;
* Le modèle d'accélération se définit par quatre attributs : curiosité, habileté de raisonnement, agilité sociale et ténacité ;
* Enfin, le collaborateur à haut potentiel de leadership incarne la philosophie Ipsen Way of Being.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197

Évaluer le potentiel sur des postes de leadership.

L’évaluation du potentiel de nos collaborateurs permet à nos partenaires commerciaux RH de comprendre les besoins spécifiques de développement et d’identifier des actions de développement ciblées pour nos futurs leaders, soit à travers des programmes de mobilité, de coaching et d’accélération de carrière, soit à travers des événements et salons ou d'autres actions de développement. Les managers sont chargés d'évaluer le potentiel de leadership de leurs collaborateurs, en se basant sur un modèle qui intègre l'évaluation de leur niveau d'ambition ainsi que les quatre attributs d'accélération : curiosité, habileté de raisonnement, agilité sociale et ténacité.

Identifier des successeurs pour les postes de direction et les emplois pivots

Afin d'assurer le succès d’Ipsen aujourd'hui et à l'avenir, il est essentiel de constituer un vivier qualitatif de futurs leaders et d’anticiper leur développement afin de les préparer au mieux à leurs prochaines fonctions. Pour cela, il est nécessaire de :
* Identifier les rôles qui conviendraient aux talents, en tenant compte de leurs aspirations et de leurs compétences ;
* Définir leur niveau de préparation, à court terme (0-1 an), moyen terme (1-2 ans), et long terme (3 ans et plus) ainsi que les besoins de développement associés ;
* Explorer tous les départements d'activité (au sein de la division et entre les divisions) afin d'enrichir les plans de succession à partir de divers viviers de successeurs.

Accompagner les collaborateurs dans leur développement

La planification du développement individuel est désormais bien ancrée dans l’entreprise, avec une mise à jour annuelle. En 2023, la campagne a conduit 96 % des salariés à mettre à leur plan de développement. Ipsen a mis en place une directive spécifique afin de s’assurer que le plan de développement des salariés s’articule autour de deux axes : le poste qu’ils occupent actuellement et un poste qu’ils visent. En 2023, 90 % des collaborateurs se sont fixé des objectifs professionnels. Le manager aborde les besoins de développement avec les membres de son équipe afin d'identifier ensemble les actions à mettre en œuvre en s'appuyant sur le modèle 70-20-10 (notre apprentissage proviendrait pour 70 % de nos expériences, 20 % de nos interactions avec nos collègues, et 10 % des formations). L'offre Apprentissage & Développement d'Ipsen s'inscrit dans cette démarche et regroupe l'ensemble des ressources mises à disposition des collaborateurs.

La gouvernance des Talents implique trois différents types d’acteurs au sein de la fonction RH avec des rôles spécifiques, comme décrit dans le tableau suivant :

| Gestion des Talents et Rémunération globale | Centre d’Excellence | Centre d’Excellence en charge de l’Acquisition des Talents : Experts mondiaux qui définissent la feuille de route et les politiques d’acquisition des talents, et disposent de leurs propres outils internationaux à cette fin. Ils s’assurent également que les outils et politiques sont déployés de façon harmonisée à travers le Groupe, de la coordination des campagnes annuelles et de la cohérence globale dans l’application des outils et des politiques. Ils examinent les KPI opérationnels et définissent des plans d’actions au besoin. Le Centre d’Excellence en charge de la Gestion des Talents est regroupé avec le Centre d’Excellence en charge de la Formation et du Développement. Ce centre se compose d’une petite équipe mondiale et d’un réseau de talent partners répartis géographiquement pour chacun des Hubs et clusters de pays. |
| :--- | :--- |
| Division | Partenaires commerciaux stratégiques : Dirigeants RH de haut niveau chargés d’entretenir et d’alimenter le vivier de talents dans leur périmètre de responsabilité. Ils animent les activités de gestion des talents au niveau de la division, en partenariat avec les business leaders pour identifier nos futurs leaders et accompagner leur développement. Les dirigeants RH de haut niveau participent à la définition de la feuille de route Rémunération globale et mettent en œuvre les politiques associées dans leur périmètre de responsabilité. |
| Opérations | Opérations RH et Centre de services partagés : Ressources clés pour des interactions RH plus transactionnelles au sein d'une zone géographique spécifique (pays, régions, lieux...). Ils assurent le déploiement des campagnes annuelles à l’échelle locale, des politiques Groupe, des programmes et des outils. |

Rémunération globale

Chez Ipsen, la plupart des sujets directement liés à l’engagement des collaborateurs (Apprentissage et Développement, Diversité et Inclusion, Engagement) sont regroupés sous la thématique « Talent », qui englobe à la fois l’acquisition et la gestion de talents dans l’optique de favoriser des synergies positives. Les trois principes directeurs du cadre de gouvernance de la Rémunération globale d'Ipsen sont les suivants :
* Nous récompensons ce qui compte ;
* Nous partageons nos réussites ;
* Nous prenons soin de nos collaborateurs tout autant qu’ils prennent soin de nos patients.

Ipsen offre à tous ses collaborateurs une rémunération compétitive et équitable, ainsi que des récompenses justes et inclusives, y compris un salaire équitable pour un travail et une expérience similaires (indépendamment du sexe ou de tout autre critère non lié au travail).# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

198 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le cadre de gouvernance de la Rémunération globale implique trois différents types d’acteurs au sein de la fonction RH avec des rôles spécifiques, comme décrits dans le tableau suivant :

Rémunération globale	Centres d’Excellence	Centre d’Excellence en charge de la Rémunération globale
Division	Partenaires commerciaux stratégiques : Dirigeants RH de haut niveau chargés d’entretenir et d’alimenter le vivier de talents dans leur périmètre de responsabilité. Ils animent les activités de gestion des talents au niveau de la division, en partenariat avec les business leaders pour identifier nos futurs leaders et accompagner leur développement. Les dirigeants RH de haut niveau participent à la définition de la feuille de route Rémunération globale et mettent en œuvre les politiques associées dans leur périmètre de responsabilité.
Opérations	Opérations RH et Centre de services partagés	Ressources clés pour des interactions RH davantage axées sur l’aspect transactionnel au sein d’une zone géographique spécifique (pays, régions, implantations, etc.). Ils assurent le déploiement des campagnes annuelles à l’échelle locale, des politiques Groupe, des programmes et des outils.
Fonctions RH	Outre les activités de Gestion des Talents et Rémunération globale, qui sont essentielles pour garantir l’engagement de tous les employés, toutes les autres fonctions expertes RH (telles que les Relations Collaborateurs, la Mobilité internationale, les Systèmes d’Information RH) contribuent également à cet objectif.

Département RSE et pilier « Collaborateurs »

Le département RSE travaille en étroite collaboration avec le département des Ressources Humaines pour définir les objectifs stratégiques du pilier « Collaborateurs » de la Politique RSE du Groupe. Le Responsable RH Groupe est membre du Comité Stratégique RSE, et de nombreux ambassadeurs RSE locaux sont également des représentants RH.

Diversité, Equité & Inclusion

En 2023, des mesures importantes ont été prises pour continuer à piloter les efforts DE&I dans le cadre de nos trois piliers, à savoir la culture inclusive, des résultats équitables et la diversification des effectifs. Le Conseil Diversité & Inclusion Groupe a été réorganisé pour séparer le conseil stratégique, qui fixe l'orientation des actions Diversité & Inclusion, du conseil opérationnel, composé de responsables des ressources humaines qui s'attachent à favoriser l'inclusion dans nos processus RH. Notre devise DE&I a également évolué cette année, pour intégrer un concept fondamental au précédent « Authentic, True, You » : la formule « Real Us » rappelle que toutes les actions entreprises au sein de nos groupes DE&I visent à créer un environnement dans lequel les collaborateurs peuvent être eux-mêmes et ainsi avoir un impact réel sur la vie des patients. Une enquête DE&I a été menée pour la deuxième fois et comprenait pour la première fois des questions de nature démographique, dans les trois hubs au Royaume-Uni, aux États-Unis et en France ainsi que dans plusieurs autres pays ayant choisi d'y participer. Cette enquête a permis de mieux comprendre la représentation actuelle des effectifs chez Ipsen, et de déterminer dans quelle mesure les salariés issus de groupes sous-représentés se sentent inclus. De nouveaux ERG (Employee Resource Groups) se sont également constitués, autour des identités LGBTQ+ (Spectra) et du Handicap. Une branche européenne de l'ERG dédié aux femmes, Elevate, a également été créée. Un calendrier mondial des événements DE&I a en outre été défini, avec un focus sur un événement par trimestre, dans l'optique de sensibiliser les collaborateurs à l'égalité des genres (Journée internationale de la femme), aux enjeux LGBTQ+ (marches des Fiertés), à la diversité culturelle (origine éthnique, nationalités) et au handicap. Enfin, Ipsen est fier d'avoir atteint les objectifs mondiaux de parité femmes-hommes et de diversité des nationalités au sein de l’Executive Leadership Team (ELT) et de la Global Leadership Team (GLT) en 2023. Ipsen s'engage à examiner les possibilités de redéfinir l'inclusivité de nos essais cliniques et de nos processus.

Actions locales et bien-être au travail

Concernant le thème spécifique du bien-être au travail, de nombreuses mesures concrètes sont prises au niveau local. En 2023, Ipsen a conclu un contrat mondial avec Great Place to Work (GPTW). La possibilité de candidater pour le prix reste locale, mais les questions et l’approche sont harmonisées. Le rythme est désormais semestriel afin de réduire le nombre d’enquêtes et de faciliter l’analyse globale des résultats. En 2023, 14 pays ont demandé et obtenu leur certification GPTW.

Politiques et plans d’actions

Politiques et outils

Plusieurs politiques ont été définies pour maintenir l’approche du Groupe en matière d’engagement.
• En matière de compétences, le cadre et les principes relatifs à la Rémunération globale ont été documentés en 2019. Ces principes couvrent les aspects suivants : politiques de rémunération, plans d’intéressement et programmes d'avantages sociaux.
• Afin de garantir la pleine reconnaissance des contributions de chaque salarié dans le Groupe, une plateforme baptisée BRAVO a été lancée en octobre 2022. Cette initiative vise à favoriser la reconnaissance entre pairs en permettant à chacun des collaborateurs d'Ipsen de reconnaître les

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 199

contributions de leurs collègues ainsi que leur impact réel au quotidien. Bravo! est une plateforme numérique unique qui met en relation tous les collaborateurs à travers le monde. Ce projet repose sur la conviction profonde que l'engagement des collaborateurs d'Ipsen se nourrit de la reconnaissance mutuelle et de la valorisation de leurs réalisations et comportements.
• Pour stimuler l’engagement de l’ensemble des collaborateurs, Ipsen a développé sa stratégie RSE afin que chacun s’engage envers Génération Ipsen. Plusieurs critères ont été définis pour guider les équipes locales dans la mise en œuvre des initiatives adéquates. Le Code de conduite d’Ipsen énonce par ailleurs les principes du Groupe en termes d’inclusion et de lutte contre le harcèlement. Ipsen considère l’inclusion comme une composante essentielle de l’engagement. Enfin, Ipsen encourage ses filiales – tout en leur laissant le soin de l’initiative – à participer à des programmes de certification externes tels que « Best Place to Work » et « Great Place to Work », afin d’encourager leurs efforts pour améliorer le bien-être des collaborateurs au travail. Tous les ans, Ipsen mesure le niveau d’engagement de ses employés dans le monde entier par l'intermédiaire d’un fournisseur indépendant, et met en place des plans d’actions au niveau global comme local si nécessaire.

Récentes réalisations

Nouveau modèle de performance des collaborateurs
Un nouveau modèle simplifié, plus ciblé, plus juste et complet, a été instauré en 2023. Il tient compte des hauts standards de performance imposés aux collaborateurs pour encourager une culture de collaboration et d’excellence. Les collaborateurs d'Ipsen sont considérés par principe comme des contributeurs de haut niveau. L'évaluation globale des performances de chaque collaborateur se veut complète, en abordant à la fois le « Quoi » et le « Comment » des missions quotidiennes (« Job Content ») et des priorités définies pour l'année (« Focus of the Year »). Enfin, la performance des collaborateurs doit être durable, c’est-à-dire qu'elle doit être en adéquation avec les valeurs d’Ipsen et son Code de conduite.
Soutenir le développement des leaders et des hauts potentiels
Global Leaders chez Ipsen (Global Leadership Team - GLT) : en 2022 et 2023, l’ensemble de la Global Leadership Team d’Ipsen a suivi un programme de leadership de 18 mois intitulé « Impact Together », en partenariat avec l’International Institute for Management Development (IMD). Ce programme est un parcours de formation mixte qui comprend des modules en présentiel avec un cours de leadership de haut niveau, un coaching, des sessions virtuelles avec une approche centrée sur le patient. Le programme confère également une responsabilité aux participants, celle de transmettre à leurs équipes ce qu’ils ont appris et notamment le contenu. En 2023, le Groupe a lancé de nouveaux programmes de développement des compétences en management de haute qualité, conçus d'après le modèle de leadership centré sur l'humain « 3H : Head, Heart, Hands », qui définit les nouvelles attentes des dirigeants d'Ipsen. Les deux programmes destinés aux Managers N+1 et aux Managers N+2 (hors GLT) seront déployés auprès de l’ensemble des managers d’ici 2026 pour une évolution collective et inclusive des compétences en management.# 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

Accélérer la préparation des hauts potentiels à des postes de direction

En 2023, cinq Talent Speed Networking ont été organisés afin d’avoir des retours d’expérience dans les deux sens et des échanges riches sur le développement et l’évolution de carrière entre les talents et les membres de l’Executive Leadership Team. Ces événements font désormais partie de l'agenda des membres de l’Executive Leadership Team lors de leurs visites dans les différents sites du Groupe à travers le monde. Ipsen a continué de mettre l’accent sur le renforcement des plans de succession pour permettre à l’entreprise de se développer et de se préparer plus rapidement et de manière ciblée. Près de 90 % des collaborateurs identifiés comme hauts potentiels se sont positionnés dans au moins un plan de succession (progression de 10 points de pourcentage). En 2023, nous avons augmenté à 80 le nombre de talents inscrits dans les programmes d'Accélération et ainsi enrichi le vivier de futurs leaders au niveau national et mondial.

Chaque collaborateur est un talent

Nous avons capitalisé sur le succès du Mois de la carrière en 2022 et organisé la deuxième édition en mai 2023. Divers événements locaux et internationaux se sont déroulés au sein de toutes les entités Ipsen sous la devise « Je suis responsable de ma carrière » (« I own my growth »), permettant aux équipes de s’inspirer de témoignages et de projets clés, de mieux connaître l’écosystème des ressources disponibles, ou encore d’apprendre et de partager avec leurs pairs. Près de 550 personnes ont participé à l'événement mondial en ligne, et l'enregistrement a été publié sur l'intranet.

Chaque jour est une opportunité d’apprendre (formation en ligne)

En 2023, le partenariat d'apprentissage en ligne avec LinkedIn Learning a été étendu et réactivé avec la signature d'un contrat d'entreprise. Le contenu riche est partagé avec un public large ou ciblé pour répondre aux besoins du moment le plus approprié : gestion de carrière pendant le mois de l'emploi, retour d'expérience pendant la période de fin d'année, thématique de la diversité lors des quatre événements clés de l'année, gestion de projet pour les participants à des missions de projets ou bien-être pour des équipes ciblées. Tous les collaborateurs d'Ipsen ont la possibilité d'activer leur licence et d'exploiter le contenu en fonction de leurs besoins et de leurs aspirations. Environ 2000 personnes supplémentaires ont activé leur licence en 2023.

Une offre de mentorat enrichie pour « apprendre des autres »

L’offre de mentorat s’est développée en 2022, avec une campagne de recrutement des nouveaux mentors à l’occasion du Mois de la carrière d’Ipsen et une session d’intégration pour les binômes mentor/mentoré. Ipsen a également renforcé son offre Apprentissage & Développement avec la mise à jour de sa politique de coaching et la sélection d’une plateforme de coaching qui est disponible depuis 2023 pour les salariés. Au total, 475 collaborateurs ont participé aux 360 retours d'expérience en 2023, et tous ont bénéficié d'un débrief avec un coach et d'une séance pour définir les actions à mettre en place par la suite. 165 collaborateurs ont bénéficié d’un parcours de coaching de six mois via la plateforme.

Développer la mobilité professionnelle

Les parcours Career Pathways ont été conçus pour soutenir les emplois pivots et dans les domaines d’activité où la rétention des effectifs est problématique. Ipsen valorise particulièrement la mobilité croisée, que ce soit en matière de poste, de zone géographique ou de division. À fin décembre 2023, 305 collaborateurs d’Ipsen avaient fait l’objet d’une mutation croisée. Ce type de parcours professionnel a été mis en avant à l’occasion d’un événement Ipsen Live afin de partager de vrais témoignages et ainsi d’inspirer d’autres salariés.

Établir un nouveau modèle hybride

Des recommandations ont été adressées à tous les sites d’Ipsen dans le monde concernant le nombre de jours de télétravail autorisés. Les salariés ont été interrogés à ce sujet dans le cadre de l’enquête 2021 sur l’engagement des collaborateurs et de l’enquête 2022 Action Pulse Survey. Les lieux de travail existants et nouveaux seront progressivement adaptés pour favoriser ces nouvelles méthodes de collaboration. Plusieurs formations dédiées ont été organisées pour les collaborateurs et les managers afin de les accompagner dans ce changement important.

Garantir des standards minimums en matière d'avantages sociaux dans le monde

Ipsen a développé un premier ensemble de standards minimums à l'échelle mondiale en matière d'avantages sociaux pour tous les collaborateurs, où qu'ils se trouvent. Travailler dans une entreprise biopharmaceutique a du sens chez Ipsen : nous prenons soin de nos employés tout autant qu’ils prennent soin de nos patients. Nous avons défini une feuille de route autour de différents piliers pour garantir à tous les collaborateurs d’Ipsen un socle minimum commun d'avantages sociaux. Ce socle commun comprend les prestations suivantes :

Médical : tous les salariés d’Ipsen ont accès à une couverture santé compétitive.
Décès : tous les salariés d'Ipsen bénéficient d'une assurance vie qui couvre au moins deux Salaires de Base Annuels en cas de décès.
Retraite : tous les salariés d'Ipsen ont accès à un régime de retraite (régime à cotisations définies).
Congés de proches aidants (liés à la naissance/l'adoption) :
- Aidant principal (maternité / adoption) : tous les salariés d'Ipsen se voient proposer au moins 10 semaines de congés entièrement rémunérés.
- Aidant secondaire (paternité) : tous les salariés d'Ipsen se voient proposer au moins 5 semaines de congés entièrement rémunérés (consécutives ou non).
Programme d'aide aux employés : un programme d'aide aux employés (EAP) est désormais en place dans chaque pays afin de fournir une assistance gratuite et confidentielle à tous les employés ainsi qu’aux membres de leur famille, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, 365 jours par an. À tout moment et où qu'ils soient, nos collaborateurs bénéficient d’une assistance gratuite et confidentielle.

Ipsen continuera d’enrichir son socle minimum commun d'avantages sociaux avec une nouvelle feuille de route qui vise à renforcer l’engagement et l’attractivité des collaborateurs, en leur proposant un large éventail de services de bien-être.

Ancrer et faire évoluer notre charte Ipsen Way of Being

En 2022, la nouvelle philosophie Ipsen Way of Being, qui représente la clé de voûte de la culture et des valeurs d’Ipsen, s’est davantage développée au sein de l’entreprise. Elle a été intégrée au programme de feedback à 360°, qui a été diffusé auprès de l’ensemble des managers d’Ipsen dès 2023 et continuera d'être mis en œuvre au cours des trois prochaines années. Ipsen a également lancé en 2022 un Manifeste culturel qui détaille les tenants et les aboutissants de notre culture ambitieuse. Afin d’accélérer et d’accompagner la transition d’Ipsen, le Manifeste comprend un mécanisme d’indicateurs pertinent, de type feux de circulation, pour soutenir les échanges entre les salariés, les équipes et Ipsen dans son ensemble, et mesurer les progrès par rapport aux 18 attributs inclus. En 2023, les feux ont été activés pour toutes les équipes, fonctions, sites et pour Ipsen via l’Enquête Expérience Collaborateur.

Les équipes RH ont également accompagné la transformation d’Ipsen sur certains aspects :

Développement d’un programme spécifique pour aider les Asset Teams à travailler efficacement dans le cadre du modèle « asset-centric » (axé sur les actifs) ;
Développement d’un programme baptisé « Digital Pathway » avec le concours d’un prestataire spécialisé pour proposer des modules de formation en ligne de qualité, couvrant tous les domaines du numérique, du niveau « néophyte » au niveau « expert ». Le niveau « néophyte » a été achevé par plus de 1 000 collaborateurs ;
Adaptation des outils d’évaluation d’Ipsen en fonction de la nouvelle version de la charte Ipsen Way of Being et du Manifeste Culturel.

Écouter activement nos employés

Ipsen a également décidé de fournir un effort particulier pour mieux écouter ses collaborateurs. Le déploiement d’un outil spécifique (Glint), ainsi que la volonté de mettre en place des enquêtes « pulse » plus courtes et fréquentes, confortent cette approche. En 2021, l’enquête sur l’engagement des collaborateurs a été menée grâce à ce nouvel outil, qui permet aux managers d’avoir une vision précise des résultats de leurs équipes et les aide à élaborer leur propre plan d’actions. En 2022, une enquête de suivi a été menée pour évaluer non seulement l’impact des actions enregistrées en 2021, mais aussi l’engagement global. Les résultats indiquent que l’engagement reste le même, c’est-à-dire élevé et au-dessus de la valeur de référence. Ces résultats ont été les mêmes en 2023. L'enquête d’octobre 2022 a permis d'identifier douze domaines dans lesquels les collaborateurs ont déclaré avoir rencontré des freins opérationnels (« Barriers to Execution »). Plusieurs projets parrainés par un membre de l’Executive Leadership Team ont abordé le problème sous-jacent. Un chantier transverse a également été mis en place pour aborder certains aspects culturels (tels que la promotion d'une prise de risque consciente et l'amélioration de la collaboration et de la priorisation). En 2023, le chantier « Barrier Breaker » s'est poursuivi, parallèlement à deux autres chantiers : l'un axé sur l'amélioration de la communication au niveau Groupe et l'autre sur le développement de notre culture de la prise de parole (avec un focus sur la sécurité psychologique).# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

Le programme d’aide aux collaborateurs fournit à nos principaux pays une assistance à tous les employés ainsi qu’aux membres de leur famille. Enfin, certaines ressources RH ont été spécifiquement dédiées aux efforts d’Ipsen visant à maintenir l’engagement de ses collaborateurs. Outre leur développement professionnel, Ipsen s’emploie également à stimuler l’engagement des collaborateurs au profit des patients et de la communauté.

• Permettre et encourager la participation des employés à l’événement Ipsen Community Day : Créé en 2019 pour promouvoir et soutenir l’engagement de nos collaborateurs dans les domaines de la santé et de l’environnement, l'Ipsen Community Day fait partie des actions clés qui concrétisent notre engagement RSE et l'ancrent dans le quotidien de chaque collaborateur. Le taux de participation des collaborateurs est pris en compte pour le calcul de notre crédit syndiqué (RCF), qui génère un don à IHP. Partout dans le monde, les filiales locales organisent divers événements pour soutenir les patients, les communautés de santé, les aidants et les associations environnementales. D’une durée minimale d’une demi-journée, les actions sont définies par l’ensemble des acteurs de chaque zone géographique, ce qui permet de créer une réelle proximité avec les associations locales et de responsabiliser tous les salariés locaux. Il est possible d’organiser un ou plusieurs événements à n’importe quel moment de l’année. Cette flexibilité est essentielle pour que les actions répondent à la fois aux besoins des associations caritatives sur le terrain et aux agendas des différentes zones géographiques.

Chez Ipsen, notre engagement de responsabilité se vit à travers une identité qui fédère nos collaborateurs autour d'une vision commune : Génération Ipsen – Pour un changement positif. Génération Ipsen se concentre sur la conduite d'actions positives reposant sur quatre piliers : Environnement, Patients, Collaborateurs et Gouvernance. Les actions mises en œuvre et les associations soutenues lors des Community Days sont naturellement liées à ces piliers :

• Prendre soin de la planète :
– préservation des terres (opérations de nettoyage dans le désert, collecte de déchets et de détritus en bord de mer, visite de réserves naturelles, promenades en forêt) ;
– activités de plantation d’arbres et de haies, régénération naturelle, entretien de jardins ;
– projets de biodiversité, préservation des espaces naturels des oiseaux, soins dans les refuges animaliers, restauration des coraux, construction de nichoirs à oiseaux, baguage d’oiseaux.

• Les patients sont au cœur de toutes nos activités :
– kits de super-héros pour les enfants hospitalisés ;
– jardin thérapeutique à l'hôpital ;
– soutien de la communauté grâce à la mise en relation avec des professionnels de santé de confiance ;
– soirée cinéma divertissante et kits de soins pour soutenir la Children's Cancer Foundation, marche visant à collecter des fonds pour la recherche sur le cancer du pancréas ;
– bien-être et thérapie sonore auprès des patients atteints de la maladie d’Alzheimer et de leurs aidants ;

• Des collaborateurs passionnés qui ont un réel impact, tous les jours :
– nettoyage, peinture et jardinage dans les écoles, fondations pour enfants, centres familiaux ou centres pour personnes âgées ;
– soutien aux enfants et familles défavorisés à travers le bénévolat, le montage de vélos, la préparation ou la collecte de cadeaux de Noël et les dons de matériel ;
– cuisine, activités de bricolage et loisirs créatifs avec des enfants et adultes en situation de handicap ;
– collecte de produits alimentaires, cuisine, collecte de vêtements, préparation de kits d’hygiène pour les personnes dans le besoin, les réfugiés ou les sans-abri.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

202 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Chaque année, de plus en plus de collaborateurs se rassemblent et s’unissent derrière des valeurs communes pour agir au sein de leurs communautés et engager de véritables changements positifs. En 2023, plus de 2 200 personnes dans 42 zones géographiques ont apporté leur contribution. Nous avons encore une fois dépassé notre objectif de participation de 32 %, avec un taux de participation final de 43 %. Les collaborateurs se sont confiés lors de ces moments forts de partage sur leurs ressentis et ce qui les motive : « passer du temps avec ses collègues au service de la communauté locale, et se sentir ainsi encore plus attaché à Ipsen et à sa culture ».


42 Présence géographique	Plus de 2 200 Participants	Plus de 100 Activités	Plus de 90 Associations soutenues en 2023.

• Combiner la santé avec le soutien des patients, les communautés et l'environnement

Ipsen in Motion est un programme mis en place par Ipsen au bénéfice de ses collaborateurs et de la société dans son ensemble. Tout en favorisant la santé et le bien-être de ses collaborateurs, il vise à soutenir les associations de patients et diverses causes environnementales dans les pays où le Groupe est présent. Ce programme consiste en plusieurs défis proposés aux employés du monde entier depuis une plateforme digitale (United Heroes). Toutes les activités sportives ou physiques sont prises en compte : course à pied, natation, marche, vélo ainsi que jardinage, action écoresponsable ou yoga. Les défis sont soit mondiaux (et se déroulent sur toute l’année), soit locaux (et durent un mois, au cours de l’année). Les zones géographiques prennent l’initiative de proposer un défi et de motiver toutes les autres régions pour inviter leurs collègues à participer. Les associations pour lesquelles nous collectons des fonds œuvrent dans nos aires thérapeutiques. Depuis 2021, nous avons cependant élargi notre soutien aux causes environnementales pour renforcer les actions menées en faveur de notre pilier Ipsen Génération « Prendre soin de la planète ».

Ipsen in motion	25 Présence géographique *	27 Associations soutenues *	10 k EUR Don par challenges	Plus de 1 000 Participants *
* Depuis 2019.

En 2023, quatre défis locaux ont été sélectionnés et lancés par le Royaume-Uni et l'Irlande, les Émirats arabes unis (EAU), le Canada puis la Grèce. Tous les objectifs ont été dépassés, permettant de récolter un montant total de 40 000 € reversés à cinq associations locales de patients :

• Stroke Association UK, qui collecte des fonds destinés à aider les personnes ayant survécu après un AVC à se rétablir grâce à des services d'accompagnement, des informations précises et à jour et des financements pour la recherche, ainsi que l'amélioration des soins et des actions de bénévolat ;

• Irish Heart Foundation, une association nationale indépendante à but non lucratif qui s'est donné pour mission de prévenir les décès prématurés attribués à une maladie cardiaque ou un accident vasculaire cérébral, que ce soit par le soin associé à la parole, la promotion de la santé et la prévention, ou encore la formation en réanimation cardio-respiratoire ;

• Friends of Cancer Patients (EAU), une association fondée sous la direction et le patronage de Son Altesse Cheikha Jawaher bint Mohammed Al Qasimi, épouse du dirigeant de Sharjah, qui aide les patients atteints de cancer et leurs familles en facilitant l'accès au traitement, en leur apportant un soutien psychologique et en organisant des campagnes de dépistage précoce.

• Le Jane Goodall Institute Canada, qui fait partie d'une organisation de conservation communautaire mondiale, promet la vision et le travail de Jane Goodall et cherche à mobiliser le plus grand nombre face à la convergence de trois crises : le changement climatique, la perte de biodiversité et l’inégalité environnementale, au Canada et dans les régions des habitats des chimpanzés en Afrique.

• 95 Hellenic Alliance for Rare Patients lutte contre l'errance diagnostique en apportant des solutions aux patients non diagnostiqués ou mal diagnostiqués, telles qu'un accompagnement, des campagnes de sensibilisation, des programmes de prévention, la promotion de la recherche et l'égalité d'accès aux soins.

Outre son double objectif de soutenir des causes importantes et d’améliorer le bien-être des collaborateurs, participer à Ipsen in Motion est une véritable opportunité de démontrer notre engagement envers les patients, les communautés et l'environnement, en soutenant différentes ONG et associations qui œuvrent pour améliorer le monde d'aujourd'hui et demain. Ipsen in Motion contribue également à tisser des liens entre les collaborateurs aux niveaux local et mondial par l’encouragement mutuel, qui est un moyen concret de renforcer l’engagement et la motivation de tout un chacun.

• Soutien spontané aux communautés locales

En dehors des actions prévues dans le cadre des challenges Ipsen Community Day ou Ipsen in Motion, les équipes locales ont également répondu à l’appel de leurs communautés en mettant en place des actions spécifiques spontanées ou bien ont adopté une approche consciente, basée sur le long terme, pour un programme particulier ; tout cela conformément à l’un des quatre piliers de Génération Ipsen :

Nombre d’actions ont été réalisées dans toutes les régions du monde, dont voici quelques exemples :

• Les collaborateurs d'Ipsen BELUX ont désormais la possibilité de louer un vélo de leur choix, dans le magasin de leur choix, grâce à un programme spécifique mis en place avec un partenaire externe. Cette initiative permet aux collaborateurs d'entretenir leur forme physique et leur bien-être en utilisant le vélo pour se rendre au travail et pour des activités de loisirs, tout en bénéficiant d'un dispositif fiscal attractif.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203

Des équipes d'Ipsen aux États-Unis se sont mobilisées tout au long de l'année dans le cadre de diverses activités au service de leur communauté, telles que la production de 203 kits pour les enfants hospitalisés, la collecte de vêtements pour les personnes sans logement, l'organisation d'un tournoi de golf pour récolter des fonds destinés aux sans-abri, le service de repas dans un refuge pour femmes et la collecte de produits alimentaires pour les personnes souffrant d'addictions.
Le site de Boulogne en France a poursuivi son partenariat avec #STOPILLETTRISME, dont l'objectif est de former des binômes de tuteurs Ipsen afin d'enseigner le français à des étudiants travaillant chez son prestataire de services de nettoyage. Des produits alimentaires ont également été donnés à une association à but non lucratif et une opération de nettoyage complet des bureaux a permis de faire un cadeau à la Croix Rouge. Sur le plan environnemental, des ruches ont été installées sur le toit du bâtiment et le site a été fermé certains vendredis de l'année pour limiter l'empreinte carbone.
Grâce au projet Cero Papel (Zéro Papier), la consommation de papier dans les bureaux d'Ipsen IBERIA a tellement diminué que seules 30 400 feuilles ont été imprimées en 2023, ce qui représente une réduction de près de 73 % en trois ans.
En Australie, 25 ordinateurs portables ont été donnés (au lieu d'être jetés et recyclés) à un centre d'éducation pour adultes qui soutient les apprenants adultes dans le besoin, en particulier les résidents issus de l'immigration. Des opérations de dons de cadeaux ont également été organisées au profit d'une association caritative locale, afin que chaque enfant, père ou mère reçoive un cadeau pour Noël.
Les collaborateurs d'Ipsen en Irlande se sont associés cette année à LauraLynn, le premier hospice pour enfants d'Irlande, à travers diverses actions bénévoles telles qu'un mini marathon, un défi de fitness virtuel ou des cartes électroniques pour Noël. Au Royaume-Uni, les équipes ont fait don de 500 arbres et ont organisé un atelier de construction de nichoirs pour oiseaux.
Une opération ambitieuse a été organisée dans la région MEA, baptisée « Let us together make Ipsen Dubai a Green Office ». (« Faisons ensemble d'Ipsen Dubaï un bureau 100 % éco-responsable »). Cette initiative a pour objectif de mettre en place des pratiques écologiques sur le lieu de travail, basées sur le principe des « 3 R » : Réduire (produire moins de déchets), Réutiliser (trouver un nouvel usage ou donner les objets anciens ou non désirés qui auraient été autrement jetés) et Recycler (papier, journaux, boîtes de conserve en aluminium, etc.). L’ensemble des actions menées font écho au pilier « Collaborateurs » de Génération Ipsen – Pour un changement positif, car nous sommes des personnes passionnées qui ont un réel impact au quotidien. Toutes ces initiatives locales et spontanées traduisent de façon concrète l'état d’esprit qui nous anime chez Ipsen.

Traduire l’engagement du Groupe sur le plan financier

Pour marquer son engagement dans la responsabilité sociétale d’entreprise, Ipsen a soumis certaines de ses obligations financières au respect de plusieurs critères RSE : c’est le cas du crédit syndiqué négocié en 2019 et de l’accord de participation du Groupe en France qui a débuté la même année. Ipsen souhaite également que chaque collaborateur participe à sa réussite. L’un des principes fondamentaux de notre philosophie Ipsen Way of Being consiste à partager et célébrer nos succès. En février 2023, les salariés d’Ipsen ont reçu une récompense de 500 € brut (ou équivalent) à titre exceptionnel, à condition d’avoir été employés par Ipsen avant le 1er janvier 2023 et quel que soit leur niveau de responsabilité au sein du Groupe.

Objectifs et résultats

L’objectif est d’offrir aux salariés un environnement de travail dans lequel ils peuvent progresser et s’épanouir. Les principaux indicateurs utilisés visent à mesurer :
* la stabilité des effectifs (rotation des effectifs, % de postes permanents, absentéisme) ;
* les moyens déployés pour assurer leur développement professionnel (nombre d’heures de formation par salarié, % de salariés disposant d’un plan de développement formalisé) ;
* et le niveau d’engagement (indice d’engagement, nombre de sites certifiés).

KPI	2023	2022
Nombre de sites certifiés « Great Place to Work » / « Best Place to Work »	25	23
Nombre d’heures de formation par salarié (h)	20,2	23
% d’employés disposant d’un plan de développement formalisé	96	96
% d’employés ayant participé à l’événement « Ipsen Community Day »	43	44,2
Rotation des effectifs (%) (1)	10,2	13,2
Taux d’emplois permanents dans le Groupe (%)	96,7	96
Taux d’absentéisme (%)	2,69	2,87
Indice de l’Égalité professionnelle (France)	96	85

(1) Départs volontaires pour les emplois permanents.

KPI	2023	2022	2021-2022
Indice de l’engagement (%)	76	76	74

Tous les deux ans, Ipsen conduit une enquête sur l’engagement des collaborateurs. En 2022, un sondage a été mené pour assurer le suivi des résultats de l’année précédente.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

204 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

4.4.4 Offrir un cadre de travail sain et sûr

Définition du risque

Les risques associés à la motivation des salariés ont été décrits dans la section 4.4.3 ci-dessus. Offrir un cadre de travail sain et sûr contribue grandement à la motivation des salariés, et prévient la perte de confiance des employés engendrée par des blessures ou des maladies. L’approvisionnement des patients en médicaments pourrait être perturbé par un incident majeur ou une mesure réglementaire visant à restreindre ou suspendre les activités. Les amendes, les pénalités et la reprise d’activité auront des répercussions financières. La performance en matière de Santé & Sécurité et l’efficacité du système de management dans ce domaine constituent également des critères communs d’évaluation des fournisseurs pour établir et entretenir des relations clients. Les évolutions des exigences réglementaires affectent les activités d’Ipsen et celles de sa chaîne d’approvisionnement. Tous ces risques peuvent avoir une incidence négative sur les activités et les dépenses d’Ipsen, et nuire à la compétitivité du Groupe dans le secteur biotechnologique.

Mission

Le code de conduite d'Ipsen souligne l'engagement d'Ipsen à « fournir un environnement de travail sûr ». Protéger nos collaborateurs et améliorer leur bien-être afin d’assurer la mise à disposition des médicaments d’Ipsen aux patients.

Gouvernance

Les efforts d’amélioration de la conformité et de la gestion des risques en matière de santé et de sécurité au travail sont gérés par les organes de gouvernance d’Ipsen en matière d’Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS), à tous les niveaux de l’organisation :

Pyramide de gouvernance EHS (1)
(1) Global EHS Leadership Team, North American Steering Committee, Technical Operations Leadership Team, Consumer Healthcare Leadership Team, Research and Development Leadership Team.

Au niveau du Groupe : le Conseil EHS du Groupe définit la vision globale d’Ipsen ainsi que sa stratégie et ses objectifs. Au niveau des divisions : les Global Leadership Teams pilotent les performances EHS des équipes au niveau de chaque région, division et fonction. Elles sont chargées de mettre en œuvre les stratégies et les objectifs EHS. Au niveau des sites : les équipes opérationnelles EHS pilotent les performances EHS d’Ipsen.

Politiques et plans d’actions

Politiques

La politique EHS d’Ipsen applique les principes suivants en matière de santé et de sécurité au travail :
* Garantir un lieu de travail sécurisé, sans risque de blessure ;
* Prévenir les maladies et améliorer le bien-être ;
* Communiquer sur les stratégies, les objectifs et les résultats ;
* Améliorer continuellement les systèmes et les approches.

Le système de management EHS d’Ipsen décrit les modalités de gestion et d’exploitation mises en œuvre pour préserver la santé et la sécurité des employés, des sous-traitants et des visiteurs. L’efficacité du système de management est vérifiée de manière indépendante par le biais de la certification ISO du Groupe en matière de santé et sécurité (45001-2018).

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205

Réalisations du Programme de Santé et Sécurité 2023

La certification Groupe ISO 45001-2018 est maintenue. Aucun problème majeur n’a été constaté lors des audits indépendants. Parallèlement aux audits internes locaux, des audits de conformité EHS Groupe sont réalisés, pour le compte du département EHS Groupe d’Ipsen, par un partenaire d’audit EHS compétent. L’échantillonnage des audits effectués en 2023 comprenait deux sites de fabrication, un site R&D et quatre bureaux de filiales. Plus de 1 400 visites S3 ont été menées en 2023. Ces visites sont l’occasion, pour les équipes, de s’exprimer sur d’éventuels problèmes de sécurité et de rendre nos infrastructures plus sûres.

FOCUS Le programme de sécurité basé sur les personnes

L’approche de sécurité d’Ipsen est structurée autour du Code de conduite EHS 3S : Step Up (S’impliquer personnellement), Speak Out (Échanger ses idées et ses préoccupations), Stay Safe (Rechercher les moyens d’améliorer continuellement).

Sensibilise les employés au fait que tous les accidents sont évitables et que chacun a un rôle à jouer.

Favorise un dialogue structuré et régulier ainsi que des feedbacks individuels sur l’amélioration de la sécurité ; en peer-to-peer et entre le management et l’équipe.

Identifie et corrige les conditions de travail dangereuses ainsi que les comportements à risque.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

• Des visites S3 et des visites de sécurité de la Direction sur tous les sites de R&D et de fabrication sont nécessaires et des objectifs sont fixés pour chaque site. Objectifs et résultats Ipsen s’engage à fournir les meilleures performances de sécurité. Le Groupe s’est fixé pour objectif de réduire le nombre d’accidents du travail nécessitant un traitement à zéro d’ici 2025 et de maintenir cette performance à l’avenir. En 2023, le taux d’accidents du travail chez Ipsen par million d’heures travaillées (FR2) était de 0,52. Ce chiffre a légèrement augmenté par rapport à 2022, mais représente toujours une amélioration de 26 % par rapport à l’année de référence 2019. Les accidents du travail recensés en 2023 comprenaient trois glissades/chutes au même niveau et une blessure musculo-squelettique. Quatre accidents du travail recensés en 2023 se sont produits sur des sites de fabrication. L’autre accident est survenu au sein de notre filiale roumaine. En matière de répartition des accidents du travail entre les genres, quatre hommes et une femme ont été blessés. Malgré une légère augmentation du taux FR2, le nombre d’accidents du travail avec arrêt est passé de 3 en 2022 à 2 en 2023, avec une réduction de 60 % du nombre de jours d'absences pour cause de blessures. Ipsen a déjà contribué à réduire le nombre d'accidents du travail nécessitant une prise en charge médicale depuis 2019 et s'engage à poursuivre ses améliorations : les équipes ont procédé à une refonte en profondeur du programme S3 en 2023, en vue d’un lancement mondial en 2024. Tous les accidents et maladies constatés font l’objet d’une enquête visant à identifier leur cause profonde. En parallèle, les actions d’amélioration mises en œuvre sont suivies jusqu’à ce qu’elles soient clôturées sur EHSphere, la plateforme d’information EHS du Groupe. En 2023, Ipsen a mis en place plusieurs processus complémentaires pour améliorer les enseignements tirés au sein du Groupe des accidents du travail nécessitant un traitement et de certains cas d'accidents évités de justesse. Ces processus comprennent notamment des points téléphoniques périodiques sur les accidents survenus à l'échelle mondiale ainsi que des ateliers axés sur les bonnes pratiques.

KPI	2023	2022	2021	2019
Taux de fréquence des accidents du travail (FR2)	0,52	0,43*	0,34	0,72
Visites de sécurité S3	1 446	1 688	1 494	1 302

*Recalculé à partir de l’URD 2022 pour inclure 1 incident classé après la publication de l'URD.

Contribution des conventions collectives à la performance et au bien-être des employés Ipsen a mis en place un dialogue social fort avec les représentants des salariés :

• Le système de management EHS du Groupe exige que chaque site établisse et maintienne des processus de consultation des employés ou des forums tels que des comités de sécurité.
• Les salariés sont représentés dans chaque entité juridique d’Ipsen conformément à la législation locale en vigueur, à savoir le Joint Consultation Group au Royaume-Uni, la Rappresentanza Sindacale Unitaria en Italie, le Comité de Empresa en Espagne et le Betriebsrat en Allemagne. En France, la représentation des travailleurs est assurée au niveau local (sept entreprises) ainsi qu’au niveau central dans le cadre d’une unité économique et sociale, avec un seul Comité Central Social et Économique pour tous les salariés et un organisme central de négociation (Instance Centrale de Négociation) réunissant des représentants des syndicats de l’entité économique et sociale.
• La fréquence des réunions entre la Direction et les représentants du personnel dépend de la législation locale applicable.
• Le Groupe veille au strict respect des droits et des libertés des représentants des salariés et à ce qu’ils bénéficient des mêmes possibilités de promotion et de formation que les autres salariés.

En 2014, un Comité d’entreprise européen, composé de 8 membres représentant les pays européens, a été créé. Les membres du Comité d’entreprise européen travaillent ensemble, dans une approche concertée, dans le respect des pratiques légales et réglementaires ainsi que des caractéristiques culturelles et sociales des différents pays. Des réunions ordinaires ont lieu chaque année afin de présenter l’évolution des activités et des orientations stratégiques du Groupe Ipsen.

206 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Il s’agit d’un organe de représentation des travailleurs chargé de l’information et de la consultation sur des questions dites « transnationales », chargé de partager l’information et d’échanger des points de vue, de favoriser le partage des expériences et de renforcer la coordination entre les pays européens. En 2017, Ipsen a signé un accord de quatre ans visant à promouvoir le bien-être au travail et l’égalité des sexes et l’a renouvelé en 2022 pour 4 années supplémentaires (2022-2025). Cet accord est structuré autour de cinq axes :

• Égalité professionnelle entre hommes et femmes ;
• Promotion de l’équilibre travail-vie privée ;
• Développement d’un environnement de travail efficace ;
• Promotion de la diversité et de l’inclusion ;
• Suivi des situations à risque et apport d’un soutien psychologique.

Lors du déploiement de cet accord en 2018, tous les sites français d’Ipsen ont renforcé leurs actions spécifiques en faveur du bien-être au travail : activités sportives, conciergerie, crèche cofinancée par l’entreprise, prévention des risques psychosociaux, etc. En 2018, Ipsen a signé la charte de l’Institut national du cancer et s’est ainsi engagé dans la mise en place d’un ensemble de onze mesures destinées à améliorer la vie des « patients / employés » pendant et après leur congé maladie. En 2019, l’accord sur l’exercice des droits syndicaux visant à mettre en place le nouveau « Comité social et économique » au sein des structures juridiques (CE, DP et CHSCT) a été entièrement renégocié. En 2023, les nouveaux membres du Comité social et économique ont été réélus pour quatre ans. Enfin, l’accord de participation sur trois ans, initialement prévu pour 2019-2021, a été renouvelé pour une année supplémentaire (2022). Il a défini trois critères liés à la RSE : un premier critère lié à l’environnement (réduction des émissions de carbone, mise en place de solutions éco- responsables pour les sites français), un deuxième critère lié à la sécurité au travail, et un troisième critère lié à l’événement français « Ipsen Patient Day » qui donne aux employés la possibilité de faire du bénévolat dans des associations.

4.5 Prendre soin de la planète

4.5.1 Action climatique

Définition du risque Le changement climatique pourrait poser plusieurs risques majeurs pour les activités d'Ipsen. Ces risques sont susceptibles d'affecter divers aspects de nos opérations, de nos chaînes d’approvisionnement et de nos performances financières. Voici les principaux risques associés au changement climatique :

• Perturbation des opérations et interruptions dans la chaîne d'approvisionnement : le changement climatique peut entraîner des phénomènes météorologiques extrêmes, tels que des ouragans, des inondations et des incendies de forêt, qui risquent de perturber l'approvisionnement en matières premières, en principes actifs et en produits finis. Ces perturbations peuvent affecter la production et occasionner des pénuries de médicaments.
• Évolution des réglementations : à mesure que les États et les organisations internationales réagissent aux effets du changement climatique sur la santé, les réglementations et les exigences en matière de reporting liées aux produits pharmaceutiques peuvent être amenées à évoluer (nécessité de se conformer à des réglementations environnementales plus strictes et de démontrer davantage d'efforts en matière de développement durable).
• Hausse des coûts de l'énergie : l'atténuation des effets du changement climatique repose notamment sur la transition vers des sources d'énergie plus propres et l'amélioration de l'efficacité énergétique.
• Pénurie d'eau : l’eau est une ressource essentielle. Le changement climatique peut entraîner une pénurie d'eau dans certaines régions. Une telle situation affecterait les processus de production et nécessiterait des investissements en matière de gestion et de conservation de l'eau.
• Réputation et responsabilité sociétale : Ipsen peut être confronté à des risques de réputation si nous sommes perçus comme une entreprise qui ne prend pas de mesures suffisantes pour atténuer les effets du changement climatique ou qui ne se soucie pas de la préservation de l'environnement. Les consommateurs et les investisseurs se préoccupent de plus en plus de l'impact environnemental des entreprises.
• Coûts d'assurance : les risques accrus liés au climat peuvent entraîner une hausse des primes d’assurance, qui se répercuterait possiblement sur les coûts d’exploitation.

Mission Contribuer à construire un avenir neutre en carbone et limiter les effets du changement climatique en réduisant de façon substantielle nos sources directes et indirectes d’émissions de gaz à effet de serre (GES), d'un bout à l'autre de notre chaîne de valeur (Scopes 1, 2 & 3).

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 207

Gouvernance Les questions environnementales sont gérées par les organes de gouvernance d’Ipsen en matière d’Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS), à tous les niveaux de l’organisation. Pour plus de détails, veuillez vous référer à la section 4.4.3. Le Comité d'éthique, de gouvernance et RSE du Conseil d’administration assure un suivi régulier de notre stratégie ESG et des progrès réalisés par rapport aux engagements du Groupe. Cela inclut la stratégie climatique et les objectifs fondés sur des données scientifiques.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Le plan d’actions en matière de climat et les objectifs liés au programme d’incitation à long terme (LTI) sont revus et approuvés chaque année à l’occasion d’une réunion dédiée, menée avec le Comité des rémunérations.

Politiques et plans d’actions

Comme le souligne le Programme des Nations Unies pour l’environnement (PNUE) dans son rapport 2022 sur l’écart entre les besoins et les perspectives en matière de réduction des émissions (« Emissions Gap Report »), la fenêtre permettant de limiter la hausse des températures mondiales à 1,5°C se referme progressivement. Des actions immédiates et de grande envergure sont essentielles pour parvenir aux réductions substantielles qui permettront de limiter les émissions de GES d'ici 2030.

Ipsen s’est engagé à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) sur la base de données scientifiques, avec un objectif suffisamment ambitieux pour contribuer à maintenir le réchauffement climatique à +1,5 °C, comme l'exige l’Accord de Paris sur le climat. L’action d'Ipsen pour le climat a été approuvée par l’initiative Science Based Target (SBTi), ce qui confirme que notre objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) est conforme à la trajectoire visée. En rejoignant l’initiative Business Ambition for 1.5°C, Ipsen s’est également engagé à atteindre l’objectif zéro émission nette pour l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050.

Grâce à sa feuille de route en matière de sobriété carbone, Ipsen est en bonne voie pour réduire les émissions de GES de ses installations et de sa flotte (Scopes 1 & 2) de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2019.

D'ici fin 2025 :
* Ipsen entend se procurer de l'électricité issue à 100 % d'énergie renouvelable et 30 % de la flotte du Groupe sera constituée de véhicules entièrement électriques (VE).
* Ipsen ambitionne d'atteindre la neutralité carbone d'un bout à l'autre de sa chaîne de valeur.

Feuille de route – Scopes 1 et 2

Adaptation au changement climatique

Aux côtés d’AXA Climate, Ipsen a réalisé une analyse des risques physiques liés au changement climatique. L’outil de gestion des risques liés au changement climatique nous a permis d’évaluer les risques actuels et futurs pour Ipsen sur la base d’indicateurs du changement climatique par horizon temporel et scénario : SSP2-4.5 (défis moyens, atténuation moyenne) et SSP5-8.5 (défis importants, atténuation limitée). Le périmètre d’évaluation couvrait l’ensemble des installations, les partenaires de fabrication et de distribution externes ainsi que les fournisseurs clés d’Ipsen. Cet outil nous aidera à mettre en place des actions essentielles pour nous adapter au changement climatique dans les années à venir. Toutefois, les principaux risques « multi-périls » des sites de fabrication d’Ipsen en interne sont considérés comme faibles d’après les projections à horizon 2050 dans le cadre du scénario climatique « pessimiste » SSP5-8.5. Nous concentrerons donc probablement nos actions d’adaptation au changement climatique sur l’atténuation des risques de la chaîne d’approvisionnement.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

208 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Réalisations 2023

Ipsen utilise désormais 100 % d’électricité « verte » pour toutes ses activités au Royaume-Uni, en Irlande, en France et en Amérique du Nord. Cette performance a porté à 95 % la consommation d’électricité issue de sources renouvelables à l’échelle du Groupe. Comme indiqué précédemment, Ipsen s’engage à produire 100 % d’électricité renouvelable d’ici 2025.

En 2023, les réductions de carbone ont été le fruit de plusieurs projets clés achevés fin 2022 (nouveaux systèmes de refroidissement et récupération et de réutilisation de la chaleur perdue sur notre site de Dublin). Les projets 2023 menés au sein de notre réseau de fabrication comprenaient des mesures visant à améliorer l’isolation des sites, l'installation d'une station météorologique pour mesurer les données en temps réel afin d'ajuster les réglages de température, et l'optimisation de divers réglages du système de chauffage. Le chauffage, la ventilation et la climatisation (CVC) sont la principale source de consommation d’énergie sur les sites de fabrication. Plusieurs projets sont déjà en cours sur tous les sites pour réduire les émissions de CVC dans les zones non assujetties aux BPF (Bonnes Pratiques de Fabrication). Ipsen continue de travailler avec des experts leaders du secteur pour développer des projets et des protocoles de validation, afin d’optimiser l’intensité carbone CVC dans les zones assujetties aux BPF. Les émissions de gaz réfrigérant (émissions équivalentes) continuent de baisser, de 18 % par rapport à 2022, grâce non seulement à une amélioration continue de la maintenance et de la fiabilité, mais aussi à des investissements dans le remplacement des systèmes existants au gaz par des solutions au gaz à faible PRG (Potentiel de Réchauffement Global). Par exemple, l’ancien système de refroidissement au gaz de Dublin a été remplacé par un système au gaz à faible PRG, ce qui a permis de passer d’un PRG > 1 700 à un très faible PRG de 7.

En 2023, Ipsen a investi (230 000 euros) dans un système amélioré de comptage et de suivi de la consommation dans le cadre de nos activités de fabrication. Le programme a été testé à Signes en 2023 ; 150 compteurs ont été connectés (électricité, gaz, eau, CO2, carburant et air comprimé), et un outil logiciel a été déployé pour améliorer le suivi en temps réel, les tendances et les analyses, la planification ainsi que la maintenance des équipements. Le programme a été identifié comme une mesure d’amélioration clé par l’audit ISO 50 001 mené en décembre. Il sera transféré à côté de notre site de fabrication de Dublin début 2024 et de nouvelles améliorations seront apportées aux tableaux de bord.

Ipsen s’engage à avoir un impact durable dans le domaine de l’immobilier afin de minimiser l’empreinte carbone de ses bureaux. Le Groupe poursuit sa transformation culturelle en modernisant deux de ses hubs mondiaux : le Royaume-Uni et la France. Notre hub au Royaume-Uni déménagera à Londres au premier trimestre 2024, tandis que notre hub en France déménagera à Paris au printemps 2025. Ces déménagements, qui font suite à un changement similaire opéré dans notre hub aux États-Unis l'année dernière, visent à maximiser notre capacité à collaborer efficacement entre les différentes fonctions et à exploiter toute la puissance de l’innovation au sein de nos équipes de R&D et de commercialisation, tout en limitant l'impact environnemental. Ipsen a également créé un « Facilities Playbook », qui consiste en un ensemble complet de lignes directrices, de politiques et de procédures conçues pour optimiser nos investissements immobiliers et créer des environnements de travail dynamiques et sécurisés, adaptés à l’évolution des méthodes de travail. S'agissant de la conception de nos nouveaux bureaux, nous accordons une attention particulière à l’efficacité énergétique, à la consommation d’eau, au choix des matériaux, à la qualité de l’air intérieur et à la démarche de développement durable de chaque site.

Ipsen s'est engagé à porter à 30 % le pourcentage de véhicules électriques à batterie (VEB) dans la flotte du Groupe d'ici 2025. Cette initiative stratégique témoigne de notre engagement absolu en faveur du transport durable. Notre politique mise à jour renforce notre engagement pour une gestion environnementale optimale et vient également souligner notre mise en œuvre cohérente des véhicules électriques puisque nous avons notamment exclu les véhicules électriques hybrides rechargeables (PHEV) en raison de leurs potentielles émissions de gaz à effet de serre plus importantes dans les scénarios en utilisation réelle. Cette politique intègre progressivement la transition vers les véhicules électriques sur les marchés où l'infrastructure de recharge est disponible. Pour accélérer cette transition, Ipsen s'engage à développer l’infrastructure de recharge nécessaire sur site et à financer l’installation de bornes de recharge à domicile pour les conducteurs de la flotte. Ipsen est ainsi parvenu à réduire de 9 % les émissions de sa flotte de véhicules entre 2022 et 2023, grâce à une approche proactive de modernisation. Chaque véhicule diesel et essence actuellement en service est/sera remplacé dès la fin du contrat de location associé par un véhicule de nouvelle génération (véhicule électrique si cela possible, véhicule tout- hybride et véhicule à essence dont les émissions sont inférieures à 140 g CO2/km). Les voyages d'affaires et les émissions associées augmentent depuis la reprise post-COVID19. Fin 2023, Ipsen a mis en place un Groupe de travail sur la gouvernance des voyages durables qui a pour mission d'identifier et de mettre en œuvre des solutions pour améliorer la performance environnementale d'Ipsen dans ce domaine.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 209

FOCUS Fleet For Future
* Le programme Fleet For Future prévoit d’engager une transition d’au moins 30 % de la flotte du Groupe vers des véhicules électriques à batterie (VEB) d’ici 2025.
* Les véhicules diesel sont interdits*,
* Les véhicules hybrides (VH) seront proposés aux conducteurs dont le profil témoigne d’un réel potentiel de réduction nette des émissions de carbone.
* Les véhicules hybrides rechargeables (VHR) ne sont pas inclus dans la flotte du Groupe.
* D’après des études, les émissions de GES pourraient être plus élevées dans des scénarios d’utilisation réels.
* Ipsen a mis en place un plafond des émissions mondiales pour l’offre de véhicules restants.# 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

210 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Pourquoi cibler 30 % de VEB ?
* L’évaluation de la maturité du marché a permis d’analyser la disponibilité des véhicules et l’infrastructure de recharge disponible afin d’identifier les opportunités en matière de VEB pour chaque marché.
* Ipsen a mené une enquête sur sa flotte auprès de l’ensemble des conducteurs afin de comprendre les exigences de leur rôle, le kilométrage quotidien moyen et maximal, le profil de conduite en zone urbaine et en zone rurale, le potentiel/les limites de la recharge à domicile, etc.
* L’infographie illustre les résultats de cette analyse des opportunités. Ipsen affiche un potentiel de transition élevé vers des VEB, mais la maturité du marché reste un obstacle. * Si l'infrastructure le permet.

Objectifs et résultats

L’objectif pour 2023 était de réduire les émissions de carbone des installations et de la flotte (Scopes 1 et 2) de 17 % par rapport à l’année de référence 2019. En 2023, Ipsen a réduit ses émissions absolues des Scopes 1 et 2 de 36 % par rapport à 2019. Les indicateurs de l’intensité carbone des installations (tCO2e par mètre carré d’installation) sont toujours utilisés dans le cadre des obligations du crédit syndiqué (RCF) existant. Concernant le RCF, Ipsen s’est engagé à réduire l’intensité des émissions de carbone de Scopes 1 et 2 (basées sur la géographie) de ses installations à 0,095 tCO2e/m2. Ipsen a atteint son objectif 2023, en réduisant l’intensité des émissions de carbone (basées sur la géographie) de ses installations à 0,093 tCO2e/m2.

KPI	2023	2022	2019
Émissions de GES de Scopes 1 et 2 des installations d’Ipsen (tCO2e)	7,204	8,327	11,788
Émissions de GES de Scope 1 de la flotte d’Ipsen (tCO2e)	4,679	5,160	6,871

En 2022, la trajectoire d’Ipsen pour 2030 a été validée par l’initiative Science Based Targets. Le Groupe vise à réduire ses émissions de Scope 3 de 20 % d’ici 2030 par rapport à l'année de référence 2019. Cet objectif englobe toutes les émissions du Scope 3, en particulier les émissions liées aux voyages d’affaires, celles liées aux combustibles et à l’approvisionnement en énergie et les émissions liées au transport et à la distribution en amont.

La feuille de route de la trajectoire d’Ipsen à l’horizon 2030 pour le Scope 3 est présentée ci-dessous, ainsi que les principaux leviers actionnés pour réduire les émissions.

Feuille de route – Scope 3

Objectifs et résultats

Comme pour de nombreuses entreprises, certains défis auxquels Ipsen est confronté, dans le cadre de ses efforts de réduction des émissions du Scope 3, concernent la fiabilité des données et la capacité des fournisseurs à les fournir. Et comme la plupart des entreprises, nous dépendons des facteurs de conversion des émissions moyennes de chaque industrie. C'est pourquoi il est difficile de comptabiliser les réductions liées aux processus d’engagement et de sélection des fournisseurs. Afin de relever ces défis, un projet a été lancé fin 2023, couvrant les Scopes 3-4 (« Transport et distribution en amont ») et 3-9 (« Transport et distribution en aval »), afin de disposer de données plus granulaires et plus proches de la réalité concernant la chaîne d'approvisionnement. Par ailleurs, en ce qui concerne le Scope 3-6 (« Voyages d’affaires ») et comme mentionné précédemment, Ipsen a créé un Groupe de travail sur la gouvernance des voyages durables pour étudier l'amélioration des données et l'élaboration de solutions visant à réduire l'empreinte d’Ipsen attribuée aux voyages. Les résultats de ce groupe de travail et des études réalisées permettront de planifier des actions détaillées pour obtenir des réductions quantifiables des émissions de Scope 3 dans les années à venir. Enfin, compte tenu du profil du Groupe en termes d'émissions de GES, l'atteinte des objectifs fixés nécessite le soutien de l'ensemble des fournisseurs référencés. À cette fin, Ipsen travaille sur une feuille de route mondiale en matière d'achats durables qui visera à standardiser, communiquer et étendre les initiatives ESG auprès des fournisseurs, y compris en matière de décarbonation. La mise en œuvre de cette feuille de route débutera en 2024.

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211

4.5.2 Consommation et production responsables

Définition du risque

Le gaspillage généré par la surconsommation d’eau peut entraîner des pénuries d’eau, une ressource importante pour les opérations d’Ipsen. Un tel scénario peut également entraîner des mesures réglementaires ou des variations de prix motivées par la rareté. Les risques liés à l’eau induits par le changement climatique sont traités dans la section 4.5.1. ci-dessus. Les risques liés à la qualité de l’eau sont inclus dans les questions de la prévention de la pollution et de la conformité réglementaire, abordées dans la section 4.5.3 ci-dessous. La production et l’élimination des déchets ont des impacts environnementaux significatifs et contribuent aux émissions de GES du Scope 3 d’Ipsen. Le coût financier des matières premières, des apports énergétiques et du traitement des déchets peut être important. L’utilisation accrue d’énergies renouvelables constituera un défi majeur pour les fournisseurs d’énergie, car la demande et l’offre ne coïncideront pas toujours à leur plus haut niveau. La construction d’infrastructures pour répondre à une demande croissante peut également nécessiter des matériaux et processus à forte émission de GES (béton, etc.). Même si le Groupe achète de l’énergie verte, réduire la consommation d’énergie est essentiel pour limiter l’impact environnemental et les coûts.

Mission

Le douzième objectif de développement durable (ODD) des Nations Unies (« Consommation et production responsables ») constitue un axe important du programme d’Ipsen. Ipsen met en œuvre l’ODD 12 des Nations Unies à travers : la gestion durable et l’utilisation efficace des ressources naturelles ; la gestion écologiquement rationnelle des substances chimiques et de l’ensemble des déchets tout au long de leur cycle de vie ; la baisse de la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation ; et l’adoption de pratiques durables dans toutes les activités du Groupe.

Politiques et plans d’actions

La politique EHS du Groupe décrit plusieurs principes fondamentaux qui visent une consommation et une production responsables :
* Réduire la consommation d’eau au minimum et maximiser l’efficacité énergétique ;
* Minimiser la production de déchets ;
* Communiquer de façon transparente sur les stratégies, les objectifs et les résultats ;
* Améliorer continuellement les systèmes, les contrôles et les performances.

Nous investissons, et continuerons d’investir, dans la préservation de l’eau et des énergies par le biais d’efforts ciblés pour identifier où il existe des possibilités de conservation. Nous déployons tous nos efforts pour réduire les déchets produits dans le cadre de nos opérations et sélectionner des lieux de traitement des déchets qui soient le plus durable possible. Ipsen s’est engagé à atteindre un objectif « zéro déchet » (mise en décharge ou incinération sans valorisation énergétique) là où cela est techniquement possible d’ici 2025. Nous avons mis en place les initiatives nécessaires pour réduire les emballages utilisés pour les produits Ipsen et nous approvisionner en matériaux d’emballage auprès de sources durables.

Réalisations 2023

Le Programme de préservation des ressources naturelles d’Ipsen, mis en œuvre depuis 3 ans, a été conçu pour engager tous les principaux sites de fabrication, de R&D et les bureaux du Groupe à réduire l’intensité énergétique, la production de déchets et la consommation l’eau. En 2023, le taux de recyclage des déchets d’Ipsen continue d’augmenter. 51 % des déchets d’Ipsen sont désormais recyclés ou revalorisés, contre 22 % en 2019. Le taux de déchets transformés en énergie a également augmenté de 37 % par rapport à 2019 témoignant de la mise en œuvre réussie de la politique d’Ipsen en faveur de pratiques durables de gestion des déchets. En raison d'une production soutenue de principes actifs sur notre site de Dublin en 2023, et compte tenu du rôle majeur des solvants dans la production des principes actifs, notre consommation de solvants a augmenté de 9 % par rapport à 2019. Par ailleurs, la croissance en volume et la vente de notre division CHC conduisent à une augmentation contenue de 1 % de la production de déchets par Ipsen, par rapport à 2019. Ipsen a réalisé une analyse des risques physiques liés au changement climatique, dont une analyse des risques de stress hydrique. Le bassin versant de chaque site a été cartographié afin de comprendre les enjeux à venir en matière de stress hydrique pour chaque bassin versant ; en réalisant une projection de la disponibilité de l’eau par rapport aux pressions de la demande en 2050 et en supposant un scénario climatique « pessimiste » (SSP5-8.5). Le résultat montre que le risque de stress hydrique est faible sur les sites de fabrication d’Ipsen et qu’aucune augmentation significative du stress hydrique n’est à prévoir d’ici 2050 dans le cadre du scénario climatique SSP5-8.5. La vente de l'activité Santé Familiale d’Ipsen en 2022 a amené le Groupe à faire évoluer son programme sur l'eau, en passant d'un objectif unique axé sur la réduction de la consommation d'eau à une approche plus globale et basée sur les risques, autour de l'utilisation et de la gestion durables de l'eau. Le site de Signes affiche le potentiel de risque hydrique le plus élevé du Groupe (bien que ce risque reste faible). Dans une démarche « zéro gaspillage d’eau », Ipsen a réalisé une analyse de la gestion de l’eau afin d’identifier les opportunités à saisir et de veiller à ce que la consommation d’eau du site soit bien durable.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

212 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Objectifs et résultats

Les objectifs pour 2023 étaient les suivants :

Maintenir l’intensité énergétique des infrastructures de 2022, désormais mesurée en MWh/Million Eur ;
Maintenir la consommation d’eau, désormais mesurée en m3/Million Eur, à un niveau égal ou inférieur à celui de l’année de référence 2019 ;
Réduire la production de déchets traités, désormais mesurée en Kg/Million Eur de 20 % en 2025 par rapport à l’année de référence 2019.

Ipsen a modifié sa manière de présenter ces indicateurs en les calculant sur la base des revenus plutôt que sur la base de la surface occupée afin de proposer une compréhension plus globale et nuancée de l'impact environnemental de ses activités. Cette nouvelle approche s'appuie sur plusieurs raisons clés :

le revenu constitue une mesure directe de l'activité économique d'Ipsen et des ressources que le Groupe utilise ;
le revenus permet d'harmoniser les impacts environnementaux à travers différents secteurs et tailles d'entreprise ;
les indicateurs basés sur le revenu sont plus convaincants pour nos parties prenantes.

KPI	2023	2022	2019
Consommation totale d'énergie normalisée en fonction des revenus (MWh/Million Eur)	22,546	24,101	28,186
Consommation totale d’eau d’Ipsen normalisée en fonction des revenus (m3/Million Eur)	30,80	30,01	34,64
Total de la production de déchets d’Ipsen normalisée en fonction des revenus (kg/Million Eur)	1,22	1,05	1,41

4.5.3 Protéger l’environnement et les écosystèmes sains

Définition du risque

Production de déchets, émissions atmosphériques et rejets dans l’eau dus à l’activité d’Ipsen, qui pourraient causer des dommages importants dans des zones ou des écosystèmes sensibles et nuire à la santé publique.

L’approvisionnement des patients en médicaments pourrait être perturbé par un incident important ou une mesure réglementaire visant à restreindre ou suspendre les activités. Les éventuelles amendes et pénalités infligées ou la reprise des activités auront également des répercussions financières.

La performance en matière d’Environnement et l’efficacité du système de management dans ce domaine constituent également des critères de plus en plus courants d’évaluation des fournisseurs pour établir et entretenir des relations clients.

Évolutions des exigences réglementaires touchant les activités d’Ipsen et celles de sa chaîne d’approvisionnement.

Depuis l’évolution de la réglementation européenne sur la taxonomie, les institutions financières se concentrent également davantage sur les critères environnementaux dans les évaluations des risques d’investissement.

La performance et les ambitions du Groupe en matière d’Environnement constituent un risque émergent en termes de recrutement et de rétention des talents. Les meilleurs talents ont des attentes plus élevées en matière de durabilité. D’après de nombreuses études, environ 60 % des candidats en début de carrière affirment que le développement durable fait partie de leurs principales considérations pour choisir leur futur employeur.

Tous ces risques peuvent avoir une incidence négative sur les activités et les dépenses d’Ipsen, et nuire à la compétitivité du Groupe dans le secteur biotechnologique.

Mission

Le changement climatique et la détérioration des environnements naturels sont inextricablement liés. Ils présentent un ensemble complexe de défis écologiques qui constituent des menaces importantes pour la biodiversité, les écosystèmes, la santé environnementale et la santé de l'Homme en général. Ce lien d'interdépendance résulte d'une multitude de facteurs, chacun influençant et exacerbant les impacts des autres.

Le Code de conduite d’Ipsen décrit l’engagement du Groupe à :

Protéger l'environnement d'un bout à l'autre du cycle de vie des produits.

Gouvernance

Les questions environnementales sont gérées par les organes de gouvernance d’Ipsen en matière d’Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS), à tous les niveaux de l’organisation : pour plus de détails, veuillez vous référer à la section 4.4.3 ci-dessus.

Politiques et plans d’actions

La politique EHS du Groupe décrit plusieurs principes fondamentaux visant à protéger et améliorer l’environnement :

Se conformer aux exigences réglementaires applicables ;
Minimiser la production de déchets ;
Prévenir les incidents environnementaux ;
Communiquer de façon transparente sur les stratégies, les objectifs et les résultats ;
Améliorer continuellement les systèmes, les contrôles et les performances.

Le système de management EHS d’Ipsen décrit les modalités de gestion et d’exploitation mises en œuvre pour préserver l’environnement.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213

L’efficacité du système de management est vérifiée de manière indépendante par le biais de la certification ISO du Groupe relative au système de management environnemental (14001-2015). Le programme du Groupe en matière de gestion des déchets, de l’eau et des émissions atmosphériques vise à éliminer ou réduire les émissions néfastes liées aux activités d’Ipsen.

Nous respectons toutes les exigences réglementaires applicables, ainsi que les politiques, normes et exigences Ipsen en matière d’environnement, de santé et de sécurité (EHS), partout où nous sommes présents. Nous mettons au point et fabriquons des produits qui réduisent de façon optimale l’impact sur l’environnement. Nous promouvons la biodiversité chaque fois que nous le pouvons dans tous nos établissements dans le monde.

Objectifs et résultats

Ipsen préserve l’environnement de ses infrastructures par une gestion efficace des risques, le respect des réglementations/ autorisations délivrées et l’amélioration continue de ses performances environnementales. Ces efforts sont guidés par la mise en œuvre et le maintien de la certification ISO 14001-2015 du Groupe relative au système de management environnemental.

En 2023, les audits indépendants de surveillance du système de management n’ont constaté aucun problème majeur et Ipsen a renouvelé sa certification ISO 14001 (système de management environnemental). Les autorités réglementaires auditent également nos infrastructures pour s’assurer que nous respectons leurs exigences. Ipsen n’a reçu aucune notification de violation en 2023.

KPI	2023	2022	2019
Avis de violation / Mesures d'exécution du régulateur	0	0	0
Incidents environnementaux / événements de pollution	0	0	0
Charge de DCO (Demande Chimique en Oxygène) (tonnes)	1,97	4,74	3,17
Charge de DBO (Demande Biochimique en Oxygène) (tonnes)	0,67	1,46	1,05
Total des solides en suspension (tonnes)	0,74	1,38	1,64

Ipsen protège l’Environnement tout au long de la chaîne de valeur via :

le Code de conduite et le programme SRM (Supplier Risk Management) (voir la section 4.3.4) ;
l’évaluation des risques environnementaux de chaque produit ;
le programme Pharmaceuticals in the Environment (PIE).

FOCUS Programme Pharmaceuticals in the Environment (PIE)

Minimiser les rejets de principes actifs tout au long de la chaîne de valeur du produit.

Les nouveaux médicaments qui entrent sur le marché subissent une évaluation des risques environnementaux qui permet non seulement de modéliser les rejets potentiels de principes actifs issus de l’utilisation de médicaments par les patients, mais aussi de veiller à l’atténuation de tout impact négatif.

Prévenir les rejets de principes actifs au sein de nos usines.

Les eaux de process et de lavage sont capturées et éliminées en toute sécurité comme des déchets dangereux.

Les rejets d’effluents d’usine sont surveillés par rapport aux principes actifs qu’ils contiennent.

Améliorer le niveau de détection des principes actifs dans les effluents grâce au développement d’une méthode analytique en 2021.

Ipsen fait partie du groupe de travail PIE de la Fédération européenne des industries et associations pharmaceutiques (EFPIA) afin d’aider l’industrie à traiter cette question importante.

Programme de biodiversité du Groupe

La biodiversité joue un rôle fondamental dans la régulation du climat. Divers écosystèmes, tels que les forêts, les zones humides et les océans, agissent comme des puits de carbone en absorbant et en stockant de grandes quantités de dioxyde de carbone. L’érosion de la biodiversité, due à des activités telles que la déforestation et la destruction des habitats, diminue la capacité de la Terre à séquestrer le carbone, contribuant ainsi à l'accumulation de gaz à effet de serre dans l'atmosphère. Les écosystèmes contribuent au bien-être de l'Homme en fournissant de nombreux services naturels, notamment la pollinisation des cultures, la purification de l’eau et la régulation des maladies. Le changement climatique et la détérioration des environnements naturels perturbent ces services.

Ipsen reconnaît l'importance du lien entre le changement climatique et l'érosion de la nature, qui doit être pris en compte pour créer des solutions efficaces.

Ipsen protège la biodiversité au travers d'un Plan stratégique en faveur de la biodiversité visant à prendre de nouvelles mesures au sein de l’ensemble du Groupe.# 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Encourager l’excellence et l’engagement de nos collaborateurs

Depuis 2021, le Groupe a mené diverses actions à cette fin :
• Amélioration des enquêtes sur l’environnement, pour l’ensemble des sites ;
• Élaboration d’un plan stratégique pour la biodiversité visant à intégrer toutes les actions du Groupe en vue d’atteindre l’objectif d’impact positif sur les milieux naturels d’ici 2030 ;
• Élaboration d’une politique de biodiversité et des KPI associés ;
• Mise en place d’un système de certification des sites en matière de biodiversité (programme de certification Nature et Biodiversité) ;
• Évaluation de l’impact global sur la chaîne de valeur en amont et en aval de son produit Somatuline et de ses opérations sur site ;
• Implication des salariés sur la thématique de la biodiversité à travers un événement dédié aux collaborateurs Ipsen (Ipsen Live) et la présentation de données à Milton Park lors de la Journée de la biodiversité des Nations Unies.

En 2023, les mesures stratégiques suivantes ont été mises en œuvre :
• Plusieurs études d’ADN environnemental (ADNe) ont été menées sur les cinq sites Ipsen, concernant les bactéries, les champignons, les macro-invertébrés et les vertébrés ;
• Le tableau de bord des données sur la biodiversité a été mis à jour ;
• Le plan stratégique en faveur de la biodiversité a été mis à jour sur la période 2023-2026.

Aucune espèce protégée n’a été recensée à partir des enquêtes et analyses de l’ADNe. En outre, aucune espèce n’a été identifiée comme étant menacée d’extinction d’après la Liste rouge des espèces menacées de l’UICN (Union internationale pour la conservation de la nature). Les espèces qui ont été enregistrées dans la base de données de la Liste rouge de l’UICN étaient toutes des espèces communes ou répertoriées dans la catégorie « Préoccupation mineure ».

L'ADNe est l'outil de référence pour identifier les espèces envahissantes, en particulier les animaux dits « cryptiques » qui sont difficiles à repérer dans le cadre d'enquêtes traditionnelles. Cependant, certaines de ces espèces envahissantes, telles que le ragondin, l'écureuil gris et l'écrevisse de Californie, posent d'importants défis d'éradication.

Le tableau de bord permet de tirer plusieurs constats clés :
i. La diversité des espèces recensées sur l’ensemble des sites a évolué de 693 à 1 076 espèces, soit une moyenne de 215,2 espèces par site.
ii. Deux espèces supplémentaires répertoriées dans la catégorie « Vulnérable » de la Liste rouge des espèces menacées de l’UICN ont été identifiées grâce à l’enquête de 2021 : le marronnier d’Inde (Aesculus hippocastanum) et la tourterelle des bois (Streptopelia turtur). Aucune espèce notable de l’UICN n’a été recensée via l’analyse de l’ADNe.
iii. D'après les données d'une carte d'habitat dérivée d'images satellite, Dreux abrite environ 110 arbres pour un total de 905 arbres sur l'ensemble des sites de fabrication et de R&D, soit une moyenne de 181 arbres par site.
iv. Cinq nouvelles espèces exotiques envahissantes ont été recensées sur l’ensemble des sites : le rat brun ou surmulot (Rattus norvegicus – découvert par ADNe), le roseau commun (Phragmites australis), l'écureuil gris (Sciurus carolinensis – découvert par ADNe), l'écrevisse de Californie (Pacifastacus leniusculus – découvert par ADNe) et l'ailante glanduleux (Ailanthus altissima).

Dans le cadre des Ipsen Community Days en matière de RSE, les sites d’Ipsen s’engagent également dans des initiatives communautaires de conservation de l’environnement. De nombreuses actions ont été menées, notamment la création et l’amélioration d’habitats locaux (zones non tondues, nichoirs, « hôtels à insectes », plantation d’arbres, plantation de fleurs sauvages), des opérations de ramassage des déchets ainsi que des partenariats avec des organismes externes de conservation de l’environnement.

Contrôles menés dans le cadre du programme Pharmaceuticals in the Environment d’Ipsen, initiatives d’emballage durable, approvisionnement en matières premières, futures compensations carbone basées sur l’environnement... Toutes ces actions sont considérées comme une opportunité de protéger les écosystèmes et/ou d’améliorer la biodiversité, au-delà des impacts directs d’Ipsen. Voir ci-après, sérigraphie du tableau de bord 2023 d'Ipsen sur la biodiversité – cette illustration intègre des données ADNe pour les macro-invertébrés et les vertébrés.

4.6 Annexe I : périmètre des risques couverts

Législation	Exigence	Méthode de gestion du risque
Décret n° 2017-1265 transposant la Directive de l’Union européenne	Conséquences sur le changement climatique de l’activité du Groupe et de l’utilisation de ses produits et services	4.5 « Prendre soin de la planète »
Loi du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude	Lutte contre l’évasion fiscale	2.2.1 « Facteurs de risques »
Loi du 30 octobre 2018 en matière d’alimentation durable	Lutte contre la précarité alimentaire, en faveur du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable.	4.2.2 « Bien-être animal » ; Compte tenu des activités d’Ipsen, les autres aspects de cette thématique ne représentent pas d’enjeu particulier pour le Groupe
Loi du 2 mars 2022 (2022-296) visant à démocratiser le sport en France	Promotion de la pratique du sport en considérant l’aspect social, environnemental, culturel et sportif de son activité	4.4.2 « Attirer les meilleurs talents » ; 4.4.2 « Fidéliser les collaborateurs »
Conventions collectives	Actions de lutte contre la discrimination et en faveur de la diversité et de l’inclusion des personnes en situation de handicap	4.4.3 « Offrir un cadre de travail sain et sûr »
	Engagements sociétaux en faveur du développement durable	4.1.1 « Présentation et gouvernance de la RSE chez Ipsen », 4.2 « Améliorer la vie des patients à travers la mise à disposition de médicaments innovants et fiables », 4.5 « Prendre soin de la planète »
	Économie circulaire	4.5 « Prendre soin de la planète »
	Lutte contre le gaspillage alimentaire ; Compte tenu des activités d’Ipsen, cette thématique ne représente pas d’enjeu particulier pour le Groupe

4.7 Annexe II : table de concordance avec les lignes directrices du GRI

Table de concordance avec les lignes directrices G4 du GRI (Global Reporting Initiative)

Catégorie de GRI et exigence	Références
Déclarations standards générales
Stratégie et analyse
G4-1 : Déclaration du décideur le plus haut placé de l’organisation	4.1.1 « Présentation et gouvernance de la RSE chez Ipsen »
G4-2 : Description des principaux impacts, risques et opportunités	4.1.2 « Principaux risques et opportunités du Groupe en matière de RSE », 1.1.2.3 « Modèle d’affaires d’Ipsen »
Profil de l’organisation
G4-12 : Chaîne d’approvisionnement de l’organisation	4.2.1 « Apporter des produits de haute qualité aux patients », 4.2.4 « Combattre la contrefaçon des médicaments », 4.3.4 « Promouvoir et défendre les droits de l’Homme », 4.4.4 « Offrir un cadre de travail sain et sûr », 4.5 « Prendre soin de la planète »
G4-15 : Chartes, principes et autres initiatives en matière économique, environnementale et sociale, développés en externe et auxquels l’organisation a souscrit ou donné son aval	4.1 « Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) – Pacte mondial des Nations Unies », 4.5.1 « Action climatique »
G4-16 : Affiliation à des associations ou adhésion à des organisations	4.1 « Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) – Pacte mondial des Nations Unies », 4.2.6 « Élargir l’accès aux médicaments – Initiative Access Accelerated », 4.2.5 « Promouvoir nos produits de façon responsable – IFPMA, EFPIA et autres associations professionnelles nationales du secteur pharmaceutique »
Engagement des parties prenantes
G4-24 : Liste des groupes de parties prenantes avec lesquels l’organisation a noué un dialogue	4.1.2 « Principaux risques et opportunités du Groupe en matière de RSE »
G4-26 : Approche de l’organisation pour impliquer les parties prenantes	4.3 « Renforcer l’intégrité pour entretenir une relation de confiance avec nos parties prenantes »
Gouvernance
G4-35 : Processus de délégation des pouvoirs de l’instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux	4.1 « Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) »
G4-36 : Nomination d’un ou plusieurs cadres dirigeants responsables des thèmes économiques, environnementaux et sociaux (préciser si ces derniers dépendent directement de l’instance supérieure de gouvernance)	4.1 « Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) »
G4-37 : Processus de consultation entre les parties prenantes et l’instance supérieure de gouvernance concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux	4.1 « Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) »
G4-43 : Mesures prises pour développer et améliorer les connaissances collectives de l’instance supérieure de gouvernance relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux	4.1 « Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) »
G4-44 : Expertise des instances de gouvernance en matière de développement durable	4.1 « Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) »

Annexe II : table de concordance avec les lignes directrices du GRI

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219

Catégorie de GRI et exigence	Références
responsabilité sociale d’entreprise (RSE) G4-45 : Rôle de l’instance supérieure de gouvernance dans l’identification et la gestion des impacts, risques et opportunités en matière de développement durable. Spécifier le rôle de l’instance supérieure de gouvernance dans la mise en œuvre des processus de devoir de vigilance	4.1 Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE)
G4-46 : Rôle de l’instance supérieure de gouvernance dans l’examen de l’efficacité des processus de gestion des risques de l’organisation concernant les thèmes de développement durable	4.1 Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE)
G4-48 : Comité ou poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le rapport de développement durable de l’organisation et s’assure que tous les aspects pertinents sont traités	4.1 Vision et stratégie d’Ipsen en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE)

Éthique et intégrité

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-56 : Valeurs, principes, normes et règles de l’organisation en matière de comportement, tels que les Codes de conduite et Codes d’éthique	4.2.5 Promouvoir nos produits de façon responsable 4.3.2 Lutter contre la corruption 4.3.3 Éviter les conflits d'intérêts 4.3.4 Promouvoir et défendre les droits de l’Homme
G4-57 : Mécanismes internes et externes pour obtenir des conseils sur les comportements éthiques et respectueux de la loi et les questions liées à l’intégrité de l’organisation, tels que les services d’aide et d’assistance	4.3.2 Lutter contre la corruption 4.3.4 Promouvoir et défendre les droits de l’Homme
G4-58 : Mécanismes internes et externes utilisés pour faire part des réclamations relatives à des comportements non respectueux de l’éthique et de la loi et à des questions d’intégrité de l’organisation	4.3.2 Lutter contre la corruption 4.3.3 Éviter les conflits d'intérêts 4.3.4 Promouvoir et défendre les droits de l’Homme

Environnement – Énergie

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-EN3 : Consommation d’énergie/carburant au sein de l’organisation	4.5.2 Consommation et production responsables
G4-EN6 : Économies d’énergie réalisées grâce aux initiatives de conservation et d’efficacité énergétique	4.5.2 Consommation et production responsables
G4-EN7 : Réduction des besoins énergétiques des produits et services	4.5.2 Consommation et production responsables

Environnement – Eau

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-EN8 : Volume total d’eau prélevé par source	4.5.2 Consommation et production responsables

Environnement – Biodiversité

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-EN11 : Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents, ainsi qu’en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	4.5.3 Protéger l’environnement et les écosystèmes sains
G4-EN13 : Habitats protégés ou restaurés	4.5.3 Protéger l’environnement et les écosystèmes sains

Environnement – Émission

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-EN15 : Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1) – Tonnes métriques d’équivalent CO 2	4.5.1 Action climatique
G4-EN16 : Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) – Tonnes métriques d’équivalent CO2	4.5.1 Action climatique

Environnement – Effluents et déchets

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-EN23 : Poids total de déchets, par type et par mode de traitement	4.5.3 Protéger l’environnement et les écosystèmes sains

Social – Pratiques en matière d’emploi et de travail décent

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-LA1 : Nombre total et pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d’âge, sexe et zone géographique	4.4.3 Fidéliser les collaborateurs
G4-LA10 : Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à soutenir l’employabilité des salariés et à les aider à gérer leurs fins de carrière	4.4.3 Fidéliser les collaborateurs
G4-LA11 : Pourcentage de salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière, par sexe et catégorie professionnelle	4.4.3 Fidéliser les collaborateurs

Social – Pratiques en matière d’emploi et de travail décent – Santé et sécurité au travail

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-LA5 : Pourcentage de l’effectif total représenté dans des comités mixtes Direction-salariés d’hygiène et de sécurité au travail	4.4.4 Offrir un cadre de travail sain et sûr
G4-LA6 : Taux et types d’accidents du travail, de maladies professionnelles, d’absentéisme, proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail	4.8 Annexe III : Tableau de synthèse de nos indicateurs clés de performance (KPI)
G4-LA8 : Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats	4.4.4 Offrir un cadre de travail sain et sûr

Social – Droits de l’Homme – Investissement

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-HR2 : Nombre total d’heures de formation des salariés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l’Homme applicables dans leur activité, y compris le pourcentage de salariés formés	4.3.4 Promouvoir et défendre les droits de l’Homme

Social – Droits de l’Homme – Lutte contre la discrimination

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-HR4 : Sites et fournisseurs identifiés au sein desquels le droit à la liberté syndicale et à la négociation collective pourrait ne pas être respecté ou est fortement menacé, et mesures prises pour le respect de ce droit	4.4.4 Offrir un cadre de travail sain et sûr

Social – Droits de l’Homme – Pratiques en matière de sécurité

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-HR7 : Pourcentage d’agents de sécurité formés aux politiques ou procédures de l’organisation relatives aux droits de l’Homme applicables dans leur activité	4.4.4 Offrir un cadre de travail sain et sûr

Social – Société – Lutte contre la corruption

Catégorie de GRI et exigence	Références
G4-SO4 : Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption (la ligne G3 de la GRI concernait uniquement la formation des salariés)	4.3.2 Lutter contre la corruption

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Annexe II : table de concordance avec les lignes directrices du GRI

220 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Catégorie de GRI et exigence	Références
Social – Droits de l’Homme – Investissement G4-HR2 : Nombre total d’heures de formation des salariés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l’Homme applicables dans leur activité, y compris le pourcentage de salariés formés	4.3.4 Promouvoir et défendre les droits de l’Homme
Social – Droits de l’Homme – Lutte contre la discrimination G4-HR4 : Sites et fournisseurs identifiés au sein desquels le droit à la liberté syndicale et à la négociation collective pourrait ne pas être respecté ou est fortement menacé, et mesures prises pour le respect de ce droit	4.4.4 Offrir un cadre de travail sain et sûr
Social – Droits de l’Homme – Pratiques en matière de sécurité G4-HR7 : Pourcentage d’agents de sécurité formés aux politiques ou procédures de l’organisation relatives aux droits de l’Homme applicables dans leur activité	4.4.4 Offrir un cadre de travail sain et sûr
Social – Société – Lutte contre la corruption G4-SO4 : Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption (la ligne G3 de la GRI concernait uniquement la formation des salariés)	4.3.2 Lutter contre la corruption

4.8 Annexe III : récapitulatif de nos indicateurs de performance (KPI) RSE

Description de l’indicateur	2023	2022
Qualité des produits
Taux de libération des lots (%)	97,1 %	97,7 %
Déviation qualité des premières productions (%)	91,2 %	90,6 %
Taux de clôture des processus Corrective Action Preventive Action (CAPA) dans les délais (%)	44,6 % (3)	78,4 %
Sécurité des produits et des patients
ICSR soumis dans les délais (1) , soumissions aux autorités de santé gérées au niveau mondial (%)	> 93	>98
Signaux de sécurité analysés	6	8
Signaux de sécurité confirmés	1	5
Inspections de pharmacovigilance	3	0
Audits de pharmacovigilance	21	17
Continuité d’approvisionnement
On-time, in-full (OTIF) (%)	99,43	99,56
Médicaments contrefaits
Nombre de cas de contrefaçon identifiés et signalés à l’ANSM	64	24
Promotion responsable des produits
Taux d’achèvement des formations sur le Code de conduite (%)	99,9 %	98,4 %
Accès à la santé
Nombre total de patients recrutés aux Émirats arabes unis, en Arabie saoudite et au Liban	137	110
Politique de confidentialité
Nombre de cyberattaques signalées aux autorités	1	0
Lutte contre la corruption
Taux d’achèvement des formations sur le Code de conduite (%)	99,9 %	98,4 %
Taux d’achèvement des formations sur la lutte contre la corruption (%)	99,9 %	97,3 %
Nombre d'alertes liées à l’Éthique des Affaires soulevées en 2022	34	19
Nombre total de vérifications préalables réalisées	625	970
Conflit d’intérêts
Taux d’achèvement des formations sur les conflits d’intérêts (%)	99,9 %	98,5 %
Nombre de conflits d’intérêts déclarés et évalués (y compris ceux en cours d'évaluation)	110	145
Respect des droits de l’Homme
Nombre de nouveaux tiers évalués dans le cadre du programme de gestion de l’éthique en affaires	272	245
Taux d’achèvement des formations sur le Code de conduite (%)	99,9 %	98,4 %
Recrutement des talents
Nombre de recrutements	1 162	1 445

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Annexe III : récapitulatif de nos indicateurs de performance (KPI) RSE

222 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Description de l’indicateur	2023	2022
Engagement des salariés
Nombre de filiales certifiées « Great Place to Work » et « Best Place to Work »	25	23
Nombre d’heures de formation par salarié (h)	20,2	23
Salariés disposant d’un plan de développement formalisé (%)	96,5 %	96 %
Employés ayant participé à l’événement « Ipsen Community Day » (%)	43 %	44,20 %
Rotation des effectifs (%) (2)	10,2 %	13,2 %
Taux d’emplois permanents dans le Groupe (%)	96,7 %	96 %
Taux d’absentéisme (%)	2,69 %	2,87 %
Indice de l’Égalité professionnelle entre H et F (France)	96	85
Indice d’engagement (%) (Pulse Survey)	76 %	76 %
Effectif	5 234	5 240
Part des femmes au sein de la Global Leadership Team (%)	53,2 %	47,6 %
Part des nationalités diverses au sein de la Global Leadership Team (%)	63,9 %	60,4 %
Part des femmes au sein de l’Executive Leadership Team (%)	38,5 %	25 %
Part des nationalités diverses au sein de l’Executive Leadership Team (%)	69,2 %	66,7 %

(1) Rapports de cas individuels de sécurité pour les soumissions post-commercialisation.
(2) Départs volontaires pour les emplois permanents.
(3)Changement de périmètre et de méthode de calcul à partir de 2023 . Le résultat de 2023, sans modification du champ d'application et de la méthode de calcul, serait de 72,6 %.

Description de l’indicateur	2023	2022	2021	KPI 2019
Réduction de la consommation énergétique et de l’impact sur le changement climatique (5)
Consommation totale d'énergie d’Ipsen* normalisée en fonction des revenus (MWh/Million €)	22,546	24,101	29,808	28,186
Émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2) normalisées en fonction des revenus (t. eq. CO2/Million Eur).

Annexe III : récapitulatif de nos indicateurs de performance (KPI) RSE

Description de l’indicateur	2023	2022	2021	2019
Émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2) normalisées en fonction des revenus (t. eq. CO2/Million Eur).
- Méthodologie basée sur la géographie (1)	5,48	5,98	7,05	8,91
- Méthodologie basée sur les marchés (1)	3,59	4,29	5,09	6,93
Total de la production de déchets d’Ipsen normalisée en fonction des revenus (kg/Million Eur)	1,22	1,05	1,03	1,41
Gestion de l’eau (5)
Consommation totale d’eau normalisée en fonction des revenus (m3/Million Eur)	30,80	30,01	27,56	34,64
Gestion de la santé et de la sécurité (5)
Décès accidentels Ipsen	0	0	0	0
Accidents du travail avec arrêt - Collaborateurs Ipsen (taux de fréquence 1 FR1)	0,21	0,33	0,23	0
Accidents du travail avec et sans arrêt - Collaborateurs Ipsen (taux de fréquence 2 FR2)	0,52	0,33	0,34	0,72
Taux de gravité Ipsen	0,005	0,015	0,026	0,005
Accidents du travail avec arrêt sur les sites de fabrication et R&D d’Ipsen (taux de fréquence 1 FR1)	0,37	0,81	0,44	0,00
Accidents du travail avec et sans arrêt sur les sites de fabrication et R&D d’Ipsen (taux de fréquence 2 FR2)	1,51	0,81	0,88	0,82
Maladies professionnelles - Collaborateurs Ipsen	2	7	3	5
Décès accidentels - Prestataires	0	0	0	0
Accidents du travail avec et sans arrêt - Prestataires	1	0	1	2
Visites de sécurité S3	1 446	1 688	1 494	1 302
Gestion des déchets (5)
Production totale de déchets (tonnes)	4 038	3 319	2 828	3 805
Déchets recyclés (tonnes)	2 063	1 205	867	831
Récupération (tonnes)	1 004	590	1 042	735
Déchets éliminés (tonnes)	1 872	1 524	919	2 239
Production de déchets dangereux (tonnes)	3 432	2 560	2 358	3 403
Gestion de la consommation énergétique (5)
Consommation énergétique totale d’Ipsen (kWh)	74 538 039	75 820 882	81 911 804	75 876 702
Énergie électrique (kWh)	42 592 114	45 005 697	45 261 618	43 935 727
Électricité renouvelable (kWh) (2)	40 572 092	40 522 096	33 897 407	17 840 072
Énergie dérivée des combustibles (kWh - PCS)	31 635 920	30 810 968	36 647 977	31 896 414
Autres sources d’énergie (kWh)	0	4 216	2 209	44 561
Gestion des émissions carbone (5)
Total des émissions carbone - Scope 1 (t. eq. CO 2 )	11 516	11 920	11 477	14 316
Émissions carbone des bâtiments - Scope 1 (t. eq. CO 2 )	6 502	6 349	7 581	6 678
Total des émissions carbone de la flotte - Scope 1 (t. eq. CO 2) (3) (4)	4 679	5 160	3 292	6 871
Émissions de gaz réfrigérants - Scope 1 (t. eq. CO 2 )	335	411	604	767
Total des émissions carbone - Scope 2 (t. eq. CO 2 ). Méthodologie basée sur la géographie	6 588	6 890	7 892	9 670
Total des émissions carbone - Scope 2 (t. eq. CO 2 ). Méthodologie basée sur les marchés	367	1 567	2 497	4 343
Total des émissions carbone - Scope 3 (t. eq. CO 2 )	21 248	17 956	11 268	29 861
Émissions liées à l’achat de biens et services - Scope 3-1 (t. eq. CO 2)	1 082	955	157	150
Émissions liées à l’immobilisation des biens et équipements de production - Scope 3-2 (t. eq. CO 2 )	1 985	1 917	1 808	1 757
Émissions liées aux combustibles et à l’énergie - Scope 3-3 (non inclus dans les Scopes 1 et 2 t. eq. CO 2 )	4 948	4 899	4 819	5 517
Émissions liées au transport et à la distribution en amont - Scope 3-4 (t. eq. CO 2 )	1 422	1 265	231	216
Émissions liées aux déchets générés par les activités - Scope 3-5 (t. eq. CO 2 )	1 180	888	796	2 483
Émissions liées aux voyages d’affaires - Scope 3-6 (t. eq. CO 2)	7 535	5 540	1 573	14 687
Émissions liées aux déplacements des employés - Scope 3-7 (t. eq. CO 2)	1 688	1 463	856	2 929
Émissions liées au transport et à la distribution en aval - Scope 3-9 (t. eq. CO 2)	1 083	691	536	1 165
Émissions liées au traitement de fin de vie des produits vendus - Scope 3-12 (t. eq. CO 2 )	118	111	33	31
Autres émissions indirectes en amont - Scope 3 (t. eq. CO 2 )	208	226	459	926
Gestion de l’eau (5)
Consommation totale d’eau (m 3 )	101 824	94 401	75 724	93 262
Gestion des matières dangereuses (5)
Consommation de solvants (tonnes)	985	732	726	908
Gestion de la conformité (5)
Notifications de violation reçues	0	0	0	0
Amendes et pénalités payées	0	0	0	0
Gestion des émissions atmosphériques (5)
Émissions de COV (tonnes)	4,41	2,55	1,31	1,99
Émissions de NOx (tNO 2 )	3,16	3,18	0,78	0
Émissions de SOx (tSO 2 )	0,01	0,02	0,44	0
Gestion des eaux usées (5)
Volume d’eaux usées traitées (m 3 )	20 115	20 057	21 474	18 486
Charge de DCO (tonnes)	1,97	4,74	2,96	3,17
Charge de DBO (tonnes)	0,67	1,46	1,03	1,05
Total des solides en suspension (tonnes)	0,74	1,38	1,04	1,64
Superficie totale de l’installation (m2) (5)	144 871	166 201	164 073	152 784

(1) Sans les émissions directes des sources mobiles à combustion thermique.
(2) Les données sur l’électricité renouvelable pour 2021 sont basées sur des garanties d’origine ou des mécanismes d’assurance similaires intégrés dans les contrats d’achat d’électricité (PPA). Les quantités des années précédentes ont été calculées d’après les informations sur le mix électrique fournies dans les factures des fournisseurs, quelles que soient les conditions contractuelles.
(3) Les données sur le parc automobile sont divisées en deux catégories d’usage : professionnel (Scope 1) et non professionnel (Scope 3). Lorsque l’utilisation principale ne peut être déterminée ou quantifiée, les émissions sont comptabilisées dans le Scope 1.
(4) La Chine ne fait pas partie du périmètre de données sur le parc automobile du Groupe, mais on estime qu’elle représente 0,3 % des émissions de Scope 1.
(5) CHC exclu.

4.9 Annexe IV : conformité à la taxonomie européenne

Le règlement de l’Union européenne sur la taxonomie (règlement UE 2020/852) entré en vigueur le 12 juillet 2020 couvre six objectifs environnementaux : l’atténuation du changement climatique ; l’adaptation au changement climatique ; l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; la transition vers une économie circulaire ; la prévention et la réduction de la pollution ; et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Ipsen applique les actes délégués qui complètent ce règlement sur la taxonomie, à savoir :

l’acte délégué précisant les indicateurs clés de performance (« KPI ») liés au chiffre d’affaires, aux dépenses d’investissement (« CapEx ») et aux dépenses d’exploitation (« OpEx ») que les entreprises non financières sont tenues de publier en vertu de l’article 8 du règlement Taxonomie ;
l’acte délégué relatif aux critères d’examen technique applicables aux activités économiques susceptibles d’apporter une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique (CCM) et à l'adaptation au changement climatique (CCA) (« acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie »). En 2023, comme en 2022, les ratios d'éligibilité et d'alignement sont pris en compte pour les objectifs relatifs au climat ;
l'acte délégué relatif aux critères d’examen technique applicables aux activités économiques susceptibles d’apporter une contribution substantielle à la prévention et la réduction de la pollution (PPC), la protection des ressources aquatiques (WTR), la protection de la biodiversité (BIO) et la transition vers une économie circulaire (CE) (acte délégué « Taxo 4 »), applicable à compter du 1 er janvier 2023. Pour 2023, seule la publication de l'éligibilité est requise pour ces quatre nouveaux objectifs environnementaux.

Chiffre d'affaires

En ce qui concerne les informations spécifiques sur la part du chiffre d’affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental, les activités de l’industrie pharmaceutique, de par leur nature, n’ont pas été répertoriées comme des activités contribuant de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique, à l’adaptation au changement climatique, à l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, à la transition vers une économie circulaire et à la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes À ce titre, la part du chiffre d’affaires éligible au 31 décembre 2023 pour ces cinq objectifs est égale à zéro.

Cependant, les activités pharmaceutiques ont été identifiées comme des activités susceptibles d'apporter une contribution substantielle à la prévention et la réduction de la pollution. 100 % du chiffre d'affaires d'Ipsen (1) est éligible à l'activité PPC 1.2 Fabrication de médicaments. L'analyse de l'alignement n'est pas requise pour 2023 et sera conduite en 2024. Conformément à l'acte délégué relatif à l'objectif PPC, et afin d'apporter une contribution substantielle, le principe actif ou les ingrédients intégrés à la formulation d'une préparation pharmaceutique devront être des substances naturelles ou facilement biodégradables. Ces ingrédients devront également constituer un substitut approprié à un autre principe actif disponible sur le marché.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Annexe IV : conformité à la taxonomie européenne

Dépenses d’investissement (CapEx)

Les activités suivantes relatives aux dépenses d’investissement ont été considérées comme éligibles :

Activités éligibles à la taxonomie en 2023

Code de la taxonomie	Activités liées aux dépenses d’investissement (« CapEx »)
CCM 4.25	Installation produisant de la chaleur/du froid par utilisation de chaleur fatale
CCM 6.5	Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires
CCM 7.1	Construction de nouveaux bâtiments
CCM 7.2	Rénovation de bâtiments existants
CCM 7.3	Équipements favorisant l’efficacité énergétique
CCM 7.4	Stations de recharge pour véhicules électriques
CCM 7.5	Performance énergétique des bâtiments
CCM 7.7	Acquisition et propriété de bâtiments
CCM 8.2	Solutions basées sur les données pour réduire les émissions de GES
PPC 1.1	Fabrication de principes actifs ou de substances actives
PPC 1.2	Fabrication de médicaments

Les dépenses CapEx d'atténuation du changement climatique sont considérées comme des dépenses « CapEx individuelles ». Au 31 décembre 2023, la part des CapEx éligibles relative à l'atténuation du changement climatique s’élève à 14,3 % du total des CapEx (2) (par rapport à 13 % en décembre 2022). Les dépenses CapEx des sites industriels et de R&D pourraient contribuer de manière substantielle aux objectifs CCM et PPC. afin d'éviter une double comptabilisation, le numérateur du ratio CapEx relatif à l'objectif PPC a été calculé comme suit : après allocation des dépenses CapEx individuelles à l'objectif CCM, les dépenses CapEx relatives aux site de R&D de Dreux et des Ulis, ainsi que celles du site du Dublin, ont été allouées à l'activité PPC 1.1. Les investissements dans des immobilisations incorporelles relatives à l'atteinte de jalon ou à la propriété intellectuelle ont été alloués à l'activité PPC 1.1. Toutes les autres dépenses CapEx relatives aux sites de fabrication ont été allouées à l'activité PPC 1.2.

Au 31 décembre 2023, la part des CapEx éligibles à l'objectif prévention et réduction de la pollution représente 84,1 % du total des CapEx (3). Aucune dépense CapEx d’adaptation au changement climatique, de protection des ressources aquatiques, de transition vers une économie circulaire et de protection de la biodiversité n’a été identifiée. Le dénominateur du ratio de CapEx correspond aux lignes « Acquisitions/augmentations » de la note 11 Immobilisations incorporelles et de la note 12.1 Évolution des immobilisations corporelles pour l'année 2023 de la section 3.2 Comptes consolidés.

Dépenses d’exploitation (OpEx)

Les dépenses d’exploitation (OpEx) liées aux activités énumérées dans le tableau « Activités éligibles à la taxonomie en 2023 » sont éligibles conformément au règlement Taxonomie. Le dénominateur du ratio d'OpEx correspond à la ligne dépenses de R&D reportée en face du compte de résultat ainsi qu'aux coûts d'entretien et de réparations comptabilisés comme dépenses en 2023. Pour l'objectif prévention et réduction de la pollution, tous les coûts de R&D en 2023 ont été alloués à l'activité PPC 1.1 Fabrication de principes actifs ou de substances actives dans le calcul du dénominateur. Au 31 décembre 2023, la part des OpEx éligibles à l'objectif prévention et réduction de la pollution s'élève à 99,5 % du total des OpEx (4). Pour l'objectif atténuation du changement climatique, notre évaluation de l’éligibilité possible est inférieure à 5 % et est donc considérée comme non significative.

Atténuation du changement climatique (CCM) - Analyse de l’alignement

Pour évaluer le niveau actuel d’alignement des activités identifiées comme éligibles à l'objectif atténuation du changement climatique, le Groupe a vérifié que les critères techniques d’évaluation de ces activités et les garanties minimales étaient bien respectés.

Vérification du respect des critères techniques

Pour chaque activité éligible, deux types de critères techniques doivent être vérifiés : les critères de contribution substantielle et les critères DNSH (« Does No Significative Harm »). Les critères DNSH sont soit spécifiques à une activité, soit génériques. Leur objectif est de vérifier que l’activité « ne cause aucun préjudice » aux cinq autres objectifs environnementaux.

Pour l'activité « Acquisition et propriété de bâtiments » liée aux immeubles de bureaux loués, l'évaluation des critères techniques est effectuée au niveau de l'entreprise sur la base de l'information financière IFRS 16. Les critères de durabilité pour les immeubles de bureaux loués ont été évalués avec le département immobilier en utilisant les données fournies par les propriétaires.

L'activité « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires » concerne la flotte de voitures en location. L'évaluation des critères techniques est effectuée au niveau de l'entreprise sur la base du rapport financier IFRS 16 en utilisant les données fournies par les fournisseurs de services de location de véhicules.

Pour tous les autres CapEx individuels, le Groupe utilise un fichier de reporting interne des investissements comme base d’évaluation des critères techniques. Chaque site de R&D et de fabrication évalue individuellement chaque projet porteur de l’investissement à travers une enquête qui leur est transmise et qui détaille les critères d’éligibilité, les critères de contribution substantielle spécifiques et les critères DNSH spécifiques.

Dans la mesure où les CapEx individuels éligibles pour l’objectif adaptation au changement climatique sont comptabilisés projet par projet dans le système de consolidation financière et où l'évaluation d'éligibilité et d'alignement est menée au niveau du projet, aucune répartition des investissements entre CapEx éligibles et non éligibles n’est nécessaire.

Vérification du respect des garanties minimales

Le Groupe répond aux exigences de garanties minimales du rapport de la Plateforme européenne sur la finance durable en matière de droits de l’Homme, de corruption, de droit de la concurrence et de fiscalité. Ces domaines font partie des sujets abordés par le Code de conduite d’Ipsen et le Code de conduite des Partenaires commerciaux d’Ipsen. De plus :

Ipsen veille à ce que les droits de l’Homme soient respectés dans toutes ses activités et tout au long de sa chaîne d’approvisionnement (voir 4.3.4. Promouvoir et défendre les droits de l’Homme et 4.4.3. Offrir un cadre de travail sain et sûr).
Ipsen a mis en place un système global de management anti- corruption dont la certification ISO 37001 a été renouvelée en 2023 (voir 4.3.2. Lutter contre la corruption).
Aucune sanction pécuniaire pour des pratiques anti- concurrentielles n’a été exigée d’Ipsen (voir 6.4.3. Table de concordance du Rapport de gestion et du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Informations juridiques, financières et fiscales de la Société).
Ipsen s’engage à respecter l’ensemble des lois, règles et réglementations en vigueur pour tenir ses engagements en matière de reporting et de conformité fiscale, et payer sa part d’impôts auprès de toutes les juridictions où le Groupe opère (voir paragraphe 2.1.4.3. Première ligne de défense).

Par ailleurs, l’efficacité des procédures mises en place est considérée comme démontrée à travers : (i) l’absence de condamnation du Groupe ou d’un collaborateur d’Ipsen ; (ii) la mise en place d’un plan d’action de suivi d’une condamnation sur l’un de ces quatre thèmes.

Notes de bas de page

(1) Chiffre d’affaires Groupe 2023 IFRS voir la section 3.2.1 Compte de résultat consolidé.
(2) Total CapEx 2023 : 182,9 millions d'euros (voir les lignes « Acquisitions/augmentations » de la note 11 Immobilisations incorporelles (66,7 millions d'euros) et la note 12.1).
(3) Total CapEx 2023 : 182,9 millions d'euros (voir les lignes « Acquisitions/augmentations » de la note 11 Immobilisations incorporelles (66,7 millions d'euros) et la note 12.1).
(4) Total des OpEx « dénominateur » 2023 : 643,3 millions d'euros (OpEx R&D + entretien et réparations + locations à court terme).

Conformément à l’acte délégué « Article 8 » de la taxonomie, adopté le 6 juin 2021 et modifié en juin 2023, relatif au contenu et à la présentation des données à publier, vous trouverez ci-dessous les trois tableaux réglementaires indiquant la part des activités éligibles et conformes.

Activités liées à l'énergie nucléaire ou au gaz fossile

Activités liées à l'énergie nucléaire

Code	Description	Conformité
1	L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible.	NON
2	L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles.	NON
3	L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté.	NON
## Annexe IV : conformité à la taxonomie européenne

4.9.1 Taxonomie éligible / Chiffre d’affaires aligné

Activités économiques (1)	Code (2)	Chiffre d'Affaires (3)	Part du Chiffre d'Affaires Année N (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Eau (7)	Pollution (8)	Économie circulaire (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau (13)	Pollution (14)	Économie circulaire (15)	Biodiversité (16)	Garanties minimales (17)	Part du Chiffre d’Affaires alignée (A1) ou éligible (A2) année N-1 (18)
E T		M€	%	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	%
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'Affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)		-	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	N/A
Dont habilitantes			0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	N/A
E Dont transitoires										Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	N/A
T
A2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Fabrication de médicaments PPC	1.2	3 127,5	100 %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	N/A
Chiffres d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A2)		3 127,5	100 %	100 %	0 %	0 %	100 %	0 %	0 %	N/A
Chiffre d'Affaires des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2)		3 127,5	100 %	100 %	0 %	0 %	100 %	0 %	0 %	N/A
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d'Affaires des activités non éligibles à la taxonomie		0,0
Total (A+B)		3 127,5	100 %

4.9.2 Taxonomie éligible / CapEx aligné

Activités économiques (1)	Code (2)	CapEx (3)	Part des CapEx Année N (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Eau (7)	Pollution (8)	Économie circulaire (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau (13)	Pollution (14)	Économie circulaire (15)	Biodiversité (16)	Garanties minimales (17)	Part des CapEx alignée (A1) ou éligible (A2) année N-1 (18)
E T		M€	%	Oui ; Non; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	%
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Construction de bâtiments neufs CCM	7.1	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	2,1 %
Rénovation de bâtiments existants CCM	7.2	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,1 %
T Mesure, régulation et contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM	7.5	0,1	0,0 %	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,0 %
E Équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM	7.3	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	1,9 %
E Technologies liées aux énergies renouvelables CCM.7.6	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,0 %
E Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES CCM	8.2	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,0 %
E Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque CCM	4.1	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,0 %
Stockage de l'hydrogène CCM	4.12	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,0 %
E Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques CCM	4.16	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,0 %
Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale CCM	4.25	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,2 %
Installation de stations de recharge pour véhicules électriques CCM	7.4	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,0 %
E Acquisition et propriété de bâtiments CCM	7.7	0,0	%	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,4 %
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM	6.5	1,3	0,7 %	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,3 %
T CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) A.1		1,3	0,7 %	0,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	5,0 %
Dont habilitantes		—	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	2,0 %
E Dont transitoires			0,7 %	0,7 %						Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	0,4 %
T
A2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Construction de bâtiments neufs CCM	7.1	1,5	0,8 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								1,17 %
Rénovation de bâtiments existants CCM	7.2	0,1	0,0 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								1,0 %
Mesure, régulation et contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM	7.5	0,1	0,1 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,0 %
Équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM	7.3	0,9	0,5 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,0 %
Technologies liées aux énergies renouvelables CCM.7.6	0,0	0,0 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,0 %
Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES CCM	8.2	0,1	0,1 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,0 %
Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque CCM	4.1	0,1	0,0 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,0 %
Stockage d'hydrogène CCM	4.12	-	0,0 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,0 %
Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques CCM	4.16	-	0,0 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,0 %
Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale CCM	4.25	-	0,0 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,0 %
Installation de stations de recharge pour véhicules électriques CCM	7.4	0,1	0,0 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,0 %
Acquisition et propriété de bâtiments CCM	7.7	15,0	8,2 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								4,2 %
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM	6.5	6,8	3,7 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								1,7 %
Fabrication de principes actifs pharmaceutiques (API) ou de substances actives PPC	1.1	56,2	30,7 %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	N/A
Fabrication de médicaments PPC	1.2	97,6	53,4 %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	N/A
CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A2)		178,5	97,6 %	0,1 %	0,0 %	0,0 %	0,8 %	0 %	0 %	0,1 %
CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2)		179,9	1,0 %	0,1 %	0,0 %	0,0 %	0,8 %	0 %	0 %	13,1 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
CapEx des activités non éligibles à la taxonomie		3,0	1,6 %
Total (A+B)		182,9	100 %

4.9.3 Taxonomie éligible / OpEx aligné

Activités économiques (1)	OpEx (3)	Part des OpEx Année N (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Eau (7)	Pollution (8)	Économie circulaire (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau (13)	Pollution (14)	Économie circulaire (15)	Biodiversité (16)	Garanties minimales (17)	Part des OpEx alignée (A1) ou éligible (A2) année N-1 (18)	Catégorie activité habilitante (19)
E T	M€	%	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui ; Non ; N/EL	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	Oui/ Non	%
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)	-	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	N/A
Dont habilitantes		0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	N/A
E Dont transitoires									Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	N/A
T
A2.

Annexe IV : conformité à la taxonomie européenne

230 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)

	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL
Flotte (Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers)	CCM	6.5	1,3	0,2 %	EL	N/EL
Fabrication de principes actifs pharmaceutiques (API) ou de substances actives	PPC	1.1	619,3	96,3 %	N/EL	N/EL
Fabrication de médicaments	PPC	1.2	20,7	3,2 %	N/EL	N/EL

	EL; N/EL	EL; N/EL	N/A
Flotte (Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers)	N/EL	N/EL	0,0 %
Fabrication de principes actifs pharmaceutiques (API) ou de substances actives	N/EL	N/EL	N/A
Fabrication de médicaments	N/EL	N/EL	N/A
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A2)	641,3	99,7 %	0 %
OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2)	641,3	99,7 %	0 %

	0 %	0 %	99,7 %	0 %	0 %	N/A
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A2)	0 %	0 %	99,7 %	0 %	0 %	N/A
OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2)	0 %	0 %	99,7 %	0 %	0 %	N/A

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

	2.0	0,3 %
OpEx des activités non éligibles à la taxonomie	2.0	0,3 %
Total (A+B)	643,3	100 %

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Annexe V : méthodologie de reporting

Ipsen dispose d’états financiers consolidés audités et la liste des entités incluses dans son rapport de développement durable est la même que celle de son rapport financier.
En raison de la cession de notre activité Santé Familiale en 2022, les données présentées n’incluent pas ce segment. Dans la mesure du possible, les indicateurs ont été calculés sans l’activité Santé Familiale pour les années précédentes à des fins de comparabilité.

Effectif

Les indicateurs d’effectifs mentionnés dans le document d’enregistrement universel sont basés sur nos systèmes d’information Ressources Humaines. Les données primaires, transactionnelles sont tenues à jour par les Ressources Humaines locales et utilisées pour le rapport global. Est considéré comme faisant partie de l’effectif tout salarié avec un contrat de travail valide chez Ipsen. Les ressources externes (travailleurs temporaires, stagiaires, etc.) sont exclues des effectifs. L'effectif désigne le nombre de salariés actifs et inactifs présents au dernier jour du mois. Il inclut : les salariés en contrat à durée indéterminée, les salariés en contrat à durée déterminée et les apprentis.

En 2022, Ipsen a cédé à Mayoly Spindler son activité Santé Familiale, ce qui a eu un impact sur 1 085 salariés. Fin 2022, 95 collaborateurs issus de l’activité Santé Familiale, travaillant sous des contrats de distribution et de promotion transitoires jusqu’à ce que Mayoly Spindler crée sa propre structure, étaient toujours comptabilisés dans l’effectif officiel d’Ipsen.

Rotation des effectifs

Nombre de départs (postes permanents) au cours des 12 derniers mois, divisés par l'effectif moyen (postes permanents) au cours des 12 mois (= effectif de chaque mois divisé par 12), division CHC et Acquisitions de l'années exclues. Départs volontaire / involontaire / en retraite : lié au motif enregistré dans iPepole par les RH. Le motif est cartographié comme « volontaire », « involontaire » ou « retraite ». Départs volontaire ou involontaire désigne si le départ a été initié à la demande du salarié (« volontaire ») ou de l'employeur (« involontaire »).

Recrutements

Les données en matière de recrutement prennent en compte les salariés issus d’acquisitions.

En 2021, le Groupe n’a réalisé aucune acquisition ayant un impact sur les effectifs.
En 2022, Ipsen a acquis Epizyme avec 198 salariés. Le nombre de recrutements en 2022 reflète le périmètre d’Ipsen, soit : l’activité Santé Familiale incluse avant cession, non incluse après la date de cession.
En 2023, Ipsen a acquis Albireo avec 199 salariés.

Concernant les activités conjointes, la politique des Ressources Humaines du Groupe ne s’applique pas, et aucun rapport des Ressources Humaines ne leur est demandé. Par conséquent, tous les indicateurs RH sont présentés sans les coentreprises.

Absentéisme

Les données d’absentéisme sont collectées séparément :

Pour la France, elles sont extraites du système de paye français ;
Pour les autres pays, elles sont collectées par le manager des Ressources Humaines.

À fin 2023, ce périmètre représente 2,69 % des effectifs d’Ipsen. Le nombre de jours d’absence équivaut au nombre total d’absences durant des jours travaillés au cours de l’année, pour les motifs suivants :

arrêt maladie (incluant les arrêts longue durée s'ils sont pris en charge par Ipsen) ;
accident du travail ou survenu sur le trajet ;
absence injustifiée.

Les motifs suivants ne sont pas comptabilisés dans les absences :

congés maternité et paternité standards.
Les salariés en arrêt maladie longue durée qui ne sont plus payés par Ipsen (le salaire est pris en charge par la sécurité sociale ou la mutuelle) ne doivent pas être inclus.

Plan de développement et de formation

Pour les formations en face à face, l'activité de formation est renseignée au sein de l’Ipsen Learning Platform par le responsable de la formation (directeur de formation, Ressources Humaines, etc.). La preuve de la durée de la formation est renseignée sur la plateforme et/ou par des feuilles de présence signées. Pour les formations à distance, le temps est automatiquement enregistré par la plateforme utilisée (iLearn, LinkedIn Learning, Acto...). Le rapport de formation est extrait au niveau de l’entreprise et toutes les données collectées sont consolidées dans un fichier Excel commun. Le nombre total d'heures de formation est divisé par le nombre total de salariés au 31 décembre (hors stagiaires). Le pourcentage d’employé bénéficiant d'un plan de développement est calculé à partir du nombre total de processus complétés dans iPeople, divisé par le nombre total de salariés inscrits. Les salariés qui ne bénéficient pas de plan de développement sont exclus (stagiaires, apprenties, salariés en arrêt maladie longue durée, salariés en contrat à durée déterminée qui doivent quitter la Société au cours de l'année).

Indice de l’Égalité professionnelle entre H et F (France)

L’Indice de l’Égalité professionnelle entre H et F (France) mesure l’écart salarial entre les femmes et les hommes selon les critères suivants :

Écart salarial entre les femmes et les hommes,
Écart de répartition des augmentations individuelles,
Écart de répartition des promotions entre les femmes et les hommes,
Nombre de femmes ayant bénéficié d’une augmentation dans l’année suivant leur retour de congé maternité,
Parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Annexe V : méthodologie de reporting

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 231

Engagement

Le taux d'engagement des salariés est mesuré au moyen d’enquêtes Groupe tous les deux ans. En 2021, le Groupe a changé de fournisseur et les questions posées ont été légèrement modifiées pour se conformer à celles du fournisseur et permettre une comparaison avec les données de référence. Il est possible que ce changement ait légèrement impacté les résultats globaux par rapport à la campagne précédente. Néanmoins, il n’existe aucun moyen de mesurer cet impact. Pour la première fois en 2022, un sondage plus court a été réalisé pour suivre un nombre limité de questions. La dernière enquête d'engagement Groupe a eu lieu en mai 2023.

Respect des droits de l’Homme

L’évaluation des tiers a été effectuée via la plateforme de vérification préalable des tiers dès juin 2019.

Environnement, Hygiène et Sécurité

Les activités R&D et production concernent quatre sites de fabrication ou de production : Dublin (Irlande), Signes (France), Cambridge (États-Unis) et Wrexham (Royaume-Uni), ainsi que 4 sites de R&D : Les Ulis (France), Dreux Pharm Sciences (France), Oxford-Milton Park (Royaume-Uni) et Cambridge (États-Unis) qui a été fermé pendant l'année 2022.

Global Ipsen englobe les sites tertiaires du Groupe avec un représentant des Ressources Humaines, à savoir : Algérie, Allemagne, Suisse, Autriche, Australie, République tchèque, Grèce, Hongrie, Pologne, Roumanie, Mexique, États-Unis (Basking Ridge et Cambridge), France (Boulogne-Billancourt), Brésil, Chine, Corée, Taipei, Espagne, Italie, Russie, Suède et pays nordiques, Ukraine, Lituanie, Pays-Bas, Belgique, Canada, Royaume-Uni (Slough), Vietnam et le nouveau site en Colombie.

La collecte des données s’effectue via un système d’information. Les données sont contrôlées et extraites à partir de ce système central, qui dispose de moyens de contrôle et d’alerte (données absurdes, problèmes d’unités, etc.). Ce système centralisé constitue un outil de formation essentiel pour les responsables EHS sur site afin de minimiser les sources d’erreur. Les sites comptant moins de 10 salariés ne sont pas tenus de reporter leurs données EHS. L’ensemble des données EHS de la période 2019-2022 ont été retraitées pour tenir compte de la cession de l’activité Santé Familiale.

Sites inclus dans le calcul de la production de déchets : Wrexham, Signes, Milton Park, Les Ulis, Epizyme, Dublin, Dreux - Pharm Sciences, Cambridge One Kendall et Cambridge 650 Kendall.

Sites inclus dans le calcul de la consommation d’eau : Wrexham, Signes, Milton Park, Les Ulis et Dublin.

Des explications supplémentaires doivent être prises en compte pour les indicateurs suivants :

Les facteurs d’émission utilisés pour calculer les émissions de gaz à effet de serre sont ceux de la Base Carbone de l’ADEME et ceux fournis par les facteurs d’émission de l’AIE liés à la consommation internationale d’électricité.
Les données sur l’électricité renouvelable pour 2021 sont basées sur des garanties d’origine ou des mécanismes d’assurance similaires intégrés dans les contrats d’achat d’électricité (PPA). Les quantités des années précédentes ont été calculées d’après les informations sur le mix électrique fournies dans les factures des fournisseurs, quelles que soient les conditions contractuelles.
Les données sur le parc automobile sont divisées en deux catégories d’usage : professionnel (Scope 1) et non professionnel (Scope 3).# 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Annexe V : méthodologie de reporting

Le calcul s'appuie sur les données des années précédentes relative à la consommation réelle exprimée en litres d’essence dans le cadre d’un usage personnel. • La Chine ne fait pas partie du périmètre de données sur le parc automobile. Ipsen ne possède ni ne loue de véhicules pour ses collaborateurs en Chine. Ipsen ne finance pas les dépenses en carburant et ne verse pas non plus d’indemnité kilométrique en Chine. Une étude a permis d’identifier les employés qui pourraient avoir besoin d’utiliser des véhicules personnels dans le cadre de leurs fonctions. Ces émissions représenteraient environ 0,3 % des émissions du Groupe de Scope 1. • Scope 3.1 : Les facteurs d’émissions liés aux biens et services achetés sont modélisés d’après des données sur le cycle de vie des produits issues d’études menées en 2021, à l’aide des données de production et de vente de 2019. • Scope 3.7 : Les données relatives aux trajets domicile- travail des salariés sont basées sur des données de suivi de la fréquentation des sites de 2019 à 2022, provenant de plusieurs sites (fabrication, R&D et bureaux principaux). • Les indicateurs de santé et de sécurité, en particulier ceux utilisés pour déterminer les taux de fréquence et de gravité des accidents, comprennent les calculs suivants : – Le taux de fréquence 1 (FR1) – Ipsen Manufacturing et R&D – désigne le nombre d’accidents du travail nécessitant un traitement médicalisé externe au-delà des premiers secours, avec un temps d’arrêt de travail dépassant un jour sur une période de 12 mois par million d’heures travaillées (taux de fréquence 1 = nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées). – Le taux de fréquence 2 (FR2) – Ipsen Manufacturing et R&D – désigne le nombre d’accidents du travail nécessitant un traitement médicalisé externe au-delà des premiers secours, avec un temps d’arrêt de travail supérieur à un jour et sans arrêt sur une période de 12 mois par million d’heures travaillées (taux de fréquence 2 = nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées). – Le taux de gravité – Ipsen Manufacturing et R&D – désigne le nombre de jours-travaillés perdus à la suite d’un accident du travail par millier d’heures travaillées (taux de gravité = nombre de jours-travaillés perdus x 1 000 / nombre d’heures travaillées). • Les déchets éliminés sont définis comme des déchets incinérés, sans récupération d’énergie, combinés à des déchets mis en décharge. • Les déchets de récupération sont définis comme des déchets incinérés, avec récupération d’énergie et autres méthodes.

232 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le tableau ci-dessous présente les approches utilisées pour calculer les émissions de carbone pour les Scopes 1, 2 et 3 inclus dans le chapitre du document sur la lutte contre les changements climatiques.

Périmètre	Catégories	Description	Sources des données	Sources des facteurs d’émission
1	Émissions directes provenant de sources de combustion fixes	Combustion de gaz naturel et de fioul (kWh)	Rapports de fabrication et de filiales de la R&D	Base Carbone ®
1	Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique	Diesel, essence à usage professionnel	Rapports de fabrication et de filiales de la R&D	Base Carbone ®
1	Émissions directes fugitives	Perte de gaz frigorifique (tonnes)	Rapport de fabrication R&D	Base Carbone ®
2	Émissions indirectes provenant de la consommation d’électricité	Consommation d’électricité (kWh)	Rapports de fabrication et de filiales de la R&D	IAE indique le CO 2 les carburants fossiles et la Base Carbone ® pour les sites français
2	Émissions indirectes provenant de la consommation de vapeur, de chaleur et de refroidissement	Consommation de vapeur et de chaleur (kWh). Ne concerne qu’un seul site	Rapports de fabrication et de filiales de la R&D	Base Carbone ®
3	Émissions dues au fioul et à l’énergie (non comprises dans les Scopes 1 & 2)	Émissions en aval pour l’extraction de l’énergie et son transport (kWh), parc automobile à usage non professionnel	Rapports de fabrication et de filiales de la R&D	Base Carbone ®
3	Biens et services achetés	Extraction et fabrication de matières premières telles que le papier et l’aluminium, hors transport	Fabrication de la R&D : Poids de chaque composant primaire, secondaire et tertiaire dans l’emballage (tonnes) et modélisé sur la base d’une évaluation réalisée en 2021 et de la production de l’année 2019	Base Carbone ® et méthodologie Carbon EM
3	Biens du capital	D’après les normes ISO 14064 et ISO/ TR14069. Pour les biens d'équipement, tels que le matériel informatique, la durée d’amortissement correspond à la période de remplacement. Émissions de GES dues aux constructions de bâtiments (industriels et bureaux). Dépréciation basée sur 50 ans	Bâtiments de fabrication et filiales de la R&D	Base Carbone ®
3	Transport et distribution en amont et en aval	Transports terrestre, aérien et marin de matières premières et produits finis des sites de production vers le premier site local de livraison. Les émissions sont calculées selon une approche dite « du puits à la roue »	En amont : tonnes km de chaque site. En aval : tonnes km de l’extraction des livraisons	Base Carbone ®
3	Traitement de fin de vie des déchets produits par l’exploitation du site	Émissions de GES dues au traitement des déchets totaux de production (incinération, enfouissement, recyclage)	Rapport de fabrication de la R&D (tonnes)	Base Carbone ®
3	Voyages d’affaires	Émissions de GES dues à la consommation du parc automobile et aux déplacements en avion ; les voyages en train et en taxi ne sont pas inclus, mais une première estimation a conclu à une contribution non significative des émissions du Scope 3 par rapport aux autres modes de déplacement professionnels couverts dans le présent rapport. Les émissions fugitives (traînées de condensation) ne sont pas prises en compte dans les facteurs d’émission du trajet en avion	Département voyage (km) et rapports sur la consommation de carburants (litres)	GHG Protocol

233 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Périmètre	Catégories	Description	Sources des données	Sources des facteurs d’émission
3	Déplacement des employés	Émissions de GES dues aux trajets entre les lieux de travail et les foyers des employés, en excluant l’utilisation des voitures de fonction	Distances (km) estimées par rapport à la moyenne française (INSEE). Les données 2020 relatives au déplacement des employés sont basées sur une estimation interne de l’impact de la crise sanitaire liée au virus SRAS-COV-2 sur les déplacements domicile-travail : -50 % pour les sites de R&D et de fabrication et -75 % pour les bureaux	Base Carbone ®
3	Traitement de fin de vie des produits vendus	Émissions de GES dues aux traitements des déchets de l’emballage (papier, aluminium et plastique) après utilisation des produits vendus (incinération, enfouissement, recyclage)	Base de données des livraisons (tonnes) et traitement moyen des déchets totaux	Base Carbone ®

234 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

4.11 Annexe VI : rapports d’audit et d’assurance raisonnable - exercice 2023

Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné OTI, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

235 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

236 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

237 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

238 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

239 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

240 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Rapport d’assurance raisonnable et de l’un des commissaires aux comptes relatifs à une sélection d’indicateurs de durabilité identifiés dans la DPEF

241 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

242 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

243 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

244 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

245 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

John Vivant avec un cancer de la prostate Lincolnshire, Royaume-Uni

5.1 Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5.1.1 Le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : le Code de référence

5.1.2 Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues

5.1.3 Déontologie des administrateurs et de la Direction générale

5.2 Structure de gouvernance

5.2.1 Principes directeurs

5.2.2 Le Conseil d’administration

5.3 Organe de direction

5.3.1 Mode d’exercice de la Direction générale de la Société

5.3.2 Direction générale

5.4 Rémunération des mandataires sociaux

5.4.1 Politique de# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 247

Le présent chapitre présente le gouvernement d’entreprise et les informations juridiques d’Ipsen S.A. et comprend notamment le Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration. Il sera présenté à l’Assemblée générale mixte des actionnaires d’Ipsen S.A. appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce. Il a été élaboré conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, avec l’appui de la Direction générale, du Secrétariat général, de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction Financière. La Société est administrée par un Conseil d’administration. Celui-ci détermine les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. La Direction générale de la Société est assurée par un Directeur général.

5.1 Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5.1.1 Le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : le Code de référence

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF, révisé en décembre 2022 et disponible sur le site : www.afep.com. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société précise les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.

5.1.2 Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues

La Société présente le tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues.

5.1.3.3 Code de conduite

La dernière version du Code de conduite du Groupe Ipsen a été actualisée en avril 2023. Des informations plus détaillées concernant ce Code de conduite, également adopté par les collaborateurs, figurent au chapitre 4 du présent document.

5.1.3.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale

À la connaissance de la Société et à la date de la clôture de l’exercice, il n’existe :
* aucun conflit d’intérêts identifié entre les devoirs, à l’égard de la Société, de chacun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ;
* aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’administration ou de la Direction générale d’Ipsen a été sélectionné en cette qualité ;
* aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et la Direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent à l’exception, pour les dirigeants mandataires sociaux, de la quotité minimum d’actions devant être détenue au nominatif jusqu’à la cessation des fonctions.

Les dirigeants mandataires sociaux ont quant à eux conclu un engagement de non-concurrence afin de prévenir certaines situations de conflits d’intérêts prenant effet lors de leur départ du Groupe.

Absence de condamnation des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale de la Société n’a, au cours des cinq dernières années :
* fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une mise en cause et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
* été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé les fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ;
* été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Contrats de service entre les membres des organes d’administration et de direction de la Société

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’avantage octroyé au terme de contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales.

Prêts et garanties accordés aux membres du Conseil d’administration et de la Direction générale

La Société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil d’administration ou de la Direction générale.

Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont présentées à la section 5.6.3.4 du présent document.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont présentés à la section 5.6.2.5 du présent document.

Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital

Les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital sont présentées à la section 5.6.1.4 du présent document.

5.1.3.5 Description de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et sa mise en œuvre

Lors de sa séance du 13 décembre 2023 et conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent effectivement ces conditions. La procédure d’évaluation est mise en œuvre au sein d’Ipsen depuis cette date.

Cette procédure prévoit une revue annuelle par le Conseil d’administration ainsi que l’information immédiate de la Direction Juridique par la personne directement ou indirectement intéressée, par le Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant connaissance préalablement à la conclusion, modification, renouvellement, reconduction ou résiliation de toute convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce, peu importe le caractère courant de l’opération ou normal des conditions de la convention. Cette information permet à la Direction Juridique de procéder à un examen préalable de la convention afin de déterminer si celle-ci doit être soumise à la procédure des conventions dites « réglementées » des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ou si elle en est exemptée.

Pour toute nouvelle convention ou en cas de modification d’une convention déjà soumise, une fiche d’information doit être complétée. Elle comporte notamment un visa de la personne portant le projet de convention à la connaissance de la Direction Juridique ainsi qu’un résumé et une explication sommaire de son contexte, de son contenu et de ses implications. Cette fiche est obligatoirement associée au document présenté et est conservée par le représentant de la Direction Juridique à qui elle a été transmise.

En outre, la Direction Juridique évalue annuellement si les conventions courantes conclues à des conditions normales continuent de remplir les conditions d’une telle qualification, en procédant à une communication ciblée à l’attention des membres de la Direction Juridique et de la Direction Financière. Si, à l’occasion de l’examen annuel, la Direction Juridique estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, elle saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce.

Lors de sa réunion du 7 février 2024, le Conseil d’administration informé par la Direction Juridique a constaté (i) qu’aucune de ces conventions n’est susceptible d’être qualifiée ou requalifiée de convention réglementée et (ii), après avoir procédé à la revue annuelle de la mise en œuvre de la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes, qu’il n’y avait pas lieu d’apporter de modifications pour en renforcer l’efficacité.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure en section 5.5. du présent document.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5.2 Structure de gouvernance

5.2.1 Principes directeurs

5.2.1.1 Structure de gouvernance équilibrée

Ipsen est une société anonyme à Conseil d’administration, au sein de laquelle les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées depuis le 18 juillet 2016. La dissociation des fonctions décidée par le Conseil d’administration permet au Directeur général de se concentrer sur les opérations du Groupe et la poursuite de sa transformation, tandis que le Président du Conseil d’administration peut se consacrer pleinement à la direction et à l’animation du Conseil d’administration.

Présidence du Conseil d’administration

Marc de Garidel, Président-Directeur général jusqu’au 18 juillet 2016, est Président du Conseil depuis cette date. L’Assemblée générale l’a renouvelé dans ses fonctions d’administrateur une première fois le 28 mai 2019 et une seconde fois le 31 mai 2023. Les Conseils d’administration qui se sont tenus les 28 mai 2019 et 31 mai 2023 l’ont renouvelé dans ses fonctions de Président.

Direction générale

Le Conseil d’administration du 28 mai 2020 a nommé David Loew en qualité de Directeur général à compter du 1er juillet 2020. Le même jour, David Loew a également été coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration. Compte tenu de son expérience professionnelle internationale dans le domaine pharmaceutique, de sa maîtrise des sujets financiers et de gouvernance, de son implication dans les travaux du Conseil d’administration et de l’assiduité dont il a témoigné depuis sa prise de fonctions, l’Assemblée générale du 27 mai 2021 a ratifié sa nomination provisoire et a renouvelé son mandat d’administrateur pour une durée de 4 ans. Conformément aux statuts de la Société, le Directeur général pourra, s’il le souhaite, proposer au Conseil d’administration de nommer un ou plusieurs Directeurs généraux délégués en vue de l’assister.

5.2.1.2 Politique de diversité du Conseil d’administration sur sa composition

Le Comité des nominations ainsi que le Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE assurent le suivi de la composition équilibrée du Conseil d’administration et lui en rendent compte.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

Les objectifs du Conseil d’administration sont notamment de s’assurer de la présence, en son sein, de membres indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, de l’apport de compétences au regard de l’activité de la Société (en particulier dans les domaines entrepreneuriaux, stratégiques, scientifiques, financiers et juridiques), d’expériences internationales, de la représentation équilibrée des femmes et des hommes, et de la diversité de nationalités. Ces deux Comités apprécient chacun de ces critères dans le cadre de la recherche de nouveaux candidats et lors de chaque renouvellement. Conformément à ses objectifs d'équilibre et de diversité, le Conseil d’administration a proposé les renouvellements et ratifications de la nomination d’administrateurs à l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Pour chaque mandat arrivant à échéance, le Conseil s’assure de l’équilibre futur de sa composition (voir section 5.2.2.2 du présent document). L'échéance des mandats des administrateurs échelonnée dans le temps assure une rotation et un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration. À la date du présent document, le Conseil d’administration est composé de quatorze membres, dont sept femmes (Anne Beaufour, représentant permanent de la société Highrock S.àr.l., Margaret Liu, Michèle Ollier, Karen Witts, Carol Xueref, Naomi Binoche et Laetitia Ducroquet, toutes deux administrateurs représentant les salariés(1)), ainsi que sept administrateurs de nationalité étrangère (Carol Xueref et Karen Witts de nationalité britannique, Margaret Liu de nationalité américaine, Piet Wigerinck, de nationalité belge, Michèle Ollier et Pascal Touchon de nationalité franco-suisse et David Loew, de nationalité suisse). Le Conseil compte quatre administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés. Les compétences des administrateurs, ainsi que leurs biographies, faisant apparaître la diversité de genre, d’expérience et de qualifications, figurent à la section 5.2.2.3 du présent document.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

252 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(1) Soit plus de 40 % (conformément à l’article L.225-18-1 du Code de commerce), étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés dans ce calcul, conformément à l’article L.225-27 du Code de commerce.

5.2.1.3 Indépendance des membres du Conseil

Extrait du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatif à l’indépendance des membres du Conseil

« 3.4 Indépendance des administrateurs

Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre tout mandataire social non exécutif de la société ou de son groupe dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. La part des administrateurs indépendants au sein du Conseil doit être d’au moins un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d’indépendance du Conseil et des Comités. Le Conseil vérifie, sur recommandation du Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la RSE, au moins annuellement, quels administrateurs remplissent ces critères d’indépendance, et porte les conclusions de cet examen à la connaissance des actionnaires (i) chaque année lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels et (ii) lors des Assemblées générales appelées à statuer sur la nomination de nouveaux administrateurs ou la ratification d’administrateurs cooptés par le Conseil. La qualification d’administrateur indépendant est débattue au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF suivants :

ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ;
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) :
- significatif de la Société ou de son Groupe ;
- ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
  L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.
La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe, ou perçoit une rémunération de toute nature d’actionnaires participant au contrôle de la société, ou de leurs sociétés holdings. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de leurs sociétés holdings peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà du seuil de 5 % du capital ou des droits de vote, ces administrateurs sont présumés non-indépendants sauf appréciation contraire du Conseil d’administration sur recommandation du Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la RSE. En deçà de ce seuil (et hors obligation de détention imposée aux administrateurs par le Règlement Intérieur), le Conseil, sur rapport du Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la RSE, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. »

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

253

L'examen annuel de l'indépendance du Conseil d’administration a été réalisé par le Conseil lors de sa séance du 7 février 2024, sur proposition du Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE. Le Conseil d'administration a pris en compte l'intégralité des critères du Code AFEP-MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres, à savoir :

Détail de l’évaluation des critères d’indépendance

Liste des critères d’indépendance (articles 10.5, 10.6 et 10.7 du Code AFEP-MEDEF)	Critère n° 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes
	Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.
	Critère n° 2 : Mandats croisés
	Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
	Critère n° 3 : Relations d’affaires significatives
	Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) significatif de la société ou de son groupe.
	Critère n° 4 : Lien familial
	Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
	Critère n° 5 : Commissaire aux comptes
	Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.
	Critère n° 6 : Durée du mandat supérieure à douze ans
	Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.
	Critère n° 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
	Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
	Critère n° 8 : Statut de l'actionnaire important
	Les membres représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 %(1) en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

Le Conseil d’administration a conduit un examen approfondi et a émis les conclusions suivantes :

Margaret Liu, Karen Witts, Pascal Touchon et Piet Wigerinck ont la qualité d’administrateur indépendant telle que définie par le Code AFEP-MEDEF et le Règlement intérieur du Conseil d’administration décrit ci-dessus. Les autres membres du Conseil d’administration sont liés à un actionnaire de la Société ou exercent des fonctions de dirigeant ou salarié de la Société. Anne Beaufour et Henri Beaufour sont par ailleurs frère et sœur. Il n’existe aucun autre lien familial entre les autres membres du Conseil d’administration et/ou de la Direction générale de la Société ;
il n’existe aucune relation d’affaires entre les membres du Conseil d’administration et la Société. L'absence de lien d'affaires explique l'impossibilité de qualifier ce type de lien.

Nom des administrateurs / Critères d’indépendance	n° 1	n° 2	n° 3	n° 4	n° 5	n° 6	n° 7	n° 8	Qualification d’indépendance retenue
Marc de Garidel	Œ	ü	ü	ü	ü	Œ	Œ	ü	Œ
Antoine Flochel	Œ	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	Œ
Highrock S.àr.l. (représentée par Anne Beaufour)	ü	ü	ü	Œ	ü	ü	Œ	Œ	Œ
Henri Beaufour	Œ	ü	ü	Œ	ü	Œ	Œ	Œ	Œ
Beech Tree S.A. (représentée par Philippe Bonhomme)	ü	ü	ü	ü	ü	ü	Œ	Œ	Œ
Naomi Binoche	Œ	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	Œ
Laetitia Ducroquet	Œ	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	Œ
Margaret Liu	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
David Loew	Œ	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	Œ
Michèle Ollier	Œ	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	Œ
Pascal Touchon	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Piet Wigerinck	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Karen Witts	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Carol Xueref	Œ	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	Œ

(1)Seuls les mandataires sociaux exécutifs perçoivent une rémunération variable et/ou liée à la performance de la Société.
(2)Aucun actionnaire important autre que les principaux actionnaires de la Société mentionnés ci-dessus ne dispose de représentant au Conseil d’administration. Pour plus d’informations sur l’actionnariat, se référer à la section 5.6.2 du présent document.

NB : Dans ce tableau, ü représente un critère d’indépendance satisfait et Œ représente un critère d’indépendance non satisfait.

254 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(1)Au titre de l’article 3.4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration d’Ipsen S.A., ce seuil est réduit à 5 %.

5.2.1.4 Représentation des salariés au Conseil d’administration

Extrait du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatif à la représentation des salariés au Conseil d’administration

« 3.8 Représentation des salariés au Conseil d’administration

Le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Conformément à l’article 12 des statuts de la Société :

si le Conseil d’administration d’Ipsen S.A. comprend huit (8) membres ou moins, la désignation d’un représentant des salariés est requise. L’administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Central Social et Economique (CCSE) de l'unité économique et sociale existante au sein du Groupe Ipsen.
si le Conseil d’administration comprend plus de huit (8) membres, la désignation d’un second administrateur représentant les salariés est requise. Le second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.

Le mandat d’administrateur représentant les salariés est incompatible avec tout mandat syndical ou la qualité de membre d’une des institutions représentatives du personnel listées à l’article L.225‑30 du Code de Commerce. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, les administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. Ils sont tenus par toutes les dispositions du présent Règlement Intérieur, à l’exception de celles relatives à l’obligation de détention d’actions de la Société. Les administrateurs représentant les salariés ne seront pas rémunérés dans le cadre de leur mandat d’administrateur. Le temps consacré à sa mission par l’administrateur représentant les salariés est considéré comme un temps de travail effectif et rémunéré comme tel au titre de son contrat de travail avec la Société. Il doit consacrer à sa mission le temps nécessaire jusqu’à concurrence de 30 % de son temps payé par la Société. Afin de développer ses connaissances, l’administrateur représentant les salariés bénéficie également, à sa demande, d’un crédit de 40 heures par an pour participer à des formations adaptées à l’exercice de son mandat. »

Naomi Binoche a été désignée administratrice représentant les salariés par décision du Comité central social et économique, le 17 mai 2022, nomination constatée par le Conseil d'administration du 24 mai 2022. Elle a ainsi succédé à Jean-Marc Parant, dont le mandat arrivait à échéance et qui était le premier administrateur représentant les salariés. Elle a également été nommée membre du Comité d'éthique et de la gouvernance(1) par le Conseil d’administration du 14 décembre 2022, sur proposition du Comité des nominations. Conformément à la loi n° 2019‑486 du 22 mai 2019 (Loi PACTE), l’Assemblée générale du 29 mai 2020 a procédé à la modification des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration, seuil qui a été ramené de douze membres du Conseil d’administration à huit. Il a ainsi été prévu qu’un second administrateur représentant les salariés soit désigné par le Comité d’entreprise européen dans un délai de six mois à compter de la modification des statuts. Dans ce cadre, le Comité d’entreprise européen a nommé le 6 novembre 2020 Laetitia Ducroquet en tant que seconde administratrice représentant des salariés. Cette nomination a été constatée par le Conseil d’administration du 19 novembre 2020. Elle a également été nommée membre du Comité des rémunérations par le Conseil d’administration du 27 mai 2021, sur proposition du Comité des nominations. Voir les biographies en section 5.2.2.3 ci-après.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 255

(1) Depuis le 31 mai 2023, le Comité d'éthique et de la gouvernance a été renommé en Comité d'éthique, de la gouvernance et de la RSE par le Conseil d'administration.

5.2.2 Le Conseil d’administration

5.2.2.1 Président du Conseil d’administration

Extrait du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatif au Président du Conseil d’administration

« 2.1 Le Président du Conseil d’administration

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du Conseil avec ceux des Comités. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent de toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Le secrétaire du Conseil rend compte au Président. Il assiste le Président dans l’organisation des réunions du Conseil, et toutes autres tâches liées aux règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société. Le Président rend compte chaque année à l’Assemblée générale des travaux du Conseil d’administration, s’appuyant sur le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil. Le Président peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil.

Le Président exerce les missions particulières suivantes :

il peut représenter la Société, en liaison avec le Directeur général et à la seule demande de ce dernier, dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, notamment avec les pouvoirs publics, les grands partenaires du Groupe et autres parties prenantes stratégiques de la Société ;
il peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’administration et de ses Comités, être consulté par le Directeur général sur tous les évènements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société et les grands projets de croissance.

Le Président peut assister avec voix consultative à toutes les séances des Comités dont il n’est pas membre et peut les consulter sur toute question relevant de leur compétence. Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur général et à la requête de ce dernier qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle du Groupe (sous réserve de limitations de pouvoirs expressément décidées par le Conseil d’administration). »

Au cours de l’exercice 2023, le Président du Conseil d’administration a organisé et dirigé les travaux des douze réunions du Conseil, assisté par le Vice-Président conformément aux dispositions du Règlement intérieur. Le Président a discuté avec chaque administrateur individuellement des documents envoyés préalablement. Il a assuré le suivi des décisions prises, en lien avec la Direction, et en a informé les administrateurs absents, le cas échéant. Le Président du Conseil d’administration est également Président du Comité d’innovation et de développement, en charge de la stratégie de la Société. À ce titre, il a préparé et dirigé une réunion de ce comité et en a coordonné les travaux avec les autres comités du Conseil. Il a également participé, en liaison avec le Comité des nominations, à la sélection de Pascal Touchon, administrateur indépendant, coopté par le Conseil d’administration le 4 octobre 2023.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

256 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Par ailleurs, au cours de l’Assemblée générale du 31 mai 2023, il a présenté la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration, l’activité du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2022, ainsi que les administrateurs dont le renouvellement a été proposé à l’Assemblée générale.

5.2.2.2 Membres du Conseil d’administration

La durée du mandat des administrateurs est de quatre années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’un an, deux ans ou trois ans. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite d’âge est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les membres sortants sont toujours rééligibles.

Extraits du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatifs aux administrateurs

3.1 Processus de sélection des administrateurs indépendants

3.1.1 Renouvellement du mandat d’un administrateur indépendant

Le Président du Comité des Nominations interroge l’administrateur indépendant sur son souhait de voir renouveler son mandat, dans un délai raisonnable avant son échéance. Le Comité des Nominations fait part au Conseil d’administration de sa recommandation à cet égard, en tenant compte des besoins du Conseil d’administration en termes de compétences. Si la recommandation favorable est approuvée par le Conseil d’administration, le renouvellement du mandat de l’administrateur indépendant sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

3.1.2 Nouvelle nomination d’un administrateur indépendant

Le Comité des Nominations définit les critères de recrutement des administrateurs indépendants en tenant compte, notamment, des compétences spécifiques requises et des besoins de diversité du Conseil d’administration. Le Comité des Nominations examine les candidatures et sélectionne les profils pertinents, en y associant le Président du Conseil d’administration. Le Comité des Nominations procède aux entretiens avec les candidats sélectionnés en s’assurant, notamment, de leurs compétences, disponibilité et absence de conflits d’intérêts. Les candidats sélectionnés rencontrent ensuite le Président du Conseil d'administration puis, en cas d’avis favorable de ce dernier, le représentant des principaux actionnaires. La candidature retenue est soumise à l’approbation du Conseil d’administration. La nomination du nouvel administrateur indépendant – ou la ratification de sa cooptation le cas échéant – est enfin soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

3.2 Assiduité

Chaque administrateur doit consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat et participer aux réunions du Conseil et du ou des Comités dont il est membre. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise indique les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d’administration et rend compte de leur participation individuelle aux réunions du Conseil et des Comités.

3.3 Compétences

3.3.1 Le Conseil doit être composé d’administrateurs choisis pour leur compétence et leur expérience au regard de l’activité de la Société et du Groupe.

3.3.2 Les membres du Conseil peuvent assister à des formations sur les spécificités de l’entreprise, son ou ses métiers, son secteur d’activité et les conséquences de ses risques sociaux et environnementaux que la Société organise spontanément ou à la demande du Conseil.

3.7.1 Connaissances des droits et obligations / Responsabilités

Avant d’accepter ses fonctions, chaque administrateur doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il doit notamment prendre connaissance de la loi applicable, des statuts de la Société et du Règlement Intérieur du Conseil qui s’impose à lui, dans toutes ses stipulations.

3.7.2 Conflit d'intérêts

L’administrateur doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui et la Société ou le Groupe, et doit s’abstenir d’assister aux débats et de participer aux discussions et au vote par le Conseil des délibérations correspondantes. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit :
• en informer dès qu’il en a connaissance le Président du Conseil,
• et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :
– soit s’abstenir d’assister au débat tant au sein du conseil que d’un Comité et de participer au vote de la délibération correspondante,
– soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’administration et le cas échéant du ou des Comités dont il est membre durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts,
– soit démissionner de ses fonctions d’administrateur.

À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée. Dans le cadre de ses missions telles que définies au paragraphe 6.6.1, le Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la RSE revoit régulièrement avec le Conseil d’administration la question des conflits d’intérêts.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 257

Chaque administrateur doit reporter annuellement ses activités au Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la RSE pour revue et recommandation au Conseil d’administration.

3.7.3 Vigilance

Tout administrateur doit participer à la détermination des orientations de l’activité de la Société et du Groupe et exercer un contrôle sur leur mise en œuvre. Il doit exercer une surveillance vigilante et efficace de la gestion de la Société et du Groupe.

3.7.4 Confidentialité

Tout administrateur est tenu à une obligation générale de discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil et de ses Comités. Il en est de même pour toutes informations ou documents qui lui sont communiqués, adressés ou remis, pendant les séances ou en dehors de celles-ci, dans le cadre de ses fonctions au sein du Conseil ou de ses Comités ou de sa participation à leurs délibérations, dès lors que ces informations ne sont pas publiques. Cette obligation de discrétion subsiste même après la fin de son mandat.»

« 3.7.7 Nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs [...]

En ce qui concerne les mandats sociaux dans les sociétés cotées, et sans préjudice des règles générales applicables à l’ensemble des mandats sociaux, un dirigeant mandataire social exécutif de la Société ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Il doit en outre recueillir l’approbation préalable du Conseil, après examen par le Comité d’Éthique et de la Gouvernance, avant d’accepter un nouveau mandat social. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. L’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés. Le Président non exécutif doit en outre recueillir l’avis du Conseil, après examen par le Comité d’Éthique et de la Gouvernance, avant d’accepter un nouveau mandat social. »

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

258 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Présentation synthétique du Conseil d’administration en fonction à la date de publication du présent document

INFORMATIONS PERSONNELLES	EXPÉRIENCE	POSITION AU SEIN DU CONSEIL	PARTICIPATION À DES COMITÉS DU CONSEIL
Nationalité	Sexe	Âge	Nombre d’actions
Nombre de mandats dans les sociétés cotées	Indépendance	Première nomination	Dernier renouvellement
Fin de mandat	Ancienneté au Conseil (en nombre d’années)	Comité d’audit	Comité des nominations
Comité des rémunérations	Comité des EG & RSE	Comité ID
ADMINISTRATEURS
Marc de Garidel	Président	Française	66
	138 501	2	Œ
	11/10/2010 à effet du 22/11/2010	31/05/2023 AG	2027
	13	P
Antoine Flochel	Vice-Président (1)	Française	59
	5 000	0	Œ
	30/08/2005	27/05/2021 AG	2025
	18	P	M
Highrock S.àr.l., représentée par Anne Beaufour	Luxembourgeoise / Française	60
	21 816 679	1	Œ
	06/01/2020	24/05/2022 AG	2026
	4	I
Henri Beaufour	Française	59
	1	Œ
	30/08/2005	31/05/2023 AG	2027
	18	I
Beech Tree S.A.

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 259

Au cours de l’Assemblée générale du 31 mai 2023, les mandats d'administrateurs de Marc de Garidel, Henri Beaufour et Michèle Ollier ont été renouvelés pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir en 2027, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice

Situation arrêtée le 31 mars 2024

	Départs	Nominations	Renouvellements
Conseil d’administration	Paul Sekhri 03/10/2023	Pascal Touchon 04/10/2023	Marc de Garidel 31/05/2023 Henri Beaufour 31/05/2023 Michèle Ollier 31/05/2023
Comité d’audit	Paul Sekhri 03/10/2023	Pascal Touchon 04/10/2023
Comité des nominations	Paul Sekhri 03/10/2023	Pascal Touchon 04/10/2023
Comité d'innovation et de développement	Paul Sekhri 03/10/2023	Pascal Touchon 04/10/2023	Marc de Garidel 31/05/2023 Michèle Ollier 31/05/2023

Le Conseil d’administration est actuellement composé de quatorze membres dont quatre sont indépendants et deux administrateurs représentant les salariés. Parmi ces quatorze membres, sept sont de nationalité étrangère et on y compte autant de femmes que d'hommes.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

260 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

5.2.2.3 Des administrateurs expérimentés, qualifiés et investis

Les compétences des administrateurs sont variées et complémentaires au regard de l’activité de la Société, notamment dans les domaines entrepreneuriaux, stratégiques, scientifiques, pharmaceutiques, réglementaires, juridiques, sociaux et environnementaux, numériques et technologiques.

Compétences et expériences du Conseil d’administration d’Ipsen S.A.

Compétence	Pourcentage
Expérience dans la Santé/Pharma	100 %
Gestion et Gouvernance de sociétés cotées	100 %
Expérience internationale	93 %
Environnement scientifique	57 %
Finance/Audit	57 %
Fusions et acquisitions	78 %
Juridique/Réglementaire et Conformité	57 %
Responsabilité sociale et environnementale	71 %
Innovation/Digital	50 %
Autres industries et services	36 %

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 261

Expériences et qualifications des administrateurs en fonction à la date du présent document

Marc de Garidel

Président du Conseil d’administration
Nationalité : française
Né le : 16 mars 1958
Date du 1er mandat : 22 novembre 2010
Date du dernier renouvellement : 31 mai 2023
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2027
Comité :
• Comité d’innovation et de développement (Président)
Principales expertises :
• Expérience dans la Santé / Pharma
• Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
• Expérience internationale
• Environnement scientifique
• Finance / Audit
• Fusions et Acquisitions
• Juridique / Réglementaire et Conformité
• Responsabilité sociale et environnementale
• Innovation / Digital
Actions détenues : 138 501
Droits de vote : 277 002

Biographie et expérience
Marc de Garidel a rejoint Ipsen en qualité de Président-Directeur général en novembre 2010. Il est Président du Conseil d’administration depuis juillet 2016. Marc de Garidel est Directeur général et Président par intérim du Conseil d'administration d'Abivax S.A. depuis mai 2023. Avant cela, il était Directeur général et administrateur de CinCor Pharma Inc., de juillet 2021 à mars 2023, société vendue à Astra Zeneca en mars 2023 et Directeur général et administrateur d’AZTherapies entre octobre 2020 et mai 2021. Auparavant, il était Directeur général et administrateur de Corvidia Therapeutics qui a été vendue à Novo Nordisk en juillet 2020. Marc de Garidel a débuté sa carrière au sein du groupe Eli Lilly puis a travaillé chez Amgen, de 1995 à 2010, dans des rôles de responsabilité croissants aux États-Unis et en Europe. Marc de Garidel est administrateur de Claris Biotherapeutics depuis juillet 2020. Auparavant, il a été administrateur de plusieurs sociétés de biotechnologie, y compris Vice-Président du Conseil d’administration de Vifor Pharma (Suisse) entre mai 2017 et 2018 (anciennement Galenica) dont il était membre du Conseil depuis 2015. Marc de Garidel est ingénieur civil, diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics de Paris (ESTP), titulaire d’un Master in International Management (MIM) de la Thunderbird Global School Management ainsi que d’un executive MBA de Harvard Business School.

Mandats et fonctions en cours
Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Ipsen S.A. (France), Président du Conseil d’administration
Sociétés non cotées :
• Highrock S.àr.l. (Luxembourg), Conseiller
• Beech Tree S.A. (Luxembourg), Conseiller
En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Abivax S.A. (France), Directeur général et Président par intérim du Conseil d'administration
Société non cotée :
• Claris Biotherapeutics, Inc. (États-Unis), Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années
• CinCor Pharma (États-Unis), Directeur général et Administrateur
• Vifor Pharma GmbH (anciennement Galenica) (Suisse), Administrateur et Vice-Président du Conseil d’administration
• Vifor (anciennement Galenica) (France), Administrateur
• MDG Health GmbH (Suisse), Président
• Mayroy S.A. (Luxembourg), Conseiller
• Cordivia Therapeutics, Inc. (États-Unis), Directeur général et Administrateur
• AZTherapies, Inc. (États-Unis), Directeur général et administrateur

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

262 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Antoine Flochel

Vice-Président du Conseil d’administration
Nationalité : française
Né le : 23 janvier 1965
Date du 1er mandat : 30 août 2005
Date du dernier renouvellement : 27 mai 2021
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025
Comités :
• Comité des rémunérations (Président)
• Comité d’innovation et de développement
Principales expertises :
• Expérience dans la Santé / Pharma
• Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
• Finance / Audit
• Fusions et Acquisitions
• Juridique / Réglementaire et Conformité
Actions détenues : 5 000 *
Droits de vote : 10 000 *

Biographie et expérience
Antoine Flochel est aujourd’hui gérant de Financière CLED (Belgique) et Vice-Président du Conseil d’administration de la Société Ipsen S.A. Il est Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué à la gestion journalière de Beech Tree S.A., ainsi que Gérant de MR BMH. Antoine Flochel a travaillé chez Coopers & Lybrand Corporate Finance (devenu PricewaterhouseCoopers Corporate Finance) de 1995 à 2005 et en est devenu associé en 1998. Antoine Flochel est diplômé de Sciences Po Paris, licencié en droit et titulaire d’un DEA d’Économie de l’Université de Paris-Dauphine et d’un Master of Science in Finance of the London School of Economics.

Mandats et fonctions en cours
Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Ipsen S.A. (France), Vice-Président du Conseil d’administration
Sociétés non cotées :
• Beech Tree S.A. (Luxembourg), Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué à la gestion journalière
• MR BMH.(Luxembourg), Gérant

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée : Aucun
Sociétés non cotées :
* Financière CLED SPRL (Belgique), Gérant
* Financière de Catalogne SPRL (Luxembourg), Gérant
* Ganatex Inversiones (Espagne), Administrateur
* KF Finanz AG (Suisse), Administrateur
* Massa Management (Luxembourg), Gérant
* Meet Me Out (France), Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années
* Alma Capital Europe SA (Luxembourg), Administrateur
* Alma Capital Investment Funds SICAV (Luxembourg), Administrateur
* Alma Capital Investment Managers (Luxembourg), Administrateur
* Lepe Capital (Royaume-Uni), Membre de l’ Investment Advisory Committee
* Mayroy S.A. (Luxembourg), Administrateur délégué et Président du Conseil
* MR HB S.à.r.l (Luxembourg), Gérant
* Institut Français des Administrateurs, IFA (France), Administrateur
* VicJen Finance SA (France), Président
* Bluehill Participations S.à.r.l (Luxembourg), Gérant

*Antoine Flochel est Gérant de la société Financière CLED SPRL qui détient 2 000 actions de la Société et 4 000 droits de vote au 31 décembre 2023. Il est également Gérant de Financière de Catalogne qui détient 3 000 actions de la Société et 6 000 droits de vote à cette même date.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 263

Highrock S.àr.l Administrateur

Nationalité : luxembourgeoise
Date du 1 er mandat : 6 janvier 2020
Date du dernier renouvellement : 24 mai 2022
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026
Comité :
* Comité d’innovation et de développement (invité permanent)

Actions détenues : 21 816 679 *
Droits de vote : 43 633 358 *

Biographie et expérience
La société Highrock S.àr.l. est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée en date du 25 mai 2009. Depuis le 19 décembre 2019, la société Highrock S.à.r.l est actionnaire de la société Ipsen S.A. Siège social : 9B, boulevard Prince Henri – L-1724 Luxembourg. RCS Luxembourg B146822. Au 31 décembre 2022, elle détient 21 816 679 actions, soit 26,03 % du capital, et 43 633 358 droits de vote, soit 33,31 % des droits de vote réels.

Anne Beaufour est représentant permanent de la société Highrock S.à.r.l.

Anne Beaufour Représentant permanent de la société Highrock S.à.r.l

Nationalité : française
Née le : 8 août 1963
Comité :
* Comité d’innovation et de développement (invitée permanente)

Principales expertises :
* Expérience dans la Santé / Pharma
* Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
* Expérience internationale
* Environnement scientifique
* Responsabilité sociale et environnementale

Action détenue : 1 *
Droits de vote : 2 *

Biographie et expérience
Anne Beaufour est titulaire d’une licence de géologie (Université de Paris-Orsay). Anne Beaufour est actionnaire de différentes sociétés, dont une description figure au paragraphe 5.6.2.1, qui détiennent directement et/ou indirectement des actions de la Société.

Mandats et fonctions en cours
Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
* Ipsen S.A. (France), Représentant permanent de Highrock S.à.r.l. (Luxembourg) au Conseil d’administration
Société non cotée :
* Highrock S.à.r.l. (Luxembourg), Gérant

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée : Aucun
Sociétés non cotées :
* South End Consulting Limited (SEC Ltd) (Royaume-Uni), Administrateur
* CBA Estates Ltd (Royaume-Uni), Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années
* FinHestia S.à.r.l. (Luxembourg), Gérant
* Mayroy S.A. (Luxembourg), Vice-Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué
* Beech Tree S.A. (Luxembourg), Administrateur et Président du Conseil d’administration
* Bluehill Participations S.à.r.l. (Luxembourg), Gérant

*La description de l’actionnariat figure au paragraphe 5.6.2.1.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 264 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Henri Beaufour Administrateur

Nationalité : française
Né le : 6 janvier 1965
Date du 1 er mandat : 30 août 2005
Date du dernier renouvellement : 31 mai 2023
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2027
Comité :
* Comité d’innovation et de développement (invité permanent)

Principales expertises :
* Expérience dans la Santé / Pharma
* Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
* Expérience internationale

Action détenue : 1 *
Droits de vote : 2 *

Biographie et expérience
Henri Beaufour est titulaire d’un Bachelor of Arts (Georgetown University, Washington DC, États‑Unis). Henri Beaufour est actionnaire de différentes sociétés qui détiennent directement et/ou indirectement des actions de la Société (voir paragraphe 5.6.2.1). Henri Beaufour est également impliqué dans les activités philanthropiques, en particulier dans le cadre d’associations d’aides à l’enfance permettant à des jeunes gens d’avoir accès à l’éducation, telle que la Fondation Alasol.

Mandats et fonctions en cours
Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
* Ipsen S.A. (France), Administrateur
Société non cotée :
* Beech Tree S.A. (Luxembourg), Administrateur

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée : Aucun
Sociétés non cotées :
* Massa Management SARL (Luxembourg), Associé et Gérant
* Massa Management SwissCo Sàrl (Suisse), Associé, Gérant et Président

Mandats échus au cours des cinq dernières années
* Mayroy S.A (Luxembourg), Administrateur

*La description de l’actionnariat indirect figure au paragraphe 5.6.2.1.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 265

Beech Tree S.A. Administrateur

Nationalité : luxembourgeoise
Date du 1er mandat : 6 janvier 2020
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024
Comités :
* Comité d’audit
* Comité des nominations
* Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE*

Actions détenues : 21 816 679 ***
Droits de vote : 43 633 358 ***

Biographie et expérience
La société Beech Tree S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée en 2001. Beech Tree S.A. est actionnaire direct et indirect de la société Ipsen S.A. Siège social : 11, Boulevard Royal – L-2449 Luxembourg. RCS Luxembourg B85327. Au 31 décembre 2023, elle détient directement 8 310 253 actions et 16 620 506 droits de vote, et indirectement 13 506 426 actions et 27 012 852 droits de vote au travers de sa filiale MR BMH, qu’elle contrôle, soit 26,03 % du capital et 33,31 % des droits de vote réels.

Philippe Bonhomme est représentant permanent de la société Beech Tree S.A.

Philippe Bonhomme Représentant permanent de la société Beech Tree S.A.

Nationalité : française
Né le : 5 novembre 1969
Comités :
* Comité d’audit
* Comité des nominations
* Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE**

Principales expertises :
* Expérience dans la Santé / Pharma
* Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
* Expérience internationale
* Finance / Audit
* Fusions et Acquisitions
* Responsabilité sociale et environnementale
* Autres industries et services

Actions détenues : 500
Droits de vote : 1 000

Biographie et expérience
Depuis 2005, Philippe Bonhomme est associé, administrateur et membre du Comité de direction d’Hottinguer Corporate Finance, l’activité de conseil en fusions-acquisitions de la Banque Hottinguer. Il intervient en France et à l’étranger, comme conseil dans de nombreuses transactions dans les domaines de la pharmacie, de la santé ainsi que du private equity . De 1993 à 2005, Philippe Bonhomme a exercé des activités d’auditeur puis de conseil en fusions- acquisitions au sein de Coopers & Lybrand (devenu PwC). De 2012 à 2018, Philippe Bonhomme a été le représentant permanent de la société Mayroy S.A., administrateur d’Ipsen S.A. Le 30 mai 2018, Philippe Bonhomme a été nommé membre du Conseil d’administration d’Ipsen S.A. Le 6 janvier 2020, le Conseil d’administration a constaté sa démission et en remplacement, a coopté Beech Tree S.A., représentée par Philippe Bonhomme. Philippe Bonhomme est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire du Diplôme d’Expertise Comptable.

Mandats et fonctions en cours
Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
* Ipsen S.A. (France), Représentant permanent de Beech Tree S.A. au Conseil d’administration
Société non cotée :
* Beech Tree S.A. (Luxembourg), Administrateur

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée : Aucun
Sociétés non cotées :
* Hottinguer Corporate Finance S.A. (France), Associé, Administrateur et Membre du Comité de Direction
* PBandCo SAS (France), Président

Mandats échus au cours des cinq dernières années
* Représentant permanent de Mayroy S.A. au Conseil d’administration d’Ipsen
* Mayroy S.A. (Luxembourg), Administrateur
* MR HB S.à.r.l. (Luxembourg), Co-gérant

Le renouvellement du mandat sera soumis au vote lors de la prochaine Assemblée générale 2024.
** Depuis le 31 mai 2023, le Comité d'éthique et de la gouvernance a été renommé en Comité d'éthique, de la gouvernance et de la RSE par le Conseil d'administration.
***La description de l’actionnariat figure au paragraphe 5.6.2.1.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

266 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Naomi Binoche

Administrateur représentant les salariés

Nationalité : française
Née le : 1er février 1975
Date du 1 er mandat : 17 mai 2022
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026

Comité :
• Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE*

Principales expertises :
• Expérience dans la Santé / Pharma
• Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
• Expérience internationale
• Finance / Audit
• Responsabilité sociale et environnementale

Actions détenues : 1 668 **
Droits de vote : 2 329 **

Biographie et expérience

Naomi Binoche a été désignée administrateur représentant les salariés par le Comité central social et économique le 17 mai 2022. Salariée du Groupe depuis septembre 2015, Naomi Binoche est actuellement Vice-Président en charge du management des alliances stratégiques du Groupe. Après avoir exercé différentes fonctions en tant que VP stratégie et transformation et VP en charge de l’expansion géographique, responsable de partenariats commerciaux locaux au sein des Opérations Internationales en Médecine de Spécialité, elle est aujourd’hui en charge avec son équipe de gérer la relation avec tous les partenaires stratégiques du Groupe avec lesquels l’entreprise a signé des accords de in-licensing ou out-licensing, qu’il s’agisse d’accords sur des produits en phase de développement préclinique, clinique ou en phase de commercialisation. Naomi Binoche est titulaire d’une Maîtrise de sciences économiques et sociales et d’un 3 ème cycle en Stratégies Industrielles et Commerciales Internationales.

Mandats et fonctions en cours

Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :	• Ipsen S.A. (France), Administrateur représentant les salariés
Société non cotée :	• Ipsen Pharma SAS (France), Vice President Global Head of Strategic Alliance Management

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :	Aucun
Société non cotée :	Aucun

Mandats échus au cours des cinq dernières années
Aucun

*Depuis le 31 mai 2023, le Comité d'éthique et de la gouvernance a été renommé en Comité d'éthique, de la gouvernance et de la RSE par le Conseil d'administration.
**Actions détenues dans le cadre de plans d’actions gratuites et/ou de performance approuvés par le Conseil d’administration au profit de l’ensemble des salariés éligibles ou de certains des salariés du Groupe. En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, et conformément aux statuts de la Société, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir un nombre minimum d’actions Ipsen.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 267 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Laetitia Ducroquet

Administrateur représentant les salariés

Nationalité : française
Née le : 19 juillet 1979
Date du 1 er mandat : 6 novembre 2020
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024

Comité :
• Comité des rémunérations

Principales expertises :
• Expérience dans la Santé / Pharma
• Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
• Expérience internationale
• Environnement scientifique
• Fusions et Acquisitions
• Juridique / Réglementaire et Conformité
• Responsabilité sociale et environnementale
• Innovation / Digital

Actions détenues : 830
Droits de vote : 1 010

Biographie et expérience

Laetitia Ducroquet a été désignée administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen le 6 novembre 2020. Salariée du Groupe Ipsen depuis mai 2015, Laetitia Ducroquet est actuellement Vice President Global Business Ethics, Deputy Chief Business Ethics Officer, après avoir exercé différentes fonctions au sein du département Business Ethics d’Ipsen. Elle supervise l’exécution et l’amélioration continue des programmes Business Ethics interne et externe chez Ipsen, et s’associe avec les équipes pour promouvoir une culture d’éthique et de responsabilité dans l’intérêt des patients, des collaborateurs et des autres parties prenantes d’Ipsen, conformément à la vision et aux missions du département Global Business Ethics. Laetitia Ducroquet est pharmacien (Université Paris V) et diplômée de l’EM Lyon Business School.

Mandats et fonctions en cours

Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :	• Ipsen S.A. (France), Administrateur représentant les salariés
Société non cotée :	• Ipsen Pharma SAS (France), Vice President Global Business Ethics

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :	Aucun
Société non cotée :	Aucun

Mandats échus au cours des cinq dernières années
Aucun

*Actions détenues dans le cadre de plans d’actions gratuites et/ou de performance approuvés par le Conseil d’administration au profit de l’ensemble des salariés éligibles ou de certains des salariés du Groupe. En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, et conformément aux statuts de la Société, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir un nombre minimum d’actions Ipsen.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 268 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Margaret Liu

Administrateur indépendant

Nationalité : américaine
Née le : 11 juin 1956
Date du 1er mandat : 7 juin 2017
Date du dernier renouvellement : 27 mai 2021
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025

Comités * :
• Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE* (Présidente)
• Comité d’innovation et de développement

Principales expertises :
• Expérience dans la Santé / Pharma
• Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
• Expérience internationale
• Environnement scientifique
• Finance / Audit
• Fusions et Acquisitions
• Juridique / Réglementaire et Conformité
• Responsabilité sociale et environnementale

Actions détenues : 689
Droits de vote : 1 378

Biographie et expérience

Margaret Liu est actuellement consultante dans les domaines de la santé, des vaccins et de l’immunothérapie, pour les entreprises pharmaceutiques/de biotechnologies, les sociétés d’investissement, les universités et les comités gouvernementaux de recherche scientifique. Elle est également professeur à l’Institut Karolinska de Stockholm en Suède depuis 2003, d’abord en tant que Visiting Professor (Professeur invité), puis Foreign Adjunct Professor (Professeur associé à titre étranger), puis actuellement Hedersdoktor with Scientific Affiliation (Docteur honoraire avec affiliation scientifique). Elle est en outre Adjunct Full Professor (Professeur titulaire associé) à l’Université de Californie à San Francisco depuis 2013. Elle a auparavant occupé différentes fonctions dans le secteur privé et public en parallèle de sa carrière académique. De 1984 à 1988, elle était Visiting Scientist (Chercheur invité) au Massachusetts Institute of Technology. De 1987 à 1989, elle était Instructor of Medicine (Instructeur en médecine) à l’Université d’Harvard. De 1989 à 1995, elle était Adjunct Assistant Professor of Medicine (Professeur de médecine associé) à l’Université de Pennsylvanie à Philadelphie. De 1990 à 1997, elle était Director, puis Senior Director de la Division biologie virale et cellulaire aux laboratoires Merck. De 1997 à 2000, elle était Vice-Présidente de la recherche de la division Vaccins puis Vice-Présidente de la division Vaccins et Thérapie Génique de la société Chiron Corporation à Emeryville, Californie. De 2000 à 2002, elle était Senior Advisor (Consultant senior) en Vaccinologie pour la Fondation Bill & Melinda Gates. De 2000 à 2006, elle était Vice-Présidente du Conseil de Transgène à Strasbourg, France. De 2005 à 2009, elle était Administrateur de Sangamo Biosciences Inc. Elle était Présidente de l’International Society for Vaccines de 2016 à la fin de 2017 et reste membre du Conseil d'administration. Elle est une scientifique reconnue dans le domaine de la recherche et développement en matière de vaccins et programmes de vaccination contre les maladies infectieuses, en particulier le VIH et dans le domaine des thérapies géniques. Elle est titulaire d’une licence en chimie avec mention d’excellence du Colorado College et d’un Doctorat de la Harvard Medical School. Elle a effectué un internat et une résidence en médecine interne, ainsi qu'un stage en endocrinologie et métabolisme au Massachusetts General Hospital/ Harvard Medical School, et a été certifiée par le Conseil d'administration. Elle a reçu un Doctorat honoraire en Sciences (D.Sc.) du Colorado College et la plus haute distinction de l’Institut Karolinska, un Doctorat honoris causa en Médecine (MDhc), en mai 2017.

Mandats et fonctions en cours

Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :	• Ipsen S.A. (France), Administrateur indépendant
Société non cotée :	Aucun

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :	• MacroGenics (États-Unis), Administrateur
Sociétés non cotées :	• ProTherImmune LLC (États-Unis), Consultante, Santé, Vaccins et Immunothérapie
	• International Society for Vaccines, (États- Unis), Administrateur et Président Emérite
	• Jenner Institute, University of Oxford (Royaume-Uni), membre du Conseil scientifique consultatif
	• PAX Therapeutics (États-Unis), Directeur général
	• ViroThera Ltd. (UK), membre du Conseil scientifique consultatif

Mandats échus au cours des cinq dernières années
• Simprints (Royaume-Uni, à but non lucratif), Membre du Conseil consultatif
• Adjuvance Technologies (États-Unis), Administrateur

* Depuis le 31 mai 2023, le Comité d'éthique et de la gouvernance a été renommé en Comité d'éthique, de la gouvernance et de la RSE par le Conseil d'administration.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

David Loew
Administrateur et Directeur général

Nationalité : suisse
Né le : 20 mars 1967
Date du 1er mandat :
• Directeur général : 1er juillet 2020 (durée illimitée)
• Administrateur : 28 mai 2020
Date du dernier renouvellement : 27 mai 2021
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025

Comité :
• Comité d’innovation et de développement (invité permanent)

Principales expertises :
• Expérience dans la Santé / Pharma
• Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
• Expérience internationale
• Environnement scientifique
• Finance / Audit
• Fusions et Acquisitions
• Juridique / Réglementaire et Conformité
• Responsabilité sociale et environnementale
• Innovation / Digital
• Autres industries et services

Actions détenues : 50 548
Droits de vote : 50 548

Biographie et expérience
David Loew a été coopté en qualité d’administrateur d’Ipsen S.A. par le Conseil d’administration du 28 mai 2020, mandat ratifié par l'Assemblée générale du 27 mai 2021 et nommé Directeur général à compter du 1er juillet 2020. Avant de rejoindre Ipsen, David Loew était Vice-Président Exécutif de Sanofi Pasteur. Lors de cette période, il a piloté une stratégie de croissance réussie à l’international comprenant divers accords de licence et acquisitions. David Loew apporte plus de trente ans de leadership et d’expérience dans de nombreuses aires thérapeutiques, dont l’oncologie, le système nerveux central et le cardio-métabolisme ainsi que la Santé Familiale. Il a travaillé sur les marchés américain, européen et à l’international. Il a débuté sa carrière chez Coopers & Lybrand (devenu PwC) et Hewlett Packard en 1990 avant de rejoindre Roche en 1992. Au cours des vingt années suivantes, il a exercé plusieurs fonctions au sein de Roche, dont celles de Responsable Global Oncologie, Responsable Global du Marketing et de la Stratégie Produits Globale, et Responsable de la Région Europe de l’Est, Moyen-Orient et Afrique de la Division Pharma de Roche. David Loew a rejoint Sanofi en juillet 2013 en qualité de Vice-Président Senior, Opérations Commerciales Europe où il était responsable des activités de prescriptions, de Santé Familiale et de génériques dans l’Union européenne. Il a siégé au Conseil d’administration de GAVI (Global Alliance for Vaccines and Immunization) et présidé le Steering Committee vaccin de l’IFPMA. Il entretient des liens étroits avec des organisations mondiales telles que l’OMS, l’UNICEF, la Bill & Melinda Gates Foundation, ainsi qu’avec plusieurs autorités de santé américaines, notamment BARDA et le NIH. David Loew est titulaire d’un diplôme en Administration des affaires ainsi que d’un MBA de l’Université de Saint-Gall, en Suisse.

Mandats et fonctions en cours
Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Ipsen S.A. (France), Administrateur et Directeur général
Société non cotée :
• Ipsen Pharma SAS (France), Président

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
Aucun
Sociétés non cotées :
• Pharmaceutical Research and Manufacturers of America (PhMRA), Administrateur
• European Federation of the Pharmaceutical Industry Association (EFPIA), Second Vice-Président

Mandats échus au cours des cinq dernières années
• Sanofi Pasteur, Vice-Président Exécutif
• Global Alliance for Vaccines and Immunization (GAVI), Membre du Conseil d’administration
• International Federation of Pharmaceutical Manufacturers & Associations (IFPMA), Président du Steering Committee vaccin

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

270 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Michèle Ollier
Administrateur

Nationalité : franco-suisse
Née le : 2 juin 1958
Date du 1er mandat : 27 mai 2015
Date du dernier renouvellement : 31 mai 2023
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2027

Comités :
• Comité d’innovation et de développement

Principales expertises :
• Expérience dans la Santé / Pharma
• Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
• Expérience internationale
• Environnement scientifique
• Fusions et Acquisitions
• Autres industries et services

Actions détenues : 500
Droits de vote : 1000

Biographie et expérience
Depuis le 1er février 2016, Michèle Ollier est une des associés et un des membres fondateurs de Medicxi, société de venture capital basée à Genève et à Londres. Medicxi Ventures est la spin-off de l’ensemble de l’activité sciences de la vie d’Index Ventures. Depuis le 1er avril 2022, elle a pris sa retraite au sein du partnership Medicxi, où elle assume désormais un rôle de venture partner. De février 2006 à février 2016, Michèle Ollier a été associée au sein de l’équipe d’investissement dans les sciences de la vie chez Index Ventures. De 2003 à 2006, elle a ensuite été Directrice de l’Investissement chez Edmond de Rothschild Investment Partner à Paris. De 2000 à 2002, elle a été Vice-Présidente Corporate chez Serono International. De 1994 à 2000, elle a occupé différents postes au sein de Rhône-Poulenc Rorer notamment en oncologie et au sein de la division thérapie génique, RPR Gencell. Auparavant, Michèle Ollier a occupé diverses fonctions en charge de la stratégie, du développement et de la commercialisation dans les sociétés pharmaceutiques Sanofi International et Bristol-Myers Squibb France. Michèle Ollier est diplômée de la Faculté de Médecine de Paris-Ouest.

Mandats et fonctions en cours
Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Ipsen S.A. (France), Administrateur
Société non cotée :
Aucune

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
Aucun
Sociétés non cotées :
• Medicxi (Suisse et Royaume-Uni), Venture Partner
• LinguaFlex Inc. (États-Unis)
• Kaerus France SAS (France), Kaerus Bioscience Limited (Royaume-Uni) et Kaerus Bioscience Inc. (États-Unis)
• Aldena Therapeutics Limited (Royaume-Uni)
• Mavalon Therapeutics Limited (Royaume-Uni) (en liquidation)
• Alys Pharmaceuticals Inc. (États-Unis) et Alys MidCo Inc. (États-Unis)

Mandats échus au cours des cinq dernières années
• Palladio Biosciences Inc. (États-Unis)
• Kymo Therapeutics Limited (Royaume-Uni)
• Gadeta BV (Pays-Bas)
• Vitavest NL Coop (Pays-Bas)
• Pega-One (France)
• Pearl River Bio (Allemagne)
• Kymo Therapeutics France (France)
• Mavalon Therapeutics France (France)
• STX Pharma Limited (Royaume-Uni)
• Epsilon 3 Bio Limited (Royaume-Uni)
• Human Antibody Factory (Royaume-Uni)
• Mavalon Therapeutics Limited (Royaume-Uni)
• Villaris Therapeutics (États-Unis)
• DepthCharge (Irlande)
• Aldena Therapeutics Inc. (États-Unis), Aldena Therapeutics Sàrl (Suisse)
• Alderaan (France)
• NIRA Bioscience Inc. (États-Unis)
• Vimela Therapeutics Limited (Royaume-Uni)
• Yukin Therapeutics (France)

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 271

Pascal Touchon*
Administrateur indépendant

Nationalité : franco-suisse
Né le : 1er juin 1962
Date du 1er mandat : 4 octobre 2023
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026

Comités :
• Comité d’audit
• Comité des nominations
• Comité d’innovation et du développement

Actions détenues : 500
Droits de vote : 500

Biographie et expérience
Expert en biotechnologie et leader du secteur pharmaceutique, Pascal Touchon est le Président-Directeur Général d’Atara Biotherapeutics. Il a auparavant occupé plusieurs postes de direction chez Novartis et Servier, et a également siégé au Conseil d’administration de différentes biotechs. Il a également une longue expérience dans les accords de licence et les acquisitions dans le domaine du médicament innovant. Fort de plus de 38 ans d’expérience, Pascal Touchon a une solide expertise dans les domaines biotechnologiques et pharmaceutiques, qu’il a acquise respectivement aux États-Unis et à travers le monde. Pascal Touchon est Docteur Vétérinaire et titulaire d’un DESS de l’Institut d’Administration des Entreprises de Toulouse et d’un MBA de l’INSEAD.

Mandats et fonctions en cours
Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Ipsen S.A. (France), Administrateur indépendant
Société non cotée :
Aucun

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Atara Biotherapeutics, Inc. (États-Unis), Président-Directeur Général
Sociétés non cotées :
• Dantari LLC et filiales (États-Unis), Administrateur
• Jeito Capital (France), Conseiller spécial

Mandats échus au cours des cinq dernières années
• Cogen Therapeutics Inc. (États-Unis), société privée de biotechnologie, Administrateur (jusqu’en février 2020)

Pascal Touchon a été coopté administrateur indépendant le 4 octobre 2023. Il est membre du Comité d’audit, du Comité des nominations et du Comité d’innovation et de développement depuis cette date. L’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 28 mai 2024 sera appelée à ratifier cette décision pour un mandat expirant à l’Assemblée générale à tenir en 2026.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

272 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Piet Wigerinck

Administrateur indépendant

Nationalité : belge
Né le : 22 décembre 1964
Date du 1er mandat : 30 mai 2018
Date du dernier renouvellement : 24 mai 2022
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026

Comités :
• Comité d’innovation et de développement
• Comité des rémunérations

Actions détenues : 680
Droits de vote : 680

Biographie et expérience

Piet Wigerinck est pharmacien, titulaire d’un Doctorat en chimie médicinale de l’Université de Louvain, Belgique. Fort de plus de 30 années d’expérience en Recherche et Développement dans l’industrie pharmaceutique et la biotechnologie, il a notamment eu un rôle moteur dans des programmes de recherche et de développement de quatre médicaments commercialisés : PrezistaTM , Olysio TM , Jyseleca TM et RekambysTM . Le Docteur Wigerinck a débuté sa carrière dans les laboratoires de recherche Janssen à Beerse en Belgique (1988-1998) ; puis a été nommé Vice-Président ; Drug Discovery, Early Development and CM&C de Tibotec-Virco (1998-2008). Il a ensuite rejoint Galapagos (2008-2021), société de recherche pharmaceutique, dans laquelle il a été nommé Chief Scientific Officer. Sous sa direction, Galapagos a constitué un portefeuille de médicaments first-in-class qui a permis à l'entreprise de devenir un acteur majeur de la biotechnologie en Europe. Dans ce cadre, il a dirigé tous les aspects de la découverte de médicaments : recherches précliniques, chimie, fabrication et contrôle, et enfin, essais cliniques de phases 1 et 2. Il est consultant dans les domaines des maladies anti-infectieuses, auto-immunes et anti-fibrotiques. Le Docteur Wigerinck est administrateur indépendant au Conseil d’administration d'Ipsen S.A. (France), de miDiagnostics (Belgique), d'Atriva Therapeutics (Allemagne) et Président du Scientific Advisory Board d'Ermium Therapeutics S.A. (France). Le Docteur Wigerinck est cofondateur scientifique de société biotech Xinvento (Pays Bas), acquise par Rhythm Pharmaceuticals en 2023.

Mandats et fonctions en cours

Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Ipsen S.A. (France), Administrateur indépendant
Société non cotée :
Aucun

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
Aucun
Sociétés non cotées :
• miDiagnostics (Belgique), Administrateur et Président du sous-comité R&D
• Atriva Therapeutics GmbH (Allemagne), Administrateur
• Ermium Therapeutics S.A. (France), Président du Scientific Advisor Board
• Symeres (Pays Bas)

Mandats échus au cours des cinq dernières années
• Galapagos NV (Belgique), Chief Scientific Officer
• UZA Foundation (Belgique, organisation à but non lucratif), Membre du Conseil

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 273

Karen Witts

Administrateur indépendant

Nationalité : britannique
Née le : 28 mai 1963
Date du 1er mandat : 20 janvier 2022
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025

Comités :
• Comité d’audit (Présidente)
• Comité des rémunérations

Principales expertises :
• Expérience dans la Santé / Pharma
• Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
• Expérience internationale
• Finance / Audit
• Fusions et Acquisitions
• Juridique / Réglementaire et Conformité
• Responsabilité sociale et environnementale
• Innovation / Digital
• Autres industries et services

Actions détenues : 500
Droits de vote : 500

Biographie et expérience

Karen Witts a rejoint Dunelm Group en juin 2022 en qualité de Directrice financière. Dunelm est le premier détaillant d'articles de maison du Royaume-Uni, qui exploite un système combinant magasins physiques et canaux numériques. Dans le cadre de ses fonctions, Karen Witts dirige le département financier, est responsable des risques, de la résilience et de nombreuses initiatives stratégiques transversales ainsi que des relations avec les investisseurs. Avant cela, Karen Witts était Directrice Financière de Compass Group PLC, le leader mondial de la restauration. Auparavant, Karen Witts était Directrice Financière de Kingfisher PLC, une entreprise internationale d’articles de bricolage. Elle a également occupé divers postes stratégiques en finance dans des entreprises telles que Vodafone Group Services Limited et BT PLC. Elle apporte une solide expérience en transformation, investissement et gestion du risque, ainsi qu’en qualité d’administratrice non exécutive et présidente de Comités d’audit. Karen Witts est également membre de l’Institute of Chartered Accountants en Angleterre et au Pays de Galles et est diplômée de l’Université d’Édimbourg.

Mandats et fonctions en cours

Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Ipsen S.A. (France), Administrateur indépendant
Société non cotée :
Aucun

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Dunelm Group (Royaume-Uni), Directrice Financière
Société non cotée :
Aucun

Mandats échus au cours des cinq dernières années
• Compass Group Plc, Directrice Financière Groupe
• Kingfisher Plc, Directrice Financière Groupe

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

274 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Carol Xueref

Administrateur

Nationalité : britannique
Née le : 9 décembre 1955
Date du 1er mandat : 1er juin 2012
Date du dernier renouvellement : 29 mai 2020
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024*

Comités :
• Comité des nominations (Présidente)
• Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE**
• Comité des rémunérations

Actions détenues : 500
Droits de vote : 1 000

Biographie et expérience

Carol Xueref est Présidente de Floem S.A.S., société de conseil. Elle a été Secrétaire Générale et membre du Comité Exécutif d’Essilor International jusqu’au 30 juin 2016. De 1982 à 1986, Carol Xueref a été adjointe à l’Attaché aux Affaires Commerciales auprès de l’Ambassade de Grande-Bretagne à Paris. De 1986 à 1990, elle a été Chef de division de la Chambre de Commerce Internationale (Paris). En 1990, elle devient Directeur Juridique et fiscal de la Banque Populaire de la Région Ouest de Paris. De 1993 à 1996, elle a occupé les fonctions de Responsable d’un département juridique du Crédit Lyonnais puis Directeur Juridique d’OIG Immobilier (structure de cantonnement du Crédit Lyonnais). De 1996 à 2014, Carol Xueref a été Directeur des Affaires Juridiques et du Développement Groupe et de 2014 à 2016, Secrétaire Générale d’Essilor International et membre de son Comité Exécutif. Elle a été membre du collège de l’Autorité de la Concurrence de juillet 2006 à mars 2019 et a été Présidente de son groupe de travail « Conformité ». Elle est membre du groupe de travail « Gouvernance des Entreprises » du MEDEF. Carol Xueref est membre fondateur et ancienne Présidente du Cercle Montesquieu, association de directeurs juridiques (1998‑2002) et a été Présidente de son groupe de travail « Éthique du juriste d’entreprise ». Elle est administrateur de l’Association des Juristes Franco-Britanniques. Carol Xueref est diplômée d’une maîtrise en droit privé et d’un DESS Commerce International de l’Université Paris II (Assas).

Mandats et fonctions en cours

Au sein du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Ipsen S.A. (France), Administrateur
Société non cotée :
Aucun

En dehors du Groupe Ipsen ou de ses principaux actionnaires :
Société cotée :
• Eiffage (France), Administrateur et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité stratégique et RSE
Société non cotée :
• Floem S.A.S (France), Présidente

Mandats échus au cours des cinq dernières années
Aucun

*Le renouvellement du mandat sera soumis au vote lors de la prochaine Assemblée générale 2024.
** Depuis le 31 mai 2023, le Comité d'éthique et de la gouvernance a été renommé en Comité d'éthique, de la gouvernance et de la RSE par le Conseil d'administration.

Pour les besoins de leurs mandats, les administrateurs sont domiciliés au siège social de la Société.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 275

Mandat d’administrateur ayant pris fin au cours de l’exercice 2023

Paul Sekhri

Nationalité : américaine
Né le : 26 avril 1958
Date du 1er mandat : 30 mai 2018
Date du dernier renouvellement : 24 mai 2022
Date d’échéance du mandat : 3 octobre 2023 (démission)

Comités :
• Comité d’audit
• Comité des nominations
• Comité d’innovation et du développement – Médecine de Spécialité

Principales expertises :
• Expérience dans la Santé / Pharma
• Gestion et Gouvernance de sociétés cotées
• Expérience internationale
• Environnement scientifique
• Finance / Audit
• Fusions et Acquisitions
• Innovation / Digital
• Autres industries et services

Biographie et expérience

Paul Sekhri est le Président-Directeur général de vTv Therapeutics, une société biopharmaceutique en phase clinique.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

276 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Présence des administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités

Au 31 décembre 2023

Administrateurs au 31 décembre 2023	Conseil d’administration	Comité d’innovation et de développement	Comité d’audit	Comité des nominations	Comité des rémunérations	Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE*
Marc de Garidel	100 % (12/12 réunions)	100 % (1/1 réunion)	–	–	–	–
Antoine Flochel	100 % (12/12 réunions)	100 % (1/1 réunion)	–	–	100 % (5/5 réunions)	–
Highrock S.àr.l. (représentée par Anne Beaufour)	100 % (12/12 réunions)	–	–	–	–	–
Henri Beaufour	83 % (10/12 réunions)	–	–	–	–	–
Beech Tree S.A. (représentée par Philippe Bonhomme)	100 % (12/12 réunions)	–	100 % (8/8 réunions)	100 % (5/5 réunions)	–	100 % (6/6 réunions)
Naomi Binoche	100 % (12/12 réunions)	–	–	–	–	100 % (6/6 réunions)
Laetitia Ducroquet	100 % (12/12 réunions)	–	–	–	100 % (5/5 réunions)	–
Margaret Liu	100 % (12/12 réunions)	100 % (1/1 réunion)	–	–	–	100 % (6/6 réunions)
David Loew	100 % (12/12 réunions)	–	–	–	–	–
Michèle Ollier	100 % (12/12 réunions)	100 % (1/1 réunion)	–	–	–	–
Pascal Touchon (1)	100 % (4/4 réunions)	N/A	100 % (2/2 réunions)	100 % (1/1 réunion)	–	–
Piet Wigerinck	92 % (11/12 réunions)	100 % (1/1 réunion)	–	–	100 % (5/5 réunions)	–
Karen Witts	100 % (12/12 réunions)	_	100 % (8/8 réunions)	_	100 % (5/5 réunions)	_
Carol Xueref	100 % (12/12 réunions)	–	–	100 % (5/5 réunions)	100 % (5/5 réunions)	100 % (6/6 réunions)
TOTAL	98 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %

*Depuis le 31 mai 2023, le Comité d'éthique et de la gouvernance a été renommé en Comité d'éthique, de la gouvernance et de la RSE par le Conseil d'administration.
(1) Pascal Touchon a été coopté administrateur indépendant le 4 octobre 2023, en remplacement de Paul Sekhri, administrateur indépendant jusqu'au 3 octobre 2023. Le taux de présence de ce dernier aux réunions du Conseil d'administration et des Comités s'établit à 100 % sur la période du 1er janvier au 3 octobre 2023 (soit 10 réunions du Conseil d'administration, 6 réunions du Comité d'audit, 1 réunion du Comité d'innovation et de développement et 4 réunions du Comité des nominations).

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 277

5.2.2.4 Activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023

Extrait des Statuts d'Ipsen S.A. en date du 31 mai 2023
« 17.1 Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. [...] »

Extraits du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatifs à l'activité du Conseil d'administration
« Article 1er - Rôle du Conseil
En charge de l’administration de la Société, dans le cadre de ses obligations légales et statutaires, le Conseil :
• s’attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune ;
• en collaboration avec le Directeur général, il détermine les orientations stratégiques, examine et décide les opérations importantes, revoit les orientations stratégiques de la Société et du Groupe composé de la Société et des entités qu’elle consolide dans ses comptes (le Groupe), ses projets d’investissement, de désinvestissement ou de restructuration interne, la politique générale du Groupe en matière de ressources humaines, en particulier sa politique de rémunération, de participation et d’intéressement du personnel, procède annuellement à l’appréciation des performances de la direction de l’entreprise et est consulté sur le recrutement des membres de la direction ;
• approuve le budget annuel présenté par le Directeur général, ainsi que toutes ses modifications quand elles dépassent un montant de 10 millions d’euros ;
• approuve, sur proposition du Comité d’Innovation et de Développement, et au préalable, les acquisitions ou cessions de participations ou d’actifs, les accords de partenariat, d’alliance ou de coopération en matière de recherche, de développement, d’industrie et de commerce et, d’une façon générale, toute opération ou tout engagement susceptible d’affecter significativement la situation financière ou opérationnelle du Groupe ou ses orientations stratégiques ;
• détermine, sur proposition du Comité d’Ethique, de la Gouvernance et de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (« RSE »), les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE et en particulier la stratégie climatique ;
• est régulièrement informé, par l’intermédiaire du Comité d’Audit, de la situation financière, de la situation de la trésorerie et de tous les évènements significatifs de la Société ; il est tenu informé par son Président et par ses Comités de tous les évènements significatifs concernant la marche des affaires de la Société et du Groupe ;
• veille à la bonne information des actionnaires et du public sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme, notamment par le contrôle qu’il exerce sur les informations données par l’entreprise ; à ce titre, il définit la politique de communication de la Société, notamment en ce qui concerne le rythme de publication des informations financières et extra-financières relatives au Groupe ;
• s’assure que la Société dispose de procédures fiables d’identification, d’évaluation et de suivi de ses engagements et risques, y compris hors bilan, et d’un contrôle interne approprié ;
• est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni 12 fois, dont deux réunions de deux jours à Boston et à Signes (Var). Le taux de présence des administrateurs aux séances du Conseil a été de 98 %. Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux séances du Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Au cours de l’exercice 2023, l’activité du Conseil d’administration a notamment porté sur les sujets suivants :

Comptes et situation financière : examen et arrêté des comptes consolidés et annuels 2022, des comptes semestriels 2023, des objectifs financiers (guidance) et du projet de budget 2024 ;
Stratégie : revue du plan stratégique du Groupe à cinq ans et définition des objectifs du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique (voir chapitre 4). Une réunion complète a été consacrée à la réflexion stratégique sur l'évolution du Groupe au moyen d'un groupe de travail sur la science ainsi qu'une étude consacrée à l'analyse du marché actuel et des opportunités d'acquisition d'actifs ;
Business Développement : examen et suivi de projets d’acquisitions, de partenariats et de développement du Groupe ;
Politique de rémunération : examen des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général, approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux et des plans d’attribution gratuite d’actions (sous conditions de performance pour les dirigeants mandataires sociaux et certains cadres et sans conditions pour certains responsables du Groupe) ;
Évaluation de la performance : une session dédiée à l'évaluation de la performance du Directeur général a été menée par tous les membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 hors sa présence. Les conclusions lui ont ensuite été présentées ;
Plan de succession : mise en œuvre du plan de succession des administrateurs avec la cooptation de Pascal Touchon en qualité d’administrateur indépendant en octobre 2023 ;
Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration : propositions à l’Assemblée générale de renouvellement des mandats d’administrateurs, point sur l’indépendance des membres, revue des Statuts d'Ipsen S.A. et du Règlement intérieur du Conseil d’administration. Par ailleurs, une évaluation du bon fonctionnement du Conseil d'administration a été menée par un cabinet spécialisé Associés en Gouvernance dont les conclusions ont été présentées et validées début 2023 et présentées ci-contre. Fin 2023, un questionnaire d'auto-évaluation du Conseil d’administration a été envoyé à tous les administrateurs ;
Assemblée générale : examen et arrêté du rapport sur le gouvernement d’entreprise, convocation de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023, arrêté de l’ordre du jour de l’Assemblée, du texte du projet des résolutions et du projet de rapport à l’Assemblée ; et
Suivi du processus de renouvellement des Commissaires aux comptes en vue de l’Assemblée générale 2023;
Mise à jour du règlement intérieur du Conseil d'administration sur les missions de RSE du Comité d'éthique et de la gouvernance rebaptisé Comité d'éthique, de la gouvernance et de la RSE et sur le processus de sélection des administrateurs indépendants;
Mise à jour des statuts pour repousser l'âge limite du Président du Conseil à 75 ans.

5.2.2.5 Évaluation du fonctionnement du Conseil et des Comités

Extrait du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatif à l’évaluation du Conseil d’administration

« Article 4 - Fonctionnement [...] 4.4 Évaluation

Au moins une fois par an, le Conseil débat de son fonctionnement, sa composition et son organisation en “session restreinte”, hors la présence le cas échéant du Président du Conseil, et hors la présence du Directeur général et des membres de la direction. Cette “session restreinte” est préparée par le Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la RSE, en liaison avec le Vice-Président du Conseil ou un administrateur spécialement nommé à cet effet. Le Conseil procède également à une évaluation formalisée au moins tous les trois ans. Il peut solliciter la réalisation d’une évaluation par un consultant extérieur [...] ».

Évaluation du Conseil d’administration

Conformément au calendrier, une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans, avec l'aide d'un cabinet de conseil indépendant. Elle a été initiée au cours du second semestre 2022 et s'est appuyée sur une analyse documentaire (statuts, règlement intérieur du Conseil, code de conduite des administrateurs, dossiers et procès-verbaux du Conseil et des Comités) poursuivie d'entretiens individuels avec chaque administrateur et certains membres de l'Executive Leadership Team. Au premier trimestre 2023, à l’issue de son évaluation, le cabinet indépendant a fait part de ses recommandations, notamment sur les sujets ci-dessous :

Matrice des compétences : considérer notamment l’opportunité de rechercher pour le futur des profils ayant une expertise en RSE. – Afin de mettre en lumière les compétences des administrateurs, un nouveau tableau regroupant les compétences et expériences du Conseil d’administration a été introduit dans le document d'enregistrement universel 2022.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 279

Défis RSE : adapter les missions du Comité d'éthique et de la gouvernance pour tenir compte des exigences croissantes en la matière et renommer le Comité en conséquence. – Le 31 mai 2023, le Conseil d’administration a renommé le Comité d’Ethique et de la Gouvernance en Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE. Parallèlement, le Règlement intérieur a été actualisé en conférant des missions RSE au Comité, notamment en lui permettant de formuler des avis et recommandations au Conseil en matière de stratégie RSE, d’examiner les politiques RSE du Groupe et d’en évaluer la mise en œuvre ainsi que de suivre leur alignement avec la stratégie du Groupe.

En 2023, comme chaque année, une auto-évaluation du fonctionnement et de l'organisation du Conseil d'administration a été préparée par le Comité d'éthique, de la gouvernance et de la RSE à la fin de l'exercice et a été inscrite à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 7 février 2024, intégrant notamment plus de questions sur la prise en compte par les Comités et par le Conseil des sujets de RSE. Conformément au Règlement intérieur du Conseil, suite au retour des questionnaires des administrateurs sur l'auto- évaluation 2023 du Conseil d'administration, une executive session a par ailleurs été préparée par le Comité d'éthique, de la gouvernance et de la RSE sur le fonctionnement et l'organisation du Conseil d'administration, en collaboration avec le Vice-Président du Conseil, et s'est tenue hors la présence du Président du Conseil. À cette occasion, a été noté un taux de présence élevé des administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités qui reflète l'engagement important des administrateurs et ce, malgré un nombre significatif de réunions. Les conclusions de cette session font ressortir les éléments reportés ci-dessous :

Taux de satisfaction élevé à l'égard des procédures d'évaluation et du suivi des évaluations précédentes ;
Composition du Conseil et des comités appropriée avec des administrateurs compétents, bonne intégration des nouveaux administrateurs ;
Fréquence des réunions et qualité des débats et des documents satisfaisantes ; cependant
- anticiper davantage la mise à disposition des documents (1 semaine),
- consacrer plus de temps à la RSE dans les sujets traités par le Conseil ;
Modèle de gouvernance appropriée, séparation des fonctions de Président et de Directeur général qui fonctionne de façon satisfaisante, bon fonctionnement des sessions restreintes ;
De façon générale : les occasions de rencontrer des membres de la direction sont appréciées.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

280 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

5.2.2.6 Les Comités du Conseil d’administration

Extraits du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatifs aux Comités du Conseil d’administration

« 5.1 L’expertise à travers les comités

Le Conseil d’administration peut constituer des Comités spécialisés temporaires ou permanents, qui sont composés d’administrateurs qu’il nomme, au nombre minimum de trois (3) et au nombre maximum de six (6) et dont il désigne le Président. Ces Comités lui soumettent leurs avis et propositions et lui rendent compte de leurs travaux. »

« Article 6 - Comités permanents

Le Conseil d’administration a institué cinq (5) Comités permanents :

un Comité d’Innovation et de Développement,
un Comité d’Audit,
un Comité des Nominations,
un Comité des Rémunérations,
un Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (« RSE »).

6.1 Règles communes à tous les Comités permanents

6.1.1 Les membres des Comités sont choisis en fonction de leurs compétences (à titre personnel ou en qualité de représentant permanent) pour la durée de leur mandat d’administrateur. Ils peuvent se faire représenter, pour toute réunion du Comité, par un membre du même Comité. Ils peuvent être remplacés ou révoqués à tout moment par le Conseil. Leurs mandats sont renouvelables. Un même administrateur peut être membre de plusieurs Comités.

6.1.2 Le Président de chaque Comité est nommé parmi ses membres par le Conseil. Il prépare l’ordre du jour et la documentation nécessaire en sollicitant, si nécessaire, l’aide du secrétariat du Conseil.

6.1.3 Sous réserve des règles particulières qui lui sont applicables, chaque Comité définit la fréquence de ses réunions, qui se tiennent au siège social ou en tout autre lieu décidé par son Président, ou virtuellement, qui le convoque et fixe l’ordre du jour de sa réunion. Un Comité ne peut se réunir que si la moitié de ses membres au moins y participent, par l’un quelconque des moyens permis par la loi ou les statuts pour la participation des administrateurs aux réunions du Conseil. Le Président d’un Comité peut inviter l’ensemble des membres du Conseil à assister à une ou plusieurs de ses séances, ainsi que toute autre personne, et à prendre part aux discussions.

6.1.4 Lorsqu’un procès-verbal de la réunion d’un Comité est établi, celui-ci est rédigé par le secrétaire du Conseil, sous l’autorité du Président du Comité, ou par ce dernier. Il est transmis à tous ses membres. Les Présidents des Comités rendent compte au Conseil des travaux des Comités qu’ils président dans les conditions que celui-ci détermine.

6.1.5 Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations ou avis. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études externes susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil. Il rend compte au Conseil de ses travaux à chacune de ses réunions. Un résumé de l’activité de chaque Comité figure dans le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise.

6.1.6 Chaque Comité statue en cas de besoin sur ses autres modalités de fonctionnement. Il procède périodiquement à une auto-évaluation de son activité afin de s’assurer que ses règles et modalités de fonctionnement lui permettent d’aider le Conseil à délibérer valablement sur les sujets de sa compétence et peut proposer au Conseil une modification de son Règlement intérieur. »

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 281

Le Comité des nominations

Extrait du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatif au Comité des nominations

« 6.4 Comité des Nominations

6.4.1 Le Comité des Nominations a pour mission de :

s’interroger chaque année sur les besoins du Conseil en termes de compétence y compris RSE et en tirer les conséquences sur le processus de recrutement ;
faire au Conseil, en liaison avec le Comité d’Ethique, de la Gouvernance et de la RSE (pour les aspects relatifs aux conflits d’intérêts) et le Président du Conseil, toutes propositions concernant le renouvellement, le remplacement ou la nomination de nouveaux administrateurs en s’assurant de l’équilibre et de la complémentarité des compétences (financières et extra-financières) des administrateurs et de la diversité de leurs profils (Plan de succession) ainsi que de l’application de la procédure de sélection des administrateurs indépendants ;
formuler des recommandations de candidats au Conseil d’administration s’agissant :
- de la nomination ou du renouvellement du Président du Conseil, du Vice-Président, du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués, le cas échéant ;
- de la nomination ou du renouvellement d’administrateurs à présenter à l’Assemblée générale des actionnaires ;
- de la composition des Comités spécialisés du Conseil.

Les membres du Comité sont également consultés sur les nominations des membres de l’Executive Leadership Team. Le Directeur général doit demander au Comité d’émettre un avis préalable à ces nominations ;

établir, le cas échéant en liaison avec le Président du Conseil, un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux afin d’être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible (Plan de succession) ;
revoir régulièrement les plans de formation pour les administrateurs ainsi que le processus d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs.

6.4.2 Le Comité des Nominations est composé de trois (3) administrateurs minimum et six (6) administrateurs au maximum, dont au moins un tiers d’indépendants au regard des critères visés au point 3.4 ci-avant, choisis parmi les administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil désigne le Président du Comité parmi ses membres.

6.4.3 Le Comité des Nominations se réunit au moins deux (2) fois par an, sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil. »

Le Comité des nominations est actuellement composé de trois membres, dont un est indépendant. Ses membres sont :

Carol Xueref (Présidente) ;
Beech Tree S.A. (représentée par Philippe Bonhomme) ; et
Pascal Touchon (administrateur indépendant).

Pascal Touchon est membre du Comité des nominations depuis le 4 octobre 2023, en remplacement de Paul Sekhri, démissionnaire.

Le Président et le Directeur général peuvent assister aux réunions du Comité des nominations et donner leur avis notamment lorsque des points à l’ordre du jour concernent la nomination des membres de l’Executive Leadership Team, des responsables du Groupe ou concernant tout autre sujet nécessitant leur avis.

Activité du Comité des nominations

Au cours de l’exercice 2023, le Comité des nominations s’est réuni 5 fois. Le taux de présence aux réunions du Comité a été de 100 %. L’activité du Comité a porté notamment sur :

la revue du plan de succession ou de renouvellement des membres du Conseil et la sélection des futurs administrateurs (voir ci-dessous) ;
le suivi des plans de succession des mandataires sociaux (voir ci-dessous), des membres de l’Executive Leadership Team et de la Global Leadership Team, ainsi que les programmes de développement des talents du Groupe ;
la procédure de renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés issu du vote du Comité Social et Économique Central de la société pour une nomination au moment de l’Assemblée générale ;
l’examen de la proposition de participation de certains administrateurs aux comités, notamment dans le cadre de la nomination de Pascal Touchon en tant que membre du Comité d'audit, du Comité des nominations et du Comité d'innovation et de développement (en remplacement de Paul Sekhri) ;
le suivi de la composition équilibrée du Conseil d’administration, notamment en termes de compétences, en lien avec le Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE.

L’activité du Comité a fait l’objet d’un compte rendu et, le cas échéant, de recommandations au Conseil d’administration après chaque réunion.

Plan de succession des mandataires sociaux

Le Comité des nominations a poursuivi en 2023 ses travaux concernant le plan de succession des mandataires sociaux (Directeur général et Président du Conseil d’administration). Le plan de succession est basé sur plusieurs hypothèses : succession d’urgence (par exemple en cas d’incapacité

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

282 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

juridique, démission soudaine, maladie ou décès), succession planifiée (par exemple en cas de renouvellement de mandat, d’atteinte d’une limite d’âge légal ou statutaire, de démission donnée avec un long préavis (+/- 6 mois), etc.) et succession accélérée (par exemple en cas de problème de disponibilité, de conflits d’intérêts, d’objectifs non atteints, de divergences sur la stratégie, etc.)

Le Comité des nominations a aussi évalué les profils et les performances des membres de l’Executive Leadership Team, ainsi que leur capacité à occuper un poste de direction, par intérim ou de façon permanente, en tout ou en partie, immédiatement ou à une date ultérieure. Le Comité des nominations a également présenté au Conseil d’administration ses avancées après chacune de ses réunions et débattu de ses conclusions dans le respect des contraintes de confidentialité prédéterminées. Le Comité des nominations a réexaminé les différentes hypothèses du plan de succession, également régulièrement revu par le Conseil d’administration.# Procédure de renouvellement et de nomination des administrateurs

En application de la procédure de renouvellement et de nomination des administrateurs validée en 2023 et après avoir mené ses propres études, le Comité des nominations a recommandé au Conseil de coopter Pascal Touchon en qualité de nouvel administrateur indépendant, en remplacement de Paul Sekhri. Le Conseil a procédé à cette cooptation le 4 octobre 2023, laquelle sera soumise à la ratification de l'Assemblée générale du 28 mai 2024.

Le Comité d’éthique, de la gouvernance et de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (« RSE »)

Extrait du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatif au Comité d’éthique et de la gouvernance et de la RSE

« 6.6 Comité d’Ethique, de la Gouvernance et de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (« RSE »)

6.6.1 Le Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la RSE a pour mission de :

En matière de RSE, incluant l’éthique et la compliance :
* examiner les problématiques, risques et opportunités du Groupe en matière de RSE et formuler des avis, des propositions et des recommandations au Conseil en matière de stratégie RSE ;
* examiner les politiques et les engagements du Groupe en matière de RSE et évaluer la mise en œuvre de la stratégie RSE ;
* suivre la performance et son alignement avec la stratégie du Groupe ;
* revoir la définition des valeurs fondamentales du Groupe et la politique en matière d’éthique et de compliance ;
* faire toute recommandation au Conseil d’administration en matière d’éthique et de compliance et débattre de toute question d’éthique et de compliance que le Conseil enverrait à son examen ;
* veiller à la diffusion au sein du Groupe du Code d’éthique et des politiques globales définies par le Groupe et leurs mises à jour ;
* s’assurer de la mise en place, du suivi et de l’efficience des procédures permettant la diffusion, la compréhension et le respect du Code d’éthique et des politiques globales par les collaborateurs du Groupe ;
* examiner la cartographie des risques du Groupe en matière d’éthique, de compliance et de RSE ;
* examiner le rapport d’activité en matière d’éthique et de compliance du Groupe ;
* examiner l’organisation de la fonction éthique et compliance et émettre, le cas échéant, des recommandations ;
* recevoir toute information relative à d’éventuels manquements au respect de la politique d’éthique et de compliance et examiner les plans d’actions mis en œuvre à la suite de ceux-ci ;

En matière de gouvernance, incluant l’éthique :
* examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment celles du Code AFEP-MEDEF et faire part de ses conclusions et recommandations au Conseil ;
* suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’administration et s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet ;
* préciser, le cas échéant, les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées et en expliquer les raisons de façon compréhensible, pertinente et circonstanciée ;
* proposer la saisine du Haut Comité de suivi de l’application du Code AFEP-MEDEF sur toute question relative à une disposition ou à l’interprétation dudit Code ;
* examiner les situations de conflits d’intérêts potentiels des membres du Conseil d’administration de la Société et communiquer les résultats de ses conclusions selon une procédure interne préservant la confidentialité ;
* donner un avis technique - au regard des règles d’éthique et de gouvernance appliquées par le Groupe - sur les mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe par les membres du Conseil d’administration, le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués, à l’occasion de leur nomination et annuellement dans le cadre de la revue des éléments d’informations du Rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
* préparer, sous la direction du Président du Comité, en liaison avec le Vice-Président du Conseil ou un administrateur spécialement nommé à cet effet, la « session restreinte » annuelle du Conseil d’administration portant sur son fonctionnement, hors la présence du Président du Conseil, du Directeur général et des membres de la direction ;
* donner un avis, en liaison avec le Président du Conseil, sur la liste des administrateurs indépendants du Conseil d’administration à l’occasion de la nomination d’un administrateur et annuellement pour l’ensemble des administrateurs ;
* faire au Conseil les propositions de création et de structuration des Comités du Conseil ;
* faire réaliser, sous la direction du Président du Comité, périodiquement et au moins tous les trois ans une évaluation formalisée de la structure, de la taille et la composition du Conseil et lui soumettre des recommandations qui en découleraient concernant toute modification éventuelle ;
* proposer au Conseil la désignation d’un administrateur en charge des relations du Conseil avec les actionnaires, en coordination avec le Département Relations Investisseurs et le Directeur général ;
* s’assurer, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;
* s’assurer également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

6.6.2 Le Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la RSE est composé de trois (3) administrateurs au minimum et six (6) administrateurs au maximum, dont au moins un (1) indépendant au regard des critères visés au point 3.4 ci-avant, choisis parmi les administrateurs autres que les dirigeants sociaux exécutifs. Le Conseil désigne le Président du Comité parmi ses membres indépendants.

6.6.3 Le Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la RSE peut entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, la Direction générale ou les membres de celle-ci, l’Audit Interne, la direction Éthique et Compliance ou tout autre membre de la Direction ; ces auditions peuvent avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction générale.

6.6.4 Le Comité d’Éthique, de la Gouvernance et de la RSE se réunit au moins deux (2) fois par an, sur convocation du Président du Comité. »

Le Conseil d'administration, fortement impliqué dans la RSE, s'appuie notamment sur les avis, propositions et recommandations du Comité d'éthique, de la gouvernance et de responsabilité sociétale d'entreprise (" RSE ") en matière de stratégie RSE. Pour refléter cet engagement, le Conseil d'administration a renommé le Comité d'éthique et de gouvernance en Comité d'éthique, de gouvernance et de la RSE le 31 mai 2023.

Le Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE est actuellement composé de quatre membres, dont un indépendant et un représentant les salariés. Ses membres sont :
* Margaret Liu (Présidente et administrateur indépendant) ;
* Carol Xueref ;
* Beech Tree S.A. (représentée par Philippe Bonhomme) ; et
* Naomi Binoche (administrateur représentant les salariés).

Activité du Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE

Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE s’est réuni 6 fois. Le taux de présence aux réunions du Comité a été de 100 %. L’activité du Comité a porté principalement sur :
* l’établissement des objectifs 2023 de la fonction Compliance et de la stratégie en matière de RSE (Responsabilité Sociétale et Environnementale) ;
* une session sur l'auto-évaluation du Conseil ;
* la mise en place et le suivi d’une évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil, avec l'aide d'un cabinet de conseil indépendant, la société Associés en Gouvernance. Elle a été initiée au cours du second semestre 2022 et comprend une analyse documentaire (statuts, Règlement intérieur du Conseil, Code de conduite des administrateurs, dossiers et procès- verbaux du Conseil et des Comités) suivie d'entretiens individuels avec chaque administrateur et certains membres de l’Executive Leadership Team. Parallèlement, la préparation d'un questionnaire d'auto-évaluation du Conseil d’administration destiné à tous les administrateurs pour l'exercice 2023, dont les résultats ont été partagés à la réunion du Conseil d'administration du 7 février 2024 ;
* l’examen régulier du programme annuel de l’organisation Business Ethics en matière d'éthique des affaires et de RSE ;
* l’examen des nouveaux mandats pris par certains administrateurs au regard de situations de conflits d’intérêts éventuels ;
* la revue annuelle des questionnaires de conflits d’intérêts et des mandats des membres du Conseil ;
* la revue de l’indépendance des administrateurs ;
* la revue de la matrice des compétences du Conseil d'administration ;
* dans le cadre de la nomination de Pascal Touchon en qualité d’administrateur indépendant, l’examen de son questionnaire sur les conflits d’intérêts et la revue des critères d’indépendance le concernant ;
* l’évaluation du Conseil et de ses Comités (voir section 5.2.2.5 du présent document) ;
* la mise à jour de la stratégie de RSE et des indicateurs clés en la matière de performance dans la détermination de la rémunération de la Direction générale ;
* le suivi de la composition équilibrée du Conseil d’administration, en lien avec le Comité des nominations ;
* la modification des statuts d’Ipsen S.A.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

• la mise à jour du Règlement intérieur pour une mise en conformité avec les récents développements du Code AFEP- MEDEF, des recommandations de l'AMF et du HCGE (Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise). L’activité du Comité a fait l’objet d’un compte rendu et, le cas échéant, de recommandations au Conseil d’administration après chaque réunion du Comité.

Le Comité des rémunérations

Extrait du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatif au Comité des rémunérations

6.5 Comité des Rémunérations

6.5.1 Le Comité des Rémunérations a pour mission de :

faire au Conseil toutes propositions concernant les rémunérations, dans toutes leurs composantes, des mandataires sociaux, des membres de la Direction générale et des cadres dirigeants du Groupe ;

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte du Groupe et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et le long terme, en intégrant plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques du Groupe ;

être informé du recrutement des principaux membres de la direction du Groupe autres que le Directeur général et de la fixation et l’évolution, dans toutes leurs composantes, de leurs rémunérations ;
émettre une recommandation sur le montant et la répartition des rémunérations des membres du Conseil ;
faire au Conseil toutes recommandations sur la politique de rémunération du Groupe, ainsi que les plans d’épargne salariale, les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital et l’octroi d’options de souscriptions ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites, régimes de retraite, ou toutes autres formules équivalentes.

6.5.2 Le Comité des Rémunérations est composé de trois (3) administrateurs minimum et six (6) administrateurs au maximum, dont une moitié d’administrateurs indépendants au regard des critères visés au point 3.4 ci-avant, choisis parmi les administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil désigne le Président du Comité parmi ses membres.

6.5.3 S’il estime utile, le Comité des Rémunérations peut demander au Président du Conseil de l’assister dans ses délibérations et travaux, sauf lorsqu’il délibère sur la rémunération de ce dernier.

6.5.4 Le Comité des Rémunérations se réunit au moins deux (2) fois par an, sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil.

Le Comité des rémunérations est actuellement composé de cinq membres dont deux sont indépendants et un représentant les salariés. Ses membres sont :

Antoine Flochel (Président) ;
Laetitia Ducroquet (administrateur représentant les salariés) ;
Piet Wigerinck (administrateur indépendant) ;
Karen Witts (administrateur indépendant) ; et
Carol Xueref.

Le Directeur général et le Président du Conseil peuvent assister aux réunions du Comité des rémunérations et donner leur avis notamment sur la rémunération des cadres dirigeants du Groupe, l’intéressement et les plans d’actions de performance ou concernant tout autre sujet nécessitant leur avis.

Activité du Comité des rémunérations

Au cours de l’exercice 2023, le Comité des rémunérations s’est réuni 5 fois. Le taux de présence aux réunions du Comité a été de 100 %. L’activité du Comité a porté notamment sur :

l’examen des éléments de la rémunération fixe et variable du Directeur général et du Président du Conseil ;
la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
les critères d’attribution 2023 d’actions de performance aux mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe et l’attribution gratuite d’actions aux collaborateurs éligibles au sein du Groupe ;
la réflexion sur l’harmonisation et les évolutions de la rémunération et de la politique de rétention au sein du Groupe;
le suivi des indicateurs clefs de performance (KPI) en matière de RSE pour les rémunérations de long-terme ( LTI) en lien avec le Comité d'éthique, de la gouvernance et de la RSE.

Ces éléments sont décrits dans la section 5.4 du présent document. L’activité du Comité a fait l’objet d’un compte rendu et, le cas échéant, de recommandations au Conseil d’administration après chaque réunion du Comité.

Le Comité d’audit

Extrait du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatif au Comité d’audit

6.3 Comité d’Audit

6.3.1 Le Comité d’Audit a pour mission de :

s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, d’examiner et apprécier le périmètre de consolidation et d’examiner et de vérifier la pertinence des règles comptables appliquées au Groupe ;
examiner, avant leur présentation au Conseil, les projets de comptes annuels et intérimaires, les projets de rapports annuels et semestriels, les projets de prévisions et de budget annuels, le Plan Stratégique à 5 ans, y compris en leurs aspects extra-financiers, ainsi que toute information comptable et financière relative à tout projet significatif ; à cet effet, il conviendra que le Comité d’Audit puisse coopérer (via des échanges d’informations et travaux en commun) avec le Comité d’Innovation et de Développement et la Direction générale de la Société avant la présentation au Conseil de la synthèse de leurs travaux ;
examiner, avant leur présentation au Conseil, les communiqués de presse concernant les résultats financiers et la guidance, ainsi que les présentations y afférentes ;
examiner les projets de résolutions relatives aux comptes en vue de formuler toute observation ou suggestion, avant leur présentation au Conseil ;
contrôler la qualité et le respect des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière, et de formuler, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l'intégrité d’apprécier les informations reçues de la Direction, des comités internes à l’entreprise et des audits internes et externes ;
assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
examiner l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues ;
piloter la sélection et le renouvellement des Commissaires aux comptes, suivre leur indépendance, formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités par ces derniers, et soumettre au Conseil les résultats de leurs travaux ;
examiner le détail et la pertinence des honoraires versés par la Société et le Groupe aux Commissaires aux comptes et s’assurer que ces honoraires et les prestations correspondantes ne sont pas de nature à affecter leur indépendance ;
suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du H3C ;
autoriser, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, les services autres que la certification des comptes susceptibles d’être confiés aux Commissaires aux comptes ainsi qu’à leur réseau ;
prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants.

6.3.2 Le Comité d’Audit est composé de trois (3) administrateurs au minimum et six (6) administrateurs au maximum, dont deux tiers d’administrateurs indépendants au regard des critères visés au point 3.4 ci-avant, choisis parmi les administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Tous les membres du Comité d’Audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. Le Conseil désigne le Président du Comité parmi ses membres. Celui-ci est également indépendant au regard des critères d’indépendance de la Société.

6.3.3 Le Comité d’audit se réunit au moins quatre (4) fois par an, sur convocation de son Président.

6.3.4 Dans l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit :

soumet au Conseil ses propositions de nomination, de rémunération ou de remplacement des Commissaires aux comptes de la Société ;
passe en revue avec la direction et les Commissaires aux comptes de la Société les états financiers trimestriels, semestriels et annuels, les principes et méthodes comptables, les principes et méthodes d’audit et de contrôle interne du Groupe, les procédures de gestion des risques et les analyses et rapports relatifs au reporting financier, à la politique comptable et aux communications entre la direction et les Commissaires aux comptes de la Société ;
examine et contrôle les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts, aux dépenses des membres de la direction et à l’identification et à la mesure des principaux risques financiers et extra-financiers, ainsi que leur application et soumet annuellement au Conseil son évaluation ;
examine, contrôle et évalue annuellement l’indépendance, les procédures de contrôle et les difficultés des Commissaires aux comptes de la Société, ainsi que les mesures adoptées pour les résoudre, et# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

Le Comité d’audit est actuellement composé de trois membres, dont deux indépendants. Ses membres sont :

Karen Witts (Président et administrateur indépendant) ;
Pascal Touchon (administrateur indépendant) ; et
Beech Tree S.A. (représentée par Philippe Bonhomme).

Pascal Touchon est membre du Comité des nominations depuis le 4 octobre 2023, en remplacement de Paul Sekhri, démissionnaire.

Conformément aux dispositions de l’article L. 821-67 du Code de commerce au moins un membre du Comité d’audit doit être indépendant et compétent en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Karen Witts et Pascal Touchon remplissent ces deux critères cumulatifs d’indépendance et de compétence en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes au regard de leur expérience professionnelle telle que décrite ci-dessus. Philippe Bonhomme, représentant de Beech Tree S.A., est par ailleurs également compétent en matière financière, comptable et de contrôle légal des comptes.

Activité du Comité d’audit

Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’audit s’est réuni 8 fois. Le taux de présence aux réunions du Comité a été de 100 %. Les Commissaires aux comptes étaient présents lors des réunions consacrées à l’examen des comptes annuels et semestriels et ont présenté à cette occasion les points essentiels des résultats de l’audit légal et des options comptables retenues, y compris hors la présence de la direction. Le Comité a entendu notamment les Commissaires aux comptes, le Vice-Président Exécutif, Directeur financier Groupe, le Senior Vice-Président Group Financial Controller, le Responsable de l’Audit interne, le Directeur fiscal et la Vice-Présidente Chief Risk Officer.

L’activité du Comité a porté notamment sur l’examen :

du budget 2023 et des objectifs financiers 2023 ;
des comptes annuels et consolidés 2022 ;
de l’approbation des services liés à l’audit et des services autres que la certification des comptes ;
de la cartographie 2023 des risques du Groupe ;
la stratégie en matière d'assurance du Groupe ;
des rapports de l’audit interne pour 2023, du plan d’audit interne pour 2023 et 2024, et des procédures de contrôle interne au sein du Groupe ;
des comptes semestriels 2023 ;
du suivi de l'application de la réglementation CSRD ;
des options de clôture 2023 ;
du plan stratégique du Groupe à cinq ans ;
du projet de budget 2024 ;
du suivi du processus de sélection des Commissaires aux comptes du Groupe ;
de la maturité du Groupe en matière de continuité d'activité.

L’activité du Comité a fait l’objet d’un compte rendu, et, le cas échéant, de recommandations au Conseil d’administration après chaque réunion du Comité.

Le Comité d’innovation et de développement

Extrait du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatif au Comité d’innovation et de développement

« 6.2 Comité d’Innovation et de Développement

6.2.1 Le Comité d’Innovation et de Développement a pour mission de :

étudier les propositions présentées par le Management en matière de programmes de Recherche & Développement internes, de Business Development et de Fusions & Acquisitions, et de programmes de cession ;
suivre l’évolution du portefeuille Business Development par domaine thérapeutique.

6.2.2 Le Comité d’Innovation et de Développement est composé du Président du Conseil qui préside le Comité et de cinq (5) autres membres permanents du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra également prévoir l’existence d’invités permanents au sein du Comité d’Innovation et de Développement.

6.2.3 Le Comité d’Innovation et de Développement se réunit au moins quatre (4) fois par an, sur convocation de son Président ou à la majorité de ses membres.

6.2.4 Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité d’Innovation et de Développement peut entendre les principaux dirigeants du Groupe, mandataires sociaux ou non. »

Le Comité d’innovation et de développement est actuellement composé de six membres, dont trois indépendants. Ses membres sont :

Marc de Garidel (Président) ;
Antoine Flochel ;
Margaret Liu (administrateur indépendant) ;
Michèle Ollier ;
Pascal Touchon (administrateur indépendant) ; et
Piet Wigerinck (administrateur indépendant).

Pascal Touchon est membre du Comité d'innovation et de développement depuis le 4 octobre 2023, en remplacement de Paul Sekhri, démissionnaire. Anne Beaufour, représentant permanent de Highrock S.àr.l., Henri Beaufour et David Loew sont invités permanents du Comité d’innovation et de développement.

Activité du Comité d’innovation et de développement

Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’innovation et de développement ne s’est réuni qu'une seule fois compte tenu de la diminution d’opportunités de développement externe à présenter. Le taux de présence a été de 100 %. Le Comité d’innovation et de développement a notamment travaillé au cours de l’année sur :

la revue et l’examen des développements externes ;
le suivi et l’évolution des principaux partenariats du Groupe.

L’activité du Comité a fait l’objet d’un compte rendu et, le cas échéant, de recommandations au Conseil d’administration après la réunion du Comité.

5.3 Organe de direction

5.3.1 Mode d’exercice de la Direction générale de la Société

Lors de sa séance du 15 février 2016, le Conseil d’administration a changé le mode de gouvernance de la Société en dissociant les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. La séparation des fonctions est effective depuis le 18 juillet 2016, date à laquelle Marc de Garidel est devenu Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 28 mai 2020 a nommé David Loew Directeur général, à compter du 1er juillet 2020.

5.3.2 Direction générale

5.3.2.1 Le Directeur général

Extrait des Statuts d'Ipsen S.A. en date du 31 mai 2023

« Article 17.2 – Autorisation préalable du Conseil d’administration

Il est fait obligation au Directeur général d’obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour les décisions suivantes :

(i) toute décision d’investissement, d’acquisition, de désinvestissement, de cession ou de transfert quelle que soit sa forme, d’actifs, de branches d’activité ou de participations dès lors que son montant unitaire excèderait trente-cinq pourcent (35 %) du résultat opérationnel des activités (core operating income) tel que publié dans les derniers états financiers annuels disponibles ou cinq pourcent (5 %) de la capitalisation boursière de la Société à la date de l’opération considérée ;

(ii) toute décision relative à la politique d’endettement de la Société qui aurait pour conséquence (i) de porter le ratio dette nette consolidée / EBITDA consolidé figurant au budget approuvé par le Conseil d’administration pour la période considérée au-delà de deux (2) fois ou un engagement hors bilan significatif qui excèderait l’un des seuils mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus ;

(iii) toute autre décision pour laquelle le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoirait une telle autorisation préalable. »

Extrait du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 31 mai 2023, relatif au Directeur général

« Article 2.2 Le Directeur général

Le Directeur général a pour responsabilité :

La conduite générale de la Société ;
La présidence de l’Executive Leadership Team (ELT) ;
La direction de la Société et la gestion de ses opérations ;
D’agir en toute circonstance avec les pouvoirs les plus étendus au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires.

Nonobstant les responsabilités ci-dessus, il est fait obligation au Directeur général d’obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour les cas de figure suivants :

Acquisition, cession sous licence, cession d’actifs ou de prises de participations ou engagement hors bilan dans le cadre d’une stratégie approuvée et qui dépasse un montant unitaire de 50 millions d’euros d’engagements.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

Les conditions d’approbation excédant ce montant sont décrites dans une procédure détaillée établie par la Société ;
• Transferts d’actifs et/ou de participations, de partenariats ou de co-entreprises et d’investissements financiers qui dépassent un montant unitaire de 20 millions d’euros ;
• Toute transaction ou engagement hors bilan, qui sortirait du cadre stratégique approuvé pour la Société dont l’incidence financière dépasse 10 millions d’euros ;
• Dépenses d’investissements ou désinvestissements qui dépassent un montant unitaire de 20 millions d’euros ;
• Opérations stratégiques de restructuration interne (notamment la réorganisation et/ou la localisation des sites industriels et commerciaux majeurs) qui ont une incidence financière qui dépasse 20 millions d’euros ;

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 289

• Transactions financières (y compris les conventions de bail) qui modifieront vraisemblablement la structure financière de la Société, dont la valeur financière dépasse 20 millions d’euros ;
• Toute nouvelle opération de financement moyen ou long terme de la Société et de ses filiales, dont la valeur financière dépasse 50 millions d’euros ; ou tout tirage de financement de la Société et de ses filiales qui aurait pour conséquence de porter au-delà de deux (2) fois le ratio (i) dette nette consolidée sur (ii) EBITDA consolidé figurant au dernier budget approuvé par le Conseil d’administration pour la période considérée ;
• Création, acquisition ou transfert d’entités juridiques, quand l’investissement global s’y rapportant dépasse 20 millions d’euros ;
• Contentieux, pénalités, amendes, règlements amiables, compromis qui dépassent 10 millions d’euros.

Dans chacun des cas ci-dessus, les montants auxquels il est fait référence doivent, pour un même projet, s’apprécier en agrégeant l’ensemble des démarches et des décisions se rattachant au même objet ou poursuivant le même but (que l’investissement, le désinvestissement, l’acquisition, la cession, l’endettement ou le contrat considéré soit réalisé en une ou plusieurs fois par la Société ou une ou plusieurs de ses filiales sur plusieurs années).

Le Directeur général informe les administrateurs, ou s’assure qu’ils sont informés, des inspections, vérifications ou injonctions des autorités de tutelle et les tient informés de leur suivi en temps opportun.

Sur invitation des présidents des Comités, le Directeur général est autorisé à participer à tout ou partie des réunions des Comités dont il n’est pas membre en qualité de conseiller, ainsi qu’à consulter lesdits Comités, pour toute question qui relève de leur domaine de compétence. »

Nomination et révocation

Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, détermine les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Le Directeur général est soumis aux dispositions de l’article L.225‑94‑1 du Code de commerce relatives à l’exercice simultané de mandats de Directeur général, de membre du Directoire, de Directeur général unique, d’administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Lorsque la Direction générale est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables.

Pouvoirs

Le Directeur général est investi statutairement des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration, et sous réserve des dispositions de l’article 17.2 des statuts et celles de l’article 2.2 du Règlement Intérieur ci-dessus. Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’intérêt social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet intérêt ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve. Pour certaines opérations de Business Development, le Conseil d’administration a toutefois déterminé des seuils, spécifiques et distincts de ceux cités dans le Règlement Intérieur du Conseil d’administration, pour lesquels l’autorisation du Conseil, sur recommandation du Comité d’innovation et de développement, sera requise.

Direction générale

David Loew a été nommé Directeur général par le Conseil d’administration du 28 mai 2020, nomination effective au 1er juillet 2020. Sa biographie figure en section 5.2.2.3. Pour les besoins de son mandat, le Directeur général est domicilié au siège social de la Société. Au cours de l’exercice 2023, le Directeur général et le Directeur financier du Groupe, avec le Département des Relations Investisseurs, ont rencontré régulièrement les investisseurs de la Société, notamment lors de la présentation des résultats de la Société. Lors de ces réunions, ils ont répondu aux questions des investisseurs relatives à l’activité de la Société et en ont rendu compte au Conseil d’administration. Ils ont également participé à des journées investisseurs. Les présentations faites au cours de ces réunions sont disponibles sur le site internet d’Ipsen www.ipsen.com.

5.3.2.2 L’Executive Leadership Team

Afin de permettre au Directeur général de mener à bien ses missions, il existe au sein du Groupe une Executive Leadership Team (« ELT ») qui a vocation à gérer les affaires courantes de la Société et assurer une parfaite coordination des différentes actions scientifiques, stratégiques, commerciales, juridiques et financières entreprises par la Société et le Groupe. L’ELT est, en outre, en charge d’assurer la cohérence dans la gestion des affaires du Groupe et de veiller aux côtés du Président du Conseil d’administration à la mise en œuvre des décisions du Conseil.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 290 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Composition de l’Executive Leadership Team à la date du présent document

Les membres de l’ELT de la Société en fonction sont les suivants :

Nom	Fonction	Entrée dans l’ELT
David Loew	Directeur général et Président de l’ Executive Leadership Team	2020
Catherine Abi-Habib	Vice-Présidente Exécutive, Stratégie, Transformation et Digital	2022
Bartosz (Bartek) Bednarz	Vice-Président Exécutif, Stratégie Produits et Portefeuille	2020
Stewart Campbell	Vice-Président Exécutif, Président, Amérique du Nord	2021
François Garnier	Vice-Président Exécutif, Secrétaire Général	2014
Christelle Huguet	Vice-Présidente Exécutive, Directrice de la Recherche et du Développement	2023
Aymeric Le Chatelier	Vice-Président Exécutif, Directeur Financier Groupe	2014
Philippe Lopes-Fernandes	Vice-Président Exécutif et Chief Business Officer	2020
Régis Mulot	Vice-Président Exécutif, Ressources Humaines	2018
Aidan Murphy, Ph.D.	Vice-Président Exécutif, Opérations Techniques	2018
Mari Scheiffele	Vice-Présidente Exécutive, Présidente Médecine de spécialité internationale	2021
Sandra Silvestri, M.D., Ph.D.	Vice-Présidente Exécutive, Directrice médicale	2023
Gwenan White	Vice-Présidente Exécutive, Communication et Affaires Publiques	2021

La biographie des membres de l’ELT se trouve sur le site de la société www.ipsen.com.

Les membres de l’ELT, à l’exception de David Loew, sont titulaires d’un contrat de travail avec le Groupe. Il n’existe pas d’autres accords ou contrats de service conclus entre la Société ou l’une de ses filiales et l’un des membres de l’ELT de la Société.

Politiques de non-discrimination et de diversité au sein du Groupe, et de mixité des instances dirigeantes

Une politique de non-discrimination et de diversité a été mise en place au sein du Groupe, présentée au Conseil d’administration en 2018 et revue au cours de l’exercice 2019. Par ailleurs, une politique en matière de mixité au sein des instances dirigeantes a été présentée au Comité d’éthique et de la gouvernance le 9 février 2021. En 2023, le Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE a approuvé une nouvelle série KPI RSE, dont un lié à l'égalité salariale entre les hommes et les femmes, le 20 mars 2023. Ce KPI a été sélectionné par le Comité des rémunérations comme l'un des critères financiers de la rémunération variable du PDG (Président-Directeur général). En outre, les progrès liés aux objectifs de diversité définis en 2018 et modifiés en 2019 ont été présentés au Conseil d'administration lors de la session annuelle de stratégie des ressources humaines le 29 mars 2023. Plus de détails concernant ces politiques figurent au chapitre 4 du présent document.

5.4 Rémunération des mandataires sociaux

5.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont conformes, en termes de principes et de structure, à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Conformément à l’article L.22‑10‑8 I du Code de commerce, cette politique de rémunération s’applique également aux administrateurs de la Société. Elle a été définie par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

La politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d’eux sont arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et hors la présence des dirigeants mandataires sociaux concernés. Conformément à l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration et au Directeur général seront présentés à l’Assemblée générale mixte appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et soumis au vote des actionnaires aux termes d’une résolution spécifique pour chacun.

Principes généraux

Ipsen est un groupe biopharmaceutique mondial, dynamique et en pleine croissance, axé sur l’innovation et la Médecine de Spécialité, qui améliore la vie des patients grâce à des traitements innovants et différenciés en Oncologie, en Neurosciences et en Maladies Rares. La solide position d’Ipsen en Médecine de Spécialité lui confère la taille, l’expertise et la stabilité nécessaires pour apporter des solutions durables aux patients dans un environnement pharmaceutique en rapide évolution. Dans ce contexte, plusieurs éléments sont pris en considération pour déterminer la politique de rémunération : cohérence, comparabilité par rapport au marché de référence de l’environnement d’Ipsen, bon équilibre par rapport à la stratégie du Groupe et conformité au Code AFEP-MEDEF. La politique de rémunération adoptée par le Conseil d’administration contient des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe, notamment la croissance durable à long terme à travers un comportement responsable, dans le respect de l’intérêt social. Pour définir la politique de rémunération, le Conseil d’administration prend en compte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de clarté et de proportionnalité, tels que recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. La politique de rémunération reflète le niveau de responsabilité des mandataires sociaux et des cadres dirigeants. Elle est adaptée au contexte du Groupe, reste compétitive et constitue une incitation à promouvoir les performances du Groupe à moyen et long termes, dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes. Elle contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société. La politique de rémunération garantit que l’évolution de la rémunération des mandataires sociaux tient compte de l’évolution de la rémunération de tous les employés du Groupe ainsi que ceux de la Société. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises en compte par le Comité des rémunérations et le Conseil d’administration, notamment dans le cadre de l’examen des ratios d’équité présentés en application de l’article L.22‑10‑9 du Code de commerce. La politique de rémunération porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles, auxquelles s’ajoutent les avantages de toute nature versés ou accordés par la Société. Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée, mais encore au regard des pratiques observées dans les sociétés comparables et des rémunérations des autres cadres dirigeants de la Société. La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est la suivante :

une rémunération fixe ou rémunération de base ;
une rémunération variable annuelle (seulement pour les mandataires sociaux exécutifs) ;
l’attribution d’options ou actions de performance dans le cadre des plans décidés par le Conseil d’administration (seulement pour les mandataires sociaux exécutifs) ;
le cas échéant, des rémunérations et/ou une indemnité financière exceptionnelles (uniquement pour les mandataires sociaux exécutifs) ;
l’éligibilité à la rémunération versée ou accordée aux administrateurs (mandataires sociaux non exécutifs);
le cas échéant, d’autres avantages ;
le cas échéant, des indemnités, avantages et rémunérations accordés aux dirigeants mandataires sociaux à la cessation de leurs fonctions ;
le cas échéant, des régimes de retraite.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la politique de rémunération applicable au Directeur général serait applicable aux Directeurs généraux délégués. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait le cumul des fonctions de Président et de Directeur général, la politique de rémunération applicable au Directeur général serait applicable au Président-Directeur général.

Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Le Conseil d’administration se réfère au Code AFEP-MEDEF pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs. Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration, les missions principales du Comité des rémunérations sont (i) de proposer au Conseil les divers éléments des rémunérations des mandataires sociaux, des membres de la Direction générale et des cadres dirigeants du Groupe, (ii) de se tenir informé du recrutement des principaux membres de la Direction du Groupe autres que le Directeur général et de la fixation et l’évolution des divers éléments de leurs rémunérations, (iii) d’émettre une recommandation sur le montant et la répartition des rémunérations des membres du Conseil et (iv) de faire au Conseil toutes recommandations sur la politique de rémunération du Groupe, sur les plans d’épargne salariale, les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital et l’octroi d’options de souscriptions ou d’achat d’actions ou l'attribution d’actions gratuites, régime de retraite, ou toutes autres formules équivalentes. Pour plus d’informations concernant le Comité des rémunérations, voir la section 5.2.2.6 ci‑dessus. Les membres du Comité des rémunérations sont choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur, des nouvelles tendances et des pratiques de la Société. Pour mener à bien leur mission, les membres du Comité invitent régulièrement le Vice-Président Exécutif, Ressources Humaines, à assister à certaines réunions afin de présenter la politique de rémunération du Groupe et de revoir la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux. En outre, le Président du Comité, également Vice-Président du Conseil d’administration, peut échanger avec le Président du Comité d’audit pour étudier en particulier les performances financières du Groupe, les impacts comptables et fiscaux des rémunérations des mandataires sociaux, de même qu’il peut échanger avec le Président du Conseil d’administration pour étudier la stratégie du Groupe. Les membres du Comité des rémunérations invitent également le Président du Conseil d’administration et le Directeur général à discuter de leurs performances. Une évaluation des performances du Président et du Directeur général est effectuée chaque année, hors leur présence. Les conclusions de l’évaluation leur sont présentées. En outre, pour éviter ou en vue de gérer tout conflit d’intérêts, le Président du Conseil et le Directeur général, s’il est administrateur, ne participent pas et ne prennent pas part aux délibérations du Conseil sur un élément de rémunération ou un engagement à leur bénéfice. La politique de rémunération n’est pas soumise à une révision annuelle. Toutefois, certaines conditions générales de mise en œuvre de la politique sont définies par le Conseil d’administration chaque année, telles que notamment les critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur général. Après consultation du Comité des rémunérations et, le cas échéant, des autres Comités spécialisés, le Conseil d’administration peut temporairement déroger à la politique de rémunération du Directeur général en cas de circonstances exceptionnelles et si les changements apportés sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Une telle dérogation ne pourra intervenir que de manière temporaire et dans des circonstances exceptionnelles notamment un événement majeur affectant les marchés en général ou celui des produits biopharmaceutiques en particulier. Les événements qui pourraient donner lieu à l’exercice de cette possibilité de dérogation à la politique de rémunération pourraient être, sans être limitatifs, des opérations exceptionnelles de croissance externe, un changement majeur de stratégie ou une crise économique, politique ou sanitaire de grande ampleur. Les éléments de la rémunération auxquels il peut être dérogé sont la rémunération fixe et la rémunération variable annuelle, et les dérogations peuvent consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée et/ou un ajustement des critères associés. Par ailleurs, il est précisé que les éventuels commentaires des actionnaires lors des Assemblées générales sont pris en compte par la Société et le Conseil d’administration pour déterminer la politique de rémunération.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5.4.1.3 Composantes de la rémunération des mandataires sociaux

(a) Évolutions de la rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration du 8 février 2023 a apporté des évolutions à la politique de rémunération du Président du Conseil et à la politique de rémunération du Directeur général notamment avec un souhait d’amélioration constante de transparence et de clarté. Les points clés de cette nouvelle politique sont résumés ci-dessous et sont détaillés dans les paragraphes afférents.

Concernant la politique de rémunération du Président du Conseil, la Société a apporté des précisions sur les éléments suivants :

La Société communique la rémunération de base du Président du Conseil au titre de l’exercice 2024. Ainsi, la rémunération de base pour l’année 2024 est inchangée depuis 2018 et s’établit à 600 000 euros.
En 2023, la Société a supprimé les références à l’indemnité de départ et l’indemnité relative à une clause de non-concurrence au regard du fait que le Président du Conseil a atteint l’âge maximal pour l’attribution de ces indemnités.

Concernant la politique de rémunération du Directeur général, la Société a apporté des précisions sur les éléments suivants :

La Société a fait évoluer la présentation de la politique de rémunération en incluant des graphiques et de nouveaux tableaux. Ces changements ont pour but de faciliter la compréhension pour les actionnaires et investisseurs.
De plus, la Société regroupe les éléments de rémunération de nature récurrente, d’une part, et les éléments exceptionnels éventuels, d’autre part. Cette nouvelle présentation de la politique de rémunération s’inscrit dans le souhait de la Société d’améliorer constamment la clarté et la transparence de la politique de rémunération.
Comme pour le Président du Conseil, la Société communique le salaire de base du Directeur général. Ainsi le salaire de base depuis juillet 2023, est de 1 025 000 euros. Cette rémunération n’avait pas évolué depuis son arrivée en 2020.
Pour mieux tenir compte des évolutions internes et externes, le critère RSE de la rémunération variable annuelle est présenté de façon spécifique et devient un critère à part entière.
La Société indique que les critères de performance de la rémunération variable annuelle sont évalués indépendamment des uns et des autres. Ainsi il n’existe pas de compensation entre ces critères.
La Société a amélioré la transparence sur les critères de performance pour faciliter la compréhension des taux d’atteinte.
Pour tenir compte des commentaires exprimés par les différentes parties prenantes, la Société a mis en place un plafond pour les attributions d’options et d’actions de performance. L'attribution d'options et/ou d'actions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 250 % de la rémunération de base.
La Société a retiré de la politique de rémunération de son Directeur général, le mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. En effet, ce mécanisme n’est plus utilisé depuis de nombreuses années.
À la suite d’échanges avec différentes parties prenantes ainsi que des pratiques de marché observées, la Société a rajouté des plafonds à différents mécanismes de rémunérations exceptionnelles. Ainsi la Société a indiqué que la rémunération exceptionnelle ne pourra en aucun cas dépasser un plafond de 200 % de la rémunération de base et l’indemnité de compensation financière d’un nouveau dirigeant ne pourra en aucun cas dépasser un plafond de 200 % de la rémunération annuelle.
Par ailleurs, la Société détaille le pouvoir de dérogation du Conseil dans une section spécifique afin d’apporter des précisions supplémentaires. Cette dérogation ne pourra intervenir que de manière temporaire et dans des circonstances exceptionnelles notamment un événement majeur affectant les marchés en général ou celui des produits biopharmaceutiques en particulier. Les événements qui pourraient donner lieu à l’exercice de cette possibilité de dérogation à la politique de rémunération pourraient être, sans être limitatifs, des opérations exceptionnelles de croissance externe, un changement majeur de stratégie ou une crise économique, politique ou sanitaire de grande ampleur.

Ces évolutions permettent à la Société d’être alignée avec les politiques et pratiques constatées dans des études portant sur un panel de sociétés internationales comparables.

(b) Rémunération des administrateurs

Le Conseil d’administration du 10 novembre 2009 a décidé, à compter de l’exercice 2010, et dans la limite du montant global de 1 200 000 euros fixé par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2017 (jusqu’à décision contraire), d’effectuer le versement des rémunérations au Conseil selon les règles de répartition suivantes :

Rémunération des membres du Conseil d’administration

	Montant de la rémunération en année pleine (En euros)
Conseil d’administration
Président	n/a
Vice-Président	50 000
Membre	40 000
Membre représentant les salariés	n/a
Comité d’audit
Président	35 000
Membre	15 000
Comité des nominations
Président	20 000
Membre	15 000
Comité des rémunérations
Président	35 000
Membre	15 000
Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE
Président	20 000
Membre	15 000
Comité d’innovation et de développement
Président	20 000*
Membre	15 000
Autre
Rémunération forfaitaire additionnelle pour les administrateurs membres d’un comité (présence)	5 000

* Non-applicable actuellement, puisque le Président du Comité d’innovation et de développement est au jour de la rédaction du présent document le Président du Conseil d’administration et qu’il ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur.

Le Conseil d’administration peut décider d’allouer une somme additionnelle d’un montant de 5 000 euros au motif des voyages intercontinentaux d’administrateurs pour assister à une réunion du Conseil.

Le Conseil d’administration a décidé le 13 décembre 2017 de mettre en place un système de rémunération variable relatif à la présence effective, basé sur le nombre de réunions annuelles du Conseil et des Comités auxquelles chaque membre a assisté, qui se décompose comme suit :

versement d’une part fixe (40 %) à l'issue du 1er semestre ;
versement de la part variable (60 %) à l'issue du 2nd semestre après prise en compte de la participation effective aux réunions du Conseil et des Comités au cours de l’année.

Conformément aux statuts de la Société, il peut être alloué par le Conseil d’administration à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui leur sont confiés ; le cas échéant, ces rémunérations sont portées à la connaissance des Commissaires aux comptes et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.

En outre, il est précisé que les administrateurs représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération en qualité d’administrateur. Ils disposent d’un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec une filiale de la Société avec des conditions de préavis et de résiliation conformes à la réglementation et perçoivent une rémunération à ce titre.

Par ailleurs, la durée du mandat des administrateurs est mentionnée à la section 5.2.2.2 du présent document.

(c) Président du Conseil d’administration

a. Attribution des différentes composantes de la rémunération

La politique de rémunération est décidée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, hors la présence du Président. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, détermine les éléments de rémunération pertinents applicables au Président du Conseil d’administration, en tenant compte de l’environnement dans lequel le Groupe évolue, du périmètre des responsabilités, du positionnement préalable du Président et de son nombre d’années de service au sein du Groupe, le cas échéant, et de tout autre facteur qui serait pertinent dans le contexte du Groupe.

b. Rémunération de base

La rémunération de base tient compte des marchés de référence d’Ipsen, en particulier dans l’industrie pharmaceutique, et de sociétés de taille et d’environnement similaires, tant en France qu’en Europe et aux États-Unis, compte tenu de la présence internationale d’Ipsen et de sa stratégie d’entreprise biopharmaceutique mondiale, focalisée sur l’Innovation et la Médecine de Spécialité. Elle est susceptible d’être revue par le Conseil d’administration, en principe à échéance relativement longue, en fonction du positionnement sur le marché et pour tenir compte de l’évolution des responsabilités. La rémunération de base du Président du conseil d'administration pour l’année 2024 est inchangée depuis 2018 et s'établit à 600 000 euros à titre d'information.

c. Rémunération variable

Le Conseil d’administration a décidé qu’aucune rémunération variable annuelle ne sera versée ou attribuée au Président du Conseil d’administration non exécutif.

d. Options et actions de performance

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Président du Conseil d’administration non exécutif ne bénéficie pas d’option ni d’action de performance.

e. Autres avantages

Rémunération en qualité d’administrateur

Les dirigeants mandataires sociaux membres du Conseil d’administration peuvent, le cas échéant, sur recommandation du Comité des rémunérations, et sur décision du Conseil d’administration, percevoir une rémunération accordée sur la base de leur mandat d’administrateur selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

Autres avantages
Le Président du Conseil peut également bénéficier d’avantages du fait des fonctions exercées chez Ipsen, et notamment l’assistance pour l’établissement des déclarations fiscales personnelles, l’éligibilité aux contrats de prévoyance (couverture santé et assurance décès-invalidité) dans le cadre du contrat de prévoyance Groupe, la prise en charge des frais de déplacement et dépenses engagés à l’occasion de l’exercice des fonctions ainsi qu’une assistance administrative associée, l’éligibilité à l’assurance responsabilité civile des dirigeants.

f. Avantages postérieurs à l’emploi

Indemnités postérieures à l’emploi : indemnité de départ et indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Historiquement, le Président du Conseil avait conclu un accord avec le Conseil d’administration relatif à la mise en œuvre d’une indemnité de départ et d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Ces deux indemnités sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2021. À compter de 2023, le Président du Conseil a dépassé l’âge maximal d’application de ces deux indemnités. De ce fait, l’indemnité de départ et les indemnités relatives à une clause de non-concurrence ne sont plus applicables pour le Président du Conseil.
Régimes de retraite
Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier de régimes de retraite à cotisations définies ou à prestations définies, qui couvrent plus généralement les cadres de la Société, conformément au Code AFEP-MEDEF. Ces éléments sont pris en compte dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux.
En application de la loi dite PACTE nº 2019‑486 du 22 mai 2019 et de l’ordonnance nº 2019‑697 du 3 juillet 2019 relatives aux régimes de retraite complémentaire, le régime de retraite à prestations définies décrit ci-dessous ne peut plus accorder un droit d’acquisition de droits conditionnels complémentaires à compter du 1er juillet 2019. À cette date, il a été également fermé aux nouveaux entrants de la Société.

Ce régime collectif de retraite a été mis en place unilatéralement par l’entreprise en 2005 et entériné par un règlement qui précise les droits et obligations des personnes concernées au sein de la Société.
La cristallisation des droits non acquis est basée sur le niveau de l’obligation inscrit dans les registres de la Société au 30 juin 2019, c’est-à-dire les obligations au titre des prestations projetées (« Projected Benefits Obligations », « PBO »). La cristallisation des droits implique le gel du calcul du régime de retraite à prestations définies au niveau de la PBO à la date de clôture. Aucun autre droit n’a été accordé après la clôture du régime.

Un régime additionnel collectif à cotisations définies (« Article 83 ») est mis en place à compter du 1er juillet 2019. Ce régime entièrement financé par la Société permet aux bénéficiaires de se constituer une pension de retraite complémentaire avec un certain pourcentage de contribution de la rémunération totale en espèces (rémunérations de base et variable annuelles).

Pour gérer plusieurs types de situations, il est mis en place un régime à cotisations définies avec des droits individuels (« Article 82 »). Ce régime entièrement financé par la Société lui permet de déterminer de façon individuelle, un montant personnalisé externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. Le paiement dans le cadre de ce régime individuel est soumis à une condition de présence et deux conditions de performance cumulatives, à savoir, à partir de 2019, (i) le maintien du niveau de la marge opérationnelle des activités du Groupe au cours des trois années précédant le départ à un seuil minimum de 20 % et (ii) le maintien du Cash-Flow libre avant dépenses d’investissement (CapEx) pendant les trois exercices sociaux précédant le départ à un seuil minimal de 300 millions d’euros, en ligne avec la stratégie du Groupe.

g. Rémunération et/ou compensation financière exceptionnelle
Le Président du Conseil d’administration non exécutif ne bénéficie pas de rémunération et/ou compensation financière exceptionnelle.

(d) Mandataires sociaux exécutifs, le Directeur général

a. Attribution des différentes composantes de la rémunération
La politique de rémunération est décidée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, hors la présence du Directeur général. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, détermine les éléments de rémunération pertinents applicables au Directeur général, en tenant compte de l’environnement dans lequel le Groupe évolue, du périmètre des responsabilités, du positionnement préalable du Directeur général et de son nombre d’années de service au sein du Groupe, le cas échéant, et de tout autre facteur qui serait pertinent dans le contexte du Groupe.

b. Rémunération de base
La rémunération de base tient compte des marchés de référence d’Ipsen, en particulier dans l’industrie pharmaceutique, et de sociétés de taille et d’environnement similaires, tant en France qu’en Europe et aux États-Unis, compte tenu de la présence internationale d’Ipsen et de sa stratégie d’entreprise biopharmaceutique mondiale focalisée sur l’Innovation et la Médecine de Spécialité. Elle est susceptible d’être revue par le Conseil d’administration, en principe à échéance relativement longue, en fonction du positionnement sur le marché et pour tenir compte de l’évolution des responsabilités.

La politique de rémunération du Directeur général est fixée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. La rémunération du Directeur général est déterminée après considération de la rémunération des directeurs généraux d’une quinzaine de sociétés internationales du panel de comparaison, opérant toutes dans le secteur de la santé, de tailles et revenus similaires. Compte-tenu du maintien d’un niveau de rémunération inchangé depuis juillet 2020, des éléments de comparaison externes, de la performance de la Société sur la période 2020-2022 ainsi que des évolutions de la stratégie incluant les récentes acquisitions internationales, le Conseil d'administration du 8 février 2023 a souhaité revoir le montant de la rémunération fixe du Directeur général. Le Conseil d’administration a augmenté la rémunération fixe du Directeur général de 7,8 % à compter du 1er juillet 2023, soit une rémunération de base de 1 025 000 euros. Cette augmentation est cohérente avec les évolutions en cumul des budgets d’augmentations applicables aux salariés de la Société depuis 2020, ainsi qu'avec son positionnement en deçà de la médiane des rémunérations fixes observées chez les directeurs généraux des sociétés du panel.

À titre d'information, la rémunération de base du directeur général pour 2024 est inchangée et s'établit à 1 025 000 euros.

c. Rémunération variable annuelle
La rémunération variable annuelle est liée à la performance globale du Groupe et à la réalisation des objectifs personnels des mandataires sociaux exécutifs. Chaque année, le Conseil définit et préétablit précisément les critères qualitatifs et quantifiables permettant de déterminer la rémunération variable annuelle ainsi que les objectifs à atteindre. Les critères quantifiables financiers et RSE sont prépondérants dans la détermination totale de la rémunération variable et une limite est fixée à la part qualitative. La rémunération variable annuelle est déterminée sur la base d’une rémunération variable cible équivalent à 100 % de la rémunération de base, pouvant varier dans une fourchette allant de 0 à 150 %, en cas de sous-performance ou de surperformance.

Il est notamment précisé que :
• les niveaux d'atteinte de 100 % des objectifs du Directeur général correspondent aux objectifs cibles approuvés par le Conseil d'administration au moment de l'élaboration du budget et sont utilisés pour déterminer les objectifs annuels communiqués par la Société ;
• chaque critère est apprécié séparément, sans compensation entre les critères.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

296 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Afin de mieux tenir compte des évolutions internes et externes, le critère RSE déjà présent dans la rémunération variable du Directeur général, est présenté de manière spécifique et devient un critère à part entière de la rémunération variable annuelle.

Ainsi la rémunération de structure de la rémunération variable évolue de la manière suivante :
• 50 % sur des critères quantifiables financiers comprenant, à parts égales : le chiffre d’affaires consolidé, les flux de trésorerie opérationnels, le résultat opérationnel des activités et le bénéfice par action ;
• 15 % sur des critères RSE quantifiables comprenant des objectifs soutenant la politique de responsabilité sociétale de l’entreprise ;
• 35 % sur des critères qualitatifs comprenant, à parts égales, des objectifs liés à la stratégie et des objectifs liés au Management.

Le Conseil d’administration détermine le niveau d’atteinte des critères de performance, sur recommandation du Comité des rémunérations, au regard de la situation financière de la Société au 31 décembre de chaque année et des critères qualitatifs préétablis chaque année.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 297

Les résultats atteints, le taux de réalisation de chaque critère et le montant de la part variable à court terme sont déterminés par le Conseil d’administration, au plus tard lors de la réunion au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. À cette occasion, sous réserve de l’approbation par les actionnaires réunis en Assemblée générale, le Conseil d’administration pourrait en application du deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, déroger à l’application de la politique de rémunération afin d’assurer que la rémunération variable annuelle effective du Directeur général reflète correctement la performance du Groupe. Si le Conseil d’administration décidait, sur proposition du Comité des rémunérations et en raison de circonstances exceptionnelles, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il devrait continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du bonus théoriquement atteint (en visant notamment les critères de performance au titre de l’exercice visé) en application des critères de performance, au titre de l’exercice, sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global prévu par la politique de rémunération. Ainsi, le Conseil d’administration pourrait juger, sur proposition du Comité des rémunérations, que serait conforme à la politique de rémunération – préalablement approuvée par les actionnaires – la prise en compte de la survenance en cours d’exercice de circonstances exogènes et nouvelles – imprévisibles au moment où le Conseil déterminait la politique de rémunération pour l’exercice considéré – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, le taux de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle. Elle restera par ailleurs soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale suivante.

d. Options et actions de performance
Les mandataires sociaux exécutifs et certains cadres dirigeants du Groupe peuvent se voir attribuer des options et/ou des actions de performance dans le cadre des plans approuvés et arrêtés chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (§26.2), aucune option et/ou action de performance n’est attribuée aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. L’attribution d'options et/ou d'actions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 250 % de la rémunération de base. Le nombre définitif d’options et/ou d’actions de performance qui seront attribuées aux mandataires sociaux exécutifs dépendra du niveau de réalisation des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration, sur la base d’un ou plusieurs critères internes. Le nombre définitif d’actions de performance acquises dépendra de la réalisation des conditions de performance applicables, basées sur un ou plusieurs critères internes (par exemple, ratio financier quantifiable) et/ou un ou plusieurs critères externes (par exemple, évolution du cours de bourse par rapport à un panel de sociétés comparables). Le taux d’accomplissement sera évalué en comparant le niveau cible à la performance réalisée par la Société sur la période servant de référence au plan. Chacune des conditions pourra générer une attribution définitive variant de zéro à un certain pourcentage de l’attribution initiale, ce dernier étant préétabli et déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en place du plan.

Pour l’exercice, la Société précise que la rémunération de long terme sera assujettie à des critères de performance, comme détaillés ci-après :
• des critères financiers prépondérants parmi les critères utilisés ;
• un critère RSE en lien avec la stratégie long terme de la Société en termes de responsabilité sociétale des entreprises ;
• un critère lié au portefeuille R&D de la Société.

Par ailleurs, la société se laisse la possibilité de faire évoluer les critères en lien avec la rémunération de long terme lors d’une acquisition importante faite par la Société durant l’année. Le Conseil d’administration a fixé, pour les mandataires sociaux, un nombre d’actions à conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions, correspondant à 20 % de la plus-value nette d’acquisition qui serait dégagée lors de la cession des actions issues de levées d’options et/ou d’actions de performance attribuées. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de l’Assemblée générale ayant autorisé le Conseil à procéder aux attributions d’actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 20 % de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Le Conseil d’administration pourra prévoir une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Cependant, en cas de décès, d’invalidité, de départ à la retraite ou de changement de contrôle décidé par le Conseil d’administration avant la fin de la période d’acquisition, le bénéficiaire ou, le cas échéant, ses ayants droit peuvent conserver ces droits. Les mandataires sociaux exécutifs qui sont bénéficiaires d’options d’actions et/ou d’actions de performance prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 298 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le Conseil d’administration a fixé des périodes précédant la publication des comptes annuels, des comptes semestriels, du chiffre d’affaires pendant lesquelles il est interdit d’effectuer des transactions sur les titres de la Société et a mis en place la procédure suivante :
• communication en début d’exercice et avant chaque période d’interdiction du calendrier des périodes fermées ;
• en dehors des périodes fermées, consultation d’un responsable identifié au sein du Groupe pour s’assurer de l’absence de détention d’une information privilégiée.

e. Autres avantages
Le Directeur général peut également bénéficier d’avantages du fait des fonctions exercées chez Ipsen, et notamment : des avantages en nature (voiture de fonction et mise à disposition temporaire d’un logement, frais de scolarité), l’assistance pour l’établissement des déclarations fiscales personnelles, l’éligibilité aux contrats de prévoyance (couverture santé et assurance décès-invalidité) dans le cadre du contrat de prévoyance Groupe, la prise en charge des frais de déplacement et dépenses engagés à l’occasion de l’exercice des fonctions, l’éligibilité à l’assurance responsabilité civile des dirigeants.

f. Avantages postérieurs à l’emploi
1. Indemnité de départ
Le Directeur général peut bénéficier d’une indemnité due en raison de la cessation de ses fonctions, dont les conditions d’attribution ont été modifiées en 2020 par le Conseil d’administration en suivant les recommandations du Code AFEP-MEDEF, à savoir :
• une indemnité due uniquement en cas de départ contraint au sens du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que le versement de l’indemnité serait exclu si le dirigeant mandataire social quitte à son initiative la Société ;
• d’un montant correspondant à 24 mois de rémunération brute (fixe et variable annuelle) au titre du mandat social ;
• dont l’octroi est soumis à deux conditions de performance cumulatives appréciées sur les trois exercices sociaux précédent le départ (i), maintien du taux de marge opérationnelle des activités du Groupe à un taux d’au moins 20 %, et (ii) le maintien du Cash-Flow libre avant dépenses d’investissement (CapEx) à un seuil minimal de 300 millions d’euros, en ligne avec la stratégie du Groupe ;
• incluant à hauteur de 50 % de son montant celui dû au titre de l’engagement de non-concurrence. Il est précisé que le Conseil d’administration peut renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité de non-concurrence lors du départ du Directeur général par décision du Conseil.

2.Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Le Conseil d’administration a conclu avec le Directeur général un accord de non-concurrence en cas de départ du Groupe pour une raison autre qu’un changement de contrôle. Cet engagement est valable pour une certaine durée suivant la date de son départ effectif. L’indemnité de non-concurrence ne peut excéder un plafond de deux ans de rémunération (rémunération de base plus rémunération variable annuelle), incluant le montant dû, le cas échéant, au titre d’une indemnité de départ, à hauteur de 50 %. Il est précisé que le versement de l’indemnité de non- concurrence est exclu dès lors que Directeur général fait valoir ses droits à la retraite et qu’en tout état de cause, aucune indemnité de cette sorte ne peut être versée si le Directeur général a atteint 65 ans. Il est également précisé que le Conseil d’administration peut renoncer à la mise en œuvre de cette obligation lors du départ du Directeur général par décision du Conseil.

Régimes de retraite

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier de régimes de retraite à cotisations définies ou à prestations définies, qui couvrent plus généralement les cadres de la Société, conformément au Code AFEP-MEDEF. Ces éléments sont pris en compte dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux.

Un régime additionnel collectif à cotisations définies (« Article 83 ») est mis en place depuis le 1er juillet 2019. Ce régime entièrement financé par la Société permet aux cadres de se constituer une pension de retraite complémentaire avec un certain pourcentage de contribution de la rémunération totale en espèces (rémunérations de base et variable annuelles).

Pour gérer plusieurs types de situations, il est mis en place un régime à cotisations définies avec des droits individuels (« Article 82 »). Ce régime entièrement financé par la Société lui permet de déterminer de façon individuelle, un montant personnalisé externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. Il sera soumis à plusieurs conditions de performance cumulatives qui sont (i), le maintien du niveau de la marge opérationnelle des activités du Groupe au cours des trois années précédant le départ à un seuil minimum de 20 % et (ii) le maintien du Cash-Flow libre avant dépenses d’investissement (CapEx) pendant les trois exercices sociaux précédant le départ à un seuil minimal de 300 millions d’euros, en ligne avec la stratégie du Groupe.

g. Rémunérations exceptionnelles

Rémunérations et/ou compensations financières exceptionnelles

Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, au regard d’évènements ou de circonstances particulières, d’octroyer des rémunérations exceptionnelles au Directeur général. L’octroi de rémunérations exceptionnelles sera calculé par rapport à la rémunération. Elle ne pourra en aucun cas dépasser 200 % de la rémunération de base. Il peut décider d’attribuer une rémunération exceptionnelle et/ou une compensation financière exceptionnelle au Directeur général en tenant compte des circonstances particulières dans lesquelles il exerce sa fonction.

Indemnité de compensation financière

Le Conseil d’administration peut accorder une indemnité de compensation financière à un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d’une société extérieure au Groupe afin de compenser la perte des avantages dont il bénéficiait. Cette indemnité peut prendre la forme d’un versement en numéraire, d’une attribution d’actions de performance ou d’une combinaison d’un versement en numéraire et d’une attribution d’actions de performance. Toute attribution d’actions de performance sera réalisée conformément aux

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 5
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 299

modalités et conditions décrites au paragraphe h (options et actions de performance) ci-après. Elle ne pourra en aucun cas dépasser 200 % de la rémunération annuelle.

h. Pouvoir dérogatoire du Conseil

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut, conformément à l’article L. 22-10-8, III alinéa 2 du Code de commerce, déroger à l'application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Une telle dérogation ne pourra intervenir que de manière temporaire et dans des circonstances exceptionnelles notamment un événement majeur affectant les marchés en général ou celui des produits biopharmaceutiques en particulier. Les événements qui pourraient donner lieu à l’exercice de cette possibilité de dérogation à la politique de rémunération pourraient être, sans être limitatifs, des opérations exceptionnelles de croissance externe, un changement majeur de stratégie ou une crise économique, politique ou sanitaire de grande ampleur.

Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du bonus théoriquement atteint (en visant notamment les critères de performance au titre de l’exercice visé) en application des critères de performance, au titre de l’exercice ; sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global prévu par la politique de rémunération. Le Conseil justifiera toute dérogation de façon détaillée au regard de l’impact sur la performance de la Société et des conséquences économiques résultant de ces circonstances exceptionnelles.

La rémunération variable annuelle sera soumise au vote de l’Assemblée générale et ne pourra être versée qu’en cas de vote positif de cette dernière conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34, II du Code de commerce.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 300 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

5.4.2 Rémunération des mandataires sociaux (article L.22-10-34 I du Code de commerce)

5.4.2.1 Rémunération des membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration du 10 novembre 2009 a décidé, à compter de l’exercice 2010, et dans la limite du montant global de 1 200 000 euros fixé par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2017 (jusqu’à décision contraire), d’attribuer une rémunération aux membres du Conseil d’administration selon les règles de répartition suivantes :

Rémunération des membres du Conseil d’administration (En euros)

	Montant de la rémunération en année pleine
Conseil d’administration
Président	n/a
Vice-Président	50 000
Membre	40 000
Membre représentant les salariés	n/a
Comité d’audit
Président	35 000
Membre	15 000
Comité des nominations
Président	20 000
Membre	15 000
Comité des rémunérations
Président	35 000
Membre	15 000
Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE
Président	20 000
Membre	15 000
Comité d’innovation et de développement
Président	20 000*
Membre	15 000
Autre
Rémunération forfaitaire additionnelle pour les administrateurs membres d’un comité (présence)	5 000

Non-applicable actuellement, puisque le Président du Comité d’innovation et de développement est au jour de la rédaction du présent document le Président du Conseil d’administration et qu’il ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur.

Le Conseil d’administration a décidé le 13 décembre 2017 de mettre en place un système de rémunération variable relative à la présence effective, basé sur le nombre de réunions annuelles du Conseil et des Comités auxquelles ils ont assisté qui se décompose comme suit :

versement d’une part fixe (40 %) à l’issue du 1er semestre ;
versement de la part variable (60 %) à l’issue du 2nd semestre après prise en compte de la participation effective aux réunions du Conseil et des Comités au cours de l’année.

Le tableau ci-dessous indique les montants versés au cours des exercices 2022 et 2023 et attribués au titre de ces mêmes exercices.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 5
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 301

Montant des indemnités individuelles et autres rémunérations versées ou attribuées aux Administrateurs (montants bruts – arrondis) (tableau 3 des recommandations de l’AMF)

Administrateurs	Montants attribués au titre de l’exercice 2022	Montants versés (*) en 2022 (au titre du 2nd semestre 2021 et du 1er semestre 2022)	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Montants versés (*) en 2023 (au titre du 2nd semestre 2022 et du 1er semestre 2023)
Marc de Garidel (1)
– Rémunération d’administrateur	–	–	–	–
– Autres rémunérations	cf. section 5.4.2.2	cf. section 5.4.2.2	cf. section 5.4.2.2	cf. section 5.4.2.2
Antoine Flochel
– Rémunération d’administrateur	165 000 €	165 000 €	165 000 €	165 000 €
– Autres rémunérations	–	–	–	–
Highrock S.àr.l
– Rémunération d’administrateur	45 000 €	43 080 €	45 000 €	45 000 €
– Autres rémunérations	–	–	–	–
Henri Beaufour
– Rémunération d’administrateur	38 400 €	40 000 €	36 000 €	38 400 €
– Autres rémunérations	–	–	–	–
Naomi Binoche (2)
– Rémunération d’administrateur	–	–	–	–
– Autres rémunérations	–	–	–	–
Beech Tree S.A.
– Rémunération d’administrateur	97 500 €	105 000 €	95 000 €	96 500 €
– Autres rémunérations	–	–	–	–
Laetitia Ducroquet (3)
– Rémunération d’administrateur	–	–	–	–
– Autres rémunérations	–	–	–	–
Margaret Liu
– Rémunération d’administrateur	110 900 €	120 973 €	130 000 €	119 900 €
– Autres rémunérations	–	–	–	–
David Loew (4)
– Rémunération d’administrateur	–	–	–	–
– Autres rémunérations	cf. section 5.4.2.3	cf. section 5.4.2.3	cf. section 5.4.2.3	cf. section 5.4.2.3

Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2020	Exercice clos le 31 décembre 2021	Exercice clos le 31 décembre 2022	Exercice clos le 31 décembre 2023
Michèle Ollier	61 800 €	65 000 €	65 000 €	61 800 €
Paul Sekhri (5)	89 132 €	109 000 €	79 622 €	85 453 €
Carol Stuckley (6)	–	–	44 238 €	–
Pascal Touchon (7)	–	–	–	31 945 €
Piet Wigerinck	80 000 €	76 400 €	78 000 €	80 000 €
Karen Witts	101 819 €	46 468 €	115 000 €	104 351 €
Carol Xueref	122 500 €	125 000 €	115 000 €	121 500 €
Total / Montant brut	912 051 €	940 159 €	955 568 €	917 904 € (8)

(*) Montants versés de façon semestrielle à terme échu (dans le mois suivant chaque clôture semestrielle), calculés prorata temporis de la durée des fonctions au cours du semestre, le cas échéant. Le système de variabilité des rémunérations versées aux administrateurs est applicable depuis le 1er janvier 2018.

(1) Marc de Garidel ne perçoit aucune rémunération en tant qu’administrateur. Les éléments de rémunération versés ou attribués à Marc de Garidel en sa qualité de Président du Conseil d'administration sont présentés à la section 5.4.2.2 du présent document.

(2) Naomi Binoche a été désignée administrateur représentant les salariés par le Comité central social et économique le 17 mai 2022 et ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. Elle est titulaire d’un contrat de travail au sein du Groupe et à ce titre, elle perçoit une rémunération qui n’est pas liée à l’exercice de son mandat. Par conséquent, cette rémunération n’est pas communiquée.

(3) Laetitia Ducroquet a été désignée administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen le 6 novembre 2020 et ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. Elle est titulaire d’un contrat de travail au sein du Groupe et à ce titre, elle perçoit une rémunération qui n’est pas liée à l’exercice de son mandat. Par conséquent, cette rémunération n’est pas communiquée.

(4) David Loew ne perçoit aucune rémunération en tant qu’administrateur. Les éléments de rémunération de David Loew en tant que Directeur général sont présentés à la section 5.4.2.3 du présent document.

(5) Administrateur jusqu’en octobre 2023, le montant de la rémunération a été calculé prorata temporis de la durée des fonctions au cours de l’exercice 2023.

(6) Administrateur jusqu’en août 2021, le montant de la rémunération a été calculé prorata temporis de la durée des fonctions au cours de l’exercice 2021.

(7) Administrateur depuis le 4 octobre 2023, le montant de la rémunération a été calculé prorata temporis de la durée des fonctions au cours de l’exercice 2023.

(8) Les montants indiqués sont des montants bruts. En 2023, les administrateurs personnes physiques ont perçu un montant net après imputation d'une retenue de 12,8 % pour les résidents fiscaux étrangers et de 30 % pour les résidents français au titre de retenues à la source. Les administrateurs personnes morales ont perçu un montant net après imputation d'une retenue de 25 % au titre de retenues à la source.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

302 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

5.4.2.2 Rémunération du Président du Conseil d’administration

Les éléments de rémunération de Marc de Garidel en qualité de Président du Conseil d’administration ont été déterminés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, lors de sa réunion du 28 mai 2019, suite au renouvellement de son mandat. Ils sont inchangés pour 2023.

Conformément aux articles L.22‑10‑8 et L.22‑10‑34 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Marc de Garidel, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa treizième résolution ordinaire.

En outre, la politique de rémunération applicable à Marc de Garidel, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, a été déterminée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, lors de sa réunion du 7 février 2024. Elle fera l’objet d’une résolution soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Par ailleurs, il est précisé que le Président du Conseil d’administration ne bénéficie pas de rémunération variable ni de rémunération variable pluriannuelle, ni d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions de performance.

A. Tableaux récapitulatifs des rémunérations, options et actions attribuées à Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration

a. Tableau récapitulatif des rémunérations, options et actions de performance (tableau 1 des recommandations de l'AMF)

Montant total des rémunérations, options et actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2023 (montants bruts arrondis – en euros)

	Exercice clos le 31 décembre 2022	Exercice clos le 31 décembre 2023
Marc de Garidel
Président du Conseil d’administration
Rémunérations dues au titre de l’exercice (voir détail ci-après)	600 000	600 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	—	—
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	—	—
Valorisation des actions gratuites de performance attribuées au cours de l’exercice	—	—
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	—	—
Total	600 000	600 000

b. Tableau récapitulatif des rémunérations (tableau 2 des recommandations de l’AMF)

Total des rémunérations au titre de l’exercice 2023 (montants bruts arrondis – en euros)

	2022	2023
	Montants attribués	Montants versés
Marc de Garidel
Président du Conseil d’administration
Rémunération de base	600 000	600 000
Rémunération variable annuelle	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	—	—
Avantages en nature	—	—
Totaux	600 000	600 000

(1) Lors de sa réunion du 7 février 2024, le Conseil d’administration a confirmé la rémunération de base de Marc de Garidel à un montant annuel inchangé de 600 000 euros, conformément à la décision du Conseil d’administration du 28 mars 2018.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

303

B. Détail des éléments de rémunération attribués à Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration

La rémunération du Président du Conseil est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a arrêté, lors de sa séance du 28 mai 2019, les éléments relatifs à la rémunération de Marc de Garidel au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Ils sont inchangés pour l'exercice 2023.

Il est rappelé que Marc de Garidel a été Président-Directeur général jusqu’au 18 juillet 2016.

Rémunération de base

La rémunération de base est susceptible d’être revue par le Conseil d’administration en fonction du positionnement de la Société sur le marché et en tenant compte de l’évolution des responsabilités. Conformément à la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration d’Ipsen, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa dixième résolution ordinaire, et en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a confirmé la rémunération de base de Marc de Garidel à un montant annuel inchangé de 600 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Le Conseil d’administration a décidé qu’aucune rémunération variable ne sera attribuée à Marc de Garidel au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration.

Options et actions de performance

Le Conseil d’administration a décidé qu’aucune option et/ou action gratuite de performance ne sera attribuée à Marc de Garidel au titre de ses fonctions de Président du Conseil.

Rémunération en qualité d’administrateur

Le Conseil d’administration a décidé que Marc de Garidel ne recevra aucune rémunération en tant qu’administrateur au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société.

Autres avantages

Marc de Garidel bénéficie d’avantages du fait des conditions liées à l’exercice de ses fonctions chez Ipsen. Le détail de ces avantages se présente comme suit :

assistance pour la préparation et le dépôt des déclarations fiscales personnelles, dans le cadre de sa rémunération versée par Ipsen en France ;
l’accès à un réseau de chauffeurs lors de ses déplacements en relation avec ses fonctions au sein d’Ipsen ;
assurance responsabilité civile professionnelle des mandataires sociaux conforme à l’assurance responsabilité civile professionnelle des mandataires sociaux du Groupe Ipsen ;
remboursement des frais professionnels encourus en relation avec ses fonctions au sein d’Ipsen ;
support administratif fourni par les assistantes de direction de la Société en relation avec ses fonctions au sein d’Ipsen.

C.# Options de souscription et/ou d’achat d’actions et actions de performance attribuées à Marc de Garidel en sa qualité de Président-Directeur général jusqu’au 18 juillet 2016

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et certains responsables du Groupe peuvent se voir attribuer des options et/ou actions de performance dans le cadre des plans approuvés et arrêtés chaque année par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Le nombre définitif d’actions de performance acquises dépendra de la réalisation des conditions de performance applicables. Conformément au Code AFEP-MEDEF (§26.2), aucune option de souscription ou d’achat d’actions et/ou action de performance n’a été attribuée à Marc de Garidel, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, depuis le 18 juillet 2016.

Historique des actions de performance attribuées

Marc de Garidel n’a pas bénéficié d’actions de performance au cours de l’exercice 2023. Conformément aux dispositions de l’article L.225‑197‑1 du Code de commerce, le Conseil d’administration, dans ses séances du 30 juin 2011, 30 mars 2012, 28 mars 2013, 27 mars 2014, 1er avril 2015 et 31 mai 2016 a arrêté pour le Président-Directeur général les règles relatives à la conservation d’actions issues des actions gratuites de performance attribuées en fixant un nombre d’actions à conserver correspondant à 20 % de la plus-value nette d’acquisition qui serait dégagée lors de la cession des actions gratuites attribuées jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur général. Marc de Garidel, Président-Directeur général jusqu’au 18 juillet 2016, a pris un engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture tant sur les options qu’il détient que sur les actions issues de leurs levées d’options ou sur les actions de performance qui lui ont été attribuées gratuitement et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration de la Société. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place.

Actions gratuites de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2023

Au cours de l’exercice 2023, aucune action gratuite de performance n’est devenue disponible pour le Président du Conseil.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

304 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

D. Synthèse des engagements pris à l’égard de Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration (tableau 11 des recommandations de l’AMF)

Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages accordés ou à accorder à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non	Oui	Non
Marc de Garidel	X	X	X

Contrat de travail

Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration, ne bénéficie pas d’un contrat de travail.

Régime de retraite

Il est précisé que les régimes de retraite supplémentaire sont pris en compte dans la détermination de la rémunération globale. Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration, peut éventuellement bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de la Société, conformément à la décision du Conseil d’administration du 8 juillet 2016. Ce régime couvre plus généralement les cadres de la Société. Le bénéfice du régime est conditionné à :
* une ancienneté minimale de cinq ans,
* la liquidation de la retraite de Sécurité sociale à taux plein,
* la cessation de toute activité professionnelle au sein de la Société au moment de la liquidation des retraites de base et complémentaires.

Le droit est toutefois maintenu en cas de bénéfice d’une préretraite ou de licenciement après l’âge de 55 ans sous réserve d’une non-reprise d’activité professionnelle ou en cas de classement en invalidité de 2e ou 3e catégorie. En outre, en cas de décès du bénéficiaire pendant la retraite, le droit potentiel à une pension de réversion est maintenu. Conformément à la réglementation, le bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire est soumis à une condition de présence et des conditions de performance cumulatives ; les conditions de performance sont (i), le maintien du taux de marge opérationnelle des activités du Groupe au cours des trois années précédant le départ à un seuil minimum de 20 % et (ii) le maintien du Cash-Flow libre avant dépenses d’investissement (CapEx) pendant les trois exercices sociaux précédant le départ à un seuil minimal de 300 millions d’euros, en ligne avec la stratégie du Groupe.

La rente est calculée au taux de 0,6 % par année d’ancienneté, sur la partie de la rémunération de référence inférieure à 8 fois le Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (PASS) et au taux de 1 % sur la partie de la rémunération de référence supérieure à 8 fois le PASS. La rémunération de référence est la moyenne de rémunération totale brute temps plein perçue (bonus compris) au cours des 36 derniers mois précédant la date de fin de contrat et/ou de mandat social. Sont exclus les indemnités de rupture, les remboursements de frais, ainsi que la participation et l’intéressement. L’ancienneté prise en compte est plafonnée à 40 ans. Des modalités de réversion sont prévues au règlement. Le montant des rentes annuelles qui seraient dues aux bénéficiaires ne pourrait en aucun cas être supérieur à 45 % de leurs rémunérations de base et variables.

Les droits potentiels sont financés par des primes non individualisables versées à un organisme assureur. Ces primes sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution prévue à l’article L.137‑11, I, 2° a) du Code de la Sécurité sociale au taux de 24 %.

Il est rappelé que le régime collectif de retraite à prestations définies a été fermé le 30 juin 2019 et que les droits ont été cristallisés à cette date pour chaque bénéficiaire éligible. Pour Marc de Garidel, le montant de la rente annuelle cristallisée, au 31 décembre 2023, est estimé à 49 527 euros, inchangé depuis juin 2019. La fermeture du régime à prestations définies en 2019 induit pour Marc de Garidel une diminution de sa pension attendue en dessous du niveau calculé en 2016. Il a donc été proposé de mettre en place un régime individuel supplémentaire à cotisations définies (« Article 82 ») pour combler l’écart entre le niveau des prestations définies après la cristallisation et le niveau calculé en 2016. Cette pension serait versée au moment de la retraite. La retraite est considérée comme (1) une retraite à taux plein au titre du système de Sécurité sociale français et (2) est attribuée à une personne qui n’est plus mandataire social d’Ipsen. Le paiement dans le cadre de ce régime individuel à cotisations définies sera soumis à des conditions de performance et de présence. Le paiement lié à ce régime nécessiterait la validation de la réalisation des performances par le Conseil d’administration et serait soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires. Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023, la Société n’a effectué aucun versement au titre de ce régime de retraite complémentaire.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305

Indemnités ou avantages attribués ou susceptibles d’être attribués à raison de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe et indemnités de non-concurrence

Historiquement, le Président du Conseil avait conclu un accord avec le Conseil d’administration relatif à la mise en œuvre d’une indemnité de départ et d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Ces deux indemnités sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2021. Depuis 2023, le Président du Conseil a dépassé l’âge maximal d’application de ces deux indemnités. De ce fait, l’indemnité de départ et les indemnités relatives à une clause de non-concurrence ne peuvent plus être appliquées pour le Président du Conseil.

5.4.2.3 Rémunération du Directeur général

Lors de sa séance du 28 mai 2020, le Conseil d’administration a nommé David Loew en tant que Directeur général à effet du 1er juillet 2020. Pour 2023, les éléments de rémunération de David Loew, Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, dans sa séance du 8 février 2023. Conformément aux articles L.22‑10‑8 et L.22‑10‑34 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à David Loew, Directeur général, respectent la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 31 mai 2023 dans sa onzième résolution. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre de l’exercice 2023 dépendra de l’approbation par la prochaine Assemblée générale à tenir en 2024 des éléments de rémunération versés au cours de l’année précédente ou attribués au titre de l’année précédente. Conformément aux articles L.22‑10‑8 et L.22‑10‑34 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à David Loew, Directeur général, a été déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, lors de sa réunion du 7 février 2024 et sera soumise à une résolution lors de la prochaine Assemblée générale.

A. Tableaux récapitulatifs des rémunérations, options et actions attribuées à David Loew, Directeur général

Tableau récapitulatif des rémunérations et options et actions de performance (tableau 1 des recommandations de l’AMF) (montants bruts arrondis – en euros)	Exercice clos le 31 décembre 2022	Exercice clos le 31 décembre 2023
David Loew Directeur général depuis le 1er juillet 2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf.

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

306 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Tableau récapitulatif des rémunérations (tableau 2 des recommandations de l’AMF) (montants bruts arrondis – en euros)

Montants attribués	2022	2023
Montants versés	2 222 000	2 113 782

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice – –
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – –
Valorisation des actions gratuites de performance attribuées au cours de l’exercice (1) 2 106 164 (2) 2 247 971 (3)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme – –
Totaux 4 328 164 4 361 753

(1)Pour plus de détails, voir la section 5.4.2.3 paragraphes B et C ci-dessous.
(2)Il a été décidé par le Conseil d’administration d’une attribution d’actions de performance valorisée à 2 106 164 euros.
(3) Il a été décidé par le Conseil d'administration d’une attribution d’actions de performance valorisée à 2 247 971 euros.

Tableau récapitulatif des rémunérations (tableau 2 des recommandations de l’AMF) (montants bruts arrondis – en euros)

David Loew Directeur général	Montants attribués 2022	Montants versés 2022	Montants attribués 2023	Montants versés 2023
Rémunération de base	950 000 (1)	950 000 (1)	987 500 (1)	987 500 (1)
Rémunération variable annuelle	1 254 000	1 330 000	1 108 282 (2)	1 254 000
Rémunération variable pluriannuelle	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Intégration au sein du Groupe
Indemnité de compensation financière	–	500 000 (3)	–	–
Rémunération en tant qu’administrateur	–	–	–	–
Avantages en nature	18 000 (4)	18 000 (4)	18 000 (4)	18 000 (4)
Totaux	2 222 000	2 798 000	2 113 782	2 259 500

(1)Lors de sa séance du 28 mai 2020, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté le montant de la rémunération de base annuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2020 à 950 000 euros. La rémunération de base annuelle est restée inchangée pour les exercices 2021 et 2022. Le 8 février 2023, le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations a porté la rémunération annuelle de base à compter du 1er juillet 2023 à 1 025 000 euros.
(2)Lors de la séance du 7 février 2024, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a fixé la rémunération variable annuelle à un montant brut de 1 025 000 euros correspondant à 100 % des objectifs atteints, pouvant varier d’une fourchette de 0 à 150 %, soit de 0 à 1 537 500 euros. Lors de sa séance du 7 février 2024, sur proposition du Comité des rémunérations et au vu de la réalisation des critères qu’il avait préétablis, le Conseil d’administration a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2023 à 1 108 282 euros. Cette rémunération variable sera versée à la suite de l’approbation, par l’Assemblée générale des actionnaires à tenir en 2024 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur général. Les critères de performance sont présentés au paragraphe B ci-après.
(3)Lors de ses séances du 28 mai et du 29 juillet 2020, et en contrepartie des avantages auxquels David Loew a renoncé en quittant ses précédentes fonctions, le Conseil d’administration a décidé :
• d’une indemnité de 1 000 000 d’euros en numéraire, versée pour moitié le mois du premier anniversaire de la date de prise effective de fonctions en qualité de Directeur général et pour moitié le mois du deuxième anniversaire de la date de la prise effective de fonctions en qualité de Directeur général, ces versements étant conditionnés à la présence de David Loew au sein de la Société au jour où ils interviennent. David Loew a reçu la moitié de cette indemnité compte tenu de sa présence en juillet 2021 et l'autre moitié en juillet 2022 ;
• d’une attribution d’actions de performance de 6 579 actions de performance pour un montant équivalent à 500 000 euros, effectuée au plus tard dans le mois suivant la date de prise effective de fonctions en qualité de Directeur général, étant précisé que l’acquisition de ces actions sera soumise à une condition de présence et à des conditions de performance (voir ci-dessous, paragraphe B « Indemnité de compensation financière »).
(4)Les avantages en nature sont définis au paragraphe B ci-dessous « Autres avantages ».

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 307

B. Détails des éléments de rémunération attribués à David Loew, Directeur général

La rémunération du Directeur général est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations.

Graphique des éléments de rémunération au titre de l’exercice 2023

Rémunération de base

La rémunération de base tient compte des marchés de référence d’Ipsen. Elle est susceptible d’être revue par le Conseil d’administration, en principe à échéance relativement longue, en fonction du positionnement sur le marché et pour tenir compte de l’évolution des responsabilités. Lors de sa séance du 8 février 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a confirmé la rémunération de base de David Loew à un montant annuel brut de 1 025 000 euros à compter du 1er juillet 2023.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est liée à la performance globale du Groupe et à la réalisation des objectifs personnels fixés pour le Directeur général. Au titre de l’exercice 2023, la rémunération variable annuelle cible brute a été fixée à 1 025 000 euros (correspondant à une réalisation de 100 % des objectifs), pouvant varier dans une fourchette allant de 0 à 150 % (soit de 0 à 1 537 500 euros). La moitié (50 %) de ce montant cible dépend de quatre critères quantifiables de pondération équivalente, basés sur des niveaux atteints de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel des activités, de Cash-Flow libre avant dépenses d’investissement (CapEx) et de bénéfice net dilué par action ; 15 % reposent sur des critères de Responsabilité Sociétale d'Entreprise quantifiables et le solde (35 %) repose sur deux critères qualitatifs en matière de stratégie, management, le détail des critères de stratégie et de management n'étant pas rendus public pour des raisons de confidentialité.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 308 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Critères quantifiables	Poids	Pourcentage de réalisation (1)	Pourcentage après pondération	Montant correspondant au taux d'atteinte	Commentaires
Chiffre d'affaires consolidé	12,50 %	83 %	10 %	106 344 €	Chiffre d'affaires consolidé au-dessous de la cible fixée à 3,19 pour s'établir à 3,16 milliards.
Résultat Opérationnel des activités	12,50 %	98 %	12 %	125 563 €	Résultat opérationnel des activités avant amortissement des actifs incorporels et à change courant légèrement au-dessous de la cible fixée à 980 m€, s'établissant a 977 m€.
Bénéfice net par action	12,50 %	146 %	18 %	187 063 €	Bénéfice net par action dilué par action au-dessus de la cible fixée à 5,2 pour atteindre 5,66.
Free Cash Flow	12,50 %	109 %	14 %	139 656 €	Cash-Flow libre excluant CapEx au-dessus de la cible fixée à 823 m€, qui s'est établi à 832 m€.
Sous-total critères quantifiables	50 %	109,0 %	55 %	558 625 €

Critères quantifiable CSR	Poids	Pourcentage de réalisation (1)	Pourcentage après pondération	Montant correspondant au taux d'atteinte	Commentaires
RSE	15,00 %	95 %	14 %	146 063 €	Diminution de l'impact d'Ipsen sur les émissions de gaz a effet de serre ; équité des salaires entre les femmes et les hommes : diminution de l'écart moyen global.
Sous-total Quantifiable RSE	15 %	14 %	14 %	146 063 €

Critères qualitatifs	Poids	Pourcentage de réalisation (1)	Pourcentage après pondération	Montant correspondant au taux d'atteinte	Commentaires
Stratégie	17,50 %	75 %	13 %	134 531 €	Information non communiquée pour des raisons de confidentialité.
Management	17,50 %	150 %	26 %	269 063 €	Information non communiquée pour des raisons de confidentialité.
Sous-total critères qualitatifs	35 %	112,5 %	39 %	403 594 €
TOTAL	100 %	108 %	108 %	1 108 282 €

(1)Pourcentages de réalisation arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa séance du 7 février 2024.

Lors de sa séance du 7 février 2024, sur proposition du Comité des rémunérations et au vu de la réalisation des critères qu’il avait préétablis, le Conseil d’administration a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2023 à 1 108 282 euros, représentant 108 % de la rémunération fixe. Le versement des éléments de rémunération variable de David Loew est conditionné à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par l’Assemblée générale annuelle à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Graphique de l’historique des taux d’atteintes des critères du bonus

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 309

Actions de performance

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et certains responsables du Groupe peuvent bénéficier d’options et/ou d’actions de performance dans le cadre des plans approuvés et arrêtés chaque année par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations.# À ce titre, le Conseil d’administration qui s’est réuni le 31 mai 2023 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, d’arrêter le nombre d’actions ainsi attribuées à David Loew, Directeur général, à 21 789 actions de performance (correspondant à 100 % de la performance attendue), étant précisé que le nombre d’actions de performance ainsi attribuées a été calculé sur la base de la valeur boursière moyenne de l’action Ipsen sur les 20 jours de cotation boursière précédant une période de 10 jours ouvrés avant la date d’attribution. Cette attribution représente 0,03 % du capital social au jour de l’attribution. L’acquisition des actions de performance est soumise à une condition de présence au sein de la Société à la fin de la période d’acquisition. Le nombre d’actions de performance effectivement acquises dépend du niveau de réalisation de six critères de performance de nature interne et externe fixés par le Conseil et appréciés sur une période de trois ans, à savoir :
* le Résultat opérationnel des activités du Groupe (COI du Groupe), à l’exclusion des transactions de Business Développement - poids de 15 % ;
* le Cash-Flow libre - poids de 15 % ;
* l’évolution du cours de l’action Ipsen par rapport à celui des autres sociétés cotées qui font partie de l’indice STOXX TMI 600 Health Care - poids de 15 % ;
* un critère de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) incluant des indicateurs clés relatifs à l'environnement, aux patients et aux collaborateurs - poids de 20 % ;
* l’évolution du portefeuille produits (pipeline) incluant les homologations et opérations d'innovation externe - poids 20 % ;
* les ventes cumulées de Bylvay en connexion avec l'acquisition d'Albireo - poids de 15 %.

Pour chacune de ces conditions, le niveau de rémunération (0 - 150 %) est défini selon la grille de paiement incluse dans les règles du plan applicable. Le détail de cette attribution est donné ci-après:

Pondération	Variation possible de la part	Critères	Min
15 %		Résultat opérationnel des activités du Groupe (COI du Groupe)
15 %		Cash-Flow libre
15 %	0 %	150 %	Évolution du cours de l’action Ipsen par rapport à celui des autres sociétés cotées qui font partie de l’indice STOXX TMI 600 Health Care
20 %	0 %	150 %	Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE)
20 %	0 %	150 %	Évolution du portefeuille (pipeline) de produits en développement et issus d’opérations d’innovation externes
15 %	0 %	150 %	Ventes cumulées de Bylvay en connexion avec l'acquisition d'Albireo
Total	100 %	0 %	150 %

Indemnité de compensation financière

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 mai 2020, a attribué une indemnité de compensation financière à David Loew, en contrepartie des avantages auxquels il a renoncé en quittant ses précédentes fonctions, qui se décompose comme suit :
* une indemnité de 1 000 000 d’euros en numéraire, versée pour moitié le mois du premier anniversaire de la date de prise effective de fonctions en qualité de Directeur général et pour moitié le mois du deuxième anniversaire de la date de la prise effective de fonctions en qualité de Directeur général, ces versements étant conditionnés à la présence de David Loew au sein de la Société au jour où ils interviennent ;
* d’une attribution de 6 579 actions de performance pour un montant de 500 000 euros, effectuée le 29 juillet 2020.

L’acquisition de ces actions de performance est soumise à une condition de présence au sein de la Société à la fin de la période d’acquisition et le nombre d’actions de performance effectivement acquises dépendra du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil et appréciées sur une période de trois ans à savoir :
– 60 % en fonction de deux conditions de performance internes, basées sur (i) le Résultat opérationnel des activités du Groupe (COI du Groupe), à l’exclusion des transactions de Business Développement, pour 40 % et (ii) des critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) pour 20 %. Pour chacune de ces conditions, le niveau de rémunération (0 - 200 %) est défini selon la grille de paiement incluse dans les règles du plan applicable ; et
– 40 % au regard d’une condition de performance externe, ayant trait à la performance relative du cours de l’action Ipsen par rapport à celui des autres sociétés cotées qui font partie de l’indice STOXX TMI 600 Health Care Index. Sur la base de son classement, le niveau de rémunération (0 - 200 %) sera défini selon la grille de paiement incluse dans les règles du plan applicable.

Chacune de ces conditions a été mesurée en comparant le seuil cible et la performance effective de la Société (ou le cours de l’action de la Société). Le niveau d'atteinte des conditions de performance est de 132,3 %.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

310 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Autres avantages

David Loew bénéficie d’avantages du fait des conditions de l’exercice de ses fonctions chez Ipsen, notamment : une assistance pour l’établissement de ses déclarations fiscales personnelles, la prise en charge des frais de conseil raisonnablement encourus dans le cadre de la finalisation des termes et conditions de son mandat, une voiture de fonction et un chauffeur, les frais de déplacement et d’hébergement professionnels encourus dans l’exercice de ses fonctions, une couverture santé dans le cadre d’une police d’assurance santé globale, et une couverture décès et invalidité dans le cadre du contrat de prévoyance du Groupe ou d’une police spécifique, une assurance responsabilité civile professionnelle des dirigeants et mandataires sociaux.

Indemnités, avantages et rémunérations susceptibles d’être attribués à David Loew, Directeur général

Le détail de ces engagements est donné ci-dessous (voir section D).

C. Options de souscription et/ou d’achat d’actions et actions de performance attribuées à David Loew, Directeur général

a. Options de souscription et/ou d’achat d’actions attribuées à David Loew, Directeur général depuis le 1er juillet 2020

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2023 (tableau 4 des recommandations de l’AMF)

Aucune option n’a été attribuée au Directeur général, David Loew, durant l’exercice 2023.

Historique des options de souscription et/ou d’achat d’actions Ipsen attribuées (tableau 8 des recommandations de l’AMF)

Le Directeur général, David Loew, ne détient pas d’options Ipsen. Aucune option n'était en cours de validité au 31 décembre 2023. Pour plus d’informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions, voir section 5.6.1.3.1.

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2023 (tableau 5 des recommandations de l’AMF)

Aucune option n’a été levée par le Directeur général, David Loew, durant l’exercice 2023.

b. Actions de performance attribuées à David Loew, Directeur général

Actions gratuites de performance attribuées durant l’exercice 2023 (tableau 6 des recommandations de l’AMF)

Date du plan	Nombre d’actions de performance attribuées	Valorisation des actions (par action) (1)	Valorisation des actions (1)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
David Loew Directeur général	31/05/2023	21 789 (2)	103,17 €	2 247 971 €	31/05/2026	01/06/2026

(1) Juste Valeur d'une action de performance utilisée pour la valorisation.
(2) Attribution soumise à des conditions de performance, représentant 0,03 % du capital social au 31 mai 2023. Le nombre d’actions de performance attribuées est calculé sur la base de la valeur boursière moyenne de l’action Ipsen sur les 20 jours de cotation boursière précédant une période de 10 jours ouvrés avant la date d’attribution. L’acquisition des actions de performance est soumise à une condition de présence au sein de la Société à la fin de la période d’acquisition. Le nombre d’actions de performance effectivement acquises dépend du niveau de réalisation de six critères de performance fixés par le Conseil et appréciés sur une période de trois ans, à savoir :
* le Résultat opérationnel des activités du Groupe (COI du Groupe), à l’exclusion des transactions de Business Développement - poids de 15 % ;
* le Cash-Flow libre - poids de 15 % ;
* l’évolution du cours de l’action Ipsen par rapport à celui des autres sociétés cotées qui font partie de l’indice STOXX TMI 600 Health Care - poids de 15 % ;
* un critère de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) incluant des indicateurs clés relatifs à l'environnement, aux patients et aux collaborateurs - poids de 20 % ;
* l’évolution du portefeuille produits (pipeline) incluant les homologations et opérations d'innovation externe - poids 20 % ;
* les ventes cumulées de Bylvay en connexion avec l'acquisition d'Albireo - poids de 15 %.

Chacune de ces conditions sera mesurée en comparant le seuil cible et la performance effective de la Société (ou le cours de l’action de la Société). Chacune de ces conditions peut générer un paiement variant entre 0 et 150 %.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 311

Conformément à la politique de rémunération du Directeur général approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale de 31 mai 2023, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur général doit conserver, jusqu’à la fin de son mandat, un nombre d’actions équivalent à 20 % de la plus-value nette qui serait réalisée lors de la vente des actions de performance.

Historique des actions de performance attribuées

Le tableau ci-dessous décrit, au 31 décembre 2023, l’ensemble des actions de performance attribuées au Directeur général.

Mandataire social	Date d’attribution	Nombre d’actions attribuées	Date d’acquisition définitive	Date de disponibilité	Nombre d’actions à conserver
David Loew, Directeur général	29/07/2020	37 829 *	29/07/2023	31/07/2023	20 % de la plus-value nette d’acquisition
	27/05/2021	30 063	27/05/2024	28/05/2024
	24/05/2022	22 406	24/05/2025	26/05/2025
	31/05/2023	21 789	31/05/2026	01/06/2026
Total		112 087

incluant 6 579 actions de performance au titre de l’indemnité de compensation financière.

1) Attribution d’actions de performance du 29 juillet 2020

Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 29 juillet 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, d’arrêter le nombre d’actions ainsi attribuées à David Loew, Directeur général, à 31 250 actions de performance (correspondant à 100 % de la performance attendue), étant précisé que le nombre d’actions de performance ainsi attribuées a été calculé sur la base de la valeur boursière moyenne de l’action Ipsen sur les 20 jours de cotation boursière précédant une période de 10 jours ouvrés avant la date d’attribution. Cette attribution représente 0,04 % du capital social au jour de l’attribution.

L’acquisition des actions de performance sera soumise à une condition de présence au sein de la Société à la fin de la période d’acquisition. Le nombre d’actions de performance effectivement acquises dépendra du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil et appréciées sur une période de trois ans à savoir :

60 % en fonction de deux conditions de performance internes, basées sur (i) le Résultat opérationnel des activités du Groupe (COI du Groupe), à l’exclusion des transactions de Business Développement, pour 40 % et (ii) des critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) pour 20 %. Pour chacune de ces conditions, le niveau de rémunération (0 - 200 %) est défini selon la grille de paiement incluse dans les règles du plan applicable ; et
40 % au regard d’une condition de performance externe, ayant trait à la performance relative du cours de l’action Ipsen par rapport à celui des autres sociétés cotées qui font partie de l’indice STOXX TMI 600 Health Care Index. Sur la base de son classement, le niveau de rémunération (0 - 200 %) sera défini selon la grille de paiement incluse dans les règles du plan applicable.

2) Attribution d’actions de performance du 27 juillet 2021

Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 27 mai 2021 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, d’arrêter le nombre d’actions ainsi attribuées à David Loew, Directeur général, à 30 063 actions de performance (correspondant à 100 % de la performance attendue), étant précisé que le nombre d’actions de performance ainsi attribuées a été calculé sur la base de la valeur boursière moyenne de l’action Ipsen sur les 20 jours de cotation boursière précédant une période de 10 jours ouvrés avant la date d’attribution. Cette attribution représente 0,04 % du capital social au jour de l’attribution.

L’acquisition des actions de performance est soumise à une condition de présence au sein de la Société à la fin de la période d’acquisition. Le nombre d’actions de performance effectivement acquises dépend du niveau de réalisation de cinq critères de performance de même poids (20 % chacun) fixés par le Conseil et appréciés sur une période de trois ans, à savoir :

le Résultat opérationnel des activités du Groupe (COI du Groupe), à l’exclusion des transactions de Business Développement ;
l’évolution du cours de l’action Ipsen par rapport à celui des autres sociétés cotées qui font partie de l’indice STOXX TMI 600 Health Care ;
un critère de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) comprenant plusieurs indicateurs ;
l’évolution du portefeuille (pipeline) de produits en développement et issus d’opérations d’innovation externes ;
le Cash-Flow libre.

Pour chacune de ces conditions, le niveau de rémunération (0 - 150 %) est défini selon la grille de paiement incluse dans les règles du plan applicable.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 312 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3) Attribution d’actions de performance du 24 mai 2022

Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 24 mai 2022 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, d’arrêter le nombre d’actions ainsi attribuées à David Loew, Directeur général, à 22 406 actions de performance (correspondant à 100 % de la performance attendue), étant précisé que le nombre d’actions de performance ainsi attribuées a été calculé sur la base de la valeur boursière moyenne de l’action Ipsen sur les 20 jours de cotation boursière précédant une période de 10 jours ouvrés avant la date d’attribution. Cette attribution représente 0,03 % du capital social à la date d'attribution.

L'acquisition des actions de performance sera soumise à une condition de présence au sein de la Société à la fin de la période d'acquisition. Le nombre d'actions de performance effectivement acquises dépendra du niveau de réalisation de cinq critères de performance de même poids (20 % chacun) fixés par le Conseil d'administration et évalués sur une période de trois ans, à savoir :

Le résultat opérationnel des activités du groupe (COI Groupe) à l'exclusion des transactions de Business Développement ;
l'évolution du cours de l'action Ipsen par rapport à celui des autres sociétés cotées qui font partie de l'indice STOXX TMI 600 Health Care ;
un critère de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) comprenant plusieurs indicateurs ;
l'évolution du portefeuille (pipeline) de produits en développement et issus d'opérations d'innovation externes ;
le Cash-Flow libre.

Pour chacune des conditions le niveau de rémunération (0-150 %) est défini selon la grille de paiement incluse dans les règles du plan applicable.

4) Attribution d'actions de performance le 31 mai 2023

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 31 mai 2023 a décidé sur proposition du Comité des rémunérations d'arrêter le nombre d'actions ainsi attribuées à David Loew, Directeur général à 21 789 actions de performance (correspondant à 100 % de la performance attendue) étant précisé que le nombre d'actions de performance ainsi attribuées a été calculé sur la base de la valeur boursière moyenne de l'action Ipsen sur les 20 jours de cotation boursière précédant une période de 10 jours ouvrés avant la date d'attribution. Cette attribution représente 0,03 % du capital social à la date de l'attribution.

L'acquisition des actions de performance est soumise à une condition de présence au sein de la Société à la fin de la période d'acquisition. Le nombre d'actions de performance effectivement acquises dépend du niveau de réalisation de six critères de performance de nature interne et externe fixés par le Conseil et appréciés sur une période de trois ans à savoir :

le Résultat opérationnel des activités du Groupe (COI du Groupe), à l’exclusion des transactions de Business Développement - poids de 15 % ;
le Cash-Flow libre - poids de 15 % ;
l’évolution du cours de l’action Ipsen par rapport à celui des autres sociétés cotées qui font partie de l’indice STOXX TMI 600 Health Care - poids de 15% ;
un critère de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) incluant des indicateurs clés relatifs à l'environnement, aux patients et aux collaborateurs - poids de 20 % ;
l’évolution du portefeuille produits (pipeline) incluant les homologations et opérations d'innovation externe - poids de 20 % ;
les ventes cumulées de Bylvay en connexion avec l'acquisition d'Albireo - poids de 15 %.

Pour chacune des conditions le niveau de rémunération (0-150 %) est défini selon la grille de paiement incluse dans les règles du plan applicable.

Actions gratuites de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2023

Au cours de l’exercice 2023, 50 048 actions gratuites de performance sont devenues disponibles pour le Directeur général tenant compte du niveau d'atteinte des conditions de performance à 132,3 %.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 313

D. Synthèse des engagements pris à l'égard de David Loew, Directeur général (tableau 11 des recommandations de l'AMF)

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages accordés ou à accorder à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
David Loew, Directeur général	X		X

Contrat de travail

David Loew, Directeur général depuis le 1er juillet 2020, n’a pas de contrat de travail.

Régime de retraite supplémentaire

Il est précisé que les régimes de retraite sont pris en compte dans la détermination de la rémunération globale.David Loew bénéficie des régimes de retraite complémentaire à cotisations définies en vigueur au sein d’Ipsen (article 83), y compris le régime de retraite à cotisations définies spécifique aux dirigeants. Le niveau de rente estimé au titre de ces cotisations serait de 10 899 euros par an s’il prenait sa retraite à l’âge légal de 63 ans et 9 mois.

Indemnités ou avantages attribués ou susceptibles d’être attribués à raison de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe

Lors de sa réunion du 29 mai 2020, le Conseil d’administration a décidé des conditions dans lesquelles David Loew pourrait bénéficier d’une indemnité de départ, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à savoir :

En cas de départ contraint, David Loew bénéficiera d’une indemnité de rupture :
* correspondant (au maximum) à la rémunération (fixe et variable (uniquement celle versée au titre de la rémunération variable annuelle à l’exclusion de toute autre rémunération variable, rémunération exceptionnelle et rémunérations de long terme)) versée au titre des fonctions de Directeur général au cours des deux derniers exercices clos,
* dont l’octroi est soumis aux conditions de performance prévues dans la politique de rémunération 2020, et
* constituant une indemnité forfaitaire globale incluant, le cas échéant, à hauteur de 50 % le montant à verser au titre de la contrepartie financière de non-concurrence décrite ci‑après.

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Le Conseil d’administration du 29 mai 2020 a défini l’engagement de non-concurrence pris à l’égard de la Société, en contrepartie de laquelle David Loew recevra une indemnité :
* à la fin de chaque mois durant lequel il aura respecté cet engagement (d’une durée de 12 mois) ;
* qui sera égale à 50 % de sa rémunération brute mensuelle moyenne, incluant la rémunération de base et la rémunération variable (uniquement celle versée au titre de la rémunération variable annuelle à l’exclusion de toute autre rémunération variable, rémunération exceptionnelle et rémunérations de long terme), reçue au cours des 12 mois précédant le départ de la Société ;
* réputée comprisedans l’indemnité de départ si celle-ci est due dans la mesure indiquée ci-dessus ;
* étant précisé que le Conseil d’administration se réserve le droit de renoncer à la mise en œuvre de cet engagement de non-concurrence.

Pour des raisons de confidentialité le contenu de cette clause de non-concurrence n’est pas rendu public.

Il est précisé que l’engagement de non-concurrence ne s'appliquera pas, et aucune indemnité de non-concurrence ne sera versée, si David Loew quitte la Société dans le cadre d’un départ à la retraite ou si David Loew a atteint l’âge de 65 ans à la date de départ effectif.

En tout état de cause, le montant cumulé de l’indemnité de rupture et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder le seuil de 24 mois de rémunération fixe et variable (uniquement celle versée au titre de la rémunération variable annuelle à l'exclusion de toute autre rémunération variable, rémunération exceptionnelle et rémunérations de long terme).

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

Tableau comparatif des rémunérations du Président et du Directeur général au regard des autres salariés, et mises en perspective des performances de la Société

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, et en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, sont présentées ci-après les évolutions des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés autres que mandataires sociaux sur base équivalent temps plein, et mises en perspective des performances de la Société, sur les cinq dernières années.

Les éléments présentés ont été calculés sur le périmètre de la Société ainsi que sur un périmètre élargi comprenant l’ensemble des collaborateurs d’Ipsen en France, afin de prendre en compte un périmètre représentatif de l’activité d’Ipsen en France.

Les critères d’évaluation de la performance d’Ipsen présentés et leur évolution en perspective de l’évolution des rémunérations ont été déterminés eu égard à leur pertinence par rapport à la stratégie de la Société, en termes de croissance et de rentabilité :
* Évolution du chiffre d’affaires Ipsen exprimée en % par rapport à l’année précédente ;
* Évolution du résultat d’exploitation des activités exprimée en % par rapport à l’année précédente.

	2019	2020	2021	2022*	2023
Informations sur le périmètre de la société cotée IPSEN SA
Président du Conseil d’administration
Moyenne	0,5	0,6	0,6	0,5	0,5
Médiane	0,5	0,6	0,6	0,5	0,5
Directeur général
Moyenne	2,6	4,0	3,9	3,5	3,4
Médiane	2,6	4,0	3,9	3,6	3,5
Informations complémentaires sur le périmètre élargi (ensemble des collaborateurs du Groupe Ipsen en France)
Président du Conseil d’administration
Moyenne	7,6	7,1	7,3	6	5,9
Médiane	50,4	9,7	10,1	8	7,7
Directeur général
Moyenne	37,7	47,3	47,4	44,1	44,6
Médiane	50,4	65,1	67,3	58,8	57,7
Évolution de rémunération
Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Président du Conseil d’administration	-8,3 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Directeur général	-13,6 %	34,1 %	-0,3 %	10,2 %	2,2 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés	1,8 %	6,9 %	2,6 %	20,9 %	1,1 %*
Rémunération des salariés
Rémunération moyenne des salariés du périmètre élargi (ensemble des collaborateurs du Groupe Ipsen en France)	79 375 €	84 832 €	82 635 €	99 911 €	101 015 €
Rémunération médiane des salariés du périmètre élargi (ensemble des collaborateurs du Groupe Ipsen en France)	59 402 €	61 691 €	59 494 €	75 041 €	78 166 €
Performance de la Société
Évolution annuelle de la performance de la Société mesurée en pourcentage de l’évolution annuelle des ventes (à taux de change constant)	14,8 %	3,0 %	12,3 %	8,5 %	6,7 %
Évolution annuelle de la performance de la Société mesurée en pourcentage de l’évolution annuelle du résultat opérationnel courant	18,6 %	6,0 %	21,9 %	13,5 %	-10,3%

En 2022, le périmètre de la Société en France a été modifié compte tenu de la cession de la branche « Santé Familiale ».

Notes par année de référence :
* 2019 : Marc de Garidel en tant que Président en année pleine, David Meek en tant que Directeur général en année pleine.
* 2020 : Marc de Garidel en tant que Président en année pleine, David Meek pour sa rémunération variable 2019 payée en 2020, Aymeric Le Chatelier, Directeur général interim du 1er janvier au 30 juin, puis David Loew en tant que Directeur général à partir du 1er juillet.
* 2021 : Marc de Garidel en tant que Président en année pleine, David Loew en tant que Directeur général en année pleine.
* 2022 : Marc de Garidel en tant que Président en année pleine, David Loew en tant que CEO en année pleine.
* 2023 : Marc de Garidel en tant que Président en année pleine, David Loew en tant que CEO en année pleine.

Notes méthodologiques supplémentaires :
* Éléments de rémunération : tous les éléments versés, attribués ou dus au cours de l’année de référence : rémunération de base, prime annuelle, prime exceptionnelle, rémunération au titre des fonctions d’administrateur, rémunérations de long terme (valeur IFRS), avantages en nature, participation aux bénéfices.
* Effectifs équivalent temps plein, incluant tous les contrats à durée déterminée et indéterminée, présents en permanence sur chaque année.

Évolution annuelle entre 2019 et 2023 de la Performance de la Société*

* mesurée en pourcentage de l’évolution annuelle des ventes (à taux de change constant) et du résultat opérationnel courant.

Évolution annuelle entre 2019 et 2023 de la rémunération du Directeur général

À la suite de la démission de David Meek effective au 31 décembre 2019, Aymeric Le Chatelier a été nommé Directeur général par intérim du 1er janvier au 30 juin 2020. David Loew est Directeur général depuis le 1er juillet 2020.

Rémunérations versées ou attribuées en 2023 (article L.22-10-34 II du Code de commerce)

Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration

Éléments de la rémunération de Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration, soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe 2023	600 000 €	600 000 €	Rémunération fixe annuelle
Indemnité de départ	–	–	Absence de versement d'indemnité de départ, le Président ayant atteint l'âge de 65 ans, l'indemnité n'est plus applicable
Régime de retraite	–	–	Absence de versement d'indemnité de retraite
Indemnité de non-concurrence	–	–	Absence de versement d'indemnité de non-concurrence, le Président ayant atteint l'âge de 65 ans, l'indemnité n'est plus applicable

David Loew, Directeur général

Éléments de la rémunération de David Loew, Directeur général, soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé	Présentation
Rémunération fixe 2023	987 500 €	987 500 €	Rémunération de base annuelle.
Rémunération variable annuelle 2023	1 254 000 € (Montant versé après approbation de l'Assemblée générale)	1 108 282 € (Montant à verser après approbation de l'Assemblée générale 2024 sous condition de son vote favorable)	Au titre de 2023, la rémunération variable annuelle cible a été fixée à 1 025 000 € correspondant à 100 % des objectifs atteints.

Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

5 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 317

5.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

318 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

5.6 Capital social et actionnariat

5.6.1 Capital social

5.6.1.1 Montant du capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élève à la somme de 83 814 526 euros, divisé en 83 814 526 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le montant du capital social n’a pas été modifié depuis cette date. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur et sont librement cessibles. Elles sont cotées au compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN FR 0010259150). La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.

5.6.1.2 Historique du capital social

Le tableau ci-dessous reprend les variations de capital au cours des cinq derniers exercices. Le capital social n’a fait l’objet d’aucune modification depuis le 31 juillet 2019.

Date	Opération	Montant nominal par action (en euros)	Nombre d’actions	Montant nominal (en euros)	Prime d’émission ou d’apport (en euros)	Montant cumulé des primes d’émission ou d’apport (en euros)	Montant cumulé du capital social (en euros)	Nombre cumulé total d’actions en circulation
31/07/2019	Levées d'options	1	5 765	5 765	138 418 741	869 880	83 814 526	83 814 526

5.6.1.3 Capital potentiel

Au 31 décembre 2023, il n’existe aucun instrument financier mis en œuvre susceptible d’engendrer la création d’actions nouvelles.

5.6.1.3.1 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société

Le dernier plan d’options de souscription ou d’achat d’actions mis en place par la Société est échu depuis le 10 novembre 2019. Plus aucune option n’était en cours de validité au 31 décembre 2023.

5.6.1.3.2 Plans d’attribution gratuite d’actions et d’actions de performance

Modalités

Dans le cadre des plans 2020 et 2021, mentionnés dans le tableau ci-dessous, l’attribution des actions est effective pour l’ensemble des bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, pour la moitié des actions acquises, et de trois ans pour le solde, à l’exception des membres de l’Executive Leadership Team, pour lesquels la durée d’acquisition est de trois ans. Les actions acquises ne sont soumises à aucune période de conservation, à l’exception des obligations de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux.

Dans le cadre du plan 2023, mentionné dans le tableau ci- dessous, l’attribution des actions est effective pour l’ensemble des bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée de trois ans. L’attribution définitive est effective sous réserve de conditions de présence et, pour certains plans, de la réalisation de conditions de performance notamment pour les membres de l’Executive Leadership Team, fixées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution.

L’Assemblée générale du 24 mai 2022, statuant en sa forme extraordinaire, a autorisé pour une durée de vingt-six mois le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. La même Assemblée a donné tout pouvoir au Conseil d’administration pour mettre en œuvre l’attribution gratuite d’actions.

Au cours de l’exercice 2023, 407 224 actions ont été transférées aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition définitive des actions attribuées au titre des plans d’actions gratuites des 29 mai 2020, 29 juillet 2020 et 27 mai 2021, sous forme d’actions existantes. Au 31 décembre 2023, sur l’ensemble des plans Ipsen, il restait 837 370 droits à actions attribuées gratuitement susceptibles d’être acquis par les bénéficiaires (après déduction du nombre d’actions acquises ou de droits annulés pour tenir compte du départ de bénéficiaires), sous forme d’actions existantes. Aucune augmentation du capital social n’est donc à prévoir.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 319

Le tableau ci-dessous (tableau 10 des recommandations de l’AMF) récapitule, au 31 décembre 2023, l’ensemble des modalités des attributions gratuites d’actions et d’actions de performance, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et, pour certaines attributions, de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration de la Société :

Date de l’Assemblée générale	Date de conseil d’administration	Nombre de droits à actions attribués	Date d’acquisition définitive	Date de disponibilité	Nombre de droits à actions	Nombre total	Dont dirigeants mandataires sociaux	Annulés au 31/12/2023	Nombre d’actions créées ou transférées à la fin de la période d’acquisition	Restant en circulation au 31/12/2023
					De bénéficiaires	De droits	De bénéficiaires	De droits
29/05/2020	29/05/2020	743 120	243 –	–	29/05/2023	30/05/2023	58	167	62 076	–
29/05/2020	29/05/2020	176 176	871 (1)	1 4 690	29/05/2023	30/05/2023	56	827	(2) –	–
29/05/2020	29/07/2020	1 37 829	(1) 1 37 829	29/07/2023	31/07/2023	–	50	048	(2) –	–
29/05/2020	27/05/2021	32 24 400	–	–	27/05/2023	29/05/2023	6	085	18 315	–
29/05/2020	27/05/2021	907 172	930 –	–	27/05/2023	30/05/2023	54	960	117 970	–
29/05/2020	27/05/2021	740 93 090	–	–	27/05/2024	28/05/2024	36	410	–	56 680
29/05/2020	27/05/2021	181 161	313 (1)	1 30 063	27/05/2024	28/05/2024	31	725	–	129 588
27/05/2021	24/05/2022	160 122	337 (1)	1 22 406	24/05/2025	26/05/2025	11	517	–	110 820
27/05/2021	24/05/2022	44 9 762	(1) –	–	24/05/2024	27/05/2024	–	–	9 762	9 762
27/05/2021	24/05/2022	811 131	149 –	–	24/05/2024	27/05/2024	23	718	–	107 431
27/05/2021	24/05/2022	664 70 513	–	–	24/05/2025	26/05/2025	15	053	–	55 460
24/05/2022	31/05/2023	13 66 571	(1) 1 21 789	31/05/2026	01/06/2026	–	66	571	66 571
24/05/2022	31/05/2023	154 67 390	(1) –	–	31/05/2026	01/06/2026	3	879	–	63 511
24/05/2022	31/05/2023	893 159	110 –	–	31/05/2025	02/06/2025	8	581	–	150 529
24/05/2022	31/05/2023	739 91 720	–	–	31/05/2026	01/06/2026	4	702	–	87 018
Total		6 258 1 505 228	116 777 311 624		407 224	837 370

(1) Actions attribuées sous conditions de performance, voir section 5.6.1.3.2.
(2) Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 31 mai 2023, a constaté l’atteinte des conditions de performance attachées à ces actions.

Attributions d’actions de performance au cours de l’exercice 2023 aux salariés

Au cours de l’exercice 2023, les dix salariés non mandataires sociaux du Groupe auxquels ont été attribuées le plus d’actions de performance ont bénéficié d’un nombre total de 41 896 droits.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

5.6.1.4 Capital autorisé et non émis

L’Assemblée générale mixte, dans ses réunions des 24 mai 2022 et 31 mai 2023, a délégué au Conseil d’administration de la Société sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social selon les modalités suivantes, étant précisé que ne sont mentionnées ci-après que les délégations et autorisations qui sont toujours en cours au 31 décembre 2023 :

Émissions réservées aux actionnaires

Délégations en cours	Date de l’Assemblée générale (n° de résolution)	Durée (expiration)	Montant nominal maximum d’augmentation de capital
Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes sous la forme d’une attribution gratuite d’actions aux actionnaires et/ou élévation de la valeur nominale des actions	31 mai 2023 (17e)	26 mois (30 juillet 2025)	20 % du capital social (1, 3, 7)
Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription	31 mai 2023 (18e)	26 mois (30 juillet 2025)	20 % du capital social (1, 2, 3, 7)

Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Délégations en cours	Date de l’Assemblée générale (n° de résolution)	Durée (expiration)	Montant nominal maximum d’augmentation de capital
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	31 mai 2023 (19e)	26 mois (30 juillet 2025)	10 % du capital social (1, 2, 3, 7)
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	31 mai 2023 (20e)	26 mois (30 juillet 2025)	10 % du capital social (1, 2, 3, 7)
Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières	31 mai 2023 (22e)	26 mois (30 juillet 2025)	10 % du capital social (1, 3, 7)

Émissions au profit des salariés (et, le cas échéant, des mandataires sociaux)

Autorisations et délégations en cours	Date de l’Assemblée générale (n° de résolution)	Durée (expiration)	Montant nominal maximum d’augmentation de capital
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise	31 mai 2023 (23e)	26 mois (30 juillet 2025)	5 % du capital (1, 3)
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés et mandataires sociaux	31 mai 2023 (24e)	26 mois (30 juillet 2025)	3 % du capital (1, 3, 4, 6)
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions, existantes et/ou à émettre, aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux	24 mai 2022 (18 e)	26 mois (23 juillet 2024)	3 % du capital (4, 5, 6)

(1) Sur la base d’un capital social de 83 814 526 euros au jour de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2023.
(2) Plafond global commun de 20 % du capital au jour de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2023; les émissions décidées en vertu de cette délégation s’imputent sur le plafond global commun de 20 % du capital.
(3) Non utilisée.
(4) Plafond commun de 3 % du capital au jour de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2023.
(5) Sur la base d'un capital de 83 814 526 euros au jour de la date de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2022.
(6) Sous-plafond de 20 % du capital au sein de cette enveloppe pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société.
(7) Suspendue en période d’offre publique.

5.6.1.5 Actions détenues par la Société

Autorisations Programme de rachat et annulation d’actions

Autorisations en cours	Date de l’Assemblée générale (n° de résolution)	Durée (expiration)	Caractéristiques
Rachat d’actions	31 mai 2023 (15 e résolution)	18 mois (30 novembre 2024)	Prix maximum d’achat par action : 200 euros Limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social (1)
Annulation d’actions	31 mai 2023 (16 e résolution)	24 mois (30 mai 2025)	Limite de 10 % du capital au jour de la décision d’annulation (1)

(1) Suspendue en période d’offre publique. Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2023 dans le cadre d’un mandat de rachat portant sur 350 000 actions de la Société, voir section 5.6.1.6 ci-après et du contrat de liquidité.

Autodétention

Au 31 décembre 2023, la Société détenait 1 116 316 de ses propres actions, destinées à la couverture des plans d’attributions gratuites d’actions et d’actions de performance. Au 29 février 2024, la Société détenait 1 119 241 de ses propres actions, destinées à la couverture des plans d’attributions gratuites d’actions et d’actions de performance (voir section 5.6.1.3.2).

5.6.1.6 Programmes de rachat d’actions

Depuis le 26 février 2007, la Société met en œuvre un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, d’une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. Au 31 décembre 2023, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité dédié : 22 044 titres et 2 808 813,12 euros. Ce contrat de liquidité est confié à NATIXIS ODDO BHF. Les opérations réalisées dans ce cadre sont résumées dans le tableau ci-dessous.

L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2023 a consenti au Conseil d’administration de la Société une autorisation de rachat d’actions, pour une durée de 18 mois, et a mis fin à celle donnée précédemment lors de l’Assemblée du 24 mai 2022. Conformément à cette autorisation, le Conseil d’administration a décidé, le 31 mai 2023, la mise en œuvre du nouveau programme de rachat d’actions pour une part maximale de 10 % du capital social.

La Société a annoncé le 1er juin 2023 avoir confié à un prestataire de services d’investissement un mandat à l’effet de racheter, sur une période maximum de six mois, 350 000 actions Ipsen, représentant environ 0,42 % du capital social. Les actions ainsi rachetées sont affectées à la couverture du plan d’attribution d’actions gratuites aux salariés. Ce mandat a pris fin le 6 novembre 2023 du fait de l’acquisition de la quantité cible pour un montant total de 39,5 millions d’euros.

407 224 actions autodétenues ont été utilisées au cours de l’exercice 2023 dans le cadre de l’attribution définitive d’actions aux salariés (voir section 5.6.1.3).

Bilan du programme de rachat d’actions

Les tableaux ci-dessous récapitulent les opérations d’achat et de vente d’actions propres effectuées par la Société, entre la date d’ouverture et de clôture de l’exercice 2023 :

Nombre d’actions achetées : 694 304
Cours moyen des achats : 109,93 euros
Nombre d’actions vendues : 696 329
Cours moyen des ventes : 110,53 euros
Montant total des frais de négociation et de courtage : 62 315,65 euros
Nombre d’actions utilisées en 2023 : 407 224 actions dans le cadre de plans d'attribution d’actions
Nombre d’actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice : 1 116 316 actions (dont notamment 22 044 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 350 000 dans le cadre du mandat de rachat d’actions)
Valeur évaluée au cours moyen d’achat : 122 716 617,88 euros
Valeur nominale : 1 116 316 euros
- dont :
  - 744 272 euros aux fins de couverture de plans d’options ou d’actions
  - 350 000 euros dans le cadre du mandat de rachat d’actions
  - 22 044 euros dans le cadre du contrat de liquidité aux fins d’animation du cours

Répartition des actions autodétenues

	% du capital
Animation du cours	0,03 %
Couverture des plans et programmes de rachat	1,31 %
Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
Opérations de croissance externe
Annulation

Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2024 (15e résolution)

Le présent descriptif du programme a pour objet, en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par Ipsen de ses propres actions qui sera soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires qui sera convoquée pour le 28 mai 2024. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont les suivants :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ipsen par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les sociétés et groupements d’intérêt économique liés,
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de laSociété dans le cadre de la réglementation en vigueur, • procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2024 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Caractéristiques des titres	Part maximum du capital	Nombre maximum de titres	Prix unitaire maximum d’achat (par action)
Actions ordinaires	10 %		200 euros

Il convient de préciser que le montant maximal de l'opération serait fixé à 1 676 290 400 €. L’autorisation consentie au Conseil d’administration pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2024, soit jusqu’au 27 novembre 2025, sous réserve de l’approbation du programme par l’Assemblée générale ordinaire.

5.6.1.7 Titres non représentatifs du capital

La Société a mis en place le 2 décembre 2015 un programme d’émission de billets de trésorerie (NEU CP – Negotiable EUropean Commercial Paper ) afin de satisfaire aux besoins généraux de financement du Groupe. Le dossier de présentation financière relatif au programme d’émission de billets de trésorerie et l’encours des émissions peuvent être consultés sur le site internet de la Banque de France (www.banque-france.fr). Enfin, la Société a souscrit le 23 juillet 2019 à un placement privé d'obligations aux États-Unis d'un montant de 300 millions de dollars. Ce placement comprend deux tranches de sept et dix ans de maturité.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 323

5.6.2 Actionnariat

5.6.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élève à 83 814 526 euros, divisé en 83 814 526 actions, d’une valeur nominale de 1 euro. Le nombre de droits de vote théoriques correspondant s’élève à 132 105 196 et le nombre de droits de vote réels s’élève à 130 988 880. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote résulte de l’existence de droits de vote doubles. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et réels correspond au nombre d’actions autodétenues.

Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices (au 31 décembre)

Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société, ses principaux actionnaires sont :

	Nombre	Pourcentage	Nombre de droits de vote théoriques	Pourcentage	Nombre de droits de vote réels	Pourcentage
Beech Tree (1), dont :	21 816 679	26,03	43 633 358	33,03	43 633 358	33,31
• Directement par Beech Tree SA	8 310 253	9,92	16 620 506	12,58	16 620 506	12,69
• Indirectement par MR BMH	13 506 426	16,11	27 012 852	20,45	27 012 852	20,62
Highrock (2)	21 816 679	26,03	43 633 358	33,03	43 633 358	33,31
MR Schwabe (3)	3 636 455	4,34	7 272 910	5,51	7 272 910	5,55
Finvestan (3)	187 923	0,22	375 846	0,28	375 846	0,29
Concert Beaufour-Schwabe (4)	47 457 736	56,62	94 915 472	71,85	94 915 472	72,46
Public (au porteur)	34 063 194	40,64	34 063 194	25,78	34 063 194	26,00
Autodétention (5)	1 116 316	1,33	1 116 316	0,85	0 (6)	0 (6)
Autres nominatifs (dont actions attribuées gratuitement aux salariés (7))	771 588	0,92	1 252 215	0,95	1 252 215	0,96
FCP Salariés (8)	210 774	0,25	421 548	0,32	421 548	0,32
Administrateurs (9)	194 918	0,23	336 451	0,25	336 451	0,26
Total	83 814 526	100	132 105 196	100	130 988 880	100

(1)Beech Tree est une société anonyme de droit luxembourgeois contrôlée, à la date de dépôt du présent document, par Henri Beaufour. Beech Tree contrôle la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois MR BMH, actionnaire direct d’Ipsen S.A.
(2)Highrock est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois contrôlée, à la date de dépôt du présent document, par Anne Beaufour.
(3)MR Schwabe est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois contrôlée indirectement, à la date de dépôt du présent document, par la famille Schwabe. Finvestan est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois contrôlée par la famille Schwabe.
(4)Les pactes instituant le concert entre les familles Beaufour et Schwabe et les sous-concerts ont fait l’objet d’un avis de l’Autorité des marchés financiers n° 219C2985 en date du 31 décembre 2019, tel que complété par un avis n° 220C4199 en date du 9 octobre 2020.
(5)Incluant le contrat de liquidité.
(6)Les actions autodétenues ne confèrent pas de droit de vote.
(7)Les actions attribuées gratuitement comprennent notamment celles visées à l’article L.225-102 du Code de commerce, qui s’élèvent à 561 864 actions (0,67 % du capital social).
(8) Le FCP Ipsen Shares constitue le seul fonds de participation des salariés au capital de la Société.
(9)Hors Beech Tree et Highrock, administrateurs depuis le 6 janvier 2020.
(10)Pourcentage arrondi.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

324 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

	2022
	Nombre	%	Nombre de droits de vote théoriques
Beech Tree, dont :	21 816 679	26,03	43 633 357
• Directement par Beech Tree	8 310 253	9,92	16 620 505
• Indirectement par MR BMH	13 506 426	16,11	27 012 852
Highrock	21 816 679	26,03	43 633 358
MR Schwabe	3 636 455	4,34	7 272 910
Finvestan	187 923	0,22	375 846
Concert Beaufour-Schwabe	47 457 736	56,62	94 915 471
Public (au porteur)	34 102 740	40,69	34 102 740
Autres nominatifs (dont actions attribuées gratuitement aux salariés)	1 175 285	1,40	1 175 285
Autodétention (2)	699 966	0,84	1 180 991
FCP Salariés (3)	234 860	0,28	430 255
Administrateurs (4)	143 939	0,17	285 181
Total	83 814 526	100	132 089 923

(1)Les actions autodétenues ne confèrent pas de droit de vote.
(2)Incluant le contrat de liquidité.
(3)Le FCP Ipsen Shares constitue le seul fonds de participation des salariés au capital de la Société.
(4)Hors actions détenues par les représentants des sociétés Highrock S.àr.l. et Beech Tree S.A. précitées, administrateurs depuis le 6 janvier 2020. Inclut les actions détenues par les administrateurs représentant les salariés présentées à la section 5.2.1.4.

	2021
	Nombre	%	Nombre de droits de vote théoriques
Beech Tree, dont :	21 816 679	26,03	43 633 357
• Directement par Beech Tree	8 310 253	9,92	16 620 505
• Indirectement par MR BMH	13 506 426	16,11	27 012 852
Highrock	21 816 679	26,03	43 633 357
MR Schwabe	3 636 455	4,34	7 272 910
Finvestan	187 923	0,22	375 846
Concert Beaufour-Schwabe	47 457 736	56,62	94 915 470
Public (au porteur)	33 922 804	40,47	33 922 804
Autres nominatifs (dont actions attribuées gratuitement aux salariés)	1 317 531	1,57	1 317 531
Autodétention (2)	700 014	0,84	1 217 479
FCP Salariés (3)	273 854	0,33	469 249
Administrateurs (4)	142 587	0,17	283 309
Total	83 814 526	100	132 125 842

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 325

À la date d’établissement du document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de modifications significatives de la répartition du capital par rapport à celle au 31 décembre 2023 présentée ci-dessus.

En application des dispositions légales et statutaires prévoyant la déclaration de toute détention de plus de 1 % du capital ou des droits de vote, la Société a été informée des franchissements de seuils suivants au cours du dernier exercice :

Actionnaires	Date du franchissement de seuil	Seuil franchi en capital	Franchissement à la hausse ou à la baisse
Parvus Asset Management Europe Limited	9 janvier 2023	4 %	Hausse
Parvus Asset Management Europe Limited	9 février 2023	3 %	Hausse
Parvus Asset Management Europe Limited	27 avril 2023	5 % (1)	Hausse
BlackRock, Inc.	6 juin 2023	4 %	Baisse
BlackRock, Inc.	7 juin 2023	2 %	Hausse
BlackRock, Inc.	8 juin 2023	3 %	Baisse
BlackRock, Inc.	9 juin 2023	3 %	Hausse
BlackRock, Inc.	13 juin 2023	2 %	Hausse
BlackRock, Inc.	23 juin 2023	2 %	Baisse
BlackRock, Inc.	28 juin 2023	2 %	Hausse
CDC	28 juin 2023	1 %	Hausse
Parvus Asset Management Europe Limited	29 juin 2023	6 %	Hausse
BlackRock, Inc.	12 juillet 2023	2 %	Baisse
BlackRock, Inc.	13 juillet 2023	3 %	Baisse
CDC	13 juillet 2023	1 %	Baisse
Parvus Asset Management Europe Limited	21 août 2023	4 %	Hausse
BlackRock, Inc.	15 septembre 2023	3 %	Hausse
BlackRock, Inc.	18 septembre 2023	3 %	Baisse
CDC	26 septembre 2023	1 %	Baisse
BlackRock, Inc.	29 septembre 2023	2 %	Baisse
BlackRock, Inc.	2 octobre 2023	3 %	Hausse
CDC	2 octobre 2023	1 %	Baisse

(1) Avis AMF n° 223C0667. Sur cette base déclarative, il n’existe à la connaissance de la Société aucun actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus.

5.6.2.2 Opérations sur les titres de la Société

Définition des fenêtres négatives

La Société se conforme à la position-recommandation de l’Autorité des marchés financiers n° 2016-08 du 26 octobre 2016 et modifiée le 29 avril 2021 et au règlement européen abus de marché (règlement UE n° 596/2014). Ainsi, les opérations sur titres de la Société (achat, vente ou toute autre transaction), sont interdites pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que toute personne qui détient des informations privilégiées (information à caractère précis, non publique, qui concerne, directement ou indirectement l’émetteur, ou un ou plusieurs instruments financiers et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments dérivés qui leur sont liés). Ces opérations sont également interdites pendant une période de :

30 jours calendaires précédant le jour de la publication du communiqué sur les comptes annuels et semestriels de la Société et ce jour inclus, et
20 jours calendaires précédant le jour de la publication de l’information trimestrielle et ce jour inclus.

La Société élabore et diffuse, avant le début de chaque année civile, un calendrier présentant les périodes pendant lesquelles les opérations sur les titres de la Société sont interdites et précisant que les périodes indiquées ne préjugent pas de l’existence d’autres périodes fermées résultant de la connaissance d’une information précise, non publique, qui concerne directement ou indirectement Ipsen qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours de bourse de l’action Ipsen. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (§ 26.3.3), les opérations de couverture, de toute nature, sur les titres de la Société, tant sur les options que sur les actions issues de levées d’options et sur les actions de performance, sont interdites. Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration, comme David Loew, Directeur général, ont pris un engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture tant sur les options qu’ils pourraient détenir que sur les actions issues de leurs levées d’options ou sur les actions de performance qui leur ont été attribuées gratuitement et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration de la Société. Par ailleurs, chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit être actionnaire de la Société à titre personnel et posséder, directement ou indirectement, un nombre relativement significatif d’actions. L’administrateur, membre personne physique ou représentant permanent d’une personne morale à qui une rémunération en cette qualité a été versée, doit détenir, avant l’expiration d’un délai de deux ans suivant sa première nomination, 500 actions de la Société. Les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins un nombre d’actions équivalent à 20 % de la plus-value nette d’acquisition qui serait dégagée lors de la cession des actions issues de levées d’options et/ou d’actions de performance attribuées. Ces actions doivent être détenues sous la forme nominative. La Société communique régulièrement aux administrateurs le calendrier des fenêtres négatives ainsi que les nouvelles obligations qui leur incombent.

Récapitulatif des opérations sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice 2023

En application de l’article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, l'état récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2023 figure ci-dessous, tel que déclaré à la Société et à l'Autorité des marchés financiers.

Date	Quantité	Prix unitaire	Date	Quantité	Prix unitaire	Date	Quantité	Prix unitaire
Achats			Ventes			Autres opérations
David Loew, Directeur Général						31/07/2023	50	048 (1)

(1) Acquisition gratuite d'actions issues de droits attribués le 29 juillet 2020. Le cours d'acquisition était fixé à 114,50€.

5.6.2.3 Pactes d’actionnaires et concerts

Conventions entre les actionnaires de la Société

Par courrier en date des 23 et 26 décembre 2019, l’Autorité des marchés financiers et la Société ont été informées de la conclusion, le 19 décembre 2019, des trois accords d’actionnaires suivants (avis AMF n° 219C2985), tels que modifiés en date du 2 octobre 2020 (avis AMF n° 220C4199) :

Le pacte d’actionnaires « Ipsen » : les sociétés Highrock, Beech Tree et Altawin (contrôlée par B.I.O Trust) avaient conclu un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert entre elles vis-à-vis d’Ipsen. Ce pacte avait été conclu pour une période initiale de quatre ans et renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de trois ans. Ce pacte a pris fin le 19 décembre 2023 à l'expiration de son terme initial.
L’accord de gouvernance « Beech Tree » : Henri Beaufour et la société Altawin (contrôlée par B.I.O Trust), en présence de Beech Tree, ont conclu, le 19 décembre 2019, un accord de gouvernance. Cet accord est conclu pour une période initiale de cinq ans renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de deux ans. L’accord d’actionnaires Beech Tree aménage les droits particuliers suivants au bénéfice d’Altawin du fait de la détention par cette société d’obligations participatives émises par Beech Tree :
- un droit de veto s’agissant de certaines décisions stratégiques concernant notamment le transfert des actions de la Société détenues par Beech Tree et MR BMH et la modification du capital ;
- une option de liquidité discrétionnaire ;
- un droit d’information renforcé.
  L’accord organise également la composition du conseil d’administration de Beech Tree et sa représentation au niveau d’Ipsen.
Le pacte d’actionnaires « Schwabe » : les sociétés Highrock, Beech Tree et MR BMH, MR Schwabe, FinHestia, Finvestan et Finveska (contrôlées par la famille Schwabe), d’autre part, ont conclu, le 19 décembre 2019, un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert entre les parties vis-à-vis d’Ipsen. Le pacte est conclu pour une durée de quatre ans, renouvelable pour des périodes de trois ans. Sauf renouvellement exprès, le pacte prendra fin à l’issue d’une durée de dix ans ; ce pacte prendra fin de façon anticipée à l’égard d’une partie en cas de cession de l’intégralité de ses actions soumises au pacte. Ce pacte prévoit un mécanisme de syndicat de vote portant sur 28 % des actions Ipsen, pour lesquelles le vote en Assemblée générale sera déterminé à la majorité de 75 % des actions pactées. En termes de transfert, tout projet de transfert des actions pactées (sauf entre les parties ou à des entités entièrement détenues par elles) devra être autorisé par les parties au pacte Schwabe statuant à la majorité de 75 % des actions pactées. Ce pacte a été tacitement renouvelé pour une période de trois ans, jusqu'au 19 décembre 2026.
L’Autorité des marchés financiers a été informée de l’intention d’Anne Beaufour de constituer trois holdings patrimoniales afin d’effectuer des donations en nue-propriété d’actions desdites holdings au profit de chacun de ses enfants, Anne Beaufour et lesdites holdings (dont Anne Beaufour conserverait l’usufruit), détenant 100 % de la société Highrock. L’Autorité des marchés financiers a également été informée de l’intention de Anne Beaufour et ses trois enfants de conclure, une fois ces donations réalisées, une convention organisant une action de concert entre eux vis-à-vis d’Ipsen prévoyant une concertation au sein d’une assemblée de famille afin d’échanger et de parvenir, dans toute la mesure du possible, à une position commune notamment sur les projets de résolutions soumis au vote des actionnaires d’Ipsen. À la date d’établissement du présent document, les donations n’ont pas été effectuées et ce pacte d’actionnaires n’a toujours pas été conclu.
Le 24 juillet 2023, Ipsen a été informée de la simplification du concert existant entre les familles Beaufour et Schwabe du fait du renouvellement du pacte d’actionnaires « Schwabe » et de la fin du pacte d’actionnaires « Ipsen ».
Cette modification du dispositif contractuel n’a pas entraîné de modification de l’actionnariat détenu par les différentes parties au pacte « Schwabe », qui continuent donc à agir de concert vis-à-vis d’Ipsen.

Concerts

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres concerts que le concert Beaufour-Schwabe décrit ci-dessus.

5.6.2.4 Nature du contrôle

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus.## 5.6.2.4 Gouvernance et structure des organes de direction

Les mesures prises en vue d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive sont notamment les suivantes :
• dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ;
• présence d’un administrateur indépendant sur trois membres au sein du Comité des nominations ;
• présence d’un administrateur indépendant et d’un administrateur représentant les salariés sur quatre membres au sein du Comité d’éthique, de la gouvernance et de la RSE, dont le Président du Comité ;
• présence de deux administrateurs indépendants et d’un administrateur représentant les salariés sur cinq membres au sein du Comité des rémunérations ;
• présence de deux administrateurs indépendants sur trois membres au sein du Comité d’audit, dont le Président du Comité ;
• présence de trois administrateurs indépendants sur six membres au sein du Comité d’innovation et de développement ;
• présence de quatre administrateurs indépendants sur quatorze membres au sein du Conseil d’administration de la Société tel que décrit à la section 5.2.1.3 du présent document ;
• présence de deux administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration, désignés le 6 novembre 2020 et le 24 mai 2022.

L’Assemblée générale du 29 mai 2020 a notamment approuvé une modification des statuts visant à abaisser de 12 à 8 membres du Conseil d’administration, le seuil déclenchant l’obligation de désigner un deuxième administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration.

5.6.2.5 Accords ou éléments susceptibles d’entraîner un changement de contrôle ou d’avoir une influence en cas d’offre publique

Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

Néant.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Conformément à l’article L.22-10-11 du Code de commerce, les éléments ci-dessous sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :
• la structure du capital de la Société : voir section 5.6.2 du présent document ;
• les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : non applicable ; à l’exception de la sanction statutaire de privation temporaire des droits de vote qui peut être demandée lors d’une Assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires possédant au moins 1 % du capital ou des droits de vote en cas de non-déclaration d’un franchissement de seuil statutaire (article 10.3 des statuts, voir section 5.6.3.5) ;
• les restrictions statutaires aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce : non applicable (voir section 5.6.2.3 du présent document) ;
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce : voir section 5.6.2 du présent document ;
• la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il existe un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, décrit à la section 5.6.3.3 (article 26 des statuts) ;
• les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : les droits de vote attachés aux actions Ipsen détenues par le personnel au travers du FCP Ipsen Shares sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de surveillance du FCP à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale ;
• les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : voir section 5.6.2.3 du présent document ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration : voir section 5.2 du présent document ;
• les règles applicables à la modification des statuts de la Société : règles légales ;
• les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : voir sections 5.6.1.4 et 5.6.1.5 du présent document ;
• les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : néant ;
• les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : voir sections 5.4.2.2 D et 5.4.2.3 D du présent document.

5.6.2.6 Dividendes

Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Au titre de l’exercice	Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts	Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts	Dividendes	Autres revenus distribués
2020	83 814 526,00 € (1) soit 1,00 € par action	–	–	–
2021	100 577 431,20 € (1) soit 1,20 € par action	–	–	–
2022	100 577 431,20 euros (1) soit 1,20 € par action	–	–	–

(1) Incluant le montant du dividende ou de la distribution correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à nouveau ou sur le poste sur lequel la distribution a été prélevée.

Politique de distribution de dividendes et réserves

La politique de distribution des dividendes est définie par le Conseil d’administration de la Société, après analyse notamment des résultats et de la situation financière de la Société. La Société a pour objectif de poursuivre, lors des exercices futurs, une politique de distribution de dividendes cohérente avec sa stratégie de développement.

Délai de prescription

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.

5.6.2.7 Opérations avec les apparentés

La Société et le groupe Schwabe détiennent des participations communes dans certaines sociétés, comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence ; le Groupe Ipsen ne détenant plus de droits directs sur les actifs et passifs (voir chapitre 3, section 3.2.5, note 22.2 « Transactions sur les parties liées »). Sous réserve (i) des contrats conclus avec le groupe Schwabe, (ii) des informations relatives aux parties liées décrites à la section 3.2.5 précitée, note 22, (iii) des conventions décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant au paragraphe 5.5 du présent document, il n’existe pas d’autre accord conclu par le Groupe avec des apparentés. Par ailleurs, application de l'article L.22-10-12 du Code de commerce, une procédure interne ayant pour objectif de permettre d’identifier et d’évaluer les conventions qualifiées de réglementées préalablement à leur conclusion ou modification, ainsi que les conventions courantes conclues à des conditions normales, a été mise en place afin de faciliter le suivi des accords conclus par la Société.

5.6.2.8 Politique de communication financière

Ipsen s’attache à entretenir une relation durable et de confiance avec l’ensemble de ses actionnaires. L’équipe Relations Investisseurs a pour mission de leur faciliter l’accès à une information exacte, précise et sincère concernant notamment les activités, les résultats, les perspectives et les développements stratégiques d’Ipsen. À cette fin, et dans un souci permanent de clarté et de transparence, de nombreux supports de communication dédiés sont disponibles et des rencontres régulières sont organisées tout au long de l’année.

Une information accessible à l’ensemble des actionnaires

L’information financière et les supports de communication sont mis à disposition de l’ensemble du marché sur le site internet du Groupe (www.ipsen.com), rubrique Investisseurs, véritable base de données de la communication financière du Groupe. Ces supports incluent notamment :
• l’ensemble des informations financières et stratégiques diffusées sur les marchés financiers, y compris les résultats trimestriels et les mises à jour, les communiqués de presse, les présentations et retransmissions webcast des résultats, ainsi que les diffusions vidéo de l’Assemblée générale des actionnaires ;
• les principales annonces relatives au développement de l’entreprise, ainsi que les présentations et les diffusions qui les accompagnent ;
• l’ensemble des informations réglementées diffusées en conformité avec la directive européenne « Transparence » du 15 décembre 2004 telle qu’amendée, qui comprend notamment :
– le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel, le rapport semestriel et le rapport de gestion du Conseil d’administration, déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers,
– le Rapport annuel intégré,
– les documents relatifs à l’Assemblée générale des actionnaires (avis de convocation, projet de résolutions, formulaire de vote, brochure de convocation, etc.).

Assemblées générales

L’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2023 a été enregistrée en direct et est visible en rediffusion sur le site Internet d'Ipsen. Depuis plusieurs années, les actionnaires ont la possibilité de voter à distance et préalablement via la plateforme Votaccess.Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites par mail à [email protected], ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration.

Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

La Direction des Relations Investisseurs organise, avec les différents membres de la Direction du Groupe, régulièrement et dans le respect des meilleures pratiques de la profession, des réunions avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers :
• chaque trimestre, des conférences téléphoniques avec les acteurs du marché sont organisées. En avril et en octobre, les résultats du premier trimestre et des trois premiers trimestres sont respectivement publiés. En juillet, les résultats financiers des deux premiers trimestres sont mis en ligne, et les résultats financiers de l’année entière sont publiés en février. La Direction générale présente et répond aux questions des analystes par le biais d’une conférence téléphonique et d’un webcast dont les retransmissions sont disponibles sur ipsen.com ;
• chaque année, des réunions physiques sont proposées aux actionnaires actuels et potentiels dans les principaux centres d’investissement, notamment à Londres, Paris, New York et Boston ;
• des journées investisseurs (Capital Markets Day) sont organisées périodiquement, incluant des présentations au marché sur la stratégie, les ventes, le développement du pipeline et les opérations. Ipsen a organisé une journée Investisseurs le 7 décembre 2023 à Londres pour présenter ses perspectives stratégiques d'ici 2027. Un enregistrement de l’événement est disponible sur le site ipsen.com ;
• De plus, de nombreux événements sont organisés tout au long de l’année entre Ipsen et le marché. En 2023, la Direction et l’équipe Relations Investisseurs d’Ipsen ont participé à plus de 200 réunions via des roadshows, des conférences, des discussions informelles et d’autres événements.

Contact Relations Investisseurs et Communication Financière

Direction des Relations Investisseurs
• Adresse : 65, quai Georges Gorse – 92100 Boulogne- Billancourt, France.
• Téléphone : +44 (0)7584 349 193 – Craig Marks, Vice-Président, Relations Investisseurs.
• Téléphone : +33 6 52 19 98 92 – Nicolas Bogler, Responsable Senior, Relations Investisseurs

Calendrier financier 2024 (indicatif)

25 avril 2024 Publication des résultats du 1er trimestre 2024
28 mai 2024 Assemblée générale des actionnaires
25 juillet 2024 Publication des résultats du 2e trimestre et du 1er semestre 2024
24 octobre 2024 Publication des résultats du 3e trimestre et des neuf premiers mois 2024

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

330 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

5.6.3 Description des principales dispositions statutaires

5.6.3.1 Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout autre pays :
• l’invention, la fabrication, le traitement et le commerce de produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques ou cosmétologiques, ainsi que de tous autres produits fabriqués dans les domaines des médicaments et de la chimie fine, et de tous les produits et matériaux utilisés dans la fabrication, le traitement et la commercialisation de tels produits ;
• toutes les activités industrielles et commerciales directement ou indirectement liées à cet objet, y compris les activités de recherche et la création, l’acquisition, la détention, l’exploitation et la vente de brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle ; et
• plus généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales ou financières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires.

5.6.3.2 Administration de la Société

Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Modalité d’exercice de la Direction générale

Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration alors qualifié de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d’administration pour une durée qui ne peut être inférieure à un an. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 15 février 2016, a décidé de changer le mode de gouvernance de la Société en dissociant les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. La dissociation des fonctions a pris effet le 18 juillet 2016. Dans le cadre de ce changement de gouvernance, Marc de Garidel avait été confirmé aux fonctions de Président du Conseil d’administration.

5.6.3.3 Droits et obligations attachés aux actions

Répartition statutaire des bénéfices (article 29 des statuts)

Aux termes de l’article 29 des statuts, l’Assemblée générale, après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, décide d’inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. L’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Forme des actions émises par la Société (article 9 des statuts)

Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur. Leur matérialité résulte alors de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, par la Société ou son mandataire pour les actions nominatives, et par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur.

Droits de vote des actionnaires (articles 26.1 et 11.3 des statuts)

Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Toutefois, l’Assemblée générale du 30 août 2005 a décidé qu’un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins. Le droit de vote double d’une action cesse de plein droit à sa conversion au porteur ainsi qu’à son transfert en propriété, sauf dans tous les cas prévus par la loi. Aux termes de l’article 11.3 des statuts, le droit de vote attaché aux actions appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 331

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Il n’existe pas de règles particulières concernant les modalités de modifications des droits des actionnaires, qui se font conformément à la loi.

5.6.3.4 Assemblées générales (articles 21 à 26 des statuts)

Participation aux Assemblées générales

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité. Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Assemblée générale ordinaire

L’Assemblée générale ordinaire reçoit le rapport de gestion du Conseil d’administration et les rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, statue sur l’affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les Commissaires aux comptes. L’Assemblée générale ordinaire confère au Conseil d’administration les autorisations que ce dernier juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées à l’Assemblée générale extraordinaire. D’une manière générale, l’Assemblée générale ordinaire statue sur tous objets qui n’emportent pas modification directe ou indirecte des statuts.# 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES

L’Assemblée générale ordinaire annuelle est réunie chaque année dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la Société, si ce n’est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales.

Convocation et réunion des Assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou, à défaut, par les Commissaires aux comptes ou toute personne habilitée par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. L’ordre du jour de l’Assemblée générale est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Le Comité social et économique (CSE) dispose également de la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour conformément à la réglementation en vigueur. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour d’une Assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Quorum

L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi ou des stipulations des statuts de la Société. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

5.6.3.5 Franchissements de seuils (article 10.3 des statuts)

Outre l’obligation légale d’information figurant à l’article L.233-7 du Code de commerce , toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société du nombre total et du pourcentage d’actions et de droits de vote dont elle est titulaire, par télécopie confirmée le même jour par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus au paragraphe précédent. Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du paragraphe précédent, il est fait application des règles d’assimilation prévues à l’article L.233-9 du Code de commerce.

En cas de non-respect des obligations stipulées aux deux paragraphes précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils prévus à l’article L.233‑7 du Code de commerce , la privation des droits de vote n’interviendra qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1 %) du capital et des droits de vote de la Société.

5.6.3.6 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 10.2 des statuts)

La Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements, est en droit de demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires.

# 5.6.3.7 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social

Le capital social et les droits attachés aux actions qui le composent peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

# 5.6.3.8 Exercice social (article 27 des statuts)

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.

# 5.6.3.9 Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle

Il n’existe pas de dispositions statutaires particulières ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

332 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

6 ANNEXES

Ronny Vivant avec une tumeur neuroendocrine
Ringwood, Royaume-Uni

6.1 Personnes responsables

6.1.1 Personne responsable du document d’enregistrement universel

David Loew
Directeur général

6.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel comportant le Rapport Financier Annuel

« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

À Boulogne-Billancourt, le 17 avril 2024

David Loew
Directeur général

6.1.3 Personnes responsables de l’information financière

David Loew
Directeur général

Aymeric Le Chatelier
Directeur financier Groupe

Craig Marks
Vice-Président, Relations Investisseurs

Ipsen
65, quai Georges Gorse
92100 Boulogne-Billancourt
Téléphone : +33 (0)1 58 33 50 00
Télécopie : +33 (0)1 58 33 50 01
[email protected]
www.ipsen.com

6.1.4 Responsables du contrôle des comptes et honoraires

6.1.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit
Représenté par Stéphane Basset
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Première nomination lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022.
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Représenté par Cédric Adens
Tour EQHO
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris-La Défense Cedex
Première nomination lors de l’Assemblée générale du 18 juin 2005, mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023.

6.1.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes figurent dans la section 3.2.5 note 26.

6 ANNEXES
Personnes responsables

336 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

6.2 Déclarations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêts

Néant.

6.3 Documents accessibles au public

6.4 Tables de concordance

6.4.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel

6.4.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel

6.4.3 Table de concordance du Rapport de gestion, à laquelle sont joints le Rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière

6.4.4 Table de concordance pour le dépôt des comptes

6.5 Glossaire

6 ANNEXES
IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 335# 6.3 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les statuts, les rapports des Commissaires aux comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de la Société et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établis par un expert, lorsque ces documents sont prévus par la loi et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de la Société. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès d’Ipsen (65 quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt – Tél. : +33 (0)1 58 33 50 00) ainsi que sur les sites internet d’Ipsen (www.ipsen.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

6.4 Tables de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d’identifier :
• les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 ;
• les informations qui constituent le Rapport Financier Annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF ;
• les informations qui constituent le Rapport de gestion du Conseil d’administration prévu par l’article L. 232-1 du Code de commerce, y compris :
– le rapport de gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 226-10-1 du Code de commerce ; et
– la déclaration de performance extra-financière (DPEF) prévue par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce.

En conséquence, et conformément à la position-recommandation de l’AMF DOC-2021-02, le présent document d’enregistrement universel est présenté sous la forme d’un « DEU 3 en 1 », dont vous retrouverez ci-après le contenu des documents précités :

Documents	Textes de référence	Pages
Document d’enregistrement universel	Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017	339-341
Rapport Financier Annuel	Article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier Article 222-3 du Règlement général de l’AMF	342
Rapport de gestion	Articles L. 225-100, L. 232-1 et suivants, R. 225-102 et suivants du Code de commerce	342-345
Rapport de gouvernement d’entreprise	Articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce	343-344
Déclaration de performance extra-financière	Articles L. 22-10-36, L. 225-102-1, L. 225-102-4, L. 464-2, R. 225-73-1, R. 225-105 et R. 225-105-2 du Code de commerce Article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts	344-345

6 ANNEXES

Déclarations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêts

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 337

6.4.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel

Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 .

Intitulés	Sections	Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1 Personnes responsables des informations	6.1.1, 6.1.3	336 , 336
1.2 Attestation des responsables du document	6.1.2	336
1.3 Déclaration d’expert	6.2	337
1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers	NA	NA
1.5 Déclaration relative à l’approbation du document	Page de garde	1
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 Coordonnées	6.1.4	336
2.2 Changements	6.1.4	336
3. FACTEURS DE RISQUES
3.1 Description des risques importants	2.2.2	52
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1 Raison sociale et nom commercial	1.1.1.1	10
4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)	1.1.1.1	10
4.3 Date de constitution et durée	1.1.1.1	10
4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres	1.1.1.1, quatrième de couverture	1, 10 , 350
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1 Principales activités	1.2	16
5.1.1 Nature des opérations et principales activités	1.1.1.2	10
5.1.2 Nouveaux produits et/ou services	1.2.1	16
5.2 Principaux marchés	1.2.5	38
5.3 Évènements importants	3.1.1	62
5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers	1.1.2, 1.1.2.4, 3.1.6, 4	13 , 16 , 78, 162
5.5 Degré de dépendance	2.2.2	52
5.6 Position concurrentielle	1.2.5.2	38
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés	3.1.3.1	70
5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes	3.1.3.1	70
5.7.3 Coentreprises et participations significatives	1.2.7, 3.1.1	39 , 62
5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles	4.5	207
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description sommaire du Groupe / Organigramme	1.2.7	39
6.2 Liste des filiales importantes	3.2.5 notes 25.2 et 25.3	127 , 128
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1 Situation financière	Introduction, 3	6 , 60
7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités	3	60
7.1.2 Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement	1.2.3, 3.1.6	28 , 78
7.2 Résultats d’exploitation	3.1.2	66
7.2.1 Facteurs importants	3	60
7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	3	60

6 ANNEXES Tables de concordance 338 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Intitulés	Sections	Pages
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1 Capitaux de l’émetteur	3.1.3	70
8.2 Flux de trésorerie	3.1.3	70
8.3 Besoins de financement et structure de financement	3.1.3	70
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux	3.1.3	70
8.5 Sources de financement attendues	NA	NA
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents	1.1.2.1, 1.2.6, 3	13 , 39 , 60
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1 a) Principales tendances récentes	1.1.2, 3.1.6	13 , 78
10.1 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture	3.1.7, 3.2.5 note 24	78 , 126
10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives	1.2.6	39
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours	NA	NA
11.2 Principales hypothèses	NA	NA
11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice	NA	NA
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société	5.2, 5.3	252 , 289
12.2 Conflits d’intérêts	5.1.3.1	249
13. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés	5.4	291
13.2 Provisions pour retraite ou autres	5.4	291
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Durée des mandats	5.2.2.2	256
14.2 Contrats de service	5.1.3.4	250
14.3 Comités	5.2.2.6	281
14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise	5.1.1	248
14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	NA	NA
15. SALARIÉS
15.1 Répartition des salariés	3.2.5 note 7	96
15.2 Participations et stock-options	5.6.1	319
15.3 Accord de participation des salariés au capital	5.6.2	324
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Répartition du capital	5.6.2.1	324
16.2 Droits de vote différents	5.6.2.1	324
16.3 Contrôle de l’émetteur	5.6.2.1, 5.6.2.4	324 , 328
16.4 Accord d’actionnaires	5.6.2.3, 5.6.2.5	327 , 328
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1 Détail des transactions	3.2.5 note 22.2, 5.6.2.7	123 , 329

6 ANNEXES Tables de concordance IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 339

Intitulés	Sections	Pages
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1 Informations financières historiques	Introduction, 3	6 , 60
18.1.1 Informations financières historiques auditées	Introduction, 3	6 , 60
18.1.2 Changement de date d’enregistrement universel comptable	NA	NA
18.1.3 Normes comptables	3	60
18.1.4 Changement de référentiel comptable	3	60
18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées	3	60
18.1.6 États financiers consolidés	3.2	79
18.1.7 Date des dernières informations financières	3.2.5 note 3	89
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	NA	NA
18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles	NA	NA
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Rapport d’audit	3.2.6, 3.3.5	129 , 152
18.3.2 Autres informations auditées	5.5	318
18.3.3 Informations financières non auditées	NA	NA
18.4 Informations financières pro forma	NA	NA
18.4.1 Modification significative des valeurs brutes	NA	NA
18.5 Politique en matière de dividendes
18.5.1 Description	5.6.2.6	329
18.5.2 Montant du dividende par action	3.2.5 note 18.3	116
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	2.2.2	52
18.6.1 Procédures significatives	2.2.2	52
18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur	3.2.5 note 1	86
18.7.1 Changement significatif depuis la clôture	3.2.5 note 24	126
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1 Capital social	5.6.1	319
19.1.1 Montant du capital émis	5.6.1, 5.6.1.5	319 , 322
19.1.2 Actions non représentatives du capital	NA	NA
19.1.3 Actions autodétenues	5.6.1.5	322
19.1.4 Valeurs mobilières	5.6.1.3	319
19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation	NA	NA
19.1.6 Option ou accord	NA	NA
19.1.7 Historique du capital social	5.6.1.2	319
19.2 Acte constitutif et statuts	5.6.3	331
19.2.1 Inscription au registre et objet social	1.1.1.1, 5.6.3.1	10 , 331
19.2.2 Catégories d’actions existantes	5.6.3.3	331
19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle	5.6.2.5	328
20. CONTRATS IMPORTANTS
20.1 Résumé de chaque contrat	1.2.2	24
21. DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1 Déclaration sur les documents consultables	6.3	337

6 ANNEXES Tables de concordance 340 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

6.4.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel

Articles L.# 6 ANNEXES

Tables de concordance

Le tableau ci-dessous présente une table de concordance entre les éléments requis par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF, et les différentes sections et pages du présent document.

N°	Éléments requis	Sections	Pages
1.	Comptes annuels	3.3	136
2.	Comptes consolidés	3.2	79
3.	Rapport de gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF)	3.1	62
4.	Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel	6.1.2	336
5.	Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	3.2.6, 3.3.5	129, 152

Table de concordance du Rapport de gestion, à laquelle sont joints le Rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière Articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

N°	Éléments requis	Sections (avec lien hypertexte)	Pages
1.	Situation et activité du Groupe	1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	1.2, 3.2, 3.3
1.2	Indicateurs clés de performance de nature financière	Introduction, 3.2, 3.3	6, 79, 136
1.3	Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	4	162
1.4	Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	3.1.5, 3.3.4 note 7	77, 151
1.5	Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice	5.6.2.1, 5.6.2.3	324, 327
1.6	Succursales existantes	NA	NA
1.7	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	NA	NA
1.8	Aliénations de participations croisées	NA	NA
1.9	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir	3.1.6	78
1.10	Activités en matière de recherche et de développement	1.2.3	28
1.11	Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	3.4.11	160
1.12	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	3.4.8	159
1.13	Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes	3.3.4 note 3	143

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 341

N°	Éléments requis	Sections (avec lien hypertexte)	Pages
2.	Contrôle interne et gestion des risques	2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	2.2.2
2.2	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas- carbone dans toutes les composantes de son activité	2.2.2, 4.5.1	52, 207
2.3	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	2.1	44
2.4	Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers	2.2.2, 3.2.5 note 21	52, 120
2.5	Dispositif anti-corruption	4.3.2	188
2.6	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	NA	NA
3.	Rapport sur le gouvernement d’entreprise	Informations sur les rémunérations
3.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	5.4.1	291
3.2	Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social	5.4.2	301
3.3	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	5.4.3	315
3.4	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	NA	NA
3.5	Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci	5.4.2	301
3.6	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce	NA	NA
3.7	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	5.4.3	315
3.8	Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	5.4.3	315
3.9	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	5.4.2	301
3.10	Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce	5.4.1	291
3.11	Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	5.4.1.2	292
3.12	Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration)	NA	NA
3.13	Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	5.4.2.2, 5.4.2.3	303, 306
3.14	Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	5.4.1, 5.4.2.2, 5.4.2.3	291, 303, 306
Informations sur la gouvernance
3.15	Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice	5.2.2.3	261
3.16	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	5.5	318
3.17	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital	5.6.1.4	321
3.18	Modalités d’exercice de la Direction générale	5.3.1	289
3.19	Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil	5.2.2	256

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 342

N°	Éléments requis	Sections (avec lien hypertexte)	Pages
3.20	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	5.2.1.2	252
3.21	Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général	5.3.2.1	289
3.22	Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »	5.1.1, 5.1.2	248, 248
3.23	Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale	5.6.3.4	332
3.24	Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre	5.1.3.5	251
3.25	Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : • structure du capital de la Société ; • restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 ; • participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; • liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; • accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; • règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ; • pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d’actions ; • accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; • accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	5.6.2.5	328
4.	Actionnariat et capital	4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	5.6.2.1
4.2	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	5.6.1.5, 5.6.1.6	322, 322
4.3	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)	5.6.2.1	324
4.4	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières	NA	NA
4.5	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	5.6.2.2	326
4.6	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	5.6.2.6	329
5.

5. Modèle d’affaires (ou modèle commercial)

1.1.2.3 15

5.2 Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services

2.2 51

5.3 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des Droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe)

4.3.2, 4.3.4, 4.5 188 , 193 , 207

5.4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance

4.8 222

5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)

4.4 195

5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)

4.5 207

5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous- traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)

4 162

6 ANNEXES

Tables de concordance

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 343

| N° | Éléments requis 5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 4.3.2 188
| 5.9 Informations relatives aux actions en faveur des Droits de l’homme | 4.3.4 | 193 |
| 5.10 Informations spécifiques : • politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société ; • capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; • moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. | 2.1.4.4, 2.2 | 48 , 51 |
| 5.11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés | 4.4.4 | 205 |
| 5.12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF | 4.10 | 231 |

6. Autres informations

6.1 Informations fiscales complémentaires

3.4.9 159

6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

NA NA

6.4.4 Table de concordance pour le dépôt des comptes

INFORMATIONS	Sections	Pages
Comptes annuels	3.3	136
Comptes consolidés	3.2	79
Rapport de gestion	3.1	62
Rapport sur le gouvernement d’entreprise	5, 6.4.3	246, 341
Rapport des Commissaires aux comptes	3.2.6, 3.3.5, 5.5	129 , 152, 318
Activités de la Société et du Groupe/Autres	1.2	16
Résultat au cours des 5 derniers exercices	3.4.11	160

6 ANNEXES

Tables de concordance

344 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

6.5 Glossaire

5HIAA: Acide 5-hydroxyindolacétique
AEM: Agence Européenne du Médicament
AMF: Autorité des Marchés Financiers
AMM: Autorisation de Mise sur le Marché
ANSM: Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé
aRCC: advanced Renal Cell Carcinoma - Carcinome rénal avancé
AVB: Atrésie des Voies Biliaires
AXL: Tyrosine kinase receptor - Récepteurs de tyrosine kinase
BD&L: Business Development & Licensing
BPC: Bonnes Pratiques Cliniques
BPCIA: Biologics Price Competition and Innovation Act - Loi sur l’innovation et la concurrence des prix des produits biologiques
BPD: Bonnes Pratiques de Distribution
BPF: Bonnes Pratiques de Fabrication
BPL: Bonnes Pratiques de Laboratoires
BPLC: Bonnes Pratiques de Laboratoires Cliniques
BPP: Bonnes Pratiques de Pharmacovigilance
BPQ: Bonnes Pratiques Qualité
CapEx: Capital Expenditures - Dépenses d'investissement
CBP: Cholangite Biliaire Primitive
CCA: Climate Change Adaptation - Adaptation au changement climatique
CCM: Climate Change Mitigation - Atténuation du changement climatique
CCR: Carcinome rénal avancé
CE: Commission Européenne
CHMP: Committee for Medicinal Products for Human Use - Comité des médicaments à usage humain
CIFP: Cholestase Intrahépatique Familiale Progressive
COI: Core Operating Income
COSO: Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - Comité de sponsoring de la Commission Treadway
CRPC: Cancer de la prostate métastatique résistant à la castration
CSP: Certificate of Supplementary Protection - Certificat de protection complémentaire
CVC: Chauffage, Ventilation, Climatisation
DOR: Duration Of Response - Durée de la réponse
DRB: Deal Review Board
DTC: Differentiated Thyroid Carcinoma - Carcinome thyroïdien différencié localement avancé ou métastatique
EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
EFPIA: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations - Fédération européenne des industries et associations pharmaceutiques
EHS: Environment, Health, Safety - Environnement, Santé, Sécurité
ELT: Executive Leadership Team
EMA: European Medecines Agency - Agence européenne des médicaments
ERP: Enterprise Resources Planning - Logiciel de planification des ressources de l'entreprise
EZH2: Enhancer of Zeste Homolog 2 - Amplificateur de l’homologue 2 de Zeste
FCP: Fonds Commun de Placement

6 ANNEXES Tables de concordance

345 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

FDA: Food and Drug Administration - Agence américaine d'enregistrement des médicaments
FL: Follicular Lymphoma - Lymphome folliculaire
FLIP: FLICE-like inhibitory protein
FOP: Fibrodysplasie Ossifiante Progressive
FR1: Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail pour un million d'heures travaillées
FR2: Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt de travail pour un million d'heures travaillées
GES: Gaz à Effet de Serre
GLT: Global Leadership Team
GnRH: Gonadotrophin Releasing Hormone - Hormone de libération des gonadotrophines hypophysaires
GPPS: Global Product and Portfolio Strategy
GxP: Good quality systems across the good pharmaceutical Practices
HSE: Hygiène, Sécurité et Environnement
IDMC: Independent Data Monitoring Committee - Comité indépendant de contrôle des données
IFRS: International Financing Reporting Standards - Normes de comptabilité internationale telles qu'adoptées par la Communauté européenne
IGF-1: Insulin-like Growth Factor-1 - Facteur de croissance insulino-mimétique
IHP: International Health Partners
KPI: Key Performance Indicators - Indicateurs clés de performance
LEEM: Les Entreprises du Médicament
LID: Levodopa-Induced Dyskinesia - Dyskinésies induites par la lévodopa
LTI: Long Term Incentives - Programme d'incitation à long terme
M&A: Mergers & Acquisitions - Fusions et Acquisitions
MHRA: UK Medicines & Healthcare Products Regulatory Agency - Agence britannique de réglementation des médicaments et des produits de santé
MNT: Maladies Non Transmissibles
MO: Multiple Osteochondromas - Ostéochondromes multiples
MT: Mutant-Type - Type mutant
NCE: New Chemical Entity - Nouvelle entité chimique
NDA: New Drug Application - Demande d’approbation de nouveau médicament
NEU CP: Negotiable EUropean Commercial Paper - Programme d'émission de billets de trésorerie
NHT: Novel Hormonal Therapy - Nouveau traitement hormonal
NSCLC: Non-Small Cell Lung Cancer - Cancer du poumon non à petites cellules métastatique
OCDE: Organisation de Coopération et de Développement Economiques
ODD: Objectif de Développement Durable
ODE: Orphan Drug Exclusivity - Exclusivité des médicaments orphelins
OH: Ossification Hétérotopique
OpEx: Operational Expenditures - Dépenses d'exploitation
ORR: Overall Response Rate - Taux de réponse global
PBO: Projected Benefits Obligations - Prestations projetées
PC: Comité de Portefeuille
PHE: Public Health England - Santé publique Angleterre
PPC: Pollution, Prevention and Control - Prévention et réduction de la pollution
PoC: Clinical Proof of Concept - Preuve de concept clinique
PRG: Potentiel de Réchauffement Global
PSI: Pharmaceutical Security Institute - Institut de sécurité pharmaceutique
PTA: Patent Term Adjustment - Ajustement de la durée des brevets
PTE: Patent Term Extension - Prolongation de la durée des brevets

6 ANNEXES Tables de concordance

346 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

QSEB: Quality Systems Evaluation Board - Comité d'évaluation des systèmes de qualité
QUB: Queen's University of Belfast - Université Queen’s de Belfast
R&D: Recherche et Développement
RARγ: Retinoic Acid Receptor gama - Récepteur gamma de l’acide rétinoïque
RCC: Renal Cell Carcinoma - Carcinome rénal
RCF: Revolving Credit Facility - Crédit syndiqué
REMS: Risk Evaluation and Mitigation Strategy - Routine sans stratégie d’évaluation et d’atténuation des risques
RET: Re-arranged during transfection
RH: Ressources Humaines
RSE: Responsabilité Sociétale d'Entreprise
S.A.: Société Anonyme
SAG: Syndrome d’Alagille
S.àr.L: Société à responsabilité Limitée
SAS: Société par Actions Simplifiée
SE: Sarcome Epithélioïde
sNDA: Supplemental New Drug Application - Demande supplémentaire de nouveau médicament
SPC: Supplementary Protection Certificate - Certificat de protection supplémentaire
SRM: Supplier Risk Management
SSP: Survie Sans Progression
STAR: Selective T Cell Activation Repertoire - Répertoire d'activation des cellules T sélectives
tCO2e: Tonnes of carbon dioxide equivalent - Tonnes d'équivalent de dioxyde de carbone
TKI: Tyrosine Kinase Inhibitor - Inhibiteurs de la tyrosine kinase
TNE: Tumeurs Neuroendocrines
TNE-GEP: Tumeurs Neuroendocrines Gastro-Entéro-Pancréatiques
TPH: Enzyme tryptophane hydroxylase
UE: Union Européenne
VEB: Véhicule à batterie électrique
VEGF: Vascular Endothelial Growth Factor - Facteur de croissance de l’endothélium vasculaire
VEGFR: Vascular Endothelial Growth Factor Receptor - Récepteur du facteur de croissance de l’endothélium vasculaire
VH: Véhicule Hybride
VHR: Véhicule Hybride Rechargeable
WT: Wild-Type - Type sauvage# ANNEXES

Tables de concordance

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

Tables de concordance 348 IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Contacts

Les lecteurs sont invités à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions aux contacts suivants :

Ipsen
65, quai Georges Gorse
92100 Boulogne-Billancourt
Téléphone : +33 1 58 33 50 00
Télécopie : +33 1 58 33 50 01
www.ipsen.com

Document d’enregistrement universel 2023
Ce document d’enregistrement universel est aussi disponible sur le site www.ipsen.com.

Crédits photos : les images utilisées pour la réalisation de ce document d’enregistrement universel appartiennent à Ipsen : elles ne peuvent être copiées intégralement ou partiellement sans autorisation.

Photographes : par ordre d’apparition – Matt Branscombe / BSC Photo Studio ; Pierre Olivier / CAPA Pictures ; Sarah Palmer / CAPA Pictures ; Ioan Saïd / CAPA Pictures; Ioan Saïd / CAPA Pictures; Adam Wiseman / CAPA Pictures.

Images de stock : chapitre 4 (RSE) p. 165 et 169 Shutterstock ; Getty Images.

Conception et réalisation
+33 (0)1 40 55 16 66
www.ipsen.com

AI assistant

Ipsen — Annual Report (ESEF) 2023

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

IPSEN – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

SOMMAIRE

États financiers consolidés

REMARQUES GÉNÉRALES

INTRODUCTION : PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Chiffre d’affaires 2023 par domaine thérapeutique

Chiffre d’affaires 2023 par zone géographique

Résultat opérationnel des activités (en millions d’euros) et marge opérationnelle des activités (en % des ventes)

Résultat net consolidé des activités (en millions d’euros)

Dividende par action versé au titre de l’exercice (en euros)

Répartition du capital au 31 décembre 2023

KPI 1 - Pourcentage de femmes au sein de la Global Leadership Team

KPI 2 - Émissions GES GES Scopes 1 & 2 - Émissions normalisées en fonction des revenus (tCO2e/Million€)

Indicateurs de performance RSE principaux

Évolution du cours de l’action en bourse

Fiche signalétique

1.1 Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

1.1.1 Historique et évolution de la Société

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

Des fondations solides

Principaux médicaments du Groupe

Stratégie du Groupe

Contexte général

La vision et l’ambition du Groupe

Un leadership consolidé dans trois domaines thérapeutiques

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

Business Développement

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

1.1.2.3 Modèle d’affaires d’ Ipsen

1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

1.1.2.4 Objectifs financiers pour l’année 2024

1.2 Présentation d’Ipsen et de son activité

1.2.1 Produits du Groupe

1.2.1.1 Oncologie

Somatuline® et Somatuline ® Autogel® / Depot ®

Principes actifs et indications

Présentation générale du Groupe et de sa stratégie

Marketing

Concurrence

Décapeptyl®

Principes actifs et indications

Marketing

Concurrence

Présentation d’Ipsen et de son activité

Marketing

Concurrence

Onivyde®

Principes actifs et indications

Marketing

Concurrence

Tazverik®

Principes actifs et indications

Marketing

1.2.1.2Maladies Rares

NutropinAq ®

Principes actifs et indications

Population de patients enfants :

Population de patients adultes :

Marketing

Présentation d’Ipsen et de son activité

Increlex®

Principes actifs et indications

Marketing

Concurrence

Palovarotène/Sohonos®

Principes actifs et indications

Marketing

Concurrence

Bylvay®

Principes actifs et indications

Marketing

Concurrence

1.2.2 Principaux partenariats

1.2.2.1 Accords en Oncologie

Ipsen Annual Report (ESEF) 2023