IPS, Inc. — Capital/Financing Update 2024

Jun 14, 2024

 有価証券届出書（参照）_20240614152921

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年６月14日

【会社名】

株式会社アイ・ピー・エス

【英訳名】

IPS, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　宮下　幸治

【本店の所在の場所】

東京都中央区築地四丁目１番１号

【電話番号】

(03)3549-7621（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画本部長　　川渕　正光

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区築地四丁目１番１号

【電話番号】

(03)3549-7621（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画本部長　　川渕　正光

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| （第９回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 2,420,000円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 237,270,000円 |

（注）１．本募集は2024年６月14日開催の当社取締役会決議に基づき、ストック・オプションの付与を目的として新株予約権を発行するためのものであります。

（注）２．発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時の見込額であります。

（注）３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合並びに当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33623 43900 株式会社アイ・ピー・エス IPS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E33623-000 2024-06-14 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20240614152921

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	1,100個（新株予約権１個につき100株） （注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	2,420,000円
発行価格	新株予約権１個につき2,200円 （新株予約権の目的である株式１株当たり22円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2024年７月16日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社アイ・ピー・エス　管理部 東京都中央区築地四丁目１番１号
払込期日	2024年７月22日
割当日	2024年７月22日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　芝支店 東京都港区芝五丁目34番７号

（注）１．第９回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2024年６月14日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。

２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むことにより行うものとします。また、新株予約権の割当てを受ける者は、2024年７月22日に当社との間で「新株予約権割当契約」を締結する予定です。

３．本新株予約権の募集は、当社の取締役及び当社子会社の従業員に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

対象者	人数	割当新株予約権数
当社の取締役	１名	500個
当社子会社の従業員	６名	600個
合計	７名	1,100個

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
	なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	110,000株
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
	ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
	行使価額は、金2,135円とする。
	ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	237,270,000円
（注）　ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合並びに当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2027年７月１日から2034年７月18日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社アイ・ピー・エス　管理部
東京都中央区築地四丁目１番１号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　芝支店
	東京都港区芝五丁目34番７号

新株予約権の行使の条件	１．新株予約権者は、次に掲げる(a)及び(b)に定める条件を充たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。
	(a）2027年３月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書、以下同様）に記載された営業利益が6,050百万円を超過した場合：行使可能割合　50％
	(b）2029年３月期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が8,100百万円を超過した場合：行使可能割合　100％
	なお、上記(a)及び(b)における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
	２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
	３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
	４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
	６．その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
	２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
	(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

	(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
	(5）新株予約権を行使することができる期間
	上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
	(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	(8）その他新株予約権の行使の条件
	上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
	(9）新株予約権の取得事由及び条件
	上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

（注）１．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

４．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。

５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
237,270,000	4,000,000	233,270,000

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（2,420,000円）及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（234,850,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。

４．発行諸費用の内訳はアドバイザリー費用及び価値算定費用2,500,000円、弁護士費用500,000円、その他作成費用等1,000,000円です。 

（２）【手取金の使途】

本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。

また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第32期（自2022年４月１日　至2023年３月31日）　2023年６月28日に関東財務局長に提出 

２【四半期報告書又は半期報告書】

(1）事業年度　第33期第１四半期（自2023年４月１日　至2023年６月30日）　2023年８月10日に関東財務局長に提出

(2）事業年度　第33期第２四半期（自2023年７月１日　至2023年９月30日）　2023年11月10日に関東財務局長に提出

(3）事業年度　第33期第３四半期（自2023年10月１日　至2023年12月31日）　2024年２月13日に関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、以下のとおり関東財務局長に提出

(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定基づき2023年６月28日に、関東財務局長に提出

(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定基づき2024年５月13日に、関東財務局長に提出

(3）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定基づき2024年５月13日に、関東財務局長に提出

(4）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定基づき2024年６月14日に、関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日までの間において、変更すべき事項が生じています。以下の内容は、当該変更を反映して「事業のリスク」を一括して記載したものであり、変更箇所については下線で示しております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。

≪事業等のリスク≫

(1）海外事業に関わるリスク

当社グループは、主に日本国内のほかフィリピン、シンガポール及びアメリカ合衆国に事業拠点を設置し、事業を展開しております。このため当該状況に係るリスクとして以下の３つの事項をあげることができます。

①　経済動向について

当社グループと共に、当社グループの取引先も日本国内に留まらず海外においても事業を展開しております。このため、当社グループが事業拠点を設置している４か国のほか、取引先企業が事業展開を行っている国々や地域の経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　海外での事業展開について

当社グループの海外での事業展開において適用を受ける関連法令・規制・税制・政策の制定、改正又は廃止、解釈・実務上の取扱いの相違・変更、行政の運用の変更、政治経済情勢・外交関係の変化、電力・輸送・通信等のインフラの停止・遅延、人件費の上昇、テロ、戦争、伝染病等が発生した場合や、日本との商習慣との違いから取引先等との間で紛争が生じ、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　フィリピンのカントリーリスクについて

当社及びグループ会社８社は、フィリピンにおける事業を展開しております。このうち、KEYSQUARE, INC.は国際通信事業のバックオフィス業務や在留フィリピン人向けのコールセンターの運営等を行っているほか、SLACCはマニラ市内に３つのクリニックを運営し、レーシック（近視矯正手術）、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業を行っております。また、2015年にはフィリピン国内での通信事業展開を企図してInfiniVAN, Inc.を設立し、フィリピン国内にて通信事業を行っております。CorporateONE, Inc.はInfiniVAN, Inc.の発行済み株式の44.8％を保有する持株会社として機能しております。BBIX Philippines Inc.は、2023年11月に設立され、フィリピン国内にてインターネットエクスチェンジ（IX）サービスを提供しております。シンガポールにあるISMO Pte. Ltd.はフィリピンのCATV事業者や通信事業者に国際通信回線を提供しております。Carrier Domain, Inc.はフィリピンのCATV事業者などに通信機器の販売を行っております。さらに、SHSCは、人間ドック・健診センターの運営を行っております。

近年のフィリピンは、賃金水準が向上し、当社グループが希望する人材の確保が想定どおりにできない可能性があります。また、台風や火山の噴火等といった自然災害により通信システムの障害等が生じ都市機能が麻痺する場合や、反政府組織によるテロ活動等により治安が悪化した場合は、当社グループの事業活動を期待どおりに展開できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(2）国際通信事業に関わるリスク

当社グループの国際通信事業は、①当社によるフィリピンと香港・シンガポール等を結ぶ国際通信サービスの提供と②InfiniVAN, Inc.によるマニラ首都圏を中心とした地域内での法人向けインターネット接続サービスの提供及びフィリピン国内通信回線の提供になります。前者①は、当社が、フィリピンと香港、シンガポール、東京、北米との間の国際通信回線（フィリピン国内区間を含みます）の長期使用権（IRU）（注１）又は賃借権を、実質的な所有者である通信回線事業者から取得し小口化して、フィリピンでインターネット接続サービスを提供しているCATV事業者等に対して提供しております。また後者②は、InfiniVAN, Inc.がマニラ首都圏を中心とした地域で法人向けにインターネット接続サービスを提供するとともに、自社で敷設した通信回線を他の通信事業者等にIRU契約又はリース契約により提供しております。当社グループの国際通信事業には、以下のようなリスクがあります。

（注１）　IRU

「Indefeasible Right of Use」の略称で、当事者間の合意がない限り破棄又は終了させることのできない長期的・安定的な通信回線使用権のこと。当社は、主に長期のIRU契約を締結して国際通信回線使用権を仕入れ、販売しております。

①　当社による国際通信事業

Ａ　フィリピンにおける当社の通信事業サービスの提供の形態等について

当社は、フィリピン国内外の通信事業者から取得したフィリピンと香港・シンガポール等を結ぶ大口の国際通信回線を小口化し、フィリピン国内のCATV事業者や通信事業者等の顧客に提供しておりますが、フィリピン領土内における通信事業については、フィリピンでの通信事業に適用されるRepublic Act No.7925 AN ACT TO PROMOTE AND GOVERN THE DEVELOPMENT OF PHILIPPINE TELECOMMUNICATIONS AND THE DELIVERY OF PUBLIC TELECOMMUNICATIONS SERVICES（以下「R.A.7925」という。）の規制を受けております。R.A.7925により、フィリピン国内の通信事業は、フィリピン国内の通信事業の認可を得た事業者のみが行なうことができます。また、フィリピン国内の規制により、当社が単独でフィリピン国内に通信設備を設置・運用することが認められておりません。そのため、当社の子会社であるInfiniVAN, Inc.は、下記「②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について」「Ａ　フィリピンにおける規制等について」に記載のとおり、フィリピン国内で通信回線を敷設して通信事業を行う為に必要なCPCN（通信事業者適格）のProvisional Authority（仮免許）を有しております。当社は、InfiniVAN, Inc.との間で、通信回線の相互接続を内容としたMutual Business Cooperation Agreementを締結し、InfiniVAN, Inc.はフィリピン国内のCATV事業者及び通信事業者に対して、フィリピン国内にある通信回線等の通信用設備のリースを行っております。さらに当社がIRU等を取得している国際通信回線は、この提携により、InfiniVAN, Inc.が保有するフィリピン国内の通信回線と接続され、フィリピン国内の顧客は、当社及びInfiniVAN, Inc.からそれぞれ個別に提供される通信回線によって、シンガポール、香港、北米、東京にあるサーバー等と接続することができます。このような事業環境であるため、InfiniVAN, Inc.の保有するCPCNのPAの更新が認められない事象が生じた場合には、当社グループの事業展開や財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性はあります。

Ｂ　他社との競合について

フィリピン国内においては、大手２社（PLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.）が、主に携帯通信と地域間通信に係るサービスを寡占した結果、当該サービスについては、競争が不十分で料金が高止まりし、また、人口の少ない地域等では携帯電話を利用できない等の弊害が生じています。このような弊害への対応として、フィリピン政府が主導して、３番目の携帯電話事業者（Dito Telecommunity Corporation。以下「Dito社」といいます。）を立ち上げました。現在、当社グループはPLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.より国際通信回線の提供を受けており、また、当社グループからも一部国際通信回線を提供しており、これらの競合他社とは取引関係があります。また、当社はCATV事業者向け卸売り、上記の競合他社は携帯電話を中心とした小売りとマーケットでの棲み分けもできておりますが、今後、これら競合他社が、その資本力、サービス・商品、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度等において、その優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合や、他の通信事業者を更に買収して寡占化が進む場合、当社グループが価格競争等で劣勢に立たされ、当社グループが顧客を獲得・維持できないことも考えられます。

Ｃ　特定の仕入れへの依存について

当社グループの国際通信事業の遂行にあたっては、現在、当社が、フィリピンとアメリカ間、フィリピンとアジア地域（香港・シンガポール・東京）間の国際通信回線のIRU又は賃借権を、それぞれの回線ごとに別々の事業者より調達しており、調達先は①Telstra International Limited（香港）、②Telekom Malaysia Berhad（マレーシア）、③PLDT, Inc.（フィリピン）及び④Globe Telecom, Inc.（フィリピン）の４社となっております。これら国際通信回線の調達において、供給停止、納入遅延、不具合等の問題が発生し、調達先や回線の切り替えが適時にできない場合、品質維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、又は、大幅な値上げを要求される場合、当社グループのサービスの提供に支障をきたし、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性があります。その結果として、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　サービスの構成について

これまで当社は、国際通信事業において、国際通信回線のIRU又は賃借権を、当該回線の実質的な所有者である国際通信回線事業者から取得し、主にそれを小口化してフィリピンのCATV事業者に長期のIRU契約により提供してまいりました。しかし伝送技術の発達による既存通信回線の高速化や新規通信回線の設置計画等により、国際通信回線の価格が低下傾向であり、フィリピンのCATV事業者が長期のIRU契約から短期リースの契約にシフトする動きが顕著になっております。

従来、国際通信回線の卸売りにおいて、PLDT, Inc.及びGlobe Telecom, Inc.以外の競合事業者がおらず、長期にわたって収益が見込めるマニラ以外の地域、地方都市において、CATV事業者向けの卸売事業を拡大してきました。2023年12月にサービスを開始したフィリピン国内海底ケーブル・ネットワーク（PDSCN）により、当社グループがサービスを提供できる地域が大幅に増加することが見込まれます。しかしながら、下記「②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について　Ｅ　地方へのネットワークの拡大について」に記載のとおり、競合他社においても競争力の強化策を進めており、競争の激化が当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社の仕入先である①Telstra International Limited（香港）、②Telekom Malaysia Berhad（マレーシア）、③PLDT, Inc.（フィリピン）及び④Globe Telecom, Inc.（フィリピン）の４社の国際通信回線事業者が、当社の販売先である中堅CATV事業者等に国際通信回線を販売する場合には競争が激化するなど、当社グループのサービスの提供に影響を及ぼし、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｅ　ケーブルテレビの市場環境

動画配信利用者の増加や、それに伴うテレビの視聴時間の減少、更に動画配信プラットフォームを経由したコンテンツの視聴時間の増加等のライフスタイルの変化により、有線放送を取り巻く環境は厳しく、米国をはじめとして、各国のCATV事業者は、収益の柱を有線放送からインターネットサービスプロバイダー事業に移行させることを試みております。ただし、そのためには、CATV事業者のインターネット接続サービスのほうが、通信事業者のサービスよりも魅力的であると市場が認知するだけの、通信設備や回線への投資が不可欠となります。一方、こうした動きに対応して、米国ではいち早く５Ｇによる家庭向けインターネット接続サービスが通信事業者によって提供される等、通信業界とCATV業界の競争が激化しております。また、フィリピンでも、これまでDSLサービス（注３）しか提供してこなかった大手通信事業者が、地方でもFTTH（注４）の提供を開始し、ポケットWi-Fi等の提供を始め、家庭用インターネット接続サービスに積極的に取り組むようになっています。こうした状況下、CATV事業者では、インターネット接続サービスで優位性を保つために、通信回線の光ファイバー等への置き換え等を行う必要があり、こうした投資に後れを取った場合、CATV事業者がインターネット接続サービスで収益を上げることができなくなる可能性があり、ひいては当社が取得した下記「③　その他全般に関わること　Ａ　国際海底ケーブルの使用権の取得について」に記載のC2C回線の収益に影響を及ぼし、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

（注３）　DSLサービス

電話回線等のアナログ回線を利用した高速なデータ通信を行う技術を使ったデータ通信サービスのこと。既存の設備を使って高速通信ができるとして日本でも普及したが、距離に応じて通信速度が落ちることもあり、日本では下記のFTTHサービスに置き換わっている。東日本電信電話株式会社（ＮＴＴ東日本）・西日本電信電話株式会社（ＮＴＴ西日本）は2026年１月にサービスを終了と公表。

（注４）　FTTHサービス

「Fiber To The Home」サービスの略称であり、光ファイバーを使った高速データ通信サービス。東日本電信電話株式会社（ＮＴＴ東日本）・西日本電信電話株式会社（ＮＴＴ西日本）が提供する「フレッツ光」が有名。

Ｆ　特定の顧客及び委託先への依存について

当社グループの国際通信事業では、国際通信回線の案件開拓等の、営業活動の一部をフィリピン国内の事業者に委託しております。特にAmerille Management Consultancy社を通じた2024年３月期の売上は2,104百万円で国際通信事業の売上の24.9％となっております。現在、同社との関係は良好でありますが、仮に同社との関係が悪化し、同社を介した売上がなくなった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について

Ａ　フィリピンにおける規制等について

当社は、当社グループによるフィリピン国内の通信回線の提供を目的として、当社子会社であるInfiniVAN, Inc.を設立しております。2016年６月に同社に通信事業を行う権利（Franchise）を付与する法律AN ACT GRANTING THE INFINIVAN, INC. A FRANCHISE TO CONSTRUCT, INSTALL, ESTABLISH, OPERATE AND MAINTAIN TELECOMMUNICATIONS SYSTEMS THROUGHOUT THE PHILIPPINES（以下「R.A.10898」という。）が制定され、同社は、2017年７月にフィリピン国内に自ら通信回線を敷設することなく通信事業を行う為に必要となるValue Add Service Provider（付加価値サービス。以下「VAS」という。）の登録を行ったほか、2017年11月にNational Telecommunication Committee（国家通信委員会）から、フィリピン国内に通信回線を敷設して通信事業を行う為に必要な、Certificate of Public Convenience and Necessity（通信事業者適格。以下「CPCN」という。）のProvisional Authority（仮免許。以下「PA」という。）を取得いたしました（Case Number 2016-227）。PAを同社に付与する命令書（Order）では、PAの有効期間は2017年11月10日から18か月間とされ、InfiniVAN, Inc.はPAの取得後１年以内に約305百万ペソ以上の増資を行うこと等の義務を負い、増資義務に違反した場合には、PAの更新及び期間延長ができない旨が条件として規定されております。また、同社は、2018年９月11日に、ビサヤ・ミンダナオ地域でのCPCNのPAが認められました（Case Number 2017-011）。この２つのPAによって同社に課された増資義務はすでに履行済みであり、各PAは更新されております。また、ルソン島のCPCNのPAの有効期限は2023年５月10日となっており、ビサヤ・ミンダナオ地域のCPCNのPAの有効期限は2023年３月10日となっており、現在、再更新の申請済みとなっております。

事業開始後５年内に同社株式の30％以上を売り出すことを定めたR.A.10898の適用については、適用時期の延長をフィリピン国会に申請済みとなっております。また、Public Service Act（以下「公共サービス法」という。）の改正により、電気通信事業が公益事業ではなくなったことを受け、R.A.10898の規制対象から除外することも議論されています。InfiniVAN, Inc.が当該法令に違反する行為を行った場合、行政機関からVASの登録やCPCNを取り消されたり、当社グループの取引先から契約を解除される可能性があります。上記のような事態が発生した場合、当社グループが想定している当社グループの国際通信事業の展開に支障が生じ、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｂ　フィリピンにおける外国資本の出資規制について

フィリピンでは、同国の憲法において、外国資本がPublic Utility（以下「公共事業」という。）に出資できる上限を40％と定めており、公共サービス法において、フィリピン国内の電気通信事業を公益事業の一つとして規制の対象にしていました。2022年３月に同法が改正され、フィリピン国内の電気通信事業は公共事業の対象ではなくなり、外資規制の適用を受けなくなりました。InfiniVANでは増資の申請を行い、フィリピン電気通信委員会（National Telecommunications Commission）の承認を経て、2024年３月にフィリピン証券取引委員会（Securities and Exchange Commission）の承認を取得し、当社名義の株式保有比率は55.2％となりました。これにより、当社がより積極的にフィリピンの通信事業に投資できるようになる半面、他の外国資本の参入による競争の激化が、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｃ　フィリピン国内通信回線整備について

当社グループでは、InfiniVAN, Inc.がマニラ首都圏地域内で通信回線敷設を行っております。マニラ首都圏地域内に通信回線を敷設するためには、Local Government Unit（LGU　地方自治体）、Department of Public Works and Highways（DPWH　公共事業及び高速道路省）の許可も必要となります。しかしながら、通信回線の敷設工事に必要なこれらの許認可、住民の同意が想定どおりに整わなかったときは、事業の進捗に遅れが生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

また、マニラ首都圏地域内は幹線道路の慢性的な渋滞等により、回線敷設工事の実施が困難であり、工事が遅延するケースも予想され、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　地方のCATV事業者との取引拡大について

当社及びInfiniVAN, Inc.は、インターネット環境が十分ではなくCATV事業者が廉価な国際通信回線を必要としているビサヤ・ミンダナオ地域で通信回線の敷設を進め、CATV事業者に対して国際通信回線のIRUを提供することを計画しております。ただし、小規模なCATV事業者にとってIRU代金の一括支払いは負担が大きいことから分割払いを認める予定であり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、ビサヤ・ミンダナオ地域は、当社グループの拠点の所在地であるマニラ首都圏からは距離があり、通信回線に障害が発生した場合の対応に時間を要する可能性があります。従って、天災や障害が発生した場合に損害が拡大する可能性があり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

Ｅ　地方へのネットワークの拡大について

マニラとルソン島以外の地域とを結ぶ国内通信回線はPLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.が寡占しており、これまで他の事業者によるルソン島以外の地域での通信サービスの提供は限られておりました。当社グループのInfiniVANは、フィリピンの通信事業者２社と共同で、ルソン島とビサヤ諸島・ミンダナオ島を結ぶ海底ケーブルの建設工事を進め、2023年12月に主要ルートのサービスの提供を開始しましたが、Converge ICT Solutions, Inc.と３番目の携帯電話事業者であるDito社との通信ケーブルの共同利用など、競合他社においても競争力の強化が進められており、競争の激化が当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　その他全般に関わること

Ａ　国際海底ケーブルの使用権の取得について

当社は、2020年５月にフィリピンと香港・シンガポールを結ぶTelstra International Limited（香港）が保有するC2C回線のIRUを取得する契約を締結し、同年10月にフィリピン国内のCATV事業者や通信事業者に対する当該回線の提供を開始いたしました。IRUは一種のリースであり、所有者としての責任を第三者に対して負うものではありませんが、伝送技術の進化又は新たな海底ケーブルの敷設により、今後も１Mbps（メガビット）あたりの料金は年々下落することが予想され、C2C回線の販売における事業性の悪化が、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｂ　減損損失について

当社は、国際通信回線の取得価額を無形固定資産である通信回線使用権として計上しておりますが、フィリピンのCATV事業者等に提供できない期間が長引き、将来キャッシュ・フローを創出しないと判断された場合には、会計上、当該通信回線使用権について減損損失を計上することになります。現状において、保有する通信回線使用権の減損処理を必要とする事象は生じていませんが、顧客への提供が順調に進まなかった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｃ　技術革新への対応について

データ通信業界では、伝送技術の進化により、通信速度の高速化が進み、１Mbps（メガビット）あたりの料金は年々下落する傾向にあります。仕入れ方法の多様化を進めてリスクの分散を図っているものの、当社は国際通信事業において、国際通信回線を長期契約で調達していることから、当該調達に係る費用を上回るIRU料金・リース料で新規に契約する顧客がいなくなる可能性、さらには、当社が調達している国際通信回線が陳腐化し、ニーズがなくなる可能性があり、その場合、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　自然災害等の予測困難な事情について

当社が国際通信事業において展開する国際通信回線使用権の販売においては、海底ケーブルが重要な構成要素となっております。万が一、地震や事故等で海底ケーブルが切断された場合、当社のネットワークは迂回路を構築しておりませんので、再度接合されるまでは、サービスの提供に支障をきたす可能性があります。当社では、そのような場合に当社の顧客に対する責任額を一定限度に制限する旨の契約を締結し、損失額を限定しておりますが、一定金額の費用負担が発生する可能性があります。また、復旧に相当時間を要した場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信サービスを復旧させるために追加の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(3）国内通信事業に関わるリスク

当社では、意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、2022年７月に当社子会社として株式会社アイ・ピー・エス・プロ（以下「IPSP」という。）を設立し、IPSPが会社分割により国内通信事業を承継しております。IPSPは、主に、秒課金サービス等の音声通信サービス、及びコールセンターシステムを提供しております。国内通信事業による売上高は、当連結会計年度の売上高の29.2％を占めておりますが、以下のようなリスクがあります。

①　日本における規制等について

IPSPは、国内通信事業について電気通信事業法及び有線電気通信法等の関連法令・業界慣行による規制の適用を受けており、同社は総務大臣に電気通信事業者として届出（電気通信事業届出A-04-19836、届出の有効期限なし）を行い、これらの関連法令の遵守をしております。

名称	所轄官庁	登録の有効期限	関連法令
電気通信事業者届出A-04-19836	総務省	なし	電気通信事業者法 昭和59年法律第86号

IPSPが、その事業運営が適正かつ合理的でないために電気通信の健全な発達又は国民の利便の確保に支障が生ずるおそれがあるときは、総務大臣より業務改善命令を受けることがあります。当該法令や命令に違反する行為がある場合には、罰金等の処分を受けたり、又は当社の取引先から契約を解除されたりする可能性があります。かかる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性の低下や事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、これらの法令の変更やその解釈変更、新たな法令の施行、国内の情報通信政策等の変更・決定、これらに伴う規制の見直し・整備、業界慣行の変更が行われた場合、IPSPの事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　技術の進展等について

IPSPが展開する国内通信事業においては、技術革新のスピードが速く、新技術によるサービスの導入により、音声通信需要は減少傾向にあります（2010年－2019年　総務省・経済産業省「情報通信基本調査」）。現状において、国内通信事業の音声通信による売上比率は、当連結会計年度の国内通信事業の売上の約９割を占めており、当社は、コールセンターシステムやデータセンターでのコロケーションサービス等の音声通信に依存しない事業構造へ切り替えを進めておりますが、今後想定を上回る速度での技術革新が起こったり、新技術が出現したり、事業構造の切り替えが想定どおりに進まない場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　他社経営資源への依存について

IPSPは、国内通信事業に係る通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線設備等を一部利用しています。今後何らかの事情により、当該設備等を継続して利用することができなくなった場合、又は当該設備に係る接続料（他の通信事業者に支払う必要のあるネットワークの利用料になります。）等が引き上げられた場合、当社の事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、この接続料の算定にあたっては、年度開始時の４月には単価を定めず、翌年の２月頃に利用実績を見て決定し、年度開始時の４月に遡って適用するというルールを取っている事業者もあります。そのため精算が行われる第４四半期の収支や損益が他の月に比べて大きく振れる可能性があります。

④　環境の変化について

IPSPが主力とする音声通話サービスは、チャット、メール、SNSその他通信手段の普及により、需要は減退しております。また、当社のコールセンター事業者向けサービスの主なユーザーであるコールセンター運営事業者も、スタッフ確保が難しくなっていることから、チャットロボ等への移行を積極的に取り組んでおります。中長期的には、音声通信の市場が縮小する可能性は高く、特に音声通話に依存した通信事業を行うことは、当社の財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　特定の仕入先への依存について

IPSPの国内通信事業におけるサービスの一つであるコールセンターシステム「AmeyoJ」は、Drishti-Soft Solutions Pvt. Ltd.（現　Exotel社）が開発し、IPSPは同社より日本国内での販売代理権を付与され、またライセンスを仕入れております。同社との契約は、更新の規定はなく、また当事者の３か月前の通知により、いつでも解約ができる規定となっております。同社との契約が解約され、又は更新されない場合や、同社に不測の事態があった場合、代替の仕入先は存在せず、当社は当該サービスを提供できなくなることにより、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　個人情報及び情報セキュリティについて

IPSPは、国内通信事業の遂行にあたり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会があります。通信事業者として通信の秘密の保護を遵守するとともに、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持規程を整備し、利用権限の確認の強化、アクセスログの保存等の外部ネットワークからの不正侵入を防止する方策を実施する等、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部の侵入や内部での人為的なミス等により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また社会情勢の変化等により、情報の保護、通信の秘密の保護に要するコストが増加したときは、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　システムトラブルや人為的なミスによるサービスの中断・品質低下について

IPSPが提供する国内通信事業に係る通信サービスにおいて、IPSP及び他の通信事業者の人為的なミスや設備・システム上に障害等が発生した場合、通信回線の遮断等が生じて各種サービスを継続的に提供できなくなること、又は各種サービスの品質が低下すること等の重大なトラブルが発生する可能性があります。サービスの中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、顧客から損害賠償を請求される可能性、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　サービスの不適切利用について

IPSPの国内通信事業に係る電話サービスが、振り込め詐欺をはじめとする犯罪行為の道具として利用された場合、当社の信頼性や企業イメージが低下することにより、事業展開に影響を与える可能性があります。

(4）メディカル＆ヘルスケア事業に関わるリスク

当社の海外子会社SLACCでは、フィリピンでレーシック（近視矯正手術）、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業を行っております。また、フィリピンにおいて、予防医療事業を行っております。これら事業には、以下のようなリスクがあります。

①　フィリピンにおける規制等について

当社の海外子会社であるSLACCは、医療法人社団翔友会理事長との合弁会社でありフィリピンのマニラ首都圏地域で、３つのクリニックを運営し、レーシック（近視矯正手術）、美容及び矯正歯科等の施術を行う医療及び美容事業を行っております。また、SLACCの子会社であるSHSCについては、当社と医療法人社団翔友会理事長が出資していて、人間ドック・健診センターを運営しています。フィリピンでは民間企業による医療施設の開設及び運営が認められており、SLACCとSHSCはHospital Licensure Act（R.A4226）に基づいて医療施設開設の許可及び運営の免許を取得しております。また、医療機器の使用許可により規制されております。当社グループは許可等の取得・更新を行い、法令遵守を徹底しておりますが、法令の改正若しくは新たな法令の施行又は法令の解釈の変更により、当社グループの期待どおりにメディカル＆ヘルスケア事業を展開できなくなる可能性があります。

なお、フィリピンでは、日本における医療広告のような規制はありませんが、消費者保護を目的とするConsumers Act of the Philippines（R.A7394）により、値引き等の広告をする場合には、所轄官庁（Department of Trade and Industry：取引産業省）の事前の許可が必要です。当社グループは、被施術者獲得に関する法令を遵守しておりますが、法令の改正若しくは新たな法令の施行又は法令の解釈の変更により、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　他社との競合について

フィリピンではメディカル＆ヘルスケア事業に進出する会社が増加してきており、今後品質・価格・サービス競争が激化するものと認識しております。このため、当社グループが品質・価格・サービス競争に適切に対応できず、競合他社が当社グループの施術・サービスと同等又はより優れたものを導入する場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　合弁事業であることのリスク

SLACCは当社及び医療法人社団翔友会理事長との合弁会社（当社の議決権所有割合は緊密者を含め約50.5％）であり、SLACCは医療機器の選定や医師の研修等を翔友会グループに委託しており、翔友会グループは当社グループの医療・美容事業の運営上重要な役割を果たしております。当社グループと翔友会グループとは、これまで円満な関係を維持しておりますが、状況の変化により、合弁関係が解消されるに至ったときは、SLACCによるメディカル＆ヘルスケア事業が継続できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

④　医療行為の安全性について

SLACCが行う医療行為のうちレーシック（近視矯正手術）に関しましては、1995年にアメリカの食品医薬品局（FDA）がエキシマレーザーを使用した視力矯正術を認可し、日本でも2000年に厚生労働省が認可されております。レーシック（近視矯正手術）の安全性については、歴史が比較的浅く、後遺症の有無等の長期にわたる安全性は実証されていないという意見もあり、こうした懸念が広がった場合、当社グループの顧客の獲得・維持が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

なお、SLACCで行う美容整形の施術は、全身麻酔を必要とするような外科的手術は行っておりません。またSLACCの合弁先である翔友会グループに対して医師の研修実施を委託し、医師が施術前の問診を徹底して行うこと等により医療事故の抑止に努めておりますが、万が一医療事故が発生した場合、当社グループの信用低下や、損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　フィリピンにおけるレーシック（近視矯正手術）の業界について

近年は、フィリピン国内においてPCの操作、スマートフォンの操作の機会が増える等により近視になる要因が増えており、それに伴ってレーシック（近視矯正手術）の知名度の向上やレーシックの需要は拡大するものと考えております。しかしながら医療技術の未熟な医師による手術や、衛生管理が不徹底な医院での手術により、眼病の疾患が発生する等、レーシックへの信頼性が損なわれた場合等においては、レーシックに対する需要が減少し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　拠点展開方針と設備投資方針

当社グループは、メディカル＆ヘルスケア事業において、今後も需要動向を見極め、フィリピン国内で分院の開設を進めていく予定です。新規分院の開設にあたって開設する地域の市場調査を十分に行った上で開設しますが、顧客や診療件数の増加が想定を下回り、開設からある程度の期間は、損失を計上する可能性があります。また、既存のクリニックにおいても、今後の顧客増加への対応、あるいは医療サービスの品質の向上を図るため、継続的な医療技術の向上、医療機器等の設備投資が必要であると認識しています。設備投資を行ったものの、顧客や診療件数の増加が想定を下回った場合には、稼働率が低下することになり、減価償却費等の費用を超える収益を確保できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　医療スタッフの確保

当社グループは、専門医をはじめとしたスタッフの確保は、メディカル＆ヘルスケア事業の拡大にとって重要であるため、優秀なスタッフが就業・定着するように、積極的な採用活動のほか研修等を実施しております。しかしながら、こうしたスタッフの採用ができない、定着しない等、人材の確保に支障をきたすときは、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　新規事項に関するリスク

当社グループでは、人間ドック・健診センターを運営する会社SHSCを設立し、2023年５月に人間ドック・健診センターSDPCCの運営を開始しております。当該人間ドック・健診センターは、設備の先行投資が必要となる事業であり、顧客数や稼働率が計画を下回った場合には、減価償却費等の費用を超える収益を確保できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑨　個人情報等の流出等について

当社グループでは、メディカル＆ヘルスケア事業の遂行に当たり、顧客の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(5）組織体制に関わるリスク

①　特定の人物への依存について

当社の創業者であり、代表取締役の宮下幸治は、当社グループの経営方針や経営戦略の策定、当社事業の推進に重要な役割を果たしております。当社グループでは、同氏に過度に依存しないように経営体制を整備し、権限の委譲と人材の育成・強化を通じてリスクの軽減を図っておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保と育成について

当社グループは、経営理念の実現に向けて高い能力と志をもった人材を集めることに注力してまいりましたが、中核となる社員が予期せぬ退社をした場合には、当社グループの事業展開及び経営成績等業績に重大な影響を与える可能性があります。このような事態を防ぐために、今後も事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用・教育し、また、魅力的な職場環境を整備していく方針ですが、そうした人材を獲得できないときは、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　小規模組織における管理体制について

当社は、2024年３月31日現在、取締役６名（内２名が社外取締役）、監査役３名（内３名が社外監査役）、従業員数は33名と小規模組織にて運営しており、また海外子会社を含めた連結ベースでは従業員557名となりますが、グループ全体の管理も当社が行っております。内部管理体制もこの規模に応じたものになっております。当社では、今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(6）その他

①　為替相場の変動について

当社グループは日本国内のほかフィリピン及びその他の国や地域において通信サービスの仕入及び販売を行っております。通信サービスの仕入及び販売に関する契約締結時と決済時の為替変動や、IRU取引に関連するリース投資資産（2024年３月末残高：5,789百万円）及び外貨建ての借入金（2024年３月末残高：6,490百万円）についての為替変動に伴う評価替えの結果、生じる為替差損益が当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、連結財務諸表を作成するにあたっては外貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　潜在株式について

当社は、役職員の会社業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を利用したストックオプション制度を導入しております。また、2019年８月には、より一層役職員に対して会社業績の向上への意識を強くさせるため、一定の営業利益に到達しないと新株予約権が交付されない信託を用いたインセンティブプランを導入しております。これらの新株予約権が行使された場合は、新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2024年３月31日現在、これらのストックオプションによる潜在株式数は581,700株であり、発行済株式総数12,867,800株の4.52％に相当しております。

③　配当政策について

当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立より2020年３月期まで配当は実施しておりませんでした。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、2020年12月25日の東京証券取引所市場第一部への上場市場変更を記念して、2021年３月期の期末配当において１株当たり10円の記念配当を実施いたしました。また当社は、株主への還元について、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保の確保を図りながら、達成した業績を反映した適切な配当を、継続して実施することを基本方針とすることといたしました。これにより2022年３月期の期末配当において１株当たり25円の普通配当を実施いたしました。2023年３月期の年間配当金は、１株当たり35円（中間配当17.5円、期末配当17.5円）の普通配当を実施いたしました。2024年３月期は、１株当たり17.5円の中間配当を実施し、期末配当として１株当たり19.5円の普通配当を実施することといたしました。これにより今期の年間の配当金は１株当たり37円となります。

今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら達成した業績を反映した適切な配当の実施を検討していく方針です。

④　個人情報等の流出等について

当社グループでは、事業の遂行にあたり、顧客の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　自然災害等の大規模災害による被害について

台風、地震、津波等の自然災害や火災等の事故及び情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　新型コロナウイルス感染症等の伝染病の影響について

新型コロナウイルス感染症等の伝染病の流行により、当社グループが事業を行う国又は地方自治体等が事業停止命令、外出禁止命令又は休業要請等を行うような場合、当社グループの事業活動が停滞又は停止する可能性があります。その場合当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦　知的財産権について

当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差し止めや損害賠償、商業的に妥当ではないライセンス使用料の請求を受ける可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　訴訟について

当社は、新たに法的な紛争が発生しそれに対する訴訟等が提起された場合、その内容及び結果によっては、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑨　有利子負債依存度、支払利息の増加

当社グループは、設備投資等のための資金調達を主に金融機関からの借入金に依存しており、2024年３月末現在における連結総資産に占める有利子負債依存度は30.1％であります。今後、フィリピンでの通信事業を展開するために当社グループは設備投資を行う予定ですので、さらに有利子負債の依存度は高まる可能性があります。そのため、借入金の増加による財務体質の悪化や、借入金利の上昇により支払利息が増加した場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社アイ・ピー・エス　本店

（東京都中央区築地四丁目１番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。