Ipopema Securities S.A.

Quarterly Report • Sep 8, 2022

Raport Grupa Kapitałowa IPOPEMA Securities S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. oraz Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. w I półroczu 2022 roku Warszawa, dnia 6 września 2022 roku Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 2 Spis treści CZĘŚĆ I 1. Wynik finansowy .............................................................................................................................................. 3 2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe ................................................ 4 3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w II półroczu 2022 roku ..................................................................... 5 4. Realizacja prognoz........................................................................................................................................... 6 CZĘŚĆ II 1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities ................................................................... 7 2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities ................................................. 7 3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A............................................................................................................... 7 4. Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące ................................................. 8 5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ........... 8 6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia ..................................................................................................................... 9 7. Wybrane zdarzenia korporacyjne w I półroczu 2022 roku ................................................................................ 9 8. Postępowania sądowe ..................................................................................................................................... 9 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi .......................................................................................................... 10 10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej ............................................................................................................ 10 11. Czynniki ryzyka .............................................................................................................................................. 10 Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 3 CZĘŚĆ I 1. Wynik finansowy Wybrane skonsolidowane dane finansowe 2022 2021 I-III IV-VI I-VI I-III IV-VI I-VI Przychody ogółem, w tym 63.201 57.422 120.623 64.752 59.732 124.484 Usługi maklerskie i pokrewne 14.230 10.050 24.280 19.076 11.758 30.834 Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi 41.850 39.704 81.554 39.420 42.435 81.855 Usługi doradcze 7.121 7.668 14.789 6.256 5.539 11.795 Koszty działalności ogółem 59.519 57.773 117.292 59.204 55.518 114.722 Zysk z działalności podstawowej 3.682 -351 3.331 5.548 4.214 9.762 Zysk netto za okres 9 106 115 3.041 2.014 5.055 Dane nieaudytowane Przychody W I półroczu 2022 r. skonsolidowane przychody Grupy IPOPEMA (120.623 mln zł) były nieco niższe niż rok wcześniej (124.484 tys. zł). Wzrost przychodów miał miejsce w segmencie usług doradczych (o 25,4%), jednak został on zniwelowany przez niższe przychody w segmencie usług maklerskich (o 21,3%), przy praktycznie niezmienionym poziomie przychodów w segmencie zarządzania funduszami. Przychody zrealizowane w segmencie usług maklerskich (24.280 tys. zł; 20,1% skonsolidowanych przychodów) były niższe w porównaniu do pierwszego półrocza 2021 r., na co wpływ miały przede wszystkim niższe przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej (7.354 tys. zł wobec 14.353 tys. zł w I połowie 2021 r.). Należy jednak zauważyć, że pierwsze półrocze ubiegłego roku było w tym obszarze dla Spółki rekordowe, a tegoroczny poziom przychodów (szczególnie na tak niepewnym rynku) można oceniać pozytywnie. Jednocześnie przychody z tytułu obrotu papierami wartościowymi zostały praktycznie utrzymane na poziomie zbliżonym do (15.068 tys. zł wobec 15.385 tys. zł w I połowie 2021 r.). W obrocie akcjami na GPW Spółka zanotowała niższy wolumen transakcji, co przełożyło się także na nieco niższy udział rynkowy (2,14% wobec 2,24% rok wcześniej), tracąc przede wszystkim na rzecz biur specjalizujących się w obsłudze klientów detalicznych i coraz bardziej dominujących banków zagranicznych. IPOPEMA TFI (segment zarządzania funduszami i portfelami) zanotowała w okresie styczeń-czerwiec 2022 r. przychody w wysokości 81.554 tys. zł (67,6% skonsolidowanych przychodów), tj. praktycznie na poziomie z pierwszego półrocza roku 2021 (81.855 tys. zł). Przychody IPOPEMA TFI są w największym stopniu rezultatem wyższych przychodów z zarządzania funduszami sekurytyzacyjnymi. Jednocześnie, w wyniku obserwowanych na całym rynku znaczących odpływów środków z funduszy aktywnie zarządzanych, łączna wartość aktywów w tych funduszach w IPOPEMA TFI wyniosła 1,8 mld zł na koniec czerwca 2022 r. i była o 0,7 mld zł niższa niż rok wcześniej. Przełożyło się to na nieco niższe przychody z tytułu zarządzania funduszami rynku kapitałowego. Biorąc pod uwagę aktywa zgromadzone również w funduszach dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje największym polskim towarzystwem funduszy inwestycyjnych – łączna suma aktywów w zarządzaniu na koniec czerwca 2022 r. wynosiła 60,6 mld zł (wobec 57,6 mld zł na koniec czerwca 2021 r.). IPOPEMA Business Consulting (segment usług doradczych) zanotowała w I półroczu 2022 r. przychody na poziomie 14.789 tys. zł (12,3% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z 11.795 tys. zł rok wcześniej oznaczało wzrost o 25,4%. Koszty Łączne koszty działalności Grupy IPOPEMA w I półroczu 2022 r. wyniosły 117.292 tys. zł i były o 2,2% wyższe niż przed rokiem (114.722 tys. zł). Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 4 W segmencie usług maklerskich łączne koszty działalności w okresie styczeń-czerwiec 2022 r. wyniosły 23.686 tys. zł i w porównaniu z pierwszym półroczem 2021 r. (26.949 tys. zł) były o 12,1% niższe, głównie za sprawą niższego poziomu kosztów usług obcych związanych z realizowanymi wówczas transakcjami. Na wyższe koszty działalności w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (80.117 tys. zł wobec 75.350 tys. zł w I półroczu 2021 r.) wpływ miały przede wszystkim koszty związane z zarządzaniem funduszami sekurytyzacyjnymi. W segmencie usług doradczych poziom kosztów zanotowany w pierwszej połowie 2022 r. (13.489 tys. zł) był o 8,6% wyższy niż rok wcześniej (12.423 tys. zł). Wynik finansowy Zysk na działalności podstawowej zanotowany w I półroczu 2022 r. we wszystkich segmentach przełożył się na skonsolidowany zysk na działalności podstawowej w wysokości 3.331 tys. zł (wobec 9.762 tys. zł rok wcześniej). Jednocześnie zysk netto w segmentach zarządzania funduszami i usług doradczych (pomimo straty netto segmentu usług maklerskich) przełożył się na 115 tys. zł skonsolidowanego zysku netto (wobec 5.055 tys. zł zysku netto w pierwszej połowie roku 2021). Z uwagi na fakt, że udział IPOPEMA Securities w IPOPEMA Business Consulting wynosi 50,02% oraz 77% w IPOPEMA Financial Advisory, strata netto przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosła 56 tys. zł, a 171 tys. zł stanowił zysk przypisany udziałowcom niekontrolującym. W segmencie usług maklerskich niższe o 21,3% przychody (pomimo kosztów działalności niższych o 12,1%) przełożyły się na realizację w I półroczu 2022 r. zysku z działalności podstawowej na poziomie 594 tys. zł (wobec 3.885 tys. zł zysku rok wcześniej), niemniej jednak wyższy poziom kosztów finansowych poskutkował stratą netto w wysokości 1.513 tys. zł (wobec 1.143 tys. zł zysku netto w okresie styczeń-czerwiec 2021 r.). W ujęciu jednostkowym (tj. bez uwzględnienia sprzedaży wewnątrzgrupowej i innych wyłączeń konsolidacyjnych) IPOPEMA Securities zanotowała w I połowie 2022 r. stratę netto w wysokości 305 tys. zł (wobec 2.895 tys. zł zysku netto rok wcześniej). W segmencie zarządzania funduszami praktycznie niezmieniony poziom przychodów i wyższe o 6,3% koszty działalności przełożyły się na niższe poziomy zysków segmentu – zysk z działalności podstawowej wyniósł 1.437 tys. zł (wobec 6.505 tys. zł zysku w I połowie 2021 r.), a zysk netto 1.557 tys. zł (przy 4.526 tys. zł zysku netto rok wcześniej). W segmencie usług doradczych wzrost poziomu przychodów (o 25,4%), pomimo wyższych kosztów działalności (o 8,6%) pozwolił na poprawę zysków segmentu – zysk z działalności podstawowej wyniósł 1.300 tys. zł (wobec 628 tys. zł straty rok wcześniej), a zysk netto ukształtował się na poziomie 71 tys. zł (przy 614 tys. zł straty netto w pierwszym półroczu 2021 r.). 2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe Sytuacja na rynku obrotu akcjami oraz w obszarze bankowości inwestycyjnej Pomimo pewnego ożywienia w pierwszych miesiącach bieżącego roku w maju i czerwcu aktywność inwestorów na GPW zdecydowanie wyhamowała – łączne obroty w całym I półroczu 2022 r. były o 3,2% niższe niż rok wcześniej. Jednocześnie IPOPEMA Securities zanotowała nieco niższy udział w obrotach całego rynku (2,14% wobec 2,24%). Niższe niż rok wcześniej były także przychody z realizacji transakcji wspólnych z obszarem bankowości inwestycyjnej. Ostatecznie Spółka zanotowała w pierwszej połowie 2022 r. 15.068 tys. zł przychodów z tytułu obrotu papierami wartościowymi (wobec 15.385 tys. zł rok wcześniej). Zmienne nastroje dominowały także na rynku transakcji kapitałowych – obawy dotyczące spowolnienia gospodarczego w połączeniu z wysoką inflacją, a także wojna w Ukrainie miały wpływ na zdecydowane ograniczenie aktywności spółek i inwestorów. Przełożyło się to na mniejszą liczbę i skalę zrealizowanych przez Spółkę transakcji. W efekcie przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej wyniosły 7.354 tys. zł. Były one Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 5 wprawdzie istotnie niższe niż w I półroczu roku 2021 (14.353 tys. zł), jednak należy zauważyć, że wówczas było ono w tym obszarze dla Spółki rekordowe. Powyższe czynniki sprawiły, że segment usług maklerskich zanotował w okresie styczeń-czerwiec 2022 r. stratę netto w wysokości 1.513 tys. zł, wobec 1.143 tys. zł zysku netto w analogicznym okresie rok wcześniej. Natomiast w ujęciu jednostkowym (tj. bez uwzględnienia sprzedaży wewnątrzgrupowej i innych wyłączeń konsolidacyjnych) strata netto IPOPEMA Securities w I półroczu 2022 r. wyniosła 305 tys. zł (wobec 2.895 tys. zł zysku netto rok wcześniej). Działalność IPOPEMA TFI Od kilku miesięcy IPOPEMA TFI obserwuje znaczący odpływ środków z funduszy inwestycyjnych aktywnie zarządzanych (na koniec czerwca 2022 r. wartość aktywów w tych funduszach wynosiła 1,8 mld zł wobec 2,5 mld zł rok wcześniej). Przekłada się to na niższe przychody z tytułu zarządzania funduszami rynku kapitałowego. Niemniej jednak dzięki wzrostowi przychodów z zarządzania funduszami sekurytyzacyjnymi łączne przychody segmentu utrzymane zostały na praktycznie niezmienionym poziomie w porównaniu z I półroczem 2021 r. Niezależnie od ww. odpływów, biorąc pod uwagę aktywa zgromadzone również w funduszach dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje największym polskim towarzystwem funduszy inwestycyjnych – łączna suma aktywów w zarządzaniu na koniec czerwca 2022 r. wynosiła 60,6 mld zł (wobec 57,6 mld zł na koniec czerwca 2021 r.). Działalność IPOPEMA Business Consulting Dzięki m.in. realizacji projektów rozpoczętych w poprzednich okresach IPOPEMA Business Consulting zanotowała w I połowie 2022 r. przychody na poziomie 14.789 tys. zł, co w porównaniu z 11.795 tys. zł rok wcześniej oznacza wzrost o 25,4%. Pomimo wyższych kosztów działalności (o 8,6%) spółce udało się poprawić wyniki – zysk z działalności podstawowej wyniósł 1.300 tys. zł (wobec 628 tys. zł straty w I półroczu 2021 r.), a zysk netto ukształtował się na poziomie 71 tys. zł (przy 614 tys. zł straty netto rok wcześniej). 3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w II półroczu 2022 roku Wojna w Ukrainie Obecnie bez wątpienia największym czynnikiem ryzyka dotyczącym m.in. sytuacji gospodarczej jest wojna w Ukrainie. Trudno jest oczywiście miarodajnie przewidzieć jej dalszy przebieg i czas trwania, a tym bardziej jej konsekwencje, niemniej jednak można się spodziewać, że będzie ona miała daleko idące negatywne skutki dla europejskiej gospodarki i sytuacji na rynku polskim. Skutki tej wojny już teraz widoczne są w niektórych obszarach działalności Spółki, co przejawia się m.in. większą powściągliwością w podejmowaniu przez klientów decyzji inwestycyjnych. Nadal jest jednak zbyt wcześnie na ocenę rzeczywistego wpływu obecnej sytuacji na działalność Spółki i jej grupy kapitałowej w kolejnych okresach bieżącego roku. Sytuacja na rynku wtórnym GPW W obszarze działalności na rynku wtórnym nastroje rynkowe nie napawają optymizmem – na koniec sierpnia wartość WIG znajdowała się na poziomach o blisko 30% niższych niż na koniec 2021 r. (i jednocześnie o ok. 20% niżej niż bezpośrednio po inwazji Rosji na Ukrainę). Jednocześnie w pierwszych siedmiu miesiącach roku aktywność inwestorów na GPW była nieco niższa niż okresie styczeń-lipiec 2021 r. (łącznie o 1,6%). Trudno jest tym samym przewidzieć, jak sytuacja na GPW będzie się rozwiała w kolejnych miesiącach bieżącego roku. Sytuacja w obszarze transakcji kapitałowych Pomimo relatywnie dobrego roku 2021 na rynku transakcji kapitałowych, wojna w Ukrainie istotnie zmieniła optykę zarówno po stronie inwestorów, jak i samych spółek. Sytuacji nie poprawiają także wysoka inflacja oraz kolejne Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 6 podwyżki stóp procentowych. Spółka spodziewa się, że część przygotowywanych obecnie transakcji może zostać przesunięta lub wstrzymana, a pozyskanie nowych transakcji może być mocno utrudnione. Niezależnie od tego IPOPEMA Securities nadal realizuje transakcje dla podmiotów w branżach relatywnie mało narażonych na gospodarcze skutki działań wojennych na Ukrainie. Sytuacja w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi W obszarze funduszy inwestycyjnych pierwsze półrocze 2022 r. przynosi mało optymizmu. Utrzymujące się perspektywy wysokiej inflacji i kolejne podwyżki stóp procentowych przekładają się na pogarszające się stopy zwrotu i konsekwentne odpływy aktywów z funduszy – lipiec był dziesiątym miesiącem z rzędu z ujemnym saldem napływów do funduszy inwestycyjnych. Dodatkowo duża niepewność co do rozwoju sytuacji w Ukrainie powoduje, że może się ona negatywnie przekładać na wyniki funduszy aktywnie zarządzanych przez IPOPEMA TFI, a tym samym na przychody Towarzystwa z zarządzania nimi. Jednocześnie należy zauważyć, że część przychodów IPOPEMA TFI (z tytułu zarządzania funduszami zamkniętymi) nie jest uzależniona od wartości aktywów funduszy, a tym samym od sytuacji gospodarczej i koniunktury giełdowej. Sytuacja w segmencie usług doradczych W segmencie działalności doradczej IPOPEMA Business Consulting realizuje rozpoczęte oraz nowe projekty, co powinno przełożyć się na poprawę wyniku finansowego. Niemniej jednak w kolejnych miesiącach roku, wskutek przedłużających się działań wojennych w Ukrainie oraz związanych z tym perturbacji na krajowym oraz międzynarodowym rynku, nie można wykluczyć mniej dynamicznego popytu na usługi w branży działalności IPOPEMA Business Consulting. Epidemia SARS-CoV-2 W wcześniejszych okresach, tj. w szczególności w 2020 r., ale również w roku 2021, epidemia SARS-CoV-2 była czynnikiem o potencjalnie największym wpływie na stan gospodarki oraz sytuację na rynkach finansowych, a w konsekwencji na działalność Spółki. Obecnie zagrożenie związane z Covid-19 wydaje się być na nieco niższym poziomie, czego przejawem jest formalnie odwołany stan pandemii w Polsce. Oczywiście nie można wykluczyć pogorszenia się sytuacji w kolejnych miesiącach roku w wyniku ewentualnego pojawienia się nowych fal zakażeń lub mutacji koronawirusa, jednakże obecnie Spółka nie identyfikuje istotnie negatywnego wpływu epidemii na swoją działalność. Zmienna opłata za zarządzanie funduszami i portfelami (segment zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych) W kolejnych okresach bieżącego roku w IPOPEMA TFI mogą być widoczne przychody z tytułu opłaty zmiennej za zarządzanie wybranymi funduszami (oraz koszty zarządzania tymi funduszami), która jest rozliczana na ostatni dzień roku obrotowego i będzie mogła być uznana w rachunku wyników dopiero w grudniu 2022 r. W związku z powyższym śródrocznie nie jest ona rozpoznawana w przychodach ‘segmentu zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych’ stanowiąc jedynie wartość szacunkową, podlegającą bieżącej aktualizacji determinowanej wynikami inwestycyjnymi i wysokością aktywów w zarządzaniu. Według stanu na koniec ostatniego miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 31 sierpnia br., zmienna opłata za zarządzanie nie zostałaby naliczona. 4. Realizacja prognoz Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych (tak jednostkowych, jak i skonsolidowanych). Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 7 CZĘŚĆ II 1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities Na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupę Kapitałową IPOPEMA Securities tworzyły IPOPEMA Securities S.A. jako jednostka dominująca oraz spółki zależne: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., Muscari Capital Sp. z o.o. oraz Investment Funds Depositary Services S.A. (o której mowa w nocie 23 sprawozdania finansowego Spółki oraz nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Konsolidacji podlegają IPOPEMA Securities, IPOPEMA TFI, IPOPEMA Business Consulting oraz IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., natomiast IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., Muscari Capital Sp. z o.o. oraz Investment Funds Depositary Services S.A. zostały wyłączone z konsolidacji ze względu na nieistotność danych finansowych. 2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities W dniu 23 marca 2022 r. zawiązana została wspólnie z ProService Finteco Sp. z o.o. spółka Investment Funds Depositary Services S.A., której głównym przedmiotem działalności będzie świadczenie usług depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych (więcej informacji podano jest w nocie 23 sprawozdana finansowego Spółki oraz nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Poza tym w I półroczu 2022 r. nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities, natomiast w dniu 1 września br. IPOPEMA TFI nabyła 100% udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która świadczyć będzie usługi związane z prowadzeniem rejestru uczestników funduszy inwestycyjnych. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania IPOPEMA TFI jest w trakcie rejestracji zmian korporacyjnych, obejmujących m.in. zmianę firmy i zarządu spółki, a także wysokości jej kapitału zakładowego. 3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A. Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. (jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) akcjonariat Spółki posiadający powyżej 5% akcji IPOPEMA Securities S.A. przedstawiał się następująco: Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 8 Akcjonariusz Liczba akcji i głosów na WZA % łącznej liczby głosów na WZA OFE PZU „Złota Jesień” 2.993.684 9,99% Fundusz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN 1 2.990.789 9,98% Fundusz IPOPEMA 10 FIZAN 2 2.851.420 9,52% Value FIZ 2.750.933 9,18% Fundusze QUERCUS 3 * 2.256.200 7,54% Katarzyna Lewandowska 2.136.749 7,13% Jarosław Wikaliński 4 1.499.900 5,01% Razem akcjonariusze powyżej 5% 17.479.675 58,38% Dane na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień od akcjonariuszy 1 Głównym uczestnikiem Funduszu jest Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu Spółki, a także Katarzyna Lewandowska 2 Jedynym uczestnikiem Funduszu jest Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu Spółki 3 QUERCUS Parasolowy SFIO oraz QUERCUS Multilstrategy FIZ 4 Na podstawie ustnego porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na WZA Jarosław Wikaliński wraz z Małgorzatą Wikalińską dysponują łącznie 2.990.789 głosami, tj. 9,98% łącznej liczby głosów na WZA 4. Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące Na dzień 30 czerwca 2022 r. (oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) wskazane poniżej osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadały – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne lub powiązane (w tym fundusze dedykowane) – akcje IPOPEMA Securities S.A. Stan posiadania ww. osób nie zmienił się w stosunku do stanu prezentowanego w raporcie za I kwartał 2022 r. Osoba liczba akcji i głosów % kapitału i głosów Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu 1 3.330.079 11,12% Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu 3.142.855 10,49% Mirosław Borys – Wiceprezes Zarządu 696.428 2,32% Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu 515.000 1,72% Razem 7.684.362 25,66% 1 Zgodnie z informacją zamieszczoną w tabeli w pkt 3, akcje IPOPEMA Securities S.A. posiada również żona Jacka Lewandowskiego – Katarzyna Lewandowska. 5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W związku z realizacją polityki zmiennych składników wynagrodzeń w 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości 2,4 tys. zł (w porównaniu z 2,8 tys. zł w pierwszej połowie 2021 r.). Jednocześnie w tym samym okresie wykupione zostały obligacje na łączną kwotę 1,6 tys. zł (wobec 1,6 tys. zł w I półroczu 2021 r.). Więcej informacji na temat emisji i wykupu obligacji zawarto w nocie nr 11 do sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie nr 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 9 6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia W okresie I półrocza 2022 r. Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani pożyczek (innych niż pożyczki na rzecz spółek z Grupy, pracowników i współpracowników), natomiast informacje o gwarancjach wystawionych na rzecz Spółki zamieszczono w nocie nr 12 do jednostkowego sprawozdania finansowego IPOPEMA Securities. 7. Wybrane zdarzenia korporacyjne w I półroczu 2022 roku Zawarcie umowy inwestycyjnej i zawiązanie spółki W dniu 23 marca 2022 r. IPOPEMA Securities zawarła z ProService Finteco sp. z o.o. umowę inwestycyjną, na mocy której zawiązana została spółka Investment Fund Depository Services S.A. („IFDS”), której głównym przedmiotem działalności będzie świadczenie usług depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Kapitał zakładowy IFDS wynosi łącznie 4.125.000 zł (opłacony w 1/4 według stanu na dzień niniejszego sprawozdania), a IPOPEMA i ProService objęły akcje reprezentujące po 50% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, a kolejnym krokiem będzie wystąpienie przez IFDS do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej w zakresie umożliwiającym pełnienie przez nią usług depozytariusza. Umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy IPOPEMA Securities i ProService zakłada tożsame prawa stron w powoływaniu członków zarządu oraz rady nadzorczej IFDS, a także zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy m.in. dotyczące prawa pierwokupu akcji (w przypadku zamiaru ich zbycia przez drugiego akcjonariusza) i scenariuszy wyjścia ze spółki w przypadku istotnych rozbieżności pomiędzy akcjonariuszami. Poza zobowiązaniami do objęcia akcji i dokonania wpłat na kapitał zakładowy w ww. wysokości, umowa nie zawiera żadnych innych zobowiązań dot. finansowania IFDS przez IPOPEMA Securities i ProService. 8. Postępowania sądowe W dniu 27 lipca 2016 r. IPOPEMA TFI otrzymała odpis skierowanego przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach („GPW”) pozwu o zapłatę kwoty 20.554.900,90 zł z tytułu rzekomej szkody majątkowej poniesionej przez GPW w związku z inwestycją GPW w certyfikaty inwestycyjne jednego z tzw. funduszy dedykowanych zarządzanych przez Towarzystwo (funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych). Towarzystwo uważa powództwo GPW za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw, podczas których przesłuchano część świadków. Z uwagi na skomplikowany stan faktyczny i prawny oraz specyfikę polskiego systemu sądownictwa na obecnym etapie nie można przesądzić o terminie zakończenia przedmiotowego postępowania oraz o jego wyniku. Ponadto w I połowie br. przeciwko IPOPEMA Business Consulting złożony został przez jednego z jej klientów pozew dotyczący zawartej pomiędzy stronami umowy wdrożeniowej realizowanej w toku normalnej działalności IPOPEMA Business Consulting. Oszacowana przez powoda kwota roszczenia to 14,5 mln zł, przy czym zważywszy na stan faktyczny, a także biorąc pod uwagę uzyskane opinie prawne, zarząd IPOPEMA Business Consulting w najmniejszym stopniu nie uznaje ww. roszczenia uznając je za całkowicie bezzasadne i pozbawione podstaw faktycznych i prawnych. Co więcej, IPOPEMA Business Consulting dochodzić będzie należnego jej od tego klienta wynagrodzenia za wykonane i oddane prace. Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 10 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi W I półroczu 2022 roku nie były zawierane przez Spółkę istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Więcej informacji dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi zamieszczonych zostało w śródrocznym skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie 24. 10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej W okresie pomiędzy 30 czerwca 2022 r. a datą sporządzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki. 11. Czynniki ryzyka Zdecydowanie najistotniejszym i dominującym czynnikiem mającym bezpośredni wpływ na działalność niemal wszystkich podmiotów gospodarczych jest obecnie wojna w Ukrainie. Zważywszy na niepewność co do dalszego jej rozwoju, wprowadziła ona nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki. O ile dotychczas nie mieliśmy do czynienia z kryzysem gospodarczym na skalę europejską, to trudno jest jednoznacznie przewidzieć, jaki wpływ wojna w Ukrainie będzie miała na sytuację gospodarczą. Bezprecedensowy charakter zaistniałej sytuacji, w tym kryzysu energetycznego będącego konsekwencją wojny i postawy Rosji powoduje, że Spółka w dalszym ciągu identyfikuje ją jako potencjalnie największe ryzyko dla sytuacji gospodarczej, w tym sytuacji na polskim rynku finansowym, a w konsekwencji zagrożenie dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej w przyszłości. Niezależnie od powyższego dominującego ryzyka powiązanego z wojną w Ukrainie, aktualne pozostają dotychczasowe czynniki ryzyka specyficzne dla działalności Grupy IPOPEMA lub poszczególnych spółek wchodzących w jej skład, których ziszczenie może mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy IPOPEMA. Najistotniejsze z nich, w ocenie Zarządu, przedstawione zostały poniżej. Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych Podstawowy wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe ma sytuacja na rynkach kapitałowych, w tym zwłaszcza na rynku polskim. W szczególności spowolnienie gospodarcze przekłada się na pogorszenie tendencji na giełdach światowych oraz giełdach z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, na których Spółka operuje. Pogorszenie sytuacji na rynku kapitałowym wpływa z kolei na ograniczenie przychodów Spółki ze względu na obniżenie wartości obrotów na giełdach oraz trudności w realizacji ofert publicznych. W odniesieniu do działalności IPOPEMA TFI gorsza koniunktura na rynku kapitałowym oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w publiczne papiery wartościowe, zwłaszcza akcje, a tym samym niższy poziom dochodów uzyskiwanych z usług aktywnego zarządzania. W minionych latach miało to ograniczony wpływ na wyniki Towarzystwa, jako że jego działalność koncentrowała się w dużej mierze na tworzeniu funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych. Jednakże z uwagi na coraz szerszą skalę świadczenia usług aktywnego zarządzania, długotrwałe utrzymywanie się niekorzystnej koniunktury może mieć wpływ na niższy poziom uzyskiwanych przychodów i zysków IPOPEMA TFI (w szczególności z uwagi na trudności w pozyskaniu nowych środków do zarządzania, bądź nawet w utrzymaniu obecnej ich wielkości). Analogicznie w obszarze asset management podstawowym czynnikiem mającym wpływ na prowadzoną działalność są nastroje rynkowe wpływające na zmiany cen akcji oraz instrumentów dłużnych, co przekłada się na wartość aktywów w zarządzaniu, a tym samym na przychody z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie portfelami. Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 11 Ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej kontrahentów Wobec niekorzystnych uwarunkowań ekonomicznych (wysokie stopy procentowe, wysoka inflacja, rosnące ceny surowców etc.) istnieje ryzyko, że przedsiębiorstwa będą się mierzyły z trudnościami płynnościowymi. Nie można jednocześnie wykluczyć, że analogiczne problemy dotkną klientów spółek z Grupy IPOPEMA. Może się wówczas okazać, że płatności od kontrahentów będą opóźnione lub wstrzymywane, co w konsekwencji miałoby negatywny wpływ na przepływy finansowe po stronie spółek z Grupy IPOPEMA (szczególnie w obszarach, w których realizowane są długotrwałe projekty doradcze i wdrożeniowe, a płatność wynagrodzenia przewidziana jest po zakończeniu prac). Ryzyko związane z konkurencją na rynkach usług, na których prowadzą działalność IPOPEMA Securities oraz Grupa IPOPEMA Na wszystkich rynkach, na których IPOPEMA Securities prowadzi działalność, panuje silna konkurencja – zarówno ze strony funkcjonujących od lat krajowych domów maklerskich, jak i zagranicznych instytucji finansowych, które zwiększają swoją aktywność w Europie Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce (działających zarówno jako zdalni brokerzy, jak również otwierając lokalne biura). Nasilająca się konkurencja może spowodować ryzyko dalszego zmniejszania udziałów rynkowych oraz zwiększenia presji na ceny oferowanych usług, co w konsekwencji może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki. Analogicznie IPOPEMA TFI oraz IPOPEMA Business Consulting konkurują zarówno z podmiotami o ugruntowanej pozycji rynkowej, jak i z nowymi graczami. IPOPEMA TFI jest największym w Polsce towarzystwem funduszy inwestycyjnych pod względem sumy aktywów w zarządzaniu, jak również jednym z najbardziej aktywnych podmiotów w zakresie tworzenia zamkniętych funduszy inwestycyjnych. Ponadto IPOPEMA TFI stale rozbudowuje ofertę i umacnia swoją pozycję na rynku funduszy aktywnego zarządzania. IPOPEMA Business Consulting konsekwentnie rozwija bazę klientów i portfel zleceń. W przyszłości nie można jednak wykluczyć, że działania podejmowane przez konkurencję mogą utrudnić realizację dalszych planów rozwojowych IPOPEMA TFI i IPOPEMA Business Consulting, co miałoby niekorzystny wpływ na przyszłe wyniki całej Grupy IPOPEMA. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej oraz z zapewnieniem niezmienności kluczowej kadry pracowników, pozyskaniem wysoko wykwalifikowanych specjalistów i poziomem wynagrodzeń Działalność Grupy IPOPEMA oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Ich praca na rzecz spółek z Grupy IPOPEMA jest jednym z czynników, które zdecydowały o jej dotychczasowych sukcesach. Dlatego też ewentualne odejście z Grupy IPOPEMA członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki i jej spółek zależnych, osiągane przez nie wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Ponadto dla zapewnienia właściwego poziomu usług świadczonych przez spółki z Grupy IPOPEMA niezbędne jest posiadanie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Charakter prowadzonej działalności wymaga, aby część osób zatrudnionych w IPOPEMA Securities lub IPOPEMA TFI posiadała nie tylko doświadczenie, ale również spełniała wymogi formalne umożliwiające świadczenie usług maklerskich, czy też usług doradztwa inwestycyjnego. Dodatkowo dla zapewnienia stałego rozwoju Grupy niezbędne jest pozyskiwanie nowych pracowników, w tym osób o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu. Zważywszy na wysoką konkurencję na rynku oraz ograniczoną liczbę osób posiadających kwalifikacje gwarantujące utrzymanie odpowiedniego standardu świadczonych usług, w celu zapewnienia stabilności kluczowej kadry pracowników Zarząd Spółki stara się motywować pracowników do związania swojej przyszłości zawodowej z Grupą IPOPEMA. Realizacja powyższych zamierzeń wiązać się może jednak ze zwiększeniem wydatków na wynagrodzenia dla pracowników, co z uwagi na wysoki udział kosztów wynagrodzeń w strukturze kosztów działalności ogółem może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez spółki z Grupy IPOPEMA w przyszłości. Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 12 Ryzyko związane z rozliczeniami transakcji giełdowych Spółka występuje w KDPW_CCP jako uczestnik rozliczający, co oznacza, że ma obowiązek w dniu rozliczenia zapłacić za zawarte transakcje kupna lub dostarczyć papiery wartościowe w celu rozliczenia zawartych transakcji sprzedaży. Spółka realizuje transakcje na zlecenie klientów (posiadających rachunki w bankach depozytariuszach), którzy w dniu rozliczenia powinni dostarczyć środki pieniężne do zrealizowanych transakcji kupna lub papiery wartościowe do zrealizowanych transakcji sprzedaży. Istnieje jednak ryzyko niedostarczenia przez klienta w terminie środków pieniężnych lub papierów wartościowych. W takim przypadku, do czasu uregulowania zobowiązań przez klienta, Spółka musi rozliczyć transakcję przy wykorzystaniu środków własnych (kupno) lub podstawić papiery wartościowe nabyte na rynku (sprzedaż). Istnieje również ryzyko, że w przypadku niepokrycia przez klienta transakcji kupna Spółka nabędzie papiery wartościowe, których sprzedaż może być możliwa na gorszych warunkach lub w ogóle niemożliwa. Natomiast w przypadku transakcji sprzedaży istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona do nabycia papierów wartościowych na rynku po wyższej cenie w stosunku do ceny, po jakiej klient miał dostarczyć takie papiery lub że ich nabycie nie będzie możliwe. Wystąpienie takiej sytuacji nie ogranicza prawa Spółki do dochodzenia od klienta odpowiedzialności z tytułu niewykonania przez niego umowy (zlecenia) dotyczącej transakcji na papierach wartościowych. Ryzyko związane ze specyfiką usług bankowości inwestycyjnej Usługi świadczone przez Spółkę w zakresie bankowości inwestycyjnej, w tym zwłaszcza doradztwo na rzecz podmiotów ubiegających się o wprowadzenie ich akcji do obrotu na GPW, a także transakcje w obszarze fuzji i przejęć, charakteryzują się stosunkowo długim czasem realizacji (standardowo co najmniej kilka miesięcy). Z uwagi na zmienność nastrojów na rynkach kapitałowych lub zmiany decyzji po stronie klientów Spółki co do ich zamierzeń inwestycyjnych istnieje ryzyko, że realizacja części rozpoczętych przez Spółkę projektów może zostać przełożona na okres późniejszy lub że klienci mogą podjąć decyzje o zaprzestaniu prac związanych z realizacją transakcji (w szczególności wobec niekorzystnej sytuacji rynkowej). Zważywszy że zasadniczą część wynagrodzenia Spółki w tego typu projektach stanowi prowizja od sukcesu, decyzje, o których mowa powyżej, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko związane z działalnością w obszarze klientów indywidualnych W 2016 r. Spółka rozpoczęła działalność w zakresie oferowania usług maklerskich i produktów inwestycyjnych do szerszego grona klientów indywidualnych. Działalność ta w dużym stopniu realizowana jest poprzez dystrybutorów współpracujących ze Spółką w formule agenta firmy inwestycyjnej, których sieć jest stale rozwijana. Ponadto działalność na rzecz ww. klientów jest mocno uzależniona od sytuacji gospodarczej i koniunktury giełdowej, co powoduje, że trudno jest jednoznacznie ocenić, jak działalność ta będzie się rozwijała w kolejnych okresach, a w konsekwencji jaki będzie jej wpływ na wynik Spółki. Ryzyko związane z działalnością IPOPEMA TFI Zważywszy na dużą konkurencję na rynku funduszy inwestycyjnych oraz zależność wyników osiąganych przez poszczególne fundusze od sytuacji gospodarczej, w tym przede wszystkim sytuacji na rynkach kapitałowych, a także trafności decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez zarządzających funduszami IPOPEMA TFI, istnieje ryzyko, że fundusze te nie przyniosą oczekiwanej przez klientów stopy zwrotu z kapitału (lub w skrajnym przypadku stratę), nastąpi utrata zaufania klientów do zarządzających i w perspektywie doprowadzi to do rezygnacji części inwestorów z lokowania środków w funduszach zarządzanych przez IPOPEMA TFI, a także utrudni pozyskanie nowych klientów. Z uwagi na powyższe oraz fakt, że w niektórych funduszach część wynagrodzenia IPOPEMA TFI uzależniona jest od wyników inwestycyjnych i przekroczenia założonej referencyjnej stopy zwrotu z kapitału, ryzyko niezrealizowania przez zarządzającego ustalonych założeń oraz rezygnacja klientów z usług IPOPEMA TFI, mogą spowodować nieosiągnięcie przez Towarzystwo planowanego poziomu przychodów. Dynamika rozwoju działalności IPOPEMA TFI jest także częściowo uzależniona od uzyskiwania odpowiednich zezwoleń administracyjnych, jak również kierunków ewentualnych zmian przepisów prawa, regulujących w szczególności działalność funduszy inwestycyjnych oraz zasady opodatkowania funduszy inwestycyjnych i ich uczestników. W obszarze asset management działalność IPOPEMA TFI obarczona jest przede wszystkim ryzykiem inwestycyjnym. Nie można wykluczyć, że decyzje podejmowane przez zespół zarządzających Towarzystwa lub Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 13 stosowane strategie inwestycyjne okażą się nietrafione. Może to doprowadzić do utraty obecnych klientów i trudności z pozyskaniem nowych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki IPOPEMA TFI. Ryzyko związane z poziomem kapitału własnego oraz z potrzebami finansowymi Spółki i Grupy IPOPEMA W związku z prowadzoną działalnością na rynku wtórnym Spółka po każdym dniu sesyjnym jest zobowiązana do zapewnienia odpowiedniej wielkości środków finansowych na rzecz Funduszu Rozliczeniowego zarządzanego przez KDPW_CCP. Obecnie Spółka każdorazowo zasila powyższy fundusz korzystając z posiadanej linii kredytowej. Jednak w przypadku wystąpienia zdarzeń mających istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę, nie można wykluczyć ryzyka obniżenia zdolności Spółki do korzystania z finansowania dłużnego, co mogłoby powodować konieczność ograniczenia skali prowadzonej działalności bądź zwiększenia bazy kapitałowej. Dotychczas Spółka nie odnotowała problemów związanych z wysokością wpłat do Funduszu Rozliczeniowego, a obecny poziom dostępnej linii kredytowej zapewnia bezpieczne prowadzenie działalności w obecnym wymiarze, a nawet jej istotny wzrost. Należy również zauważyć, że w przypadku nierozliczenia w terminie przez klientów Spółki transakcji zawieranych na ich zlecenie, Spółka będzie zmuszona zrealizować transakcje przy wykorzystaniu środków własnych, o ile wysokość dostępnej linii kredytowej będzie niewystarczająca na pokrycie zobowiązań z tego tytułu. Ponadto Spółka jako dom maklerski zobowiązana jest do spełniania norm kapitałowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego wymogu kapitałowego, które w dużym stopniu uzależnione są od zakresu i skali prowadzonej działalności maklerskiej. Kapitały własne utrzymywane są na poziomie zapewniającym odpowiednią nadwyżkę ponad ww. wymogi kapitałowe. Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku zmiany zakresu czy skali działalności, poniesienia istotnej straty lub zmian regulacyjno-prawnych, będzie wymagane ich podniesienie. Konieczność zwiększenia bazy kapitałowej może dotyczyć również IPOPEMA TFI, które w wyniku możliwych zmian regulacyjnych obejmujących towarzystwa funduszy inwestycyjnych może zostać poddana dodatkowym obowiązkom w zakresie szacowania ryzyka i wymogów kapitałowych. Ryzyko związane z pełnieniem funkcji Banku Płatnika Warunkiem rozpoczęcia i prowadzenia działalności na GPW przez Spółkę (jak również inne domy maklerskie będące bezpośrednimi uczestnikami Giełdy) jest posiadanie ważnej umowy z bankiem będącym uczestnikiem KDPW o pełnienie funkcji Banku Płatnika, którą dla Spółki prowadzi obecnie Alior Bank S.A. Ewentualne rozwiązanie takiej umowy powodowałoby konieczność zawarcia przez Spółkę umowy z innym bankiem, co wymagałoby czasu, jak również konieczność odrębnego uzgodnienia nowych warunków współpracy. W przypadku ewentualnych trudności z szybkim nawiązaniem współpracy z nowym bankiem, istniałoby nawet ryzyko konieczności czasowego zawieszenia działalności brokerskiej, do dnia zawarcia nowej umowy. Ryzyko o podobnym charakterze dotyczy również austriackiego Raiffeisen Bank International, który obsługuje Spółkę w zakresie rozliczeń transakcji zawieranych na giełdach zagranicznych. Ryzyko związane z działalnością systemów informatycznych i telekomunika- cyjnych Aspektem szczególnie istotnym dla działalności prowadzonej przez Spółkę jest zapewnienie bezawaryjności i bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów informatycznych i telekomunikacyjnych. Każda poważna awaria systemu nie tylko mogłaby narazić Spółkę na ryzyko odpowiedzialności finansowej wobec klientów za niezrealizowane lub nienależycie zrealizowane zlecenia, ale także skutkować utratą zaufania klientów w dłuższej perspektywie. Spółka zakupiła i wdrożyła specjalistyczny system informatyczny dedykowany dla podmiotów świadczących usługi maklerskie, który podlega stałym aktualizacjom i modyfikacjom. Zarówno zakup systemu informatycznego, jak i bieżące działania podejmowane przez Spółkę zmierzające do zapewnienia możliwie wysokiego poziomu zabezpieczeń wykorzystywanej infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej, mają na celu ograniczenie ryzyka negatywnych skutków, które wiązałyby się z ewentualną awarią systemów informatycznych, nieuprawnionym dostępem do danych zgromadzonych na wykorzystywanych przez Spółkę serwerach, czy też utratą takich danych. Pomimo podejmowania przez Spółkę ww. działań nie można jednak Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 14 wykluczyć zmaterializowania się ryzyka w tym obszarze, a w konsekwencji materializacji ryzyka roszczeń lub sankcji, w tym kar pieniężnych, wobec Spółki (lub innych spółek z jej grupy kapitałowej). Ryzyko związane z błędami i pomyłkami pracowników IPOPEMA oraz przypadkami naruszenia prawa Pozycja Grupy IPOPEMA na obsługiwanych rynkach jest przede wszystkim pochodną stopnia zaufania, jakim klienci darzą Grupę IPOPEMA i jej pracowników. Charakter i zakres świadczonych usług wymaga od nich nie tylko wiedzy i doświadczenia, ale także przestrzegania procedur obowiązujących w poszczególnych spółkach z Grupy, co ma ograniczyć ryzyko wystąpienia pomyłek i błędów w toku prowadzonej działalności. Pomimo że każdy z pracowników Grupy IPOPEMA jest zobowiązany znać i przestrzegać wdrożonych w danej spółce procedur postępowania, nie można wykluczyć, że w toku bieżącej działalności mogą wystąpić błędy i pomyłki, które w zależności od ich skali mogą mieć wpływ na sytuację finansową i bieżące wyniki finansowe osiągane przez Grupę IPOPEMA. Ze względu na specyfikę działalności ryzyko wystąpienia błędów w dużym stopniu dotyczy zespołów bezpośrednio operujących na rynku wtórnym. Ponadto wraz z rozwojem działalności w zakresie oferowania produktów inwestycyjnych do szerokiego grona inwestorów indywidualnych, wzrasta również ryzyko potencjalnych roszczeń wobec Spółki, w szczególności w przypadku poniesienia straty na nabytych przez inwestora produktach – tak z powodu potencjalnych uchybień po stronie Spółki, jak i z przyczyn od niej niezależnych (tj. leżących po stronie emitenta danego instrumentu czy podmiotu zarządzającego danym instrumentem). Zgodnie z obowiązującymi przepisami podmiot posiadający zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej zobowiązany jest posiadać w swojej strukturze jednostkę sprawującą stałą kontrolę nad przestrzeganiem przez pracowników świadczących usługi maklerskie i usługi doradztwa inwestycyjnego przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych regulaminów postępowania. Pomimo tego nie można wykluczyć wystąpienia przypadków, o których mowa powyżej, co w konsekwencji może narazić Spółkę na negatywne konsekwencje administracyjne ze strony organów nadzoru, w tym KNF, jak również może narazić Spółkę na straty finansowe oraz utratę reputacji. Ryzyko związane z roszczeniem wobec IPOPEMA TFI i IPOPEMA Business Consulting Zgodnie z informacjami zamieszczonymi w pkt. 8, przeciwko IPOPEMA TFI oraz IPOPEM Business Consulting skierowane zostały opisane w ww. punkcie pozwy. Zarządy obu pozwanych spółek uznają te powództwa za całkowicie bezzasadne i prowadzą działania mające na celu ich oddalenie, a w przypadku IPOPEMA Business Consulting również działania przeciwko stronie pozywającej, wobec której spółka ma roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za wykonane prace. Jednakże pomimo jednoznacznej oceny pozwów przez Zarządy obu spółek i podejmowanych przez nie działań, nie można ostatecznie wykluczyć niekorzystnego wyroku w danej sprawie. Ich obecny status, a także długotrwałość postępowań sądowych nie pozwala również na miarodajną ocenę terminu rozstrzygnięcia żadnej z przedmiotowych spraw. Ryzyko prawno-regulacyjne Spółka, jako dom maklerski oraz jej spółka zależna jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych prowadzą działalność na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego i działają na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem złożoności oraz zmienności regulacji prawnych dotyczących wielu obszarów działalności. Powoduje to wzrost ryzyka w obszarze dostosowania działalności do wymogów prawa i ewentualnego naruszenia przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych regulujących działalność spółek z Grupy, w szczególności IPOPEMA Securities i IPOPEMA TFI. Konsekwencją tego może być nałożenie sankcji przez instytucje nadzorcze (w tym Komisję Nadzoru Finansowego) m.in. w postaci kar pieniężnych lub w skrajnym przypadku uchyleniem zezwolenia na prowadzenia danego rodzaju działalności. Problem zmienności przepisów, ich jakości oraz ilości nowych obowiązków dotyczy nie tylko obszarów działalności Grupy IPOPEMA, ale również generalnie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzanie przedsiębiorstwami. Ww. czynniki powodują, że wzrasta ryzyko niedotrzymania niektórych przepisów lub niewłaściwego ich wypełniania. Powoduje wzrost ryzyka nałożenia kar na podmioty gospodarcze, których ilość i maksymalna wysokość wynikająca z różnych aktów prawnych również wzrasta, tym bardziej zważywszy na niejednoznaczność wielu przepisów. Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2022 roku 15 Niezależnie od powyższego aspektu formalnego kolejne zmiany przepisów i nowe regulacje mogą mieć przełożenie na różne obszary działalności Grupy IPOPEMA i wpływać na jej dochodowość, wymuszając ponoszenie dodatkowych kosztów lub niekorzystnie wpływając na uzyskiwane przychody. Warszawa, dnia 6 września 2022 roku Zarząd IPOPEMA Securities S.A.: ___ __ ___ __ Jacek Lewandowski Prezes Zarządu Mariusz Piskorski Wiceprezes Zarządu Stanisław Waczkowski Wiceprezes Zarządu Mirosław Borys Wiceprezes Zarządu