Ipopema Securities S.A.

Quarterly Report • Nov 17, 2021

Grupa Kapitałowa IPOPEMA Securities S.A.

Komentarz Zarządu

do raportu za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku

Warszawa, dnia 17 listopada 2021 roku

Spis treści

Część I

1.	Wynik finansowy3
2.	Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe 5
3.	Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w IV kwartale 2021 roku6
4.	Realizacja prognoz7

Część II

1.	Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities8
2.	Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities 8
3.	Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A8
4.	Liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące 9
5.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 9
6.	Pożyczki, gwarancje, poręczenia 10
7.	Wybrane zdarzenia korporacyjne10
8.	Istotne postępowania sądowe 10
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi11
10.	Istotne zdarzenia po dacie bilansowej11

Część I

1.Wynik finansowy

Wybrane skonsolidowane dane finansowe* (w tys. zł)	I-III kw. 2021	I-III kw. 2020
Przychody ogółem, w tym	190.887	171.779
Usługi maklerskie i pokrewne	43.729	35.682
Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi	129.035	117.398
Usługi doradcze	18.123	18.699
Koszty działalności ogółem	176.379	156.709
Zysk z działalności podstawowej	14.508	15.070
Zysk netto za okres	10.607	10.015

*Dane nieaudytowane

Wybrane skonsolidowane dane finansowe (w tys. zł)	1q21*	2q21*	3q21*	1-3q2021
Przychody ogółem, w tym	64.752	59.732	66.403	190.887
Usługi maklerskie i pokrewne	19.076	11.758	12.895	43.729
Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i zarządzanie aktywami klientów	39.420	42.435	47.180	129.035
Usługi doradcze	6.256	5.539	6.328	18.123
Koszty działalności ogółem	59.204	55.518	61.657	176.379
Zysk z działalności podstawowej	5.548	4.214	4.746	14.508
Zysk netto za okres	3.041	2.014	5.552	10.607

*Dane nieaudytowane

Przychody

Wzrosty przychodów w segmentach usług maklerskich i zarządzania funduszami inwestycyjnymi (przy jednoczesnym nieznacznym spadku przychodów w segmencie usług doradczych) przełożyły się na wzrost łącznych skonsolidowanych przychodów Grupy IPOPEMA w okresie I-III kw. 2021 r. w porównaniu z pierwszymi 9 miesiącami roku 2020 (o 11,1%, 190.887 tys. zł wobec 171.779 tys. zł).

Przychody zrealizowane w segmencie usług maklerskich (43.729 tys. zł; 22,9% skonsolidowanych przychodów) były o 22,6% wyższe niż rok wcześniej (35.682 tys. zł), na co wpływ miał przede wszystkim blisko dwukrotny wzrost przychodów z tytułu usług bankowości inwestycyjnej (20.245 tys. zł wobec 10.533 tys. zł). Wzrost ten wynikał w dużym stopniu z realizacji jednej z największych w ostatnich latach ofert publicznych, tj. oferty akcji spółki Huuuge (w której IPOPEMA Securities, jako jedyny polski uczestnik konsorcjum, pełniła funkcję współprowadzącego księgę popytu i oferującego, a także prowadziła działania stabilizacyjne), jak również ze skutecznej realizacji kilku innych transakcji. Jednocześnie w obszarze obrotu akcjami na GPW IPOPEMA Securities zanotowała niższy udział rynkowy (2,24% wobec 2,74% rok wcześniej), tracąc przede wszystkim na rzecz biur specjalizujących się w obsłudze klientów detalicznych. Pomimo konsekwentnie zwiększanej aktywności na rynkach zagranicznych, jak również realizacji kilku transakcji wspólnych z obszarem bankowości inwestycyjnej, przychody z tytułu obrotu papierami wartościowymi zanotowały ostatecznie niewielki spadek w porównaniu z poziomem sprzed roku (21.680 tys. zł wobec 22.963 tys. zł).

IPOPEMA TFI (segment zarządzania funduszami i portfelami) zanotowała w okresie I-III kw. 2021 r. przychody w wysokości 129.035 tys. zł (67,6% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z analogicznym okresem roku 2020 (117.398 tys. zł) oznacza wzrost o 9,9%. Wyższe przychody IPOPEMA TFI są rezultatem konsekwentnego zwiększania skali działalności oraz dobrych wyników zarządzania, co przekłada się na wyższe

kwoty pobranych opłat za zarządzanie funduszami. Oprócz opłat za zarządzanie funduszami sekurytyzacyjnymi, które stanowią istotną część przychodów IPOPEMA TFI, w dalszym ciągu rośnie udział przychodów z zarządzania funduszami rynku kapitałowego. Biorąc pod uwagę aktywa zgromadzone również w funduszach dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje największym polskim towarzystwem funduszy inwestycyjnych – łączna suma aktywów w zarządzaniu na koniec września 2021 r. wynosiła 59,5 mld zł (wobec 59,2 mld zł rok wcześniej).

IPOPEMA Business Consulting (segment usług doradczych) zanotowała w pierwszych trzech kwartałach 2021 r. przychody na poziomie 18.123 tys. zł (9,5% skonsolidowanych przychodów), tj. o 3,1% niższym niż w okresie styczeń-wrzesień roku 2020 (18.699 tys. zł).

Koszty

Łączne koszty działalności Grupy IPOPEMA w okresie I-III kw. 2021 r. były o 12,6% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem roku 2020 i wyniosły 176.379 tys. zł (wobec 156.709 tys. zł rok wcześniej).

W segmencie usług maklerskich łączne koszty działalności w okresie styczeń-wrzesień 2021 r. wyniosły 39.875 tys. zł i w porównaniu z trzema pierwszymi kwartałami roku 2020 (29.883 tys. zł) były o 33,4% wyższe, głównie za sprawą wyższego poziomu kosztów usług obcych oraz wynagrodzeń.

Na wyższe koszty działalności w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (117.212 tys. zł wobec 108.217 tys. zł w okresie I-III kw. 2020 r.) wpływ miały przede wszystkim koszty związane z zarządzaniem zwiększoną liczbą funduszy (w tym głównie funduszy sekurytyzacyjnych) oraz ich dystrybucją, a także wyższe koszty usług obcych i wynagrodzeń pracowników.

W segmencie usług doradczych poziom kosztów zanotowany w trzech kwartałach bieżącego roku (19.292 tys. zł) był nieznacznie wyższy niż rok wcześniej (18.609 tys. zł).

Wynik finansowy

Zysk na działalności podstawowej oraz zysk netto w segmentach usług maklerskich i zarządzania funduszami (pomimo strat segmentu usług doradczych) przełożył się w okresie I-III kw. 2021 r. na 14.508 tys. zł skonsolidowanego zysku na działalności podstawowej (wobec 15.070 tys. zł zysku rok wcześniej) oraz na 10.607 tys. zł zysku netto (wobec 10.015 tys. zł zysku w okresie styczeń-wrzesień roku 2020).

Z uwagi na fakt, że udział IPOPEMA Securities w IPOPEMA Business Consulting wynosi 50,02% oraz 77% w IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., zysk przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 10.784 tys. zł, a 177 tys. zł stanowiła strata przypisana akcjonariuszom mniejszościowym.

W segmencie usług maklerskich, pomimo wyższych przychodów (o 22,6%), wzrost poziomu kosztów działalności o 33,4% (w połączeniu z wyłączeniami konsolidacyjnymi) przełożył się na niższe poziomy zysków – wynik na działalności podstawowej wyniósł 3.854 tys. zł (wobec 5.799 tys. zł rok wcześniej), przy zysku netto w wysokości 695 tys. zł (2.350 tys. zł w okresie I-III kw. 2020 r.).

W ujęciu jednostkowym (tj. bez uwzględnienia sprzedaży wewnątrzgrupowej i innych wyłączeń konsolidacyjnych) IPOPEMA Securities zanotowała w pierwszych trzech kwartałach 2021 r. zysk netto w wysokości 4.257 tys. zł (wobec 3.759 tys. zł zysku netto w analogicznym okresie roku 2020).

Wyższe o 9,9% przychody z tytułu zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami, przy jednoczesnym wzroście kosztów działalności (o 8,3%), przełożyły się w okresie I-III kw. 2021 r. na poprawę wyników segmentu – zysk na działalności podstawowej wyniósł 11.823 tys. zł (wobec 9.181 tys. zł rok wcześniej), a zysk netto 9.919 tys. zł (wobec 7.471 tys. zł w okresie styczeń-wrzesień roku 2020).

W segmencie usług doradczych niewielki spadek poziomu przychodów (o 3,1%) i jednoczesny nieznaczny wzrost poziomu kosztów działalności (o 3,7%), przełożyły się na stratę segmentu z działalności podstawowej w wysokości 1.169 tys. zł (wobec 90 tys. zł zysku w okresie I-III kw. 2020 r.). Niemniej jednak rozpoznanie jednorazowego przychodu z tytułu zwolnienia z obowiązku zwrotu 75% wartości subwencji otrzymanej w ramach programu wsparcia Polskiego Funduszu Rozwoju (więcej informacji znajduje się w nocie 14 sprawozdania skonsolidowanego) pozwoliło na zmniejszenie straty na poziomie netto do 7 tys. zł (przy 194 tys. zł zysku netto rok wcześniej).

2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe

Sytuacja na rynku obrotu akcjami oraz w obszarze bankowości inwestycyjnej

W bieżącym roku nadal widoczny był wysoki poziom aktywności inwestorów na GPW – łączne obroty w okresie I-III kw. 2021 r. były o 18,0% wyższe niż rok wcześniej, a wzrosty te były w dużym stopniu napędzane przez aktywność inwestorów indywidualnych. W efekcie IPOPEMA Securities miała niższy udział w obrotach całego rynku (2,24% wobec 2,74% rok wcześniej, tracąc na rzecz biur specjalizujących się w obsłudze klientów detalicznych. Pomimo zwiększonej aktywności na rynkach zagranicznych, a także uzyskania przychodów z realizacji transakcji wspólnych z obszarem bankowości inwestycyjnej, ww. zmniejszenie udziału w obrotach na GPW przełożyło się na lekki spadek przychodów z tytułu obrotu papierami wartościowymi w porównaniu do poziomu sprzed roku (21.680 tys. zł wobec 22.963 tys. zł w okresie styczeń-wrzesień 2020 r.).

Optymizm inwestorów widoczny był także na rynku transakcji kapitałowych – w pierwszych trzech kwartałach bieżącego roku miało miejsce kilkanaście transakcji, z czego oferty publiczne Pepco Group oraz Huuuge (przy której IPOPEMA Securities pełniła rolę współprowadzącego księgę popytu i oferującego, a także prowadziła działania stabilizacyjne), były jednymi z największych ofert w ostatnich latach. W efekcie przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej zanotowały blisko dwukrotny wzrost do poziomu 20.245 tys. zł (wobec 10.533 tys. zł rok wcześniej).

Powyższe czynniki sprawiły, że segment usług maklerskich zanotował w okresie I-III kw. 2021 r. przychody o 22,6% wyższe niż przed rokiem (43.729 tys. zł wobec 35.682 tys. zł). Jednoczesny wzrost poziomu kosztów działalności o 33,4%, przełożył się jednak na niższe poziomy zysków – wynik na działalności podstawowej wyniósł 3.854 tys. zł (wobec 5.799 tys. zł rok wcześniej), a zysk netto 695 tys. zł (2.350 tys. zł w okresie I-III kw. 2020 r.).

Działalność IPOPEMA TFI

Wyższe w porównaniu do pierwszych trzech kwartałów 2020 r. przychody IPOPEMA TFI są rezultatem zwiększenia skali działalności oraz dobrych wyników zarządzania, co przełożyło się na wyższe kwoty pobranych opłat za zarządzanie funduszami. Oprócz opłat za zarządzanie funduszami sekurytyzacyjnymi, które stanowią istotną część przychodów IPOPEMA TFI, w dalszym ciągu rośnie udział przychodów z zarządzania funduszami rynku kapitałowego. Biorąc pod uwagę aktywa zgromadzone również w funduszach dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje największym polskim towarzystwem funduszy inwestycyjnych pod względem aktywów w zarządzaniu – ich łączna suma na koniec września 2021 r. wynosiła 59,5 mld zł (wobec 59,2 mld zł na koniec czerwca 2020 r.).

Wzrost przychodów z tytułu zarządzania funduszami inwestycyjnymi o 9,9%, pomimo wyższych o 8,3% kosztów działalności, przełożył się na wyższe poziomy zysków segmentu – zysk z działalności podstawowej wyniósł 11.823 tys. zł wobec 9.181 tys. zł zysku w okresie I-III kw. 2020 r., a zysk netto 9.918 tys. zł (przy 7.471 tys. zł zysku netto w pierwszych trzech kwartałach roku 2020).

Działalność IPOPEMA Business Consulting

Dla części klientów IPOPEMA Business Consulting pierwsze trzy kwartały 2021 r. upłynęły nadal częściowo pod znakiem niepewności związanej z pandemią koronawirusa, w związku z czym segment usług doradczych zanotował nieznacznie niższe przychody niż w okresie I-III kw. 2020 r. (18.123 tys. zł wobec 18.699 tys. zł). Przy jednoczesnym niewielkim wzroście kosztów działalności (o 3,7%) przełożyło się to na gorsze wyniki segmentu – strata na działalności podstawowej wyniosła 1.169 tys. zł, a strata netto 7 tys. zł (wobec odpowiednio 90 tys. zł zysku na działalności podstawowej i 194 tys. zł zysku netto w okresie styczeń-wrzesień 2020 r.).

3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w IV kwartale 2021 roku

Wpływ epidemii SARS-CoV-2 na działalność Grupy Kapitałowej IPOPEMA

Spodziewane jest, że w kolejnych miesiącach 2021 r. czynnikiem o potencjalnie największym wpływie na stan gospodarki oraz sytuację na rynkach finansowych, a w konsekwencji na działalność Grupy Kapitałowej IPOPEMA, będzie utrzymujący się stan epidemii koronawirusa. Zakres ekonomicznych skutków pandemii będzie w dużym stopniu zależny od przebiegu nabierającej obecnie rozpędu czwartej fali zakażeń i związanymi z nią potencjalnymi obostrzeniami.

Wyjątkowy charakter oraz skala i złożoność zaistniałej sytuacji, przy jednoczesnym braku jak dotychczas ewidentnie negatywnego wpływu na wyniki poszczególnych segmentów powodują, że bardzo trudno jest oszacować wpływ epidemii na działalność Grupy w kolejnych miesiącach. Wprawdzie IPOPEMA stara się być beneficjentem ożywienia w niektórych obszarach i branżach, co już częściowo pozytywnie przełożyło się na przychody i wyniki minionych okresów, ale mimo wszystko ze względu na bezprecedensowy charakter pandemii, jej długotrwałe skutki dla gospodarki są trudne do przewidzenia i obarczone dużą niepewnością.

Odnosząc się do obszaru działalności maklerskiej na rynku wtórnym wskazać należy, że główny indeks warszawskiej giełdy w pierwszych czterech miesiącach br. był w trendzie bocznym, a od maja notował konsekwentne wzrosty (na koniec października jego wartość była o 28,4% wyższa niż na koniec ubiegłego roku). Jednocześnie w skali pierwszych trzech kwartałów na GPW widoczna była większa niż w roku ubiegłym aktywność inwestorów, której przejawem był wzrost wartości obrotów na rynku akcji o 18,0%. Mimo tych pozytywnych przesłanek trudno jest przewidzieć, jak sytuacja na GPW będzie się rozwiała w kolejnych miesiącach bieżącego roku, tym bardziej zważywszy, że okres porównawczy I-III kw. roku ubiegłego jest nie do końca miarodajny ze względu na przypadający wówczas początek pandemii w Europie i w Polsce.

Dobra sytuacja panowała także w obszarze transakcji kapitałowych, gdzie w pierwszych 10 miesiącach roku utrzymywał się optymizm inwestorów z drugiej połowy 2020 r., co pokazywały m.in. duże oferty akcji Pepco Group i Huuuge (której jedynym organizatorem na rynku polskim była IPOPEMA Securities). Jednocześnie Spółka nadal stara się pozyskiwać i realizować transakcje dla podmiotów w branżach relatywnie mało narażonych na negatywne skutki ograniczenia życia gospodarczego, jak również widzi potencjał dla zaangażowania w projekty z zakresu restrukturyzacji finansowej.

Optymizm inwestorów widoczny jest również w obszarze funduszy inwestycyjnych – wrzesień bieżącego roku był siedemnastym z rzędu miesiącem z dodatnim saldem wpłat (choć po rekordowych napływach ze stycznia i lutego kolejne miesiące roku były już nieco spokojniejsze). Mimo wszystko trudno jest przewidzieć zachowanie inwestorów w kolejnych miesiącach i wpływ sytuacji rynkowej na fundusze aktywnie zarządzane przez IPOPEMA TFI, a tym samym na przychody Towarzystwa z zarządzania nimi.

W odniesieniu natomiast do IPOPEMA Business Consulting kluczowy wpływ na jej działalność w kolejnych miesiącach 2021 r. będzie miała konsekwentna realizacja części obecnie obsługiwanych kontraktów, jak również dalsze zwiększanie portfela zamówień przy jednoczesnej ścisłej kontroli kosztów działalności.

Zmienna opłata za zarządzanie funduszami i portfelami (segment zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych)

W kolejnych okresach bieżącego roku w IPOPEMA TFI powinny być widoczne przychody z tytułu opłaty zmiennej za zarządzanie wybranymi funduszami (oraz kosztów zarządzania tymi funduszami), która jest rozliczana na ostatni dzień roku obrotowego i będzie mogła być uznana w rachunku wyników dopiero w grudniu 2021 r. W związku z powyższym śródrocznie nie jest ona rozpoznawana w przychodach 'segmentu zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych' stanowiąc jedynie wartość szacunkową, podlegającą bieżącej aktualizacji determinowanej wynikami inwestycyjnymi i wysokością aktywów

w zarządzaniu. Na koniec ostatniego miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 30 października br., szacowany wpływ potencjalnej zmiennej opłaty za zarządzanie na zysk brutto 'segmentu zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych' wynosił 3,4 mln zł.

4. Realizacja prognoz

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Część II

1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Grupę Kapitałową IPOPEMA Securities tworzyły IPOPEMA Securities S.A. jako jednostka dominująca oraz spółki zależne: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k. oraz Muscari Capital Sp. z o.o. Konsolidacji podlegają IPOPEMA Securities, IPOPEMA TFI, IPOPEMA Business Consulting oraz IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., natomiast IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. oraz Muscari Capital zostały wyłączone z konsolidacji ze względu na nieistotność danych finansowych.

2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities

W okresie I-III kw. 2021 r. nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities.

3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A.

Według stanu na dzień 30 września 2021 r. akcjonariat Spółki posiadający powyżej 5% akcji IPOPEMA Securities S.A. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% łącznej liczby głosów na WZA
OFE PZU "Złota Jesień"*	2.993.684	9,99%
Fundusz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN1	2.990.789	9,98%
Fundusz IPOPEMA 10 FIZAN2	2.851.420	9,52%
Value FIZ*	2.750.933	9,18%
Fundusze QUERCUS3 *	2.256.200	7,54%
Katarzyna Lewandowska	2.136.749	7,13%
Jarosław Wikaliński4	1.499.900	5,01%
Razem akcjonariusze powyżej 5%	17.479.675	58,38%

*Dane na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień od akcjonariuszy

¹Głównym uczestnikiem Funduszu jest Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu Spółki, a także Katarzyna Lewandowska

²Jedynym uczestnikiem Funduszu jest Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu Spółki

⁴Na podstawie ustnego porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na WZA Jarosław Wikaliński wraz z Małgorzatą Wikalińską dysponują łącznie 2.990.789 głosami, tj. 9,98% łącznej liczby głosów na WZA

Ww. stan posiadania nie zmienił się zarówno w stosunku do stanu prezentowanego w raporcie za pierwsze półrocze 2021 r., jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

4. Liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące

Na dzień 30 września 2021 r. (oraz w dacie sporządzenia niniejszego dokumentu), wskazane poniżej osoby zarządzające i nadzorujące posiadały – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne lub powiązane (w tym fundusze dedykowane) – akcje IPOPEMA Securities S.A. Stan posiadania ww. osób nie zmienił się w stosunku do stanu prezentowanego w raporcie za pierwsze półrocze 2021 r.

Osoba	liczba akcji i głosów	% kapitału i głosów
Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu1	3.330.079	11,12%
Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu	3.142.855	10,49%
Mirosław Borys – Wiceprezes Zarządu	696.428	2,32%
Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu	515.000	1,72%
Razem	7.684.362	25,66%

¹Zgodnie z informacją zamieszczoną w tabeli w pkt 3, akcje IPOPEMA Securities S.A. posiada również żona Jacka Lewandowskiego – Katarzyna Lewandowska.

5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W związku z realizacją polityki zmiennych składników wynagrodzeń w 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego Komentarza Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości 2,8 tys. zł. Jednocześnie w tym samym okresie wykupione zostały obligacje na łączną kwotę 2,4 tys. zł (wobec 1,2 tys. zł w okresie I-III kw. 2020 r.). Więcej

³QUERCUS Parasolowy SFIO oraz QUERCUS Multilstrategy FIZ

informacji na temat emisji i wykupu obligacji zawarto w nocie nr 11 do sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie nr 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia

W okresie I-III kw. 2021 r. Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani pożyczek (innych niż pożyczki na rzecz spółek z Grupy, pracowników i współpracowników), natomiast informacje o gwarancjach wystawionych na rzecz Spółki zamieszczono w nocie nr 12 do jednostkowego sprawozdania finansowego IPOPEMA Securities.

7. Wybrane zdarzenia korporacyjne

Zmiana w składzie Rady Nadzorczej

W związku ze złożeniem przez Michała Dobaka w grudniu 2020 r. rezygnacji z pełnionej przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień najbliższego walnego zgromadzenia Spółki, jego mandat wygasł 21 czerwca 2021 r., tj. w dacie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IPOPEMA Securities. Jednocześnie w tym samym dniu w skład Rady Nadzorczej Spółki ZWZ powołało Andrzeja Knigawkę.

Wspólne przedsięwzięcie IPOPEMA Securities i ProService Finteco

Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie bieżącym z dnia 29 października br. Spółka zawarła porozumienie z ProService Finteco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, którego przedmiotem jest wspólne zaangażowanie się w rozwój usług depozytowych na rynku kapitałowym w Polsce i zamiar wspólnego utworzenia nowego podmiotu. W szczególności przedmiotem ww. porozumienia jest zawiązanie spółki akcyjnej prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych na rynku kapitałowym w Polsce, w której to spółce IPOPEMA Securities i ProService będą miały po 50% akcji.

8. Istotne postępowania sądowe

W dniu 27 lipca 2016 r. IPOPEMA TFI otrzymała odpis skierowanego przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach ("GPW") pozwu o zapłatę kwoty 20.554.900,90 zł z tytułu rzekomej szkody majątkowej poniesionej przez GPW w związku z inwestycją GPW w certyfikaty inwestycyjne jednego z tzw. funduszy dedykowanych zarządzanych przez Towarzystwo (funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych). Towarzystwo uważa powództwo GPW za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw, podczas których przesłuchano część świadków. Z uwagi na skomplikowany stan faktyczny i prawny na obecnym etapie nie można przesądzić o terminie zakończenia przedmiotowego postępowania oraz o jego wyniku.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie I-III kw. 2021 r. Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi zamieszczonych zostało w śródrocznym skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie 24.

10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej

W okresie pomiędzy 30 września 2021 r. a datą publikacji sprawozdania finansowego nie wystąpiły istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki.

__________________ __________________ __________________ __________________

Warszawa, dnia 17 listopada 2021 roku

Zarząd IPOPEMA Securities S.A.:

Jacek Lewandowski Prezes Zarządu

Mariusz Piskorski Wiceprezes Zarządu Stanisław Waczkowski Wiceprezes Zarządu

Mirosław Borys Wiceprezes Zarządu