Ipopema Securities S.A.

Management Reports • Sep 7, 2023

Raport Grupa Kapitałowa IPOPEMA Securities S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. oraz Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. w I półroczu 2023 roku Warszawa, dnia 6 września 2023 roku Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 2 Spis treści CZĘŚĆ I 1. Wynik finansowy .............................................................................................................................................. 3 2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe ................................................ 4 3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w II półroczu 2023 roku ..................................................................... 5 4. Realizacja prognoz........................................................................................................................................... 6 CZĘŚĆ II 1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities ................................................................... 7 2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities ................................................. 7 3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A............................................................................................................... 8 4. Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące ................................................. 8 5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ........... 8 6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia ..................................................................................................................... 9 7. Wybrane zdarzenia korporacyjne w I półroczu 2023 roku ................................................................................ 9 8. Postępowania sądowe ..................................................................................................................................... 9 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi .......................................................................................................... 10 10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej ............................................................................................................ 10 11. Czynniki ryzyka .............................................................................................................................................. 10 Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 3 CZĘŚĆ I 1. Wynik finansowy Wybrane skonsolidowane dane finansowe 2023 2022 I-III IV-VI I-VI I-III IV-VI I-VI Przychody ogółem, w tym 70.167 78.942 149.109 63.201 57.422 120.623 Usługi maklerskie i pokrewne 13.475 18.779 32.254 14.230 10.050 24.280 Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi 49.842 53.751 103.593 41.850 39.704 81.554 Usługi doradcze 6.850 6.412 13.262 7.121 7.668 14.789 Koszty działalności ogółem 68.163 74.017 142.180 59.519 57.773 117.292 Zysk z działalności podstawowej 2.004 4.925 6.929 3.682 -351 3.331 Zysk netto za okres 1.817 5.275 7.092 9 106 115 Dane nieaudytowane Przychody W I półroczu 2023 r. skonsolidowane przychody Grupy IPOPEMA (149.109 tys. zł) były o 23,6% wyższe niż rok wcześniej (120.623 tys. zł), przede wszystkim za sprawą wzrostu poziomu przychodów w segmentach usług maklerskich oraz zarządzania funduszami, przy jednoczesnym spadku przychodów w segmencie usług doradczych. Przychody zrealizowane w segmencie usług maklerskich (32.254 tys. zł; 21,6% skonsolidowanych przychodów) były o 32,8% wyższe niż rok wcześniej (24.480 tys. zł). Wzrost przychodów z tytułu obrotu papierami wartościowymi o 33,2% (20.073 tys. zł wobec 15.068 tys. zł w I połowie 2022 r.) wynikał przede wszystkim z wyższych przychodów z tytułu obrotu obligacjami (przy jednoczesnej lekkiej utracie udziału w rynku obrotu akcjami na GPW). Analogiczną dynamikę (33,7%) zanotowały przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej, które w I połowie 2023 r. wyniosły 9.829 tys. zł (wobec 7.354 tys. zł rok wcześniej). IPOPEMA TFI (segment zarządzania funduszami i portfelami) zanotowała w I półroczu 2023 r. przychody w wysokości 103.593 tys. zł (69,5% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z pierwszą połową roku 2022 (81.554 tys. zł) oznacza wzrost o 27,0%. Wyższe przychody IPOPEMA TFI są w największym stopniu rezultatem wzrostu przychodów z zarządzania funduszami sekurytyzacyjnymi oraz pobranych w I półroczu 2023 r. opłat zmiennych za zarządzanie funduszami rynku kapitałowego. IPOPEMA Business Consulting (segment usług doradczych) zanotowała w I półroczu 2023 r. przychody na poziomie 13.262 tys. zł (8,9% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z 14.789 tys. zł rok wcześniej oznaczało spadek o 10,3%. Koszty Łączne koszty działalności Grupy IPOPEMA w I półroczu 2023 r. wyniosły 142.180 tys. zł i były o 21,2% wyższe niż przed rokiem (117.292 tys. zł). W segmencie usług maklerskich łączne koszty działalności w okresie styczeń-czerwiec 2023 r. wyniosły 29.600 tys. zł i w porównaniu z pierwszym półroczem 2022 r. (23.686 tys. zł) były o 25,0% wyższe, głównie za sprawą wyższych kosztów usług obcych (związanych z dystrybucją produktów inwestycyjnych) oraz wyższego poziomu kosztów osobowych. Na wyższe koszty działalności w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (99.761tys. zł wobec 80.117 tys. zł w I półroczu 2022 r.) wpływ miały przede wszystkim koszty związane z zarządzaniem funduszami sekurytyzacyjnymi. W segmencie usług doradczych poziom kosztów zanotowany w pierwszej połowie 2023 r. (12.819 tys. zł) był o 5,0% niższy niż rok wcześniej (13.489 tys. zł). Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 4 Wynik finansowy Zysk na działalności podstawowej oraz zysk netto zanotowane w I półroczu 2023 r. we wszystkich segmentach przełożyły się na skonsolidowany zysk na działalności podstawowej w wysokości 6.929 tys. zł (wobec 3.331 tys. zł rok wcześniej) oraz skonsolidowany zysk netto na poziomie 7.092 tys. zł (wobec 115 tys. zł rok wcześniej). Z uwagi na fakt, że udział IPOPEMA Securities w IPOPEMA Business Consulting wynosi 50,02% oraz 77% w IPOPEMA Financial Advisory, zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 7.128 tys. zł, a 36 tys. zł stanowiła strata netto przypisana udziałowcom mniejszościowym. W segmencie usług maklerskich wyższe o 32,8% przychody (pomimo kosztów działalności wyższych o 25,0%) przełożyły się na realizację w I półroczu 2023 r. zysku z działalności podstawowej na poziomie 2.654 tys. zł (wobec 594 tys. zł zysku rok wcześniej) oraz 3.299 tys. zł zysku netto (wobec 1.513 tys. zł straty netto w okresie styczeń- czerwiec 2022 r.). W ujęciu jednostkowym (tj. bez uwzględnienia sprzedaży wewnątrzgrupowej i innych wyłączeń konsolidacyjnych) IPOPEMA Securities zanotowała w I połowie 2023 r. zysk netto w wysokości 4.916 tys. zł (wobec 305 tys. zł straty netto rok wcześniej). Segment zarządzania funduszami odnotował wzrost przychodów o 27,0%, co przy kosztach działalności wyższych o 24,5% przełożyło się na wyższe poziomy zysków segmentu – zysk z działalności podstawowej wyniósł 3.832 tys. zł (wobec 1.437 tys. zł zysku w I półroczu 2022 r.), a zysk netto 3.621 tys. zł (przy 1.557 tys. zł zysku netto rok wcześniej). W segmencie usług doradczych niższy poziom przychodów (o 10,3%), pomimo niższych kosztów działalności (o 5,0%), przełożył się na niższy zysk z działalności podstawowej (443 tys. zł wobec 1.300 tys. zł rok wcześniej). Jednocześnie zysk netto segmentu wyniósł 172 tys. zł (w porównaniu z 71 tys. zł w I połowie 2022 r.). 2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe Sytuacja na rynku obrotu akcjami oraz w obszarze bankowości inwestycyjnej Na rynku obrotu akcjami na GPW w pierwszym półroczu 2023 r. widać było zdecydowanie mniejszą aktywność inwestorów niż rok wcześniej – łączne obroty w okresie styczeń-czerwiec były o 17,7% niższe niż w pierwszej połowie 2022 r. Jednocześnie IPOPEMA Securities zanotowała nieco niższy udział rynkowy (2,00% wobec 2,14%). Niemniej jednak, dzięki wyższym przychodom z pośrednictwa w obrocie obligacjami oraz z transakcji realizowanych wspólnie z obszarem bankowości inwestycyjnej poziom przychodów z obrotu papierami wartościowymi w I półroczu 2023 r. (20.073 tys. zł) był o 33,2% wyższy niż przed rokiem (15.068 tys. zł). Pomimo wciąż wysokiej inflacji i poziomu stóp procentowych, na rynku transakcji kapitałowych w drugim kwartale br. widać było lekkie ożywienie. Pozwoliło to Spółce na realizację przychodów z tytułu usług bankowości inwestycyjnej na poziomie 9.829 tys. zł, tj. o 33,7% wyższych niż rok wcześniej (7.354 tys. zł). Powyższe czynniki sprawiły, że segment usług maklerskich zanotował w I połowie 2023 r. 3.299 tys. zł zysku netto (wobec 1.513 tys. zł straty netto rok wcześniej). Natomiast w ujęciu jednostkowym (tj. bez uwzględnienia sprzedaży wewnątrzgrupowej i innych wyłączeń konsolidacyjnych) IPOPEMA Securities zanotowała w tym okresie zysk netto w wysokości 4.916 tys. zł (wobec 305 tys. zł straty netto rok wcześniej). Działalność IPOPEMA TFI Wyższe przychody IPOPEMA TFI (o 27,0% w porównaniu do I połowy roku 2022) w największym stopniu wynikają ze wzrostu poziomu przychodów z zarządzania funduszami sekurytyzacyjnymi. Pomimo wyższych kosztów działalności segment zarządzania funduszami zanotował istotną poprawę zysku netto (3.621 tys. zł wobec 1.555 tys. zł przed rokiem). Wartość aktywów w funduszach aktywnie zarządzanych na koniec pierwszego półrocza 2023 r. wyniosła 1,1 mld zł (w porównaniu z 1,2 mld zł rok wcześniej). Biorąc pod uwagę aktywa zgromadzone również w funduszach dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje największym polskim towarzystwem Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 5 funduszy inwestycyjnych – łączna suma aktywów w zarządzaniu na koniec czerwca 2023 r. wynosiła 55,7 mld zł (60,6 mld zł na koniec czerwca 2022 r.). Działalność IPOPEMA Business Consulting Utrzymująca się relatywnie trudna sytuacji na rynku usług doradczych przełożyła się na nieco niższe przychody IPOPEMA Business Consulting (12.819 tys. zł wobec 13.489 tys. zł w I połowie 2022 r.). Niemniej jednak dzięki niższym kosztom działalności (o 5,0%) segment usług doradczych w skali całego półrocza zanotował lekką poprawę zysku netto (172 tys. zł wobec 71 tys. rok wcześniej). 3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w II półroczu 2023 roku Wojna w Ukrainie Obecnie w dalszym ciągu istotnym czynnikiem ryzyka dotyczącym m.in. sytuacji gospodarczej jest wojna w Ukrainie. Trudno jest miarodajnie przewidzieć jej dalszy przebieg i czas trwania, a tym bardziej jej konsekwencje, niemniej jednak nie można wykluczać, że będzie ona miała dalszy negatywny wpływ na europejską gospodarkę i sytuację na rynku polskim. Skutki tej wojny widoczne są w niektórych obszarach działalności Spółki, co przejawia się m.in. większą powściągliwością w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez klientów. Niezmiennie trudno jest o ocenę rzeczywistego wpływu obecnej sytuacji na działalność Spółki i jej grupy kapitałowej w kolejnych okresach, zważywszy na nieprzewidywalność rozwoju wypadków i dalszego przebiegu wojny. Sytuacja na rynku wtórnym W obszarze działalności na rynku wtórnym GPW nastroje rynkowe w dalszym ciągu nie napawają przesadnym optymizmem – pomimo odbicia obserwowanego od połowy października ubiegłego roku na koniec sierpnia br. wartość WIG znajdowała się na poziomie o ok. 7% niższym w porównaniu ze szczytami z początku 2022 r. W ujęciu I półrocza 2023 r. roku obroty na rynku akcji GPW były o 17,7% niższe niż przed rokiem, a udział rynkowy IPOPEMA Securities w obrotach akcjami na GPW spadł do 2,00% (z poziomu 2,14% rok wcześniej). Jednocześnie Spółka utrzymuje wysoką aktywność w obrocie obligacjami. Trudno jest jednak przewidzieć, jak sytuacja w tym obszarze będzie się rozwiała w kolejnych miesiącach bieżącego roku. Sytuacja w obszarze transakcji kapitałowych Pierwsze miesiące bieżącego roku były mało optymistycznie także w obszarze rynków kapitałowych – podejście zarówno inwestorów, jak i samych spółek cechowała duża wstrzemięźliwość. O ile w drugim kwartale widać było sygnały lekkiej poprawy nastrojów rynkowych, trudno jednoznacznie prognozować, jak będą się one kształtowały w kolejnych miesiącach. Sytuacji nie ułatwia także wciąż wysoka inflacja oraz wysokie poziomy stóp procentowych. Powyższe może mieć wpływ na realizację przygotowywanych obecnie transakcji lub możliwość pozyskania nowych. Sytuacja w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi Od początku bieżącego roku na rynku funduszy inwestycyjnych zaobserwować można odwrócenie zeszłorocznych nastrojów – sierpień był siódmym miesiącem z dodatnim bilansem wpłat i wypłat. Niemniej jednak utrzymujące się perspektywy wysokiej inflacji i niepewność co do dalszego kierunku rozwoju stóp procentowych mogą mieć wpływ na ostudzenie optymizmu inwestorów w kolejnych miesiącach. Dodatkowo w dalszym ciągu rozwój sytuacji w Ukrainie może przekładać się na nastroje rynkowe i napływy do funduszy. Jednocześnie należy zauważyć, że część przychodów IPOPEMA TFI (z tytułu zarządzania funduszami zamkniętymi) nie jest uzależniona od wartości aktywów funduszy, a tym samym od sytuacji gospodarczej i koniunktury giełdowej. Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 6 Sytuacja w segmencie usług doradczych W segmencie działalności doradczej IPOPEMA Business Consulting realizuje rozpoczęte oraz nowe projekty, co może przełożyć się na poprawę wyniku finansowego. Niemniej jednak w roku 2023, wskutek przedłużających się działań wojennych w Ukrainie oraz związanych z tym perturbacji na krajowym oraz międzynarodowym rynku, nie można wykluczyć mniej dynamicznego popytu na usługi w branży działalności IPOPEMA Business Consulting. Zmienna opłata za zarządzanie funduszami i portfelami (segment zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych) W kolejnych okresach bieżącego roku w IPOPEMA TFI mogą być widoczne przychody z tytułu opłaty zmiennej za zarządzanie wybranymi funduszami (oraz koszty zarządzania tymi funduszami), która jest rozliczana na ostatni dzień roku obrotowego i będzie mogła być uznana w rachunku wyników dopiero w grudniu 2023 r. W związku z powyższym śródrocznie nie jest ona rozpoznawana w przychodach ‘segmentu zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych’ stanowiąc jedynie wartość szacunkową, podlegającą bieżącej aktualizacji determinowanej wynikami inwestycyjnymi i wysokością aktywów w zarządzaniu. Według stanu na koniec ostatniego miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 31 sierpnia br., wpływ zmiennej opłaty za zarządzanie na wynik brutto segmentu wyniósłby 9,8 mln zł. 4. Realizacja prognoz Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych (tak jednostkowych, jak i skonsolidowanych). Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 7 CZĘŚĆ II 1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities Na dzień 30 czerwca 2023 r. Grupę Kapitałową IPOPEMA Securities tworzyły IPOPEMA Securities S.A. jako jednostka dominująca oraz spółki zależne: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., Muscari Capital Sp. z o.o. oraz Investment Funds Depositary Services S.A. i IPOPEMA Funds Services Sp. z o.o. Konsolidacji podlegają IPOPEMA Securities, IPOPEMA TFI, IPOPEMA Business Consulting oraz IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., natomiast IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., Muscari Capital Sp. z o.o., Investment Funds Depositary Services S.A. oraz IPOPEMA Funds Services Sp. z o.o. zostały wyłączone z konsolidacji ze względu na nieistotność danych finansowych. 2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities W I półroczu 2023 r. nie miały miejsce żadne istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities. Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 8 3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A. Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. (jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) akcjonariat Spółki posiadający powyżej 5% akcji IPOPEMA Securities S.A. przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji i głosów na WZA % łącznej liczby głosów na WZA OFE PZU „Złota Jesień” 2.990.000 9,99% Fundusz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN 1 2.990.789 9,98% JLC Lewandowski S.K.A. 2 2.990.789 9,98% Value FIZ 2.992.824 9,99% Fundusze Quercus * 2.912.236 9,72% Fundusz IPOPEMA 10 FIZAN 3 2.851.420 9,52% Katarzyna Lewandowska 2.136.749 7,13% Jarosław Wikaliński 4 1.499.900 5,01% Razem akcjonariusze powyżej 5% 21.368.391 71,37% Dane na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień od akcjonariuszy, zaktualizowane według zgłoszeń na ostatnie WZA Spółki 1 Głównym uczestnikiem Funduszu jest Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu Spółki, a także Katarzyna Lewandowska 2 Jedynym uczestnikiem Funduszu jest Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu Spółki 3 Łącznie fundusze zarządzane przez QUERCUS TFI 4 Na podstawie ustnego porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na WZA Jarosław Wikaliński wraz z Małgorzatą Wikalińską dysponują łącznie 2.990.789 głosami, tj. 9,98% łącznej liczby głosów na WZA 4. Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące Na dzień 30 czerwca 2023 r. (oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) wskazane poniżej osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadały – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne lub powiązane (w tym fundusze dedykowane) – akcje IPOPEMA Securities S.A. Stan posiadania ww. osób nie zmienił się w stosunku do stanu prezentowanego w raporcie za I kwartał 2023 r. Osoba liczba akcji i głosów % kapitału i głosów Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu 1 3.330.079 11,12% Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu 3.142.855 10,49% Mirosław Borys – Wiceprezes Zarządu 696.428 2,32% Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu 515.000 1,72% Razem 7.684.362 25,66% 1 Zgodnie z informacją zamieszczoną w tabeli w pkt 3, akcje IPOPEMA Securities S.A. posiada również żona Jacka Lewandowskiego – Katarzyna Lewandowska. 5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W I połowie 2023 roku nie miały miejsce emisje nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych IPOPEMA Securities S.A. Jednocześnie Spółka wykupiła obligacje (na łączną kwotę 0,8 tys. zł) w związku z realizacją polityki Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 9 zmiennych składników wynagrodzeń (w okresie porównawczym Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości 2,4 tys. zł, wykupując obligacje w kwocie 1,6 tys. zł). 6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia W okresie I półrocza 2023 r. Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani pożyczek (innych niż pożyczki na rzecz spółek z Grupy, pracowników i współpracowników), natomiast informacje o gwarancjach wystawionych na rzecz Spółki zamieszczono w nocie nr 12 do jednostkowego sprawozdania finansowego IPOPEMA Securities. 7. Wybrane zdarzenia korporacyjne w I półroczu 2023 roku Zawarcie umowy inwestycyjnej i zawiązanie spółki W dniu 23 marca 2022 r. IPOPEMA Securities zawarła z ProService Finteco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („ProService”) umowę inwestycyjną, na mocy której zawiązana została spółka pod nazwą Investment Fund Depositary Services S.A. („IFDS”), której głównym przedmiotem działalności będzie świadczenie usług depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. kapitał zakładowy IFDS wynosił 4.125.000 zł (opłacony częściowo), a IPOPEMA i ProService objęły akcje reprezentujące po 50% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów (do daty niniejszego Sprawozdania, dotychczasowy kapitał został opłacony w całości, jak również dokonane zostało dalsze podwyższenie kapitału zakładowego, o czym więcej informacji zamieszczono w pkt. 10 poniżej). Powyższa umowa inwestycyjna zakłada tożsame prawa stron w powoływaniu członków zarządu oraz rady nadzorczej IFDS, a także zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy m.in. dotyczące prawa pierwokupu akcji (w przypadku zamiaru ich zbycia przez drugiego akcjonariusza) i scenariuszy wyjścia ze spółki w przypadku istotnych rozbieżności pomiędzy akcjonariuszami. Poza zobowiązaniami do objęcia akcji i dokonania wpłat na kapitał zakładowy, umowa nie zawiera żadnych innych zobowiązań dot. finansowania IFDS przez IPOPEMA Securities i ProService. IFDS została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 lipca 2022 r., a następnie wystąpiła do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie stosownego zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, postępowanie przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego w związku z ww. wnioskiem IFDS jest w toku. 8. Postępowania sądowe i administracyjne W 2016 r. IPOPEMA TFI otrzymała odpis skierowanego przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach („GPW”) pozwu o zapłatę kwoty 20,6 mln zł z tytułu rzekomej szkody majątkowej poniesionej przez GPW w związku z inwestycją GPW w certyfikaty inwestycyjne jednego z tzw. funduszy dedykowanych zarządzanych przez Towarzystwo (funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych). Towarzystwo uważa powództwo GPW za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw, podczas których przesłuchano część świadków. Z uwagi na skomplikowany stan faktyczny i prawny oraz specyfikę polskiego systemu sądownictwa na obecnym etapie nie można przesądzić o terminie zakończenia przedmiotowego postępowania oraz o jego wyniku. W grudniu 2022 roku oraz w styczniu 2023 roku do IPOPEMA TFI wpłynęły w sumie trzy pozwy dotyczące funduszy, które zarządzane były wcześniej przez Saturn TFI oraz Lartiq TFI, a których zarządzanie zostało przejęte przez Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 10 IPOPEMA TFI w wyniku decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o cofnięciu zezwoleń na wykonywanie działalności przez ww. towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Łączna wartość roszczeń wynikających z ww. pozwów to 2,6 mln zł. IPOPEMA TFI kwestionuje w całości przedmiotowe powództwa zważywszy, że podnoszone w nich zarzuty dotyczą okoliczności będących konsekwencją zarządzania przedmiotowymi funduszami i ich sytuacji sprzed okresu przejęcia zarządzani nimi przez IPOPEMA TFI. Obecnie Zarząd IPOPEMA TFI podejmuje kroki prawne w celu oddalenia pozwów, jak również ochrony dobrego imienia IPOPEMA TFI. Ponadto w I połowie 2022 r. przeciwko IPOPEMA Business Consulting złożony został przez jednego z jej klientów pozew dotyczący zawartej pomiędzy stronami umowy wdrożeniowej realizowanej w toku normalnej działalności IPOPEMA Business Consulting. Wskazana przez powoda kwota roszczenia to 14,5 mln zł, przy czym zważywszy na stan faktyczny, poparty analizami prawnymi, Zarząd IPOPEMA Business Consulting nie uznaje ww. roszczenia traktując je jako całkowicie bezzasadne i pozbawione jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych. Co więcej, IPOPEMA Business Consulting podjęła działania w celu wyegzekwowania od tego klienta należnego jej wynagrodzenia za wykonane i oddane prace, składając pozew opiewający na łączną kwotę 12,6 mln zł. Poza powyższym Grupa IPOPEMA nie była stroną istotnych postępowań sądowych ani administracyjnych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki, ani spółek z jej grupy kapitałowej. 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi W I półroczu 2023 roku nie były zawierane przez Spółkę istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Więcej informacji dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi zamieszczonych zostało w śródrocznym skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie 24. 10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej W III kwartale 2023 r., do daty niniejszego Sprawozdania, akcjonariusze IFDS (tj. spółki, o której mowa m.in. w pkt. 7 powyżej) – Spółka oraz ProService – dokonali dopłat do 100% jej kapitału zakładowego. Ponadto, podjęli oni decyzje (w formie uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenie IFDS) o podwyższeniu kapitału zakładowego łącznie o 4.800.000 zł w drodze emisji akcji serii B. Akcje te zostały objęte i w pełni opłacone w równych częściach, tj. po 2.400.000 zł przez każdego z akcjonariuszy, a wynikające z tego podwyższenie kapitału IFDS zarejestrowane zostało przez właściwy sąd. Po ww. zmianach IPOPEMA Securities i ProService dysponują udziałami stanowiącymi niezmiennie po 50% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w IFDS. Poza tym, w okresie pomiędzy 30 czerwca 2023 r. a datą sporządzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki. 11. Czynniki ryzyka Zdecydowanie najistotniejszym i dominującym czynnikiem mającym bezpośredni wpływ na działalność niemal wszystkich podmiotów gospodarczych jest obecnie wojna w Ukrainie. Zważywszy na niepewność co do dalszego jej rozwoju, wprowadziła ona nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki. O ile dotychczas nie mieliśmy do czynienia z kryzysem gospodarczym na skalę europejską, to trudno jest jednoznacznie przewidzieć, jaki wpływ wojna na Ukrainie będzie miała na sytuację gospodarczą. Bezprecedensowy charakter zaistniałej sytuacji powoduje, że Spółka w dalszym ciągu identyfikuje ją jako potencjalnie największe ryzyko dla sytuacji gospodarczej, w tym sytuacji na polskim rynku finansowym, a w konsekwencji zagrożenie dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej w przyszłości. Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 11 Niezależnie od powyższego dominującego ryzyka powiązanego z wojną w Ukrainie, aktualne pozostają dotychczasowe czynniki ryzyka specyficzne dla działalności Grupy IPOPEMA lub poszczególnych spółek wchodzących w jej skład, których ziszczenie może mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy IPOPEMA. Najistotniejsze z nich, w ocenie Zarządu, przedstawione zostały poniżej. Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych Podstawowy wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe ma sytuacja na rynkach kapitałowych, w tym zwłaszcza na rynku polskim. W szczególności spowolnienie gospodarcze przekłada się na pogorszenie tendencji na giełdach światowych oraz giełdach z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, na których Spółka operuje. Pogorszenie sytuacji na rynku kapitałowym wpływa z kolei na ograniczenie przychodów Spółki ze względu na obniżenie wartości obrotów na giełdach oraz trudności w realizacji ofert publicznych. W odniesieniu do działalności IPOPEMA TFI gorsza koniunktura na rynku kapitałowym oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w publiczne papiery wartościowe, zwłaszcza akcje, a tym samym niższy poziom dochodów uzyskiwanych z usług aktywnego zarządzania. W minionych latach miało to ograniczony wpływ na wyniki Towarzystwa, jako że jego działalność koncentrowała się w dużej mierze na tworzeniu funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych. Jednakże z uwagi na coraz szerszą skalę świadczenia usług aktywnego zarządzania, długotrwałe utrzymywanie się niekorzystnej koniunktury może mieć wpływ na niższy poziom uzyskiwanych przychodów i zysków IPOPEMA TFI (w szczególności z uwagi na trudności w pozyskaniu nowych środków do zarządzania, bądź nawet w utrzymaniu obecnej ich wielkości). Analogicznie w obszarze asset management podstawowym czynnikiem mającym wpływ na prowadzoną działalność są nastroje rynkowe wpływające na zmiany cen akcji oraz instrumentów dłużnych, co przekłada się na wartość aktywów w zarządzaniu, a tym samym na przychody z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie portfelami. Ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej kontrahentów Wobec niekorzystnych uwarunkowań ekonomicznych (wysokie stopy procentowe, wysoka inflacja, rosnące ceny surowców etc.) istnieje ryzyko, że przedsiębiorstwa będą się mierzyły z trudnościami płynnościowymi. Nie można jednocześnie wykluczyć, że analogiczne problemy dotkną klientów spółek z Grupy IPOPEMA. Może się wówczas okazać, że płatności od kontrahentów będą opóźnione lub wstrzymywane, co w konsekwencji miałoby negatywny wpływ na przepływy finansowe po stronie spółek z Grupy IPOPEMA (szczególnie w obszarach, w których realizowane są długotrwałe projekty doradcze i wdrożeniowe, a płatność wynagrodzenia przewidziana jest po zakończeniu prac). Ryzyko związane z konkurencją na rynkach usług, na których prowadzą działalność IPOPEMA Securities oraz Grupa IPOPEMA Na wszystkich rynkach, na których IPOPEMA Securities prowadzi działalność, panuje silna konkurencja – zarówno ze strony funkcjonujących od lat krajowych domów maklerskich, jak i zagranicznych instytucji finansowych, które zwiększają swoją aktywność w Europie Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce (działających zarówno jako zdalni brokerzy, jak również otwierając lokalne biura). Nasilająca się konkurencja może spowodować ryzyko dalszego zmniejszania udziałów rynkowych oraz zwiększenia presji na ceny oferowanych usług, co w konsekwencji może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki. Analogicznie IPOPEMA TFI oraz IPOPEMA Business Consulting konkurują zarówno z podmiotami o ugruntowanej pozycji rynkowej, jak i z nowymi graczami. IPOPEMA TFI jest największym w Polsce towarzystwem funduszy inwestycyjnych pod względem sumy aktywów w zarządzaniu, jak również jednym z najbardziej aktywnych podmiotów w zakresie tworzenia zamkniętych funduszy inwestycyjnych. Ponadto IPOPEMA TFI stale rozbudowuje ofertę i umacnia swoją pozycję na rynku funduszy aktywnego zarządzania. IPOPEMA Business Consulting konsekwentnie rozwija bazę klientów i portfel zleceń. W przyszłości nie można jednak wykluczyć, że działania podejmowane przez konkurencję mogą utrudnić realizację dalszych planów rozwojowych IPOPEMA TFI i IPOPEMA Business Consulting, co miałoby niekorzystny wpływ na przyszłe wyniki całej Grupy IPOPEMA. Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 12 Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej oraz z zapewnieniem niezmienności kluczowej kadry pracowników, pozyskaniem wysoko wykwalifikowanych specjalistów i poziomem wynagrodzeń Działalność Grupy IPOPEMA oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Ich praca na rzecz spółek z Grupy IPOPEMA jest jednym z czynników, które zdecydowały o jej dotychczasowych sukcesach. Dlatego też ewentualne odejście z Grupy IPOPEMA członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki i jej spółek zależnych, osiągane przez nie wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Ponadto dla zapewnienia właściwego poziomu usług świadczonych przez spółki z Grupy IPOPEMA niezbędne jest posiadanie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Charakter prowadzonej działalności wymaga, aby część osób zatrudnionych w IPOPEMA Securities lub IPOPEMA TFI posiadała nie tylko doświadczenie, ale również spełniała wymogi formalne umożliwiające świadczenie usług maklerskich, czy też usług doradztwa inwestycyjnego. Dodatkowo dla zapewnienia stałego rozwoju Grupy niezbędne jest pozyskiwanie nowych pracowników, w tym osób o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu. Zważywszy na wysoką konkurencję na rynku oraz ograniczoną liczbę osób posiadających kwalifikacje gwarantujące utrzymanie odpowiedniego standardu świadczonych usług, w celu zapewnienia stabilności kluczowej kadry pracowników Zarząd Spółki stara się motywować pracowników do związania swojej przyszłości zawodowej z Grupą IPOPEMA. Realizacja powyższych zamierzeń wiązać się może jednak ze zwiększeniem wydatków na wynagrodzenia dla pracowników, co z uwagi na wysoki udział kosztów wynagrodzeń w strukturze kosztów działalności ogółem może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez spółki z Grupy IPOPEMA w przyszłości. Ryzyko związane z rozliczeniami transakcji giełdowych Spółka występuje w KDPW_CCP jako uczestnik rozliczający, co oznacza, że ma obowiązek w dniu rozliczenia zapłacić za zawarte transakcje kupna lub dostarczyć papiery wartościowe w celu rozliczenia zawartych transakcji sprzedaży. Spółka realizuje transakcje na zlecenie klientów (posiadających rachunki w bankach depozytariuszach), którzy w dniu rozliczenia powinni dostarczyć środki pieniężne do zrealizowanych transakcji kupna lub papiery wartościowe do zrealizowanych transakcji sprzedaży. Istnieje jednak ryzyko niedostarczenia przez klienta w terminie środków pieniężnych lub papierów wartościowych. W takim przypadku, do czasu uregulowania zobowiązań przez klienta, Spółka musi rozliczyć transakcję przy wykorzystaniu środków własnych (kupno) lub podstawić papiery wartościowe nabyte na rynku (sprzedaż). Istnieje również ryzyko, że w przypadku niepokrycia przez klienta transakcji kupna Spółka nabędzie papiery wartościowe, których sprzedaż może być możliwa na gorszych warunkach lub w ogóle niemożliwa. Natomiast w przypadku transakcji sprzedaży istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona do nabycia papierów wartościowych na rynku po wyższej cenie w stosunku do ceny, po jakiej klient miał dostarczyć takie papiery lub że ich nabycie nie będzie możliwe. Wystąpienie takiej sytuacji nie ogranicza prawa Spółki do dochodzenia od klienta odpowiedzialności z tytułu niewykonania przez niego umowy (zlecenia) dotyczącej transakcji na papierach wartościowych. Ryzyko związane ze specyfiką usług bankowości inwestycyjnej Usługi świadczone przez Spółkę w zakresie bankowości inwestycyjnej, w tym zwłaszcza doradztwo na rzecz podmiotów ubiegających się o wprowadzenie ich akcji do obrotu na GPW, a także transakcje w obszarze fuzji i przejęć, charakteryzują się stosunkowo długim czasem realizacji (standardowo co najmniej kilka miesięcy). Z uwagi na zmienność nastrojów na rynkach kapitałowych lub zmiany decyzji po stronie klientów Spółki co do ich zamierzeń inwestycyjnych istnieje ryzyko, że realizacja części rozpoczętych przez Spółkę projektów może zostać przełożona na okres późniejszy lub że klienci mogą podjąć decyzje o zaprzestaniu prac związanych z realizacją transakcji (w szczególności wobec niekorzystnej sytuacji rynkowej). Zważywszy że zasadniczą część wynagrodzenia Spółki w tego typu projektach stanowi prowizja od sukcesu, decyzje, o których mowa powyżej, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko związane z działalnością w obszarze klientów indywidualnych W 2016 r. Spółka rozpoczęła działalność w zakresie oferowania usług maklerskich i produktów inwestycyjnych do szerszego grona klientów indywidualnych. Działalność ta w dużym stopniu realizowana jest poprzez dystrybutorów współpracujących ze Spółką w formule agenta firmy inwestycyjnej, których sieć jest stale rozwijana. Ponadto Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 13 działalność na rzecz ww. klientów jest mocno uzależniona od sytuacji gospodarczej i koniunktury giełdowej, co powoduje, że trudno jest jednoznacznie ocenić, jak działalność ta będzie się rozwijała w kolejnych okresach, a w konsekwencji jaki będzie jej wpływ na wynik Spółki. Ryzyko związane z działalnością IPOPEMA TFI Zważywszy na dużą konkurencję na rynku funduszy inwestycyjnych oraz zależność wyników osiąganych przez poszczególne fundusze od sytuacji gospodarczej, w tym przede wszystkim sytuacji na rynkach kapitałowych, a także trafności decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez zarządzających funduszami IPOPEMA TFI, istnieje ryzyko, że fundusze te nie przyniosą oczekiwanej przez klientów stopy zwrotu z kapitału (lub w skrajnym przypadku stratę), nastąpi utrata zaufania klientów do zarządzających i w perspektywie doprowadzi to do rezygnacji części inwestorów z lokowania środków w funduszach zarządzanych przez IPOPEMA TFI, a także utrudni pozyskanie nowych klientów. Z uwagi na powyższe oraz fakt, że w niektórych funduszach część wynagrodzenia IPOPEMA TFI uzależniona jest od wyników inwestycyjnych i przekroczenia założonej referencyjnej stopy zwrotu z kapitału, ryzyko niezrealizowania przez zarządzającego ustalonych założeń oraz rezygnacja klientów z usług IPOPEMA TFI, mogą spowodować nieosiągnięcie przez Towarzystwo planowanego poziomu przychodów. Dynamika rozwoju działalności IPOPEMA TFI jest także częściowo uzależniona od uzyskiwania odpowiednich zezwoleń administracyjnych, jak również kierunków ewentualnych zmian przepisów prawa, regulujących w szczególności działalność funduszy inwestycyjnych oraz zasady opodatkowania funduszy inwestycyjnych i ich uczestników. W obszarze asset management działalność IPOPEMA TFI obarczona jest przede wszystkim ryzykiem inwestycyjnym. Nie można wykluczyć, że decyzje podejmowane przez zespół zarządzających Towarzystwa lub stosowane strategie inwestycyjne okażą się nietrafione. Może to doprowadzić do utraty obecnych klientów i trudności z pozyskaniem nowych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki IPOPEMA TFI. Ryzyko związane z poziomem kapitału własnego oraz z potrzebami finansowymi Spółki i Grupy IPOPEMA W związku z prowadzoną działalnością na rynku wtórnym Spółka po każdym dniu sesyjnym jest zobowiązana do zapewnienia odpowiedniej wielkości środków finansowych na rzecz Funduszu Rozliczeniowego zarządzanego przez KDPW_CCP. Obecnie Spółka każdorazowo zasila powyższy fundusz korzystając z posiadanej linii kredytowej. Jednak w przypadku wystąpienia zdarzeń mających istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę, nie można wykluczyć ryzyka obniżenia zdolności Spółki do korzystania z finansowania dłużnego, co mogłoby powodować konieczność ograniczenia skali prowadzonej działalności bądź zwiększenia bazy kapitałowej. Dotychczas Spółka nie odnotowała problemów związanych z wysokością wpłat do Funduszu Rozliczeniowego, a obecny poziom dostępnej linii kredytowej zapewnia bezpieczne prowadzenie działalności w obecnym wymiarze, a nawet jej istotny wzrost. Należy również zauważyć, że w przypadku nierozliczenia w terminie przez klientów Spółki transakcji zawieranych na ich zlecenie, Spółka będzie zmuszona zrealizować transakcje przy wykorzystaniu środków własnych, o ile wysokość dostępnej linii kredytowej będzie niewystarczająca na pokrycie zobowiązań z tego tytułu. Ponadto Spółka jako dom maklerski zobowiązana jest do spełniania norm kapitałowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego wymogu kapitałowego, które w dużym stopniu uzależnione są od zakresu i skali prowadzonej działalności maklerskiej. Kapitały własne utrzymywane są na poziomie zapewniającym odpowiednią nadwyżkę ponad ww. wymogi kapitałowe. Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku zmiany zakresu czy skali działalności, poniesienia istotnej straty lub zmian regulacyjno-prawnych, będzie wymagane ich podniesienie. Konieczność zwiększenia bazy kapitałowej może dotyczyć również IPOPEMA TFI, które w wyniku możliwych zmian regulacyjnych obejmujących towarzystwa funduszy inwestycyjnych może zostać poddana dodatkowym obowiązkom w zakresie szacowania ryzyka i wymogów kapitałowych. Ryzyko związane z pełnieniem funkcji Banku Płatnika Warunkiem rozpoczęcia i prowadzenia działalności na GPW przez Spółkę (jak również inne domy maklerskie będące bezpośrednimi uczestnikami Giełdy) jest posiadanie ważnej umowy z bankiem będącym uczestnikiem KDPW o pełnienie funkcji Banku Płatnika, którą dla Spółki prowadzi obecnie Alior Bank S.A. Ewentualne Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 14 rozwiązanie takiej umowy powodowałoby konieczność zawarcia przez Spółkę umowy z innym bankiem, co wymagałoby czasu, jak również konieczność odrębnego uzgodnienia nowych warunków współpracy. W przypadku ewentualnych trudności z szybkim nawiązaniem współpracy z nowym bankiem, istniałoby nawet ryzyko konieczności czasowego zawieszenia działalności brokerskiej, do dnia zawarcia nowej umowy. Ryzyko o podobnym charakterze dotyczy również austriackiego Raiffeisen Bank International, który obsługuje Spółkę w zakresie rozliczeń transakcji zawieranych na giełdach zagranicznych. Ryzyko związane z działalnością systemów informatycznych i telekomunika- cyjnych Aspektem szczególnie istotnym dla działalności prowadzonej przez Spółkę jest zapewnienie bezawaryjności i bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów informatycznych i telekomunikacyjnych. Każda poważna awaria systemu nie tylko mogłaby narazić Spółkę na ryzyko odpowiedzialności finansowej wobec klientów za niezrealizowane lub nienależycie zrealizowane zlecenia, ale także skutkować utratą zaufania klientów w dłuższej perspektywie. Spółka zakupiła i wdrożyła specjalistyczny system informatyczny dedykowany dla podmiotów świadczących usługi maklerskie, który podlega stałym aktualizacjom i modyfikacjom. Zarówno zakup systemu informatycznego, jak i bieżące działania podejmowane przez Spółkę zmierzające do zapewnienia możliwie wysokiego poziomu zabezpieczeń wykorzystywanej infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej, mają na celu ograniczenie ryzyka negatywnych skutków, które wiązałyby się z ewentualną awarią systemów informatycznych, nieuprawnionym dostępem do danych zgromadzonych na wykorzystywanych przez Spółkę serwerach, czy też utratą takich danych. Pomimo podejmowania przez Spółkę ww. działań nie można jednak wykluczyć zmaterializowania się ryzyka w tym obszarze, a w konsekwencji materializacji ryzyka roszczeń lub sankcji, w tym kar pieniężnych, wobec Spółki (lub innych spółek z jej grupy kapitałowej). Ryzyko związane z błędami i pomyłkami pracowników IPOPEMA oraz przypadkami naruszenia prawa Pozycja Grupy IPOPEMA na obsługiwanych rynkach jest przede wszystkim pochodną stopnia zaufania, jakim klienci darzą Grupę IPOPEMA i jej pracowników. Charakter i zakres świadczonych usług wymaga od nich nie tylko wiedzy i doświadczenia, ale także przestrzegania procedur obowiązujących w poszczególnych spółkach z Grupy, co ma ograniczyć ryzyko wystąpienia pomyłek i błędów w toku prowadzonej działalności. Pomimo że każdy z pracowników Grupy IPOPEMA jest zobowiązany znać i przestrzegać wdrożonych w danej spółce procedur postępowania, nie można wykluczyć, że w toku bieżącej działalności mogą wystąpić błędy i pomyłki, które w zależności od ich skali mogą mieć wpływ na sytuację finansową i bieżące wyniki finansowe osiągane przez Grupę IPOPEMA. Ze względu na specyfikę działalności ryzyko wystąpienia błędów w dużym stopniu dotyczy zespołów bezpośrednio operujących na rynku wtórnym. Ponadto wraz z rozwojem działalności w zakresie oferowania produktów inwestycyjnych do szerokiego grona inwestorów indywidualnych, wzrasta również ryzyko potencjalnych roszczeń wobec Spółki, w szczególności w przypadku poniesienia straty na nabytych przez inwestora produktach – tak z powodu potencjalnych uchybień po stronie Spółki, jak i z przyczyn od niej niezależnych (tj. leżących po stronie emitenta danego instrumentu czy podmiotu zarządzającego danym instrumentem). Zgodnie z obowiązującymi przepisami podmiot posiadający zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej zobowiązany jest posiadać w swojej strukturze jednostkę sprawującą stałą kontrolę nad przestrzeganiem przez pracowników świadczących usługi maklerskie i usługi doradztwa inwestycyjnego przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych regulaminów postępowania. Pomimo tego nie można wykluczyć wystąpienia przypadków, o których mowa powyżej, co w konsekwencji może narazić Spółkę na negatywne konsekwencje administracyjne ze strony organów nadzoru, w tym KNF, jak również może narazić Spółkę na straty finansowe oraz utratę reputacji. Ryzyko związane z roszczeniem wobec IPOPEMA TFI i IPOPEMA Business Consulting Zgodnie z informacjami zamieszczonymi w pkt. 8, przeciwko IPOPEMA TFI oraz IPOPEM Business Consulting skierowane zostały opisane w ww. punkcie pozwy. Zarządy obu pozwanych spółek uznają te powództwa za całkowicie bezzasadne i prowadzą działania mające na celu ich oddalenie, a w przypadku IPOPEMA Business Consulting również działania przeciwko stronie pozywającej, wobec której spółka ma roszczenie o zapłatę Półroczne sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2023 roku 15 wynagrodzenia za wykonane prace. Jednakże pomimo jednoznacznej oceny pozwów przez Zarządy obu spółek i podejmowanych przez nie działań, nie można ostatecznie wykluczyć niekorzystnego wyroku w danej sprawie. Ich obecny status, a także długotrwałość postępowań sądowych nie pozwala również na miarodajną ocenę terminu rozstrzygnięcia żadnej z przedmiotowych spraw. Ryzyko prawno-regulacyjne Spółka, jako dom maklerski oraz jej spółka zależna jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych prowadzą działalność na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego i działają na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem złożoności oraz zmienności regulacji prawnych dotyczących wielu obszarów działalności. Powoduje to wzrost ryzyka w obszarze dostosowania działalności do wymogów prawa i ewentualnego naruszenia przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych regulujących działalność spółek z Grupy, w szczególności IPOPEMA Securities i IPOPEMA TFI. Konsekwencją tego może być nałożenie sankcji przez instytucje nadzorcze (w tym Komisję Nadzoru Finansowego) m.in. w postaci kar pieniężnych lub w skrajnym przypadku uchyleniem zezwolenia na prowadzenia danego rodzaju działalności. Problem zmienności przepisów, ich jakości oraz ilości nowych obowiązków dotyczy nie tylko obszarów działalności Grupy IPOPEMA, ale również generalnie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzanie przedsiębiorstwami. Ww. czynniki powodują, że wzrasta ryzyko niedotrzymania niektórych przepisów lub niewłaściwego ich wypełniania. Powoduje wzrost ryzyka nałożenia kar na podmioty gospodarcze, których ilość i maksymalna wysokość wynikająca z różnych aktów prawnych również wzrasta, tym bardziej zważywszy na niejednoznaczność wielu przepisów. Niezależnie od powyższego aspektu formalnego kolejne zmiany przepisów i nowe regulacje mogą mieć przełożenie na różne obszary działalności Grupy IPOPEMA i wpływać na jej dochodowość, wymuszając ponoszenie dodatkowych kosztów lub niekorzystnie wpływając na uzyskiwane przychody. Warszawa, dnia 6 września 2023 roku Zarząd IPOPEMA Securities S.A.: ___ __ ___ __ Jacek Lewandowski Prezes Zarządu Mariusz Piskorski Wiceprezes Zarządu Stanisław Waczkowski Wiceprezes Zarządu Mirosław Borys Wiceprezes Zarządu