Ipopema Securities S.A.

Management Reports • Mar 31, 2020

Grupa Kapitałowa IPOPEMA Securities S.A.

Sprawozdanie Zarządu

z działalności IPOPEMA Securities S.A. oraz Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. w roku 2019

Warszawa, dnia 30 marca 2020 roku

Spis treści

1.	Informacje podstawowe 3
2.	Podstawowe dane finansowe i omówienie sytuacji finansowej Grupy IPOPEMA 4
3.	Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe 7
4.	Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki osiągane w roku 20208
5.	Działalność IPOPEMA Securities oraz Grupy IPOPEMA9
	5.1	Główne rynki działalności, główni odbiorcy i dostawcy IPOPEMA Securities oraz Grupy IPOPEMA 9
	5.2	Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities 10
	5.3	Strategia i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities 10
	5.4	Transakcje z jednostkami powiązanymi11
	5.5	Wybrane zdarzenia korporacyjne w 2019 r. oraz w roku 2020 do dnia sporządzenia sprawozdania .11
	5.6	Badania i rozwój 12
	5.7	Zmiany podstawowych zasad zarządzania12
6.	Kapitał i akcjonariat IPOPEMA Securities S.A. 12
	6.1	Zmiana wysokości kapitału zakładowego IPOPEMA Securities S.A. 12
	6.2	Zmiana wysokości kapitału pozostałych spółek z Grupy IPOPEMA 12
	6.3	Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A. 12
	6.4	Nabycie akcji własnych13
	6.5	Programy akcji pracowniczych 13
7.	Informacje dotyczące osób zarządzających i nadzorujących 13
8.	Postępowania sądowe i administracyjne14
9.	Umowy kredytowe, poręczenia, gwarancje i inne umowy 14
10.	Czynniki ryzyka i zagrożenia15
11.	Informacje o podmiocie badającym sprawozdania finansowe20
12.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego20

Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu zostało przygotowane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak również zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz Ustawą o rachunkowości.

1. Informacje podstawowe

Grupa Kapitałowa IPOPEMA Securities S.A. ("Grupa IPOPEMA") specjalizuje się w usługach brokerskich i analizach spółek, usługach bankowości inwestycyjnej, a także w dystrybucji produktów inwestycyjnych i usługach doradztwa inwestycyjnego adresowanych do szerokiego grona inwestorów indywidualnych (poprzez IPOPEMA Securities S.A. – jednostka dominująca, "Spółka"), tworzeniu i zarządzaniu zamkniętymi i otwartymi funduszami inwestycyjnymi oraz zarządzaniu aktywami (poprzez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – jednostka zależna, "IPOPEMA TFI", "Towarzystwo"), jak również usługach doradztwa gospodarczego i informatycznego (poprzez IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. – jednostka zależna). IPOPEMA specjalizuje się także w doradztwie w zakresie restrukturyzacji finansowej i pozyskania finansowania dla projektów infrastrukturalnych. Do 2016 roku działalność ta prowadzona była w ramach IPOPEMA Securities, natomiast w I kwartale 2017 r. została przeniesiona do specjalnie powołanej w tym celu spółki – IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k.

Historia działalności IPOPEMA sięga roku 2003, kiedy to został założony Dom Inwestycyjny IPOPEMA S.A. świadczący usługi doradztwa w zakresie przygotowania i realizacji transakcji na rynku kapitałowym. W ramach strategii świadczenia kompleksowych usług bankowości inwestycyjnej w roku 2005 powstał, jako spółka zależna od DI IPOPEMA, Dom Maklerski IPOPEMA S.A. koncentrujący się na czynnościach związanych z realizacją ofert publicznych. W 2006 r. działalność DI IPOPEMA została przeniesiona do DM IPOPEMA, którego nazwa została zmieniona na IPOPEMA Securities S.A. Od tamtego roku zakres usług oferowanych przez IPOPEMA został poszerzony o usługi brokerskie na rynku wtórnym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a w kolejnych latach – na rynkach zagranicznych. W 2007 r. Grupa IPOPEMA została rozszerzona o IPOPEMA TFI, w 2008 r. – o IPOPEMA Business Consulting, w 2011 r. – o IPOPEMA Asset Management (która w listopadzie 2015 r. została połączona z IPOPEMA TFI), a w 2016 r. – o IPOPEMA Financial Advisory.

W ramach działalności brokerskiej IPOPEMA Securities świadczy kompleksowe usługi pośrednictwa w obrocie papierami wartościowymi dla klientów instytucjonalnych przede wszystkim na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jak również na innych giełdach światowych. W 2014 r. Spółka została członkiem Giełdy Papierów Wartościowych w Bukareszcie. Ponadto od roku 2010 Spółka prowadzi działalność w zakresie pośrednictwa w obrocie instrumentami dłużnymi. Partnerami oraz klientami Spółki są zarówno uznane instytucje finansowe o zasięgu międzynarodowym, jak i większość najważniejszych lokalnych inwestorów instytucjonalnych, w tym otwarte fundusze emerytalne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, firmy zarządzające aktywami oraz towarzystwa ubezpieczeniowe. Działalność brokerska IPOPEMA Securities jest wspomagana przez zespół analityków, który przygotowuje raporty analityczne, rekomendacje i komentarze na temat kilkudziesięciu spółek notowanych na GPW i giełdach zagranicznych.

W ramach bankowości inwestycyjnej Spółka oferuje swoim klientom kompleksowe usługi w zakresie przygotowania i realizacji transakcji na rynku kapitałowym, zarówno z wykorzystaniem instrumentów udziałowych (akcje), dłużnych (obligacje korporacyjne), jak i hybrydowych (obligacje zamienne). W szczególności Spółka koncentruje się na obsłudze publicznych emisji papierów wartościowych (zwłaszcza akcji) – dla których pełni rolę koordynatora, oferującego i doradcy finansowego – jak również w obsłudze transakcji fuzji i przejęć oraz wykupów menedżerskich i doradztwie przy pozyskiwaniu finansowania na rynku niepublicznym (w tym od funduszy private equity oraz w transakcjach typu pre-IPO). IPOPEMA Securities specjalizuje się również w organizacji transakcji skupu akcji notowanych na GPW – zarówno w drodze publicznych wezwań do sprzedaży akcji, jak i programów 'buy-back' realizowanych dla emitentów.

W lutym 2016 r. Spółka rozszerzyła dotychczasową działalność w zakresie oferowania usług maklerskich i produktów inwestycyjnych – w tym aktywnej usługi doradztwa inwestycyjnego – adresując ją do szerszego grona klientów indywidualnych. Działalność ta jest prowadzona zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty

zewnętrzne występujące wobec IPOPEMA Securities jako agenci firmy inwestycyjnej. Obecnie funkcję tę pełni już dwanaście podmiotów.

Ponadto IPOPEMA specjalizuje się również w świadczeniu kompleksowych usług związanych z restrukturyzacją finansową i pozyskaniem finansowania dla projektów infrastrukturalnych. Do roku 2016 działalność ta prowadzona była w strukturze IPOPEMA Securities, a obecnie w ramach specjalistycznej spółki – IPOPEMA Financial Advisory, dokąd ww. działalność doradcza przeniesiona została w I kwartale 2017 r.

IPOPEMA TFI swoją działalność koncentruje na tworzeniu i zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi – tak typu zamkniętego (skierowanych do grup zamożnych klientów indywidualnych i korporacyjnych), jak i otwartego (adresowanego do szerokiego grona inwestorów indywidualnych). Towarzystwo świadczy także usługi zarządzania portfelami na zlecenie (asset management) w ramach zindywidualizowanych strategii inwestycyjnych na rzecz klientów instytucjonalnych (towarzystwa ubezpieczeniowe, fundusze inwestycyjne, organizacje typu nonprofit) oraz indywidualnych.

Z kolei IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. koncentruje się na usługach doradczych z zakresu strategii i działalności operacyjnej przedsiębiorstw oraz doradztwie w obszarze IT.

2. Podstawowe dane finansowe i omówienie sytuacji finansowej Grupy IPOPEMA

Wybrane skonsolidowane dane finansowe (w tys. zł)	2019	2018
Przychody ogółem, w tym	139.992	98.108
Usługi maklerskie i pokrewne	36.379	32.380
Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i zarządzanie aktywami klientów	74.432	40.579
Usługi doradcze	29.181	25.149
Koszty działalności ogółem	134.699	98.381
Zysk z działalności podstawowej	5.293	-273
Zysk z działalności operacyjnej	6.413	-850
Zysk netto za okres	3.534	-2.063

Przychody

Wzrost przychodów we wszystkich segmentach działalności przełożył się na wzrost łącznych skonsolidowanych przychodów Grupy IPOPEMA w 2019 r. o 42,7% (do poziomu 139.992 tys. zł wobec 98.108 tys. zł w roku 2018).

Przychody zrealizowane w segmencie usług maklerskich (36.379 tys. zł; 26,0% skonsolidowanych przychodów) były o 12,4% wyższe niż rok wcześniej (32.380 tys. zł), na co kluczowy wpływ miał wzrost przychodów z tytułu usług bankowości inwestycyjnej (11.678 tys. zł wobec 8.112 tys. zł w roku 2018 r.), przy nieco wyższych przychodach z tytułu obrotu papierami wartościowymi (22.430 tys. zł wobec 21.987 tys. zł w 2018 r.). Wzrost przychodów z usług bankowości inwestycyjnej wynikał z wyższej wartości transakcji zrealizowanych w 2019 r. w porównaniu z rokiem 2018. Podczas gdy w 2019 r. wartość łącznych obrotów w na GPW była o 6,3% niższa niż rok wcześniej (przy nieznacznie niższym udziale rynkowym Spółki – 4,41% wobec 4,44% w roku 2018), na wyższe przychody z działalności brokerskiej wpłynęła większa aktywność Spółki w obrocie obligacjami. Jednocześnie pozostałe przychody z działalności podstawowej (obszar działalności detalicznej) pozostały praktycznie na poziomie sprzed roku.

IPOPEMA TFI (segment zarządzania funduszami i portfelami) zanotowała w 2019 r. przychody w wysokości 74.432 tys. zł (53,2% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z rokiem 2018 (40.579 tys. zł) oznacza wzrost o 83,4%. Wyższe przychody IPOPEMA TFI zawdzięcza przede wszystkim opłatom zmiennym z funduszy sekurytyzacyjnych uruchomionych w drugiej połowie 2018 r. i w roku 2019. Ponadto w dalszym ciągu w strukturze

przychodów rośnie udział przychodów z zarządzania funduszami rynku kapitałowego (wartość ich aktywów wyniosła 1,5 mld zł na koniec grudnia 2019 r. wobec 1,4 mld zł rok wcześniej). Łączna suma aktywów w zarządzaniu IPOPEMA TFI wyniosła na koniec 2019 r. 59,6 mld zł (53,4 mld zł na 2018 r.).

IPOPEMA Business Consulting (segment usług doradczych) zanotowała w 2019 r. przychody na poziomie 29.181 tys. zł (20,8% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu rokiem 2018 (25.149 tys. zł) stanowiło wzrost o 16,0%.

Koszty

Łączne koszty działalności Grupy IPOPEMA w 2019 r. były o 36,9% wyższe w porównaniu z rokiem 2018 i wyniosły 134.699 tys. zł (wobec 98.381 tys. zł).

W segmencie usług maklerskich łączne koszty działalności w 2019 r. utrzymywały się na poziome z roku 2018 (35.586 tys. zł wobec 35.566 tys. zł).

Na wyższe koszty działalności w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (70.674 tys. zł wobec 39.663 tys. zł w 2018 r.) wpływ miały przede wszystkim koszty związane z zarządzaniem funduszami sekurytyzacyjnymi oraz wyższe koszty dystrybucji funduszy rynku kapitałowego.

Wzrost przychodów w segmencie usług doradczych w 2019 r. pociągnął za sobą także wzrost kosztów działalności (do 28.439 tys. zł), które w porównaniu z rokiem 2018 wzrosły o 22,8%.

Wynik finansowy

Zysk na działalności we wszystkich segmentach przełożył się na skonsolidowany zysk na działalności na poziomie 5.293 tys. zł (wobec 273 tys. zł straty rok wcześniej). Na poziomie netto dodatni wynik zanotowały segmenty zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz usług doradczych, co pomimo straty netto w segmencie usług maklerskich pozwoliło Grupie zanotować skonsolidowany zysk netto na poziomie 3.534 tys. zł (wobec 2.063 tys. zł straty netto rok wcześniej).

Z uwagi na fakt, że udział IPOPEMA Securities w IPOPEMA Business Consulting wynosi 50,02% oraz 77% w IPOPEMA Financial Advisory, zysk przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 3.116 tys. zł, a 418 tys. zł stanowił zysk przypisany udziałom niekontrolującym.

W segmencie usług maklerskich wzrost przychodów (przy praktycznie niezmienionych kosztach działalności) przełożył się na zysk na działalności podstawowej na poziomie 793 tys. zł (wobec 3.186 tys. zł straty na działalności rok wcześniej). Niemniej jednak koszty z tytułu odsetek oraz pozostałe koszty finansowe przełożyły się na stratę netto segmentu na poziomie 333 tys. zł (porównaniu z 4.812 tys. zł straty netto w roku 2018).

W ujęciu jednostkowym IPOPEMA Securities zanotowała w 2019 r. zysk netto w wysokości 213 tys. zł, co w porównaniu ze stratą netto na poziomie 4.310 tys. zł w roku 2018 stanowi istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki (różnica w wyniku jednostkowym i wyniku segmentu usług maklerskich wynika z wyłączeń konsolidacyjnych).

Istotnie wyższe przychody z tytułu zarządzania funduszami inwestycyjnymi (o 83,4%), pomimo jednoczesnego wzrostu kosztów działalności o 78,2%, przełożyły się w 2019 r. na istotną poprawę wyników segmentu – zysk na działalności wyniósł 3.758 tys. zł (916 tys. zł rok wcześniej), a zysk netto 3.286 tys. zł (wobec 1.042 tys. zł w roku 2018).

Pomimo wzrostu przychodów w segmencie usług doradczych o 16,0%, wyższe o 22,8% koszty działalności przełożyły się na niższe poziomy zysków segmentu – zysk na działalności wyniósł 742 tys. zł wobec 1.997 tys. zł w roku 2018, a zysk netto kształtował się na poziomie 581 tys. zł, podczas gdy w 2018 r. wyniósł 1.707 tys. zł.

Analiza bilansu Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities

Najistotniejszymi pozycjami w skonsolidowanym bilansie Spółki są należności krótkoterminowe oraz zobowiązania krótkoterminowe, które na dzień 31.12.2019 r. stanowiły odpowiednio 67,3% oraz 60,4% sumy bilansowej. Należności i zobowiązania krótkoterminowe w przeważającej części powstają w związku z zawartymi transakcjami kupna i sprzedaży papierów wartościowych, których rozrachunek w KDPW jeszcze nie nastąpił. W przypadku transakcji kupna zawartych na GPW, wykonanych na zlecenie klientów, których rachunki prowadzą banki depozytariusze, wykazywane są zobowiązania wobec stron transakcji rynkowych (biur maklerskich i domów

maklerskich – tzw. anonimowa strona transakcji) oraz należności od klientów, dla których transakcje kupna zrealizowano. W przypadku transakcji sprzedaży zawartych na GPW, wykonanych na zlecenie klientów, których rachunki prowadzą banki depozytariusze, wykazywane są należności od stron transakcji rynkowych oraz zobowiązania wobec klientów, dla których transakcje sprzedaży zrealizowano.

Wartość środków pieniężnych na dzień 31.12.2019 r. wyniosła 62.713 tys. zł, co stanowiło 23,1% łącznych aktywów. Z powyższej kwoty 20.835 tys. zł stanowiły środki klientów.

Stopa zwrotu z aktywów Spółki (obliczona zgodnie z art. 110w Ustawy o obrocie), wyniosła na dzień 31 grudnia 2019 r. 0,10% (oraz -2,00% na dzień 31 grudnia 2018 r.).

Na koniec 2019 r. kapitały własne (83.744 tys. zł wraz z kapitałem mniejszości) stanowiły 30,9% sumy bilansowej. Natomiast zadłużenie oprocentowane, wynikające z zaciągniętego przez IPOPEMA Securities krótkoterminowego obrotowego kredytu bankowego wykorzystywanego w związku z rozliczeniami transakcji giełdowych, wyniosło na dzień 31.12.2019 r. 6.799 tys. zł (2,5% sumy bilansowej).

Ocena zarządzania zasobami finansowymi

IPOPEMA Securities oraz pozostałe spółki z Grupy na bieżąco regulują wszystkie zobowiązania. Biorąc pod uwagę fakt, że wysoki poziom zobowiązań krótkoterminowych związanych z transakcjami zawieranymi w ramach prowadzonej działalności maklerskiej jest równoważony wysokim poziomem należności z tego tytułu, jak również zważywszy na wysokość posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych, Spółka nie identyfikuje podwyższonego ryzyka utraty płynności.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników

Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Jedyną pozycją pozabilansową na dzień 31 grudnia 2019 r. był kontrakt forward (o wartości nominalnej 6.516 tys. zł) zabezpieczający ryzyko kursowe kaucji w wysokości 1,5 mln EUR stanowiącej zabezpieczenie rozliczenia transakcji na giełdach zagranicznych.

Inwestycje

Łączne nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne poniesione przez Grupę IPOPEMA w 2019 r. wyniosły 811 tys. zł, na co złożyły się wydatki dotyczące infrastruktury informatycznej oraz zmian i modyfikacji systemów transakcyjno-rozliczeniowych wynikających m.in. z rozwoju działalności detalicznej, jak również będących konsekwencją zmian w otoczeniu regulacyjnym oraz zmian w systemach transakcyjno-rozliczeniowych instytucji rynku kapitałowego. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego w Grupie nie są planowane istotne wydatki inwestycyjne, które wymagałyby finansowania ze źródeł innych niż środki własne spółek z Grupy.

3. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe

Sytuacja na rynku obrotu akcjami oraz w obszarze bankowości inwestycyjnej

Pomimo niższej o 6,3% wartości obrotów zrealizowanych na GPW w 2019 r. w porównaniu z rokiem ubiegłym, przy zbliżonym udziale rynkowym Spółki (4,44% wobec 4,41%), większa aktywność w obrocie obligacjami przełożyła się na lekki wzrost przychodów Spółki z tytułu obrotu papierami wartościowymi (o 2,0%).

Pomimo trudnego roku na rynku transakcji kapitałowych większa wartość zrealizowanych w 2019 r. transakcji przełożyła się na wyższy o 44,0% poziom przychodów z tytułu bankowości inwestycyjnej (11.678 tys. zł wobec 8.112 tys. zł w 2018 r.).

Powyższe czynniki sprawiły, że przy kosztach działalności na praktycznie niezmienionym poziomie, segment usług maklerskich zanotował zysk na działalności na poziomie 793 tys. zł (wobec 3.186 tys. zł straty rok wcześniej) oraz 333 tys. zł straty netto (co jednak w porównaniu do straty netto z 2018 r. na poziomie 4.812 tys. zł stanowi istotną poprawę sytuacji finansowej segmentu). W ujęciu jednostkowym, tj. bez wyłączeń konsolidacyjnych, wynik netto IPOPEMA Securities był dodatni i wyniósł 213 tys. zł (wobec 4.310 tys. zł straty netto rok wcześniej).

Działalność IPOPEMA TFI

Największy wpływ na istotny wzrost przychodów w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi miały opłaty zmienne z funduszy sekurytyzacyjnych uruchomionych w drugiej połowie 2018 r. i w roku 2019. Dodatkowo nieznacznie wzrosły przychody z zarządzania funduszami rynku kapitałowego (których wartość aktywów na koniec 2019 r. wyniosła 1,5 mld zł wobec 1,4 mld zł na koniec roku 2018). Łącznie segment zarządzania funduszami inwestycyjnymi zanotował w 2019 r. wzrost przychodów o 83,4% do poziomu 74.432 tys. zł (40.579 tys. zł rok wcześniej). Pomimo istotnie wyższych kosztów działalności (o 78,2%, głównie za sprawą wyższych kosztów związanych z zarządzaniem funduszami sekurytyzacyjnymi i kosztów dystrybucji funduszy rynku kapitałowego) segment zanotował 3.758 tys. zł zysku na działalności podstawowej oraz zysk netto na poziomie 3.286 tys. zł (wobec odpowiednio 916 tys. zł i 1.042 tys. zł w roku 2018).

Działalność IPOPEMA Business Consulting

Dzięki realizacji większej liczby projektów doradczych IPOPEMA Business Consulting zanotowała w 2019 r. wzrost przychodów o 16,0% (29.181 tys. zł wobec 25.149 tys. zł), co jednak przy wyższych kosztach działalności (o 22,8%) przełożyło się na niższy poziom zyskowności segmentu – zysk na działalności wyniósł 742 tys. zł wobec 1.997 tys. zł w roku 2018, a zysk netto kształtował się na poziomie 581 tys. zł, podczas gdy w 2018 r. wyniósł 1.707 tys. zł.

4. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki osiągane w roku 2020

Wpływ epidemii SARS-CoV-2 na działalność Grupy Kapitałowej IPOPEMA

W 2020 r. największy wpływ na Grupę Kapitałową IPOPEMA praktycznie we wszystkich obszarach jej działalności będzie miał obowiązujący obecnie stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2. Spodziewane jest, że będzie on miał daleko idące, negatywne konsekwencji dla ogólnoświatowej gospodarki, a w konsekwencji również dla Polski. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania epidemia w Europie i Stanach Zjednoczonych jest w fazie silnego rozwoju i trudno jest miarodajnie oszacować, jak długo stan ten będzie się jeszcze utrzymywał, a tym bardziej jaki będzie jego wpływ na gospodarkę ani jak zachowywać się będą rynki finansowe.

Chociaż poszczególne spółki z Grupy IPOPEMA są pod względem organizacyjnym dobrze przygotowane do niezakłóconego prowadzenia działalności w obecnej sytuacji, to w poszczególnych segmentach działalności albo już widać sygnały spowolnienia, albo można się ich spodziewać w dalszej części roku.

W obszarze działalności na rynku wtórnym pierwsze dwa miesiące roku były analogiczne do początku roku 2019 (obroty na GPW o 0,6% wyższe). Natomiast w marcu obserwowanej ostrej przecenie akcji (indeks WIG tracił nawet 35,7% w porównaniu do stanu z końca 2019 r.) towarzyszyła zdecydowanie wyższa aktywność inwestorów. W dalszej części roku aktywność ta może być ograniczona, a dodatkowo przez ww. istotne spadki cen akcji wartość obrotów w całym roku może być istotnie niższa niż w roku 2019.

O ile w pierwszych miesiącach roku nastroje rynkowe w obszarze transakcji kapitałowych były obiecujące, to epidemia Sars-Cov-2 istotnie zmieniła optykę zarówno po stronie inwestorów, jak i samych spółek. Spółka spodziewa się, że część przygotowywanych obecnie transakcji zostanie wstrzymana, a pozyskanie nowych transakcji może być mocno utrudnione. Niezależnie od tego IPOPEMA Securities nadal realizuje transakcje dla podmiotów w branżach relatywnie mało narażonych na negatywne skutki ograniczenia życia gospodarczego, jak również widzi potencjał dla zaangażowania w projekty z zakresu restrukturyzacji finansowej (na którą zapotrzebowania można się spodziewać ze strony podmiotów najbardziej dotkniętych przez gospodarcze skutki epidemii).

W obszarze funduszy inwestycyjnych pierwsze miesiące roku charakteryzował względny optymizm klientów – luty był piątym z kolei kolejnym miesiącem z dodatnim saldem wpłat do funduszy inwestycyjnych. Niemniej jednak wspomniane wyżej znaczne spadki cen akcji na GPW w marcu i niepewność co do rozwoju sytuacji powoduje, że trudno jest przewidzieć także zachowanie inwestorów, spodziewając się jednak, że będą oni ostrożniejsi w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Ewentualne odwrócenie dotychczasowego trendu będzie miało wpływ także na niektóre fundusze aktywnie zarządzane przez IPOPEMA TFI, a tym samym na przychody Towarzystwa z zarządzania nimi. Nie można także wykluczyć ewentualnych umorzeń aktywów z funduszy aktywnie zarządzanych w kolejnych miesiącach 2020 r. Jednocześnie należy zauważyć, że znaczna część przychodów IPOPEMA TFI (z tytułu zarządzania funduszami zamkniętymi) nie jest uzależniona od wartości aktywów funduszy, a tym samym od koniunktury giełdowej.

W segmencie działalności doradczej IPOPEMA Business Consulting realizuje rozpoczęte projekty, ale w kolejnych miesiącach spółka nie wyklucza ograniczenia popytu na swoje usługi w świetle trudności, z jakimi prawdopodobnie przyjdzie się mierzyć przedsiębiorstwom.

5. Działalność IPOPEMA Securities oraz Grupy IPOPEMA

5.1 Główne rynki działalności, główni odbiorcy i dostawcy IPOPEMA Securities oraz Grupy IPOPEMA

Główne rynki działalności Grupy IPOPEMA

W zakresie usług pośrednictwa w obrocie papierami wartościowymi głównym rynkiem działalności IPOPEMA Securities jest giełda w Warszawie. Ponadto Spółka prowadzi działalność brokerską na wielu innych giełdach zagranicznych.

W obszarze usług bankowości inwestycyjnej Spółka obsługuje klientów zarówno krajowych, jak i zagranicznych, realizując transakcje kapitałowe i usługi doradcze na rynku krajowym, który jest rynkiem dominującym, a także na rynkach zagranicznych.

Działalność Spółki w ramach oferty adresowanej do inwestorów indywidualnych koncentruje się na rynku krajowym.

IPOPEMA TFI działa na rynku funduszy inwestycyjnych, tak w zakresie zarządzania zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi, jak również w zakresie funduszy otwartych, tj. adresowanych do szerokiego grona klientów indywidualnych. W obszarze usług zarządzania portfelem papierów wartościowych działalność IPOPEMA TFI koncentruje się na rynku krajowym.

IPOPEMA Business Consulting działa głównie na krajowym rynku usług doradztwa biznesowego i IT, koncentrując się na doradztwie z zakresu strategii, zarządzania operacyjnego i zarządzania IT.

Główni odbiorcy

W ramach prowadzonej działalności brokerskiej klientami Spółki są zarówno uznane instytucje finansowe o zasięgu międzynarodowym, jak i inni pośrednicy (w tym oddziały największych banków inwestycyjnych). W gronie krajowych klientów IPOPEMA Securities znajduje się większość znaczących lokalnych inwestorów instytucjonalnych, w tym otwarte fundusze emerytalne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, firmy zarządzające aktywami (asset management) oraz towarzystwa ubezpieczeniowe.

Grono odbiorców usług bankowości inwestycyjnej świadczonych przez IPOPEMA Securities jest bardzo szerokie. W jego skład wchodzą spółki już notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, dla których Spółka przygotowuje kolejne emisje lub doradza przy transakcjach fuzji i przejęć, będąc również organizatorem wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na GPW. Spółka przygotowuje i przeprowadza oferty publiczne dla spółek niepublicznych, a także doradza tego typu spółkom przy transakcjach fuzji i przejęć, pozyskania kapitału, finansowania dłużnego lub świadczy na ich rzecz usługi doradztwa finansowego, w tym w zakresie restrukturyzacji finansowej. Dodatkowo Spółka organizuje "wyjścia" z inwestycji przez znacznych akcjonariuszy spółek publicznych (zarówno osoby fizyczne, jak i prawne) poprzez sprzedaż akcji na GPW lub do inwestorów na rynku niepublicznym.

Z kolei w obszarze działalności detalicznej odbiorcami usług IPOPEMA Securities jest szerokie grono inwestorów indywidualnych.

Oferta IPOPEMA TFI w obszarze funduszy zamkniętych skierowana jest przede wszystkim do klientów indywidualnych, którzy dysponują aktywami o znacznej wartości oraz do klientów instytucjonalnych. Są to w większości główni akcjonariusze spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub dużych przedsiębiorstw prywatnych, a także międzynarodowe korporacje (głównie z branży nieruchomości i finansowej). Jednocześnie konsekwentnie rozwijana jest działalność w obszarze otwartych funduszy inwestycyjnych skierowanych do szerokiego grona inwestorów indywidualnych, gdzie Towarzystwo współpracuje z dystrybutorami zewnętrznymi. W obszarze asset management wśród klientów IPOPEMA TFI znajdują się przede wszystkim fundusze inwestycyjne, organizacje typu non-profit oraz zamożni inwestorzy indywidualni.

IPOPEMA Business Consulting koncentruje się przede wszystkim na obsłudze klientów korporacyjnych z sektora przemysłowego, energetyki, branży dóbr konsumpcyjnych, handlu i dystrybucji oraz informatyki i telekomunikacji.

W 2019 r. Grupa posiadała wielu odbiorców, a udział w skonsolidowanych przychodach Grupy IPOPEMA przekraczający 10% wykazał tylko jeden podmiot.

Główni dostawcy

Spółka ma kilku stałych dostawców usług (m.in. w zakresie usług bankowych, usług rozliczeniowych w związku z prowadzoną działalnością brokerską, najmu powierzchni czy usług programistyczno-informatycznych), jednakże pozycja konkurencyjna żadnego z nich nie stawia go w uprzywilejowanej sytuacji względem Spółki, w szczególności w kontekście uzależnienia Spółki od danego dostawcy lub możliwości narzucenia Spółce nierynkowych warunków współpracy. Najistotniejszy udział w strukturze kosztów usług zewnętrznych miały koszty transakcyjne (na rzecz giełd oraz izb rozliczeniowych), które w 2019 r. stanowiły 3,5% skonsolidowanych kosztów działalności.

5.2 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupę Kapitałową IPOPEMA Securities tworzyły IPOPEMA Securities S.A. jako jednostka dominująca oraz spółki zależne: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. i IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k.. Konsolidacji podlegają IPOPEMA Securities, IPOPEMA TFI, IPOPEMA Business Consulting oraz IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., natomiast IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. została wyłączona z konsolidacji ze względu na nieistotność danych finansowych.

Natomiast 16 marca 2020 r. Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Grupa Finanset Sp. z o.o., w związku z czym obecny kształt Grupy Kapitałowej IPOPEMA prezentuje się następująco:

5.3 Strategia i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities

O ile dotychczasowa działalność Grupy IPOPEMA w przeważającym stopniu koncentrowała się na obsłudze klientów instytucjonalnych, czy zamożnych klientów indywidualnych (poszukujących aktywnego doradztwa w zakresie zarządzania aktywami lub będących znaczącymi udziałowcami podmiotów gospodarczych, w tym spółek publicznych), o tyle konsekwentnie rozbudowywana jest oferta skierowana do inwestorów indywidualnych

– zarówno w zakresie funduszy inwestycyjnych (IPOPEMA TFI), jak i usług maklerskich (IPOPEMA Securities). Kompleksowa oferta i szerokie wykorzystanie synergii wewnątrz Grupy IPOPEMA w dalszym ciągu pozwalać będzie Spółce i jej spółkom zależnym na budowanie i umocnienie relacji z klientami poprzez możliwość zaoferowania różnych produktów na poszczególnych etapach rozwoju biznesowego.

W obszarze usług brokerskich Spółka poza obsługą transakcji na GPW oferuje klientom dostęp transakcyjny do giełd na całym świecie. Istotnym elementem budowy pozycji Spółki jest także utrzymywanie pokrycia analitycznego obejmującego kilkadziesiąt spółek. W ramach usług bankowości inwestycyjnej Spółka będzie nadal budować pozycję jednego z najaktywniejszych biur maklerskich w obsłudze transakcji kapitałowych o zdywersyfikowanej strukturze przychodów.

Elementem strategii Spółki jest także poszerzanie oferty usług maklerskich (doradztwo inwestycyjne) i produktów inwestycyjnych adresowanych do szerokiego grona klientów indywidualnych – zarówno bezpośrednio, jak również poprzez partnerów działających w formule agenta firmy inwestycyjnej.

W segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (działalność IPOPEMA TFI) celem nadal pozostaje dalsze umacnianie czołowej pozycji na rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych oferujących zamknięte fundusze inwestycyjne (pomimo niekorzystnych zmian regulacyjno-podatkowych w tym segmencie), a także dalsze zwiększanie wartości środków pieniężnych do zarządzania w ramach konsekwentnie rozbudowywanej oferty funduszy adresowanych do klientów detalicznych.

IPOPEMA Business Consulting zamierza w dalszym ciągu umacniać swoją pozycję na rynku doradztwa biznesowego zarówno poprzez zdobywanie kolejnych klientów (krajowych i zagranicznych), jak i nawiązanie współpracy z globalnymi graczami na rynku usług doradczych i IT w celu realizacji wspólnych projektów.

Strategia Grupy IPOPEMA zakłada także silniejszy rozwój działalności doradczej z zakresu restrukturyzacji finansowej i pozyskania finansowania dla projektów infrastrukturalnych, które od roku 2017 przeniesiona została z IPOPEMA Securities do powołanej specjalnie w tym celu spółki zależnej tj. IPOPEMA Financial Advisory.

5.4 Transakcje z jednostkami powiązanymi

W 2019 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. Szczegółowa specyfikacja transakcji z jednostkami powiązanymi wykazana została w rocznym sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie nr 23.

5.5 Wybrane zdarzenia korporacyjne w 2019 r. oraz w roku 2020 do dnia sporządzenia sprawozdania

Dywidenda z IPOPEMA Business Consulting

W czerwcu 2019 r. uchwalona została wypłata dywidendy z IPOPEMA Business Consulting, z czego na rzecz IPOPEMA Securities przypada 400 tys. zł.

Przejęcie zarządzania funduszami przez IPOPEMA TFI

W grudniu 2019 r. IPOPEMA TFI zawarło umowy na przejęcie zarządzania łącznie 30 funduszami (w tym 7 funduszami rynku kapitałowego) zarządzanymi poprzednio przez Lartiq TFI. Jako że w przypadku kilku funduszy wymagane było uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów proces przejęcia zarządzania ww. funduszami został formalnie zakończony 22 stycznia 2020 r. (o czym spółka informowała odpowiednio w raportach bieżących 14/2019 i 1/2020).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 27 czerwca 2019 r. w wyniku złożonej rezygnacji ustało członkostwo w Radzie Nadzorczej Piotra Szczepiórkowskiego, który został powołany w jej skład 27 czerwca 2017 r. W jego miejsce 17 września 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Zbigniewa Mrowca.

Natomiast w dniu 23 stycznia 2020 r. rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Zbigniew Mrowiec, a w jego miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w tym dniu Ewę Radkowską-Świętoń.

5.6 Badania i rozwój

Spółka ani Grupa IPOPEMA nie prowadzą działalności badawczej.

5.7 Zmiany podstawowych zasad zarządzania

W 2019 r. zarówno w Spółce, jak i w spółkach zależnych, nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem.

6. Kapitał i akcjonariat IPOPEMA Securities S.A.

6.1 Zmiana wysokości kapitału zakładowego IPOPEMA Securities S.A.

W roku 2019 nie wystąpiły zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

6.2 Zmiana wysokości kapitału pozostałych spółek z Grupy IPOPEMA

W 2019 r. nie wystąpiły zmiany wysokości kapitału zakładowego pozostałych spółek z Grupy IPOPEMA.

6.3 Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania akcjonariat Spółki posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu IPOPEMA Securities S.A. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% łącznej liczby głosów na WZA
OFE PZU "Złota Jesień"*	2.993.684	9,99%
Fundusz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN1	2.990.789	9,98%
JLC Lewandowski S.K.A.2	2.990.789	9,98%
Fundusz IPOPEMA 10 FIZAN3	2.851.420	9,52%
Quercus Parasolowy SFIO*	2.827.552	9,44%
Value FIZ*	2.750.933	9,18%
Katarzyna Lewandowska	2.136.749	7,13%
Razem akcjonariusze powyżej 5%	19.541.916	65,27%

*Dane na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień od akcjonariuszy

¹Głównym uczestnikiem Funduszu jest Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu Spółki, a także Katarzyna Lewandowska

²Podmiot zależny od Jacka Lewandowskiego – Prezesa Zarządu Spółki

³Jedynym uczestnikiem Funduszu jest Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu Spółki

Obecnie nie występują umowy, w wyniku których w przyszłości może dojść do emisji akcji, a w konsekwencji zmian w proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

6.4 Nabycie akcji własnych

Poza przypadkami nabywania akcji w związku z prowadzoną działalnością maklerską w zakresie pośrednictwa w obrocie akcjami na GPW, Spółka nie nabywała akcji własnych.

6.5 Programy akcji pracowniczych

W 2019 r. w Spółce nie był prowadzony program akcji pracowniczych.

7. Informacje dotyczące osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019 – zarówno wypłaconych, jak i należnych lub potencjalnie należnych – oraz świadczeń dodatkowych (m.in. opieka medyczna w części finansowanej przez Spółkę) w Grupie IPOPEMA Securities wskazano w poniższej tabeli:

	Łączne wynagrodzenie w Grupie IPOPEMA Securities		W tym w jednostkach zależnych
	2019	2018	2019	2018
Zarząd	1 955	1 818	564	400
Jacek Lewandowski	543	501	141	100
Mirosław Borys	444	403	141	100
Mariusz Piskorski	444	403	141	100
Stanisław Waczkowski	524	511	141	100
Rada Nadzorcza	155	167	56	32
Jacek Jonak	25	35	-	-
Janusz Diemko	20	26	-	-
Bogdan Kryca	14	18	-	-
Michał Dobak	20	28	-	-
Piotr Szczepiórkowski	42	60	30	32
Zbigniew Mrowiec	34	-	26	-

Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wskazane poniżej osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadały – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne lub powiązane (w tym fundusze dedykowane) – akcje IPOPEMA Securities S.A. Stan posiadania ww. osób nie zmienił się w stosunku do stanu prezentowanego w raporcie kwartalnym za okres I-III kw. 2019 r.

Osoba	liczba akcji i głosów	% kapitału i głosów
Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu1	6.320.868	21,11%
Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu	3.142.855	10,49%
Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu	915.000	3,05%
Mirosław Borys – Wiceprezes Zarządu	696.428	2,32%
Razem	11.075.151	36,99%

¹Zgodnie z informacją zamieszczoną w tabeli w pkt 6.3, akcje IPOPEMA Securities S.A. posiada również żona Jacka Lewandowskiego – Katarzyna Lewandowska.

Poza wymienionymi powyżej akcjami w Spółce żadna z osób zarządzających lub nadzorujących nie posiadała (bezpośrednio ani pośrednio) akcji lub udziałów w spółkach zależnych od IPOPEMA Securities.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi

W 2008 r. Spółka zawarła z dwoma członkami Zarządu (Mirosławem Borysem i Mariuszem Piskorskim) porozumienia, na mocy których każdemu z nich przysługuje odszkodowanie w wysokości trzech miesięcznych wynagrodzeń w przypadku odwołania z Zarządu lub niepowołania na kolejną kadencję (z zastrzeżeniem określonych w umowie przypadków), jak również w przypadku zmiany warunków wynagrodzenia na mniej korzystne.

8. Postępowania sądowe i administracyjne

W dniu 27 lipca 2016 r. IPOPEMA TFI otrzymała odpis skierowanego przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach ("GPW") pozwu o zapłatę kwoty 20.554.900,90 zł z tytułu rzekomej szkody majątkowej poniesionej przez GPW w związku z inwestycją GPW w certyfikaty inwestycyjne jednego z tzw. funduszy dedykowanych zarządzanych przez Towarzystwo (funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych). Towarzystwo uważa powództwo GPW za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw, podczas których przesłuchano część świadków. Z uwagi na skomplikowany stan faktyczny i prawny na obecnym etapie nie można przesądzić o terminie zakończenia przedmiotowego postępowania oraz o jego wyniku.

9. Umowy kredytowe, poręczenia, gwarancje i inne umowy

Umowy kredytowe

IPOPEMA Securities jest stroną dwóch umów o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym (linie kredytowe o zmiennym oprocentowaniu w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku, w PLN) zawartych 22 lipca 2009 r. z Alior Bankiem, a służących regulowaniu zobowiązań wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w związku z prowadzoną działalnością brokerską. Powyższe linie kredytowe są corocznie odnawiane, co miało miejsce również w roku 2019 – aktualny okres ich obowiązywania upływa 16 października 2020 roku.

Umowy zawierane w normalnym toku działalności

W ciągu 2019 r. IPOPEMA Securities zawarła kilkanaście umów na świadczenie usług brokerskich dla klientów instytucjonalnych oraz kilkaset umów maklerskich z klientami indywidualnymi, jak również kilkanaście umów na świadczenie usług bankowości inwestycyjnej oraz usług doradczych. IPOPEMA TFI utworzyła kilka zamkniętych funduszy inwestycyjnych, podczas gdy IPOPEMA Business Consulting zawarła w 2019 r. z klientami kilkadziesiąt umów o świadczenie usług doradczych.

Ponadto w związku z rozszerzeniem działalności maklerskiej adresowanej do klientów detalicznych Spółka zawarła umowy z podmiotami, które będąc "agentami firmy inwestycyjnej" wobec IPOPEMA Securities będą pośredniczyły w oferowaniu klientom produktów i usług.

Pożyczki, gwarancje i poręczenia

W 2019 r. Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani pożyczek (poza pożyczkami na rzecz spółek z Grupy, pracowników i współpracowników), natomiast informacje o gwarancjach wystawionych na rzecz Spółki zamieszczono w nocie nr 42 do sprawozdania finansowego IPOPEMA Securities.

Umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami

Zarząd IPOPEMA Securities S.A. nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

10. Czynniki ryzyka i zagrożenia

Zdecydowanie najistotniejszym i dominującym czynnikiem mającym bezpośredni wpływ na działalność niemal wszystkich podmiotów gospodarczych jest ogólnoświatowa pandemia koronawirusa. Zważywszy na jej skalę i dynamikę rozwoju wprowadziła ona nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki – zarówno w skali globalnej, jak i lokalnej. W powszechnej opinii należy spodziewać się ogólnoświatowego kryzysu gospodarczego, przy czym jego skala i skutki ekonomiczne są obecnie trudne do przewidzenia. Sytuację tę Spółka identyfikuje obecnie jako potencjalnie największe zagrożenie dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej w przyszłości. Zważywszy jednak, że obecna sytuacja jest bezprecedensowa, to skutki pandemii dla gospodarki, w tym jej wpływ na polski sektor finansowy, a w konsekwencji na działalność Grupy IPOPEMA, nie mogą być na tym etapie miarodajnie zmierzone i ocenione. Bardziej szczegółowa ocena wpływu pandemii koronawirusa na działalność Grupy oraz ryzyka z tym związane przedstawione zostały w pkt 4 niniejszego Sprawozdania Zarządu, a także w Notach 13a i 62 Sprawozdania Finansowego IPOPEMA Securities S.A. oraz Notach 29.6 i 35 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A.

Niezależnie od powyższego dominującego zagrożenia w efekcie pandemii koronawirusa, aktualne zostają dotychczasowe czynniki ryzyka specyficzne dla działalności Grupy IPOPEMA lub poszczególnych spółek wchodzących w jej skład, których ziszczenie może mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy IPOPEMA. Najistotniejsze z nich, w ocenie Zarządu, przedstawione zostały poniżej, jak również w Nocie 13a Sprawozdania Finansowego IPOPEMA Securities S.A. i Nocie 29 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A.

Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych

Podstawowy wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe ma sytuacja na rynkach kapitałowych, w tym zwłaszcza na rynku polskim. W szczególności spowolnienie gospodarcze przekłada się na pogorszenie tendencji na giełdach światowych oraz giełdach z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, na których Spółka operuje. Pogorszenie sytuacji na rynku kapitałowym wpływa z kolei na ograniczenie przychodów Spółki ze względu na obniżenie wartości obrotów na giełdach oraz trudności w realizacji ofert publicznych.

W odniesieniu do działalności IPOPEMA TFI gorsza koniunktura na rynku kapitałowym oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w publiczne papiery wartościowe, zwłaszcza akcje, a tym samym niższy poziom dochodów uzyskiwanych z usług aktywnego zarządzania. W minionych latach miało to ograniczony wpływ na wyniki Towarzystwa, jako że jego działalność koncentrowała się w dużej mierze na tworzeniu funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych. Jednakże z uwagi na coraz szerszą skalę świadczenia usług aktywnego zarządzania w połączeniu z negatywnym wpływem przepisów mających wpływ na działalność funduszy inwestycyjnych zamkniętych, długotrwałe utrzymywanie się niekorzystnej koniunktury może mieć wpływ na niższy poziom uzyskiwanych przychodów i zysków IPOPEMA TFI (w szczególności z uwagi na trudności w pozyskaniu nowych środków do zarządzania, bądź nawet w utrzymaniu obecnej ich wielkości). Analogicznie w obszarze asset management podstawowym czynnikiem mającym wpływ na prowadzoną działalność są nastroje rynkowe wpływające na zmiany cen akcji oraz instrumentów dłużnych, co przekłada się na wartość aktywów w zarządzaniu, a tym samym na przychody z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie portfelami.

Ryzyko związane z konkurencją na rynkach usług, na których prowadzą działalność IPOPEMA Securities oraz Grupa IPOPEMA

Na wszystkich rynkach, na których IPOPEMA Securities prowadzi działalność, panuje silna konkurencja – zarówno ze strony funkcjonujących od lat krajowych domów maklerskich, jak i zagranicznych instytucji finansowych, które zwiększają swoją aktywność w Europie Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce (działających zarówno jako zdalni brokerzy, jak również otwierając lokalne biura). Nasilająca się konkurencja może spowodować ryzyko zmniejszenia udziałów rynkowych oraz zwiększenia presji na ceny oferowanych usług, co w konsekwencji może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki.

Analogicznie IPOPEMA TFI oraz IPOPEMA Business Consulting konkurują zarówno z podmiotami o ugruntowanej pozycji rynkowej, jak i z nowymi graczami. IPOPEMA TFI jest największym w Polsce towarzystwem funduszy inwestycyjnych pod względem sumy aktywów w zarządzaniu, jak również jednym z najbardziej aktywnych podmiotów w zakresie tworzenia zamkniętych funduszy inwestycyjnych. Ponadto IPOPEMA TFI stale rozbudowuje ofertę i umacnia swoją pozycję na rynku funduszy aktywnego zarządzania. IPOPEMA Business Consulting konsekwentnie rozwija bazę klientów i portfel zleceń. W przyszłości nie można jednak wykluczyć, że działania podejmowane przez konkurencję mogą utrudnić realizację dalszych planów rozwojowych IPOPEMA TFI i IPOPEMA Business Consulting, co miałoby niekorzystny wpływ na przyszłe wyniki całej Grupy IPOPEMA.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej oraz z zapewnieniem niezmienności kluczowej kadry pracowników, pozyskaniem wysoko wykwalifikowanych specjalistów i poziomem wynagrodzeń

Działalność Grupy IPOPEMA oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Ich praca na rzecz spółek z Grupy IPOPEMA jest jednym z czynników, które zdecydowały o jej dotychczasowych sukcesach. Dlatego też ewentualne odejście z Grupy IPOPEMA członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki i jej spółek zależnych, osiągane przez nie wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ponadto dla zapewnienia właściwego poziomu usług świadczonych przez spółki z Grupy IPOPEMA niezbędne jest posiadanie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Charakter prowadzonej działalności wymaga, aby część osób zatrudnionych w IPOPEMA Securities lub IPOPEMA TFI posiadała nie tylko doświadczenie, ale również spełniała wymogi formalne umożliwiające świadczenie usług maklerskich, czy też usług doradztwa inwestycyjnego. Dodatkowo dla zapewnienia stałego rozwoju Grupy niezbędne jest pozyskiwanie nowych pracowników, w tym osób o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu. Zważywszy na wysoką konkurencję na rynku oraz ograniczoną liczbę osób posiadających kwalifikacje gwarantujące utrzymanie odpowiedniego standardu świadczonych usług, w celu zapewnienia stabilności kluczowej kadry pracowników Zarząd Spółki stara się motywować pracowników do związania swojej przyszłości zawodowej z Grupą IPOPEMA. Realizacja powyższych zamierzeń wiązać się może jednak ze zwiększeniem wydatków na wynagrodzenia dla pracowników, co z uwagi na wysoki udział kosztów wynagrodzeń w strukturze kosztów działalności ogółem może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez spółki z Grupy IPOPEMA w przyszłości.

Ryzyko związane z rozliczeniami transakcji giełdowych

Spółka występuje w KDPW_CCP jako uczestnik rozliczający, co oznacza, że ma obowiązek w dniu rozliczenia zapłacić za zawarte transakcje kupna lub dostarczyć papiery wartościowe w celu rozliczenia zawartych transakcji sprzedaży. Spółka realizuje transakcje na zlecenie klientów (posiadających rachunki w bankach depozytariuszach), którzy w dniu rozliczenia powinni dostarczyć środki pieniężne do zrealizowanych transakcji kupna lub papiery wartościowe do zrealizowanych transakcji sprzedaży. Istnieje jednak ryzyko niedostarczenia przez klienta w terminie środków pieniężnych lub papierów wartościowych. W takim przypadku, do czasu uregulowania zobowiązań przez klienta, Spółka musi rozliczyć transakcję przy wykorzystaniu środków własnych (kupno) lub podstawić papiery wartościowe nabyte na rynku (sprzedaż). Istnieje również ryzyko, że w przypadku niepokrycia przez klienta transakcji kupna Spółka nabędzie papiery wartościowe, których sprzedaż może być możliwa na gorszych warunkach lub w ogóle niemożliwa. Natomiast w przypadku transakcji sprzedaży istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona do nabycia papierów wartościowych na rynku po wyższej cenie w stosunku do ceny, po jakiej klient miał dostarczyć takie papiery lub że ich nabycie nie będzie możliwe. Wystąpienie takiej

sytuacji nie ogranicza prawa Spółki do dochodzenia od klienta odpowiedzialności z tytułu niewykonania przez niego umowy (zlecenia) dotyczącej transakcji na papierach wartościowych.

Ryzyko związane ze specyfiką usług bankowości inwestycyjnej

Usługi świadczone przez Spółkę w zakresie bankowości inwestycyjnej, w tym zwłaszcza doradztwo na rzecz podmiotów ubiegających się o wprowadzenie ich akcji do obrotu na GPW, a także transakcje w obszarze fuzji i przejęć, charakteryzują się stosunkowo długim czasem realizacji (standardowo co najmniej kilka miesięcy). Z uwagi na zmienność nastrojów na rynkach kapitałowych lub zmiany decyzji po stronie klientów Spółki co do ich zamierzeń inwestycyjnych istnieje ryzyko, że realizacja części rozpoczętych przez Spółkę projektów może zostać przełożona na okres późniejszy lub że klienci mogą podjąć decyzje o zaprzestaniu prac związanych z realizacją transakcji (w szczególności wobec niekorzystnej sytuacji rynkowej). Zważywszy że zasadniczą część wynagrodzenia Spółki w tego typu projektach stanowi prowizja od sukcesu, decyzje, o których mowa powyżej, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z działalnością detaliczną IPOPEMA Securities

W 2016 r. Spółka rozpoczęła działalność w zakresie oferowania usług maklerskich i produktów inwestycyjnych do szerszego grona klientów detalicznych. Działalność ta w dużym stopniu realizowana jest poprzez dystrybutorów współpracujących ze Spółką w formule agenta firmy inwestycyjnej. Ich sieć jest wciąż w fazie rozwoju i nie osiągnęła jeszcze pożądanego zakresu. Ponadto obecna sytuacja rynkowa, w której popyt na określone na produkty inwestycyjne istotnie zmalał wskutek przypadków niewypłacalności ich emitentów, jak również zmiany regulacyjne ograniczające możliwości uzyskiwania przez dystrybutorów (czyli również IPOPEMA Securities) przychodów w dotychczas funkcjonującym na rynku modelu powodują, że trudno jest miarodajnie ocenić, jak działalność ta będzie się rozwijała w kolejnych okresach, a w konsekwencji jaki będzie jej wpływ na wynik Spółki.

Ryzyko związane z działalnością IPOPEMA TFI

Zważywszy na dużą konkurencję na rynku funduszy inwestycyjnych oraz zależność wyników osiąganych przez poszczególne fundusze od sytuacji gospodarczej, w tym przede wszystkim sytuacji na rynkach kapitałowych, a także trafności decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez zarządzających funduszami IPOPEMA TFI, istnieje ryzyko, że fundusze te nie przyniosą oczekiwanej przez klientów stopy zwrotu z kapitału (lub w skrajnym przypadku stratę), nastąpi utrata zaufania klientów do zarządzających i w perspektywie doprowadzi to do rezygnacji części inwestorów z lokowania środków w funduszach zarządzanych przez IPOPEMA TFI, a także utrudni pozyskanie nowych klientów. Z uwagi na powyższe oraz fakt, iż w niektórych funduszach część wynagrodzenia IPOPEMA TFI uzależniona jest od wyników inwestycyjnych i przekroczenia założonej referencyjnej stopy zwrotu z kapitału, ryzyko niezrealizowania przez zarządzającego ustalonych założeń oraz rezygnacja klientów z usług IPOPEMA TFI, mogą spowodować nieosiągnięcie przez IPOPEMA TFI planowanego poziomu przychodów. Ponadto istotny wpływ na rynek funduszy inwestycyjnych zamkniętych, z tytułu zarządzania którymi historycznie IPOPEMA TFI uzyskiwała znaczącą część przychodów, mają już i mogą mieć w przyszłości zmiany przepisów prawa regulujących ich działalność, w tym zasady ich opodatkowania. W konsekwencji zmiany te wpłynęły negatywnie na przychody Towarzystwa z tego obszaru działalności i wpływ ten może pogłębić się w przyszłości.

Dynamika rozwoju działalności IPOPEMA TFI jest także częściowo uzależniona od uzyskiwania odpowiednich zezwoleń administracyjnych (w tym w szczególności zezwoleń na utworzenie kolejnych funduszy), jak również kierunków ewentualnych zmian przepisów prawa, regulujących w szczególności działalność funduszy inwestycyjnych oraz zasady opodatkowania funduszy inwestycyjnych i ich uczestników.

W obszarze asset management działalność IPOPEMA TFI obarczona jest przede wszystkim ryzykiem inwestycyjnym. Nie można wykluczyć, że decyzje podejmowane przez zespół zarządzających Towarzystwa lub stosowane strategie inwestycyjne okażą się nietrafione. Może to doprowadzić do utraty obecnych klientów i trudności z pozyskaniem nowych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki IPOPEMA TFI.

Ryzyko związane z poziomem kapitału własnego oraz z potrzebami finansowymi Spółki i Grupy IPOPEMA

W związku z prowadzoną działalnością na rynku wtórnym Spółka po każdym dniu sesyjnym jest zobowiązana do zapewnienia odpowiedniej wielkości środków finansowych na rzecz Funduszu Rozliczeniowego zarządzanego przez KDPW_CCP. Obecnie Spółka każdorazowo zasila powyższy fundusz korzystając z posiadanej linii kredytowej. Jednak w przypadku wystąpienia zdarzeń mających istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę, nie można wykluczyć ryzyka obniżenia zdolności Spółki do korzystania z finansowania dłużnego, co mogłoby powodować konieczność ograniczenia skali prowadzonej działalności bądź zwiększenia bazy kapitałowej.

Dotychczas Spółka nie odnotowała problemów związanych z wysokością wpłat do Funduszu Rozliczeniowego, a obecny poziom dostępnej linii kredytowej zapewnia bezpieczne prowadzenie działalności w obecnym wymiarze, a nawet jej istotny wzrost. Należy również zauważyć, że w przypadku nierozliczenia w terminie przez klientów Spółki transakcji zawieranych na ich zlecenie, Spółka będzie zmuszona zrealizować transakcje przy wykorzystaniu środków własnych, o ile wysokość dostępnej linii kredytowej będzie niewystarczająca na pokrycie zobowiązań z tego tytułu.

Ponadto Spółka jako dom maklerski zobowiązana jest do spełniania norm kapitałowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego wymogu kapitałowego, które w dużym stopniu uzależnione są od zakresu i skali prowadzonej działalności maklerskiej. Kapitały własne utrzymywane są na poziomie zapewniającym odpowiednią nadwyżkę ponad ww. wymogi kapitałowe. Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku zmiany zakresu czy skali działalności, poniesienia istotnej straty lub zmian regulacyjno-prawnych, będzie wymagane ich podniesienie. Konieczność zwiększenia bazy kapitałowej może dotyczyć również IPOPEMA TFI, które w wyniku możliwych zmian regulacyjnych obejmujących towarzystwa funduszy inwestycyjnych może zostać poddana dodatkowym obowiązkom w zakresie szacowania ryzyka i wymogów kapitałowych.

Ryzyko związane z pełnieniem funkcji Banku Płatnika

Warunkiem rozpoczęcia i prowadzenia działalności na GPW przez Spółkę (jak również inne domy maklerskie będące bezpośrednimi uczestnikami Giełdy) jest posiadanie ważnej umowy z bankiem będącym uczestnikiem KDPW o pełnienie funkcji Banku Płatnika, którą dla Spółki prowadzi obecnie Alior Bank S.A. Ewentualne rozwiązanie takiej umowy powodowałoby konieczność zawarcia przez Spółkę umowy z innym bankiem, co wymagałoby czasu, jak również konieczność odrębnego uzgodnienia nowych warunków współpracy. W przypadku ewentualnych trudności z szybkim nawiązaniem współpracy z nowym bankiem, istniałoby nawet ryzyko konieczności czasowego zawieszenia działalności brokerskiej, do dnia zawarcia nowej umowy.

Ryzyko o podobnym charakterze dotyczy również węgierskiego i rumuńskiego oddziału Raiffeisen Bank, z którymi Spółka zawarła umowy w odniesieniu do transakcji zawieranych na giełdzie w Budapeszcie i w Bukareszcie, jak również polskiego oddziału Raiffeisen Banku, który obsługuje Spółkę w zakresie rozliczeń transakcji zawieranych na pozostałych giełdach zagranicznych.

Ryzyko związane z działalnością systemów informatycznych i telekomunikacyjnych

Aspektem szczególnie istotnym dla działalności prowadzonej przez Spółkę jest zapewnienie bezawaryjności i bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów informatycznych i telekomunikacyjnych. Każda poważna awaria systemu nie tylko mogłaby narazić Spółkę na ryzyko odpowiedzialności finansowej wobec klientów za niezrealizowane lub nienależycie zrealizowane zlecenia, ale także skutkować utratą zaufania klientów w dłuższej perspektywie. Spółka zakupiła i wdrożyła specjalistyczny system informatyczny dedykowany dla podmiotów świadczących usługi maklerskie, który podlega stałym aktualizacjom i modyfikacjom. Zarówno zakup systemu informatycznego, jak i bieżące działania podejmowane przez Spółkę zmierzające do zapewnienia możliwie wysokiego poziomu zabezpieczeń wykorzystywanej infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej, mają na celu ograniczenie ryzyka negatywnych skutków, które wiązałyby się z ewentualną awarią systemów informatycznych, nieuprawnionym dostępem do danych zgromadzonych na wykorzystywanych przez Spółkę serwerach, czy też utratą takich danych. Pomimo podejmowania przez Spółkę ww. działań nie można jednak wykluczyć zmaterializowania się ryzyka w tym obszarze, a w konsekwencji materializacji ryzyka roszczeń lub sankcji, w tym kar pieniężnych, wobec Spółki (lub innych spółek z jej grupy kapitałowej).

Ryzyko związane z błędami i pomyłkami pracowników IPOPEMA oraz przypadkami naruszenia prawa

Pozycja Grupy IPOPEMA na obsługiwanych rynkach jest przede wszystkim pochodną stopnia zaufania, jakim klienci darzą Grupę IPOPEMA i jej pracowników. Charakter i zakres świadczonych usług wymaga od nich nie tylko wiedzy i doświadczenia, ale także przestrzegania procedur obowiązujących w poszczególnych spółkach z Grupy, co ma ograniczyć ryzyko wystąpienia pomyłek i błędów w toku prowadzonej działalności. Pomimo że każdy z pracowników Grupy IPOPEMA jest zobowiązany znać i przestrzegać wdrożonych w danej spółce procedur postępowania, nie można wykluczyć, że w toku bieżącej działalności mogą wystąpić błędy i pomyłki, które w zależności od ich skali mogą mieć wpływ na sytuację finansową i bieżące wyniki finansowe osiągane przez Grupę IPOPEMA. Ze względu na specyfikę działalności ryzyko wystąpienia błędów w dużym stopniu dotyczy zespołów bezpośrednio operujących na rynku wtórnym. Ponadto wraz z rozwojem działalności w zakresie oferowania produktów inwestycyjnych do szerokiego grona inwestorów indywidualnych, wzrasta również ryzyko potencjalnych roszczeń wobec Spółki, w szczególności w przypadku poniesienia straty na nabytych przez inwestora produktach – tak z powodu potencjalnych uchybień po stronie Spółki, jak i z przyczyn od niej niezależnych (tj. leżących po stronie emitenta danego instrumentu czy podmiotu zarządzającego danym instrumentem).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami podmiot posiadający zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej zobowiązany jest posiadać w swojej strukturze jednostkę sprawującą stałą kontrolę nad przestrzeganiem przez pracowników świadczących usługi maklerskie i usługi doradztwa inwestycyjnego przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych regulaminów postępowania. Pomimo tego nie można wykluczyć wystąpienia przypadków, o których mowa powyżej, co w konsekwencji może narazić Spółkę na negatywne konsekwencje administracyjne ze strony organów nadzoru, w tym KNF, jak również może narazić Spółkę na straty finansowe oraz utratę reputacji.

Ryzyko związane z roszczeniem wobec IPOPEMA TFI

Zgodnie z informacjami zamieszczonymi w pkt. 8, przeciwko IPOPEMA TFI został skierowany pozew przez jednego z uczestników funduszu zarządzanego przez Towarzystwo. Pozew dotyczy zapłaty kwoty 20,5 mln zł w związku ze stratą majątkową poniesioną przez tego uczestnika związaną z inwestycją w certyfikaty inwestycyjne funduszu zarządzanego przez Towarzystwo. IPOPEMA TFI uważa ww. powództwo za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych (do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw, podczas których przesłuchano część świadków). Nie można jednakże wykluczyć, że ostateczny wyrok może być dla IPOPEMA TFI niekorzystny, natomiast ze względu na obecny wstępny etap postępowania nie można miarodajnie określić prawdopodobieństwa finalnego rozstrzygnięcia.

Ryzyko prawno-regulacyjne

Spółka, jako dom maklerski oraz jej spółka zależna jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych prowadzą działalność na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego i działają na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem złożoności oraz zmienności regulacji prawnych dotyczących wielu obszarów działalności. Powoduje to wzrost ryzyka w obszarze dostosowania działalności do wymogów prawa i ewentualnego naruszenia przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych regulujących działalność spółek z Grupy, w szczególności IPOPEMA Securities i IPOPEMA TFI. Konsekwencją tego może być nałożenie sankcji przez instytucje nadzorcze (w tym Komisję Nadzoru Finansowego) m.in. w postaci kar pieniężnych lub w skrajnym przypadku uchyleniem zezwolenia na prowadzenia danego rodzaju działalności.

Problem zmienności przepisów, ich jakości oraz ilości nowych obowiązków dotyczy nie tylko obszarów działalności Grupy IPOPEMA, ale również generalnie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzanie przedsiębiorstwami. Ww. czynniki powodują, że wzrasta ryzyko niedotrzymania niektórych przepisów lub niewłaściwego ich wypełniania. Powoduje wzrost ryzyka nałożenia kar na podmioty gospodarcze, których ilość i maksymalna wysokość wynikająca z różnych aktów prawnych również wzrasta, tym bardziej zważywszy na niejednoznaczność wielu przepisów.

Niezależnie od powyższego aspektu formalnego kolejne zmiany przepisów i nowe regulacje mogą mieć przełożenie na różne obszary działalności Grupy IPOPEMA i wpływać na jej dochodowość, wymuszając ponoszenie dodatkowych kosztów lub niekorzystnie wpływając na uzyskiwane przychody.

11. Informacje o podmiocie badającym sprawozdania finansowe

Informacje dotyczące wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego została zawarta nocie nr 33 w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym IPOPEMA Securities.

12. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

IPOPEMA Securities stosuje zasady ładu korporacyjnego określane przez GPW w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym uchwałą Rady Giełdy z 13 października 2015 r.

Ponadto w odniesieniu do Spółki jako domu maklerskiego podlegającego nadzorowi regulacyjnemu Komisji Nadzoru Finansowego, zastosowanie mają również wytyczne określone w dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydane przez Urząd Komisji w 22 lipca 2014 r.

Stosowne oświadczenia o stosowaniu ww. zasad dostępne są na stronie internetowej Spółki (zakładka 'Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny').

Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

W roku 2019 spółka stosowała się do zaleceń Dobrych Praktyk z zastrzeżeniem niżej wymienionych odstępstw:

• I.Z.1.20. – zasada dot. zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo:

Zważywszy na małe zainteresowanie obradami walnego zgromadzenia, Spółka nie rejestruje jego przebiegu w formie audio ani wideo.

• IV.R.2. – rekomendacja dotycząca m.in. zdalnego uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu Spółki:

Analogicznie do lat ubiegłych Spółka odstąpiła od stosowania się do ww. rekomendacji ze względu na złożony charakter kwestii związanych z dostępem do obrad, identyfikacją akcjonariuszy oraz reprezentujących ich pełnomocników i zapewnieniem właściwej, dwustronnej komunikacji.

• IV.Z.2. / I.Z.1.16. – zasady dotyczące transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym w sytuacji, gdy jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki:

Biorąc pod uwagę wskazaną w treści ww. zasady przesłankę, jak również z uwagi na małe zainteresowanie obradami walnego zgromadzenia, Spółka nie prowadzi jego transmisji.

• VI.Z.4. – zasada dotycząca ujawnienia w sprawozdaniu z działalności raport na temat polityki wynagrodzeń:

Spółka jako dom maklerski zobowiązana jest do corocznej publikacji raportu – ujawnień informacji w zakresie adekwatności kapitałowej. Zakres ww. ujawnień obejmuje m.in. szczegółowy opis stosowanej w Spółce polityki w zakresie wynagrodzeń (włączając również informacje ilościowe) w znacznym stopniu obejmujący informacje do których odnosi się zasada VI.Z.4 Dobrych Praktyk.

W odniesieniu do informacji dotyczących indywidualnych wynagrodzeń członków organów Spółki uznano, że zakres ujawnień – tak w raporcie rocznym, jak i w ww. raporcie dot. adekwatności kapitałowej – jest wystarczająco szczegółowy i zgodny z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

W zakresie zbioru Wytycznych KNF Spółka odstąpiła od stosowania wytycznej analogicznej do przywołanej powyżej rekomendacji określonej w pkt IV.R.2 Dobrych Praktyk dotyczącej umożliwienia wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Główne cechy systemu kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Stosowany w Spółce system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych (tak jednostkowych, jak i skonsolidowanych) ma na celu zapewnienie, aby przygotowywane raporty finansowe spełniały cechy rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami – zarówno w zakresie ich zawartości, jak i terminowości. System spełniający powyższe kryteria funkcjonuje w oparciu o następujące elementy:

• stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające terminowe i kompletne ujmowanie wszystkich danych księgowych;
• zapewnienie odpowiedniego przepływu informacji ujmowanych w księgach rachunkowych pomiędzy wyznaczonymi osobami z odpowiednich jednostek organizacyjnych a osobami zaangażowanymi w proces przygotowania sprawozdań finansowych;
• stosowanie odpowiedniego oprogramowania i systemów informatycznych mających na celu usprawnienie procesu sprawozdawczości wewnętrznej oraz przetwarzania danych finansowych;
• przyjęcie odpowiednich kryteriów doboru i oceny pracowników zaangażowanych w proces sprawozdawczości, legitymujących się właściwymi kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do powierzonych im funkcji i zadań;
• zapewnienie współpracy pomiędzy audytorem Spółki a jej Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu zapewniającej wymianę informacji dotyczących sporządzonych sprawozdań (w szczególności na etapie przygotowywania planu audytu, jak również w końcowej jego fazie, jednakże przed zakończeniem procesu badania);
• podział zadań i obowiązków związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych pomiędzy różne jednostki wewnętrzne, umożliwiający niezależność oceny i wzajemną weryfikację sporządzanej dokumentacji, z zachowaniem wymaganej dla tego procesu współpracy (m.in. rozdzielenie zadań księgowości i kontrolingu finansowego, zaangażowanie zarządu na wczesnym etapie sporządzania raportów, bieżąca współpraca z audytorem Spółki);
• zapewnienie właściwej komunikacji i przepływu informacji zarówno co do terminów, jak i formy pomiędzy spółkami z Grupy IPOPEMA.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w Spółce system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych spełnia wymienione na wstępie cele i jest adekwatny do struktury Spółki oraz jej grupy kapitałowej.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji

Akcjonariat Spółki posiadający powyżej 5% akcji IPOPEMA Securities S.A. przedstawiony został w pkt 6.3 niniejszego sprawozdania.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Nie występują papiery wartościowe IPOPEMA Securities S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania praw głosu z akcji IPOPEMA Securities S.A.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z 2 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 3-letnią kadencję. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 23 stycznia 2020 r. uchwałę nr 5 w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji – w maksymalnym terminie do 31 grudnia 2029 r. – w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego, upoważniając jednocześnie Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych w związku z wykonaniem ww. uchwały.

Treść uchwał podjętych przez ww. walne zgromadzenie, w tym przywołanej powyżej uchwały nr 5 określającej szczegółowe parametry i uwarunkowania emisji akcji, w tym w zakresie uprawnień Zarządu i Rady Nadzorczej, podana została przez Spółkę do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 23 stycznia 2020 r. (dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce 'Relacje inwestorskie / Raporty bieżące').

Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Statut Spółki nie przewiduje do jego zmiany zasad innych niż zasady przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

W Spółce nie został wprowadzony regulamin Walnego Zgromadzenia, w związku z czym sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia IPOPEMA Securities, jak również prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określone są postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz stosowanymi przez Spółkę zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Zasadami Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych Komisji Nadzoru Finansowego.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Uprawnienia i sposób działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa statut regulaminy – odpowiednio: Regulamin Zarządu przyjęty przez Radę Nadzorczą oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przejęty przez Walnego Zgromadzenia. Treść wszystkich ww. dokumentów dostępna jest na stronie internetowej Spółki (zakładka 'Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny').

Spółka stosuje się również do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Zasadami Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych Komisji Nadzoru Finansowego, zawierających również m.in. wytyczne i rekomendacje dot. organów zarządczych i nadzorujących.

W Spółce działa również Komitet Audytu, o którym informacje zamieszczono w kolejnym punkcie poniżej.

Skład Zarządu IPOPEMA Securities S.A. nie uległ zmianie w roku 2019 i roku 2020 do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania i jest następujący:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania1
Jacek Lewandowski	Prezes Zarządu	28 kwietnia 2017 r.
Mirosław Borys	Wiceprezes Zarządu	28 kwietnia 2017 r.
Mariusz Piskorski	Wiceprezes Zarządu	28 kwietnia 2017 r.
Stanisław Waczkowski	Wiceprezes Zarządu	28 kwietnia 2017 r.

¹Data powołania na bieżącą kadencję

Skład Rady Nadzorczej IPOPEMA Securities S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania1
Jacek Jonak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	27 czerwca 2017 r.
Janusz Diemko	Sekretarz Rady Nadzorczej	27 czerwca 2017 r.
Michał Dobak	Członek Rady Nadzorczej	27 czerwca 2017 r.
Bogdan Kryca	Członek Rady Nadzorczej	27 czerwca 2017 r.
Ewa Radkowska-Świętoń	Członek Rady Nadzorczej	23 stycznia 2020 r.

¹Data powołania na bieżącą kadencję

Skład Rady Nadzorczej ulegał zmianie w roku 2019 i 2020 do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania – w dniu 27 czerwca 2019 r., w wyniku złożonej przez siebie rezygnacji, funkcję członka Rady przestał pełnić Piotr Szczepiórkowski. W jego miejsce powołany został Zbigniew Mrowiec, który swoją funkcję pełnił od 17 września 2019 roku do 23 stycznia 2020 roku, w której to dacie złożył rezygnację, a w jego miejsce powołana została Ewa Radkowska-Świętoń.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dwoje członków Rady Nadzorczej, tj. Michał Dobak i Ewa Radkowska-Świętoń spełnia kryteria niezależności określone w statucie Spółki oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. (2005/162/WE). Pozostali członkowie przestali spełniać jedno z kryteriów niezależności dot. długości okresu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w Spółce.

Informacje na temat stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące zostały przedstawione w pkt. 7 niniejszego sprawozdania.

Informacje o Komitecie Audytu

• W związku wymogami ustawy z dnia 11 maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych") oraz zważywszy, że IPOPEMA Securities S.A. spełnia kryteria uznania jej za jednostkę zainteresowania publicznego określonych w rozumieniu ww. ustawy, w dniu 7 września 2017 r. powołany został Komitet Audytu IPOPEMA Securities S.A., w skład którego wchodzą obecnie Michał Dobak (przewodniczący) oraz Jacek Jonak i Ewa Radkowska-Świętoń (członkowie). Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych Komitet Audytu powoływany jest spośród członków Rady Nadzorczej.
• Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych, dwoje członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia kryteria niezależności.
• Osobami posiadającymi wiedzę i kompetencje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są m.in. Michał Dobak i Ewa-Radkowska Świętoń.
• Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa IPOPEMA Securities S.A. co wynika z racji ich doświadczenia zawodowego, a w przypadku Michała Dobaka i Jacka Jonaka także z ich wieloletniego aktywnego członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
• Firma audytorska badająca sprawozdania Spółki nie świadczyła na jej rzecz usług niebędących badaniem.

• Do głównych założeń obowiązującej w Spółce polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci zaliczyć można m.in. następujące zasady:

  • wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie Komitetu Audytu;

• w przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską, ww. rekomendacja Komitetu Audytu zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru ze wskazaniem preferencji Komitetu;

• maksymalny okres rotacji firmy audytorskiej i biegłego rewidenta to 5 lat;
• pierwsza umowa z firma audytorską zawierana jest na okres nie dłuższy niż 2 lata;
• firma audytorska przeprowadzającą badanie (oraz podmioty z nią powiązane i członek jej sieci) nie świadczą bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego ani czynnościami rewizji finansowej;
• świadczenie usług nie będących usługami zabronionymi (wskazanymi w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych) możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z ww. ustawą.
• Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała warunki określone zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką i procedurą tego dotyczącą.

__________________ __________________ __________________ __________________

• W roku 2019 odbyły się 4 (cztery) posiedzenia Komitetu Audytu.

Warszawa, dnia 30 marca 2020 roku

Zarząd IPOPEMA Securities S.A.:

Jacek Lewandowski Prezes Zarządu

Mariusz Piskorski Wiceprezes Zarządu Stanisław Waczkowski Wiceprezes Zarządu

Mirosław Borys Wiceprezes Zarządu