U C H W A Ł A N R 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Wybiera się Panią/Pana [●] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

U C H W A Ł A N R 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na wniosek Przewodniczącego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: -----------------------------------------------------------------------

[●].--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

U C H W A Ł A N R 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Na wniosek Przewodniczącego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:---------------------
1.	Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;-------------------------------------------------------------------------

2.	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;-----------------------------------------------------------
3.	Sporządzenie listy obecności;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do
	podejmowania uchwał;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.	Wybór Komisji Skrutacyjnej;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.	Przyjęcie porządku obrad; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.	Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022; --------
8.	Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022; --------------------------------------------------
9.	Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022; ----------
	10. Rozpatrzenie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie
	przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022; ----------------------------------------------------------------------
	11. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej grupy
	kapitałowej za rok obrotowy 2022; ---------------------------------------------------------------------------------------------------
	12. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022; ------
	13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
	kapitałowej za rok obrotowy 2022;----------------------------------------------------------------------------------------------------
	14. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022; --------------------------
	15. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków; -------
	16. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Spółce oraz wyrażenia opinii
	dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022; -------------------------------------------
	17. Podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji
	przeznaczonych dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla
	dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki. --------------------------------------------------------
	18. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla
	dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------
	19. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------------
	20. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. --------------------------------------------------
	21. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany treści Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------
	22. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia nowej treści Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------
	23. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------
	24. Zamknięcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

U C H W A Ł A N R 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b) oraz § 19 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: ----

Akceptując sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu IPOPEMA Securities S.A. z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022.-------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

U C H W A Ł A N R 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b) oraz § 19 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: ----

	§ 1
	Akceptując sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok
	obrotowy 2022, które zawiera:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a)	wprowadzenie do sprawozdania finansowego; -------------------------------------------------------------------------------
b)	bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów
	kwotę 275.839 tysięcy złotych;----------------------------------------------------------------------------------------------------
c)	rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zysk netto
	w wysokości 4.619 tysięcy złotych; ----------------------------------------------------------------------------------------------
d)	zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które
	wykazuje kapitał własny na koniec okresu w wysokości 61.505 tysięcy złotych;-------------------------------------
e)	rachunek przepływów pieniężnych, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie
	od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 28.831 tysięcy złotych; --------------------------
f)	dodatkowe informacje i wyjaśnienia.---------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 2
	Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

U C H W A Ł A N R 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej

za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 19 ust. 1 lit. l) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Akceptując sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022, które zawiera:-----------------------------------------------------------------------------

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 379.699 tysięcy złotych;--------------------------------------------------
b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 6.077 tysięcy złotych; --------------------------------------------
c) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje kapitał własny na koniec okresu w wysokości 112.686 tysięcy złotych; ------------
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 17.053 tysięcy złotych;
e) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6:

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

U C H W A Ł A N R 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------

1. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku oraz opinii Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej powyższego wniosku, postanawia się o przeznaczeniu całego zysku netto za rok 2022 w kwocie 4.619 tys. zł (słownie złotych: cztery miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy) na wypłatę dywidendy. ------------
1. Kwota dywidendy przypadająca na każdą akcję (obliczona wg stanu na dzień dywidendy z uwzględnieniem aktualnej na ten dzień liczby akcji w kapitale zakładowym uprawniających do udziału w zysku) zostanie zaokrąglona w dół do pełnych groszy, natomiast różnica pomiędzy kwotą określoną w ust. 1 powyżej a kwotą dywidendy przysługującą akcjonariuszom z uwzględnieniem takich zaokrągleń, zasili kapitał zapasowy Spółki.
1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy zostanie sporządzona na dzień 2 czerwca 2023 r. (dzień dywidendy). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Dywidenda zostanie wypłacona w dniu 9 czerwca 2023 r. --------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7:

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, decyzję o podziale zysku podejmuje zwyczajne walne zgromadzenie. Uzasadnienie podziału zysku za rok 2022 w sposób określony w powyższym projekcie uchwały przedstawione zostało we wniosku Zarządu przedkładanym Walnemu Zgromadzeniu, który został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

U C H W A Ł A N R 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się Prezesowi Zarządu Spółki – Jackowi Lewandowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Projekty uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia IPOPEMA Securities S.A. zwołanego na dzień 24 maja 2023 r.

U C H W A Ł A N R 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium

Wiceprezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Mirosławowi Borysowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

U C H W A Ł A N R 1 0

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium

Wiceprezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Mariuszowi Piskorskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

U C H W A Ł A N R 1 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Stanisławowi Waczkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

U C H W A Ł A N R 1 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Udziela się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Jackowi Jonakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

U C H W A Ł A N R 1 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Udziela się Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki – Januszowi Diemko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

U C H W A Ł A N R 1 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Bogdanowi Krycy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

U C H W A Ł A N R 1 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Ewie Radkowskiej-Świętoń absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

U C H W A Ł A N R 1 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Andrzejowi Knigawce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 8-16:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

U C H W A Ł A N R 1 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Spółce oraz wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022

Na podstawie § 28 "Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r., art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 19 ust. 1 lit. l) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: -------------------

Opierając się na dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki ocenie funkcjonowania polityki wynagradzania w Spółce, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza, że ustalona polityka wynagradzania zaprojektowana została prawidłowo, tj. tak, aby spełniała swoje funkcje. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022. -----------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 17:

W zakresie § 1 powyższej uchwały: Zarząd IPOPEMA Securities S.A. przyjął do stosowania "Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego stanowiących załącznik do uchwały nr 218/2014 z dnia 22 lipca 2014 r. Zgodnie z § 28 "Zasad", organ nadzorujący przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej, a organ stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej. W ocenie Rady Nadzorczej, przedstawionej w przedkładanym Walnemu Zgromadzeniu sprawozdaniu Rady Nadzorczej, polityka wynagradzania w Spółce zaprojektowana została prawidłowo, tj. tak, aby spełniała swoje funkcje – zarówno w zakresie prowadzenia przez Spółkę efektywnej działalności, jak również w zakresie odpowiedniego zarządzania ryzykiem i zniechęcania do podejmowania go w stopniu wykraczającym poza akceptowany poziom.

W zakresie § 2 powyższej uchwały: zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki publicznej podejmuje uchwałę – o charakterze doradczym – opiniującą sprawozdanie rady nadzorczej o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej.

Zgodnie z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. spółce z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym), przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

U C H W A Ł A N R 1 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji przeznaczonych dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki

Na podstawie art. 432, 448 i 449 oraz 453 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. ("Spółka", "ZWZ") uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------

§ 1

Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 299.378,30 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych i 30 groszy) przez emisję nie więcej niż 2.993.783 (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje serii D"). -------

§ 2

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji serii D przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały ZWZ nr 19 z dnia 24 maja 2023 roku ("Warranty Subskrypcyjne"). -------------------------------------------------------------
1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program"), do którego mogą zostać zakwalifikowani kluczowi pracownicy spółek z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa IPOPEMA"), a także inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Grupy IPOPEMA. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii D będą wyłącznie osoby zakwalifikowane do udziału w Programie, będące posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, uchwale ZWZ nr 19 z dnia 24 maja 2023 roku oraz w regulaminie Programu przyjętym przez Zarząd Spółki i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin"), z zastrzeżeniem spełnienia warunków Programu, które zostaną określone w Regulaminie lub innych dokumentach związanych z Programem ("Osoby Uprawnione"). ----------------------------

1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do objęcia liczby Akcji serii D odpowiadającej liczbie posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych w terminach i na warunkach określonych w Programie. --------------
1. Akcje serii D będą wydawane posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą oświadczenie o objęciu Akcji serii D zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------
1. Emisja Akcji serii D zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 2 lit d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) ("Rozporządzenie Prospektowe"), przy czym Akcje serii D będą oferowane do mniej niż 150 osób fizycznych, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które zastąpią Rozporządzenie Prospektowe. -------------------

§ 5

Spółka będzie składać wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w terminach określonych w Regulaminie. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji serii D do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz z rejestracją tych akcji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ----------------------------------

§ 6

1. Wszystkie Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. ---------------------------------------------------
1. Jednostkowa cena emisyjna Akcji serii D wynosić będzie 1,50 zł (słownie: jeden złoty i pięćdziesiąt groszy). -

§ 7

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

1. w przypadku gdy Akcje serii D zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, która wykonała prawa z Warrantu Subskrypcyjnego najpóźniej w dniu dywidendy, Osoba Uprawniona będzie uczestniczyła w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym dane Akcje serii D zostały wydane; -----------------------------------
1. w przypadku gdy Akcje serii D zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, która wykonała prawa z Warrantu Subskrypcyjnego w dniu przypadającym po dniu dywidendy, Osoba Uprawniona będzie uczestniczyła w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje serii D zostały wydane, tj. od dnia 1 stycznia danego roku obrotowego.----------------------------------------------------------------------

§ 8

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji serii D na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych innych niż członkowie Zarządu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z przydziałem Akcji serii D na rzecz członków Zarządu Spółki, w przypadku ich uczestnictwa w Programie. --------------------------------------
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych w związku z wykonaniem niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Działając w interesie Spółki, wyłącza się prawo poboru Akcji serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca takie wyłączenie oraz dotycząca sposobu ustalenia ceny emisyjnej została przedstawiona ZWZ, która przywołana jest poniżej. -----------------------------------------------------------------------

§ 10

Prawo do objęcia Akcji serii D przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia 31 grudnia 2029 r. -------------------------------------

§ 11

Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 9 otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------- "Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 299.378,30 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem i 30/100 złotych) i dzieli się na nie więcej niż 2.993.783 (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, z zastrzeżeniem par. 3 ust. 2 Statutu. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2023 r. Prawo do objęcia akcji serii D przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może być wykonane do dnia 31 grudnia 2029 r." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12

Traci moc uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 stycznia 2020 r.----------------------------

§ 13

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji oraz ustalenia ich ceny emisyjnej:------------------------------------------------------------------------------------------------- "Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych. W związku z planowanym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, na którym mają być podjęte ewentualne decyzje w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji w ramach kapitału warunkowego ("Akcje Nowej Emisji"), Zarząd niniejszym rekomenduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy przysługującego im prawa poboru Akcji Nowej Emisji. ------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 18:

Uzasadnienie do uchwały nr 18 wskazano łącznie z uzasadnieniem do uchwały nr 19 poniżej.

U C H W A Ł A N R 1 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. ("Spółka", "ZWZ") uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------

Projekty uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia IPOPEMA Securities S.A. zwołanego na dzień 24 maja 2023 r.

§ 1

Spółka emituje nie więcej niż 2.993.783 (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji zwykłej imiennej serii D ("Akcje serii D") emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 18 ZWZ z dnia 24 maja 2023 r.------------------------------------------------

Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów ("Osoby Uprawnione") będą osoby uczestniczące w programie motywacyjnym ("Program Motywacyjny") realizowanym przez Spółkę (wskazane imiennie zgodnie z zasadami jego realizacji), do którego mogą zostać zakwalifikowani kluczowi pracownicy spółek z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa IPOPEMA"), a także inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Grupy IPOPEMA. -----------------------------

§ 2

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do opracowania regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), o którym mowa w § 2 powyżej i określenia szczegółowych warunków i zasad jego realizacji. ----------------------------------------

§ 4 Regulamin będzie podlegać zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. ----------------------------------------------------

§ 5

Warranty są niezbywalne, chyba że Regulamin będzie stanowić inaczej. ------------------------------------------------------

§ 6

Warranty są emitowane nieodpłatnie. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Warranty emitowane są w formie zdematerializowanej. ----------------------------------------------------------------------- 3. Warranty mogą być emitowane w więcej niż jednej serii.----------------------------------------------------------------------

§ 7

Warranty zostaną wyemitowane w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 2 lit d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) ("Rozporządzenie Prospektowe"), przy czym Akcje serii D będą oferowane do mniej niż 150 osób fizycznych, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które zastąpią Rozporządzenie Prospektowe. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8

Wykonanie praw z Warrantów nie może nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2029 r. Warranty, z których prawo do objęcia Akcji serii D nie zostanie zrealizowane do ww. daty, wygasają. ----------------------------------------------------

§ 9

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania emisji i przydziału Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych innych niż członkowie Zarządu Spółki. ----

§ 10

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania emisji i przydziału Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

§ 11

Każdy Warrant będzie uprawniać jego posiadacza do objęcia po określonej cenie emisyjnej jednej Akcji serii D.
1. Warunki wykonania przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji serii D w zamian za posiadane Warranty zostaną określone zgodnie z Regulaminem. -------------------------------------------------------------------------------------
1. Cena emisyjna Akcji serii D została wskazana w uchwale numer 18 ZWZ z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------

Działając w interesie Spółki, wyłącza się prawo poboru Warrantów przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca takie wyłączenie oraz dotyczące ceny emisyjnej została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki i została przywołana poniżej. -------------------------------------------------

§ 12

§ 13

Traci moc uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 stycznia 2020 r.----------------------------

§ 14

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz w sprawie ceny emisyjnej:-------------------------------------------------------------------------------------- "Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki na podstawie art. 433 § 2 w związku z 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz wyemitowanie ich nieodpłatnie.-------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 18 i uchwały nr 19:

W dniu 23 stycznia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ"), działając zgodnie z rekomendacją Zarządu, podjęło:

− uchwałę nr 5 w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji przeznaczonych dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki, oraz
− uchwałę nr 6 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Celem ww. uchwał było umożliwienie realizacji programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki. Niemniej jednak, ze względów formalnych, nie doszło do zarejestrowania wynikającego z ww. uchwał zmiany statutu Spółki w zakresie kapitału warunkowego i uchwały te w związku z powyższym utraciły moc prawną.

W związku z powyższym Zarząd rekomenduje podjęcie uchwały nr 18 oraz uchwały nr 19 w treści zgodnej z treścią ww. uchwał – odpowiednio - nr 5 i nr 6 z 23 stycznia 2020 r. w celu wykonania wyrażonej wówczas woli Walnego Zgromadzenia Spółki i skutecznego zarejestrowania zmiany statutu w zakresie kapitału warunkowego i umożliwienia realizacji wskazanego tam programu motywacyjnego.

Jednocześnie Zarząd w pełni podtrzymuje:

− swoją argumentację za uchwaleniem kapitału warunkowego oraz opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy, wyrażoną w uzasadnieniu do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 stycznia 2020 r., a której treść jest tożsama z treścią projektu uchwały nr 18 przedkładanej niniejszym Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz
− argumentację i opinię w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wyrażoną w uzasadnieniu do uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 stycznia 2020 r., a której treść jest tożsama z treścią projektu uchwały nr 19 przedkładanej niniejszym Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

U C H W A Ł A N R 2 0 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że: ------------
	1) po § 9 dodaje się nowy § 9a, który otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------
	"1. Ogranicza się obowiązki informacyjne określone w § 1 art. 3801 kodeksu spółek handlowych do informacji, o których mowa w pkt 4) i 5) ww. art. 3801 § 1. ---------------------------------------------------------------------------------------
	2. Pozostałe obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej oraz sposób ich realizacji określa Rada Nadzorcza w Regulaminie Zarządu.". ----------------------------------------------------------------------------------------------------
	2) w § 13: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i.	ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.". - -------------------------------------------------------
ii.	po ust. 2 dodaje się ust. 2a, w brzmieniu: "W przypadku, gdy z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady występuje członek Rady Nadzorczej lub Zarząd, wniosek taki składany jest na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczącego, wraz z uzasadnieniem.". ---
iii.	ust. 3 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.". ----------------------------------------------------------------------------
iv.	po ust. 3 dodaje się ust. 4, w brzmieniu: "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z co najmniej 10- dniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych lub w inny sposób, z zastrzeżeniem potwierdzenia odbioru. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady może skrócić termin doręczenia zawiadomienia do 3 dni roboczych.". -----------------------------------------------------------------------------------------
v.	po ust. 4 dodaje się ust. 5, w brzmieniu: "Do zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej należy dołączyć porządek obrad posiedzenia oraz projekty uchwał i inne materiały będące przedmiotem obrad.". -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) w § 14: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i.	ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Z zastrzeżeniem ustępów poniżej oraz § 15 ust. 3 i 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej

ii. ust. 3 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.". ----------------

członkowie zostali zaproszeni.". -----------------------------------------------------------------------------------------------

iii. po ust. 3 dodaje się ust. 3a, w brzmieniu: "W przypadku wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, muszą one umożliwiać jednoczesne porozumiewanie się takiej liczby członków Rady Nadzorczej, która jest niezbędna dla ważności podejmowania uchwał.". ----------------------
iv. skreśla się ust. 4. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
v. po skreślonym ust. 4 dodaje się ust. 5, w brzmieniu: "Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.". --------------------------------------------------------------------------
vi. po ust. 5 dodaje się ust. 6, w brzmieniu: "Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.". ----------------------------------------------------------------
4) w § 15: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- i. ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz §16 ust. 5, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów.". --------------------------------------------------------------------------------------------------
- ii. ust. 2 otrzymuje brzmienie "W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego Rady.".----------------------------------

5) w § 16: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i. w ust. 3 pkt. d) otrzymuje brzmienie: "składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt b) i c),". --------------------------------------------------------
ii. po ust. 3 dodaje się ust. 4, w brzmieniu: "Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki wyłącznie istotnej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub istotnej sprawy dotyczącej jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.". ---------------------------------------------------------------------------
iii. po ust. 4 dodaje się ust. 5, w brzmieniu: "Doradca Rady Nadzorczej jest wybierany po pozyskaniu ofert od co najmniej trzech podmiotów, posiadających odpowiednią wiedzę i doświadczenie, po przeprowadzeniu dyskusji, w drodze uchwały Rady Nadzorczej powziętej bezwzględną większością głosów. Uchwała powinna określać co najmniej przedmiot badania, podmiot, któremu prace zostaną zlecone, maksymalny koszt zaangażowania doradcy oraz termin realizacji badania. Uchwała powinna zawierać uzasadnienie.". ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6) w § 17 po ust. 4 dodaje się ust. 5, w brzmieniu: "Udział w Walnym Zgromadzeniu nie jest możliwy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.". --------------------------------------------------------------------------------

7) w § 19 ust. 1 po pkt. k) dodaje się pkt. l) w brzmieniu: "określanie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego." oraz zmienia oznaczenie dotychczasowego pkt l) na pkt m). ----------------------------------------------------------------------------------------

8) w § 27, pkt. a) otrzymuje brzmienie: "Podmiot Powiązany oznacza podmiot powiązany w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757);". ----------

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20:

Uporządkowanie oraz dostosowanie postanowień Statutu Spółki do obecnie obowiązujących wymogów Kodeksu spółek handlowych, w tym zmian wprowadzonych Ustawą z dnia 9 lutego 2022 r., o zmianie ustawy - kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 807). Szczegółowe uzasadnienie zmian zamieszczono we Wniosku Zarządu w sprawie zmiany statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej, przedkładanego Walnemu Zgromadzeniu wraz z niniejszymi projektami uchwał. Zmiany Regulaminu oraz Statutu zostały uzgodnione z Radą Nadzorczą, której Zarząd przedłożył również ww. wniosek, a Rada Nadzorcza pozytywnie go zaopiniowała.

U C H W A Ł A N R 2 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Ustala się treść jednolitą Statutu Spółki uwzględniającą zmiany przyjęte uchwałami nr 18 oraz nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2023 r. stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.--------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 21 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES S.A. Z DNIA 24 MAJA 2023 R.

STATUT IPOPEMA SECURITIES S.A.

§ 1.

Firma Spółki brzmi IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy IPOPEMA
Securities S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Siedzibą Spółki jest Warszawa. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki w kraju i za granicą.--------------------------------------------------------
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności maklerskiej, tj.:-----------------------------------------

a) PKD 66.12.Z – Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----------------------------------------------------------------
c) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. -
1. Działalność wymagająca, z mocy przepisów prawa, uzyskania pozwolenia lub koncesji, zostanie podjęta przez Spółkę po ich uzyskaniu.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.993.783,60 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych imiennych serii A, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 21.571.410 (dwadzieścia jeden milionów pięćset siedemdziesiąt jeden czterysta dziesięć) akcji zwykłych imiennych serii B o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 1.366.426 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji zwykłych imiennych serii C o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.----------------------------------------------------------------------------------
1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi imiennymi, za wyjątkiem akcji zarejestrowanych w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., które z chwilą ich rejestracji w ww. depozycie i dematerializacji stają się akcjami zwykłymi na okaziciela. -------------------------------------------
1. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu. -------------------------------------------------------

§ 4.

Założycielem Spółki jest Dom Inwestycyjny IPOPEMA Spółka Akcyjna. -------------------------------------------------------

§ 5.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane ze środków z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ------------------------------------------
1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7. skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8. skreślony -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 299.378,30 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem i 30/100 złotych) i dzieli się na nie więcej niż 2.993.783 (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, z zastrzeżeniem par. 3 ust. 2 Statutu. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów

subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 stycznia 2020 r. Prawo do objęcia akcji serii D przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może być wykonane do dnia 31 grudnia 2029 r. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

1. Akcje mogą być umarzane.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, złożonej na piśmie.---------
1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Za umorzone akcje wypłaca się kwotę obliczoną na podstawie bilansu Spółki za ostatni rok obrotowy, chyba, że umorzenie następuje – za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone – za kwotę niższą niż określona powyżej lub bez wynagrodzenia na rzecz tego akcjonariusza.-------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji większością 3/4 głosów. W przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, uchwała o umorzeniu akcji Spółki może zostać podjęta zwykłą większością głosów. ---------------------------------
1. Szczegółowe warunki umarzania akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------

§ 7.

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------

§ 8.

1. Zarząd Spółki składa się z 2 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą (która w powyższych granicach ustala liczbę członków Zarządu), z zastrzeżeniem pierwszego Zarządu powołanego przez Założyciela. ------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9.

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. ------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu. ---------------------------
1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9a.

1. Ogranicza się obowiązki informacyjne określone w § 1 art. 380¹kodeksu spółek handlowych do informacji, o których mowa z pkt 4) i 5) ww. art. 380¹§ 1. ----------------------------------------------------------------------------------
1. Pozostałe obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej oraz sposób ich realizacji określa Rada Nadzorcza w Regulaminie Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z jednym z prokurentów łącznych. ------------------------------------------------------------

§ 11.

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4, przez Walne Zgromadzenie. Dwóch członków Rady Nadzorczej stanowić będą członkowie niezależni. Prawo zgłoszenia kandydatur na niezależnego członka Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, w którego porządku obrad przewidziano wybór niezależnego członka Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej może zostać osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
2. a) nie jest i nie była zatrudniona w Spółce, w jej spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat, ----------------------------------------------------
3. b) nie jest i nie była pracownikiem Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących Spółki przez ostatnie 3 lata;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. c) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, jej spółek zależnych lub dominujących;
5. d) nie jest akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielem, członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza;------------------------------------------------
6. e) nie jest i nie była przez ostatnie trzy lata wspólnikiem lub pracownikiem obecnych lub byłych biegłych rewidentów Spółki lub jej spółek zależnych; --------------------------------------------------------------------------------
7. f) nie ma i nie miała przez ostatni rok żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką lub jej podmiotami zależnymi, bezpośrednio lub pośrednio, jako partner, akcjonariusz, wspólnik, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze. Powiązanie gospodarcze obejmuje powiązanie z istotnym dostawcą dóbr lub usług (w tym finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), istotnym klientem lub organizacjami otrzymującymi znaczne środki od Spółki lub jej grupy;-------------------------------
8. g) nie była członkiem Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru; ----
9. h) nie była członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10. i) nie jest osobą bliską członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym, a także osób opisanych w pkt a)-h); ----------------------------------------------------------------------
11. j) nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów Spółki.--------------------------
1. Tak długo jak Jacek Lewandowski będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio przez jeden lub więcej Podmiotów Kontrolowanych – akcje uprawniające do wykonywania: -----------------------------------------------------
2. a) co najmniej 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie on uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------------------------------
3. b) mniej niż 25%, ale więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie on uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, na okres trzech lat.-----------------------------
1. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 powyżej, następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.----------------------
1. Regulamin Rady Nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonania czynności.----------------------------------

§ 13.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. -
2a. W przypadku, gdy z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady występuje członek Rady Nadzorczej lub Zarząd, wniosek taki składany jest na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczącego, wraz z uzasadnieniem.---------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z co najmniej 10-dniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych lub w inny sposób, z zastrzeżeniem potwierdzenia odbioru. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady może skrócić termin doręczenia zawiadomienia do 3 dni roboczych.
1. Do zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej należy dołączyć porządek obrad posiedzenia oraz projekty uchwał i inne materiały będące przedmiotem obrad.----------------------------------

§ 14.

1. Z zastrzeżeniem ustępów poniżej oraz § 15 ust. 3 i 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. --------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -------------------------------------------------------------------------
3a. W przypadku wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, muszą one umożliwiać jednoczesne porozumiewanie się takiej liczby członków Rady Nadzorczej, która jest niezbędna dla ważności podejmowania uchwał.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. -----------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 15.

1. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz §16 ust. 5, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. --
1. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego Rady.-------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania członka Zarządu wymagają udziału w głosowaniu co najmniej 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, rozstrzygający będzie głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzić będzie dwóch członków niezależnych, uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w § 16 ust. 3 lit. g), m), wymagają dla swej ważności głosowania za ich przyjęciem także przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej.--------------------------------

§ 16.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. -------------------------------------------------------------
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw wymienionych w kodeksie spółek handlowych lub Statucie należy:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) skreślony -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ---------------------
4. c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, --------------------------------------
5. d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt b) i c),--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, ------------------------------------------
7. f) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, ----------------------------------------------------------------------
8. g) uchwalanie Regulaminu Zarządu, ---------------------------------------------------------------------------------------------
9. h) wybór biegłego rewidenta dla zbadania sprawozdania finansowego Spółki, ---------------------------------------
10. i) zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, -------------------
11. j) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnej zobowiązującej lub rozporządzającej, a także wydatków, w pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach:-----------------------------------------
  - (i) nieuwzględnionych w budżecie Spółki i wykraczających poza normalną działalność gospodarczą Spółki, o wartości przekraczającej kwotę 3.000.000 złotych, lub -----------------------------------------------

(ii) w przypadku weksli lub czeków, zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 3.000.000 złotych lub o nieoznaczonej z góry wysokości,--------------------------------------------------------------------------------------

z wyłączeniem przypadku zaciągnięcia zobowiązania w związku z regulowaniem zobowiązań Spółki powstałych wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z tytułu prowadzonej przez Spółkę działalności maklerskiej,----------------------------------------------------------------------------------------------------------

k) wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie oraz likwidację przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, gdy działania takie wykraczają poza normalną działalność gospodarczą Spółki,--------------------
l) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości, lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki lub udziału w takim prawie, ---
m) wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy:--------------------------------------------------------------------------
- (i) Spółką a członkami jej Zarządu, -----------------------------------------------------------------------------------------
- (ii) Spółką a akcjonariuszem Spółki reprezentującym ponad 10 % akcji w kapitale zakładowym Spółki lub Spółką, a akcjonariuszami Spółki reprezentującymi łącznie ponad 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- (iii) Spółką a Podmiotami Powiązanymi ze Spółką, innymi niż wskazane w pkt i.-ii. powyżej oraz z wyłączeniem Podmiotów Zależnych od Spółki, w przypadku, gdy łączna wartość takiej umowy (lub umów) przekracza w ciągu kolejnych 12 miesięcy równowartość 100.000 Euro. --------------------------

z wyłączeniem umów zawieranych w toku zwykłej działalności Spółki,----------------------------------------------

n) w przypadku zmiany Statutu ustalenie jego jednolitego tekstu lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym, ----------------------------------------------------------------------------------------------------
o) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki. ------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki wyłącznie istotnej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub istotnej sprawy dotyczącej jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. ---------
1. Doradca Rady Nadzorczej jest wybierany po pozyskaniu ofert od co najmniej trzech podmiotów, posiadających odpowiednią wiedzę i doświadczenie, po przeprowadzeniu dyskusji, w drodze uchwały Rady Nadzorczej, powziętej bezwzględną większością głosów. Uchwała powinna określać co najmniej przedmiot badania, podmiot, któremu prace zostaną zlecone, maksymalne koszt zaangażowania doradcy oraz termin realizacji badania. Uchwała powinna zawierać uzasadnienie. ---------------------------------------------------------------------------

§ 17.

1. Walne Zgromadzenia może być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne.----------------------------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione, w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych, do zwoływania walnych zgromadzeń, uznają to za wskazane. ---------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie. --------------------------------------------------------------------------------
1. Udział w Walnym Zgromadzeniu nie jest możliwy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 18.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie ustanawiają wymogów surowszych.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, umorzenia akcji, emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki wymagają większości 3/4 głosów. -----------------------------------------

§ 19.

1.		Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: --------------------------------------------------------------------------------
	a)	rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,------------------------------------------------------------------------------
	b)	podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, -------------------------------------------------------------
	c)	udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,----------------------
	d)	podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, a także uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,------------------------------------------------------------------------------
	e)	podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia, ---------------------------------------------
	f)	podejmowanie uchwał w zakresie zbywania i wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej jego części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ----------------------------------------
	g)	powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych w sposób określony w § 11 ust.3 i 4 Statutu, ------------------------------------
	h)	uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------------------------------------
	i)	ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------
	j)	uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, ------------------------------------------------------------------------
	k)	tworzenie oraz likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy Spółki,-------------------------------------------------
	l)	określanie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego,-------------------------------------------------------------------------
	m)	inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. -----------------------------------------------------------------------------
2.		Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy podejmowanie uchwał w sprawie nabycia lub zbycia

§ 20.

nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości. ----------------------------------------------------------------------------

1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. -----------------------------------------------
1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym i zaopiniowanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub niniejszym Statutem. ---------------------------------------------------------------------------------------

	§ 21.
	Kapitały i fundusze spółki stanowią:-------------------------------------------------------------------------------------------------------
a)	kapitał zakładowy, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) kapitały rezerwowe, tworzone zgodnie z przepisami prawa. -----------------------------------------------------------

§ 22.

1. Na pokrycie strat Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się również inne środki w przypadkach, gdy stanowią tak powszechnie obowiązujące przepisy prawa. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wskazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki. --------------------------------------------------------------------------------

§ 23.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2005 r.-----------------------

§ 24.

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia z rejestru.---------------------
1. W trakcie likwidacji Spółka działa pod firmą z dodatkiem "w likwidacji". ---------------------------------------------------
1. Likwidatora powołuje Rada Nadzorcza. --------------------------------------------------------------------------------------------
1. Środki pozostałe po zaspokojeniu wierzycieli Spółki dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby i wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. ----------------------------------------------------------------------------

§ 25.

Spółka zamieszcza przewidziane prawem ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" chyba, że przepisy prawa stanowią inaczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 26.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 27.

Dla potrzeb niniejszego Statutu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) Podmiot Powiązany oznacza podmiot powiązany w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757); ------------------------------------------
b) Podmiot Dominujący oznacza podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz.1539 z późn. zm.);------------------------------------------
c) Podmiot Zależny oznacza podmiot zależny w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz.1539 z późn. zm.);---------------------------------------------------
d) Podmiot Kontrolowany oznacza Podmiot Zależny jak również fundusz inwestycyjny zamknięty, w którym uczestnik posiada certyfikaty inwestycyjne w liczbie stanowiącej co najmniej 2/3 ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21:

Zarząd uznaje za zasadne sporządzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte uchwałą nr 18 oraz uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2023 r.

U C H W A Ł A N R 2 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. zmienia Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, w ten sposób, że:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) w § 1 ust. 1: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i. lit. b) otrzymuje brzmienie: "Radzie Nadzorczej rozumie się przez to całą Radę Nadzorczą Spółki,".-----
ii. lit. c) otrzymuje brzmienie: "Przewodniczącym rozumie się przez to osobę pełniącą funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,".
iii. lit. d) otrzymuje brzmienie: "Członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to każdego członka Rady Nadzorczej,".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) w § 3: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i. skreśla się ust. 2.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ii. ust. 4 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza ma prawo wyrażania opinii we wszystkich sprawach dotyczących Spółki i jej kierownictwa. Rada Nadzorcza może występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd Spółki winien powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy, nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty otrzymania takiej opinii lub wniosku.".-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
iii. po ust. 4 dodaje się nowy ust. 5, w brzmieniu: "W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.".----------------------------------------------------------
iv. po ust. 5 dodaje się nowy ust. 6, w brzmieniu: "Decyzję o zamiarze skorzystania z prawa wystąpienia z żądaniem, o którym mowa w ust. 5, jego szczegółowym zakresie, adresatach oraz terminie i formie jego realizacji Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów.".------
v. po ust. 6 dodaje się nowy ust. 7, w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------- "Dla swojej ważności, żądanie, o którym mowa w ust. 5 powinno być: --------------------------------------------- a) kierowane w formie pisemnej, wskazywać jego adresata oraz możliwie precyzyjnie określać zakres, termin i formę przekazania Radzie Nadzorczej żądanych informacji; ----------------------------------------------- b) podpisane przez Przewodniczącego albo innego członka Rady Nadzorczej upoważnionego uchwałą Rady Nadzorczej do występowania w jej imieniu z przedmiotowym żądaniem.".----------------------------------
vi. po ust. 7 dodaje się nowy ust. 8, w brzmieniu:------------------------------------------------------------------------------ "Rada Nadzorcza powiadamia Zarząd o: -----------------------------------------------------------------------------------

a) podjęciu decyzji, o której mowa w ust. 5, informując o treści podjętej przez Radę Nadzorczą uchwały;

b) treści żądania ze wskazaniem jego adresata.".--------------------------------------------------------------------------

3) w § 3a ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Przewodniczący kieruje pracami Rady Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków, w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium niezależności.".--------------------------------------------

4) skreśla się § 4.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) w § 5 dokonuje się sprostowania oczywistej omyłki pisarskie w numeracji, nadania poprawnej numeracji oraz zmiany treści § 5, w następstwie czego § 5 nadaje się następujące brzmienie:------------------------------------------------

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------

1a. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Posiedzenie otwiera Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

3. skreślony.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. skreślony.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	5. skreślony.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	6. skreślony.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7. skreślony.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	8. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos za uchwałą głosując na "TAK", przeciw uchwale głosując "Przeciw" lub wstrzymać się od głosu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
	9. skreślony.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	10.skreślony."-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	6) w § 7 skreśla się ust. 2.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7) w § 8: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i.	ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej oraz głosowania w trybie § 14 ust. 3 Statutu Spółki sporządzany jest protokół.".-------------------------------------------------------------------------------
ii.	ust. 2 otrzymuje brzmienie: "Protokół winien zawierać odpowiednio: datę, miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz zdanie odrębne zgłoszone przez Członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Podjęte uchwały są numerowane i dokumentowane w postaci załączników do protokołu posiedzeń Rady, na których je podjęto.".--------------------------------------------------------------------
iii.	ust. 3 otrzymuje brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------
	"Protokół: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej albo Przewodniczący jeżeli zostanie do tego upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej.--- b) z głosowania nad uchwałami podejmowanymi w trybie § 14 ust. 3 Statutu Spółki podpisuje co najmniej
	Przewodniczący, chyba że Rada Nadzorcza w drodze uchwały upoważni do tego członka Zarządu lub pracownika Spółki.".------------------------------------------------------------------------------------------------------
iv.	ust. 5 otrzymuje brzmienie: "Uchwały Rady Nadzorczej podpisują członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w głosowaniu.".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
v.	skreśla się ust. 6.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8)	§ 9 otrzymuje brzmienie: "Składanie oświadczeń w imieniu Rady, jak również podpisywanie dokumentów, odpisów należy do obowiązków Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady
	Nadzorczej.".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9) w § 10:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i.	ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo z własnej inicjatywy bądź na wniosek innego członka Rady Nadzorczej, zaprosić na posiedzenie Rady osoby spoza jej grona.".------------------------------------------

ii. ust. 3 otrzymuje brzmienie: "Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo przerwać obrady z ważnych przyczyn i wyznaczyć dalszy ich ciąg na godzinę późniejszą, jednak nie później niż na następny dzień.".-------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 22:

Uporządkowanie oraz dostosowanie postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki do wymogów Kodeksu spółek handlowych, w tym zmian wprowadzonych Ustawą z dnia 9 lutego 2022 r., o zmianie ustawy - kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 807). Szczegółowe uzasadnienie zmian zamieszczono we Wniosku Zarządu w sprawie zmiany statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej, przedkładanego Walnemu Zgromadzeniu wraz z niniejszymi projektami uchwał. Zmiany Regulaminu oraz Statutu zostały uzgodnione z Radą Nadzorczą, której Zarząd przedłożył również ww. wniosek, a Rada Nadzorcza pozytywnie go zaopiniowała.

U C H W A Ł A N R 2 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Przyjmuje nową treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 23 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES S.A. Z DNIA 24 MAJA 2023 R.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ IPOPEMA Securities S.A.

§ 1

1.		Niniejszy Regulamin określa szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej spółki IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.		Ilekroć w niniejszym Regulaminie mowa jest o:---------------------------------------------------------------------------------
	a)	Spółce – rozumie się przez to IPOPEMA Securities S.A., ------------------------------------------------------------
	b)	Radzie Nadzorczej – rozumie się przez to całą Radę Nadzorczą Spółki,-----------------------------------------
	c)	Przewodniczącym – rozumie się przez to osobę pełniącą funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
	d)	Członku Rady Nadzorczej – rozumie się przez to każdego członka Rady Nadzorczej, -----------------------
	e)	Zarząd – rozumie się przez to Zarząd Spółki. ----------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

1. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.
1. skreślony. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.------------------------------------
3a. Rada Nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie przy wykonywaniu nadzoru kierują się obiektywną oceną i osądem. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3b. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad sprawami Spółki kierując się przy wykonywaniu swoich zadań dbałością o prawidłowe i bezpieczne jej działanie ----------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza ma prawo wyrażania opinii we wszystkich sprawach dotyczących Spółki i jej kierownictwa. Rada Nadzorcza może występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd Spółki winien powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy, nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty otrzymania takiej opinii lub wniosku. --------------------------------------------------------
1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
1. Decyzję o zamiarze skorzystania z prawa wystąpienia z żądaniem, o którym mowa w ust. 5, jego szczegółowym zakresie, adresatach oraz terminie i formie jego realizacji Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów. --------------------------------------------------------------------------

1. Dla swojej ważności, żądanie, o którym mowa w ust. 5 powinno być: --------------------------------------------------
2. a) kierowane w formie pisemnej, wskazywać jego adresata oraz możliwie precyzyjnie określać zakres, termin i formę przekazania Radzie Nadzorczej żądanych informacji; ---------------------------------------------
3. b) podpisane przez Przewodniczącego albo innego członka Rady Nadzorczej upoważnionego uchwałą Rady Nadzorczej do występowania w jej imieniu z przedmiotowym żądaniem. --------------------------------
1. Rada Nadzorcza powiadamia Zarząd o: ----------------------------------------------------------------------------------------
2. a) podjęciu decyzji, o której mowa w ust. 6, informując o treści podjętej przez Radę Nadzorczą uchwały; -
3. b) treści żądania ze wskazaniem jego adresata. ---------------------------------------------------------------------------
1. Przewodniczący kieruje pracami Rady Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków, w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium niezależności.-------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członek Rady Nadzorczej powinien wykonywać swoją funkcję w sposób aktywny, wykazując się niezbędnym poziomem zaangażowania w pracę Rady Nadzorczej. Niezbędny poziom zaangażowania przejawia się w poświęcaniu czasu w wymiarze umożliwiającym należyte wykonywanie zadań Rady Nadzorczej. -----------
1. Pozostała aktywność zawodowa członka Rady Nadzorczej nie może odbywać się z uszczerbkiem dla jakości i efektywności sprawowanego nadzoru. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej. -----------
1. W przypadku stwierdzenia zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, członek Rady Nadzorczej którego konflikt ten dotyczy lub członek Rady Nadzorczej, który powziął o tym wiedzę, powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. W takim przypadku osoba, której konflikt ten dotyczy, powinna odstąpić od głosowania nad uchwałami dotyczącymi spraw w związku z którymi zaistniał konflikt interesów.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza dokonując oceny wniosku zarządu dot. wypłaty dywidendy powinna uwzględnić potrzeby utrzymania odpowiedniego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów Spółki, a także powinna uwzględniać rekomendacje i indywidualne zalecenia wydane przez organy nadzoru. -------------------
1. Rozwiązanie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych powinno zostać poddane ocenie Rady Nadzorczej, która informację o przyczynach tego rozwiązania zamieści w corocznym raporcie zawierającym ocenę sprawozdań finansowych Spółki.------------------------------------------------------------
1. Nieuprawnione wywieranie przez udziałowców Spółki wpływu na członka Rady Nadzorczej powinno zostać przez niego niezwłocznie zgłoszone Radzie Nadzorczej, Zarządowi oraz Komisji Nadzoru Finansowego.-----

§ 3b

1. Rada Nadzorcza przy powoływaniu członków Zarządu uwzględnia wyodrębnienie w składzie Zarządu funkcji Prezesa Zarządu kierującego pracami tego organu.---------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza przy powoływaniu członków Zarządu kieruje się posiadanymi przez nich kompetencjami do prowadzenia spraw Spółki wynikającymi z wiedzy, doświadczenia i umiejętności niezbędnych do wykonywania powierzonych funkcji.------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza przy powoływaniu członków Zarządu dąży do tego, żeby Członek Zarządu dawał rękojmię należytego wykonywania powierzonych mu obowiązków. -------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza przy powoływaniu członków Zarządu dąży do tego, żeby indywidualne kompetencje poszczególnych członków Zarządu umożliwiały zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania Spółką.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza przy powoływaniu członków Zarządu dąży do tego, żeby w składzie Zarządu zapewnić odpowiedni udział osób, które władają językiem polskim oraz wykazują się odpowiednim doświadczeniem i znajomością polskiego rynku finansowego niezbędnymi w zarządzaniu instytucją nadzorowaną na polskim rynku finansowym.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Projekty uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia IPOPEMA Securities S.A. zwołanego na dzień 24 maja 2023 r.

1.	skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	skreślony. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	skreślony. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 5
1.	Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------
1a.	Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Posiedzenie otwiera Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.	skreślony. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.	skreślony. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.	skreślony. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8.	Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos za uchwałą głosując na "TAK", przeciw uchwale głosując "Przeciw" lub wstrzymać się od głosu. --------------------------------------------------------------------------------------------
9.	skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10.	skreślony. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 6
1.	skreślony. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	skreślony. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 7
1.	Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej odbywa się jawnie. -----------------------------------------------------
2.	skreślony ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	§ 8
1.	Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej oraz głosowania w trybie § 14 ust. 3 Statutu Spółki sporządzany jest protokół. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1a.	Protokół oraz treść podejmowanych uchwał lub innych istotnych postanowień Rady Nadzorczej sporządzane są w języku polskim albo tłumaczone na język polski. ------------------------------------------------------------------------
2.	Protokół winien zawierać odpowiednio: datę, miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska

obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz zdanie odrębne zgłoszone przez Członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Podjęte

uchwały są numerowane i dokumentowane w postaci załączników do protokołu posiedzeń Rady, na których je podjęto.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Protokół: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej albo Przewodniczący jeżeli zostanie do tego upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej. ----------------------
3. b) z głosowania nad uchwałami podejmowanymi w trybie § 14 ust. 3 Statutu Spółki podpisuje co najmniej Przewodniczący, chyba że Rada Nadzorcza w drodze uchwały upoważni do tego członka Zarządu lub pracownika Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w formie księgi protokołów, w siedzibie Spółki.-----
1. Uchwały Rady Nadzorczej podpisują członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w głosowaniu. -----------------
1. Członkom Rady nieobecnym na posiedzeniu Rady przysługuje prawo do wypowiedzenia się na kolejnym posiedzeniu, co do spraw podjętych na posiedzeniu podczas ich nieobecności. ---------------------------------------

§ 9

Składanie oświadczeń w imieniu Rady, jak również podpisywanie dokumentów, odpisów należy do obowiązków Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------

§ 10

1. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo z własnej inicjatywy bądź na wniosek innego członka Rady Nadzorczej, zaprosić na posiedzenie Rady osoby spoza jej grona. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu przeciwko udziałowi w posiedzeniu osób spoza grona Rady Nadzorczej. W takim przypadku sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.---
1. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo przerwać obrady z ważnych przyczyn i wyznaczyć dalszy ich ciąg na godzinę późniejszą, jednak nie później niż na następny dzień.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11

1. Spółka zapewnia obsługę biurową, pomieszczenia, urządzenia techniczne i materiały niezbędne dla działalności Rady. Spółka pokrywa koszty działalności Rady Nadzorczej.---------------------------------------------
1. Do zadań Spółki, o których mowa w ust. 1, należy załatwianie spraw związanych z przygotowywaniem i przebiegiem posiedzeń Rady, rozsyłanie zawiadomień i materiałów, sporządzanie protokołów z posiedzeń, rozliczanie delegacji itp. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 23:

Zarząd uznaje za zasadne sporządzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2023 r.

U C H W A Ł A N R 2 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

1. Ustala się wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej w wysokości 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) brutto miesięcznie, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.--------------------------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ustala się w wysokości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) brutto miesięcznie. ---------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie należne jest za każdy rozpoczęty miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej począwszy od maja 2023 roku.---------------------------------------------------------------------------------------
1. Płatność wynagrodzenia następuje w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, za który jest ono należne.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2 powyżej zastępuje wynagrodzenie przyznane na mocy uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2013 r.---------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 24:

Zważywszy, że Rada Nadzorcza sprawuje ciągły nadzór nad działalnością Spółki, zasadnym jest aby wynagrodzenie członków Rady miało charakter stały, tj. nieuzależniony od liczby odbytych posiedzeń, o czym stanowi również zasada 6.4 "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021".

AI Terminal

Ipopema Securities S.A.

5660_rns_2023-04-28_e668c911-f922-4732-8686-d3bca60c347a.pdf

U C H W A Ł A N R 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

U C H W A Ł A N R 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 2

U C H W A Ł A N R 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

U C H W A Ł A N R 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4:

U C H W A Ł A N R 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5:

U C H W A Ł A N R 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej

za rok obrotowy 2022

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6:

U C H W A Ł A N R 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7:

U C H W A Ł A N R 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

U C H W A Ł A N R 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium

U C H W A Ł A N R 1 0

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

Wiceprezesowi Zarządu Spółki

U C H W A Ł A N R 1 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

U C H W A Ł A N R 1 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

U C H W A Ł A N R 1 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 2

U C H W A Ł A N R 1 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

U C H W A Ł A N R 1 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

U C H W A Ł A N R 1 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 24 maja 2023 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 8-16:

U C H W A Ł A N R 1 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Spółce oraz wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 17:

U C H W A Ł A N R 1 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji przeznaczonych dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki

§ 2

§ 5

§ 6

§ 7

§ 8

§ 10

§ 11

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 18:

U C H W A Ł A N R 1 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 24 maja 2023 roku

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

§ 1

§ 3

§ 5

§ 6

§ 7

§ 8

§ 9

§ 10