Ipopema Securities S.A.

AGM Information • Dec 13, 2019

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 23 stycznia 2020 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Wybiera się Panią/Pana [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. -----------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

U C H W A Ł A N R 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 23 stycznia 2020 roku

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na wniosek Przewodniczącego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co
następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
			§ 1
Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: -----------------------------------------------------------------------
[●].--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
			§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 23 stycznia 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Na wniosek Przewodniczącego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:---------------- 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; --------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;------------------------------------------------- 3. Sporządzenie listy obecności;----------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej; ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Przyjęcie porządku obrad;---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki; -------------------------------------- 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji przeznaczonych dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki; --------------------------------------------------- 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; --------------------------------------------------------------------------------------- 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------ § 2

U C H W A Ł A N R 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 23 stycznia 2020 roku

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej IPOPEMA Securities S.A.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Powołuje się Panią / Pana [●] w skład Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 23 stycznia 2020 roku

w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji przeznaczonych dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki

Na podstawie art. 432, 448 i 449 oraz 453 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. ("NWZ") ("Spółka") uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------

§ 1

Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 299.378,30 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych i 30 groszy) przez emisję nie więcej niż 2.993.783 (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje serii D"). -------

§ 2

• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji serii D przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały NWZ nr 6 z dnia 23 stycznia 2020 roku ("Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program"), do którego mogą zostać zakwalifikowani kluczowi pracownicy spółek z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa IPOPEMA"), a także inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Grupy IPOPEMA. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii D będą wyłącznie osoby zakwalifikowane do udziału w Programie, będące posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, uchwale NWZ nr 6 z dnia 23 stycznia 2020 roku oraz w regulaminie Programu przyjętym przez Zarząd Spółki i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin"), z zastrzeżeniem spełnienia warunków Programu, które zostaną określone w Regulaminie lub innych dokumentach związanych z Programem ("Osoby Uprawnione"). --------------

§ 4

• 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do objęcia liczby Akcji serii D odpowiadającej liczbie posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych w terminach i na warunkach określonych w Programie.
• 1. Akcje serii D będą wydawane posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą oświadczenie o objęciu Akcji serii D zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Emisja Akcji serii D zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 2 lit d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) ("Rozporządzenie Prospektowe"), przy czym Akcje serii D będą oferowane do mniej niż 150 osób fizycznych, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które zastąpią Rozporządzenie Prospektowe. -----------------------------------------

§ 5

Spółka będzie składać wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w terminach określonych w Regulaminie. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji serii D do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz z rejestracją tych akcji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ----------------------------------

§ 6

• 1. Wszystkie Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. ---------------------------------------------------
• 1. Jednostkowa cena emisyjna Akcji serii D wynosić będzie 1,50 zł (słownie: jeden złoty i pięćdziesiąt groszy). -

§ 7

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

• 1. w przypadku gdy Akcje serii D zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, która wykonała prawa z Warrantu Subskrypcyjnego najpóźniej w dniu dywidendy, Osoba Uprawniona będzie uczestniczyła w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym dane Akcje serii D zostały wydane;
• 1. w przypadku gdy Akcje serii D zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, która wykonała prawa z Warrantu Subskrypcyjnego w dniu przypadającym po dniu dywidendy, Osoba Uprawniona będzie uczestniczyła w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje serii D zostały wydane, tj. od dnia 1 stycznia danego roku obrotowego.----------------------------------------------------------------------

§ 8

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji serii D na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych innych niż członkowie Zarządu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z przydziałem Akcji serii D na rzecz członków Zarządu Spółki, w przypadku ich uczestnictwa w Programie. --------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych w związku z wykonaniem niniejszej uchwały.

§ 9

Działając w interesie Spółki, wyłącza się prawo poboru Akcji serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca takie wyłączenie oraz dotycząca sposobu ustalenia ceny emisyjnej została przedstawiona NWZ, która przywołana jest poniżej. -----------------------------------------------------------------------

§ 10

Prawo do objęcia Akcji serii D przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia 31 grudnia 2029 r. -------------------------------------

§ 11

1. Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 9 otrzymuje następujące brzmienie:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 299.378,30 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem i 30/100 złotych) i dzieli się na nie więcej niż 2.993.783 (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, z zastrzeżeniem par. 3 ust. 2 Statutu. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 stycznia 2020 r. Prawo do objęcia akcji serii D przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może być wykonane do dnia 31 grudnia 2029 r." ---------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 12

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji oraz ustalenia ich ceny emisyjnej:------------------------------------------------------------------------------------------------- "Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych. W związku z planowanym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, na którym mają być podjęte ewentualne decyzje w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji w ramach kapitału warunkowego ("Akcje Nowej Emisji"), Zarząd niniejszym rekomenduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy przysługującego im prawa poboru Akcji Nowej Emisji. ------------------------------------------------------------

UZASADNIENIE

Wyemitowanie Akcji Nowej Emisji w ramach kapitału warunkowego umożliwi realizację programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), który poprzez oparcie go na akcjach Spółki w największym stopniu pozwoli związać z Grupą IPOPEMA (rozumianej jako Spółka i podmioty od niej zależne w rozumieniu przepisów o rachunkowości) przyszłość zawodową osób objętych Programem Motywacyjnym i zwiększy motywację do realizacji jej strategicznych celów. Jest to szczególnie istotne w podmiotach, w których wartość w największym stopniu opiera się na wysoce wykwalifikowanej i doświadczonej kadrze pracowników, a do których zaliczają się spółki z Grupy IPOPEMA. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki wyraża opinię, że koniecznym jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji, bez czego nie byłoby możliwe wdrożenie Programu Motywacyjnego w zakładanej formule. Do nabycia Akcji Nowej Emisji uprawnieni byliby posiadacze warrantów subskrypcyjnych (w proporcji 1:1), tj. osoby objęte Programem Motywacyjnym. --------------------------------------------- Jednocześnie Zarząd Spółki rekomenduje, aby ze względu na cel emisji związany z realizacją Programu Motywacyjnego, cenę emisyjną jednej Akcji Nowej Emisji ustalić w wysokości 1,50 zł (słownie jeden złoty i pięćdziesiąt groszy), tj. na poziomie zasadniczo odpowiadającym obecnej cenie rynkowej jednej akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." --------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IPOPEMA SECURITIES SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 23 stycznia 2020 roku

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IPOPEMA Securities S.A. ("NWZ") ("Spółka") uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------

§ 1

Spółka emituje nie więcej niż 2.993.783 (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji zwykłej imiennej serii D ("Akcje serii D") emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 5 NWZ z dnia 23 stycznia 2020 r.---------------------------------------------

§ 2

Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów ("Osoby Uprawnione") będą osoby uczestniczące w programie motywacyjnym ("Program Motywacyjny") realizowanym przez Spółkę (wskazane imiennie zgodnie z zasadami jego realizacji), do którego mogą zostać zakwalifikowani kluczowi pracownicy spółek z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa IPOPEMA"), a także inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Grupy IPOPEMA. -----------------------------

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do opracowania regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), o którym mowa w § 2 powyżej i określenia szczegółowych warunków i zasad jego realizacji.

§ 4

Regulamin będzie podlegać zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. ----------------------------------------------------

§ 5 Warranty są niezbywalne, chyba że Regulamin będzie stanowić inaczej. ------------------------------------------------------

§ 6

1. Warranty są emitowane nieodpłatnie. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Warranty emitowane są w formie zdematerializowanej. ----------------------------------------------------------------------- 3. Warranty mogą być emitowane w więcej niż jednej serii.----------------------------------------------------------------------

§ 7

Warranty zostaną wyemitowane w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 2 lit d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) ("Rozporządzenie Prospektowe"), przy czym Akcje serii D będą oferowane do mniej niż 150 osób fizycznych, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które zastąpią Rozporządzenie Prospektowe. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8

Wykonanie praw z Warrantów nie może nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2029 r. Warranty, z których prawo do objęcia Akcji serii D nie zostanie zrealizowane do ww. daty, wygasają. ----------------------------------------------------

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania emisji i przydziału Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych innych niż członkowie Zarządu Spółki. ----

§ 9

§ 10

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania emisji i przydziału Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

§ 11

• 1. Każdy Warrant będzie uprawniać jego posiadacza do objęcia po określonej cenie emisyjnej jednej Akcji serii D. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warunki wykonania przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji serii D w zamian za posiadane Warranty zostaną określone zgodnie z Regulaminem. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji serii D została wskazana w uchwale numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 stycznia 2020 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 12

Działając w interesie Spółki, wyłącza się prawo poboru Warrantów przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca takie wyłączenie oraz dotyczące ceny emisyjnej została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki i została przywołana poniżej. -------------------------------------------------

§ 13

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz w sprawie ceny emisyjnej:-------------------------------------------------------------------------------------- "Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki na podstawie art. 433 § 2 w związku z 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz wyemitowanie ich nieodpłatnie.-------------------------------

UZASADNIENIE

Emisja warrantów subskrypcyjnych umożliwi realizację programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny"), który pozwoli związać z Grupą IPOPEMA (rozumianej jako Spółka i podmioty od niej zależne w rozumieniu przepisów o rachunkowości) przyszłość zawodową osób objętych tym Programem i zwiększy motywację do realizacji jej strategicznych celów.

Z uwagi na powyższy charakter i formułę Programu Motywacyjnego, dla umożliwienia jego realizacji niezbędnym jest pozbawianie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych. -------------------------- Powyższe uzasadnienie dotyczy również rekomendacji Zarządu Spółki w sprawie nieodpłatnego wyemitowania ww. warrantów. Po spełnieniu bowiem określonych regulaminem Programu Motywacyjnego kryteriów, osoby uprawnione będą mogły nabyć akcje nowej emisji Spółki po określonej cenie emisyjnej. W związku z tym niecelowym byłoby określanie ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych, a tym samym nadawanie im odpłatnego charakteru.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------