IOU Financial Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 16, 2023

==> picture [193 x 39] intentionally omitted <==

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le 12 septembre 2023 et

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

concernant un plan d’arrangement entre

9494-3677 QUÉBEC INC.

et

FINANCIÈRE IOU INC.

RECOMMANDATION AUX ACTIONNAIRES :

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FINANCIÈRE IOU INC. RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER

POUR

LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT

Le 14 août 2023

Les présents documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Vous avez une importante décision à prendre au sujet de Financière IOU inc. Si vous avez des questions concernant l’assemblée ou l’exercice des droits de vote au moyen de votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications auprès des actionnaires, Morrow Sodali, par téléphone au 1-888-444-0617 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-289-695-3075 (appel à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse : assistance@morrowsodali.com.

==> picture [193 x 39] intentionally omitted <==

Le 14 août 2023

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Le conseil d’administration (le « Conseil d’administration ») de Financière IOU inc. (la « Société ») vous invite à l’assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d’actions ordinaires de la Société (les « Actions »), qui se tiendra sous forme d’assemblée virtuelle uniquement par vidéoconférence en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/412704157, le 12 septembre 2023, à 11 h (heure de Montréal).

L’OPÉRATION

À l’Assemblée, il sera demandé aux Actionnaires d’étudier et, s’ils le jugent souhaitable, d’adopter une résolution spéciale (la « Résolution relative à l’arrangement ») visant à approuver un plan d’arrangement (le « Plan d’arrangement ») en vertu de la section II du chapitre XVI de la de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) auquel interviennent la Société et 9494-3677 Québec inc. (l’« Acquéreur »), société créée par un groupe composé de (i) NB Specialty Finance Fund LP (« NBSF 1 »), un fonds géré par Neuberger Berman Investment Advisers LLC (collectivement avec NBSF 1, « Neuberger Berman »), (ii) des fonds gérés par Palos Capital, y compris Palos IOU Inc. (pour son propre compte et pour le compte des entités membres du même groupe, dont le Fond d’affaires Palos S.E.C. et Gestion Palos inc.) (« Palos IOU » et, collectivement avec Palos Capital, « Palos ») et (iii) Fintech Ventures Fund, LLLP (« FinTech » et, collectivement avec Neuberger Berman et Palos, le « Groupe de l’Acquéreur ») qui prévoit, entre autres, que l’Acquéreur fera l’acquisition de toutes les Actions autres que les Actions de roulement (au sens attribué à ce terme ci-après) (l’« Arrangement »). Aux termes de l’Arrangement :

• Contrepartie versée aux Actionnaires . Les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement (au sens attribué à ce terme ci-après) à l’égard des Actions de roulement et les Actionnaires qui ont valablement exercé leurs Droits à la dissidence (au sens attribué à ce terme ci-après)) toucheront la somme de 0,22 $ par Action en espèces (la « Contrepartie ») . La Contrepartie représente une prime (i) d’environ 83,3 % par rapport au cours de clôture par Action à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V »), le 13 juillet 2023, dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement, et (ii) d’environ 90,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX-V pour la période de 30 jours de bourse allant jusqu’au 13 juillet 2023, inclusivement, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement.

• Actions de roulement . NBSF 1, Palos, IOU et FinTech (collectivement, les « Porteurs d’actions de roulement ») ont convenu de céder un total de 42 487 414 Actions (ce qui représente environ 40,3 % des Actions émises et en circulation avant dilution) (collectivement, les « Actions de roulement ») à l’Acquéreur en contrepartie d’actions ordinaires du capital de l’Acquéreur aux termes du plan d’arrangement et des conventions de roulement conclues par, d’une part, NBSF 1, Palos IOU et FinTech et, d’autre part, par l’Acquéreur.

• ii -

MOTIFS DE L’ARRANGEMENT

La recommandation unanime du Comité spécial du Conseil d’administration (le « Comité spécial ») et du Conseil d’administration (les Administrateurs non participants (au sens attribué à ce terme ci-après) s’abstenant de voter) faite aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) de voter POUR la Résolution relative à l’arrangement est fondée sur divers facteurs, dont ceux qui sont présentés ci-après. Un exposé détaillé des renseignements et des facteurs examinés par le Comité spécial et le Conseil d’administration figure dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire »).

• Prime par rapport au cours des Actions. La Contrepartie représente une prime (i) d’environ 83,3 % par rapport au cours de clôture par Action à la TSX-V le 13 juillet 2023, le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Arrangement, et (ii) d’environ 90,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions à la TSX-V pour la période de 30 jours de bourse prenant fin le 13 juillet 2023, inclusivement, le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Arrangement.

• Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable. Evans & Evans Inc., selon son évaluation indépendante des Actions, conclut que la Contrepartie est supérieure à la fourchette de la juste valeur marchande qui va, en date du 30 avril 2023, de 0,168 $ à 0,185 $ par Action. Evans & Evans Inc., selon l’avis quant au caractère équitable préparé à l’égard de l’Arrangement, conclut que l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement).

• Garanties procédurales; Approbations requises des Actionnaires et de la Cour. Le Comité spécial, qui est composé uniquement d’administrateurs indépendants qui sont non reliés à la direction de la Société et aux Porteurs d’actions de roulement et qui a été conseillé par des conseillers financiers et des conseillers juridiques indépendants, a examiné et évalué l’Arrangement. Celui-ci ne prendra effet que s’il est approuvé (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l’Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée dont sont exclues les voix rattachées aux Actions devant être exclues conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La Cour supérieure du Québec (la « Cour »), qui examinera, entre autres choses, le caractère équitable et raisonnable de l’Arrangement pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) et les porteurs d’options d’achat d’Actions (les « Options »), doit approuver l’Arrangement.

• Soutien des Actionnaires, des administrateurs et des dirigeants. L’Acquéreur a conclu (i) des conventions de vote et de soutien irrévocables (les « CVS irrévocables ») avec chaque membre du Groupe de l’Acquéreur et certains autres Actionnaires, s’assurant ainsi du soutien irrévocable à l’approbation de l’Arrangement par des Actionnaires représentant environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), et (ii) des conventions de vote et de soutien (les « CVS des administrateurs et des dirigeants ») avec certains administrateurs et/ou dirigeants de la Société, s’assurant ainsi du soutien à l’approbation de l’Arrangement par des Actionnaires représentant une tranche supplémentaire d’environ 0,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), sous réserve d’exceptions usuelles.

• Droits à la dissidence. Les Actionnaires inscrits se sont vu accorder des droits à la dissidence et, sous réserve de certaines conditions, ils peuvent faire transférer leurs

• iii -

Actions à l’Acquéreur en contrepartie du paiement, par ce dernier, de leur juste valeur (les « Droits à la dissidence »).

• Volonté du Groupe de l’Acquéreur de procéder à l’Opération proposée. Le Groupe de l’Acquéreur est propriétaire véritable au total d’environ 46,1 % des Actions en circulation ou exerce une emprise sur un tel pourcentage des Actions émises et en circulation, directement ou indirectement, et il a obtenu un soutien irrévocable à l’égard de l’approbation de l’Arrangement par des Actionnaires représentant environ 48,6 % des Actions émises et en circulation. À de nombreuses occasions tout au long de la négociation de l’Arrangement, le Groupe de l’Acquéreur a réaffirmé sa volonté de procéder à l’Arrangement. En date de la Convention d’arrangement, à la connaissance du Comité spécial, aucun tiers n’avait envisagé avec la Société de solutions de rechange stratégiques autres que l’Arrangement. La Société a ultérieurement reçu une proposition conditionnelle, non sollicitée et non contraignante de North Mill Equipment Finance LLC (« NMEF »), proposition à laquelle le Groupe de l’Acquéreur a indiqué qu’il allait s’opposer. Étant donné que l’Acquéreur a obtenu un appui irrévocable des Actionnaires qui représentent environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution) relatif à l’approbation de l’Arrangement, le rejet par le Groupe de l’Acquéreur de la proposition conditionnelle, non sollicitée et non contraignante de NMEF signifie qu’il n’est pas possible de réaliser une telle proposition. Pour assurer sa réussite, cette proposition devrait, entre autres, obtenir le soutien de plus des deux tiers des Actionnaires, ce qui ne serait pas possible dans les circonstances actuelles sans l’appui du Groupe de l’Acquéreur.

• Liquidité immédiate. Le volume des opérations sur les Actions a été relativement faible par le passé en raison de la capitalisation boursière et du flottant de la Société, ce qui fait qu’il est difficile pour les Actionnaires de réaliser une liquidité satisfaisante sur les marchés publics sur lesquels les Actions sont négociées. La Contrepartie entièrement en espèces procure aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement relativement aux Actions de roulement) une certitude quant à la valeur et à la liquidité immédiate pour leurs Actions selon un cours qui peut ne pas être obtenu dans le marché en l’absence de l’Arrangement.

• Débentures. L’Arrangement ne porte pas atteinte aux intérêts des porteurs des Débentures en circulation de la Société compte tenu des caractéristiques existantes de celles-ci qui ont été négociées au moment de leur émission, lesquelles prévoient que les porteurs de celles-ci ont le droit d’exiger le rachat à prime de leurs Débentures en cas de changement de contrôle de la Société.

• Options. L’Arrangement ne porte pas atteinte aux intérêts des porteurs d’Options, étant donné que ces porteurs recevront un paiement d’une somme en espèces égale au montant dans le cours à l’égard de toutes les Options dont les droits sont acquis ou non.

• Dépendance de la Société à l’égard d’un membre du Groupe de l’Acquéreur. La Société compte sur un membre du Groupe de l’Acquéreur comme une de ses principales sources de capitaux pour ses activités commerciales courantes.

• Certitude de l’opération. La réalisation de l’Arrangement est assujettie à un nombre limité de conditions qui, de l’avis du Comité spécial, après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, sont raisonnables dans les circonstances et peuvent être raisonnablement satisfaites, et n’est assujettie à aucune condition relative au financement. Par conséquent, l’Arrangement offre une relative certitude de l’opération.

• Solutions de rechange stratégiques par rapport au statu quo . Le Comité spécial et le Conseil d’administration ont analysé les occasions actuelles ainsi que les occasions

• iv -

futures anticipées de même que les risques liés à l’entreprise, aux activités, aux actifs, au rendement financier et à la situation financière de la Société si elle poursuivait ses activités en tant que société ouverte. À cet égard et en prenant en considération le statu quo comme solution de rechange par rapport à l’Arrangement, le Comité spécial et le Conseil d’administration ont évalué le faible rendement historique et continu des Actions du point de vue du cours du marché et de la liquidité. Après avoir pris en considération l’ensemble des solutions de rechange, le Comité spécial et le Conseil d’administration ont déterminé (les Administrateurs non participants s’abstenant de voter) que la réalisation de l’Arrangement était dans l’intérêt de la Société et qu’elle était équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement).

 Opération de fermeture. Il est très probable que l’entreprise de la Société sera plus efficace en tant qu’entité fermée, dans la mesure où les ressources en gestion limitées seront plus judicieusement employées si elles sont axées sur ses activités commerciales plutôt que sur la communication d’information au public et les obligations et coûts connexes.

• Continuité de l’exploitation. Le Groupe de l’Acquéreur a exprimé son intention de maintenir l’exploitation de la Société et son effectif essentiellement tels quels après la réalisation de l’Arrangement, assurant ainsi la continuité pour les parties prenantes de la Société.

• Risques. L’entreprise, les activités, les actifs, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société continuent de comporter un niveau élevé d’incertitude, notamment en ce qui concerne la conjoncture du marché qui prévaut dans les domaines de la technologie et de la finance.

• Capacité de répondre à une Proposition supérieure non sollicitée. Si, à quelque moment que ce soit avant l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement donné à l’Assemblée, la Société reçoit une Proposition d’acquisition écrite faite de bonne foi et non sollicitée et que, entre autres, le Conseil d’administration (les Administrateurs non participants s’abstenant de voter) détermine d’abord de bonne foi, par suite de la recommandation du Comité spécial, des conseillers financiers et des conseillers juridiques de la Société, que cette Proposition d’acquisition constitue une Proposition supérieure (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire) ou, selon toute attente raisonnable, pourrait y mener et que l’omission d’entamer ces discussions ou négociations serait incompatible avec ses obligations fiduciaires, la Société peut entamer des discussions ou des négociations ou y participer avec cette Personne relativement à la Proposition d’acquisition. Dans ce cas, la Société est néanmoins obligée de tenir l’Assemblée et de faire en sorte que l’Arrangement soit soumis au vote à l’Assemblée. L’indemnité de résiliation (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire) de 885 000 $ payable par la Société dans certaines circonstances est raisonnable et correspond aux pratiques en vigueur sur le marché. En outre, selon le Comité spécial et le Conseil d’administration, l’Indemnité de résiliation n’empêcherait pas un tiers de faire une Proposition supérieure.

L’ASSEMBLÉE

L’Assemblée se tiendra le 12 septembre 2023 à 11 h (heure de Montréal) sous forme d’assemblée virtuelle uniquement par vidéoconférence en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/412704157, dont le mot de passe est le « iou2023 » (sensible à la casse). L’accès en ligne à l’Assemblée débutera le 12 septembre 2023 à 10 h 30 (heure de Montréal). La Société tient l’Assemblée sous un format virtuel uniquement afin de conférer aux Actionnaires la même possibilité d’assister et de participer à l’Assemblée, peu importe où ils se trouvent et quels que soient les circonstances ou les obstacles particuliers auxquels ils pourraient être confrontés.

• v -

L’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire ci-joint (l’« Avis de convocation à l’assemblée ») et la Circulaire expliquent en détail les modalités de l’Arrangement et indiquent ce que vous devez faire à l’Assemblée. Vous devez étudier soigneusement tous les renseignements pertinents contenus dans l’Avis de convocation à l’assemblée et la Circulaire. Consultez votre conseiller financier ou juridique ou un autre professionnel si vous avez besoin d’aide.

Le Conseil d’administration a fixé la fermeture des bureaux (heure de Montréal) le 8 août 2023 comme date de clôture des registres (la « Date de référence ») pour déterminer les Actionnaires habiles à recevoir l’Avis de convocation à l’assemblée et à y voter. Seules les personnes inscrites dans le registre des Actionnaires à la fermeture des bureaux à la Date de référence, ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés, seront habiles à assister virtuellement à l’Assemblée et à voter sur la Résolution relative à l’arrangement. Chaque Action conférant droit de vote à l’Assemblée habilitera son porteur à la Date de référence à exprimer une voix à l’Assemblée à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement.

EXIGENCES EN MATIÈRE DE VOTE

Pour qu’il soit donné suite à l’Arrangement, la Résolution relative à l’arrangement doit être approuvée (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l’Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée dont sont exclues, à cette fin, les voix rattachées aux Actions détenues par les Porteurs d’actions de roulement et les parties qui leur sont liées ainsi que toute autre personne devant être exclue conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101.

RECOMMANDATION DU CONSEIL

Le Conseil d’administration, s’appuyant en partie sur la recommandation unanime du Comité spécial et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a conclu à l’unanimité ((i) Philippe Marleau et Lucas Timberlake se sont abstenus de voter en raison de leurs rapports avec Palos et FinTech, respectivement, tandis que (ii) Robert Gloer (collectivement avec Philippe Marleau et Lucas Timberlake (les « Administrateurs non participants »)) s’est abstenu de voter en raison de sa participation dans l’Arrangement à titre de Porteur d’actions de roulement) que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement). Le Conseil d’administration recommande à l’unanimité (sauf les Administrateurs non participants qui se sont abstenus de voter) aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) de voter POUR la Résolution relative à l’arrangement. La conclusion du Conseil d’administration repose sur divers facteurs plus amplement décrits dans la Circulaire, notamment sous la rubrique « Motifs de l’arrangement ». Pour en arriver à leur recommandation, le Conseil d’administration et le Comité spécial ont chacun examiné soigneusement un certain nombre de facteurs et considèrent que la Contrepartie en espèces est une option intéressante pour les Actionnaires, compte tenu de la prime, de la liquidité, des occasions d’affaires prévues, ainsi que des risques qui sont associés à l’exploitation de l’entreprise, aux activités, aux actifs, ainsi qu’à la performance et à la situation financières de la Société à titre d’entité autonome.

CONVENTIONS DE VOTE ET DE SOUTIEN

Dans le cadre de l’Arrangement, les Porteurs d’actions de roulement et certains autres Actionnaires qui détiennent 51 245 948 Actions au total (soit environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution)) ont conclu avec l’Acquéreur des CVS irrévocables selon lesquelles ces Actionnaires exerceront les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont ils sont propriétaires en faveur de la Résolution relative à l’arrangement. En outre, Evan Price, Jeffrey Turner, Kathleen Miller et Yves Roy, chacun d’entre eux étant administrateur ou dirigeant de la Société qui détient des Actions (au total, 654 777 Actions), lesquelles représentent environ 0,6 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des CVS des administrateurs

• vi -

et des dirigeants aux termes desquelles chacun d’entre eux a accepté de voter en faveur de la Résolution relative à l’arrangement, sous réserve d’exceptions usuelles.

LETTRE D’ENVOI

Si l’Arrangement est approuvé et mené à terme, avant que l’Acquéreur vous paie vos Actions, Services aux investisseurs Computershare inc., qui agit à titre de dépositaire aux termes de l’Arrangement (le « Dépositaire »), devra avoir reçu la lettre d’envoi applicable remplie par vous, si vous êtes un Actionnaire inscrit, ou par votre courtier en valeurs ou en placement, banque, société de fiducie ou autre intermédiaire (un « Intermédiaire »), si vous êtes un Actionnaire non inscrit. Les Actionnaires inscrits doivent remplir, signer, dater et retourner la lettre d’envoi qui accompagne la présente Circulaire et qui est affichée sur SEDAR+, sous le profil de la Société, au www.sedarplus.ca. Les Actionnaires non inscrits doivent veiller à ce que leur Intermédiaire remplisse les documents d’envoi nécessaires afin de recevoir le paiement pour leurs Actions si l’Arrangement est mené à terme. Les porteurs d’Options n’ont pas besoin de remplir de la documentation afin de recevoir la contrepartie qui leur est payable aux termes de l’Arrangement à l’égard de leurs Options, le cas échéant.

CONDITIONS DE CLÔTURE

L’Arrangement est assujetti aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, notamment à l’approbation des Actionnaires et à l’autorisation du tribunal données de la manière décrite précédemment et à certaines autorisations des Autorités de réglementation compétentes. Il est prévu que, si les autorisations nécessaires sont obtenues et que les autres conditions de clôture sont satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation, le cas échéant, l’Arrangement sera conclu dans les semaines suivant l’Assemblée et vous recevrez, en tant qu’Actionnaire, le paiement de vos Actions peu après la clôture, pourvu que le Dépositaire reçoive les documents d’envoi dûment remplis que vous, ou votre Intermédiaire, lui aurez transmis.

VOTEZ PAR L’UN DES MOYENS SUIVANTS AVANT L’ASSEMBLÉE

Votre vote est important, indépendamment du nombre d’Actions qui vous appartiennent. Même si vous assistez virtuellement à l’Assemblée, nous vous invitons à voter le plus rapidement possible par voie électronique, au téléphone, par courriel, par télécopieur ou par écrit, en suivant les directives figurant dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, qui accompagne l’Avis de convocation à l’assemblée. Les procurations doivent être reçues par l’agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., au 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l’attention des Services aux investisseurs, numéro de télécopieur : 1-866-249-7775, au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés dans la province de Québec, avant la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci). Si vos Actions sont détenues par l’entremise d’un Intermédiaire, suivez les directives fournies par votre Intermédiaire pour garantir la prise en compte de votre vote à l’Assemblée.

• vii -

==> picture [480 x 361] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Actionnaires inscrits et
propriétaires véritables non
Propriétaires véritables
opposés
opposés
Si vos Actions sont détenues à votre
Si vos Actions sont détenues par
nom et sont représentées par un
Moyen de vote un Intermédiaire et que vous avez
certificat matériel ou par un avis
reçu un formulaire d’instructions
d’inscription directe
de vote de Broadridge Financial
Services Inc. ou de votre
Ou si vous avez reçu un formulaire
Intermédiaire
d’instructions de vote de Services aux
investisseurs Computershare inc.
www.voteendirect.com www.proxyvote.com
Internet
1-866-249-7775 Veuillez remplir, dater et signer le
Télécopieur formulaire d’instructions de vote et le
transmettre par télécopieur au numéro
indiqué sur votre formulaire.
1-866-732-8683 Veuillez composer le numéro sans
Téléphone (Actionnaires inscrits) frais indiqué sur votre formulaire
d’instructions de vote et voter au
1-866-734-8683 moyen du numéro de contrôle indiqué
(Propriétaires véritables sur votre formulaire.
non opposés)
Sans frais
----- End of picture text -----

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour étudier l’Arrangement ou pour remplir et transmettre votre procuration, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications auprès des actionnaires, Morrow Sodali (Canada) Ltd. (« Morrow Sodali »), par téléphone au 1-888-444-0617 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-289-695-3075 (appel à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse : assistance@morrowsodali.com.

Au nom de la Société, je remercie tous nos Actionnaires du soutien qu’ils nous ont toujours manifesté.

Veuillez agréer nos plus sincères salutations.

Le président du Conseil d’administration, (signé) « Evan Price » Evan Price

• viii -

FINANCIÈRE IOU INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES qui se tiendra le 12 septembre 2023

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») des actions ordinaires (les « Actions ») de Financière IOU inc. (la « Société ») se tiendra sous forme d’assemblée virtuelle uniquement par vidéoconférence en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/412704157, le 12 septembre 2023, à 11 h (heure de Montréal), aux fins suivantes :

1. examiner, conformément à une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec datée du 10 août 2023, dans sa version éventuellement modifiée (l’« Ordonnance provisoire »), et, si l’Assemblée le juge souhaitable, adopter, avec ou sans modification une résolution spéciale (la « Résolution relative à l’arrangement ») visant à approuver un plan d’arrangement réglementaire proposé (le « Plan d’arrangement ») auquel interviennent la Société, d’une part, et 9494-3677 Québec inc. (l’« Acquéreur »), société créée par un groupe composé de (i) NB Specialty Finance Fund LP (« NBSF 1 »), un fonds géré par Neuberger Berman Investment Advisers LLC (collectivement avec NBSF 1, « Neuberger Berman »), (ii) des fonds gérés par Palos Capital, y compris Palos IOU Inc. (« Palos IOU » et, collectivement avec Palos Capital, « Palos ») et (iii) Fintech Ventures Fund, LLLP (« FinTech » et, collectivement avec Neuberger Berman et Palos, le « Groupe de l’Acquéreur »), d’autre part, conformément à la section II du chapitre XVI de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l’« Arrangement »). Le texte intégral de la Résolution relative à l’arrangement est reproduit à l’Annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction jointe aux présentes (la « Circulaire »);

2. traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement.

De plus amples détails sur les points à l’ordre du jour de l’Assemblée sont présentés dans la Circulaire qui accompagne le présent avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires (l’« Avis de convocation à l’assemblée ») et est réputée en faire partie.

Afin de conférer aux Actionnaires la même possibilité d’assister et de participer à l’Assemblée, peu importe où ils se trouvent et quels que soient les circonstances ou les obstacles particuliers auxquels ils pourraient être confrontés, l’Assemblée se tiendra sous forme d’assemblée virtuelle uniquement par vidéoconférence en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/412704157, dont le mot de passe est le « iou2023 » (sensible à la casse). Les Actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée en personne. L’accès en ligne à l’Assemblée débutera le 12 septembre 2023 à 10 h 30 (heure de Montréal).

Les Actionnaires ont le droit de voter virtuellement ou par procuration à l’Assemblée. Chaque Action donne une voix à son porteur à l’Assemblée. Le conseil d’administration de la Société a fixé au 8 août 2023 la date de référence servant à déterminer les Actionnaires habiles à recevoir un Avis de convocation à l’assemblée et à y voter. Seuls les Actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) à cette date seront habiles à recevoir un Avis de convocation à l’assemblée et à y voter.

Votre vote est important, indépendamment du nombre d’Actions qui vous appartiennent. Même si vous assistez virtuellement ou non à l’Assemblée, nous vous invitons à voter le plus rapidement possible par voie électronique, au téléphone, par courriel, par télécopieur ou par écrit, en suivant les directives figurant dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, qui accompagne le présent Avis de convocation à l’assemblée. Les procurations doivent être reçues par l’agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (l’« Agent des transferts »), au 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l’attention des Services aux

• ix -

investisseurs, numéro de télécopieur : 1-866-249-7775, au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés dans la province de Québec, avant la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci). Le président de l’Assemblée a le pouvoir discrétionnaire de lever ou de proroger le délai pour déposer les procurations, sans préavis.

Si vos Actions sont détenues par l’entremise d’un courtier en valeurs ou en placement, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire (un « Intermédiaire ») et que vous recevez un formulaire d’instructions de vote de votre Intermédiaire, de Broadridge Financial Solutions, inc. (« Broadridge ») ou de l’Agent des transferts, suivez les directives fournies dans le formulaire d’instructions de vote pour garantir la prise en compte de votre vote à l’Assemblée.

Les droits de vote rattachés aux Actions représentées par procuration en vertu du formulaire de procuration ci-joint seront exercés conformément aux instructions figurant dans le formulaire. En l’absence d’instructions, ces droits de vote seront exercés POUR la Résolution relative à l’arrangement.

L’Actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la remettant à l’Agent des transferts conformément aux directives données ci-dessus ou b) en remettant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l’Agent des transferts au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 (ou au plus tard 48 heures, à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés dans la province de Québec, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci), (ii) auprès des scrutateurs de l’Assemblée, à l’attention du président de l’Assemblée, avant le début de l’Assemblée le jour de l’Assemblée, ou, si l’Assemblée a été ajournée ou reportée, avant le début de la reprise de l’Assemblée, ou (iii) de toute autre manière permise par la loi. De plus, si vous êtes un Actionnaire inscrit, vous pouvez (mais vous n’êtes pas obligé de le faire), dès que vous vous connectez à l’Assemblée et que vous en acceptez les modalités, révoquer une procuration préalablement soumise en y votant sur les questions soumises à l’Assemblée. Si vous assistez à l’Assemblée mais que vous n’y votez pas, les procurations que vous aurez remises antérieurement demeureront valides.

L’Actionnaire non inscrit qui a donné ses instructions de vote conformément au formulaire d’instructions de vote peut les révoquer en suivant les directives qui y sont fournies. Si, toutefois, l’Actionnaire non inscrit est un propriétaire véritable opposé, la personne lui ayant transmis le formulaire d’instructions de vote, c’est-à-dire soit l’Intermédiaire, soit Broadridge, pourrait ne pas être en mesure de donner suite à la révocation si celle-ci ne lui est pas transmise suffisamment de temps avant l’Assemblée ou sa reprise en cas d’ajournement ou de report.

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir et qui ont inscrit leur nomination auprès de l’Agent des transferts comme il est prévu dans la présente Circulaire, seront habiles à assister à l’Assemblée virtuelle, à y poser des questions et à y voter.

L’Ordonnance provisoire accorde aux Actionnaires inscrits le droit d’exprimer leur dissidence à l’égard de l’Arrangement et, si l’Arrangement prend effet, d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs Actions. Le droit à la dissidence et son mode d’exercice sont expliqués dans la Circulaire sous la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Droits à la dissidence des Actionnaires ». L’omission de respecter rigoureusement la procédure de dissidence expliquée dans la Circulaire entraînera la perte ou l’inopérabilité du droit à la dissidence. Les personnes qui sont les propriétaires véritables d’Actions inscrites au nom d’un Intermédiaire et qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent prendre note que seuls les Actionnaires inscrits sont habiles à le faire. Par conséquent, le propriétaire véritable d’Actions qui souhaite exercer ce droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions dont il est le propriétaire véritable soient inscrites à son nom avant l’heure à laquelle l’opposition écrite à la Résolution relative à l’arrangement doit parvenir à la Société, ou encore, il doit prendre des dispositions

• x -

pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce ce droit pour le compte de l’Actionnaire. Il est fortement recommandé à l’Actionnaire qui souhaite faire valoir sa dissidence de consulter un conseiller juridique indépendant, car l’omission de respecter rigoureusement les dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Québec), telles qu’elles sont modifiées par l’Ordonnance provisoire et le Plan d’arrangement, pourrait se solder par la déchéance de son droit à la dissidence.

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour examiner l’Arrangement ou pour remplir et transmettre votre procuration, veuillez communiquer avec Morrow Sodali (Canada) Ltd., l’agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications auprès des actionnaires de la Société, par téléphone au 1-888-444-0617 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-289-695-3075 (appel à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse : assistance@morrowsodali.com.

Si vous avez des questions à propos de la remise de vos Actions dans le cadre de l’Arrangement, notamment quant à la manière de remplir la lettre d’envoi, veuillez communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc., qui agira comme dépositaire aux termes de l’Arrangement, au 1-800-564-6253 (pour les Actionnaires au Canada et aux États-Unis) ou au 1-514-982-7555 (pour les Actionnaires à l’extérieur du Canada et des États-Unis).

Fait à Montréal (Québec), le 14 août 2023.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FINANCIÈRE IOU INC.

Par : Le président du Conseil d’administration,

(signé) « Evan Price »

Evan Price

• xi -

TABLE DES MATIÈRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION ..................................... 1

Introduction ............................................................................................................................... 1 Renseignements concernant l’Acquéreur et les Garants ......................................................... 1 Déclarations prospectives ......................................................................................................... 2 Avis aux Actionnaires non-résidents du Canada ...................................................................... 3 Monnaie .................................................................................................................................... 3

QUESTIONS ET RÉPONSES À PROPOS DE L’ASSEMBLÉE ET DE L’ARRANGEMENT ..................... 4 SOMMAIRE................................................................................................................................................. 11 L’Assemblée ............................................................................................................................ 11 Contexte de l’Arrangement ..................................................................................................... 11 Recommandation du Comité spécial ...................................................................................... 11 Recommandation du Conseil d’administration ....................................................................... 12 Motifs de l’Arrangement .......................................................................................................... 12 Conventions de vote et de soutien .......................................................................................... 15 Porteurs d’actions de roulement ............................................................................................. 16 Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable .............................................. 16 Étapes de l’Arrangement ........................................................................................................ 16 Convention d’arrangement ...................................................................................................... 18 Approbation requise des Actionnaires .................................................................................... 20 Lettre d’envoi ........................................................................................................................... 20 Approbation de l’Arrangement par la Cour ............................................................................. 21 Exigences du Règlement 61-101 ............................................................................................ 21 Radiation de la cote et fin de la qualité d’émetteur assujetti .................................................. 22 Droits à la dissidence .............................................................................................................. 22 Dépositaire et agent de sollicitation de procurations .............................................................. 23 Facteurs de risque .................................................................................................................. 23 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ASSEMBLÉE ............................................................................. 24

But de l’Assemblée ................................................................................................................. 24 Renseignements sur l’Assemblée ........................................................................................... 24 Participation à l’Assemblée ..................................................................................................... 24 Instructions de vote ................................................................................................................. 25 Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir ....................................................................... 29 Nomination des fondés de pouvoir ......................................................................................... 29 Décompte des votes ............................................................................................................... 30 Questions et demandes d’aide à propos du vote ................................................................... 30 Sollicitation des procurations .................................................................................................. 30 Actionnaires habiles à voter .................................................................................................... 30 Droits à la dissidence des Actionnaires .................................................................................. 31 L’ARRANGEMENT ..................................................................................................................................... 34 Contexte de l’Arrangement ..................................................................................................... 34 Recommandation du Comité spécial ...................................................................................... 38 Recommandation du Conseil d’administration ....................................................................... 38 Motifs de l’Arrangement .......................................................................................................... 38 Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable .............................................. 42 Conventions de vote et de soutien .......................................................................................... 52 Étapes de l’Arrangement ........................................................................................................ 63

• xii -

Date de prise d’effet ................................................................................................................ 66 Sources du financement de l’Arrangement ............................................................................. 66 Garantie limitée ....................................................................................................................... 66 Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement ............................................................. 67 Approbation requise des Actionnaires .................................................................................... 72 Questions d’ordre réglementaire ............................................................................................. 73 Effets de la non-réalisation de l’Arrangement sur la Société .................................................. 77 Remboursement des frais ....................................................................................................... 77 FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................................ 78 Facteurs de risque liés à l’Arrangement ................................................................................. 78 Facteurs de risque liés à l’entreprise de la Société ................................................................ 81 DÉROULEMENT DE L’ARRANGEMENT .................................................................................................. 82 Convention de dépôt ............................................................................................................... 82 Certificats et paiement ............................................................................................................ 82 Lettre d’envoi ........................................................................................................................... 83 LA CONVENTION D’ARRANGEMENT ..................................................................................................... 84 Conditions relatives à la prise d’effet de l’Arrangement.......................................................... 84 Déclarations et garanties ........................................................................................................ 88 Engagements .......................................................................................................................... 90 Résiliation de la Convention d’arrangement ......................................................................... 111 Indemnité de résiliation; dépenses de l’Acquéreur et de la Société ..................................... 112 Frais ...................................................................................................................................... 114 Date de clôture ...................................................................................................................... 114 Exécution en nature .............................................................................................................. 114 Modifications ......................................................................................................................... 115 Droit applicable et compétence ............................................................................................. 116 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ............................................................................... 116 Généralités ............................................................................................................................ 116 Description du capital-actions ............................................................................................... 117 Opérations sur les Actions .................................................................................................... 117 Changements importants dans les affaires de la Société..................................................... 117 Ventes et achats antérieurs de titres .................................................................................... 118 Placements antérieurs d’Actions ........................................................................................... 118 Politique en matière de dividendes ....................................................................................... 118 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACQUÉREUR ET LES GARANTS ......................................... 118 L’Acquéreur ........................................................................................................................... 118 Les Garants : Neuberger Berman, Palos et FinTech ............................................................ 118 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ................................................. 119 Porteurs résidents du Canada .............................................................................................. 120 Porteurs non-résidents du Canada ....................................................................................... 122 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ....................... 123 AUDITEUR ................................................................................................................................................ 123 AUTRES RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS..................................................................................... 123

• xiii -

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ....................................................................................................... 124 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ........................................................................................... 124 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ........................................................................................... 124 CONSENTEMENT D’EVANS & EVANS, INC. ......................................................................................... 125 ANNEXE A GLOSSAIRE ......................................................................................................................... A-1 ANNEXE B RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT ................................................................ B-1 ANNEXE C PLAN D’ARRANGEMENT .................................................................................................... C-1 ANNEXE D AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE ET ÉVALUATION INDÉPENDANTE ......... D-1 ANNEXE E ORDONNANCE PROVISOIRE ............................................................................................. E-1 ANNEXE F AVIS DE PRÉSENTATION DE LA DEMANDE D’ORDONNANCE DÉFINITIVE ................. F-1 ANNEXE G DISPOSITIONS DE LA LSAQ RELATIVES À LA DISSIDENCE ........................................ G-1

• xiv -

==> picture [193 x 40] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Introduction

La présente Circulaire vous est transmise à l’occasion de la sollicitation de procurations par la direction de la Société et en son nom, lesquelles seront utilisées à l’Assemblée et à sa reprise en cas d’ajournement ou de report.

Dans la présente Circulaire, la Société et ses filiales sont collectivement désignées la « Société », selon ce que le contexte exige.

Tous les termes portant la majuscule qui sont utilisés dans la présente Circulaire sans y être par ailleurs définis ont le sens qui leur est attribué dans le Glossaire qui figure à l’Annexe A de la présente Circulaire ou ailleurs dans la Circulaire. Les renseignements contenus dans la présente Circulaire sont donnés en date du 14 août 2023, sauf indication contraire et à l’exception des renseignements figurant dans les documents intégrés par renvoi, qui sont donnés aux dates indiquées dans ces documents. Nul n’a été autorisé à donner une information ou à faire une déclaration concernant l’Arrangement et les autres questions énoncées aux présentes qui ne figure pas dans la présente Circulaire. Si une telle information est donnée ou qu’une telle déclaration est faite, il ne faut pas considérer qu’elle a été autorisée par la Société, l’Acquéreur, Neuberger Berman, Palos ou FinTech, selon le cas.

La présente Circulaire ne constitue pas la sollicitation d’une offre d’achat de titres, la présentation d’une offre de vente de titres, ni la sollicitation d’une procuration dans un territoire où une telle sollicitation ou offre n’est pas autorisée, par une personne qui n’est pas autorisée à présenter une telle sollicitation ou offre ou encore à une personne à qui il est illégal de présenter une telle sollicitation ou offre.

Les renseignements contenus dans la présente Circulaire ne constituent pas et ne doivent pas être interprétés comme constituant des conseils juridiques, fiscaux ou financiers. Les Actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers professionnels à ce sujet.

La présentation dans la présente Circulaire des dispositions de la Convention d’arrangement, du Plan d’arrangement, de l’Avis quant au caractère équitable, de l’Évaluation indépendante et de l’Ordonnance provisoire est un résumé de ces documents. Les Actionnaires sont invités à se reporter au texte intégral du Plan d’arrangement, de l’Avis quant au caractère équitable, de l’Évaluation indépendante et de l’Ordonnance provisoire, figurant respectivement aux Annexes C, D et E de la présente Circulaire. Un exemplaire de la Convention d’arrangement a été déposé par la Société dans SEDAR+, sous son profil, au www.sedarplus.ca. Vous êtes instamment priés de lire le texte intégral de ces documents.

Renseignements concernant l’Acquéreur et les Garants

Certains renseignements figurant dans la présente Circulaire qui concernent l’Acquéreur et les Garants, notamment les renseignements énoncés sous la rubrique « Renseignements concernant l’acquéreur et les Garants », ont été fournis par l’Acquéreur et les Garants. Même si la Société n’est au courant d’aucun fait qui laisserait entendre que ces renseignements sont inexacts ou incomplets, ni la Société, ni ses administrateurs ou dirigeants ne sont responsables de l’exactitude ou de l’exhaustivité de ces renseignements ou de l’omission par l’Acquéreur ou l’un ou l’autre des Garants, selon le cas, de déclarer un fait ou une information susceptible d’avoir une incidence sur l’exhaustivité ou l’exactitude de ces renseignements.

• 1 -

Déclarations prospectives

Certaines déclarations figurant dans la présente Circulaire constituent une information prospective ou des déclarations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, notamment les déclarations ou les inférences concernant la raison pour laquelle le Comité spécial et le Conseil d’administration ont décidé de conclure la Convention d’arrangement, les avantages attendus de l’Arrangement, les modalités et conditions de la Convention d’arrangement, le calendrier des diverses étapes de l’Arrangement et d’autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent mais pas uniquement à l’usage de termes de nature prospective, comme « s’attendre à », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter », par l’emploi du futur, du conditionnel ou de la forme négative de ces termes, de

variantes de ceux-ci ou de termes semblables.

Même si la Société estime que les déclarations prospectives figurant dans la présente Circulaire sont fondées sur une information et des hypothèses raisonnables, notamment les hypothèses selon lesquelles les Parties recevront, en temps utile et selon des modalités satisfaisantes, les approbations requises de la Cour et des Actionnaires, et que les Parties seront par ailleurs en mesure de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions à la Clôture de l’Arrangement, notamment celle prévoyant l’absence de toute Incidence défavorable importante, la nature de ces déclarations prospectives les expose à des facteurs qui pourraient entraîner un écart considérable entre les attentes et les projets de la direction qui ressortent des déclarations et les résultats réels, notamment les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société et dont les effets sont difficiles à prévoir : a) la possibilité que l’Arrangement ne soit pas mené à terme ou qu’il ne le soit pas selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d’obtenir en temps opportun ou autrement l’approbation requise des Actionnaires ou les autorisations des Autorités de réglementation et du tribunal ou faute de satisfaire aux autres conditions nécessaires à sa clôture ou pour d’autres raisons; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l’annonce ou la réalisation de l’Arrangement nuise à nos relations avec nos partenaires commerciaux; d) le risque que la Société ne puisse plus conserver des personnes clés à son service ou attirer de telles personnes pendant la période transitoire; e) la possibilité que naisse un litige relativement à l’Arrangement; f) les risques de crédit, de marché, de change, d’exploitation, de liquidité et de financement en général et liés à l’Arrangement en particulier, notamment l’évolution de la conjoncture économique, des taux d’intérêt ou de la législation fiscale ou encore des exigences réglementaires en matière de prêt; g) la possibilité qu’un tiers fasse une Proposition d’acquisition ou une Proposition supérieure à l’Arrangement; h) les risques pouvant découler du détournement de l’attention de la direction des activités commerciales exercées par la Société; et i) les autres risques inhérents aux activités exercées par la Société et d’autres facteurs indépendants de la volonté de la Société susceptibles d’avoir une Incidence défavorable importante sur celle-ci ou sur sa capacité à mener l’Arrangement à terme. La non-obtention des approbations requises des Actionnaires, des Autorités de réglementation et des tribunaux, ou l’omission des Parties de satisfaire par ailleurs aux conditions de réalisation de l’Arrangement ou de réaliser l’Arrangement, pourrait entraîner l’échec de l’Arrangement ou la réalisation de l’Arrangement selon des modalités différentes de celles qui étaient proposées. De plus, si l’Arrangement n’est pas réalisé et que la Société poursuit son existence en tant qu’entité autonome, il se pourrait que l’annonce de l’Arrangement et l’affectation par la Société de ressources importantes à sa réalisation aient une incidence sur les relations commerciales et stratégiques de la Société, y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires, futurs ou éventuels, sur ses résultats d’exploitation et sur ses activités en général, et qu’elles aient une Incidence défavorable importante sur les activités et la situation financière actuelle ou future de la Société et sur ses perspectives. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes devaient se matérialiser, ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs devaient se révéler inexactes, les résultats réels pourraient être radicalement différents de ceux dont il est indiqué aux présentes qu’ils sont attendus, prévus, estimés ou projetés.

La Société souligne que les listes des facteurs et des hypothèses énoncées ci-dessus ne sont pas exhaustives et que d’autres facteurs pourraient nuire à ses résultats. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses susceptibles d’entraîner de fortes différences entre ses résultats

• 2 -

réels et ses attentes actuelles, veuillez consulter la rubrique « Facteurs de risque » dans la présente Circulaire, et les autres documents déposés par la Société dans SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Les déclarations prospectives contenues dans la présente Circulaire représentent les attentes de la Société en date de la présente Circulaire, de sorte qu’elles sont susceptibles de changer après cette date. Sous réserve des obligations imposées par la législation en valeurs mobilières applicable, la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans la présente Circulaire, par suite d’une nouvelle information, d’un fait nouveau ou pour toute autre raison. Le lecteur est avisé de ne pas se fier sans réserve aux déclarations prospectives.

Avis aux Actionnaires non-résidents du Canada

La Société est constituée sous le régime des lois de la province de Québec. La sollicitation de procurations et les opérations prévues dans la présente Circulaire visent les titres d’un émetteur canadien et sont effectuées conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières. La présente Circulaire a été établie conformément aux obligations d’information prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les Actionnaires doivent bien comprendre que les obligations d’information prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières peuvent différer de celles qui sont prévues par les lois d’autres territoires.

La sanction d’une responsabilité civile prévue par les lois sur les valeurs mobilières d’un territoire à l’extérieur du Canada peut être entravée du fait que la Société est constituée selon les lois de la province de Québec et que certains de ses administrateurs et membres de la haute direction sont résidents du Canada. Vous pourriez être incapable de poursuivre la Société ou ses administrateurs et membres de la haute direction devant un tribunal canadien pour violation d’une loi sur les valeurs mobilières étrangère. Il pourrait s’avérer difficile d’obliger la Société à se soumettre à un jugement rendu par un tribunal à l’extérieur du Canada.

LA PRÉSENTE OPÉRATION N’A PAS ÉTÉ APPROUVÉE OU DÉSAPPROUVÉE PAR UNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES. AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES NE S’EST PRONONCÉE SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE OU LE BIEN-FONDÉ DE LA PRÉSENTE OPÉRATION NI SUR L’EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. TOUTE DÉCLARATION À L’EFFET CONTRAIRE EST UNE INFRACTION.

Les Actionnaires qui sont des contribuables de territoires étrangers sont avisés que l’Arrangement décrit dans la présente Circulaire peut avoir des conséquences fiscales au Canada et dans ces territoires étrangers. À l’exception de ce qui est indiqué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs non-résidents du Canada » ci-après, les incidences fiscales pour ces Actionnaires ne sont pas décrites aux présentes. Il est conseillé aux Actionnaires de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les conséquences fiscales que l’opération prévue par la présente Circulaire peut avoir sur eux.

Monnaie

Dans la présente Circulaire, toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

• 3 -

QUESTIONS ET RÉPONSES À PROPOS DE L’ASSEMBLÉE ET DE L’ARRANGEMENT

Voici quelques questions que vous pourriez vous poser à propos de l’Assemblée et de l’Arrangement ainsi que les réponses à ces questions. Ces questions et réponses ne présentent pas tous les renseignements concernant l’Assemblée ou l’Arrangement et sont présentées entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés figurant ailleurs dans la présente Circulaire, les annexes, le formulaire de procuration (ou le formulaire d’instructions de vote) et la Lettre d’envoi, qui sont tous des documents importants que vous devez étudier soigneusement. Nous vous invitons à lire entièrement la présente Circulaire avant de prendre une décision à propos de vos Actions. Tous les termes portant la majuscule qui sont utilisés ci-après ou ailleurs dans la présente Circulaire sans y être par ailleurs définis ont le sens qui leur est attribué dans le Glossaire qui figure à l’Annexe A de la présente Circulaire.

Q. Pourquoi ai-je reçu cette trousse d’information?

R. Le 13 juillet 2023, la Société a conclu la Convention d’arrangement avec l’Acquéreur aux termes de laquelle l’Acquéreur a, entre autres, convenu d’acquérir toutes les Actions émises et en circulation (autres que les Actions de roulement) conformément au Plan d’arrangement. L’Arrangement est subordonné à la condition, notamment, d’obtenir l’approbation requise des Actionnaires. En tant qu’Actionnaire à la fermeture des bureaux le 8 août 2023, vous êtes habile à recevoir l’Avis de convocation à l’assemblée et à y voter. La direction de la Société sollicite votre procuration, ou votre vote, et vous transmet à cette fin la présente Circulaire.

Q. En quoi consiste l’Arrangement?

R. Un plan d’arrangement est une procédure prévue par la législation québécoise sur les sociétés, qui permet à une société de réaliser une opération avec l’accord de ses porteurs de titres et du tribunal. Le Plan d’arrangement qui vous est soumis prévoira, entre autres, l’acquisition de toutes les Actions émises et en circulation (autres que les Actions de roulement) par l’Acquéreur.

Q. Existe-t-il un résumé des principales dispositions des ententes concernant l’Arrangement?

R. Oui. La présente Circulaire contient un résumé de la Convention d’arrangement et des dispositions du Plan d’arrangement. Se reporter à la rubrique « La Convention d’arrangement ».

Q. Le Conseil d’administration appuie-t-il l’Arrangement?

R. Oui. Le Conseil d’administration, suivant la recommandation unanime du Comité spécial et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a conclu à l’unanimité (Philippe Marleau et Lucas Timberlake se sont abstenus de voter en raison de leurs rapports avec Palos et FinTech, respectivement, tandis que Robert Gloer s’est abstenu de voter en raison de sa participation dans l’Arrangement à titre de Porteur d’actions de roulement) que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement). Il recommande aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) de voter POUR la Résolution relative à l’arrangement.

Le Conseil d’administration a mis sur pied le Comité spécial chargé d’examiner et d’évaluer l’Arrangement et les questions connexes. Le Comité spécial est composé d’Evan Price (président), d’Yves Roy, de Neil Wolfson et de Kathleen Miller dont chaque membre est indépendant de la Société et des Porteurs d’actions de roulement conformément aux lois sur la gouvernance et les valeurs mobilières applicables.

Pour en arriver à leur recommandation, le Conseil d’administration et le Comité spécial ont chacun soigneusement examiné les modalités de l’Arrangement et de la Convention d’arrangement et considèrent que la Contrepartie en espèces est une option intéressante pour les Actionnaires, compte tenu de la prime, de la liquidité, des occasions d’affaires prévues, ainsi que des risques associés à l’exploitation de l’entreprise, aux actifs, à la performance et à la situation financières de la Société, à titre d’entité autonome.

• 4 -

Le Conseil d’administration et le Comité spécial ont reçu du Conseiller financier (i) un avis selon lequel, à la date de cet avis, sur le fondement et compte tenu des hypothèses posées, des procédures suivies, des questions étudiées ainsi que des limitations et des réserves associées à l’examen effectué dans le cadre de l’établissement de son avis, l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement), et (ii) une évaluation indépendante des Actions selon laquelle la Contrepartie est supérieure à la fourchette de la juste valeur marchande des Actions qui va de 0,168 $ à 0,185 $, tels qu’ils sont plus amplement décrits ci-après à la rubrique « Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable ». Des exemplaires de l’Avis quant au caractère équitable et de l’Évaluation indépendante figurent à l’Annexe D de la présente Circulaire.

Après une étude et une évaluation approfondie de la question et à la suite d’intenses négociations, le Comité spécial a unanimement conclu que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) et a recommandé à l’unanimité au Conseil d’administration d’approuver l’Arrangement et de recommander aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) de voter POUR la Résolution relative à l’arrangement. Se reporter aux rubriques « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement », « L’Arrangement — Recommandation du Comité spécial » et « L’Arrangement — Recommandation du Conseil d’administration ».

Q. Comment la Contrepartie offerte pour les Actions aux termes de l’Arrangement se compare-t-elle au cours des Actions avant l’annonce de l’Arrangement?

R. La Contrepartie payable aux termes de l’Arrangement représente une prime (i) d’environ 83,3 % par rapport au cours de clôture par Action à la TSX-V le 13 juillet 2023, le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Arrangement, et (ii) d’environ 90,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par Action à la TSX-V pour la période de 30 jours de bourse prenant fin le 13 juillet 2023, inclusivement, le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Arrangement.

Q. Qui a accepté d’appuyer l’Arrangement?

R. Dans le cadre de l’Arrangement, les Porteurs d’actions de roulement et certains autres Actionnaires, qui détiennent 51 245 948 Actions au total (soit environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), ont conclu avec l’Acquéreur des CVS des actionnaires et des dirigeants selon lesquelles ces Actionnaires exerceront les droits de vote rattachés à toutes les actions dont ils sont propriétaires en faveur de la Résolution relative à l’arrangement. En outre, Evan Price, Jeffrey Turner, Kathleen Miller et Yves Roy, chacun d’entre eux étant administrateur ou dirigeant de la Société qui détient des Actions (au total, 654 777 Actions), lesquelles représentent environ 0,6 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des CVS des administrateurs et des dirigeants aux termes desquelles chacun d’entre eux a accepté de voter en faveur de la Résolution relative à l’arrangement, sous réserve d’exceptions usuelles. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Conventions de vote et de soutien ».

Q. Quand l’Arrangement prendra-t-il effet?

R. Si les Actionnaires adoptent la Résolution relative à l’arrangement, sous réserve de l’obtention de l’autorisation de la Cour et de la satisfaction de toutes les conditions préalables à l’Arrangement ou d’une renonciation à cet égard, on s’attend à ce que l’Arrangement soit mené à terme dans les semaines suivant l’Assemblée.

Q. Que vais-je recevoir en échange de mes Actions aux termes de l’Arrangement?

R. Si l’Arrangement est mené à terme, chaque Actionnaire (autres que les Porteurs d’actions de roulement relativement aux Actions de roulement) touchera la somme en espèces de 0,22 $ par Action.

• 5 -

Q. Qu’arrivera-t-il à la Société si l’Arrangement est mené à terme?

R. Si l’Arrangement est mené à terme, l’Acquéreur acquerra toutes les Actions émises et en circulation moyennant une somme en espèces de 0,22 $ par Action, autres que les Actions de roulement détenues par les Porteurs d’actions de roulement et les Actions détenues par les Actionnaires dissidents (dont les Actions seront acquises par l’Acquéreur selon la valeur juste en vertu des dispositions de la section II du chapitre XIV de la LSAQ : se reporter à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Droits à la dissidence des Actionnaires »). Les Porteurs d’actions de roulement céderont leurs Actions de roulement respectives (le nombre de toutes les Actions de roulement étant de 42 487 414 Actions au total, ce qui représente environ 40,3 % des Actions émises et en circulation) à l’Acquéreur en échange d’actions ordinaires du capital de l’Acquéreur conformément au Plan d’arrangement et aux modalités de la Convention de roulement conclue par ce Porteur d’actions de roulement et l’Acquéreur. À l’issue de l’Arrangement, la Société sera une filiale en propriété exclusive de l’Acquéreur, lequel sera détenu par les Porteurs d’actions de roulement. En outre, chacune des Options de la Société en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, que les droits rattachés à celle-ci soient acquis ou non, sera transférée à la Société en échange du paiement par la Société d’une somme en espèces correspondant à l’excédent de la Contrepartie par Action sur le prix d’exercice par Action de cette Option, déduction faite des retenues applicables, et chacune de ces Options sera ensuite annulée conformément au Plan d’arrangement. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement — Traitement des attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société ».

Il est prévu que les Actions, qui sont actuellement inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX-V, seront radiées de la cote après la réalisation de l’Arrangement. Après la réalisation de l’Arrangement, l’Acquéreur prévoit également demander que la Société ne soit plus un émetteur assujetti dans tous les territoires au Canada où elle est un émetteur assujetti. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti ».

Q. Qui est habile à voter sur la Résolution relative à l’arrangement à l’Assemblée et comment les voix seront-elles comptées?

R. Seuls les Actionnaires inscrits au registre des Actionnaires à la fermeture des bureaux à la Date de référence ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés seront habiles à assister virtuellement à l’Assemblée et à voter sur la Résolution relative à l’arrangement. Chaque Action conférant droit de vote à l’Assemblée habilitera son porteur à la Date de référence à exprimer une voix à l’Assemblée à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement. Les voix seront comptées par Services aux investisseurs Computershare inc., l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Approbation requise des Actionnaires ».

Q. Qu’arrivera-t-il si j’acquiers des Actions après la Date de référence?

R. Seuls les Actionnaires à la fermeture des bureaux à la Date de référence sont habiles à recevoir l’Avis de convocation à l’assemblée, à y assister, à y participer et à y voter.

Q. Quelles approbations données par les Actionnaires sont nécessaires à l’Assemblée pour que la Résolution relative à l’arrangement entre en vigueur?

R. Pour prendre effet, la Résolution relative à l’arrangement doit être approuvée (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l’Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée dont sont exclus, à cette fin, les Porteurs d’actions de roulement et les parties liées à ceux-ci et toute autre personne devant être exclue conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101. Se reporter aux rubriques « L’Arrangement — Approbation requise des Actionnaires » et « L’Arrangement — Questions d’ordre réglementaire —Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières ».

• 6 -

Q. Où et quand aura lieu l’Assemblée?

R. L’Assemblée se tiendra le 12 septembre 2023 à 11 h (heure de Montréal) sous forme d’assemblée virtuelle uniquement par vidéoconférence en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/412704157, dont le mot de passe est le « iou2023 » (sensible à la casse). La Société tient l’Assemblée dans un format virtuel uniquement afin de conférer aux Actionnaires la même possibilité d’assister et de participer à l’Assemblée, peu importe où ils se trouvent et quels que soient les circonstances ou les obstacles particuliers auxquels ils pourraient être confrontés.

Q. Quel est le quorum à l’Assemblée?

R. À toutes les fins prévues par la présente Circulaire, le quorum à l’Assemblée sera formé si au moins deux personnes, qui sont chacune un Actionnaire ou un fondé de pouvoir représentant un Actionnaire, détenant ou représentant par procuration ensemble au moins 10 % du nombre total d’Actions en circulation, y sont présentes virtuellement ou représentées par procuration.

Q. Les Actionnaires ont-ils des Droits à la dissidence?

R. Seuls les Actionnaires inscrits ont des Droits à la dissidence à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement s’ils respectent la procédure indiquée dans le Plan d’arrangement, la LSAQ, telle qu’elle est modifiée par l’Ordonnance provisoire et l’Ordonnance définitive. Si vous êtes un Actionnaire inscrit et souhaitez exercer vos Droits à la dissidence, vous devez étudier soigneusement la procédure résumée dans la présente Circulaire, le Plan d’arrangement, l’Ordonnance provisoire et le chapitre XIV de la LSAQ, joints à la présente Circulaire aux Annexes C, E et G, respectivement, et consulter un avocat. Se reporter à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Droits à la dissidence des Actionnaires ».

Q. Quelles autres conditions doivent être satisfaites pour que l’Arrangement soit mené à terme?

R. En plus de l’approbation des Actionnaires à l’Assemblée de la manière expliquée ci-dessus, l’Arrangement est conditionnel, entre autres choses, à l’Ordonnance définitive de la Cour. Se reporter à la rubrique « La Convention d’arrangement — Conditions relatives à la prise d’effet de l’Arrangement ».

Q. Qu’arrivera-t-il si la Résolution relative à l’arrangement n’est pas adoptée ou si l’Arrangement n’est pas mené à terme pour une raison ou une autre?

R. Si la Résolution relative à l’arrangement n’est pas adoptée ou si l’Arrangement n’est pas mené à terme pour une raison ou une autre, la Convention d’arrangement peut être résiliée. Le cas échéant, la Société demeurera un émetteur assujetti dans le cours normal des activités et continuera à faire face aux restrictions et aux risques auxquels elle est actuellement exposée en ce qui concerne ses affaires, son entreprise ainsi que ses activités et ses perspectives. L’échec de l’Arrangement pourrait nuire au cours des Actions et à la Société, et la Société pourrait être tenue, dans certaines circonstances, de payer l’Indemnité de résiliation de 885 000 $ (ce qui représente environ 3,7 % de la valeur nette réelle après dilution de la Société). En cas de résiliation de la Convention d’arrangement en raison de la violation des déclarations, des garanties ou des engagements de la Société, la Société est tenue de rembourser à l’Acquéreur les frais raisonnables et documentés que celui-ci et les membres du même groupe que lui ont engagés à l’égard des opérations prévues dans la Convention d’arrangement, jusqu’à concurrence de 250 000 $. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Q. Que dois-je faire dès maintenant pour pouvoir voter à l’Assemblée?

R. Vous devez étudier soigneusement l’information contenue dans la Circulaire.

Que vous assistiez virtuellement ou non à l’Assemblée, vous pouvez nommer une autre personne qui votera en votre nom à titre de fondé de pouvoir. Veuillez utiliser le formulaire de procuration ci-joint ou

• 7 -

un autre formulaire de procuration approprié afin de nommer un fondé de pouvoir. Les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et/ou des dirigeants de la Société. Vous pouvez cependant désigner une autre personne à titre de fondé de pouvoir, notamment une personne qui n’est pas un Actionnaire. Pour ce faire, veuillez biffer les noms figurant sur la procuration et inscrire le nom d’une autre personne dans l’espace prévu à cette fin. Si vous désignez une autre personne à titre de fondé de pouvoir, faites en sorte, pour que votre vote soit pris en compte, que la personne que vous avez nommée soit informée de votre choix, qu’elle participe virtuellement à l’Assemblée.

Si vous êtes un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit désigné à titre de propriétaire véritable non opposé (un « Propriétaire véritable non opposé ») et que vous votez par procuration ou au moyen d’un formulaire d’instructions de vote, Services aux investisseurs Computershare inc., qui est l’Agent des transferts, doit recevoir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote signé par la poste dans l’enveloppe fournie, au 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l’attention des Services aux investisseurs, ou au numéro de télécopieur : 1-866-249-7775, au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés dans la province de Québec, avant la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). L’omission de remplir ou de déposer correctement une procuration peut entraîner son invalidité.

Le délai pour déposer les procurations peut faire l’objet d’une renonciation ou être prorogé par le président de l’Assemblée à sa discrétion, sans préavis.

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit désigné à titre de propriétaire véritable opposé (un « Propriétaire véritable opposé ») dont les Actions sont détenues au nom d’un Intermédiaire comme un courtier en valeurs ou en placement, une banque, une société de fiducie, un fiduciaire, une chambre de compensation (comme la CDS) ou un autre prête-nom, vous devez suivre les instructions fournies par votre Intermédiaire ou par Broadridge, au nom de votre Intermédiaire, qui vous fournira un formulaire d’instructions de vote à remplir pour exercer vos droits de vote conformément aux instructions qui y sont indiquées afin que votre vote soit pris en compte à l’Assemblée. Se reporter à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Instructions de vote ».

Q. Si mes Actions sont détenues par mon courtier, est-ce qu’il peut voter pour moi?

R. Si vous êtes un Propriétaire véritable non opposé, l’Agent des transferts vous remettra un formulaire d’instructions de vote. Si vous êtes un Propriétaire véritable opposé, un courtier ou autre Intermédiaire exercera les droits de vote rattachés à vos Actions uniquement si vous lui donnez directement des instructions en ce sens. Sans instructions de votre part, les droits de vote rattachés à vos Actions ne peuvent pas être exercés. La plupart des Intermédiaires délèguent à Broadridge la responsabilité d’obtenir les instructions des clients. Broadridge transmettra vos instructions à l’Agent des transferts. Broadridge envoie habituellement par la poste un formulaire d’instructions de vote numérisable plutôt qu’un formulaire de procuration aux Propriétaires véritables opposés et fournit les instructions nécessaires concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux Actions à l’Assemblée. Les Propriétaires véritables opposés doivent remplir le formulaire d’instructions de vote en suivant les indications qui y figurent. À moins que votre courtier ou un autre Intermédiaire ne vous donne sa propre procuration, son propre formulaire d’instructions de vote ou un autre moyen de lui indiquer la manière dont vous souhaitez voter à l’Assemblée, vous devrez remplir le formulaire d’instructions de vote qui vous a été fourni. Vous ne pourrez pas voter à l’Assemblée. Se reporter à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Instructions de vote — Actionnaires non inscrits ».

Q : Si mes Actions sont détenues par mon courtier, puis-je quand même voter à l’Assemblée?

R : Puisque la Société pourrait ne pas avoir accès au nom de ses Actionnaires non inscrits, si vous assistez virtuellement à l’Assemblée, la Société ne sera pas en mesure de consulter le registre faisant état des titres que vous détenez ou de votre droit de vote, à moins que votre Intermédiaire vous ait nommé à titre de fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous souhaitez voter à l’Assemblée, veuillez indiquer votre nom dans l’espace prévu à cette fin du formulaire d’instructions

• 8 -

de vote que vous avez reçu. En procédant ainsi, vous donnez l’instruction de vous nommer à titre de fondé de pouvoir à votre Intermédiaire ou à Broadridge. Puis, veuillez signer et retourner le formulaire, en suivant les instructions qui s’y trouvent. Ne fournissez aucun autre renseignement dans le formulaire, car vous voterez à l’Assemblée. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous vous êtes désigné vous-même comme fondé de pouvoir, vous devez vous inscrire auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. à l’adresse https://www.computershare.com/IOUFinancial après avoir soumis votre formulaire d’instructions de vote afin de recevoir votre nom d’utilisateur (se reporter aux renseignements figurant à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir », ci-après, pour des précisions).

Q. Devrais-je envoyer ma procuration maintenant?

R. Oui. Pour avoir la certitude que votre vote sera pris en compte à l’Assemblée, vous devriez remplir et transmettre la procuration ou le formulaire d’instructions de vote applicable ci-joint, ou, le cas échéant, donner vos instructions de vote à votre courtier ou autre Intermédiaire aussitôt que possible. Se reporter à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée ».

Q. Est-ce que je peux révoquer ma procuration après l’avoir transmise?

R. Oui. L’Actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la déposant auprès de l’Agent des transferts conformément aux instructions données ci-dessus, ou b) en déposant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l’Agent des transferts au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés dans la province de Québec, avant la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci), (ii) auprès des scrutateurs de l’Assemblée, adressé au président de l’Assemblée, avant l’ouverture de celle-ci le jour de l’Assemblée, ou avant l’ouverture de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report, ou (iii) de toute autre manière permise par la loi. De plus, si vous êtes un Actionnaire inscrit, vous pouvez (mais vous n’êtes pas obligé de le faire), dès que vous vous connectez à l’Assemblée et que vous en acceptez les modalités, révoquer une procuration préalablement soumise en y votant sur les questions soumises à l’Assemblée. Si vous assistez à l’Assemblée mais que vous n’y votez pas, les procurations que vous aurez remises antérieurement demeureront valides.

L’Actionnaire non inscrit qui a donné ses instructions de vote conformément au formulaire d’instructions de vote peut les révoquer en suivant les directives fournies à cet égard. Si, toutefois, l’Actionnaire non inscrit est un propriétaire véritable opposé, la personne lui ayant transmis le formulaire d’instructions de vote, c’est-à-dire soit l’Intermédiaire, soit Broadridge, pourrait ne pas être en mesure de donner suite à la révocation si celle-ci ne lui est pas transmise suffisamment de temps avant l’Assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Q. Qu’arrive-t-il si les points à l’ordre du jour de l’Assemblée sont modifiés, ou si une autre question est soumise à l’Assemblée?

R. Le formulaire de procuration et le formulaire d’instructions de vote ci-joints confèrent un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir qui y est nommé en cas de modification des points à l’ordre du jour indiqués dans l’Avis de convocation à l’assemblée ou si d’autres questions sont dûment soumises à l’Assemblée. Le fondé de pouvoir nommé dans votre procuration ou dans votre formulaire d’instructions de vote signé en bonne et due forme votera sur ces questions selon son bon jugement. À la date de la Circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification des points à l’ordre du jour de l’Assemblée ni d’aucune autre question qui serait présentée à l’Assemblée.

Q. Quelles sont les incidences fiscales canadiennes de l’Arrangement pour les Actionnaires?

R. Un résumé de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes de l’Arrangement pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) est présenté à la rubrique « Certaines

• 9 -

incidences fiscales fédérales canadiennes ». Ce résumé ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à un Actionnaire particulier et ne doit pas être interprété en ce sens. Les questions fiscales sont complexes. Les incidences fiscales de l’Arrangement dans votre cas dépendront de votre situation particulière. Étant donné les différences de situation entre les Actionnaires, vous devez consulter vos propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences particulières de l’Arrangement dans votre cas.

Q. Comment les conflits d’intérêts réels ou éventuels entre les administrateurs ont-ils été gérés?

R. Le Comité spécial est entièrement composé d’administrateurs indépendants et a reçu les conseils de Blakes, ses conseillers juridiques indépendants. Il a retenu les services du Conseiller financier en vue de fournir une évaluation indépendante de la juste valeur marchande des Actions et un avis quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, de l’Arrangement. En outre, chacun des Administrateurs non participants a été promptement exclu de la réception de toute information ou de la participation à toute délibération concernant l’Arrangement dès qu’il a informé la Société de ses intérêts, ou de ses intérêts potentiels, dans l’Arrangement.

Q. Qui peut répondre à mes questions?

R. Les Actionnaires qui souhaitent obtenir sans frais d’autres exemplaires de la Circulaire ou qui ont des questions à propos de l’Arrangement ou de l’Assemblée, notamment en ce qui concerne les procédures de remise des Actions ou de vote par procuration, sont invités à communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications auprès des actionnaires de la Société, Morrow Sodali, aux coordonnées indiquées ci-après.

==> picture [220 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [220 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [220 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [220 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [220 x 9] intentionally omitted <==

Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-888-444-0617 À l’extérieur de l’Amérique du Nord, banques, courtiers et appels à frais virés : 1-289-695-3075 Courriel : assistance@morrowsodali.com Numéro de télécopieur sans frais en Amérique du Nord : 1-877-218-5372

La Circulaire et les documents relatifs à l’Assemblée sont aussi affichés sur le site Web de la Société, au www.ioufinancial.com, et sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedarplus.ca.

• 10 -

SOMMAIRE

Le texte qui suit est un résumé de certains renseignements contenus dans la présente Circulaire, y compris ses Annexes. Le présent résumé ne se veut pas exhaustif et est présenté sous réserve du texte intégral des renseignements plus détaillés qui figurent ailleurs dans la présente Circulaire, y compris ses Annexes. Certains termes clés qui sont utilisés dans le présent sommaire sont définis dans le Glossaire qui figure à l’Annexe A de la présente Circulaire. Les Actionnaires sont priés de lire attentivement la présente Circulaire et ses Annexes dans leur intégralité.

L’Assemblée

Assemblée et Date de référence

L’Assemblée se tiendra le 12 septembre 2023 à 11 h (heure de Montréal) aux fins indiquées dans l’Avis de convocation à l’assemblée ci-joint. Afin de conférer aux Actionnaires la même possibilité d’assister et de participer à l’Assemblée, peu importe où ils se trouvent et quels que soient les circonstances ou les obstacles particuliers auxquels ils pourraient être confrontés, l’Assemblée se tiendra sous forme d’assemblée virtuelle uniquement par vidéoconférence en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/412704157, dont le mot de passe est le « iou2023 » (sensible à la casse). L’accès en ligne à l’Assemblée débutera le 12 septembre 2023 à 10 h 30 (heure de Montréal). L’accès en ligne à l’Assemblée débutera le 12 septembre 2023 à 10 h 30 (heure de Montréal). Se reporter à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée ». Le Conseil d’administration a fixé au 8 août 2023 la Date de référence servant à déterminer les Actionnaires habiles à recevoir un Avis de convocation à l’assemblée et à voter à l’Assemblée.

La Résolution relative à l’arrangement

À l’Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent opportun, à adopter la Résolution relative à l’arrangement, qui est reproduite à l’Annexe B de la présente Circulaire. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Approbation requise des Actionnaires » pour obtenir un exposé des exigences d’approbation des Actionnaires pour la mise en œuvre de l’Arrangement.

Exercice des droits de vote à l’Assemblée

La présente Circulaire est envoyée à tous les Actionnaires. Seuls les Actionnaires inscrits ou les personnes qu’ils désignent comme leur fondé de pouvoir sont autorisés à voter à l’Assemblée. Les Actionnaires non inscrits doivent suivre les instructions figurant sur les formulaires qu’ils reçoivent pour pouvoir exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions. Aucun autre porteur de titres de la Société n’a le droit de voter à l’Assemblée. Se reporter à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée ».

Contexte de l’Arrangement

Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement » pour obtenir une description du contexte de l’Arrangement.

Recommandation du Comité spécial

Le Conseil d’administration a formé le Comité spécial et confié à celui-ci le mandat de faire entre autres ce qui suit : (i) examiner et prendre en considération la forme, la structure, les modalités, les conditions et le moment de la réalisation de l’Arrangement qui sont proposés et toute proposition d’opération de rechange reçue par la Société, (ii) faire au Conseil d’administration les recommandations qu’il juge appropriées ou souhaitables concernant toute opération de ce genre (y recommander d’aller ou non de l’avant avec l’Arrangement), et (iii) donner des conseils et des indications au Conseil d’administration quant à savoir si une ou plusieurs opérations sont dans l’intérêt de la Société.

• 11 -

Le Comité spécial, après un examen minutieux et après avoir tenu compte des questions qu’il a estimées pertinentes et avoir reçu des conseils juridiques et financiers, a établi à l’unanimité que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement), et il a recommandé à l’unanimité au Conseil d’administration d’approuver l’Arrangement et de recommander aux Actionnaires (autres que les porteurs d’Actions de roulement) de voter POUR la Résolution relative à l’arrangement.

Pour en arriver à sa recommandation au Conseil d’administration, le Comité spécial a évalué un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, ceux qui sont décrits sous la rubrique « L’Arrangement — Motifs de l’arrangement ». Le Comité spécial a fondé sa recommandation sur l’ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu’il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l’entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et des conseillers juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Recommandation du Conseil d’administration

Après avoir examiné attentivement et pris en compte, entre autres, la recommandation unanime du Comité spécial, le Conseil d’administration, après avoir obtenu l’avis de conseillers juridiques et de conseillers financiers, a conclu à l’unanimité (les Administrateurs non participants s’étant abstenus de voter) que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et qu’il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement). Par conséquent, il recommande à l’unanimité (les Administrateurs non participants s’étant abstenus de voter) aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) de voter POUR la Résolution relative à l’arrangement.

Pour en arriver à sa recommandation, le Conseil d’administration a examiné un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, la recommandation unanime du Comité spécial et les facteurs décrits sous la rubrique « L’Arrangement — Motifs de l’arrangement » ci-après. Le Conseil d’administration a fondé sa recommandation sur l’ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu’il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l’entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et des conseillers juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Motifs de l’Arrangement

Le résumé qui suit des renseignements et des facteurs pris en compte par le Comité spécial et le Conseil d’administration ne se veut pas exhaustif, mais présente de façon concise les renseignements et les facteurs importants pris considération dans l’approbation de l’Arrangement. Compte tenu de l’éventail de facteurs et de la quantité de renseignements examinés dans le cadre de l’Arrangement, le Comité spécial et le Conseil d’administration n’ont pas jugé possible d’attribuer une valeur ou de tenter par ailleurs d’attribuer une importance relative à chacun des facteurs particuliers pris en compte dans la formulation de leurs conclusions et recommandations et ne l’ont pas fait. Les membres du Comité spécial et du Conseil d’administration pourraient individuellement avoir donné un poids différent aux divers facteurs.

• La Contrepartie représente une prime (i) d’environ 83,3 % par rapport au cours de clôture par Action à la TSX-V le 13 juillet 2023, le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Arrangement, et (ii) d’environ 90,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions à la TSX-V pour la période de 30 jours de bourse prenant fin le 13 juillet 2023, inclusivement, le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Arrangement.

• L’Évaluation indépendante établit que la Contrepartie est supérieure à la fourchette de la juste valeur marchande des Actions, qui est de 0,168 $ à 0,185 $ par Action.

• 12 -

• L’Avis quant au caractère équitable établit que l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement).

• L’Arrangement doit être approuvé à la majorité simple distincte des voix exprimées par les Actionnaires autres que le Groupe de l’Acquéreur et tout administrateur ou membre de la haute direction de la Société qui reçoit un « avantage accessoire » au sens du Règlement 61-101.

• L’Acquéreur a conclu (i) des CVS irrévocables avec chaque membre du Groupe de l’Acquéreur et certains autres Actionnaires, s’assurant ainsi du soutien irrévocable à l’approbation de l’Arrangement par des Actionnaires représentant environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), et (ii) des CVS des administrateurs et des dirigeants avec certains administrateurs ou dirigeants de la Société, s’assurant ainsi du soutien à l’approbation de l’Arrangement par des Actionnaires représentant une tranche supplémentaire d’environ 0,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), sous réserve d’exceptions usuelles.

• Les Actionnaires inscrits se sont vu accorder des droits à la dissidence et, sous réserve de certaines conditions, ils peuvent faire transférer leurs Actions à l’Acquéreur en contrepartie du paiement, par ce dernier, de leur juste valeur.

• L’Arrangement doit être approuvé par la Cour, qui examinera, entre autres choses, le caractère équitable et raisonnable de l’Arrangement pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement et les porteurs d’Options).

• Le Groupe de l’Acquéreur est propriétaire véritable au total d’environ 46,1 % des Actions émises et en circulation ou exerce une emprise sur un tel pourcentage des Actions émises et en circulation, directement ou indirectement. À de nombreuses occasions pendant la négociation de l’Opération proposée, le Groupe de l’Acquéreur a indiqué qu’il ne souhaitait pas réaliser une opération de rechange à l’Opération proposée. En date de la Convention d’arrangement, à la connaissance du Comité spécial, aucun tiers n’avait envisagé avec la Société de Solutions de rechange stratégiques vraisemblables. La Société a ultérieurement reçu une proposition non sollicitée de NMEF, proposition à laquelle le Groupe de l’Acquéreur a indiqué qu’il allait s’opposer. Étant donné que l’Acquéreur a obtenu un appui irrévocable des Actionnaires qui représentent environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution) relatif à l’approbation de l’Arrangement, le rejet par le Groupe de l’Acquéreur de la proposition conditionnelle, non sollicitée et non contraignante de NMEF signifie qu’il n’est pas possible de réaliser une telle proposition. Pour assurer sa réussite, cette proposition devrait, entre autres, obtenir le soutien de plus des deux tiers des Actionnaires, ce qui ne serait pas possible dans les circonstances actuelles sans l’appui du Groupe de l’Acquéreur.

• Le volume des opérations sur les Actions a été relativement faible par le passé en raison de la capitalisation boursière et du flottant de la Société, ce qui fait qu’il est difficile pour les Actionnaires de réaliser une liquidité satisfaisante sur les marchés publics sur lesquels les Actions sont négociées. La Contrepartie entièrement en espèces procure aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement relativement aux Actions de roulement) une certitude quant à la valeur et à la liquidité immédiate pour leurs Actions selon un cours qui peut ne pas être obtenu dans le marché en l’absence de l’Arrangement.

• L’Arrangement ne porte pas atteinte aux intérêts des porteurs de Débentures en circulation compte tenu des caractéristiques existantes de celles-ci qui ont été négociées au moment de leur émission, lesquelles prévoient que les porteurs de celles-ci ont le droit d’exiger le rachat à prime de leurs Débentures en cas de changement de contrôle de la Société.

• 13 -

• L’Arrangement ne porte pas atteinte aux intérêts des porteurs d’Options, étant donné que ces porteurs recevront un paiement d’une somme en espèces égale au montant dans le cours à l’égard de toutes les Options dont les droits sont acquis ou non.

• La Société compte sur un membre du Groupe de l’Acquéreur comme une de ses principales sources de capitaux pour ses activités commerciales courantes.

• La réalisation de l’Arrangement est assujettie à un nombre limité de conditions qui, de l’avis du Comité spécial, après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, sont raisonnables dans les circonstances et peuvent être raisonnablement satisfaites, et n’est assujettie à aucune condition relative au financement. Par conséquent, l’Arrangement offre une relative certitude de l’opération.

• Le Comité spécial et le Conseil d’administration ont analysé les occasions actuelles ainsi que les occasions futures anticipées de même que les risques liés à l’entreprise, aux activités, aux actifs, au rendement financier et à la situation financière de la Société si elle poursuivait ses activités en tant que société ouverte. À cet égard et en prenant en considération le statu quo comme solution de rechange par rapport à l’Arrangement, le Comité spécial et le Conseil d’administration ont évalué le faible rendement historique et continu des Actions du point de vue du cours du marché et de la liquidité. Après avoir pris en considération l’ensemble des solutions de rechange, le Comité spécial et le Conseil d’administration (les Administrateurs non participants s’abstenant de voter) ont déterminé que la réalisation de l’Arrangement était dans l’intérêt de la Société et qu’elle était équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement).

• Il est très probable que l’entreprise de la Société sera plus efficace en tant qu’entité fermée, dans la mesure où les ressources en gestion limitées seront plus judicieusement employées si elles sont axées sur ses activités commerciales plutôt que sur la communication d’information au public et les obligations et coûts connexes.

• Le Groupe de l’Acquéreur a exprimé son intention de maintenir l’exploitation de la Société et son effectif essentiellement tels quels après la réalisation de l’Arrangement, assurant ainsi la continuité pour les parties prenantes de la Société.

• L’entreprise, les activités, les actifs, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société continuent de comporter un niveau élevé d’incertitude, notamment en ce qui concerne la conjoncture du marché qui prévaut dans les domaines de la technologie et de la finance.

• Si, à quelque moment que ce soit avant l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement à l’Assemblée, la Société reçoit une Proposition d’acquisition écrite faite de bonne foi et non sollicitée et que, entre autres, le Conseil d’administration (les Administrateurs non participants s’abstenant de voter) détermine d’abord de bonne foi, par suite de la recommandation du Comité spécial, des conseillers financiers et des conseillers juridiques de la Société, que cette Proposition d’acquisition constitue une Proposition supérieure ou, selon toute attente raisonnable, pourrait y mener et que l’omission d’entamer ces discussions ou négociations serait incompatible avec ses obligations fiduciaires, la Société peut entamer des discussions ou des négociations ou y participer avec cette Personne relativement à la Proposition d’acquisition. Dans ce cas, la Société est néanmoins obligée de tenir l’Assemblée et de faire en sorte que l’Arrangement soit soumis au vote à l’Assemblée. L’indemnité de résiliation de 885 000 $ payable par la Société dans certaines circonstances est raisonnable et correspond aux pratiques en vigueur sur le marché. En outre, selon le Comité spécial et le Conseil d’administration, l’Indemnité de résiliation n’empêcherait pas un tiers de faire une Proposition supérieure.

• 14 -

Le Comité spécial, pour en arriver à sa recommandation unanime, et le Conseil d’administration, pour en arriver à sa décision, ont également examiné un certain nombre de risques potentiels et de facteurs négatifs potentiels liés à l’Arrangement, dont ceux qui suivent :

• l’échec éventuel de l’Arrangement expose la Société et ses Actionnaires à des risques, comme les frais que lui coûte la mise en œuvre de l’Arrangement, le temps que la direction de la Société n’a pas consacré à l’exploitation de son entreprise dans le cours normal de ses activités et l’incidence négative éventuelle de l’échec sur les sources de financement de la Société (notamment sur un membre du Groupe de l’Acquéreur qui est l’une des principales sources de financement de la Société);

• le fait que l’Arrangement sera une opération imposable pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral canadien (et qu’il pourrait également être une opération imposable aux termes d’autres lois fiscales applicables) et, par conséquent, que les Actionnaires devront généralement payer des impôts et des taxes sur tout gain qui découle de l’aliénation de leurs Actions aux termes de l’Arrangement;

• l’incapacité de la Société, aux termes de la Convention d’arrangement, de solliciter d’autres manifestations d’intérêt de la part de tiers, ainsi que le fait que, si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, la Société doit payer l’Indemnité de résiliation à l’Acquéreur, comme il est indiqué dans la Convention d’arrangement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière;

• les restrictions imposées aux termes de la Convention d’Arrangement à la conduite des affaires et des activités de la Société de la signature de la Convention d’arrangement à la réalisation de l’Arrangement ou à la résiliation de la Convention d’arrangement;

• les conditions relatives à l’obligation de l’Acquéreur de réaliser l’Arrangement et le droit de l’Acquéreur de résilier la Convention d’arrangement dans certaines circonstances.

Les raisons pour lesquelles le Comité spécial et le Conseil d’administration recommandent l’Arrangement comprennent certaines hypothèses ayant trait à des déclarations prospectives, lesquelles déclarations et hypothèses comportent divers risques. Se reporter aux rubriques « Circulaire de sollicitation de procurations par la direction — Déclarations prospectives » et « Facteurs de risque ».

Conventions de vote et de soutien

Neuberger Berman, Palos (pour son propre compte et pour le compte des entités membres du même groupe, dont le Fond d’affaires Palos S.E.C. et Gestion Palos inc.), FinTech, Asheef Lalani et Charles Frischer, qui représentent environ 48,6 % des Actions émises et en circulation, ont conclu, relativement à l’Arrangement, des CVS irrévocables aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer en faveur de la Résolution relative à l’arrangement les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont ils sont propriétaires ou sur lesquelles ils exercent une emprise.

En outre, Evan Price, Jeffrey Turner, Kathleen Miller et Yves Roy, qui sont respectivement des administrateurs ou des dirigeants de la Société et qui représentent environ 0,6 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des CVS des administrateurs et des dirigeants aux termes desquelles chacun d’eux a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer en faveur de la Résolution relative à l’arrangement les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, sous réserve des exceptions usuelles.

Sauf pour ce qui est des Porteurs d’actions de roulement relativement aux Actions de roulement, les Actions détenues par les Actionnaires favorables seront traitées de la même manière aux termes de l’Arrangement que les Actions détenues par tout autre Actionnaire. On peut consulter les Conventions de vote et de soutien sous le profil de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

• 15 -

Porteurs d’actions de roulement

Les Porteurs d’actions de roulement céderont leurs Actions de roulement respectives à l’Acquéreur en échange d’actions ordinaires du capital de l’Acquéreur conformément au Plan d’arrangement et aux modalités des Conventions de roulement conclues par les Porteurs d’actions de roulement et l’Acquéreur. À l’issue de l’Arrangement, la Société sera une filiale en propriété exclusive de l’Acquéreur, lequel sera détenu par les Porteurs d’actions de roulement.

Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable

La Société a retenu les services du Conseiller financier relativement à l’Arrangement proposé. Le Conseiller financier a fourni l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable, comme il est indiqué plus en détail sous la rubrique « L’Arrangement — Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable ». L’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable ont été établis uniquement au profit et à l’usage du Comité spécial, pour les besoins de son examen de l’Arrangement .

Évaluation indépendante

Conformément au mandat que lui a confié le Comité spécial le 27 mars 2023, le Conseil financier a fourni au Comité spécial l’Évaluation indépendante, qui établit que, en date du 30 avril 2023, sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limitations et des réserves que contient cette évaluation, la juste valeur marchande des Actions se situe dans une fourchette de 0,168 $ à 0,185 $ par Action. Le texte intégral de l’Évaluation indépendante est reproduit à l’Annexe D de la présente Circulaire. Il est vivement recommandé aux Actionnaires de lire l’Évaluation indépendante dans son intégralité.

Avis quant au caractère équitable

Le 13 juillet 2023, le Conseiller financier a remis au Comité spécial son avis verbal, qui a par la suite été confirmé dans un avis écrit daté du 13 juillet 2023 selon lequel, à la date en question, sur le fondement et compte tenu des diverses hypothèses posées, des procédures suivies, des questions étudiées ainsi que des limitations et des réserves associées à l’examen que le Conseiller financier a effectué dans le cadre de l’établissement de son avis, l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement). Le texte intégral de l’Avis quant au caractère équitable est reproduit à l’Annexe D de la présente Circulaire. Il est vivement recommandé aux Actionnaires de lire l’Avis quant au caractère équitable dans son intégralité.

Étapes de l’Arrangement

Étapes procédurales

L’Arrangement sera mis en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement réglementaire aux termes de la section II du chapitre XVI de la LSAQ, en conformité avec les modalités de la Convention d’arrangement. Les étapes procédurales suivantes doivent être franchies pour que l’Arrangement prenne effet :

• a) l’Approbation requise des actionnaires doit être obtenue de la manière indiquée dans l’Ordonnance provisoire;

• b) la Cour doit rendre l’Ordonnance définitive approuvant l’Arrangement;

• c) toutes les conditions préalables à l’Arrangement, telles qu’elles sont énoncées dans la Convention d’arrangement, y compris les Approbations réglementaires requises, doivent être remplies ou, s’il y a lieu, avoir fait l’objet d’une renonciation par la partie ou les parties concernées;

• 16 -

• d) les Statuts d’arrangement, établis dans la forme prescrite par la LSAQ et signés par un administrateur ou dirigeant autorisé de la Société, doivent être déposés auprès du Registraire des entreprises et un Certificat d’arrangement connexe doit être délivré.

Si, pour quelque raison que ce soit, notamment la non-obtention de l’approbation requise des actionnaires ou l’Approbation de la Cour, l’Arrangement n’est pas réalisé, les Actionnaires ne recevront aucun paiement pour leurs Actions dans le cadre de l’Arrangement et la Société demeurera une société ouverte.

Étapes de l’Arrangement

Conformément aux modalités du Plan d’arrangement, à compter de l’Heure de prise d’effet, les opérations et les faits ci-dessous se produisent et sont réputés se produire dans l’ordre suivant, à deux minutes d’intervalle, sans autre autorisation, mesure ou formalité :

• a) chaque Action de roulement est transférée et cédée par son porteur à l’Acquéreur, qui l’acquiert en échange des Actions issues du roulement concernées, en conformité avec les modalités de la Convention de roulement,

• (i) en ce qui a trait à chaque Action de roulement ainsi transférée et cédée, chaque Porteur d’actions de roulement cesse d’être le porteur de l’Action de roulement ainsi échangée et d’avoir d’autres droits à ce titre que celui de se voir émettre les Actions issues du roulement conformément à la Convention de roulement, et son nom est alors radié du registre des porteurs d’Actions de la Société;

• (ii) l’Acquéreur est réputé le cessionnaire de ces Actions de roulement, libres et quittes de toute Charge, il voit son nom être inscrit au registre des porteurs d’Actions de la Société en tant que porteur inscrit des Actions de roulement ainsi transférées, et il est réputé être le propriétaire en titre et le propriétaire véritable de ces actions;

• b) les droits rattachés à chaque Option émise et en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet (qu’ils soient acquis ou non), indépendamment des modalités du Régime d’options d’achat d’actions ou de toute convention d’achat d’actions, sont réputés acquis sans condition et peuvent être exercés et, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise pour le compte du porteur d’Options, cette Option est réputée cédée, transférée et remise à la Société par le porteur, en échange d’une somme en espèces correspondant au produit obtenu en multipliant (i) l’excédent de la Contrepartie sur le prix d’exercice par Action de l’Option par (ii) le nombre d’Actions obtenues à l’exercice de cette Option (la « Contrepartie du rachat des options »), moins les retenues applicables (toutefois, si le résultat obtenu est nul ou négatif, le porteur de l’Option n’a droit à aucune somme relativement à l’Option, et toutes les obligations relatives à celle-ci sont réputées entièrement remplies; en outre, si la somme en question est supérieure à zéro, mais inférieure à 0,01 $, la contrepartie à recevoir relativement à l’Option est de 0,01 $ et l’Option est immédiatement annulée;

• c) (i) chaque porteur d’Options cesse d’être le porteur de ces Options, (ii) son nom est radié de chaque registre applicable, (iii) le Régime d’options d’achat d’actions et toutes les conventions relatives à ces Options sont résiliés et cessent de produire leurs effets, et (iv) le porteur a par la suite uniquement le droit de recevoir la Contrepartie du rachat des options au moment et de la manière précisés dans les présentes et prévus par les présentes;

• d) chaque Action détenue par un Actionnaire dissident à l’égard de laquelle les Droits à la dissidence ont été valablement exercés est réputée avoir été transférée par son porteur,

• 17 -

sans autre mesure ou formalité de sa part, à l’Acquéreur, en contrepartie d’une créance contre l’Acquéreur dont le montant est établi conformément à l’Article 3 du Plan d’arrangement et, à la suite de ce transfert :

• (i) l’Actionnaire dissident cesse d’être le porteur de ces Actions et d’avoir à ce titre d’autres droits que celui de se faire payer par l’Acquéreur la juste valeur de ces Actions, comme il est indiqué au paragraphe 3.1 du Plan d’arrangement;

• (ii) le nom de l’Actionnaire dissident est radié du registre des porteurs d’Actions de la Société à titre de porteur de cette Action;

• (iii) l’Acquéreur est réputé le cessionnaire de ces Actions, libres et quittes de toute Charge, et son nom est inscrit à titre de porteur de ces Actions au registre des porteurs d’Actions de la Société;

• e) chaque Action en circulation immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, autre que les Actions détenues par (i) des Actionnaires dissidents ayant valablement exercé les Droits à la dissidence, et (ii) l’Acquéreur, y compris les Actions de roulement transférées aux termes de l’alinéa 2.3a) du Plan d’arrangement (qui ne sont pas échangées aux termes de l’Arrangement, mais demeurent en circulation en tant qu’Actions détenues par l’Acquéreur), est, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par ou pour un porteur d’Actions, réputée cédée et transférée par son porteur à l’Acquéreur, en échange de la Contrepartie, et :

• (i) pour ce qui est de chaque Action transférée et cédée aux termes de l’alinéa 2.3e) du Plan d’arrangement, les Anciens actionnaires (autres que les Actionnaires dissidents ayant valablement exercé les droits à la dissidence et l’Acquéreur) cessent d’en être les porteurs et d’avoir d’autres droits à ce titre que celui de se faire payer la Contrepartie par l’Acquéreur conformément au présent Plan d’arrangement;

• (ii) le nom de ces Anciens actionnaires est alors radié du registre des porteurs d’Actions de la Société;

• (iii) l’Acquéreur est réputé le cessionnaire de ces Actions, libres et quittes de toute Charge, et son nom est inscrit au registre des porteurs d’Actions de la Société en tant que porteur inscrit des Actions ainsi transférées, et il est réputé en être le propriétaire en titre et le propriétaire véritable.

Lorsque l’Ordonnance définitive est rendue et que les conditions préalables à l’Arrangement proposé énoncées dans la Convention d’arrangement sont remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, la Société dépose les Statuts d’arrangement et les autres documents qui peuvent être requis pour donner effet à l’Arrangement auprès du Registraire des entreprises conformément à la LSAQ.

Dès la délivrance du Certificat d’arrangement par le Registraire des entreprises, les opérations composant l’Arrangement se produisent et sont réputées s’être produites dans l’ordre énoncé dans le Plan d’arrangement sans autre mesure ou formalité.

Convention d’arrangement

Le 13 juillet 2023, la Société et l’Acquéreur ont conclu la Convention d’arrangement, aux termes de laquelle ils ont convenu, sous réserve de certaines modalités et conditions, de réaliser l’Arrangement.

La présente Circulaire contient un résumé de certaines dispositions de la Convention d’arrangement, qui est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de la Convention - 18 -

d’arrangement, que l’on peut consulter sous le profil de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca. Se reporter à la rubrique « La Convention d’arrangement ».

Parties à l’Arrangement

La Société

La Société est un prêteur de gros qui fournit aux petites entreprises un accès rapide et facile au capital de croissance par l’intermédiaire d’un réseau de courtiers préférentiels aux États-Unis et au Canada.

Misant sur sa plateforme technologique exclusive IOU360 qui met en relation des preneurs fermes, des commerçants et des courtiers en temps réel, la Société est devenue une solution de rechange fiable aux banques grâce à l’octroi, depuis 2009, de prêts totalisant plus de 1 milliard de dollars américains affectés au financement de la croissance de petites entreprises. La Société a été désignée comme l’un des 50 meilleurs employeurs dans le secteur de la technologie financière pour 2022 établi par American Banker.

L’Acquéreur

L’Acquéreur, société qui existe sous le régime des lois du Québec, est une entité créée par le Groupe de l’Acquéreur et qui a été constituée le 30 juin 2023, uniquement en vue de réaliser les opérations envisagées dans la Convention d’arrangement et n’a exercé aucune autre activité commerciale outre les opérations envisagées dans la Convention d’arrangement et l’obtention du financement envisagé dans la Convention d’arrangement pour réaliser l’Arrangement.

Les Garants : Neuberger Berman, Palos et FinTech

a) Neuberger Berman

Neuberger Berman, fondée en 1939, est un gestionnaire de placement indépendant privé appartenant aux employés. La société gère une gamme de stratégies – notamment des stratégies axées sur les actions, le revenu fixe, les données quantitatives et diverses catégories d’actifs, le capital d’investissement privé, l’immobilier et les fonds de couverture –, pour le compte d’institutions, de conseillers et d’investisseurs individuels de partout dans le monde. La philosophie de placement de Neuberger Berman est fondée sur une gestion active, un partenariat engagé et de la recherche fondamentale, y compris une recherche de pointe sur des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance de premier plan. Neuberger Berman a obtenu la désignation PRI Leader, désignation accordée à moins de 1 % des sociétés de placement. L’équipe diversifiée de la société compte de plus de 2 750 professionnels répartis dans des bureaux situés dans 26 pays. Pour neuf années consécutives, Neuberger Berman occupe le premier ou le deuxième rang du sondage portant sur les meilleurs milieux de travail dans le secteur de la gestion de trésorerie du magazine Pensions & Investments (parmi les sociétés ayant au moins 1 000 employés). Au 30 juin 2023, la société gère 443 milliards de dollars en actif de clients.

b) Palos

Palos Capital, établie à Montréal, au Québec, est une entreprise de services financiers spécialisée qui exerce ses activités par l’intermédiaire de deux filiales : Gestion de patrimoine Palos inc. (« GPP ») et Gestion Palos inc. (« GP »). GPP offre des services de gestion de patrimoine, y compris des services de gestion de portefeuille discrétionnaire et de comptes gérés séparément à des clients individuels ou institutionnels ou à des entreprises clientes. GP est un gestionnaire de fonds d’investissement et un gestionnaire de portefeuille indépendants.

Palos IOU Inc. est une société nouvellement constituée composée (i) de certains membres du même groupe que Palos Capital et (ii) de certains administrateurs et dirigeants de la Société.

• 19 -

c) FinTech

FinTech est une société spécialisée dans le capital de risque au démarrage fondée en 2015 dont le siège social est situé à Atlanta, en Géorgie, avec des bureaux à New York, dans l’État de New York. La société se concentre exclusivement sur l’investissement dans des entrepreneurs qui bâtissent des sociétés fondées sur les technologies prometteuses dans les secteurs des services bancaires, des marchés des capitaux et des prêts. L’équipe de FinTech Ventures compte sur une expérience acquise sur plusieurs décennies en matière d’exploitation et d’investissement collectif, caractérisée par de nombreuses sorties réussies.

Indemnité de résiliation

La Convention d’arrangement exige que la Société paie l’Indemnité de résiliation dans certaines circonstances. Se reporter à la rubrique « La Convention d’arrangement — Indemnité de résiliation; dépenses de l’Acquéreur et de la Société ».

Remboursement des frais

En cas de résiliation de la Convention d’arrangement en raison de la violation des déclarations, des garanties ou des engagements de la Société, la Société remboursera à l’Acquéreur les frais raisonnables et documentés que celui-ci et les membres du même groupe que lui ont engagés relativement à la Convention d’arrangement, jusqu’à concurrence de 250 000 $.

Si la Convention d’arrangement est résiliée parce que la Date butoir échoit, et que cette Date butoir échoit parce que la Société n’a pas réussi à obtenir certaines approbations réglementaires dont avaient convenu les Parties à la Convention d’arrangement, l’Acquéreur remboursera à la Société les frais raisonnables et documentés que celle-ci a engagés relativement à la Convention d’arrangement, jusqu’à concurrence de 250 000 $.

Approbation requise des Actionnaires

Pour qu’il soit donné suite à l’Arrangement, la Résolution relative à l’arrangement doit être approuvée (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l’Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée, et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée dont sont exclues, à cette fin, les voix rattachées aux Actions détenues par les Porteurs d’actions de roulement et les parties qui leur sont liées ainsi que toute autre personne devant être exclue conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101.

La Résolution relative à l’arrangement doit être adoptée pour que la Société demande l’Ordonnance définitive et mette en œuvre l’Arrangement à la Date de prise d’effet. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Approbation requise des Actionnaires ».

Lettre d’envoi

Les Actionnaires inscrits trouveront un exemplaire de la Lettre d’envoi, qui accompagne la présente Circulaire, sous le profil de la Société, sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca. Pour recevoir la Contrepartie en échange de chaque Action qu’il détient, un Actionnaire inscrit doit, après l’Heure de prise d’effet, déposer auprès du Dépositaire le ou les certificats et/ou l’Avis ou les Avis d’inscription directe représentant ses Actions. La Lettre d’envoi dûment remplie et signée, accompagnée de tous les autres documents et actes mentionnés dans la Lettre d’envoi ou raisonnablement demandés par le Dépositaire, doit accompagner tous les certificats et Avis d’inscription directe attestant les Actions déposées dont le paiement est demandé conformément à l’Arrangement. Sauf indication contraire ailleurs dans la présente Circulaire, la Contrepartie sera libellée en dollars canadiens; toutefois, la somme payée à l’Actionnaire sera convertie en dollars américains si : a) l’Actionnaire a choisi de recevoir des dollars américains dans sa Lettre d’envoi

• 20 -

avant la Date de prise d’effet; ou si b) l’adresse de l’Actionnaire qui est inscrite dans les registres se trouve à l’extérieur du Canada et que l’Actionnaire n’a pas choisi de recevoir des dollars canadiens avant la Date de prise d’effet.

Un Actionnaire non inscrit dont les Actions sont immatriculées au nom d’un Intermédiaire, comme un courtier en valeurs ou en placement, une banque, une société de fiducie, un fiduciaire, une chambre de compensation (comme la CDS) ou un autre prête-nom, doit communiquer avec cet Intermédiaire et suivre ses instructions pour recevoir la Contrepartie après l’Heure de prise d’effet. Se reporter à la rubrique « Déroulement de l’Arrangement – Lettre d’envoi ».

L’Acquéreur se réserve le droit, s’il en décide ainsi, à son gré absolu, de donner instruction au Dépositaire de renoncer à invoquer tout défaut ou toute irrégularité dans une Lettre d’envoi qu’il reçoit et cette renonciation liera les Actionnaires concernés. La renonciation à invoquer une erreur ou une irrégularité à l’endroit d’un ou de plusieurs Actionnaires n’emporte pas renonciation à l’endroit de tout autre Actionnaire. La Société et l’Acquéreur se réservent le droit d’exiger le respect rigoureux des modalités de la Lettre d’envoi et de l’Arrangement. Le mode de livraison de la Lettre d’envoi ainsi que des certificats représentant les Actions et tous les autres documents requis qui l’accompagnent est laissé au choix du porteur qui les remet, à ses risques. La livraison sera réputée avoir eu lieu seulement lorsque les documents auront été réellement reçus par le Dépositaire. La Société et l’Acquéreur recommandent que les documents nécessaires soient livrés en mains propres ou livrés par service de messagerie au Dépositaire à ses bureaux indiqués à la dernière page de la Lettre d’envoi et qu’un reçu soit obtenu; autrement, le courrier recommandé avec demande de récépissé, dûment assuré est recommandé.

Les porteurs d’Options n’ont aucun document à remplir pour toucher la contrepartie qui leur est payable aux termes de l’Arrangement au titre de leurs Options.

Approbation de l’Arrangement par la Cour

L’article 414 de la LSAQ prévoit que l’Arrangement doit être approuvé par la Cour. Le texte de l’Avis de présentation de la demande d’Ordonnance définitive approuvant l’Arrangement est reproduit à l’Annexe F de la présente Circulaire. Sous réserve de l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement par les Actionnaires à l’Assemblée, l’audience portant sur l’Ordonnance définitive devrait avoir lieu le 15 septembre 2023, à 14 h 15 (heure de Montréal), ou vers ces date et heure dans la salle 16.04, devant la Cour située au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6, ou dès que cela est raisonnablement possible par la suite. À l’audience, la Cour examinera notamment le caractère équitable et raisonnable des modalités et conditions de l’Arrangement ainsi que les droits et intérêts de chaque personne concernée. La Cour peut approuver l’Arrangement de toute manière qu’elle ordonne, sous réserve de toute modalité ou condition qu’elle juge appropriée. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Questions d’ordre réglementaire — Approbations de la Cour ».

Une fois que l’Ordonnance définitive aura été prononcée et que les autres conditions prévues dans la Convention d’arrangement auront été remplies ou, s’il y a lieu, auront fait l’objet d’une renonciation dans la mesure permise par la Loi, les Statuts d’arrangement seront déposés auprès du Registraire des entreprises en vertu de la LSAQ pour que soit délivré le Certificat d’arrangement donnant effet à l’Arrangement.

Exigences du Règlement 61-101

La Société est un émetteur assujetti en Alberta, en Colombie-Britannique, en Ontario et au Québec, de sorte qu’elle est assujettie aux Lois sur les valeurs mobilières applicables de ces provinces, y compris le Règlement 61-101. Le Règlement 61-101 régit les opérations susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts et vise à assurer à tous les porteurs de titres un traitement équitable et perçu comme équitable dans le cadre de ces types d’opérations. L’Arrangement est un « regroupement d’entreprises » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) et, par conséquent, certaines exigences du Règlement 61-101 s’appliquent, dont l’obligation d’obtenir l’approbation de l’Arrangement par la « majorité

• 21 -

des porteurs minoritaires ». Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Questions d’ordre réglementaire — Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières ».

Radiation de la cote et fin de la qualité d’émetteur assujetti

Il est prévu que, peu après la réalisation de l’Arrangement, les Actions seront radiées de la cote de la TSX-V et que la Société demandera à cesser d’être un émetteur assujetti dans tous les territoires au Canada où elle est un émetteur assujetti, c’est-à-dire en Alberta, en Colombie-Britannique, en Ontario et au Québec. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti ».

Droits à la dissidence

Conformément au Plan d’arrangement, à l’Ordonnance provisoire et aux dispositions du chapitre XIV de la LSAQ (en leur version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour), les Actionnaires inscrits (autres que (i) les Porteurs d’actions de roulement; (ii) les Porteurs d’Options; et (iii) les Actionnaires qui n’ont pas exercé la totalité des droits de vote rattachés aux Actions qu’ils détiennent contre la Résolution relative à l’arrangement) ont droit au rachat de leurs Actions dans le cadre de l’Arrangement et, si l’Arrangement prend effet, d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs Actions par l’Acquéreur; toutefois, ces Actionnaires doivent exercer tous les droits de vote dont ils disposent contre l’adoption et l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement. Rien ne garantit qu’un Actionnaire qui fait valoir sa dissidence recevra en échange de ses Actions une contrepartie d’une valeur égale ou supérieure à la Contrepartie qu’il aurait reçue à la réalisation de l’Arrangement s’il n’avait pas exercé ses Droits à la dissidence.

Les personnes qui sont propriétaires véritables d’Actions immatriculées au nom d’un Intermédiaire et qui souhaitent exercer des Droits à la dissidence doivent savoir qu’elles ne peuvent le faire que par l’entremise du propriétaire inscrit de ces Actions. Par conséquent, le porteur non inscrit d’Actions qui souhaite exercer des Droits à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions qu’il détient en propriété véritable soient immatriculées en son nom avant l’heure à laquelle l’Avis de dissidence doit parvenir à la Société ou, encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce les Droits à la dissidence pour le compte du porteur. Dans un tel cas, l’Avis de dissidence devrait préciser le nombre d’Actions visées. L’Actionnaire dissident ne peut faire valoir sa dissidence qu’à l’égard de la totalité des Actions détenues pour le compte d’un propriétaire véritable et immatriculées au nom de l’Actionnaire dissident, pourvu que celui-ci exerce tous les droits de vote rattachés à ces Actions contre la Résolution relative à l’arrangement.

Conformément à la procédure de dissidence, l’Actionnaire inscrit qui souhaite faire valoir sa dissidence doit s’assurer qu’un avis écrit d’opposition à la Résolution relative à l’arrangement parvient à la Société (à l’attention de M. Daniel O’Keefe, chef de la direction financière), par courriel (à l’adresse dokeefe@ioufinancial.com), au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 ou à 17 h (heure de Montréal) le deuxième jour ouvrable précédant la date de reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report, selon le cas. Cet Actionnaire doit par ailleurs respecter scrupuleusement toutes les formalités imposées par la procédure de dissidence décrites au chapitre XIV de la LSAQ, telles que modifiées et complétées par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour.

Les Actionnaires sont invités à lire attentivement la rubrique de la présente Circulaire intitulée « Renseignements concernant l’Assemblée — Droits à la dissidence des Actionnaires », s’ils souhaitent exercer les Droits à la dissidence, et à consulter leurs propres conseillers juridiques, car le défaut de se conformer à la lettre à la procédure de dissidence prévue au chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour, entraînera la perte ou l’inopérabilité du droit à la dissidence. Les renseignements concernant les Droits à la dissidence sont présentés

• 22 -

entièrement sous réserve du texte intégral du chapitre XIV de la LSAQ, reproduit à l’Annexe G de la présente Circulaire, dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire et le Plan d’arrangement, lesquels sont reproduits aux Annexes E et C de la présente Circulaire, respectivement.

L’obligation de l’Acquéreur de réaliser l’Arrangement est assujettie à la condition que des Actionnaires détenant au plus 5 % des Actions émises et en circulation aient exercé des Droits à la dissidence n’ayant pas fait l’objet d’une renonciation à la Date de prise d’effet.

Dépositaire et agent de sollicitation de procurations

Le 8 août 2023, la Société et l’Acquéreur ont retenu les services de Services aux investisseurs Computershare inc. comme dépositaire pour la réception des certificats d’Actions et des Lettres d’envoi connexes.

La Société a retenu les services de Morrow Sodali, entre autres choses, pour l’aider à solliciter des procurations. La sollicitation de procurations est effectuée pour le compte de la direction de la Société. Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour examiner l’Arrangement ou pour remplir et transmettre votre procuration, veuillez communiquer avec Morrow Sodali par téléphone au 1-888-444-0617 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-289-695-3075 (appel à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse : assistance@morrowsodali.com.

Facteurs de risque

Les Actionnaires doivent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque se rapportant à l’Arrangement et à la Société pour évaluer l’opportunité d’approuver ou non la Résolution relative à l’arrangement. Ces facteurs de risque sont analysés dans les présentes et/ou dans certaines rubriques de documents déposés publiquement, lesquelles rubriques sont intégrées par renvoi dans les présentes. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

• 23 -

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ASSEMBLÉE

But de l’Assemblée

À l’Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent opportun, à adopter la Résolution relative à l’arrangement (reproduite à l’Annexe B de la présente Circulaire) et à examiner toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’Assemblée. Au moment de l’impression de la présente Circulaire, le Conseil d’administration et la direction de la Société n’avaient connaissance d’aucune autre question qui pourrait être soumise à l’Assemblée, à part le vote sur la Résolution relative à l’arrangement.

Renseignements sur l’Assemblée

L’Assemblée se tiendra le 12 septembre 2023 à 11 h (heure de Montréal) aux fins indiquées dans l’Avis de convocation à l’assemblée ci-joint. Afin de conférer aux Actionnaires la même possibilité d’assister et de participer à l’Assemblée, peu importe où ils se trouvent et quels que soient les obstacles, les circonstances ou les risques particuliers auxquels ils pourraient être confrontés, l’Assemblée se tiendra sous forme d’assemblée virtuelle uniquement par vidéoconférence en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/412704157, dont le mot de passe est le « iou2023 » (sensible à la casse). L’accès en ligne à l’assemblée débutera le 12 septembre 2023 à 10 h 30 (heure de Montréal).

La Société estime qu’il demeure important de pouvoir participer à l’Assemblée de manière significative malgré le fait qu’elle se tienne de façon virtuelle uniquement. Il est prévu que les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés qui assistent à l’Assemblée virtuellement auront la même possibilité de poser des questions sur les points à l’ordre du jour soumises à l’Assemblée que les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment désignés qui auraient assisté à une assemblée en personne. Les Actionnaires qui assistent à l’Assemblée virtuellement auront la possibilité de soumettre des questions à l’Assemblée en les soumettant par écrit à l’aide d’une boîte de texte. Les questions posées par les Actionnaires qui portent sur les points à l’ordre du jour de l’Assemblée devraient être abordées au cours de la période de questions et réponses de l’Assemblée. Ces questions seront lues par le Président de l’Assemblée ou une personne qu’il aura désignée, et un représentant de la Société y répondra comme on le ferait lors d’une assemblée des actionnaires tenue en personne. Par souci d’équité envers tous les participants, le Président de l’Assemblée décidera du temps alloué à chaque question et aura le droit de limiter ou de regrouper les questions et de refuser celles qui ne se rapporteront pas à l’ordre du jour de l’Assemblée ou qu’il jugera inappropriées ou irrecevables.

Seuls les Actionnaires inscrits à la Date de référence du 8 août 2023 seront habiles à recevoir l’Avis de convocation à l’assemblée, à y assister, à y participer et à y voter. Les personnes qui deviennent Actionnaires après la Date de référence ne sont pas habiles à voter à l’Assemblée.

Participation à l’Assemblée

L’Assemblée se tiendra sous forme d’assemblée virtuelle uniquement par vidéoconférence en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/412704157, dont le mot de passe est le « iou2023 » (sensible à la casse).

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront assister, participer et voter virtuellement à l’Assemblée. Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui participent à l’Assemblée en ligne pourront écouter l’Assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, à la condition d’être connectés à Internet et de suivre les instructions indiquées ci-après à la rubrique « Instructions de vote — Actionnaires inscrits — Exercice des droits de vote à l’Assemblée virtuelle ».

Les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir peuvent toujours assister virtuellement à l’Assemblée à titre d’invités. Les invités pourront écouter

• 24 -

l’Assemblée, mais ne pourront pas y voter. Se reporter à la rubrique « Instructions de vote — Actionnaires non inscrits — Exercice des droits de vote à l’Assemblée virtuelle ».

Les Actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits ainsi que les invités, y compris les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l’Assemblée comme il est indiqué ci-après. Les invités pourront écouter l’Assemblée, mais ne pourront pas y voter.

• Connectez-vous en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/412704157. Il est recommandé d’ouvrir la session au moins 15 minutes avant le début de l’Assemblée.

• Cliquer sur « Login », puis entrer votre numéro de contrôle et le mot de passe « iou2023 » (sensible à la casse).

OU

• Cliquer sur « Guest » et remplir le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits

Le numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou dans l’avis par courriel que vous avez reçu est votre « nom d’utilisateur » aux fins de vous connecter à l’Assemblée.

Fondés de pouvoir dûment nommés

L’Agent des transferts fournira un nom d’utilisateur aux fondés de pouvoir, par courriel, une fois que le fondé de pouvoir a été dûment nommé et inscrit conformément aux instructions données dans le formulaire de procuration.

Si vous assistez virtuellement à l’Assemblée, il est important que vous soyez branché à Internet en tout temps au cours de l’Assemblée afin de pouvoir voter lorsque le scrutin débutera. Il est de votre responsabilité de vous assurer que vous avez accès à Internet pendant toute la durée de l’Assemblée. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous brancher à l’Assemblée en ligne et compléter les procédures d’inscription. Si vous avez des doutes quant à la compatibilité de votre système, vous pouvez la valider en vous rendant à l’adresse https://www.lumiglobal.com/faq pour obtenir de plus amples renseignements. Si vous éprouvez des difficultés techniques, veuillez communiquer avec Lumi à l’adresse support@lumiglobal.com.

Instructions de vote

Vous pouvez voter à l’Assemblée ou par procuration. Veuillez suivre les instructions ci-après selon que vous êtes un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit.

Actionnaires inscrits

Vous êtes un Actionnaire inscrit si vous avez un certificat d’actions ou un Avis d’inscription directe qui représente vos Actions et que vos Actions sont immatriculées à votre nom ou si les Actions que vous détenez sont directement inscrites à votre nom. Vous trouverez ci-joint un formulaire de procuration.

Comment voter

Pour que votre vote soit comptabilisé, vos instructions de vote doivent être reçues au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches

• 25 -

et jours fériés dans la province de Québec, avant la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report).

Vote par procuration

Le vote par procuration signifie que vous donnez à la personne nommée dans votre formulaire de procuration le pouvoir d’assister virtuellement à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et d’exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos Actions. Veuillez indiquer votre vote sur le formulaire de procuration ci-joint, le signer, le dater et le retourner conformément aux instructions. Vous donnez ainsi aux administrateurs ou aux membres de la haute direction de la Société nommés sur le formulaire de procuration le pouvoir de voter pour vous à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Vous pouvez voter par procuration de l’une des façons suivantes :

• par Internet au www.investorvote.com;

• par télécopieur au 1-866-249-7775;

• par téléphone au 1-866-732-8683 (sans frais au Canada et aux États-Unis);

• par la poste, en utilisant l’enveloppe qui accompagne votre procuration.

Vous pouvez nommer une autre personne comme fondé de pouvoir, y compris une personne qui n’est pas un Actionnaire, en suivant les instructions indiquées ci-après à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir ».

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux Actions représentées par toute procuration reçue par la direction de la Société, pour ou contre la Résolution relative à l’arrangement, selon le cas, conformément aux directives de l’Actionnaire qui les aura nommées. En l’absence de directive contraire, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par les procurations reçues par la direction de la Société seront exercés POUR la Résolution relative à l’arrangement.

Exercice des droits de vote à l’Assemblée virtuelle

Il n’est pas obligatoire de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration si vous avez l’intention de voter à l’Assemblée. Vous n’avez qu’à suivre les instructions présentées à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Participation à l’Assemblée » ci-dessus pour assister à l’Assemblée en ligne et remplir un bulletin de vote virtuel pendant l’Assemblée.

Modification de votre vote

L’Actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la déposant auprès de l’Agent des transferts conformément aux instructions données ci-dessus, ou b) en déposant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l’Agent des transferts au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés dans la province de Québec, avant la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci), (ii) auprès des scrutateurs de l’Assemblée, adressé au président de l’Assemblée, avant l’ouverture de celle-ci le jour de l’Assemblée ou avant l’ouverture de l’Assemblée de reprise en cas d’ajournement ou de report ou (iii) de toute autre manière permise par la Loi. De plus, si un Actionnaire inscrit se connecte à l’Assemblée et en accepte les modalités, cet Actionnaire inscrit peut (mais

• 26 -

n’est pas obligé de le faire) révoquer une procuration préalablement soumise en y votant sur les questions soumises à l’Assemblée. Si vous assistez à l’Assemblée, mais ne votez pas, votre procuration transmise précédemment demeurera valide.

La révocation d’une procuration n’a toutefois aucune incidence sur le vote qui a déjà été exercé avant la révocation.

Si vous avez suivi virtuellement la procédure de participation et de vote en ligne à l'Assemblée, le fait de voter en ligne pendant l'Assemblée révoquera votre procuration précédente.

Actionnaires non inscrits

Vous êtes un Actionnaire non inscrit si vos Actions sont détenues au nom d’un Intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie ou un courtier) ou au nom d’une chambre de compensation (comme la CDS). Votre formulaire d’instructions de vote contient un numéro de contrôle à 16 chiffres fourni par Broadridge ou par votre Intermédiaire.

À moins que vous ne donniez à votre Intermédiaire ou à Broadridge l’instruction de voter conformément à leur demande d’instructions de vote, il leur est normalement interdit d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions sans instructions de votre part. Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions virtuellement à l’Assemblée ou par l’entremise de votre Intermédiaire ou de l’Agent des transferts en suivant les instructions qu’il vous a fournies, selon que vous êtes un Propriétaire véritable opposé ou un Propriétaire véritable non opposé. Veuillez communiquer avec votre Intermédiaire si vous souhaitez voter à l’Assemblée.

Exercice des droits de vote à l’Assemblée virtuelle

Comme la Société n’a pas accès à leurs noms, les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’Assemblée, mais pourront y participer à titre d’invités. Si vous assistez virtuellement à l’Assemblée, la Société n’aura aucun document qui indiquera les Actions que vous détenez ou votre droit de vote, sauf si votre Intermédiaire vous a désigné fondé de pouvoir.

L’Actionnaire non inscrit qui souhaite assister et voter de façon virtuelle à l’Assemblée (ou faire en sorte qu’une autre personne y assiste et y vote pour lui) doit suivre les instructions indiquées sur le formulaire d’instructions de vote approprié et consulter les instructions indiquées ci-après à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir ».

Exercice des droits de vote au moyen d’un formulaire d’instructions de vote

Si vous êtes un Propriétaire véritable non opposé et avez reçu par la poste un formulaire d’instructions de vote de l’Agent des transferts, il faut, pour que votre vote soit pris en compte, que vos instructions de vote soient reçues au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés dans la province de Québec, avant la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci).

Vous pouvez voter de l’une des façons suivantes :

• par Internet au www.voteendirect.com

• par télécopieur au 1-866-249-7775;

• par téléphone au 1-866-734-8683 (sans frais au Canada et aux États-Unis);

• 27 -

 par la poste, en utilisant l’enveloppe qui accompagne votre formulaire d’instructions de vote.

Si vous êtes un Propriétaire véritable non opposé, la Société ou l’Agent des transferts vous a transmis directement la présente Circulaire et les documents qui l’accompagnent, et vos nom et adresse ainsi que les renseignements concernant les Actions dont vous êtes propriétaire ont été obtenus auprès de l’Intermédiaire qui détient ces Actions pour votre compte, conformément aux exigences de la réglementation sur les valeurs mobilières applicable. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société (et non l’Intermédiaire qui détient vos Actions pour votre compte) a pris la responsabilité de ce qui suit : (i) la livraison de ces documents à votre intention et (ii) l’exécution de vos instructions de vote données en bonne et due forme. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans la demande d’instructions de vote.

Dans le cas des Propriétaires véritables opposés, la réglementation applicable au Canada oblige les Intermédiaires à obtenir les instructions de vote de ces Actionnaires avant l’Assemblée. Chaque Intermédiaire choisit ses propres méthodes d’envoi et fournit ses propres instructions quant au retour des documents. Il incombe aux Propriétaires véritables opposés de suivre attentivement ces instructions afin que les droits de vote rattachés à leurs Actions soient exercés à l’Assemblée. Le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui vous est fourni par votre Intermédiaire sera similaire à la procuration remise aux Actionnaires inscrits. Toutefois, il ne vise qu’à donner des instructions à l’Intermédiaire sur la manière d’exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos Actions. Pour que cette procuration soit valide, elle doit être dûment signée par l’Intermédiaire qui détient les Actions et doit être retournée par celui-ci à l’Agent des transferts avant l’expiration du délai pour le dépôt des procurations, soit 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés dans la province de Québec, avant la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report).

La plupart des Intermédiaires délèguent à Broadridge la responsabilité d’obtenir les instructions des clients. Broadridge envoie habituellement par la poste aux Propriétaires véritables opposés un formulaire d’instructions de vote numérisable plutôt qu’un formulaire de procuration et fournit les instructions nécessaires concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux Actions à l’Assemblée. Vous devez suivre les instructions sur le formulaire d’instructions de vote qui vous est remis afin que les droits de vote rattachés à vos Actions soient exercés. Vous pouvez remplir le formulaire d’instructions de vote de plusieurs façons : (i) en composant le numéro de téléphone qui est indiqué sur le formulaire d’instructions de vote; (ii) en envoyant par la poste le formulaire d’instructions de vote rempli dans l’enveloppe fournie, ou (iii) par Internet au www.proxyvote.com. Les Propriétaires véritables opposés qui se demandent comment voter ou qui ont d’autres questions à propos de la présente Circulaire et des sujets qui y sont traités doivent communiquer avec leurs conseillers professionnels. De plus, la Société peut avoir recours au service QuickVote[MC] de Broadridge pour aider les Propriétaires véritables opposés à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions. Morrow Sodali, agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications auprès des actionnaires de la Société, peut communiquer avec les Propriétaires véritables non opposés (qui ne s’opposent à ce que la Société connaisse leur identité) pour obtenir rapidement un vote directement par téléphone.

Les Actionnaires non inscrits qui reçoivent de leur Intermédiaire des instructions de vote qui diffèrent de celles figurant dans le formulaire d’instructions de vote envoyé par Broadridge doivent suivre attentivement les instructions fournies par leur Intermédiaire pour que leur vote soit comptabilisé.

Sous réserve des modalités de votre formulaire d’instructions de vote, si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos Actions, ceux-ci seront exercés POUR la Résolution relative à l’arrangement.

• 28 -

Modification de votre vote

Si vous avez déjà envoyé votre formulaire d’instructions de vote à votre Intermédiaire, mais que vous souhaitez modifier vos instructions de vote, ou si vous souhaitez voter à l’Assemblée, communiquez avec votre Intermédiaire pour vérifier si c’est possible et connaître la procédure à suivre.

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Si vous ne précisez pas sur votre formulaire de procuration la façon dont vous voulez que le fondé de pouvoir que vous avez nommé (autre qu’un candidat proposé par la direction) exerce les droits de vote rattachés à vos Actions, votre fondé de pouvoir votera comme bon lui semble. Les droits de vote rattachés aux Actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des candidats de la direction nommés dans la procuration seront exercés pour ou contre la Résolution relative à l’arrangement conformément aux instructions figurant sur la procuration. Si la procuration qui nomme les candidats de la direction ne contient aucune instruction de vote, les droits de vote rattachés aux Actions qu’elle représente seront exercés POUR la Résolution relative à l’arrangement.

Nomination des fondés de pouvoir

Les Actionnaires ont le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne (un « Fondé de pouvoir tiers ») autre que les candidats de la direction dont le nom figure sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas. Le texte qui suit s’applique aux Actionnaires qui souhaitent nommer un Fondé de pouvoir tiers, notamment les Actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister et voter à l’Assemblée.

L’Actionnaire qui souhaite nommer un Fondé de pouvoir tiers qui assistera à l’Assemblée et exercera les droits de vote rattachés à ses Actions doit a) remettre son formulaire de procuration ou son formulaire d’instructions de vote, selon le cas, qui nomme cette personne fondé de pouvoir et b) inscrire ce fondé de pouvoir auprès de l’Agent des transferts, comme il est indiqué ci-après. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à suivre après le dépôt de votre formulaire de procuration ou de votre formulaire d’instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas le nom d’utilisateur lui permettant de voter à l’Assemblée et ne pourra y assister qu’à titre d’invité.

• Étape 1 – Soumettez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote : Pour nommer un Fondé de pouvoir tiers, indiquez le nom de la personne dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote et remettez le formulaire selon les directives. Cette étape doit être franchie avant d’inscrire ce fondé de pouvoir, une étape supplémentaire à suivre après le dépôt de votre formulaire de procuration ou de votre formulaire d’instructions de vote. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l’Assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre Intermédiaire ou par l’Agent des transferts, et suivre toutes les directives fournies par votre Intermédiaire et vous enregistrer comme votre fondé de pouvoir, comme il est indiqué ci-après. Ce faisant, vous demandez à votre Intermédiaire ou à l’Agent des transferts de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre Intermédiaire ou de l’Agent des transferts concernant la manière de signer et de retourner les documents.

• Étape 2 – Inscrivez votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, les Actionnaires doivent se rendre à l’adresse https://www.computershare.com/IOUFinancial au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023, et fournir à l’Agent des transferts les coordonnées requises du fondé de pouvoir de sorte que l’Agent des transferts puisse envoyer un nom d’utilisateur à celui-ci par courriel. Sans nom d’utilisateur, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’Assemblée et ne peuvent y assister qu’à titre d’invités.

• 29 -

Décompte des votes

L’Agent des transferts compte et compile les votes. Cette opération est effectuée de façon indépendante de la Société afin de préserver la confidentialité du vote de chaque Actionnaire. L’Agent des transferts soumet à la Société les formulaires de procuration uniquement dans les cas suivants :

• il est clair que l’Actionnaire veut communiquer avec la direction;

• la validité du formulaire est remise en question;

• la loi l’exige.

Questions et demandes d’aide à propos du vote

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour examiner l’Arrangement ou pour remplir et transmettre votre procuration, veuillez communiquer avec Morrow Sodali par téléphone au 1-888-444-0617 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-289-695-3075 (appel à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse : assistance@morrowsodali.com.

Sollicitation des procurations

La direction de la Société, avec l’appui du Conseil d’administration, vous demande de remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote afin que votre vote puisse être pris en compte à l’Assemblée, que vous ayez ou non l’intention d’y assister. La présente sollicitation de votre procuration est faite pour le compte de la direction de la Société.

La direction de la Société sollicite des procurations en lien avec la présente Circulaire. La Société assumera les coûts liés à la sollicitation (avec quelques exceptions). La sollicitation se fera principalement par la poste, mais des procurations peuvent également être sollicitées en personne par des employés réguliers de la Société qui ne recevront aucune rémunération additionnelle. En outre, nous avons retenu les services de Morrow Sodali qui pourra communiquer avec vous par téléphone ou courriel pour solliciter des procurations pour la Société. Nous estimons que les honoraires de Morrow Sodali pourront atteindre environ 40 000 $ en plus de certaines dépenses remboursables.

Actionnaires habiles à voter

Les Actionnaires ont le droit de voter virtuellement à l’Assemblée ou par procuration. Le Conseil d’administration a fixé la fermeture des bureaux au 8 août 2023 comme étant la Date de référence servant à déterminer les Actionnaires habiles à recevoir l’Avis de convocation à l’assemblée et à y voter. Le quorum à l’Assemblée sera formé si au moins deux personnes, qui sont chacune un Actionnaire ou un fondé de pouvoir représentant un Actionnaire, détenant ou représentant par procuration ensemble au moins 10 % du nombre total d’Actions émises et en circulation, y sont présentes virtuellement ou représentées par procuration. Les Actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) à la Date de référence pourront recevoir un Avis de convocation à l’assemblée et y voter. Les droits de vote rattachés aux Actions détenues par un Intermédiaire, comme un courtier en valeurs ou en placement, une banque ou une société de fiducie, seront exercés par le porteur inscrit conformément aux instructions que lui fournit l’Actionnaire non inscrit. Aucun autre porteur de titres qu’un Actionnaire n’a le droit de voter à l’Assemblée.

• 30 -

À la connaissance de la Société, à la date des présentes, personne n’est propriétaire véritable de plus de 10 % des Actions émises et en circulation ni n’exerce une emprise sur un tel pourcentage d’Actions, directement ou indirectement, sauf ce qui suit :

Nom	Nombre d’actions ordinaires	Pourcentage d’Actions comportant droit de vote
Fintech Ventures Fund, LLLP(1)	13 592 671	12,88 %
NB Specialty Finance Fund LP(2)	15 665 839	14,84 %
Palos IOU Inc.	14 321 575	13,57 %

Notes : (1) Lucas Timberlake, administrateur de la Société, exerce une emprise sur Fintech.

(2) Neuberger Berman exerce une emprise sur NBSF 1.

Droits à la dissidence des Actionnaires

Seul un Actionnaire inscrit peut exercer des Droits à la dissidence relativement à ses Actions dans le cadre de l’Arrangement, conformément au Plan d’arrangement, à l’Ordonnance provisoire, au chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour.

Selon l’Ordonnance provisoire et le Plan d’arrangement, en plus des autres restrictions prévues au chapitre XIV de la LSAQ, les personnes suivantes ne peuvent pas exercer de Droits à la dissidence : (i) les Porteurs d’actions de roulement; (ii) les Porteurs d’Options; et (iii) les Actionnaires qui n’ont pas exercé la totalité des droits de vote rattachés aux Actions qu’ils détiennent contre la Résolution relative à l’Arrangement.

Le résumé qui suit des droits des Actionnaires dissidents n’est pas un énoncé complet de la procédure devant être suivie par l’Actionnaire dissident et doit être lu à la lumière des dispositions du chapitre XIV de la LSAQ, reproduit à l’Annexe G de la présente Circulaire, dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement, lesquels sont reproduits aux Annexes E et C de la présente Circulaire, respectivement, et toute autre ordonnance de la Cour. L’Actionnaire dissident qui a l’intention d’exercer des Droits à la dissidence devrait prendre en considération et respecter rigoureusement les dispositions du chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour. Les dispositions législatives visant le droit d’exiger le rachat d’actions sont techniques et complexes. L’omission de respecter rigoureusement les dispositions du chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour, et de respecter la procédure y étant établie peuvent entraîner la perte ou la non-accessibilité de tous les droits s’y rapportant. La Cour qui est saisie de la demande d’Ordonnance définitive peut, à sa seule appréciation, modifier les Droits à la dissidence décrits dans les présentes selon la preuve présentée à l’audience.

Conformément à l’Ordonnance provisoire, chaque Actionnaire inscrit peut, en plus de tout autre droit qui lui a été conféré, exercer des Droits à la dissidence et se faire payer par l’Acquéreur la juste valeur des Actions qu’il détient, fixée, nonobstant toute disposition contraire dans le chapitre XIV de la LSAQ, à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de l’adoption de la Résolution relative à l’arrangement à l’Assemblée. Seuls les Actionnaires inscrits peuvent exercer des Droits à la dissidence. Les personnes qui sont propriétaires véritables d’Actions immatriculées au nom d’un Intermédiaire et qui souhaitent exercer des Droits à la dissidence doivent savoir qu’elles ne peuvent le faire que par l’entremise du propriétaire inscrit de ces Actions. Par conséquent, le porteur non inscrit d’Actions qui souhaite exercer des Droits à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions qu’il détient en propriété véritable soient immatriculées en son nom avant l’heure à laquelle l’Avis de dissidence doit parvenir à la Société ou, encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce les Droits à la dissidence pour le compte du porteur. Dans un tel cas, l’Avis de dissidence devrait préciser le nombre d’Actions visées. L’Actionnaire dissident ne

• 31 -

peut faire valoir sa dissidence qu’à l’égard de la totalité des Actions détenues pour le compte d’un propriétaire véritable et immatriculées au nom de l’Actionnaire dissident, pourvu que celui-ci exerce tous les droits de vote rattachés à ces Actions contre la Résolution relative à l’arrangement. Il est entendu que le chapitre XIV de la LSAQ, dont le texte est reproduit à l’Appendice G de la présente Circulaire, énonce les dispositions particulières qui doivent être respectées pour que soient exercés les Droits à la dissidence des Actionnaires véritables (ou des Actionnaires non inscrits).

Conformément à la procédure de dissidence, l’Actionnaire inscrit qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit faire parvenir un avis écrit d’opposition à la Résolution relative à l’arrangement (l’« Avis de dissidence ») à la Société (à l’attention de M. Daniel O’Keefe, chef de la direction financière), par courriel (à l’adresse dokeefe@ioufinancial.com), au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 ou à 17 h (heure de Montréal) le deuxième jour ouvrable avant la date de reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report, selon le cas. Le Porteur dissident doit par ailleurs respecter scrupuleusement toutes les formalités imposées par la procédure de dissidence.

La remise d’un Avis de dissidence ne prive pas un Actionnaire inscrit de son droit de voter à l’Assemblée; toutefois, les Actionnaires qui n’exercent pas les droits de vote de la totalité de leurs Actions contre la Résolution relative à l’arrangement ne peuvent pas exercer des Droits à la dissidence relativement à ces Actions, en vertu des articles 393 à 397 de la LSAQ, en ce sens que le chapitre XIV – section I de la LSAQ ne prévoit aucune droit à la dissidence partiel et, conformément à l’Ordonnance provisoire, l’Actionnaire inscrit ne peut pas exercer des Droits à la dissidence à l’égard d’une tranche des Actions qu’il détient. Le fait d’exercer des droits de vote virtuellement ou par procuration contre la Résolution relative à l’arrangement ne constitue pas un Avis de dissidence en soi.

Les Actionnaires inscrits ayant valablement exercé leurs Droits à la dissidence (sans les révoquer) n’auront le droit que d’obtenir la juste valeur de leurs Actions, conformément au chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour, si la Résolution relative à l’arrangement est approuvée à l’Assemblée conformément à l’Ordonnance provisoire et que l’Arrangement entre en vigueur.

Peu après l’Heure de prise d’effet, l’Acquéreur est tenu de remettre un avis (l’« Avis d’achat ») à chaque Actionnaire dissident, lequel doit mentionner le prix d’achat offert pour les Actions détenues par tous les Actionnaires dissidents ainsi qu’une explication sur la manière dont ce prix a été fixé. Dans les trente (30) jours après avoir reçu l’Avis d’achat, chaque Actionnaire dissident est tenu, s’il souhaite exercer des droits à la dissidence, de remettre à l’Acquéreur une déclaration écrite : a) qui confirme que l’Actionnaire dissident souhaite exercer ses Droits à la dissidence et que soient rachetées toutes ses Actions, au prix d’achat indiqué dans l’Avis d’achat (dans ce cas, un « Avis de confirmation »); ou b) selon laquelle l’Actionnaire dissident conteste le prix d’achat indiqué dans l’Avis d’achat et demande une augmentation du prix d’achat offert (dans ce cas, un « Avis de contestation »).

De plus, si cela n’a pas déjà été fait, tous les certificats ou tous les Avis d’inscription directe attestant les Actions visées par la dissidence à l’égard desquelles les Droits de dissidence sont exercés, ainsi que les Lettres d’envoi remplies et signées applicables, doivent être envoyés avec l’Avis de confirmation ou l’Avis de contestation, selon le cas. L’Actionnaire dissident qui omet d’envoyer à l’Acquéreur, dans le délai requis, l’Avis de confirmation ou l’Avis de contestation, selon le cas, sera réputé avoir renoncé à ses Droits à la dissidence et sera réputé avoir participé à l’Arrangement aux mêmes conditions que les Actionnaires qui n’ont pas exercé leurs Droits à la dissidence.

Lorsqu’il reçoit un Avis de confirmation dans le délai requis, l’Acquéreur verse à l’Actionnaire dissident, dans les dix (10) jours de la réception de l’Avis de confirmation, le prix d’achat indiqué dans l’Avis d’achat à l’égard de toutes les Actions de l’Actionnaire dissident.

Lorsqu’il reçoit un Avis de contestation dans le délai requis, l’Acquéreur peut proposer une augmentation du prix d’achat dans les trente (30) jours de la réception de l’Avis de contestation. Le prix

• 32 -

d’achat augmenté sera le même pour toutes les Actions détenues par les Actionnaires dissidents qui ont dûment soumis un Avis de contestation. Si a) l’Acquéreur ne donne pas suite à la contestation d’un Actionnaire dissident dans les trente (30) jours de la réception d’un Avis de contestation, ou b) l’Actionnaire dissident conteste l’augmentation du prix d’achat offert par l’Acquéreur, cet Actionnaire dissident peut demander à la Cour de fixer l’augmentation du prix d’achat. Cependant, cette demande à la Cour doit être formulée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception de l’Avis d’achat. Dès qu’un Actionnaire dissident présente une demande à la Cour, l’Acquéreur doit en aviser (un « Avis de demande ») tous les autres Actionnaires dissidents qui contestent toujours le prix d’achat, ou l’augmentation du prix d’achat, offert par l’Acquéreur.

Tous les Actionnaires dissidents qui reçoivent l’Avis de demande sont liés par le jugement de la Cour qui entend la demande pour ce qui est de la juste valeur des Actions (étant entendu que la Cour peut confier l’évaluation de la juste valeur à un expert). Dans les dix (10) jours après le jugement de la Cour, l’Acquéreur doit payer le prix d’achat fixé par la Cour à tous les Actionnaires dissidents qui ont reçu l’Avis de demande, et payer l’augmentation du prix d’achat à tous les Actionnaires dissidents qui ont soumis un Avis de contestation, mais qui n’ont pas contesté l’augmentation du prix d’achat offert par l’Acquéreur.

Toutes les Actions détenues par des Actionnaires inscrits qui exercent leurs Droits à la dissidence à l’égard de telles Actions seront réputées, si les porteurs ont ultimement le droit de recevoir la juste valeur des Actions, avoir été cédées à l’Acheteur en échange du droit de recevoir la juste valeur de leurs Actions (laquelle juste valeur, nonobstant toute disposition contraire contenue dans le chapitre XIV de la LSAQ, sera déterminée à la fermeture des bureaux le jour précédant l’adoption de la Résolution relative à l’arrangement et sera assujettie aux retenues applicables) et elles ne donnent pas droit à d’autres paiements ou contreparties (y compris un paiement qui serait payable aux termes de l’Arrangement si les Actionnaires n’avaient pas exercé leurs Droits à la dissidence à l’égard de leurs Actions). Si ces Actionnaires n’ont ultimement pas le droit, pour quelque motif que ce soit, de recevoir la juste valeur pour ces Actions, ils seront réputés avoir participé à l’Arrangement de la même manière que les porteurs d’Actions non dissidents et auront le droit de ne recevoir que la Contrepartie de la même manière que les porteurs non dissidents.

Les Actionnaires inscrits qui envisagent d’exercer leurs Droits à la dissidence sont avisés que rien ne garantit que la juste valeur de leurs Actions déterminée en application du chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et par toute autre ordonnance de la Cour, sera supérieure ou égale à la Contrepartie payable aux termes de l’Arrangement. En outre, l’établissement de la juste valeur des Actions par la Cour retardera la réception, par les Actionnaires dissidents, du paiement de leurs Actions respectives.

Le résumé ci-dessus ne prétend pas fournir un rapport détaillé de la procédure que doivent suivre les Actionnaires dissidents qui veulent faire acheter leurs Actions. Le chapitre XIV de la LSAQ exige que les procédures qui y sont établies soient suivies et le défaut de s’y conformer peut entraîner la perte des tous les droits en vertu de celle-ci. Par conséquent, chaque Actionnaire dissident qui songe à exercer ses Droits à la dissidence devrait lire attentivement les dispositions de cette section et s’y conformer, le texte de cette section étant reproduit en entier à l’Annexe G de la présente Circulaire, dans sa version modifiée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour, et consulter ses propres conseillers juridiques, car le défaut de se conformer à la lettre aux dispositions de la LSAQ (dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour) peut porter atteinte aux Droits à la dissidence.

• 33 -

L’ARRANGEMENT

Contexte de l’Arrangement

La Convention d’arrangement est le résultat de longues négociations sans lien de dépendance entre des représentants de la Société et de l’Acquéreur et leurs conseillers respectifs. Le texte qui suit est un résumé des principaux événements qui ont mené à la signature de la Convention d’arrangement (y compris les conventions d’opérations définitives connexes) et à certaines réunions, négociations, discussions et mesures des diverses parties qui ont précédé l’annonce publique de la Convention d’arrangement.

Le 5 mars 2023, la Société a reçu une lettre de proposition non exécutoire confidentielle (la « Lettre de proposition ») de Neuberger Berman, Palos et FinTech (collectivement, le « Groupe de l’Acquéreur »), en vue de la réalisation de l’acquisition proposée (l’« Opération proposée ») par une entité d’achat nouvellement constituée devant se porter Acquéreur de toutes les Actions émises et en circulation, sauf celles dont le Groupe de l’Acquéreur est propriétaire, à un prix de 0,22 $ par Action devant être versé en espèces.

Dans la Lettre de proposition, le Groupe de l’Acquéreur a fait savoir qu’il était propriétaire véritable d’un total d’environ 49,06 % des Actions émises et en circulation (avant dilution) ou qu’il exerçait une emprise sur un tel pourcentage des Actions en circulation. Par la suite, la Société a été informée que (i) le Groupe de l’Acquéreur est propriétaire d’environ 46,1 % des Actions en circulation (avant dilution) ou exerce une emprise sur un tel pourcentage des Actions en circulation, et que (ii) certains membres de la direction de la Société rouleront leurs Actions en faveur de l’Acquéreur.

Étant donné le roulement des Actions du Groupe de l’Acquéreur en faveur de l’Acquéreur, le Conseil d’administration a conclu que l’Opération proposée serait un « regroupement d’entreprises » au sens du Règlement 61-101.

Le 7 mars 2023, en réponse à la Lettre de proposition, le Conseil d’administration a formé le Comité spécial constitué exclusivement d’administrateurs indépendants chargé d’examiner l’Opération proposée et de se pencher sur les solutions de rechange possibles à l’Opération proposée en vue d’accroître la valeur pour les actionnaires, ce qui incluait la possibilité que la Société demeure une société ouverte autonome et indépendante et continue de mettre en œuvre son plan stratégique (les « Solutions de rechange stratégiques »). Le Comité spécial a notamment pour mandat d’encadrer les négociations ou les discussions concernant l’Opération proposée ou les Solutions de rechange stratégiques.

Les membres du Comité spécial sont : Evan Price, qui agit comme président, Yves Roy, Neil Wolfson et Kathleen Miller. À la lumière des conseils de ses conseillers juridiques et après que chacun de ses membres se soit penché sur la question, le Comité spécial a conclu que chacun de ses membres est indépendant du Groupe de l’Acquéreur et de la direction de la Société ainsi que de toute autre personne qui est concernée par l’Opération proposée, les Solutions de rechange stratégiques ou la Société, et qu’il remplit les conditions requises pour faire partie du Comité spécial.

Le Comité spécial a confirmé que Blakes était disponible et avait l’indépendance nécessaire pour le conseiller sur le plan juridique, et il a retenu les services de ce cabinet comme conseillers juridiques pour l’exécution de son mandat, notamment pour son examen de l’Opération proposée et des Solutions de rechange stratégiques.

Par ailleurs, le Comité spécial a retenu les services du Conseiller financier à titre de conseiller financier pour qu’il lui fournisse l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable. Le Comité spécial, sur le fondement des déclarations qui lui ont été faites par le Conseiller financier, a conclu que le Conseiller financier est indépendant du Groupe de l’Acquéreur et qu’il a les compétences nécessaires pour fournir l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable. Le Comité spécial a demandé la

• 34 -

production de l’Évaluation indépendante, malgré la possibilité d’obtenir, en vertu du Règlement 61-101, une dispense applicable aux émetteurs dont les titres sont inscrits et affichés à la cote de la TSX-V, parce qu’il était d’avis que l’Évaluation indépendante serait utile pour assurer l’intégrité du processus de réponse à la Lettre de proposition.

Le Comité spécial s’est réuni les 7, 14, 16, 18 et 24 mars 2023 afin, entre autres, d’examiner la Lettre de proposition et les Solutions de rechange stratégiques et de superviser les discussions en cours entre ses membres et le Groupe de l’Acquéreur. Le 27 mars 2023, le Comité spécial et le Groupe de l’Acquéreur ont établi les modalités de la Lettre de proposition, qu’ils ont ensuite signée. Conformément à la Lettre de proposition, la Société a convenu de donner au Groupe de l’Acquéreur et à ses représentants un accès raisonnable aux fins de vérification diligente et, dans cette perspective, des ententes de confidentialité usuelles ont été signées avec chaque membre du Groupe de l’Acquéreur. Toutefois, le Comité spécial s’est réservé le droit d’examiner et de prendre en considération des Solutions de rechange stratégiques, étant notamment d’avis qu’il serait plus prudent de permettre d’abord au Conseiller financier de progresser dans l’établissement de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable afin de renforcer l’intégrité de son évaluation du prix de 0,22 $ par Action offert par le Groupe de l’Acquéreur (lequel représentait une prime de 57 % par rapport au cours de l’Action à la TSX-V le 27 mars 2023) avant d’accorder au Groupe de l’Acquéreur des droits de négociation exclusifs.

Le Comité spécial s’est ultérieurement réuni le 11 avril 2023 pour examiner le rapport provisoire du Conseiller financier concernant l’Opération proposée, puis, le 25 avril 2023, pour discuter des échanges en cours avec le Groupe de l’Acquéreur au sujet des questions de vérification diligente et du prix d’offre dans le cadre de l’Opération proposée. Le 5 mai 2023, la Société a reçu du Groupe de l’Acquéreur une version révisée de la Lettre de proposition selon laquelle le prix d’offre dans le cadre de l’Opération proposée serait réduit pour être ramené de 0,22 $ à 0,20 $ par Action, compte tenu de la récente conjoncture du marché. Le Comité spécial s’est réuni les 8, 16 et 23 mai 2023 pour superviser les pourparlers en cours entre ses membres et le Groupe de l’Acquéreur concernant le prix d’offre révisé dans le cadre de l’Opération proposée. Au fil de ces discussions, sur le fondement des déclarations faites par le Comité spécial concernant la valeur de la Société et de ses activités dans la conjoncture du marché, le 23 mai 2023, le Groupe de l’Acquéreur a convenu d’augmenter le prix d’offre pour le ramener à 0,22 $ par Action. Dans ce contexte, le 27 mai 2023, le Groupe de l’Acquéreur a remis à la Société une première ébauche de convention d’arrangement (le « Projet de convention d’arrangement »), selon laquelle l’Opération proposée serait réalisée au moyen d’un plan d’arrangement.

Tout au long de cette période, les membres du Comité spécial se sont réunis à plusieurs reprises de manière officielle et non officielle entre eux uniquement ainsi qu’avec la direction de la Société, avec Blakes et avec des avocats de Davies agissant comme conseillers juridiques de la Société.

Du 27 mai 2023 au 13 juillet 2023, des négociations ont eu lieu au sujet des modalités de l’Arrangement. Davies a mené la négociation de tous les aspects de l’Arrangement, dont le Projet de convention d’arrangement et tous les autres documents importants connexes, et, par l’intermédiaire de Blakes, le Comité spécial a participé activement à ces négociations. À cet égard, le Comité spécial a régulièrement reçu des conseils de Blakes, à qui il a donné des indications. Des conseils ont également été reçus du Conseiller financier. Par ailleurs, les membres du Comité spécial se sont réunis à plusieurs reprises de manière officielle et non officielle entre eux uniquement ainsi qu’avec la direction de la Société, avec Davies et avec des représentants du Groupe de l’Acquéreur. Le Comité spécial a accordé une attention particulière aux sources de financement de l’Arrangement et mené ce qu’il estimait être des enquêtes appropriées pour s’assurer qu’il soit possible de se procurer, au moment voulu, les fonds nécessaires pour régler la contrepartie payable dans le cade de l’Arrangement.

Au cours de sa réunion du 13 juillet 2023, le Comité spécial a assisté à des présentations du Conseiller financier, de Blakes et de Davies au sujet, notamment, des obligations fiduciaires des administrateurs dans le contexte de l’évaluation de l’Opération proposée. Le Conseiller financier a remis au Comité spécial, sous forme d’ébauche finale, l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable selon lequel, sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées,

• 35 -

l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement), et il a indiqué son intention de remettre des versions finales signées de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable au moment de la signature de la Convention d’arrangement. Lors de cette réunion, le Comité spécial a également examiné avec Davies, à titre de conseiller juridique de la Société, en détail les modalités du plus récent Projet de convention d’arrangement, qu’il a considéré comme justes et raisonnables dans les circonstances.

Après les présentations faites par le Conseiller financier et Blakes, le président du Comité spécial a présenté la recommandation unanime du Comité spécial au Conseil d’administration.

Au terme de discussions, le Conseil d’administration a établi à l’unanimité (les Administrateurs non participants s’étant abstenus de voter) que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et qu’il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement), et il l’a approuvé.

La Convention d’arrangement, les Conventions de vote et de soutien et les autres conventions d’opérations définitives ont alors été conclues. Le 14 juillet 2023, l’Arrangement a été annoncé publiquement avant l’ouverture des marchés.

Après l’annonce publique de l’Arrangement, le 18 juillet 2023, le président du Comité spécial, Evan Price, a reçu une communication non sollicitée au nom de North Mill Equipment Finance LLC (« NMEF ») dans laquelle cette dernière se disait intéressée à discuter d’une opération de rechange possible à l’Arrangement. Par la suite, le 24 juillet 2023, NMEF a remis à M. Price une manifestation d’intérêt écrite conditionnelle non contraignante (la « Manifestation d’intérêt ») dans laquelle elle déclarait être intéressée à acquérir pas moins de la totalité des Actions émises et en circulation au moyen d’un plan d’arrangement, pour une contrepartie en espèces de 0,28 $ par Action, ou 0,2877 $ par Action si l’Acquéreur était prêt à renoncer au paiement de l’Indemnité de résiliation à la résiliation de la Convention d’Arrangement (l’« Opération de rechange »). Le 25 juillet 2023, NMEF a publié un communiqué indiquant sa remise de la Manifestation d’intérêt à l’endroit de la Société.

Le 25 juillet 2022, NMEF avait présenté à la Société une proposition non exécutoire confidentielle non sollicitée visant l’achat de toutes les Actions émises et en circulation à un prix indicatif se situant dans une fourchette de 0,35 $ à 0,45 $ par Action. La proposition était présentée, entre autres, sous réserve d’hypothèses de prix incertaines et était conditionnelle, notamment, à l’exécution d’une vérification diligente satisfaisante par NMEF, à l’approbation du conseil d’administration de NMEF et à l’octroi de l’exclusivité en faveur de NMEF. Pour l’évaluation de la proposition, le Conseil d’administration a consulté les conseillers juridiques de la Société, Davies, et discuté de la proposition et de la possibilité que la Société mette en œuvre un processus stratégique avec des représentants du Groupe de l’Acquéreur, lesquels ont fait savoir, à ce moment-là, qu’ils n’étaient pas intéressés à appuyer un processus de vente. Le 4 août 2022, le Conseil d’administration a établi à l’unanimité, après avoir examiné un certain nombre de facteurs, dont des inquiétudes quant à la communication de renseignements sensibles sous l’angle de la concurrence à son concurrent, NMEF, la question de savoir si le cours des Actions rendait compte avec exactitude de la valeur de la Société, le court délai imparti pour accepter la proposition, l’exigence d’exclusivité, la nature conditionnelle et incertaine de la proposition, et l’impossibilité de réaliser l’opération sans le soutien des principaux actionnaires de la Société, le fait qu’il n’était pas dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires ou des autres parties prenantes d’entamer des discussions plus approfondies avec NMEF concernant sa proposition. Le Conseil d’administration a informé NMEF de cette décision le 5 août 2022, et NMEF n’a fait aucune autre démarche auprès du Conseil d’administration jusqu’à la remise de la Manifestation d’intérêt.

Le 26 juillet 2023, le Comité spécial a tenu une réunion dont l’objet était d’examiner la Manifestation d’intérêt. Lors de cette réunion, il a été établi que, comme le Groupe de l’Acquéreur (i) est propriétaire véritable d’un total d’environ 46,1 % des Actions émises et en circulation (avant dilution) ou qu’il exerce une emprise sur un tel pourcentage des Actions en circulation, et (ii) qu’il a obtenu le soutien irrévocable, au moment du vote sur l’Arrangement, de la part de porteurs représentant environ 48,6 % des Actions

• 36 -

émises et en circulation (avant dilution), l’appui de l’Acquéreur serait nécessaire à l’aboutissement de l’Opération de rechange, et il serait par conséquent important de comprendre les intentions du Groupe de l’Acquéreur à cet égard. Le Comité spécial a donc communiqué avec le Groupe de l’Acquéreur pour connaître ses intentions et discuter de la possibilité qu’il augmente la contrepartie par Action dans le cadre de l’Arrangement. Par ailleurs, la Société a publié un communiqué le 26 juillet 2023 confirmant la réception d’une Manifestation d’intérêt et indiquant que (i) la Manifestation d’intérêt et le communiqué ultérieur de NMEF était simplement une invitation faite à la Société de négocier une convention d’arrangement avec NMEF, (ii) la Manifestation d’intérêt n’était pas une offre officielle faite aux Actionnaires, et que (iii) rien ne garantit que NMEF fera une offre officielle à l’un quelconque des Actionnaires. En outre, la Société a confirmé que le Conseil d’administration n’a pas modifié son approbation unanime et sa recommandation faite aux Actionnaires de voter en faveur de l’Arrangement et, en attendant que le Conseil d’administration détermine si la Manifestation d’intérêt constitue une « Proposition supérieure » aux termes de la Convention d’arrangement, la Société continuera de mettre en œuvre le processus énoncé dans la Convention d’arrangement, qui comprend entre autres la tenue de l’Assemblée dont l’objet est d’examiner l’Arrangement et de voter à l’égard de celui-ci.

Le 27 juillet 2023, le Conseil d’administration et le Comité spécial ont reçu de la part de l’Acquéreur, de NBSF 1, de FinTech, de Palos et d’un membre du même groupe que Palos une communication écrite indiquant que (i) le Groupe de l’Acquéreur n’exercera pas (ni ne permettra que soient exercés) les droits de vote rattachés aux Actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise en faveur de l’Opération de rechange (et qu’il ne soutiendra pas par ailleurs aucune opération de rechange avec NMEF dont les conditions seraient essentiellement les mêmes que celles de l’Opération de rechange ou ne déposera (ni ne permettra que soit déposée) aucune des Actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise en faveur d’une telle opération), et que (ii) par conséquent, il n’existe aucune possibilité que l’Opération de rechange soit menée à terme. L’Acquéreur a également indiqué dans cette communication que la Manifestation d’intérêt est grandement conditionnelle, qu’elle est non exécutoire et incomplète et qu’elle n’est pas faite de bonne foi et que, malgré le fait qu’une opération entre la Société et NMEF ne pourrait se réaliser qu’avec l’appui du Groupe de l’Acquéreur, NMEF n’avait déployé aucun effort, avant la présentation de la Manifestation d’intérêt, pour entamer un dialogue avec le Groupe de l’Acquéreur ou solliciter sa coopération dans le cadre de l’Opération de rechange. La communication de l’Acquéreur indiquait également qu’il pouvait uniquement être présumé par conséquent que NMEF avait présenté la Manifestation d’intérêt et publié son communiqué uniquement pour compromettre l’Arrangement et la valeur et la liquidité intéressantes qu’il procure aux Actionnaires.

À la lumière de la communication de l’Acquéreur, le 1[er] août 2023, le Comité spécial et le Conseil d’administration (les Administrateurs non participants s’étant abstenus de voter), après consultation de leurs conseillers juridiques et de leurs conseillers financiers, ont conclu qu’ils n'étaient pas encore en mesure de déterminer si l’Opération de rechange constituait une « Proposition supérieure » aux termes de la Convention d’Arrangement et, ce jour-là, ont écrit à NMEF pour la mettre au courant de l’état de leurs délibérations et l’inviter à communiquer directement avec le Groupe de l’Acquéreur concernant l’Opération de rechange et à leur donner des précisions supplémentaires qui pourraient les aider à évaluer les chances de succès de l’Opération de rechange.

Le 7 août 2023, le Comité spécial a rencontré des représentants de NMEF pour déterminer s’il était raisonnable de s’attendre à la réalisation de l’Opération de rechange. À la rencontre, NMEF n’a proposé aucun plan d’action satisfaisant aux termes duquel il était raisonnable de s’attendre à la réalisation de l’Opération de rechange et le Conseil d’administration (les Administrateurs non participants s’abstenant de voter), par suite d’une recommandation du Comité spécial, a ensuite conclu que l’Opération de rechange ne constituait pas une « Proposition supérieure » aux termes de la Convention d’arrangement. Pour assurer sa réussite, l’Opération de rechange devrait, entre autres, obtenir le soutien de plus des deux tiers des Actionnaires, ce qui ne serait pas possible dans les circonstances actuelles sans l’appui du Groupe de l’Acquéreur.

Le 8 août 2023, le Président du Comité spécial, Evan Price, a informé NMEF de la conclusion du Conseil d’administration selon laquelle l’Opération de rechange ne constituait pas une « Proposition

• 37 -

supérieure » aux termes de la Convention d’arrangement et la Société a ensuite publié un communiqué le 9 août 2023 annonçant la conclusion du Conseil d’administration et réitérant sa recommandation en faveur de l’Arrangement.

Le 14 août 2023, le Conseil d’administration s’est réuni et a approuvé la présente Circulaire ainsi que d’autres questions procédurales s’y rapportant et se rapportant à l’Arrangement.

Recommandation du Comité spécial

Comme il est indiqué sous la rubrique « Contexte de l’Arrangement » ci-dessus, le Comité spécial établi par le Conseil d’administration s’est vu confier en définitive la responsabilité de superviser et d’examiner l’Arrangement et de présenter une recommandation au Conseil d’administration à l’égard de celui-ci. Les membres du Comité spécial, à savoir Evan Price (président), Yves Roy, Neil Wolfson et Kathleen Miller, qui sont tous des administrateurs indépendants de la Société, se sont réunis à de nombreuses reprises en tant que comité, en présence uniquement de ses membres et de ses conseillers, et avec la direction et le Conseil d’administration plénier, selon ce qui convenait.

Le Comité spécial, après un examen minutieux et après avoir tenu compte des questions qu’il a estimées pertinentes, et après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, a établi à l’unanimité que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement), et il a recommandé à l’unanimité au Conseil d’administration d’approuver l’Arrangement et de recommander aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) de voter POUR la Résolution relative à l’arrangement.

Pour en arriver à sa recommandation au Conseil d’administration, le Comité spécial a évalué un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, ceux qui sont décrits sous la rubrique « L’Arrangement — Motifs de l’Arrangement » ci-après. Le Comité spécial a fondé sa recommandation sur l’ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu’il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l’entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et des conseillers juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Recommandation du Conseil d’administration

Après avoir examiné attentivement et pris en compte, entre autres, la recommandation unanime du Comité spécial, le Conseil d’administration, après avoir obtenu l’avis de conseillers juridiques, a conclu à l’unanimité (les Administrateurs non participants s’étant abstenus de voter) que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et qu’il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement). Par conséquent, il recommande à l’unanimité (les Administrateurs non participants s’étant abstenus de voter) aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) de voter POUR la Résolution relative à l’arrangement (la « Recommandation du conseil »).

Pour en arriver à sa recommandation, le Conseil d’administration a examiné un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, la recommandation unanime du Comité spécial et les facteurs décrits sous la rubrique « L’Arrangement — Motifs de l’Arrangement » ci-après. Le Conseil d’administration a fondé sa recommandation sur l’ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu’il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l’entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et des conseillers juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Motifs de l’Arrangement

Le Comité spécial, pour en arriver à recommander à l’unanimité au Conseil d’administration d’approuver l’Arrangement, et le Conseil d’administration, pour en arriver à établir à l’unanimité que

• 38 -

l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement), ont examiné un certain nombre de facteurs et se sont fondés sur un certain nombre d’éléments, dont ceux qui suivent (qui ne sont pas énumérés par ordre d’importance) :

• Prime par rapport au cours de l’Action : La Contrepartie représente une prime (i) d’environ 83,3 % par rapport au cours de clôture par Action à la TSX-V le 13 juillet 2023, dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Arrangement, et (ii) d’environ 90,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions à la TSX-V pour la période de 30 jours de bourse close le 13 juillet 2023, inclusivement, dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Arrangement;

• Évaluation indépendante : L’Évaluation indépendante établit que la Contrepartie est supérieure à la fourchette de la juste valeur marchande des Actions, qui est de 0,168 $ à 0,185 $ par Action, en date du 30 avril 2023.

• Avis quant au caractère équitable : L’Avis quant au caractère équitable établit que l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement).

• Exigence de l’approbation par la majorité des porteurs minoritaires : L’Arrangement doit être approuvé à la majorité simple distincte des voix exprimées par les Actionnaires autres que le Groupe de l’Acquéreur et tout administrateur ou membre de la haute direction de la Société qui reçoit un « avantage accessoire » au sens du Règlement 61-101.

• Soutien des Actionnaires, des administrateurs et des dirigeants : L’Acquéreur a conclu (i) des CVS irrévocables avec chaque membre du Groupe de l’Acquéreur et certains autres Actionnaires, s’assurant ainsi du soutien irrévocable à l’approbation de l’Arrangement par des Actionnaires représentant environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), et (ii) des CVS des administrateurs et des dirigeants avec certains administrateurs ou dirigeants de la Société, s’assurant ainsi du soutien à l’approbation de l’Arrangement par des Actionnaires représentant une tranche supplémentaire d’environ 0,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), sous réserve d’exceptions usuelles.

• Droits à la dissidence : Les Actionnaires inscrits se sont vu accorder des droits à la dissidence et, sous réserve de certaines conditions, ils peuvent faire transférer leurs Actions à l’Acquéreur en contrepartie du paiement, par ce dernier, de leur juste valeur.

• Approbation de la Cour : L’Arrangement doit être approuvé par la Cour, qui examinera, entre autres choses, le caractère équitable et raisonnable de l’Arrangement pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) et les porteurs d’Options.

• Volonté du Groupe de l’Acquéreur de procéder à l’Opération proposée : Le Groupe de l’Acquéreur est propriétaire véritable au total d’environ 46,1 % des Actions émises et en circulation ou exerce une emprise sur un tel pourcentage des Actions en circulation, directement ou indirectement, et il a obtenu un soutien irrévocable à l’égard de l’approbation de l’Arrangement par des Actionnaires représentant environ 48,6 % des Actions émises et en circulation. À de nombreuses occasions tout au long de la négociation de l’Opération proposée, le Groupe de l’Acquéreur a réaffirmé sa volonté de procéder à l’Opération proposée. En date de la Convention d’arrangement, à la connaissance du Comité spécial, aucun tiers n’avait envisagé avec la Société de Solutions de rechange stratégiques vraisemblables. La Société a ultérieurement reçu une proposition non exécutoire non sollicitée de NMEF; le Groupe de l’Acquéreur a indiqué qu’il allait s’opposer à cette proposition. Étant donné que l’Acquéreur a obtenu un appui irrévocable des

• 39 -

Actionnaires qui représentent environ 48,6 % des Actions émises en circulation (avant dilution) relatif à l’approbation de l’Arrangement, le rejet par le Groupe de l’Acquéreur de la proposition conditionnelle, non sollicitée et non contraignante de NMEF signifie qu’il n’est pas possible de réaliser une telle proposition. Pour assurer sa réussite, cette proposition devrait, entre autres, obtenir le soutien de plus des deux tiers des Actionnaires, ce qui ne serait pas possible dans les circonstances actuelles sans l’appui du Groupe de l’Acquéreur.

• Liquidité immédiate : Le volume des opérations sur les Actions a été relativement faible par le passé en raison de la capitalisation boursière et du flottant de la Société, ce qui fait qu’il est difficile pour les Actionnaires de réaliser une liquidité satisfaisante sur les marchés publics sur lesquels les Actions sont négociées. La Contrepartie entièrement en espèces procure aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement relativement aux Actions de roulement) une certitude quant à la valeur et à la liquidité immédiate pour leurs Actions selon un cours qui peut ne pas être obtenu dans le marché en l’absence de l’Arrangement.

• Débentures : L’Arrangement ne porte pas atteinte aux intérêts des porteurs de Débentures en circulation compte tenu des caractéristiques existantes de celles-ci qui ont été négociées au moment de leur émission, lesquelles prévoient que les porteurs de celles-ci ont le droit d’exiger le rachat à prime de leurs Débentures en cas de changement de contrôle de la Société.

• Options : L’Arrangement ne porte pas atteinte aux intérêts des porteurs d’Options, étant donné que ces porteurs recevront un paiement d’une somme en espèces égale au montant dans le cours à l’égard de toutes les Options dont les droits sont acquis ou non.

• Dépendance de la Société à l’égard d’un membre du Groupe de l’Acquéreur : La Société compte sur un membre du Groupe de l’Acquéreur comme l’une de ses principales sources de capitaux pour ses activités commerciales courantes.

• Certitude de l’opération : La réalisation de l’Arrangement est assujettie à un nombre limité de conditions qui, de l’avis du Comité spécial, après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, sont raisonnables dans les circonstances et peuvent être raisonnablement satisfaites, et n’est assujettie à aucune condition relative au financement. Par conséquent, l’Arrangement offre une relative certitude de l’opération.

• Solutions de rechange stratégiques par rapport au statu quo : Le Comité spécial et le Conseil d’administration ont analysé les occasions actuelles ainsi que les occasions futures anticipées de même que les risques liés à l’entreprise, aux activités, aux actifs, au rendement financier et à la situation financière de la Société si elle poursuivait ses activités en tant que société ouverte. À cet égard et en prenant en considération le statu quo comme solution de rechange par rapport à l’Arrangement, le Comité spécial et le Conseil d’administration ont évalué le faible rendement historique et continu des Actions du point de vue du cours du marché et de la liquidité. Après avoir pris en considération l’ensemble des solutions de rechange, le Comité spécial et le Conseil d’administration (les Administrateurs non participants s'abstenant de voter) ont déterminé que la réalisation de l’Arrangement était dans l’intérêt de la Société et qu’elle était équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement).

• Opération de fermeture : Il est très probable que l’entreprise de la Société sera plus efficace en tant qu’entité fermée, dans la mesure où les ressources en gestion limitées seront plus judicieusement employées si elles sont axées sur ses activités commerciales

• 40 -

plutôt que sur la communication d’information au public et les obligations et coûts connexes.

• Continuité de l’exploitation : Le Groupe de l’Acquéreur a exprimé son intention de maintenir l’exploitation de la Société et son effectif essentiellement tels quels après la réalisation de l’Opération proposée, assurant ainsi la continuité pour les parties prenantes de la Société.

• Risques : L’entreprise, l’exploitation, les actifs, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société continuent de comporter un niveau élevé d’incertitude, notamment en ce qui concerne la conjoncture du marché qui prévaut dans les domaines de la technologie et de la finance.

• Capacité de répondre à une Proposition supérieure non sollicitée : Si, à quelque moment que ce soit avant l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement à l’Assemblée, la Société reçoit une Proposition d’acquisition écrite faite de bonne foi et non sollicitée et que, entre autres, le Conseil d’administration (les Administrateurs non participants s’abstenant de voter) détermine d’abord de bonne foi, par suite de la recommandation du Comité spécial, des conseillers financiers et des conseillers juridiques de la Société, que cette Proposition d’acquisition constitue une Proposition supérieure ou, selon toute attente raisonnable, pourrait y mener et que l’omission d’entamer ces discussions ou négociations serait incompatible avec ses obligations fiduciaires, la Société peut entamer des discussions ou des négociations ou y participer avec cette personne relativement à la Proposition d’acquisition. Dans ce cas, la Société est néanmoins obligée de tenir l’Assemblée et de faire en sorte que l’Arrangement soit soumis au vote à l’Assemblée. L’indemnité de résiliation de 885 000 $ payable par la Société dans certaines circonstances est raisonnable et correspond aux pratiques en vigueur sur le marché. En outre, selon le Comité spécial et le Conseil d’administration, l’Indemnité de résiliation n’empêcherait pas un tiers de faire une Proposition supérieure.

Le Comité spécial, pour en arriver à sa recommandation unanime, et le Conseil d’administration, pour en arriver à sa décision, ont également examiné un certain nombre de risques potentiels et de facteurs négatifs potentiels liés à l’Arrangement, dont ceux qui suivent :

• l’échec éventuel de l’Arrangement expose la Société et ses Actionnaires à des risques, comme les frais que lui coûte la mise en œuvre de l’Arrangement, le temps que la direction de la Société n’a pas consacré à l’exploitation de son entreprise dans le cours normal de ses activités et l’incidence négative éventuelle de l’échec sur les sources de financement de la Société (notamment sur un membre du Groupe de l’Acquéreur qui est l’une des principales sources de financement de la Société);

• le fait que l’Arrangement sera une opération imposable pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral canadien (et qu’il pourrait également être une opération imposable aux termes d’autres lois fiscales applicables) et, par conséquent, que les Actionnaires devront généralement payer des impôts et des taxes sur tout gain qui découle de l’aliénation de leurs Actions aux termes de l’Arrangement;

• l’incapacité de la Société, aux termes de la Convention d’arrangement, de solliciter d’autres manifestations d’intérêt de la part de tiers, ainsi que le fait que, si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, comme il est indiqué dans la Convention d’arrangement, la Société doit payer l’Indemnité de résiliation à l’Acquéreur, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière;

• 41 -

• les restrictions imposées aux termes de la Convention d’Arrangement à la conduite des affaires et des activités de la Société de la signature de la Convention d’arrangement à la réalisation de l’Arrangement ou à la résiliation de la Convention d’arrangement;

• les conditions relatives à l’obligation de l’Acquéreur de réaliser l’Arrangement et le droit de l’Acquéreur de résilier la Convention d’arrangement dans certaines circonstances.

L’exposé qui précède des renseignements et des facteurs examinés et pris en compte par le Comité spécial et le Conseil d’administration ne se veut pas exhaustif. Le Comité spécial, pour en arriver à recommander à l’unanimité au Conseil d’administration d’approuver l’Arrangement, et le Conseil d’administration, pour en arriver à établir à l’unanimité (les Administrateurs non participants s’abstenant de voter) que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement), n’ont pas attribué de poids relatif ou précis aux facteurs susmentionnés, et chaque administrateur pourrait avoir donné un poids différent aux divers facteurs. Le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité (les Administrateurs non participants s’abstenant de voter) que l’Arrangement était dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement).

L’explication des motifs énoncée ci-dessus contient des déclarations prospectives qui doivent être lues à la lumière des rubriques « Déclarations prospectives » et « Facteurs de risque » de la présente Circulaire.

Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable

Pour parvenir à sa décision de recommander l’approbation de l’Arrangement au Conseil d’administration, le Comité spécial a pris en compte, entre autres choses, l’Évaluation indépendante, qui a été préparée par le Conseiller financier de la manière prescrite par le Règlement 61-101, et l’Avis quant au caractère équitable, qui a également été préparé par le Conseiller financier.

Le texte intégral de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable, qui énonce les hypothèses formulées, les procédures observées, les questions examinées et les limites et réserves de l’examen effectué par le Conseiller financier dans le cadre de cette évaluation, est reproduit à l’Annexe D de la présente Circulaire. L’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable sont destinés exclusivement à être utilisés par le Comité spécial dans le cadre de son examen de l’Arrangement et de la recommandation unanime du Comité spécial et du Conseil d’administration (les Administrateurs non participants s’abstenant de voter) aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement), comme il est indiqué dans la présente Circulaire, et on ne saurait les utiliser ou s’y fier à aucune autre fin. L’Avis quant au caractère équitable n’aborde pas le bien-fondé de l’Arrangement par rapport à toute autre Solution de rechange stratégique qui pourrait s’offrir à la Société. L’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable ne constituent pas des recommandations quant à la manière dont un Actionnaire devrait voter à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement ou de toute autre question. Le résumé de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable figurant ci-dessous est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable, et le Comité spécial et le Conseil d’administration invitent les Actionnaires à lire attentivement et dans leur intégralité l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable.

Choix du Conseiller financier

Le Comité spécial a examiné le profil de trois entreprises qui pourraient agir en tant que conseiller financier et, dans le cadre de ce processus, il a invité le Conseiller financier à lui soumettre une proposition énonçant, entre autres choses, ses compétences relativement à la préparation d’une évaluation indépendante des Actions et d’un avis quant au caractère équitable concernant la Contrepartie devant être

• 42 -

reçue par les Actionnaires aux termes de l’Arrangement. Le Comité spécial s’est enquis auprès du Conseiller financier des compétences et de l’indépendance de celui-ci et a reçu de ses conseillers juridiques indépendants un avis juridique concernant le choix d’un évaluateur de la manière prescrite par le Règlement 61-101. Le Comité spécial a demandé la production de l’Évaluation indépendante, malgré la possibilité d’obtenir, en vertu du Règlement 61-101, une dispense applicable aux émetteurs dont les titres sont inscrits et affichés à la cote de la TSX-V, parce qu’il était d’avis qu’elle contribuerait à l’intégrité du processus mené à la suite de la réception de la Lettre de proposition du Groupe de l’Acquéreur. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement ».

Après délibération, sur le fondement, en partie, des déclarations qui lui ont été faites par le Conseiller financier et des facteurs énoncés ci-dessous, le Comité spécial a déterminé que le Conseiller financier est indépendant de toutes les « personnes intéressées » et est un « évaluateur indépendant » qualifié (au sens attribué à chacun de ces termes dans le Règlement 61-101), comme l’exige le Règlement 61-101. Par conséquent, le Comité spécial a conclu avec le Conseiller financier une lettre de mission datée du 27 mars 2023 (la « Lettre de mission d’Evans & Evans ») qui prévoyait, entre autres choses, que les services du Conseiller financier seraient fournis sous la supervision et la direction du Comité spécial. Conformément à la Lettre de mission d’Evans & Evans, la Société a convenu de verser au Conseiller financier des honoraires fixes en contrepartie de la réalisation de l’Évaluation indépendante de la manière prescrite par le Règlement 61-101 et de la fourniture de l’Avis quant au caractère équitable, de rembourser les dépenses raisonnables et documentées du Conseiller financier et d’indemniser celui-ci à l’égard de certaines responsabilités auxquels il pourrait être exposé relativement à l’utilisation de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable par le Comité spécial. Les honoraires du Conseiller financier aux termes de la Lettre de mission d’Evans & Evans ont été négociés et convenus par le Conseiller financier et le Comité spécial. Aucune partie des honoraires du Conseiller financier ne dépend des conclusions de l’Évaluation indépendante ou de l’Avis quant au caractère équitable ou de la réalisation de l’Arrangement.

Compétences du Conseiller financier

Le Conseiller financier est une société canadienne de services bancaires d’investissement qui possède des bureaux et des filiales au Canada, aux États-Unis et en Asie. Elle propose une gamme de services indépendants et de services d’avocats-conseils, y compris dans les domaines des fusions et acquisitions, des évaluations et des avis quant au caractère équitable, des vérifications diligentes d’entreprises, des plans d’affaires et des études de marché. Depuis 1989, le Conseiller financier a œuvré dans un large éventail de secteurs à l’échelle locale, régionale et internationale. En tant qu’expert en évaluation d’entreprises et Accredited Senior Appraiser , le Conseiller financier est actif dans les domaines de l’évaluation d’entreprises, des tests de dépréciation du goodwill et de la répartition du goodwill et des actifs incorporels dans le bilan d’une entreprise. L’information relative au Conseiller financier a été fournie par ce dernier.

Indépendance du Conseiller financier

Conformément à la partie 6.1 (Indépendance et qualification de l’évaluateur) du Règlement 61-101, le Conseiller financier a confirmé qu’il est indépendant de toutes les « personnes intéressées ». Ni le Conseiller financier ni aucun membre de son groupe :

• n’est, relativement à l’Arrangement, une entité du même groupe qu’une personne intéressée, une personne avec qui une personne intéressée a des liens ou un initié visé à l’égard d’une personne intéressée, au sens attribué à chacun de ces termes dans le Règlement 61-101;

• n’agit à titre de conseiller d’une personne intéressée à l’égard de l’Arrangement (sauf en ce qui a trait à la fourniture de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable de la manière prévue dans le mandat qui lui a été confié par le Comité spécial);

• 43 -

• ne se trouve dans une circonstance par laquelle la rémunération du Conseiller financier dépend pour tout ou partie d’une convention, d’un arrangement ou d’une entente qui procure au Conseiller financier une incitation financière à l’égard des conclusions formulées dans l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable ou à l’égard de l’issue de l’Arrangement;

• n’est ni ne sera (i) le chef de file ou co-chef de file d’un groupe de courtiers-démarcheurs formé pour l’Arrangement, ou (ii) un membre d’un groupe de courtiers-démarcheurs formé pour l’Arrangement, si le Conseiller financier, en sa qualité de courtier-démarcheur, rend des services qui vont au-delà des services habituellement compris dans la fonction de courtier-démarcheur ou reçoit une rémunération en sus de la rémunération par titre ou par porteur de titres payable aux autres membres du groupe;

• n’est l’auditeur externe de la Société ou d’une personne intéressée;

• n’a un intérêt financier important dans la réalisation de l’Arrangement;

• n’a un intérêt dans une personne intéressée visée à l’alinéa 5.2a) ou c) de l’ Instruction générale relative au Règlement 61-101 ou une relation avec une telle personne intéressée;

• n’a eu, au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la date où on est entré en contact avec le Conseiller financier pour la première fois en vue de l’Évaluation indépendante ou de l’Avis quant au caractère équitable, une relation avec une personne intéressée visée à l’alinéa 5.2b) de l’ Instruction générale relative au Règlement 61-101 .

Portée de l’examen

Pour déterminer la juste valeur marchande par Action au 30 avril 2023 (la « Date d’évaluation »), le Conseiller financier s’est fondé sur les documents et renseignements suivants :

• renseignements obtenus dans le cadre de nombreux entretiens avec la direction de la Société afin de mieux comprendre le fonctionnement et les plans d’affaires de la Société;

• renseignements obtenus dans le cadre d’entretiens avec les membres du Comité spécial;

• site Web de la Société;

• réponses de la direction au questionnaire d’évaluation du Conseiller financier;

• états financiers consolidés intermédiaires audités de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2023;

• états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 à 2021, audités par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., de Montréal, au Québec, et états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, audités par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., de Montréal, au Québec;

• rapports de gestion de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2023 et les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022;

• rapports annuels 2020, 2021 et 2022 de la Société;

• 44 -

• communiqués de la Société publiés au cours de la période de 18 mois précédant la Date d’évaluation;

• Lettre de proposition du Groupe de l’Acquéreur à l’intention de la Société datée du 27 mars 2023;

• projet de communiqué intitulé « Neuberger Berman, Palos Capital et Fintech Ventures se portent acquéreurs d’IOU pour une contrepartie de 0,22 $ CA par Action dans le cadre d’une opération réalisée entièrement en espèces » daté du 11 juillet 2023 qui a été fourni par la direction;

• procès-verbal d’une réunion de la direction de la Société tenue le 3 avril 2023;

• plan stratégique de la Société pour 2023;

• présentation faite par la Société en juin 2022;

• dossier du conseil d’administration de la Société daté du 26 août 2022;

• tableau de la structure du capital de la Société au 6 avril 2023 et registres d’options au 8 mars 2023 et au 6 avril 2023;

• budget de la Société pour l’exercice 2023 fourni par la direction;

• information sur le marché de la Société provenant de diverses sources;

• cours et volumes de négociation des Actions à la TSX-V pour la période du 27 avril 2022 au 13 juillet 2023;

• information sur le marché des plateformes de prêts alternatifs provenant de diverses sources;

• données boursières et information financière sur les entreprises suivantes : Accord Financial Corp., goeasy Ltd., Propel Holdings Inc., Prospa Group Limited, Lendified Holdings Inc., Plenti Group Limited, MoneyMe Limited, Zip Co Limited, FSA Group Limited, Montfort Capital Corp., Thorn Group Limited, Regional Management Corp., Sunlight Financial Holdings Inc., PRA Group, Inc., BM Technologies, Inc., Rocket Companies, Inc., Upstart Holdings, Inc., World Acceptance Corporation et Katapult Holdings, Inc.

Conditions et hypothèses applicables à l’Évaluation indépendante et à l’Avis quant au caractère équitable

Le Conseiller financier s’est fié uniquement à l’information, à la documentation et aux déclarations qui lui ont été fournies ou faites par la direction de la Société et a appliqué des principes d’évaluation généralement reconnus à l’information financière qu’il a reçue de la Société. Le Conseiller financier a présumé que l’information qui lui a été fournie est exacte, juste et complète et que la Société n’est au courant d’une aucune omission importante de renseignements qui aurait une incidence sur les conclusions de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable, et il n’a pas tenté de vérifier l’exactitude et l’exhaustivité des données et des renseignements obtenus.

L’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable, et plus particulièrement les évaluations et les opinions qu’ils contiennent, constituent un examen indépendant de la Société à la Date d’évaluation, en ce qui concerne l’Évaluation indépendante, et au 13 juillet 2023 (la « Date de l’avis quant au caractère équitable »), en ce qui concerne l’Avis quant au caractère équitable. Le Conseiller financier

• 45 -

ne fait aucune déclaration et ne formule aucune conclusion ou évaluation, expresse ou tacite, concernant la Société ou des événements postérieurs à la date des états financiers dressés par la direction. L’information et les évaluations contenues dans l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable reflètent uniquement les conditions existantes à la Date d’évaluation et à la Date de l’avis quant au caractère équitable, respectivement.

Les évaluations et la conclusion du Conseiller financier sont fondées sur les renseignements qui ont été mis à la disposition de celui-ci. Le Conseiller financier se réserve le droit de revoir tous les renseignements et tous les calculs qui sont inclus ou mentionnés dans l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable et, s’il le juge nécessaire, de modifier une partie ou l’intégralité de l’Évaluation indépendante ou de l’Avis quant au caractère équitable pour tenir compte de tout renseignement porté à sa connaissance à la date de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable ou par la suite.

Le Conseiller financier n’avait pas le mandat de solliciter et n’a pas sollicité de manifestations d’intérêt ou de proposition de la part de tiers concernant une éventuelle acquisition de la Société ou une éventuelle fusion avec la Société. L’avis du Conseiller financier n’aborde pas non plus le bien-fondé de l’Arrangement comparativement à d’autres stratégies ou opérations commerciales qui pourraient s’offrir à la Société, la décision d’affaires sous-jacente de la Société de réaliser l’Arrangement ou les incidences de toute autre opération que la Société réalisera ou pourrait réaliser. Le Conseiller financier ne se prononce pas sur la manière dont les Actionnaires devraient voter ou agir à l’égard de l’Arrangement, de toute question connexe ou de toute autre opération et ne fait aucune recommandation à ce sujet.

Le Conseiller financier s’est fié, avec le consentement de la Société, aux évaluations de la Société et de ses conseillers concernant toutes les questions juridiques, réglementaires, comptables et fiscales relatives à la Société et à l’Arrangement et, par conséquent, le Conseiller financier n’exprime aucune opinion concernant la valeur des attributs fiscaux de la Société ou l’effet de l’Arrangement sur ces attributs. Le Conseiller financier ne se prononce pas sur la question de savoir si une autre opération aurait pu être plus avantageuse pour les Actionnaires et n’exprime aucune opinion quant au prix auquel les titres de la Société seront négociés en bourse à quelque moment que ce soit.

Les conclusions du Conseiller financier énoncées dans l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable reposent sur divers facteurs. Par conséquent, le Conseiller financier estime que ses analyses doivent être prises dans leur ensemble. Le fait de choisir des extraits des analyses du Conseiller financier ou des facteurs qu’il a examinés, sans tenir compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, pourrait donner une image trompeuse du processus sous-jacent à l’Évaluation indépendante et à l’Avis quant au caractère équitable. La préparation d’un rapport d’évaluation exhaustif et d’un avis quant au caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Une analyse partielle ou une description sommaire pourrait accorder trop d’importance à un facteur ou à une analyse en particulier. Les conclusions du Conseiller financier quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, de l’Arrangement pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) sont fondées sur l’examen, par le Conseiller financier, de l’Arrangement pris dans son ensemble, compte tenu de la portée de l’examen effectué par le Conseiller financier, et non pas sur un aspect en particulier de l’Arrangement ou sur un examen de l’Arrangement ne tenant pas compte des questions entrant dans la portée de l’examen effectué par le Conseiller financier. L’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable devraient pas conséquent être lus dans leur intégralité.

Le Conseiller financier a par ailleurs formulé les hypothèses suivantes dans le cadre de

l’établissement de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable :

• un audit des états financiers de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2023 n’entraînerait aucun changement important dans les états financiers dressés par la direction qui ont été fournis au Conseiller financier;

• 46 -

• il n’est survenu aucun changement important dans la situation financière de la Société entre la date de ses derniers états financiers et la Date d’évaluation et la Date de l’avis quant au caractère équitable, respectivement, sauf indication contraire dans l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable;

• à la Date d’évaluation, la totalité des actifs et des passifs de la Société étaient inscrits dans les comptes et les états financiers de la Société et étaient conformes aux Normes internationales d’information financière;

• la Société possède des titres de propriété valables pour l’ensemble de ses actifs (incluant la Propriété intellectuelle de la Société), et il n’existe aucun privilège ni aucune charge grevant ces actifs, et ceux-ci n’ont d’aucune façon été donnés en garantie;

• l’information contenue dans l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable est exacte, juste et complète et la Société n’est au courant d’une aucune omission importante de renseignements qui aurait une incidence sur les conclusions de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable;

• la Société et l’ensemble de ses parties liées et leurs directeurs n’avaient aucune obligation éventuelle, n’avaient conclu aucun accord contractuel inhabituel ou engagement important hors du cours normal des activités, n’étaient parties à aucun litige en cours ou potentiel et ne faisaient l’objet d’aucun jugement, autre que ceux déclarés par la direction et indiqués dans l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable, qui aurait une incidence sur les conclusions de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable;

• la valeur comptable des actifs de la Société à la Date d’évaluation était égale à leur juste valeur marchande, sauf indication contraire;

• les hypothèses indiquées dans les pièces jointes à l’Évaluation indépendante et à l’Avis quant au caractère équitable;

• les prévisions financières et le budget de la Société à la Date d’évaluation, tels qu’ils ont été établis par la direction, représentent la meilleure estimation par la direction du rendement économique futur des actifs détenus par la Société à la Date d’évaluation;

• à la Date d’évaluation, il ne s’est présenté aucun acheteur tiers disposé à verser une prime pour acheter la totalité des Actions.

Juste valeur marchande

Pour établir l’Évaluation indépendante et l’Avis quant au caractère équitable, le Conseiller financier s’est inspiré de la définition de la juste valeur marchande figurant dans le Règlement 61-101, soit la contrepartie en espèces qu’un acheteur prudent et informé, sur un marché ouvert et libre, paierait à un vendeur prudent et informé, chacun agissant sans lien de dépendance avec l’autre et sans contrainte.

Méthode d’évaluation

Il n’existe aucune formule mathématique unique ou particulière pour évaluer un actif ou une entreprise. L’approche et les facteurs à prendre en considération varient d’un cas à l’autre. Lorsque des opérations sur les actions ou les actifs d’exploitation d’une entreprise ont été réalisées sur le marché libre, ces opérations peuvent souvent servir de base à l’établissement de la valeur de l’entreprise ou des actifs. En l’absence d’opérations sur le marché libre, trois méthodes de base généralement reconnues peuvent être utilisées pour évaluer une entreprise.

• 47 -

Méthode des revenus ou des flux de trésorerie

La méthode des revenus ou des flux de trésorerie est une façon générale d’obtenir une indication de la valeur d’une entreprise (ou de ses actifs sous-jacents) au moyen d’une ou plusieurs méthodes visant à déterminer une valeur en capitalisant ou en actualisant les avantages futurs attendus. Cette méthode repose sur l’hypothèse de la continuité de l’exploitation et suppose que l’entreprise est « en exploitation ».

Méthode fondée sur le marché

La méthode fondée sur le marché est une façon générale d’obtenir une indication de la valeur d’une entreprise ou d’une participation dans une entreprise qui fait appel à une ou à plusieurs méthodes consistant à comparer l’objet de l’évaluation à des entreprises, à des participations dans des entreprises ou à des valeurs mobilières (investissements) comparables qui ont été vendues. Les méthodes appliquées dans le cadre de cette approche comprennent, selon le cas : a) la méthode des sociétés comparables, b) la méthode des opérations comparables et c) les analyses d’opérations antérieures sur les participations dans l’entité faisant l’objet de l’évaluation.

Méthode du coût ou de la valeur des actifs

La méthode du coût ou de la valeur des actifs est adoptée dans les situations suivantes : a) la liquidation est envisagée parce que l’entreprise n’est pas viable et ne peut poursuivre ses activités, b) la nature de l’entreprise est telle que la valeur de ses actifs constitue le principal facteur déterminant sa valeur (p. ex., un terrain vacant, un portefeuille immobilier, des titres négociables ou une société de portefeuille), ou c) il n’y a aucun bénéfice ni flux de trésorerie prévisibles à comptabiliser à l’actif. Si, en tenant compte de tous les faits pertinents, il est établi que la méthode du coût ou de la valeur des actifs s’applique, l’approche employée supposera la continuité de l’exploitation (« méthode de la valeur comptable nette ajustée ») ou la liquidation (forcée ou ordonnée), selon les faits.

Enfin, une combinaison des méthodes susmentionnées peut être nécessaire afin de tenir compte des divers éléments qui sont souvent présents dans le cas d’entreprises spécialisées ou associés à diverses formes de propriété intellectuelle.

Méthodes d’évaluation choisies

En ce qui concerne la juste valeur marchande de la Société, le Conseiller financier a jugé approprié d’évaluer la Société en supposant la continuité de l’exploitation, et ce, pour les raisons suivantes :

• la Société dispose d’un fonds de roulement suffisant pour continuer ses activités;

• la Société a généré des bénéfices par le passé et génère un rendement raisonnable sur ses actifs;

• la méthode fondée sur la continuité de l’exploitation donne une valeur supérieure à celle obtenue au moyen de la méthode fondée sur la valeur de liquidation.

Compte tenu des méthodes d’évaluation présentées ci-dessus, le Conseiller financier est d’avis que la méthode la plus appropriée pour établir la fourchette de la juste valeur marchande de la Société à la Date d’évaluation est une pondération de la méthode du BAIIA capitalisé, selon la méthode fondée sur le résultat, et de la méthode des sociétés comparables, selon la méthode fondée sur le marché.

Le Conseiller financier a examiné les autres méthodes d’évaluation suivantes, mais il a jugé qu’aucune d’entre elles n’était appropriée dans les circonstances : méthode du coût, méthode fondée sur le marché — méthode des opérations antérieures, méthode fondée sur le résultat – actualisation des flux de trésorerie, et méthode fondée sur le marché — méthode fondée sur le cours.

• 48 -

Méthode du BAIIA capitalisé

Pour appliquer la méthode du BAIIA capitalisé, il faut d’abord déterminer la fourchette de BAIIA que la Société est en mesure de générer. Le Conseiller financier a utilisé les résultats réels des exercices 2019 à 2022 et le BAIIA prévu pour l’exercice 2023. Une fois que le niveau de BAIIA caractéristique a été déterminé, l’étape suivante consiste à choisir un multiple du BAIIA approprié pour convertir le BAIIA en une valeur.

Le multiple du BAIIA (inverse du taux d’actualisation moins le taux de croissance à long terme) est utilisé pour convertir les flux de trésorerie d’une seule période en une valeur. Un taux d’actualisation est utilisé pour convertir des flux de trésorerie futurs en une valeur. Afin de choisir un multiple du BAIIA approprié pour le BAIIA futur calculé pour la Société, le Conseiller financier a pris en compte l’incidence de facteurs internes et externes sur le risque commercial.

Lorsque des flux de trésorerie avec facteur d’endettement sont utilisés, le taux d’actualisation le plus approprié est le coût des capitaux propres de la Société. Toutefois, lorsqu’on utilise des flux de trésorerie hors endettement, le taux d’actualisation le plus approprié est le coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») de la Société, qui fournit un taux de rendement prévu fondé sur la structure du capital de la Société, le rendement requis sur les capitaux propres de la Société et le rendement requis sur la dette portant intérêt. Pour évaluer le taux d’actualisation total à appliquer au BAIIA de la Société, le Conseiller financier a choisi des taux de capitalisation compris entre 13,0 % et 14,0 % sur la base du CMPC, moins un taux de croissance à long terme de 2,0 %.

En examinant les états financiers audités de la Société, le Conseiller financier a constaté que la Société exerce ses activités aux États-Unis, de sorte que la quasi-totalité des revenus sont générés aux États-Unis et que la quasi-totalité des actifs détenus par la Société sont situés aux États-Unis. Le taux d’imposition de 22,0 % utilisé dans l’analyse est par conséquent fondé sur les taux d’imposition des sociétés moyens aux États-Unis.

Le Conseiller financier a estimé le coût de la dette de la Société à 5,78 % en appliquant une prime de 0,25 % au rendement de 5,53 % des obligations d’entreprise assorties de la note Baa de Moody’s. La composante restante du CMPC, soit le coût des capitaux propres, a été calculée au moyen de la méthode dite « par addition » ( build-up ). Cette méthode permet d’établir un taux d’actualisation en « additionnant » les composantes de ce taux. On utilise le taux sans risque en vigueur à la Date d’évaluation, auquel on additionne une prime de risque sur capitaux propres générique et une prime de risque propre à l’entreprise.

Une prime de risque sur capitaux propres (« PRCP ») de 6,35 % a été utilisée sur le fondement du PRCP prévu à long terme (côté offre), tel qu’il est documenté dans l’outil Cost of Capital Navigator de Kroll. La méthode par addition intègre également une prime de petite capitalisation de 4,83 % fondée sur la prime de petite capitalisation du 10[e] décile (capitalisation boursière se situant dans une fourchette de 2,0 millions de dollars américains à 218,2 millions de dollars américains), conformément à ce qui est établi par l’outil Cost of Capital Navigator de Kroll.

En combinant le rendement courant des obligations gouvernementales à long terme, la prime de risque sur capitaux propres et la prime de petite capitalisation, on obtient une estimation du rendement potentiel dont les investisseurs ont besoin, compte tenu des taux d’intérêt en février 2023, pour investir dans un portefeuille diversifié d’actions de petites entreprises. Le rendement des obligations à long terme du gouvernement canadien était de 2,96 % à la Date d’évaluation, de sorte que le rendement implicite requis pour investir dans un panier de petites entreprises cotées en bourse est de 14,14 %.

Le rendement du marché requis estimatif tient compte uniquement du risque systématique ou du risque de marché pour les petites entreprises et ne tient pas compte du risque propre à la Société et à son secteur d’activités. Par conséquent, pour investir dans la Société, un acheteur hypothétique exigerait une prime au titre des facteurs propres à la Société et à son secteur. Un certain nombre de facteurs indiquent

• 49 -

qu’un investissement dans la Société est plus risqué qu’un investissement dans le marché. Ces facteurs comprennent le risque associé à la génération de revenus et à la réalisation des marges du secteur. Le Conseiller financier a inclus une prime de risque sectorielle et une prime de risque propre à la Société afin de refléter le fait qu’un investissement dans la Société comporte un risque plus élevé que celui associé au rendement moyen du marché.

Le Conseiller financier a obtenu un coût des capitaux propres compris dans une fourchette de 18,2 % à 20,2% en incluant une prime de risque sectorielle de 3,07 % et une prime de risque propre à la Société de 100 à 300 points de base afin de refléter le fait qu’un placement dans la Société comporte un risque plus élevé que celui associé au rendement moyen du marché.

Une fois que les taux de rendement de la dette et des capitaux propres compris dans la structure du capital de la Société ont été estimés, l’étape suivante consiste à pondérer, à la valeur de marché, chacune de ces composantes en fonction de la proportion de la capitalisation totale qu’elle représente. Une structure de capital composée à hauteur de 25 % de dettes et de 75 % de capitaux propres, fondée sur la capitalisation des sociétés ouvertes comparables choisies et le jugement professionnel, a été utilisée. L’application de ces pondérations se traduit par une fourchette du CMPC de 15,0 % à 16,0 %.

Ensuite, la fourchette du taux de capitalisation de 13,0 % à 14,0 % a été calculée en soustrayant le taux de croissance à long terme de 2,0 % de la fourchette du CMPC calculée, qui est de 15,0 % à 16,0 %. La fourchette du multiple du BAIIA, c’est-à-dire l’inverse du taux de capitalisation, a été calculée par la suite et va de 7,14x à 7,69x.

Selon la méthode du BAIIA capitalisé, la valeur d’entreprise été calculée dans une fourchette de 20 208 000 $ à 23 757 000 $. Ensuite, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ont été ajoutés et la dette a été soustraite pour obtenir une fourchette de la juste valeur marchande des capitaux propres de 16 870 000 $ à 20 420 000 $.

Méthode des sociétés ouvertes comparables

Selon la méthode des sociétés ouvertes comparables, les multiples d’évaluation sont calculés à partir des opérations sur actions qui représentent des intérêts minoritaires dans des sociétés cotées en bourse ou des opérations privées récentes. Les multiples d’évaluation obtenus donnent ainsi une indication de la valeur d’une participation minoritaire négociable.

La méthode des sociétés ouvertes comparables consiste à repérer des sociétés ouvertes similaires à la Société dont les titres sont négociés librement sur les marchés publics sur une base quotidienne. La méthode des sociétés ouvertes comparables sert à calculer les multiples à appliquer aux variables financières ou opérationnelles fondamentales de la Société. Comme l’indication de la valeur est fondée sur des opérations portant sur des participations minoritaires, lorsqu’on évalue une participation majoritaire, il peut parfois être nécessaire d’envisager l’application d’une prime de contrôle. Un ajustement à la baisse pour tenir compte de la faible négociabilité peut aussi être approprié.

Comme il est indiqué dans l’Évaluation indépendante, le Conseiller financier a repéré 19 sociétés comparables. Ces sociétés exerçaient leurs activités dans un domaine similaire à celui de la Société, mais elles n’étaient pas directement comparables en raison du nombre limité de sociétés ouvertes actives dans le secteur des services de prêts interentreprises en ligne. Par conséquent, le Conseiller financier a inclus des sociétés des secteurs de la technologie financière et du financement non traditionnel dont les titres sont négociés sur les marchés américain et canadien. Bien que les sociétés comparables ne soient pas nécessairement des concurrentes directes de la Société, elles offrent ou pourraient offrir des produits ou services similaires sur leurs marchés cibles et présentent des caractéristiques commerciales et financières similaires en matière de risque et de rendement qu’un investisseur hypothétique considérerait comme comparables.

• 50 -

Le Conseiller financier a utilisé des multiples de la capitalisation boursière par rapport aux prêts sous gestion (« PSG ») pour calculer la juste valeur marchande de la Société à la Date d’évaluation. Le Conseiller financier a constaté que les « prêts sous gestion » (ou l’octroi de prêts) constituent l’indicateur de rendement clé et représentent la majeure partie des revenus de la Société, et il a donc jugé que le multiple des PSG était un paramètre approprié pour déterminer la valeur des capitaux propres de la Société.

Le Conseiller financier a choisi un multiple de capitalisation boursière/PSG de 11,5 %, ce qui se situe entre le minimum et le premier quartile des multiples des sociétés ouvertes comparables choisies. Un ajustement à la baisse de 10,0 % à 12,0 % a été appliqué à la fourchette de multiples choisie afin de tenir compte du risque lié au manque de liquidité et à la petite taille de la Société comparativement aux sociétés ouvertes comparables, ce qui a donné la fourchette de multiples de capitalisation boursière/PSG ajustée choisie de 10,1 % à 10,4 %.

Par la suite, les multiples capitalisation boursière/PSG ont été appliqués aux PSG de la Société à la Date d’évaluation pour calculer la juste valeur marchande des capitaux propres de la Société, qui s’est établie dans une fourchette de 19 330 000 $ à 19 770 000 $.

Conclusion concernant la juste valeur marchande

À la lumière des travaux réalisés par le Conseiller financier, comme il est décrit dans l’Évaluation indépendante, le Conseiller financier a conclu, et a communiqué verbalement son avis en ce sens le 13 juillet 2023 et a ensuite confirmé cet avis par écrit, que la juste valeur marchande des Actions à la Date d’évaluation s’établit dans une fourchette de 18 100 000 $ à 20 100 000 $, soit les valeurs médianes des fourchettes de la juste valeur marchande obtenues au moyen de la méthode du BAIIA capitalisé et de la méthode des sociétés ouvertes comparables, ou de 0,168 $ à 0,185 $ par Action, compte tenu de l’incidence des Options dans le cours.

Avis quant au caractère équitable

Dans l’Avis quant au caractère équitable, le Conseiller financier a évalué si l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement). Pour ce faire, outre les questions et les documents décrits ci-dessus, il a tenu compte de l’Évaluation indépendante. Dans l’Évaluation indépendante, le Conseiller financier a conclu que la juste valeur marchande des Actions, après dilution, à la Date d’évaluation, s’établissait dans une fourchette de 0,168 $ à 0,185 $.

Un certain nombre de facteurs qualitatifs liés à la réalisation de l’Arrangement peuvent être pris en compte par les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) pour déterminer le caractère équitable de l’Arrangement dans son ensemble. Pour évaluer le caractère équitable de l’Arrangement pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement), le Conseiller financier a notamment pris en compte les facteurs suivants :

• La Contrepartie de 0,22 $ par Action est supérieure à la fourchette de la juste valeur marchande de 0,168 $ à 0,185 $ par Action calculée par le Conseiller financier.

• Le Conseiller financier a examiné le cours et le volume de négociation des Actions à la TSX-V pendant la période du 27 avril 2022 au 13 juillet 2023. Pendant cette période, on compte 97 jours où les Actions ont été négociées, mais aucune Action n’a été négociée à un cours égal ou supérieur à la Contrepartie au cours des 12 derniers mois. Le faible volume de négociation pendant une longue période indique une liquidité minimale. En conséquence, la capacité des Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) à obtenir un prix supérieur à la Contrepartie est limitée. La Contrepartie payable aux termes de l’Arrangement représente une prime de 47,6 % à 78,9 % par rapport au

• 51 -

cours moyen des Actions pendant la période de 180 jours de bourse précédant le 13 juillet 2023.

• Le Groupe de l’Acquéreur est propriétaire d’un total de 48,6 millions d’Actions ou exerce une emprise sur ce nombre d’Actions, ce qui représente environ 46,1 % des Actions émises et en circulation. De l’avis du Conseiller financier, l’existence de grands Actionnaires limite par ailleurs la capacité des autres Actionnaires à réaliser la valeur de leurs Actions dans le cadre d’un autre événement générateur de liquidité (p. ex. la vente à un acheteur sans lien de dépendance).

• Dans le cadre de l’évaluation du caractère équitable de l’Arrangement, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement), le Conseiller financier a également pris en compte d’autres avantages susceptibles de se concrétiser à la suite de la réalisation de l’Arrangement.

À la lumière des travaux réalisés par le Conseiller financier, comme il est décrit dans l’Évaluation indépendante, le Conseiller financier a conclu, et a communiqué verbalement son avis en ce sens le 13 juillet 2023 et a ensuite confirmé cet avis par écrit, qu’en date du 13 juillet 2023, sous réserve des hypothèses, limites et réserves énoncées dans l’Évaluation indépendante, l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement).

Conventions de vote et de soutien

L’Acquéreur et les Actionnaires favorables ont conclu (i) des conventions de vote et de soutien irrévocables (individuellement, une « CVS irrévocable »), lesquelles ne permettent pas aux Actionnaires favorables concernés de résilier les CVS irrévocables dans le contexte d’une Proposition supérieure, ou (ii) des conventions de vote et de soutien (individuellement, une « CVS des administrateurs et des dirigeants »), lesquelles permettent aux Actionnaires favorables concernés de résilier les CVS des administrateurs et des dirigeants dans le contexte d’une Proposition supérieure; toutes ces conventions sont datées du 13 juillet 2023 et sont respectivement exposées plus en détail ci-après.

On peut consulter les Conventions de vote et de soutien sous le profil de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.com. Sauf pour ce qui est des Porteurs d’actions de roulement relativement aux Actions de roulement, les Actions détenues par les Actionnaires favorables seront traitées de la même manière aux termes de l’Arrangement que les Actions détenues par tout autre Actionnaire.

CVS irrévocables conclues par les Actionnaires favorables

Neuberger Berman, Palos (pour son propre compte et pour le compte des entités membres du même groupe, dont le Fond d’affaires Palos S.E.C. et Gestion Palos inc.), FinTech, Asheef Lalani et Charles Frischer, qui représentent environ 48,6 % des Actions émises et en circulation, ont conclu avec l’Acquéreur, relativement à l’Arrangement, des CVS irrévocables aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer en faveur de la Résolution relative à l’arrangement les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont ils sont propriétaires ou sur lesquelles ils exercent une emprise.

Membres du Groupe de l’Acquéreur

Aux termes des CVS irrévocables des membres du Groupe de l’Acquéreur, les Actionnaires favorables concernés ont convenu, entre autres choses, de faire ce qui suit :

• a) de la date de la CVS irrévocable à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, s’abstenir de faire ce qui suit et s’assurer qu’aucun propriétaire véritable des Actions visées ne fait ce qui suit :

• 52 -

• (i) sans avoir d’abord obtenu le consentement écrit préalable de l’Acquéreur, vendre, transférer, donner, céder, transmettre ou grever d’une sûreté, d’une hypothèque, d’une charge ou d’une option des Actions visées ou aliéner par ailleurs un droit ou un intérêt à l’égard des Actions visées ou conclure une convention, un arrangement, un engagement ou une entente à cet égard, dans un autre cadre que celui de l’Arrangement ou en faveur d’une ou de plusieurs sociétés par actions dont l’Actionnaire a directement ou indirectement la propriété exclusive d’une manière qui n’a pas d’incidence sur la propriété véritable des Actions visées ou sur l’emprise exercée sur les Actions visées;

• (ii) autrement qu’aux termes de l’Arrangement, accorder ou convenir d’accorder une procuration ou une délégation de pouvoir, remettre un formulaire d’instructions de vote, déposer des Actions visées aux termes d’une entente de vote fiduciaire ou de mise en commun des votes, ou conclure une convention, un engagement, une entente ou un arrangement de vote, verbalement ou par écrit, relativement à l’exercice des droits de vote rattachés à des Actions visées;

• (iii) autrement qu’aux termes de l’Arrangement, demander la tenue d’une assemblée des porteurs de titres de la Société ayant pour objet d’examiner une résolution ou participer à une telle demande;

• b) de la date de la CVS irrévocable à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, faire en sorte que soient pris en compte dans les présentes aux fins de l’établissement du quorum et exercer (ou faire exercer) les droits de vote rattachés à toutes les Actions visées indiquées dans la CVS irrévocable :

• (i) à toute assemblée des porteurs de titres de la Société à laquelle l’Actionnaire ou tout propriétaire véritable du ou des types applicables d’Actions visées a le droit de voter, y compris l’Assemblée;

• (ii) relativement à toute mesure prise au moyen du consentement écrit des porteurs de titres de la Société,

en faveur de l’approbation, de l’acceptation, de la ratification et de l’adoption de la Résolution relative à l’arrangement et des opérations prévues par la Convention d’arrangement (et de toute mesure nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement). Dans le cadre de ce qui précède, sous réserve de la CVS irrévocable, l’Actionnaire favorable convient de déposer, et de faire en sorte que tout propriétaire véritable d’Actions visées dont les droits de vote peuvent être exercés dépose, une procuration ou un formulaire d’instructions de vote, selon le cas, dûment rempli et signé relativement à toutes les Actions visées dont les droits de vote peuvent être exercés, et ce, dès que possible après la mise à la poste de la Circulaire et, dans tous les cas, au moins 10 jours civils avant l’Assemblée et le plus tôt possible avant chaque ajournement ou report de l’Assemblée, aux fins d’exercer les droits de vote rattachés à toutes les Actions visées dont les droits de vote peuvent être exercés en faveur de la Résolution relative à l’arrangement et de toute résolution visant à approuver, à accepter, à ratifier ou à adopter les opérations prévues par la Convention d’arrangement (et de toute mesure nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement). L’Actionnaire favorable convient de ne pas prendre ni permettre à une Personne de prendre pour son compte quelque mesure que ce soit pour révoquer, modifier ou invalider une procuration ou un formulaire d’instructions de vote déposé aux termes de la CVS irrévocable, et ce, malgré tout droit qu’il pourrait avoir, notamment en vertu de la loi ou autrement, à moins que, au moment en cause, la CVS irrévocable ait déjà été résiliée conformément à ses modalités;

• 53 -

• c) révoquer et prendre toutes les mesures nécessaires pour que soient révoqués toutes les procurations antérieurement accordées ou les formulaires d’instructions de vote ou autres documents de vote remis susceptibles d’entrer en conflit ou d’être incompatibles avec les questions énoncées dans la CVS irrévocable, et n’accorder ni remettre, directement ou indirectement, aucune autre procuration ou délégation de pouvoir ni aucun autre formulaire d’instructions de vote relativement aux questions énoncées dans la CVS irrévocable, à moins que la chose ne soit expressément exigée ou permise aux termes de l’Arrangement;

• d) de la date de la CVS irrévocable à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, faire en sorte que soient pris en compte dans les présentes aux fins de l’établissement du quorum et exercer (ou faire exercer) les droits de vote rattachés aux Actions visées contre toute mesure proposée par la Société, un Actionnaire, une des Filiales de la Société ou toute autre Personne : (i) qui concerne une Proposition d’acquisition ou une Proposition supérieure ou une fusion, une offre publique d’achat, un regroupement, un plan d’arrangement, un regroupement d’entreprises, une réorganisation, une restructuration du capital, une dissolution, une liquidation volontaire ou forcée ou une opération similaire concernant la Société ou une Filiale de la Société autre que l’Arrangement; (ii) qui serait raisonnablement considérée comme ayant pour but ou étant susceptible d’empêcher ou de retarder la mise en œuvre réussie de l’Arrangement ou de réduire les chances d’aboutissement de l’Arrangement, ce qui inclut, notamment, toute modification des statuts ou des règlements administratifs de la Société ou de ses Filiales ou de leurs structures d’entreprises ou du capital respectives; ou (iii) qui constitue une mesure ou une convention qui entraînerait un manquement à une déclaration, à une garantie, à un engagement ou à une autre obligation de la Société aux termes de la Convention d’arrangement qui requiert l’approbation des porteurs de titres;

• e) de la date de la CVS irrévocable à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, s’abstenir et s’assurer que les membres du même groupe s’abstiennent, directement ou indirectement, par l’entremise d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un employé, d’un représentant ou d’un mandataire ou autrement, de faire ce qui suit :

• (i) solliciter des procurations ou participer à une sollicitation qui est en opposition ou en concurrence avec l’Acquéreur dans le cadre de l’Arrangement;

• (ii) aider une Personne à prendre ou à planifier une mesure qui ferait concurrence à l’Acquéreur, lui imposerait des limites ou lui ferait obstacle dans le cadre de l’Arrangement;

• (iii) agir de concert avec des tiers à l’égard de titres comportant droit de vote de la Société dans le but de s’opposer à l’Acquéreur ou de lui faire concurrence relativement à l’Arrangement;

• (iv) solliciter, entamer, encourager ou faciliter sciemment de toute autre façon (notamment en fournissant ou en communiquant des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres ou des registres de la Société ou d’une Filiale, en en fournissant des copies ou en y donnant accès ou en concluant une forme quelconque de convention, d’arrangement ou d’entente) une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d’acquisition (autre qu’une Proposition d’acquisition faite par l’Acquéreur ou un membre du même groupe que l’Acquéreur aux termes de la Convention d’arrangement) ou qui pourrait mener à une telle proposition;

• 54 -

  • (v) participer sciemment à des discussions ou à des négociations avec une Personne (autre que l’Acquéreur ou un membre du même groupe que lui) concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d’acquisition ou qui pourrait mener à une telle proposition;

  • (vi) accepter ou conclure, ou proposer publiquement d’accepter ou de conclure, une lettre d’intention, une convention, un arrangement ou une entente ayant trait à une Proposition d’acquisition (autre qu’une Proposition d’acquisition faite par l’Acquéreur ou un membre du même groupe que l’Acquéreur aux termes de la Convention d’arrangement);

  • (vii) coopérer de quelque façon que ce soit avec une autre Personne pour faire ou tenter de faire ce qui précède, fournir une aide ou une contribution à cet égard, encourager sciemment ou faciliter autrement la réalisation de ce qui précède ou encourager tout effort ou toute tentative en ce sens de la part d’une autre Personne;

• f) s’abstenir d’exercer et s’assurer que les propriétaires véritables d’Actions visées s’abstiennent d’exercer tout droit à la dissidence relativement à l’Arrangement.

• Chaque CVS irrévocable des membres du Groupe de l’Acquéreur sera résiliée et cessera de

• produire ses effets à la survenance de la première des éventualités suivantes à survenir :

• a) la conclusion d’un accord mutuel par écrit par les parties;

• b) la résiliation de la Convention d’arrangement;

• c) la Clôture.

Chaque CVS irrévocable des membres du Groupe de l’Acquéreur prévoit que si l’Actionnaire favorable ou un porteur de titres, un administrateur ou un dirigeant de l’Actionnaire favorable est également un dirigeant ou un administrateur de la Société, aucune disposition d’une telle entente ne restreindra ni ne limitera la capacité de l’Actionnaire favorable de prendre toute mesure requise pour s’acquitter de son obligation fiduciaire en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la Société ou qui est par ailleurs permise par les modalités de la Convention d’arrangement et prise en conformité avec ces modalités; toutefois, l’Actionnaire favorable convient et reconnaît qu’il ne peut pas résilier la CVS irrévocable en cas de Proposition supérieure et que l’exercice de ses fonctions en tant qu’administrateur ou que dirigeant ne doit pas avoir d’incidence sur ses obligations aux termes de la CVS irrévocable ni par ailleurs lui donner le droit de résilier la CVS irrévocable en cas de présentation d’une Proposition supérieure.

Asheef Lalani et Charles Frischer

Aux termes des CVS irrévocables d’Asheef Lalani et de Charles Frischer, les Actionnaires favorables concernés ont convenu, entre autres choses, de faire ce qui suit :

• a) de la date de la CVS irrévocable à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, s’abstenir de faire ce qui suit et s’assurer qu’aucun propriétaire véritable des Actions visées ne fait ce qui suit :

• (i) sans avoir d’abord obtenu le consentement écrit préalable de l’Acquéreur, vendre, transférer, donner, céder, transmettre ou grever d’une sûreté, d’une hypothèque, d’une charge ou d’une option des Actions visées ou aliéner par ailleurs un droit ou un intérêt à l’égard des Actions visées ou conclure une convention, un

• 55 -

arrangement, un engagement ou une entente à cet égard, dans un autre cadre que celui de l’Arrangement ou en faveur d’une ou de plusieurs sociétés par actions dont l’Actionnaire favorable a directement ou indirectement la propriété exclusive d’une manière qui n’a pas d’incidence sur la propriété véritable des Actions visées ou sur l’emprise exercée sur les Actions visées;

• (ii) autrement qu’aux termes de la CVS irrévocable, accorder ou convenir d’accorder une procuration ou une délégation de pouvoir, remettre un formulaire d’instructions de vote, déposer des Actions visées aux termes d’une entente de vote fiduciaire ou de mise en commun des votes, ou conclure une convention, un engagement, une entente ou un arrangement de vote, verbalement ou par écrit, relativement à l’exercice des droits de vote rattachés à des Actions visées;

• (iii) demander la tenue d’une assemblée des porteurs de titres de la Société ayant pour objet d’examiner une résolution ou participer à une telle demande;

• b) de la date de la CVS irrévocable à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, faire en sorte que soient pris en compte dans les présentes aux fins de l’établissement du quorum et exercer (ou faire exercer) les droits de vote rattachés à toutes les Actions visées indiquées dans la CVS irrévocable :

• (i) à toute assemblée des porteurs de titres de la Société à laquelle l’Actionnaire ou tout propriétaire véritable du ou des types applicables d’Actions visées a le droit de voter, y compris l’Assemblée;

• (ii) relativement à toute mesure prise au moyen du consentement écrit des porteurs de titres de la Société,

en faveur de l’approbation, de l’acceptation, de la ratification et de l’adoption de la Résolution relative à l’arrangement et des opérations prévues par la Convention d’arrangement (et de toute mesure nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement). Dans le cadre de ce qui précède, sous réserve de la CVS irrévocable, l’Actionnaire favorable a convenu de déposer, et de faire en sorte que tout propriétaire véritable d’Actions visées dont les droits de vote peuvent être exercés dépose, une procuration ou un formulaire d’instructions de vote, selon le cas, dûment rempli et signé relativement à toutes les Actions visées dont les droits de vote peuvent être exercés, et ce, dès que possible après la mise à la poste de la Circulaire et, dans tous les cas, au moins 10 jours civils avant l’Assemblée et le plus tôt possible avant chaque ajournement ou report de l’Assemblée, aux fins d’exercer les droits de vote rattachés à toutes les Actions visées dont les droits de vote peuvent être exercés en faveur de la Résolution relative à l’arrangement et de toute résolution visant à approuver, à accepter, à ratifier ou à adopter les opérations prévues par la Convention d’arrangement (et de toute mesure nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement). L’Actionnaire favorable a convenu de ne pas prendre ni permettre à une Personne de prendre pour son compte quelque mesure que ce soit pour révoquer, modifier ou invalider une procuration ou un formulaire d’instructions de vote déposé aux termes de la CVS irrévocable, et ce, malgré tout droit que l’Actionnaire pourrait avoir, notamment en vertu de la loi ou autrement, à moins que, au moment en cause, la CVS irrévocable ait déjà été résiliée conformément aux modalités de la CVS irrévocable. L’Actionnaire favorable a convenu de remettre des copies de chaque formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote susmentionnés à l’Acquéreur, à l’adresse indiquée dans la CVS irrévocable, en même temps qu’il remettra la Convention de vote et de soutien, tel qu’il est prévu ci-dessus;

• 56 -

• c) révoquer et prendre toutes les mesures nécessaires pour que soient révoqués toutes les procurations antérieurement accordées ou les formulaires d’instructions de vote ou autres documents de vote remis susceptibles d’entrer en conflit ou d’être incompatibles avec les questions énoncées dans la CVS irrévocable, et n’accorder ni remettre, directement ou indirectement, aucune autre procuration ou délégation de pouvoir ni aucun autre formulaire d’instructions de vote relativement aux questions énoncées dans la CVS irrévocable, à moins que la chose ne soit expressément exigée ou permise par la CVS irrévocable;

• d) de la date de la CVS irrévocable à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, faire en sorte que soient pris en compte dans les présentes aux fins de l’établissement du quorum et exercer (ou faire exercer) les droits de vote rattachés aux Actions visées contre toute mesure proposée par la Société, un Actionnaire, une des Filiales de la Société ou toute autre Personne : (i) qui concerne une Proposition d’acquisition ou une Proposition supérieure ou une fusion, une offre publique d’achat, un regroupement, un plan d’arrangement, un regroupement d’entreprises, une réorganisation, une restructuration du capital, une dissolution, une liquidation volontaire ou forcée ou une opération similaire concernant la Société ou une Filiale de la Société autre que l’Arrangement; (ii) qui serait raisonnablement considérée comme ayant pour but ou étant susceptible d’empêcher ou de retarder la mise en œuvre réussie de l’Arrangement ou de réduire les chances d’aboutissement de l’Arrangement, ce qui inclut, notamment, toute modification des statuts ou des règlements administratifs de la Société ou de ses Filiales ou de leurs structures d’entreprises ou du capital respectives; ou (iii) qui constitue une mesure ou une convention qui entraînerait un manquement à une déclaration, à une garantie, à un engagement ou à une autre obligation de la Société aux termes de la Convention d’arrangement qui requiert l’approbation des porteurs de titres;

• e) de la date de la CVS irrévocable à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, s’abstenir et s’assurer que les membres du même groupe s’abstiennent, directement ou indirectement, par l’entremise d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un employé, d’un représentant ou d’un mandataire ou autrement, de faire ce qui suit :

• (i) solliciter des procurations ou participer à une sollicitation qui est en opposition ou en concurrence avec l’Acquéreur dans le cadre de l’Arrangement;

• (ii) aider une Personne à prendre ou à planifier une mesure qui ferait concurrence à l’Acquéreur, lui imposerait des limites ou lui ferait obstacle dans le cadre de l’Arrangement;

• (iii) agir de concert avec des tiers à l’égard de titres comportant droit de vote de la Société dans le but de s’opposer à l’Acquéreur ou de lui faire concurrence relativement à l’Arrangement;

• (iv) solliciter, entamer, encourager ou faciliter sciemment de toute autre façon (notamment en fournissant ou en communiquant des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres ou des registres de la Société ou d’une Filiale, en en fournissant des copies ou en y donnant accès ou en concluant une forme quelconque de convention, d’arrangement ou d’entente) une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d’acquisition (autre qu’une Proposition d’acquisition faite par l’Acquéreur ou un membre du même groupe que l’Acquéreur aux termes de la Convention d’arrangement) ou qui pourrait mener à une telle proposition;

• (v) participer sciemment à des discussions ou à des négociations avec une Personne (autre que l’Acquéreur ou un membre du même groupe que lui) concernant une

• 57 -

demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d’acquisition ou qui pourrait mener à une telle proposition;

• (vi) accepter ou conclure, ou proposer publiquement d’accepter ou de conclure, une lettre d’intention, une convention, un arrangement ou une entente ayant trait à une Proposition d’acquisition (autre qu’une Proposition d’acquisition faite par l’Acquéreur ou un membre du même groupe que l’Acquéreur aux termes de la Convention d’arrangement);

• (vii) coopérer de quelque façon que ce soit avec une autre Personne pour faire ou tenter de faire ce qui précède, fournir une aide ou une contribution à cet égard, encourager sciemment ou faciliter autrement la réalisation de ce qui précède ou encourager tout effort ou toute tentative en ce sens de la part d’une autre Personne;

• f) s’abstenir et s’assurer que les propriétaires véritables d’Actions visées s’abstiennent de faire ce qui suit : (i) exercer des droits à la dissidence relativement à l’Arrangement; ou (ii) prendre quelque autre mesure que ce soit qui serait raisonnablement considérée comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur la réalisation de l’Arrangement ou des opérations prévues par la Convention d’arrangement, d’en réduire la probabilité ou de la retarder ou de l’empêcher de manière importante;

• g) à la demande de l’Acquéreur, faire en sorte que les membres de son groupe concernés déploient tous les efforts raisonnables, sur le plan commercial, en sa qualité et en leurs qualités d’actionnaire, pour aider la Société et l’Acquéreur à mener à bien l’Arrangement et les autres opérations prévues par la Convention d’arrangement et la CVS irrévocable, notamment coopérer avec l’Acquéreur et la Société pour effectuer tous les dépôts requis en vertu de la réglementation, l’Actionnaire favorable n’ayant toutefois pas à engager quelque dépense que ce soit dans le cadre de cette coopération, notamment si elle consiste à participer à une réclamation, à une action, à une poursuite, à une procédure ou à une enquête, qu’elle soit d’ordre civil, criminel, administratif ou de l’ordre de l’investigation, à moins que l’Acquéreur ne lui rembourse de telles dépenses.

La CVS irrévocable d’Asheef Lalani et celle de Charles Frischer prévoient en outre que, dans l’éventualité où, par un autre moyen que l’Arrangement ou concurremment à l’Arrangement, l’Acquéreur veut acquérir les Actions d’une autre manière que celle qui est prévue par la Convention d’arrangement, dans un cadre : a) qui prévoit des modalités financières qui, pour l’Actionnaire favorable et les membres du même groupe que lui qui sont propriétaires véritables d’Actions visées, après impôts, sont au moins équivalentes ou supérieures à celles qui sont prévues par la Convention d’arrangement; et b) dont les modalités et conditions ne sont pas par ailleurs sensiblement plus lourdes pour l’Actionnaire favorable et les membres du même groupe que lui qui sont propriétaires véritables d’Actions visées, que celles que prévoit l’Arrangement (une telle opération étant appelée une « Opération de rechange aux termes d’une CVS »), l’Actionnaire favorable doit, pendant la durée de validité de la CVS irrévocable, à la demande de l’Acquéreur, soutenir la réalisation de l’Opération de rechange aux termes d’une CVS de la même manière qu’il le ferait pour l’Arrangement en conformité avec les modalités et conditions de la CVS irrévocable.

La CVS irrévocable d’Asheef Lalani et celle de Charles Frischer seront résiliées et cesseront de produire leurs effets à la survenance de la première des éventualités suivantes à survenir :

• a) la conclusion d’un accord mutuel par écrit par les parties;

• b) la remise par l’Actionnaire favorable à l’Acquéreur d’un avis écrit selon lequel :

• 58 -

• (i) sous réserve de la CVS irrévocable, une déclaration faite ou une garantie donnée par l’Acquéreur aux termes de la CVS irrévocable est fausse ou inexacte à un égard important;

• (ii) sans le consentement écrit préalable de l’Actionnaire favorable (qui ne peut être refusé, assujetti à des conditions ou retardé sans motif raisonnable), il y a diminution ou modification de la forme de Contrepartie indiquée dans la Convention d’arrangement; étant entendu toutefois, que l’Actionnaire favorable n’aura pas le droit de résilier la CVS irrévocable aux termes du sous-alinéa 4.1b)(ii) de celle-ci si la Convention d’arrangement est résiliée;

• (iii) sous réserve de la CVS irrévocable, l’Acquéreur ne s’est pas conformé à un égard important à l’un des engagements contenus dans les présentes;

sous réserve que, au moment de la résiliation, l’Actionnaire favorable ne manque pas de manière importante à ses obligations aux termes de la CVS irrévocable;

• c)

• la remise par l’Acquéreur à l’Actionnaire favorable d’un avis écrit selon lequel :

• (i) sous réserve de la CVS irrévocable, une déclaration faite ou une garantie donnée par l’Actionnaire favorable aux termes de la CVS irrévocable est fausse ou inexacte à un égard important;

• (ii) l’Actionnaire favorable ne s’est pas conformé à un égard important à l’un des engagements contenus dans cette convention;

sous réserve que, au moment de la résiliation, l’Acquéreur ne manque pas de manière importante à ses obligations aux termes de la CVS irrévocable;

• d)

• l’acquisition des Actions visées par l’Acquéreur;

• e) la résiliation de la Convention d’arrangement, sous réserve du paragraphe 3.2 de la CVS irrévocable.

La CVS irrévocable d’Asheef Lalani et celle de Charles Frischer prévoient que si l’Actionnaire favorable est également un dirigeant ou un administrateur de la Société, aucune disposition d’une telle entente ne restreindra ni ne limitera la capacité de l’Actionnaire favorable de prendre toute mesure requise pour s’acquitter de son obligation fiduciaire en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la Société ou qui est par ailleurs permise par les modalités de la Convention d’arrangement et prise en conformité avec ces modalités; toutefois, l’Actionnaire favorable convient et reconnaît qu’il ne peut pas résilier la CVS irrévocable en cas de Proposition supérieure et que l’exercice de ses fonctions en tant qu’administrateur ou que dirigeant ne doit pas avoir d’incidence sur ses obligations aux termes de la CVS irrévocable ni par ailleurs lui donner le droit de résilier la CVS irrévocable en cas de présentation d’une Proposition supérieure.

CVS des administrateurs et des dirigeants conclues avec les Actionnaires favorables

Evan Price, Jeffrey Turner, Kathleen Miller et Yves Roy, qui sont respectivement des administrateurs ou des dirigeants de la Société et qui représentent au total environ 0,6 % des Actions émises et en circulation, ont conclu avec l’Acquéreur des CVS des administrateurs et des dirigeants aux termes desquelles chacun d’eux a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer en faveur de la Résolution relative à l’arrangement les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, sous réserve des exceptions usuelles. Aux termes

• 59 -

des CVS des administrateurs et des dirigeants, les Actionnaires favorables ont convenu, entre autres choses, de faire ce qui suit :

• a) de la date de la CVS des administrateurs et des dirigeants à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, s’abstenir de faire ce qui suit et s’assurer qu’aucun propriétaire véritable des Actions visées ne fait ce qui suit :

• (i) sans avoir d’abord obtenu le consentement écrit préalable de l’Acquéreur, vendre, transférer, donner, céder, transmettre ou grever d’une sûreté, d’une hypothèque, d’une charge ou d’une option des Actions visées ou aliéner par ailleurs un droit ou un intérêt à l’égard des Actions visées ou conclure une convention, un arrangement, un engagement ou une entente à cet égard, dans un autre cadre que celui de l’Arrangement ou en faveur d’une ou de plusieurs sociétés par actions dont l’Actionnaire a directement ou indirectement la propriété exclusive d’une manière qui n’a pas d’incidence sur la propriété véritable des Actions visées ou sur l’emprise exercée sur les Actions visées;

• (ii) autrement qu’aux termes de la CVS des administrateurs et des dirigeants, accorder ou convenir d’accorder une procuration ou une délégation de pouvoir, remettre un formulaire d’instructions de vote, déposer des Actions visées aux termes d’une entente de vote fiduciaire ou de mise en commun des votes, ou conclure une convention, un engagement, une entente ou un arrangement de vote, verbalement ou par écrit, relativement à l’exercice des droits de vote rattachés à des Actions visées;

• (iii) demander la tenue d’une assemblée des porteurs de titres de la Société ayant pour objet d’examiner une résolution ou participer à une telle demande.

• b) de la date de la CVS des administrateurs et des dirigeants à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, faire en sorte que soient pris en compte dans les présentes aux fins de l’établissement du quorum et exercer (ou faire exercer) les droits de vote rattachés à toutes les Actions visées :

• (i) à toute assemblée des porteurs de titres de la Société à laquelle l’Actionnaire ou tout propriétaire véritable du ou des types applicables d’Actions visées a le droit de voter à l’égard de l’approbation, de l’acceptation, de la ratification et de l’adoption de la Résolution relative à l’arrangement et des opérations prévues par la Convention d’arrangement, y compris l’Assemblée;

• (ii) relativement à toute mesure prise au moyen du consentement écrit des porteurs de titres de la Société,

en faveur de l’approbation, de l’acceptation, de la ratification et de l’adoption de la Résolution relative à l’arrangement et des opérations prévues par la Convention d’arrangement (et de toute mesure nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement). Dans le cadre de ce qui précède, sous réserve de la CVS des administrateurs et des dirigeants, l’Actionnaire favorable convient de déposer, et de faire en sorte que tout propriétaire véritable d’Actions visées dont les droits de vote peuvent être exercés dépose, une procuration ou un formulaire d’instructions de vote, selon le cas, dûment rempli et signé relativement à toutes les Actions visées dont les droits de vote peuvent être exercés, et ce, dès que possible après la mise à la poste de la Circulaire et, dans tous les cas, au moins 10 jours civils avant l’Assemblée et le plus tôt possible avant chaque ajournement ou report de l’Assemblée, aux fins d’exercer les droits de vote rattachés à toutes les Actions visées dont les droits de vote peuvent être exercés en faveur

• 60 -

de la Résolution relative à l’arrangement et de toute résolution visant à approuver, à accepter, à ratifier ou à adopter les opérations prévues par la Convention d’arrangement (et de toute mesure nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement). L’Actionnaire favorable convient de ne pas prendre ni permettre à une Personne de prendre pour son compte quelque mesure que ce soit pour révoquer, modifier ou invalider une procuration ou un formulaire d’instructions de vote déposé aux termes de la CVS des administrateurs et des dirigeants, et ce, malgré tout droit qu’il pourrait avoir, notamment en vertu de la loi ou autrement, à moins que, au moment en cause, la CVS des administrateurs et des dirigeants ait déjà été résiliée conformément à ses modalités. L’Actionnaire favorable remettra des copies de chaque formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote susmentionnés à l’Acquéreur, à l’adresse indiquée dans la CVS des administrateurs et des dirigeants, en même temps qu’il remettra la Convention de vote et de soutien;

• c) révoquer et prendre toutes les mesures nécessaires pour que soient révoqués toutes les procurations antérieurement accordées ou les formulaires d’instructions de vote ou autres documents de vote remis susceptibles d’entrer en conflit ou d’être incompatibles avec les questions énoncées dans la CVS des administrateurs et des dirigeants, et n’accorder ni remettre, directement ou indirectement, aucune autre procuration ou délégation de pouvoir ni aucun autre formulaire d’instructions de vote relativement aux questions énoncées dans la CVS des administrateurs et des dirigeants, à moins que celle-ci ne l’exige ou ne le permette expressément;

• d) de la date de la CVS des administrateurs et des dirigeants à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, faire en sorte à l’occasion que soient pris en compte dans les présentes aux fins de l’établissement du quorum et exercer (ou faire exercer) les droits de vote rattachés aux Actions visées contre toute mesure proposée par la Société, un Actionnaire, une des Filiales de la Société ou toute autre Personne :

• (i) qui concerne une fusion, une offre publique d’achat, un regroupement, un plan d’arrangement, un regroupement d’entreprises, une réorganisation, une restructuration du capital, une dissolution, une liquidation volontaire ou forcée ou une opération similaire concernant la Société ou une Filiale de la Société autre que l’Arrangement et une Proposition d’acquisition qui est une Proposition supérieure conformément à la Convention d’arrangement;

• (ii) qui serait raisonnablement considérée comme ayant pour but ou étant susceptible d’empêcher ou de retarder la mise en œuvre réussie de l’Arrangement ou de réduire les chances d’aboutissement de l’Arrangement, ce qui inclut, notamment, toute modification des statuts ou des règlements administratifs de la Société ou de ses Filiales ou de leurs structures d’entreprises ou du capital respectives, sauf une Proposition d’acquisition qui est une Proposition supérieure conformément à la Convention d’arrangement;

• (iii) qui constitue une mesure ou une convention qui entraînerait un manquement à une déclaration, à une garantie, à un engagement ou à une autre obligation de la Société aux termes de la Convention d’arrangement qui requiert l’approbation des porteurs de titres;

• e) de la date de la CVS des administrateurs et des dirigeants à la résiliation de celle-ci conformément à ses modalités, s’abstenir et s’assurer que ses Filiales s’abstiennent, directement ou indirectement, par l’entremise d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un employé, d’un représentant ou d’un mandataire ou autrement, de faire ce qui suit :

• 61 -

• (i) solliciter des procurations ou participer à une sollicitation qui est en opposition ou en concurrence avec l’Acquéreur dans le cadre de l’Arrangement;

• (ii) aider sciemment une Personne à prendre ou à planifier une mesure qui ferait concurrence à l’Acquéreur, lui imposerait des limites ou lui ferait obstacle dans le cadre de l’Arrangement;

• (iii) agir de concert avec des tiers à l’égard de titres comportant droit de vote de la Société dans le but de s’opposer à l’Acquéreur ou de lui faire concurrence relativement à l’Arrangement;

• (iv) solliciter, entamer, encourager ou faciliter sciemment de toute autre façon (notamment en fournissant ou en communiquant des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres ou des registres de la Société ou d’une Filiale, en en fournissant des copies ou en y donnant accès) une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d’acquisition (autre qu’une Proposition d’acquisition faite par l’Acquéreur ou un membre du même groupe que l’Acquéreur aux termes de la Convention d’arrangement) ou qui pourrait mener à une telle proposition;

• (v) participer sciemment à des discussions ou à des négociations avec une Personne (autre que l’Acquéreur ou un membre du même groupe que lui) concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d’acquisition ou qui pourrait mener à une telle proposition, sauf en sa qualité d’administrateur ou de dirigeant de la Société, dans la mesure permise par la Convention d’arrangement;

• (vi) accepter ou conclure, ou proposer publiquement d’accepter ou de conclure, une lettre d’intention, une convention, un arrangement ou une entente ayant trait à une Proposition d’acquisition (autre qu’une Proposition d’acquisition faite par l’Acquéreur ou un membre du même groupe que l’Acquéreur aux termes de la Convention d’arrangement ou une Proposition supérieure faite en conformité avec la Convention d’arrangement);

• (vii) coopérer de quelque façon que ce soit avec une autre Personne pour faire ou tenter de faire ce qui précède, fournir une aide ou une contribution à cet égard, encourager sciemment ou faciliter autrement la réalisation de ce qui précède ou encourager tout effort ou toute tentative en ce sens de la part d’une autre Personne;

• f) s’abstenir d’exercer et s’assurer que les propriétaires véritables d’Actions visées s’abstiennent d’exercer tout droit à la dissidence relativement à l’Arrangement.

Chaque CVS des administrateurs et des dirigeants sera résiliée et cessera de produire ses effets à la survenance de la première des éventualités suivantes à survenir :

• a) la conclusion d’un accord mutuel par écrit par les parties;

• b) la remise par l’Actionnaire favorable à l’Acquéreur d’un avis écrit selon lequel : (i) une déclaration faite ou une garantie donnée par l’Acquéreur aux termes de la CVS des administrateurs et des dirigeants est fausse ou inexacte à un égard important; (ii) sans le consentement écrit préalable de l’Actionnaire favorable, à sa seule appréciation, A) il y a

• 62 -

diminution ou modification de la forme de Contrepartie indiquée dans la Convention d’arrangement, ou B) la Convention d’arrangement est modifiée d’une manière qui a des effets défavorables importants sur les Actionnaires; (iii) l’Acquéreur ne s’est pas conformé à un égard important à l’un des engagements contenus dans la CVS des administrateurs et des dirigeants; ou (iv) la Société reçoit une Proposition d’acquisition qui constitue une Proposition supérieure et l’Acquéreur n’exerce pas son droit de présenter une offre équivalente en conformité avec la Convention d’arrangement; toutefois, dans chaque cas, au moment de la résiliation, l’Actionnaire favorable ne manque pas de manière importante à ses obligations aux termes de la CVS des administrateurs et des dirigeants;

• c) la remise par l’Acquéreur à l’Actionnaire favorable d’un avis écrit selon lequel : (i) une déclaration faite ou une garantie donnée par l’Actionnaire aux termes de la CVS des administrateurs et des dirigeants est fausse ou inexacte à un égard important; ou (ii) l’Actionnaire favorable ne s’est pas conformé à un égard important à ses engagements contenus dans la CVS des administrateurs et des dirigeants; sous réserve toutefois que, au moment de la résiliation, l’Acquéreur ne manque pas de manière importante à ses obligations aux termes de la CVS des administrateurs et des dirigeants;

• d) l’acquisition des Actions visées par l’Acquéreur ou par une membre du même groupe que l’Acquéreur;

• e) la résiliation de la Convention d’arrangement, sous réserve du paragraphe 3.2 de la CVS des administrateurs et des dirigeants.

Chaque CVS des administrateurs et des dirigeants prévoit que, dans l’éventualité où, par un autre moyen que l’Arrangement ou concurremment à l’Arrangement, l’Acquéreur veut acquérir les Actions d’une autre manière que celle qui est prévue par la Convention d’arrangement, dans le cadre d’une Opération de rechange aux termes d’une CVS, l’Actionnaire favorable doit, pendant la durée de validité de la CVS des administrateurs et des dirigeants, à la demande de l’Acquéreur, soutenir la réalisation de l’Opération de rechange aux termes d’une CVS de la même manière qu’il le ferait pour l’Arrangement en conformité avec les modalités et conditions de la CVS des administrateurs et des dirigeants.

Chaque CVS des administrateurs et des dirigeants prévoit que si l’Actionnaire favorable est également un dirigeant ou un administrateur de la Société, aucune disposition d’une telle entente ne restreindra ni ne limitera la capacité de l’Actionnaire favorable de prendre toute mesure requise pour s’acquitter de son obligation fiduciaire en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la Société ou qui est par ailleurs permise par les modalités de la Convention d’arrangement et prise en conformité avec ces modalités.

Étapes de l’Arrangement

Étapes procédurales

L’Arrangement sera mis en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement réglementaire aux termes de la section II du chapitre XVI de la LSAQ, en conformité avec les modalités de la Convention d’arrangement. Les étapes procédurales suivantes doivent être franchies pour que l’Arrangement prenne effet :

• a) l’Approbation requise des actionnaires doit être obtenue de la manière indiquée dans l’Ordonnance provisoire;

• b) la Cour doit rendre l’Ordonnance définitive approuvant l’Arrangement;

• 63 -

• c) toutes les conditions préalables à l’Arrangement, telles qu’elles sont énoncées dans la Convention d’arrangement, y compris les Approbations réglementaires requises, doivent être remplies ou, s’il y a lieu, avoir fait l’objet d’une renonciation par la partie ou les parties concernées;

• d) les Statuts d’arrangement, établis dans la forme prescrite par la LSAQ et signés par un administrateur ou dirigeant autorisé de la Société, doivent être déposés auprès du Registraire des entreprises et un Certificat d’arrangement connexe doit être délivré.

Si, pour quelque raison que ce soit, notamment la non-obtention de l’Approbation requise des actionnaires ou l’Approbation de la Cour, l’Arrangement n’est pas réalisé, les Actionnaires ne recevront aucun paiement pour leurs Actions dans le cadre de l’Arrangement et la Société demeurera une société ouverte.

Étapes de l’Arrangement

Le texte suivant doit être lu à la lumière du texte intégral du Plan d’arrangement, qui est reproduit à l’Annexe C de la présente Circulaire.

Conformément aux modalités du Plan d’arrangement, à compter de l’Heure de prise d’effet, les opérations et les faits ci-dessous se produisent et sont réputés se produire dans l’ordre suivant, à deux minutes d’intervalle, sans autre autorisation, mesure ou formalité :

• a) chaque Action de roulement est transférée et cédée par son porteur à l’Acquéreur, qui l’acquiert en échange des Actions issues du roulement concernées, en conformité avec les modalités de la Convention de roulement,

• (i) en ce qui a trait à chaque Action de roulement ainsi transférée et cédée, chaque Porteur d’actions de roulement cesse d’être le porteur de l’Action de roulement ainsi échangée et d’avoir d’autres droits à ce titre que celui de se voir émettre les Actions issues du roulement conformément à la Convention de roulement, et son nom est alors radié du registre des porteurs d’Actions de la Société;

• (ii) l’Acquéreur est réputé le cessionnaire de ces Actions de roulement, libres et quittes de toute Charge, il voit son nom être inscrit au registre des porteurs d’Actions de la Société en tant que porteur inscrit des Actions de roulement ainsi transférées, et il est réputé être le propriétaire en titre et le propriétaire véritable de ces actions;

• b) les droits rattachés à chaque Option émise et en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet (qu’ils soient acquis ou non), indépendamment des modalités du Régime d’options d’achat d’actions ou de toute convention d’achat d’actions, sont réputés acquis sans condition et peuvent être exercés et, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise pour le compte du porteur d’Options, cette Option est réputée cédée, transférée et remise à la Société par le porteur, en échange d’une somme en espèces correspondant au produit obtenu en multipliant (i) l’excédent de la Contrepartie sur le prix d’exercice par Action de l’Option par (ii) le nombre d’Actions obtenues à l’exercice de cette Option (la « Contrepartie du rachat des options »), moins les retenues applicables (toutefois, si le résultat obtenu est nul ou négatif, le porteur de l’Option n’a droit à aucune somme relativement à l’Option, et toutes les obligations relatives à celle-ci sont réputées entièrement remplies; en outre, si la somme en question est supérieure à zéro, mais inférieure à 0,01 $, la contrepartie à recevoir relativement à l’Option est de 0,01 $ et l’Option est immédiatement annulée;

• 64 -

• c) (i) chaque porteur d’Options cesse d’être le porteur de ces Options, (ii) son nom est radié de chaque registre applicable, (iii) le Régime d’options d’achat d’actions et toutes les conventions relatives à ces Options sont résiliés et cessent de produire leurs effets, et (iv) le porteur a par la suite uniquement le droit de recevoir la Contrepartie du rachat des options au moment et de la manière précisés dans les présentes et prévus par les présentes;

• d) chaque Action détenue par un Actionnaire dissident à l’égard de laquelle les Droits à la dissidence ont été valablement exercés est réputée avoir été transférée par son porteur, sans autre mesure ou formalité de sa part, à l’Acquéreur, en contrepartie d’une créance contre l’Acquéreur dont le montant est établi conformément à l’article 3 du Plan d’arrangement et, à la suite de ce transfert :

• (i) l’Actionnaire dissident cesse d’être le porteur de ces Actions et d’avoir à ce titre d’autres droits que celui de se faire payer par l’Acquéreur la juste valeur de ces Actions, comme il est indiqué au paragraphe 3.1 du Plan d’arrangement;

• (ii) le nom de l’Actionnaire dissident est radié du registre des porteurs d’Actions de la Société à titre de porteur de cette Action;

• (iii) l’Acquéreur est réputé le cessionnaire de ces Actions, libres et quittes de toute Charge, et son nom est inscrit à titre de porteur de ces Actions au registre des porteurs d’Actions de la Société;

• e) chaque Action en circulation immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, autre que les Actions détenues par (i) des Actionnaires dissidents ayant valablement exercé les Droits à la dissidence, et (ii) l’Acquéreur, y compris les Actions de roulement transférées aux termes de l’alinéa 2.3a) du Plan d’arrangement (qui ne sont pas échangées aux termes de l’Arrangement, mais demeurent en circulation en tant qu’Actions détenues par l’Acquéreur), est, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par ou pour un porteur d’Actions, réputée cédée et transférée par son porteur à l’Acquéreur, en échange de la Contrepartie, et :

• (i) pour ce qui est de chaque Action transférée et cédée aux termes de l’alinéa 2.3e) du Plan d’arrangement, les Anciens actionnaires (autres que les Actionnaires dissidents ayant valablement exercé les droits à la dissidence et l’Acquéreur) cessent d’en être les porteurs et d’avoir d’autres droits à ce titre que celui de se faire payer la Contrepartie par l’Acquéreur conformément au présent Plan d’arrangement;

• (ii) le nom de ces Anciens actionnaires est alors radié du registre des porteurs d’Actions de la Société;

• (iii) l’Acquéreur est réputé le cessionnaire de ces Actions, libres et quittes de toute Charge, et son nom est inscrit au registre des porteurs d’Actions de la Société en tant que porteur inscrit des Actions ainsi transférées, et il est réputé en être le propriétaire en titre et le propriétaire véritable.

Lorsque l’Ordonnance définitive est rendue et que les conditions préalables à l’Arrangement proposé énoncées dans la Convention d’arrangement sont remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, la Société dépose les Statuts d’arrangement et les autres documents qui peuvent être requis pour donner effet à l’Arrangement auprès du Registraire des entreprises conformément à la LSAQ.

• 65 -

Dès la délivrance du Certificat d’arrangement par le Registraire des entreprises, les opérations composant l’Arrangement se produisent et sont réputées s’être produites dans l’ordre énoncé dans le Plan d’arrangement sans autre mesure ou formalité.

Date de prise d’effet

Conformément à l’article 420 de la LSAQ, l’Arrangement prend effet à la date du dépôt des Statuts d’arrangement, tel qu’il est indiqué sur le Certificat d’arrangement.

Sources du financement de l’Arrangement

Dans le cadre de la Convention d’arrangement, NBSF 1, par son commandité, NB Specialty Finance Associates LP, par son commandité, NB Specialty Finance GP LLC a remis à la Société une lettre d’engagement relative aux capitaux propres (la « Lettre d’engagement relative aux capitaux propres ») aux termes de laquelle Neuberger achètera ou fera acheter une partie des capitaux propres de l’Acquéreur, à la Date de prise d’effet (les « Titres de capitaux propres visés ») pour un prix d’achat correspondant au (i) montant devant être déposé par l’Acquéreur conformément au paragraphe 2.8 de la Convention d’arrangement, et au (ii) montant nécessaire au financement des dépenses de l’Acquéreur dans le cadre de l’Arrangement (collectivement, le « Montant de capitaux propres de clôture en cours total »). L’Acquéreur utilisera le Montant de capitaux propres de clôture en cours total uniquement pour financer l’Arrangement et les dépenses connexes aux termes de la Convention d’arrangement et conformément à celle-ci. L’obligation de NBSF 1 de financer le Montant de capitaux propres de clôture en cours total est sous réserve du respect des conditions énoncées aux paragraphes 6.1 et 6.2 de la Convention d’arrangement ou de la renonciation à l’application de ces conditions par l’Acquéreur et cette obligation sera acquittée sensiblement à la Date de prise d’effet et simultanément à l’émission des Titres de capitaux propres visés à NBSF 1.

Dans la Convention d’arrangement, l’Acquéreur s’est engagé à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour organiser le Financement par capitaux propres conformément aux modalités et aux conditions décrites dans la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres (étant entendu que l’Acquéreur peut, à son seul gré, remplacer ou modifier la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres pour ajouter d’autres Sources de financement par capitaux propres ou autrement pour autant que les modalités de celle-ci, considérées collectivement, ne soient pas moins avantageuses pour l’Acquéreur que celles contenues dans la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres en vigueur à la date des présentes).

L’Acquéreur a reconnu et accepté qu’avant l’Heure de prise d’effet, ni la Société, ni les membres de son groupe, ni ses Représentants n’ont d’obligation relativement à quelque financement que l’Acquéreur peut obtenir dans le cadre de l’Arrangement. L’Acquéreur a reconnu et accepté que l’obtention par lui d’un financement n’est pas une condition applicable à ses obligations aux termes de la Convention d’arrangement ou à ses obligations de réaliser l’Arrangement, sans égard au motif de la non-obtention du financement ou à la question de savoir si ces motifs échappent ou non à la volonté de l’Acquéreur. Il est entendu qu’en cas de non-obtention de quelque financement mentionné au paragraphe 5.3 de la Convention d’arrangement (autrement qu’en raison du manquement par la Société à une déclaration, à un engagement ou à une autre disposition figurant dans la Convention d’arrangement), l’Acquéreur demeurera obligé de réaliser l’Arrangement, sous réserve des modalités de cette convention et conformément à cellesci.

Garantie limitée

En date du 13 juillet 2023, les Garants ont conclu une garantie limitée (la « Garantie limitée ») aux termes de laquelle chacun d’eux a conjointement (et non solidairement ou conjointement et solidairement) donné à la Société l’assurance qu’il allait payer une part proportionnelle (en fonction de la participation pro forma du Garant dans l’Acquéreur au moment de la réalisation de l’Arrangement) de toutes les

• 66 -

obligations de paiement de l’Acquéreur aux termes de la Convention d’arrangement, y compris toute obligation de payer des dommages-intérêts en conséquence du non-respect des obligations de l’Acquéreur aux termes de la Convention d’arrangement, mais dans tous les cas, sous réserve (i) des limites prévues par la Convention d’arrangement et (ii) d’un plafond total de 14 678 191,29 $.

Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement

En ce qui concerne les décisions et les recommandations du Comité spécial et du Conseil d’administration à l’égard de l’Arrangement, les Actionnaires sont avisés que certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société peuvent avoir certains intérêts dans le cadre de l’Arrangement ou peuvent recevoir certains avantages accessoires (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) qui diffèrent ou sont en sus des intérêts des Actionnaires en général en ce qui a trait à l’Arrangement et qui pourraient les placer en situation de conflit d’intérêts réelle ou potentielle à l’égard de l’Arrangement. Le Comité spécial et le Conseil d’administration sont conscients de ces intérêts et les ont examinés de pair avec les autres questions énoncées dans les présentes.

Les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société et, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, les membres de leur groupe et les personnes avec qui ils ont des liens, n’ont pas, notamment parce qu’ils seraient propriétaires véritables de titres, d’intérêt important, direct ou indirect, dans les questions soulevées par l’Arrangement et qui influerait de manière importante sur l’Arrangement, mis à part les intérêts et les avantages mentionnés ci-après.

Tous les avantages obtenus ou devant être obtenus par les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société par suite de l’Arrangement se rapportent et se rapporteront uniquement aux services qu’ils fournissent à titre d’administrateurs, de dirigeants ou d’employés de la Société. Aucun avantage n’a été ni ne sera accordé en vue d’augmenter la valeur de la Contrepartie payable à ces personnes à l’égard des Actions qu’elles détiennent, et aucune contrepartie n’est ni ne sera conditionnelle à ce que ces personnes appuient l’Arrangement.

Paiements liés à l’Opération

Aucune somme liée à l’opération n’est payable en lien avec la réalisation de l’Arrangement.

Prestations en cas de changement de contrôle

Sauf pour ce qui est indiqué ailleurs dans la présente Circulaire, y compris sous les rubriques « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement — Traitement des attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société », « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement — Contrepartie » et « Questions d’ordre réglementaire — Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières », aucune prestation en cas de changement de contrôle n’est payable à la Clôture de l’Arrangement aux termes de contrats d’emploi, de consultation ou d’autres contrats intervenus entre la Société et l’un de ses administrateurs ou de ses membres de la haute direction, sauf aux termes du contrat de travail de haut dirigeant (le « CTHD ») intervenu entre IOU Central Inc. (« IOU USA ») et M. Robert Gloer, président et chef de la direction de IOU USA et de la Société. Le CTHD comprend des stipulations relativement aux prestations devant être payées advenant une démission ou cessation d’emploi suivant un changement de contrôle de IOU USA et/ou de la Société. Le CTHD n’a pas été négocié dans le cadre de l’Arrangement et a été conclu dans le cours normal des affaires le 24 avril 2018 et modifié en date du 28 avril 2021.

M. Robert Gloer occupe le poste de chef de la direction en plus de celui de président de la Société. Le salaire de base actuel de M. Gloer à titre de président et chef de la direction de la Société s’établit à 286 000 $ US par année. Aux termes du CTHD, M. Gloer : (i) a droit à un salaire de base annuel; (ii) peut participer à tous les régimes d’avantages sociaux et d’avantages complémentaires, y compris les régimes et les polices d’avantages sociaux collectifs offerts par IOU USA ou la Société à des dirigeants occupant

• 67 -

des postes semblables de IOU USA ou de la Société; (iii) il peut participer au Régime d’options d’achat d’actions, à tout régime qui remplacerait le Régime d’options d’achat d’actions ou à tout nouveau régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres qui serait adopté par IOU USA ou la Société et auquel les dirigeants de IOU USA ou de la Société ont la possibilité de participer, sous réserve des modalités respectives d’un tel régime; (iv) a droit à une prime annuelle, s’il y a lieu, établie par le conseil de IOU USA ou le Conseil d’administration; (v) a droit à des jours de vacances conformément à la politique en matière de vacances de IOU USA ou de la Société; (vi) a droit au remboursement de toutes les dépenses nécessaires et raisonnables effectivement engagées par M. Gloer qui se rapportent directement aux activités commerciales et aux affaires internes de IOU USA et à l’exercice de ses fonctions aux termes du CTHD; et (vii) est admissible à une couverture aux termes de la police d’assurance de la responsabilité

civile des administrateurs et des dirigeants de la Société.

Dans le CTHD, l’expression « Changement de contrôle » signifie : (i) l’acquisition, directement ou indirectement et par quelque moyen que ce soit, par un actionnaire donné ou par un groupe d’actionnaires, agissant conjointement ou de concert, de plus de 50 % des actions comportant droit de vote en circulation de IOU USA ou d’un membre du même groupe, y compris la Société; (ii) le « Conseil en place » (à l’époque, Wayne Pommen, Serguei Kouzmine, Yves Roy, Evan Price et Philippe Marleau) cesse pour quelque raison que ce soit de constituer au moins la majorité du Conseil d’administration; étant entendu, toutefois, que toute personne qui devient un administrateur de la Société après la date du CTHD, dont l’élection ou la mise en candidature aux fins de l’élection par les actionnaires de la Société a été approuvée par le vote d’au moins une majorité des administrateurs de la Société composant alors le Conseil en place, sera réputée être un membre du Conseil en place, à l’exclusion, pour les fins des présentes, de toute personne dont la prise de fonctions initiale se produit par suite d’une course aux procurations, réelle ou appréhendée, relativement à l’élection ou à la destitution d’administrateurs de la Société ou toute autre sollicitation de procurations ou de consentements, réelle ou appréhendée, par une personne qui n’est pas membre de la direction de la Société ou du Conseil d’administration, ou pour le compte d’une telle personne; (iii) la réalisation d’une réorganisation, d’une fusion, d’un regroupement ou d’un plan d’arrangement de IOU USA ou de la Société, ou visant l’une ou l’autre, ou la vente ou une autre cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de IOU USA ou de la Société ou une acquisition d’actifs d’une ou de plusieurs autres sociétés dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations liées (chacun, un « Regroupement d’entreprises »), dans chaque cas, sauf si, immédiatement après la réalisation d’un tel Regroupement d’entreprises : A) la totalité ou la quasi-totalité des particuliers et des entités qui avaient la propriété véritable des actions ordinaires de IOU USA ou des Actions en circulation immédiatement avant la conclusion de ce Regroupement d’entreprises ont la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 50 %, respectivement, des actions ordinaires en circulation et des droits de vote combinés rattachés aux titres alors en circulation dont les droits de vote peuvent généralement être exercés dans le cadre de l’élection des administrateurs (les « Titres comportant droit de vote »), selon le cas, de la société issue d’un tel Regroupement d’entreprises (y compris, notamment, une société qui du fait d’une telle opération est propriétaire de IOU USA ou de la Société ou de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de IOU USA ou de la Société, que ce soit directement ou par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales) (la « Société résultante »), essentiellement dans les mêmes proportions que leur participation, immédiatement avant la réalisation du Regroupement d’entreprises, en actions ordinaires en circulation et en d’autres Titres comportant droit de vote de IOU USA ou de la Société, selon le cas (à l’exception, pour plus de certitude, des actions ordinaires ou autres Titres comportant droit de vote de la Société résultante que ces propriétaires véritables détiennent immédiatement avant la réalisation du Regroupement d’entreprises du fait de leur propriété antérieure de telles actions ou d’autres titres d’une société ou entité autre que IOU USA ou la Société participant à un tel Regroupement d’entreprises ou en faisant partie), B) aucune personne (à l’exclusion d’un régime d’avantages sociaux (ou d’une fiducie connexe) dont la Société résultante ou une société contrôlée par celle-ci est le promoteur ou assure le maintien) n’a la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 50 %, respectivement, des actions ordinaires alors en circulation de la Société résultante ni des droits de vote combinés dont sont assortis les Titres comportant droit de vote alors en circulation de la Société résultante, et C) au moins une majorité des membres du conseil d’administration de la Société résultante étaient membres du Conseil en place au moment de la signature de l’entente définitive prévoyant le Regroupement d’entreprises ou, en l’absence d’une telle entente, au moment où l’approbation du Conseil d’administration a été obtenue

• 68 -

relativement à ce Regroupement d’entreprises; ou (iv) l’approbation par les actionnaires de IOU USA ou des Actionnaires de la liquidation ou de la dissolution totale de IOU USA ou de la Société, respectivement.

Le CTHD comprend une stipulation de Changement de contrôle à double déclencheur selon laquelle, dans les douze (12) mois suivant une opération portant sur un Changement de contrôle, (i) M. Gloer peut démissionner pour un Motif valable ou (ii) IOU peut mettre fin au CTHD et à l’emploi de M. Gloer moyennant un avis écrit à son intention.

Dans le CTHD, l’expression « Motif valable » désigne : (i) un changement défavorable important visant le poste, les fonctions, l’autorité ou les responsabilités de M. Gloer, y compris tout changement défavorable important en ce qui concerne la ou les personnes desquelles relève M. Gloer ou qui relèvent de M. Gloer, ou toute mission confiée à M. Gloer de fonctions courantes importantes dont un aspect important est incompatible avec le poste, les fonctions, l’autorité ou les responsabilités de M. Gloer; (ii) une baisse du salaire de base de M. Gloer de plus de 20 % ou une baisse importante dans la structure des primes, les avantages sociaux, les vacances ou tout autre aspect de la rémunération de M. Gloer; (iii) l’exigence que M. Gloer s’installe à un endroit qui se trouve à plus de cinquante (50) kilomètres du principal lieu de travail de M. Gloer; (iv) le défaut de la part de IOU USA d’obtenir une entente écrite afin de prendre en charge expressément le CTHD auprès d’un propriétaire remplaçant (que cette relève se fasse directement ou indirectement par voie d’achat, de fusion, de regroupement ou autrement) de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de IOU USA ou de la Société, ou de l’entreprise et/ou des activités de IOU USA; ou (v) une démarche ou un événement qui constituerait, en droit, un congédiement déguisé de M. Gloer.

Dans chacun des scénarios qui déclenchent la stipulation de Changement de contrôle, M. Gloer aurait droit à un paiement forfaitaire et à d’autres prestations comme suit : (i) un paiement à M. Gloer d’un montant correspondant à son salaire de base et à son indemnité de congé annuel qu’il a accumulée jusqu’à la date de cessation d’emploi, déduction faite des retenues légales applicables; (ii) un paiement à M. Gloer d’un montant correspondant à la prime et aux paiements incitatifs impayés qui lui sont dus pour l’exercice précédent, déduction faite des retenues légales applicables, et de la prime (s’il y a lieu) de M. Gloer calculée au prorata en fonction de la période d’emploi de M. Gloer pendant l’exercice au cours duquel tombe la date de cessation d’emploi pour la période allant jusqu’à la date de cessation d’emploi (déduction faite des retenues légales); (iii) un paiement à M. Gloer, selon ses instructions, d’un paiement forfaitaire correspondant à un mois et demi (1,5) pour chaque année de service jusqu’à concurrence d’au plus dix-huit (18) mois du salaire de base de M. Gloer à la date de cessation d’emploi, déduction faite des retenues légales applicables; (iv) un paiement à M. Gloer, selon ses instructions, d’un paiement forfaitaire correspondant à la moyenne de la prime de M. Gloer pour les deux (2) exercices précédents, déduction faite des retenues légales applicables; (v) les droits à l’égard de toutes les options détenues par M. Gloer seront immédiatement acquis à la date de cessation d’emploi et expireront quatre-vingt-dix (90) jours après cette date (sous réserve de leur durée initiale) (toutefois, se reporter au traitement des titulaires d’options à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement — Traitement des attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société » ci-après); et (vi) à l’exception de toutes les assurances invalidité à court terme et à long terme et de l’assurance responsabilité civile des administrateurs (qui prennent fin immédiatement à la date de fin d’emploi, sous réserve du maintien de la couverture, s’il y a lieu, aux termes des polices d’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants de IOU USA à l’égard des actes, des omissions ou des circonstances survenant ou existant à la date à laquelle M. Gloer cesse d’être un administrateur et dirigeant de IOU USA, ou avant cette date), dans la mesure où IOU USA peut le faire en toute légalité et conformément à ses régimes et à ses polices applicables à l’occasion, la Société maintiendra les prestations pour un mois et demi (1,5) pour chaque année de service jusqu’à concurrence de dix-huit (18) mois à compter de la date de cessation d’emploi (et si la Société ne peut pas maintenir une prestation donnée conformément aux modalités du régime ou de la police applicable (y compris, notamment, toute assurance invalidité), alors IOU USA remboursera à M. Gloer le coût réel raisonnable engagé pour remplacer ces avantages sociaux par des avantages sociaux comparables.

• 69 -

Intentions des administrateurs et des membres de la haute direction

À la Date de référence, les Actionnaires favorables avaient la propriété véritable de 51 900 725 Actions au total, soit environ 49,2 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), ou exerçaient une emprise sur ce nombre d’Actions, directement ou indirectement.

Aux termes des Conventions de vote et de soutien, les Actionnaires favorables ont convenu, entre autres choses, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions POUR la Résolution relative à l’arrangement. Voir la rubrique « L’Arrangement — Conventions de vote et de soutien ».

Traitement des attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société

À la Date de référence, 9 773 333 Options au total étaient en cours.

Aux termes du Plan d’arrangement, les droits, qu’ils soient acquis ou non, rattachés aux Options en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, indépendamment des modalités du Régime d’options d’achat d’actions de la Société, d’une convention d’attribution ou de toute autre convention similaire relative à ces Options et sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par leurs porteurs ou pour leur compte, sont réputés avoir été acquis, et les Options sont réputées avoir été cédées et remises à la Société par leurs porteurs en échange d’une somme en espèces correspondant à l’excédent de la Contrepartie sur le prix d’exercice par Action des Options, moins les retenues applicables, sur quoi ces Options sont immédiatement annulées, étant entendu que, si l’écart est nul ou négatif, les porteurs des Options ne touchent aucune somme à l’égard de ces Options et toutes les obligations s’y rattachant sont réputées satisfaites intégralement. Le Régime d’options d’achat d’actions, chaque Option émise et en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet et les conventions s’y rapportant sont dès lors annulés et résiliés.

À la Date de prise d’effet ou dès que possible après cette date (et, quoi qu’il en soit, au plus dix (10) jours plus tard), la Société traite les paiements en espèces dans ses systèmes de paie ou par l’intermédiaire de ses fournisseurs en la matière (ou émet des chèques pour ces paiements si ceux-ci ne peuvent être traités au moyen de ses systèmes de paie ou par l’intermédiaire de ses fournisseurs) dus à chaque porteur d’une Option dont le nom est inscrit au registre tenu par la Société ou pour son compte à l’égard des Options, selon les montants, s’il y a lieu, auxquels ce porteur d’Options a droit aux termes du Plan d’arrangement à l’égard de ces Options, moins les retenues applicables.

• 70 -

Contrepartie

Le tableau ci-après présente le nom et le poste des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société au 8 août 2023, le nombre d’Actions (autres que les Actions de roulement), d’Actions de roulement et d’Options dont ces administrateurs ou membres de la haute direction et, après que des recherches raisonnables ont été effectuées, les personnes avec qui ils ont des liens et les membres de leur groupe respectif sont propriétaires ou sur lesquelles ils exercent une emprise, ainsi que la contrepartie qui sera reçue pour ces Actions et ces Options aux termes de l’Arrangement.

Nom et poste au sein de la Société	Actions autres que les Actions de roulement	Actions de roulement	Montant estimatif de la contrepartie devant être reçue relativement aux Actions autres que les Actions de roulement(1)(2)	Options « dans le cours »	Somme en espèces estimative devant être reçue à l’égard des Options(3)	Montant total estimatif de la contrepartie devant être reçue (sous réserve des retenues applicables)
Membres de la haute direction
Robert Gloer, Président et chef de la direction	–	240 433	–	1 465 000	130 100 $	130 100 $
Daniel O’Keefe, Chef des finances et secrétaire	–	–	–	300 000	18 000 $	18 000 $
Jeffrey Turner, Vice-président directeur de l’atténuation des risques	160 000	–	35 200 $	750 000	85 000 $	120 200 $
Administrateurs
Evan Price, Président du conseil d’administration	216 500	–	47 630 $	410 000	32 200 $	79 830 $
Philippe Marleau, Administrateur(4)	–	–	–	1 010 000	97 400 $	97 400 $
Yves Roy, Administrateur	277 777	–	61 110,94 $	240 000	18 800 $	79 910,94 $
Lucas Timberlake, Administrateur(5)	1 092 671	12 500 000	–	185 000	17 700 $	17 700 $
Neil Wolfson, Administrateur	–	–	–	185 000	16 118,75 $	16 118,75 $
Kathleen Miller, Administratrice	500	–	110 $	130 000	5 572,50 $	5 682,50 $

Notes :

(1) Correspond au produit obtenu en multipliant (i) la Contrepartie par (ii) le nombre d’Actions autres que les Actions de roulement dont est propriétaire cet Actionnaire.

(2) Le 13 juillet 2023, Palos IOU Inc. a conclu avec certains anciens Actionnaires une convention d’échange d’actions aux termes de laquelle Palos IOU Inc. a fait l’acquisition, auprès de ces anciens Actionnaires, de 14 321 575 Actions (y compris 240 433 Actions auprès Robert Gloer, 331 092 Actions auprès de Madeline Wade et 111 111 Actions auprès de Carl Brabander) au prix de 0,22 $ par Action, en échange d’actions ordinaires du capital de Palos IOU Inc. (les « Actions de Palos IOU ») au prix réputé de 0,22 $ par Action de Palos IOU, à raison de une pour une.

• 71 -

• (3) Correspond au produit obtenu en multipliant (i) l’excédent de la Contrepartie sur le prix d’exercice par Action de l’Option par (ii) le nombre d’Actions obtenues à l’exercice de cette Option.

• (4) Philippe Marleau détient 50 % des actions de La corporation de capital Marleau inc. La corporation de capital Marleau inc. est propriétaire de 19 362 803 Actions, sur lesquelles elle exerce une emprise : (i) 3 743 526 Actions sont la propriété du Fond d’affaires Palos S.E.C., un fonds géré par son commandité, Services Corporatifs Palos Inc., qui est pour sa part la propriété de Palos Capital Corporation, société sur laquelle La corporation de capital Marleau inc. exerce une influence, (ii) 298 561 Actions sont la propriété de Gestion Palos inc., qui est quant à elle la propriété de Palos Capital Corporation, et (iii) 14 321 575 Actions sont la propriété de Palos IOU Inc. Palos Capital Corporation est l’agent fiduciaire à l’égard de toutes les Actions dont est propriétaire Palos IOU Inc. De ces 19 362 803 Actions, seules les 14 321 575 Actions détenues par Palos IOU Inc. sont des Actions de roulement.

• (5) Lucas Timberlake, un administrateur de la Société, exerce une emprise sur Fintech.

Maintien de la couverture d’assurance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société

La Convention d’arrangement prévoit qu’avant la Date de prise d’effet, la Société doit souscrire des polices d’assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants habituelles, qui ne peuvent pas être annulées et qui sont prépayées, lesquelles procurent une protection comparable à celle de la protection la plus favorable fournie par les polices souscrites par la Société et ses Filiales qui ont effet à la date de la Convention d’arrangement et offrent une protection en fonction d’une garantie subséquente ou résiduelle pour tous les administrateurs et dirigeants, anciens et actuels, de la Société relativement aux réclamations survenues dans les six années suivant la Date de prise d’effet liées à des faits ou des événements qui se sont produits avant la Date de prise d’effet, y compris les réclamations présentées par l’Acquéreur et les membres de son groupe et par d’autres parties assurées, à la condition que le coût de l’assurance de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants ne soit pas supérieur à 250 % de l’actuelle prime globale annuelle relativement à l’assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants qui est actuellement maintenue par la Société et ses Filiales.

L’Acquéreur a convenu, dans la Convention d’arrangement, de faire en sorte que la Société respecte tous les droits d’indemnisation et d’exemption qui existent actuellement en faveur des actuels et anciens dirigeants et administrateurs de la Société dans la mesure où l’Acquéreur en a été informé avant la signature de la Convention d’arrangement et a reconnu que ces droits, dans la mesure où ils ont été divulgués, continueront de produire leurs effets après l’Arrangement et demeureront en vigueur pendant une période d’au moins six ans suivant la Date de prise d’effet. Ces dispositions d’assurance sont à l’avantage de tous les administrateurs et dirigeants, actuels et anciens, de la Société et de ses Filiales, dans la mesure où elles s’appliquent conformément à leurs modalités, et sont exécutoires par chacune de ces Personnes et ses héritiers, liquidateurs ou exécuteurs testamentaires, administrateurs successoraux et autres représentants légaux (collectivement, les « Parties indemnisées »); la Société détient les droits et avantages conférés par l’article 8.6 de la Convention d’arrangement en fiducie pour les Parties indemnisées et en leur nom, et la Société a accepté cette fiducie et accepte de détenir l’avantage et d’exiger l’exécution de ces engagements au nom des Parties indemnisées; et si la Société ou l’Acquéreur ou l’un de leurs successeurs et ayants droit respectivement (i) procède à un regroupement ou à une fusion avec une autre Personne ou à une liquidation ou une fusion dans une autre Personne et n’est pas la société ou l’entité issue de l’opération, ou (ii) transfère la totalité ou la quasi-totalité de ses biens et actifs à une Personne, alors, et dans chacun de ces cas, des dispositions appropriées seront prises pour que les successeurs et ayants droit assument toutes les obligations de la Société ou de l’Acquéreur, selon le cas, qui sont énoncées au paragraphe 8.6 de la Convention d’arrangement.

Approbation requise des Actionnaires

Dans le but de donner effet à l’Arrangement, les Actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à approuver la Résolution relative à l’arrangement ainsi que toute autre question connexe à l’Assemblée. La Résolution relative à l’arrangement doit être approuvée (i) au moins aux deux tiers des voix exprimées à l’Assemblée par les Actionnaires virtuellement présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée par les Actionnaires virtuellement présents ou représentés par fondé de pouvoir

• 72 -

et habiles à voter à l’Assemblée dont sont exclues, à cette fin, les Porteurs d’actions de roulement et les parties connexes ainsi que les autres personnes devant être exclues conformément au paragraphe 8.1 2) du Règlement 61-101 (l’« Approbation requise des actionnaires »).

Le texte intégral de la Résolution relative à l’arrangement et celui du Plan d’arrangement sont reproduits respectivement aux Annexes B et C de la présente Circulaire.

Questions d’ordre réglementaire

Approbations réglementaires

• a) La Société et l’Acquéreur ont convenu d’effectuer sans tarder (et dans tous les cas dans les délais fixés pour les dépôts en vertu des lois applicables), à moins qu’ils ne cherchent à obtenir et obtiennent un dispense de l’exigence de faire un dépôt exigé en vertu de la Loi relativement à l’Arrangement dans le cadre des Approbations réglementaires et qu’ils ne donnent sans tarder suite aux demandes de renseignements et de documents provenant d’une Entité gouvernementale relativement aux Approbations réglementaires.

• b) L’Acquéreur et la Société se consulteront et collaboreront dans le cadre de la démarche visant à obtenir les Approbations réglementaires. Sans limiter le caractère général de ce qui précède :

• (i) la Société et ses conseillers juridiques auront l’opportunité, de façon raisonnable, d’examiner les présentations de renseignements proposées à une Entité gouvernementale et il sera raisonnablement tenu compte des commentaires faits par la Société et ses conseillers juridiques;

• (ii) chaque Partie avisera sans tarder l’autre Partie de toute communication de la part d’une Entité gouvernementale portant sur les Approbations réglementaires et permettra à l’autre Partie ou à ses conseillers juridiques, selon le cas, d’examiner à l’avance toute communication proposée avec une Entité gouvernementale;

• (iii) aucune des Parties ne participera à une réunion avec une Entité gouvernementale portant sur l’examen de l’Arrangement, à moins d’avoir consulté au préalable l’autre Partie et, dans la mesure où l’Entité gouvernementale le permet, d’avoir donné à l’autre Partie l’occasion d’y assister et d’y participer;

• (iv) ni l’Acquéreur ni la Société ne prendra de mesure qui aurait pour effet de retarder l’obtention de l’Approbation réglementaire ou d’y nuire ou de l’empêcher.

• c) L’Acquéreur et la Société feront chacun des démarches raisonnables sur le plan commercial pour obtenir les Approbations réglementaires dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, mais en aucun cas au plus tard à la Date butoir et l’Acquéreur fera également des démarches raisonnables sur le plan commercial afin d’éviter, d’opposer ou de chercher à ce que soit révoquée ou annulée une demande ou une injonction ou une ordonnance d’injonction ou autre en résultant visant (i) à interdire les opérations ou à imposer des restrictions, des dommages-intérêts ou des conditions en ce qui concerne la capacité de l’Acquéreur d’acquérir ou de détenir des Actions ou d’exercer tous les droits de propriété à leur égard, y compris le droit de vote à l’égard des Actions; ou (ii) à interdire que l’Acquéreur soit le propriétaire ou l’exploitant des activités de l’Acquéreur ou des membres de son groupe, de la Société ou d’une des Filiales de la Société ou à obliger l’Acquéreur ou les membres de son groupe à céder une part importante des activités ou des actifs de l’Acquéreur ou des membres de son groupe, de la Société ou d’une des Filiales de la Société à la suite de l’Arrangement, ou à les garder de façon distincte.

• 73 -

• d) L’Acquéreur informera la Société et ses conseillers juridiques de l’état d’avancement des procédures aux fins de l’obtention des Approbations réglementaires.

Approbations de la Cour

Un arrangement visant une société par actions réalisé en vertu de la LSAQ doit être approuvé par la Cour. Le 10 août 2023, la Société a obtenu l’Ordonnance provisoire qui prévoit la convocation et la tenue de l’Assemblée et certaines autres questions de procédure. L’Ordonnance provisoire et l’Avis de présentation de la demande d’ordonnance définitive sont reproduits respectivement aux Annexes E et F de la présente Circulaire.

Si la Résolution relative à l’arrangement est approuvée par les Actionnaires à l’Assemblée de la manière requise par l’Ordonnance provisoire, la Société demandera à la Cour de rendre l’Ordonnance définitive. L’audience portant sur l’Ordonnance définitive devrait avoir lieu dans la salle 16.04, devant la Cour située au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6, le 15 septembre 2023, à 14 h 15 (heure de Montréal), ou dès que le conseil pourra être entendu. L’Actionnaire qui souhaite comparaître à l’audience de la demande d’Ordonnance définitive ou s’y faire représenter par un conseiller juridique peut le faire à la condition de se conformer à certaines exigences procédurales décrites dans l’Avis de présentation de la demande d’ordonnance définitive, notamment la production à la Cour d’un avis d’intention de comparaître (accompagné d’une contestation écrite appuyée par des déclarations sous serment et des pièces, s’il y a lieu, si cette comparution a pour but de contester la présentation d’une demande d’Ordonnance définitive) et la signification de cet avis à la Société et à l’Acquéreur, par l’intermédiaire de leurs conseillers juridiques respectifs, dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, mais, dans tous les cas, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) le 7 septembre 2023.

La Cour dispose d’un large pouvoir discrétionnaire en vertu de la LSAQ lorsqu’elle rend des ordonnances relatives à des arrangements. La Cour, à l’occasion de l’audition de la demande d’Ordonnance définitive, examinera notamment le caractère équitable et raisonnable de l’Arrangement pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) et les porteurs d’Options. La Cour peut approuver l’Arrangement selon ce qu’elle ordonne et juge approprié.

Une fois que l’Ordonnance définitive aura été prononcée et que les autres conditions prévues dans la Convention d’arrangement auront été remplies ou, s’il y a lieu, auront fait l’objet d’une renonciation dans la mesure permise par la Loi, les Statuts d’arrangement seront déposés auprès du Registraire des entreprises en vertu de la LSAQ pour que soit délivré le Certificat d’arrangement donnant effet à l’Arrangement.

Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières

La Société est un émetteur assujetti en Alberta, en Colombie-Britannique, en Ontario et au Québec, de sorte qu’elle est assujettie à la législation en valeurs mobilières applicable de ces provinces, y compris le Règlement 61-101.

Le Règlement 61-101 vise à régir certaines opérations afin de garantir l’égalité de traitement entre les porteurs de titres et exige en règle générale (i) un supplément d’information, (ii) l’approbation de la majorité des porteurs de titres autres que certaines personnes intéressées ou apparentées et leurs alliés, ou approbation de la « majorité des porteurs minoritaires », et (iii) dans certaines circonstances, des évaluations indépendantes ainsi que l’approbation et la supervision de l’opération par un comité spécial d’administrateurs indépendants. Les mesures de protection prévues par le Règlement 61-101 s’appliquent, entre autres, aux « regroupements d’entreprises » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) qui éteignent les droits des porteurs de titres de capitaux propres sans leur consentement (que les titres de capitaux propres soient remplacés par d’autres titres ou non).

• 74 -

Le Règlement 61-101 prévoit que, dans certaines circonstances, lorsqu’une « personne apparentée » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) à un émetteur a droit à un « avantage accessoire » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) ou à une contrepartie par titre dont le montant et la forme ne correspondent pas à ce que reçoit l’ensemble des porteurs au Canada de titres de la même catégorie (une « Contrepartie différente ») dans le cadre d’un arrangement, l’opération peut être considérée comme un « regroupement d’entreprises » pour l’application du Règlement 61-101, de sorte que cette personne apparentée sera une « personne intéressée » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101). Une « personne apparentée » désigne notamment un administrateur, un membre de la haute direction et un porteur de titres détenant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux Titres comportant droit de vote en circulation de l’émetteur, ou des membres du groupe des personnes susmentionnées.

Le terme « avantage accessoire » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) comprend tout avantage qu’une personne apparentée à la Société a le droit de recevoir en conséquence de l’Arrangement, y compris, sans limitation, une augmentation de salaire, un paiement forfaitaire (par exemple, un paiement résultant d’un changement de contrôle), un paiement pour la remise de titres ou d’autres améliorations des avantages relatifs aux services à titre d’employé, d’administrateur ou de consultant de la Société. Le Règlement 61-101 exclut de la définition du terme « avantage accessoire » un paiement par titre dont le montant et la forme sont identiques à ce qu’a le droit de recevoir l’ensemble des porteurs de titres de la même catégorie au Canada, de même que certains avantages que la personne apparentée reçoit seulement au titre des services rendus par celle-ci comme employé ou administrateur d’un émetteur, d’une entité du groupe de cet émetteur ou d’un successeur de l’entreprise de celui-ci si a) l’avantage n’est pas accordé dans le but d’augmenter, en totalité ou en partie, la valeur de la contrepartie versée à la personne apparentée pour les titres auxquels elle renonce dans le cadre de l’opération; b) l’octroi de l’avantage n’est pas, selon ses modalités, subordonné à la condition que la personne apparentée appuie l’opération de quelque façon que ce soit; c) tous les renseignements relatifs à l’avantage sont fournis dans le document d’information établi pour l’opération; et d) soit (i) au moment où il a été convenu de procéder à l’opération, la personne apparentée et les entités ayant des liens avec elle sont propriétaires véritables de moins de 1 % des titres en circulation de chaque catégorie de titres de capitaux propres de l’émetteur ou exercent une emprise sur un tel nombre de titres (la « Dispense relative au 1 % »), soit (ii) la personne apparentée déclare à un comité indépendant de l’émetteur le montant de la contrepartie qu’elle s’attend à recevoir, selon les modalités de l’opération, en échange des titres de capitaux propres dont elle a la propriété véritable et le comité indépendant, agissant de bonne foi, détermine que la valeur de l’avantage, déduction faite des coûts correspondants pour la personne apparentée, est inférieure à 5 % de la valeur de la contrepartie que la partie apparentée recevra conformément aux modalités de l’opération pour les titres de capitaux propres dont elle est propriétaire véritable, et la détermination du comité indépendant est déclarée dans le document d’information établi pour l’opération (la « Dispense relative au 5 % »).

Si l’Arrangement est réalisé, chaque Option en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, que les droits rattachés à celle-ci soient acquis ou non, sera transférée à la Société en échange du paiement par la Société d’une somme en espèces correspondant à l’excédent de la Contrepartie sur le prix d’exercice par Action de l’Option, déduction faite des retenues applicables. Du fait de l’avancement de l’acquisition des droits rattachés aux Options, certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société pourraient être considérés comme ayant reçu un « avantage accessoire » dans le cadre de l’Arrangement. Toutefois, sauf en ce qui concerne Philippe Marleau et Lucas Timberlake, tel qu’il en est question ci-après, ces avantages tombent dans la Dispense relative au 1 % ou dans la Dispense relative au 5 %. De plus, Robert Gloer pourrait être en droit de recevoir un paiement résultant d’un changement de contrôle, qui peut également être considéré comme un « avantage accessoire » conformément au Règlement 61-101. Par conséquent, aucune des Actions qui sont la propriété véritable, directement ou indirectement, des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société et de leurs personnes apparentées et alliés respectifs ou sur lesquelles une emprise est exercée, directement ou indirectement, ne sera exclue au moment de déterminer si une approbation par la « majorité des porteurs minoritaires » est obtenue pour l’Arrangement, sauf pour Philippe Marleau, Lucas Timberlake et Robert

• 75 -

Gloer, tel qu’il est précisé ci-après. Ni Philippe Marleau, ni Lucas Timberlake ni Robert Gloer ne détient d’Actions directement à la date des présentes.

De plus, du fait que Neuberger Berman, Palos et FinTech sont des Porteurs d’actions de roulement qui ont conclu leurs Conventions de roulement respectives, elles sont chacune réputées recevoir une Contrepartie différente et de ce fait, les Actions qui sont la propriété véritable, directement ou indirectement, de ces Porteurs d’actions de roulement et des personnes qui leur sont apparentées ou leurs alliés respectifs (y compris Asheef Lalani et Charles Frisher) ou sur lesquels ces derniers exercent une emprise, seront exclues aux fins d’établir si l’approbation de l’Arrangement par la « majorité des porteurs minoritaires » est obtenue, sans égard au fait que Philippe Marleau, Lucas Timberlake ou Robert Gloer reçoivent autrement aussi un « avantage accessoire » aux fins de l’application du Règlement 61-101 ou constituent une exception à la définition d’avantage accessoire.

En résumé, pour les besoins de l’exigence relative à l’approbation de la « majorité des porteurs minoritaires » prévue par le Règlement 61-101, les 51 245 948 Actions (soit 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution)) dont Neuberger Berman, Palos, FinTech et certains Porteurs d’actions de roulement de Palos IOU sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ces sociétés exercent directement ou indirectement une emprise, seront exclues du calcul des voix nécessaires à l’obtention de l’approbation de la « majorité des porteurs minoritaires » à l’égard de l’Arrangement. Le tableau suivant indique les Actions qui seront exclues pour les besoins de l’exigence relative à l’approbation de la « majorité des porteurs minoritaires » :

Actionnaire(1)	Actions(2)	Actions(2)
	Nbre	%
NB Specialty Finance Fund LP	15 665 839	14,84
Fintech Ventures Fund, LLLP(3)	13 592 671	12,88
Palos IOU Inc.(4)	14 321 575	13,57
Fond d'affaires Palos S.E.C.	3 743 526(5)	3,55
Gestion Palos inc.	298 561(5)	0,28
La corporation de capital Marleau inc.	999 141(5)	0,95
Asheef Lalani	1 800 000(5)	1,71
Charles Frisher	824 635(5)	0,78

Notes :

(1) La mention d’un Actionnaire dans cette colonne renvoie à cet Actionnaire et aux personnes qui lui sont apparentées, à ses alliés et à certains membres de son groupe.

• (2) En fonction de 105 535 596 Actions émises et en circulation à la Date de référence.

• (3) Lucas Timberlake exerce une emprise sur FinTech qui détient 13 592 671 Actions.

• (4) Le 13 juillet 2023, Palos IOU Inc. a conclu avec certains Actionnaires (collectivement, les « Porteurs d’actions de roulement de Palos IOU »), y compris Asheef Lalani et Charles Frisher, une convention d’échange d’actions (la « Convention d’échange d’actions ») aux termes de laquelle Palos IOU Inc. a fait l’acquisition auprès des Porteurs d’actions de roulement de Palos IOU de 14 321 575 Actions (y compris 240 433 Actions auprès Robert Gloer) au prix de 0,22 $ par Action en échange d’actions ordinaires du capital de Palos IOU Inc. (les « Actions de Palos IOU ») au prix réputé de 0,22 $ par Action de Palos IOU, à raison de une pour une (l’« Acquisition de Palos »). Avant l’Acquisition de Palos, Palos avait la propriété de 10 041 228 Actions, ou exerçait une emprise sur celles-ci, directement ou indirectement, soit environ 9,5 % des Actions émises et circulation. Après l’Acquisition de Palos, Palos avait la propriété de 19 362 803 Actions, ou exerçait une emprise sur celles-ci, directement ou indirectement, soit environ 18,3 % des Actions émises et circulation (avant dilution).

• (5) Actions qui ne sont pas échangées contre des Actions de Palos IOU aux termes de l’Acquisition de Palos.

Aux termes de l’alinéa 4.4 1) a) du Règlement 61-101, la Société n’est pas tenue d’obtenir une évaluation officielle en vertu du Règlement 61-101 relativement à l’Arrangement.

• 76 -

À la connaissance de la Société ainsi que de ses administrateurs et membres de la haute direction, après que des recherches raisonnables ont été effectuées, aucune évaluation antérieure au sujet de la Société (comme il est prévu dans le Règlement 61-101) n’a été établie au cours des 24 mois précédant la date de la Convention d’arrangement, et, exception faite de ce qui est énoncé dans la Circulaire sous la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement », la Société n’a reçu aucune offre antérieure de bonne foi (comme il est prévu dans le Règlement 61-101) se rapportant aux opérations prévues par l’Arrangement au cours des 24 mois précédant la signature de la Convention d’arrangement.

Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti

Les Actions de la Société sont actuellement inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX-V sous le symbole « IOU ». La Société prévoit que les Actions seront radiées de la cote à la Date de prise d’effet ou après celle-ci.

Après la Date de prise d’effet, il est prévu que l’Acquéreur fera en sorte que la Société demande de ne plus être un émetteur assujetti en vertu de la législation en valeurs mobilières de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, de l’Ontario et du Québec, ou prendra ou fera prendre toute autre mesure appropriée pour que la Société ne soit plus tenue d’établir et de déposer des documents d’information continue.

Effets de la non-réalisation de l’Arrangement sur la Société

Si la Résolution relative à l’arrangement n’est pas approuvée par les Actionnaires ou si l’Arrangement n’est pas mené à bien pour toute autre raison, les Actionnaires ne recevront aucun paiement au titre de leurs Actions dans le cadre de l’Arrangement et la Convention d’arrangement pourra être résiliée. Le cas échéant, (i) la Société continuera d’exploiter son entreprise en tant qu’émetteur assujetti dans le cours normal des activités et continuera de faire face aux limitations et aux risques auxquels elle est actuellement confrontée relativement à ses affaires, à son entreprise, à ses activités et à ses perspectives, et (ii) les Actions continueront d’être inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX-V. L’omission de réaliser l’Arrangement pourrait avoir un impact négatif sur le cours des Actions et sur la Société, et celle-ci pourrait devoir payer l’Indemnité de résiliation de 885 000 $ dans certaines circonstances. Voir la rubrique « Facteurs de risque ». Si la Résolution relative à l’arrangement n’est pas approuvée par les Actionnaires, la Société remboursera à l’Acquéreur les frais et coûts raisonnables et documentés que l’Acquéreur et les membres du même groupe que lui auront engagés à l’égard des opérations prévues dans la Convention d’arrangement, ce remboursement ne devant pas excéder la somme de 250 000 $.

Remboursement des frais

Les frais estimatifs de la Société dans le cadre de l’Arrangement prévu dans les présentes, y compris, sans limitation, les honoraires des conseillers financiers, les droits de dépôt, les honoraires des avocats et des comptables, les frais de sollicitation de procurations et les frais d’impression et d’expédition postale, mais exclusion faite des paiements faits par la Société aux porteurs d’Options, devraient s’élever à environ 1,5 million de dollars.

• 77 -

FACTEURS DE RISQUE

Les Actionnaires doivent examiner attentivement les risques suivants qui découlent de l’Arrangement. Ces facteurs de risque doivent être considérés de pair avec les autres renseignements inclus dans la Circulaire, y compris certaines rubriques de documents déposés publiquement, lesquelles rubriques sont intégrées par renvoi dans la présente Circulaire. D’autres risques et incertitudes, notamment ceux dont la Société ignore l’existence actuellement ou qu’elle considère comme sans importance, pourraient également avoir un effet défavorable sur l’Arrangement. Les facteurs de risque qui suivent ne constituent pas une liste définitive ou exhaustive de tous les risques qui découlent de l’Arrangement.

Facteurs de risque liés à l’Arrangement

Rien ne garantit que toutes les conditions à l’Arrangement seront satisfaites ou, le cas échéant, qu’elles feront l’objet d’une renonciation ou, le cas échéant, qu’elles seront satisfaites ou feront l’objet d’une renonciation avant la Date butoir. La non-réalisation de l’Arrangement pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des Actions ou sur l’entreprise de la Société.

La réalisation de l’Arrangement est subordonnée à un certain nombre de conditions, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la Société, notamment l’approbation des Actionnaires donnée de la manière indiquée aux présentes, l’obtention de certaines approbations et de certains consentements tel qu’il est prévu dans la Convention d’arrangement, l’obtention de l’Ordonnance définitive, le dépôt des Statuts d’arrangement auprès du Registraire des entreprises et le fait qu’aucune Entité gouvernementale ne promulgue des Lois rendant l’Arrangement illégal ou qui interdisent autrement la réalisation de celui-ci. La Convention d’arrangement contient également un certain nombre de conditions supplémentaires au profit de l’Acquéreur, comme le respect par la Société de ses engagements, la véracité et l’exactitude de certaines déclarations faites et garanties données par la Société à la Date de prise d’effet, ainsi que la non-survenance d’une Incidence défavorable importante depuis la date de la Convention d’arrangement qui serait toujours en cours à l’Heure de prise d’effet. Rien ne garantit que ces conditions seront satisfaites ou feront l’objet d’une renonciation ou qu’elles seront satisfaites ou, le cas échéant, feront l’objet d’une renonciation en temps voulu, et la Société ne peut donner aucune garantie à cet égard.

Si l’Arrangement n’est pas mené à bien, le cours des Actions (dans la mesure où le cours actuel découle de l’hypothèse du marché voulant que l’Arrangement soit réalisé) pourrait subir les effets défavorables de plusieurs facteurs, dont (i) la raison pour laquelle l’Arrangement n’est pas réalisé et la question de savoir si la non-réalisation découle de facteurs qui ont une incidence défavorable sur la Société; (ii) la possibilité que le marché considère la Société comme une cible d’acquisition inintéressante; et (iii) la possibilité que des investisseurs vendent des Actions à la suite de l’annonce de l’échec de l’Arrangement. En cas de non-réalisation de l’Arrangement, si le Conseil d’administration cherche à effectuer un autre arrangement, une autre fusion ou un autre regroupement d’entreprises, rien ne garantit qu’il sera en mesure de trouver une partie acceptant de payer un prix équivalent ou supérieur à la Contrepartie prévue aux termes de l’Arrangement.

Certains frais entraînés par l’Arrangement, comme les honoraires juridiques et les honoraires de certains conseillers financiers, doivent être payés par la Société même si l’Arrangement n’est pas mené à bien. L’Arrangement pourrait détourner l’attention de la direction des activités quotidiennes de la Société. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l’Arrangement et avoir un effet négatif sur l’entreprise, les résultats d’exploitation ou les perspectives de la Société.

De plus, comme la réalisation de l’Arrangement est exposée à une part d’incertitude, les dirigeants et les employés de la Société pourraient demeurer dans l’incertitude quant à leurs futurs rôles au sein de la Société, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société d’attirer et de maintenir en poste des membres de la direction et du personnel clés jusqu’à la réalisation ou la fin de l’Arrangement.

• 78 -

Enfin, la Société vend des prêts à Neuberger Berman, qui est l’une de ses principales sources de financement Si l’Arrangement n’est pas réalisé, la relation d’affaires entre la Société et Neuberger Berman ainsi que les activités de la Société pourraient être compromises.

La Convention d’arrangement peut être résiliée par les parties dans certaines circonstances, y compris si une Incidence défavorable importante se produit.

L’Acquéreur et la Société ont chacun le droit, dans certaines circonstances, de résilier la Convention d’arrangement, auquel cas l’Arrangement ne serait pas réalisé. Par conséquent, rien ne garantit, et la Société ne peut garantir, que la Convention d’arrangement ne sera pas résiliée par la Société ou l’Acquéreur avant la réalisation de l’Arrangement. Par exemple, l’Acquéreur a le droit, dans certaines circonstances, de résilier la Convention d’arrangement s’il se produit des changements qui ont une Incidence défavorable importante sur la Société. Bien que la définition du terme « Incidence défavorable importante » exclue certains événements qui sont indépendants de la volonté de la Société (y compris, sans limitation, des changements qui affectent généralement les secteurs dans lesquels la Société mène ses activités, y compris tout changement affectant les banques et les prêteurs privés, que ce soit au niveau local ou mondial et le crédit, ou des changements dans la conjoncture économique, commerciale, de même que dans la situation des banques et le contexte réglementaire ou dans les marchés financiers ou des capitaux internationaux ou nationaux), rien ne garantit qu’une Incidence défavorable importante sur la Société ne se produira pas avant la Date de prise d’effet, auquel cas l’Acquéreur pourrait décider de résilier la Convention d’arrangement et l’Arrangement n’aurait pas lieu. L’omission de réaliser l’Arrangement pourrait avoir une incidence négative sur le cours des Actions ou nuire autrement à l’entreprise de la Société. Se reporter à la rubrique « La Convention d’arrangement — Résiliation de la Convention d’arrangement ».

La Société pourrait devoir payer une Indemnité de résiliation. L’Indemnité de résiliation qui, aux termes de la Convention d’arrangement, est payable si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances pourrait dissuader d’autres parties de tenter d’acquérir la Société.

Aux termes de la Convention d’arrangement, si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, la Société pourrait devoir payer une Indemnité de résiliation de 885 000 $ à l’Acquéreur. L’Indemnité de résiliation pourrait dissuader d’autres parties de tenter d’acquérir la Société, même si ces parties étaient par ailleurs disposées à offrir une valeur supérieure à celle qui est offerte aux termes de l’Arrangement. Se reporter aux rubriques « La Convention d’arrangement — Indemnité de résiliation; dépenses de l’Acquéreur et de la Société ».

L’incapacité de la Société de réaliser l’Arrangement ou le report de l’Arrangement pourrait avoir une Incidence défavorable importante sur l’entreprise de la Société, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou le cours de ses Actions.

L’Arrangement est assujetti à la satisfaction de nombreuses conditions de clôture, notamment l’approbation par les Actionnaires, l’obtention de certaines approbations et de certains consentements tel qu’il est prévu dans la Convention d’arrangement, l’obtention de l’Ordonnance définitive, le dépôt des Statuts d’arrangement auprès du Registraire des entreprises et le fait qu’aucune Entité gouvernementale n’adopte de lois qui interdisent l’Arrangement ou le rendent illégal. Un important retard dans l’obtention d’approbations satisfaisantes et/ou l’obtention d’approbations assorties de modalités ou de conditions défavorables pourraient avoir une incidence défavorable sur l’entreprise, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société ou pourraient entraîner la résiliation de la Convention d’arrangement.

• 79 -

Même si la Convention d’arrangement est résiliée sans paiement de l’Indemnité de résiliation, la Société pourrait, à l’avenir, être tenue de payer l’Indemnité de résiliation dans certaines circonstances.

Aux termes de la Convention d’arrangement, la Société pourrait être obligée de payer l’Indemnité de résiliation à l’Acquéreur après la résiliation de la Convention d’arrangement, si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances et si (i) avant la tenue de l’Assemblée, une Proposition d’acquisition (le terme « Proposition d’acquisition » ayant ici le sens qui lui est attribué dans le Glossaire figurant à l’Annexe A de la présente Circulaire, sauf que le renvoi à « 20 % » est réputé s’entendre de « 50 % ou plus ») est proposée, offerte ou effectuée ou publiquement annoncée ou par ailleurs publiquement divulguée par toute personne (autre que l’Acquéreur ou l’un ou l’autre des membres du même groupe que lui ou toute Personne agissant conjointement ou de concert avec l’une ou l’autre des personnes ou entités qui précèdent) à la Société (ii) cette Proposition d’acquisition n’a pas expiré ni n’a été retirée publiquement au moins 5 jours ouvrables précédant la tenue de l’Assemblée et (iii) dans les 12 mois suivant la date de la résiliation, a) une Proposition d’acquisition (que ce soit ou non la même Proposition d’acquisition mentionnée à la clause (i) ci-dessus) est réalisée ou mise en œuvre, ou b) la Société ou l’une ou plusieurs de ses filiales, directement ou indirectement, dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, concluent un contrat à l’égard de la Proposition d’acquisition (que ce soit ou non la même Proposition d’acquisition mentionnée à la clause (i) ci-dessus) et cette Proposition d’acquisition est par la suite réalisée ou mise en œuvre (que ce soit ou non dans les 12 mois suivant cette résiliation). Se reporter à la rubrique « La Convention d’arrangement — Indemnité de résiliation; dépenses de l’Acquéreur et de la Société ».

La Société a affecté des ressources importantes à la réalisation de l’Arrangement et, tant que celui-ci est en cours, la Société n’est pas libre de prendre certaines mesures.

Aux termes de la Convention d’arrangement, la Société est assujettie à des dispositions de non-sollicitation usuelles et doit généralement exercer des activités dans le cours normal. Avant que l’Arrangement soit réalisé ou que la Convention d’arrangement soit résiliée, la Société n’est pas libre de prendre certaines mesures déterminées sans le consentement de l’Acquéreur (ce consentement ne devant pas être refusé, assorti de conditions ni retardé sans motif raisonnable). Ces restrictions pourraient empêcher la Société de donner suite à des possibilités d’affaires attrayantes susceptibles de se présenter avant la réalisation de l’Arrangement. Se reporter à la rubrique « La Convention d’arrangement — Engagements ». Si l’Arrangement n’est pas réalisé pour quelque motif que ce soit, l’annonce de l’Arrangement, l’affectation des ressources de la Société à sa réalisation et les restrictions imposées à la Société par la Convention d’arrangement pourraient avoir une incidence défavorable sur l’exploitation, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la Société.

Les intérêts des administrateurs et des dirigeants de la Société dans l’Arrangement pourraient différer de ceux des Actionnaires.

Les Actionnaires qui prennent en considération la recommandation unanime du Comité spécial et du Conseil d’administration de voter en faveur de la Résolution relative à l’arrangement doivent tenir compte de la possibilité que certains membres du Conseil d’administration et de la direction de la Société aient conclu des ententes qui leur procurent des avantages différents et en sus de ceux des Actionnaires en général dans le cadre de l’Arrangement. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement ».

Les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) n’auront plus de participation dans la Société après l’Arrangement.

Après l’Arrangement, les Actionnaires ne détiendront plus d’Actions et renonceront donc à toute plus-value future qui pourrait découler de la croissance future et de la réalisation des plans à long terme de la Société, autres que les Porteurs d’actions de roulement qui se verront émettre des Actions issues du roulement de l’Acquéreur et seront donc propriétaires d’une participation indirecte dans la Société. Si la

• 80 -

valeur des actifs ou de l'entreprise de la Société, avant ou après la Date de prise d’effet ou à cette date, dépasse la valeur implicite de la Société aux termes de l’Arrangement, les Actionnaires n’auront pas droit à une contrepartie supplémentaire pour leurs Actions.

En règle générale, l’Arrangement est une opération imposable.

En règle générale, l’Arrangement sera une opération imposable pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral du Canada (et peut être également une opération imposable en vertu d’autres lois fiscales applicables) et, par conséquent, les Actionnaires devront généralement payer de l’impôt à l’égard des gains résultant de la disposition de leurs Actions dans le cadre de l’Arrangement. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » ci-dessous pour en savoir plus sur les principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent à l’Arrangement.

La Société et l’Acquéreur pourraient faire l’objet de réclamations, notamment d’actions en justice, d’actions collectives en matière de valeurs mobilières ou de poursuites judiciaires dérivées, qui pourraient retarder ou empêcher la réalisation de l’Arrangement.

La Société et l’Acquéreur pourraient faire l’objet d’actions collectives en matière de valeurs mobilières ou de poursuites judiciaires dérivées, qui pourraient occasionner des frais importants ou retarder ou empêcher la réalisation de l’Arrangement. Les sociétés qui concluent une entente en vue d’acquérir une société ouverte ou d’être elles-mêmes acquises sont susceptibles de faire l’objet d’actions collectives en matière de valeurs mobilières et de poursuites judiciaires dérivées. Des tiers pourraient également tenter de présenter des réclamations contre la Société ou l’Acquéreur en vue d’empêcher l’Arrangement ou d’obtenir une compensation pécuniaire ou d’autres mesures de redressement. Même si ces poursuites judiciaires sont sans fondement, la contestation de celles-ci pourrait entraîner des frais importants et détourner le temps et les ressources de la direction. De plus, toute injonction obtenue par un demandeur visant à interdire la réalisation de l’Arrangement pourrait retarder ou empêcher cette réalisation.

En outre, l’attitude du monde politique et du public à l’égard de l’Arrangement pourrait engendrer une couverture médiatique négative et d’autres déclarations publiques défavorables concernant la Société. Une couverture médiatique négative et d’autres déclarations défavorables pourraient mener à des enquêtes par des Autorités de réglementation, des législateurs ou des responsables de l’application de la Loi ou à des poursuites judiciaires ou avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à exercer ses activités.

L’Arrangement en cours peut détourner l’attention de la direction de la Société.

L’Arrangement en cours pourrait détourner l’attention de la direction de la Société des activités quotidiennes et amener des fournisseurs à modifier ou à interrompre leurs relations d’affaires avec la Société. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l’Arrangement et avoir un effet négatif sur l’entreprise, les résultats d’exploitation ou les perspectives de la Société.

Facteurs de risque liés à l’entreprise de la Société

Que l’Arrangement soit réalisé ou non, la Société continuera de faire face à bon nombre des risques auxquels ses activités commerciales et ses affaires internes l’exposent actuellement. La description des facteurs de risque applicables à la Société figure dans d’autres documents déposés par la Société auprès des Autorités en valeurs mobilières et est intégrée par renvoi dans la présente Circulaire.

• 81 -

DÉROULEMENT DE L’ARRANGEMENT

Convention de dépôt

Le 8 août 2023, la Société, l’Acquéreur et le Dépositaire, en sa qualité de dépositaire aux termes de la Convention d’arrangement, ont conclu une convention de dépôt.

Aux termes de la Convention d’arrangement, après l’obtention de l’Ordonnance définitive et immédiatement avant que la Société envoie les Statuts d’arrangement au Registraire des entreprises le jour de la Clôture, l’Acquéreur déposera auprès du Dépositaire, au bénéfice des Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement relativement aux Actions de roulement et les Actionnaires dissidents), des fonds suffisants pour régler la Contrepartie globale payable aux Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement relativement aux Actions de roulement) et la Contrepartie du rachat des options payable aux porteurs d’Options, dans chaque cas, de la manière prévue dans le Plan d’arrangement.

Certificats et paiement

Sur remise au Dépositaire, aux fins d’annulation, d’un certificat qui représentait immédiatement avant l’Heure de prise d’effet une ou plusieurs Actions, autre que des Actions de roulement ou des Actions détenues par un Actionnaire dissident, le cas échéant, d’une Lettre d’envoi dûment remplie et signée et des documents, certificats et actes supplémentaires que le Dépositaire ou l’Acquéreur peut raisonnablement demander, le porteur de ce certificat ainsi remis ou la personne qui livre cette Lettre d’envoi, selon le cas, pourra aux termes du Plan d’arrangement, recevoir en échange, et le Dépositaire livrera à ce porteur la Contrepartie à laquelle cet Ancien actionnaire a droit en vertu du Plan d’arrangement en échange de ces Actions, somme qui lui sera remise par le Dépositaire, sans intérêts et déduction faite des retenues au titre des impôts effectuées conformément au Plan d’arrangement, et tout certificat ainsi remis sera annulé sans délai.

À l’Heure de prise d’effet ou dès que possible après cette date, la Société effectue un paiement en espèces pour chaque porteur d’Options immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, tel qu’il appert dans les livres et registres de la Société, au moyen de ses systèmes de paie ou par l’intermédiaire de ses fournisseurs en la matière (ou émet un chèque pour ce paiement si celui-ci ne peut être effectué au moyen de ses systèmes de paie ou par l’intermédiaire de ses fournisseurs), pour le montant de la Contrepartie du rachat des options que ce porteur a droit de recevoir aux termes du Plan d’arrangement à l’égard de ses Options, déduction faite des retenues au titre des impôts effectuées conformément au Plan d’arrangement.

Jusqu’à sa remise comme il est indiqué précédemment, chaque certificat qui représentait, immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, des Actions (autres que les Actions de roulement) à l’égard desquelles des Droits à la dissidence n’ont pas été valablement exercés sera réputé, après l’Heure de prise d’effet, représenter uniquement le droit de recevoir, sur remise du certificat ou de l’Avis d’inscription, (i) la Contrepartie que le porteur a droit de recevoir au lieu de ce certificat comme il est prévu ci-dessus ou (ii) en ce qui concerne les Actions antérieurement détenues par un Actionnaire dissident, le montant que cet Actionnaire dissident a droit de recevoir comme il est prévu ci-dessus, déduction faite, dans chaque cas, des retenues au titre des impôts effectuées conformément au Plan d’arrangement. Tout certificat qui représentait auparavant des Actions et qui n’a pas été dûment remis au plus tard le jour précédant immédiatement le sixième anniversaire de la Date de prise d’effet cessera de représenter une créance ou un droit de l’ancien porteur d’Actions de quelque nature que ce soit opposable à la Société ou à l’Acquéreur. À cette date, toute Contrepartie à laquelle cet ancien porteur avait droit sera réputée avoir été abandonnée en faveur de l’Acquéreur sans aucune contrepartie, avec tous les droits aux dividendes, distributions et intérêts sur celle-ci détenus pour le compte de cet ancien porteur inscrit.

Tout paiement que le Dépositaire a effectué par chèque conformément au Plan d’arrangement, qui n’a pas été déposé, qui a été retourné au Dépositaire ou qui demeure par ailleurs non réclamé, dans chacun des cas au plus tard le jour précédant immédiatement le deuxième anniversaire de l’Heure de prise d’effet

• 82 -

et tout droit à un paiement ou toute créance découlant de la Convention d’arrangement qui demeure non satisfait le jour précédant le deuxième anniversaire de l’Heure de prise d’effet cessera de représenter un droit ou une créance de quelque sorte que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la Contrepartie pour les Titres visés conformément au Plan d’arrangement s’éteindra et sera réputé avoir été abandonné en faveur de l’Acquéreur sans aucune contrepartie.

Les porteurs de Titres visés n’auront pas droit pour ces titres à une autre contrepartie que le paiement en espèces auquel ils ont droit conformément au Paragraphe 4.1 du Plan d’arrangement. Il est entendu qu’ils n’auront pas non plus droit aux intérêts, aux dividendes, aux primes ou aux autres paiements s’y rapportant, mis à part, en ce qui concerne les Actions, les dividendes déclarés et non payés pour une Date de référence antérieure à la Date de prise d’effet.

En cas de perte, de vol ou de destruction d’un certificat qui représentait, immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, une ou plusieurs Actions en circulation ayant été transférées aux termes du Plan d’arrangement, le Dépositaire donnera à l’Actionnaire dont le certificat d’Actions a été perdu, volé ou détruit l’instruction de soumettre une Lettre d’envoi remplie au mieux de ses capacités et de remplir et remettre une lettre décrivant la perte, le vol ou la destruction, selon le cas. Le Dépositaire remettra une déclaration de perte et un cautionnement, selon les modèles fournis par la Société, ou la Société informera par ailleurs le Dépositaire des renseignements à communiquer à un Actionnaire qui s’informe de la marche à suivre pour obtenir un certificat d’Actions de remplacement d’un certificat d’Actions perdu, volé ou détruit et indiquera à l’Actionnaire comment bien remplir ces documents.

L’Acquéreur, la Société et le Dépositaire, selon le cas, ont le droit de déduire et de retenir de toute somme payable ou devant être remise par ailleurs à une Personne aux termes du Plan d’arrangement, les sommes qu’ils sont tenus ou ont droit de déduire et de retenir ou qu’ils estiment raisonnablement être tenus ou avoir droit de déduire et de retenir en vertu d’une disposition des Lois au titre des taxes et impôts. Ces sommes seront déduites et retenues de la somme payable ou devant être remise par ailleurs conformément au Plan d’arrangement et est considérée pour les besoins du Plan d’arrangement comme ayant été versée à la Personne à l’égard de laquelle la déduction ou la retenue a été faite, pourvu que la somme en question soit effectivement remise à l’Entité gouvernementale compétente.

Lettre d’envoi

Pour toucher la Contrepartie, les Actionnaires inscrits doivent remplir et signer la Lettre d’envoi affichée sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedarplus.ca, puis la remettre, accompagnée des autres documents requis, notamment les certificats et/ou les Avis d’inscription directe représentant les Actions, au Dépositaire conformément aux directives contenues dans la Lettre d’envoi. La Lettre d’envoi renferme des explications sur la procédure à suivre concernant l’Arrangement et doit être lue attentivement.

Les Actionnaires non inscrits détenant des Actions inscrites au nom d’un Intermédiaire agissant pour leur compte doivent communiquer avec leur Intermédiaire pour obtenir des directives et de l’aide pour toucher la Contrepartie.

La Contrepartie sera libellée en dollars canadiens; toutefois, la somme payée à l’Actionnaire sera convertie en dollars américains si : a) l’Actionnaire a choisi de recevoir des dollars américains dans sa Lettre d’envoi avant la Date de prise d’effet; ou si b) l’adresse de l’Actionnaire qui est inscrite dans les registres se trouve à l’extérieur du Canada et que l’Actionnaire n’a pas choisi de recevoir des dollars canadiens avant la Date de prise d’effet dans sa Lettre d’envoi.

Le taux de change qui sera utilisé pour convertir le dollar canadien en dollar américain sera celui établi par le Dépositaire en sa capacité de fournisseur de services de change à la Société, à la date à laquelle les fonds sont convertis; ce taux sera fondé sur le taux offert sur le marché à cette date.

• 83 -

L’Actionnaire inscrit assumera seul le risque de fluctuations dans les taux de change, y compris les risques liés à la date et à l’heure précises auxquelles les fonds sont convertis. Le dépositaire, en sa capacité de fournisseur de services de change, agira à titre de contrepartiste dans le cadre de telles opérations de conversion monétaire.

L’Acquéreur se réserve le droit, s’il en décide ainsi, à son gré absolu, de donner instruction au Dépositaire de renoncer à invoquer tout défaut ou toute irrégularité dans une Lettre d’envoi qu’il reçoit et cette renonciation liera les Actionnaires concernés. La renonciation à invoquer une erreur ou une irrégularité à l’endroit d’un ou de plusieurs Actionnaires n’emporte pas renonciation à l’endroit de tout autre Actionnaire. La Société et l’Acquéreur se réservent le droit d’exiger le respect rigoureux des modalités de la Lettre d’envoi et de l’Arrangement. Le mode de livraison de la Lettre d’envoi ainsi que des certificats représentant les Actions et tous les autres documents requis qui l’accompagnent est laissé au choix du porteur qui les remet, à ses risques. La livraison sera réputée avoir eu lieu seulement lorsque les documents auront été réellement reçus par le Dépositaire. La Société et l’Acquéreur recommandent que les documents nécessaires soient livrés en mains propres ou livrés par service de messagerie au Dépositaire à ses bureaux indiqués à la dernière page de la présente Lettre d’envoi et qu’un reçu soit obtenu; autrement, le courrier recommandé avec demande de récépissé, dûment assuré est recommandé.

Les porteurs d’Options n’ont aucun document à remplir pour toucher la contrepartie qui leur est payable aux termes de l’Arrangement au titre de leurs Options.

LA CONVENTION D’ARRANGEMENT

L’Arrangement sera réalisé conformément à la Convention d’arrangement et au Plan d’arrangement. Le texte qui suit ne présente qu’une description sommaire des principales modalités de la Convention d’arrangement. Ce sommaire ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de la Convention d’arrangement (que la Société a déposée sous son profil dans SEDAR+, au www.sedarplus.ca) et du Plan d’arrangement (reproduit à l’Annexe C de la Circulaire). Les Actionnaires sont invités à lire la Convention d’arrangement et le Plan d’arrangement dans leur intégralité. La Convention d’arrangement établit et régit les liens juridiques entre la Société et l’Acquéreur relativement aux opérations décrites dans la Circulaire et n’est pas censée être une source de renseignements factuels, commerciaux ou opérationnels au sujet de la Société ou de l’Acquéreur.

Conditions relatives à la prise d’effet de l’Arrangement

Conditions préalables réciproques

Les obligations respectives de la Société et de l’Acquéreur de réaliser les opérations prévues dans la Convention d’arrangement sont conditionnelles à la satisfaction, au plus tard à la Date de prise d’effet ou à tout autre moment indiqué, des conditions suivantes, chacune de celles-ci pouvant faire l’objet d’une renonciation du consentement réciproque de ces Parties sans porter atteinte à leur droit de se prévaloir de toute autre condition parmi celles-ci :

• a) l’Ordonnance provisoire a été accordée à des conditions conformes à la Convention d’arrangement et l’Ordonnance provisoire n’a pas été annulée ou modifiée d’une manière que la Société ou l’Acquéreur, agissant raisonnablement, juge inacceptable, en appel ou autrement;

• b) la Résolution relative à l’arrangement a été adoptée par les Actionnaires conformément à l’Ordonnance provisoire;

• c) l’Ordonnance définitive a été accordée à des conditions conformes à la Convention d’arrangement et l’Ordonnance définitive n’a pas été annulée ou modifiée d’une manière

• 84 -

que la Société ou l’Acquéreur, agissant raisonnablement, juge inacceptable, en appel ou autrement;

• d) les Statuts d’arrangement devant être déposés auprès du Registraire des entreprises conformément à la Convention d’arrangement sont acceptables quant à leur forme et leur contenu tant pour la Société que pour l’Acquéreur, agissant raisonnablement;

• e) (i) aucune ordonnance d’injonction ou ordonnance similaire d’une Entité gouvernementale ayant compétence à l’égard de l’Acquéreur, de la Société ou de leurs Filiales respectives interdisant la réalisation de l’Arrangement et des autres opérations prévues dans la Convention d’arrangement n’a été rendue et ne continue d’être en vigueur ou (ii) aucune Loi n’a été édictée, adoptée, promulguée, mise en application ou jugée applicable par une Entité gouvernementale ayant compétence à l’égard de l’Acquéreur, de la Société ou de leurs Filiales respectives, qui, dans quelque cas, restreint, interdit, rend illégal ou prohibe d’une autre manière l’Arrangement et les autres opérations prévues dans la Convention d’arrangement, ou est raisonnablement susceptible d’avoir un tel effet.

Conditions préalables supplémentaires relatives aux obligations de la Société

• a) L’obligation de la Société de réaliser les opérations prévues dans la Convention d’arrangement, et en particulier l’Arrangement, est conditionnelle à la satisfaction des conditions suivantes, qui ne peuvent faire l’objet d’une renonciation que par la Société à son seul gré :

• (i) les déclarations et garanties offertes par l’Acquéreur :

  • A) aux sous-rubriques a) Constitution et admissibilité, b) Pouvoirs de la Société, c) Signature et obligation exécutoire, d) Aucune violation; absence de défauts et de conflits, h) Questions d’ordre réglementaire, i) Loi sur investissement Canada et j) Arrangements financiers de l’Annexe C de la Convention d’arrangement sont véridiques et exactes à tous égards importants à la date de la Convention d’arrangement et à la Date de prise d’effet comme si elles avaient été offertes à cette date et à compter de celle-ci;

  • B) dans le reste de la Convention d’arrangement sont véridiques et exactes (sans tenir compte de toute réserve quant à l’importance relative ou à une Incidence défavorable importante contenue dans une telle déclaration ou garantie) en date de la Date de prise d’effet comme si elles avaient été offertes à cette date et à compter de celle-ci (sauf que toute déclaration et garantie de la sorte qui, selon ses modalités, s’applique précisément à compter de la date de la Convention d’arrangement ou d’une autre date est véridique et exacte à tous égards à compter de cette date), sauf si l’omission d’être ainsi véridiques et exactes, individuellement et collectivement, ne nuirait pas de façon importante et défavorable à la capacité de l’Acquéreur et des membres de son groupe de réaliser l’Arrangement ni à la capacité de l’Acquéreur d’exécuter ses obligations aux termes de la Convention d’arrangement,

et l’Acquéreur a fourni à la Société une attestation d’un membre de la haute direction de l’Acquéreur attestant ce qui précède à la Date de prise d’effet;

• (ii) l’Acquéreur a respecté à tous égards ses engagements prévus au paragraphe 2.8 de la Convention d’arrangement et l’Acquéreur s’est acquitté de ses engagements

• 85 -

aux termes de la Convention d’arrangement ou les a respectés à tous égards importants, sauf si l’omission de l’Acquéreur de s’acquitter de ces engagements ou de les respecter, individuellement ou collectivement, ne nuirait pas de façon importante et défavorable à la capacité de l’Acquéreur et des membres de son groupe de réaliser l’Arrangement et l’Acquéreur a fourni à la Société une attestation d’un membre de la haute direction de l’Acquéreur attestant le respect de ces engagements à la Date de prise d’effet;

• (iii) l’Acquéreur a déposé ou fait déposer auprès du Dépositaire les sommes entiercées prévues par le paragraphe 2.8 de la Convention d’arrangement et le Dépositaire a confirmé à la Société avoir reçu ces fonds.

• b) Les conditions prévues ci-dessus sont stipulées exclusivement en faveur de la Société et la Société peut s’en prévaloir sans égard aux circonstances ou peut y renoncer à son seul gré, en totalité ou en partie, à tout moment et à l’occasion, sans porter atteinte à quelque autre droit dont pourrait disposer la Société.

Conditions préalables supplémentaires relatives aux obligations de l’Acquéreur

• a) L’obligation de l’Acquéreur de réaliser les opérations prévues dans la Convention d’arrangement, et en particulier l’Arrangement, est conditionnelle à la satisfaction des conditions suivantes, qui ne peuvent faire l’objet d’une renonciation que par l’Acquéreur à son seul gré :

• (i) les déclarations et garanties offertes par la Société :

  • A) à la sous-rubrique g) Capitalisation de l’Annexe D de la Convention d’arrangement sont véridiques et exactes à tous égards en date de la Convention d’arrangement et à la Date de prise d’effet comme si elles avaient été offertes à cette date et à compter de celle-ci (sauf dans la mesure où ces déclarations et garanties sont faites à compter d’une date antérieure, auquel cas l’exactitude de celles-ci sera déterminée à compter de ladite date antérieure), sauf en ce qui concerne les omissions d’être véridiques et exactes qui sont, dans l’ensemble, mineures;

  • B) aux sous-rubriques a) Constitution et admissibilité, b) Pouvoirs de la Société, c) Signature et obligation exécutoire et d) Aucune violation; absence de défauts et de conflits de l’Annexe D de la Convention d’arrangement sont véridiques et exactes à tous égards importants en date de la Convention d’arrangement et à la Date de prise d’effet comme si elles avaient été offertes à cette date et à compter de celle-ci;

  • C) dans le reste de la Convention d’arrangement sont véridiques et exactes (sans tenir compte de toute réserve quant à l’importance relative ou à une Incidence défavorable importante contenue dans une telle déclaration ou garantie) en date de la Date de prise d’effet comme si elles avaient été offertes à cette date et à compter de celle-ci (sauf que toute déclaration et garantie de la sorte qui, selon ses modalités, s’applique précisément à compter de la date de la Convention d’arrangement ou d’une autre date est véridique et exacte à tous égards à compter de cette date), sauf si l’omission d’être ainsi véridiques et exactes, individuellement et collectivement, n’a pas eu ou n’est pas raisonnablement susceptible d’avoir une Incidence défavorable importante,

• 86 -

et la Société a fourni à l’Acquéreur une attestation d’un membre de la haute direction de la Société attestant ce qui précède à la Date de prise d’effet;

• (ii) la Société s’est acquittée de ses engagements aux termes de la Convention d’arrangement ou les a respectés à tous égards importants, et la Société a fourni à l’Acquéreur une attestation d’un membre de la haute direction de la Société attestant le respect de ces engagements à la Date de prise d’effet;

• (iii) aucun Changement défavorable important relativement à la Société ne s’est produit après la date de la Convention d’arrangement et avant la Date de prise d’effet;

• (iv) aucune action ni poursuite n’est en instance ou imminente de la part d’une Personne (autre que l’Acquéreur) dans quelque territoire et qui est raisonnablement susceptible :

  • A) d’imposer une interdiction d’opérations, une interdiction, une prohibition ou d’autres limites, dommages-intérêts ou conditions relativement à la capacité de l’Acquéreur d’acquérir ou de détenir des Actions ou d’exercer le plein droit de propriété sur celles-ci, y compris à l’égard du droit d’exercer les droits de vote rattachés aux Actions; ou

  • B) d’interdire la propriété ou l’exploitation par l’Acquéreur de l’entreprise de l’Acquéreur ou des membres de son groupe, de la Société ou de ses Filiales ou de contraindre l’Acquéreur ou les membres de son groupe à aliéner ou à détenir séparément quelque partie importante de l’entreprise ou des actifs de l’Acquéreur ou des membres de son groupe, de la Société ou de ses Filiales en raison de l’Arrangement;

• (v) la Société a obtenu l’Approbation réglementaire ainsi que communiquée antérieurement;

• (vi) les porteurs d’au plus 5 % de toutes les Actions émises et en circulation ont valablement exercé des Droits à la dissidence (et n’ont pas révoqué cet exercice) relativement à l’Arrangement.

• b) Les conditions prévues ci-dessus sont stipulées exclusivement en faveur de l’Acquéreur et l’Acquéreur peut s’en prévaloir sans égard aux circonstances ou peut y renoncer à son seul gré, en totalité ou en partie, à tout moment et à l’occasion, sans porter atteinte à quelque autre droit dont pourrait disposer l’Acquéreur.

Satisfaction réputée des conditions

Sous réserve des Lois applicables, les conditions préalables, réciproques ou autres, énoncées dans la Convention d’arrangement sont réputées de manière concluante avoir été remplies ou avoir fait l’objet d’une renonciation ou d’une quittance dès la délivrance du Certificat d’arrangement par le Registraire des entreprises. Il est entendu que, malgré les modalités de toute entente d’entiercement conclue entre l’Acquéreur et le Dépositaire, tous les fonds entiercés auprès du Dépositaire conformément au paragraphe 2.8 de la Convention d’arrangement seront libérés au moment de la délivrance du Certificat d’arrangement sans autre mesure ou formalité de la part de quelque autre Personne.

• 87 -

Déclarations et garanties

La Convention d’arrangement contient des déclarations et des garanties de la Société et de l’Acquéreur.

Certaines déclarations et garanties de la Société figurant dans la Convention d’arrangement sont énoncées sous des réserves quant à « l’importance relative », à l’« Incidence défavorable importante » ou au « Changement défavorable important ». Pour les besoins de la Convention d’arrangement, une « Incidence défavorable importante » ou un « Changement défavorable important » désigne un fait ou un état de fait, une circonstance, un changement, un effet, une survenance ou un événement qui, pris seul ou dans l’ensemble, ont un effet défavorable important, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient un tel effet défavorable important sur l’entreprise, les activités, les résultats d’exploitation, les biens, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), les flux de trésorerie, la structure du capital, les obligations (qu’elles soient absolues, accumulées, conditionnelles ou autres) ou la situation (financière ou autre) de la Société et de ses Filiales ou sur les activités de la Société et de ses Filiales, prises dans leur ensemble, ou qui réduiraient fortement la capacité de l’Acquéreur et des membres de son groupe de réaliser les opérations envisagées dans la Convention d’arrangement, sauf tout fait ou état de fait, circonstance, changement, effet, survenance ou événement résultant de ce qui suit ou s’y rapportant :

• (i) l’annonce de la signature de la Convention d’arrangement ou des opérations qui sont envisagées aux présentes;

• (ii) un changement dans le cours sur le marché des Actions :

• A) lié à la Convention d’arrangement ou à l’annonce de la signature de celle-ci ou de l’exécution des opérations qui y sont envisagées; ou

• B) résultant principalement d’un changement, d’une incidence, d’un événement ou d’une survenance qui est exclu de la présente définition de Changement défavorable important ou d’Incidence défavorable importante dont il est question aux clauses (iii), (iv), (v), (vi), (vii) ou (xi), ci-dessous;

• (iii) tout changement généralement applicable aux Lois applicables (sauf les ordonnances, les jugements, les injonctions ou les décrets à l’encontre de la Société ou de l’une de ses Filiales) ou tout changement dans les IFRS;

• (iv) tout changement ou évolution dans la situation politique au niveau mondial, national ou provincial (y compris le déclenchement d’une guerre ou d’actes terroristes) ou dans les conditions économiques, commerciales, bancaires ou réglementaires générales ou visant les marchés financiers ou les marchés des capitaux mondiaux ou nationaux, y compris l’aggravation d’une telle situation ou de telles conditions;

• (v) tout changement visant de façon générale les secteurs d’exploitation de la Société, y compris tout changement visant les banques et les prêteurs privés, que ce soit au niveau local ou mondial, et le crédit;

• (vi) tout ouragan, inondation, tornade, tremblement de terre ou autre catastrophe naturelle ou catastrophe de cause humaine;

• (vii) toute épidémie, pandémie, flambée épidémique (y compris la COVID-19) ou l’éclosion généralisée d’une maladie ou l’aggravation de celle-ci;

• 88 -

• (viii) les mesures prises (ou omises) à la demande de l’Acquéreur ou de l’un des Garants;

• (ix) l’omission, en soi, de la Société de se conformer à des projections, prévisions, orientations ou estimations internes, publiées ou publiques, y compris celles portant sur les produits d’exploitation, les bénéfices, les flux de trésorerie ou d’autres mesures d’exploitation financière à la date de la Convention d’arrangement ou après cette date (étant entendu que les causes sous-jacentes d’une telle omission peuvent être prises en compte dans la mesure où elles ne sont pas mentionnées dans les paragraphes (i) à (x) ci-dessus, au moment d’établir s’il s’est produit ou non un Changement défavorable important);

• (x) toute action, réclamation, procédure ou obligation semblable intentée après la date de la Convention d’arrangement par des porteurs de titres, ou pour leur compte, relativement à la Convention d’arrangement ou aux opérations envisagées dans celle-ci; ou

• (xi) toute mesure prise par la Société ou l’une de ses Filiales qui est imposée par la Convention d’arrangement;

toutefois, relativement aux clauses (iii), (iv), (v), (vi) et (vii) et aux dispositions correspondantes de (ii)B) ci-dessus, uniquement si cette question n’a pas d’effet disproportionné important sur la Société et ses Filiales, ou leurs activités, prises dans leur ensemble, par rapport aux entités comparables exerçant des activités dans les secteurs d’exploitation de la Société et de ses Filiales, et les renvois dans certains articles de la Convention d’arrangement à des sommes libellées en dollars ne se veulent pas et ne sont pas réputés une illustration ou une interprétation aux fins de déterminer s’il s’est produit un « Changement défavorable important » ou une « Incidence défavorable importante »; ou

ayant une incidence défavorable importante sur la capacité de l’Acquéreur et des membres de son groupe de réaliser l’opération envisagée dans la Convention d’arrangement.

Dans la Convention d’arrangement, la Société a fait et donné à l’Acquéreur les déclarations et les garanties usuelles qui sont assujetties, dans certains cas, à des exceptions et à des réserves stipulées dans la Convention d’arrangement et dans d’autres déclarations faites à l’intention de l’Acquéreur. Ces déclarations et garanties portent notamment sur ce qui suit : a) en ce qui concerne la Société et ses Filiales, leur constitution en bonne et due forme, leur existence valide, leur situation en règle et leur pouvoir et leurs qualifications pour exploiter leur entreprise, b) le pouvoir et l’autorisation interne de la Société pour conclure la Convention d’arrangement, c) la signature et l’obligation exécutoire de la Convention d’arrangement, d) l’absence de défauts et de conflits, e) l’absence de poursuites intentées contre la Société dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles empêchent ou retardent considérablement la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement, f) les questions fiscales, g) la capitalisation de la Société, h) les conventions conclues avec les actionnaires et les autres conventions similaires de la Société; i) la propriété des Filiales, j) les questions liées au droit canadien des valeurs mobilières, k) les questions liées au droit américain des valeurs mobilières, l) les questions d’ordre réglementaire, m) les États financiers de la Société, n) les livres et registres de la Société et de ses Filiales, o) l’information financière, p) les auditeurs de la Société, q) l’absence d’obligations non divulguées de la Société et de ses Filiales, r) l’absence de Changement défavorable important depuis le 1[er] janvier 2022, s) l’absence d’opérations à long terme et dérivées, t) la déclaration d’opérations avec des personnes apparentées, u) l’absence d’« avantage accessoire » (au sens du Règlement 61-101), v) le respect des Lois applicables par la Société et ses Filiales, w) l’autorisation, la signature et la remise en bonne et due forme des Comptes débiteurs, x) les Contrats importants, y) les baux conclus par la Société, z) le titre à l’égard des biens meubles matériels de la Société et de ses Filiales, aa) les questions de propriété intellectuelle, bb) le

• 89 -

respect des lois anti-pourriel et des lois sur le respect de la vie privée, cc) les restrictions sur les activités, dd) les questions environnementales, ee) les questions d’emploi, ff) les régimes à l’intention des employés, gg) l’assurance, hh) les fonds disponibles à la résiliation, ii) les Lois anti-blanchiment d’argent, jj) les lois anti-corruption, les sanctions et les règles et règlements de même nature, kk) les Courtiers importants de la Société, ll) l’absence d’« évaluations antérieures » (au sens du Règlement 61-101), mm) l’absence de frais de courtage, sauf dans le cas du Conseiller financier, nn) la réception de l’Évaluation indépendante et de l’Avis quant au caractère équitable par le Conseiller financier, et oo) l’approbation du Conseil d’administration et du Comité spécial portant sur l’Arrangement et la recommandation que les Actionnaires, autres que les Porteurs d’actions de roulement et les membres de leur groupe respectif, votent en faveur de la Résolution relative à l’arrangement.

Dans la Convention d’arrangement, l’Acquéreur a fait et donné à la Société les déclarations et les garanties usuelles qui sont assujetties, dans certains cas, à des exceptions et à des réserves déterminées stipulées dans la Convention d’arrangement. Ces déclarations et garanties portent notamment sur ce qui suit : a) en ce qui concerne l’Acquéreur, sa constitution en bonne et due forme, son existence valide et sa situation en règle en ce qui concerne son territoire de constitution, b) le pouvoir et l’autorisation interne de l’Acquéreur pour signer et remettre la Convention d’arrangement, c) la signature et l’obligation exécutoire de la Convention d’arrangement, d) l’absence de défauts et de conflits, e) la structure de propriété de l’Acquéreur, f) l’absence de poursuites intentées contre l’Acquéreur dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles empêchent ou retardent considérablement la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement, g) la propriété de titres, h) les questions d’ordre réglementaire, i) le fait que l’Acquéreur est un investisseur canadien ou un « investisseur OMC » qui n’est pas une entreprise d’État au sens de la Loi sur investissement Canada (Canada), j) les arrangements financiers conclus par l’Acquéreur dans le cadre de l’Arrangement, k) la remise et la signature de la Garantie limitée, l) le fait que l’Acquéreur n’est pas un non-résident du Canada pour les besoins de la Loi de l’impôt.

Engagements

La Convention d’arrangement contient aussi les engagements de faire et de ne pas faire habituels de la part de la Société et de la part de l’Acquéreur.

Conduite des affaires par la Société

La Société accepte et s’engage à ce qui suit, au cours de la période comprise entre la date de la Convention d’arrangement et la Date de prise d’effet ou, s’il est antérieur, le moment où la Convention d’arrangement est résiliée conformément à ses modalités, sauf : (i) moyennant le consentement préalable écrit de l’Acquéreur (ce consentement ne devant pas être refusé, assorti de conditions ni retardé sans motif raisonnable); (ii) une exigence contraire ou un cas contraire prévu expressément par la Convention d’arrangement et le Plan d’arrangement (notamment, pour plus de certitude, aux termes du paragraphe 5.3 de la Convention d’arrangement aux fins de l’obtention d’Approbations réglementaires nécessaires); ou (iii) une exigence d’une Loi ou d’une Entité gouvernementale; ou (iv) afin de respecter une directive de quarantaine, de « se mettre à l’abri sur place », de « rester chez soi », de réduction du personnel, de distanciation sociale ou physique, de fermeture, d’isolement ou toute autre Loi ou ligne directrice ou recommandation publiée par une Entité gouvernementale ou selon ce que la Société considère comme raisonnablement prudent pour protéger adéquatement la santé et la sécurité de ses employés, clients ou fournisseurs et de ceux de ses Filiales dans le cadre d’une réponse à la COVID-19 ou à tout variant ou à toute mutation de celle-ci :

• a) que les activités de la Société et de ses Filiales soient exercées uniquement dans le cours normal des affaires et conformément aux pratiques antérieures et que la Société et ses Filiales ne prennent aucune mesure sauf dans le cours normal des affaires et conformément aux pratiques antérieures, et que la Société déploie des efforts raisonnables sur le plan commercial pour préserver et garder intacts à tous égards importants son organisation commerciale et la leur, ses actifs, employés et relations d’affaires privilégiées

• 90 -

et les leurs, que ce soit avec les fournisseurs, les clients, les locateurs, les créanciers, les débiteurs (y compris les Emprunteurs) et toutes les autres Personnes ayant des relations d’affaires avec la Société et ses Filiales;

• b) qu’elle s’abstienne de faire et qu’elle ne permette à aucune de ses Filiales de faire ce qui suit, directement ou indirectement :

• (i) modifier les documents constitutifs de la Société ou ceux de ses Filiales;

• (ii) déclarer, réserver ou verser des dividendes ou réaliser une autre distribution ou un versement en espèces, en actions ou en biens relativement à ses actions ou autres titres dont est propriétaire toute Personne, à l’exception de distributions faites par une Filiale de la Société en faveur de la Société ou d’une Filiale de la Société;

• (iii) émettre, attribuer, vendre, remettre, nantir ou autrement grever d’une charge, ou accepter d’émettre, d’attribuer, de remettre, de vendre, de nantir ou d’autrement grever d’une charge, des actions de la Société ou de ses Filiales, ou des titres dont la conversion, l’échange ou l’exercice donne le droit, ou qui attestent par ailleurs le droit, d’acquérir des actions de la Société ou de ses Filiales, exception faite des Actions pouvant être émises conformément aux modalités d’Options ainsi que communiqué antérieurement;

• (iv) fractionner, regrouper, racheter, acheter ou acquérir autrement ses actions ou autres titres en circulation;

• (v) réduire son capital-actions ou procéder à une réorganisation, à un arrangement, à une restructuration ou à une fusion avec toute Personne;

• (vi) modifier les modalités de ses titres;

• (vii) adopter un plan de liquidation ou des résolutions prévoyant une liquidation, une dissolution, une fusion, un regroupement ou une réorganisation;

• (viii) sauf ainsi que communiqué antérieurement, vendre, nantir, donner à bail, aliéner, concéder sous licence (sauf dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures) ou grever d’une charge des actifs de la Société ou de ses Filiales ayant une valeur, individuellement ou collectivement, de plus de 100 000 $ US, exception faite de ventes ou de titrisations de Comptes débiteurs dans le cours normal des affaires;

• (ix) acquérir (par fusion, regroupement ou acquisition de titres ou d’actifs ou autrement), directement ou indirectement, au moyen d’une opération ou d’une série d’opérations (y compris un apport de capital), des actifs, des titres, des biens ou des participations dans des entreprises ayant une valeur ou un coût individuellement ou collectivement de plus de 100 000 $ US, exception faite de rachats de Comptes débiteurs conformément à ce qu’exigent les modalités de toute entente relative à la vente ou à la titrisation de Comptes débiteurs;

• (x) apporter des changements aux méthodes, aux principes, aux politiques ou aux pratiques relatives à la comptabilité financière, sauf exigence, dans chaque cas, imposée par les IFRS ou une Loi applicable;

• 91 -

• (xi) réaliser une dépense en immobilisations ou s’y engager, laquelle, individuellement ou collectivement, est de plus de 100 000 $ US;

• (xii) renoncer à exercer, abandonner, laisser se prescrire, accorder ou transférer quelque droit important, en accorder mainlevée ou y renoncer;

• (xiii) conclure des ententes et d’autres opérations avec un membre de la direction ou un administrateur de la Société ou de l’une de ses Filiales, sauf disposition contraire de l’alinéa 5.1d) de la Convention d’arrangement;

• (xiv) contracter un emprunt (à l’exception d’une dette relative aux cartes de crédit d’entreprise contractée dans le cours normal des affaires) ou émettre des titres d’emprunt ou assumer, garantir ou cautionner les obligations d’un autre particulier ou d’une autre entité, ou autrement, par mesure d’accommodement, en assumer la responsabilité, ou encore consentir des prêts ou des avances, sauf à l’égard (i) d’opérations internes auxquelles ne participent que la Société et ses Filiales en propriété exclusive ou d’opérations conclues parmi ces Filiales uniquement, ou (ii) de prêts ou d’avances en faveur d’emprunteurs dans le cours normal des affaires;

• (xv) conclure ou mettre sur pied de nouvelles facilités de crédit ou de titrisation, ou modifier ou prolonger toute facilité de crédit ou de titrisation existante;

• (xvi) sauf éventuellement en ce qui concerne les litiges communiqués antérieurement, de payer, de régler, d’acquitter, d’exécuter ou de céder quelque action, réclamation ou poursuite importante, ou une dette ou obligation importante semblable (y compris une enquête réglementaire);

• (xvii) sauf ainsi que communiqué antérieurement et sauf dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures, modifier, résilier, renoncer à exercer ou abandonner un droit contractuel qui est important à l’égard des activités de la Société, ou en donner mainlevée ou y renoncer, on encore autoriser ou proposer que ce soit fait;

• (xviii) apporter quelque modification importante aux Politiques;

• (xix) conclure ou modifier un contrat avec un courtier (sauf pour les contrats conclus avec des courtiers dans le cours normal des affaires), un démarcheur ou une banque d’investissement, y compris une modification de tout contrat avec le Conseiller financier ainsi que communiqué antérieurement (sauf une modification exigée dans le cadre d’une Proposition d’acquisition dont la Société s’attend raisonnablement à ce qu’elle donne lieu à une Proposition supérieure);

• (xx) sauf dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures, conclure quelque licence, contrat de location, contrat ou autre document qui est important à l’égard des activités de la Société, y compris tout contrat qui serait un Contrat important s’il était en vigueur à la date des présentes, ou renoncer à exercer, abandonner, laisser se prescrire, accorder ou transférer des droits de valeur ou en accorder mainlevée ou y renoncer, ou encore modifier quelque licence, contrat de location, contrat ou autre document qui est important à l’égard des activités de la Société;

• (xxi) conclure ou résilier des opérations de couverture, des opérations sur dérivés, des swaps ou d’autres instruments financiers ou des opérations semblables;

• 92 -

• (xxii) modifier de façon importante les activités de la Société ou de ses Filiales;

• (xxiii) autoriser ou proposer l’une ou l’autre des opérations susmentionnées, ou conclure ou modifier un contrat, une entente, un engagement ou un arrangement en vue de faire ce qui précède;

• c) sauf conformément à des politiques, des ententes ou des arrangements existants et communiqués antérieurement en matière d’emploi, de régime de retraite, de régime de retraite complémentaire, d’avis de cessation d’emploi, de cessation d’emploi ou de rémunération, que la Société s’abstienne de faire et qu’elle ne permette à aucune de ses Filiales de faire ce qui suit :

• (i) accorder à un administrateur ou à un membre de la direction une augmentation de sa rémunération sous quelque forme que ce soit;

• (ii) sauf dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures, accorder à un autre employé une augmentation de sa rémunération sous quelque forme que ce soit;

• (iii) sauf dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures, réaliser une distribution à titre de prime ou de participation aux bénéfices de quelque sorte;

• (iv) mettre fin aux fonctions d’un auditeur, d’un administrateur, d’un membre de la direction ou d’un autre cadre supérieur de façon non justifiée ou pour un motif autre qu’un motif sérieux (au sens attribué à ces termes conformément aux Lois applicables);

• (v) consentir un prêt à un membre de la direction, un administrateur ou un employé;

• (vi) prendre quelque mesure relativement à l’attribution d’une rémunération contractuelle au titre d’un changement de contrôle, du maintien en fonction, d’un départ ou d’une cessation d’emploi au profit d’un membre de la direction, d’un administrateur ou d’un employé de la Société ou d’une de ses Filiales, ou conclure un contrat d’emploi avec l’une de ces personnes prévoyant l’une de ces mesures, ou encore relativement à une augmentation des prestations payables aux termes de ses politiques ou ententes actuelles d’indemnité en cas de changement de contrôle, de cessation d’emploi ou de départ;

• d) que ni la Société ni ses Filiales n’adoptent ou ne modifient quelque régime, contrat, fiducie, fonds ou arrangement que ce soit en matière de primes, de partage des bénéfices, d’options, de pension, de retraite, de rémunération différée, de maintien en fonction, de rémunération incitative ou d’autre rémunération ni quelque autre régime, contrat, fiducie, fonds ou arrangement semblable au profit des employés, ni n’y versent de cotisations, à moins que ce ne soit nécessaire au respect d’une Loi applicable ou d’exigences non discrétionnaires de régimes qui existent déjà;

• e) que la Société déploie des efforts raisonnables sur le plan commercial (compte tenu de la conjoncture du marché des assurances et des offres qui y sont faites ainsi que des pratiques du secteur) pour faire en sorte que ses polices d’assurance (ou de réassurance) existantes, y compris les assurances visant les administrateurs et les membres de la direction, ne soient pas annulées ou résiliées ou que la protection offerte par ces polices n’expire pas, sauf si l’annulation, la résiliation ou l’expiration, considérées individuellement ou collectivement, ne seraient pas importantes pour la Société, à moins qu’au même

• 93 -

moment, des polices de rechange émises par des sociétés d’assurance ou de réassurance reconnues à l’échelle nationale, comportant des franchises comparables, offrant une protection égale ou supérieure à celle offerte par les polices annulées, résiliées ou expirées et prévoyant des primes essentiellement équivalentes ne soient alors en vigueur;

• f) que la Société s’abstienne de faire ce qui suit :

• (i) changer à quelque égard important que ce soit ses méthodes de déclaration des bénéfices ou des déductions aux fins de sa comptabilité ou de ses impôts sur le bénéfice par rapport à celles utilisées pour la préparation A) de sa déclaration de revenus canadienne pour l’année d’imposition close le 31 décembre 2022 et B) de sa déclaration de revenus américaine pour l’année d’imposition close le 31 décembre 2021, sauf, dans chaque cas, si la Loi applicable l’exige;

• (ii) faire, modifier ou révoquer tout choix important relatif aux Impôts, à l’exception d’un choix qui n’a pas encore été fait relativement à un événement ou à une circonstance se produisant avant la date de la Convention d’arrangement et qui est fait conformément aux pratiques antérieures de la Société ou, selon le cas, de sa Filiale;

• (iii) conclure un règlement ou une transaction ou consentir à l’inscription d’un jugement à l’égard d’un litige, d’une cotisation, d’une nouvelle cotisation ou d’une obligation relativement aux Impôts, sauf s’il s’agit d’un règlement, d’une transaction ou d’un consentement qui n’est pas défavorable à la Société de manière importante en tenant compte des réserves faites en lien avec ces Impôts, comme cela est indiqué dans les États financiers de la Société;

• (iv) conclure une entente avec une Entité gouvernementale portant sur les Impôts ou toute entente en matière de partage d’Impôts, d’attribution d’Impôts ou d’indemnisation d’Impôts;

• (v) renoncer au droit de réclamer un abattement, une réduction, une déduction, une exonération, un crédit ou un remboursement important en matière d’Impôts;

• (vi) consentir à la prolongation de la période de restriction applicable à une question relative aux Impôts ou à la renonciation à une telle période;

• (vii) demander une décision en matière d’Impôts auprès d’une Entité gouvernementale;

• (viii) réaliser un « placement » (au sens du paragraphe 212.3(10) de la Loi de l’impôt) dans une société qui n’est pas résidente du Canada pour les besoins de la Loi de l’impôt dans les cas où le paragraphe 212.3(2) de la Loi de l’impôt s’appliquerait en raison de ce placement;

• g) que la Société n’accepte de prendre aucune des mesures précitées, n’adopte aucune résolution en ce sens et ne s’engage aucunement en ce sens.

Aucune disposition de la Convention d’arrangement ne confère à l’Acquéreur, directement ou indirectement, le droit de diriger ou de contrôler les activités et l’exploitation de la Société avant l’Heure de prise d’effet. Avant l’Heure de prise d’effet, la Société exercera, conformément aux modalités et de la Convention d’arrangement et sous réserve de celles-ci, la supervision et le contrôle de ses activités et de son exploitation. Aucune disposition de la Convention d’arrangement, y compris les restrictions prévues aux présentes, ne doit être interprétée de façon à placer une Partie en contravention des Lois applicables.

• 94 -

Engagements de la Société relatifs à l’Arrangement

Accès à l’information

À compter de la date de la Convention d’arrangement jusqu’à la Date de prise d’effet ou, si elle est antérieure, la résiliation de la Convention d’arrangement, la Société accordera, et fera en sorte que ses Filiales et ses Représentants accordent, sous réserve de toutes les Lois applicables et conformément aux Conventions de confidentialité, à l’Acquéreur et aux Représentants de l’Acquéreur un accès raisonnable à tout moment raisonnable à leurs membres de la direction, employés, mandataires, biens, livres, dossiers et contrats, et fournira à l’Acquéreur toutes les données et informations que l’Acquéreur peut raisonnablement demander, sous réserve des conditions contenues dans les Conventions de confidentialité, afin de permettre à l’Acquéreur et à ses Représentants de réaliser les enquêtes qu’ils peuvent raisonnablement considérer comme nécessaires ou utiles pour les besoins de la planification stratégique et pour d’autres motifs commerciaux.

Engagements de l’Acquéreur relatifs à l’Arrangement

Ententes de financement par capitaux propres

• a) L’Acquéreur déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour organiser le Financement par capitaux propres conformément aux modalités et aux conditions décrites dans la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres (étant entendu que l’Acquéreur peut, à son seul gré, remplacer ou modifier la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres pour ajouter d’autres Sources de financement par capitaux propres ou autrement pour autant que les modalités de celle-ci, considérées collectivement, ne soient pas moins avantageuses pour l’Acquéreur que celles contenues dans la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres en vigueur à la date des présentes), y compris des efforts raisonnables sur le plan commercial aux fins suivantes :

• (i) maintenir en vigueur la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres;

• (ii) remplir en temps utile toutes les conditions préalables applicables à l’obtention par l’Acquéreur du Financement par capitaux propres prévues dans la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres et qui relèvent de sa volonté;

• (iii) conclure des conventions définitives relativement au Financement par capitaux propres conformément aux modalités envisagées dans la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres ou conformément à d’autres modalités jugées acceptables par l’Acquéreur, à son seul gré, qui n’auraient pas pour effet (i) d’empêcher, ou à quelque égard important, de nuire au financement exigé aux fins du paiement de la Contrepartie aux termes de l’Arrangement, de le retarder ou de le rendre moins probable, ou (ii) d’avoir une incidence défavorable sur la capacité de l’Acquéreur de réaliser les opérations prévues dans la Convention d’arrangement, ou la probabilité qu’il le fasse;

• (iv) faire respecter les obligations des Sources de financement par capitaux propres en cas de manquement aux obligations applicables qui auraient une incidence défavorable sur la réalisation des opérations prévues dans la Convention d’arrangement;

• (v) sous réserve du respect des conditions prévues dans la Convention d’arrangement ou de la renonciation à celles-ci, réaliser le Financement par capitaux propres et financer l’Acquéreur afin de permettre à celui-ci de déposer ou de faire déposer auprès du Dépositaire les sommes entiercées envisagées au

• 95 -

paragraphe 2.8 de la Convention d’arrangement au plus tard à la Date de prise d’effet.

• b) L’Acquéreur avisera la Société sans délai et par écrit, et dans tous les cas dans les cinq (5) jours ouvrables, si, à quelque moment avant l’Heure de prise d’effet :

• (i) la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres expirera ou sera résiliée pour quelque motif, ou si un manquement important s’est produit relativement à la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres (ou si une telle résiliation est prévue ou susceptible de se produire);

• (ii) l’Acquéreur a quelque motif de croire qu’il ne sera pas en mesure de respecter, ou que les membres de son groupe ne seront pas en mesure de respecter, en temps utile, une modalité ou une condition de financement mentionnée au paragraphe 5.3 de la Convention d’arrangement qu’ils doivent respecter et qui, dans chaque cas, est raisonnablement susceptible de nuire à la capacité de l’Acquéreur de réaliser le Financement par capitaux propres au plus tard à la Date de prise d’effet;

• (iii) l’Acquéreur reçoit un avis du refus d’une des Sources de financement par capitaux propres de fournir l’intégralité du Financement par capitaux propres envisagé dans les Lettres d’engagement relatives aux capitaux propres;

• (iv) pour quelque raison, la totalité ou une partie du Financement par capitaux propres n’est plus disponible, ou si une telle indisponibilité est prévue ou raisonnablement susceptible de se produire, conformément aux modalités envisagées dans les Lettres d’engagement relatives aux capitaux propres;

• (v) l’Acquéreur reçoit une communication ou un avis écrit relativement à un différend ou à un désaccord important entre quelque partie à ce financement;

• (vi) à quelque moment et pour quelque motif, l’Acquéreur estime de bonne foi qu’il ne sera pas en mesure d’obtenir la totalité ou une partie du Financement par capitaux propres conformément aux modalités et aux conditions, de la manière prévue et de la part des Sources de financement par capitaux propres.

• c) L’Acquéreur et les membres de son groupe s’abstiendront, sans le consentement préalable écrit de la Société, de modifier ou d’accepter de modifier la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres d’une quelconque façon qui est raisonnablement susceptible d’entraîner l’une des conséquences suivantes :

• (i) nuire de façon importante à la réalisation des opérations prévues dans la Convention d’arrangement ou les empêcher;

• (ii) retarder de façon importante la disponibilité du financement requis aux fins de la réalisation des opérations prévues dans la Convention d’arrangement;

• (iii) faire en sorte que le financement requis aux fins de la réalisation des opérations prévues dans la Convention d’arrangement soit moins susceptible d’être obtenu.

• d) Si la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres est résiliée ou modifiée d’une manière sensiblement défavorable à la capacité de l’Acquéreur et des membres de son groupe de réaliser les opérations prévues dans la Convention d’arrangement pour quelque raison, l’Acquéreur déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour :

• 96 -

• (i) obtenir, dès que possible, un nouvel engagement relatif au financement et, une fois obtenu, fournir à la Société un exemplaire de celui-ci, qui prévoit au moins le même montant de financement que celui envisagé par la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres, conformément à des modalités qui ne comprennent aucune condition préalable sensiblement moins favorable du point de vue de la Société comparée aux conditions préalables contenues dans la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres et par ailleurs conformément à des modalités et conditions qui ne sont pas sensiblement moins favorables du point de vue de la Société;

• (ii) remplir, en temps utile, toutes les conditions préalables applicables à l’Acquéreur et aux membres de son groupe relativement à ces nouveaux engagements relatifs au financement qui relèvent de sa volonté et faire respecter ses droits aux termes de ces nouveaux engagements relatifs au financement (étant entendu et convenu que ni l’Acquéreur ni les membres de son groupe ne doivent faire valoir quelque réclamation ou engager quelque poursuite contre une Source de financement par capitaux propres);

• (iii) obtenir des fonds aux termes de ces engagements dans la mesure nécessaire pour réaliser les opérations prévues dans la Convention d’arrangement.

Nonobstant toute disposition contraire de l’alinéa 5.3d) de la Convention d’arrangement, ni l’Acquéreur ni les membres de son groupe n’ont d’obligation de payer quelque frais (sous quelque forme que ce soit) ou de verser quelque intérêt à l’égard d’un nouvel engagement relatif au financement.

• e) L’Acquéreur reconnaît et accepte qu’avant l’Heure de prise d’effet, ni la Société, ni les membres de son groupe, ni ses Représentants n’ont d’obligation relativement à quelque financement que l’Acquéreur peut obtenir dans le cadre des opérations envisagées par les présentes. L’Acquéreur reconnaît et accepte que l’obtention par lui d’un financement n’est pas une condition applicable à ses obligations aux termes des présentes ou à ses obligations de réaliser l’Arrangement, sans égard au motif de la non-obtention du financement ou à la question de savoir si ces motifs échappent ou non à la volonté de l’Acquéreur. Il est entendu qu’en cas de non-obtention de quelque financement mentionné au paragraphe 5.3 de la Convention d’arrangement (autrement qu’en raison du manquement par la Société à une déclaration, à un engagement ou à une autre disposition figurant dans la Convention d’arrangement), l’Acquéreur demeurera obligé de réaliser l’Arrangement, sous réserve des modalités de la Convention d’arrangement et conformément à celles-ci.

• f) L’Acquéreur doit consulter la Société et tenir celle-ci informée avec suffisamment de détails en ce qui concerne le statut de ses efforts visant à organiser le Financement par capitaux propres.

Engagements réciproques des Parties à l’Arrangement

L’Acquéreur et la Société acceptent, sauf de la manière prévue dans la Convention d’arrangement, et sous réserve du paragraphe 5.3 de la Convention d’arrangement en ce qui concerne les Approbations réglementaires, qu’au cours de la période comprise entre la date de la Convention d’arrangement et la Date de prise d’effet ou, s’il est antérieur, le moment où la Convention d’arrangement est résiliée conformément à ses modalités :

• a) de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial, et de faire en sorte que leurs Filiales respectives déploient des efforts raisonnables sur le plan commercial, afin de

• 97 -

remplir (ou de faire remplir) les conditions préalables applicables à leurs obligations aux termes de la Convention d’arrangement comme cela est prévu à l’article 6 de la Convention d’arrangement dans la mesure où cela relève de leur volonté, et de prendre, ou de faire prendre, toutes les autres mesures, et de faire, ou de faire faire, toutes les choses nécessaires, appropriées ou souhaitables en vertu de toutes les Lois applicables pour réaliser l’Arrangement, y compris de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial afin de réaliser sans délai ce qui suit :

• (i) obtenir et maintenir la totalité :

• A) des renonciations, consentements et approbations qu’ils doivent obtenir de parties à des conventions de prêt, des baux et d’autres contrats;

• B) des dispenses, consentements, approbations et autorisations,

qui sont nécessaires ou souhaitables relativement à l’Arrangement ou requis afin d’assurer que les Contrats importants demeurent en vigueur et produisent tous leurs effets par suite de la réalisation de l’Arrangement qui sont préalablement communiqués, dans chaque cas conformément à des modalités qui sont jugées raisonnablement satisfaisantes par l’Acquéreur, sans engager la Société, les Filiales de la Société ou l’Acquéreur à payer quelque contrepartie ou à engager quelque responsabilité ou obligation sans le consentement préalable écrit de l’Acquéreur, consentement qui ne peut être refusé, assorti de conditions ni retardé de manière déraisonnable;

• (ii) réaliser l’ensemble des inscriptions, dépôts et communications d’information demandés par les Entités gouvernementales dans le cadre de l’Arrangement;

• (iii) assurer une défense dans le cadre de toutes les poursuites ou d’autres instances judiciaires, réglementaires ou autres mettant en cause ou touchant l’Arrangement ou la Convention d’arrangement, et s’opposer à toute injonction ou ordonnance de ne pas faire ou autre ordonnance ou acte, la faire lever ou annuler, qui vise à contrecarrer la capacité, ou qui a autrement un effet défavorable sur la capacité, de la Société et de l’Acquéreur de réaliser l’Arrangement;

• (iv) remplir toutes les conditions et respecter toutes les dispositions de la Convention d’arrangement et de l’Arrangement, y compris la remise des attestations de leurs membres de la direction respectifs envisagées aux paragraphes 6.2 et 6.3 de la Convention d’arrangement;

• (v) collaborer avec l’autre Partie dans le cadre de la réalisation par elle et ses Filiales de leurs obligations aux termes de la Convention d’arrangement;

• b) de ne pas prendre de mesure, omettre de prendre une mesure ou permettre qu’une mesure soit prise ou ne soit pas prise qui est incompatible avec la Convention d’arrangement ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à la réalisation de l’Arrangement ou des opérations prévues par la Convention d’arrangement;

• c) exception faite des communications avec les porteurs de titres qui ne portent pas sur des questions de fond et des communications dont la Société ou l’Acquéreur sont obligés de préserver la confidentialité en vertu des Lois applicables, et sous réserve de leurs obligations respectives conformément au paragraphe 2.10 de la Convention d’arrangement, de fournir sans délai à l’autre Partie ou à ses conseillers juridiques un

• 98 -

exemplaire de chaque avis, rapport, annexe ou autre document remis, déposé ou reçu par eux à l’égard de ce qui suit :

• (i) l’Arrangement;

• (ii) les dépôts en vertu des Lois applicables relativement aux opérations prévues dans la Convention d’arrangement;

• (iii) les interactions avec des Entités gouvernementales relativement aux opérations prévues dans la Convention d’arrangement;

• (iv) dans le cas de la Société, les pénalités, actions, poursuites, réclamations, enquêtes, demandes de renseignements, évaluations ou instances présentées ou, à sa connaissance, susceptibles de l’être contre la Société, relativement à elle ou ayant par ailleurs une incidence à son égard;

• d) de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour conduire leurs activités de manière à ce toutes leurs déclarations et garanties contenues dans la Convention d’arrangement soient véridiques et exactes à compter de la Date de prise d’effet comme si elles avaient été faites et données alors, sauf que toute déclaration ou garantie qui n’est pas visée par une réserve quant à l’importance relative doit être véridique et exacte à tous égards importants;

• e) de mettre à exécution les modalités de l’Ordonnance provisoire et de l’Ordonnance définitive qui leur sont respectivement applicables et de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour respecter sans délai toutes les exigences qui peuvent leur être imposées, ou être imposées à leurs Filiales ou membres de leur groupe respectifs, en vertu des Lois applicables relativement aux opérations prévues dans la Convention d’arrangement.

Approbations réglementaires

• a) La Société et l’Acquéreur conviennent d’effectuer sans tarder (et dans tous les cas dans les délais fixés pour les dépôts en vertu des lois applicables), à moins qu’ils ne cherchent à obtenir et obtiennent une dispense de l’exigence de faire un dépôt exigé en vertu de la Loi relativement à l’Arrangement dans le cadre des Approbations réglementaires et qu’ils ne donnent sans tarder suite aux demandes de renseignements et de documents provenant d’une Entité gouvernementale relativement aux Approbations réglementaires.

• b) L’Acquéreur et la Société se consulteront et collaboreront dans le cadre de la démarche visant à obtenir les Approbations réglementaires. Sans limiter le caractère général de ce qui précède :

• (i) la Société et ses conseillers juridiques auront l’opportunité, de façon raisonnable, d’examiner les présentations de renseignements proposées à une Entité gouvernementale et il sera raisonnablement tenu compte des commentaires faits par la Société et ses conseillers juridiques;

• (ii) chaque Partie avisera sans tarder l’autre Partie de toute communication de la part d’une Entité gouvernementale portant sur les Approbations réglementaires et permettra à l’autre Partie ou à ses conseillers juridiques, selon le cas, d’examiner à l’avance toute communication proposée avec une Entité gouvernementale;

• 99 -

• (iii) aucune des Parties ne participera à une réunion avec une Entité gouvernementale portant sur l’examen de l’Arrangement, à moins d’avoir consulté au préalable l’autre Partie et, dans la mesure où l’Entité gouvernementale le permet, d’avoir donné à l’autre Partie l’occasion d’y assister et d’y participer;

• (iv) ni l’Acquéreur ni la Société ne prendra de mesure qui aurait pour effet de retarder l’obtention de l’Approbation réglementaire ou d’y nuire ou de l’empêcher.

• c) L’Acquéreur et la Société feront chacun des démarches raisonnables sur le plan commercial pour obtenir les Approbations réglementaires dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, mais en aucun cas au plus tard à la Date butoir et l’Acquéreur fera également des démarches raisonnables sur le plan commercial afin d’éviter, d’opposer ou de chercher à ce que soit révoquée ou annulée une demande ou une injonction ou une ordonnance d’injonction ou autre en résultant visant (i) à interdire les opérations ou à imposer des restrictions, des dommages-intérêts ou des conditions en ce qui concerne la capacité de l’Acquéreur d’acquérir ou de détenir des Actions ou d’exercer tous les droits de propriété à leur égard, y compris le droit de vote à l’égard des Actions; ou (ii) à interdire que l’Acquéreur soit le propriétaire ou l’exploitant des activités de l’Acquéreur ou des membres de son groupe, de la Société ou d’une des filiales de la Société ou à obliger l’Acquéreur ou les membres de son groupe à céder une part importante des activités ou des actifs de l’Acquéreur ou des membres de son groupe, de la Société ou d’une des Filiales de la Société à la suite de l’Arrangement, ou à les garder de façon distincte.

• d) L’Acquéreur informera la Société et ses conseillers juridiques de l’état d’avancement des procédures aux fins de l’obtention des Approbations réglementaires.

Procurations, Avis de dissidence et listes d’actionnaires

• a) La Société avisera l’Acquéreur sur demande raisonnable, et quotidiennement au cours des sept (7) derniers jours ouvrables avant l’Assemblée, quant au total des procurations et des votes reçus relativement à cette assemblée et toutes les questions devant être traitées lors de celle-ci.

• b) La Société avisera sans délai l’Acquéreur des cas suivants :

• (i) la réception de toute communication (écrite ou verbale) de la part d’un Actionnaire ou d’un autre porteur de titres qui s’oppose à l’Arrangement, d’un avis de dissidence écrit, de l’exercice ou du retrait présumé des Droits à la dissidence ou de tout autre avis reçu par suite de l’exercice des Droits à la dissidence;

• (ii) l’envoi par la Société ou pour son compte de communications écrites à l’endroit de tout Actionnaire qui exerce ou est présumé exercer des Droits à la dissidence.

• c) À la demande de l’Acquéreur à l’occasion et sous réserve du respect des Lois applicables, la Société fournira à l’Acquéreur une liste (sous forme écrite et électronique) :

• (i) des Actionnaires inscrits, indiquant leur adresse et le nombre d’Actions dont ils sont respectivement porteurs;

• (ii) des porteurs d’Options, indiquant leur adresse et le nombre d’Options dont ils sont respectivement porteurs;

• (iii) des porteurs de Débentures, indiquant leur adresse et le nombre de Débentures dont ils sont respectivement porteurs;

• 100 -

• (iv) des adhérents et des prête-noms inscrits dans un système d’inscription en compte, comme CDS & Co., CEDE & Co. et The Depository Trust Company, et des propriétaires véritables non opposés des Actions, indiquant leur adresse et le nombre d’Actions dont ils sont respectivement porteurs.

• d) La Société demandera à l’occasion et sous réserve des Lois applicables que son agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts fournisse à l’Acquéreur les renseignements supplémentaires mentionnés à l’alinéa 5.5c) de la Convention d’arrangement, y compris des listes mises à jour ou supplémentaires des Actionnaires, et des listes des positions sur les titres et toute autre aide que l’Acquéreur peut raisonnablement demander afin de pouvoir communiquer avec les Actionnaires relativement à l’Arrangement.

Régimes de rémunération à base d’actions

• a) Conformément au Plan d’arrangement, au moment précisé dans le Plan d’arrangement, l’acquisition des droits afférents à toutes les Options dont les droits n’ont pas encore été acquis conformément à leurs modalités sera accélérée de sorte que ces Options puissent être exercées, nonobstant les limites contenues dans le Régime d’options d’achat d’actions ou toute convention d’options d’achat d’actions et sans égard à celles-ci, par suite de quoi chaque Option, que les droits à celle-ci aient ou non été acquis avant cette accélération, qui est en cours et qui n’a pas encore été exercée en bonne et due forme, sans autre mesure par le porteur de cette Option ou pour son compte et sans paiement sauf ce qui est prévu dans le Plan d’arrangement, et sous réserve des retenues d’Impôts et des autres déductions à la source conformément à l’alinéa 5.6b) de la Convention d’arrangement, sera immédiatement aliénée en faveur de la Société en contrepartie d’un versement en espèces (la « Contrepartie du rachat des options ») correspondant au produit obtenu en multipliant x) l’excédent de la Contrepartie par rapport au prix d’exercice par Action de cette Option par y) le nombre d’Actions contre lesquelles cette Option peut être exercée, étant entendu que si le calcul précédent donne un produit de moins de 0,01 $, la contrepartie à recevoir relativement à cette Option sera de 0,01 $ (et, pour plus de certitude, si la Contrepartie n’est pas supérieure au prix d’exercice par Action, ni la Société ni l’Acquéreur n’a d’obligation de payer au porter de cette Option quelque somme relativement à celle-ci). Chaque Option en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet et toutes les conventions s’y rapportant seront immédiatement annulées et résiliées par la suite. La Société aura le droit de prendre, et prendra, toutes les mesures raisonnables qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet à ce qui précède.

• b) Après l’Heure de prise d’effet, la Société déposera un choix selon le formulaire prescrit auprès du ministre du Revenu national en vertu du paragraphe 110(1.1) de la Loi de l’impôt et de la disposition correspondante dans toute autre Loi applicable relativement à chaque porteur d’Options qui aurait droit à une déduction en vertu de l’alinéa 110(1)d) de la Loi de l’impôt et fournira au porteur d’Options une preuve écrite du choix en temps utile. L’alinéa 5.6b) de la Convention d’arrangement continuera de s’appliquer après la réalisation de l’Arrangement et est stipulé au profit des porteurs d’Options et de leurs héritiers, liquidateurs ou exécuteurs testamentaires, administrateurs de succession et représentants personnels, qui peuvent faire valoir ladite disposition, laquelle est exécutoire à l’égard de la Société et de ses successeurs et ayants droits, et la Société et ses successeurs seront titulaires de ces droits en fiducie pour ces porteurs d’Options, sauf qu’aucune approbation d’un bénéficiaire de cette fiducie ne sera nécessaire relativement à quelque modification de l’alinéa 5.6b) de la Convention d’arrangement avant la Date de prise d’effet.

• 101 -

Réorganisation antérieure à l’acquisition

• a) Sous réserve de l’alinéa 5.7b) de la Convention d’arrangement, la Société accepte que, moyennant une demande écrite de l’Acquéreur, la Société déploie des efforts raisonnables sur le plan commercial afin : (i) de procéder aux réorganisations de sa structure, de sa structure du capital, de ses activités, de son exploitation et de ses actifs, de même qu’aux autres opérations, que l’Acquéreur peut demander, agissant raisonnablement (chacune, une « Réorganisation antérieure à l’acquisition »), et (ii) de collaborer avec l’Acquéreur et ses conseillers pour contribuer à décider la façon dont une Réorganisation antérieure à l’acquisition proposée par écrit par l’Acquéreur et ses conseillers pourrait être entreprise.

• b) La Société ne sera pas obligée de participer à une Réorganisation antérieure à l’acquisition aux termes de l’alinéa 5.7a) de la Convention d’arrangement, sauf si cette Réorganisation antérieure à l’acquisition :

• (i) peut être réalisée immédiatement avant la Date de prise d’effet, et peut être renversée et annulée si l’Arrangement n’est pas réalisé sans incidence défavorable pour la Société ou ses Filiales, considérées dans l’ensemble, ou les Actionnaires, de quelque façon importante;

• (ii) ne porte pas préjudice à la Société, quelque Filiale de la Société ou les Actionnaires, à quelque égard important;

• (iii) ne réduit pas et ne modifie pas la forme de la Contrepartie prévue aux termes de l’Arrangement;

• (iv) ne nuit pas à la capacité des Parties de réaliser l’Arrangement, et ne retardera pas de façon importante la réalisation de l’Arrangement;

• (v) ne nécessite pas l’approbation des Actionnaires;

• (vi) n’exige pas de la Société ou de l’une de Filiales de prendre quelque mesure qui est raisonnablement susceptible d’entraîner l’imposition d’Impôts pour les Actionnaires ou d’autres conséquences défavorables en matière d’Impôts ou autres à leur égard, qui seraient de ce fait plus onéreuses que les conséquences pour les Actionnaires en lien avec la réalisation de l’Arrangement en l’absence d’une action prise aux termes de l’alinéa 5.7a) de la Convention d’arrangement;

• (vii) n’entraîne aucun manquement par la Société ou l’une de ses Filiales à un Contrat ni manquement par la Société ou l’une de ses Filiales à ses documents constitutifs respectifs ou à la Loi;

• (viii) ne perturbe pas, de l’avis de la Société, agissant raisonnablement, les activités continues de la Société ou de l’une de ses Filiales à quelque égard important;

• (ix) n’exige des fiduciaires, administrateurs, membres de la direction, employés ou mandataires de la Société ou de ses Filiales d’accomplir aucun acte à titre autre que fiduciaire, administrateur, membre de la direction, employé ou mandataire.

• c) L’Acquéreur doit fournir à la Société un avis écrit de toute Réorganisation antérieure à l’acquisition proposée au moins quinze (15) jours ouvrables avant la Date de prise d’effet. Une fois cet avis reçu, la Société et l’Acquéreur doivent collaborer et déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour préparer, avant l’Heure de prise d’effet, toute la documentation nécessaire et prendre les autres mesures et faire les autres choses qui

• 102 -

sont raisonnablement nécessaires pour donner effet à cette Réorganisation antérieure à l’acquisition, y compris apporter des modifications à la Convention d’arrangement ou au Plan d’arrangement (à la condition que ces modifications n’obligent pas la Société à obtenir l’approbation des Actionnaires).

• d) L’Acquéreur accepte (i) qu’une Réorganisation antérieure à l’acquisition n’est pas réputée être une opération prévue par la Convention d’arrangement aux fins de quelque engagement, représentation ou garantie aux termes des présentes, et (ii) qu’une Réorganisation antérieure à l’acquisition ne sera pas prise en compte pour décider si une déclaration, une garantie ou un engagement de la Société aux termes de la Convention d’arrangement a fait l’objet d’un manquement (notamment lorsque cette Réorganisation antérieure à l’acquisition nécessite le consentement d’un tiers conformément à un Contrat).

• e) Si l’Arrangement n’est pas réalisé autrement qu’en raison d’un manquement de la Société, l’Acquéreur doit (i) rembourser sans tarder à la Société tous les frais remboursables engagés dans le cadre de toute Réorganisation antérieure à l’acquisition proposée, y compris les frais engagés par la Société afin de rétablir sa structure organisationnelle en une structure essentiellement identique à celle existant avant la réalisation de cette Réorganisation antérieure à l’acquisition; et (ii) indemniser la Société, ses Filiales et leurs Représentants, ainsi que les Actionnaires pour les passifs, pertes, Impôts, dommagesintérêts, réclamations, coûts, dépenses, frais, intérêts adjugés, jugements et pénalités, directs ou indirects, subis par l’un d’eux ou imposés à leur endroit dans le cadre ou en raison d’une Réorganisation antérieure à l’acquisition (exception faite des dépenses et des coûts remboursés conformément à la clause précédente (i) de l’alinéa 5.7e) de la Convention d’arrangement). Les obligations d’indemnisation contenues à l’alinéa 5.7e) de la Convention d’arrangement continuent de produire leurs effets après la résiliation de la Convention d’arrangement.

Opération de rechange

À la demande écrite de l’Acquéreur, la Société doit prêter assistance à l’Acquéreur pour mettre en œuvre et réaliser une structure d’opération de rechange (y compris, pour plus de certitude, une offre publique d’achat) aux termes de laquelle l’Acquéreur et/ou les membres de son groupe acquerraient effectivement les Actions moyennant une contrepartie selon des modalités et des conditions financières et autres dont les conséquences pour les Actionnaires sont équivalentes à celles qui sont prévues par l’Arrangement ou meilleures que celles-ci et qui n’a aucune conséquence négative sur le plan financier ou fiscal pour la Société et qui peut être réalisée avant la Date butoir. Si la structure de l’opération est modifiée, les dispositions concernées de la Convention d’arrangement doivent être modifiées au besoin afin qu’elles puissent s’appliquer pleinement et produire tous leurs effets, en faisant les adaptations qui s’imposent, mais avec les rajustements nécessaires pour tenir compte de la structure de l’opération modifiée, et les Parties aux présentes doivent signer et remettre une convention écrite témoignant de ces modifications et leur donnant effet selon ce qui peut être raisonnablement nécessaire en raison desdites modifications.

Questions relatives à l’Acquéreur

Au plus tard à la Date de prise d’effet, l’Acquéreur accomplira, ou fera accomplir, tous les actes et toutes les choses devant l’être par lui aux termes de l’Arrangement.

Communications avec les Actionnaires

• a) La Société et l’Acquéreur ont publié conjointement un communiqué de presse relativement à la Convention d’arrangement et à l’Arrangement après la signature de la Convention d’arrangement.

• 103 -

• b) L’Acquéreur et la Société ont convenu de collaborer et de participer à des présentations aux investisseurs portant sur l’Arrangement (et de coordonner la préparation de ces présentations avant de les donner) et d’aviser et de consulter l’autre et de collaborer l’un avec l’autre dans la publication de communiqués de presse ou relativement à d’autres déclarations publiques portant sur la Convention d’arrangement ou l’Arrangement et dans le cadre de tout dépôt auprès d’une Entité gouvernementale ou d’une bourse de valeurs, y compris la TSX-V, s’y rapportant.

• c) Chaque Partie a convenu en outre :

• (i) de s’abstenir de publier un communiqué de presse et autrement de faire des déclarations publiques portant sur la Convention d’arrangement ou l’Arrangement sans le consentement de l’autre Partie, consentement qui ne peut être refusé, assorti de conditions ni retardé de manière déraisonnable;

• (ii) de permettre à l’autre Partie d’examiner et de commenter tous les communiqués de presse en question avant leur publication et de permettre à l’autre Partie d’examiner et de commenter les dépôts en question avant leur dépôt,

toutefois, les engagements précités sont assujettis à l’obligation prioritaire de chaque Partie de divulguer l’information requise conformément aux Lois applicables. Si cette divulgation est requise et que l’autre Partie n’a pas examiné ou commenté l’information à divulguer, la Partie faisant cette divulgation déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour en aviser l’autre Partie verbalement ou par écrit et, si ce préavis est impossible, à donner cet avis immédiatement après avoir fait la divulgation ou le dépôt en question. Les dispositions précédentes n’empêchent pas l’une ou l’autre Partie de faire des annonces internes à l’intention des employés ni d’avoir des discussions avec ses actionnaires et autres parties prenantes, pour autant que ces déclarations et annonces sont conformes aux plus récents communiqués de presse et aux plus récentes communications publiques ou déclarations publiques de la part des Parties.

• d) Nonobstant les alinéas 2.10a) à 2.10c) de la Convention d’arrangement :

• (i) les dispositions du paragraphe 2.10 de la Convention d’arrangement relatives à l’approbation ou au contenu de dépôts auprès d’Entités gouvernementales ne s’appliqueront pas à l’égard de dépôts liés à la Circulaire, à l’Ordonnance provisoire ou à l’Ordonnance définitive qui sont régies par d’autres dispositions de la Convention d’arrangement;

• (ii) lors d’une Modification de la recommandation, le paragraphe 2.10 de la Convention d’arrangement cessera de s’appliquer.

Dispositions en matière d’avis et de réparation

• a) Chaque Partie avisera sans délai l’autre de la survenance ou de la non-survenance, à tout moment à compter de la date de la Convention d’arrangement jusqu’à la Date de prise d’effet, d’un événement ou d’un état de fait dont la survenance ou la non-survenance a ou aurait selon toute attente raisonnable l’effet qui suit :

• (i) une déclaration ou une garantie de la Partie en cause stipulée dans la Convention d’arrangement devient fausse ou inexacte à un égard important à compter de la date de la Convention d’arrangement jusqu’à la Date de prise d’effet, inclusivement;

• 104 -

• (ii) une condition, une convention ou un engagement devant être respecté ou satisfait par la Partie en cause n’est pas respecté ou satisfait au plus tard à la Date de prise d’effet.

• b) Un avis fourni aux termes du paragraphe 6.4 de la Convention d’arrangement ne modifie en rien les déclarations, les garanties, les engagements, l’entente ou les obligations des Parties (ou les voies de droit s’y rattachant) ni les conditions dont sont assorties les obligations des Parties aux termes de la Convention d’arrangement.

• c) Ni l’Acquéreur ni la Société ne peut choisir de ne pas réaliser les opérations prévues dans la Convention d’arrangement conformément aux conditions contenues aux paragraphes 6.1, 6.2 et 6.3 de la Convention d’arrangement, selon le cas, ni exercer quelque droit de résiliation en découlant aux termes du sous-alinéa 9.1c)(i) ou de l’alinéa 9.1d), selon le cas, sauf si la Partie qui compte s’en prévaloir a remis un avis écrit à l’autre Partie précisant avec suffisamment de détails tous les manquements d’engagements, les inexactitudes de déclarations et de garanties ou les autres questions que la Partie qui remet l’avis invoque comme fondement pour le non-respect de la condition en cause ou la possibilité de se prévaloir d’un droit de résiliation, selon le cas. Si un avis de la sorte est remis relativement à une question qui est susceptible de correction, pour autant qu’une Partie procède diligemment à corriger la question, aucune Partie ne peut résilier la Convention d’arrangement, en ce qui concerne une question relative au sousalinéa 6.2a)(iii) de la Convention d’arrangement, jusqu’à la Date butoir, et dans tous les autres cas, jusqu’à (i) la date qui tombe 10 jours ouvrables après la réception de cet avis ou, si elle tombe avant, (ii) la Date butoir. Sauf si la Société et l’Acquéreur en conviennent autrement, si un avis de la sorte a été remis avant la date de l’Assemblée, la Société doit ajourner l’Assemblée et la reporter à A) l’expiration de cette période (sans causer de manquement à quelque autre disposition contenue dans la Convention d’arrangement), ou si elle tombe avant, B) la date qui tombe cinq jours ouvrables avant la Date butoir.

Autres mesures

Non-sollicitation

• a) La Société cessera immédiatement et fera en sorte que ses Filiales et ses Représentants cessent immédiatement, et fassent cesser, toutes les discussions, négociations et autres activités en cours, le cas échéant, avec toute Personne ayant lieu avant la date de la Convention d’arrangement concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue une Proposition d’acquisition ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d’acquisition ou y mener concernant la Société, et fera immédiatement ce qui suit :

• (i) cesser d’autoriser l’accès à tous les renseignements confidentiels et de les communiquer, notamment à la salle de données et aux biens, aux installations, aux livres et aux registres de la Société ou d’une Filiale à l’égard d’une Personne (autre que l’Acquéreur, les membres de son groupe ou leurs Représentants respectifs);

• (ii) demander et exercer tous les droits à sa disposition pour exiger : A) la remise ou la destruction de toutes les copies de renseignements confidentiels au sujet de la Société ou d’une Filiale fournies à toute Personne (autre que l’Acquéreur, les membres de son groupe ou leurs Représentants respectifs) depuis le 1[er] janvier 2022, et B) la destruction de tous les documents comprenant, intégrant ou faisant état de toute autre façon de renseignements confidentiels qui se rapportent à la Société ou à une Filiale, dans la mesure où ces renseignements

• 105 -

n’ont pas déjà été remis ou détruits, en déployant des efforts raisonnables sur le plan commercial pour qu’une telle demande soit respectée pleinement dans la mesure où la Société y a droit.

• b) La Société s’abstiendra, sauf permission expresse de l’article 7 de la Convention d’arrangement, directement ou indirectement, de faire, d’autoriser ou de permettre à ses Filiales ou Représentants de faire, les choses suivantes :

• (i) solliciter, initier, encourager sciemment ou autrement faciliter sciemment quelque demande de renseignements, proposition ou offre qui constitue, ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d’acquisition ou y mener;

• (ii) entamer des discussions ou des négociations ou autrement s’y livrer ou y participer avec une Personne (autre que l’Acquéreur, les membres de son groupe ou leurs Représentants respectifs) concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue, ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d’acquisition ou y mener, ou fournir à toute autre Personne (autre que l’Acquéreur, les membres de son groupe ou leurs Représentants respectifs) quelque information, ou fournir des copies de celle-ci, y donner accès ou la communiquer, portant sur les activités, les biens, les actifs, l’exploitation, les livres et les registres, les perspectives ou la situation (financière ou autre) de la Société ou d’une Filiale, ou collaborer autrement de quelque façon dans le cadre de la tentative d’une autre Personne (autre que l’Acquéreur, les membres de son groupe ou leurs Représentants respectifs), aider ou participer à cette tentative, la faciliter ou l’encourager, visant à faire ou à tenter de faire ce qui précède; il est entendu que la Société peut A) communiquer avec une Personne aux seules fins de clarifier les modalités et conditions de cette proposition ou offre présentée par la Personne, B) aviser toute Personne des restrictions de la Convention d’arrangement, et C) aviser toute Personne qui présente une Proposition d’acquisition par écrit que le Conseil d’administration a déterminé que cette Proposition d’acquisition ne constitue pas et, selon toute attente raisonnable, ne pourrait pas constituer une Proposition supérieure ou y mener;

• (iii) apporter une Modification de la recommandation autrement que de la manière permise au paragraphe 7.4 de la Convention d’arrangement;

• (iv) conclure ou proposer publiquement de conclure un contrat relatif à une Proposition d’acquisition autrement que de la manière permise à l’article 7 de la Convention d’arrangement.

• c) La Société déclare et garantit que ni elle ni ses Filiales n’ont renoncé à quelque entente de confidentialité, de statu quo ou entente ou restriction semblable à laquelle la Société ou une Filiale est partie (autrement que relativement à l’Acquéreur ou aux membres de son groupe), et la Société accepte et s’engage à ce que :

• (i) la Société prenne toutes les mesures nécessaires pour faire appliquer chaque entente de confidentialité, de statu quo ou entente ou restriction semblable à laquelle la Société ou une Filiale est partie,

• (ii) la Société, ses Filiales et leurs Représentants respectifs se soient abstenus et s’abstiennent, sans le consentement préalable écrit de l’Acquéreur (qui peut être refusé ou retardé au seul gré de l’Acquéreur), d’exonérer toute Personne des obligations qui lui incombent à l’égard de la Société ou de l’une de ses Filiales, aux termes d’une entente de confidentialité, de statu quo ou d’une entente

• 106 -

semblable, de tout autre engagement ou de toute autre restriction semblable à laquelle la Société ou l’une de ses Filiales sont parties et s’abstiennent de suspendre ou de modifier autrement de telles obligations ou d’y renoncer (l’Acquéreur reconnaissant que la résiliation ou la levée automatique de restrictions relatives au statu quo prévues par de telles ententes en raison de la conclusion et de l’annonce de la Convention d’arrangement n’enfreindra pas le sous-alinéa 7.1c)(ii) de la Convention d’arrangement).

Propositions d’acquisition

Avis relatif aux propositions d’acquisition

• a) La Société fournira sans tarder un avis à l’Acquéreur de toute Proposition d’acquisition ou de toute proposition, demande de renseignements ou offre qui pourrait, selon toute attente raisonnable, constituer une Proposition d’acquisition ou y mener, ou de toute modification à ce qui précède ou de toute demande visant des renseignements inconnus du public relativement à elle ou à l’une de ses Filiales en lien avec une telle Proposition d’acquisition ou visant l’accès aux biens, livres ou registres de la Société ou de l’une de ses Filiales.

• b) Cet avis à l’Acquéreur est donné d’abord verbalement sans tarder et ensuite dans les meilleurs délais (et dans tous les cas dans les 24 heures) par écrit et indique l’identité de la Personne ou des Personnes présentant la proposition, la demande de renseignements, l’offre ou la demande (lequel avis écrit doit inclure une copie de cette proposition ou, si la Proposition d’acquisition a été présentée verbalement, un résumé exhaustif de celle-ci (ainsi que de toute modification et de tout complément à celle-ci)).

• c) La Société tiendra l’Acquéreur pleinement informé, dans les plus brefs délais, de l’état d’avancement et des détails de toute Proposition d’acquisition, demande de renseignements, offre, proposition ou demande de la sorte (y compris des modifications apportées à celle-ci), et répondra pleinement, dans les meilleurs délais, aux questions raisonnables posées par l’Acquéreur s’y rapportant.

Mesures relatives aux Propositions supérieures

Nonobstant le paragraphe 7.1 de la Convention d’arrangement, si, à quelque moment avant l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement à l’Assemblée, la Société reçoit une Proposition d’acquisition écrite faite de bonne foi et non sollicitée, que la Personne qui présente cette Proposition d’acquisition n’était pas empêchée de la présenter en raison d’une entente de statu quo ou d’une restriction semblable et que la Société a exécuté et continue d’exécuter les obligations qui lui incombent aux termes de l’article 7 de la Convention d’arrangement, la Société peut, si le Conseil d’administration (les Administrateurs non participants s’abstenant de voter) détermine d’abord de bonne foi, par suite de la recommandation du Comité spécial, des conseillers financiers et des conseillers juridiques externes de la Société, que cette Proposition d’acquisition constitue une Proposition supérieure ou, selon toute attente raisonnable, pourrait y mener et que l’omission d’entamer ces discussions ou négociations serait incompatible avec ses obligations fiduciaires, la Société peut entamer des discussions ou des négociations ou y participer avec cette Personne relativement à cette Proposition d’acquisition, et peut fournir à cette Personne de l’information ou l’accès à de l’information concernant la Société, ses activités, biens et actifs, aux conditions suivantes :

• a) avant de fournir à cette Personne de l’information concernant la Société, ses activités, biens et actifs, la Société doit conclure une convention de confidentialité avec cette Personne dont les modalités ne sont pas moins favorables pour la Société et ne sont pas, individuellement ou collectivement, plus favorables pour la Personne que celles prévues dans les Conventions de confidentialité;

• 107 -

• b) toute information de la sorte fournie à cette Personne doit déjà avoir été fournie (ou être fournie en même temps) à l’Acquéreur;

• c) avant de fournir cette information ou l’accès à celle-ci, la Société doit fournir à l’Acquéreur dans les meilleurs délais une copie conforme, complète et finale signée de la convention de confidentialité mentionnée à l’alinéa 7.3a) de la Convention d’arrangement.

Droit de présenter une proposition équivalente

• a) Si la Société reçoit une Proposition d’acquisition qui constitue une Proposition supérieure avant l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement à l’Assemblée, le Conseil d’administration peut apporter une Modification de la recommandation et la Société peut conclure une convention définitive (autre qu’une convention de confidentialité envisagée à l’alinéa 7.3a)) de la Convention d’arrangement relativement à cette Proposition d’acquisition, si et seulement si :

• (i) la Personne qui présente la Proposition supérieure n’était pas empêchée de la présenter en raison d’une entente de statu quo ou d’une restriction semblable en vigueur;

• (ii) la Société a exécuté et continue d’exécuter les obligations qui lui incombent aux termes de l’article 7 de la Convention d’arrangement;

• (iii) la Société a remis à l’Acquéreur un avis écrit de la décision du Conseil d’administration voulant que la Proposition d’acquisition constitue une Proposition supérieure et de l’intention du Conseil d’administration d’apporter une Modification de la recommandation et/ou de la Société de conclure une convention définitive, selon le cas, ainsi que A) l’identité de la Personne ou des Personnes présentant la Proposition supérieure, B) une copie conforme et complète de toutes les conventions proposées relativement à la Proposition supérieure et C) un avis écrit du Conseil d’administration portant sur la valeur et les modalités financières que le Conseil d’administration, de concert avec ses conseillers financiers, compte attribuer à toute contrepartie autre qu’en espèces offerte aux termes de cette Proposition d’acquisition (l’« Avis de proposition supérieure »);

• (iv) l’Assemblée n’a pas été annulée, ajournée ou reportée et la Société s’engage à s’abstenir de le faire, sauf, dans chaque cas, selon ce que peut demander l’Acquéreur ou un Garant ou d’une autre façon permise aux termes des présentes, et à s’abstenir de convoquer d’autre assemblée relativement à une Proposition d’acquisition avant que l’Assemblée n’ait eu lieu, et si l’Assemblée n’a pas été convoquée, la Société convoque celle-ci de la manière prévue dans la Convention d’arrangement et s’engage à tenir l’Assemblée;

• (v) au moins cinq jours ouvrables (le « Délai pour égaler une proposition supérieure ») se sont écoulés depuis la date à laquelle l’Acquéreur a reçu l’Avis de proposition supérieure ou, si elle est postérieure, la date à laquelle l’Acquéreur a reçu une copie de la convention définitive proposée relative à la Proposition supérieure;

• (vi) dans le cas où l’Acquéreur a offert de modifier la Convention d’arrangement et l’Arrangement aux termes du sous-alinéa 7.4b)(i) de la Convention d’arrangement, le Conseil d’administration a établi de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques externes et ses conseillers financiers, que la Proposition d’acquisition demeure une Proposition supérieure lorsqu’on la compare à

• 108 -

l’Arrangement, dans sa version modifiée proposée par l’Acquéreur conformément au sous-alinéa 7.4b)(i) de la Convention d’arrangement;

• (vii) le Conseil d’administration a établi de bonne foi, après avoir consulté les conseillers juridiques externes de la Société (et, le cas échéant, le Comité spécial), qu’il est nécessaire pour le Conseil d’administration d’apporter une Modification de la recommandation et (le cas échéant) de conclure une convention définitive relativement à cette Proposition supérieure afin de s’acquitter correctement de ses obligations fiduciaires.

• b) Pendant le Délai pour égaler une proposition supérieure ou tout autre délai plus long approuvé par écrit à cette fin par la Société :

• (i) l’Acquéreur doit avoir la possibilité (mais non l’obligation) d’offrir de modifier la Convention d’arrangement et l’Arrangement;

• (ii) le Conseil d’administration doit examiner toute offre présentée par l’Acquéreur aux termes du sous-alinéa 7.4b)(i) de la Convention d’arrangement visant à modifier les modalités de la Convention d’arrangement et de l’Arrangement de bonne foi pour déterminer si, une fois acceptée, cette proposition aurait pour conséquence que la Proposition d’acquisition constituant jusqu’alors une Proposition supérieure cesse d’être une Proposition supérieure;

• (iii) la Société doit, si l’Acquéreur en fait la demande, négocier de bonne foi avec l’Acquéreur pour que soient apportées aux modalités de la Convention d’arrangement et de l’Arrangement les modifications qui permettraient à l’Acquéreur de réaliser les opérations prévues dans la Convention d’arrangement selon les modalités modifiées. Si le Conseil d’administration conclut que la Proposition d’acquisition cesserait d’être une Proposition supérieure, la Société doit en aviser rapidement l’Acquéreur, et la Société et l’Acquéreur doivent modifier la Convention d’arrangement pour tenir compte de l’offre présentée par l’Acquéreur et doivent prendre ou faire prendre toutes les mesures nécessaires à la prise d’effet de ces modifications.

• c) Chaque modification successive d’une Proposition d’acquisition constitue une nouvelle Proposition d’acquisition pour les besoins du paragraphe 7.4 de la Convention d’arrangement et l’Acquéreur bénéficie d’un nouveau Délai pour égaler une proposition supérieure de cinq jours ouvrables à compter de la date à laquelle l’Acquéreur a reçu le nouvel Avis de proposition supérieure ou, si elle est postérieure, la date à laquelle l’Acquéreur a reçu une copie de la convention définitive proposée relative à la nouvelle Proposition supérieure de la Société.

• d) Le Conseil d’administration confirmera rapidement par communiqué de presse la Recommandation du conseil dès qu’est annoncée publiquement une Proposition d’acquisition qui est considérée comme n’étant pas une Proposition supérieure ou que le Comité spécial et le Conseil d’administration établissent qu’une modification proposée des modalités de la Convention d’arrangement comme prévu au sous-alinéa 7.4b)(i) de la Convention d’arrangement ferait en sorte qu’une Proposition d’acquisition cesserait d’être une Proposition supérieure et que les Parties ont ainsi modifié les modalités de l’Arrangement. La Société donne à l’Acquéreur une possibilité raisonnable d’examiner la forme et le contenu d’un tel communiqué de presse et apporte toutes les modifications raisonnables à ce communiqué qui sont demandées par l’Acquéreur.

• 109 -

• e) Si la Société remet à l’Acquéreur un Avis de proposition supérieure moins de 10 jours ouvrables avant l’Assemblée, elle doit tenir l’Assemblée ou la reporter, conformément aux directives de l’Acquéreur à son seul gré, à une date qui ne tombe pas plus de 15 jours ouvrables après la date prévue de l’Assemblée, mais avant la Date butoir.

• f)

• Aucune disposition de la Convention d’arrangement :

• (i) n’empêche le Conseil d’administration de répondre par voie d’une circulaire des administrateurs ou autrement dans la mesure exigée par la Loi à une Proposition d’acquisition qu’il juge ne pas être une Proposition supérieure, à la condition que la Société offre à l’Acquéreur une possibilité raisonnable d’examiner la forme et le fond de cette circulaire ou de cette autre communication et qu’elle y apporte toutes les modifications raisonnables qu’il demande;

• (ii) ne limite de quelque façon l’obligation de la Société de convoquer et de tenir l’Assemblée conformément à l’alinéa 2.2a) ou au paragraphe 2.6 de la Convention d’arrangement tant que celle-ci demeure en vigueur.

Indemnisation des dirigeants et des administrateurs

Avant la Date de prise d’effet, la Société et l’Acquéreur conviennent que la Société doit souscrire des polices d’assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants habituelles, qui ne peuvent pas être annulées et qui sont prépayées, lesquelles procurent une protection comparable à celle de la protection la plus favorable fournie par les polices souscrites par la Société et ses Filiales qui ont effet à la date de la Convention d’arrangement et offrent une protection en fonction d’une garantie subséquente ou résiduelle pour tous les administrateurs et dirigeants, anciens et actuels, de la Société relativement aux réclamations survenues dans les six années suivant la Date de prise d’effet liées à des faits ou des événements qui se sont produits avant la Date de prise d’effet, y compris les réclamations présentées par l’Acquéreur et les membres de son groupe et par d’autres parties assurées, à la condition que le coût de l’assurance de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants ne soit pas supérieur à 250 % de l’actuelle prime globale annuelle relativement à l’assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants qui est actuellement maintenue par la Société et ses Filiales.

L'Acquéreur doit faire en sorte que la Société respecte tous les droits d'indemnisation et d'exemption qui existent actuellement en faveur des actuels et anciens dirigeants et administrateurs de la Société dans la mesure où ils ont été divulgués antérieurement et reconnaît que ces droits, dans la mesure où ils ont été divulgués, continueront de produire leurs effets après l'Arrangement et demeureront en vigueur pendant une période d'au moins six ans suivant la Date de prise d'effet.

Les dispositions du paragraphe 8.6 de la Convention d’arrangement :

• (i) sont à l’avantage de tous les administrateurs et dirigeants, actuels et anciens, de la Société et de ses Filiales, dans la mesure où elles s’appliquent conformément à leurs modalités, et sont exécutoires par chacune de ces Personnes et ses héritiers, liquidateurs ou exécuteurs testamentaires, administrateurs successoraux et autres représentants légaux (collectivement, les « Parties indemnisées »); la Société détient les droits et avantages conférés par le paragraphe 8.6 de la Convention d’arrangement en fiducie pour les Parties indemnisées et en leur nom, et la Société accepte par les présentes cette fiducie et accepte de détenir l’avantage et d’exiger l’exécution de ces engagements au nom des Parties indemnisées;

• (ii) s’ajoutent aux autres droits que les Parties indemnisées peuvent avoir par voie de contrat ou autrement, et ne les remplacent pas.

• 110 -

Si la Société ou l’Acquéreur ou l’un de leurs successeurs et ayants droit (i) procède à un regroupement ou à une fusion avec une autre Personne ou à une liquidation ou une fusion dans une autre Personne et n’est pas la société ou l’entité issue de l’opération, ou (ii) transfère la totalité ou la quasi-totalité de ses biens et actifs à une Personne, alors, et dans chacun de ces cas, des dispositions appropriées seront prises pour que les successeurs et ayants droit assument toutes les obligations de la Société ou de l’Acquéreur, selon le cas, qui sont énoncées au paragraphe 8.6 de la Convention d’arrangement.

Résiliation de la Convention d’arrangement

La Convention d’arrangement peut être résiliée à tout moment avant la Date de prise d’effet :

• a) d’un commun accord écrit de la Société et de l’Acquéreur;

• b) par l’Acquéreur ou la Société dans les circonstances suivantes :

• (i) l’Assemblée est dûment convoquée et tenue et la Résolution relative à l’arrangement est votée par les Actionnaires et ne reçoit pas l’Approbation requise des actionnaires conformément à l’Ordonnance provisoire;

• (ii) après la date de la Convention d’arrangement, toute Loi applicable est promulguée, créée, appliquée ou modifiée, s’il y a lieu, rendant ainsi l’exécution complète de l’Arrangement illégale ou bien interdite ou prohibée de façon permanente pour la Société ou l’Acquéreur, et une telle Loi applicable est, le cas échéant, devenue définitive et sans appel, à la condition que la Partie qui cherche à résilier la Convention d’arrangement en vertu du sous-alinéa 9.1b)(ii) de la Convention d’arrangement ait fait de son mieux pour, le cas échéant, faire appel ou rejeter une telle Loi, ou qu’elle l’ait autrement levée ou rendue inapplicable à l’égard de l’Arrangement; ou

• (iii) l’Heure de prise d’effet n’a pas lieu au plus tard à la Date butoir, mais une Partie qui ne s’acquitte d’aucune de ses obligations ou qui ne respecte aucun de ses déclarations, garanties ou engagements en vertu de la Convention d’arrangement, et qui a causé ou entraîné le non-respect de l’Heure de prise d’effet au plus tard à la Date butoir, n’a pas le droit de résilier la Convention d’arrangement en vertu du sous-alinéa 9.1b)(ii) de la Convention d’arrangement;

• c) par l’Acquéreur dans les circonstances suivantes :

• (i) un manquement à une déclaration ou à une garantie, ou l’inexécution d’un engagement ou d’une convention de la part de la Société figurant dans la Convention d’arrangement entraîne le non-respect des conditions énoncées aux sous-alinéas 6.2a)(i) et 6.2a)(ii) de la Convention d’arrangement, et de telles conditions ne peuvent être rétablies ou satisfaites à la Date butoir, et l’Acquéreur ne contrevient pas alors à la Convention d’arrangement de manière à ce que toute condition prévue au sous-alinéa 6.3a)(i) ou 6.3a)(ii) de la Convention d’arrangement ne soit pas satisfaite;

• (ii) avant l’approbation par les Actionnaires de la Résolution relative à l’arrangement : A) le Conseil d’administration fait défaut de recommander ou de révoquer, de modifier ou de nuancer à l’unanimité (sous réserve de récusations, le cas échéant), ou propose ou déclare publiquement son intention de révoquer, de modifier ou de nuancer, d’une manière défavorable à l’Acquéreur, la Recommandation du conseil, B) le Conseil d’administration accepte, approuve, appuie ou recommande, ou propose ou déclare publiquement son intention

• 111 -

d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander, une Proposition d’acquisition ou ne prend pas position ou demeure neutre à l’égard d’une Proposition d’acquisition annoncée publiquement, autrement divulguée publiquement, pendant plus de cinq jours ouvrables, C) le Conseil d’administration fait défaut de réaffirmer publiquement sa Recommandation du conseil dans les cinq jours ouvrables suivant une demande écrite raisonnable de l’Acquéreur (étant entendu que, sauf à la suite de l’annonce publique d’une Proposition d’acquisition, le Conseil d’administration n’aura aucune obligation de faire une telle réaffirmation à plus de deux occasions distinctes) (ainsi que toute question énoncée aux points A) et B), une « Modification de la recommandation »), D) le Conseil d’administration conclut une entente (autre qu’une entente de confidentialité autorisée en vertu de l’alinéa 7.3a) de la Convention d’arrangement) à l’égard d’une Proposition d’acquisition ou propose publiquement d’accepter ou de conclure une entente, un engagement ou un arrangement écrit relativement à une Proposition d’acquisition, ou E) la Société a volontairement contrevenu à l’article 7 de la Convention d’arrangement; ou

• (iii) une Incidence défavorable importante survient après la date des présentes et ne peut être résolue au plus tard à la Date butoir;

• d) par la Société dans les circonstances suivantes :

• (i) un manquement à une déclaration ou à une garantie, ou l’inexécution d’un engagement ou d’une convention de la part de l’Acquéreur figurant dans la Convention d’arrangement entraîne le non-respect des conditions énoncées au sous-alinéa 6.3a)(i) ou 6.3a)(ii) de la Convention d’arrangement, et de telles conditions ne peuvent être rétablies ou satisfaites à la Date butoir, et la Société ne contrevient pas alors à la Convention d’arrangement de manière à ce que toute condition prévue au sous-alinéa 6.2a)(i) ou 6.2a)(ii) de la Convention d’arrangement ne soit pas satisfaite, à la condition que tout manquement volontaire ne soit jugé impossible à rétablir; ou

• (ii) l’Approbation requise des actionnaires n’est pas obtenue à l’Assemblée conformément à l’Ordonnance provisoire et le Conseil d’administration avait, avant cette Assemblée, autorisé la Société à conclure une entente écrite à l’égard d’une Proposition supérieure (autre qu’une convention de confidentialité autorisée en vertu de l’alinéa 7.3a) de la Convention d’arrangement), à la condition que la Société se soit conformée à l’article 7 et que, parallèlement à une telle résiliation, la Société paie l’Indemnité de résiliation conformément à l’alinéa 8.1a) de la Convention d’arrangement, étant entendu que, dans de telles circonstances, la Société ne peut résilier la Convention d’arrangement que conformément au sousalinéa 9.1d)(ii) de la Convention d’arrangement et ne peut résilier la Convention d’arrangement conformément au sous-alinéa 9.1b)(i) de la Convention d’arrangement.

Indemnité de résiliation; dépenses de l’Acquéreur et de la Société

La Convention d’arrangement prévoit certaines réparations en cas de résiliation, y compris le paiement de l’Indemnité de résiliation dans certaines circonstances.

• a) Malgré toute autre disposition de la Convention d’arrangement relative au paiement des frais et dépenses, notamment le paiement des frais de courtage, si un Cas de paiement de l’indemnité de résiliation, le cas échéant, survient, la Société doit payer à l’Acquéreur l’Indemnité de résiliation conformément à l’alinéa 8.1b) de la Convention d’arrangement.

• 112 -

Aux fins de la Convention d’arrangement, « Indemnité de résiliation » désigne 885 000 $, et « Cas de paiement de l’indemnité de résiliation » désigne la résiliation de la Convention d’arrangement :

• (i) par l’Acquéreur, conformément au sous-alinéa 9.1c)(ii) de la Convention d’arrangement;

• (ii) par la Société, conformément au sous-alinéa 9.1d)(ii) de la Convention d’arrangement;

• (iii) par la Société ou l’Acquéreur, conformément au sous-alinéa 9.1b)(i) ou 9.1b)(iii), ou par l’Acquéreur, conformément au sous-alinéa 9.1c)(i) de la Convention d’arrangement si :

• A) après la date des présentes et avant l’Assemblée, une Proposition d’acquisition est proposée, offerte, faite ou annoncée publiquement, ou est publiée publiquement d’une autre manière, par une Personne (autre que l’Acquéreur ou les membres de son groupe, ou par une personne agissant de concert avec une Personne susmentionnée);

• B) cette Proposition d’acquisition n’a pas expiré ou été publiquement retirée au moins cinq jours ouvrables avant l’Assemblée; et

• C) dans les douze mois suivant la date de résiliation, A) une Proposition d’acquisition (que cette Proposition soit ou non la même Proposition d’acquisition mentionnée à la disposition (i) ci-dessus) est réalisée, ou B) la Société ou l’une ou plusieurs de ses Filiales, directement ou indirectement, dans le cadre d’une ou plusieurs opérations, conclut un contrat à l’égard d’une Proposition d’acquisition (que cette Proposition soit ou non la même Proposition d’acquisition mentionnée à la disposition (i) ci-dessus) et que cette Proposition d’acquisition soit ultérieurement réalisée (dans les douze mois suivant la résiliation).

Aux fins de ce qui précède, le terme « Proposition d’acquisition » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.1 de la Convention d’arrangement, à l’exception que les références à « 20 % et plus » sont réputées être des références à « 50 % et plus ».

• b) Si un Cas de paiement de l’indemnité de résiliation survient en raison de la résiliation de la Convention d’arrangement par la Société conformément au sous-alinéa 9.1d)(ii) de la Convention d’arrangement, l’Indemnité de résiliation sera payée avant ou en même temps que la survenance d’un tel cas. Si un Cas de paiement de l’indemnité de résiliation survient en raison de la résiliation de la Convention d’arrangement par l’Acquéreur conformément au sous-alinéa 9.1c)(ii) de la Convention d’arrangement, l’Indemnité de résiliation sera payée dans les deux jours ouvrables suivant ce cas. Si un Cas de paiement de l’indemnité de résiliation survient dans les circonstances énoncées au sous-alinéa 8.1a)(iii) de la Convention d’arrangement, l’Indemnité de résiliation sera payée au moment de la réalisation de la Proposition d’acquisition mentionnée aux présentes. Toute Indemnité de résiliation sera payée (déduction faite des retenues fiscales applicables) par la Société à l’Acquéreur (ou selon les indications de ce dernier par écrit), par virement télégraphique des fonds immédiatement disponibles dans un compte désigné par l’Acquéreur. Si l’Indemnité de résiliation est payable par la Société, en aucun cas une Indemnité de résiliation supplémentaire ne sera payable par la Société.

• 113 -

• c) En plus des droits de l’Acquéreur en vertu de l’alinéa 8.1a) de la Convention d’arrangement, si l’Acquéreur résilie la Convention d’arrangement en vertu du sousalinéa 9.1c)(i) de la Convention d’arrangement, la Société paiera à l’Acquéreur ou selon les indications de ce dernier, dans les deux jours ouvrables suivant la résiliation, toutes les dépenses, tous les coûts et tous les frais raisonnables documentés de l’Acquéreur et de ses Filiales engagés dans le cadre des opérations visées par la Convention d’arrangement et les financements connexes ne devant pas dépasser 250 000 $ contre la réception à un compte désigné par l’Acquéreur. Tout paiement effectué par la Société en vertu de l’alinéa 8.1c) de la Convention d’arrangement sera porté au crédit d’un paiement en vertu de l’alinéa 8.1a) de la Convention d’arrangement.

• d) Il est entendu qu’une seule Indemnité de résiliation est payable par la Société.

• e) Si la Convention d’arrangement est résiliée par la Société ou l’Acquéreur conformément au sous-alinéa 9.1b)(iii) de la Convention d’arrangement parce que l’Heure de prise d’effet n’est pas arrivée avant la Date butoir en raison du défaut de la Société de remplir la condition précédemment divulguée (mais uniquement en ce qui concerne les circonstances décrites au dernier alinéa de la condition divulguée), l’Acquéreur paiera à la Société, ou selon les indications de cette dernière, dans les deux jours ouvrables suivant la résiliation, toutes les dépenses, tous les coûts et tous les frais raisonnables documentés de la Société engagés dans le cadre des opérations visées par la Convention d’arrangement ne devant pas dépasser 250 000 $ contre la réception à un compte désigné par la Société.

Frais

• a) Sauf indication contraire expressément énoncée dans la Convention d’arrangement et sous réserve de l’alinéa 5.7e) de la Convention d’arrangement :

• (i) chaque Partie paiera tous les frais, coûts et dépenses engagés par elle dans le cadre de la Convention d’arrangement et de l’Arrangement;

• (ii) l’Acquéreur est responsable des droits de dépôt et des Impôts applicables payables pour ou à l’égard de toute demande, notification ou autre déclaration faite en relation avec tout processus réglementaire dans le cadre des opérations visées par l’Arrangement, à l’exception que la Société est responsable des frais et dépenses engagés relativement à l’Ordonnance provisoire et à l’Ordonnance définitive.

Date de clôture

La réalisation de l’Arrangement (la « Clôture ») aura lieu dans les dix jours ouvrables suivant la date à laquelle toutes les conditions énoncées à l’article 6 de la Convention d’arrangement ont été satisfaites ou, le cas échéant, ont fait l’objet d’une renonciation (à l’exception des conditions qui, de par leurs modalités, ne peuvent être satisfaites avant l’Heure de prise d’effet, mais sous réserve de la satisfaction de ces conditions à la Date de prise d’effet ou, sauf interdiction, de la renonciation à l’application de ces conditions par la ou les Parties au profit desquelles elles sont stipulées), à moins que les Parties n’en conviennent autrement par écrit.

Exécution en nature

Les Parties conviennent qu’un préjudice irréparable se produirait, pour lequel des dommages pécuniaires ne constitueraient pas un recours adéquat en droit, si l’une des dispositions de la Convention d’arrangement n’était pas exécutée par les autres Parties conformément à ses modalités particulières ou

• 114 -

faisait autrement l’objet d’un manquement. Il est donc convenu que, sous réserve des dispositions du paragraphe 10.5 de la Convention d’arrangement, chaque Partie a le droit de demander une ou plusieurs injonctions, une exécution en nature et d’autres mesures de redressement en equity afin d’empêcher les manquements ou les menaces de manquements à la Convention d’arrangement ou d’obtenir autrement une exécution en nature de ces dispositions (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les engagements de l’Acquéreur et les Sources de financement par capitaux propres relativement au Financement par capitaux propres), toute exigence de sûreté ou de cautionnement pour obtenir l’injonction ou l’autre mesure de redressement en equity faisant par les présentes l’objet d’une renonciation, en plus de tout autre recours auquel cette Partie peut avoir en droit ou en equity. Nonobstant ce qui précède :

• a) bien que chaque Partie peut à la fois solliciter l’octroi d’une exécution en nature conformément au paragraphe 10.5 de la Convention d’arrangement et le paiement de dommages pécuniaires (qui, pour l’Acquéreur, ne doit pas dépasser l’Indemnité de résiliation en vertu du paragraphe 8.1 de la Convention d’arrangement), en aucun cas une Partie ne peut être autorisée à recevoir à la fois l’octroi d’une exécution en nature des obligations de l’autre Partie de réaliser les opérations envisagées par les présentes et des dommages pécuniaires (y compris la totalité ou une partie de l’Indemnité de résiliation);

• b) chaque Partie convient par les présentes de ne pas soulever d’objections quant à la disponibilité des recours en equity prévus aux présentes, et convient en outre que rien dans le paragraphe 10.5 de la Convention d’arrangement n’oblige une Partie aux présentes à intenter une poursuite, une réclamation, une action ou une autre instance quelconque (ou ne limite le droit d’une Partie d’instituer une telle poursuite, réclamation, action ou autre instance) pour une exécution en nature en vertu du paragraphe 10.5 de la Convention d’arrangement avant ou comme condition à l’exercice de tout droit de résiliation en vertu de la Convention d’arrangement (ou la réception de toute somme due dans le cadre d’une telle résiliation), et le début d’une poursuite, d’une réclamation, d’une action ou de toute autre instance en vertu du paragraphe 10.5 de la Convention d’arrangement ou de toute autre disposition énoncée au paragraphe 10.5 de la Convention d’arrangement ne restreint ni ne limite le droit d’une Partie de résilier la Convention d’arrangement conformément aux modalités des présentes.

Modifications

La Convention d’arrangement et le Plan d’arrangement peuvent, à tout moment et à l’occasion, avant ou après la tenue de l’Assemblée, mais au plus tard à l’Heure de prise d’effet, être modifiés par consentement écrit mutuel des Parties, sans autre avis aux Actionnaires ni autorisation de leur part, sous réserve de l’Ordonnance provisoire, de l’Ordonnance définitive et des Lois applicables.

• a) L’Acquéreur et la Société peuvent apporter des modifications ou des compléments au Plan d’arrangement à tout moment et à l’occasion avant l’Heure de prise d’effet, pourvu que la modification ou le complément soit :

• (i) constaté dans un document écrit;

• (ii) approuvé par l’Acquéreur et la Société, chacun agissant raisonnablement;

• (iii) sous réserve des alinéas 5.1c) et 5.1e) de la Convention d’arrangement, déposée auprès de la Cour et, si la modification ou le complément est apporté après l’Assemblée, approuvé par la Cour; et

• (iv) communiqué aux Porteurs de titres visés si la Cour l’exige et de la manière indiquée par celle-ci.

• 115 -

• b) Sous réserve des dispositions de l’Ordonnance provisoire, la Société ou l’Acquéreur peut proposer de modifier ou de compléter le présent Plan d’arrangement à tout moment avant l’Assemblée (à la condition que la Société ou l’Acquéreur, selon le cas, y ait consenti par écrit) avec ou sans préavis ou communication (sauf dans la mesure où la Cour l’exige), et si la modification ou le complément ainsi proposé est accepté par les Actionnaires qui votent à l’Assemblée (sous réserve de l’Ordonnance provisoire), cette modification ou ce complément fera partie du présent Plan d’arrangement à toutes fins.

• c) Toute modification ou tout complément au présent Plan d’arrangement qui est approuvé ou exigé par la Cour après l’Assemblée prend effet uniquement :

• (i) si l’Acquéreur et la Société (dans chaque cas, agissant raisonnablement) y consentent par écrit; et

• (ii) dans le cas où la Cour l’exige, si une partie ou l’ensemble des Actionnaires de la Société y consentent, votant de la manière indiquée par la Cour.

• d) Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, la Société et l’Acquéreur peuvent modifier ou compléter le présent Plan d’arrangement à l’aide d’un consentement écrit après l’octroi de l’Ordonnance définitive, et ce, sans déposer de modification ou de complément auprès de la Cour ou chercher à obtenir une approbation de la Cour, à la condition (i) que la modification ou le complément porte sur une question qui, de l’avis raisonnable des Parties, est de nature administrative et nécessaire pour faciliter la mise en œuvre du présent Plan d’arrangement et n’est pas contraire aux intérêts des Actionnaires, ou (ii) qu’il s’agisse d’une modification envisagée à l’alinéa 5.1e) de la Convention d’arrangement.

• e) L’Acquéreur peut unilatéralement modifier ou compléter le présent Plan d’arrangement après la Date de prise d’effet sans communiquer avec les anciens Porteurs de titres visés, à la condition que la modification ou le complément porte sur une question qui, de l’avis raisonnable de l’Acquéreur, est de nature administrative et nécessaire pour faciliter la mise en œuvre du présent Plan d’arrangement et n’est pas contraire aux intérêts économiques d’un ancien Porteur de titres visés.

Droit applicable et compétence

La Convention d’arrangement est régie par les Lois de la province de Québec et par les lois du Canada qui s’appliquent dans la province de Québec, et doit être interprétée conformément à ces lois. Chaque Partie a reconnu irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux de la province de Québec qui sont situés dans la ville de Montréal et s’y est soumise, et a renoncé à s’opposer à la présentation d’une instance devant ces tribunaux ou à contester la compétence de ces tribunaux.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Généralités

La Société est un prêteur de gros qui fournit aux petites entreprises un accès rapide et facile au capital de croissance par l’intermédiaire d’un réseau de courtiers préférentiels aux États-Unis et au Canada.

Misant sur sa plateforme technologique exclusive IOU360 qui met en relation des preneurs fermes, des commerçants et des courtiers en temps réel, la Société est devenue une solution de rechange fiable aux banques grâce à l’octroi, depuis 2009, de prêts totalisant plus de 1 milliard de dollars américains affectés au financement de la croissance de petites entreprises. La Société a été désignée comme l’un des 50 meilleurs employeurs dans le secteur de la technologie financière pour 2022 établi par American Banker.

• 116 -

Description du capital-actions

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’un nombre illimité d’Actions.

À la Date de référence, 105 535 596 Actions étaient émises et en circulation, toutes entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent de versements. Les Actions confèrent une voix par Action à l’égard de toutes les questions soumises aux Actionnaires à l’Assemblée. Seuls les Actionnaires inscrits à la Date de référence sont habiles à voter à l’Assemblée.

Opérations sur les Actions

Les Actions sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX-V sous le symbole « IOU » et à la cote de la bourse américaine OTC Markets sous le symbole « IOUFF ». La Société s’attend à ce que les Actions soient radiées de la cote de la TSX-V peu après la Date de prise d’effet. Se reporter à la rubrique « L’Arrangement — Radiation de la cote et qualité d’émetteur assujetti ».

Le tableau suivant présente un résumé des cours extrêmes mensuels des Actions ainsi que le volume des opérations mensuel total sur celles-ci à la TSX-V au cours des 12 mois précédant la date de la présente Circulaire.

Août 2022................................................... Septembre 2022 ........................................ Octobre 2022 ............................................. Novembre 2022 ......................................... Décembre 2022 ......................................... Janvier 2023 .............................................. Février 2023 ............................................... Mars 2023 .................................................. Avril 2023 ................................................... Mai 2023 .................................................... Juin 2023 ................................................... Juillet 2023 ................................................. Août 2023 (jusqu’au 11 août) .....................	HAUT ($) 0,19 0,195 0,19 0,20 0,17 0,19 0,18 0,165 0,145 0,14 0,14 0,285 0,27	BAS ($) 0,155 0,19 0,14 0,16 0,155 0,155 0,165 0,12 0,11 0,11 0,115 0,11 0,21	VOLUME
			(nbre) 353 648 13 176 272 448 180 588 82 538 184 166 29 603 306 522 293 173 198 800 37 600 6 000 968 1 784 505

Le 13 juillet 2023, soit le dernier jour de bourse où les Actions ont été négociées avant l’annonce par la Société qu’elle avait conclu la Convention d’arrangement, le cours de clôture des Actions était de 0,12 $ CA à la TSX-V.

Changements importants dans les affaires de la Société

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, et à l’exception de ce qui a été rendu public ou autrement indiqué dans la présente Circulaire, il n’existe aucun projet ou proposition de changement important dans les affaires de la Société.

• 117 -

Ventes et achats antérieurs de titres

Sauf indication contraire ci-après, au cours des 12 mois précédant la date de la Convention d’arrangement, la Société n’a ni acheté ni vendu de titres qu’elle aurait émis (à l’exception des titres achetés ou vendus par suite de l’exercice des options sur actions consentis aux employés en cours et des bons de souscription en circulation) :

La Société n’a effectué aucune émission d’Actions par suite de la vente d’Actions (et non de l’exercice d’Options).

La Société a effectué les attributions suivantes d’Options aux termes du Régime d’options d’achat d’actions :

DATE D’ATTRIBUTION	NOMBRE D’OPTIONS ÉMISES	PRIX (PAR OPTION)
8 août 2022	2 650 000	0,16 $ CA

La Société a effectué les émissions suivantes d’Actions par suite de l’exercice d’Options de la Société aux termes du Régime d’options d’achat d’actions et de ventes d’Actions par la Société :

DATE D’EXERCICE	NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES	PRIX D’EXERCICE (PAR ACTION)
11 janvier 2023	200 000	0,08 $

Placements antérieurs d’Actions

Au cours des cinq années précédant la date de Convention d’arrangement, la Société n’a effectué aucun placement d’Actions auprès du public.

Politique en matière de dividendes

La Société n’a déclaré aucun dividende sur les Actions depuis son inscription à la côte d’une bourse. Toute décision de verser des dividendes sur les Actions est laissée à l’appréciation du Conseil d’administration et dépend de la situation financière, des résultats d’exploitation et des besoins en capital de la Société ainsi que des autres facteurs que le Conseil d’administration juge pertinents.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACQUÉREUR ET LES GARANTS

L’Acquéreur

L’Acquéreur, société qui existe sous le régime des lois du Québec, est une entité créée par le Groupe de l’Acquéreur et qui a été constituée le 30 juin 2023, uniquement en vue de réaliser les opérations envisagées dans la Convention d’arrangement et n’a exercé aucune autre activité commerciale outre les opérations envisagées dans la Convention d’arrangement et l’obtention du financement envisagé dans la Convention d’arrangement.

Les Garants : Neuberger Berman, Palos et FinTech

Les Garants ont conclu une Garantie limitée aux termes de laquelle chacun d’eux a conjointement et non solidairement donné à la Société l’assurance qu’il allait payer une part proportionnelle (en fonction de la participation pro forma du Garant dans l’Acquéreur au moment de la réalisation de l’Arrangement) de toutes les obligations de paiement de l’Acquéreur aux termes de la Convention d’arrangement, y compris toute obligation de payer des dommages-intérêts en conséquence du non-respect des obligations de

• 118 -

l’Acquéreur aux termes de la Convention d’arrangement, mais dans tous les cas, sous réserve (i) des limites prévues par la Convention d’arrangement et (ii) d’un plafond total de 14 678 191,29 $.

Neuberger Berman

Neuberger Berman, fondée en 1939, est un gestionnaire de placement indépendant privé appartenant aux employés. La société gère une gamme de stratégies – notamment des stratégies axées sur les actions, le revenu fixe, les données quantitatives et diverses catégories d’actifs, le capital d’investissement privé, l’immobilier et les fonds de couverture –, pour le compte d’institutions, de conseillers et d’investisseurs individuels de partout dans le monde. La philosophie de placement de Neuberger Berman est fondée sur une gestion active, un partenariat engagé et de la recherche fondamentale, y compris une recherche de pointe sur des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance de premier plan. Neuberger Berman a obtenu la désignation PRI Leader, désignation accordée à moins de 1 % des sociétés de placement. L’équipe diversifiée de la société compte de plus de 2 750 professionnels répartis dans des bureaux situés dans 26 pays. Pour neuf années consécutives, Neuberger Berman occupe le premier ou le deuxième rang du sondage portant sur les meilleurs milieux de travail dans le secteur de la gestion de trésorerie du magazine Pensions & Investments (parmi les sociétés ayant au moins 1 000 employés). Au 30 juin 2023, la société gère 443 milliards de dollars en actif de clients.

Palos

Palos Capital, établie à Montréal, au Québec, est une entreprise de services financiers spécialisée qui exerce ses activités par l’intermédiaire de deux filiales : Gestion de patrimoine Palos inc. (« GPP ») et Gestion Palos inc. (« GP »). GPP offre des services de gestion de patrimoine, y compris des services de gestion de portefeuille discrétionnaire et de comptes gérés séparément à des clients individuels ou institutionnels ou à des entreprises clientes. GP est un gestionnaire de fonds d’investissement et un gestionnaire de portefeuille indépendants.

Palos IOU Inc. est une société nouvellement constituée composée (i) de certains membres du même groupe que Palos Capital, et (ii) de certains administrateurs et dirigeants de la Société.

FinTech

FinTech est une société spécialisée dans le capital de risque au démarrage fondée en 2015 dont le siège social est situé à Atlanta, en Géorgie, avec des bureaux à New York, dans l’État de New York. La société se concentre exclusivement sur l’investissement dans des entrepreneurs qui bâtissent des sociétés fondées sur les technologies prometteuses dans les secteurs des services bancaires, des marchés des capitaux et des prêts. L’équipe de FinTech Ventures compte sur une expérience acquise sur plusieurs décennies en matière d’exploitation et d’investissement collectif, caractérisée par de nombreuses sorties réussies.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de l’Arrangement généralement applicables à un Actionnaire qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, (i) traite sans lien de dépendance avec la Société et l’Acquéreur, (ii) n’est pas membre du groupe de la Société ou de l’Acquéreur, (iii) dispose d’Actions (autres que les Actions de roulement) dans le cadre de l’Arrangement et (iv) détient des Actions en tant qu’immobilisations (un « Porteur »). En règle générale, les Actions seront des immobilisations, sauf si le Porteur les détient ou les a acquises dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou dans le cadre d’un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains Porteurs résidents (au sens attribué à ce terme ci-après) qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs Actions à titre d’immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable prévu par l’alinéa 4 du paragraphe 39 de la Loi de l’impôt afin que ces Actions et tout autre « titre canadien » (au sens attribué à

• 119 -

ce terme dans la Loi de l’impôt) dont ils sont propriétaires soient réputés être des immobilisations au cours de l’année d’imposition où ce choix est fait et pendant les années d’imposition subséquentes. Ces Porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir s’ils détiennent leurs Actions à titre d’immobilisations et, si ce n’est pas le cas, quant à l’applicabilité ou à l’opportunité du choix prévu par l’alinéa 4 du paragraphe 39 de la Loi de l’impôt, compte tenu de leur situation particulière. Les Porteurs d’Actions détenues autrement qu’à titre d’immobilisations doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales de l’Arrangement.

Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales qui intéressent les porteurs d’Options de la Société ou les porteurs qui ont acquis des Actions par suite de l’exercice d’une option sur action à l’intention des employés (y compris des Options), aux termes d’un autre mécanisme de rémunération des employés fondé sur des titres de capitaux propres ou autrement dans le cadre de leur emploi. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et pratiques de cotisation actuelles publiées par écrit par l’Agence du revenu du Canada avant la date des présentes. Le présent résumé tient également compte des propositions précises visant à modifier la Loi de l’impôt qui ont été publiquement annoncées par ou pour le ministre des Finances du Canada avant la date des présentes (les « Modifications proposées ») et il suppose que toutes les Modifications proposées seront adoptées dans leur version proposée. Toutefois, rien ne garantit que les Modifications proposées seront adoptées, ou qu’elles seront adoptées dans leur version proposée. Le présent résumé ne tient pas par ailleurs compte ni ne prévoit de modifications des lois, des politiques administratives ou des pratiques de cotisation, que ce soit par voie de mesure législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, ni ne tient compte des lois ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer de celles dont il est question dans le présent résumé.

Le présent résumé ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un Porteur en particulier et ne doit pas être interprété en ce sens. Aucune déclaration n’est faite à un Porteur en particulier relativement aux incidences fiscales. Le présent résumé n’aborde pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes. Par conséquent, les Porteurs sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l’Arrangement eu égard à leur situation particulière.

Porteurs résidents du Canada

La présente partie du résumé est généralement applicable au Porteur qui, à tout moment pertinent, est ou est réputé être résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité applicable en matière d’impôt sur le revenu (un « Porteur résident »). Le Porteur doit confirmer auprès de son propre conseiller en fiscalité s’il est un Porteur résident. Le présent résumé ne s’applique pas au Porteur : (i) qui est une « institution financière », au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt pour l’application des règles d’évaluation des biens à la valeur du marché figurant dans la Loi de l’impôt, (ii) qui est une « institution financière déterminée », au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt, (iii) dont la participation constitue un « abri fiscal déterminé », au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt, (iv) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens », au sens attribué à ce terme dans l’article 261 de la Loi de l’impôt, dans une monnaie autre que le dollar canadien, (v) qui est exonéré de l’impôt en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt; ou (vi) qui a conclu un « contrat dérivé à terme » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) ou un « arrangement de disposition factice » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) à l’égard des Actions. Ces Porteurs sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l’Arrangement eu égard à leur situation particulière.

En règle générale, pour l’application de la Loi de l’impôt, toutes les sommes relatives à la disposition d’Actions dans le cadre de l’Arrangement doivent être calculées en dollars canadiens à l’aide des taux de change déterminés en conformité avec la Loi de l’impôt.

• 120 -

Disposition d’Actions dans le cadre de l’Arrangement

De manière générale, le Porteur résident (à l’exception d’un Porteur résident dissident, au sens attribué à ce terme ci-après) qui dispose d’Actions aux termes de l’Arrangement réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) équivalant à la différence (s’il y a lieu) entre la Contrepartie reçue par le Porteur résident en vertu de l’Arrangement et la somme du prix de base rajusté des Actions pour le Porteur résident et des frais raisonnables de disposition.

De manière générale, le Porteur résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») qu’il a réalisé au cours de cette année. Le Porteur résident est tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d’une année d’imposition des gains en capital imposables réalisés au cours de l’année. L’excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pour l’année peut être reporté rétrospectivement sur les trois années d’imposition précédentes ou prospectivement sur toute année d’imposition ultérieure et porté en réduction au cours de ces années des gains en capital imposables réalisés durant ces années, sous réserve des règles détaillées contenues dans la Loi de l’impôt et conformément à celles-ci. Le Porteur résident doit confirmer auprès de son propre conseiller en fiscalité le calcul d’un gain en capital imposable ou d’une perte en capital déductible découlant de l’Arrangement.

Les pertes en capital subies par le Porteur résident qui est une société par actions à la disposition d’une Action peuvent être réduites des dividendes préalablement reçus (ou réputés reçus) sur cette Action dans la mesure et les circonstances décrites dans la Loi de l’impôt. Des règles analogues peuvent s’appliquer lorsqu’une société est membre d’une société de personnes ou est bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’Actions, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une société de personnes ou d’une fiducie. Ces Porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Le Porteur résident qui, tout au long de l’année d’imposition, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) pourrait devoir payer un impôt supplémentaire de 10 ⅔ % sur ses « revenus de placement totaux » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour cette année, y compris les gains en capital imposables, mais non sur les dividendes réels ou réputés pouvant être déduits du calcul du revenu imposable. Cet impôt supplémentaire est remboursable dans certaines circonstances. Des modifications proposées publiées le 9 août 2022 étendent l’application de cet impôt remboursable supplémentaire à une société qui, au cours de l’année d’imposition, est une « SPCC en substance » (au sens attribué à ce terme dans les Modifications proposées publiées à cette date). Ces Porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Les gains en capital réalisés par un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient donner lieu à un impôt minimum de remplacement prévu par la Loi de l’impôt. Les Porteurs résidents sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à l’application éventuelle de l’impôt minimum de remplacement.

Porteurs résidents dissidents

Le Porteur résident qui a valablement exercé son Droit à la dissidence (un « Porteur résident dissident ») aura le droit de recevoir de l’Acquéreur une somme égale à la juste valeur de ses Actions.

En règle générale, le Porteur résident dissident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à la différence (s’il y a lieu) entre la juste valeur de ses Actions (compte non tenu des intérêts accordés par un tribunal) et la somme du prix de base rajusté de ces Actions pour le Porteur résident dissident et des frais raisonnables de disposition. On trouvera la description du traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents du Canada — Disposition d’Actions dans le cadre de l’Arrangement » qui précède.

• 121 -

Tout intérêt accordé par un tribunal à un Porteur résident dissident doit être inclus dans le revenu que le Porteur est tenu de déclarer pour l’application de la Loi de l’impôt. Un Porteur résident dissident qui, tout au long de l’année d’imposition applicable, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) peut avoir à payer un impôt remboursable au taux de 10 ⅔ % sur son « revenu de placement total » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt), ce qui comprend le revenu d’intérêts. Des modifications proposées publiées le 9 août 2022 étendent l’application de cet impôt remboursable supplémentaire à une société qui, au cours de l’année d’imposition, est une « SPCC en substance » (au sens attribué à ce terme dans les Modifications proposées). Les Porteurs résidents dissidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Porteurs non-résidents du Canada

La présente partie du résumé est applicable au Porteur qui, à tout moment pertinent, n’est pas résident du Canada ou n’est pas réputé l’être pour l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité applicable en matière d’impôt sur le revenu, et n’utilise pas ni ne détient des Actions dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « Porteur non-résident »). Le Porteur non-résident doit consulter ses propres conseillers en fiscalité. Conformément à la Loi de l’impôt, des règles spéciales dont il n’est pas question dans le présent résumé pourraient s’appliquer au Porteur non-résident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs ou une « banque étrangère autorisée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt). Un tel Porteur non-résident doit consulter son propre conseiller en fiscalité à cet égard.

Disposition d’Actions dans le cadre de l’Arrangement

Le Porteur non-résident ne devrait pas être assujetti à l’impôt prévu par la Loi de l’impôt sur les gains en capital réalisés à la disposition d’Actions dans le cadre de l’Arrangement, sauf si ces Actions constituent des « biens canadiens imposables » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour ce Porteur non-résident au moment de la disposition et que le gain n’est pas par ailleurs exonéré de l’impôt prévu par la Loi de l’impôt conformément à un traité applicable en matière d’impôt sur le revenu.

De manière générale, à la condition qu’elles soient inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt, ce qui inclut la TSX-V à l’heure actuelle) au moment de leur disposition, les Actions ne seront pas des biens canadiens imposables du Porteur non-résident, sauf si, à un moment donné au cours des 60 mois précédant la disposition, (i) au moins 25 % des actions émises d’une catégorie ou série du capital-actions de la Société ont appartenu à une ou plusieurs des personnes suivantes : a) le Porteur non-résident; b) des personnes avec lesquelles le Porteur non-résident avait un lien de dépendance pour l’application de la Loi de l’impôt; c) des sociétés de personnes dans lesquelles le Porteur non-résident ou une personne visée au point b) détenait une participation, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes; et (ii) à ce moment, plus de 50 % de la juste valeur marchande de ces actions était dérivée directement ou indirectement d’un ou de plusieurs des biens suivants : un bien immeuble ou réel situé au Canada, un « avoir minier canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt), un « avoir forestier » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) ou une option, un intérêt ou, pour l’application du droit civil, un droit sur des biens susmentionnés, que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, les Actions pourraient être réputées constituer un bien canadien imposable dans certaines circonstances précisées dans la Loi de l’impôt.

Même si les Actions sont considérées comme des biens canadiens imposables pour lui, le Porteur non-résident pourrait être exonéré de l’impôt prévu par la Loi de l’impôt sur un gain réalisé à la disposition des Actions si celles-ci constituent des « biens protégés par traité » (au sens de la Loi de l’impôt). Les Actions dont un Porteur non-résident est propriétaire constitueront généralement des biens protégés par traité si le gain réalisé à la disposition des Actions est exonéré de l’impôt prévu par la Loi de l’impôt en vertu d’un traité en matière d’impôt sur le revenu.

• 122 -

Si les Actions constituent des biens canadiens imposables, mais qu’elles ne sont pas des biens du Porteur non résident protégés par traité, les incidences fiscales indiquées sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents du Canada — Disposition d’Actions dans le cadre de l’Arrangement » ci-dessus s’appliqueront généralement, le Porteur non-résident pourrait devoir déposer une déclaration de revenus au Canada pour l’année d’imposition au cours de laquelle il dispose de ses Actions dans le cadre de l’Arrangement, peu importe qu’il soit tenu ou non aux termes de la Loi de l’impôt de payer de l’impôt canadien sur un gain réalisé à la disposition.

Le Porteur non-résident doit consulter son propre conseiller en fiscalité quant à ses obligations fiscales découlant de l’Arrangement, notamment sur la question de savoir si ses Actions peuvent constituer des « biens canadiens imposables » ou des « biens protégés par traité » et en ce qui concerne toute obligation de déclaration canadienne découlant de l’Arrangement.

Porteurs non-résidents dissidents

Le Porteur non-résident qui a valablement exercé son Droit à la dissidence (un « Porteur non-résident dissident ») aura le droit de recevoir de l’Acquéreur un paiement équivalant à la juste valeur de ses Actions et peut réaliser un gain en capital ou subir une perte en capital d’une manière similaire à celle qui est énoncée sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents du Canada — Porteurs résidents dissidents ». Comme il est indiqué sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs non-résidents du Canada — Disposition d’Actions dans le cadre de l’Arrangement » ci-dessus, tout gain en capital découlant d’un tel paiement sera imposable aux termes de la Loi de l’impôt seulement si les Actions du Porteur non-résident dissident sont considérées comme des biens canadiens imposables et qu’elles ne sont pas des biens protégés par traité au moment de la disposition en question. Le Porteur non-résident dissident doit consulter son propre conseiller en fiscalité quant à ses obligations fiscales découlant de l’Arrangement et énoncées sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs non-résidents du Canada — Disposition d’Actions dans le cadre de l’Arrangement ».

Les intérêts qu’un tribunal accorde au Porteur non-résident dissident ne devraient pas être assujettis à une retenue de l’impôt canadien, pourvu qu’ils ne soient pas des « intérêts sur des créances participatives » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt).

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf indication contraire dans la présente Circulaire, à la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, à la date de la présente Circulaire, aucune personne physique ou morale qui est, directement ou indirectement, propriétaire véritable d’Actions représentant au moins 10 % des droits de vote rattachés à toutes les Actions de la Société, ou qui exerce une emprise, directement ou indirectement, sur un tel pourcentage d’actions, et aucune personne qui a des liens avec une des personnes susmentionnées ni aucun membre du groupe d’une des personnes susmentionnées, n’a un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue ou dans une opération proposée au 14 août 2023, qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou l’une de ses Filiales.

AUDITEUR

L’auditeur de la Société est le cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, de Montréal (Québec), depuis 2022.

AUTRES RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS

Il n’existe aucun renseignement ni aucune question non communiqué dans la présente Circulaire, mais connu de la Société, dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait une incidence sur la décision des Actionnaires de voter pour ou contre la Résolution relative à l’arrangement.

• 123 -

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique concernant l’Arrangement seront examinées, pour le compte de la Société, par Davies, et pour le compte du Comité spécial par Blakes, pour ce qui est des questions de droit canadien.

Certaines questions d’ordre juridique concernant l’Arrangement seront examinées, pour le compte de l’Acquéreur, par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour ce qui est des questions de droit canadien.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires concernant la Société sont disponibles sous le profil de la Société dans SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Société, au www.ioufinancial.com. Les renseignements qui figurent sur le site Web de la Société ne sont pas intégrés par renvoi dans la présente Circulaire. L’information financière est présentée dans les états financiers consolidés et dans le rapport de gestion du dernier exercice clos de la Société.

De plus, toute personne peut obtenir (sans frais dans le cas d’un Actionnaire) des exemplaires des états financiers, y compris les derniers états financiers intermédiaires disponibles, le cas échéant, du rapport de gestion et de la présente Circulaire, tous déposés sur SEDAR+, en envoyant une demande à Daniel O’Keefe, chef de la direction financière de la Société, par courriel à l’adresse dokeefe@ioufinancial.com. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande est faite par une personne qui n’est pas un Actionnaire.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d’administration a approuvé le contenu de la présente Circulaire et son envoi aux Actionnaires.

FAIT le 14 août 2023.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FINANCIÈRE IOU INC.

Le président du Conseil d’administration,

(signé) « Evan Price »

Evan Price

• 124 -

CONSENTEMENT D’EVANS & EVANS, INC.

Le 14 août 2023

Destinataire : Le Comité spécial du conseil d’administration de Financière IOU inc. (la « Société »)

Nous nous reportons à la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») de la Société datée du 14 août 2023 établie en vue de l’assemblée extraordinaire des Actionnaires de la Société convoquée afin d’approuver un arrangement aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et faisant intervenir la Société et 9494-3677 Québec inc. Nous consentons à ce que notre évaluation indépendante et notre avis quant au caractère équitable datés du 13 juillet 2023 soient inclus dans la Circulaire et à ce que le nom de notre société, notre avis quant au caractère équitable et notre évaluation indépendante y soient mentionnés. Notre avis quant au caractère équitable, donné en date du 13 juillet 2023, et notre évaluation indépendante, donnée en date du 30 avril 2023, demeurent assujettis aux hypothèses, aux réserves et aux limitations qui y sont énoncées. Notre avis quant au caractère équitable s’adresse uniquement au Comité spécial du Conseil d’administration de la Société et nul autre n’est autorisé à s’appuyer sur celui-ci.

(signé) « Evans & Evans, Inc. »

• 125 -

ANNEXE A GLOSSAIRE

À moins que le contexte ne s’y prête pas ou sauf indication contraire, les termes suivants qui sont utilisés dans la présente Circulaire ont le sens qui leur est attribué ci-après.

« Acquéreur » désigne 9494-3677 Québec inc.

« Acte de fiducie » désigne l’acte de fiducie conclu en date du 2 novembre 2015 entre la Société et Société de fiducie Computershare du Canada qui prévoit l’émission de débentures subordonnées non garanties convertibles à 10 % d’un capital d’au plus 11 500 000 $, lequel acte a été modifié et augmenté par le premier acte supplémentaire en date du 2 août 2019, le deuxième acte supplémentaire en date du 10 juin 2020 et le troisième acte supplémentaire en date du 26 août 2020.

« Actionnaire dissident » désigne un porteur inscrit des Actions (i) qui ne détient pas d’Actions de roulement, (ii) qui a dûment exercé ses Droits à la dissidence à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement; et (iii) qui n’a pas renoncé ni n’est réputé avoir renoncé à l’exercice de ces Droits à la dissidence; mais uniquement en ce qui concerne les Actions à l’égard desquelles les Droits à la dissidence sont valablement exercés par un tel porteur.

« Actionnaires » désigne les porteurs inscrits ou véritables des Actions, selon le contexte.

« Actionnaires favorables » désigne les personnes qui ont conclu les Conventions de vote et de soutien, soit NB Specialty Finance Fund LP, Palos IOU Inc. (pour son compte et celui des entités membres du même groupe qu’elle, y compris le Fond d’affaires Palos S.E.C. et Gestion Palos inc.), Fintech Ventures Fund, LLLP, Evan Price, Jeffrey Turner, Kathleen Miller, Yves Roy, Charles Frischer et Asheef Lalani.

« Actions » désigne les actions ordinaires du capital de la Société.

« Actions de roulement » désigne, collectivement, (i) 15 665 839 actions qui sont la propriété véritable de Neuberger Berman ou sur lesquelles Neuberger Berman exerce une emprise, directement ou indirectement; (ii) 14 321 575 actions qui sont la propriété véritable de Palos ou sur lesquelles Palos exerce une emprise, directement ou indirectement; et (iii) 12 500 000 actions qui sont la propriété véritable de FinTech ou sur lesquelles FinTech exerce une emprise, directement ou indirectement.

« Actions visées » désigne les Actions ordinaires énumérées à l’Annexe A des Conventions de vote et de soutien et les Actions ordinaires acquises directement ou indirectement par l’Actionnaire ou l’un des membres de son groupe après la date des présentes, et comprend tous les titres en lesquels ces Actions visées peuvent être converties, contre lesquels elles peuvent être échangées ou en lesquels elles peuvent autrement être changées et les Actions ordinaires dont les droits de vote sont, directement ou indirectement, sous le contrôle ou l’emprise de l’Actionnaire ou de l’un des membres de son groupe ou pourraient faire l’objet d’un tel contrôle ou d’une telle emprise après la date des présentes.

« Administrateurs non participants » désigne Philippe Marleau, Lucas Timberlake et Robert Gloer, qui n’ont pas assisté aux délibérations portant sur l’approbation de la Recommandation du conseil, tel qu’il est exigé par la LSAQ et conformément à celle-ci, en raison de leurs intérêts respectifs dans l’opération envisagée dans la Convention d’arrangement.

« AMF » désigne l’ Autorité des marchés financiers (Québec).

« Anciens actionnaires » désigne, à l’Heure de prise d’effet et après celle-ci, les porteurs des Actions immédiatement avant l’Heure de prise d’effet.

A-1

« Approbation requise des actionnaires » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique «L’Arrangement — Approbation requise des Actionnaires ».

« Approbations requises des autorités de réglementation » désigne l’ensemble des approbations, des consentements ou de la conformité aux délais d’attente qui doivent être obtenus ou que la Société et l’Acquéreur conviennent mutuellement d’obtenir à l’égard de la réalisation de l’Arrangement, que ce soit au niveau national ou à l’étranger (y compris conformément à des Lois qui réglementent la concurrence, les dispositions antitrust et les investissements étrangers).

« Arrangement » désigne l’arrangement visant la Société aux termes du chapitre XVI – section II de la LSAQ, pris selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le Plan d’arrangement, sous réserve des modifications ou des changements qui y sont apportés conformément à la Convention d’arrangement et au Plan d’arrangement ou apportés à la demande de la Cour dans l’Ordonnance définitive (avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement).

« Assemblée » désigne l’assemblée extraordinaire des Actionnaires devant avoir lieu le 12 septembre 2023 à 11 h (heure de Montréal), y compris toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report conformément aux modalités de la Convention d’arrangement, et devant être convoquée et tenue conformément à l’Ordonnance provisoire afin d’examiner la Résolution relative à l’arrangement. « Autorités en valeurs mobilières » désigne la commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation en valeurs mobilières des provinces de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, de l’Ontario et du Québec, y compris l’AMF.

« Avis d’achat » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Droits à la dissidence des Actionnaires ».

« Avis d’inscription directe » désigne un système d’inscription directe ou un document semblable qui atteste l’inscription électronique de la propriété des Actions.

« Avis de confirmation » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Droits à la dissidence des Actionnaires ».

« Avis de contestation » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Droits à la dissidence des Actionnaires ».

« Avis de convocation à l’assemblée » désigne l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires.

« Avis de demande » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Droits à la dissidence des Actionnaires ».

« Avis de dissidence » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Droits à la dissidence des Actionnaires ».

« Avis de proposition supérieure » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « La Convention d’arrangement — Engagements — Propositions d’acquisition » de la Circulaire.

« Avis quant au caractère équitable » désigne l’avis du Conseiller financier selon lequel, en date du 13 juillet 2023 et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves énoncées dans le rapport d’évaluation exhaustif et l’avis quant au caractère équitable et des autres éléments qui sont pertinents pour le Conseiller financier, l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement); une copie de l’avis figure à l’Annexe D de la présente Circulaire.

A-2

« Blakes » désigne Blakes, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l.

« Broadridge » désigne Broadridge Financial Solutions Inc.

« Cas de paiement de l’indemnité de résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « La Convention d’arrangement — Indemnité de résiliation; dépenses de l’Acquéreur et de la Société ».

« Certificat d’arrangement » désigne le certificat d’arrangement qui donne effet à l’Arrangement, délivré par le Registraire des entreprises conformément à la LSAQ relativement aux Statuts d’arrangement.

« Changement de contrôle » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement ».

« Changement défavorable important » ou « Incidence défavorable importante » désigne un fait ou un état de fait, une circonstance, un changement, un effet, une survenance ou un événement qui, pris seul ou dans l’ensemble, ont un effet défavorable important, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient un tel effet défavorable important sur l’entreprise, les activités, les résultats d’exploitation, les biens, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), les flux de trésorerie, la structure du capital, les obligations (qu’elles soient absolues, accumulées, conditionnelles ou autres) ou la situation (financière ou autre) de la Société et de ses Filiales ou sur les activités de la Société et de ses filiales, prises dans leur ensemble, ou qui réduiraient fortement la capacité de l’Acquéreur et des membres de son groupe de réaliser les opérations envisagées dans la Convention d’arrangement, sauf tout fait ou état de fait, circonstance, changement, effet, survenance ou événement résultant de ce qui suit ou s’y rapportant :

• (i) l’annonce de la signature de la Convention d’arrangement ou des opérations qui y sont envisagées;

• (ii) un changement dans le cours sur le marché des Actions :

• A) lié à la Convention d’arrangement ou à l’annonce de la signature de la Convention d’arrangement ou de l’exécution des opérations qui y sont envisagées; ou

• B) résultant principalement d’un changement, d’une incidence, d’un événement ou d’une survenance qui est exclu de la présente définition de Changement défavorable important ou d’Incidence défavorable importante dont il est question aux clauses (iii), (iv), (v), (vi), (vii) ou (xi);

• (iii) tout changement généralement applicable aux Lois applicables (sauf les ordonnances, les jugements, les injonctions ou les décrets à l’encontre de la Société ou de l’une de ses Filiales) ou tout changement dans les IFRS;

• (iv) tout changement ou évolution dans la situation politique au niveau mondial, national ou provincial (y compris le déclenchement d’une guerre ou d’actes terroristes) ou dans les conditions économiques, commerciales, bancaires ou réglementaires générales ou visant les marchés financiers ou les marchés des capitaux mondiaux ou nationaux, y compris l’aggravation d’une telle situation ou de telles conditions;

• (v) tout changement visant de façon générale les secteurs d’exploitation de la Société, y compris tout changement visant les banques et les prêteurs privés, que ce soit au niveau local ou mondial, et le crédit;

• (vi) tout ouragan, inondation, tornade, tremblement de terre ou autre catastrophe naturelle ou catastrophe de cause humaine;

A-3

• (vii) toute épidémie, pandémie, flambée épidémique (y compris la COVID-19) ou l’éclosion généralisée d’une maladie ou l’aggravation de celle-ci;

• (viii) les mesures prises (ou omises) à la demande de l’Acquéreur ou de l’un des Garants;

• (ix) l’omission, en soi, de la Société de se conformer à des projections, prévisions, orientations ou estimations internes, publiées ou publiques, y compris celles portant sur les produits d’exploitation, les bénéfices, les flux de trésorerie ou d’autres mesures d’exploitation financière à la date de la Convention d’arrangement ou après cette date (étant entendu que les causes sous-jacentes d’une telle omission peuvent être prises en compte dans la mesure où elles ne sont pas mentionnées dans les paragraphes (i) à (x) ci-dessus, au moment d’établir s’il s’est produit ou non un Changement défavorable important);

• (x) toute action, réclamation, procédure ou obligation semblable intentée après la date de la Convention d’arrangement par des porteurs de titres, ou pour leur compte, relativement à la Convention d’arrangement ou aux opérations envisagées dans la Convention d’arrangement; ou

• (xi) toute mesure prise par la Société ou l’une de ses Filiales qui est imposée par la Convention d’arrangement;

toutefois, relativement aux clauses (iii), (iv), (v), (vi) et (vii) et aux dispositions correspondantes de (ii)B), uniquement si cette question n’a pas d’effet disproportionné important sur la Société et ses Filiales, ou leurs activités, prises dans leur ensemble, par rapport aux entités comparables exerçant des activités dans les secteurs d’exploitation de la Société et de ses Filiales, et les renvois dans certains articles de la Convention d’arrangement à des sommes libellées en dollars ne se veulent pas et ne sont pas réputés une illustration ou une interprétation aux fins de déterminer s’il s’est produit un « Changement défavorable important » ou une « Incidence défavorable importante »; ou

ayant une incidence défavorable importante sur la capacité de l’Acquéreur et des membres de son groupe de réaliser l’opération envisagée dans la Convention d’arrangement.

« Charge » inclut une hypothèque, un nantissement, une cession, une charge, un privilège, une sûreté, un intérêt opposé dans des biens, une autre participation de tiers, une charge de quelque type que ce soit, qu’elle soit absolue ou conditionnelle, et une entente, une option, un droit ou un privilège qui peut dans chaque cas, du fait de l’application de la loi, du fait d’un contrat ou autrement, devenir l’un des éléments qui précèdent.

« Circulaire » désigne l’Avis de convocation à l’assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui l’accompagne, ainsi que l'ensemble des annexes, appendices et pièces qui y sont joints, et les renseignements qui y sont intégrés par renvoi, devant être distribués aux Actionnaires en vue de l’Assemblée, dans leur version éventuellement modifiée ou complétée conformément aux modalités de la Convention d’arrangement.

« Clôture » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « La Convention d’arrangement — Date de clôture ».

« CMPC » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable ».

« Comité spécial » désigne le comité spécial composé de membres indépendants du Conseil d’administration qui a été formé relativement à la proposition de réaliser les opérations envisagées dans la Convention d’arrangement.

A-4

« Compte débiteur » désigne une entente ou une combinaison d’ententes attestant la dette garantie d’une Personne qui est due en faveur de la Société ou d’une Filiale.

« Conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de la Société, tel qu’il est constitué à l’occasion.

« Conseil en place » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement ».

« Conseiller financier » désigne Evans & Evans, Inc., conseiller financier du Comité spécial et fournisseur de l’évaluation et de l’avis quant au caractère équitable au Comité spécial et au Conseil d’administration.

« Contrat » désigne toute convention ainsi que tout engagement, contrat, franchise, permis ou obligation (constaté par écrit ou verbalement) auquel est partie l’une des Parties ou l’une de ses Filiales ou qui lie l’une de ses Filiales ou à laquelle sont assujettis leurs biens ou actifs respectifs.

« Contrat important » désigne tout contrat :

• a) dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait une Incidence défavorable importante s’il y est mis fin ou s’il est modifié ou s’il cesse d’avoir effet;

• b) lié à des emprunts contractés ou à la garantie d’obligations supérieurs à 100 000 $ US, à l’exception d’un Contrat conclu avec un Emprunteur dans le cours normal des affaires;

• c) limitant la dette que la Société ou l’une de ses Filiales peut contracter (y compris en exigeant l’octroi d’un privilège égal et proportionnel) ou les Charges qui peuvent grever les biens ou les actifs de la Société ou de l’une de ses filiales, ou restreignant le versement de dividendes par la Société;

• d) aux termes duquel la Société ou l’une de ses Filiales est tenue de faire ou s’attend à recevoir des paiements supérieurs à 100 000 $ US au cours de la durée restante, à l’exception d’un Contrat conclu avec un Emprunteur dans le cours normal des affaires;

• e) prévoyant la mise en place, l’organisation ou la formation d’une coentreprise, d’une société à responsabilité limitée ou d’un partenariat ou l’investissement dans une telle entité;

• f) établissant une entente d’exclusivité ou un droit de première offre ou de premier refus;

• g) prévoyant des paiements en cas de changement de contrôle;

• h) prévoyant l’achat, la vente ou l’échange de biens ou d’actifs ayant une valeur supérieure à 100 000 $ US ou une option d’acheter, de vendre ou d’échanger de tels actifs; ou

• i) limitant ou restreignant :

• (i) la capacité de la Société ou d’une Filiale de se lancer dans un secteur d’activité ou de poursuivre ses activités dans une zone géographique; ou

• (ii) les Personnes à qui la Société ou l’une de ses Filiales peut vendre des produits ou fournir des services.

« Contrepartie » désigne la contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement relativement aux Actions de roulement) conformément au Plan d’arrangement, comprenant 0,22 $ en espèces, sans intérêt, pour chaque Action détenue.

A-5

« Contrepartie différente » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Questions d’ordre réglementaire — Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières ».

« Contrepartie du rachat des actions » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 5.6a) de la Convention d’arrangement.

« Convention d’arrangement » désigne la convention d’arrangement intervenue en date du 13 juillet 2023 entre la Société et l’Acquéreur, y compris les annexes qui y sont jointes, à laquelle il peut être apporté des modifications ou des ajouts à l’occasion conformément à ses modalités.

« Conventions de confidentialité » désigne, collectivement, les conventions de confidentialité conclues en date du 27 mars 2023 par la Société et chacun des membres du Groupe de l'Acquéreur (ou un membre de leur groupe).

« Conventions de vote et de soutien » désigne les CVS irrévocables ainsi que les CVS des administrateurs et des dirigeants.

« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec.

« Courtier important » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe kk) de l’Annexe D de la Convention d’arrangement.

« COVID-19 » désigne le SARS-CoV-2 ou la COVID-19 ainsi que toutes les mutations ou variantes de ceux-ci ou les épidémies, les pandémies ou les éclosions qui y sont liées ou associées.

« CTHD » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement » .

« CVS des administrateurs et des dirigeants » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Conventions de vote et de soutien ».

« CVS irrévocables » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Conventions de vote et de soutien ».

« Date butoir » désigne le 31 octobre 2023 ou toute date ultérieure dont peuvent convenir la Société et l’Acquéreur.

« Date de l’Avis quant au caractère équitable » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable ».

« Date de l’évaluation » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable ».

« Date de prise d’effet » désigne la date du Certificat d’arrangement.

« Date de référence » désigne le 8 août 2023.

« Davies » désigne Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l.

« Débentures » désigne les débentures subordonnées non garanties de la Société créées et émises aux termes de l’Acte de fiducie.

A-6

« Déclaration inexacte » a le sens qui est attribué à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

« Déclarations prospectives » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Circulaire de sollicitation de procurations par la direction — Déclarations prospectives ».

« Délai pour égaler une proposition supérieure » a le sens qui lui est donné dans la présente Circulaire a la rubrique « La Convention d’arrangement — Engagements — Droit de présenter une proposition équivalente ».

« Dépositaire » désigne Services aux investisseurs Computershare inc. ou toute autre Personne que la Société et l’Acquéreur peuvent convenir de désigner à titre de dépositaire pour les Actions dans le cadre de l’Arrangement, chacun agissant raisonnablement.

« Dispense relative au 1 % » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « L’Arrangement — Questions d’ordre réglementaire — Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières » de la présente Circulaire.

« Dispense relative au 5 % » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « L’Arrangement — Questions d’ordre réglementaire — Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières » de la présente Circulaire.

« Documents publics de la Société » désigne tous les rapports, annexes, formulaires, énoncés et autres documents (y compris les pièces jointes et autres renseignements qui y sont intégrés) déposés par la Société auprès des Autorités en valeurs mobilières après le 31 décembre 2021 et avant la date de la Convention d’arrangement qui peuvent être consultés dans SEDAR+ (sauf tous les renseignements divulgués à la rubrique « Facteurs de risque » ou une rubrique semblable ainsi que tous les renseignements divulgués dans de tels Documents publics de la Société qui mettent en garde, qui sont prévisionnels ou qui sont prospectifs de nature).

« Droits à la dissidence » désigne les droits d’exiger le rachat d’Actions ou les autres droits à la dissidence relativement à l’Arrangement qui sont décrits dans le Plan d’arrangement.

« Employés de la Société » désigne les dirigeants et les employés de la Société et de ses Filiales.

« Emprunteur » désigne une Personne devant faire des paiements aux termes d’un Compte débiteur et lorsque le contexte le permet ou l’impose, une Personne devant faire de tels paiements, en tout ou en partie, aux termes d’une garantie ou d’une indemnisation de celle-ci.

« Entité gouvernementale » désigne :

• a) tout gouvernement multinational, fédéral, provincial, territorial, étatique, régional, municipal, local ou autre ou tout ministère ou autre instance gouvernementale, tribunal, organisme d’arbitrage, commission, conseil, bureau ou agence;

• b) une sous-division, un mandataire, une commission, un conseil ou une autorité de l’une des entités susmentionnées;

• c) une bourse, y compris la Bourse de croissance TSX; ou

• d) un organisme quasi-gouvernemental ou privé qui exerce un pouvoir de réglementation, d’expropriation ou d’imposition pour le compte de l’une des entités susmentionnées ou sous leur autorité.

A-7

« États financiers de la Société » désigne collectivement les états financiers audités de la Société au 31 décembre 2022 et pour l’exercice clos à cette date ainsi que les états financiers non audités intermédiaires de la Société pour la période de trois mois close le 31 mars 2023.

« Évaluation » désigne l’évaluation des Actions que prépare le Conseiller financier.

« Évaluation indépendante » désigne l’évaluation officielle indépendante des Actions que le Conseiller financier a fournie et qui avait pour conclusion qu’au 30 avril 2023, et compte tenu de l’analyse réalisée par le Conseiller financier et sous réserve des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des Actions se situaient entre 0,168 $ et 0,185 $ par Action, comme il est précisé à la rubrique « L’Arrangement — Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable » ainsi que dans le rapport d’évaluation exhaustif et l’avis quant au caractère équitable, dont une copie figure à l’Annexe D de la présente Circulaire.

« Filiale » désigne à l’égard d’une Personne, une autre Personne, constituée en société ou non, dont (i) au moins 50 % des titres ou des participations conférant selon leurs modalités des droits de vote ordinaires qui permettent d’élire la majorité des membres du conseil d’administration ou des autres Personnes exerçant des fonctions similaires, (ii) une participation de commandité ou (iii) une participation de membre gestionnaire, dans chaque cas, est la propriété ou est sous le contrôle, directement ou indirectement, de la première Personne ou d’une (1) ou plusieurs de ses Filiales.

« Financement par capitaux propres » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Sources du financement de l’Arrangement ».

« FinTech » désigne Fintech Ventures Fund, LLP.

« fondé de pouvoir tiers » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Nomination des fondés de pouvoir ».

« gain en capital imposable » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents du Canada ».

« Garantie limitée » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Garantie limitée ».

« Garants » désigne Neuberger, Palos et FinTech et « Garant » désigne chacun d’entre eux.

« Groupe de l’Acquéreur » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement ».

« Heure de prise d’effet » désigne 00 h 01 (heure de Montréal) à la Date de prise d’effet ou tout autre moment dont peuvent convenir la Société et l’Acquéreur avant la Date de prise d’effet.

« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière ( International Financial Reporting Standards ), publiées par l’International Accounting Standards Board, telles qu’elles sont adoptées au Canada.

« Impôts » désigne l’ensemble des taxes et impôts, quelle qu’en soit la désignation, y compris tous les intérêts, pénalités ou autres sommes supplémentaires qui peuvent être exigibles à cet égard, imposés par une Entité gouvernementale, et comprend tous les impôts sur le revenu ou sur les profits (y compris les impôts sur le revenu au niveau fédéral, provincial et étatique), l’impôt sur le capital, les cotisations sociales et les retenues d’impôt des employés, l’assurance-emploi, les cotisations sociales (y compris les paiements au titre du Régime de pensions du Canada), les taxes de vente et d’utilisation, la taxe sur les produits et services, la taxe de vente harmonisée, la taxe sur la valeur, la taxe d’accise, l’impôt de franchise, la taxe sur les recettes brutes, la taxe sur le permis de droit d’affaires, l’impôt sur l’occupation des bâtiments et

A-8

immeubles, la taxe sur les biens personnels et réels, les droits de timbre, les taxes environnementales, les droits de mutation, les primes ou frais liés à l’indemnisation des accidents du travail, les frais de l’appréciation du droit à pension et autres frais gouvernementaux, et les autres obligations de même nature ou de nature semblable à ce qui précède, que l’une des Parties ou l’une de ses Filiales doit payer, retenir ou percevoir, y compris toute responsabilité à l’égard de l’un des éléments précédents découlant de l’appartenance à un groupe affilié, consolidé, regroupé ou unitaire pendant une période donnée ou du fait de l’obligation expresse ou implicite d’indemniser toute autre Personne ou du fait d’être un cessionnaire ou un ayant cause d’une Partie.

« Indemnité de résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « La Convention d’arrangement — Indemnité de résiliation; dépenses de l’Acquéreur et de la Société » de la Circulaire.

« Intermédiaire » désigne un courtier en valeurs, un courtier en placement, une banque, une société de fiducie ou un autre intermédiaire.

« IOU USA » a le sens qui lui est donné dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement ».

« Jour ouvrable » désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la province de Québec ou la province de l’Ontario.

« Lettre d’engagement relative aux capitaux propres » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Sources du financement de l’Arrangement ».

« Lettre de mission d’Evans & Evans » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable ».

« Lettre de proposition » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement ».

« Licence de source libre » désigne toute licence qui répond à la définition de source libre ( Open Source ) (telle qu’elle a été établie par le Open Source Initiative) ou à la définition de logiciel libre ( Free Software ) (telle qu’elle a été établie par la Free Software Foundation), ou toute licence semblable pour l’essentiel, y compris toute licence approuvée par le Open Source Initiative, ou une licence Creative Commons. Pour plus de certitude, les Licences de source libre incluent les Licences libres de droit.

« Licences libres de droit » désigne toute licence qui, pour que les Logiciels régis par une telle licence (les « Logiciels visés ») puissent être utilisés, modifiés et/ou distribués, que ces Logiciels visés ou tout autre Logiciel ou contenu qui y est intégré, qui en est dérivé, qui est utilisé ou distribué avec ces Logiciels visés : (i) dans le cas de Logiciels, puissent être offerts ou distribués autrement que sous forme binaire (par exemple, sous forme de code source), (ii) puissent faire l’objet d’une licence aux fins de préparer des travaux dérivés, (iii) puissent faire l’objet d’une licence dont les modalités permettent que les produits ou certaines de leurs parties ou les interfaces pour ceux-ci fassent l’objet d’une rétroingénierie, d’un rétroassemblage ou d’un désassemblage (autrement que par l’application de la loi), ou (iv) puissent être redistribués sans droits de licence. Les Licences libres de droit incluent la Licence publique générale GNU, la Licence publique générale limitée GNU, la Licence publique Mozilla, la Common Development and Distribution License, l’Eclipse Public License, la Affero General Public License et toutes les licences Creative Commons « sharealike ».

« Logiciels » désigne les logiciels et programmes informatiques (sous forme de code source et de code objet), tous les droits exclusifs à l’égard des logiciels et programmes informatiques et tous les documents et autres éléments matériels liés aux logiciels et programmes informatiques.

A-9

« Loi de l’impôt » désigne (i) la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et les règlements pris en application de celle-ci, dans sa version modifiée, et (ii) selon le contexte, la Loi sur les impôts et les règlements pris en application de celle-ci, dans sa version modifiée.

« Loi sur la concurrence » désigne la Loi sur la concurrence (Canada).

« Lois » désigne la totalité des lois (textes législatifs, de common law ou autres), des règlements administratifs, des règles, des règlements, des principes de droit ou d’équité, des arrêtés, des ordonnances, des protocoles, des codes, des lignes directrices, des conventions, des traités, des politiques, des orientations, des injonctions, des jugements, des décisions, des décrets et des modalités et conditions de tout octroi d’approbation, d’autorisation, d’autorité ou de permis, dans chaque cas d’une Entité gouvernementale ou d’une autorité d’autoréglementation. Le terme « applicable », lorsqu’il est utilisé relativement à de telles lois et dans un contexte qui fait référence à une ou plusieurs Parties, désigne les Lois qui s’appliquent à une telle Partie ou à ses activités, son entreprise, ses biens ou ses titres ou qui sont contraignantes et qui sont le fait d’une Personne ayant une compétence non contestée à l’égard de la Partie ou des Parties ou à l’égard de ses activités, de son entreprise, de sa propriété ou de ses titres.

« Lois antiblanchiment d’argent » désigne la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada) et toute autre loi canadienne ou étrangère antiblanchiment d’argent ou portant sur le financement des activités terroristes auxquelles est assujettie la Société ou l’une de ses Filiales.

« lois anti-pourriel » désigne (i) la Loi visant à promouvoir l’efficacité et la capacité d’adaptation de l’économie canadienne par la réglementation de certaines pratiques qui découragent l’exercice des activités commerciales par voie électronique et modifiant la Loi sur le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, la Loi sur la concurrence, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et la Loi sur les télécommunications et (ii) les autres lois semblables applicables.

« Lois environnementales » désigne à l’égard d’une Personne ou de son entreprise, de ses activités, de ses biens, de ses actifs ou de son projet, toutes les Lois, y compris la common law, portant sur les enjeux liés à l’environnement ou à la santé et à la sécurité au travail dans les territoires applicables à cette Personne ou à son entreprise, à ses activités, à ses biens, à ses actifs ou à son projet, y compris les exigences relatives à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et à l’utilisation et à l’entreposage de Substances dangereuses.

« Lois sur les valeurs mobilières » désigne les lois sur les valeurs mobilières et les règlements pris en application de celles-ci dans les provinces de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, de l’Ontario et du Québec ainsi que les règles, les actes, les politiques et les ordonnances de chacune des Autorités en valeurs mobilières pris en application de ceux-ci.

« LSAQ » désigne la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

« Manifestation d’intérêt » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement ».

« membre du même groupe » : relativement à toute personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement, contrôle cette personne, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle commun avec elle. À cette fin, « contrôle » (y compris les variantes « contrôlée par » et « sous contrôle commun », qui ont des significations correspondantes) s'entend de la faculté, directe ou indirecte, d’orienter ou de confier à quelqu’un la tâche d’orienter la gestion ou les politiques d’une personne, de quelque manière que ce soit, notamment par la propriété de titres ou de participations dans une société de personnes ou d'autres types de participations, ou par Contrat.

A-10

« Modification de la recommandation » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « La Convention d’arrangement — Résiliation de la Convention d’arrangement ».

« Modifications proposées » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« Montant de capitaux propres de clôture en cours total » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « L’Arrangement — Sources du financement de l’Arrangement ».

« Morrow Sodali » désigne Morrow Sodali (Canada) Ltd., l’agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications auprès des actionnaires de la Société.

« Motif valable » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement ».

« Neuberger Berman » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Sources du financement de l’Arrangement ».

« NMEF » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement ».

« Opération de rechange » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement ».

« Opération de rechange aux termes d’une CVS » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement – Conventions de vote et de soutien — CVS irrévocables conclues par les Actionnaires favorables ».

« Opération proposée » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement ».

« Options » désigne les options d’achat d’Actions attribuées par la Société conformément au Régime d’options d’achat d’actions.

« Ordonnance définitive » désigne l’ordonnance approuvant l’Arrangement rendue par la Cour, dont la forme et le fond sont jugés acceptables par la Société et l’Acquéreur, agissant raisonnablement, telle qu’elle peut être modifiée par la Cour (avec le consentement de la Société et de l’Acquéreur, agissant raisonnablement) à tout moment avant la Date de prise d’effet ou, si elle est portée en appel, à moins que l’appel ne soit retiré ou rejeté, sous sa forme confirmée ou modifiée en appel (sous réserve que cette modification soit satisfaisante tant pour la Société que pour l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement).

« Ordonnance provisoire » désigne une ordonnance rendue par la Cour, dont la forme et le fond sont jugés acceptables par chacun de la Société et de l’Acquéreur, agissant raisonnablement, et qui renferme des déclarations et des instructions concernant l’avis qui doit être donné et l’organisation de l’Assemblée relativement à l’Arrangement, telle que l’ordonnance peut être modifiée par la Cour avec le consentement de chacun de la Société et de l’Acquéreur, agissant raisonnablement.

« Palos » désigne Palos IOU Inc.

« Parties » désigne l’Acquéreur et la Société, et « Partie » désigne l’une ou l’autre.

« Parties indemnisées » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement — Maintien de la couverture d’assurance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société ».

A-11

« Personne » désigne une personne physique, une firme, une fiducie, une société de personnes, une société en commandite, une société de personnes à responsabilité limitée, une association, une société par actions, une société à responsabilité limitée, une coentreprise, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire ou liquidateur, un administrateur, un représentant juridique ou un gouvernement (y compris une Entité gouvernementale).

« perte en capital déductible » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents du Canada — Disposition d’Actions dans le cadre de l’Arrangement ».

« Plan d’arrangement » désigne le plan d’arrangement de la Société correspondant pour l’essentiel au modèle reproduit à l’Annexe C de la présente Circulaire, sous réserve des modifications ou des changements qui peuvent lui être apportés conformément à la Convention d’arrangement et au Plan d’arrangement ou selon les directives de la Cour énoncées dans l’Ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« Politiques » désigne les politiques, les procédures et les lignes directrices habituelles de la Société et/ou de ses Filiales, selon le cas, relativement à la souscription, au montage, à l’administration, au financement, au service, à la collecte, au transfert ou à la vente de Comptes débiteurs.

« Porteur » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« Porteur non résident » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs non-résidents du Canada ».

« Porteur non-résident dissident » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs non-résidents du Canada — Porteurs non-résidents dissidents ».

« Porteur résident » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents du Canada ».

« Porteurs d’actions de roulement » désigne, collectivement, (i) Neuberger Berman, (ii) Palos, (iii) FinTech, et (iv) chacun de leurs membres, administrateurs, fiduciaires, héritiers, administrateurs successoraux, exécuteurs testamentaires ou liquidateurs, successeurs et ayants droit respectifs.

« Porteurs de titres visés » désigne les Actionnaires, y compris les Porteurs d’actions de roulement, et les porteurs d’Options.

« Poursuite » désigne toute action, poursuite ou procédure judiciaire ou administrative ou procédure d’arbitrage entamée par une Entité gouvernementale ou portée devant une Entité gouvernementale ou tout audit, examen, enquête, vérification ou analyse.

« PRCP » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable ».

« Projet de Convention d’arrangement » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement ».

« Proposition d’acquisition » désigne, à l’exception des opérations prévues par la Convention d’arrangement et de toute opération intervenant uniquement entre la Société et/ou une ou plusieurs de ses Filiales en propriété exclusive, toute offre, proposition ou demande de renseignements (verbalement ou

A-12

par écrit) provenant d’une Personne ou d’un groupe de Personnes, présentée par écrit ou non et remise ou non aux Actionnaires relativement à ce qui suit :

• a) une acquisition ou un achat (ou un octroi sous licence, un bail, un contrat d’approvisionnement à long terme ou un autre mécanisme ayant le même effet financier qu’une vente), directement ou indirectement, dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations :

• (i) visant des actifs de la Société et/ou d’une ou de plusieurs de ses Filiales qui, seuls ou ensemble, représentent 20 % ou plus des actifs consolidés ou y contribuent 20 % ou plus des produits consolidés, selon le cas, de la Société et de ses Filiales, dans son ensemble;

• (ii) 20 % ou plus des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres de la Société ou d’une ou de plusieurs de ses filiales (ou des droits ou participations dans ces titres comportant droit de vote ou titres de capitaux propres), y compris une offre publique d’achat ou une offre d’échange;

• b) une offre publique d’achat, une offre d’échange, une émission de titres ou toute autre opération qui aurait pour conséquence qu’une Personne ou un groupe de Personnes ait la propriété véritable de 20 % ou plus des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres de la Société ou d’une ou de plusieurs de ses filiales;

• c) un plan d’arrangement, une fusion, un regroupement, un échange d’actions, un reclassement d’actions, un regroupement d’entreprises, une réorganisation, une recapitalisation, une liquidation, une dissolution ou une opération similaire visant la Société et/ou l’une de ses Filiales; ou

• d) toute autre opération similaire ou série d’opérations visant la Société ou l’une de ses Filiales;

sauf qu’aux fins de la définition de « Proposition supérieure », les renvois dans la présente définition de « Proposition d’acquisition » à « 20 % ou plus des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres» sont réputés viser « 100 % des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres » et les renvois à « 20 % ou plus des actifs consolidés » ou « y contribuent 20 % ou plus des produits consolidés » sont réputés renvoyer à la « totalité ou quasi-totalité des actifs ».

« Proposition supérieure » désigne une Proposition d’acquisition de bonne foi, écrite et non sollicitée présentée après la date de la Convention d’arrangement par une Personne ou un groupe de Personnes n’ayant aucun lien de dépendance avec la Société (au sens de la Loi de l’impôt) et :

• a) qui n’est assujettie à aucune réserve de financement et à l’égard de laquelle des ententes adéquates ont été prises afin de s’assurer que les fonds requis sont disponibles pour payer intégralement la totalité des Actions ou des actifs, selon le cas;

• b) qui n’est assujettie à aucune condition de vérification diligente ou condition d’accès; et

• c) qui, selon ce que le Conseil d’administration détermine de bonne foi :

• (i) après consultation de ses conseillers financiers, entraînerait ou serait raisonnablement susceptible d’entraîner, si elle était réalisée conformément à ses modalités sans ignorer le risque d’inexécution, une opération qui est plus favorable aux Actionnaires d’un point de vue financier que l’Arrangement (y compris toute modification de l’Arrangement proposée par l’Acquéreur aux termes de son droit d’égaler);

• (ii) après consultation de ses conseillers financiers et de ses conseillers externes, est raisonnablement susceptible d’être réalisée au moment et selon les modalités proposées, sans retard excessif, compte tenu de tous les aspects, notamment juridiques, financiers et

A-13

réglementaires, de cette Proposition d’acquisition et de la personne ou du groupe de Personnes qui font la proposition; et

• (iii) à l’égard de laquelle, après obtention des conseils de conseillers externes, l’omission de recommander une telle Proposition d’acquisition aux Actionnaires serait contraire à ses obligations fiduciaires en vertu des Lois applicables.

« Propriétaire véritable non opposé » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Questions et réponses à propos de l’Assemblée et de l’Arrangement ».

« Propriétaire véritable opposé » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « Questions et réponses à propos de l’Assemblée et de l’Arrangement ».

« Propriété intellectuelle » désigne toute propriété intellectuelle et tous les droits de propriété intellectuelle qui peuvent exister aux termes des Lois d’un territoire de compétence donné dans le monde, y compris :

• a) toutes les inventions (qu’elles soient brevetables ou non et qu’elles puissent ou non être mises en pratique), toutes les améliorations qui s’y rapportent et tous les brevets, demandes de brevets, divulgations de brevet et divulgations d’invention, ains que la totalité des redélivrances, des demandes complémentaires, des demandes de continuation ou de continuation en partie ou des révisions, prolongations et réexamens de ceux-ci;

• b) la totalité des marques de commerce, des présentations commerciales, des logos, des noms commerciaux, des dénominations commerciales, des dénominations sociales et des noms de domaine, ains que la totalité des traductions, des adaptations, des dérivés et des combinaisons de ceux-ci et y compris toute la survaleur qui y est associée et la totalité des applications, des enregistrements et des renouvellements y afférents;

• c) toutes les œuvres susceptibles de bénéficier de la protection du droit d’auteur, tous les droits d’auteur et la totalité des applications, des enregistrements et des renouvellements y afférents;

• d) tous les dessins, applications et enregistrements industriels et les renouvellements y afférents;

• e) la totalité des renseignements exclusifs ou confidentiels, des secrets commerciaux et du savoir-faire;

• f) tous les droits visant des Logiciels (y compris des données, des bases de données et des documents connexes);

• g) tous les droits visant la Technologie;

• h) toutes les copies et les réalisations tangibles de ce qui précède (quelle que soit la forme ou le média); et

• i) tous les droits prévus par la loi et dans un contrat en vertu de la common law à l’égard de la propriété intellectuelle et de la Technologie dont il est question ci-dessus.

« Propriété intellectuelle de la Société » désigne la totalité de la Propriété intellectuelle dont la Société ou l’une de ses Filiales est propriétaire ou souhaite en acquérir la propriété, ou qui est utilisée ou est détenue afin d’être utilisée par la Société ou l’une de ses filiales.

« PSG » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Évaluation indépendante et Avis quant au caractère équitable ».

« PwC » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement

A-14

« Recommandation du conseil » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Recommandation du Conseil d’administration ».

« Régime d’options d’achat d’actions » désigne le régime d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société en date du 24 novembre 2010, tel qu’il peut être modifié à l’occasion.

« Régimes à l’intention des employés » désigne tous les régimes d’avantages sociaux, de santé, de bien-être, de prestations de chômage supplémentaires, de participation aux bénéfices, d’options, de plus-value d’actions, d’épargne, d’assurance, de souscription d’actions, de rémunération sous forme d’actions, d’invalidité, de retraite, de retraite complémentaire et autres régimes de prestations pour les employés ou administrateurs, politiques, fiducies, fonds, ententes ou arrangements au bénéfice d’administrateurs actuels ou anciens de la Société ou de l’une de ses filiales, d’Employés de la Société, actuels ou anciens, qui sont maintenus, parrainés ou financés par la Société ou l’une de ses filiales, ou qui les lient, à l’égard desquels la Société ou l’une de ses filiales engage réellement ou pourrait engager sa responsabilité, sauf que les Régimes à l’intention des employés n’incluent pas les régimes d’avantages sociaux prévus par la loi auxquels la Société et/ou ses Filiales doivent, en vertu de la loi, cotiser ou se conformer, y compris le Régime de pensions du Canada, le Régime des rentes du Québec et les régimes gérés conformément à la législation provinciale applicable en matière d’impôt-santé, d’assurance maladie et sécurité au travail et d’assurance-emploi.

« Registraire des entreprises » désigne le Registraire des entreprises nommé par le ministre de l’Emploi et de la Solidarité sociale du Québec.

« Règlement 61-101 » désigne la Norme multilatérale 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ).

« Regroupement d’entreprises » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement ».

« Renseignements personnels » désigne les renseignements qui concernent une personne physique et qui permettent, directement ou indirectement, de l’identifier dans la mesure où ces renseignements sont recueillis, stockés, transférés ou utilisés par la Société ou ses Filiales ou pour leur compte.

« Réorganisation antérieure à l’acquisition » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 5.7a) de la Convention d’arrangement.

« Représentants » désigne les dirigeants, les administrateurs, les employés, les conseillers financiers, les conseillers juridiques, les comptables, les sources de financement et les autres mandataires et représentants.

« Résolution relative à l’arrangement » désigne la résolution spéciale visant à approuver l’Arrangement et le Plan d’arrangement devant être examinée à l’Assemblée, correspondant pour l’essentiel au modèle reproduit à l’Annexe B de la présente Circulaire.

« SEDAR+ » désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche administré par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

« Société » désigne Financière IOU inc.

« Société prorogée » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement ».

A-15

« Solutions de rechange stratégiques » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Contexte de l’Arrangement ».

« Sources de financement par capitaux propres » désigne les sources de financement par capitaux propres relevées dans le Financement par capitaux propres conformément à la Lettre d’engagement relative aux capitaux propres et toute autre Personne qui devient une source de financement à cet égard.

« Statuts d’arrangement » désigne les statuts d’arrangement de la Société relatifs à l’Arrangement qui, aux termes de la LSAQ, doivent être transmis au Registraire des entreprises après le prononcé de l’Ordonnance définitive, qui doivent inclure le Plan d’arrangement et dont la forme et le fond sont jugés satisfaisants par la Société et l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« Substances dangereuses » désigne tout polluant, contaminant, déchet de quelque nature que ce soit, substance dangereuse, matière dangereuse, produit dangereux recyclable, substance toxique, matière toxique ou marchandise dangereuse, tels que ces termes sont définis, interprétés judiciairement ou réglementés en vertu de Lois environnementales.

« Technologie » désigne tout matériel informatique ainsi que les micrologiciels et les systèmes d’exploitation, les Logiciels, les gestionnaires de base de données et les données traitées, l’infrastructure technologique et d’autres systèmes informatiques utilisés dans le cadre des activités de la Société et de ses Filiales.

« Titres comportant droit de vote » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement ».

« Titres de capitaux propres visés » a le sens qui est attribué à ce terme dans la présente Circulaire à la rubrique « L’Arrangement — Sources du financement de l’Arrangement ».

« Titres visés » désigne, collectivement, les Actions et les Options.

« TSX-V » désigne la Bourse de croissance TSX.

A-16

ANNEXE B RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. Est par les présentes autorisé, approuvé et adopté l’arrangement (l’« Arrangement ») conformément à la section II du chapitre XVI de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) visant Financière IOU inc. (la « Société »), le tout tel qu’il est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 14 août 2023 (la « Circulaire »), telle qu’elle peut être modifiée ou complétée conformément à la convention d’arrangement datée du 13 juillet 2023 entre 9494-3677 Québec inc. et la Société (dans sa version pouvant être modifiée ou complétée (la « Convention d’arrangement »).

2. Est par les présentes autorisé, approuvé et adopté le plan d’arrangement de la Société (le « Plan d’arrangement »), dans sa version pouvant être modifiée ou complétée conformément à ses modalités et à la Convention d’arrangement, dont le texte intégral est reproduit à l’Annexe A de la Circulaire.

3. Sont par les présentes ratifiés, autorisés et approuvés (i) la Convention d’arrangement et toutes les opérations connexes qui y sont prévues, (ii) les mesures prises par les administrateurs de la Société pour approuver l’Arrangement et la Convention d’arrangement, et (iii) les mesures prises par les administrateurs et les dirigeants de la Société en vue de la signature et de la remise de la Convention d’arrangement ainsi que toute modification de celle-ci ou tout complément de celle-ci.

4. La Société reçoit par les présentes l’autorisation de demander à la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») une ordonnance définitive approuvant l’Arrangement en conformité avec les modalités énoncées dans la Convention d’arrangement et le Plan d’arrangement.

5. Même si la présente résolution a été adoptée par les porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « Actionnaires ») ou même si l’Arrangement a été approuvé par la Cour, les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités, sans devoir aviser de nouveau les Actionnaires ni obtenir l’approbation de ceux-ci : (i) à modifier ou à compléter la Convention d’arrangement ou le Plan d’arrangement dans la mesure permise aux termes de leurs modalités; et (ii) à ne pas donner suite à l’Arrangement et aux opérations connexes, sous réserve des modalités de la Convention d’arrangement.

6. Chacun des dirigeants ou des administrateurs de la Société, agissant seul, reçoit par les présentes l’autorisation et l’ordre, au nom et pour le compte de la Société, de signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de remettre ou de faire en sorte que soient remis, en vue de leur dépôt auprès du Registre des entreprises en vertu de la LSAQ, les statuts d’arrangement et les autres documents qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’Arrangement et au Plan d’arrangement et aux opérations envisagées dans le cadre de celui-ci conformément à la Convention d’arrangement, la signature et la remise de ces statuts d’arrangement et de ces autres documents constituant une preuve concluante de sa décision.

7. Chacun des dirigeants ou des administrateurs de la Société, agissant seul, reçoit par les présentes l’autorisation et l’ordre, au nom et pour le compte de la Société, de signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de remettre ou de faire en sorte que soient signés et remis tous les autres documents et instruments et de prendre ou de veiller à ce que soient prises toutes les mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet aux résolutions qui précèdent et aux questions qui y sont autorisées, la signature et la remise de tout autre document et instrument et la prise de toute autre mesure constituant une preuve concluante de sa décision.

B-1

ANNEXE C PLAN D’ARRANGEMENT EN VERTU DE LA SECTION II DU CHAPITRE XVI DE LA DE LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (QUÉBEC)

ARTICLE 1 DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1 Définitions.

À moins que l’objet ou le contexte ne s’y oppose, les définitions qui suivent s’appliquent au présent Plan d’arrangement :

« Acquéreur » désigne 9494-3677 Québec inc., société qui existe sous le régime des lois du Québec.

« Actionnaire dissident » désigne un porteur inscrit des Actions (i) qui ne détient pas d’Actions de roulement, (ii) qui a dûment exercé ses Droits à la dissidence à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement, et (iii) qui n’a pas renoncé ni n’est réputé avoir renoncé à l’exercice de ces Droits à la dissidence; mais uniquement en ce qui concerne les Actions à l’égard desquelles les Droits à la dissidence sont valablement exercés par un tel porteur.

« Actionnaires » désigne les porteurs des Actions.

« Actions » désigne les actions ordinaires du capital de la Société.

« Actions de roulement » désigne les Actions devant faire l’objet d’un transfert et d’une cession par chacun des Porteurs d’actions de roulement aux termes du Convention de roulement en échange de l’émission par l’Acquéreur des Actions issues du roulement, soit un total de 42 487 414 Actions.

« Actions issues du roulement » désigne les actions ordinaires de l’Acquéreur que doit recevoir chacun des Porteurs d’actions de roulement en échange des Actions de roulement faisant l’objet d’un transfert et d’une cession en faveur de l’Acquéreur ou d’un membre de son groupe aux termes de la Convention de roulement.

« Anciens actionnaires » désigne, à l’Heure de prise d’effet et après celle-ci, les porteurs des

Actions immédiatement avant l’Heure de prise d’effet.

« Arrangement » désigne l’arrangement visant la Société aux termes de la section II du chapitre XVI de la LSAQ, conclu selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le présent Plan d’arrangement, sous réserve des modifications ou des changements qui y sont apportés conformément à la Convention d’arrangement et au présent Plan d’arrangement ou apportés à la discrétion de la Cour dans l’Ordonnance définitive (avec le consentement de la Société et de l’Acquéreur, agissant raisonnablement).

« Assemblée des actionnaires » désigne une ou plusieurs assemblées des Actionnaires, y compris toute reprise de celles-ci en cas d’ajournement ou de report, devant être convoquées en vue de l’examen de la Résolution relative à l’arrangement et, si elle est jugée à propos, de son approbation.

« Certificat » désigne le certificat d’arrangement qui donne effet à l’Arrangement, délivré par le Registraire des entreprises conformément à la LSAQ relativement aux Statuts d’arrangement.

« Charge » inclut une hypothèque, un nantissement, une cession, une charge, un privilège, une sûreté, un intérêt opposé dans des biens, une autre participation de tiers, une charge de quelque type que ce soit, qu’elle soit absolue ou conditionnelle, et une entente, une option, un droit ou un

C-1

privilège qui peut dans chaque cas, du fait de l’application de la loi, du fait d’un contrat ou autrement, devenir l’un des éléments qui précèdent.

« Contrepartie » désigne la contrepartie que doit recevoir un Actionnaire conformément au présent Plan d’arrangement, comprenant 0,22 $ en espèces, sans intérêt, pour chaque Action détenue.

« Contrepartie du rachat des options » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 5.6a) de la Convention d’arrangement.

« Convention d’arrangement » désigne la Convention d’arrangement datée du 13 juillet 2023 intervenue entre l’Acquéreur et la Société prévoyant notamment l’Arrangement, à laquelle il peut être apporté des modifications, des ajouts et/ou des mises à jour à l’occasion, y compris toutes ses annexes.

« Convention de roulement » désigne la lettre d’entente portant la date de la Convention d’arrangement entre l’Acquéreur et les Porteurs d’actions de roulement.

« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec.

« Date de prise d’effet » désigne la date du Certificat d’arrangement.

« Dépositaire » désigne Services aux investisseurs Computershare inc. ou toute autre Personne que la Société et l’Acquéreur peuvent convenir de désigner à titre de dépositaire pour les Actions dans le cadre de l’Arrangement, chacun agissant raisonnablement.

« Droits à la dissidence » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 3.1.

« Entité gouvernementale » désigne :

• a) tout gouvernement multinational, fédéral, provincial, territorial, étatique, régional, municipal, local ou autre ou tout ministère ou autre instance gouvernementale, tribunal, organisme d’arbitrage, commission, conseil, bureau ou agence;

• b) une sous-division, un mandataire, une commission, un conseil ou une autorité de l’une des entités susmentionnées;

• c) une bourse; ou

• d) un organisme quasi gouvernemental ou privé qui exerce un pouvoir de réglementation, d’expropriation ou d’imposition pour le compte de l’une des entités susmentionnées ou sous leur autorité.

« Heure de prise d’effet » désigne 00 h 01 à la Date de prise d’effet ou tout autre moment dont peuvent convenir par écrit l’Acquéreur et la Société avant la Date de prise d’effet.

« Jour ouvrable » désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la province de Québec ou la province de l’Ontario.

« Lettre d’envoi » désigne la lettre d’envoi devant être utilisée par les Actionnaires dans le cadre de l’Arrangement, laquelle sera envoyée par la poste aux Actionnaires.

« LSAQ » désigne la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

« Options » désigne les options d’achat d’Actions attribuées par la Société conformément aux dispositions du Régime d’options d’achat d’actions.

« Ordonnance définitive » désigne l’ordonnance rendue par la Cour en vertu de la section II du chapitre XVI de la LSAQ, dont la forme et le fond sont jugés acceptables par l’Acquéreur et la Société, chacun agissant raisonnablement, approuvant l’Arrangement, telle qu’elle peut être modifiée par la Cour (avec le consentement de l’Acquéreur et de la Société, chacun agissant raisonnablement) à tout moment avant la Date de prise d’effet ou, si elle est portée en appel, à

C-2

moins que l’appel ne soit retiré ou rejeté, sous sa forme confirmée ou modifiée en appel (à la condition que cette modification soit satisfaisante tant pour l’Acquéreur que pour la Société, chacun agissant raisonnablement).

« Ordonnance provisoire » désigne une ordonnance rendue par la Cour, dont la forme et le fond sont jugés acceptables par l’Acquéreur et la Société, agissant raisonnablement, et qui renferme des déclarations et des instructions concernant l’avis qui doit être donné et l’organisation de l’Assemblée relativement à l’Arrangement, tel que l’ordonnance peut être modifiée par la Cour avec le consentement de l’Acquéreur et de la Société, chacun agissant raisonnablement.

« Personne » désigne toute personne et comprend une personne physique, une firme, une fiducie, une société de personnes, une association, une société par actions, une coentreprise, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire ou liquidateur, un administrateur, un représentant juridique ou un gouvernement (y compris une Entité gouvernementale).

« Plan d’arrangement », « des présentes », « dans les présentes », « aux présentes » et les mentions semblables désignent le présent plan d’arrangement et y renvoient.

« Porteurs d’actions de roulement » désigne, collectivement, NB Specialty Finance Fund LP, Palos IOU Inc. (pour son compte et celui des entités membres du même groupe qu’elle, y compris le Fond d’affaires Palos S.E.C. et Gestion Palos inc.) et Fintech Ventures Fund, LLLP, et leurs fiduciaires, héritiers, administrateurs successoraux, exécuteurs testamentaires ou liquidateurs, successeurs et ayants droit respectifs.

« Porteurs de titres visés » désigne les Actionnaires, y compris les Porteurs d’actions de

roulement, et les porteurs d’Options.

« Régime d’options d’achat d’actions » désigne le régime d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société en date du 24 novembre 2010, tel qu’il peut être modifié à l’occasion.

« Registraire des entreprises » désigne le registraire des entreprises nommé par le ministre de

l’Emploi et de la Solidarité sociale.

« Résolution relative à l’arrangement » désigne la résolution spéciale des Actionnaires visant à approuver l’Arrangement et le présent Plan d’arrangement.

« Société » désigne Financière IOU inc., société qui existe sous le régime de la LSAQ.

« Statuts d’arrangement » désigne les statuts d’arrangement de la Société relatifs à l’Arrangement qui, aux termes de la LSAQ, doivent être transmis au Registraire des entreprises après le prononcé de l’Ordonnance définitive, dont la forme et le fond sont jugés satisfaisants par la Société et l’Acquéreur, agissant raisonnablement.

« Titres visés » désigne, collectivement, les Options et les Actions.

1.2 Termes définis dans la Convention d’arrangement

Les expressions employées aux présentes qui sont définies dans la Convention d’arrangement et ne sont pas définies aux présentes ont le même sens dans les présentes que dans la Convention d’arrangement, à moins que le contexte ne s’y oppose.

1.3 Certaines règles d’interprétation

• a) Titres de rubrique . La division du présent Plan d’arrangement en articles, en paragraphes et en alinéas et l’insertion de titres de rubrique ne visent qu’à en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur son sens ou son interprétation.

• b) Notamment . Lorsque les mots « notamment » ou « comprend notamment » sont utilisés dans le présent Plan d’arrangement, ils signifient « (comprend) notamment, mais sans s’y limiter ».

C-3

• c) Renvois à des dispositions . Sauf si une intention contraire est manifeste, le renvoi dans le présent Plan d’arrangement à un article, à un paragraphe, à un alinéa ou à une annexe à l’aide d’un numéro ou d’une lettre ou des deux renvoie à l’article, au paragraphe, à l’alinéa ou à l’annexe, respectivement, qui porte cette désignation dans le présent Plan d’arrangement.

• d) Nombre et genre. Dans le présent Plan d’arrangement, à moins qu’une intention contraire ne soit manifeste, le singulier comprend le pluriel et vice versa, et le masculin comprend le féminin et vice versa.

• e) Dates butoirs . Si la date à laquelle une Partie doit prendre une mesure donnée aux termes du présent Plan d’arrangement ne tombe pas un jour ouvrable à l’endroit où la mesure en question doit être prise, cette mesure doit être prise le jour ouvrable suivant à cet endroit.

• f) Monnaie. Sauf indication contraire, toutes les mentions de sommes d’argent dans le présent Plan d’arrangement sont exprimées dans la monnaie légale du Canada.

• g) Renvois à des Lois . Un renvoi à une Loi particulière s’entend d’un renvoi à cette Loi et aux règles, aux règlements et aux politiques publiés en application de celle-ci, maintenant en vigueur et promulgués en vertu de celle-ci, le cas échéant, ou modifiés de temps à autre.

• h) Heure indiquée. Toute heure indiquée renvoie à l’heure de Montréal (Québec) Canada.

ARTICLE 2 ARRANGEMENT

2.1 Convention d’arrangement

Le présent Plan d’arrangement est conclu aux termes de la Convention d’arrangement et est assujetti aux dispositions de celle-ci, et il constitue un arrangement en vertu de la section II du chapitre XVI de la LSAQ.

2.2 Force obligatoire

Au moment du dépôt des Statuts d’arrangement et de la délivrance du Certificat d’arrangement, le Plan d’arrangement et l’Arrangement prennent effet et lient l’Acquéreur, les Porteurs d’actions de roulement, la Société et toutes les Personnes qui, immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, étaient des propriétaires inscrits et véritables d’Actions (y compris les Actionnaires dissidents) et/ou d’Options, l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, le Dépositaire et toutes les autres Personnes concernées, à compter de l’Heure de prise d’effet, sans que d’autres mesures ou formalités ne doivent être prises par qui que ce soit. Le Certificat d’arrangement constitue la preuve concluante que le Plan d’Arrangement a pris effet et que chacune des dispositions du paragraphe 2.3 a pris effet selon l’ordre qui y est prévu.

2.3 Arrangement

À compter de l’Heure de prise d’effet, les opérations et les faits ci-dessous se produisent et sont réputés se produire dans l’ordre suivant, à deux minutes d’intervalle, sans autre autorisation, mesure ou formalité :

• a) chaque Action de roulement est transférée et cédée par son porteur à l’Acquéreur, qui l’acquiert en échange des Actions issues du roulement concernées, en conformité avec les modalités de la Convention de roulement,

• (i) en ce qui a trait à chaque Action de roulement ainsi transférée et cédée, chaque Porteur d’actions de roulement cesse d’être le porteur de l’Action de roulement ainsi échangée et d’avoir d’autres droits à ce titre que celui de se voir émettre les Actions issues du roulement conformément à la Convention de roulement, et son nom est alors radié du registre des porteurs d’Actions de la Société;

• (ii) l’Acquéreur est réputé le cessionnaire de ces Actions de roulement, libres et quittes de toute Charge, son nom est inscrit au registre des porteurs d’Actions de

C-4

la Société en tant que porteur inscrit des Actions de roulement ainsi transférées, et il est réputé être le propriétaire en titre et le propriétaire véritable de ces actions;

• b) les droits rattachés à chaque Option émise et en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet (qu’ils soient acquis ou non), indépendamment des modalités du Régime d’options d’achat d’actions ou de toute convention d’achat d’actions, sont réputés acquis sans condition et peuvent être exercés et, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise pour le compte du porteur d’Options, cette Option est réputée cédée, transférée et remise à la Société par le porteur, en échange d’une somme en espèces correspondant au produit obtenu en multipliant (i) l’excédent de la Contrepartie sur le prix d’exercice par Action de l’Option par (ii) le nombre d’Actions obtenues à l’exercice de cette Option (la « Contrepartie du rachat des options »), moins les retenues applicables (toutefois, si le résultat obtenu est nul ou négatif, le porteur de l’Option n’a droit à aucune somme relativement à l’Option, et toutes les obligations relatives à celle-ci sont réputées entièrement remplies; en outre, si la somme en question est supérieure à zéro, mais inférieure à 0,01 $, la contrepartie à recevoir relativement à l’Option est de 0,01 $ et l’Option est immédiatement annulée;

• c) (i) chaque porteur d’Options cesse d’être le porteur de ces Options, (ii) son nom est radié de chaque registre applicable, (iii) le Régime d’options d’achat d’actions et toutes les conventions relatives à ces Options sont résiliés et cessent de produire leurs effets, et (iv) le porteur a par la suite uniquement le droit de recevoir la Contrepartie du rachat des options au moment et de la manière précisés dans les présentes et prévus par les présentes;

• d) chaque Action détenue par un Actionnaire dissident à l’égard de laquelle les Droits à la dissidence ont été valablement exercés est réputée avoir été transférée par son porteur, sans autre mesure ou formalité de sa part, à l’Acquéreur, en contrepartie d’une créance sur l’Acquéreur dont le montant est établi conformément à l’article 3 et, à la suite de ce transfert :

• (i) l’Actionnaire dissident cesse d’être le porteur de ces Actions et d’avoir à ce titre d’autres droits que celui de se faire payer par l’Acquéreur la juste valeur de ces Actions, comme il est indiqué au paragraphe 3.1;

• (ii) le nom de l’Actionnaire dissident est radié du registre des porteurs d’Actions de la Société à titre de porteur de cette Action;

• (iii) l’Acquéreur est réputé le cessionnaire de ces Actions, libres et quittes de toute Charge, et son nom est inscrit à titre de porteur de ces Actions au registre des porteurs d’Actions de la Société;

• e) chaque Action en circulation immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, autre que les Actions détenues par (i) des Actionnaires dissidents ayant valablement exercé les Droits à la dissidence, et (ii) l’Acquéreur, y compris les Actions de roulement transférées aux termes de l’alinéa 2.3a) (qui ne sont pas échangées aux termes de l’Arrangement, mais demeurent en circulation en tant qu’Actions détenues par l’Acquéreur), est, sans qu’aucune autre mesure ne soit prise par ou pour un porteur d’Actions, réputée cédée et transférée par son porteur à l’Acquéreur, en échange de la Contrepartie, et :

• (i) pour ce qui est de chaque Action transférée et cédée aux termes du présent alinéa 2.3e), les Anciens actionnaires (autres que les Actionnaires dissidents ayant valablement exercé les droits à la dissidence et l’Acquéreur) cessent d’en être les porteurs et d’avoir d’autres droits à ce titre que celui de se faire payer la Contrepartie par l’Acquéreur conformément au présent Plan d’arrangement;

• (ii) le nom de ces Anciens actionnaires est alors radié du registre des porteurs d’Actions de la Société;

C-5

• (iii) l’Acquéreur est réputé le cessionnaire de ces Actions, libres et quittes de toute Charge, et son nom est inscrit au registre des porteurs d’Actions de la Société en tant que porteur inscrit des Actions ainsi transférées, et il est réputé en être le propriétaire en titre et le propriétaire véritable.

ARTICLE 3 PROCÉDURE DE DISSIDENCE

3.1 Droits à la dissidence

Les Actionnaires inscrits (autres que les Porteurs d’actions de roulement) peuvent exercer des droits à la dissidence afin d’exiger le rachat de leurs Actions (les « Droits à la dissidence ») dans le cadre de l’Arrangement conformément à la section I du chapitre XIV de la LSAQ et de la manière qui y est prévue, le tout pouvant être modifié par l’Ordonnance provisoire et le présent article 3, étant entendu qu’à titre de condition préalable à l’exercice des Droits à la dissidence et nonobstant l’article 376 de la LSAQ, l’avis écrit présentant l’objection de cet Actionnaire inscrit à la Résolution relative à l’arrangement et son exercice des Droits à la dissidence doit être reçu par la Société au plus tard à 17 h deux jours ouvrables immédiatement avant la date de l’Assemblée (ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report). Les Actionnaires dissidents qui exercent en bonne et due forme leurs Droits à la dissidence sont réputés avoir transféré les Actions qu’ils détiennent et relativement auxquelles les Droits à la dissidence ont été exercés en bonne et due forme à l’Acquéreur, libres et quittes de toute Charge, comme cela est prévu à l’alinéa 2.3d) et, si ces Actionnaires dissidents :

• a) ont ultimement le droit de se faire payer la juste valeur de ces Actions par l’Acquéreur : (i) ils sont réputés ne pas avoir participé aux opérations prévues à l’article 2 (exception faite de l’alinéa 2.3d)); (ii) ils auront droit de recevoir la juste valeur de ces Actions, laquelle juste valeur, nonobstant toute disposition contraire de la LSAQ, est fixée à la fermeture des bureaux le jour précédant le jour de l’adoption de la Résolution relative à l’arrangement; et (iii) ils n’auront droit à aucun autre paiement ni à aucune autre contrepartie, notamment tout paiement devant être fait aux termes de l’Arrangement si ces porteurs n’avaient pas exercé leurs Droits à la dissidence relativement à ces Actions; ou

• b) ultimement n’ont pas le droit, pour quelque raison que ce soit, de se faire payer la juste valeur de ces Actions par l’Acquéreur, ils sont réputés avoir participé à l’Arrangement aux mêmes conditions que tout Actionnaire non dissident.

3.2 Reconnaissance des Actionnaires dissidents

• a) Ni l’Acquéreur, ni la Société ni aucune autre Personne n’est tenue dans quelque circonstances que ce soit de reconnaître une Personne exerçant des Droits à la dissidence à moins que cette Personne ne soit le porteur inscrit des Actions relativement auxquelles ces droits sont invoqués.

• b) Pour plus de certitude, ni l’Acquéreur, ni la Société ni aucune autre Personne n’est en aucun cas tenu de reconnaître des Actionnaires dissidents à titre de porteurs d’Actions relativement auxquelles des Droits à la dissidence ont été exercés en bonne et due forme après la réalisation du transfert prévu à l’alinéa 2.3d), et le nom de ces Actionnaires dissidents doit être supprimé du registre de la Société des porteurs d’Actions relativement auxquelles les Droits à la dissidence ont été exercés en bonne et due forme au même moment que la survenance de l’événement décrit à l’alinéa 2.3d). En plus de toutes les autres restrictions en vertu de la section I du chapitre XIV de la LSAQ : (i) ni les Porteurs d’actions de roulement; (ii) ni les porteurs d’Options; (iii) ni les Actionnaires qui exercent ou ont donné ordre à un fondé de pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à ces Actions en faveur de la Résolution relative à l’arrangement (mais uniquement relativement à ces Actions) n’ont le droit d’exercer les Droits à la dissidence.

C-6

ARTICLE 4 REMISE DE LA CONTREPARTIE

4.1 Remise de la Contrepartie

• a) Au plus tard le jour ouvrable précédant la Date de prise d’effet, l’Acquéreur doit déposer, ou faire déposer, auprès du Dépositaire au bénéfice des Actionnaires (autres que les Porteurs d’actions de roulement) conformément à la Convention d’arrangement une somme en espèces suffisamment élevée pour payer le total de la Contrepartie pour toutes les Actions (autres que les Actions de roulement).

• b) Par suite du dépôt auprès du Dépositaire de la somme prévue à l’alinéa 4.1a), l’Acquéreur est entièrement libéré de son obligation de verser aux Anciens actionnaires la Contrepartie, et les droits de ces porteurs seront limités à recevoir, du Dépositaire, la Contrepartie à laquelle ils ont droit conformément au présent Plan d’arrangement.

• c) Dès que possible après l’Heure de prise d’effet (et, quoi qu’il en soit, au plus tard dans les dix (10) jours suivants), la Société traite les paiements en espèces mentionnés à l’alinéa 2.3b) dans ses systèmes de paie ou par l’intermédiaire de ses fournisseurs en la matière (ou émet un chèque si le paiement ne peut être effectué au moyen de son système de paie ou par l’intermédiaire de ses fournisseurs) qui doivent être faits à chaque porteur d’une Option immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, tel qu’il appert dans les livres et registres de la Société en ce qui concerne les Options, correspondant au montant de la Contrepartie du rachat des options que le porteur en question a le droit de recevoir relativement à ses Options conformément à l’alinéa 2.3b), déduction faite des retenues aux termes du paragraphe 4.3. Par suite des paiements en espèces au moyen des systèmes de paie de la Société ou par l’intermédiaire de ses fournisseurs en la matière (ou l’émission d’un chèque si le paiement ne peut être effectué au moyen de son système de paie ou par l’intermédiaire de ses fournisseurs), la Société est entièrement libérée de ses obligations en matière de paiement en faveur d’anciens porteurs d’Options. Même si le Plan d’arrangement prévoit que les sommes à payer doivent être en dollars canadiens, la Société a le droit de faire les paiements visés au présent alinéa 4.1c) dans la monnaie dans laquelle elle fait habituellement les paiements à un porteur donné, en utilisant le taux de change quotidien applicable de la Banque du Canada en vigueur à la Date de prise d’effet.

• d) Jusqu’à ce qu’un Ancien actionnaire dépose auprès du Dépositaire une Lettre d’envoi dûment remplie, les documents, certificats et instruments prévus par la Lettre d’envoi ainsi que les autres documents et instruments que le Dépositaire ou l’Acquéreur peuvent raisonnablement demander, le paiement en espèces auquel cet Ancien actionnaire a droit sera, dans chaque cas, remis ou versé au Dépositaire pour être détenu en fiducie pour cet Ancien actionnaire en vue de son versement à l’Ancien actionnaire, sans intérêt et déduction faite de toutes les retenues d’impôts et autres taxes, le cas échéant, jusqu’à la remise de la Lettre d’envoi, des documents, certificats et instruments prévus par la Lettre d’envoi ainsi que des autres documents, certificats et instruments que le Dépositaire ou l’Acquéreur peuvent raisonnablement demander.

• e) Sur remise au Dépositaire, aux fins d’annulation, d’un certificat qui représentait immédiatement avant l’Heure de prise d’effet une ou plusieurs Actions, autres que des Actions de roulement ou des Actions détenues par un Actionnaire dissident relativement auxquelles des Droits à la dissidence ont été exercés, le cas échéant, d’une Lettre d’envoi dûment remplie et signée et des documents, certificats et actes supplémentaires que le Dépositaire ou l’Acquéreur peut raisonnablement demander, le porteur de ce certificat ainsi remis ou la personne qui livre cette Lettre d’envoi, selon le cas, pourra recevoir en échange, et le Dépositaire livrera à ce porteur, un chèque (ou un autre mode de paiement de fonds immédiatement disponibles) pour la Contrepartie à laquelle cet Ancien actionnaire a droit conformément au sous-alinéa 2.3e)(ii) pour ces Actions, déduction faite des

C-7

retenues faites conformément au paragraphe 4.3, et, dans le cas des Porteurs d’actions de roulement, l’Acquéreur remettra également à chaque Porteur d’actions de roulement les Actions issues du roulement que ce porteur a le droit de recevoir aux termes du présent Plan d’arrangement et de la Convention de roulement applicable, et tout certificat ainsi remis sera annulé sans délai.

• f) Tout paiement que le Dépositaire a effectué par chèque conformément au présent Plan d’arrangement et qui n’a pas été déposé, qui a été retourné au Dépositaire ou qui demeure par ailleurs non réclamé, dans chacun des cas au plus tard le jour précédant immédiatement le deuxième anniversaire de l’Heure de prise d’effet et tout droit à un paiement ou toute créance découlant des présentes qui demeure non satisfait le jour précédant le deuxième anniversaire de l’Heure de prise d’effet cessera de représenter un droit ou une créance de quelque sorte que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la Contrepartie conformément au présent Plan d’arrangement s’éteindra et sera réputé avoir été abandonné en faveur de l’Acquéreur sans aucune contrepartie.

• g) Les porteurs de Titres visés n’auront pas droit pour ces titres à une autre contrepartie que le paiement en espèces ou les Actions issues du roulement auxquels ils ont droit conformément au présent paragraphe 4.1. Il est entendu qu’ils n’auront pas non plus droit aux intérêts, aux dividendes, aux primes ou aux autres paiements s’y rapportant, mis à part les dividendes déclarés et non payés.

• h) Sur remise au Dépositaire, aux fins d’annulation, d’un certificat qui représentait immédiatement avant l’Heure de prise d’effet une ou plusieurs Actions détenues par un Actionnaire dissident relativement auxquelles des Droits à la dissidence ont été exercés, d’une Lettre d’envoi remplie et des documents, certificats et actes supplémentaires que le Dépositaire ou l’Acquéreur peut raisonnablement demander, le porteur de ce certificat ainsi remis ou la personne qui livre cette Lettre d’envoi, selon le cas, pourra recevoir en échange la somme que cet Actionnaire dissident a le droit de recevoir conformément à l’article 4, déduction faite des retenues faites conformément au paragraphe 4.3.

i) Après l’Heure de prise d’effet et jusqu’à sa remise de la manière prévue au présent paragraphe 4.1, chaque certificat qui, immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, représentait une ou plusieurs Actions, est réputé en tout temps ne représenter que le droit de recevoir (i) un chèque (ou un autre mode de paiement de fonds immédiatement disponibles) pour toute contrepartie en espèces ou, le cas échéant, les Actions issues du roulement, que le porteur de ce certificat a le droit de recevoir conformément à l’alinéa 4.1e), ou (ii) relativement aux Actions anciennement détenues par un Actionnaire dissident relativement auxquelles des Droits à la dissidence ont été exercés, la somme que cet Actionnaire dissident a le droit de recevoir conformément à l’article 3, déduction faite, dans chaque cas, de retenues faites conformément au paragraphe 4.3.

4.2 Certificats perdus

• a) En cas de perte, de vol ou de destruction d’un certificat qui représentait, immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, une ou plusieurs Actions en circulation ayant été transférées conformément au paragraphe 2.3, sur présentation d’une déclaration sous serment de ce fait par la Personne qui allègue la perte, le vol ou la destruction de ce certificat, le Dépositaire paie en échange de ce certificat perdu, volé ou détruit la somme en espèces que cette Personne a le droit de recevoir conformément au paragraphe 2.3, qui est remise conformément à la Lettre d’envoi de ce porteur.

• b) Au moment où est autorisé le paiement en espèces en échange d’un certificat perdu, volé ou détruit, la Personne à qui ce paiement est destiné doit, comme condition préalable à la remise du paiement, fournir, sur demande, une garantie que l’Acquéreur, la Société et le Dépositaire (chacun agissant raisonnablement) jugent satisfaisante, correspondant au montant stipulé par l’Acquéreur, la Société et le Dépositaire (agissant raisonnablement), ou autrement indemniser l’Acquéreur, la Société et le Dépositaire d’une manière que

C-8

l’Acquéreur, la Société et le Dépositaire (chacun agissant raisonnablement) estiment satisfaisante, à l’égard de toute créance pouvant être présentée contre l’Acquéreur, la Société ou le Dépositaire au titre du certificat déclaré perdu, volé ou détruit.

4.3 Droit de pratiquer des retenues

L’Acquéreur, la Société et le Dépositaire, selon le cas, ont le droit de déduire et de retenir de toute somme payable ou devant être remise par ailleurs à une Personne aux termes du présent Plan d’arrangement (notamment les sommes pouvant être payées conformément au paragraphe 2.3), les sommes qu’ils sont tenus ou ont le droit de déduire et de retenir ou qu’ils estiment raisonnablement être tenus ou avoir le droit de déduire et de retenir en vertu d’une disposition des Lois au titre des taxes et impôts. Ces sommes seront déduites et retenues de la somme payable ou devant être remise par ailleurs conformément au présent Plan d’arrangement et seront considérées pour les besoins du présent Plan d’arrangement comme ayant été versées à la Personne à l’égard de laquelle la déduction ou la retenue a été faite, pourvu que les sommes en question soient effectivement remises à l’Entité gouvernementale compétente.

4.4 Extinction des droits

Tout certificat qui, immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, représentait des Actions en circulation qui sont échangées conformément au paragraphe 2.3 et qui n’est pas déposé avec tous les autres instruments exigés par le paragraphe 4.1 au plus tard le jour qui précède immédiatement le sixième anniversaire de la Date de prise d’effet cesse de représenter une créance ou une participation de quelque sorte à titre d’actionnaire de la Société. À cette date, la somme en espèces à laquelle l’ancien porteur inscrit du certificat mentionné dans la phrase précédente avait ultimement droit est réputée avoir été abandonnée en faveur de l’Acquéreur, ainsi que tous les droits afférents à des dividendes, à des distributions et à des intérêts détenus pour cet ancien porteur inscrit.

4.5 Absence de Charges

Un échange ou un transfert de titres aux termes du présent Plan d’arrangement doit s’effectuer libre et quitte de toutes Charges ou d’autres créances de tiers de quelque nature que ce soit.

4.6 Prépondérance du Plan d’arrangement

À compter de l’Heure de prise d’effet :

• a) le présent Plan d’arrangement a préséance à l’égard de tous les Titres visés émis et en circulation avant l’Heure de prise d’effet;

• b) les droits et les obligations des Porteurs de titres visés, de la Société, de l’Acquéreur, du Dépositaire et de tout agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts ou de tout autre dépositaire sont uniquement ceux qui sont prévus par le présent Plan d’arrangement;

• c) toutes les actions, causes d’actions, réclamations ou procédures (réelles ou éventuelles et qu’elles aient ou non déjà été présentées) fondées de quelque manière que ce soit sur des Titres visés ou ayant quelque lien que ce soit avec les Titres visés sont réputées réglées, quittancées et libérées ou avoir fait l’objet d’un concordat sans aucune responsabilité, sauf dans la mesure prévue aux présentes.

ARTICLE 5 MODIFICATIONS

5.1

Modifications du Plan d’arrangement

• a) L’Acquéreur et la Société peuvent apporter des modifications ou des ajouts au présent Plan d’arrangement à tout moment et à l’occasion avant l’Heure de prise d’effet, pourvu que la modification ou l’ajout soit :

• (i) constaté dans un document écrit;

C-9

• (ii) approuvé par l’Acquéreur et la Société, chacun agissant raisonnablement;

• (iii) sous réserve des alinéas 5.1c) et 5.1e) des présentes, déposé auprès de la Cour et, si la modification ou l’ajout est apporté après l’Assemblée, approuvé par la Cour; et

• (iv) communiqué aux Porteurs de titres visés si la Cour l’exige et de la manière indiquée par celle-ci.

• b) Sous réserve des dispositions de l’Ordonnance provisoire, la Société ou l’Acquéreur peut proposer de modifier ou de compléter le présent Plan d’arrangement à tout moment avant l’Assemblée (à la condition que la Société ou l’Acquéreur, selon le cas, y ait consenti par écrit) avec ou sans préavis ou communication (sauf dans la mesure où la Cour l’exige), et si la modification ou l’ajout ainsi proposé est accepté par les Actionnaires qui votent à l’Assemblée (sous réserve de l’Ordonnance provisoire), cette modification ou cet ajout fera partie du présent Plan d’arrangement à toutes fins.

• c) Toute modification ou tout ajout au présent Plan d’arrangement qui est approuvé ou exigé par la Cour après l’Assemblée prend effet uniquement :

• (i) si l’Acquéreur et la Société (dans chaque cas, agissant raisonnablement) y consentent par écrit; et

• (ii) dans le cas où la Cour l’exige, si une partie ou l’ensemble des Actionnaires de la Société y consentent, votant de la manière indiquée par la Cour.

• d) Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, la Société et l’Acquéreur peuvent modifier ou compléter le présent Plan d’arrangement à l’aide d’un consentement écrit après l’octroi de l’Ordonnance définitive, et ce, sans déposer de modification ou d’ajout auprès de la Cour ou chercher à obtenir une approbation de la Cour, à la condition (i) que la modification ou l’ajout porte sur une question qui, de l’avis raisonnable des Parties, est de nature administrative et nécessaire pour faciliter la mise en œuvre du présent Plan d’arrangement et n’est pas contraire aux intérêts des Actionnaires, ou (ii) qu’il s’agisse d’une modification envisagée à l’alinéa 5.1e).

• e) L’Acquéreur peut unilatéralement modifier ou compléter le présent Plan d’arrangement après la Date de prise d’effet sans communiquer avec les anciens Porteurs de titres visés, à la condition que la modification ou l’ajout porte sur une question qui, de l’avis raisonnable de l’Acquéreur, est de nature administrative et nécessaire pour faciliter la mise en œuvre du présent Plan d’arrangement et n’est pas contraire aux intérêts économiques de tout ancien Porteur de titres visés.

ARTICLE 6 AUTRES GARANTIES

Malgré le fait que les opérations et les événements énoncés aux présentes se produisent et sont réputés s’être produits dans l’ordre qui y est indiqué sans autre mesure ou formalité, la Société et l’Acquéreur doivent prendre ou faire prendre toutes les mesures et signer et remettre ou faire signer et remettre l’ensemble des autres actes, documents, conventions, transferts, garanties ou instruments qui sont raisonnablement requis par l’un ou l’autre afin de documenter ou d’attester les opérations ou les événements énoncés aux présentes.

C-10

ANNEXE D AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE ET ÉVALUATION INDÉPENDANTE

Voir ci-joint.

D-1

RAPPORT D’ÉVALUATION EXHAUSTIF ET AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

CONCERNANT

Financière IOU inc. Montréal (Québec)

Le 13 juillet 2023

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES
1.0 MANDAT ............................................................................................................................ 2.0 HISTORIQUE DE FINANCIÈRE IOU ET PERSPECTIVES DU MARCHÉ ............ 3.0 ÉTENDUE DU RAPPORT ................................................................................................ 4.0 CONDITIONS DU RAPPORT ......................................................................................... 5.0 HYPOTHÈSES DU RAPPORT ........................................................................................ 6.0 DÉFINITION DE LA JUSTE VALEUR MARCHANDE .............................................. 7.0 EXAMEN DES RÉSULTATS FINANCIERS ................................................................. 8.0 MÉTHODES D’ÉVALUATION ....................................................................................... 9.0 MÉTHODES D’ÉVALUATION CHOISIES ................................................................... 10.0 ÉVALUATION DE FINANCIÈRE IOU .......................................................................... 11.0 CONCLUSION CONCERNANT LE CARACTÈRE ÉQUITABLE ............................ 12.0 ATTESTATION ET COMPÉTENCES ........................................................................... 13.0 PIÈCES ................................................................................................................................	Page
	...... 1 ...... 2 ...... 5 ...... 8 .... 10 .... 11 .... 12 .... 14 .... 15 .... 17 .... 22 .... 25 .... 26

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 1

1.0 MANDAT

Le Comité spécial (le « Comité ») du Conseil d’administration (le « Conseil ») de Financière IOU inc. (« Financière IOU », ou la « Société ») a confié à Evans & Evans, Inc. (« Evans & Evans » ou les « auteurs du Rapport ») le mandat de préparer un rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable indépendant (le « Rapport »). Financière IOU est un émetteur assujetti dont les actions ordinaires (les « Actions ») sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V » ou la « Bourse ») sous le symbole « IOU ».

Evans & Evans croit comprendre que, le 27 mars 2023, Financière IOU a conclu avec NB Specialty Finance Fund LP (« Neuberger »), Palos Capital Corp. (pour son propre compte et celui des entités du même groupe qu’elle, y compris le Fond d’affaires Palos S.E.C. et Gestion Palos inc., collectivement, « Palos »), et Fintech Ventures Fund LLLP (« Fintech » et, avec Neuberger et Palos, collectivement, les « Acquéreurs ») une proposition indicative non contraignante établissant les modalités selon lesquelles, aux termes d’une convention d’arrangement (la « Convention »), les Acquéreurs, par l’intermédiaire de 9494-3677 Québec inc. (« 3677 Co »), une entité créée par les Acquéreurs, rachèteraient les actions de Financière IOU autres que les Actions (les « Actions de roulement ») que les Acquéreurs et certains représentants de la direction de IOU (collectivement, les « Porteurs d’actions de roulement ») doivent réinvestir, pour une contrepartie entièrement en espèces de 0,22 $ par Action (la « Contrepartie en actions » ou la « Contrepartie offerte ») (l’« Opération potentielle »). Evans & Evans croit également comprendre que les Porteurs d’actions de roulement sont collectivement propriétaires de 48 621 313 Actions au total ou exercent collectivement une emprise sur ce nombre d’Actions (ce qui représente environ 46,1 % des Actions en circulation avant dilution) et réinvestiront dans IOU 42 487 414 Actions de roulement au total (ce qui représente environ 40,3 % des Actions en circulation avant dilution). Dans le cadre de l’Arrangement, les Porteurs d’actions de roulement et certains autres actionnaires, administrateurs et dirigeants d’IOU, qui détiennent 50 808 054 Actions au total (ou environ 48,1 % des Actions émises et en circulation (avant dilution)) concluraient avec 3677 Co des conventions de vote et de soutien selon lesquelles ces actionnaires exerceraient les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont ils sont propriétaires véritables en faveur de l’Opération potentielle. Dans le cadre de l’Arrangement, les Porteurs d’actions de roulement et 3677 Co concluraient une lettre d’entente et des conventions de roulement aux termes desquelles les Porteurs d’actions de roulement contribueraient 42 487 414 Actions de roulement à 3677 Co en échange d’actions ordinaires de 3677 Co à la réalisation de l’Opération potentielle.

Le Comité a commandé le présent Rapport afin d’obtenir une opinion indépendante sur la juste valeur marchande par action de la Société au 30 avril 2023 (la « Date d’évaluation »). Evans & Evans croit comprendre que le Rapport peut être assujetti aux exigences énoncées dans le Règlement 61-101 (le « Règlement ») et convient de se conformer au Règlement. L’objectif du Rapport est également de fournir un avis quant au caractère équitable de l’Opération potentielle, d’un point de vue financier, pour les

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 2

actionnaires de Financière IOU autres que les Porteurs d’actions de roulement (les « Actionnaires minoritaires ») au 13 juillet 2023 (la « Date de l’Avis quant au caractère équitable »).

Le Rapport est préparé pour les besoins internes du Comité. Il peut être soumis à la direction de la Société, à l’appréciation du Comité. Le Rapport peut être inclus dans les documents d’information publics concernant l’Opération potentielle et peut être soumis à la TSX-V.

Comme Evans & Evans se fiera dans une grande mesure à l’information, à la documentation et aux déclarations qui nous ont été fournies par la direction de la Société et ses représentants, les auteurs du Rapport demanderont à la direction de Financière IOU de fournir à Evans & Evans une confirmation écrite attestant qu’elle a examiné attentivement le Rapport et que l’information et les déclarations de la direction contenues dans le Rapport sont exactes, justes et complètes, et qu’il n’y a aucune omission importante de renseignements susceptible d’avoir une incidence sur les conclusions du Rapport.

Evans & Evans, ainsi que son personnel et ses associés, n’assument aucune responsabilité ni aucune obligation quant aux pertes subies par la Société, sa direction et ses actionnaires ou toute autre partie par suite de la circulation, de la publication, de la reproduction ou de l’utilisation du Rapport ou d’un extrait de celui-ci qui est contraire aux dispositions de la présente partie du Rapport.

Evans & Evans se réserve par ailleurs le droit de revoir tous les calculs inclus ou mentionnés dans le Rapport et, si elle le juge nécessaire, de modifier le Rapport en tenant compte de toute information qui existait à la Date d’évaluation et qui aurait été portée à sa connaissance après la date du Rapport.

Sauf indication contraire, toutes les sommes sont en dollars canadiens.

2.0 HISTORIQUE DE FINANCIÈRE IOU ET PERSPECTIVES DU MARCHÉ

2.1 Historique de la Société

Financière IOU a succédé à Matco Ravary inc. (devenue par la suite MCO Capital Inc. (« MCO »)), une société fondée en 1977 qui s’est spécialisée pendant plus de 40 ans dans la vente au détail de produits de rénovation et de construction et qui a ensuite vendu ses actifs d’exploitation à une société du même secteur, mettant ainsi fin à ses activités dans le secteur de la vente au détail de produits de rénovation et de construction. Le 28 février 2011, MCO a réalisé une acquisition inversée dans le cadre de laquelle elle a acquis la totalité des actions émises et en circulation de IOU Central Inc. (« IOU Central »), une société canadienne constituée en août 2006. Dans le cadre de l’acquisition inversée, MCO a procédé à un regroupement d’actions et a changé sa dénomination de « MCO Capital Inc. » à « Financière IOU inc. ».

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 3

Financière IOU inc. est un prêteur de gros qui fournit aux petites entreprises, comme les cabinets médicaux et dentaires, les épiceries et les magasins de détail, les franchises de restaurants et d’hôtels et les sociétés de commerce électronique, un accès à du capital de croissance par l’intermédiaire d’un réseau de courtiers choisis aux États-Unis. Misant sur une plateforme technologique exclusive qui met en relation des preneurs fermes, des commerçants et des courtiers en temps réel, Financière IOU s’est imposée à titre de solution de rechange aux banques grâce à l’octroi, depuis 2009, de prêts totalisant plus de 1,25 milliard de dollars américains destinés à financer la croissance de petites entreprises.

La Société a mis au point un système automatisé de demande et d’approbation qui évalue les réalités financières du demandeur, en mettant l’accent sur les flux de trésorerie quotidiens. Financière IOU peut accorder des prêts allant jusqu’à 1 500 000 $ à des demandeurs qui remplissent les conditions requises dans un délai de 24 heures dans la plupart des cas.

En tant que plateforme de prêts de personnes-à-personnes ( marketplace lender ), la Société n’inscrit généralement pas les prêts à son bilan et n’assume donc pas le risque de perte lié au non-remboursement des prêts par les emprunteurs. Cependant, les frais de gestion de la Société sont directement liés aux recouvrements qu’elle effectue pour le compte des acheteurs de prêts. Par conséquent, les prêts en souffrance et le rendement des prêts ont une incidence directe sur les revenus de la Société.

2.2 Aperçu des résultats financiers

Les principales sources de revenus de la Société comprennent les gains sur les ventes de prêts aux acheteurs institutionnels, les frais de gestion fondés sur les sommes qu’elle perçoit pour le compte des acheteurs de prêts, les frais administratifs et autres qu’elle facture aux emprunteurs et les commissions de recommandation gagnées par ZING Funding, la branche de distribution au détail de la Société. L’exercice de Financière IOU se termine le 31 décembre. À la Date d’évaluation, la Société comptait 105 535 596 actions ordinaires en circulation et 10 190 000 options en circulation. De plus, la Société n’a procédé à aucun nouveau financement au cours des 12 derniers mois. Comme l’illustre le graphique ci-dessous, les revenus de l’exercice 2022 ont augmenté de 37 % par rapport à l’exercice 2021, mais la marge du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA ») a diminué, passant de 32 % pour l’exercice 2021 à 6 % pour l’exercice 2022. La Société est demeurée rentable en 2019, 2021 et 2022, avec un BAIIA de 1 039 000 $ pour l’exercice 2022. La rentabilité récurrente est principalement attribuable à la croissance des prêts octroyés et des prêts gérés.

Au premier trimestre de l’exercice 2023, les revenus ont diminué d’environ 6,6 % par rapport à la période correspondante de l’exercice 2022. Le nombre de prêts octroyés a également diminué au premier trimestre de l’exercice 2022, ce que la direction a attribué à l’incertitude économique persistante et à la hausse des taux d’intérêt. Au quatrième trimestre de 2022, le taux de défaillance a commencé à augmenter et la Société a décidé de réduire son risque, ce qui a contribué à la diminution du nombre de prêts octroyés.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 4

La Société attribue la croissance de ses revenus à ses investissements dans les stratégies de distribution, l’innovation en matière de produits et la technologie.

==> picture [353 x 225] intentionally omitted <==

Au 31 décembre 2022, Financière IOU affichait un fonds de roulement net d’environ 19,90 millions de dollars et une dette d’environ 4,82 millions de dollars[1] . Le tableau ci-dessous présente les ratios clés de la Société au 31 décembre 2022.

Au 31 mars 2023 (Dollars canadiens)	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2022 2021 2020 2019
Fonds de roulement net hors endettement 18 890 145 % des revenus (annuels) 105,9 % Ratio de liquidité générale 6,7 x Ratio dette à long terme (excluant les obligations locatives)/capitaux propres 0,3 x Ratio dette totale (excluant l’endettement)/capitaux propres 0,3 x	20 261 237 22 812 885 22 278 203 60 872 973 105,9 % 176,6 % 131,2 % 261,6 % 6,6 x 9,6 x 12,0 x 30,8 x 0,3 x 0,5 x 0,9 x 3,7 x 0,3 x 0,5 x 0,9 x 3,7 x

En 2022, la Société a continué à réduire sa dette. Au 30 septembre 2022, la Société avait racheté environ 2,0 millions de dollars de débentures convertibles, et elle a procédé à des rachats supplémentaires de 0,4 million de dollars au quatrième trimestre de 2022.

2.3 Perspectives du marché

Dans le cadre de la préparation de l’évaluation et de l’appréciation du caractère équitable de l’Opération potentielle à la date du Rapport, Evans & Evans a examiné le marché de Financière IOU.

1 La dette comprend la débenture convertible et les sommes payables aux acheteurs de prêts.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 5

Les prêts alternatifs ( alternative lending ) désignent généralement les canaux, processus et instruments de prêt qui ont vu le jour en dehors du cadre des services financiers traditionnels, comme les banques réglementées et les marchés des capitaux[2] .

La marché mondial des prêts alternatifs était évalué à 2,24 milliards de dollars américains en 2021 et devrait afficher un taux de croissance annuel composé (« TCAC ») de 23,6 % entre 2022 et 2030. Les prêteurs alternatifs sont en mesure de pénétrer le marché grâce à leur capacité à fournir des services de prêt efficaces et efficients aux entreprises et aux particuliers mal desservis. Les processus d’approbation de crédit accélérés et la facilité d’accès aux plateformes en ligne, ainsi que l’adoption de technologies comme la chaîne de blocs et l’intelligence artificielle, sont susceptibles d’améliorer l’expérience des prêteurs et des emprunteurs et de mousser ainsi la croissance du secteur.

Le segment de l’octroi de prêts a représenté la plus grande part des revenus, soit plus de 34,0 %, en 2021. La taille du segment de l’octroi de prêts s’explique par la popularité croissante des plateformes de prêt alternatives, qui sont utilisées par nombreux particuliers, notamment des étudiants, pour demander des prêts personnels et des prêts d’études.

En fonction du nombre d’utilisateurs, le segment du financement participatif a dominé le marché en 2021 et a représenté plus de 69,0 % des revenus à l’échelle mondiale. La prédominance croissante des médias sociaux contribue à la domination du segment, puisque ceux-ci constituent un outil promotionnel peu coûteux pour les plateformes de financement participatif. Par ailleurs, le segment des prêts entre particuliers devrait afficher un TCAC prometteur au cours de la période de prévision. La prolifération des téléphones intelligents et la pénétration d’Internet stimulent la croissance de ce segment, puisque les plateformes de prêts entre particuliers sont accessibles principalement sur Internet, au moyen d’ordinateurs portables ou de téléphones intelligents. En outre, les avantages associés à ce type de plateforme, comme les coûts opérationnels relativement faibles par rapport aux plateformes traditionnelles, la convivialité du processus d’obtention de prêts et la facilité d’accès, alimentent la croissance de ce segment.

Les principales sociétés du secteur des prêts alternatifs sont Funding Circle Holdings plc, On Deck Capital Inc., Kabbage, Inc., Social Finance, Inc., Prosper Funding, LLC, Avant, LLC, Zopa Bank Limited, LendingClub Bank, Upstart Network, Inc., et CommonBond, Inc.[3]

3.0

ÉTENDUE DU RAPPORT

Pour déterminer la juste valeur marchande par action de la Société à la Date d’évaluation, Evans & Evans s’est fondée sur les documents et renseignements suivants :

2 https://informationvp.com/alternative-

lending/#:~:text=Alternative%20Lending%20(%E2%80%9CAL%E2%80%9D),regulated%20banks%20and%20cap ital%20markets

3 https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/alternative-lending-platform-market-report

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 6

Renseignements obtenus dans le cadre de nombreux entretiens avec l’équipe de direction de la Société afin de mieux comprendre le fonctionnement et les plans d’affaires de la Société

Renseignements obtenus dans le cadre d’entretiens avec les membres du Comité

Site Web de la Société (https://ioufinancial.com/)

Réponses de la direction au questionnaire d’évaluation d’Evans & Evans

États financiers consolidés intermédiaires de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2023

États financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 à 2021, audités par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC »), de Montréal, au Québec, au Canada, et états financiers audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, audités par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., de Montréal, au Québec, au Canada

Rapports de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2023 et les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022

Rapports annuels 2020, 2021 et 2022 de la Société

Communiqués de la Société publiés au cours de la période de 18 mois précédant la date de l’Avis

Lettre de proposition de NB Specialty Finance Fund LP (« Neuberger »), Palos Capital Corp. et Fintech Ventures Fund LLLP à l’intention de la Société, datée du 27 mars 2023

Projet de communiqué intitulé « Neuberger Berman, Palos Capital et Fintech Ventures se portent acquéreurs d’IOU pour une contrepartie de 0,22 $ CA par Action dans le cadre d’une opération réalisée entièrement en espèces » daté du 11 juillet 2023 qui a été fourni par la direction

Procès-verbal d’une réunion de la direction de Financière IOU tenue le 3 avril 2023

Plan stratégique de la Société pour 2023

Présentation faite par la Société en juin 2022

Dossier du conseil d’administration de Financière IOU daté du 26 août 2022

Tableau de la structure du capital de Financière IOU au 6 avril 2023 et registres d’options au 8 mars 2023 et au 6 avril 2023

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 7

Budget de l’exercice 2023 fourni par la direction

Information sur le marché de la Société provenant de diverses sources

Cours et volumes de négociation des actions ordinaires de la Société à la Bourse pour la période du 27 avril 2022 au 13 juillet 2023. Comme l’illustre le graphique cidessous, le cours des actions de la Société a baissé de 0,16 $ au 27 avril 2022 à 0,12 $ au 13 juillet 2023. Le cours des actions a atteint un plafond de 0,20 $ en novembre 2022 avant de baisser à 0,12 $ en avril 2023 et s’est maintenu dans une fourchette de 0,12 $ à 0,14 $ depuis. Dans l’ensemble, les volumes de négociation ont été généralement faibles, et seulement 0,6 % des actions émises ont été négociées au cours des 90 jours précédant la Date de l’Avis quant au caractère équitable.

==> picture [353 x 239] intentionally omitted <==

Information sur le marché des plateformes de prêts alternatifs provenant de diverses sources, comme il est indiqué au paragraphe 2.3 du Rapport.

Données boursières et information financière sur les entreprises suivantes : Accord Financial Corp., goeasy Ltd., Propel Holdings Inc., Prospa Group Limited, Lendified Holdings Inc., Plenti Group Limited MoneyMe Limited, Zip Co Limited, FSA Group Limited, Montfort Capital Corp., Thorn Group Limited, Regional Management Corp., Sunlight Financial Holdings Inc., PRA Group, Inc., BM Technologies, Inc., Rocket Companies, Inc., Upstart Holdings, Inc., World Acceptance Corporation et Katapult Holdings, Inc.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 8

Restrictions quant à l’étendue

Evans & Evans n’a pas visité les bureaux de la Société.

Evans & Evans a demandé à la Société de lui fournir des prévisions pour la période close le 31 décembre 2023 et au-delà. Toutefois, la direction a fait savoir qu’elle disposait de prévisions uniquement pour l’exercice 2023 et n’avait pas préparé de prévisions pour les exercices ultérieurs, étant donné l’impossibilité de prévoir avec précision l’octroi de prêts à plus long terme. Evans & Evans estime que cette position n’est pas déraisonnable.

4.0 CONDITIONS DU RAPPORT

Le Rapport est destiné à être utilisé uniquement aux fins internes du Comité. Il peut être soumis à la direction de la Société et au Conseil, à l’appréciation du Comité.

Le Rapport peut être inclus dans les documents d’information publics concernant l’Opération potentielle et peut être soumis à la TSX-V. Les auteurs du Rapport exigeront qu’Evans & Evans examinent ces documents afin de s’assurer de leur exactitude et de leur cohérence avec le Rapport.

Le Rapport peut être remis au tribunal devant approuver l’Opération potentielle.

Le Rapport ne saurait être utilisé dans le cadre d’une procédure judiciaire ou soumis à des instances judiciaires autrement que dans le but d’obtenir l’approbation de l’Opération potentielle.

Toute utilisation autre que celles prévues ci-dessus se fait sans le consentement d’Evans & Evans et les lecteurs sont par les présentes informés des restrictions d’utilisation énoncées ci-dessus.

Evans & Evans s’est fondée uniquement sur l’information et la documentation que lui ont été fournies et les déclarations qui lui ont été faites par la Société. Elle a appliqué des principes d’évaluation généralement reconnus à l’information financière qu’elle a reçue de la Société.

Evans & Evans a présumé que l’information contenue dans le Rapport est exacte, juste et complète et que la Société n’est au courant d’une aucune omission importante de renseignements qui aurait une incidence sur les conclusions du Rapport. Evans & Evans n’a pas tenté de vérifier l’exactitude et l’exhaustivité des données et des renseignements obtenus.

Le Rapport, et plus particulièrement les évaluations et les opinions qu’il contient, constitue un examen indépendant de Financière IOU à la Date d’évaluation et à la Date de l’Avis quant au caractère équitable. Les auteurs du Rapport ne font aucune déclaration et ne formulent aucune conclusion ou évaluation, expresse ou tacite,

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 9

concernant la Société ou des événements postérieurs à la date des états financiers préparés par la direction. L’information et les évaluations contenues dans le Rapport reflètent uniquement les conditions existant au moment où le Rapport était en grande partie achevé en avril 2023 et au moment où il a été mis à jour en juillet 2023.

Si les hypothèses formulées dans le Rapport devaient se révéler inexactes, la conclusion de l’évaluation pourrait devenir invalide et devrait probablement être révisée à la lumière des renseignements exacts ou de nouveaux renseignements.

Evans & Evans décline toute responsabilité, y compris financière ou juridique, pour toute utilisation ou utilisation inappropriée du Rapport, quelles que soient les circonstances.

Les évaluations et la conclusion d’Evans & Evans sont fondées sur les renseignements qui ont été mis à la disposition de celle-ci. Evans & Evans se réserve le droit de revoir tous les renseignements et tous les calculs qui sont inclus ou mentionnés dans le Rapport et, si elle le juge nécessaire, de modifier une partie ou l’intégralité du Rapport pour tenir compte de tout renseignement porté à sa connaissance à la date du présent Rapport ou par la suite.

La présente analyse et le présent Rapport ne constituent aucunement un avis fiscal et ne sauraient à aucun moment être utilisés comme tel.

Evans & Evans n’avait pas le mandat de solliciter et n’a pas sollicité de manifestations d’intérêt ou de propositions de la part de tiers concernant une éventuelle acquisition de Financière IOU ou une éventuelle fusion avec Financière IOU. Notre avis n’aborde pas non plus le bien-fondé de l’Opération potentielle comparativement à d’autres opérations ou stratégies commerciales auxquelles Financière IOU pourrait avoir recours, la décision d’affaires sous-jacente de Financière IOU de réaliser l’Opération potentielle ou les incidences de toute autre opération que Financière IOU réalisera ou pourrait réaliser.

Evans & Evans ne se prononce pas sur la manière dont les actionnaires de Financière IOU devraient voter ou agir à l’égard de l’Opération potentielle ou de toute autre question ou opération et ne leur fait aucune recommandation à ce sujet. Nous ne sommes pas des spécialistes des questions juridiques, réglementaires, comptables ou fiscales et n’exprimons aucun avis sur ces questions ni ne donnons de conseils ou ne formulons d’interprétation à l’égard de ces questions. Nous avons supposé que les avis, conseils ou interprétations concernant les questions juridiques, réglementaires, comptables ou fiscales ont été ou seront obtenus par Financière IOU auprès spécialistes compétents. En outre, nous nous sommes fiés, avec le consentement de Financière IOU, aux évaluations de Financière IOU et de ses conseillers concernant toutes les questions juridiques, réglementaires, comptables et fiscales relatives à Financière IOU et à l’Opération potentielle et, par conséquent, nous n’exprimons aucune opinion concernant la valeur des attributs fiscaux de Financière IOU ou l’effet de l’Opération potentielle sur ces attributs.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 10

Evans & Evans ne se prononce pas sur la question de savoir si une autre opération aurait pu être plus avantageuse pour les actionnaires de Financière IOU.

Evans & Evans n’exprime aucune opinion quant au prix auquel les titres de Financière IOU seront négociés en bourse à quelque moment que ce soit.

Les conclusions d’Evans & Evans énoncées dans le Rapport reposent sur divers facteurs. Par conséquent, Evans & Evans estime que ses analyses doivent être prises dans leur ensemble. Le fait de choisir des extraits des analyses d’Evans & Evans ou des facteurs qu’elle a examinés, sans tenir compte des facteurs et des analyses dans leur ensemble, pourrait donner une image trompeuse du processus sous-jacent au Rapport. La préparation d’un rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Une analyse partielle ou une description sommaire pourrait accorder trop d’importance à un facteur ou à une analyse en particulier. Les conclusions d’Evans & Evans quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, de l’Opération potentielle pour les Actionnaires minoritaires sont fondées sur l’examen par Evans & Evans de l’Opération potentielle prise dans son ensemble, compte tenu de toutes les questions énoncées sous la rubrique « Portée de l’examen », et non pas sur un aspect en particulier de l’Opération potentielle ou sur un examen de l’Opération potentielle ne tenant pas compte des questions énoncées sous la rubrique « Portée de l’examen ». Le Rapport doit être lu dans son intégralité.

La responsabilité totale d’Evans & Evans et de son directeur, de son associé, de son personnel ou de ses collaborateurs relativement à des erreurs, à des omissions ou à des actes de négligence, que ce soit relativement à la responsabilité contractuelle ou délictuelle, à un manquement à une obligation fiduciaire ou autrement, par suite de l’exécution de services professionnels fournis ou non par Evans & Evans, son directeur, son associé, ses administrateurs, ses dirigeants, ses actionnaires ou ses employés, se limite aux frais facturés et réglés dans le cadre de la rédaction du Rapport. Aucune réclamation ne saurait être présentée contre l’une quelconque des parties ci-dessus, sur le fondement de la responsabilité contractuelle ou délictuelle, plus de deux ans après la date du Rapport.

5.0

HYPOTHÈSES DU RAPPORT

Les auteurs du Rapport ont formulé les hypothèses suivantes dans le cadre de l’établissement du Rapport :

• 1) Un audit des états financiers de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2023 n’entraînerait aucun changement important dans les états financiers dressés par la direction qui ont été fournis à Evans & Evans.

• 2) Il n’est survenu aucun changement important dans la situation financière de la Société entre la date des derniers états financiers et la Date d’évaluation et la Date de l’Avis quant au caractère équitable, sauf indication contraire dans les présentes.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 11

• 3) À la Date d’évaluation, la totalité des actifs et des passifs de la Société étaient inscrits dans les comptes et les états financiers de la Société et étaient conformes aux Normes internationales d’information financière.

• 4) La Société possède des titres de propriété valables pour l’ensemble de ses actifs et de sa propriété intellectuelle, et il n’existe aucun privilège ni aucune charge grevant ces actifs, et ceux-ci n’ont d’aucune façon été donnés en garantie.

• 5) Nous avons présumé que l’information contenue dans le Rapport est exacte, juste et complète et que la Société n’est au courant d’une aucune omission importante de renseignements qui pourrait avoir une incidence sur les conclusions du Rapport. Evans & Evans n’a pas tenté de vérifier l’exactitude ou l’exhaustivité des données et des renseignements obtenus.

• 6) La Société et l’ensemble de ses parties liées et leurs directeurs n’avaient aucune obligation éventuelle, n’avaient conclu aucun accord contractuel inhabituel ou engagement important hors du cours normal des activités, n’étaient parties à aucun litige en cours ou potentiel et ne faisaient l’objet d’aucun jugement, autre que ceux déclarés par la direction et indiqués dans le Rapport, qui aurait une incidence sur l’évaluation ou les observations.

• 7) La valeur comptable des actifs de la Société à la Date d’évaluation était égale à leur juste valeur marchande, sauf indication contraire.

• 8) Evans & Evans a formulé certaines hypothèses, comme il est indiqué dans les pièces jointes au Rapport.

• 9) Les prévisions financières et le budget de la Société à la Date d’évaluation, tels qu’ils ont été établis par la direction, représentent la meilleure estimation par la direction du rendement économique futur des actifs détenus par Financière IOU à la Date d’évaluation.

• 10) À la Date d’évaluation, il ne s’est présenté aucun acheteur ayant un intérêt particulier disposé à verser une prime pour acheter la totalité des actions de la Société.

6.0 DÉFINITION DE LA JUSTE VALEUR MARCHANDE

Pour les besoins de notre Rapport, le Comité a demandé à Evans & Evans de se reporter au Règlement 61-101 (le « Règlement 61-101 » ou le « Règlement »). Au sens du Règlement, la juste valeur marchande désigne « la contrepartie en espèces qu’un acheteur prudent et informé, sur un marché ouvert et libre, paierait à un vendeur prudent et informé, chacun agissant sans lien de dépendance avec l’autre et sans contrainte ».

La définition de la juste valeur marchande figurant dans le Règlement 61-101 cadre avec celle de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises : « prix le plus élevé,

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 12

exprimé en équivalents de trésorerie, pouvant être obtenu dans le cadre d’une transaction, sur un marché où la concurrence peut librement s’exercer, entre un acheteur et un vendeur hypothétiques, consentants, aptes à transiger, sans lien de dépendance, libres de toute contrainte et raisonnablement informés des faits pertinents ».

En ce qui concerne le marché des actions d’une société considérées « en bloc », il existe essentiellement autant de « prix » pour un intérêt commercial qu’il y a d’acheteurs, et il est probable que chaque acheteur d’un « groupe d’actifs » en particulier, qu’il s’agisse d’actions sous-jacentes ou des actifs eux-mêmes, paie un prix donné parce qu’il est en mesure d’utiliser les actifs d’une façon qui lui est propre. Dans une opération sur un marché libre, un acheteur passera en revue une acquisition potentielle en tenant compte des économies d’échelle (p. ex. la réduction ou l’élimination de la concurrence, une source assurée d’approvisionnement ou de vente, les économies de coûts découlant d’un regroupement d’entreprises par suite d’acquisitions) ou des « synergies » pouvant émaner de l’acquisition en question.

En théorie, on peut supposer que chaque société acheteuse sera en mesure de profiter de ces économies d’échelle à divers degrés et que, par conséquent, chaque acheteur pourrait, pour un groupe d’actifs en particulier, payer un prix différent de celui payé par tous les autres acheteurs. D’après l’expérience des auteurs du Rapport, seules des négociations avec un acheteur ayant un intérêt particulier permettent de quantifier les synergies potentielles et, même dans ce cas, l’acheteur est généralement en meilleure posture que le vendeur pour quantifier la valeur de tout avantage particulier.

Dans le cadre de la présente mission, Evans & Evans n’a pas été en mesure d’offrir la Société ou l’une quelconque de ses Filiales (indépendamment ou en tant que groupe) en vente sur le marché libre et n’a donc pas pu déterminer si des acheteurs ayant un intérêt particulier pourraient être disposés à payer un prix égal ou supérieur à la juste valeur marchande (en supposant l’existence d’acheteurs ayant un intérêt particulier) indiquée dans le Rapport. Comme il est indiqué ci-dessus, des acheteurs ayant un intérêt particulier pourraient être disposés à payer un prix supérieur à la juste valeur marchande pour les synergies susmentionnées. Les actions de la Société ont d’abord été évaluées en bloc, puis par action.

7.0 EXAMEN DES RÉSULTATS FINANCIERS

7.1 Résultats financiers historiques

Les auteurs du Rapport ont examiné les états financiers audités pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2020, 2021 et 2022 ainsi que les états financiers dressés par la direction pour le trimestre clos les 31 mars 2023. Le lecteur est prié de se reporter au sommaire de ces états financiers qui figure aux pièces 1.0 et 2.0. Afin d’illustrer les tendances, les résultats historiques ont été présentés en pourcentage.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 13

7.2 Actif net réévalué

Pour déterminer la valeur comptable sous-jacente d’une société, il est utile de connaître l’actif net réévalué à la Date d’évaluation.

La valeur des actifs corporels d’une société a une incidence sur l’analyse que fait un acheteur des risques inhérents à un placement dans cette société. L’actif net réévalué correspond à la juste valeur marchande globale de tous les actifs corporels de l’entreprise et de tous ses actifs incorporels identifiables lorsque la valeur de ces derniers peut être déterminée séparément d’après une hypothèse de la continuité de l’exploitation, de laquelle sont ensuite déduits tous les passifs d’exploitation.

Les actifs corporels représentent les actifs nécessaires aux activités, par exemple les immobilisations corporelles et le fonds de roulement. Les actifs incorporels identifiables représentent les actifs comme les brevets, les marques de commerce, les relations avec les clients et les licences.

L’actif net réévalué aide à déterminer les risques associés à un placement en particulier puisque, dans le pire des cas, les actifs corporels nets de la société pourraient être vendus. Le produit de cette vente pourrait alors servir à alléger les dettes de la société et à récupérer le placement des actionnaires. L’actif net réévalué fournit également une indication des dépenses d’investissement qui sont nécessaires pour percer le marché. Dans ce cas, l’actif net réévalué donne une indication de la barrière à l’entrée potentielle sur le plan financier pour les nouveaux concurrents.

Les auteurs du Rapport ont examiné le bilan de la Société au 31 mars 2023 et ont apporté certains ajustements afin de déterminer l’actif net réévalué de Financière IOU au niveau de l’entreprise à la Date d’évaluation. L’actif net réévalué est présenté à la pièce 4.0 – Actif net réévalué – Niveau de l’entreprise. À la Date d’évaluation, l’actif net réévalué de la Société, au niveau de l’entreprise, a été établi à 18 047 000 $.

7.3

Actifs excédentaires

Les auteurs du Rapport ont évalué si la Société avait des excédents hors exploitation ou des actifs excédentaires. Les actifs excédentaires s’entendent des actifs qui ne sont pas utilisés dans le cadre des activités courantes d’une entreprise et qui, de ce fait, peuvent être liquidés ou affectés à une autre utilisation sans poser de risque financier pour l’entreprise. La juste valeur marchande des actifs excédentaires d’une entreprise augmente la juste valeur marchande de ses actions, qui serait normalement déterminée suivant l’approche des bénéfices ou des actifs.

Dans le cadre de l’examen de la situation financière de la Société à la Date d’évaluation, Evans & Evans a constaté que Financière IOU n’avait pas d’actifs excédentaires au 31 mars 2023. La Société disposait toutefois d’un fonds de roulement excédentaire d’un montant de 1 057 485 $, qui a été ajouté à la valeur d’entreprise calculée selon la méthode du BAIIA capitalisé.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 14

8.0 MÉTHODES D’ÉVALUATION

8.1 Continuité de l’exploitation ou valeur de liquidation

Pour déterminer la méthode à utiliser pour évaluer une entreprise ou un actif, il faut d’abord établir si l’entreprise ou l’actif est en exploitation ou s’il doit être évalué en fonction de la valeur de liquidation. Une entreprise est considérée comme étant en exploitation si elle exerce des activités à une date donnée et qu’il est raisonnable de s’attendre à ce qu’elle poursuive ses activités dans un avenir prévisible après cette date. Une entreprise ou un actif qui est considéré comme n’étant pas en exploitation est évalué en fonction de la valeur de liquidation.

8.2 Aperçu

Il n’existe aucune formule mathématique unique ou particulière pour évaluer un actif ou une entreprise. L’approche et les facteurs à prendre en considération varient d’un cas à l’autre. Lorsqu’il apparaît que des opérations sur les actions ou les actifs d’exploitation d’une entreprise ont été réalisées sur le marché libre, ces opérations peuvent souvent servir de base à l’établissement de la valeur de l’entreprise ou des actifs. En l’absence d’opérations sur le marché libre, on appliquera l’une des trois méthodes de base généralement reconnues pour évaluer une entreprise, à savoir :

• a) la méthode des revenus ou des flux de trésorerie;

• b) la méthode fondée sur le marché;

• c) la méthode du coût ou de la valeur des actifs.

Ces méthodes d’évaluation généralement reconnues sont résumées ci-après.

La méthode des revenus ou des flux de trésorerie est une façon générale d’obtenir une indication de la valeur d’une entreprise (ou de ses actifs sous-jacents) au moyen d’une ou de plusieurs méthodes visant à déterminer une valeur en capitalisant ou en actualisant les avantages futurs attendus. Cette méthode repose sur l’hypothèse de la continuité de l’exploitation et suppose que l’entreprise est « en exploitation ».

La méthode fondée sur le marché est une façon générale d’obtenir une indication de la valeur d’une entreprise ou d’une participation dans une entreprise qui fait appel à une ou à plusieurs méthodes consistant à comparer l’objet de l’évaluation à des entreprises, à des participations dans des entreprises ou à des valeurs mobilières (investissements) comparables qui ont été vendues. Les méthodes appliquées dans le cadre de cette approche comprennent, selon le cas : a) la méthode des sociétés comparables, b) la méthode des opérations comparables, et c) les analyses d’opérations antérieures sur les participations dans l’entité faisant l’objet de l’évaluation.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 15

La méthode du coût est fondée sur le principe économique de substitution. Ce principe économique de base suppose qu’un acheteur informé et prudent ne paiera, pour un actif, pas plus que le coût nécessaire pour saisir une occasion d’une utilité équivalente (c’est-àdire, acheter ou construire un actif semblable). D’un point de vue économique, un acheteur tiendra compte des coûts qu’il n’aura pas à engager, ce qui lui servira de base pour l’établissement de la valeur. La méthode du coût comprend généralement une description détaillée et exhaustive des coûts à prévoir pour reproduire un actif. Habituellement, la définition des coûts comprend les coûts directs liés aux matériaux et à la main-d’œuvre et les frais généraux directs, les coûts administratifs indirects de même que toutes les formes de désuétude applicables à l’actif.

La méthode de la valeur des actifs est adoptée dans les situations suivantes : a) la liquidation est envisagée parce que l’entreprise n’est pas viable et ne peut poursuivre ses activités; b) la nature de l’entreprise est telle que la valeur de ses actifs constitue le principal facteur déterminant sa valeur (p. ex., un terrain vacant, un portefeuille immobilier, des titres négociables ou une société de portefeuille); ou c) il n’y a aucun bénéfice ni flux de trésorerie prévisibles à comptabiliser à l’actif. Si, en tenant compte de tous les faits pertinents, il est établi que la méthode de la valeur des actifs s’applique, l’approche employée supposera la continuité de l’exploitation (« méthode de la valeur comptable nette ajustée ») ou la liquidation (forcée ou ordonnée), selon les faits.

Enfin, une combinaison des méthodes susmentionnées peut être nécessaire afin de tenir compte des divers éléments qui sont souvent présents dans le cas d’entreprises spécialisées ou associés à diverses formes de propriété intellectuelle.

9.0 MÉTHODES D’ÉVALUATION CHOISIES

9.1 Méthodes d’évaluation choisies

En ce qui concerne la juste valeur marchande de Financière IOU, Evans & Evans a jugé approprié d’évaluer la Société en supposant la continuité de l’exploitation, et ce, pour les raisons suivantes :

• 1) Financière IOU dispose d’un fonds de roulement suffisant pour continuer ses activités;

• 2) Financière IOU a généré des bénéfices par le passé et génère un rendement raisonnable sur ses actifs;

• 3) la méthode fondée sur la continuité de l’exploitation donne une valeur supérieure à celle obtenue au moyen de la méthode fondée sur la valeur de liquidation.

Compte tenu des méthodes d’évaluation présentées ci-dessus, les auteurs du Rapport sont d’avis que la méthode la plus appropriée pour établir la fourchette de la juste valeur marchande de Financière IOU à la Date d’évaluation était une pondération de la méthode

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 16

du BAIIA capitalisé, selon la méthode fondée sur le résultat, et de la méthode des sociétés comparables, selon la méthode fondée sur le marché.

9.2 Méthodes envisagées, mais non retenues

Le lecteur doit savoir qu’Evans & Evans a également songé à utiliser diverses autres méthodes d’évaluation pour déterminer la juste valeur marchande de Financière IOU. Evans & Evans a envisagé les méthodes suivantes, mais n’en a retenu aucune.

• 1) Méthode du coût. En règle générale, la méthode du coût est appropriée lorsqu’un actif est toujours en cours de développement, qu’aucun flux de trésorerie n’a été généré et que les flux de trésorerie futurs sont incertains au point d’être spéculatifs. L’une des lacunes de cette méthode est la faible relation qu’il peut y avoir entre le coût de l’occasion offerte par l’actif et les avantages économiques qu’un acheteur peut espérer tirer de son exploitation commerciale. Dans le cas de Financière IOU, la méthode du coût n’était pas appropriée parce que la Société générait des revenus et des flux de trésorerie à la date d’évaluation.

• 2) Méthode fondée sur le marché – Méthode des opérations antérieures. Cette méthode consiste à déterminer la juste valeur marchande de la Société en fonction de la valeur implicite des financements récents. La Société n’a réalisé aucun financement par actions au cours des 12 mois précédant la Date d’évaluation et, par conséquent, cette méthode ne pouvait pas être utilisée.

• 3) Méthode fondée sur le résultat – Actualisation des flux de trésorerie. Evans & Evans a demandé les projections financières à long terme de la Société, mais cellesci n’étaient pas disponibles, puisque la direction n’a pas élaboré de projections financières à long terme pour la Société. Evans & Evans ne pouvait donc pas utiliser cette méthode.

• 4) Méthode fondée sur le marché – Méthode fondée sur le cours. Comme Financière IOU est un émetteur assujetti dont les actions ordinaires sont inscrites à la Bourse aux fins de négociation, les auteurs du Rapport ont soigneusement examiné la possibilité d’employer la méthode fondée sur le cours pour établir la juste valeur marchande de la Société à la Date d’évaluation. Les auteurs du Rapport ont examiné les données sur la négociation des actions de la Société pour l’année précédant la Date d’évaluation (du 28 février 2022 au 30 avril 2023). Les auteurs du Rapport ont constaté qu’au cours de la période de 180 jours de bourse précédant la Date d’évaluation, le cours de clôture des actions de la Société s’est établi en moyenne à 0,17 $, avec un volume de négociation quotidien moyen d’environ 8 940 actions. Au total, au cours de la période de 180 jours de bourse précédant la Date d’évaluation, seulement 1 609 112 (environ 1,5 %) de l’ensemble des actions émises et en circulation de la Société ont été négociées.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 17

Cours- $ CA	Cours- $ CA	28 avril 2023	28 avril 2023	28 avril 2023	28 avril 2023	28 avril 2023
10 jours précédents 30 jours précédents 90 jours précédents 180 jours précédents				Plancher 0,11 $ 0,11 $ 0,11 $ 0,11 $					Moyenne 0,12 $ 0,13 $ 0,15 $ 0,17 $				Plafond 0,14 $ 0,15 $ 0,19 $ 0,20 $
Volume de négociation	28 avril 2023
10 jours précédents 30 jours précédents 90 jours précédents 180 jours précédents			Plancher 0 0 0 0			Moyenne 17 517 10 157 9 451 8 940				Plafond Total 125 500 175 173 125 500 304 723 239 471 850 602 239 471 1 609 112			% 0,2 % 0,3 % 0,8 % 1,5 %

Capitalisation boursière en fonction	du cours moyen	de l’action– $ CA	de l’action– $ CA
Nombre de jours avant laDate d’évaluation
10	30	90	180
13 090 000 $	13 630 000 $	16 220 000 $	17 420 000 $

Les auteurs du Rapport ont jugé nécessaire d’examiner l’historique des opérations sur les actions de la Société afin de déterminer la capacité réelle des actionnaires à réaliser la valeur implicite de leurs actions (c.-à-d. leur capacité à les vendre). Cet examen a permis d’établir que le volume quotidien des opérations sur les actions pendant la période de 180 jours précédant la Date d’évaluation était très faible (les actions ont été négociées seulement 37 des 180 jours de bourse). Il est donc très peu probable qu’un grand nombre d’actionnaires soient réellement en mesure de vendre leurs actions au cours actuel. Cette situation démontre que le cours n’est pas représentatif de la juste valeur marchande de la Société. Le faible volume d’opérations au cours des 12 mois précédents suggère également qu’il est peu probable qu’on puisse obtenir une indication de la juste valeur marchande sur le fondement de la valeur d’entreprise. Compte tenu de la liquidité restreinte des actions de la Société, les auteurs ont jugé que la valeur obtenue par la méthode fondée sur le cours n’était pas représentative de la juste valeur marchande de Financière IOU.

10.0 ÉVALUATION DE FINANCIÈRE IOU

10.1 Méthode du BAIIA capitalisé

Pour appliquer la méthode du BAIIA capitalisé, il faut d’abord déterminer la fourchette de BAIIA que la Société est en mesure de générer. Evans & Evans a utilisé les résultats réels des exercices 2019 à 2022 et le BAIIA prévu pour l’exercice 2023. Une fourchette moyenne pondérée de 2 627 000 $ à 3 326 000 $ par an a été obtenue en multipliant les

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 18

flux de trésorerie d’exploitation ajustés pour les exercices 2019 à 2023 par 3,0; 0; 1,0; 1,0 et 3,0 respectivement, pour le plancher de la fourchette, et par 2,0; 0; 1,0; 0 et 5,0 respectivement, pour le plafond de la fourchette. De l’avis des auteurs du Rapport, cette fourchette du BAIIA est représentative du BAIIA caractéristique qui pourrait être généré par la Société dans l’avenir.

Une fois que le niveau de BAIIA caractéristique a été déterminé, l’étape suivante consiste à choisir un multiple du BAIIA approprié pour convertir le BAIIA en une valeur. Le multiple du BAIIA (inverse du taux d’actualisation moins le taux de croissance à long terme) est utilisé pour convertir les flux de trésorerie d’une seule période en une valeur, alors que pour convertir des flux de trésorerie futurs en une valeur, c’est plutôt un taux d’actualisation qui est utilisé.

Afin de choisir un multiple du BAIIA approprié pour le BAIIA futur calculé pour la Société, Evans & Evans a pris en compte l’incidence de facteurs internes et externes sur le risque commercial.

Lorsque des flux de trésorerie avec facteur d’endettement sont utilisés, le taux d’actualisation le plus approprié est le coût des capitaux propres de l’entreprise. Toutefois, lorsqu’on utilise des flux de trésorerie hors endettement, le taux d’actualisation le plus approprié est le coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») de l’entreprise, qui fournit un taux de rendement prévu fondé sur la structure du capital de l’entreprise, le rendement requis sur les capitaux propres de l’entreprise et le rendement requis sur la dette portant intérêt.

Détermination d’un taux d’actualisation

Pour évaluer le taux d’actualisation total à appliquer au BAIIA de la Société, Evans & Evans a choisi des taux de capitalisation compris dans une fourchette de 13,0 % et 14,0 %, sur la base du CMPC, moins un taux de croissance à long terme de 2,0 %. Le lecteur trouvera le calcul des taux d’actualisation utilisés dans l’analyse à la pièce 10.0 – Coût moyen pondéré du capital (« CMPC »).

La formule de base utilisée pour calculer le CMPC peut être exprimée comme suit :

CMPC = (ke x We) + (kd x [1-t] x Wd)

Où :

CMPC	=	Coût moyen pondéré du capital
ke	=	Coût des capitaux propres de la Société
kd	=	Coût des capitaux d’emprunt de la Société

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

13	juillet	2023			Page 19
			We	=	Pourcentage de capitaux propres dans la structure du
					capital
			Wd	=	Pourcentage de capitaux d’emprunt dans la structure du
					capital
			t	=	Taux d’imposition effectif de la Société

En examinant les états financiers audités, Evans & Evans a constaté que la Société exerce la majeure partie de ses activités aux États-Unis, de sorte que la quasi-totalité des revenus sont générés aux États-Unis et que la quasi-totalité des actifs détenus sont situés aux États-Unis. Le taux d’imposition de 22,0 % utilisé dans l’analyse est fondé sur les taux d’imposition des sociétés moyens aux États-Unis.

Evans & Evans a estimé le coût de la dette de la Société à 5,78 % en appliquant une prime de 0,25 % au rendement de 5,53 % des obligations d’entreprise assorties de la note Baa de Moody’s.

La composante restante du CMPC, soit le coût des capitaux propres, a été calculée au moyen de la méthode dite « par addition » ( build-up ). Cette méthode permet d’établir un taux d’actualisation en « additionnant » les composantes de ce taux. On utilise le taux sans risque en vigueur à la Date d’évaluation, auquel on additionne une prime de risque sur capitaux propres générique et une prime de risque propre à l’entreprise.

Une prime de risque sur capitaux propres (« PRCP ») de 6,35 % a été utilisée sur le fondement du PRCP prévu à long terme (côté offre), tel qu’il est documenté dans l’outil Cost of Capital Navigator de Kroll. La méthode par addition intègre également une prime de petite capitalisation de 4,83 % fondée sur la prime de petite capitalisation du 10[e] décile (capitalisation boursière se situant dans une fourchette de 2,0 millions de dollars américains à 218,2 millions de dollars américains), conformément à ce qui est établi par l’outil Cost of Capital Navigator de Kroll.

En combinant le rendement courant des obligations gouvernementales à long terme, la prime de risque sur capitaux propres et la prime de petite capitalisation, on obtient une estimation du rendement potentiel dont les investisseurs ont besoin, compte tenu des taux d’intérêt en avril 2023, pour investir dans un portefeuille diversifié d’actions de petites entreprises. Le rendement des obligations à long terme du gouvernement canadien était de 2,96 % à la Date d’évaluation, de sorte que le rendement implicite requis pour investir dans un panier de petites entreprises cotées en bourse est de 14,14 %.

Le rendement du marché requis estimatif tient compte uniquement du risque systématique ou du risque de marché pour les petites entreprises et ne tient pas compte du risque propre à la Société et à son secteur d’activités. Par conséquent, pour investir dans la Société, un acheteur hypothétique exigerait une prime au titre des facteurs propres à la Société et à son secteur. Un certain nombre de facteurs indiquent qu’un investissement dans la Société est plus risqué qu’un investissement dans le marché. Ces facteurs

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 20

comprennent le risque associé à la génération de revenus et à la réalisation des marges du secteur.

Evans & Evans a obtenu un coût des capitaux propres compris dans une fourchette de 18,2 % à 20,2 % en incluant une prime de risque sectorielle de 3,07 % et une prime de risque propre à la Société de 100 à 300 points de base afin de tenir compte du fait qu’un placement dans la Société comporte un risque plus élevé que celui associé au rendement moyen du marché.

Une fois que les taux de rendement de la dette et des capitaux propres compris dans la structure du capital de la Société ont été estimés, l’étape suivante consiste à pondérer, à la valeur de marché, chacune de ces composantes en fonction de la proportion de la capitalisation totale qu’elle représente.

Une structure de capital composée à hauteur de 25 % de dettes et de 75 % de capitaux propres, fondée sur la capitalisation des sociétés ouvertes comparables choisies et le jugement professionnel, a été utilisée. L’application de ces pondérations se traduit par une fourchette du CMPC de 15,0 % à 16,0 %.

Ensuite, la fourchette du taux de capitalisation de 13,0 % à 14,0 % a été calculée en soustrayant le taux de croissance à long terme de 2,0 % de la fourchette du CMPC calculée ci-dessus, qui est de 15,0 % à 16,0 %. La fourchette du multiple du BAIIA, c’est-à-dire l’inverse du taux de capitalisation, été calculée par la suite et va de 7,14x à 7,69x.

On trouvera de plus amples renseignements à la pièce 10.0 – Coût moyen pondéré du capital (« CMPC »).

Conclusion — Méthode du BAIIA capitalisé

Selon la méthode du BAIIA capitalisé, la valeur d’entreprise été calculée dans une fourchette de 20 208 000 $ à 23 757 000 $. Ensuite, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ont été ajoutés et la dette a été soustraite pour obtenir une fourchette de la juste valeur marchande des capitaux propres de 16 870 000 $ à 20 420 000 $.

Le lecteur est invité à consulter la pièce 6.0 – Méthode du BAIIA capitalisé.

10.2 Méthode des sociétés ouvertes comparables

Selon la méthode des sociétés ouvertes comparables, les multiples d’évaluation sont calculés à partir des opérations sur actions qui représentent des intérêts minoritaires dans des sociétés cotées en bourse ou des opérations privées récentes. Les multiples d’évaluation obtenus donnent ainsi une indication de la valeur d’une participation minoritaire négociable.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 21

La méthode des sociétés ouvertes comparables consiste à repérer des sociétés ouvertes similaires à la société concernée dont les titres sont négociés librement sur les marchés publics sur une base quotidienne.

La méthode des sociétés ouvertes comparables sert à calculer les multiples à appliquer aux variables financières ou opérationnelles fondamentales de la société. Comme l’indication de la valeur est fondée sur des opérations portant sur des participations minoritaires, lorsqu’on évalue une participation majoritaire, il peut parfois être nécessaire d’envisager l’application d’une prime de contrôle. Un ajustement à la baisse pour tenir compte de la faible négociabilité peut aussi être approprié.

Comme il est indiqué à la pièce 8.0 – Multiples des sociétés ouvertes comparables, Evans & Evans a repéré 19 sociétés comparables. Ces sociétés exerçaient leurs activités dans un domaine similaire à celui de Financière IOU, mais elles n’étaient pas directement comparables en raison du nombre limité de sociétés ouvertes actives dans le secteur des services de prêts interentreprises en ligne. Ainsi, Evans & Evans a inclus des sociétés des secteurs de la technologie financière et du financement non traditionnel dont les titres sont négociés sur les marchés américain et canadien.

Le lecteur du Rapport doit savoir que, bien que les sociétés comparables ne soient pas nécessairement des concurrentes directes de Financière IOU, elles offrent ou pourraient offrir des produits ou services similaires sur leurs marchés cibles et présentent des caractéristiques commerciales et financières similaires en matière de risque et de rendement qu’un investisseur hypothétique considérerait comme comparables.

Evans & Evans a utilisé des multiples de la capitalisation boursière par rapport aux prêts sous gestion (« PSG ») pour calculer la juste valeur marchande de la Société à la Date d’évaluation. Evans & Evans a observé que les « prêts sous gestion » (ou l’octroi de prêts) constituent l’indicateur de rendement clé et représentent la majeure partie des revenus de la Société, et elle a donc jugé que le multiple des PSG était un paramètre approprié pour déterminer la valeur des capitaux propres de la Société.

Evans & Evans a choisi un multiple de capitalisation boursière/PSG de 11,5 %, ce qui se situe entre le minimum et le premier quartile des multiples des sociétés ouvertes comparables choisies.

Un ajustement à la baisse de 10,0 % à 12,0 % a été appliqué à la fourchette de multiples choisie afin de tenir compte du risque lié au manque de liquidité et à la petite taille de la Société comparativement aux sociétés ouvertes comparables, ce qui a donné une fourchette de multiples de capitalisation boursière/PSG ajustée de 10,1 % à 10,4 %.

Par la suite, les multiples capitalisation boursière/PSG ont été appliqués aux PSG de la Société à la Date d’évaluation pour calculer la juste valeur marchande des capitaux propres de la Société, qui s’est établie dans une fourchette de 19 330 000 $ à 19 770 000 $.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 22

Le lecteur trouvera le calcul détaillé à la pièce 7.0 – Méthode fondée sur le marché – Méthode des sociétés ouvertes comparables.

10.3 Conclusions de l’évaluation

Après avoir calculé la juste valeur marchande de la Société selon la méthode du BAIIA capitalisé et la méthode des sociétés ouvertes comparables, comme il est indiqué cidessus, Evans & Evans a déterminé que la juste valeur marchande de la Société s’établissait dans une fourchette de 18 100 000 $ à 20 100 000 $, soit les valeurs médianes des fourchettes de la juste valeur marchande obtenues au moyen des deux méthodes, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous et à la pièce 5.0 – Sommaire de l’évaluation.

Méthodes	Juste valeur marchande
Méthode du BAIIA capitalisé Méthode des sociétés ouvertes comparables	Plancher Plafond Pondération Valeur - Plancher Valeur - Plafond
	16 870 000 20 420 000 50 % 8 435 000 10 210 000 19 330 000 19 770 000 50 % 9 665 000 9 885 000
Juste valeur marchande des capitaux participation majoritaire négociable	propres (arrondie) – 18 100 000 20 100 000

À la Date d’évaluation, 105 535 596 actions ordinaires étaient émises et en circulation. L’effet dilutif de 7 835 000 options dans le cours a par ailleurs été pris en compte pour calculer le nombre total d’actions après dilution, soit 113 370 596 actions. La juste valeur marchande par action a par la suite été calculée et s’établit dans une fourchette de 0,168 $ à 0,185 $, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous.

à 0,185 $, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous.
Juste valeur marchande des capitaux propres (arrondie) – participation majoritaire négociable	18 100 000	20 100 000
Ajouter : Options dans le cours	930 181	930 181
Valeur des capitaux propres ajustée	19 030 181	21 030 181
Actions ordinaires	105 535 596	105 535 596
Options dans le cours	7 835 000	7 835 000
Nombre total d’actions	113 370 596	113 370 596
Juste valeur marchande des capitaux propres par action	0,168	0,185

11.0 CONCLUSION CONCERNANT LE CARACTÈRE ÉQUITABLE

11.1 Introduction

Le caractère équitable, d’un point de vue financier, de l’Opération potentielle pour les Actionnaires minoritaires a été évalué : (i) en calculant la juste valeur marchande de Financière IOU; (ii) en déterminant si la juste valeur marchande de la Contrepartie offerte se situe dans une fourchette comparable de la juste valeur marchande de Financière IOU; et (iii) en tenant compte de certains facteurs qualitatifs.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 23

De nombreux événements sont censés se produire entre la Date de l’Avis quant au caractère équitable et la clôture de l’Opération potentielle. Ces événements sont des conditions de l’Opération potentielle ou des étapes nécessaires du processus de clôture.

11.2

Évaluation de Financière IOU

À la lumière des travaux réalisés, comme il est décrit sous la rubrique 10.0 du Rapport, Evans & Evans est d’avis que la juste valeur marchande de Financière IOU à la Date d’évaluation (30 avril 2023) se situait dans une fourchette de 18,1 millions de dollars à 20,1 millions de dollars, soit de 0,168 $ à 0,185 $ par action, en tenant compte de l’incidence des options dans le cours.

Evans & Evans a été informée par la direction qu’il n’est survenu aucun changement important concernant les activités de la Société entre la Date d’évaluation et la Date de l’Avis quant au caractère équitable (13 juillet 2023).

11.3 Évaluation de la Contrepartie en actions

La juste valeur marchande de la Contrepartie en actions devant être reçue par les Actionnaires minoritaires en échange de leurs actions est de 0,22 $ en espèces à la clôture.

11.4 Facteurs qualitatifs

Un certain nombre de facteurs qualitatifs liés à la réalisation de l’Opération potentielle peuvent être pris en compte par les Actionnaires minoritaires pour déterminer le caractère équitable de l’Opération potentielle dans son ensemble. Pour évaluer le caractère équitable de l’Opération potentielle pour les Actionnaires minoritaires, Evans & Evans a notamment pris en compte les facteurs suivants :

• a) La Contrepartie offerte de 0,22 $ est supérieure à la fourchette de la juste valeur marchande de 0,168 $ à 0,185 $ par action calculée par Evans & Evans.

• b) La capacité des Actionnaires minoritaires à obtenir sur le marché une valeur plus élevée que la Contrepartie en actions. Evans & Evans a examiné le cours et le volume de négociation des actions ordinaires de la Société à la Bourse pendant la période du 27 avril 2022 au 13 juillet 2023. Pendant cette période, il y a 97 jours où les actions ordinaires de la Société ont été négociées, mais aucune action n’a été négociée à un cours égal ou supérieur à la Contrepartie en actions au cours des 12 derniers mois. Le faible volume de négociation pendant une longue période indique une liquidité minimale. En conséquence, la capacité des Actionnaires minoritaires à obtenir un prix supérieur à la Contrepartie offerte est limitée.

		Nombre de jours pendant
		lesquels le cours de clôture	Nombre d’actions négociées à cours
	Contrepartie implicite	a dépassé la contrepartie	égal ou supérieur à la contrepartie	% d’actions en
	0,220 $	implicite	implicite	circulation
10	joursprécédents	0	0	0,0 %

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 24

	30 jours précédents 0 0 0,0 % 60 jours précédents 0 0 0,0 % 90 jours précédents 0 0 0,0 % 180joursprécédents 0 0 0,0 %

La Contrepartie en actions représente une prime de 47,6 % à 78,9 % par rapport au cours moyen des actions de la Société pendant la période de 180 jours de bourse précédant la date du Rapport.

date du Rapport.
(Dollars canadiens)
Jours	Cours de clôture moyen	Contrepartie en actions	Escompte / prime
10 jours précédents	0,12 $	0,22 $	78,9 %
30 jours précédents	0,12 $	0,22 $	76,9 %
60 jours précédents	0,13 $	0,22 $	75,9 %
90 jours précédents	0,13 $	0,22 $	72,5 %
180joursprécédents	0,15$	0,22$	47,6 %

Compte tenu de la faible liquidité des actions de la Société, Evans & Evans a jugé approprié de calculer le cours moyen pondéré en fonction du volume (« CMPV ») des actions de la Société. Comme l’illustre le graphique ci-dessous, le CMPV se situe dans une fourchette de 0,115 $ à 0,125 $, ce qui est nettement inférieur à la Contrepartie offerte.

==> picture [351 x 190] intentionally omitted <==

• c) Les Porteurs d’actions de roulement, pris dans l’ensemble, sont propriétaires de 48,6 millions d’actions de la Société au total ou exercent une emprise sur ce nombre d’actions de la Société, ce qui représente environ 46,1 % de la totalité des actions en circulation de la Société. De l’avis d’Evans & Evans, l’existence de grands actionnaires limite par ailleurs la capacité des autres actionnaires à réaliser la valeur de leurs actions de la Société dans le cadre d’un autre événement générateur de liquidité (p. ex. la vente à un acheteur sans lien de dépendance).

• d) Dans le cadre de l’évaluation du caractère équitable de l’Opération potentielle, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires minoritaires, Evans & Evans a également pris en compte d’autres avantages susceptibles de se concrétiser à la suite

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 25

de la réalisation de l’Opération potentielle. Aucun autre facteur qualitatif ou quantitatif n’a été relevé.

11.5 Caractère équitable de l’Opération potentielle

À la lumière de son évaluation et sous réserve de tout ce qui précède, Evans & Evans est d’avis, à la Date de l’Avis quant au caractère équitable, que l’Opération potentielle est équitable , d’un point de vue financier, pour les Actionnaires minoritaires.

Dans le cadre de l’évaluation du caractère équitable, d’un point de vue financier, Evans & Evans a examiné la Contrepartie en actions pour les Actionnaires minoritaires en tant que groupe et non pas pour un actionnaire en particulier, y compris en ce qui concerne les incidences fiscales.

En outre, comme aucun accord définitif concernant l’Opération potentielle n’a été fourni à Evans & Evans, celle-ci ne peut se prononcer sur aucun autre aspect de l’Opération potentielle que la Contrepartie en actions.

12.0

ATTESTATION ET COMPÉTENCES

12.1 Compétences

La préparation du Rapport ainsi que les travaux connexes menés sur le terrain et les vérifications diligentes ont été effectués par Michael A. Evans, Jennifer Lucas et des employés qualifiés d’Evans & Evans.

M. Michael A. Evans, MBA, CFA, EEE, ASA, directeur, a fondé Evans & Evans, Inc. en 1989. Au cours des 37 dernières années, il s’est grandement investi dans le domaine des services financiers et des services consultatifs de gestion à Vancouver, où il a été vice-président de deux entreprises, The Genesis Group (de 1986 à 1989) et Western Venture Development Corporation (de 1989 à 1990). Pendant cette période, il a participé à l’établissement de plus de 3 000 rapports techniques et rapports d’évaluation, plans d’affaires, évaluations d’entreprise et études de faisabilité aux fins de soumission à différentes bourses et commissions des valeurs mobilières au Canada de même que pour des intérêts privés.

M. Evans possède les diplômes et les titres suivants : baccalauréat en administration des affaires de l’Université Simon Fraser, en Colombie-Britannique (1981), maîtrise en administration des affaires avec distinction de l’Université de Portland, en Oregon (1983), titre d’analyste financier agréé (CFA), titre d’expert en évaluation d’entreprises (EEE) et titre d’Accredited Senior Appraiser. M. Evans est membre du CFA Institute, de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises (« ICEEE ») et de l’American Society of Appraisers (« ASA »).

M[me] Jennifer Lucas, MBA, EEE, ASA, associée directrice, s’est jointe à Evans & Evans en 1997. M[me] Lucas compte plusieurs années d’expérience pertinente en tant qu’analyste

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable 13 juillet 2023

Page 26

dans les secteurs public et privé en Colombie-Britannique et en Saskatchewan. Elle a travaillé pour le Bureau du surintendant des institutions financières de la ColombieBritannique en tant qu’analyste financière. M[me] Lucas possède également de l’expérience dans les secteurs de la sécurité personnelle et des télécommunications. Depuis qu’elle est entrée au service d’Evans & Evans, M[me] Lucas a participé à la rédaction et à l’examen de plus de 2 500 rapports d’évaluation et de vérification diligente dans le cadre d’opérations ouvertes et fermées.

M[me] Lucas possède les diplômes suivants : baccalauréat en commerce de l’Université de la Saskatchewan (1993) et maîtrise en administration des affaires de l’Université de la Colombie-Britannique (1995). Elle détient également le titre d’experte en évaluation d’entreprises et celui d’Accredited Senior Appraiser. Elle est membre de l’ICEEE et de l’ASA.

12.2 Attestation

Les analyses, les avis, les calculs et les conclusions ont été élaborés, et le présent Rapport a été établi, conformément aux normes de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises et au Règlement.

Evans & Evans a reçu une rémunération fixe en contrepartie de l’élaboration du Rapport. Cette rémunération n’est pas conditionnelle à la valeur établie ou à d’autres avis présentés.

Les auteurs du Rapport ne détiennent actuellement ni ne détiendront dans l’avenir aucun intérêt dans la Société ou dans toute entité faisant l’objet du présent Rapport et n’ont aucun intérêt personnel à l’égard des parties en cause. Nous confirmons que nous sommes indépendants de la Société et des Porteurs d’actions de roulement au sens du Règlement.

Cordialement,

==> picture [101 x 29] intentionally omitted <==

EVANS & EVANS, INC.

13.0 PIÈCES

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Liste des pièces Évaluation au 30 avril 2023

Pièce

ÉTATS FINANCIERS
Bilans historiques .....................................................................................................................................................................................................................	1.0
États historiques des résultats .................................................................................................................................................................................................	2.0
Projections financières .............................................................................................................................................................................................................	3.0

ANALYSE DE L’ÉVALUATION
Actif net réévalué .....................................................................................................................................................................................................................	4.0
Sommaire de l’évaluation.........................................................................................................................................................................................................	S.0
Méthode du BAIIA capitalisé ...................................................................................................................................................................................................	6.0
Méthode fondée sur le marché - Méthode des sociétés ouvertes comparables ......................................................................................................................	7.0
Multiples des sociétés ouvertes comparables..........................................................................................................................................................................	8.0
Sommaire de l’analyse des cours – Caractère équitable ..........................................................................................................................................................	9.0
HYPOTHÈSES DE L’ÉVALUATION
Coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») .............................................................................................................................................................................	10.0

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Bilans historiques

Pièce 1.0

Évaluation au 30 avril 2023

(Dollars canadiens) ACTIFS Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Encaisse affectée Taxes de vente à recevoir Prêts commerciaux en cours, montant net Actifs de gestion Honoraires de gestion à recevoir Autres créances Charges payées d’avance et acomptes Créance au titre de baux Somme à recevoir d’acheteurs de prêts Autres actifs Total des actifs courants Actifs non courants Immobilisations corporelles et améliorations locatives Actifs au titre de droits d’utilisation Actifs incorporels Coûts d’opérations financières non amortis Total des actifs non courants TOTAL DES ACTIFS PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Passifs à court terme Dettes d’exploitation et charges à payer Total des passifs à court terme Passifs à long terme Débentures convertibles Somme à payer à des acheteurs de prêts Obligations locatives TOTAL DES PASSIFS Capitaux propres Capital-actions Surplus d’apport Cumul des autres éléments du résultat global Déficit cumulé TOTAL DES CAPITAUX PROPRES TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES	Au 31 mars 2023	Pour les exercices clos les 31 décembr	e	**Enpourcentage **
		2022 2021 2020	2019	2023 2022 2021 2020 2019 Note
	6 988 218 - - 5 467 707 3 752 122 1 421 176 - 412 528 3 749 458 393 553	4 154 133 7 358 752 9 958 977 1 205 688 1 291 646 110 104 152 559 49 161 7 222 270 6 789 281 11 059 595 3 294 577 3 092 164 1 237 550 4 635 429 1 368 210 283 216 3 684 665 4 553 282 322 714 314 725 440 077 92 886 432 302 507 570 - - - - -	5 332 532 1 378 989 23 286 54 449 029 1 405 302 - 211 940 114 772	(1) 28,9 % 16,1 % 27,7 % 39,6 % 8,2 % 0,0 % 0,0 % 4,5 % 5,1 % 2,1 % 0,0 % 0,4 % 0,6 % 0,2 % 0,0 % 22,6 % 28,0 % 25,6 % 43,9 % 84,0 % 15,5 % 12,8 % 11,6 % 4,9 % 2,2 % 0,0 % 18,0 % 5,2 % 1,1 % 0,0 % 5,9 % 14,3 % 17,1 % 1,3 % 0,3 % 0,0 % 1,2 % 1,7 % 0,4 % 0,2 % 1,7 % 1,7 % 1,9 % 0,0 % 0,0 % 15,5 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 91,6 % 92,4 % 95,9 % 96,5 % 97,1 % 0,7 % 0,7 % 0,4 % 0,4 % 0,2 % 0,2 % 0,3 % 0,8 % 2,7 % 1,1 % 7,5 % 6,6 % 2,9 % 0,0 % 0,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,4 % 1,5 % 8,4 % 7,6 % 4,1 % 3,5 % 2,9 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 13,6 % 13,9 % 10,0 % 8,0 % 3,2 % 13,6 % 13,9 % 10,0 % 8,0 % 3,2 % 18,1 % 16,9 % 28,7 % 43,0 % 15,3 % 0,7 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 60,1 % 2,0 % 2,1 % 3,0 % 2,9 % 1,2 % 34,5 % 32,9 % 41,6 % 53,9 % 79,7 % 119,7 % 112,2 % 108,9 % 114,8 % 41,6 % 20,5 % 19,1 % 17,9 % 18,3 % 6,9 % 13,6 % 12,8 % 6,4 % 6,9 % 3,2 % -88,2 % -77,0 % -74,9 % -93,8 % -31,5 % 65,5 % 67,1 % 58,4 % 46,1 % 20,3 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %
	22 184 762 163 841 44 111 1 819 278 -	23 848 205 25 467 583 24 295 745 182 505 118 416 103 721 80 221 213 955 672 456 1 698 209 763 782 - - - 99 971	62 915 850 145 233 716 787 54 940 982 136
	2 027 230	1 960 935 1 096 153 876 148	1 899 096
	24 211 992	25 809 140 26 563 736 25 171 893	64 814 946
	3 294 617	3 586 968 2 654 698 2 017 542	2 042 877
	3 294 617 4 390 559 180 422 484 842	3 586 968 2 654 698 2 017 542 4 359 670 7 619 634 10 815 242 - - - 550 122 783 846 731 123	2 042 877 9 931 181 38 936 865 753 645
	8 350 440 8 496 760 11 058 178 13 563 907 28 973 539 28 957 553 28 929 953 28 887 186 4 955 370 4 925 093 4 764 941 4 614 728 3 281 605 3 291 686 1 711 442 1 728 918 (21 348 962) (19 861 952) (19 900 778) (23 622 846)		51 664 568 26 988 530 4 477 383 2 077 163 (20 392 698)
	15 861 552 17 312 380 15 505 558 11 607 986		13 150 378
	24 211 992 25 809 140 26 563 736 25 171 893		64 814 946
Fonds de roulement net hors endettement % des revenus (annuels) Ratio de liquidité générale Ratio dette à long terme (excluant les obligations locatives)/capitaux propres Ratio dette totale (excluant l’endettement)/ capitauxpropres	18 890 145 20 261 237 22 812 885 22 278 203 105,9 % 105,9 % 176,6 % 131,2 % 6,7 x 6,6 x 9,6 x 12,0 x 0,3 x 0,3 x 0,5 x 0,9 x 0,3 x 0,3 x 0,5 x 0,9 x		60 872 973 261,6 % 30,8 x 3,7 x 3,7 x

Note :

(1) États financiers audités pour les exercices clos les 31 décembre 2019 à 2022 et états financiers pour le trimestre clos le 31 mars 2023 fournis par la direction.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable États historiques des résultats Évaluation au 30 avril 2023

Pièce 2.0

Trimestre clos le Pour les exercices clos les 31 décembre	En pourcentage
(Dollars canadiens) 31 mars 2023 2022 2021 2020 2019	31 mars 2023 2022 2021 2020 2019
Revenu d’intérêts - 87 054 - - -	0 % 0 % 0 % 0 % 0 %
Honoraires de gestion et autres honoraires 2 456 327 3 923 852 - - -	54 % 21 % 0 % 0 % 0 %
Gain à la vente de prêts 2 981 732 15 129 185 - - -	66 % 79 % 0 % 0 % 0 %
Autres honoraires 645 984 - - - -	14 % 0 % 0 % 0 % 0 %
Amortissement des actifs degestion (1 564 445) - - - -	-35 % 0 % 0 % 0 % 0 %
Revenus 4 519 598 19 140 091 12 918 067 16 984 789 23 266 716	100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %
Croissance 48,2 % -23,9 % -27,0 %
Intérêts débiteurs sur les débentures - 802 134 - - -	0 % 4 % 0 % 0 % 0 %
Recouvrement des pertes sur prêts, montant net - (185 153) - - -	0 % -1 % 0 % 0 % 0 %
Coût desproduits vendus - 616 981 353 129 10 784 136 11 702 265	0,0 % 3,2 % 2,7 % 63,5 % 50,3 %
Bénéfice brut 4 519 598 18 523 110 12 564 938 6 200 653 11 564 451	100,0 % 96,8 % 97,3 % 36,5 % 49,7 %
Charges
Publicité et promotion 352 310 1 435 623 686 398 440 352 394 628	7,8 % 7,5 % 5,3 % 2,6 % 1,7 %
Amortissement des coûts des opérations - facilités de crédit de financement - - 99 569 662 409 461 373
	0,0 % 0,0 % 0,8 % 3,9 % 2,0 %
Frais bancaires - - 132 301 206 723 252 651	0,0 % 0,0 % 1,0 % 1,2 % 1,1 %
Frais d’entreprise et licences - - 28 414 125 001 142 884	0,0 % 0,0 % 0,2 % 0,7 % 0,6 %
Rémunération 3 163 395 9 996 593 - - -	70 % 52 % 0 % 0 % 0 %
Frais de résiliation et de rachat de facilités de crédit - - - 342 032 -	0,0 % 0,0 % 0,0 % 2,0 % 0,0 %
Crédit sur les salaires admissibles - - (100 320) (128 987) (96 132)	0,0 % 0,0 % -0,8 % -0,8 % -0,4 %
Services de données et TI 840 104 2 436 996 1 234 103 770 323 976 580	18,6 % 12,7 % 9,6 % 4,5 % 4,2 %
Amortissement 144 472 350 836 89 000 118 402 157 042	3,2 % 1,8 % 0,7 % 0,7 % 0,7 %
Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation - - 228 780 195 541 191 349
	0,0 % 0,0 % 1,8 % 1,2 % 0,8 %
Frais généraux et administratifs 360 169 1 351 926	8 % 7 % 0 % 0 % 0 %
Assurance - - 173 757 179 924 125 684	0,0 % 0,0 % 1,3 % 1,1 % 0,5 %
Honoraires des avocats et des comptables - - 694 179 1 383 682 1 160 791	0,0 % 0,0 % 5,4 % 8,1 % 5,0 %
Perte nette au rachat de débentures convertibles - 140 808 22 498 - -	0,0 % 0,7 % 0,2 % 0,0 % 0,0 %
Autres - - 230 655 147 248 172 899	0,0 % 0,0 % 1,8 % 0,9 % 0,7 %
Remise de prêts PPP, subventions salariales et
crédits de maintien d’emplois - - (2 381 078) (1 012 331) -	0,0 % 0,0 % -18,4 % -6,0 % 0,0 %
Honoraires professionnels 964 709 2 653 191 308 071 162 379 177 894	21,3 % 13,9 % 2,4 % 1,0 % 0,8 %
Charges locatives - - 138 152 148 467 136 353	0,0 % 0,0 % 1,1 % 0,9 % 0,6 %
Intérêts débiteurs sur le passif locatif - - 68 225 54 014 64 221	0,0 % 0,0 % 0,5 % 0,3 % 0,3 %
Réévaluation de débenture convertible - - - 29 825 (485 579)	0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,2 % -2,1 %
Rémunération à base d’actions - - 150 213 137 345 287 986	0,0 % 0,0 % 1,2 % 0,8 % 1,2 %
Télécommunications - - 88 808 82 438 62 478	0,0 % 0,0 % 0,7 % 0,5 % 0,3 %
Frais de déplacement et de représentation - - 79 818 58 715 182 583	0,0 % 0,0 % 0,6 % 0,3 % 0,8 %
Salaires et traitements - - 6 853 415 4 916 626 5 554 087	0,0 % 0,0 % 53,1 % 28,9 % 23,9 %
Total des charges 5 825 159 18 365 973 8 824 958 9 020 128 9 919 772	128,9 % 96,0 % 68,3 % 53,1 % 42,6 %
Résultat d’exploitation (1 305 561) 157 137 3 739 980 (2 819 475) 1 644 679	-28,9 % 0,8 % 29,0 % -16,6 % 7,1 %
Recouvrement net/(perte nette) sur les prêts (60 409) - - - -	-1,3 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %
Intérêts débiteurs sur les débentures (143 655) - - - -	-3,2 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %
Revenu d’intérêts 22 615 - - - -	0,5 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %
Écarts de conversion (10 081) - - - -	-0,2 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %
Résultat avant impôt, montant net (1 497 091) 157 137 3 739 980 (2 819 475) 1 644 679	-33,1 % 0,8 % 29,0 % -16,6 % 7,1 %
Impôt sur le résultat - 118 311 17 912 - 121 370	0,0 % 0,6 % 0,1 % 0,0 % 0,5 %
Résultat net (1 497 091) 38 826 3 722 068 (2 819 475) 1 523 309	-33,1 % 0,2 % 28,8 % -16,6 % 6,5 %
BAIIA (1 161 089) 507 973 4 157 329 (1 843 123) 2 454 443	-25,7 % 2,7 % 32,2 % -10,9 % 10,5 %

Note (1)

Note :

(1) États financiers audités pour les exercices clos les 31 décembre 2019 à 2022 et états financiers pour le trimestre clos le 31 mars 2023 fournis par la direction.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Projections financières Évaluation au 30 avril 2023

Pièce 3.0

(Dollars canadiens) Revenus Croissance en % Coût des produits vendus Bénéfice brut Charges : Rémunération Services de données Amortissement Frais généraux et administratifs Commercialisation Services professionnels Total des charges Résultat d’exploitation Impôt sur le résultat Résultat net Amortissement BAIIA	Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023	En pourcentage 2023	Note
	23 570 667 23,1 % -	100,0 % 0,0 %	(1)
	23 570 667 13 776 605 1 682 072 725 615 1 464 012 1 259 701 1 253 532	100,0 % 58,4 % 7,1 % 3,1 % 6,2 % 5,3 % 5,3 %
	20 161 536 3 409 131 -	85,5 % 14,5 % 0,0 %
	3 409 131 725 615 4 134 746	14,5 % 3,1 % 17,5 %

Note :

(1) Projections financières fournies par la direction.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Actif net réévalué - Niveau de l’entreprise Évaluation au 30 avril 2023

Pièce 4.0

(Dollars canadiens) Actifs Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Prêts commerciaux en cours, montant net Actifs de gestion Autres créances Somme à recevoir d’acheteurs de prêts Autres actifs Créance au titre de baux Total des actifs courants Actifs non courants Immobilisations corporelles et améliorations locatives Actifs au titre de droits d’utilisation Actifs incorporels Coûts d’opérations financières non amortis Total des actifs Passifs Dettes d’exploitation et charges à payer Total des passifs à court terme Passifs à long terme Débentures convertibles Somme à payer à des acheteurs de prêts Obligations locatives Total des passifs Total des actifs corporels, déduction faite des passifs d’exploitation Résultat de la période tampon (perte) Actif net réévalué (arrondi) Notes :	(Dollars canadiens) Actifs Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Prêts commerciaux en cours, montant net Actifs de gestion Autres créances Somme à recevoir d’acheteurs de prêts Autres actifs Créance au titre de baux Total des actifs courants Actifs non courants Immobilisations corporelles et améliorations locatives Actifs au titre de droits d’utilisation Actifs incorporels Coûts d’opérations financières non amortis Total des actifs Passifs Dettes d’exploitation et charges à payer Total des passifs à court terme Passifs à long terme Débentures convertibles Somme à payer à des acheteurs de prêts Obligations locatives Total des passifs Total des actifs corporels, déduction faite des passifs d’exploitation Résultat de la période tampon (perte) Actif net réévalué (arrondi) Notes :	Au 31 mars 2023 Ajustements	Actif net réévalué ajustéNotes 5 930 733 (1) 5 467 707 (2) 3 752 122 (2) 1 421 176 (2) 3 749 458 (2) 393 553 (2) 412 528 21 127 277 163 841 (3) 44 111 - - 21 335 229 3 294 617 3 294 617 - (4) 180 422 (5) - (4) 3 475 039 18 040 612 6 471 (6) 18 047 000
		6 988 218 (1 057 485) 5 467 707 3 752 122 1 421 176 3 749 458 393 553 412 528
		22 184 762 163 841 44 111 1 819 278 (1 819 278) - -
		24 211 992 3 294 617
		3 294 617 4 390 559 (4 390 559) 180 422 484 842 (484 842)
		8 350 440
(1) Fonds de roulement net hors endettement *Fonds de roulement net hors endettement normalisé @ 100 % des revenus des DDM Excédent (insuffisance) du fonds de roulement net hors endettement (2) Présumés recouvrables et nécessaires à l’exploitation.		18 890 145 17 832 660 1 057 485

• (3) La valeur comptable est présumée être égale à la juste valeur marchande.

• (4) Les passifs de financement ne sont pas pris en compte dans l’analyse.

• (5) Les sommes dues aux acheteurs de prêts constituent un passif d’exploitation et non un passif financier.

(4) (5)	valeur marchande. Les passifs de financement ne sont pas pris en compte dans l’analyse. Les sommes dues aux acheteurs de prêts constituent un passif d’exploitation et non un passif financier.	valeur marchande. Les passifs de financement ne sont pas pris en compte dans l’analyse. Les sommes dues aux acheteurs de prêts constituent un passif d’exploitation et non un passif financier.
(6)	Ajustement pour tenir compte de l’écart temporaire entre la date des états financiers et la Date d’évaluation.
	Résultat pour la période de 12 mois close	38 826
	le 31 décembre 2022
	Résultat par mois	3 236
	Nombre de mois faisant l’objet du rajustement	2

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Sommaire de l’évaluation Évaluation au 30 avril 2023

Pièce 5.0

(Dollars canadiens)

Méthodes			Juste valeur marchande			Notes
	Plancher	Plafond	Pondération	Valeur - Plancher	Valeur - Plafond
Méthode du BAIIA capitalisé	16 870 000	20 420 000	50 %	8 435 000	10 210 000	(1)
Méthode des sociétés ouvertes	19 330 000	19 770 000	50 %	9 665 000	9 885 000	(2)
comparables
Juste valeur marchande des capitaux propres (arrondie) – participation majoritaire négociable				18 100 000	20 100 000
Ajouter : Options dans le cours				930 181	930 181	(3)
Valeur des capitaux propres ajustée				19 030 181	21 030 181
Actions ordinaires				105 535 596	105 535 596
Options dans le cours				7 835 000	7 835 000	(4)
Nombre total d’actions				113 370 596	113 370 596
Juste valeur marchande des capitaux propres par action				0,168	0,185

Notes :

(1) Voir la pièce 6.0.

(2) Voir la pièce 7.0.

(3) Les liquidités provenant de l’exercice d’options dans le cours sont fondées sur la juste valeur marchande calculée.

(4) Représente les options dans le cours en fonction de la juste valeur marchande calculée à la Date d’évaluation.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Méthode du BAIIA capitalisé Évaluation au 30 avril 2023

Pièce 6.0

(Dollars canadiens) Résultat d’exploitation Ajouter : Amortissement et intérêts Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA) Ajustements : Ajouter : Perte nette au rachat de débentures convertibles Déduire : Remise de prêts PPP, subventions salariales et crédits de maintien d’emplois Ajouter/déduire : Réévaluation de débenture convertible BAIIA ajusté	Pour les exercices clos les 31 décembre 2019 2020 2021 2022 2023E Notes 1 644 679 (2 819 475) 3 739 980 157 137 3 409 131 (1) 873 985 1 030 366 485 574 350 836 725 615 (2) 2 518 664 (1 789 109) 4 225 554 507 973 4 134 746 - - 22 498 140 808 - (3) - (1 012 331) (2 381 078) - - (3) (485 579) 29 825 - - (3) 2 033 085 (2 771 615) 1 866 974 648 781 4 134 746 3,0 - 1,0 1.0 3,0 6 099 255 - 1 866 974 648 781 12 404 237 2 627 000 2,0 - 1,0 - 5,0 4 066 170 - 1 866 974 - 20 673 729 3 326 000 Scénario prudent Scénario optimiste 2 627 000 3 326 000 7,69 x 7,14 x (4) 20 208 000 23 757 000 1 057 485 1 057 485 (5) 4 390 559 4 390 559 (6) - - (7) 16 870 000 20 420 000
Scénario prudent :
Pondérations Valeurs annuelles Moyenne pondérée (arrondie)
Scénario optimiste :
Pondérations Valeurs annuelles Moyenne pondérée (arrondie)
Fourchette du BAIIA annuel moyen Multiple Valeur d’entreprise Plus : Excédent de trésorerie/fonds de roulement Moins : Dette (excluant les facilités de crédit-bail et de crédit de financement) Plus : Actifs excédentaires
Juste valeur marchande des capitaux propres (arrondie)

Notes :

• (1) Voir les pièces 2.0 et 3.0.

(2) La charge d’amortissement est réintégrée. L’intérêt sur les dettes locatives est aussi réintégré.

• (3) Evans & Evans a normalisé certaines dépenses et certains gains hors exploitation ponctuels.

(4) CMPC Taux de croissance à long terme Taux d’actualisation total Multiple choisi*		Plancher 15,0 % 2,0 %	Plafond 16,0 % Voir la pièce 10.0. 2,0 % 14,0 % 7,14 x
		13,0 % 7,69 x

*Taux de croissance à long terme fondé sur le taux de croissance à long terme du PIB des États-Unis.

• (5) Voir la note 1.0 de la pièce 4.0.

• (6) Voir la pièce 1.0.

• (7) La Société n’avait pas d’actifs excédentaires.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Méthode des sociétés ouvertes comparables Évaluation au 30 avril 2023

Pièce 7.0

(Dollars canadiens) Dernier exercice	Mesure financière (1) 190 998 000	Multiple choisi - Capitauxpropres/PSG(2) Plancher Plafond 11,5 % 11,5 %	Multiple choisi actualisé(3) Plancher Plafond 10,1 % 10,4 %	Valeur des capitauxpropres indiquée	Pondération
				Plancher Plafond 19 328 998 19 768 293
Prêts sous gestion (PSG)					100 %
Fourchette de la valeur des capitaux propres estimative pondérée				19 330 000 19 770 000	100 %

Notes :

• (1) Prêts sous gestion au 30 avril 2023 selon l’information fournie par la direction.

• (2) Evans & Evans a choisi les multiples en tenant compte des multiples des sociétés ouvertes comparables présentés à la pièce 8.0.

• Pour choisir les multiples, Evans & Evans a pris en compte le risque, la croissance et les marges bénéficiaires de la Société par rapport à ceux des sociétés ouvertes comparables.

• (3) Evans & Evans a appliqué un ajustement à la baisse aux multiples choisis afin de refléter la taille moindre de la Société comparativement aux sociétés ouvertes comparables.

Prêts sous gestion (« PSG ») Taille	Plancher Plafond
	10,0 % 12,0 %
	10,0 % 12,0 %

• (4) Voir la note (1) de la pièce 4.0.

• (5) Evans & Evans n’a pas appliqué de prime de contrôle, étant donné que les ouvrages divergent quant à savoir si des primes de contrôle sont réellement payées dans le cadre des fusions et acquisitions. Les « primes de contrôle « payées dans le cadre des fusions et acquisitions sont généralement propres à l’acheteur et peuvent varier considérablement, de sorte qu’elles ne peuvent pas être estimées de manière fiable.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Multiples des sociétés ouvertes comparables Évaluation au 30 avril 2023

Pièce 8.0 Page 1 de 2

Sociétés ouvertes comparables identifiées (1)

					Revenus	Revenus		BAIIA	BAIIA
				Revenus	de	du	BAIIA	de	du	Prêts et		VE/revenus	VE/revenus
		Capitalisation	Valeur	des	l’exercice	prochain	des	l’exercice	prochain	créances	VE/revenus	de l’exercice	du prochain	Capitalisation
Nom de la société	Bourse : symbole	boursière	d’entreprise	DDM	en cours	exercice	DDM	en cours	exercice	financières	des DDM	en cours	exercice	boursière/prêts
Financière IOU inc.	TSXV : IOU	12	0	18	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	191,0	-0,03 x	s.o.	s.o.	6,1 %
Accord Financial Corp.	TSX : ACD	55	-1	39	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	444	s.o.	s.o.	s.o.	12,4 %
goeasy Ltd.	TSX : GSY	1 534	-72	659	1 231	1 388	s.o.	500	582	2 627	s.o.	s.o.	s.o.	58,4 %
Propel Holdings Inc.	TSX : PRL	228	419	327	439	589	53	103	151	235	1,28 x	0,96 x	0,71 x	97,0 %
Prospa Group Limited	ASX : PGL	70	-8	99	252	291	s.o.	13	25	713	s.o.	s.o.	s.o.	9,8 %
Lendified Holdings Inc.	TSXV : LHI.H	2	0	0	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	2	s.o.	s.o.	s.o.	108,3 %
Plenti Group Limited	ASX : PLT	61	-3	52	186	242	s.o.	3	10	1 556	s.o.	s.o.	s.o.	3,9 %
MoneyMe Limited	ASX : MME	30	-2	42	208	208	s.o.	37	35	1 068	s.o.	s.o.	s.o.	2,8 %
Zip Co Limited	ASX : ZIP	350	2 877	621	618	672	-4	-109	-34	2 536	4,63 x	4,66 x	4,28 x	13,8 %
FSA Group Limited	ASX : FSA	110	-9	53	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	417	s.o.	s.o.	s.o.	26,5 %
Montfort Capital Corp.	TSXV : MONT	29	264	39	s.o.	s.o.	26	s.o.	s.o.	381	6,72 x	s.o.	s.o.	7,7 %
Thorn Group Limited	ASX : TGA	32	50	14	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	64	3,58 x	s.o.	s.o.	50,0 %
Regional Management Corp.	NYSE : RM	348	2 168	687	741	813	144	s.o.	s.o.	1 989	3,16 x	2,92 x	2,67 x	17,5 %
Sunlight Financial Holdings Inc.	NYSE : SUNL	50	201	123	145	186	-128	23	57		1,63 x	1,39 x	1,08 x	s.o.
PRA Group, Inc.	NasdaqGS : PRAA	1 917	5 219	1 193	1 222	1 300	264	367	423	4 468	4,38 x	4,27 x	4,01 x	42,9 %
BM Technologies, Inc.	NYSEAM : BMTX	48	20	97	92	112	23	15	35	11	0,20 x	0,21 x	s.o.	428,7 %
Rocket Companies, Inc.	NYSE : RIG	1 529	24 549	5 395	5 281	7 706	-441	-263	2 584	12 782	4,55 x	4,65 x	3,19 x	12,0 %
Upstart Holdings, Inc.	NasdaqGS : UPST	1 557	2 324	883	739	1 043	-333	-48	151	1 379	2,63 x	3,14 x	2,23 x	112,9 %
World Acceptance Corporation	NasdaqGS : WRLD	789	1 744	834	802	885	120	s.o.	s.o.	1 336	2,09 x	2,18 x	1,97 x	59,1 %
Katapult Holdings, Inc.	NasdaqGM : KPLT	61	116	281	317	397	148	-12	3		0,41 x	0,36 x	0,29 x	s.o.
										Minimum	0,20 x	0,21 x	0,29 x	2,8 %
										Moyenne	2,94 x	2,47 x	2,27 x	62,6 %
										Médiane	2,90 x	2,55 x	2,23 x	26,5 %
										Maximum	6,72 x	4,66 x	4,28 x	428,7 %
									Coefficient de variation		0,66	0,69	0,62	1,62

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Multiples des sociétés ouvertes comparables Évaluation au 30 avril 2023

Pièce 8.0 Page 2 de 2

Sociétés ouvertes comparables choisies (1)

				Revenus	Revenus	Revenus		BAIIA	BAIIA
			Revenus		de	du	BAIIA	de	du	Prêts et	VE/revenus VE/revenus
		Capitalisation	Valeur	des l’exercice prochain			des l’exercice prochain			créances VE/revenus de		l’exercice du	prochain		Capitalisation
Nom de la société	Bourse : symbole	boursière d’entreprise		DDM en	cours	exercice	DDM	en cours	exercice financières		des DDM	en cours	exercice	boursière/prêts
Accord Financial Corp.	TSX : ACD	55	(1)	39	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	444,46	s.o.	s.o.	s.o.		12,4 %
goeasy Ltd.	TSX : GSY	1 534	(72)	659	1 231	1 388	s.o.	500	581,73	2 627,40	s.o.	s.o.	s.o.		58,4 %
Propel Holdings Inc.	TSX : PRL	228	419	327	439	589	53	103	150,79	234,91	1,28 x	0,96 x	0,71	x	97,0 %
Prospa Group Limited	ASX : PGL	70	(8)	99	252	291	s.o.	13	25,11	712.84	s.o.	s.o.	s.o.		9,8 %
Lendified Holdings Inc.	TSXV : LHI.H	2	(0)	0	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	2,06	s.o.	s.o.	s.o.		108,3 %
FSA Group Limited	ASX : FSA	110	(9)	53	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	417,21	s.o.	s.o.	s.o.		26,5 %
Regional Management Corp.	NYSE : RM	348	2 168	687	741	813	144	s.o.	s.o.	1 989,00	3,16 x	2,92 x	2,67	x	17,5 %
Rocket Companies, Inc.	NYSE : PICT	1 529	24 549	5 395	5 281	7 706	(441)	(263)	2 584,07	12 782,01	4,55 x	4,65 x	3,19	x	12,0 %
World Acceptance Corporation	NasdaqGS : WRLD	789	1 744	834	802	885	120	s.o.	s.o.	1 336,45	2,09 x	2,18 x	1,97	x	59,1 %
									Minimum		1,28 x	0,96 x	0,71	x	9,8 %
									Moyenne		2,77 x	2,68 x	2,13	x	44,5 %
									Médiane		2,62 x	2,55 x	2,32	x	26,5 %
									Maximum		4,55 x	4,65 x	3,19	x	108,3 %
								Coefficient de variation			0,51	0,58	0,50		0,85
								Premier quartile							12,2 %

Note :

(1) Source : Capital IQ

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Sommaire de l’analyse des cours – Caractère équitable Évaluation au 30 avril 2023

Pièce 9.0

(Dollars canadiens)

Contrepartie offerte (1) 0,22 $

Analyse des cours à la Date de l’Avis quant au caractère équitable – 13 juillet 2023

10 jours précédents 30 jours précédents 90 jours précédents 180 jours précédents 10 jours précédents 30 jours précédents 90 jours précédents 180 jours précédents	Moyenne simple du cours de clôture Contrepartie offerte Prime (escompte) par rapport au cours de clôture moyen 0,12 $ 78,9 % 0,12 $ 76,9 % 0,13 $ 72,5 % 0,15 $ 47,6 % Actions négociées à un cours supérieur auprix d’offre	Contrepartie offerte Prime (escompte) par rapport au cours de clôture moyen
	Nombre d’actions % de la totalité des actions en circulation 0 0,0 % 0 0,0 % 0 0,0 % 0 0,0 %
CMPV sur 5 jours 0,12 $ CMPV sur 10 jours 0,12 $ CMPV sur 15jours 0,12$	CMPV sur 20 jours 0,12 $ CMPV sur 30 jours 0,12 $ CMPV sur 60jours 0,12$

Note :

(1) Conformément à la lettre de proposition signée le 24 mars 2023 par Financière IOU inc. et Fintech Ventures Fund LLLP.

EVANS & EVANS, INC.

Financière IOU inc. Rapport d’évaluation exhaustif et avis quant au caractère équitable Coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») Évaluation au 30 avril 2023

Pièce 10.0

Méthode par addition Coût de la dette Rendement des obligations d’entreprise assorties de la note Baa de Moody’s Prime Coût de la dette Coût des capitaux propres Rendements des obligations gouvernementales à long terme Prime de risque ajustée pour les actions de sociétés à grande capitalisation Prime de risque pour les actions de sociétés à petite capitalisation Prime de risque propre au secteur Prime de risque et de croissance propre à la Société Rendement des capitaux propres requis pour inciter à l’investissement Structure du capital : Dette Capitaux propres Taux d’imposition (long terme) Coût moyen pondéré du capital : Coût de la dette (1-taux d’imposition) (dette/total des capitaux) + coût des capitaux propres (capitaux propres/total des capitaux) CMPC choisi Notes :	Hypothèses à la Date d’évaluation Notes 5,53 % 0,25 % 5,78 % (1) Plancher Plafond 2,96 % 2,96 % (2) 6,35 % 6,35 % (3) 4,83 % 4,83 % (4) 3,07 % 3,07 % (5) 1,00 % 3,00 % (6) 18,2 % 20,2 % (7) 25 % 75 % 22,0 % (8)
	15,0 % 16,0 %

(1) Evans B. Evans a appliqué une prime de 0,25 % au taux préférentiel de 5,53 % pour estimer le coût de la dette de la Société.

(2) Rendement des obligations à long terme du gouvernement canadien à la Date d’évaluation.

(3) PRCP à long terme prévu (côté offre), Source : Outil Cost of Capital Navigator de Kroll.

(4) Prime sur les actions de sociétés à petite capitalisation du 10[e] décile. Source : Outil Cost of Capital Navigator de Kroll.

• (5) La prime de risque propre au secteur est fondée sur le bêta moyen sur cinq ans des sociétés ouvertes comparables, soit 1,48 (Source : Capital IQ), et la prime de risque sur capitaux propres de 6,35 %. ((1,48-1)*6,35 % = 3,07 %).

(6) Le risque propre à la Société désigne les risques auxquels la Société est exposée en ce qui concerne la génération de revenus et les marges.

• (7) Fondée sur la structure du capital des sociétés ouvertes comparables, ajustée en fonction des différents modèles d’entreprise.

• (8) Fondé sur les taux moyens d’imposition des sociétés aux États-Unis.

EVANS & EVANS, INC.

ANNEXE E ORDONNANCE PROVISOIRE

Voir ci-joint.

E-1

[TRADUCTION NON OFFICIELLE]

CANADA

PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL

C O U R S U P É R I E U R E (Chambre commerciale)

Dossier : N[o] 500-11-0626691-239

Montréal, le 10 août 2023

Présent : L’honorable Christian Immer, J.C.S.

COPIE CERTIFIÉE CONFORME AU DOCUMENT DÉTENU PAR LA COUR

Chila Zola Mangala

---

DANS L’AFFAIRE DE L’ARRANGEMENT PROPOSÉ CONCERNANT : FINANCIÈRE IOU INC.

FINANCIÈRE IOU INC.

PERSONNE DÉSIGNÉE PAR LE GREFFIER EN VERTU DE 67 C.P.C.

Requérante

10 août 2023

-et-

9494-3677 QUÉBEC INC.

-et-

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Parties mises en cause

ORDONNANCE PROVISOIRE[1]

CONSIDÉRANT la Demande d’ordonnances provisoire et définitive dans le cadre d’un arrangement proposé de la Requérante Financière IOU inc. (la « Requérante ») en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec), RLRQ, c. S-31.1 (la « LSAQ »), les pièces P-1 à P-10 et la déclaration sous serment déposées au soutien de celle-ci (la « Demande »);

CONSIDÉRANT que la Cour a établi que l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a reçu un avis de la présente Demande, tel qu’il appert de son accusé de réception daté

1 Tous les termes portant la majuscule qui sont utilisés aux présentes sans y être par ailleurs définis ont le sens qui leur est attribué dans le projet de Circulaire de la Société (Pièce P-1).

500-11-062691-239

du 4 août 2023, et que l’AMF a confirmé par écrit le 8 août 2023 qu’elle ne comparaîtra pas devant la Cour et ne demandera pas à y être entendue relativement à la Demande et que l’affaire peut donc procéder ex parte[2] ;

CONSIDÉRANT les dispositions de la LSAQ, et en particulier les articles 414 à 420 de celle-ci;

CONSIDÉRANT que l’on demande à la Cour de rendre des ordonnances provisoires et qu’elle a effectivement le pouvoir, en vertu de l’article 416 de la LSAQ, de rendre ces ordonnances aux fins, entre autres, d’obliger une société à convoquer une assemblée des personnes intéressées selon les modalités que la Cour détermine;

CONSIDÉRANT que la présente ordonnance ne fait qu’entamer le processus[3] visant à réaliser un arrangement;

CONSIDÉRANT que la Cour est d’avis, à l’heure actuelle, que l’opération projetée constitue un « arrangement » au sens de l’article 415 de la LSAQ;

CONSIDÉRANT que la Cour est d’avis, à l’heure actuelle, qu’il est difficilement réalisable ou trop onéreux dans les circonstances pour la Requérante de procéder à l’arrangement projeté en vertu de toute autre disposition de la LSAQ;

CONSIDÉRANT que la Cour est d’avis, à l’heure actuelle, que la Requérante n’est pas insolvable, qu’elle est capable de payer ses dettes à l’échéance et qu’elle répond aux critères prévus à l’article 414 de la LSAQ;

CONSIDÉRANT que la Cour est d’avis, à l’heure actuelle, que l’arrangement est proposé de bonne foi et qu’en toute vraisemblance, il poursuit un objectif commercial légitime;

POUR CES MOTIFS, LA COUR :

• [1] PRONONCE l’Ordonnance provisoire demandée dans la Demande;

• [2] DISPENSE la Requérante de l’obligation, le cas échéant, d’aviser toute personne autre que l’AMF relativement à la présente Ordonnance provisoire;

• [3] ORDONNE que tous les Actionnaires ainsi que les porteurs d’Options, au sens donné respectivement à ces termes dans la Circulaire (Pièce P-1), de même que 9494-3677 Québec inc. (l’« Acquéreur »), soient réputés des parties, en qualité de Parties mises en cause, à la présente instance et qu’ils soient liés par les modalités de toute Ordonnance rendue aux termes des présentes;

2 Ecu Silver Mining (Syndic de) , 2011 QCCS 3583, par. 25.

3 Re First Marathon Inc. , [1999] O.J. No. 2805 (C.S.J. Ont.), par. 9, affaire citée en lien avec la LSAQ dans Ecu Silver Mining (Syndic de) , supra , par. 14.

/2

500-11-062691-239

L’Assemblée

• [4] ORDONNE que la Requérante puisse convoquer, tenir et mener une assemblée extraordinaire des Actionnaires (l’« Assemblée ») devant avoir lieu uniquement sous forme d’assemblée virtuelle par vidéoconférence en direct le 12 septembre 2023, à compter de 11 h (heure de Montréal), à laquelle les Actionnaires seront invités, entre autres, à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale approuvant l’arrangement (la « Résolution relative à l’arrangement ») essentiellement conforme au modèle figurant à l’Annexe B de la Circulaire afin, notamment, d’autoriser, d’approuver et d’adopter l’Arrangement, et de traiter de toutes les autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’Assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, le tout conformément à l’avis de convocation à l’Assemblée, aux modalités, aux restrictions et aux conditions des statuts et des règlements administratifs de la Requérante, aux dispositions de la LSAQ, à la présente Ordonnance provisoire et aux décisions et aux directives du président de l’Assemblée; cependant, en cas d’incohérence entre la présente Ordonnance provisoire et les modalités, restrictions et conditions des statuts et règlements administratifs de la Requérante ou les dispositions de la LSAQ, la présente Ordonnance provisoire aura préséance;

• [5] ORDONNE que les Actionnaires qui participent ou votent virtuellement à l’Assemblée soient réputés présents à l’Assemblée à toutes fins, y compris l’atteinte du quorum;

• [6] ORDONNE que, dans le cadre du vote sur la Résolution relative à l’arrangement ou sur toute question que le Président de l’Assemblée juge comme étant reliée à l’Arrangement, chaque porteur inscrit d’Actions puisse exprimer une voix à l’égard de chacune des Actions qu’il détient;

• [7] ORDONNE que, compte tenu du fait que chaque porteur inscrit d’Actions a le droit d’exprimer une voix à l’égard de chacune desdites Actions dans le cadre du scrutin sur la Résolution relative à l’arrangement, le quorum pour l’Assemblée soit fixé à deux (2) personnes présentes virtuellement et qui sont elles-mêmes des Actionnaires ayant le droit de voter à cette assemblée, ou des fondés de pouvoir pour un actionnaire absent ayant le droit de voter à cette assemblée et représentant personnellement ou par procuration, au total, dix pour cent (10 %) de la totalité des Actions en circulation;

• [8] ORDONNE que les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) le 8 août 2023 (la « Date de référence »), leurs fondés de pouvoir, ainsi que les administrateurs et les conseillers de la Requérante et de l’Acquéreur soient les seules personnes ayant le droit d’assister, d’être entendues ou de voter à l’Assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report), étant entendu, toutefois, que toutes les autres personnes ayant la permission du Président de l’assemblée ont également le droit d’assister et d’être entendues à l’Assemblée;

/3

500-11-062691-239

• [9] ORDONNE que, aux fins du scrutin sur la Résolution relative à l’arrangement, ou de tout autre scrutin tenu à l’Assemblée, les votes annulés, illisibles ou irréguliers soient réputés ne pas constituer des voix exprimées par les Actionnaires, et ORDONNE de plus que les procurations dûment signées et datées, mais ne contenant aucune instruction de vote soient exercées en faveur de la Résolution relative à l’arrangement;

• [10] ORDONNE que, si elle le juge souhaitable, la Requérante, sous réserve du respect des modalités de la Convention d’arrangement, soit autorisée à ajourner ou à reporter l’Assemblée à une ou plusieurs reprises (que le quorum soit atteint ou non), sans devoir au préalable convoquer l’Assemblée ou obtenir l’accord des Actionnaires au moyen d’un vote sur l’ajournement ou le report; ORDONNE de plus que l’avis d’ajournement ou de report soit donné sur le site Web de la Requérante (https://iouFinancial.com/), par communiqué, par annonce dans les journaux ou par la poste, selon le mode de communication le plus approprié établi par le Conseil d’administration de la Requérante (le « Conseil d’administration »); ORDONNE de plus que tout ajournement ou report de l’Assemblée ne modifie pas la Date de référence pour les Actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l’Assemblée et à y voter; et ORDONNE de plus qu’à l’occasion de toute reprise de l’Assemblée, toutes les procurations soient exercées de la même manière qu’elles l’auraient été à l’Assemblée initiale, sauf en ce qui concerne les procurations qui ont été effectivement révoquées ou retirées avant la reprise de l’Assemblée;

• [11] ORDONNE que la Requérante et l’Acquéreur soient autorisés à modifier ou à compléter le Plan d’arrangement à tout moment et à l’occasion avant l’Heure de prise d’effet, à condition que ces modifications et/ou ajouts soient : (i) énoncés par écrit; (ii) approuvés par l’Acquéreur et la Requérante, chacun agissant raisonnablement; (iii) sous réserve des paragraphes [14] et [15] de la présente Ordonnance provisoire, produits à la Cour et, si la modification ou l’ajout est postérieur à l’Assemblée, approuvés par la Cour; et (iv) communiqués aux Porteurs de titres visés selon les exigences de la Cour;

• [12] ORDONNE que, malgré le paragraphe [11] de la présente Ordonnance provisoire, la Requérante ou l’Acquéreur soit autorisé à proposer toute modification ou tout ajout au Plan d’arrangement à tout moment avant l’Assemblée (à condition que la Requérante ou l’Acquéreur, selon le cas, y ait consenti par écrit), avec ou sans autre préavis ou autre communication préalable (sauf dans la mesure exigée par la Cour), et que toute modification ou tout ajout qui est ainsi proposé et accepté par les Actionnaires qui votent à l’Assemblée (autres que les modifications ou les ajouts qui sont requis par la présente Ordonnance provisoire) fasse partie du Plan d’arrangement à toutes fins utiles;

• [13] ORDONNE que, malgré le paragraphe [11] de la présente ordonnance provisoire, toute modification ou tout ajout au Plan d’arrangement qui est approuvé ou ordonné par la Cour après l’Assemblée ne prenne effet que si : (i) l’Acquéreur et la Requérante (dans chaque cas, agissant raisonnablement) y consentent par

/4

500-11-062691-239

écrit; et si (ii) dans le cas où la Cour l’exige, certains ou l’ensemble des Actionnaires votant de la manière dictée par la Cour y consentent;

• [14] ORDONNE que, malgré le paragraphe [11] de la présente ordonnance provisoire, une modification ou un ajout puisse être apporté au Plan d’arrangement par consentement écrit de la Requérante et de l’Acquéreur après que l’Ordonnance définitive ait été rendue, sans qu’il soit nécessaire de déposer une modification ou un complément auprès de la Cour ou de chercher à obtenir l’approbation de la Cour, à la condition (i) que la modification ou le complément porte sur une question qui, de l’avis raisonnable des Parties, est de nature administrative et nécessaire pour faciliter la mise en œuvre du Plan d’arrangement et n’est pas contraire aux intérêts des Actionnaires ou (ii) qu’il s’agisse d’une modification envisagée au paragraphe [15] de la présente Ordonnance provisoire;

• [15] ORDONNE que l’Acquéreur puisse unilatéralement modifier ou compléter le Plan d’arrangement après la Date de prise d’effet sans communiquer avec les anciens Porteurs de titres visés, à la condition que la modification ou le complément porte sur une question qui, de l’avis raisonnable de l’Acquéreur, est de nature administrative et nécessaire pour faciliter la mise en œuvre du Plan d’arrangement et n’est pas contraire aux intérêts économiques de tout ancien Porteur de titres visés;

• [16] ORDONNE que la Requérante soit autorisée à utiliser des procurations à l’Assemblée; que la Requérante soit autorisée, à ses frais, à solliciter des procurations au nom de sa direction, directement ou par l’intermédiaire de ses dirigeants, administrateurs et employés, et par l’entremise des mandataires ou des représentants dont elle peut retenir les services à cette fin, et par la poste ou par tout autre moyen de communication personnel ou électronique qu’elle choisira; et que la Requérante soit autorisée à renoncer, à son appréciation, aux délais dans lesquels les Actionnaires doivent soumettre leur procuration si elle le juge souhaitable;

• [17] ORDONNE que, pour prendre effet, la Résolution relative à l’arrangement, avec ou sans modification, soit approuvée : (i) à au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration à l’Assemblée; et (ii) par simple majorité des voix exprimées à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration à l’Assemblée, en excluant à cette fin toute personne devant être exclue conformément au Règlement 61-101; et ORDONNE de plus que ce vote soit suffisant pour donner à la Requérante l’autorisation et l’ordre de prendre toutes les mesures et de faire toutes les choses qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’Arrangement et au Plan d’arrangement en conformité avec les renseignements communiqués aux Actionnaires dans les Documents d’avis (au sens attribué à ce terme ci-dessous);

/5

500-11-062691-239

Les Documents d’avis

• [18] ORDONNE que la Requérante donne avis de convocation à l’Assemblée, et que la signification de la Demande d’ordonnance définitive se fasse par la mise à la poste ou par la livraison, de la manière prévue ci-après et aux personnes indiquées ci-après, d’une copie de la présente Ordonnance provisoire, ainsi que des documents suivants, intégrant les modifications mineures que la Requérante juge nécessaires ou souhaitables, à condition que ces modifications ne soient pas incompatibles avec les modalités de la présente Ordonnance provisoire (collectivement, les « Documents d’avis ») :

• a) l’Avis de convocation à l’assemblée conforme pour l’essentiel au modèle reproduit à la Pièce P-1;

• b) la Circulaire conforme pour l’essentiel au modèle reproduit à la Pièce P-1;

• c) pour les Actionnaires inscrits, un Formulaire de procuration conforme pour l’essentiel au modèle reproduit à la Pièce P-5;

• d) pour les Actionnaires inscrits, une Lettre d’envoi conforme pour l’essentiel au modèle reproduit à la Pièce P-6;

• e) un avis conforme pour l’essentiel au projet produit à titre de Pièce P-7 prévoyant notamment la date et l’heure de l’audience de la Demande d’ordonnance définitive, et indiquant que l’on peut consulter la Demande sur le site Web de la Requérante (https://iouFinancial.com/) (l’« Avis de présentation de l’ordonnance définitive »);

• [19] ORDONNE que les Documents d’avis soient distribués aux personnes suivantes :

• a) aux Actionnaires inscrits, au moyen de l’envoi postal de ces Documents d’avis conformément à la LSAQ et aux règlements administratifs de la Requérante au moins vingt et un (21) jours avant la date de l’Assemblée;

• b) aux Actionnaires non inscrits, conformément à la Norme canadienne 54101 – Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (au Québec, le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti );

• c) aux porteurs d’Options, en les remettant en mains propres, par courriel ou par service de messagerie reconnu au moins vingt et un (21) jours avant la date de l’Assemblée; toutefois, si un tel porteur est également un Actionnaire, la remise des documents conformément aux alinéas a) ou b), selon le cas, ci-dessus sera conforme à l’exigence relative aux avis;

• d) aux administrateurs et aux auditeurs de la Requérante, en les remettant par courriel ou par service de messagerie reconnu au moins vingt et un (21) jours avant la date de l’Assemblée;

/6

500-11-062691-239

• e) à l’AMF, en les remettant au moins vingt et un (21) jours avant la date de l’Assemblée par courriel à l’adresse secretariat@lautorite.qc.ca;

• [20] ORDONNE qu’une copie de la Demande soit affichée sur le site Web de la Requérante (https://iouFinancial.com/) en même temps que les Documents d’avis sont envoyés par la poste aux Actionnaires inscrits;

• [21] ORDONNE que la Date de référence pour déterminer quels Actionnaires ont le droit de recevoir les Documents d’avis, d’assister à l’Assemblée, d’y participer et de voter sur la Résolution relative à l’arrangement soit fixée à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) le 8 août 2023;

• [22] ORDONNE que la Requérante, sous réserve du respect des modalités de la Convention d’arrangement, puisse, conformément à la présente Ordonnance provisoire, apporter les ajouts, les modifications ou les révisions aux Documents d’avis qu’elle juge appropriés (les « Documents supplémentaires »), lesquels seront remis aux personnes habiles à recevoir les Documents d’avis conformément à la présente Ordonnance provisoire selon le mode de remise et dans le délai que la Requérante estime les plus réalisables dans les circonstances;

• [23] DÉCLARE que la mise à la poste ou la remise des Documents d’avis et de tout Document supplémentaire conformément à la présente Ordonnance provisoire, comme il est indiqué ci-dessus, constitue un avis en bonne et due forme de l’Assemblée pour quiconque, qu’aucune autre forme de signification des Documents d’avis, des Documents supplémentaires ou de toute partie de ceux-ci ou de la Demande ne doit être faite, qu’aucun autre avis ne doit être donné et qu’aucun autre document ne doit être signifié à quiconque relativement à l’Assemblée;

• [24] ORDONNE que les Documents d’avis et tout Document supplémentaire soient réputés, pour les besoins de la présente instance, avoir été signifiés et reçus :

• a) dans le cas d’un envoi par la poste, trois (3) jours ouvrables après leur remise au bureau de poste;

• b) dans le cas de la livraison en mains propres ou par messager, à leur réception à l’adresse du destinataire concerné;

• c) dans le cas de leur remise par télécopieur ou par courrier électronique, le jour de leur transmission;

• [25] DÉCLARE que le défaut ou l’omission involontaire de donner avis de l’Assemblée aux personnes indiquées dans la présente Ordonnance provisoire ou la non-réception de cet avis par ces personnes n’invalide pas les résolutions adoptées à l’Assemblée ou la présente instance, et ne constitue pas un manquement à la présente Ordonnance provisoire ou un vice de convocation à l’Assemblée, étant entendu que si la Requérante est informée de l’existence d’un

/7

500-11-062691-239

tel défaut ou d’une telle omission, elle déploiera des efforts raisonnables pour corriger le défaut ou l’omission de la manière et dans le délai qu’elle juge les plus raisonnablement réalisables dans les circonstances;

Droits à la dissidence

• [26] ORDONNE , en vertu du sous-alinéa 2(5) de l’article 416 de la LSAQ, que les Actionnaires inscrits puissent exercer le droit d’exiger le rachat de leurs Actions (les « Droits à la dissidence ») conformément au mécanisme des « Droits à la dissidence » prévu dans le Plan d’arrangement proposé et que les articles 377 à 388 de la LSAQ (sous réserve des modalités de la présente Ordonnance provisoire) s’appliquent en faisant les adaptations qui s’imposent à l’exercice de ces Droits à la dissidence;

• [27] ORDONNE que tout Actionnaire inscrit (que ce soit pour son propre compte ou pour le compte d’un Actionnaire non inscrit) qui souhaite exercer un Droit à la dissidence :

• a) doive remettre un avis écrit d’objection à la Résolution relative à l’arrangement (un « Avis de dissidence ») à la Requérante, de sorte, nonobstant l’article 376 de la LSAQ, qu’il soit reçu par le Chef des finances et Secrétaire de la Requérante, Daniel O’Keefe, par courriel à l’adresse dokeefe@ioufinancial.com au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023, ou au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le deuxième jour ouvrable avant la date de la reprise de toute Assemblée ajournée ou reportée, selon le cas, et doit par ailleurs respecter rigoureusement la procédure de dissidence décrite;

• b) doive avoir été un Actionnaire à la Date de référence ainsi qu’à la date limite pour exercer des Droits à la dissidence;

• c) doive être dissident à l’égard de toutes les Actions qu’il détient, à défaut de quoi l’Avis de dissidence de l’Actionnaire est nul et non avenu;

• d) doive respecter par ailleurs les exigences du chapitre XIV de la LSAQ, telles que modifiées par le Plan d’arrangement, la présente Ordonnance provisoire et l’Ordonnance définitive;

• [28] DÉCLARE qu’un Actionnaire qui a remis un Avis de dissidence et qui omet d’exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions dont il est porteur contre la Résolution relative à l’arrangement ne soit plus considéré comme ayant exercé ses Droits à la dissidence, et qu’un vote contre la Résolution relative à l’arrangement, ou une abstention, ne constitue pas un Avis de dissidence;

• [29] ORDONNE que tout Actionnaire inscrit qui souhaite demander à un tribunal de fixer la juste valeur des Actions à l’égard desquelles les Droits à la dissidence ont été dûment exercés s’adresse à la Cour supérieure du Québec, siégeant en Chambre commerciale dans le district de Montréal;

/8

500-11-062691-239

Audience portant sur l’Ordonnance définitive

• [30] ORDONNE que, sous réserve de l’approbation par les Actionnaires de la Résolution relative à l’arrangement comme il est prévu dans la présente Ordonnance provisoire, la Requérante puisse demande à cette Cour d’approuver l’Arrangement par voie de jugement définitif (la « Demande d’ordonnance définitive »);

• [31] ORDONNE que la Demande d’ordonnance définitive soit présentée le 15 septembre 2023 à 14 h 15 (heure de Montréal) devant la Cour supérieure du Québec, siégeant en Chambre commerciale dans le district de Montréal, au Palais de justice de Montréal sis au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec), dans la salle 16.04 ou à toute autre heure et date et à tout autre endroit que cette Cour estime appropriés;

• [32] ORDONNE que l’envoi postal ou la remise des Documents d’avis constitue une signification valable ainsi qu’un avis de présentation suffisant de la Demande d’ordonnance définitive à toutes personnes, que ces personnes résident au Québec ou ailleurs;

• [33] ORDONNE que les seules personnes autorisées à comparaître et à être entendues lors de l’audience relative à la Demande d’ordonnance définitive soient la Requérante et l’Acquéreur et leurs conseillers juridiques respectifs ainsi que toute personne :

• a) qui fait signifier aux conseillers juridiques de la Requérante, a/s de Davies Ward Phillips & Vineberg, S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de M[e] Faiz Lalani), par télécopieur (514-841-6499) ou par courriel (flalani@dwpv.com), avec une copie à l’Acquéreur, a/s de Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de M[e] Stéphanie Lapierre et M[e] Nathalie Nouvet), par télécopieur (514-397-3222) ou par courriel (slapierre@stikeman.com et nnouvet@stikeman.com), un avis d’intention de comparaître selon la forme requise par le Code de procédure civile et les règles de la Cour, ainsi que les déclarations sous serment ou autres documents sur lesquels une partie entend se fonder relativement aux observations qui seront présentées à l’audience, dès qu’il est raisonnablement possible de le faire et, dans tous les cas, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) le 7 septembre 2023;

• b) qui, si la comparution a pour but de contester la Demande d’ordonnance définitive, fait signifier aux conseillers juridiques de la Requérante (à l’adresse électronique ou au numéro de télécopieur ci-dessus), avec copie aux conseillers juridiques de l’Acquéreur (à l’adresse électronique ou au numéro de télécopieur ci-dessus), une contestation écrite dont les faits qui y sont allégués sont étayés par des déclarations sous serment et par des pièces, s’il y a lieu, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) le 7 septembre 2023;

/9

500-11-062691-239

• [34] PERMET à la Requérante de déposer toute autre preuve qu’elle juge appropriée, sous forme notamment de déclarations sous serment supplémentaires, relativement à la Demande d’ordonnance définitive;

Dispositions diverses

• [35] DÉCLARE que la Requérante est autorisée à demander la modification de la présente Ordonnance provisoire selon les modalités et en produisant les avis que la Cour estime justes;

• [36] DEMANDE le concours et la reconnaissance des tribunaux et des organismes judiciaires, réglementaires ou administratifs des provinces et des territoires du Canada, de la Cour fédérale et des organismes judiciaires, réglementaires ou administratifs de tout autre pays ou État pour aider la Requérante et ses mandataires dans l’exécution des modalités de la présente Ordonnance provisoire;

• [37] ORDONNE l’exécution provisoire de la présente Ordonnance provisoire même si elle est portée en appel et sans qu’il soit nécessaire de fournir un cautionnement;

• [38] DÉCLARE que la Cour demeure saisie de cette affaire pour régler toute difficulté qui pourrait survenir relativement à la mise en œuvre de la présente Ordonnance provisoire et/ou de l’Arrangement ou en découler;

• [39] LE TOUT , sans dépens.

[Signature]

L’honorable Christian Immer, J.C.S.

/10

ANNEXE F AVIS DE PRÉSENTATION DE LA DEMANDE D’ORDONNANCE DÉFINITIVE

Voir ci-joint.

F-1

AVIS DE PRÉSENTATION DE LA DEMANDE D’ORDONNANCE DÉFINITIVE

PRENEZ AVIS que, le 15 septembre 2023 , afin qu’elle se prononce sur la Demande d’ordonnance définitive, la Demande d’ordonnances provisoire et définitive dans le cadre d’un arrangement proposé de Financière IOU inc. (la « Requérante ») (que l’on peut consulter au www.ioufinancial.com) sera présentée à la Cour supérieure du Québec siégeant en Chambre commerciale dans le district de Montréal, au Palais de justice de Montréal (sis au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec)), à 14 h 15 (heure de Montréal) ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus après ce moment, dans la salle 16.04 (on trouvera les coordonnées de la salle virtuelle et le numéro de téléphone au https://coursuperieureduquebec.ca/roles-de-la-cour/audiences-virtuelles) ou dans toute autre salle ou à toute autre date que la Cour estime appropriée. Toutes les personnes qui déposent un avis d’intention de comparaître (réponse) conformément à la procédure énoncée ci-dessous obtiendront les coordonnées nécessaires pour assister à l’audience en personne ou virtuellement au moyen de l’application Microsoft Teams.

Conformément à l’Ordonnance provisoire rendue par la Cour le 10 août 2023, si vous souhaitez comparaître et être entendu à l’audience relative à la Demande d’ordonnance définitive, vous devez déposer et signifier aux personnes suivantes un avis d’intention de comparaître conforme aux exigences du Code de procédure civile et des règles de la Cour, ainsi que les déclarations sous serment et les autres documents sur lesquels vous entendez vous fonder en lien avec les observations qui seront présentées à l’audience, dès que cela est raisonnablement possible, et, dans tous les cas, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) le 7 septembre 2023 : les conseillers juridiques de la Requérante, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de M[e] Faiz Lalani), par télécopieur au 514-841-6499 ou par courriel à flalani@dwpv.com, avec une copie aux conseillers juridiques de 9494-3677 Québec inc. (l’« Acquéreur »), Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de M[e] Stéphanie Lapierre et de M[e] Nathalie Nouvet), par télécopieur au 514-397-3222 ou par courriel à slapierre@stikeman.com et nnouvet@stikeman.com.

Si vous souhaitez contester la Demande d’ordonnance définitive, vous devez, conformément aux modalités de l’Ordonnance provisoire, signifier aux conseillers juridiques susmentionnés de la Requérante, avec une copie aux conseillers juridiques de l’Acquéreur, une opposition écrite étayée quant aux faits allégués par des déclarations sous serment et des pièces, s’il y a lieu, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) le 7 septembre 2023.

PRENEZ ÉGALEMENT AVIS que, si vous ne produisez pas de réponse (avis d’intention de comparaître) dans les délais susmentionnés, vous ne pourrez pas comparaître et être entendu à l’égard de la Demande d’ordonnance définitive, et la Requérante pourrait se voir accorder un jugement sans autre avis ou prolongation.

Si vous souhaitez soumettre des observations ou contester le prononcé de l’Ordonnance définitive par la Cour, il importe que vous agissiez dans les délais impartis, soit en retenant les services d’un avocat qui vous représentera et agira en votre nom, soit en le faisant vous-même.

L’Ordonnance définitive rendue par la Cour supérieure du Québec sera déposée sur SEDAR, sous le profil d’émetteur de la Requérante, au www.sedarplus.ca.

PRIÈRE D’AGIR EN CONSÉQUENCE.

F-2

ANNEXE G DISPOSITIONS DE LA LSAQ RELATIVES À LA DISSIDENCE

CHAPITRE XIV – DROIT AU RACHAT D’ACTIONS

SECTION I – DISPOSITIONS GÉNÉRALES

§ 1. – Conditions d’existence du droit au rachat

372. L’adoption de l’une des résolutions énumérées ci-après confère à un actionnaire le droit d’exiger le rachat par la société de la totalité de ses actions dès lors qu’il exerce, contre la résolution, la totalité des droits de vote que comportent ces actions : (1) la résolution ordinaire qui autorise la société à procéder à une expulsion d’actionnaires; (2) la résolution spéciale qui autorise une modification aux statuts pour y ajouter, modifier ou supprimer une restriction aux activités de la société ou au transfert d’actions de celleci; (3) la résolution spéciale autorisant une aliénation de biens de la société lorsque, par suite de cette aliénation, elle ne peut poursuivre des activités substantielles; (4) la résolution spéciale autorisant la société à permettre l’aliénation des biens de sa filiale; (5) la résolution spéciale approuvant une convention de fusion; (6) la résolution spéciale autorisant la continuation d’une société sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec; (7) la résolution par laquelle le consentement à la dissolution de la société est rétracté lorsque, par suite de l’aliénation de ses biens entreprise au cours de sa liquidation, elle ne peut poursuivre des activités substantielles.

L’adoption d’une résolution visée par les paragraphes 3° à 7° du premier alinéa confère à l’actionnaire ne détenant pas d’actions comportant le droit de vote le droit d’exiger le rachat par la société de la totalité de ses actions.

373. L’adoption d’une résolution spéciale visée par l’article 191 confère à un actionnaire détenant des actions de la catégorie ou série visée par cet article le droit d’exiger le rachat par la société de la totalité de ses actions de cette catégorie ou série. Ce droit est toutefois subordonné à ce que cet actionnaire exerce, contre l’adoption et l’approbation de la résolution spéciale, la totalité des droits de vote qu’il peut exercer. Ce droit existe également lorsque tous les actionnaires ne détiennent que des actions d’une même catégorie; en ce cas, il est subordonné à ce que l’actionnaire exerce, contre l’adoption de la résolution spéciale, la totalité des droits de vote qu’il peut exercer. 373.1 Malgré l’article 93, le droit au rachat existe également à l’égard d’actions non entièrement payées.

374. Tout droit au rachat est subordonné à la condition que la société procède effectivement à la réalisation

de l’objet de la résolution donnant ouverture à ce droit.

375. L’avis de convocation de l’assemblée au cours de laquelle est envisagée l’adoption d’une résolution susceptible de donner ouverture au droit au rachat doit mentionner cette possibilité. La mesure visée par la résolution n’est pas invalide pour le seul motif de l’absence de cette mention dans l’avis de convocation. De plus, lorsque cette assemblée est convoquée en vue d’adopter une résolution visée par l’article 191 ou les paragraphes 3° à 7° du premier alinéa de l’article 372, la société avise les actionnaires ne détenant pas d’actions comportant le droit de vote de l’adoption envisagée d’une résolution susceptible de donner ouverture au droit au rachat.

§ 2. – Conditions d’exercice du droit au rachat et modalités du rachat

I. – Avis préalables au rachat

376. L’actionnaire qui entend exercer le droit au rachat des actions qu’il détient doit en informer la société; à défaut, il est réputé renoncer à son droit, sous réserve de la section II. L’actionnaire qui informe la société de son intention d’exercer le droit au rachat de ses actions lui en transmet un avis avant l’assemblée ou, pendant celle-ci, en informe le président de cette assemblée. L’actionnaire visé au deuxième alinéa de l’article 372 qui ne détient aucune action comportant le droit de vote transmet l’avis de son intention à la société au plus tard 48 heures avant l’assemblée.

G-1

377. La société doit, dès qu’elle procède à la réalisation de l’objet de la résolution donnant ouverture au droit au rachat, donner avis à tout actionnaire qui l’a informée de son intention d’exercer le droit au rachat des actions qu’il détient. L’avis de rachat mentionne le prix de rachat offert par la société pour les actions détenues par l’actionnaire et expose la méthode d’évaluation retenue pour déterminer ce prix. Lorsque la société ne peut payer intégralement le prix de rachat offert parce qu’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance, l’avis de rachat doit en faire mention et indiquer le montant maximum que la société pourra légalement payer sur le prix offert.

378. Le prix de rachat des actions est évalué à leur juste valeur au jour précédant celui de l’adoption de la résolution conférant le droit au rachat, à l’heure de fermeture des bureaux de la société. Lorsque la mesure visée par la résolution est prise par suite d’une offre publique d’achat visant la totalité des actions d’une catégorie d’actions émises par une société qui est un émetteur assujetti et que la clôture de cette offre a eu lieu dans les 120 jours précédant l’adoption de cette résolution, le prix de rachat des actions peut être évalué à leur juste valeur au jour précédant celui de la clôture de cette offre si, à l’occasion de celle-ci, l’offrant a informé les actionnaires que cette mesure serait soumise à l’autorisation ou à l’approbation des actionnaires.

379. Le prix de rachat des actions d’une même catégorie ou série doit être le même, sans égard à l’actionnaire qui les détient. Toutefois, à l’égard d’un actionnaire qui détient des actions non entièrement payées, la société doit déduire la portion impayée de ces actions du prix de rachat offert ou, lorsqu’elle ne peut payer intégralement ce prix, du montant maximum qu’elle peut légalement payer pour ces actions. L’avis de rachat fait mention de cette déduction et présente la somme qui pourra être versée à cet actionnaire.

380. L’actionnaire doit, dans les 30 jours de la réception de l’avis de rachat, confirmer auprès de la société sa décision de se prévaloir du droit au rachat. À défaut, il est réputé avoir renoncé à son droit. La confirmation ne peut porter sur une partie seulement des actions sujettes au rachat. Elle ne peut porter atteinte au droit de l’actionnaire de demander la majoration du prix de rachat offert.

II. – Paiement du prix de rachat

381. La société paie le prix de rachat qu’elle a offert à tous les actionnaires qui ont confirmé leur décision de se prévaloir du droit au rachat des actions qu’ils détiennent, dans les 10 jours qui suivent la confirmation. Toutefois, la société qui ne peut payer intégralement le prix de rachat offert parce qu’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance n’est tenue qu’au paiement du montant maximum qu’elle peut légalement leur payer. En ce cas, les actionnaires demeurent créanciers de la société pour le solde impayé du prix de rachat et ils ont le droit d’être payés aussitôt que la société pourra légalement le faire ou, dans le cas d’une liquidation, le droit d’être colloqués après les autres créanciers mais par préférence aux autres actionnaires.

III. – Majoration du prix de rachat

382. L’actionnaire qui conteste l’évaluation faite par la société de la juste valeur des actions qu’il détient doit en aviser la société dans le délai dont il dispose pour confirmer sa décision de se prévaloir du droit au rachat. La contestation de l’évaluation emporte confirmation par l’actionnaire de sa décision de se prévaloir du droit au rachat.

383. La société peut majorer le prix de rachat qu’elle a offert dans les 30 jours suivant la réception de l’avis de contestation.

384. Lorsque la société ne donne pas suite à la contestation d’un actionnaire dans les 30 jours suivant la réception de l’avis de contestation, l’actionnaire peut demander au tribunal de déterminer le montant de la majoration du prix de rachat. Il en est de même de l’actionnaire qui conteste la majoration faite par la société du prix de rachat qu’elle lui a offert. Il doit toutefois faire cette demande dans les 90 jours de la réception de l’avis de rachat.

G-2

385. Dès lors qu’une demande est présentée en vertu de l’article 384, la société doit en notifier les autres actionnaires qui contestent toujours l’évaluation de la juste valeur de leurs actions ou la majoration du prix de rachat qu’elle leur a offert.

386. Les actionnaires à qui la société a notifié la demande sont liés par le jugement du tribunal.

387. Le tribunal peut confier l’évaluation de la juste valeur des actions à un expert.

388. La société paie sans délai la majoration du prix de rachat qu’elle a offert à l’actionnaire qui n’a pas contesté la majoration. Elle paie aux actionnaires liés par le jugement du tribunal en vertu de l’article 386 la majoration du prix de rachat que le tribunal détermine, dans les 10 jours qui suivent ce jugement. Toutefois, la société qui ne peut payer intégralement la majoration du prix de rachat parce qu’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance n’est tenue qu’au paiement du montant maximum qu’elle peut légalement leur payer. Les actionnaires demeurent en ce cas créanciers de la société pour le solde impayé du prix de rachat et ont le droit d’être payés aussitôt que la société pourra légalement le faire ou, dans le cas d’une liquidation, le droit d’être colloqués après les autres créanciers mais par préférence aux autres actionnaires.

SECTION II – DISPOSITIONS PARTICULIÈRES À L’EXERCICE DU DROIT AU RACHAT EN CAS DE DÉFAUT PAR LA SOCIÉTÉ D’AVISER UN ACTIONNAIRE

389. L’actionnaire qui n’a pu informer la société de son intention d’exercer le droit au rachat de ses actions dans le délai prévu par l’article 376 peut, si ce défaut résulte de celui de la société de l’aviser de l’adoption envisagée de cette résolution, demander le rachat de ses actions comme s’il avait informé la société de son intention de le faire et qu’il avait voté contre la résolution. L’actionnaire qui peut exercer un droit de vote ne peut se prévaloir du droit au rachat de ses actions s’il a voté pour la résolution ou si, étant présent à l’assemblée, il s’est abstenu de voter sur la résolution. L’actionnaire est présumé avisé de l’adoption envisagée de la résolution si l’avis de convocation de l’assemblée a été transmis à l’adresse contenue au registre des valeurs mobilières relativement à cet actionnaire.

390. L’actionnaire doit demander le rachat de ses actions dans les 30 jours de la connaissance de la réalisation de l’objet de la résolution donnant ouverture au droit au rachat. Il doit toutefois faire cette demande dans les 90 jours de la réalisation de l’objet de la résolution donnant ouverture à ce droit.

391. La société doit, dès qu’elle reçoit la demande de rachat, aviser l’actionnaire du prix de rachat qu’elle offre pour les actions qu’il détient. Le prix de rachat offert pour des actions d’une même catégorie ou série doit être le même que celui offert, le cas échéant, aux actionnaires qui exercent leur droit au rachat après avoir informé la société de leur intention de le faire conformément aux dispositions de la section I.

392. La société ne peut payer à l’actionnaire le prix de rachat qu’elle lui a offert si, de ce fait, elle serait incapable de payer le montant maximum mentionné dans l’avis de rachat transmis aux actionnaires qui l’ont informée, conformément à l’article 376, de leur intention d’exercer le droit au rachat des actions qu’ils détiennent. Les administrateurs sont solidairement tenus de verser à cet actionnaire les sommes nécessaires pour compléter le paiement du montant que lui a offert la société lorsque cette dernière ne peut faire ce paiement en totalité. Les administrateurs sont subrogés dans les droits de l’actionnaire contre la société, jusqu’à concurrence des sommes qu’ils ont versées.

SECTION III – DISPOSITIONS PARTICULIÈRES À L’EXERCICE DU DROIT AU RACHAT PAR UN BÉNÉFICIAIRE

393. Le bénéficiaire qui peut donner des directives à un actionnaire relativement à l’exercice des droits afférents à une action a droit au rachat de cette action comme s’il était lui-même actionnaire; il ne peut toutefois exercer ce droit qu’en donnant des directives à cette fin à l’actionnaire. Le bénéficiaire doit donner ses directives de manière que l’actionnaire puisse exercer le droit au rachat conformément aux dispositions du présent chapitre.

394. L’actionnaire est tenu d’aviser le bénéficiaire de la convocation d’une assemblée au cours de laquelle est envisagée l’adoption d’une résolution susceptible de donner ouverture au droit au rachat, ainsi que de

G-3

la possibilité, pour le bénéficiaire, d’exercer le droit au rachat comme s’il était actionnaire. L’actionnaire est présumé s’acquitter de cette obligation s’il avise le bénéficiaire conformément à la réglementation prise en application de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1) qui, le cas échéant, lui est applicable.

395. L’actionnaire doit informer la société de l’identité du bénéficiaire qui entend demander le rachat d’actions, de même que du nombre d’actions visées par le rachat, dans le délai prévu par l’article 376.

396. L’actionnaire qui demande le rachat d’actions conformément aux directives d’un bénéficiaire peut demander le rachat d’une partie des actions auxquelles ce droit est afférent.

397. Le bénéficiaire exerce directement contre la société le droit de créance relatif aux actions rachetées mais dont le prix de rachat n’a pu être intégralement versé, ainsi que les autres droits que lui accorde le présent chapitre. De même, après le paiement complet du prix de rachat, le bénéficiaire exerce directement contre la société les droits relatifs à la majoration du prix de rachat que lui accorde le présent chapitre.

G-4

==> picture [218 x 45] intentionally omitted <==

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

==> picture [220 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [220 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [220 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [220 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [220 x 8] intentionally omitted <==

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour signer votre procuration ou formulaire d’instructions de vote, veuillez communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations de Financière IOU inc., Morrow Sodali aux coordonnées suivantes :

Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-888-444-0617 À l’extérieur de l’Amérique du Nord, banques, courtiers et appels à frais virés : 1-289-695-3075 Courriel : assistance@morrowsodali.com

Numéro de télécopieur sans frais en Amérique du Nord : 1-877-218-5372

FINANCIÈRE IOU INC.

1, Place Ville Marie, bureau 1670, Montréal (Québec) H3B 2B6 Tél. : 1-514-397-0188 Téléc. : 1-514-982-7580

Téléchargez les dernières nouvelles de Financière IOU inc. à l’adresse : www.ioufinancial.com. Les titres de Financière IOU inc. sont négociés à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « IOU ».