IOU Financial Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 16, 2023

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Catégorie de titres

Numéro de compte du porteur

Formulaire de procuration - Assemblée extraordinaire qui aura lieu le 12 septembre 2023 à 11 h 00 (heure de Montréal)

Le présent formulaire de procuration est sollicité par la direction et en son nom.

Notes

1. Chaque porteur a le droit de nommer une personne ou une société de son choix, qui n’est pas tenue d’être un porteur, pour assister virtuellement et agir en son nom à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Si vous désirez nommer une personne ou une société autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire, veuillez inscrire le nom de cette personne ou société dans l’espace prévu à cette fin (voir au verso).

2. Si les titres sont immatriculés au nom de plus d’un porteur (dans le cas par exemple d’une propriété conjointe, de fiduciaires ou d’exécuteurs/de liquidateurs), toutes les personnes qui figurent sur l’immatriculation doivent signer le présent formulaire. Si vous votez au nom d’une société ou d’une autre personne, vous pourrez être tenu de fournir des documents attestant que vous êtes habilité à signer la présente procuration et précisant à quel titre vous la signez.

3. Ce formulaire de procuration doit être signé exactement selon le(s) nom(s) qui figure(nt) sur la procuration.

4. S’il n’y a pas de date dans l’espace prévu à cette fin au verso du présent formulaire de procuration, le document sera considéré comme portant la date où la direction l’a envoyé par la poste au porteur.

5. Le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration sera exercé conformément aux instructions du porteur; toutefois, en l’absence d’instructions et si la procuration nomme les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire, les droits de vote seront exercés selon les recommandations de la direction.

6. Le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration en votant pour ou contre chacune des questions décrites aux présentes ou en s’abstenant de voter à l’égard de chaque question, selon le cas, conformément aux instructions du porteur, à l’occasion de tout scrutin. De plus, si le porteur a précisé un choix à l’égard d’une question, le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres en conséquence.

7. Ce formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire à l’égard de toute modification apportée aux questions figurant dans l’avis de convocation à l’assemblée et la circulaire de sollicitation de procuration par la direction, ou de toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, sauf si la loi l’interdit.

8. Ce formulaire de procuration doit être lu conjointement avec les documents ci-joints, fournis par la direction.

Les procurations doivent nous parvenir avant 11 h 00, heure de Montréal le 8 septembre 2023.

VOTEZ PAR TÉLÉPHONE OU PAR INTERNET 24 HEURES SUR 24 ET 7 JOURS SUR 7 !

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----- Start of picture text ----- Pour voter par téléphone----- End of picture text -----

• Composez le numéro figurant CI-DESSOUS au moyen d'un téléphone à clavier.

1 866 732-VOTE (8683) Sans frais

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----- Start of picture text ----- Pour voter par Internet----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- Pour assister à l’assemblée de façonvirtuelle----- End of picture text -----

• Allez sur le site Web suivant : • Vous pouvez assister à l’assemblée de façon virtuelle www.voteendirect.com en cliquant sur le lien URL fourni au verso de cette

• • Téléphone intelligent? document. Pour voter maintenant, scannez le code QR.

Si vous votez par téléphone ou par Internet, N’ENVOYEZ PAS ce formulaire de procuration par la poste.

Le vote par la poste peut constituer la seule méthode possible dans le cas de titres détenus au nom d’une société ou de titres à l’égard desquels le vote est effectué au nom d’une autre personne.

Le vote par la poste et le vote par Internet constituent les seules méthodes possibles lorsqu’un porteur désire nommer un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire. Au lieu d’envoyer cette procuration par la poste, vous pouvez opter pour l’une des deux méthodes décrites ci-dessus pour donner vos instructions de vote.

Pour voter par téléphone ou par Internet, vous devez nous fournir votre NUMÉRO DE CONTRÔLE qui figure ci-dessous.

NUMÉRO DE CONTRÔLE

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Nomination du fondé de pouvoir

Je/Nous, porteur(s) de titres de Financière IOU Inc., (la « Société »), nomme/nommons par la présente : Evan Price, ou, à défaut de cette personne, Geneviève Foster (les « candidats de la direction »)

OU

Écrivez en caractères d’imprimerie le nom de la personne que vous nommez s’il s’agit d’une personne autre que les candidats de la direction figurant dans les présentes.

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Note : Si vous indiquez un nom dans la case ci-dessus, VOUS DEVEZ aller à http://www.computershare.com/IOUFinancial et fournir à Computershare le nom et l’adresse courriel de la personne que vous nommez. Computershare utilisera ces renseignements UNIQUEMENT pour fournir au fondé de pouvoir un nom d’utilisateur qui lui permettra d’accéder à l’assemblée virtuelle.

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du porteur sur chacune des questions décrites aux présentes, conformément aux instructions figurant ci-dessous (ou, en l’absence d’instructions complètes, comme le fondé de pouvoir le juge approprié), et à l’égard de toutes les autres questions qui peuvent être soumises en bonne et due forme avant l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société qui aura lieu en ligne par vidéoconférence en direct à l’adresse https:// web.lumiagm.com/412704157, le 12 septembre 2023, à 11 h 00, heure de Montréal, et à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE.

Pour Contre

1. Plan d’Arrangement

Examiner et, si cela est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale visant à approuver un plan d’arrangement proposé auquel interviennent Financière IOU inc., d’une part, et 9494-3677 Québec inc., société créée par un groupe composé de (i) NB Specialty Finance Fund LP, un fonds géré par Neuberger Berman Investment Advisers LLC, (ii) des fonds gérés par Palos Capital, y compris Palos IOU Inc., et Fintech Ventures Fund, LLLP, d’autre part, conformément à la Section II du Chapitre XVI de la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Le texte intégral de cette résolution spéciale est reproduit à l’Annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Financière IOU inc. datée du 14 août 2023, qui est jointe aux présentes.

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Signature du fondé de pouvoir

Je vous autorise/Nous vous autorisons à agir conformément aux instructions figurant ci-dessus. Je reconnais/Nous reconnaissons que ces instructions remplacent toute directive qui a pu être donnée antérieurement à l’égard de l’assemblée. En l’absence d’instructions quant au vote et si la procuration désigne les candidats de la direction, le droit de vote sera exercé selon les recommandations de la direction.

Signature(s)

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Date

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