Ion Beam Applications, SA

Share Issue/Capital Change • Apr 6, 2018

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Rapport Spécial du Conseil d'Administration en application de l'article 604 al. 2 du Code des sociétés relatif à la proposition à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'approuver le renouvellement de la clause de capital autorisé

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de renouveler, conformément à l'article 604 al.2 du Code des Sociétés, l'autorisation de procéder à des augmentations du capital social qui lui avait été accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2013.

Par cette décision, l'Assemblée Générale a autorisé le conseil pendant une durée de 5 années à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de EUR 25.000.000.

Dans le cadre de cette autorisation, par décision du 27 juin 2014 prise en exécution de l'autorisation d'augmenter le capital accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 730.987,71 €, d'émettre un emprunt obligataire convertible et subordonné d'un montant de 5.000.000 € de type "reverse convertible" en ce sens que la conversion ne peut être demandée, sans préjudice de l'article 491 du Code des sociétés, qu'à l'initiative de la société et, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites obligations, i) de créer un nombre d'actions nouvelles égal au montant principal de l'obligation divisé par le prix de conversion, soit 11,52 €, arrondi à l'action inférieure, et ii) d'augmenter le capital pour chaque action nouvelle résultant de la demande de conversion, à concurrence d'un montant correspondant au pair comptable des actions existantes, soit 1,4035 €, soit au maximum, en cas de demande de conversion de toutes les obligations émises, une augmentation de capital de 609.156,89 €.

Par décision du 27 juin 2014 prise en exécution de l'autorisation d'augmenter le capital accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013, le conseil d'administration a décidé d'émettre et d'offrir un maximum de 250.000 droits de souscription (dénommés ci-après « warrants »), dont un maximum de 180.000 warrants gratuits et un maximum de 70.000 warrants payants et, sous la condition suspensive de l'exercice de maximum 250.000 warrants, le conseil a décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de 350.875 €, soit au pair comptable des actions existantes ou 1,4035 € par action, et de créer un maximum de 250.000 actions nouvelles de la société. Par acte du 26 février 2015, il a été constaté que, sur les 180.000 warrants offerts à titre gratuit, 168.000 warrants gratuits ont été acceptés en définitive et que, sur les 70.000 warrants payants offerts en souscription, 28.500 warrants payants ont été souscrits par des personnes déterminées au prix de 0,66 € chacun, et il a été acté en conséquence l'annulation de 12.000 warrants offerts à titre gratuit par le conseil d'administration en date du 27 juin 2014.

IBA AGE 2018 BoD report re 604 K autorised.doc 1/2 Par décision du 18 décembre 2015 prise en exécution de l'autorisation d'augmenter le capital accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013, le conseil d'administration a décidé d'émettre et d'offrir un maximum de 50.000 droits de souscription (dénommés ciaprès « warrants »), dont un maximum de 40.000 warrants gratuits et un maximum de 10.000 warrants payants et, sous la condition suspensive de l'exercice de maximum 50.000 warrants, le conseil a décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de 70.175 €, soit au pair comptable des actions existantes ou 1,4035 € par action, et de créer un maximum de 50.000 actions nouvelles de la société. Par acte du 22 avril 2016, il a été constaté que, sur les 40.000 warrants offerts à titre gratuit, 40.000 warrants gratuits ont été acceptés en définitive et que, sur les 10.000 warrants payants offerts en souscription, 10.000 warrants payants ont été souscrits par des personnes déterminées au prix de 1,75 € chacun.

En conséquence, le solde non utilisé du capital autorisé décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013 s'élève, en cas de conversion de la totalité des obligations émises le 27 juin 2014 et d'exercice de la totalité des warrants émis les 27 juin 2014 et 18 décembre 2015, à 23.313.892,65 €.

Le Conseil d'Administration propose à présent à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation d'augmenter le capital de façon à porter à nouveau le capital autorisé à 25.000.000 d'euros et de supprimer l'autorisation d'augmenter le capital consentie par l'assemblée générale du 13 juin 2013 dans toute la mesure où il n'en a pas encore été fait usage par le conseil.

L'autorisation ainsi renouvelée serait accordée dans les mêmes termes que l'autorisation précédente et resterait valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la délibération de l'assemblée générale convoquée pour le 9 mai 2018.

Le Conseil souhaite pouvoir utiliser le capital autorisé dans les circonstances suivantes :

• en cas de tentative de prise de contrôle inamical de la société par voie d'offre publique d'acquisition, le conseil d'administration entend, dans les conditions énoncées à l'article 607 du code des sociétés, pouvoir utiliser le capital autorisé afin de sauvegarder l'indépendance et la stabilité de l'actionnariat de la société;
• en vue d'émettre des actions ou des droits de souscription réservés aux collaborateurs de la société et ce, conformément à la politique constante d'IBA d'ancrer son actionnariat auprès des personnes qui œuvrent activement à son développement et d'assurer la motivation et la fidélisation de ses collaborateurs en leur permettant de bénéficier des perspectives de croissance de la société;
• enfin, en vue de répondre rapidement aux besoins de financement liés au développement des activités de la société ainsi qu'aux opportunités de lever des capitaux qui pourraient être offertes soit par la conjoncture boursière, soit par l'intérêt d'investisseurs.

Dans tous les cas où il ferait usage du capital autorisé, le Conseil d'Administration poursuivra son objectif d'ancrer l'actionnariat de la société auprès des personnes, entreprises et institutions qui œuvrent activement à son développement.

Pour le Conseil d'administration, Louvain-la-Neuve, le 20 mars 2018

Olivier Legrain Pierre Mottet