Ion Beam Applications, SA — Share Issue/Capital Change 2014

Jun 27, 2014

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046 12A

ION BEAM APPLICATIONS SA

Chemin du Cyclotron 3 1348 Louvain-la-Neuve No d'entreprise TVA BE0428.750.985 RPM Nivelles

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION APPROUVE PAR LE CONSEIL DU 14 MAI 2014 EN APPLICATION DES ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES

1. OBJET DU PRÉSENT RAPPORT

Dans les limites de l'autorisation d'augmenter le capital qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013, le Conseil d'administration, conformément à sa décision du 25 mars 2014, entend procéder à l'émission d'un maximum de 250.000 droits de souscription ("Warrants") permettant chacun de souscrire à une action nouvelle IBA.

Le présent rapport a pour objet, d'une part, conformément à l'article 583 du Code des sociétés, de décrire l'objet et la justification de l'opération et, d'autre part, conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, de justifier la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'occasion de l'émission de ces Warrants.

2. CONTEXTE – JUSTIFICATION DE L'INTÉRÊT DE L'OPÉRATION POUR LA SOCIÉTÉ ET DE LA NÉCESSITÉ DE SUPPRIMER LE DROIT DE PRÉFÉRENCE

L'émission des Warrants a exclusivement pour objet de permettre la mise en place d'un programme de stock option permettant la souscription d'actions par les membres du top management de la Société et de ses Filiales, en Belgique et à l'étranger ainsi que par des personnes déterminées (à savoir, des personnes faisant partie des organes sociaux de la Société et de ses filiales - autres que les administrateurs délégués de la Société - ou fournissant, à titre indépendant, mais de façon régulière des produits ou services à IBA ou à ses Filiales, les "Personnes Déterminées"), dont la liste se trouve en annexe au présent rapport et sera déposée au greffe du tribunal de commerce de Nivelles. Ces membres du top management correspondent aux membres des comités de direction des deux business units constituant le Groupe, ie MAS et Dosimetry.

Cette opération vise à assurer la motivation et la fidélisation à long terme de ces collaborateurs de haut niveau en leur permettant de bénéficier de ses perspectives de croissance. Ceci implique bien entendu que la souscription des Warrants soit réservée à des membres du personnel de IBA et de ses Filiales et aux Personnes Déterminées.

La Société poursuit le développement de ses activités autour de l'imagerie médicale et du traitement du cancer. Afin de maintenir la motivation des collaborateurs de haut niveau, il apparaît essentiel au Conseil d'administration de procéder à l'attribution de Warrants. Une telle attribution est de nature à avoir une répercussion favorable directe sur les affaires de la Société, ce qui, selon le Conseil d'administration, justifie que le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants soit supprimé.

Cette émission de Warrants entraînera une dilution financière des actionnaires existants. Cette dilution financière devrait toutefois être largement compensée par le bénéfice que le groupe ainsi que la société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront à long terme de la relation du groupe IBA avec ses collaborateurs.

3. CONDITIONS DE L'ÉMISSION DES WARRANTS

Les principales caractéristiques des Warrants à émettre par la Société pour ses membres du personnel et les Personnes Déterminées sont les suivantes:

180 000 Warrants seront offerts gratuitement à des membres du personnel de IBA et de ses Filiales belges et aux Personnes Déterminées actives en Belgique (les "Warrants Gratuits"). Ces bénéficiaires devront, après acceptation des Warrants, procéder au paiement d'un précompte professionnel calculé sur base d'un revenu brut correspondant à 11,5% de la valeur des actions sousjacentes soit, au taux marginal, une taxation de l'ordre de 5,75% de la valeur des actions sous

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jacentes. L'augmentation de capital résultant de l'émission de ces Warrants se fera sous la condition suspensive de leur exercice.

• 70 000 Warrants seront proposés à un prix correspondant à 5,75% du prix d'exercice aux bénéficiaires qui ne sont pas visées au point ci-dessus (les "Warrants Payants"). Cette attribution vise essentiellement les bénéficiaires qui se situent à l'étranger et qui ne subissent donc pas de taxation à l'attribution mais bien à l'exercice. Afin de répercuter chez ces personnes l'effort financier qui est demandé aux bénéficiaires soumis à la loi du 26 mars 1999, l'émission des Warrants est faite non pas gratuitement mais à un prix correspondant plus ou moins à la taxation au taux marginal supportée par les bénéficiaires soumis à la loi du 26 mars 1999. L'augmentation de capital résultant de ces Warrants se fera sous une double condition suspensive; (i) tout d'abord la condition suspensive de l'acceptation de la proposition de souscription des Warrants et la constatation corrélative par acte notarié de cette souscription et (ii) ensuite la condition suspensive de leur exercice.
• Lors de la constatation par acte notarié de la souscription des Warrants Payants, les Warrants
  Gratuits n'ayant pas été acceptés par les Bénéficiaires feront l'objet d'une annulation immédiate.
• Les Warrants seront attribués dans les limites et selon la répartition qui seront arrêtées par le Comité de Rémunération constitué au sein du Conseil d'administration de IBA et composé de Saint-Denis SA, Windi SPRL, et de Consultance Marcel Miller SCS (le "Comité").
• Chaque Warrant donnera le droit de souscrire à une action IBA, en tous points semblable aux actions existantes; ces actions porteront même jouissance que les autres actions IBA négociées sur Euronext Brussels à la clôture de la période d'exercice.
• Le prix d'exercice de chaque Warrant correspondra à la moyenne des cours de bourse des trente derniers jours précédant la date à laquelle ces Warrants leur seront offerts. Le lancement de l'Offre est prévu immédiatement après l'émission des Warrants.
• Un maximum de 40 000 Warrants seront attribués aux Personnes Déterminées soit 16% du total des Warrants. Conformément à l'article 606 du Code des sociétés, l'émission des Warrants n'est pas réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales, autrement dit, la majorité des Warrants sont attribués à des membres du personnel (sous contrat de travail) d'IBA ou de ses filiales.
• Les Warrants ne seront définitivement acquis aux bénéficiaires que le 31 décembre 2018 et ne pourront pas être exercés avant le 1^er janvier 2019 (soit cinq années calendrier complètes après le lancement de l'Offre). Ils pourront ensuite être exercés au cours de 4 périodes d'exercice par année et qui correspondent aux mois de janvier, mars, juin, septembre, et ce jusqu'au dixième anniversaire des Warrants (soit en principe le 30 juin 2024).
• Sous la condition suspensive de l'exercice des Warrants, le capital sera augmenté, pour chaque Warrant exercé, d'un montant correspondant au pair comptable des actions existantes lors de l'émisison (soit EUR 1,4035), le solde du prix d'exercice étant porté en compte de prime d'émission. Les fonds propres de la Société seront augmentés d'un montant correspondant au prix d'exercice multiplié par le nombre de Warrants exercés.
• Le traitement comptable de l'opération dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés sera conforme aux IFRS 2 (Sharebased payments - Application sans dérogation). Le traitement comptable de l'opération dans le cadre de l'établissement des comptes statutaires sera conforme aux BE GAAP.

4. CONSÉQUENCES POUR LES ACTIONNAIRES

Compte tenu de ce que le prix d'exercice des Warrants correspondra à la moyenne des trente derniers jours précédant la date à laquelle ces Warrants seront effectivement offerts, l'émission de nouvelles actions IBA consécutive à l'exercice éventuel des Warrants impliquera une certaine dilution financière des droits des actionnaires existants. Cette dilution financière sera proportionnelle à la différence entre la valeur boursière de l'action IBA le jour de l'exercice du Warrant et son prix d'exercice. Si par exemple le prix d'exercice est de EUR 9,5 et qu'au jour de cet exercice la valeur boursière de l'action IBA est de EUR 15, la dilution financière sera de EUR 5,5 x 250.000 warrants ou de EUR 1.375.000 et, dès lors, une dilution financière par action IBA de EUR 0,0492 par action après exercice des Warrants (soit de 0,33% sur base d'un cours de 15 EUR). La dilution du pouvoir votal sera quant à elle de 0,84% par action.

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Les conséquences patrimoniales dans le chef des actionnaires existants porteront sur une renonciation à une partie des dividendes et du partage de l'avoir social.

La dilution des actionnaires existants sur base des pourcentages de détention de titres par nos actionnaires de référence au 8 mai 2014 sera la suivante:

IE	Actionnariat BA SA au 8 mai 2014		Après exercice de la totalité des warrants top management 2014 (ie 250 000 warrants)
	(Nbre actions)	(%)	(Nbre actions)	(%)	Dilution (différence en %)
Belgian Anchorage SCRL	6.910.132	24,97%	6.910.132	24,74%	-0,23%
IBA Investment SCRL	610.852	2,21%	610.852	2,19%	-0,02%
IBA SA	75.637	0,27%	75.637	0,27%	0,00%
UCL ASBL	426.885	1,54%	426.885	1,53%	-0,01%
Sopartec SA	529.925	1,91%	529.925	1,90%	-0,01%
Institut des Radioéléments FUP	1.423.271	5,14%	1.423.271	5,10%	-0,04%
Sous total	9.976.702	36,05%	9.976.702	35,73%
Public	17.699.253	63,95%	17.949.253	64,27%	,
Total	27.675.955	100,00%	27.925.955	100,00%

I.	Actionnariat BA SA au 8 mai 2014		Après exercice de la totalité des warrants top management 2014 (ie 250.000 warrants) et de la totalité des warrants existant au 8 mai 2014 (ie 2.171.819 warrants)
	(Nbre actions)	(%)	(Nbre actions)	(%)	Dilution (différence en %)
Belgian Anchorage SCRL	6.910.132	24,97%	6.910.132	22,96%	-2,01%
IBA Investment SCRL	610.852	2,21%	610.852	2,03%	-0,18%
IBA SA	75.637	0,27%	75.637	0,25%	-0,02%
UCL ASBL	426.885	1,54%	426.885	1,42%	-0,12%
Sopartec SA	529.925	1,91%	529.925	1,76%	-0,15%
Institut des Radioéléments FUP	1.423.271	5,14%	1.423.271	4,73%	-0,41%
Sous total	9.976.702	36,05%	9.976.702	33,15%
Public	17.699.253	63,95%	20.121.072	66,85%
Total	27.675.955	100,00%	30.097.774	100,00%

• Le nombre total des Warrants à émettre correspond à 0,90% du nombre d'actions existantes au 8 mai 2014 (soit 27.675.955 actions), en ne tenant pas compte, par ailleurs, des 2.171.819 Warrants en circulation au 8 mai 2014 ni d'éventuelles augmentation de capital futures.

5. MISE EN OEUVRE

Le Conseil d'Administration entend déléguer au Chief Executive Officer le pouvoir de fixer les modalités précises d'attribution et d'exercice des Warrants (à l'exclusion de la décision d'attribution qui sera prise par le Comité) étant entendu que ces modalités pourront dans certains cas être adaptées en considération de la situation particulière des bénéficiaires et des réglementations nationales auxquelles seront soumises l'Offre ou l'exercice des Warrants.

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Pour le Conseil d'administration,

POUR LA SA BAYRIME

Monsieur Eric de Lamotte

Administrateur délégué

POUR LA SA SAINT DENIS

Monsieur Pierre Mottet

Administrateur délégué

Annexe : Liste des personnes déterminées.

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ION BEAM APPLICATIONS SA

Chemin du Cyclotron 3 1348 Louvain-la-Neuve No d'entreprise TVA BE0428.750.985 RPM Nivelles

ANNEXE AU RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS TOPM 2014 LISTE DES PERSONNES DETERMINEES

• 1. Beth Klein
• 1. Manoj Sahasrabudhe
• 1. Serge Lamisse

POUR LA SA BAYRIME

Monsieur Eric de Lamotte

Administrateur délégué

POUR LA SA SAINT DENIS

Monsieur Pierre Mottet

Administrateur délégué