Share Issue/Capital Change • Apr 4, 2011
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Siège social : Chemin du Cyclotron, 3 1348 - Louvain-la-Neuve
R.P.M. Nivelles 428.750.985 T.V.A. BE 428.750.985
_____________________________________________________________________________
Dans les limites de l'autorisation d'augmenter le capital qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010, le Conseil d'administration procédera lors de sa réunion du 29 avril 2011, à une augmentation de capital réservée aux membres du personnel de la société et de ses filiales directes et indirectes en Belgique et à ses administrateurs.
L'augmentation de capital sera réalisée conformément à l'article 596 du Code des Sociétés (augmentation de capital hors droit de préférence en faveur de personnes qui sont membres du personnel de la société ou de ses filiales).
Le présent rapport vise, conformément à l'article 596 du Code des Sociétés, à justifier des raisons de la suppression de ce droit et du mode de détermination du prix d'émission des actions, et à décrire l'incidence de l'opération pour les actionnaires existants.
L'augmentation de capital proposée s'inscrit dans le cadre du plan d'actionnariat 2011 de IBA. Ce plan vise à renforcer le lien entre les Membres du Personnel d'une part et le groupe d'autre part, et à associer les Membres du Personnel à la création de valeur actionnariale.
Tout comme lors du plan d'actionnariat de 2009, IBA procédera dans le cadre du plan 2011 à une augmentation de capital destinée (i) à toute personne se trouvant dans les liens d'un contrat de travail à durée indéterminée avec le Groupe en Belgique, (ii) à toute personne se trouvant dans les liens d'un contrat de travail à durée indéterminée avec toute filiale ou succursale de IBA et résidente fiscale belge et (iii) aux administrateurs-délégués de IBA SA (les "Membres du Personnel").
Les Membres du Personnel se verront offrir la possibilité de souscrire, au moyen de leurs avoirs propres, à des actions IBA nouvellement émises avec une décote de 16,67% et qui seront incessibles pendant trois ans (sauf décès). Ceci entraînera donc une augmentation de capital réalisée conformément à l'article 596 du Code des Sociétés (augmentation de capital hors droit de préférence en faveur de personnes qui sont membres du personnel de la société ou de ses filiales).
Les principales caractéristiques de l'émission sont les suivantes:
| l'exercice 2011 | Actions offertes en souscription | actions nominatives ordinaires représentatives du capital de IBA, livrées avec strips VVPR et créées avec jouissance à compter de |
|---|---|---|
| ----------------- | ---------------------------------- | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Nombre d'Actions | dans les limites du capital autorisé et à concurrence des souscriptions recueillies, sans toutefois que cette augmentation de capital puisse aboutir à l'émission de plus de 175.000 actions |
|---|---|
| IBA se réserve la possibilité de réduire les demandes des Membres du Personnel à due concurrence si le total de ces demandes dépasse les limites susvisées |
|
| Emission sous condition suspensive |
29 avril 2011 |
| Réalisation effective de l'émission |
en principe le 15 juin 2011 |
| Prix de Souscription | cours de bourse moyen des 30 jours qui précèdent le 29 avril 2011, à savoir du 30 mars au 28 avril 2011, diminué d'une décote de 16,67% |
| Période de souscription | Du 11 mai au 10 juin 2011 |
| Période d'indisponibilité | période de 3 ans à compter de l'émission des actions, soit, en principe, jusqu'au 14 juin 2014 inclus |
Le Conseil estime que le lancement et le développement d'un tel plan d'actionnariat est un élément fondamental du développement futur de la société et de ses filiales.
La société poursuit le développement de ses activités autour de l'imagerie médicale et du traitement du cancer. Afin de maintenir la motivation des collaborateurs, il apparaît essentiel au Conseil d'administration de procéder au lancement d'un plan d'actionnariat. Une telle souscription est de nature à avoir une répercussion favorable directe sur les affaires de la société, ce qui, selon le Conseil d'administration, justifie que le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants soit supprimé.
Cette augmentation de capital entraînera une dilution financière des actionnaires existants. Cette dilution financière devrait toutefois être largement compensée par le bénéfice que le groupe ainsi que la société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront à long terme de la relation du groupe IBA avec ses collaborateurs.
Cette opération vise à renforcer le lien entre les Membres du Personnel d'une part et le groupe d'autre part, et à associer les Membres du Personnel à la création de valeur actionnariale. Ceci implique bien entendu que la souscription des actions soit réservée aux Membres du Personnel de IBA et par conséquent suppose la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
Le Conseil d'administration estime qu'une telle souscription, de nature à avoir une répercussion favorable directe sur les affaires de la société, justifie la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
Le prix d'émission des actions sera fixé conformément à l'article 596 du Code des Sociétés; il sera égal à la moyenne des cours de clôture de l'action IBA sur Euronext Bruxelles pendant les trente jours précédant en principe le 29 avril 2011, à savoir du 30 mars au 28 avril 2011, diminué d'une décote de 16,67%.
L'augmentation de capital potentielle maximale résultant des trois tranches mènerait à la création de maximum 175.000 actions nouvelles. La partie du prix de souscription correspondant au pair comptable de l'action sera affectée au capital et le surplus au poste prime d'émission.
A titre purement indicatif, à supposer que 175.000 actions soient émises au prix de souscription de EUR 7,12 (correspondant à un cours de référence initial de EUR 8,54 diminué d'une décote de 16,67%), l'opération correspondrait à une augmentation des fonds propres de EUR 1.245.366,85 répartis entre capital (EUR 245.647,50 - le pair comptable étant fixé à EUR 1,4037) et prime d'émission (EUR 999.719,35), le capital serait porté de EUR 37.918.637,15 à EUR 38.164.284,65 et le nombre total d'actions représentatives du capital serait porté de 27.014.155 à 27.189.155.
En termes de participation au capital, les conséquences de l'augmentation de capital envisagée pour les actionnaires existants sont limitées: la création des 175.000 actions nouvelles représentera, après augmentation du capital, 0,64 % du capital de la société.
L'effet dilutif économique, toujours selon les hypothèses précitées, serait de l'ordre de 0,11% sur la base d'un cours de référence initial de EUR 8,54, ce pourcentage étant obtenu par application de la formule suivante
CB représente le cours de bourse lors de l'émission
PS représente le prix de souscription
AN désigne le nombre maximum d'actions nouvelles à émettre
AE désigne le nombre d'actions existantes, avant augmentation de capital
Le Conseil d'administration donnera mandat à l'administrateur délégué, agissant seul, ou à deux administrateurs, agissant conjointement, avec pouvoir de substitution, de poser tous actes nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions prises par le conseil dans le cadre du plan d'actionnariat salarié 2011.
Le présent rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.
______________________ ______________________
Pour le Conseil d'administration,
WINDI SPRL BAYRIME SA
Yves Windelinck Eric de Lamotte
Gérant Administrateur-délégué
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.