Ion Beam Applications, SA

Share Issue/Capital Change • Oct 13, 2011

ION BEAM APPLICATIONS SA

Chemin du Cyclotron 3 1348 Louvain-la-Neuve No d'entreprise TVA BE0428.750.985 RPM Nivelles

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DES ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES

1. OBJET DU PRESENT RAPPORT

Dans les limites de l'autorisation d'augmenter le capital qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010, le Conseil d'administration, conformément à sa décision du 26 août 2011, entend procéder à l'émission d'un maximum de 1.487.000 (un million quatre cent quatre vingt sept mille) droits de souscription ("Warrants") permettant chacun de souscrire à une action nouvelle IBA.

Le présent rapport a pour objet, d'une part, conformément à l'article 583 du Code des sociétés, de décrire l'objet et la justification de l'opération et, d'autre part, conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, de justifier la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'occasion de l'émission de ces Warrants.

2. CONTEXTE - JUSTIFICATION DE L'INTERET DE L'OPERATION POUR LA SOCIETE ET DE LA NECESSITE DE SUPPRIMER LE DROIT DE PREFERENCE

L'émission des Warrants a exclusivement pour objet de permettre la mise en place d'un programme de stock option permettant la souscription d'actions par les membres du personnel de la Société et de ses Filiales, en Belgique et à l'étranger ainsi que par des personnes déterminées (à savoir, des personnes faisant partie des organes sociaux de la Société et de ses filiales - autres que les administrateurs internes de la Société - ou fournissant, à titre indépendant, mais de façon régulière des produits ou services à IBA ou à ses Filiales, les "Personnes Déterminées"), dont la liste se trouve en annexe au présent rapport et sera déposée au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

Cette opération vise à assurer la motivation et la fidélisation des collaborateurs de la Société en leur permettant de bénéficier de ses perspectives de croissance. Ceci implique bien entendu que la souscription des Warrants soit réservée à des membres du personnel de IBA et de ses Filiales et aux Personnes Déterminées.

La Société poursuit le développement de ses activités autour de l'imagerie médicale et du traitement du cancer. Afin de maintenir la motivation des collaborateurs, il apparaît essentiel au Conseil d'administration de procéder à l'attribution de Warrants. Une telle attribution est de nature à avoir une répercussion favorable directe sur les affaires de la Société, ce qui, selon le Conseil d'administration, justifie que le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants soit supprimé.

Cette émission de Warrants entraînera une dilution financière des actionnaires existants. Cette dilution financière devrait toutefois être largement compensée par le bénéfice que le groupe ainsi que la société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront à long terme de la relation du groupe IBA avec ses collaborateurs.

$8.4$

3. CONDITIONS DE L'EMISSION DES WARRANTS

Les principales caractéristiques des Warrants à émettre par la Société pour ses membres du personnel et les Personnes Déterminées sont les suivantes:

• 745.200 (sept cent quarante cing mille deux cents) Warrants seront offerts gratuitement à des membres du personnel de IBA et de ses Filiales belges et aux Personnes Déterminées soumis à la loi du 26 mars 1999 (les "Warrants Gratuits"). Ces bénéficiaires devront donc après acceptation des Warrants procéder au paiement d'un précompte professionnel calculé sur base d'un revenu brut correspondant à 8% de la valeur des actions sous-jacentes soit, au taux marginal, une taxation de l'ordre de 4% de la valeur des actions sous-jacentes. L'augmentation de capital résultant de l'émission de ces Warrants se fera sous la condition suspensive de leur exercice.
• 741.800 (sept cent quarante et un mille huit cents) Warrants seront proposés à un prix correspondant à 4% du prix d'exercice aux membres du personnel et aux Personnes Déterminées qui ne sont pas visées au point ci-dessus (les "Warrants Payants"). Cette attribution vise essentiellement les membres du personnel et les Personnes Déterminées des filiales de IBA S.A. qui se situent à l'étranger et qui ne subissent donc pas de taxation à l'attribution mais bien à l'exercice. Afin de répercuter chez ces personnes l'effort financier qui est demandé aux bénéficiaires soumis à la loi du 26 mars 1999, l'émission des Warrants est faite non pas gratuitement mais à un prix correspondant plus ou moins à la taxation au taux marginal supportée par les bénéficiaires soumis à la loi du 26 mars 1999. L'augmentation de capital résultant de ces Warrants se fera sous une double condition suspensive; (i) tout d'abord la condition suspensive de l'acceptation de la proposition de souscription des Warrants et la constatation corrélative par acte notarié de cette souscription et (ii) ensuite la condition suspensive de leur exercice.
• Lors de la constatation par acte notarié de la souscription des Warrants Payants, les Warrants Gratuits n'ayant pas été acceptés par les Bénéficiaires feront l'objet d'une annulation immédiate.
• Les Warrants seront attribués dans les limites et selon la répartition qui seront arrêtées par le Comité de Rémunération constitué au sein du Conseil d'administration de IBA et composé de Innosté SA représentée par Mr. Jean Stéphenne, Windi SPRL représentée par Mr. Yves Windelincx et Consultance Marcel Miller SCS représentée par Mr. Marcel Miller (le "Comité").
• Chaque Warrant donnera le droit de souscrire à une action IBA, en tous points semblable $\blacksquare$ aux actions existantes, en ce compris l'attribution d'un strip VVPR pour chaque action; ces actions porteront même jouissance que les autres actions IBA négociées sur Euronext Brussels à la clôture de la période d'exercice.
• Le prix d'exercice de chaque Warrant correspondra, pour les Bénéficiaires membres du personnel, à la plus basse des deux valeurs suivantes: soit la moyenne des cours de bourse des trente derniers jours précédant la date à laquelle ces Warrants seront offerts, soit le cours de clôture à la veille de l'Offre. Pour les Personnes Déterminées, le prix d'exercice correspondra à la moyenne des cours de bourse des trente derniers jours précédant la date à laquelle ces Warrants leur seront offerts. Le lancement de l'Offre est prévu immédiatement après l'émission des Warrants.
• Les Warrants ne pourront pas être exercés avant l'expiration de trois années calendrier ń complètes après le lancement de l'Offre. Ils pourront ensuite être exercés au cours de quatre périodes d'exercice par année et qui correspondent aux mois de janvier, mars,

$\sqrt[3]{2^{15}}$

juin et septembre des trois années suivantes. Le plan prendra donc fin le 30 septembre 2017.

Sous la condition suspensive de l'exercice des Warrants, le capital sera augmenté, pour chaque Warrant exercé, d'un montant correspondant au pair comptable des actions existantes (soit Eur 1,4035), le solde du prix d'exercice étant porté en compte de prime d'émission. Les fonds propres de la Société seront augmentés d'un montant correspondant au prix d'exercice multiplié par le nombre de Warrants exercés.

4. CONSEQUENCES POUR LES ACTIONNAIRES

• Compte tenu de ce que le prix d'exercice des Warrants correspondra au dernier cours de bourse ou à la moyenne des trente derniers jours précédant la date à laquelle ces Warrants seront effectivement offerts. l'émission de nouvelles actions IBA consécutive à l'exercice éventuel des Warrants impliquera une certaine dilution financière des droits des actionnaires existants. Cette dilution financière sera proportionnelle à la différence entre la valeur boursière de l'action IBA le jour de l'exercice du Warrant et son prix d'exercice. Si par exemple le prix d'exercice est de EUR 5 et qu'au jour de cet exercice la valeur boursière de l'action IBA est de EUR14.93, la dilution financière sera de EUR 9.93 x 1.487.000 warrants ou de EUR 14.765.910 à diminuer de EUR 148.360 correspondant au prix des Warrants Payants soit un montant de EUR 14.617.550 et, dès lors, une dilution financière par action IBA de EUR 0.5066 par action après exercice des Warrants (soit de 3,39% sur base d'un cours de 14,93 EUR).
• Les conséquences patrimoniales dans le chef des actionnaires existants porteront sur une renonciation à une partie des dividendes et du partage de l'avoir social.

La dilution des actionnaires existants sur base des pourcentages de détention de titres
par nos actionnaires de référence au 31 août 2011 sera la suivante:

Actionnariat IBA SA au 31 août 2011	Avant Exercice		Dilution Après exercice de la totalité des warrants 2011		Dilution complète (après exercice de tous les warrants émis)
	(Nbre actions)	(%)	(%)	(différence en %)	(%)	(différence en %)
Belgian Anchorage SCRL	7.773.132	28,41%	26,94%	$-1,46%$	25,19%	$-3,21%$
IBA Investment SCRL	610.852	2,23%	2,12%	$-0,12%$	1,98%	$-0,25%$
IBA SA	75.637	0,28%	0,26%	$-0,01%$	0,25%	$-0,03%$
UCL ASBL	426.885	1,56%	1,48%	$-0,08%$	1,38%	$-0,18%$
Sopartec SA	529.925	1,94%	1,84%	$-0,10%$	1,72%	$-0,22%$
Institut des Radioéléments FUP	1.423.271	5,20%	4,93%	$-0,27%$	4,61%	$-0,59%$
Sous total	10.839.702	39,61%	37,57%	$-2,04%$	35,13%	$-4,48%$

$\frac{3}{5}$ 3/5

IBA - SOP 2011 BE rap CA FR v3

Public	16.525.326	60.39%	62.43%	2.04%	64.87%	4.48%
Total	27,365,028	100,00%	100,00%	$0.00\%$	100.00%	$0.00\%$

• Le nombre total des Warrants à émettre correspond à 5,43 % du nombre d'actions existantes au terme du dernier exercice de warrants ayant eu lieu en juin 2011 (soit 27.365.028 actions), en ne tenant pas compte, par ailleurs, des 2.004.383 Warrants restant émis dans le cadre des précédents plans de Warrants sur actions destinés au personnel de 2002, et 2004 à 2010.
• Les sommes récoltées au titre des Warrants Payants seront comptabilisées au titre de primes d'émission.
• Le traitement comptable de l'opération sera conforme aux IFRS 2 (Sharebased payments - Application sans dérogation).

5. MISE EN OEUVRE

• Le Conseil d'Administration entend déléguer au Chief Executive Officer le pouvoir de fixer les modalités précises d'attribution et d'exercice des Warrants (à l'exclusion de la décision d'attribution qui sera prise par le Comité) étant entendu que ces modalités pourront dans certains cas être adaptées en considération de la situation particulière des bénéficiaires et des réglementations nationales auxquelles seront soumises l'Offre ou l'exercice des Warrants.

Pour le Conseil d'administration,

POUR LA SPRL WINDI

Monsieur Yves Windelincx

Gérant

POUR LA SA INNOSTE

Monsieur Jean Stéphenne

Administrateur délégué

Mecce

ION BEAM APPLICATIONS SA

Chemin du Cyclotron 3 1348 Louvain-la-Neuve No d'entreprise TVA BE0428.750.985 RPM Nivelles

ANNEXE AU RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS 2011 LISTE DES PERSONNES DETERMINEES

• $\overline{1}$ . Eric de Lamotte
• $2.$ Marcel Miller
• $3.$ Olivier Ralet
• $\overline{4}$ . Pierre Scalliet
• 1. Marshall Cleland
• $6.$ Sabine De Voghel
• $7.$ Patrick Eischen
• 1. Hubert Evrard
• 1. Thierry Hazevoets
• $10.$ Beth Klein
• $11.$ Serge Lamisse
• $12.$ Olivier Legrain
• $13.$ Nicolas Pecher
• $14.$ Christophe Swaenepoel
• $15.$ Michel Taillet
• 1. Frank Uytterhaegen

WINDI SPRL Monsieur Yves Windelincx Gérant

INNOSTE SA

Tecce

Monsieur Jean Stéphenne Administrateur délégué