Ion Beam Applications, SA

Proxy Solicitation & Information Statement • May 8, 2020

PROCURATION D'ACTIONNAIRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE D'IBA DU 10 JUIN 2020 À 10H00

(l'« AGO »)

Article 7:143 du Code des sociétés et des associations et Article 6 de l'Arrêté Royal n°4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 du 9 avril 2020 (tel que modifié le 28 avril 2020) (l'« AR n°4 »)

Le soussigné / La soussignée

Actionnaire-personne physique :

Prénom(s)	…
Nom	…
Domicile	…

Actionnaire-personne morale :

Dénomination	…
Forme juridique	…
Siège social	…
Valablement représentée par	…
Domicilié(e)	…

(a) Déclare

(i) être titulaire, à la Date d'Enregistrement mentionnée dans la convocation à l'AGO, de ………………………………… [nombre] actions dématérialisées émises par IBA SA, en pleine propriété / en nue-propriété / en usufruit (biffer les mentions inutiles)

➔ joindre une copie de l'attestation d'enregistrement délivrée par l'organisme financier

et/ou

• (ii) être titulaire, à la Date d'Enregistrement mentionnée dans la convocation à l'AGO, de ………………………………… [nombre] actions nominatives émises par IBA SA, en pleine propriété / en nue-propriété / en usufruit (biffer les mentions inutiles).
• (b) Désigne par la présente, en tant que mandataire spécial, le mandataire désigné par la Société dans la convocation à l'AGO, en vertu de l'article 6 de l'AR n°4 (le Mandataire), à savoir :

Saint-Denis SA, Administrateur et Président du Conseil d'administration, représentée par son représentant permanent, Monsieur Pierre Mottet

à qui le soussigné / la soussignée confère tous pouvoirs aux fins de le / la représenter, avec faculté de substitution, à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, qui se tiendra le mercredi 10 juin à 10h00, et d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après :

¹Pour les titulaires d'actions dématérialisées, joindre une copie de l'attestation d'enregistrement délivrée par l'organisme financier.

Ordre du jour de l'AGO		Vote
		Pour	Contre	Abstention
1.	Présentation et prise d'acte des comptes annuels et comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis	N/A	N/A	N/A
	au vote.
2.	Présentation et prise d'acte du rapport de gestion sur les comptes annuels et comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019
	Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.	N/A	N/A	N/A
3.	Présentation et prise d'acte du rapport du commissaire sur les comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.	N/A	N/A	N/A
4.	Approbation des comptes annuels et consolidés arrêtés au 31
	décembre 2019 Proposition de décision : Approbation	…	…	…
5.	Approbation de l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration, à savoir : - Affectation à la réserve légale: 52 000 EUR ; - Distribution d'un dividende, conformément à la politique de la Société en matière de dividende. Dividende proposé: 0,076 EUR par action (soit approximativement 2,28 millions d'euro au total) ; et - Report du solde à l'exercice social suivant : approximativement 80,1 millions d'euro. Proposition de décision : Approbation

6.	Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019
	Proposition de décision : Approbation
7.	Décharge à chaque administrateur pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019
	Proposition de décision : Approbation
8.	Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019
	Proposition de décision : Approbation
9.	Renouvellement du mandat du commissaire (à savoir, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL) pour les trois prochains exercices sociaux, à savoir, les exercices 2020, 2021 et 2022. Le commissaire sera représenté par M. Romuald Bilem. Le mandat du commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée en 2023. La rémunération annuelle du commissaire pour l'exercice de son mandat est fixée à 1.122.150 EUR (+ index & frais) Proposition de décision : Approbation
10.	Prise d'acte de la démission de deux administrateurs indépendants avec effet au 10 juin 2020, à savoir Katleen Vandeweyer Comm. V. (représentée par Mme Katleen Vandeweyer) et Bayrime SA (représentée par M. Eric de Lamotte) Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.	N/A	N/A	N/A
11.	Renouvellement du mandat de trois administrateurs, étant : - Bridging for Sustainability SRL, Administrateur Indépendant, représentée par Mme Sibille Vandenhove d'Ertsenryck, - Consultance Marcel Miller SCS, Administrateur Indépendant, représenté par M. Marcel Miller, et - M. Olivier Legrain, Administrateur Interne et Administrateur Délégué Leur mandat est renouvelé pour une durée de 3 ans, expirant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2023. Leur mandat sera rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société. Proposition de décisions :

	- Bridging for Sustainability SRL, Administrateur Indépendant, représenté par Mme Sibille Vandenhove d'Ertsenryck Approbation
	- Consultance Marcel Miller SCS, Administrateur Indépendant, représenté par M. Marcel Miller Approbation
	- M. Olivier Legrain, Administrateur Interne et Administrateur Délégué Approbation
12.	Pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente Proposition de décision : Octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, ainsi qu'à M. Christian Matton (CLO), Mme Elodie Jaumain et Mme Sophie Allart, chacun avec pouvoir d'agir individuellement, aux fins d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles à la publication des décisions qui précèdent.

Le Mandataire pourra notamment (i) assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, (ii) prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du / de la soussigné(e), toutes décisions se rapportant à l'ordre du jour, (iii) voter sur de nouveaux sujets ou de nouvelles proposition de décisions concernant des sujets ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration en vertu de l'article 7:130 du CSA et (iv) aux effets ci-dessus, substituer, passer et signer tous actes, pièces, procès- verbaux, listes de présence et, en général, faire le nécessaire.

Le Mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant ci-dessus. A défaut d'instructions, le Mandataire votera en faveur de chacune des propositions de décision à l'ordre du jour.

La présente procuration vaut notification de volonté de participer à l'AGO conformément à l'article 7:134, §2, al.3, du CSA.

Le présent formulaire ne constitue pas une demande de procuration au sens des articles 7:144 et 7:145 du CSA.

La présente procuration, dûment complétée et signée, doit être renvoyée à la Société (shareholderrelations@iba-group.com) et lui parvenir au plus tard (exceptionnellement et conformément à l'article 6 de l'AR n°4) le 4ème jour qui précède l'AGO, soit le vendredi 5 juin 2020 à 16 heures.

Les procurations renvoyées à la Société sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'article 7:143, §4, du CSA.

Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instruction de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le Mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt ne pourra dès lors participer au vote.

Procuration établie le à .

Signature de l'actionnaire ou, pour les actionnaires qui sont des personnes morales, signature de leur représentant légal identifié au début de la présente procuration :

[signature]