Ion Beam Applications, SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 6, 2018

P R O C U R A T I O N /

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Le (La) soussigné(e) :

(Pour les personnes morales1 )
Dénomination sociale et
forme juridique
Siège social
Valablement représentée par
Demeurant à

(Pour les personnes physiques² )

Nom
Prénoms
Domicile

1. Déclare

• (i) avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement de ……………………………………………… actions dématérialisées³ , en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société anonyme ION BEAM APPLICATIONS, ayant son siège Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, TVA BE0428.750.985, RPM Nivelles ("IBA SA"),
• (ii) être titulaire, à la date d'enregistrement, de ……………………………………………… actions nominatives de IBA SA,
• 1. Constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial (pour les personnes morales, il doit s'agir d'un préposé, administrateur, gérant): …………………........................………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter, avec faculté de substitution, à l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET SPECIALE des actionnaires de IBA SA, qui se tiendra le mercredi 9 MAI 2018 A 10H00, dans les bâtiments d'IBA à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Einstein 2A (bâtiment New Tech Center – salle Proteus Plus), et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour repris ci-après aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Le mandataire pourra notamment (i) assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer; (ii) prendre part à toutes

¹ Pour pouvoir assister à l'assemblée, les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

² Pour pouvoir assister à l'assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité.

³ Joindre une copie de l'attestation d'enregistrement délivrée par l'intermédiaire financier.

délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes décisions se rapportant à l'ordre du jour; (iii) voter sur de nouveaux sujets ou de nouvelles proposition de décisions concernant des sujets ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés; (iv) aux effets ci-dessus, substituer, passer et signer tous actes, pièces, procèsverbaux, listes de présence et, en général, faire le nécessaire.

Le mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration. A défaut d'instructions, le mandataire votera en faveur de chacune des propositions de décision à l'ordre du jour.

Les procurations renvoyées à IBA SA sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 547bis§4 du Code des sociétés. Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

1. Le mandataire a pour instruction de voter comme suit (cfr. ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo, sur Thomson Reuters et sur notre site web www.iba-worldwide.com ):

4.	approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2017, en ce	Pour	Contre	Abst.
	compris l'affectation du résultat. La perte de l'exercice s'élève à EUR 10.0
	millions. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent est de EUR 41.2 millions. Il
	en résulte que le bénéfice à affecter est de 31.3 millions. Reporter le bénéfice à
	affecter au titre de l'exercice 2017.
5.	approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31	Pour	Contre	Abst.
	décembre 2017.
6.	accorder la décharge à l'ensemble des administrateurs de la société pour	Pour	Contre	Abst.
	l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
7.	accorder la décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour	Pour	Contre	Abst.
	l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
8.1	approuver le renouvellement du mandat de Madame Hedvig Hricak en qualité	Pour	Contre	Abst.
	d'administrateur indépendant et la fixation de l'échéance de ce mandat à
	l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 .
8.2	approuver le renouvellement du mandat de Katleen Vandeweyer Comm. V.,	Pour	Contre	Abst.
	représentée par sa gérante Katleen Vandeweyer, en qualité d'administrateur
	indépendant et la fixation l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale
	Ordinaire de 2022 .
9.1	approuver, conformément à l'article 556 du code des sociétés, les dispositions	Pour	Contre	Abst.
	du RFA, du Subordination Agreement et de l'Avenant n°1 prévoyant une
	exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle sur IBA SA.
9.2	conférer tous pouvoirs à Sophie Allart, Stéphanie Bauwin et Fanny Guilbert,	Pour	Contre	Abst.
	chacune individuellement et avec faculté de substitution, en vue d'établir, de
	signer et de déposer les formulaires de publication afférents à la présente
	décision.

	Fait à _____ (lieu), le	_____ 2018.
Le Mandant,
Bon pour procuration,
Signature:	________
Nom:	________