Ion Beam Applications, SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 6, 2018

P R O C U R A T I O N /

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Le (La) soussigné(e) :

(Pour les personnes morales1 )
Dénomination sociale et forme
juridique
Siège social
Valablement représentée par
Demeurant à

(Pour les personnes physiques² )

Nom
Prénoms
Domicile

1. Déclare

• (i) avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement de ……………………………………………… actions dématérialisées³ , en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société anonyme ION BEAM APPLICATIONS, ayant son siège Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, TVA BE0428.750.985, RPM Nivelles ("IBA SA"),
• (ii) être titulaire, à la date d'enregistrement, de ……………………………………………… actions nominatives de IBA SA,
• 1. Constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial (pour les personnes morales, il doit s'agir d'un préposé, administrateur, gérant): …………………........................………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter, avec faculté de substitution, à l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE des actionnaires de IBA SA, qui se tiendra le mercredi 9 MAI 2018 A 9H30, dans les bâtiments d'IBA à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Einstein 2A (bâtiment New Tech Center – salle Proteus Plus), et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour repris ci-après aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Le mandataire pourra notamment (i) assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer; (ii) prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes décisions se rapportant à l'ordre du jour; (iii) voter sur de nouveaux sujets ou de nouvelles proposition de décisions concernant des sujets ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés; (iv) aux effets ci-dessus, substituer, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence et, en général, faire le nécessaire.

Le mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration. A défaut d'instructions, le mandataire votera en faveur de chacune des propositions de décision à l'ordre du jour.

¹ Pour pouvoir assister à l'assemblée, les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

² Pour pouvoir assister à l'assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité.

³ Joindre une copie de l'attestation d'enregistrement délivrée par l'intermédiaire financier.

Les procurations renvoyées à IBA SA sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 547bis§4 du Code des sociétés. Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

1. Le mandataire a pour instruction de voter comme suit (cfr. ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo, sur Thomson Reuters et sur notre site web www.iba-worldwide.com ):

2.(i)	renouveler l'autorisation d'augmenter le capital social accordée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 juin 2013 afin de prévoir que le Conseil d'Administration soit autorisé, dans les termes de la précédente autorisation et pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la délibération de la présente assemblée générale, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de vingt cinq millions d'euros (25.000.000 €).	Pour	Contre	Abst.
2.(ii)	supprimer l'autorisation d'augmenter le capital consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013 dans toute la mesure où il n'en n'a pas encore été fait usage par le Conseil d'Administration, avec effet dès la publication de la décision de renouvellement du capital autorisé.	Pour	Contre	Abst.
3.	habiliter le Conseil d'Administration à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 607 du Code des sociétés, après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de la présente assemblée.	Pour	Contre	Abst.
4.	adapter le paragraphe « Capital autorisé » de l'article 5 des statuts pour tenir compte des décisions adoptées par l'assemblée générale en exécution des propositions visées aux points 2 et 3 de l'ordre du jour.	Pour	Contre	Abst.
5.	habiliter pour une période de trois ans prenant cours le jour de la publication de la décision de la présente assemblée le Conseil d'Administration, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent.	Pour	Contre	Abst.
6.(i)	renouveler, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication de la décision de la présente assemblée, les autorisations données au Conseil d'Administration à l'alinéa 2 de l'article 9 des statuts (achat et aliénation d'actions propres).	Pour	Contre	Abst.
6.(ii)	maintenir en vigueur, à titre transitoire, l'article 9 des statuts tel qu'adopté par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013 jusqu'à la publication à l'annexe au Moniteur belge de la décision de la présente assemblée.	Pour	Contre	Abst.
7.	adapter l'article 9 des statuts pour tenir compte des décisions adoptées par l'assemblée générale en exécution des propositions visées aux points 5 et 6 de l'ordre du jour.	Pour	Contre	Abst.
8.	donner pouvoirs au Chief Executive Officer pour exécuter les décisions qui seront prises.	Pour	Contre	Abst.

	Fait à ___ (lieu), le ___ 2018.
--	-------------------------------------------------------------------------	--

Le Mandant,

Bon pour procuration,

Signature: __________________________

Nom: __________________________