Ion Beam Applications, SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 13, 2015

P R O C U R A T I O N /

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Le (La) soussigné(e) :

(Pour les personnes morales1 )
Dénomination sociale et
forme juridique
Siège social
Valablement représentée par
Demeurant à

(Pour les personnes physiques²

(Pour les personnes physiques2 )
Nom
Prénoms
Domicile

1. Déclare

• (i) avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement de ……………………………………………… actions dématérialisées3, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société anonyme ION BEAM APPLICATIONS, ayant son siège Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, TVA BE0428.750.985, RPM Nivelles ("IBA SA"),
• (ii) Déclare être titulaire, à la date d'enregistrement, de ……………………………………………… actions nominatives de IBA SA,
• 1. Constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial (pour les personnes morales, il doit s'agir d'un préposé, administrateur, gérant): …………………........................………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter, avec faculté de substitution, à l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET SPECIALE des actionnaires de IBA SA, qui se tiendra le mercredi 13 MAI 2015 A 10H00, au siège de la société, chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour repris ci-après aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Le mandataire pourra notamment (i) assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer; (ii) prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes décisions se rapportant à

¹ Pour pouvoir assister à l'assemblée, les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

² Pour pouvoir assister à l'assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité.

³ Joindre une copie de l'attestation d'enregistrement délivrée par l'intermédiaire financier.

l'ordre du jour; (iii) voter sur de nouveaux sujets ou de nouvelles proposition de décisions concernant des sujets ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés; (iv) aux effets ci-dessus, substituer, passer et signer tous actes, pièces, procèsverbaux, listes de présence et, en général, faire le nécessaire.

Le mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration. A défaut d'instructions, le mandataire votera en faveur de chacune des propositions de décision à l'ordre du jour.

Les procurations renvoyées à IBA SA sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 547bis§4 du Code des sociétés. Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

1. Le mandataire a pour instruction de voter comme suit (cfr. ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo, sur Thomson Reuters et sur notre site web www.iba-worldwide.com ):

4.	Approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2014, en ce compris l'affectation du résultat. Le bénéfice de l'exercice s'élève à EUR 49 779 895,01. La perte reportée de l'exercice précédent est de EUR 1 883 233,66. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de EUR 47 896 661,35. Proposition d'affecter ce bénéfice comme suit (i) à la réserve légale à concurrence de EUR 2 098 519,58, (ii) aux autres réserves à concurrence de EUR 100 207,60;(iii) au paiement d'un dividende brut de EUR 0,17 par action et (iv) au bénéfice reporté pour le solde.	Pour	Contre	Abst.
5	Approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014	Pour	Contre	Abst.
6	Accorder la décharge à l'ensemble des administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014	Pour	Contre	Abst.
7	Accorder la décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014	Pour	Contre	Abst.
8.1	Approuver le renouvellement du mandat de Monsieur Jeroen Cammeraat en qualité d'administrateur indépendant et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018	Pour	Contre	Abst.
8.2	Approuver la nomination de la société de droit espagnol Median SCP, représenté par sa gérante Madame Sybille van den Hove, en qualité d'administrateur indépendant et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015	Pour	Contre	Abst.
8.3	Approuver la nomination de Saint-Denis SA, représenté par son administrateur délégué Monsieur Pierre Mottet, en qualité d'administrateur interne et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018	Pour	Contre	Abst.
9	Approuver le renouvellement du mandat de Ernst and Young Reviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monieur Vincent Etienne en qualité de commissaire pour une durée de trois ans, pour le contrôle des comptes statutaires et des comptes consolidés, fixer l'échéance de ce mandat à l'assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017; et fixer le montant des honoraires pour le contrôle des comptes statutaires et des comptes consolidés à la somme de EUR 201 626adaptables en fonction de l'évolution annuelle de l'indice des prix à la consommation.	Pour	Contre	Abst.

10.	Approuver, conformément à l'article 556 du code des sociétés, toutes	Pour	Contre	Abst.
	dispositions des emprunts ou opérations financières de la société pouvant
	prévoir une exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle sur la
	société et plus particulièrement des dispositions d'un Treasury Notes
	Programme de EUR 30 000 000 mis en place par la société avec l'assistance
	de Belfius Banque SA.

	Fait à ___ (lieu), le ___ 2015.
Le Mandant,

Bon pour procuration,

Signature: __________________________ Nom: __________________________