Ion Beam Applications, SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 15, 2011

VOLMACHT

Ondergetekende :

(Voor de vennootschappen [rechtspersonen])

Maatschappelijke benaming (of firma) : Rechtsvorm : (Nationaliteit) Vennootschap naar recht Maatschappelijke zetel :
Geldig vertegenwoordigd door één-twee bestuurder(s)-zaakvoerder(s) * : Dhr./Mvre (naam, voornaam, woonplaats)
om volmacht te geven overeenkomstig artikel van haar statuten.
(* de overbodige melding schrappen)
(Voor de natuurlijke personen)
Naam : Voornamen : Woonplaats :
Verklaart als bijzondere lasthebber aan te stellen, met mogelijkheid van in de plaatsstelling :
Dhr./Mvre (naam, voornaam, woonplaats)
Om hem/haar te vertegenwoordigen bij de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders :
- van de naamloze vennootschap « ION BEAM APPLICATIONS S.A. » in het kort :

• « I.B.A. », met zetel te (1348) Ottignies Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Chemin du Cyclotron 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0428.750.985,
• die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel op woensdag 13 april 2011 om 11.30 uur,

met volgende dagorde met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit :

DAGORDE

1. Voorstel om artikel 16, § 2, van de statuten aan te vullen om de remuneratiecommissie de mogelijkheid te geven om afwijkingen te voorzien van artikel 520ter, alinea 2, van het Wetboek van vennootschappen, met de volgende zin: « Ze mag afwijkingen voorzien van artikel 520ter, alinea 2, van het Wetboek van vennootschappen ».

2. Voorstel om artikel 23 van de statuten, onder de opschortende voorwaarde van de uitvaardiging en inwerkingtreding van de wet waarvan de tekst op 25 november 2010 aangenomen werd door de Kamer van Volksvertegenwoordigers en die de richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, omzet in Belgisch recht, met van kracht wording op 31 december 2011, op de volgende manier te vervangen:

« Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en er een stemrecht uit te oefenen is afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag die voorafgaat aan de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), ofwel door de inschrijving ervan in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, ofwel door de inschrijving ervan in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling, zonder daarbij rekening te houden met het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De in alinea 1 bedoelde dag en tijd vormen de registratiedatum.

Om toegelaten te worden tot de vergadering, moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen ten laatste op de zesde dag die voorafgaat aan de datum van de vergadering, bij de door de raad van bestuur bepaalde instellingen een attest neerleggen dat opgemaakt werd door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en waarin het aantal gedematerialiseerde aandelen bevestigd wordt dat op de registratiedatum ingeschreven is in zijn rekening op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder verklaard heeft te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam moeten, binnen dezelfde termijn, de raad van bestuur schriftelijk op de hoogte brengen van het feit dat ze willen deelnemen aan de algemene vergadering en van het aantal effecten waarvoor ze willen deelnemen aan de stemming.

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering schriftelijk, per fax of email laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De bijeenroeping kan de formule van de volmacht vaststellen. De volmacht moet ten laatste op de zesde dag die voorafgaat aan de datum van de vergadering, aan de vennootschap worden bezorgd. Voor de berekening van de quorum- en meerderheidsregels wordt alleen rekening gehouden met de door de aandeelhouders ingediende volmachten die voldoen aan de in artikel 23, alinea's 3 en 4 bedoelde toelatingsformaliteiten.

Elke aandeelhouder kan op afstand, voor de datum van de algemene vergadering en schriftelijk, stemmen door naar de vennootschap een formulier te sturen dat zij ter beschikking zal gesteld hebben, en waarin hij voor elk punt van de agenda zijn stem (voor/tegen/onthouding) geeft. Het formulier moet het volgende bevatten :

• 1° de naam of de handelsnaam van de aandeelhouder en zijn domicilie of maatschappelijke zetel,
• 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder wil uitbrengen op de algemene vergadering;
• 3° de vorm van de aandelen van de aandeelhouder;
• 4° de agenda van de vergadering, met inbegrip van de voorgestelde beslissingen;
• 5° de termijn waarbinnen het formulier voor stemmen op afstand bezorgd moet worden aan de vennootschap;
• 6° de handtekening van de aandeelhouder, gewaarmerkt door de bevoegde instantie.

Het formulier voor de schriftelijke stemming moet ten laatste op de zesde dag die voorafgaat aan de datum van de algemene vergadering, bezorgd worden aan de vennootschap.

Voor de berekening van de quorum- en meerderheidsregels wordt alleen rekening gehouden met de door de aandeelhouders ingediende volmachten die voldoen aan de in artikel 23, alinea's 3 en 4 bedoelde toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering.

Een aandeelhouder die zijn stem op afstand, schriftelijk heeft uitgebracht, kan geen andere manier meer kiezen om deel te nemen aan de algemene vergadering voor de op die manier uitgebrachte stemmen.

Wanneer een voorgestelde beslissing waarvoor een stem werd uitgebracht tijdens de vergadering gewijzigd wordt, wordt de uitgebrachte stem beschouwd als ongeldig. Een stem die uitgebracht is op een op de agenda ingeschreven en dus te behandelen onderwerp, dat het voorwerp is van een nieuwe, voorgestelde beslissing overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, is ook ongeldig. »

1. Voorstel om volmacht te geven aan de Chief Executive Officer om de genomen beslissingen uit te voeren

De lasthebber mag daarenboven :

Iedere vergadering met dezelfde dagorde bijwonen ingeval de eerste vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen;

Aan iedere beraadslaging deelnemen en ieder besluit met betrekking tot de dagorde aannemen, wijzigen of verwerpen;

Te dien einde, alle akten, stukken, processen-verbaal, registers en documenten tekenen en verlijden, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen het nodige doen.

De mandataris zal het stemrecht van de lastgever als volgt uitoefenen (cf. dagorde) :

Punt 1	JA *	NEEN *	ONTHOUDING *
Punt 2	JA *	NEEN *	ONTHOUDING *

Punt 3 JA * NEEN * ONTHOUDING *

Bij gebreke van instructies van de aandeelhouder zal de volmachthebber de in de dagorde opgenomen voorstellen tot besluit goedkeuren.

(* de overbodige melding schrappen)

Opgesteld te Datum : Handtekening :