Ion Beam Applications, SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2019

Louvain-la-Neuve, le 5 avril 2019

Cher Actionnaire,

Concerne : Convocation à l'AGO 2019 d'IBA SA – 08/05/2019 – 10h00

Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des actionnaires d'IBA SA qui se tiendra dans le nouveau bâtiment d'IBA situé à 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron 3 (bâtiment « Beam Factory » – salle Aurora Borealis) le mercredi 8 mai 2019 à 10h00, pour délibérer sur l'ordre du jour détaillé ci-joint.

Dans le cadre de cette AGO, vous trouverez également ci-joint les documents suivants :

• 1. Une procuration à compléter et renvoyer si vous désirez être représenté à l'AGO ;
• 1. Un formulaire de vote par correspondance à compléter et renvoyer si vous désirez faire parvenir votre vote par correspondance avant l'AGO ;
• 1. Le rapport annuel relatif aux comptes annuels clôturés au 31/12/2018 (incluant le rapport de gestion, les comptes annuels 2018, les comptes consolidés 2018 et le rapport du commissaire) ; et
• 1. Le communiqué de presse du 21/03/2019 relatif aux résultats 2018.

L'ensemble de ces documents est également à votre disposition sur notre site internet https://ibaworldwide.com/. Pour toute question concernant la présente convocation, nous vous invitons à envoyer un e-mail à ago@iba-group.com.

Nous vous prions d'agréer, cher Actionnaire, l'expression de nos salutations distinguées.

Pierre Mottet, pour Saint-Denis SA Président du Conseil d'Administration

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ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE D'IBA SA – 08/05/2019 – 10H00 – CHEMIN DU CYCLOTRON 3, B-1348 LOUVAIN-LA-NEUVE – BEAM FACTORY, SALLE AURORA BOREALIS

1. Présentation des comptes annuels et des comptes consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018.

Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

• 1. Présentation du rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018. Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018 Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.
• 1. Approbation des comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2018 et affectation du résultat de l'exercice.

Proposition de décision : Approbation des comptes et de l'affectation du résultat. Le résultat de l'exercice est une perte de 4.665.312,83 EUR. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent était de 31.273.327,69 EUR. Il en résulte que le résultat à affecter s'élève à un bénéfice de 26.608.014,86 EUR. Le conseil d'administration propose de reporter le bénéfice à affecter au titre de l'exercice 2018.

• 1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31/12/2018. Proposition de décision : Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31/12/2018.
• 1. Décharge à chaque administrateur pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018. Proposition de décision : Approbation de la décharge à chaque administrateur de la société pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018.
• 1. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018.

Proposition de décision : Octroi de la décharge au commissaire de la société pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31/12/2018.

1. Renouvellement du mandat d'un administrateur interne (Saint-Denis SA, représentée par son représentant permanent, M. Pierre Mottet). Proposition de décision : Approbation du renouvellement du mandat de Saint-Denis SA (représentée par son administrateur délégué, M. Pierre Mottet, en qualité de représentant permanent) en qualité d'administrateur interne de la société au sens de l'article 11, §1, al.2, des

statuts de la société, pour une durée de trois ans expirant lors de l'AGO de 2022 qui sera appelée à approuver les comptes arrêtés au 31/12/2021. Le mandat de Saint-Denis SA ne sera pas rémunéré.

1. Pouvoirs aux fins de publication.

Proposition de décision : Octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, ainsi qu'à M. Christian Matton (CLO), Mme Stéphanie Bauwin et Mme Sophie Allart, chacun avec pouvoir d'agir individuellement, aux fins d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles à la publication des décisions qui précèdent.

FORMALITÉS D'ADMISSION ET DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE D'IBA SA – 08/05/2019 – 10H00 – CHEMIN DU CYCLOTRON 3, B-1348 LOUVAIN-LA-NEUVE – BEAM FACTORY, SALLE AURORA BOREALIS

1. Conditions d'admission à l'AGO : enregistrement des actions et notification de participation

Seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points (A) et (B) ci-dessous auront le droit de participer et de voter à l'AGO, à savoir :

• (A) L'enregistrement, par l'actionnaire, de ses actions en son nom (soit la preuve qu'il est titulaire du nombre d'actions pour lesquelles il entend participer à l'AGO et prendre part au vote), au plus tard pour le mercredi 24 avril 2019 à minuit (la Date d'Enregistrement). Cet enregistrement se réalise comme suit :
• (i) Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement des actions dématérialisées sera constaté par leur inscription au nom de l'actionnaire à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'Enregistrement. Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, au plus tard à la date mentionnée ci-dessus, de leur intention de participer à l'AGO ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
• (ii) Pour les actions nominatives : l'enregistrement des actions nominatives sera constaté par leur inscription au nom de l'actionnaire à la Date d'Enregistrement dans le registre des actions nominatives de la société, sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.
• (B) La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'AGO et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote, au plus tard le jeudi 2 mai 2019 à 16 heures.
• (i) Pour les actions dématérialisées : cette notification et l'attestation ad hoc (voir point (A)(i) ci-dessus) doivent être communiquées à Euroclear Belgium, par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du service Issuer Relations, Boulevard du Roi Albert II, 1 – 1210 Bruxelles) ou par fax (+32 2 337 54 46).
• (ii) Pour les actions nominatives : cette notification doit être communiquée au département juridique de la société par courrier (IBA SA, Corporate - Legal, c/o C. Matton, Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve) ou par email (ago@ibagroup.com).

2. Ajout de points à l'ordre du jour de l'AGO

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, moyennant le respect du prescrit de l'article 533ter du Code des Sociétés.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit prise en compte, satisfaire aux deux conditions suivantes :

Ion Beam Applications SA (en abrégé, IBA SA) Chemin du Cyclotron 3 – B-1348 Louvain-la-Neuve – Belgique RPM Brabant Wallon – BCE/TVA BE0428.750.985

• (A) prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• (B) encore être actionnaire à hauteur de 3% du capital social le mercredi 24 avril 2019 à minuit (la Date d'Enregistrement).

Ces demandes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes ou des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, doivent être adressées par e-mail au plus tard le mardi 16 avril 2019 au département juridique de la société (IBA SA, Corporate - Legal, c/o C. Matton, Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, ago@iba-group.com). Ces demandes doivent indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmettra l'accusé de réception de ces demandes dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la société publiera, conformément à l'article 533, §2, du Code des Sociétés, un ordre du jour complété et un formulaire ad hoc de procuration et de vote par correspondance complété au plus tard le mardi 23 avril 2019.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance qui auraient été notifiés à la société antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés resteront valables pour les points de l'ordre du jour que cesformulaires couvrent. Par dérogation à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de nouvelles propositions de décision, (a) dans le cas d'un vote par correspondance, le vote exercé par correspondance sur ces sujets est nul (b) dans le cas d'une désignation d'un mandataire, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

3. Procurations et votes par correspondance

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'AGO par un mandataire pourvu que ce dernier soit luimême actionnaire. Les personnes morales sont toutefois autorisées à se faire représenter par un mandataire non actionnaire.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance en adressant à la société un formulaire reprenant l'ordre du jour de l'AGO et, pour chacun des points de cet ordre du jour, le sens du vote qu'il entend émettre (pour/contre/abstention).

Un formulaire ad hoc (procuration ou vote par correspondance) est mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société et peut être obtenu sur demande auprès du département juridique de la société (IBA SA, Corporate - Legal, c/o C. Matton, Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, ago@iba-group.com). Ce formulaire doit parvenir à la société au plus tard le jeudi 2 mai 2019 à 16h00, avec l'identité complète de l'actionnaire et l'indication du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote. Si ces actions sont dématérialisées, le formulaire doit être accompagné de l'attestation de dépôt des titres.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter par un mandataire ou qui désire voter par correspondance devra en outre remplir les conditions d'enregistrement et de notification décrites au point 1(A) et (B) cidessus.

4. Questions des actionnaires aux administrateurs et au commissaire

Les administrateurs et le commissaire répondront aux éventuelles questions des actionnaires, dans le respect du prescrit de l'article 540 du Code des Sociétés, dans la mesure où ces questions portent sur le rapport de gestion, le rapport du commissaire, ou d'autres points portés à l'ordre du jour et où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par celle-ci, ses administrateurs ou son commissaire, et pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission détaillées au point 1(A) et (B) ci-dessus. Ces questions, si formulées par écrit, devront parvenir au département juridique de la société (IBA SA, Corporate - Legal, c/o C. Matton, Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain- la-Neuve, ago@iba-group.com) au plus tard le jeudi 2 mai 2019 à 16h00.

5. Documents mis à disposition

Tous les documents relatifs à l'AGO que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société (http://iba-worldwide.com/investorrelations/legal), à partir du lundi 8 avril 2019. A compter de cette date, les actionnaires, sur production de leur titre, pourront également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société, et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents sur demande auprès du département juridique de la société (IBA SA, Corporate - Legal, c/o C. Matton, Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, ago@iba-group.com).

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